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2022年の株式計画メンバー2024-04-012024-06-30 0001491419lvo:Podcastone 2022年の株式計画メンバー2024-06-30 00014914192023-09-082023-12-31 0001491419lvo:Podcastoneメンバー2023-12-31 00014914192023-04-012024-03-31 0001491419lvo:Podcastoneの普通株式に発行された新株および株式メンバーに再分類2024-03-31 0001491419lvo:Podcastoneメンバー2024-03-31 0001491419lvo:オリジナル装置メーカーOemメンバー2024-04-012024-06-30 0001491419lvo:オリジナル装置メーカーOemメンバー2023-04-012023-06-30 0001491419US GAAPの売掛金メンバーus-gaap:顧客集中リスク会員lvo : オリジナル装備メーカーOemメンバー2024-04-012024-06-30 0001491419US GAAPの売掛金メンバーus-gaap:顧客集中リスク会員lvo : オリジナル装備メーカーOemメンバー2023-04-012023-06-30 0001491419lvo : ポダストーンセグメントメンバー2024-06-30 0001491419lvo : スラッカーメンバー2024-06-30 0001491419lvo : メディアオペレーションズメンバー2024-06-30 0001491419us-gaap:オペレーティングセグメントメンバーlvo:Podcastoneメンバー2024-04-012024-06-30 0001491419us-gaap:オペレーティングセグメントメンバーlvo:Slackerメンバー2024-04-012024-06-30 0001491419us-gaap:オペレーティングセグメントメンバーlvo:メディアオペレーションズメンバー2024-04-012024-06-30 0001491419us-gaap:企業非セグメントメンバー2024-04-012024-06-30 0001491419us-gaap:オペレーティングセグメントメンバーlvo: ポッドキャストワン会員2023-04-012023-06-30 0001491419us-gaap:オペレーティングセグメントメンバーlvo: スラッカー会員2023-04-012023-06-30 0001491419us-gaap:オペレーティングセグメントメンバーlvo: メディア運用会員2023-04-012023-06-30 0001491419us-gaap:CorporateNonSegmentMember2023-04-012023-06-30 0001491419lvo: 前払費用会員2024-03-31 0001491419lvo:前払い経費メンバーus-gaap:公正価値入力レベル1メンバー2024-03-31 0001491419lvo:前払い経費メンバーus-gaap:フェアバリュー入力レベル2メンバー2024-03-31 0001491419lvo:前払い経費メンバーus-gaap:公正価値入力レベル3メンバー2024-03-31 00014914192024-03-31 0001491419us-gaap:公正価値入力レベル1メンバー2024-03-31 0001491419us-gaap:フェアバリュー入力レベル2メンバー2024-03-31 0001491419us-gaap:公正価値入力レベル3メンバー2024-03-31 0001491419us-gaap:デリバティブ金融商品の負債メンバーUS GAAP:Aシリーズ優先株式メンバー2024-03-31 0001491419us-gaap:公正価値入力レベル1メンバーus-gaap:デリバティブ金融商品の負債メンバーUS GAAP:Aシリーズ優先株式メンバー2024-03-31 0001491419us-gaap:フェアバリュー入力レベル2メンバーus-gaap:デリバティブ金融商品の負債メンバーUS GAAP:Aシリーズ優先株式メンバー2024-03-31 0001491419us-gaap:公正価値入力レベル3メンバーus-gaap:デリバティブ金融商品の負債メンバーUS GAAP:Aシリーズ優先株式メンバー2024-03-31 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目次

UNITED STATES

 

証券取引委員会

ワシントンDC20549

 

フォーム 10-Q

 

(表1)

証券取引法第13条または15(d)の規定に基づく四半期報告書 1934

 

報告期間が終了した2023年6月30日をもって2024年6月30日

 

または

 

証券取引所法のセクション13または15(d)に基づく過渡報告 1934

 

__________________から__________________の移行期間中

 

申請書ファイル番号: 001-38249

 

LIVEONE株式会社

(会社設立時の指定名)

 

デラウェア

 

98-0657263

(設立または組織の州またはその他の管轄区域)
設立または組織化された州または地域

 

(I.R.S. 雇用主識別番号)
 

   

269 S. Beverly Dr.、スイート#1450
ビバリーヒルズ - Ed Solórzano、#01276829;Nancy Sanborn&Brian Joy、#00771096&01324371;St. James + Canter&Associates、#00949711;Larry Young&Associates、#00999537, カリフォルニア

 

90212

(主要執行オフィスの住所)

 

(郵便番号)

 

(310) 601-2505

(登録者の電話番号(市外局番を含む))

 

なし

(前回の報告以来変更された場合の前名称、前住所、および前決算期)

 

法第12条(b)に基づく登録証券

 

各クラスの名称

 

取引シンボル

 

登録されている取引所の名前

登録された

普通株式、株式1株当たり0.001ドルの割合

 

LVO

 

The ナスダックキャピタル・マーケット

 

登録者(1)が前の12か月間(または登録者がそのような報告書を提出する必要があるより短い期間である場合)の1934年証券取引所法のセクション13または15(d)で提出が求められるすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日間にわたりそのような報告書の提出要件の対象となっているかをチェックマークで示してください。 はい☒ いいえ ☐

 

規制S-Tのルール405に従って提出する必要があるすべてのインタラクティブデータファイルを過去12か月間(または提出が必要な期間の短い期間に)電子的に提出したかどうかを示してください。 はい ☒ いいえ ☐

 

申請者が大型加速装置、加速装置、ノンアクセル装置、小規模報告会社、または新興グロース会社である場合は、註記欄にチェックマークを付けてください。規則120億2に記載されている「大型加速装置」、「加速装置」、「小規模報告会社」、「新興グロース会社」の定義を参照してください。

 

 

大型加速ファイラー

加速ファイラー

 

非加速ファイラー

レポート義務のある中小企業

  

新興成長企業

 

アイテム2。株式の未登録販売、資金使用、発行者による株式の購入

 

✓印を付してください。 企業がshell companyである場合は、取引法の規則12b-2で定義されています。いいえ ☒

 

2024年8月8日時点で、口座および債権は53165227のうち、8526件 アカウントおよび債権 98,957,316発行済みかつ未払いの普通株式(1株当たりの帳簿価額は$0.001)

 

 

 

 

 
 

LIVEONE株式会社

 

目次

 

   

ページ

第I部 — 財務情報

1

     

項目1。

1

     

アイテム 2.

経営陣による財務状況と業績に関する会話と分析

2

     

項目3。

市場リスクに関する数量的および質的な開示

14

     

項目4。

内部統制および手順

14

     

第II部 ー その他の情報

16

     

項目1。

法的措置

16

     

項目1A。

リスクファクター

16

     

アイテム 2.

未登録の株式の販売および手数料の利用

22

     

項目3。

優先有価証券に対する債務不履行

22

     

項目4。

鉱山安全開示

22

     

項目5。

その他の情報

22

     

項目6。

展示資料

23

     
 

署名

25

 

i

  

 

パートI ファイナンシャル情報

 

第1項。財務諸表。

 

 

ページ

2024年6月30日時点の要約連結貸借対照表(未検査)および2024年3月31日時点の財務諸表(監査済)

F-1

   

縮小連結損益計算書 2024年6月30日までの3ヶ月のうち2024年および2023年(未検査)

F-2

   

2024年6月30日までの3ヶ月のうちの要約連結株主資本(欠損)およびその他資本に関する財務諸表(監査済)

F-3

   

圧縮された連結キャッシュフロー計算書 2024年および2023年の6月30日までの3ヶ月(未検査)

F-4

   

縮小連結財務諸表の注記(未確定)

F-5

 

 

1

 

ライブワン、インク。

(以前はLiveXLive Media、Inc.でした。)

簡易合算貸借対照表

(単位:千ドル・1株当たり金額・株数)未監査、株数と1株当たり金額を除く

 

  

6月30日

  

3月31日

 
  

2024

  

2024

 
      

(会計監査済)

 

資産

        

流動資産

        

現金及び現金同等物

 $6,165  $6,987 

制限付き現金

  155   155 

売掛金の純額

  14,760   13,205 

在庫

  2,809   2,187 

前払費用およびその他の流動資産

  1,717   1,801 

現在の総資産

  25,606   24,335 

有形固定資産、正味額

  3,716   3,646 

のれん

  23,379   23,379 

無形資産、純額

  11,528   12,415 

その他の資産

  400   88 

総資産

 $64,629  $63,863 
         

負債、メザニン資本及び株主資本(赤字)

        

流動負債

        

支払手形および未払費用

 $27,050  $26,953 

蓄積されたロイヤリティ

  12,729   10,862 

ノートペイアブル-当期分

  691   692 

前払収益

  675   728 

シニアセキュア債務融資

  7,000   7,000 

デリバティブ債務

  -   607 

流動負債合計

  48,145   46,842 

ノートペイブル、純額

  601   771 

その他の長期負債

  8,934   9,354 

繰延税金資産

  339   339 

純負債合計

  58,019   57,306 
         

コミットメントとコンティンジェンシー

          
         

メザニン株式

        

償還可能転換可能優先株式、$0.001 額面100,000 承認株式なし および 5,000 発行済株式数は、2024年6月30日と2024年3月31日現在でそれぞれ

  -   4,962 

株主資本(赤字)

        

优先股,每股面值为0.001美元;授权5,000,000股;未发行或未流通股份0.001 額面10,000,000 承認株式12,797 および 18,814 2024年6月30日および2024年3月31日時点で発行済株式および未解約株式はそれぞれ

  12,797   18,814 

普通株式、1株当たり0.001ドルの割額株式、承認済み株式総数900,000,000株、発行済み株式577,806,659株、2023年12月31日時点での流通株式540,387,949株、発行済み株式577,805,623株、2023年3月31日時点での流通株式545,459,814株、追加資本金0.001 額面500,000,000 承認株式94,578,077 および 88,627,420 未解約株式を差し引いた発行済株式と未解約株式はそれぞれ

  98   92 

追加資本金

  229,674   216,116 

自己株式

  (5,531)  (4,782)

累積欠損

  (240,847)  (238,984)

ティンライブワンの株主資本の赤字合計

  (3,809)  (8,744)

非支配株主持分

  10,419   10,339 

総資本

  6,610   1,595 

負債、格上げ資本、株主資本(赤字)の合計

 $64,629  $63,863 

 

 

添付の注記は、これらの要約された連結財務諸表の一部を構成しています。

 

F-1

 

 

ライブワン、インク。

(以前はLiveXLive Media、Inc.でした。)

損益計算書

(単位:千ドル・1株当たり金額・株数)未監査、株数と1株当たり金額を除く

 

  

終了した三ヶ月間

 
  

6月30日

 
  

2024

  

2023

 
         

売上高:

 $33,078  $27,767 
         

営業費用:

        

売上原価

  25,087   19,563 

営業・マーケティング

  1,431   1,904 

製品開発

  1,071   1,246 

一般管理費用

  5,505   5,063 

商標権の減損

  176   - 

無形資産の摘早償却

  592   246 

営業費用合計

  33,862   28,022 

営業損失

  (784)  (255)
         

その他の収益(費用):

        

金利費用、純額

  (859)  (1,418)

その他の収入

  135   1,237 

その他の費用合計、純額

  (724)  (181)
         

所得税引当金前損失

  (1,508)  (436)
         

所得税引当金

  49   79 

純損失

  (1,557)  (515)

非支配株主に帰属する純損失

  (388)  - 

ライブワンに帰属する純損失

 $(1,169) $(515)
         

1株当たり純損失(基本と希薄化後)

 $(0.02) $(0.01)

希薄化後の加重平均普通株式数

  94,419,692   86,895,208 

 

添付の注記は、これらの要約された連結財務諸表の一部を構成しています。

 

F-2

 

 

ライブワン、インク。

(以前はLiveXLive Media、Inc.でした。)

株主資本の総合損益計算書資本(赤字)と準共同資本

(単位:千ドル・1株当たり金額・株数)未監査、株数と1株当たり金額を除く

 

  

準中間勘定科目

                                         
  

資本-

                                         
  

償還可能

                                         
  

転換可能な

                  

追加

          

普通株式中

  

総計

 
  

優先株式

  

優先株式

  

普通株式

  

出資

  

 

  

非支配的

  

宝くじ

  

株主の

 
  

株式

  

数量

  

株式

  

数量

  

株式

  

数量

  

2002年に設立されたKingSett Capitalは、機関投資家と超高純資産のクライアントとの共同投資で、持続可能でプレミアムなリスク加重リターンを提供する、カナダをリードするプライベートエクイティ不動産会社です。KingSettは、グローバル不動産サステナビリティベンチマーク(GRESB)調査において、リストに掲載されていない同業種の純財産部門で第1位、北アメリカの多様化したオフィス/リストに掲載されていない純財産部門で第2位にランクインし、持続可能性への取り組みが評価されました。業界のリーダーとして、KingSettは不動産セクターを前進させ、様々な不動産物件、開発、共同事業、住宅ローンの新しい投資機会を探し続けることに専念しています。

  

赤字

  

利息

  

株式

  

数量

  

純資産(赤字)

 

2024年3月31日現在残高

  5,000  $4,962   18,814  $18,814   92,487,459  $92  $216,116  $(238,984) $10,339   (3,860,039) $(4,782) $1,595 

株式報酬認識支払い

  -   -   -   -   -   -   782   -   -   -   -   782 

制限株式付与によって発行された株式

  -   -   -   -   161,498   -   -   -   -   -   -   - 

Aシリーズ優先株式の発行

  -   -   378   378   -   -   -   (378)  -   -   -   - 

シリーズA优先股を普通株式と普通株式ワラントに転換

  (5,000)  (4,962)  (6,395)  (6,395)  5,426,233   5   11,668   (316)  -   -   -   4,962 

サービスの対価として発行された普通株式

  -   -   -   -   765,519   1   1,576   -   -   -   -   1,577 

PodcastOneの普通株式の発行

  -   -   -   -   -   -   (468)  -   468           

自己株式取得

  -   -   -   -   -   -   -   -   -   (402,593)  (749)  (749)

純損失

  -   -   -   -   -   -   -   (1,169)  (388)  -   -   (1,557)

2024年6月30日時点の残高

  -  $-   12,797  $12,797   98,840,709  $98  $229,674  $(240,847) $10,419   (4,262,632) $(5,531) $6,610 

 

   

準中間勘定科目

                                                                                 
   

株式-

                                                                                 
   

償還可能

                                                                                 
   

転換可能な

                                   

追加

                   

普通株式

   

総計

 
   

優先株式

   

優先株式

   

普通株式

   

出資

   

 

   

非支配的

   

宝くじ

   

株主の

 
   

株式

   

数量

   

株式

   

数量

   

株式

   

数量

   

2002年に設立されたKingSett Capitalは、機関投資家と超高純資産のクライアントとの共同投資で、持続可能でプレミアムなリスク加重リターンを提供する、カナダをリードするプライベートエクイティ不動産会社です。KingSettは、グローバル不動産サステナビリティベンチマーク(GRESB)調査において、リストに掲載されていない同業種の純財産部門で第1位、北アメリカの多様化したオフィス/リストに掲載されていない純財産部門で第2位にランクインし、持続可能性への取り組みが評価されました。業界のリーダーとして、KingSettは不動産セクターを前進させ、様々な不動産物件、開発、共同事業、住宅ローンの新しい投資機会を探し続けることに専念しています。

   

赤字

   

利息

   

株式

   

数量

   

赤字

 

2023年3月31日現在の残高

    5,000     $ 4,827       16,177     $ 16,177       89,632,161     $ 90     $ 209,151     $ (224,269 )   $ -       (2,220,914 )   $ (2,162 )   $ (1,013 )

株式報酬認識支払い

    -       -       -       -       -       -       484       -       -       -       -       484  

制限株式ユニットに基づく発行株式

    -       -       -       -       5,000       -       -       -       -       -       -       -  

シリーズA優先株の配当

    -       -       -       -       -       -       -       (626 )     -       -       -       (626 )

サービスの対価として発行された普通株式

    -       -       -       -       425,988       -       393       -       -       -       -       393  

自己株式取得

    -       -       -       -       -       -       -       -       -       (694,315 )     (1,013 )     (1,013 )

当期純利益

    -       -       -       -       -       -       -       (515 )     -       -       -       (515 )

2023年6月30日現在の残高

    5,000     $ 4,827       16,177     $ 16,177       90,063,149     $ 90     $ 210,028     $ (225,410 )   $ -       (2,915,229 )   $ (3,175 )     (2,290 )

 

添付の注記は、これらの要約された連結財務諸表の一部を構成しています。

 

F-3

 

 

ライブワン、インク。

LiveXLiveメディア株式会社。

簡易連結キャッシュフロー計算書

(非監査、千円単位)

 

  

終了した三ヶ月間

 
  

6月30日

 
  

2024

  

2023

 

営業活動によるキャッシュ・フロー:

        

純損失

 $(1,557) $(515)

営業活動による純現金提供(使用)額への調整:

        

減価償却費および償却費

  1,412   1,055 

株式報酬認識支払い

  1,616   877 

債務割引の償却

  -   986 

バイファーケート化された埋め込み派生金融商品の公正価値の変動

  (607)  (826)

貸倒引当金

  (50)  - 

商標権の減損

  176   - 

営業資産および負債の変動:

        

売掛金

  (1,505)  (2,339)

前払費用およびその他の流動資産

  (255)  (285)

在庫

  84   150 

その他の資産

  (312)  124 

前払収益

  (52)  (23)

支払手形および未払費用

  904   1,715 

蓄積されたロイヤリティ

  1,350   302 

その他の負債

  138   - 

営業活動によるキャッシュフロー

  1,342   1,221 
         

投資活動によるキャッシュフロー:

        

設備資産の購入

  (736)  (627)

投資活動によるキャッシュフローの純流出

  (736)  (627)
         

財務活動によるキャッシュフロー:

        

PodcastOneの橋融資の支払い

  -   (3,000)

配当の支払い

  (509)  - 

支払可能なノートの償還

  (170)  - 

自己株式の購入

  (749)  (1,013)

資金調達活動に使用された純現金流入額

  (1,428)  (4,013)
         

現金、現金同等物および拘束された現金の純変動額

  (822)  (3,419)

期首残高の現金、現金同等物及び制限付き現金

  7,142   8,649 

期末残高の現金、現金同等物及び制限付き現金

 $6,320  $5,230 
         

キャッシュフロー情報の補足開示:

        

所得税支払

 $-  $- 

支払利息の現金

 $196  $125 
         

非現金による投資及び財務活動の補足開示:

        

前払費用のために発行された株

 $366  $- 

期末に発行される未発行株を清算するために発行された株の公正価値

 $220  $- 

期末に発生する無形資産の購入

 $118  $- 

自己開発ソフトウェアとして資本化された株式報酬費用

 $155  $3 

 

添付の注記は、これらの要約された連結財務諸表の一部を構成しています。

 

F-4

 

ライブワン、インク。

(以前はLiveXLive Media、Inc.でした。)

財務諸表注記 (未確定)

2024年6月30日までの3か月間と2023年までの3か月間について

 

 

1 発表の構成と基準

 

組織

 

LiveOne, Inc.およびその子会社(以下「当社」または「LiveOne」)は、カリフォルニア州ビバリーヒルズに本社を置くデラウェア州の会社です。当社は、会員数、ライブ、バーチャルイベントを通じて、プレミアムなエクスペリエンスとコンテンツを世界中に届けることを焦点とした、クリエイターファーストの音楽、エンターテイメント、テクノロジープラットフォームです。

 

同社はデラウェア州で再編されました 2017 年 8 月 2 日、 ロトン株式会社(「ロトン」)と、当時ロトンの完全子会社であったLiveXLive Media社との再編合併に伴い。再編合併の結果、Lotonは独立した事業体として存在しなくなり、LiveXLive Media, Inc. が存続事業体となりました。オン 2017年12月29日、 同社は、デラウェア州で設立されたインターネット音楽およびラジオストリーミングサービスであるSlacker, Inc.(「Slacker」)を買収し、LiveOneの完全子会社になりました。オン 2020 年 2 月 5 日、 同社は(i)デラウェア州の有限責任会社であるReact Presents, LLC(「React Presents」)を買収し、当社の完全子会社であるLiveXLive Events、LLCの完全子会社であり、(ii)間接的に、対面ライブ音楽祭のプロデューサー、プロモーター、マネージャーであるReact Presentsの完全子会社であるSpring Awakening、LLCの完全子会社となりました。イベント。オン 2020 年 7 月 1 日、 当社は、完全子会社であるLiveXLive PodcaStone社を通じて、PodcaStone株式会社(旧コートサイドグループ株式会社)を買収しました。(「ポッドキャストーン」)。オン 2020年12月22日、 当社は、完全子会社のLiveXLiveマーチャンダイジング株式会社を通じて、カスタム・パーソナライゼーション・ソリューションズ株式会社(「CPS」)を買収しました。現在有効 2021年10月5日、 会社は社名を「LiveOne, Inc.」に変更しました。オン 2021年10月17日、 当社は、完全子会社のLiveXLive PR, Inc. を通じて、グラモフォン・メディア株式会社(「グラモフォン」)を買収しました。オン 2023年2月28日、 同社はスプリットマインド合同会社とドラムファイ合同会社の過半数の持分を取得しました。オン 9月8日2023, PodcastOneは、その日にナスダック・キャピタル・マーケットに直接上場(「直接上場」)した結果、適格イベント(以下に定義するとおり)(当社からスピンアウトして独立した上場企業になる)を完了しました。この四半期報告書の日付の時点で、PodcaStoneは引き続き当社の過半数出資子会社です。

 

「Performance-Based Awards(成果に基づく受賞)」は、第7.7条に基づき、委員会によって設定されたパフォーマンス目標や他の事業目標の達成に依存して現金、株式またはその他の受賞を受け取るための受賞です。

 

The interim unaudited condensed consolidated financial statements have been prepared on the same basis as the Company’s audited consolidated financial statements for the fiscal year ended 2024年3月31日までの3か月間, and include all adjustments, which include only normal recurring adjustments, necessary for the fair presentation of the Company’s interim unaudited condensed consolidated financial statements for the 過去1週間は株主にとって大変な期間であったため、基本的なファンダメンタル分析を行い、何を学ぶことができるかを調べてみましょう。、そして当社の既存のBTC残高に加えて、ビットコインの価格に基づいて換算しました。換算価格は、coinmarketcap.comの終値を利用しています。. The results for the 過去1週間は株主にとって大変な期間であったため、基本的なファンダメンタル分析を行い、何を学ぶことができるかを調べてみましょう。、そして当社の既存のBTC残高に加えて、ビットコインの価格に基づいて換算しました。換算価格は、coinmarketcap.comの終値を利用しています。非表示 全セクターを通じての取引所によって期待されていた結果を必ずしも示しているわけではありません 2025年3月31日までの通期を反映するものではありません 「財務 2025”」。集約された財務諸表 2024年3月31日までの3か月間 財務諸表は、会社の年次報告書に含まれる会社の監査済み貸借対照表から導出されています。 10また、米国証券取引委員会(SEC)に提出されたForm-k、投資家向け情報に含まれる財務諸表にも掲載されます。 2024年7月1日(有効な“2024 フォーム 10-K”).

 

中間未監査の要約された連結財務諸表は、米国で一般的に受け入れられている会計原則(「GAAP」)に従い、四半期の財務情報に対応するFormの指示に従って準備されています。 10細則 10によると、財務諸表にはX. これを行う 非表示 これらは、完全な監査された財務諸表に必要なすべての情報と脚注を含んでいます。したがって、これらの財務諸表は、会社の監査された連結財務諸表と、そこに含まれる注記と併せて読まれるべきです。 2024 フォーム 10-K.

 

持続的なサプライチェーンと流動性

 

会社の過渡的な未監査の簡易連結財務諸表は、企業が事業を継続することを前提として作成されており、業務の継続、資産の実現、および負債の清算が通常の事業運営の過程で行われることを想定しています。

 

会社の主要な流動性源泉は、これまでにその借入金や株式の発行、現金及び現金同等物(現金、現金同等物、制限付き現金を合わせた金額は$6.32020年9月30日現在、弊社は、有価証券投資会社に投資を行っており、その投資額は、$であった。 、そして当社の既存のBTC残高に加えて、ビットコインの価格に基づいて換算しました。換算価格は、coinmarketcap.comの終値を利用しています。でありました。本書に含まれる中間未監査簡易連結財務諸表に示されているように、会社は損失の歴史があり、純損失は$1.6と比較して、 過去1週間は株主にとって大変な期間であったため、基本的なファンダメンタル分析を行い、何を学ぶことができるかを調べてみましょう。 2024年6月30日、 および、現金ドルを提供しました1.3百万ドルの運営活動のため 過去1週間は株主にとって大変な期間であったため、基本的なファンダメンタル分析を行い、何を学ぶことができるかを調べてみましょう。、そして当社の既存のBTC残高に加えて、ビットコインの価格に基づいて換算しました。換算価格は、coinmarketcap.comの終値を利用しています。 および、運転資本不足がドルでした22.52020年9月30日現在、弊社は、有価証券投資会社に投資を行っており、その投資額は、$であった。 、そして当社の既存のBTC残高に加えて、ビットコインの価格に基づいて換算しました。換算価格は、coinmarketcap.comの終値を利用しています。これらの要因などにより、財務諸表の提出日から1年以内に会社が事業を継続する能力に疑念が持たれています。 oneworldアライアンスのメンバーと追加のグローバルパートナーとともに、お客様はalaskaair.comで30以上の航空会社と世界中の1,000以上の目的地で購入、獲得、または交換する選択肢が今まで以上にあります。 会社の中間未監査の要約連結財務諸表には、会社が事業を継続できない場合に必要となるであろう記録された資産金額の回収可能性や分類に関連する調整が含まれていません。 非表示 会社が事業を継続できない場合に必要となるであろう債務の金額や分類に関連する調整は、これらの財務諸表に含まれていません。

 

F- 5

 

会社の存続能力は、成長戦略を実行し、追加資金を調達する能力に依存しています。会社はSECに発行登録制度書類S-3 (新しい発行登録制度S-3”)を提出し、SECによって2022年2月17日に有効とされました。 2022年2月17日。 新しい発行登録制度S-3, の下、会社は株式、債券、およびその他の金融商品の売却により最大$150.0 百万ドルを現金調達する権利を持っています。 2024年5月、 会社はRoth Capital Partners, LLC(以下「Roth Capital」という)と、会社が〇〇は合計額 $までの普通株式を売り出し、Roth Capitalを通じて随時25に販売するための売り出し契約を締結しました。この四半期報告書の提出時点では、 非表示 当該契約の下での株式の売却はありません。不確実な市況は、 〇〇は資本調達への会社のアクセスを制限しています。 〇〇はサービスへの需要を減らし、 〇〇は主要な人材を維持する能力に悪影響を与える可能性があります。経営陣は、主に株式や債券・債務証券の発行によって追加の資金を調達し、現金を使って会社の ビジネス を運営するとしています。 〇〇は将来の資金調達が可能であるか、また可能であった場合でも会社にとって満足のいく条件である保証は与えられません。会社が追加の資金調達を行うことができたとしても、 No その資金調達が満足のいく条件である保証があるわけではないことにご注意ください。 〇〇は債務調達の場合、運営に不当な制限を引き起こす用語や、株主に実質的な希釈をもたらす用語が内包されている場合、必要な時に十分な資金調達を行うことができない場合、会社はすべて投信を売却しなければならない 〇〇は給与の削減や交渉による負債の解決など、特定の一部経費を削減して資金を調達しなければならず、これらの取り組みのいずれかまたはすべてが成功する保証はありません なし 管理陣のこれらの取り組みのいずれかまたはすべてが成功することを保証するものではない

 

連結財務諸表の原則

 

公開前の要約された未監査の連結財務諸表には、会社およびその完全および過半数を所有する子会社の勘定が含まれています。取得は、取得日から会社の公開前の要約された未監査の連結財務諸表に含まれています。会社は買収に対して取得会計を使用しており、これにより取得した事業のすべての資産と負債が取得日の見積もられた公正な価値に記録されています。すべてのグループ企業間の残高および取引は、連結において除去されています。

 

再分類

 

過去に発行された会社の財務諸表において一部の金額が再分類され、今年の表示に準拠するように修正されました。

 

 

2 重要な会計方針の概要

 

大きな変更はありません。なし 以前に開示された連結財務諸表に含まれていた、会社の重要な会計方針に関する重要な変更 2024 フォーム 10-k、以下に含まれるものを除く、その他

 

 

F- 6

 

見積もりの使用

 

米国の一般的に受け入れられる会計基準(GAAP)に準拠して、会社の簡素化された連結財務諸表の作成には、経営陣が資産および負債の報告額、財務諸表の日付時点の保留資産と負債の開示、および報告時期中の売上高と経費の報告額に影響を与える見積もりや仮定を行う必要があります。こうした見積もりや仮定に関連する重要な項目には、売上高、貸倒引当金、取得資産の割り当て価値や企業結合に伴う想定および潜在的債務、関連する購買価格の割り当て、固定資産および設備、無形資産、善良なる価値およびその他の資産の有用寿命、備品計算と引当金、会社の株式ベースの報酬賞および転換可能な債務および社債証書の公正価値、デリバティブの公正価値、および潜在的損害措置が含まれます。実際の結果は見積もりと大きく異なる可能性があります。会社は継続的に、歴史的経験やトレンドに基づく見積もりと比較し、資産と負債の帳簿価額について判断を下す基盤となります。実際の結果が見積もりと異なる可能性があり、その差異は財務状況および業績に重大な影響を与える可能性があります。特に収益関連の検討が確実である時期、善良なる価値、無限期限資産、または減価償却されるまたは無形資産を評価する債務基準の減損評価に関連する、あるいは有形固定資産が評価される時期の評価に関連する場合、この違いが顕著になる可能性があります。

 

セグメントレポーティング

 

会社は、ASCトピックに従ってセグメント別に財務諸表を示しています。 番号 280,セグメント・レポーティング(“ASC 280”)を提供し、最高経営責任者(“CODM”)がビジネスをどのように運営しているかについて、投資家に透明性を提供するためです。会社は、CODMが最高経営責任者であると判断しました。CODMは財務情報を確認し、リソースをその中で配分しています。 oneworldアライアンスのメンバーと追加のグローバルパートナーとともに、お客様はalaskaair.comで30以上の航空会社と世界中の1,000以上の目的地で購入、獲得、または交換する選択肢が今まで以上にあります。 運用セグメントには、一般会計、人事、法務、信用管理などが部分的に配分されています。

 

売上認識ポリシー

 

取引所は、承認された契約が存在し、当事者の権利が特定され、支払条件が特定され、契約に商業的実質があること、そしてほぼすべての考慮額が回収可能である場合に、顧客との契約を認識します。売上高は、取引所が商品やサービスの支配権を譲渡することによってその義務を果たし、商品やサービスに対する取引所がその商品やサービスと引き換えに受けるであろう対価を反映した金額で認識されます。取引所は、広告やオリジナル装置メーカーとの契約における変数の考慮額の価値を見積もるために期待値メソッドを使用し、取引価格に含め、そのような見積もりの変更を発生する期間に反映します。これらのサービスの変数の考慮額は、取引所が受け取るべき考慮を反映しており、取引所の履行義務を果たすための取り組みに具体的に関連している期間に割り当てられ、認識されます。売上高に含まれる変数の考慮額は、後で変数の考慮額に関連する不確実性が解決された場合に重大な逆転の対象となるおそれがある範囲に制限されます。 非表示 変数の考慮に関連する不確実性が後で解決されると、その変数の考慮額に重大な逆転の対象となるおそれがあるとき、対象となります。

 

実用的な簡易措置

 

会社は、実務的便宜を選択し、もし認識されるであろう資産の償却期間が...である場合、契約の取得にかかる増加費用を、発生した段階で費用として認識しました。 oneworldアライアンスのメンバーと追加のグローバルパートナーとともに、お客様はalaskaair.comで30以上の航空会社と世界中の1,000以上の目的地で購入、獲得、または交換する選択肢が今まで以上にあります。 年間またはそれ以下の期間を持つ契約の場合。

 

総売上高と純売上高の認識

 

企業は、企業が取引において主体として行動しているか代理人として行動しているかの評価に基づき、売上を総額または純額で報告しています。企業が主体として行動している範囲では、適用される場合、顧客からの売上税を差し引いた総額で報告されます。取引において企業が主体として行動しているか代理人として行動しているかの判断は、商品やサービスを顧客に譲渡する前に企業がそれをコントロールしているかどうかの評価に基づいています。適用される場合、企業は全ての会員サービス、スポンサーシップ、商品販売のすべてで主体として行動していると判断しています。 〇〇はチケット販売/ライブイベント、広告、ライセンシングの売上に関して、主体または代理人として行動します。

 

F- 7

 

当社の売上高は主に以下のサービスから派生しています:

 

メンバーシップサービス

 

会員サービス売上高は、主にクレジットカードであらかじめ支払われる月額から年間までの継続的な会費で構成されており、会社は前払いされた月額から年間の継続的な会費の一部を繰り延べて、獲得した期間に認識します。会員料金は、サービス提供期間中に認識されます。会社の会員収入は、時間の経過とともに満たされる履行義務から構成されています。これは、提供されるサービスの性質が会員制であり、顧客がサービスを使用するかどうかに関わらず、顧客が同時にサービスの利益を受け取り消費することから判断されました。 ない。 その結果、会社は時間ベースの尺度を用いた履行義務の完全な充足に向けた進捗の最良の尺度であると結論付けました。会社は、会員期間を通して直線的に会員収入を認識します。

 

会員サービスは次のように構成されています:

 

ダイレクトメンバー、モバイルサービスプロバイダー、およびモバイルアプリケーションサービス

 

当社は、直接会員制と特定の会員を通じて販売された会員制の両方で、会員サービスの収益を生み出しています 三番-第三者のモバイルサービスプロバイダーとモバイルアプリサービス(総称して「モバイルプロバイダー」)。モバイルプロバイダーを通じて販売されたメンバーシップの場合、メンバーはメンバーシップの購入時にSlackerとメンバーの間の利用規約を概説するオンライン契約をSlackerと締結します。モバイルプロバイダーは、eストアを通じてSlackerアプリを宣伝し、メンバーシップの支払いを処理し、収益の一部を手数料として維持しています。メンバーは契約上のSlackerの顧客であり、Slackerはメンバーへの転送前にサービスを管理しているため、会社はモバイルプロバイダーが負担する料金の収益総額を報告しています。モバイルプロバイダーを通じて直接販売された月間メンバーシップからのメンバーシップ収益には、そのようなモバイルプロバイダーの返金またはキャンセル条件が適用されます。モバイルプロバイダーからの収益は、払い戻しやその他の手数料を含め、さまざまな対価で調整額を差し引いて計上されます。会社の支払い条件は、メンバーシップが直接販売されるか、モバイルプロバイダーを通じて販売されるかによって異なります。直接販売されたメンバーシップは、サービスが顧客に提供される前に支払いが必要です。モバイルプロバイダーを通じて販売されるメンバーシップの支払い条件は異なりますが、通常は以下の期間に支払われます 30 日々。

 

第三者のオリジナル装置メーカー

 

会社は、会員数を通じた会員サービスの売上高を生成します。 第三者- パーティーのオリジナル機器メーカー(「OEM」)を通じて販売された会員数。OEMを通じて販売された会員数については、OEMがSlackerとの取引条件を明記した契約を締結し、会員購入時にSlackerとOEMとの間の条件を明記します。OEMは、自社の機器にSlackerアプリをインストールし、SlackerサービスをOEMの顧客に提供します。 OEmに請求される月額料金は、車両ごとの固定レートに基づくものであり、有料会員にサインアップした全車両の変数の数を乗じたものです。変数のレビュー、つまり顧客数は、OEMによって報告され、月次で解決されます。各OEmとの会社の支払条件は、最大で 30 日です。

 

広告収入

 

広告収入は、音声、ビデオ、およびディスプレイ広告スペースの販売から生成される収益を主に含んでいます。 第三者第三者広告取引所への印象の配信に基づいて収益が認識されます。 第三者第三者取引所に広告を listening または viewing する方がいる場合、または訪問者が広告を「クリックした」場合に、収益が認識されます。広告取引所会社は、変数広告収入を月次で報告し、これは会社が履行義務を果たすための努力を表します。追加で、PodcastOneを買収した後、会社はポッドキャスト広告から収益を得るようになりました。PodcastOneは、ポッドキャストが視聴者に配信される間に顧客から購入された広告配置に対して獲得される料金を主に広告収入として得ます。これは、該当するポッドキャスト契約に規定された条件に基づいて計算された印象が使用されます。

 

会社は時折、商品やサービスと交換で提供される広告に関する取引を行います。バーター取引からの売上高は契約条件に基づいて時間の経過に応じて均等に認識され、インプレッションの提供が一貫して行われる。受け取ったサービスは同様に費用が計上される。商品やサービスの受領前にインプレッションの提供が行われている場合、債権が記録されます。バーター取引による売上高は 過去1週間は株主にとって大変な期間であったため、基本的なファンダメンタル分析を行い、何を学ぶことができるかを調べてみましょう。変換条件により得られた現金は、上記の期間において、株式オプションの行使によって得られました。および、2027年8月4日に途中返済期日を設定するおよび 2023でした$6.0$百万の売上高を認識しました4.1百万株、それぞれ。

 

F- 8

 

ライセンス収入

 

ライセンス収入は、主に会社のライブ音楽サービスのライセンス権の販売によって構成されます。ライセンス収入は、会社が顧客に対して商品やサービスの管理を移転し、会社がその商品やサービスに対して見込んでいる対価を反映した金額で認識されます。これは通常、ライブイベントが放映された時点です。イベントの前に徴収されたライセンス料金は、イベントが放映されるまで繰延されます。私たちは基本取引において主事者として行動しているため、当社のライセンス収入を総取引額で報告しています。

 

スポンサーシップ収入

 

スポンサーシップ収益は、主にスポンサーに会社の顧客にアプローチする機会を提供するスポンサーシッププログラムの販売から成り立っています。スポンサーシップ収益は、イベントが放映される時点で認識されます。契約期間(通常はイベント)よりも先に徴収されたスポンサーシップ料金は、イベントが放映されるまで繰延されます。会社は、基礎となる取引において主体として行動するため、スポンサーシップ収益を総額ベースで報告しています。

 

商品販売売上高

 

収益は、支配権が顧客に移管されたときに計上されます。会社は収益を認識し、顧客から徴収され政府当局に送金された税金を差し引いた取引価格を測定します。売上には、顧客に請求される送料や手数料も含まれ、関連する運送費は売上原価に含まれます。販売手数料は発生時に支出され、添付の要約連結営業報告書の販売およびマーケティング費用に記録されます。会社の顧客契約は じゃない 期間が短いため、資金調達の要素が非常に大きく、一般的に次のような場合に効果的です 1年以内、支払い条件は一般的に 3060 日々。卸売収益は通常、該当する契約条件にもよりますが、製品の出荷時に計上されます。当社は、過去の返品履歴、最近の傾向、および当期の売上収益予測に基づいて、期待される返品に対する返金責任を記録しています。での返金責任 2024年6月30日に そして 2023 $未満でした0.1 それぞれ 100 万。

 

チケット/イベントの売上高

 

チケット/イベントの売上高は、主にチケットの販売と会場やその他の共同プロモーターから得られたプロモーター料金からです。 oneworldアライアンスのメンバーと追加のグローバルパートナーとともに、お客様はalaskaair.comで30以上の航空会社と世界中の1,000以上の目的地で購入、獲得、または交換する選択肢が今まで以上にあります。 いくつかのフォーミュラに基づいて、固定の保証金額やチケット売上やイベント利益の一部が含まれます。

 

イベントのプロモーションや製作による売上高は、ショーが行われる時点で認識されます。イベントの前払い収入は、イベントが発生するまで延期収益として記録されます。スポンサーシップ契約からの収益は、単一のイベントに関連しており、契約期間中または運営シーズン中に提供されるメリットに基づいて、延期収益として分類され、認識されます。 非表示 単一のイベントに関連するスポンサーシップ契約からの収益は、スポンサーに提供される利益が提供されるたびに契約期間または運営シーズン全体にわたって分類され、認識されます。

 

会社のチケット販売業務からの売上高は主に、イベントのチケットが基本市場または二次市場で販売される際に請求されるサービス料金で構成されており、オンラインPPV(ペイ・パー・ビュー)チケットを含むとともに、チケット販売業者を通じて物理的に購入されたチケットも含まれます。PPVとフェスティバルイベントに販売される主要チケットについて、イベント前に収集した関連チケットサービス料金は、イベントが発生するまで前受収益として計上されます。複数の履行義務が含まれるPPV契約の場合、つまり、オンラインストリームの提供、スポンサーシップ、デジタルミートアンドグリート、物理的な商品の配送などを含む場合、会社はスタンドアロン販売価格を使用して、各履行義務に対して総契約対価を割り当てます。スタンドアロン販売価格が容易に決定可能である場合には、調整後の市場ベースアプローチ、予想費用にプラスマージン、または残余アプローチを含む観察可能な入力を使用して推定されます。 非表示 容易に決定可能でない場合は、調整された市場ベースアプローチ、予想コストにマージンを加えたもの、または残余アプローチを使用して推定されます。

 

F- 9

 

1株当たりの純利益(損失)

 

1株当たりの基本利益(損失)は、シリーズA優先株に適用される配当(申告または未申告の累積)を加算して、期間中に発行された普通株式の加重平均数を使用して計算されます。希薄化後の1株当たり利益(損失)は、普通株式の加重平均数と、その期間中に発行された偶発株式の希薄化効果を使用して計算されます。希薄化する可能性のある偶発株式。主に従業員、取締役、コンサルタントに発行されるストックオプション、制限付株式ユニット、発行された新株予約権で構成されます 三番 株式商品および転換社債として計上されている当事者は、希薄化防止効果があるため、希薄化後の1株当たり利益の計算から除外されます。

 

普通株主に帰属する希薄化後純利益(損失)当たりのシェアは、当期純利益に従い表示されます。 two優先株式などの出資証券に関する必要なクラス方式に従います。クラス方式では、基本および希薄化後の普通株主に帰属する希薄化後純利益(損失)当たりのシェアは、基本および希薄化後の普通株主に帰属する希薄化後純利益(損失)を当該期間中の基本および希薄化後の普通株主に帰属する株式の加重平均数で割って算出されます。 two普通株主に帰属する希薄化後の当期純利益当たりのシェアは、シェアオプションや制限付き株式ユニット(「RSU」)の希薄化影響に基づき、基本当期純利益当たりのシェアを調整します。

 

自社株法によって、株式オプションやRSUの価値希薄化効果を算出します。優先株の潜在的価値希薄化効果を算出するためには、換算された場合法が使用されます。どちらの方法でも、普通株主に帰属する希薄化後当期純利益(損失)と希薄化後普通株式の希薄株式数加重平均数は調整され、希薄化の逐次性に関する規則に従います。

 

$Pfizer(PFE.US)$ および、2027年8月4日に途中返済期日を設定するおよび 20232024年6月30日までに、当社は100万を超えるオプションを持ち、重み付け平均行使価格は$です。 2,266,6673,500,191オプションがそれぞれ未決済の数、 1,706,2921,670,965制限株ユニットがそれぞれ未決済の数、 4,949,399なし 普通株式ワラント、それぞれです。

 

以下の表は、优先股が発行されている期間の希薄化後と基本的な1株当たり利益の計算を示しています。

 

    
  

終了した三ヶ月間

  

終了した三ヶ月間

 

  2024年6月30日   2023年6月30日 

ライブワンに帰属する純損失

 $(1,169) $(515)

シリーズA优先股償還時にみなされる配当

  (378)  - 

シリーズA優先株の配当

  (316)  - 

ライブワンに帰属する純損失

 $(1,863) $(515)

基本的および希薄化された加重平均発行済株式数

  94,419,692   86,895,208 

基本株式と希薄化後株式を使用して利益1株当たりを計算

 $(0.02) $(0.01)

 

現金、現金同等物および拘束された現金

 

現金及び現金同等物には、元本満期が購入時において全セクターの流動性が非常に高い投資が含まれます。 過去1週間は株主にとって大変な期間であったため、基本的なファンダメンタル分析を行い、何を学ぶことができるかを調べてみましょう。 か所以下のマネーマーケットアカウントおよび米国債務証券の公正価値です。

 

次の表に示されている金額は、会社の要約連結現金フロー計算書に記載されている現金、現金同等物および制限付き現金を含んでいます。期末日は および、2027年8月4日に途中返済期日を設定するおよび 2024年3月31日リース費用の部品は、指定された期間の次の通りでした(千単位で)

 

  

2024年6月30日

  

2024年3月31日

 

現金及び現金同等物

 $6,165  $6,987 

制限付き現金

  155   155 

現金及び現金同等物と制限付き現金の合計

 $6,320  $7,142 

 

F- 10

 

 

非- 制御 利息

 

会社は、会社が支配的な財務上の利益を持つ実体を合算します。会社は、会社が投票権のん以上を直接または間接に所有する子会社を合算します。非支配株主持分は、会社の合算実体への第三者の株式所有権利益を表します。非支配株主持分に帰属する当期純利益(損失)額は、併せて記載されている未監査の短信列示された損益計算書に開示されています。 50% 投票権のん以上を直接または間接に保有する場合、会社は、関連する実体に関連する多数の株式を合算します。非支配株主持分は、会社の合算実体への第三者の株式所有権利益を表します。非支配株主持分に帰属する当期純利益(損失)額は、併せて記載されている未監査の短信列示された損益計算書に開示されています。 第三者非支配株主持分は、会社の合算実体への第三者の株式所有権利益を表します。非支配株主持分に帰属する当期純利益(損失)額は、併せて記載されている未監査の短信列示された損益計算書に開示されています。

 

制限付きの現金及び現金同等物

 

会社は、期間が1年未満の一定の信用状契約を銀行提供先と締結しており、これらは会社の現金によって担保付けされています。 oneworldアライアンスのメンバーと追加のグローバルパートナーとともに、お客様はalaskaair.comで30以上の航空会社と世界中の1,000以上の目的地で購入、獲得、または交換する選択肢が今まで以上にあります。 年。 および、2027年8月4日に途中返済期日を設定するおよび カナダ国防省(「CDND」)との契約があり、CDNDには2024年3月31日まで、単独の裁量権に基づいてoral TPOXX®を追加で最大$会社の制限付き現金は、$0.2百万ドルと$0.2百万株、それぞれ。

 

貸倒引当金

 

企業は、口座の回収可能性をさまざまな要因に基づいて評価しています。一般的に、顧客の口座が通常の回収パターンを超える年数に到達する場合、または企業が顧客が財務義務を果たすことができないことに気づいた場合、特定のリサーブを記録して記録された金額を削減します。

 

取引債権に関する信用リスクは、最大顧客の大規模で確立された性質および会員債権の性質により限定されていると会社は考えています。 、そして当社の既存のBTC残高に加えて、ビットコインの価格に基づいて換算しました。換算価格は、coinmarketcap.comの終値を利用しています。2024年6月30日までに、当社は100万を超えるオプションを持ち、重み付け平均行使価格は$です。 oneworldアライアンスのメンバーと追加のグローバルパートナーとともに、お客様はalaskaair.comで30以上の航空会社と世界中の1,000以上の目的地で購入、獲得、または交換する選択肢が今まで以上にあります。 総売掛金残高のうち 29% を占める顧客は、 2023年6月30日2024年6月30日までに、当社は100万を超えるオプションを持ち、重み付け平均行使価格は$です。 oneworldアライアンスのメンバーと追加のグローバルパートナーとともに、お客様はalaskaair.comで30以上の航空会社と世界中の1,000以上の目的地で購入、獲得、または交換する選択肢が今まで以上にあります。 総売掛残高の%を占める顧客 35取引残高の%を占める

 

会社の未収金は および、2027年8月4日に途中返済期日を設定するおよび 会社の簡易合併財務諸表の「その他の資産」ラインアイテム次の通りです(単位:千ドル):

 

  

6月30日

  

3月31日

 
  

2024

  

2024

 

総額売掛金

 $15,765  $14,260 

信用損失引当金を差し引いた金額

  (1,005)  (1,055)

売掛金の純額

 $14,760  $13,205 

 

在庫

 

棚卸資産、主に最終カスタマイズプロセスを待つ原材料は、原価または純現金価値のいずれか低い方で計上されています。棚卸資産は、 最初に国際在庫については、先入れ先出し(「FIFO」)ベースで評価されます。 最初に-方式で軽減されます。

 

在庫の帳簿価額は、過剰な在庫や陳腐な在庫に対して減額されます。過剰な在庫や陳腐な在庫の減額は、個々の顧客への売却や清算など、現時点で利用可能な情報に基づいて決定されます。在庫の経過時間も考慮されます。

 

当社が状況による信用リスクの濃縮化に直面することがある場合、現金、現金及び現金同等物、短期投資から構成される金融商品を主に対象としています。当社は適切に保管された銀行や金融機関に頻繁に預金をしていますが、これらの預金は、連邦政府によって保証される限度額を超えることがあります。当社は、自社の投資方針に基づいて、余剰資金を主にマネーマーケット・ファンド、米国債、米国政府機関債券に投資することを決定しました。

 

会社は商業銀行で現金残高を維持しています。 現金残高は一般的に連邦預金保険公社によって保険される金額を超えています。 $250,000 会社はこのような口座で損失を経験したことがなく、経営陣は会社がそのような現金及び現金同等物に関連する重大な信用リスクに晒されていないと考えています。 非表示 重要な信用リスクにさらされていると考えている経験はありません。 非表示 そうした現金及び現金同等物に関する重要な信用リスクに晒されていると経営陣が考えているわけではありません。

 

F- 11

 

最近採用された会計基準 

 

Raina O'Dellの「Bare」では、著者Raina O'Dellが、成功したビジネスから離婚、病気、破産など、多くの人生の段階を章ごとに紹介しながら、多くの世代を渡る旅に連れて行きます。11月2023年初頭に、米国公認会計士協会 (FASB) は、Reportable Segment Disclosures (トピック) の報告対象セグメント開示の改善を提唱しています。 2023-07, セグメント報告 (トピック) :報告対象セグメント開示の改善。ASU は、主に重要なセグメント費用に関する改善開示を通じて、報告対象セグメントの開示要件を改善します。さらに、ASU は中間期間の開示要件を強化し、複数のセグメント利益・損失の指標を開示できる場合の状況を明確化し、その他の開示要件も含まれます。この ASU は、事業体がその事業セグメントを識別し、それらを集約し、報告対象セグメントを判断するために量的基準を適用する方法を変更しません。ASU は、財務諸表に表示されるすべての期間にわたって適用される必要があります。ASU は、Kodak にとって、 2023 年 12 月 15 日以降の会計年度から (Kodak にとっては)、2024 年 12 月 15 日以降の会計年度内の中間期間に適用されます。 280財務諸表の改善:報告セグメント開示要件を更新し、主に重要なセグメントの費用とセグメント業績評価に使用される情報に関する開示を強化します。この更新は、会社の 2024 会計年度年次報告期間から有効であり、早期適用が許可されています。会社はASUを採用しました 2023-07 2024年4月1日将来の観点から、この標準の採用がありました。 非表示 会社の中間連結財務諸表に影響を及ぼしました。

 

最近発行された会計基準

 

12月2023, FASBはASUを発行しました2023-09,所得税 (トピック) 740): 所得税情報開示の改善 (「ASU」 2023-09”)これにより、会社は所得税率調整において特定の追加情報を開示し、量的基準を満たす品目を調整するための追加情報を提供する必要があります。ASU 2023-09 また、会社に、支払った所得税を連邦税、州税、外国税ごとに分類するよう求めます。個々の重要な管轄区域ではさらに細分化する必要があります。会社はASUを採用します 2023-09 で始まる 最初 の4分の1 2026. ASU 2023-09 プロスペクティブまたは遡及的移行方法のいずれかを使用して採用できます。当社は現在、この基準が当社の連結財務諸表に与える影響を評価しています。

 

米国会計基準設計委員会(FASB)やそのEmerging Issues Task Force、米国公認会計士協会、SECによって発行された他の最近の会計基準および会計原則は、会社の現在または将来の連結財務諸表の表示または開示に重大な影響を与えると経営陣が信じています。 非表示 または 非表示 経営陣は、会社の現在または将来の連結財務諸表の表示または開示に重大な影響を与えると信じています。

 

 

3 売上高

 

次の表は、顧客との契約からの売上高の分解を表しています。 過去1週間は株主にとって大変な期間であったため、基本的なファンダメンタル分析を行い、何を学ぶことができるかを調べてみましょう。変換条件により得られた現金は、上記の期間において、株式オプションの行使によって得られました。および、2027年8月4日に途中返済期日を設定するおよび 2023

 

  

終了した三ヶ月間

 
  

6月30日

 
  

2024

  

2023

 

売上高

        

メンバーシップサービス

 $18,850  $15,212 

広告

  13,074   10,783 

商品企画

  1,154   1,740 

スポンサーシップとライセンス取引

  -   29 

チケット/イベント

  -   3 

売上高全体

 $33,078  $27,767 

 

一部の契約について、会社は売上高が長期にわたって認識されるサービスや、会社が未解消の履行義務を負っている契約について、前払い請求を行います。 〇〇は支払条件と条件は契約タイプによって異なりますが、一般的には月々の支払いをカバーしています。請求のタイミングが売上高認識のタイミングと異なるケースでは、会社は契約にかなりの資金調達要素が含まれていると判断しました。 非表示 ASCの下で実質的な速記の適用を選択した会社は、パフォーマンス義務の金額やタイミングの開示を行いました。 606-10-50-14非表示 契約の元の予想期間が何であるかの一部であるパフォーマンス義務の金額やタイミングを開示することが選択されました。 oneworldアライアンスのメンバーと追加のグローバルパートナーとともに、お客様はalaskaair.comで30以上の航空会社と世界中の1,000以上の目的地で購入、獲得、または交換する選択肢が今まで以上にあります。 年間またはそれ以下の期間を持つ契約の場合。

 

F- 12

 

金額については過去1週間は株主にとって大変な期間であったため、基本的なファンダメンタル分析を行い、何を学ぶことができるかを調べてみましょう。2023年9月30日までの9か月間のおよび、2027年8月4日に途中返済期日を設定するおよび 2023, oneworldアライアンスのメンバーと追加のグローバルパートナーとともに、お客様はalaskaair.comで30以上の航空会社と世界中の1,000以上の目的地で購入、獲得、または交換する選択肢が今まで以上にあります。顧客が占める比率を53償還期限が2025年のUS$48会社の連結売上高の% とそれぞれ。

 

次の表は、売上高の先送り残高における重要な変更を要約しています。 過去1週間は株主にとって大変な期間であったため、基本的なファンダメンタル分析を行い、何を学ぶことができるかを調べてみましょう。、そして当社の既存のBTC残高に加えて、ビットコインの価格に基づいて換算しました。換算価格は、coinmarketcap.comの終値を利用しています。

 

  

-16-

 
  

売上高

 

2024年3月31日現在残高

 $728 

期首の契約負債に含まれていた認識済みの売上

  (303)

期間中に認識された売上を除く、現金受領による増加

  250 

2024年6月30日時点の残高

 $675 

  

 

4 固定資産

 

会社の資産と設備は 、そして当社の既存のBTC残高に加えて、ビットコインの価格に基づいて換算しました。換算価格は、coinmarketcap.comの終値を利用しています。そして2024年3月31日までの3か月間 次の通りでした(千単位で):

 

  

6月30日

  

3月31日

 
  

2024

  

2024

 

有形固定資産、正味額

        

コンピュータ、機械、およびソフトウェアの機器

 $3,328  $6,564 

家具設備

  561   556 

借地改良費

  597   597 

内部開発されたソフトウェアを大文字で

  18,990   18,109 

固定資産総額

  23,476   25,826 

蓄積された償却費用を差し引いた資産合計額

  (19,760)  (22,180)

総資産合計額、純額

 $3,716  $3,646 

 

その他の無形資産に関する償却費は、それぞれ、、および2023年について、1000万ドルでした。0.8$百万の売上高を認識しました0.8と比較して、 過去1週間は株主にとって大変な期間であったため、基本的なファンダメンタル分析を行い、何を学ぶことができるかを調べてみましょう。2023年9月30日までの9か月間のおよび、2027年8月4日に途中返済期日を設定するおよび 2023,それぞれ。間 過去1週間は株主にとって大変な期間であったため、基本的なファンダメンタル分析を行い、何を学ぶことができるかを調べてみましょう。2023年9月30日までの9か月間のおよび、2027年8月4日に途中返済期日を設定する会社は$の資産を処分しました。3.3 累積償却に対応する償却引当金を計上しました。

 

F- 13

 
 

5 資産と無形資産

 

のれん

 

千株に増やしました。2023年3月17日、当社は2010プランの期限を過去1週間は株主にとって大変な期間であったため、基本的なファンダメンタル分析を行い、何を学ぶことができるかを調べてみましょう。 報告単位。以下の表は、の商号の帳簿価額の変更を示しています。 過去1週間は株主にとって大変な期間であったため、基本的なファンダメンタル分析を行い、何を学ぶことができるかを調べてみましょう。2023年9月30日までの9か月間の、そして当社の既存のBTC残高に加えて、ビットコインの価格に基づいて換算しました。換算価格は、coinmarketcap.comの終値を利用しています。

 

  

のれん

 

2024年3月31日現在残高

 $23,379 

買収

  - 

減損損失

  - 

2024年6月30日時点の残高

 $23,379 

 

不定期無形固定資産

 

以下の表は、企業のオーディオグループセグメントにおける無期限存続ブランドと商号の無形資産の帳簿価額の変化を示しています。 過去1週間は株主にとって大変な期間であったため、基本的なファンダメンタル分析を行い、何を学ぶことができるかを調べてみましょう。2023年9月30日までの9か月間の、そして当社の既存のBTC残高に加えて、ビットコインの価格に基づいて換算しました。換算価格は、coinmarketcap.comの終値を利用しています。

 

  

商標

 

2024年3月31日現在残高

 $4,637 

買収

  - 

減損損失

  - 

2024年6月30日時点の残高

 $4,637 

 

有限-生存期間固定無形資産

 

会社の有限寿命の無形資産は、次の通りでした 、そして当社の既存のBTC残高に加えて、ビットコインの価格に基づいて換算しました。換算価格は、coinmarketcap.comの終値を利用しています。

 

  

手数料

      

収益

 
  

帳簿価額

  

 

  

帳簿価額

 
  

  

償却費

  

 

ソフトウェア

 $19,281  $19,281  $- 

知的財産権(特許)

  5,366   2,325   3,041 

顧客関係

  6,570   6,570   - 

コンテンツクリエイターとの関係

  3,787   1,920   1,867 

ドメイン名

  523   202   321 

ブランドと取引名

  1,071   465   606 

顧客リスト

  2,673   1,617   1,056 

総計

 $39,271  $32,380  $6,891 

 

会社の有限寿命無形資産は以下の通りでした 2024年3月31日までの3か月間

 

  

手数料

      

収益

 
  

帳簿価額

  

 

  

帳簿価額

 
  

  

償却費

  

 

ソフトウェア

 $19,281  $19,281  $- 

知的財産(特許)

  5,366   2,236   3,130 

顧客関係

  6,570   6,570   - 

コンテンツクリエイターとの関係

  4,082   1,568   2,514 

ドメイン名

  523   190   333 

ブランドと取引名

  1,071   439   632 

顧客リスト

  2,673   1,504   1,169 

総計

 $39,566  $31,788  $7,778 

 

F- 14

 

無形資産は、資産に関連する経済的利益が消費されると予想される方法に基づいて、その見積もり有用生命を超過にわたって償却され、これまで直線法に近い方法で償却されています。特許、コンテンツクリエイターの関係、ドメイン名、商号および顧客リストの見積もり有用生命は一般的に 過去1週間は株主にとって大変な期間であったため、基本的なファンダメンタル分析を行い、何を学ぶことができるかを調べてみましょう。売上高 調整後 EBITDA の15oneworldアライアンスのメンバーと追加のグローバルパートナーとともに、お客様はalaskaair.comで30以上の航空会社と世界中の1,000以上の目的地で購入、獲得、または交換する選択肢が今まで以上にあります。売上高 調整後 EBITDA のtwotwo売上高 調整後 EBITDA の5日間 3年間、 全七大陸:売上高 調整後 EBITDA のフォードモーター(NYSE:F)の株は過去10年間22%下落し、ほとんどの株主にとって時間の無駄でした。誰にとっても貯蓄口座にお金を入れた方が良かったでしょう。ライバルであるテスラ(NASDAQ:TSLA)が初期投資家を百万長者に変えた時期に、この伝統的な自動車メーカーは停滞しました。しかし、今後5年間をはじめ、将来の自動車産業になると予想される電気自動車(EV)に賭け、自己再発明を試みています。この取り組みがこの会社にどのような意味をもたらすか、さらに深く掘り下げてみましょう。 年齢と 過去1週間は株主にとって大変な期間であったため、基本的なファンダメンタル分析を行い、何を学ぶことができるかを調べてみましょう。売上高 調整後 EBITDA の"4人" それぞれの年間にわたって認識される予定です。

 

企業の無形資産の有限ライフ資産に対する償却費は、$です0.6$百万の売上高を認識しました0.2と比較して、 過去1週間は株主にとって大変な期間であったため、基本的なファンダメンタル分析を行い、何を学ぶことができるかを調べてみましょう。2023年9月30日までの9か月間のおよび、2027年8月4日に途中返済期日を設定するおよび 2023, それぞれです。企業は、$の減損損失を計上しました0.22024年3月31日時点で、2023年から2039年までの固定価格構成要素の1つのPPAに関連する約4000万ドルの収益が納入されます。なし であり、そのうち 過去1週間は株主にとって大変な期間であったため、基本的なファンダメンタル分析を行い、何を学ぶことができるかを調べてみましょう。2023年9月30日までの9か月間のおよび、2027年8月4日に途中返済期日を設定するおよび 2023, 資産の減損はそれぞれの 過去1週間は株主にとって大変な期間であったため、基本的なファンダメンタル分析を行い、何を学ぶことができるかを調べてみましょう。2023年9月30日までの9か月間のおよび、2027年8月4日に途中返済期日を設定するPodcastOneによって取得されたポッドキャスト番組の終了の結果でした。

 

ファインダー 契約

 

Raina O'Dellの「Bare」では、著者Raina O'Dellが、成功したビジネスから離婚、病気、破産など、多くの人生の段階を章ごとに紹介しながら、多くの世代を渡る旅に連れて行きます。 2023年9月、 PodcastOneは、特定のイベントを発生させる場合に、PodcastOneの普通株式を1株あたり$で発行することに合意したファインダー手数料の取り決めに参加しました(特定の限定的な状況で調整されることもあります)。8.00 特定の第三者ポッドキャストプラットフォームに、そのプラットフォームの元および/または現在のポッドキャストクリエイターがPodcastOneと新しいポッドキャスト契約を締結した場合、売上が一定期間にわたって実際にPodcastOneから生じたポッドキャストの量に基づいてファインダー料が支払われる契約に参加しました。 第三者 PodcastOneが新しいポッドキャスト契約を締結することに関連する第三者への支払いは、コンテンツクリエイターとの関係無形資産に資本化されました。 第三者 現在、 および、2027年8月4日に途中返済期日を設定するおよび 2024年3月31日、会社は支払った$を資本化しました3.2 発した当事者への支払いを百万ドルに資本化しています 第三者 $1.81,900万ドル中の350万ドル。3.2 million capitalized of payments made to such 第三者 party was paid with PodcastOne common stock.

 

企業は、次のように無形資産の償却を記録する見込みです。 2025年3月31日までの通期を反映するものではありません および将来の会計年度には、次のような金額で記録されます(千ドル単位):

 

2025年3月31日までの年次末

    

支払い済費用およびその他の負債:

 $1,536 

2026

  1,762 

2027

  1,023 

2028

  508 

2029

  508 

それ以降

  1,554 
  $6,891 

  

 

6 支払予定及び未払負債

 

当社の支払予定の勘定と未払負債残高は、 、そして当社の既存のBTC残高に加えて、ビットコインの価格に基づいて換算しました。換算価格は、coinmarketcap.comの終値を利用しています。2024年3月31日までの3か月間 以下の通りでした(千単位で):

 

  

6月30日

  

3月31日

 
  

2024

  

2024

 

支払調整

 $14,338  $15,154 

未払費用

  12,712   11,708 

リース債務・流動負債

  -   91 
  $27,050  $26,953 

 

 

7 負債のノート

 

期日 のノートは 、そして当社の既存のBTC残高に加えて、ビットコインの価格に基づいて換算しました。換算価格は、coinmarketcap.comの終値を利用しています。2024年3月31日までの3か月間 次の通りでした(単位: 千万円):

 

  

6月30日

  

3月31日

 
  

2024

  

2024

 

SBAローン

 $159  $160 

Capchaseローン

  1,133   1,303 
   1,292   1,463 

ノートペイアブルの現在の部分を差し引いた金額

  (691)  (692)

債務不足額証券

 $601  $771 

 

SBAローン

 

2024年4月1日、Yield10 Bioscience, Inc. は、2023年12月31日に終了した四半期および財政年度の財務結果を発表したプレスリリースを発行しました。プレスリリースのコピーは、 Exhiebition99.1として添付されています。これらの情報、Exhiebition99.1を含め、本書類に記載されたものは、1934年証券取引法18条の目的で「ファイルされたもの」と見なされるものではなく、1933年証券法または証券取引法のいずれかに基づく申請書に参照される場合を除き、参照されるものとは明示的に指定されていなければなりません。 2020年6月17日、 会社は合衆国から、$未満のローンの収益を受け取りました。米小規模ビジネス庁(SBA)からのものです。元本と利子を含む分割払いは、約○か月後に約○年後に債権証書の日付。残高は、年間○%の利率で支払われます。0.2 からの分割払い、元本と利息を含む、債権証書の日付から○か月後に開始します。残高は、債権証書の日付から○年後に支払われ、年間○%の利率で支払われます。 12-か月後に 30-年後、年間 3.75%の利息があります。ここには なしSBAローンに関連する契約条件

 

貸付契約及びセキュリティ契約

 

2023年8月、 当社は、Capchase Inc.(「Capchase」)とローンおよび担保契約を締結し、それに基づいて会社はドルを借りました1.7 Podcastoneが買収した特定のポッドキャストのさらなる開発と買収に、また一般的な運転資金に充てられます。負債はABLクレジットファシリティに従属しており、金利は 9%、これは毎月の約$の償却費に含まれています73,100、最終償却の支払い期限は 2026年2月4日。現在 2024年6月30日、 当社はCapchase契約に基づく契約を遵守していました。

 

ノート支払期間: および、2027年8月4日に途中返済期日を設定する以下に示す通りです(単位:千円)。

 

 

2025年3月31日までの年次末

    

支払い済費用およびその他の負債:

 $521 

2026

  627 

2027

  4 

2028

  4 

2029

  4 

それ以降

  132 

総計

 $1,292 

 

F- 15

  
 

8 ポッドキャストワン・ブリッジローン

 

PodcastOne非公募発行

 

オン 2022年7月15日、 PodcaStoneは私募サービスを完了しました( 「PC1 PodcaStoneの無担保転換社債のブリッジローン」)で、初回発行割引は10元本総額$の%(「OID」)8.8百万 ( 「PC1 メモ」)を特定の認定投資家および機関投資家(総称して「購入者」)に、総収入を$として8.0購入者と締結したサブスクリプション契約(「サブスクリプション契約」)に従って百万です。の売却に関連して PC1 注意、購入者はワラントを受け取りました( 「PC1 新株式(「新株予約権」)を複数株購入します( 「PC1 ポッドキャストストーンの普通株式の「ワラント株式」)、額面価格 $0.00001一株当たり。ザル PC1 メモは満期になる予定でした 1年から 2022年7月15日、 対象は -タイム ポッドキャストストーンの選挙時に1ヶ月の延長、そしてその後延長されました 2023年10月15日 (「満期日」)。ザ・ PC1 紙幣の利息は10満期時に支払われる年率%。ザ・ PC1 適格融資または適格イベントの終了時に、該当する場合、適格融資または適格イベントの終了時に、適格融資(ポッドキャストンの証券の新規株式公開で、その募集の終了時にポッドキャストンの取引市場が国内証券取引所となっているポッドキャストンの証券の新規株式公開)または適格イベント(国内証券取引所へのポッドキャストンの証券の直接上場)で売却されたポッドキャストンの有価証券に、該当する場合、以下のいずれか少ない方と同等の1株あたりの価格で自動的に転換されます (i) $に等しい価格60.0100万株を、該当する場合、適格融資または「適格イベント」のクロージング直前に発行されたポッドキャストンの普通株式の総数で割ります(特定の例外を除いて、その時点で発行されているポッドキャストンのすべての転換可能および行使可能な有価証券の完全な転換または行使を前提としています)、および(ii)70適格融資における株式(または該当する場合はユニット全体)の募集価格の%、または70適格イベントにおける国内証券取引所への株式の初回上場価格の%(該当する場合)。の各保有者 PC1 メモ(会社以外)は、そのような所有者の選択により、PodcaStoneに最大限の引き換えを要求することができます45その保有者の元本の% PC1 手形(未収利息と一緒ですが、OIDは除きます)、合計で$まで3,000,000すべてのために PC1 適格ファイナンスまたは適格イベントの完了直前(該当する場合)で、償還する保有者に比例配分された償還を伴うメモ(会社が保有しているものを除く) PC1 メモ(「オプションの引き換え」)。

 

会社は合意しました(i) 非表示 資格あるファイナンスまたは適格なイベントを実施すること、適用される場合は、そのようなイベントの直後、会社がPodcastOneの株式の % を所有していない限り、その場合は、議事録の過半数の持株者(「過半数の保有者」といいます)、および適切な場合、シニア債権者の書面による同意によって許可されていない限り なし 以下66メモ(会社を除く)の保持者の過半数およびシニア債権者の書面による同意によって、資格あるファイナンスまたは適格なイベントが実行されるまで、会社が償還を保証すること(ii) Pfizer CentreOne the Company guaranteed the repayment of the Pfizer CentreOne LiveOneに発行された橋ノート以外のノートの満期日(およびその下で支払われる利子やその他の料金)および(iii)PodcastOneが 非表示 該当する場合、2023年2月15日までに適格なファイナンスまたは適格なイベントを完了した 2023年2月15日 2023年3月15日 または 2023年4月15日 その他の場合は、大多数のノート保有者の書面による許可がある場合を除き、PodcastOneはその後すぐの各月のカレンダー日に、各当該日を続く債務不履行サイクルで、当時未払いのノートの$を償還することが求められました。1,000,000当時未払いの債券の中から、各月のカレンダー日に、その全体の償還$までを債券発行会社によって発行されたノートを除くノートの$を償還する必要がありました Pfizer CentreOne ノート(会社に発行されたノートを除く)の$を、それぞれの日付の翌月のカレンダー日までに、その他のノートから Pfizer CentreOne 償還する必要がありました で期限切れとなります。 当該各日付の翌月のカレンダー日までに、合計$を償還するまで3,000,000その期間中に 過去1週間は株主にとって大変な期間であったため、基本的なファンダメンタル分析を行い、何を学ぶことができるかを調べてみましょう。 各月、そのうちの1つが橋ノートの保有者(ライブワンを除く)に割り当てられ、比例配分される(早期償還)

 

PodcastOneは、一般株式への転換により発行される株式およびwarrantsの登録に合意しました。 Pfizer CentreOne ノートおよびその他のwarrantsの行使に関連して、ウェブサイトはQualified FinancingまたはQualified Eventに関連付けられました。 Pfizer CentreOne PodcastOneがそのような登録声明を2023年4月15日までに提出しなかった場合、 非表示 4月15日、またはそれ以前にそのような登録声明を提出したという場合は、 4月15日、2023年より後にそのような登録声明を提出した場合、 PodcastOneは、$の前払いをする必要がありました1,000,000Pfizer CentreOne ノートに連動した Pfizer CentreOne ノート保有者(会社を除く)に、そしてPodcastOneが 非表示 前もってその登録声明書を提出した場合 2023年7月15日、 PodcastOneは、前払いする必要がありました$2,000,000Pfizer CentreOne Notes保有者(会社を除くその他の者)に割り当てることが要求されている Pfizer CentreOne 普通株式短縮リデンプション)を実施しました。PodcastOneは 非表示総額を超える金額を償還または返済する必要があります3,000,000債券の元本額の Pfizer CentreOne 任意償還、早期償還および/またはReg S償還の結果、その結果としてノート

 

2024年5月17日から22日にかけてカリフォルニア州サンディエゴで開催された「Pfizer CentreOne Bridge Loan、PodcastOneは$を償還しました3.0百万(OIDを除く)価値のノート Pfizer CentreOne Notes

 

2024年4月1日、Yield10 Bioscience, Inc. は、2023年12月31日に終了した四半期および財政年度の財務結果を発表したプレスリリースを発行しました。プレスリリースのコピーは、 Exhiebition99.1として添付されています。これらの情報、Exhiebition99.1を含め、本書類に記載されたものは、1934年証券取引法18条の目的で「ファイルされたもの」と見なされるものではなく、1933年証券法または証券取引法のいずれかに基づく申請書に参照される場合を除き、参照されるものとは明示的に指定されていなければなりません。 9月8日、2023, PodcastOneは、公開取引をする標準的な会社になるための、会社からの分離(「分離」)を完了したことを発表しました。この完了した適格イベントに関連して、残りの全セクターについて、 Pfizer CentreOne 約$のノート(そこに含まれる利息を含む)が、7.02 百万ドルに変換され、約 2,341,000 PodcastOneの普通株式に変換されました。

 

warrants

 

PC1 新株予約権は、将来的に可変数の普通株式を引き渡す義務があるため、各報告期間に最初とその後に公正価値で測定する必要があるため、負債として分類されました。会社は$のワラント負債を記録しました1.7百万(そしてに割り当てられた収益を減らしました PC1 それに応じてメモします)。の公正価値 PC1 保証責任は、ブラック・ショールズモデルを使用して報告期間ごとに再評価され、公正価値の変動はブラック・ショールズモデルへの調整として記録されます PC1 未実現利益または未実現損失がその他の収益(費用)に反映された保証負債。オン 2023年9月8日、 直接上場し、PodcastOneの普通株式が上場された結果、ワラントの数と行使価格が決済されたため、ワラント負債は株式に再分類されました 3,114,000 行使価格が$のワラント3.00 ワラント契約に基づくワラントごとに。

 

F- 16

 

2023年10月1日の年次テスト日現在、米州のコース社のブランド、米国のミラー社のブランド、EMEA&APACのカーリング社の全セクターは、それぞれの帯付価額を超えています。 Pfizer CentreOne ウォレントは、ASCに従って測定されます 820 「公正価値計量」として、発行時に以下の入力値を組み込んだ「ブラック・ショールズ」モデリングを使用します。

 

  

7月15日、

 
  

2022

 
     

予想配当利回り

  -%

予想される株価の変動

  88.88%

無リスク金利

  3.02%

シミュレーションされた株価

 $5.33 

行使価格

 $5.22 

 

2023年10月1日の年次テスト日現在、米州のコース社のブランド、米国のミラー社のブランド、EMEA&APACのカーリング社の全セクターは、それぞれの帯付価額を超えています。 Pfizer CentreOne ウォランツはASCに従って測定されます 820 「フェアバリューメジャメント」に基づいて「ブラック-ショールズ」モデリングを使用し、以下の期間の入力を組み込んでいます

 

  

9月8日,

 
  

2023

 
     

予想配当利回り

  -%

予想される株価の変動

  71.10%

無リスク金利

  4.43%

シミュレーションされた株価

 $4.39 

行使価格

 $3.00 

 

  

3月31日

 
  

2023

 
     

予想配当利回り

  -%

株価の変動の期待値

  71.50%

無リスク金利

  4.86%

シミュレーションされた株価

 $2.64 

行使価格

 $2.64 

 

未実現利益の合計は$0.6発行済み株券債務のうちデリバティブとして処理されたものについては、他の費用に記録された 過去1週間は株主にとって大変な期間であったため、基本的なファンダメンタル分析を行い、何を学ぶことができるかを調べてみましょう。2023年9月30日までの9か月間の 2023年6月30日の半期報告書に添付された未検査の要約された連結損益計算書によれば、株券の公正価値は 2023年9月8日の時点で 売上型リース契約に基づく収益認識額は、5.9 その他の株券は、固定価格の$で行使可能であるため、資本として分類され、3.00現在、 2024年6月30日、 3,114,000PodcastOneの株券は未だに発行されており、 なし が行使されています。

 

償還機能

 

当社は、償還機能が以下に関連していると判断しました PC1 ブリッジローンは、組み込みデリバティブの会計上の定義を満たしており、組み込みデリバティブとは分離する必要があります PC1 つなぎ融資。最初に負債(「償還負債」)として報告され、公正価値で測定されます。償還責任の公正価値は、次のようなモンテカルロシミュレーションモデルを使用して決定されました シナリオ (1)最初の満期日より前の償還(65% 加重)、(2)最初の満期日での償還(25% 加重) と (3)最初の満期日後の償還(10% 加重)。

 

F- 17

 

償還特典の公正価値は、ASCに従って測定されます。 820 「モンテカルロシミュレーション」モデリングを使用した「公正価値の測定」を、次の期間ごとに以下の入力を取り入れて行います。

 

  

3月31日

 
  

2023

 
     

シミュレーション

  100,000 

予想される株価の変動

  71.50%

無リスク金利

  4.86%

換算価格

 $2.54 

株価

 $2.64 

 

償還 passend 序数の公正値は $0.6 百万ドルに上りました 2023年6月30日。 4Q23現在、および、2027年8月4日に途中返済期日を設定する償還負債はその他 Bridge Loan notes が普通株式に換金されたため、導出部品がキャンセルされた。$ Pfizer CentreOne 0.6償還 passivi デリバティブの公正価値変動 10 万ドルとして記録され、一時的な未監査の添付の要約された連結損益計算書に含まれています。 2023年6月30日までの年次報告書の その他 認識されました。 過去1週間は株主にとって大変な期間であったため、基本的なファンダメンタル分析を行い、何を学ぶことができるかを調べてみましょう。2023年6月30日

 

OID、アンダーライティング手数料、Warrentによる割引および埋め込みリダンプション負債デリバティブから生じる割引額は、2023年7月15日までの期間で、効果的利子法に基づき、利息費用に償却されました。 Pfizer CentreOne Warrants、埋め込みリダンプション負債デリバティブの1,000万ドルについて、償却された利息費用2.82023年7月15日までの期間中、ブリッジローンの条件を満たすため、割引の償却による利息費用を支払いました。 2023年7月15日までの支出 ブリッジローンの期間 Pfizer CentreOne 割引償却による利息費用から生じる利息費用 過去1週間は株主にとって大変な期間であったため、基本的なファンダメンタル分析を行い、何を学ぶことができるかを調べてみましょう。終了した月 2023年6月30日売上型リース契約に基づく収益認識額は、0.6百万ドルでした。

 

関連する橋融資に係る利息費 Pfizer CentreOne 6月30日2023年の橋融資の過去1週間は株主にとって大変な期間であったため、基本的なファンダメンタル分析を行い、何を学ぶことができるかを調べてみましょう。 1百万ドル。売上型リース契約に基づく収益認識額は、0.1あります。 なし 制約的な運用カバナントは、Bridge Loanに関連しています。 Pfizer CentreOne Bridge Loan.

 

TEKKEN 8過去1週間は株主にとって大変な期間であったため、基本的なファンダメンタル分析を行い、何を学ぶことができるかを調べてみましょう。2023年9月30日までの9か月間の与信契約は修正されたものであり、会社およびその子会社が債務不履行およびその他を防止するために、担保権、投資、債務不履行、他社との合併または統合、資産の譲渡、その他の取引を締結する能力を制限する慣例的な債務が定められています。PodcastOneは$ を償還しました3.0 発行済みノートのうち$百万 Pfizer CentreOne 持つノート第三者(会社を除く)関係者。 、そして当社の既存のBTC残高に加えて、ビットコインの価格に基づいて換算しました。換算価格は、coinmarketcap.comの終値を利用しています。全セクターの Pfizer CentreOne その他ノートとそこに含まれる利子はスピンアウトに関連して完全に換金されています。

 

F- 18

 
 

9 優先担保されたクレジットライン

 

2024年4月1日、Yield10 Bioscience, Inc. は、2023年12月31日に終了した四半期および財政年度の財務結果を発表したプレスリリースを発行しました。プレスリリースのコピーは、 Exhiebition99.1として添付されています。これらの情報、Exhiebition99.1を含め、本書類に記載されたものは、1934年証券取引法18条の目的で「ファイルされたもの」と見なされるものではなく、1933年証券法または証券取引法のいずれかに基づく申請書に参照される場合を除き、参照されるものとは明示的に指定されていなければなりません。 2021年6月2日、 会社は全資産を担保に設定された回転型クレジット施策を提供するビジネスローン契約(以下「旧ビジネスローン契約」とする)をイーストウェスト銀行(以下「シニアレンダー」とする)と締結しました。旧ビジネスローン契約に関連して、会社はシニアレンダーと債務不履行証書を締結し、総額 $7.0 百万(以下「回転式クレジット施策」とします)、満期日は 2023年6月2日に設定されました。

 

Raina O'Dellの「Bare」では、著者Raina O'Dellが、成功したビジネスから離婚、病気、破産など、多くの人生の段階を章ごとに紹介しながら、多くの世代を渡る旅に連れて行きます。 2022年7月、プログレッシブケアは商業融資業者との約束手形契約を締結し、約$の薬局設備の購入資金として使用しました。 会社は回転式クレジット施設の満期日を延長しました 2024年6月および変動金利が引き上げられました 2.5%。回転式クレジット施設は変動金利で運用され、 ウォール・ストリート・ジャーナル・プライム・レートと同等の変動金利が適用されますクレジット施設からの借り入れ金利は、上限が連邦ファンド・ターゲットの上限(代表者)です。 2.5%. 期間終了時の利率 、そして当社の既存のBTC残高に加えて、ビットコインの価格に基づいて換算しました。換算価格は、coinmarketcap.comの終値を利用しています。。しかしながら、MicrosoftがBethesdaの親会社であるZeniMax Mediaを買収した後、この契約を変更して、このゲームをXboxコンソールだけに限定してリリースしました。FTCはまた、フェローベセスダタイトルのうち、StarfieldとRedfallがPS5向けにリリースされる予定であったという信念を持っていました。11.00%.

 

リボルビング・クレジット施設における元利残高は、 、そして当社の既存のBTC残高に加えて、ビットコインの価格に基づいて換算しました。換算価格は、coinmarketcap.comの終値を利用しています。でした$7.0 百万ドルです。会社は利子費用を記録しました。$0.3百万ドルと$0.2 百万ドルの。 過去1週間は株主にとって大変な期間であったため、基本的なファンダメンタル分析を行い、何を学ぶことができるかを調べてみましょう。2023年9月30日までの9か月間のおよび、2027年8月4日に途中返済期日を設定するおよび 2023それぞれについて。現時点では 、そして当社の既存のBTC残高に加えて、ビットコインの価格に基づいて換算しました。換算価格は、coinmarketcap.comの終値を利用しています。 会社はリボルビング·クレジット契約の規定に準拠していました。

 

オン 2023年9月8日 そして現在有効 2023年8月22日、 当社は、シニアレンダーとのリボルビング・クレジット・ファシリティを、シニア・レンダーとの資産担保ローンクレジット・ファシリティに転換するために、シニア・レンダーと新しいビジネスローン契約(「新規事業ローン契約」)を締結しました。この契約は、引き続きシニアレンダーによって担保されるものとします 最初 当社およびその子会社の全資産に先取特権(「ABLクレジットファシリティ」)。新事業ローン契約は、借入基準(ビジネスローン契約で定義されているとおり)までの借入能力を会社に提供します。新事業ローン契約に従い、会社とその関連会社がシニアレンダーに常に一定の最低預金を維持しなければならないという要件は、ドルから引き下げられました8,000,000 に $5,000,000.

 

Bionano Genomics, Inc.(以下、当社)は、2024年3月31日終了の第1四半期の財務結果を報告するプレスリリースを発行しました。プレスリリース全文は、この現在のフォーム8-Kに付随するExhibit 99.1に添付されています。 2024年5月31日、 会社は満期日を延長され、90日にち、そのためリボルビング・クレジット施設が翌年9月2024年に満期となります。 2024年9月

 

ABLクレジット施設の借入は、新規ビジネスローン契約書に規定された特定の綱領の対象となり、利率は%と等しい金額になります。 プライムレートプラス2.50ただし、それは%未満である必要があります。 非表示 会社は 7.00%を超えない。 〇〇はいかなる時でも、先行支払いを行っても罰金が科されることなく、上位貸主に支払う金額の全額または一部を支払うことができます。ビジネスローン契約には、会社が借入可能額を維持するために守らなければならない様々な財務およびその他の契約事項が含まれており、必要な最低流動性額と借入担保基準を維持することが含まれます。

 

新事業ローン契約に関連して、当社の現在の約束手形、日付は 2021年6月2日、 シニアレンダーに元本$で発行されました7,000,000 (「約束手形」)は、新規事業ローン契約および条件変更契約によって修正された場合を除き、引き続き有効です。日付は 2023年8月22日新事業融資契約に関連して、当社とシニアレンダーによって締結されました。

 

ABL信用施設の元本残高は、「2024年6月30日」時点で それぞれ」百万です。売上型リース契約に基づく収益認識額は、7.0会社は利子費用を$」記録しました。0.2$百万の売上高を認識しました0.2と比較して、 過去1週間は株主にとって大変な期間であったため、基本的なファンダメンタル分析を行い、何を学ぶことができるかを調べてみましょう。月 終了 2024年6月30日及び2023, それぞれ。会社はABLクレジットファシリティに関連するすべての債務契約を遵守していました 2024年6月30日に認識されました。

  

 

10 関係者取引

 

現在 2022年3月31日、 当社には、トリナード・キャピタルに発行された無担保転換社債が未払いでした。に 2023年2月、 トリナード紙幣と未収利息は 6,177 シリーズA優先株の株式に加えて 200,000 普通株式。 3,813シリーズA優先株式の株式は、現在発行済みです 2024年6月30日に。に 2023年4月 そして 2023年7月、 当社が発行した 116 そして 192シリーズA優先株式の条件で義務付けられている配当金の支払いとして、シリーズA優先株式の株式をそれぞれトリナード・キャピタルに支払います。

 

2024年4月1日、Yield10 Bioscience, Inc. は、2023年12月31日に終了した四半期および財政年度の財務結果を発表したプレスリリースを発行しました。プレスリリースのコピーは、 Exhiebition99.1として添付されています。これらの情報、Exhiebition99.1を含め、本書類に記載されたものは、1934年証券取引法18条の目的で「ファイルされたもの」と見なされるものではなく、1933年証券法または証券取引法のいずれかに基づく申請書に参照される場合を除き、参照されるものとは明示的に指定されていなければなりません。 2023年9月8日、 PodcastOneはナスダック・キャピタル・マーケットに直接上場を完了し、結果として、会社はPodcastOneの普通株式を所有することと共に、 15,672,186PodcastOneの普通株式の株式購入権を所有しています 1,100,000 この時点で、 2024年3月31日までの間また、この日には、PodcastOneは、会社のCEOが会社の優先株式を所有していることにより、 147,044 PodcastOneの普通株式を発行しました。

 

TEKKEN 8過去1週間は株主にとって大変な期間であったため、基本的なファンダメンタル分析を行い、何を学ぶことができるかを調べてみましょう。月 終了および、2027年8月4日に途中返済期日を設定するそして、その年が終わりました  2024年3月31日、会社は受け取りました 200,000159,333PodcastOneの普通株式の株式をそれぞれ100万ドルの公正な価値で取引所で取引所しました0.4 100万ドル0.3PodcastOneと会社の間の費用分担契約に基づく支払金額の代わりに、それぞれ100万ドルを取引所に交換しました。

 

2024年6月30日の間に、 過去1週間は株主にとって大変な期間であったため、基本的なファンダメンタル分析を行い、何を学ぶことができるかを調べてみましょう。月 終了 2024年6月30日及び2023,企社は普通株式の新規発行もしくは保留を行いました 46,113149,496株式の価値が$0.1$百万の売上高を認識しました0.2役員の親戚に対して、それぞれサービスを提供するために数百万ドル支払われた。

 

 

11 リース

 

会社は、残存リース期間があるキャンセル不可の運営リースの場所を借りています oneworldアライアンスのメンバーと追加のグローバルパートナーとともに、お客様はalaskaair.comで30以上の航空会社と世界中の1,000以上の目的地で購入、獲得、または交換する選択肢が今まで以上にあります。年、もともとは年に満了したリースで 2022 年に更新されました。 2020年12月22日に 会社はCPSを取得し、アディソンイリノイにある平方フィートの軽製造施設の運用リースを引き継ぎました。 55,120 期限切れです 6月30, 2024.

 

会社は、賃貸期間が半年未満であるか、月々の契約である複数のオフィスを借りています。 12 これらの賃貸借契約にかかる賃貸料は、それぞれ$未満です。0.1 百万ドルの。 過去1週間は株主にとって大変な期間であったため、基本的なファンダメンタル分析を行い、何を学ぶことができるかを調べてみましょう。2023年9月30日までの9か月間のおよび、2027年8月4日に途中返済期日を設定するおよび 2023$未満の家賃費用が合計されます。契約期間が 12 賃借権利資産および賃借負債が記載された要約連結貸借対照表において、リース債務とリース資産の月は大文字で表記されています。これらの運用リースにかかる賃料費用は、合計で$0.1百万ドルとなりました。 過去1週間は株主にとって大変な期間であったため、基本的なファンダメンタル分析を行い、何を学ぶことができるかを調べてみましょう。2023年9月30日までの9か月間のおよび、2027年8月4日に途中返済期日を設定するおよび 2023になった。

 

F- 19

 

オペレーティングリースコストは 過去1週間は株主にとって大変な期間であったため、基本的なファンダメンタル分析を行い、何を学ぶことができるかを調べてみましょう。2023年9月30日までの9か月間のおよび、2027年8月4日に途中返済期日を設定するおよび 20236,941

 

  

終了した三ヶ月間

  

終了した三ヶ月間

 
  

6月30日

  

6月30日

 
  

2024

  

2023

 

固定家賃コスト

 $155  $159 

短期リース費用

  67   48 

オペレーティングリースコストの合計

 $222  $207 

 

リースに関する補足的な貸借対照表情報は以下のとおりです(千ドル単位):

 

  

6月30日

  

3月31日

 

営業リース

 

2024

  

2024

 

運用リース契約に基づく資産

 $-  $88 
         

オペレーティングリース債務(流動負債)

 $-  $91 

営業賃貸借債務(長期)

  -   - 

総オペレーティングリース債務

 $-  $91 

 

オペレーティングリースの使用権資産はその他の資産に含まれ、現在のオペレーティングリース債務は添付の簡易合算貸借対照表に含まれています。

 

重要な判決

 

割引率-会社のリースは、会社の増加借入金利を使用して割引されます。 8.5% 会社の貨物に内在する料金率は、 非表示 容易に決定可能です。

 

オプションは、リース契約の最小の解約期間です。企業は、オプションの期間を含まない場合があります。企業は、発生時またはトリガーイベント発生時にオプションの行使が合理的に確実であると判断すれば、オプションの期間を含むことがあります。 非表示 企業は、オプションの期間を含まないことがあります。これは、発生時またはトリガーイベント発生時にオプションの行使が合理的に確実であると判断した場合です。

 

リースおよび非リースの部品 - 非リースの部品は考慮され検討されました 非表示 重要であると判断されました。

 

 

F- 20

 
 

12 その他の長期負債

 

その他の長期負債は、以下の通りでした(千ドル単位):

 

  

6月30日

  

3月31日

 
  

2024

  

2024

 

蓄積されたロイヤリティ

 $6,991  $7,508 

発生した消費税

  1,842   1,706 

その他の長期負債

  101   140 

その他の長期負債の総額

 $8,934  $9,354 

 

会社は契約上の取引に基づいて、$百万の未配当ロイヤリティを新規買に分類しました7.0$百万の売上高を認識しました7.5 契約上の取引に基づき、ロイヤリティ保有者との契約で発生した未配当額を長期債務として分類しました および、2027年8月4日に途中返済期日を設定するおよび カナダ国防省(「CDND」)との契約があり、CDNDには2024年3月31日まで、単独の裁量権に基づいてoral TPOXX®を追加で最大$respectively. 

 

 

13 コーニングは、さまざまな訴訟に被告として関与しており、ビジネスの通常の運営から生じるさまざまな要求に応じなければならない状況にありますが、その中で最も重要なものは以下のように要約されます。経営陣の見解では、これらの問題の最終処分がコーニングの連結財務状況、流動性、または業績に重大な悪影響を与える可能性は低いと考えています。

 

契約上の義務

 

2022年12月31日時点、そして当社の既存のBTC残高に加えて、ビットコインの価格に基づいて換算しました。換算価格は、coinmarketcap.comの終値を利用しています。その他、会社は様々な音楽権利者やレーベル、フェスティバル、クラブ、イベント、コンサート、アーティスト、プロモーター、会場、音楽レーベル、出版社との契約上の義務に基づき、次のように保証金を支払う義務があります:$6.0百万ドルの決算期である 2025年3月31日までの通期を反映するものではありません, $0.6百万ドルの決算期である 2026年3月31日に終了する決算期である $0.5百万ドルの決算期である 2027年3月31日$に対する、割引後の将来最低限度の賃貸料支払い合計額は以下の通りです。0.5その他の会計年度については、末尾に百万ドルを記載 2028年3月31日

 

四半期ごとに、会社は、累積実際のコンテンツ取得コストまたは予測される使用量に基づく累積最低保証のいずれか大きい方を記録します。最低保証期間とは、各契約で指定された最低保証に関連する期間であり、その期間が 、年次またはより長い期間であることがあります。 〇〇は予測される使用量に基づく累積最低保証は、リスニング時間、売上高、メンバー、およびその他の契約条件を考慮し、相対的割当方法に基づいて、会社が最低保証の達成や回収を予想する際に影響を与える各契約条件を考慮します。

 

多くの会社のコンテンツ取得契約には、その他のコンテンツライセンス契約に関連するロイヤルティ支払いやその契約の構造に関する条項が含まれており、これらの契約でトリガーされる場合、その契約の下での会社の支払いがエスカレートする可能性があります。これには、普通株式で支払うことが含まれていました。さらに、会社が直接ライセンス契約を結んだレコードレーベル、出版社、著作権団体は、会社のコンテンツ取得支払いを監査する権利を有しており、そのような監査では、会社が適切なコンテンツ取得コストを支払ったかどうかに関する争いが発生する可能性があります。しかし、これらの契約の条項が、会社のビジネス、財務状況、業績、または現金流に重大な不利益を及ぼす可能性があるかどうか、個別または総体的に、会社は確実であると考えていません。 、そして当社の既存のBTC残高に加えて、ビットコインの価格に基づいて換算しました。換算価格は、coinmarketcap.comの終値を利用しています。、会社は現時点で 非表示 、会社はこれらの上記で議論された契約の条項が、個別または総体的に、会社のビジネス、財務状況、業績、または現金流に重大な不利益を及ぼす可能性があると考えている可能性がありますが

 

2024年4月1日、Yield10 Bioscience, Inc. は、2023年12月31日に終了した四半期および財政年度の財務結果を発表したプレスリリースを発行しました。プレスリリースのコピーは、 Exhiebition99.1として添付されています。これらの情報、Exhiebition99.1を含め、本書類に記載されたものは、1934年証券取引法18条の目的で「ファイルされたもの」と見なされるものではなく、1933年証券法または証券取引法のいずれかに基づく申請書に参照される場合を除き、参照されるものとは明示的に指定されていなければなりません。 2022年8月4日、 会社は、過去のロイヤリティに関連する特定の音楽パートナーとの和解契約を締結しました。800,000シェアの普通株式を音楽パートナーに発行し、残りの株式の価値は将来のロイヤリティへの前払いとされる1,000万ドルの支払いの残高相殺に充てました。0.4株価が発行日における会社の株価に基づいて、株式の公正価値は1,000万ドルに決定されました。1.0現在、 、そして当社の既存のBTC残高に加えて、ビットコインの価格に基づいて換算しました。換算価格は、coinmarketcap.comの終値を利用しています。, なし この取引に関連する前払資産としての金額は、将来支払われる予定のロイヤルティのために資金を提供するために記録されました。合意が締結された時点では非表示 音楽パートナーによって终了された後、oneworldアライアンスのメンバーと追加のグローバルパートナーとともに、お客様はalaskaair.comで30以上の航空会社と世界中の1,000以上の目的地で購入、獲得、または交換する選択肢が今まで以上にあります。年間を追加で発行しました。200,000普通株式の追加株を発行することにより、終了した 2024年3月31日会社はその年度において未来のロイヤルティの前払いとして追加の株式を音楽パートナーに発行しました 2024").

 

F- 21

 

雇用体制

 

4Q23現在、、そして当社の既存のBTC残高に加えて、ビットコインの価格に基づいて換算しました。換算価格は、coinmarketcap.comの終値を利用しています。会社は、役員ら宛に雇用取り決めを設定しております two 名称が事業課題にいる構成役員(「セクション役員」) 16 百万ドルの給与支払いと最高で百万ドルまでの目標ボーナス報酬を年次基準で提供しています0.7 百万ドルと最高で百万ドルまでの目標ボーナス報酬を年次基準で提供しています0.3さらに、このような雇用取り決めには、総額で支給しなければならない退職手当支払いが含まれる雇用契約が含まれています0.3役員報酬額(ここでいう役員報酬額とは、組織のCFO またはその他の役員が最終的に受け取る見込みの支払い額、割当てられたボーナスのプロレート、および潜在的に加速される株式報酬の付与額を除く百万米ドル)を、当該会社のCFO に支払う。

 

2024年4月1日、Yield10 Bioscience, Inc. は、2023年12月31日に終了した四半期および財政年度の財務結果を発表したプレスリリースを発行しました。プレスリリースのコピーは、 Exhiebition99.1として添付されています。これらの情報、Exhiebition99.1を含め、本書類に記載されたものは、1934年証券取引法18条の目的で「ファイルされたもの」と見なされるものではなく、1933年証券法または証券取引法のいずれかに基づく申請書に参照される場合を除き、参照されるものとは明示的に指定されていなければなりません。 2023年8月28日、 会社の子会社であるPodcastOne, Inc.は、新しい two-年間雇用契約を、年間$0.4 発効しました。 2023年1月1日から

 

会社のCEOは、将来発行される会社の普通株式および/または制限付き株式ユニットと引き換えに、年間100万ドルの給与を放棄することに同意しました。0.52021年8月からの期間中、 今日の取引所、 2029年12月27日まで 2022年12月31日会社の取締役会は、、そして当社の既存のBTC残高に加えて、ビットコインの価格に基づいて換算しました。換算価格は、coinmarketcap.comの終値を利用しています。 非表示 まだ、取引所の普通株式および制限株式ユニットをCEOに付与するために発行される株式の数量は決定されていません。

 

法的措置 

F- 22

 

TEKKEN 8過去1週間は株主にとって大変な期間であったため、基本的なファンダメンタル分析を行い、何を学ぶことができるかを調べてみましょう。月 終了 2023年6月30日の会社は、一部の特定の当事者らによって提起された訴訟に関連する潜在的な請求に起因する法的解決費用を計上しました 第三者 parties that were 非表示 材料は一般管理費に含まれ、添付の連結損益計算書に記載されています。

 

オン 2023年2月23日、 Cherri Bellは、PodcastOne Sales、LiveOne、およびキット・グレイ兆.E社の社長に対して、カリフォルニア州ロサンゼルス郡の上級裁判所に訴状を提出しました。この訴状は、カリフォルニア州労働法違反の報復請求を含め、原告がPodcastOne Salesに雇用されたことから生じたとされるいくつかの訴因を主張しています。 §1102.5, 公共政策に違反して不当に解雇され、意図的に精神的苦痛を与えること。原告は損害賠償を求めています。損害賠償は、もしあれば、裁判で決定されるものとし、さらに利息、弁護士費用と費用、および裁判所などのその他の救済措置も求めています。 かもしれない 賞。被告は原告の主張を否定しており、当社はその主張には根拠がなく、被告には強力な抗弁があると考えています。当社は、原告に対するいかなる責任に対しても、すべての被告人を積極的に弁護するつもりです。被告人はまた、この件について仲裁を強制する申立てを提出しました。この申告の日付の時点で、当社は損失の可能性は(もしあれば) じゃない おそらく、この訴訟の結果は本質的に不確実であり、潜在的な損失範囲は会社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

 

会社は時折、ビジネス活動の遂行に関連する法的手続きやその他の問題に関与しています。これらの手続き 〇〇はが初期段階にあり、または不特定の損害額を要求する場合があります。経営陣の見解では、法律顧問との協議の結果、そのような日常的な請求や訴訟は 非表示 重要であると判断し、われわれは 非表示 現在、これらが当社の業務、財務状態、業績、または流動性に重大な不利益を及ぼすとは予想していません。

 

 

14 従業員の福利厚生プラン

 

会社は全社員をカバーする退職金制度(401kプラン)を提供しています。 401(401kプラン) “401参加資格を有する従業員はSlacker社員のみでした。 2019年3月31日まで、 (401kプラン)への参加資格があったのはSlacker社員のみでした。 401従業員は 401(401kプラン)に参加できます。 最初に 雇用日の翌カレンダーマンスの日 〇〇は企業は裁量のあるマッチング拠出を行います 401最大額まで従業員の(k)プランに代わって 100拠出額の参加者の選択に最大 5従業員の年間報酬の最大 非表示 財務諸表にとって重要な要素でした 過去1週間は株主にとって大変な期間であったため、基本的なファンダメンタル分析を行い、何を学ぶことができるかを調べてみましょう。月末の期間 および、2027年8月4日に途中返済期日を設定するおよび 2023.

 

15 株主株主資本の欠損 

 

普通株式および優先股の発行許可と権限

 

会社は最大で発行する権限を持っています510,000,000株で構成されるシェア数、500,000,000株の普通株式、1株あたりの額面$0.001株の普通株式、1株あたりの額面$10,000,000株の优先股、1株あたりの額面$0.001株の优先股、1株あたりの額面$(「優先株式」と言います)

 

当社 〇〇は優先股の株式をその他の時間帯にも発行します oneworldアライアンスのメンバーと追加のグローバルパートナーとともに、お客様はalaskaair.comで30以上の航空会社と世界中の1,000以上の目的地で購入、獲得、または交換する選択肢が今まで以上にあります。 またはより多くのシリーズを持ち、各シリーズには、会社の取締役会が決定する独自の指定名またはタイトルが付けられ、投票権、完全または限定、または なし 投票権、およびそのような優先度および相対的、有権者、任意、その他の特別な権利およびそのような資格、制限または規制を、そのクラスまたはシリーズの発行を定める決議で定められる 〇〇はその他の場合、会社の取締役会によって時折採用されることになります。 会社の取締役会は、そのシリーズの株式の数を発行後に増やしたり減らしたりする権限を持ちますが、 非表示 そのシリーズが現在発行済みの株式の数を下回った場合に限ります。 あるシリーズの株式の数を減らす場合、その減少を構成する株式は、認可されたが未発行の優先株式の状態に戻ります。

 

それは 非表示 优先股のいずれかの株式の発行の実際の影響を普通株主の権利について述べることは、会社の取締役会が优先股の保有者の特定の権利を決定するまで、可能ですが、これらの影響 〇〇は配当の制限、普通株式の議決権の希薄化、普通株式の清算権の損傷、または株主の更なる行動なしに会社の経営権の変更を遅らせるか防止することが含まれます。

 

 

F- 23

 

株式買い取りプログラム

 

Raina O'Dellの「Bare」では、著者Raina O'Dellが、成功したビジネスから離婚、病気、破産など、多くの人生の段階を章ごとに紹介しながら、多くの世代を渡る旅に連れて行きます。 2020年12月、 会社は取締役会が、時折最大で新規買発行権限を認めたことを発表しました。twoの普通株式の株式の最大数百万株を時折取得する権限を取締役会が認めたことを発表しました。 2022年11月、 会社は、取締役会が、追加で最大$新規買価額を増額することを認めることを発表しました。2,000,000可能な要素としては、シェア価格、ビジネスと市場状況、関連法令の遵守、企業や規制当局の要件、資本の代替的使用など、様々な要因に依存します。プログラム 〇〇は取締役会はいつでも当社によって拡大、中止、または中止されることがあります。取締役会はこの株式取得プログラムを承認しましたが、 なし どのような株式が取得されるか、あるいはその数が具体的であることを保証しませんし、私たちによって取得されることはありません。 〇〇は購入がさらに必要であると管理陣が判断した時に、随時購入を中止することがあります。 非表示 プログラムが完了するか、完全に完了することや、長期的な株主価値を向上させることを保証することはできません。プログラムは当社の普通株式の取引価格に影響を与え、変動を増加させる可能性があり、このプログラムの終了の発表が行われると、 〇〇は普通株式の取引価格の減少をもたらす可能性があります。さらに、このプログラムによって現金準備が減少する可能性があります。会社は、新規買プログラムのもとで自己購入した 402,593694,315株式のシェア 過去1週間は株主にとって大変な期間であったため、基本的なファンダメンタル分析を行い、何を学ぶことができるかを調べてみましょう。2023年9月30日までの9か月間のおよび、2027年8月4日に途中返済期日を設定するおよび 2023合計で$0.7$百万の売上高を認識しました1.0百万ドル

 

シリーズA優先株式

 

Series Aの优先株は、Holderの選択によりいつでも会社の普通株式に換金でき、価格は$2.10普通株式1株あたりの配当を支払い、12%の年利をもち、永続的で なし 満期日があります。会社の選択により、配当金は 最初に 12 年4月1日以降の月々にインキント支払われる予定でした( 2024年4月1日を含む)「有効日」)以降、株主はその後の配当支払いが実物で支払われるか現金で支払われるかを選択する権利がありました。ただし、「ハーベスト・ファンド」が任意株式Aを保有している限り、Trinad Capitalは配当を単独で実物で受け取ることになります。優先株Aは、 なし 投票権を有しますが、設定書に別段の規定がない限り、または法律により別段の規定が必要な場合を除きます。

 

ザ・カンパニー かもしれない、 任意で(「オプション償還権」)、必須償還日(本書で定義されているとおり)またはそれ以前に、$まで購入してください5,000,000ハーベスト・ファンドが保有するシリーズA優先株式の当時発行済株式を、記載価額と同額のシリーズA優先株式1株あたりの現金償還価格(「償還価格」)で合計したものです。会社は当日またはそれ以前に必要でした 2024年8月3日(「必須償還日」)、そしていずれにせよ、強制償還日より前に、会社が直接的または間接的に総収入が合計でドルを超える資金調達取引を完了した場合は20,000,000新資本の、$を購入するには5,000,000ハーベスト・ファンドが保有するシリーズA優先株式の当時発行済株式(「必須償還額」)を、償還価格(「強制償還」)で合計したものです。オプションの償還権が$全額まで行使された場合5,000,000金額、強制償還要件は解除されます。ただし、オプション償還権がドル未満の金額で行使された場合5,000,000、必須償還額は、オプション償還権が選出され行使された金額だけ減額されます。その投票時に発行されたシリーズA優先株式の保有者(「多数保有者」)が投じることができる議決権の過半数の事前の明示的な同意なしに、当社は じゃない (i)シリーズA優先株の上位ランク、または(ii)シリーズA優先株式と同等ランクの資本金の追加株式またはその他の株式を承認または発行します。いずれの場合も、会社の清算、解散、清算時の配当、および支払いに関する優先権を考慮しています。

 

交換契約に従い、当社は、ハーベスト・ファンドに発行されたシリーズA優先株式のいずれかが、(i)直接またはハーベスト・ファンドを通じて発行されていることにいつでも同意しました。100% 所有子会社(該当する場合)、少なくとも完全希薄化ベースで所有すること66% 当社のポッドキャストストーン、スラッカー、PPV One、Inc.、およびLivexLive Events、LLCの各子会社のあらゆる種類の証券の総株式および議決権の、(ii) じゃない 普通株式または転換株式の株式をドル未満の価格で発行すること2.10一株当たり(特定の例外はありますが)、ただし、そのような同意は じゃない 当社および/またはその子会社と非関連会社との合併、買収、またはその他の企業結合に関連して必要です 三番 パーティー、(iii) じゃない 総額以上の金額を調達する20,000,000の資本の またはそれ以上のサービス(以下を含みますがこれに限定されません)、 またはより多くの株式または債券の提供、あるいはその組み合わせで、その後に開始する累積ベース 2023年2月3日(「適格オファリング」)。ただし、そのような同意は じゃない ドル建ての会社のエクイティファイナンスには必須です2.251株当たりまたはそれ以上、および (iv) それ以降の場合 2023年2月3日 当社は、自社の資産または子会社の普通株式または普通株式同等物(為替契約で定義されているとおり)を、普通株式の任意のクラスの記録保有者に比例配分します。当社は、そのような配分(その時点で発行されているシリーズA優先株式に関して転換時に計算される)の比例配分を、保有者に分配と同時に分配するものとします。あらゆる種類の普通株式(該当する分配金を含む)の当時の記録保持者ポッドキャストストーンの普通株式をハーベスト・ファンドに、ポッドキャストストーンのスピンアウトおよび当社の登録株主への特別配当(登録されている株主への特別配当)に関連して、ハーベスト・ファンドへ。いずれの場合も、過半数保有者の事前の書面による同意なしに。前述の契約の違反は重大な違反となり、是正されない場合は総額が発行されることになります56,473会社の制限付普通株式(「デフォルト株式」)をそれぞれの保有者に渡します 違反日から取引日数(またはその比例配分)。ただし、該当する救済期間内に違反が是正された場合は、 いいえ デフォルト株が発行されます。

 

F- 24

 

ASCに準拠して 480, 会社が優先株式シリーズAの$5.0発行後$億を現金で償還する義務があるため、会社はシリーズA優先株式の$5.0発行後$ヶ月以内に償還する義務があるため、一時株主資本として扱われました18には実質的な転換特権も含まれていました。償還特権は 非表示 持続的資産タイプの主要インストゥルメントに密接かつ明確に関連していると判断されました。したがって、それは$0.2発行時の公正価額$百万をもとに負債として計上され、その後の公正価値の変動は利益に含まれます

 

発効日に、当社は、(i) ハーベスト・スモール・キャップ・パートナーズ・マスター株式会社 (「HSCPM」)、(ii) ハーベスト・スモール・キャップ・パートナーズ合同会社 (「HSCP」)、およびHSCPMとともに「ハーベスト・ファンド」)、および (iii) 当社のエリン氏が管理するファンドであるトリナード・キャピタル・マスター・ファンド・リミテッドとレター契約(総称して「契約」)を締結しました。の最高経営責任者、会長、取締役、主要株主(「トリナード・キャピタル」、ハーベスト・ファンドと総称して「保有者」)、当社のシリーズA永久転換優先株式の保有者、額面額値 $0.001 1株当たり(「シリーズA優先株」)、記載価値は $1,000 一株当たり。契約(i)に従い、保有者は約$を換算しました11.4 百万株相当のシリーズA優先株を会社の普通株式に、価格は $2.10 1株当たり、次の通り:HSCPMを変換しました 5,602.09 シリーズA優先株の株式を 2,667,664 当社の普通株式、HSCPを転換しました 2,397.91 シリーズA優先株の株式を 1,141,860 当社の普通株式、およびトリナード・キャピタルが転換されました 3,395.09 シリーズA優先株の株式を 1,616,709 当社の普通株式(総称して「株式」)、および(ii)HSCPM、HSCP、トリナード・キャピタルが受け取りました 910,340, 389,660 そして 535,399 -$の価格で行使可能な会社の普通株式を購入するための年間ワラント2.10 1株当たり(総称して「新株予約権」)。当社は、シリーズA優先株式の償還を償還として計上し、消滅しました5.0 100万のメザニンエクイティと6.4 100万株の永久株式。さらに、会社は発行された普通株式の公正価値を次の金額で記録しました $10.0 百万、普通株式新株予約権の公正価値は1.6 ASCに従って100万株を株に 260, 1株当たりの利益。メザニンエクイティに関連するデリバティブは消滅し、利益が計上されました 月が終わりました 2024年6月30日に $の金額で0.6 百万。消滅したシリーズA優先株式の帳簿価額と、発行された普通株式および普通株式新株予約権の公正価値との差額は、みなし配当として計上されました0.3 百万。

 

包含在损益表中的嵌入式衍生工具公允价值变动为损失$0.5百万美元 過去1週間は株主にとって大変な期間であったため、基本的なファンダメンタル分析を行い、何を学ぶことができるかを調べてみましょう。2023年9月30日までの9か月間の 2023年6月30日中に株式を買い戻すことはありませんでした。

 

ASCに従って 480, 会社はSeries A 优先股の$百万を財務諸表で恒久的な持分として分類しました16.2そのため、投資家の選択に基づいて強制的に償還されるSeries A 优先股は財務諸表上で恒久的な持分として分類されました 非表示 会社はSeries A 优先股が債務型ではなく、むしろ資本的な性質のインストゥルメントに近いと結論づけました。したがって、恒久的な持分と分類されたSeries A 优先股の転換機能は、ホストインストゥルメントに明確に関連し、密接に関連していると見なされました 非表示 ASによるデリバティブとして取り扱われました 815.その結果、Series A 优先股は 非表示 財務諸表日における償還金額に課された

 

各优先股A系列的股份有权按年率领取累积股息,支付比率为12%的优先股A规定价值。 過去1週間は株主にとって大変な期間であったため、基本的なファンダメンタル分析を行い、何を学ぶことができるかを調べてみましょう。終了した月の間 および、2027年8月4日に途中返済期日を設定するおよび 2023, 期间,公司发行了 378なし 優先股シリーズAのシェアを、設定書の条件に従って配当として提供します。

 

2016 エクイティインセンティブプラン

 

会社の取締役会および株主は、会社の 2016 株式報酬プラン(以下、「 “2016 プラン」)を修正承認し、会社の普通株式の合計 12,600,000 株式を発行用に予約しました。 2020年9月17日、弊社の株主は、 プランの修正に関する承認を行い、計 2016 株式の追加発行を目的としてプランの下で利用可能な株式数を増やすことが承認されたことにより、合計が 5,000,000 株式に増加しました。 17,600,000 会社が正式に増やした株式は 6月30, 2021. 報酬のオプションは、 2016 Planの下で認可されたインセンティブ付与は、 非表示 非合格株式オプション、インセンティブ株式オプション、制限付き株式賞、制限付き株式ユニット、セクション 162(m)修正された内国歳入法典の下での遵守を意図した実績付与、および株式評価権が含まれる。もしインセンティブ賞が 1986, の下に授与された場合 2016 プランの有効期限が切れ、終了し、行使されないか、没収された場合、またはインセンティブ報酬の行使に伴い会社に引き渡された株式がある場合、その賞に関連する株式と引き渡された株式は、さらなる賞のために利用可能になります。 2016

 

会社は、それぞれ$で株式報酬費用を認識しました。1.7$百万の売上高を認識しました0.9百万ドル 過去1週間は株主にとって大変な期間であったため、基本的なファンダメンタル分析を行い、何を学ぶことができるかを調べてみましょう。2023年9月30日までの9か月間のおよび、2027年8月4日に途中返済期日を設定するおよび 2023、それぞれにおいて認識された株式報酬費用に関連する合計税務優遇措置は なし であり、そのうち 過去1週間は株主にとって大変な期間であったため、基本的なファンダメンタル分析を行い、何を学ぶことができるかを調べてみましょう。2023年9月30日までの9か月間のおよび、2027年8月4日に途中返済期日を設定するおよび 2023

 

ポッドキャストワン 2022 株式報酬計画

 

2024年4月1日、Yield10 Bioscience, Inc. は、2023年12月31日に終了した四半期および財政年度の財務結果を発表したプレスリリースを発行しました。プレスリリースのコピーは、 Exhiebition99.1として添付されています。これらの情報、Exhiebition99.1を含め、本書類に記載されたものは、1934年証券取引法18条の目的で「ファイルされたもの」と見なされるものではなく、1933年証券法または証券取引法のいずれかに基づく申請書に参照される場合を除き、参照されるものとは明示的に指定されていなければなりません。12月15, 2022, PodcastOneの取締役会および同社の唯一の株主である企業が、その完全子会社であるLiveXLive PodcastOne, Inc.を通じて、PodcastOneの 2022 株式インセンティブプラン(オプション “2022 予備資本合計2,000,000 PodcastOneの普通株式を発行するために 。信託されたインセンティブ賞は、 2022 このプランの下で承認されていますが、 非表示 制限された非認定株式オプション、インセンティブ株式オプション、制限付き株式賞、制限付き株式ユニット、セクションに準拠するよう設計されたパフォーマンスグラント 162コードのセクション(m)に準拠したインセンティブ賞が期限切れ、終了、行使されず放棄された場合、またはポッドキャストワンとの株式オプションの行使に伴い株式が提供された場合、その賞に対する株式および提供された株式は将来の賞のために利用可能になります 2022 プランの下で与えられたインセンティブ賞が期限切れ、終了、行使されず放棄された場合、またはいかなる株も PodcatOneに引き渡された場合、その賞に対する株式および引き渡された株式はさらなる賞のために利用可能になります 2022

 

4Q23現在、 2024年6月30日、 PodcastOneは、インセンティブ・ウェアの常用権式䮿料を許可しました 879,060PodcastOneの普通株式のシェアに基づくインセンティブ報酬をプランの下で付与されました 2022 プランの公正価値が$3.64です。40,625 の賞与のうち、獲得済みまたは喪失されたものは2024年6月30日時点で です。 4Q23現在、 2024年6月30日、 PodcastOneは、普通株式報酬として認識した。0.1従業員に発行された未付与のPodcastOneの制限株式ユニットに対する未認識の報酬コストは、$百万でした。1.0加重平均勤務期間を通じて認識される見込みです。$百万 0.78当社の費用、減価償却費、純帳簿価額には以下が含まれます。

 

非- 支配 興味

 

2024年4月1日、Yield10 Bioscience, Inc. は、2023年12月31日に終了した四半期および財政年度の財務結果を発表したプレスリリースを発行しました。プレスリリースのコピーは、 Exhiebition99.1として添付されています。これらの情報、Exhiebition99.1を含め、本書類に記載されたものは、1934年証券取引法18条の目的で「ファイルされたもの」と見なされるものではなく、1933年証券法または証券取引法のいずれかに基づく申請書に参照される場合を除き、参照されるものとは明示的に指定されていなければなりません。 2023年9月8日、 会社は、PodcastOneを会社から分離し、PodcastOneが単独の公開取引会社となることを完了しました(「分離」)。 4.3 PodcastOneの普通株式発行株数は発行され、会社外の持株者に非支配的関心をもたらしました。 21.64%の株式配当が行われました。 4.3 百万株の株式配当は、PodcastOneとノン・ライブワンの株主間での非相互転送でした。その結果、この取引はASCの非支配的利益の変動として記録されました。 810, これにより、非支配的利益が$百万増加しました。1.5 分離後、PodcastOneはさらに発行しました。 3.2非LVO保有者に100万株を主に普通株式に換算した結果、非支配株を発行しました Pfizer CentreOne Bridge Loanにより非支配的利益を得て、支配力を持っていない株主の持分が%になりました 26.50非支配的利益が増加し、株主資本の赤字と準備株式を伴う損益計算書において100万ドル増加しました2.5 また、スピンアウトの完了とPodcastOne株の公開取引開始により、発行されたワラントの条件の変動が生じました 2024年3月31日までの間 Pfizer CentreOne ブリッジローンは解決され、PodcastOneの普通株式で発行されたワラントが資本に再分類され、非支配株主持分内に$の金額で分類されました。5.9 発行年度終了時に百万ドルの非支配株主持分があった 2024年3月31日までの間会社は%の非支配株主持分を持っていました 28.0として 2024年6月30日に認識されました。

 

 

 16 — ビジネスセグメントと地理的報告

 

会社はASCに従って、その運営セグメントを決定しました。 280, 「セグメント報告」(ASC 280”).

 

F- 25

 

で始まる 第二 会計年度の四半期 2024, 経営陣は、会社が 事業セグメント(ポッドキャストーン、スラッカー、メディアグループ)。オーディオグループは会社のPodcastOneとSlackerの子会社で構成され、メディアグループは会社の残りの子会社で構成されています。PodcastOneのスピンアウトの結果、会社の最高執行意思決定者(「CODM」)は、以下に基づいて意思決定を行い、リソースを割り当てるようになりました。 事業の事業セグメント(ポッドキャストーン、スラッカー、メディアグループ)。会社の報告セグメントには、CoDMが結果をレビューしてリソースを割り当てる方法が反映されています。CoDMは、株式ベースの報酬費用、無形資産の償却、減価償却、および買収に関連するその他の費用(弁護士費用、費用、見越額を含む)、関連する統合活動、およびその他の特定の非現金費用を除いた営業セグメントの業績をレビューします。その結果、前の期間のセグメント情報は、現在の期間の表示に合わせて再構成されました。

 

当社の 過去1週間は株主にとって大変な期間であったため、基本的なファンダメンタル分析を行い、何を学ぶことができるかを調べてみましょう。事業セグメントは、会社が業績を評価しリソースを割り当てる方法である内部組織構造とも一致しています。

 

顧客

 

会社はoneworldアライアンスのメンバーと追加のグローバルパートナーとともに、お客様はalaskaair.comで30以上の航空会社と世界中の1,000以上の目的地で購入、獲得、または交換する選択肢が今まで以上にあります。売上高の一部を占める外部顧客10% その売上高と売掛金の17.5百万ドルと$13.3と比較して、 過去1週間は株主にとって大変な期間であったため、基本的なファンダメンタル分析を行い、何を学ぶことができるかを調べてみましょう。 月は$および、2027年8月4日に途中返済期日を設定するおよび 2023それぞれ、OEmからの総売掛金は 3529総売掛金のうちの% および、2027年8月4日に途中返済期日を設定するおよび カナダ国防省(「CDND」)との契約があり、CDNDには2024年3月31日まで、単独の裁量権に基づいてoral TPOXX®を追加で最大$respectively. 

 

当社は単一の運営および報告セグメントを持っています。当社の最高経営責任者(CODM)は最高経営責任者です。CODMは、経営決定を行うために、リソースを配分し、財務業績を評価するために、連結財務情報を集約的な基準で確認します。

 

会社の活動はアメリカ合衆国を拠点としています。会社の全セクターの主要な収入はアメリカ合衆国から派生しています。会社の全セクターの新規買はアメリカ合衆国にあり、そのうち$0.3 百万ドルがPodcastOneに、$3.0 百万ドルがSlackerに、そして$0.4 百万ドルが当社のメディア事業に帰属しています。

 

当社は、一体化した基準で運転資本を管理しています。したがって、セグメントの資産は 非表示 経営陣に報告されたり使用されたり、リソースを配分したり、セグメントの業績を評価するのに使用され、したがって、合計セグメント資産およびそれに関連する減価償却が 非表示 記載されています。

 

次のテーブルは、当社の報告セグメントの運営結果を示しています。過去1週間は株主にとって大変な期間であったため、基本的なファンダメンタル分析を行い、何を学ぶことができるかを調べてみましょう。2023年9月30日までの9か月間のおよび、2027年8月4日に途中返済期日を設定するおよび 2023

 

  

2024年2月29日までの3ヶ月間

 
  

2024年6月30日

 
              

コーポレート

     
  

PodcastOne

  

怠け者

  

メディア

  

利息およびその他の負債(収益)費用、純額

  

総計

 
                     

売上高

 $13,159  $18,704  $1,215  $-  $33,078 

当期純利益

 $(1,366) $3,352  $(1,391) $(2,152) $(1,557)

 

  

2024年2月29日までの3ヶ月間

 
  

2023年6月30日

 
              

コーポレート

     
  

PodcastOne

  

怠け者

  

メディア

  

利息およびその他の負債(収益)費用、純額

  

総計

 
                     

売上高

 $10,637  $15,076  $2,054  $-  $27,767 

当期純利益

 $(210) $3,384  $(848) $(2,841) $(515)

 

F- 26

 

地理情報

 

会社の全セクターの収入は全てアメリカから得られています。会社の新規買資産は全てアメリカにあります。

  

 

17 公正価値測定

 

以下の表は、会社の財務負債の公正価値を示しており、これらは定期的に公正価値で測定されます(千単位で):

 

  

2024年3月31日

 
  

公正価値

  

階層レベル

 
  

  

派生負債 - 先物買付契約

  

レベル2

  

レベル3

 

資産:

                

適時支払い済費用 - 決済時に市場調整の対象となる普通株式

 $-  $-  $-  $- 

総計

 $-  $-  $-  $- 
                 

負債:

                

シリーズA優先株式における分割された埋め込み派生商品

 $607  $-  $-  $607 
  $607  $-  $-  $607 

 

下表は、会社の財務負債の調整を示しています。この負債は、レベルで測定されています 3 フェアバリューヒエラルキー内で測定された会社の財務負債(単位: 千):

 

  

数量

 

2024年3月31日現在残高

 $607 

収益報告書で報告される、分かれた組み込み派生証券の公平価値の変化

  (607)

2024年6月30日時点の残高

 $- 

 

F- 27

 

 

 

18 後続の出来事

 

株式の取得

 

その後 2024年6月30日および2024年8月13日時点で 2024年8月13日時点で 同社は、上記SRAの条件に従って、 141,0541株当たりの普通株式の平均価格で1.60株当たりの$

 

F- 28

  
 
 

アイテム2. 管理財務状態と業績に関する議論と分析

 

ここでは使用されます。 LiveOne,最小リターン 私たちは中立です 私たちのCall of Duty私たち および同様の用語には、LiveOne, Inc.およびその子会社が含まれていますが、文脈が異なる場合を除きます。2024年6月30日に終了した三か月間のビジネスと業績に関する以下の議論と分析、およびその時点の財務状況は、この四半期報告書の中で別途記載されている簡易連結財務諸表およびその注記と併せて読んでいただきたいです。 四半期報告).

 

出典:Nutex Health, Inc。

 

本四半期報告書に含まれる一部の声明は、歴史的事実の声明ではなく、1995年証券訴訟改革法の意味において「将来を見据えた見通しの声明」を構成しますが、そのような声明が特定されていない場合であってもです。これらの将来を見据えた声明は、収益、売上高、経費、その他将来の財務またはビジネスの成績または戦略、または法的または規制上の問題がビジネス、業績または財務状況に与える影響など、将来の出来事に関する期待または予想に関連しています。これらの声明は、「であるかもしれない」、「かもしれない」、「するだろう」、「であるべきだ」、「間違いなく結果が生じる可能性があるであろう」、「見積もり」、「計画」、「プロジェクト」、「予測」、「意図」、「期待」、「予想」、「信じる」、「求める」、「続ける」、「ターゲット」といった語句またはその他類似の用語を始め、含んでいる可能性があります。これらの将来を見据えた声明は、将来の業績を保証するものではなく、本四半期報告書の日付時点で当社が利用可能な情報と現在の期待、予測および仮定に基づいており、相当なリスクと不確実性を伴います。実際の結果は、ここに示されている将来を見据えた声明によって示唆されたものとは異なる可能性があり、口述および黙示される内容も、顧客の売上高の大部分に対して1つの主要な顧客への依存など、さまざまな要因によって実質的に異なる可能性があります。提出された任何提案された財務、取得、分離、特別配当、配布または取引、特に特別配当と当社のペイ・パー・ビュー事業の分離の考案の実行に対する依存性、そのような提案されたイベントの実行の時期に関連し、そのような提案されたイベントの実行のための条件が期待される時間枠内に満たされないか、または全く満たされない可能性、または提案された財務、取得、分離、特別配当のいずれかを実行する能力、そのような提案されたイベントの実行の時期が発生しない可能性に関するリスクを含めます。存続する能力、又は必要な場合、追加の資本を調達する能力、現在の借金の支払いと潜在的な取引や資本支出を資金提供する能力を含みます。ユーザーや有料メンバー数を引き付け・維持・増加させる能力、コンテンツを特定・取得・保護・開発する能力、成長戦略の効果的な実施、取得した事業の合併および統合の可能性、合併したビジネスが成長する能力、取得を成功裡に統合することができる取り組みを通じて成長する能力、経営者が収益性を持って成長を管理する能力、実質的に統合することができる取得を経て成長する能力、私たちが現在及び将来のテクノロジーを設立していく上で成功する能力、特許化の技術の取得、維持・利用許諾を及ぼす条件について日常的に認識し実施する能力、サービス提供のための投資を活用し成長する上で成功する能力、LiveOne Appを提供し、現在および将来のテクノロジーを開発していくことに投資する能力、技術的取り組みに関連した重要な製品開発の費用、需要を満足する十分なエンド・ツー・エンドのネットワーク性能を提供する能力、タイムリーで効果的な構造承認、リリース、またはライセンスを使用してタイムリーに音楽コンテンツをサービスプラットフォーム上での使用するために取得する能力、顧客が活用する適切な外国管轄区域で操作する国際的な認可を取得および維持する能力、サービス提供を拡大しサービスのロードマップを実行する能力、私たちのプラットフォーム全体にブランドが広告を出稿するまたは顧客が購入するまたは購読するために引きつけられる魅力的なコンテンツをタイムリーかつコスト効果的に生成および提供する能力、音楽及びライブストリーミングデジタルマーケットにおける一般的な経済・技術的事情、レガシーミュージックプラットフォームに使用されているコンテンツのライセンスを取得および維持する能力、音楽レーベル、パブリッシャーやパートナーとの契約の喪失、または恩恵が実現できないこと、航空業界および経済全体に不利な経済状況、国内または国際的な展開を拡大する能力、および現行および潜在的な将来の音楽レーベル、フェスティバル、パブリッシャー、またはパートナーとのビジネスを成長させる能力、サービス中断または遅延、技術の障害、ソフトウェアの本質的な欠陥またはエラー、機器の損傷または地政学的制約に関連するコスト、保留中または将来の知的財産権侵害事件とその他の訴訟またはクレームに対処するコスト、予想外に発生した技術ロードマップの導入または北米および国際的な拡張計画に関して発生した予期せぬコストに起因する当社の見積もられる資本支出の増加、運転結果の変動、ライブストリーミングサービスに対する需要、及び製品・サービスの市場受容性、当社の負債に支払いを行う十分なキャッシュ・フローを生み出す能力、将来の追加負債の発生、優先株式A株の条件付優先転換権の影響、当社債務合意条項の順守、当社と/又はPodcastOneの普通株やポッドキャストを発表された株の買戻しプログラムにおいて、プログラムの下での株を再購入したいという意図と、プログラムの下での株の買い取りのタイミング、価格、および数量、もしあれば、プログラムの下でのような買い取り、時期、価格、容量に関するリスクと不確実性、子会社のビジネスに適用されるリスクと不確実性、及びここに設定されたその他のリスクと不確実性。将来を見据えた声明の中で議論されている内容と異なる実際の結果を引き起こす可能性のある他の要因には、本四半期報告書の第II部-項1A「リスク要因」および当社が2024年米国証券取引委員会(SEC)に提出した「2024年10-Kフォーム」に記載された以下に示すとおり、この四半期報告書と第I部-項1A「リスク要因」に書かれたその他の要因や事項および議論されたリスクと不確実性が含まれます。法的義務に従い、新しい情報、将来のイベントや展開、その他の理由による将来を見据えた声明をいかなる更新も行う必要に関する約束はありません。

 

2

 

会社の概要

 

私たちは、ライブ音楽、インターネットラジオ、ポッドキャスティング、音楽関連のストリーミングおよびビデオコンテンツの取得、配信、収益化において先駆者です。 主要な業務および意思決定機能は北アメリカにあります。 ビジネスは1つの運営セグメントとして管理・報告しています。 当社のシニアマネジメントは定期的に、リソースの割り当て方法やセグメントおよび連結運営業績の測定のために、自社の運用結果を主にリビューしています。 過去の会計年度では、ストリーミングラジオや音楽サービスからの会員サービスを通じた収益の大部分を発生しました。広告や音楽プラットフォーム全体でのライセンス料による収益も少なからずあります。 2020年3月31日に終了した当会計年度の第4四半期に、React Presentsの買収により、ライブ音楽イベントからのチケット販売、スポンサーシップおよびプロモーション関連の収益を発生するようになりました。 2020年5月には、デジタルチケット、チップ、デジタルミート&グリート、商品販売、スポンサーシップを含む新しいアーティスト収益の形態を可能とする有料ビューイング(PPV)オファリングを開始しました。 2020年7月には、PodcastOneの買収によりポッドキャスティング事業に参入し、2020年12月にはCPSの買収により商品販売事業に進出しました。 DayOne Music Publishing、Drumify、Splitmindの各子会社が運営することにより、音楽出版およびアーティスト・ブランド開発ビジネスを展開しています。

 

2024年6月30日までの3か月間と2023年、売上高はそれぞれ3,810 万ドルと2,780 万ドルを報告しました。2024年と2023年の6月30日までの3か月間に、売上の10%以上を占める顧客が1名います。その顧客は新車全車種にプレミアムなスラッカーサービスを提供しているオリジナル装置メーカー(「OEM」)です。2024年6月30日までの3か月間と2023年の、OEMからの総売上高はそれぞれ1,750 万ドルと1,330 万ドルでした。

 

2024年6月30日までの四半期の主要な企業動向

 

2024年6月30日の四半期末に、当社の音楽プラットフォームの有料会員数は約290万人に達しました。これは、2023年6月30日時点の約230万人からの増加であり、年間成長率は44%を記録しています。報告期間における有料会員総数には、契約上の論争の対象となっている一部の会員も含まれています。これらの会員に関連する売上高は現在認識していません。

 

「Performance-Based Awards(成果に基づく受賞)」は、第7.7条に基づき、委員会によって設定されたパフォーマンス目標や他の事業目標の達成に依存して現金、株式またはその他の受賞を受け取るための受賞です。

 

当社のビジネスおよび業績、財務状況の分析および解説は、一体となった状況で提供されています。さらに、比較可能性に影響を与える重要な取引やイベントの簡単な説明も提供されています。

 

機会、課題、リスク

 

2024年3月31日を終了した当社の会計年度において、売上高の57%は有料会員から、残りは広告、チケット販売、スポンサーシップ、商品販売、ライセンス料から得られました。2024年3月31日を終了した当期の売上高は、有料会員から57%、広告から40%、商品販売から3%で構成されていました。

 

私たちは、音楽業種に影響を与えるさまざまな要因によって、当社の業績とパフォーマンスが継続的に推進されてきたと信じています。当社プラットフォームにユーザーを引き付け、育成、維持する能力は、急速に変化する一般の音楽の好みやテクノロジーに高度に敏感であり、当社のプラットフォーム、コンテンツ、および顧客に対する評判の魅力を維持する能力に依存しています。2024年度を超える当社の音楽プラットフォーム全体の将来の売上高と運用成長は、会員基盤を費用対効果の高い方法で拡大し続ける能力、品質や革新的な新しい音楽サービスの開発と展開を続けること、顧客に独自で魅力的なコンテンツを提供し続けること、プラットフォーム上のリスナー数やストリーミングされるライブ音楽フェスティバルの数を増やし続けること、顧客を獲得し続け、スポンサー提供による広告収入やeコマースからの将来の売上高成長を促進するためにスポンサーシップを確保することに大きく頼っているでしょう。

 

音楽プラットフォームが進化を続ける中、ビジネスを拡大する機会があると考えています。ポッドキャストやビデオポッドキャストなど、さまざまな形式のコンテンツを追加することでサービスを拡大し、ペイテレビ、OTT、ソーシャルチャンネルに配信を拡大し、会員向けの新しいサービスとアーティストグッズやライブイベントチケット販売などを展開し、プラットフォーム全体でユーザーデータをライセンス供与することができます。PodcastOne、CPS、Gramophoneの買収は、弊社のフライホイール運用モデルの一環として示されています。一方で、テクノロジーの進化はビジネスに固有のリスクを提起します。今日、北アメリカやその他の世界各地で音楽サービスの拡大に大きな機会が見られ、現行のサービス提供を向上させるために多大な投資を行う必要があります。その結果、2025年3月31日に終了する財政年度を通じて、将来の音楽アプリやサービスをさらに開発するために製品とエンジニアリングに投資し続け、これらの機会に対応するために次の12〜24か月で既存のテクノロジーソリューションに重要な製品開発投資を継続する予定です。

 

当社のプラットフォームが成熟するにつれて、短期および新規買での寄与率*、調整後の所得税前EBITDA、減価償却前減価償却前EBITDA Margin*が改善することを期待しています。これらは、以下の"Non-GAAP Measures"というセクションで定義されている非GAAP基準です。過去、当社のライブイベントビジネスは、そのようなイベントを制作するための費用をまかなうだけの直接的な収益を生み出しておらず、その結果、マイナスの寄与率*、調整後のEBITDA*、調整後のEBITDA Margin*、および運用損失を生み出してきました。過去、当社はこれらの大規模なグローバル音楽イベントのライブ音楽パフォーマンスを世界中のファンに配信してきました。

 

私たちの音楽サービスの成長は、サービスを利用し支払う顧客の数、音楽プラットフォームのスポンサーや広告主にとっての魅力、音楽レーベル、出版社、アーティストやフェスティバル主催者との有利な経済条件を交渉する能力、サービスを利用する消費者の数にも大きく依存しています。利益率の成長は、会員ベースを効率的に拡大し、ライセンス料、音楽レーベルとの契約、ビデオやオーディオコンテンツの制作、ストリーミング、配信、パーソナライズされた製品やギフトの調達や配布にかかる費用など、サービスの実装と運用に伴うコストを管理する能力に大きく依存しています。新規および既存顧客を引きつけ維持するためには、技術とサービスを適時に導入し継続的に改善する能力、テクノロジーの進化やネットワークの拡充に伴うオペレーションの改善が重要であり、ネットワーク容量の制約が増大し続ける中で適切に対応していく必要があります。

 

2024年と2023年6月30日終了の四半期において、当社の売上高のほぼ全ての額は、米国に拠点を置く顧客から得られ、さらに、それぞれの合算売上高の49%と42%を占めるお客様が1社存在しました。1つの顧客からの売上高のこの重要な集中は、当社の業績にリスクをもたらし、2024年6月30日を超えてこの顧客が当社のサービスを利用する手段に変更があれば、当社の売上高に大幅な変動を引き起こす可能性があります。

 

さらに、2020年7月および12月にPodcastOneとCPSを追加して、この顧客の売上高構造の割合は増加し、今後も続くと予想されます。長期的には、ビジネスをヨーロッパ、アジア太平洋、ラテンアメリカなどの地域に拡大する予定であり、その結果、これらの成長機会に関連する重要な前払い費用が増加し続ける予定です。

 

3

 

事業結果の総括

 

2024年6月30日終了の3ヶ月間について に対して比較して 2023年6月30日終了の3か月間

 

以下の表は、提示された期間の業績を示しています。財務結果の期間比較は将来の結果を必ずしも示すものではありません(千単位で表示):

 

   

3 か月が終了

 
   

6月30日

 
   

2024

   

2023

 

収益:

  $ 33,078     $ 27,767  
                 

営業経費:

               

売上原価

    25,087       19,563  

セールスとマーケティング

    1,431       1,904  

製品開発

    1,071       1,246  

一般と管理

    5,505       5,063  

無形資産の減損

    176       -  

無形資産の償却

    592       246  

営業費用の合計

    33,862       28,022  

事業からの収益(損失)

    (784 )     (255 )
                 

その他の収入 (費用):

               

支払利息、純額

    (859 )     (1,418 )

その他の費用

    135       1,237  

その他の収益(費用)の合計、純額

    (724 )     (181 )
                 

(損失) 所得税控除前利益

    (1,508 )     (436 )
                 

所得税引当金(給付)

    49       79  

純損失

    (1,557 )     (515 )

非支配株主に帰属する純損失

    (388 )     -  

LiveOneに帰属する純損失

  $ (1,169 )   $ (515 )
                 

1株当たりの純損失-基本損失、希薄化後

  $ (0.02 )   $ (0.01 )

加重平均普通株式 — 基本株と希薄化後普通株式

    94,419,692       86,895,208  

 

上記の項目に含まれる償却費は、次の表に示されています(単位:千ドル)。

 

   

3 か月が終了

         
   

6月30日

         
   

2024

   

2023

   

% 変更

 

減価償却費

                       

売上原価

  $ 37     $ 36       3 %

セールスとマーケティング

    66       44       50 %

製品開発

    461       440       5 %

一般と管理

    256       287       -11 %

減価償却費の合計

  $ 820     $ 807       2 %

 

4

 

上記の項目に含まれる株式報酬費用は以下の表に示されています(単位: 千円):

 

   

3 か月が終了

         
   

6月30日

         
   

2024

   

2023

   

% 変更

 

株式ベースの報酬費用

                       

売上原価

  $ 315     $ 268       18 %

セールスとマーケティング

    (40 )     (8 )     400 %

製品開発

    118       55       115 %

一般と管理

    1,307       562       133 %

株式報酬費用の総額

  $ 1,700     $ 877       94 %

 

以下の表は、売上高の割合として示された当期の業績を示しています:

 

   

3 か月が終了

 
   

6月30日

 
   

2024

   

2023

 

収入

    100 %     100 %

営業経費

               

売上原価

    76 %     70 %

セールスとマーケティング

    4 %     7 %

製品開発

    3 %     4 %

一般と管理

    17 %     18 %

無形資産の減損

    1 %     0 %

無形資産の償却

    2 %     1 %

営業費用の合計

    102 %     101 %

営業からの (損失) 収入

    -2 %     -1 %

その他の収益(費用)、純額

    -2 %     -1 %

税引前利益(損失)

    -5 %     -2 %

所得税引当金(給付)

    0 %     0 %

純損失

    -5 %     -2 %

非支配株主に帰属する純損失

    -1 %     0 %

LiveOneに帰属する純損失

    -4 %     -2 %

 

売上高

 

売上高は次の通りでした(単位:千):

 

   

終了した三ヶ月間

         
   

6月30日

         
   

2024

   

2023

   

% 変更

 

会員サービス

  $ 18,850     $ 15,212       24 %

広告

    13,074       10,783       21 %

商品企画

    1,154       1,740       -34 %

スポンサーシップとライセンス

    -       29       -100 %

チケット/イベント

    -       3       -100 %

売上高全体

  $ 33,078     $ 27,767       19 %

 

会費収入

 

会費の売上高は、2024年6月30日終了の3ヶ月間について、前年度の6月30日終了の数カ月間の$15.2百万から$18.9百万に、$3.6百万、または24%増加しました。増加は、最大のOEm顧客を持つ会員の増加に主に起因しています。

 

5

 

広告収入

 

広告収入は2024年6月30日までの3ヶ月間で2100万ドル、または前年比21%増の1310万ドルに増加しました。これは、PodcastOneの広告が前年同期比で成長したことが主な要因です。2023年6月30日までの3ヶ月間の1080万ドルと比較しています。

 

商品企画

 

売上高は2024年6月30日までの3か月間で、前年の2023年6月30日までの3か月間の$1.7百万から$0.6百万(34%)減少し、$1.2百万になりました。これは小売パートナーと消費者向けビジネスの需要の減少に起因しています。

 

スポンサーシップとライセンス取引

 

スポンサーシップとライセンス収入は2024年6月30日までの3か月間について、2023年6月30日までの3か月間の$29,000から100%減少してなくなりました。この減少は、2024年6月30日までの3か月間に特筆すべきイベントがなかったことが主な要因でした。

 

チケット/イベント

 

2024年6月30日までの3か月間のチケット/イベントの売上高は、2023年6月30日までの3か月間の3,000ドルに比べて3,000ドル減少し、100%減少して無くなりました。現行年度の期間中には、直接のイベントがないために、この減少が引き起こされました。

 

売上原価

 

売上原価は以下の通りでした(千単位で):

 

   

終了した三ヶ月間

         
   

6月30日

         
   

2024

   

2023

   

% 変更

 

会員数

  $ 12,165       9,348       30 %

広告

    11,846       9,034       31 %

制作およびチケット販売

    68       (218 )     -131 %

商品企画

    1,008       1,399       -28 %

サービス業の売上原価総額

  $ 25,087     $ 19,563       28 %

 

会員数

 

2024年6月30日までの3か月間に、販売費用の会員費が280万ドル、または30%増の1220万ドルに上昇しました。これは、2023年6月30日までの3か月間の930万ドルと比較して、上昇しています。この増加は、上記のより高い会費収入に合致しています。

 

広告

 

売上高に対して、2024年6月30日までの3か月間は、広告販売コストが2.8百万ドル、または31%増の1180百万ドルに増加しました。これに対し、2023年6月30日までの3か月間の900百万ドルに比べ、売上シェア費用が増加したため、増加しました。この増加は、前年の期間と売上高の増加と一致しています。

 

6

 

制作およびチケット販売

 

販売原価は、2024年6月30日終了の3か月間について、130%増の300万ドル、または100万ドルに増加し、2023年6月30日終了の3か月間に対して200,000ドルのクレジットと比較して増加しました。企業は2023年6月30日終了の3か月間に、一部のベンダーとの前払い額についてクレジット交渉をすることができました。

 

商品企画

 

2024年6月30日までの3か月間の売上原価は、売上原価が低下したため、140万ドルから100万ドル(28%下落)に減少し、2023年6月30日までの3か月間の140万ドルに比べて低い。上記の売上高が下がったため。

 

その他の営業外費用

 

その他の営業費用は以下の通りでした(単位:千円):

 

   

終了した三ヶ月間

         
   

6月30日

         
   

2024

   

2023

   

% 変更

 

販売費用

  $ 1,431     $ 1,904       -25 %

製品開発

    1,071       1,246       -14 %

一般管理費用

    5,505       5,063       9 %

商標権の減損

    176       -       100 %

無形資産の摘早償却

    592       246       141 %

その他の営業費用の合計

  $ 8,775     $ 8,459       4 %

 

販売費及び一般管理費

 

セールスおよびマーケティング費用は、2024年6月30日までの3か月間で500,000ドル、または25%減の1,400,000ドルとなり、2023年6月30日までの3か月間の1,900,000ドルと比較して、主に賃金コストの削減によるものです。

 

製品開発の推進

 

製品開発費は2024年6月30日までの3か月間について、前年に比べて従業員数が減少したことを理由に、200万ドル、または14%減の110万ドルに低下しました。これは、2023年6月30日までの3か月間の120万ドルに対するものです。

 

一般および管理費用

 

一般および管理費は、2024年6月30日までの3か月間には、500万ドルから510万ドルに対して400万ドル、または9%増の550万ドルに増加しました。これは、株式報酬の増加による700,000ドルの増加によって大幅に増加し、会計、ライセンス、および給与に帰属される30万ドルの減少で相殺されました。

 

無形資産の減損

 

無形資産の減損が2024年6月30日に終了した三か月間で、前年に比べて0.2百万ドル、または100%増の0.2百万ドルに増加し、2023年6月30日に終了した三か月間の0ドルに比べて、この減損はPodcastOneの無形資産の減損に帰属されます。当社の他の四半期報告書に含まれる簡易連結財務諸表のNote 5 - Goodwill and Intangible Assetsを参照してください。

 

A無形資産の償却

 

無形資産の償却額は、2024年6月30日に終了した3か月で、前年同期の0.2百万ドルから0.6百万ドルに増加し、141%増加しました。この増加は、PodcastOneで取得したポッドキャストに帰属される無形資産の追加に起因することができます。

 

その他の収入(費用)合計

 

その他の収益(費用)は、次の通りでした(単位:千円):

 

   

終了した三ヶ月間

         
   

6月30日

         
   

2024

   

2023

   

% 変更

 

その他の収益(費用)合計、純

  $ (724 )   $ (181 )     300 %

 

その他の収入(費用)は、2024年6月30日終了時点における3か月間の$0.7百万の費用に対し、2023年6月30日終了時点における$0.2百万の費用と比較して、0.5百万ドル、または300%増加しました。この増加は主に、前期の$110万の変動負債からの利益の減少によるもので、ブリッジローンの換金による利息費の減少$60万も相殺されました。

 

親会社非支配株主に帰属する当期純利益(損失)

 

2024年6月30日までの3か月間における非支配株主に帰属する純損失は、PodcastOneのスピンアウトにより$0.4百万ドルとなりました。

 

7

 

ビジネスセグメントの結果

 

終了した三ヶ月間 2024年6月30日、 に対して比較して 2023年6月30日終了の3か月間

 

オーディオ グループ - ポッドキャストワン オペレーション

 

当社のオーディオグループの業務、つまりPodcastOneの業績および重要な差異に関する議論は、以下の通りです(千単位で):

 

   

終了した三ヶ月間

         
   

6月30日

         
   

2024

   

2023

   

% 変更

 

売上高

  $ 13,159     $ 10,637       24 %

売上原価

    11,709       8,222       42 %

営業とマーケティング、製品開発および一般管理費

    2,263       2,197       3 %

無形資産償却費

    553       25       2112 %

営業利益(損失)

  $ (1,366 )   $ 193       -808 %

営業利益率

    -10 %     2 %     -672 %

調整後EBITDA*

  $ (316 )   $ 363       -187 %

調整後のEBITDAマージン*

    -2 %     3 %     -170 %

 

*

「調整後EBITDAおよび調整後EBITDAマージン」の定義と調整の方法については、以下の「—非GAAP基準」を参照してください。

 

8

 

売上高

 

売上高は2024年6月30日までの3か月間に250万ドル、または24%増加し、主に広告の増加によるものでした。

 

営業利益(損失)

 

営業損失は、2024年6月30日までの3か月間で1.6百万ドル、または808%増加しました。売上高の増加がビジネスの拡大による営業費用の増加よりも低かったためです。

 

調整後のEBITDA

 

2024年6月30日までの3か月間に調整後のEBITDAは、2023年6月30日までの3か月間の40万ドルに比べて、0.7百万ドル、または187%減のマイナス0.3百万ドルに減少しました。これは、公開企業としての運営に伴う一般管理費の増加が主な要因でした。

 

オーディオグループ - スラッカー運用

 

当社のオーディオグループの運営には、Slackerの運営結果が含まれており、重要な差異の議論は以下の通りです(千単位で):

 

   

3 か月が終了

         
   

6月30日

         
   

2024

   

2023

   

% 変更

 

収入

  $ 18,704     $ 15,076       24 %

売上原価

    12,302       9,798       26 %

セールス&マーケティング、製品開発、G&A

    2,120       1,859       14 %

無形資産の償却

    89       89       0 %

営業利益 (損失)

  $ 4,193     $ 3,330       26 %

営業利益率

    22 %     22 %     1 %

調整後EBITDA*

  $ 5,425     $ 4,514       20 %

調整後EBITDAマージン*

    29 %     30 %     -3 %

 

*

「調整後EBITDAおよび調整後EBITDAマージン」の定義と調整の方法については、以下の「—非GAAP基準」を参照してください。

 

売上高

 

売上高は2024年6月30日までの3ヶ月間に360万ドル、または24%増加しました。これは、最大のOEm顧客による会員数増加による会員収入の増加が主な要因です。

 

営業利益

 

営業利益は2024年6月30日までの3ヶ月間で、収益の増加が営業費用の増加よりも高かったため、900万ドルまたは26%増のものとなりました。コストの大幅な増加がなかったためです。

 

調整後のEBITDA

 

調整後のEBITDAは2024年6月30日までの3か月間で900万ドル、または20%増の540万ドルになり、2023年6月30日までの3か月間の450万ドルと比較して増加しました。これは主に現在の期間における追加の貢献率によるものでした。

 

メディアグループの運営

 

当社のその他の運用子会社であるPodcastOneとSlacker以外のすべての運用子会社からなる当社メディアグループオペレーションの実績と、重要な偏差の議論は以下の通りです(単位:千ドル):

 

   

3 か月が終了

         
   

6月30日

         
   

2024

   

2023

   

% 変更

 

収入

  $ 1,215     $ 2,054       -41 %

売上原価

    1,076       1,543       -30 %

セールス&マーケティング、製品開発、G&A

    1,200       1,992       -40 %

無形資産の償却

    126       132       -5 %

営業利益 (損失)

  $ (1,187 )   $ (1,613 )     -26 %

営業利益率

    -98 %     -79 %     24 %

調整後EBITDA*

  $ (628 )   $ (1,181 )     -47 %

調整後EBITDAマージン*

    -52 %     -57 %     -10 %

 

*

「調整後EBITDAおよび調整後EBITDAマージン」の定義と調整の方法については、以下の「—非GAAP基準」を参照してください。

 

9

 

売上高

 

売上高は2024年6月30日までの3か月間で1.2百万ドル($0.8百万、または41%減)に減少し、2023年6月30日までの3か月間の2.1百万ドルと比較して本社パートナーや直販事業からの需要低下により主に商品売上が低下しました。

 

営業利益(損失)

 

2024年6月30日までの3カ月間の決算期における、営業損失は貢献マージンの減少と一般および管理経費の増加による支出の増加の結果、前年度の2023年6月30日までの3カ月間の1.6百万ドルから、0.4百万ドル、26%減の1.2百万ドルに減少しました。

 

調整後のEBITDA

 

調整後のEBITDA損失は2024年6月30日までの3ヶ月間で60万ドル減少し、前年度の2023年6月30日までの3ヶ月間の120万ドルの損失と比較して47%減少した(損失額は600万ドル)。これは、前年に比べて営業損失が減少したためです。

 

コーポレート 費用

 

当社の企業運営結果と重要な差異の議論は、以下の通りです(千単位で):

 

                   

%

 
   

2024年2月29日までの3ヶ月間

   

変化

 
   

6月30日

   

2024 対。

 
   

2024

   

2023

   

2023

 

営業及びマーケティング、製品開発、および一般管理費(G&A)

  $ 2,424     $ 2,165       12 %

営業損失

  $ (2,424 )   $ (2,165 )     12 %

営業利益率

    該当なし       該当なし       - %

調整後EBITDA*

  $ (1,578 )   $ (1,486 )     6 %

 

*

修正後のEBITDAの定義と調整の和解については、以下の「ー非GAAP指標」を参照してください。

 

営業損失

 

2024年6月30日に終了した3ヶ月間に、0.2百万ドル、または12%増の2.4百万ドルに達するまで、運転損失が増加しました。2023年6月30日に終了した3ヶ月間の2.2百万ドルと比較して、主に法務および会計コストの増加が原因です。

 

調整後のEBITDA

 

階調整後のEBITDA損失は、2024年6月30日までの3か月間に$(1.5)百万から$(1.6)百万に減少し、前年度の2023年6月30日までの1.5百万に比べて6%減少しました。この増加は、上記のコストの増加に大部分がありました。

 

10

 

「非GAAP尺度」 ハイアークティックは、国際財務報告基準(以下「IFRS」)に認識されない一定の業績尺度を使用しています。これらの業績尺度には、キャッシュフローと税引き後キャッシュフローが含まれます。当社の経営陣は、この尺度がハイアークティックの事業評価に有用な補足的な財務情報を提供していると考えています。ただし、これらの尺度は、ハイアークティックのパフォーマンスの指標として決定された尺度の代替手段として解釈することはできません。当社がこれらの尺度を計算する方法は他の組織とは異なる場合があり、そのためこれらを比較することはできないことに注意してください。

 

貢献マージン

 

貢献度マージンは、売上高から売上原価を差し引いた非GAAP財務指標です。

 

調整後のEBITDA

 

調整後のEBITDAは、我々が当期純利益(損失)を特定の繰延売上高や費用に対する非現金のGAAP購入会計調整、吸収活動に直接帰属する法務、会計およびその他の専門家料金、吸収活動または企業再編の活動に直接帰属する従業員リストラの支払いおよび第三者専門家料金、過去の問題に関連する特定の非繰り返しの費用(取得日前に存在した歴史的事柄についての法的解決または法的解決のための準備金を含む)、償却費および減損(該当する場合)、および特定の株式報酬費用を除く、と定義する非GAAP財務指標です。調整後のEBITDAを使用して、我々の事業区分のパフォーマンスを評価しています。我々は、調整後のEBITDAに関する情報が投資家に投資収益に影響を与えない非運用的要因から独立して我々のビジネスの運用結果の変化を評価することを可能にし、その結果に影響を与える他の要因に対する洞察を提供していると考えています。Adjusted EBITDAはGAAPに従って算出または提示されていません。Adjusted EBITDAをパフォーマンス指標として使用する際の制限は、我々のビジネスで収益を生み出す際に使用される特定の償却資産の定期的な費用を反映していないことです。したがって、Adjusted EBITDAは、GAAPに従って報告される運用利益(損失)、当期純利益(損失)および他の財務業績尺度に代わるものではなく、これらに加えて考慮すべきです。さらに、この尺度は他の企業間で異なる可能性があります。したがって、ここで提示されるAdjusted EBITDAは他社の同様の指標と比較することができない場合があります。

 

調整後のEBITDA Margin

 

調整後のEBITDAマージンは、売上高に対する調整後のEBITDAの比率と定義される非GAAP財務指標です。

 

調整後のEBITDAを純損失に対する調整表として示す。これは2024年と2023年6月30日間の最も類似したGAAP財務指標である(千ドル単位)。

 

                           

非-

                         
                           

常態的なもの

                         
   

収益

   

減価償却費用

           

買収および

   

   

(利益)

         
   

純実現短期キャピタルゲイン

   

」「Crime Cam 24/7」

   

株式に基づく報酬

   

リアライメント

   

関連収入

   

引当金

   

調整後

 
   

(損失)

   

償却費

   

補償

   

コスト

   

費用

   

税金のため

   

EBITDA

 

2024年6月30日終了時

                                                       

業務 – PodcastOne

  $ (1,366 )   $ 619     $ 394     $ 37     $ -     $ -     $ (316 )

業務 – Slacker

    3,352       750       505       146       672       -       5,425  

業務 - その他

    (1,391 )     217       318       197       31       -       (628 )

コーポレート

    (2,152 )     2       483       19       21       49       (1,578 )

総計

  $ (1,557 )   $ 1,588     $ 1,700     $ 399     $ 724     $ 49     $ 2,903  
                                                         

2023年6月30日終了の3か月間

                                                       

業務 - PodcastOne

  $ (210 )   $ 86     $ 84     $ -     $ 403     $ -     $ 363  

業務 - Slacker

    3,384       714       216       453       (253 )     -       4,514  

業務 - その他

    (848 )     250       34       26       (643 )     -       (1,181 )

コーポレート

    (2,841 )     5       543       54       674       79       (1,486 )

総計

  $ (515 )   $ 1,055     $ 877     $ 533     $ 181     $ 79     $ 2,210  

 

11

 

以下の表は、売上高への貢献マージンの調整を示しており、最も類似するGAAP財務尺度(千単位)になります。

 

   

終了した三ヶ月間

 
   

6月30日

 
   

2024

   

2023

 
                 

売上高:

  $ 33,078     $ 27,767  

差し引く:

               

売上原価

    (25,087 )     (19,563 )

開発された技術の償却

    (775 )     (747 )

粗利益

    7,216       7,457  
                 

開発されたテクノロジーの減価償却を補う

    775       747  

貢献マージン

  $ 7,991     $ 8,204  

 

流動性と資本リソース 2024年2月29日までの3か月間の運営活動において、アメリカおよびカナダ証券委員会に関連するプロフェッショナル料金と、年次規制申請書、トロント証券取引所およびNYSE American取引所への年会費、および企業の人件費に対して、合計60万ドルを支出しました。

 

現在の財務状況

 

2024年6月30日現在、弊社の流動性の主要な源泉は、主に米国の銀行機関に投資された、現金および現金同等物(制限付き現金残高を含む)であり、その金額は630万ドルです。我々の現金収入の大部分は、経営活動、債務の増大、転換社債の発行、当社の普通株式の公開によって得られました。2024年6月30日現在、700万ドルのシニア シークード・ライン・オブ・クレジット、120万ドルのCapchaseローン(以下定義)、SBAローン残高10万ドルを保有しています。

 

当四半期報告書の他の場所に含まれる簡易連結財務諸表に反映されている通り、当社は損失の歴史があり、2024年6月30日までの3か月間で160万ドルの純損失が発生し、2024年6月30日までの3か月間で運用活動からの現金は130万ドルを提供し、2024年6月30日時点で22.5百万ドルの流動資本不足がありました。これらの要因などがあり、財務諸表が発行された日から1年以内に企業として続けられる可能性について重大な疑念が生じます。当社の簡易連結財務諸表には、事業を継続できない場合に必要とされる記録資産の回収性および分類、および負債の額および分類に関連するいかなる調整も含まれていません。事業を継続する能力は、当社が戦略を実行し、追加の資金を調達する能力に依存しており、その資金は株式および/または公開および/または非公開のオファリングによる債券・債務証券の売却を通じて調達することにかかっています。

 

ビジネスの長期的な継続性は、売上高を増やし、コストを削減し、収益性の高い運営レベルを達成し、適切かつ十分な資金調達源を確保する能力にかかっています。ビジネスの継続性は、事業計画をさらに発展・実行できる能力にも依存しています。給与削減やその他の手段による一部の一般管理費の削減や債務の交渉による債務解決も必要かもしれません。これらの取り組みのいずれかまたは全てが成功することを保証することはできません。

 

流動性の源泉

 

2022年7月、PodcastOneは非公募発行のオリジナル発行割引率10%(OID)を持つ無担保転換社債(「PC1ノート」)を特定の認定投資家および機関投資家(総称して「購入者」)に880万ドルの総元本額で、サブスクリプション契約に基づいて購入者と締結されたにより、$8,035,000の総収益にて、非公募発行のオファリング(「PC1ブリッジローン」)を完了しました。PC1ノートの売却に伴い、購入者はPodcastOneの普通株式(1株当たり$0.00001の割合)の株式購入権(「PC1ワラント」)を受け取りました(PodcastOneブリッジローンの注8を参照)。PC1ブリッジローンの一環として、私たちは(OIDを排除した)300万ドル相当のPC1ノートを購入しました。2024年6月30日時点で、PC1ブリッジローンの全額がPodcastOneの普通株式に転換されています。

 

2023年8月、私たちはCapchase Inc.と貸借契約およびセキュリティ契約に調印し、PodcastOneによって取得された特定のポッドキャストをさらに開発および取得し、一般的な運転資金として170万ドルを借り入れました(「Capchase Loan」)。Capchase LoanはABL Credit Facilityに優先支払い義務がある上位債務であり、月額平等償還額の一部として9%の利子を支払っており、最終償還支払いは2026年2月4日に到来します(「Notes Payable参照)。

 

当社の営業活動からの現金フローは、ライブ音楽イベントやフェスティバルの権利の取得、運転資本、売上高の生み出しとコスト、製品開発、セールス、マーケティング、一般管理活動を支援するためのビジネスインフラ関連への現金ベースの投資によって大きく影響を受けています。投資活動において使用される現金は、過去において、そして今後も、ビジネス統合、プラットフォーム、ビジネス提供物のためのインフラと機器、投資の売却などによって大きく影響を受けてきました。当社はビジネスをさらに拡大するための戦略的な買収を行うことを予定しており、これには膨大な投資、資金調達、または追加借入を必要とする可能性があります。今後12〜18ヶ月で、当社の運転資本の正味利用は、新規ライブフェスティバルや有料会員の数やタイミングによって、大幅により高くもしくは低くなる可能性があります。

 

12

 

我々は適用可能な規制に従い、常に債務を償還する可能性があります。これには、オープン市場での債務買い戻し、入札案、債務または株式証券への交換、非公開交渉を通じた取引などが含まれます。

 

将来、追加の商業資金調達、債券、ノート、社債、信用融資の幹線、銀行連合または他の銀行連合との期間融資を活用し、一般企業目的に株式(公開または非公開)を発行する可能性があり、これには買収や無形資産、音楽機器、プラットフォーム、技術への投資が含まれます。現金および現金同等物を使用して無担保転換社債の一部または全額を買い戻し、与信契約に定められた返済制限に従い、債務の一部または全額を返済するかもしれません。経営陣は、改善された運営結果、支出の合理化、および株式および/または債券の発行などの資金調達源へのアクセス能力を組み合わせて、次の12ヶ月間の事業資金を調達する計画を立てています。将来の資金調達が可能であること、また可能であっても、当社にとって満足のいく条件で行われることが保証されるわけではありません。当社は、SECによって2022年2月17日に効力発生が宣言された新しい普遍発行登録制度のフォームS-3(「新しい登録制度S-3」)を提出しました。新しい登録制度S-3のもとで、当社は株式、債務および/またはその他の金融商品を売却することで最大$15000万の現金を調達する能力があります。

 

現金および現金同等物は、それぞれ2024年5月31日および2023年8月31日に$ 170万および$ 260万であり、主に米ドル建ての要求預金および/またはマネーマーケットファンドに保有されています。

 

次の表は、2024年と2023年6月30日までの三ヶ月間のキャッシュフローに関する情報を提供しています(単位: 千ドル)。

 

   

終了した三ヶ月間

 
   

6月30日

 
   

2024

   

2023

 

営業活動によるキャッシュフロー

  $ 1,342     $ 1,221  

投資活動によるキャッシュフローの純流出

    (736 )     (627 )

資金調達活動に使用された純現金流入額

    (1,428 )     (4,013 )

現金、現金同等物および拘束された現金の純変動額

  $ (822 )   $ (3,419 )

 

営業活動によるキャッシュフロー提供量 

 

2024年6月30日までの3か月間

 

1.3百万ドルの営業活動による現金の流入は、当期の1.6百万ドルの純損失から主に生じたものであり、その中には主に償却費や減価償却費、株式報酬、デリバティブの公正価値の変動、無形資産の減損を含む2.5百万ドルの非現金費用が含まれていました。営業活動による現金の使用源のうち0.4百万ドルは、主に売掛金、支払手形、未払費用、支払ロイヤルティー、そして売上高の繰延からの事業資金の変動に起因しています。

 

2023年6月30日終了時点の3か月間

 

営業活動による純現金は、主に当期の純損失からの120万ドルでした。この中には主に減価償却費や償却、株式報酬、デリバティブの公允価値の変動、債務割引の償還を含む210万ドルの非現金費用が含まれています。営業活動による現金使用量$(0.4)百万は、主に売掛金、買掛金、未払費用、未払印税、逓減売上高のタイミングの変化からの現金源を含みました。

 

13

 

投資活動によるキャッシュフローの使用

 

2024年6月30日までの3か月間

 

0.7百万ドルの投資活動における純現金使用は、2024年6月30日に終了した3か月間に機器の購入に主に起因しています。

 

2023年6月30日終了時点の3か月間

 

2023年6月30日までの3か月間における設備の購入により、60万ドルの投資活動に使用された純現金は0.6百万ドルでした。

 

財務活動からのキャッシュフローの提供 

 

2024年6月30日までの3か月間

 

財務活動におけるネット現金使用額は140万ドルであり、50万ドルの配当支払い、20万ドルのCapchaseローンの償還、および70万ドルの普通株式の自己株式取得プログラムの下での自己株式取得に起因します。

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2023年6月30日終了時点の3か月間

 

ファイナンス活動における資金消費額は400万ドルであり、PodcastOneのブリッジローンの返済が300万ドル、そしてシェアリパーチェスプログラムの一環として普通株式を100万ドルで取り戻すことに起因しています。

 

債務規約

 

2024年6月30日時点で、CapchaseローンとABLクレジット施設の下で、我々は規定を守っていました。

 

事項3. 市場リスクに関する数量的および質的開示

 

小規模報告会社には必要ありません。

 

項目4.統制と手順

 

開示管理および手順の評価

 

取引所法に定義されている通りの開示管理および手続き(Rule 13a-15(e)に定義される用語)を維持し、SECの規則と書式で指定された期間内に報告されるべき情報が記録、処理、要約、および報告されるよう設計されており、そのような情報が蓄積および経営陣、当社の最高経営責任者および最高財務責任者を含む適時開示に関する決定を許可するために通知される。

 

本四半期報告書の期末時点では、私たちは、取締役会を監督および参加させた下で、当社のディスクロージャー・コントロールおよび手続きの有効性に関する評価(以下「評価」という)、当社の最高経営責任者および財務責任者を含む経営陣の協力を得て実施しました。評価は、取引所法第13a-15(e)条で定義されたディスクロージャー・コントロールおよび手続きに関するルール第13a-15条に基づいて行われました。その評価に基づき、当社の最高経営責任者および財務責任者は、本四半期報告書の期末時点で、当社のディスクロージャー・コントロールおよび手続きが有効であると結論付けました。

 

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開示コントロールおよび手続きの制約事項

 

私たちの開示管理及び手続きは、取引所法に提出または提出された我々のレポートで開示が義務付けられた情報が(i) SECの規則およびフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告されるよう合理的に確保するよう設計されています。さらに(ii)、累積され、適切である場合は我々の最高経営責任者および主要財務責任者を含む経営陣にタイムリーな開示に関する意思決定を行うためにコミュニケーションがなされます。設計や運用がいかに優れていても、制御装置は、会社内での重要情報の開示の失敗を検出または明らかにすることができる合理的な保証しか提供できません。開示管理及び手続きのシステムには人為的ミスの可能性や1人以上の者によるそのような制御の克服または無視される可能性など、固有の制限が含まれます。さらに、将来の出来事の発生の可能性についての我々が合理的と考える特定の仮定に基づいてコントロールシステムを設計していますが、我々の制御システムはすべての可能な将来の出来事の下で望ましい目標を達成しない場合もあります。

 

財務報告に関する内部統制における変更

 

2024年6月30日までの四半期に、当社は2024年7月1日にSECに提出された10-kフォームに記載された弊社の年次報告書で特定された重大な欠陥を是正しました。2024年6月30日までの四半期に、重大な影響を及ぼす、または実質的に影響を及ぼす可能性のある内部統制の他の変更はありませんでした。

 

CEOおよびCFOの認証

 

本四半期報告書のExhibits 31.1および31.2は、それぞれ当社の最高経営責任者と最高財務責任者の認証書です。これらの認証書は、Sarbanes-Oxley法のセクション302に従って必要とされています(「セクション302認証書」)。現在あなたがお読みになっている本四半期報告書のこの項目4は、上記の評価に関する情報であり、セクション302認証書とともに読むべきであり、提示されているトピックのより完全な理解のためにこの情報を読むべきです。

 

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第II部 その他の情報

 

項目1. 法的手続き。

 

私たちは時折、ビジネスに関連するさまざまな法的手続きに関与しています。私たちが関わっている特定の法的手続きは、本四半期報告書の他の場所に含まれる簡易連結財務諸表の注13「債務および約款」として詳述されており、ここに参照のために組み込まれています。訴訟は固有の不確実性に影響を受け、これらまたはその他の問題での不利な結果は、当社のビジネス、財務状況または業績に個別にまたは合計で重大な不利な影響を及ぼす可能性があります。

 

アイテム1A.リスク要因。

 

当社は、ビジネスや業種、買収戦略、当社、子会社、テクノロジーおよび知的財産、普通株式に関連するリスク要因について、当社の2024年フォーム10-kのItem 1A.「リスク要因」に示されています。この四半期報告書の読者は、当該リスク要因についての理解を深めるために、当社の2024年フォーム10-kのItem 1A.「リスク要因」を参照してください。以下に示す内容以外に、当社のリスク要因については、2024年フォーム10-kに公表された内容以降、実質的な変更はありません。

 

当社の業務および業種に関連するリスク

 

私たちは売上高のかなりの割合を1つの主要顧客に依存しています。最大の顧客の喪失、または最大の顧客からのビジネスの大幅な減少や成長が、私たちのビジネス、財務状況、業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

 

ビジネスは、2024年6月30日までの3か月間で売上高の53%を占め、2023年6月30日までの3か月間で売上高の48%を占めるテスラとの顧客関係に依存しており、引き続き依存すると信じています。 テスラとの既存契約は、北米のカーユーザーベースへの私たちの音楽サービスを規制し、その中にはオーディオ音楽ストリーミングサービスも含まれます。 テスラとのサービスに関連する一定の最低サービスレベル要件を維持できない場合、またはテスラとのテクノロジーやサービスに関連するその他の義務を果たせない場合、テスラはそのようなサービスの提供に関する契約を解除する可能性があります。 テスラはまた、どんな時でも都合の良いときに契約を解除することができます。 テスラが契約を解除し、現行の契約条件を再交渉させるか、相互に合意の取れる条件で契約を更新できない場合、テスラのカーユーザーベースへの音楽サービスの提供を終了させたり、ネイティブの音楽サービスプロバイダーとなったり、私たちの音楽サービスを何らかの競合他社のもので置き換えたり、テスラからのビジネスの大幅な減少を経験したりする場合、私たちのビジネス、財務状態、業績は著しく悪影響を受ける可能性があります。

 

さらに、私たちがテスラから生み出す会員売上高のかなりの額は、テスラが間接的に顧客に補助金を提供しており、テスラはこれを無期限で負担する義務がなく、いつでも音楽サービスを便宜上提供、中止および/または変更する権利を有しています。弊社の会員売上高サービスがもはやテスラから補助されないかまたはテスラが有料会員の定義を再分類または再交渉し、過去の要件を満たさない会員に対する信用を要求する場合、有料会員の数を維持し続けるか、会員サービス売上高レベルを継続して受け取る保証はありません。売上高が大幅に変動する可能性があります。テスラまたはテスラからのビジネスを同等の売上高を生み出す1つ以上の顧客で置き換えることができる保証はありません。さらに、テスラからの弊社の売上高が同じペースでまたは全く成長を続けるという保証はありません。売上高の成長は、当社がプラットフォームでその顧客の収益を成長させ、追加の顧客を獲得する成功に左右されます。

 

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テスラは、モデルS、モデルX、モデル3車両に対して、スポティファイ・プレミアムを車のインダッシュタッチスクリーンに統合しました。テスラのオーナーは、現在、ネイティブでスポティファイやTuneInなどの音楽ストリーミングサービスにアクセスすることができます。現在および将来のすべてのテスラモデルで当社の音楽ストリーミングサービスが利用可能であることを保証するものではありません。さらに、Spotify、アップルミュージック、テスラ(ネイティブな音楽サービスプロバイダーとなる場合)、およびその他の競合他社は、より確立されたブランド認知度、コンテンツプロバイダーや他の業界関係者とのより確立された関係、より優れたアクセス、より多くの財務、技術的およびその他のリソース、より洗練されたテクノロジー、または競合する市場においてのより多くの経験などを持っている可能性があります。私たちが競合他社に対してユーザーを獲得し続けることによって、存在感を維持し拡大することができない場合、当社のネットワークのユーザー数は期待通りに増加せずに、減少し、広告収入、メンバーシップ料金、その他の売上高が損なわれる可能性があります。

 

その他の顧客から、売上高の相当部分を得ており、引き続きそのような顧客から得ると信じています。売上高の成長は、弊社プラットフォーム上でお客様の売上高を増やし、新たな顧客を獲得することに成功することに依存します。主要顧客の1つ以上を失った場合、そのような顧客や失ったビジネスを同等の売上高を生み出す新規顧客で置き換える保証はなく、これは当社のビジネス、財務状態、および業績に重大な悪影響を与える可能性があります。

 

私たちは設立以来、大きな運営損失と純損失を被っており、将来も相当な損失を被ると予想しています。

 

当社の合算財務諸表に記載されているように、当社は設立以来毎年顕著な運営および純損失を被っており、2024年6月30日および2024年3月31日の決算年度にそれぞれ$1.6百万ドルと1330万ドルの純損失を計上し、それぞれ2024年6月30日および2024年3月31日の決算年度に運営活動による現金提供額はそれぞれ$1.3百万ドルと6.8百万ドルとなっています。2024年6月30日時点で、当社の累積赤字は240.9百万ドル、運転資本は22.5百万ドルでした。

 

ビジネス手法の実行を継続し、コンテンツとプラットフォームの拡大・開発、他の収益性の高い買収を行うなど、当社のビジネス手法を実行するにつれて、かなりの増加ならびに支出が継続して発生することが期待されます。 収益の大幅な増加を達成し、運転コストと損失を削減するまで、追加の損失が発生する見込みです。迄、我々は株式および債券・債務証券(転換社債を含む)の売却を通じて我々の運営を資金調達してきました。2020年7月1日に当社によるPodcastOneの取得後、PodcastOneおよび当社の株式および債券・債務証券(転換社債を含む)の売却を通じて、我々は我々の運営を資金調達してきました。将来の純損失額の大きさは、将来の支出率と我々の事業を著しく成長させ、収益を拡大させる能力に一部依存します。当社はビジネスの成長に伴い、かなりの増加ならびに支出が継続して発生する見込みです。公開取引会社としての我々の運営に伴う費用の増加も期待されます。未来においては、不成功な買収、新規事業の統合費用、困難、複雑性、遅延ならびにその他の未知の事象により、私達は将来的に大幅な損失を被る可能性があります。上記の理由から、予見可能な将来にわたり大幅な損失を被る見込みであり、利益を達成または維持できない可能性があります。

 

私たちの成功の可能性は、急成長している会社が頻繁に遭遇する問題、費用、困難、複雑さ、遅延を考慮して判断されなければなりません。 例えば、複数の企業がストリーミングメディア関連業種やオンライン動画ストリーミング業種で成功していますが、ライブ音楽や音楽関連ビデオコンテンツに特化したプレミアムインターネットネットワークの運営ではほとんどまたは全く成功を収めていません。 私たちのビジネスが収益性を持つか、いずれかの時点で収益の売上高を上回り、予想される活動をサポートするための十分なレジスタンスを生み出すかどうかをお約束することはできません。

 

2024年6月30日時点での5,820 万ドルの負債を完済し、営業を継続する能力は、売上高を増やし、コストを削減し、収益性の高い事業を実現し、適切かつ十分な財務資金源を獲得し、ビジネス計画を更に発展・実行する能力に依存しています。当社は利益を出すことができない可能性もあり、利益を出したとしても、その利益を維持することができないかもしれません。営業継続に不確実性があることから、当社への投資全額を失うリスクが高まる可能性があり、資産の実現と負債・コミットメントの適切な解決が通常の業務遂行で行われることが前提となります。

 

私たちは人工知能や機械学習テクノロジーに関連するリスクの影響を受ける可能性があります

 

人工知能や機械学習テクノロジーの最近の進歩により、私たちにリスクが生じる可能性があります。AIの使用は、法的または規制上の行動を引き起こしたり、責任を負う可能性があり、ビジネスに実質的な損害を与える可能性があります。私たちは責任を持って人工知能や機械学習テクノロジーを開発・利用することを目指しており、その使用によって引き起こされる倫理的および法的問題を緩和しようと努めますが、発生する問題を特定または解決することに失敗する可能性が最終的にあります。さらに、テクノロジーが急速に進化しているため、新しい規制を順守するために私たちにコストや義務が課せられる可能性があります。

 

もし第三者サービス提供者や取引先が、ビジネス活動で機械学習テクノロジーを利用している場合、私たちも機械学習テクノロジーのリスクにさらされる可能性があります。第三者が使用する場合、そのテクノロジーの使用をコントロールする立場にはないでしょう。第三者サービス提供者による使用は、データプライバシー、データ保護、知的財産権に関する問題を引き起こす可能性があります。

 

データ保護規制の強化は、当社のビジネスおよび製品の種類の運営に関連して、複雑さとリスクが増加する可能性があります。

 

私たちのビジネスは情報システムとテクノロジーに高度に依存しています。サイバーやその他のセキュリティの脅威や中断に関連するコストは、他の手段で完全に保険されたり補償されたりしないかもしれません。サイバーセキュリティは、米国および世界各地の規制当局にとって優先事項となっています。最近、SECは公開企業に対し、重要なサイバーセキュリティインシデントをForm 8-Kで開示し、登録申請者のサイバーセキュリティリスク管理、戦略、およびガバナンスに関する定期的な開示を年次報告書で義務付ける規則を採択しました。これらの規則は、2023年12月15日以降の年次報告書および2023年12月18日以降のForm 8-Kを対象として有効となりました。SECはまたサイバーセキュリティに特に焦点を当てており、サイバーセキュリティリスクおよび関連する開示を管理するための当社のポリシーとシステムに対する監査が強化されることが予想されます。新しいSECルールの遵守にかかるコスト、特にサイバーセキュリティのトレーニングと管理のためのコストが増加することも予想されます。SECは最近、検査部門の検査の重点の1つとして、サイバーセキュリティ手順とコントロール、これらの手順とコントロールの実装のテストを継続するということを示しています。

 

プライバシー法の違反には、大きな金銭的な罰金または罰則が科せられる可能性があります(個人情報やその他の重要な情報のセキュリティが不十分である可能性があります)。 適用されるプライバシーまたはデータセキュリティ法に適合しないことは、ビジネスに深刻なリスクをもたらすことを表します。 一部の司法管轄区域では、特定の種類の個人情報を含むデータセキュリティ違反を通知することを企業に義務付ける法律も制定されています。 セキュリティの違反は、私たちのコンピューターシステムやネットワーク(または私たちのサードベンダーのもの)内で処理および保存された情報、またはこれを介して送信された情報、私たちや株主や取引先の機密情報に影響を及ぼす可能性があり、私たちや株主や取引先や第三者の業務に中断や機能不全を引き起こす可能性があり、それにより重大な損失や増加したコスト、業務の中断、株主や他の取引先への責任、罰金や罰則、訴訟、規制当局の介入や評判の損傷を招く可能性があり、これが株主の損失につながる可能性もあります。

 

人工知能技術の利用における重要な進化と開発がありました。現時点では、このような進化するテクノロジーのビジネスへの影響やサイバーセキュリティリスクを完全に判断することはできません。

 

テクノロジーの革新や変化に対応せず、またはテクノロジーシステムをアップグレードしない場合、成長の見通しや業績が不利に影響を受ける可能性があります。

 

競争力を維持するためには、技術インフラの機能、機能、およびセキュリティを継続的に向上し改善する必要があります。 インフラのアップグレードには、通常の業務遂行範囲外で大幅な資本投資が必要となる場合があります。将来的には、ビジネスの規模と範囲の両方で成長を可能にするため、技術、データベースシステム、ネットワークインフラを改善およびアップグレードする必要がある可能性があります。 このような改善がない場合、予期せぬシステムの障害、低速なパフォーマンス、あるいは信頼性の低いサービスレベルにより、業務に影響を及ぼす可能性があります。 新しいサービスを導入したり新しい技術を開発する際に大幅な遅延が発生する可能性があります。さらに、業界における情報技術の急速な革新や変化に遅れを取ると、競争上の不利益を被る可能性があります。 さらに、公開企業を中心とする情報の急速な普及と透明性の向上は、倫理上の問題、不適切な行動、その他の運営上の問題に関するネガティブなメディア報道や発表から生じる可能性のあるリスクを増大させ、クライアントが我々との関係を解消または削減する可能性があります。 競合他社が新しい技術を用いた新製品やサービスを導入する場合、自社独自の技術やシステムが競争力を喪失し、ビジネスに損害を与える可能性があります。 さらに、システムやインフラの拡張および改善には、莫大な財務、運用、技術的リソースの投入が必要であり、ビジネスが改善される保証はないかもしれません。

 

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当社に関連するリスク

 

私たちは、満期時にシニアABLクレジット施設の支払いができる能力を持っていないかもしれません。

 

満期において、ABLクレジットファシリティおよびCapchaseローンの残高相当額全額は、私たちによって直ちに支払われなければなりません。2024年6月30日現在、2025会計年度に$0.5百万が、2026会計年度に$0.6百万が、2027会計年度にトータル債務の$10万が、その後は$0.1百万が支払われる予定です。

 

ABLクレジット施設の未払い金額に対する支払い不履行は、当該施設のデフォルトとなります。デフォルトが発生すると、当該金額が全額支払われるまで、ABLクレジット施設の金利がデフォルト金利に上昇するか、適用法により許容される最高金利に増加します。ABLクレジット施設のデフォルトは、Capchaseローンを含む将来の負債を規定する契約のデフォルトにもつながる可能性があります。関連する負債の償還が適用可能な通知期間または猶予期間後に前借金が加速される場合、ABLクレジット施設を返済する資金が十分でないか、現金支払いが困難になる可能性があります。さらに、デフォルト事象の発生および継続中には、シニアレンダーは、我々と関連会社の資産および担保物件を所有権に基づき取得する権利や、担保物件の全部もしくは一部を割り当て、売却、賃貸借、または他の方法で処分する権利を行使する権利を有します。

 

ABLクレジット施設やCapchaseローンの規定に違反した場合、当社の貸し手は当社に対する義務を終了させ、債務を繰り上げ、そこに支払われるすべての未払金額の返済を要求する可能性があります。

 

ABLクレジットファシリティおよびCapchaseローンには、経営活動を制限する規定が含まれており、特定の現金金額を維持する義務に関連する契約条件(シニアクレジットファシリティローン契約に規定されています)があります。もし債務不履行事態が発生し続けていた場合、該当する貸付人は、その他の事項の中でその義務を終了させること、債務を加速させ、我々に対して全額返済を要求することができます。例えば、2022年10月13日に、米国カリフォルニア州中央地区連邦地方裁判所で、SoundExchange, Inc.(”SX”)が我々とSlackerに対して約$980万の金額で判決を勝ち取りました。2022年10月13日に、裁判所は被告に対して$9,765,396.70の金額で判決を下しました。2023年2月に、将来の一部の資金調達が行われた場合に増加する月々の支払いで係争を解決しました。2024年6月30日時点で、我々は和解契約に基づき、SXに$5.6百万ドルを支払うべきでした。ABLクレジットファシリティとCapchaseローンの提供者との債務契約には、我々の財務状況に重大な悪影響が生じた場合、またはシニアセキュアドレンダーがその貸付の支払いまたは履行の見通しが実質的に損なわれたと合理的に信じる場合、貸付人は任意で債務を直ちに加速化し、我々に対して全額返済を要求することができます。なんらかの理由により、我々とSlackerがSXとの和解契約の条件を遵守できない場合には、我々のシニアクレジットファシリティ提供者はデフォルトを宣言し、それによりCapchaseも我々とのローン契約をデフォルトとする権利が発生し、我々に対して全額返済を要求する権利が生じる可能性があります。これによりビジネス、業績、および財務状況に実質的な悪影響が生じる可能性があります。2024年6月30日時点で、ABLクレジットファシリティおよびCapchaseローンの規定に適合していました。

 

私たちの負債契約には、運営の柔軟性を制限する可能性がある財務規約が含まれています。 当社の多額の負債は、ビジネスの持続的なニーズに投資可能なキャッシュフローを制限する可能性があります。

 

当社は多額の負債を抱えています。2024年6月30日現在、手数料および割引を差し引いた当社の総連結負債残高は860万ドルでした。現在の負債には一定の制約と契約条件がありますが、将来、この金額を超える追加の負債を負うことがあります。ABLクレジットファシリティの貸付先およびCapchaseローンの貸付先との既存の債務契約には、他社との統合や一定の支配権の変更、特定の投資、配当の支払いや普通株式の取り消し、資産の譲渡や処分、また各種の特定取引を行う能力を制限する制約が含まれています。したがって、当該取引のいずれかを行うことができない場合もあります。それらの取引のいずれかが行えるようにするには、上位担保債権者の承諾を得るか、既存の債務契約を解除し、またはその債権者に支払う金額を返済する必要があります。当社の債務契約には、常に最低額の現金を維持し、原則としてすべての資産を担保に提供するという条件が含まれています。当社、および/または当社の子会社は、今後、著しく追加の負債を負う可能性もあります。

 

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当社の多額の債務は、その他の財務上の義務や契約上の責任と組み合わさることで、次のようなその他の重大な悪影響をもたらす可能性があります:

 

 

私たちに要求されているのは、オペレーションからの現金フローの相当部分を、負債の利払いや元本の支払いに充てることであるため、運転資本、資本支出、製品開発の取り組みおよびその他の一般的な企業目的のために利用可能な金額が減少します。

 

 

一般的な経済、業種、市場の状況の変化に対する脆弱性が高まっています;

 

 

私たちに制約的な契約を課すことで、特定の企業行動を取る能力やさらなる負債や資本調達を受ける能力を制限する可能性があります。

 

 

私たちのビジネスや競争する業種の変化に対応したり計画を立てる柔軟性を制限しています。

 

 

私たちを競合他社と比較して有利な立場に置くために、より少ない債務やより良い債務サービスオプションを持つ競合他社がある

 

現金及び現金同等物と資産から、株式および/または債務金融を含む外部源泉からの資金を活用して、現在および将来の債務サービス義務を満たす意向です。ただし、私たちは十分な資金を持っていないか、既存の債務の支払いができない可能性があります。外部源泉からの資金が適切な条件で利用できない場合があります。債務の急増が発生した場合、それにより、ビジネス、運営、物件、資産、種類のいずれかに害を及ぼすと合理的に予想されるイベントが発生した場合を含む、既存の債務支払いが発生した場合は、債務の返済または急速な支払いをするための十分な資金がないか、追加の金融を手配できないかもしれません。

 

私たちは、音楽録音や楽曲、その他のコンテンツについて第三者のライセンスに依存しており、必要なライセンスを保持していないという変更、喪失、または主張がビジネス、運営成績、財務状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

 

サウンド・レコーディングとその表現された楽曲のストリーミング権を確保するために、私たちはレコードレーベル、アグリゲーター、アーティスト、音楽出版社、パフォーミング・ライツ機構、著作権団体などの権利者からライセンスを取得するためのライセンス契約を締結しており、世界中のこれらの当事者やその代理人に対して膨大なロイヤリティやその他の対価を支払っています。私たちは、サウンドレコーディングとその表現された楽曲のストリーミングに必要なすべてのライセンスを取得するために精力的に取り組んでいますが、現在入手可能なライセンスが将来も有利で商業的に合理的であるかどうか、または入手可能であるかどうかに保証はありません。これらのライセンスの条件、それらに従って支払わなければならないロイヤリティ率などは、私たちの交渉力の変化、業界の変化、法律や規制の変化、その他の理由によって変更される可能性があります。ロイヤリティ率の増加やこれらのライセンスのその他の条件の変更は、私たちのビジネス、業績、財務状況に大きな影響を与える可能性があります。

 

私たちは、ユニバーサルミュージックグループ、ソニーミュージックエンターテイメント、ワーナーミュージックグループ、およびその他の大手レコードレーベルからの多数の音楽録音のストリーミング権利を取得するためのライセンス契約に入る。これらのライセンスを取得できない場合、カタログの規模と品質が実質的に影響を受け、ビジネス、業績、財務状態が実質的に損なわれる可能性があります。

 

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音楽作品に関連する権利について、一般的に、機械的権利と公衆演奏権の2種類の種類のライセンスを取得します。例えば、機械的権利に関して、アメリカ合衆国では、支払う料金は、大きな程度で、著作権協会で行われる適正価格手続きの機能です。著作権協会によって設定された料金は、著作権法(「著作権法」)第115条の強制ライセンスの下でライセンスを取得する作品と、米国の権利に対して楽曲出版社との直接ライセンスを複数取得しており、適用される料金は一般的に著作権協会によって設定された法定料金に釣り合せられています。著作権協会の最新手続き(「フォノレコードIII手続き」)は、2018年から2022年までのカレンダー年度の第115条の強制ライセンスの料金を設定しました。著作権協会は2018年1月26日に初版文書を公表しました。著作権協会によって設定された料金は、何らかの当事者が判定を不服とし、今後の著作権協会手続きの一環としてさらなる変更の対象となる可能性もあります。このような料金の変更があれば、音源および楽曲のライセンス料金は大幅に増加し、購入価格条件に有利なものを取得する能力に影響を与え、ビジネス、業績、財務状況を否定的に損なう可能性があり、当事業のインタラクティブ機能の提供を妨げたり、1つ以上のサービスが経済的に実現不可能にさせる可能性があります。次の2つの会計年度に関する管理の見積もりと予測に基づいて、提案された料金がビジネス、業績、財務状況に実質的な影響を与えないと現在は考えています。ただし、提案された料金は様々な要因や入力に基づいており、長期的に予測することが難しいです。Slackerのビジネスが期待どおりに機能しない場合や、提案された料金より高い料金に変更された場合、コンテンツ取得コストが増加し、購入価格条件に有利なものを取得する能力に影響を与え、Slackerのビジネス、業績、財務状況を否定的に損ない、サービスのインタラクティブ機能の提供を妨げる、あるいは1つ以上のSlackerのサービスが経済的に実現不可能になる可能性があります。

 

米国では、一般的にパブリックパフォーマンス権は、「パフォーミングライツ機構(PROs)」として知られる仲介者を介して取得され、彼らのレパートリー内の作品のパブリックパフォーマンスのための締め切りライセンスを著作権使用者と交渉し、そのようなライセンスに基づいて印税を集め、著作権者にその印税を分配しています。Slackerが今日利用可能な印税率は、将来利用できなくなるかもしれません。これらPROsのうち2つから提供されるライセンス、American Society of Composers, Authors and Publishers(ASCAP)およびBroadcast Music, Inc.(BMI)によって、私たちがストリーミングしている音楽の大部分がカバーされ、数十年前の訴訟に関連する同意判決によって規制されています。2019年、米国司法省は、これらの同意判決の関連性と必要性を正式に見直していることを示しました。同意判決の条件や解釈の変更、または同意判決の解体までの変更は、これらのPROsから合理的な条件でライセンスを取得する能力に影響を及ぼし、ビジネス、業績、および財務状態に損害を与える可能性があります。さらに、同意判決の対象外であるPROsからライセンスを取得する必要がある作品の数が増加した場合、または著作権者がPROsからのパブリックパフォーマンス権を撤回した場合、Slackerのパブリックパフォーマンス権を有利な条件でライセンスする能力に支障をきたす可能性があります。2024年6月30日現在、私たちはこのようなPROsに約1970万ドルの印税支払いを負っています。

 

ヨーロッパ、アジア、およびラテンアメリカを含む世界のその他の地域では、音楽作品に関する機械的および演奏ライセンスを、地元の音楽出版社を代表する地域の収集協会または直接出版社から取得するか、またはその両方を通じて取得しています。当該国で弊社がユーザーに提供しているすべての音楽作品に対する収集協会と直接出版社とのライセンスがすべての音楽作品に完全なカバレッジを提供することを保証することはできません。アジアとラテンアメリカでは、著作権集積団体からの総称ライセンスからの動きの傾向が見られ、断片化した著作権ライセンスの風景をもたらしています。収集協会による代表を選ばない出版社、作曲家、およびその他の権利保有者は、当該権利保有者が所有または管理する音楽作品に関連する好適なライセンス取り決めを確保する能力に影響を与える可能性があり、そのような音楽作品のライセンス化のコストを増加させたり、著作権侵害に対する当社の重大な責任にさらすことになる可能性があります。

 

ポッドキャストやその他の音楽以外のコンテンツに関して、私たちはコンテンツ自体を制作または委託し、権利者から直接配信権を取得しています。前者のケースでは、様々なビジネスモデルを採用してオリジナルコンテンツを制作しています。後者の場合、私たちと/またはPodcastOneは、クリエイターが適用可能な利用条件に同意した後、個人と直接ライセンス契約を交渉し、コンテンツを直接当社のサービスに投稿することを可能にしています。私たちのサービスでコンテンツを提供する方々が当社のライセンス契約の条件、およびPodcastOneの利用条件に遵守することに依存しています。ただし、権利者やコンテンツ提供者がその義務を遵守することを保証することはできず、そのような義務を果たさない場合、私たちのビジネス、業績、財務状態に重大な影響を与える可能性があります。

 

20

 

また、コンテンツをストリーミングするために必要なライセンスを全セクター取得しているとは限らない、そのようなライセンスを取得するプロセスは多くの権利所有者、その中には不明な者も含まれる点や、多様な諸法域にまたがる複雑な法的問題が関与しており、特定のライセンスが必要かどうか、いつ必要かについての法的疑義も存在しています。さらに、権利所有者、クリエイター、パフォーマー、作家およびその代理人、または団体、組合、ギルド、立法または規制機関が新たな権利を創設するか、創設しようとするリスクもあります。これにより、新たに定義された権利所有者のグループとライセンス契約を結び、これらにロイヤルティを支払う必要が生じる可能性がありますが、その中には特定の権利所有者が特定するのが難しいか不可能な者も含まれるかもしれません。

 

権利者とのライセンス契約を締結できる場合でも、そのような契約が無期限に更新され続けることを保証することはできません。例えば、業種標準と慣行に従い、一部の権利者やその代理人とのライセンス契約が期限切れになることがあり、その間に契約の更新交渉を行う中、短い(例えば、数か月、数週間、さらには数日間)の延長契約や仮のライセンスを締結することや、ライセンス契約が延長されたかのように、そのまま業務を続ける場合もあります。このような期間中、当該権利者のコンテンツへの長期アクセスを確実にする保証が得られない場合、ビジネスに重大な影響を及ぼし、潜在的な著作権侵害請求につながる可能性があります。

 

そのような契約が一切更新されない可能性もあります。1つまたは複数のライセンス契約の更新不足、または終了、またはライセンス契約の不利な条件での更新は、ビジネス、財務状態、および業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

 

 

2024年3月31日および2023年3月31日終了について、当社の経営陣は、これらの期間中に当社の内部統制上の重大な弱点の存在により、開示コントロールおよび手続きと財務報告に関する内部統制が有効でないと結論付けました。有効な開示コントロールと財務報告に関する内部統制を確立および維持できない場合、正確な財務諸表を適時に作成する能力または不正を防止する能力が損なわれ、当社の証券の市場価格がマイナスに影響を受ける可能性があります。 

 

財務報告における効果的な内部統制は、信頼性の高い財務報告を提供するために必要であり、適切な開示管理コントロールおよび手続きと共に、詐欺を防ぐために設計されています。必要な新規または改善されたコントロールの実装の失敗や、その実装における困難が起こると、PodcastOneの報告義務を果たせなくなる可能性があります。また、弊社が実施した法第404条に関連するテスト、またはその後独立した公認会計士によるテストが必要となる場合には、財務報告の内部統制に関して追加の欠陥が明らかになる可能性があり、それが重大な欠陥と見なされたり、我々の連結財務諸表に将来的または遡及的な変更が必要な場合があるか、継続的な注意や改善が必要な他の領域を特定する可能性があります。2024年と2023年3月31日を終了した当社の会計年度について、当社の経営陣は、開示管理コントロールと手続き及び財務報告の内部管理を評価し、各期間ともにそれらが効果的でないと結論づけ、内部統制が特定の重大な欠陥の存在により効果的でなかったためと述べられた。重大な欠陥とは、財務報告の内部統制において、年次または中間財務諸表の重大な誤記が防止されず、または適時に検出や訂正されない可能性が合理的にある、という欠陥、または欠陥の組み合わせのことです。

 

2024年3月31日を終了する当会社の連結財務諸表の作成に関連して、当社の経営陣は次のような重大な弱点を特定しました:当社の経営陣による重要かつ異例の取引の識別と会計処理、具体的には債務の会計処理に関するものです。金額および開示の完全性と流動負債および長期負債の分類に関する材料的な弱点は、2024年3月31日を終了する年度中に是正されました。この材料的な弱点は、2024年6月30日を終了する四半期に是正されました。

 

2023年3月31日までの当社の連結財務諸表の作成に関連して、当社の経営陣は次の点で重大な弱点を特定しました: 財務諸表の作成に関連する当社のコントロールは、金額と開示の正確性と完全性、および流動負債と非流動負債の分類の保証を十分に設計されておらず、また、重大かつ異例な取引に関する当社の経営陣の識別および会計処理、具体的にはビジネスの統合、プッシュダウン会計等についてもそうでした。この重大な弱点は2024年3月31日までの年に解消されました。

 

適切かつ効果的な情報開示コントロールおよび手続き、および財務報告に関する内部統制を確立および維持できない場合、適時かつ正確な財務諸表を作成することができない可能性があります。

 

普通株式所有に関するリスク

 

Series A 优先股份的转换将稀释我们现有股东的所有权利益,包括已经转换其可转换票据的持有人,或可能使我们的普通株式价格下跌。

 

2024年6月30日時点で、当社の優先股シリーズAの株式は約610万株の普通株式に換金可能です。優先株シリーズAの一部または全ての株式を普通株式に換金することにより、既存株主の所有権利益が希釈されます。さらに、このような換金によって発行される普通株式や優先股シリーズAの普通株式への予想換金のいかなる株式も公開市場での売り付けが、当社の普通株式の時価を不利に影響を与える可能性があります。

 

21

 

項目2. 出資証券の非登録販売および資金調達の使用。

 

未登録証券の発行

 

以下に記載されている内容以外については、当社の8-Kフォームに記載されている内容を除き、この四半期報告書の対象期間中に登録されていない証券の販売や発行は行われていませんでした。

 

2024年6月30日までの3か月間に、当社は1,600万ドル相当の765,519株の普通株式をさまざまなコンサルタントに発行しました。これらの株は、発行日の当社の普通株式の市場価格が1.75ドルから1.86ドルの間で評価されました。

 

2023年6月30日までの3か月間に、私たちは様々なコンサルタントに対して、合計425,988株の普通株式を$0.6百万で発行しました。これらの株は、発行日の我々の普通株式の市場価格が$0.89から$1.29の間で評価されました。

 

上記の証券のオファー、販売、および発行は、証券法第4(a)(2)条の登録免除またはその下で制定された規制Dの規則506に依存して行われたと信じています。また、公開募集を伴わない発行者による取引が含まれています。登録免除取引における証券の受取人は、雇用、ビジネス、その他の関係を通じて、当社に関する情報を入手または適切なアクセスを持っていました。

 

発行人及び関連する購入者による株式の取得

 

                   

(c)

 

(d)

                   

総計

 

最大の

                   

number of(数)

 

番号

                   

株式

 

(または近似値

                   

(または単位)

 

ドルの価値)

   

(a)

           

これらの進歩を活用して、BlockDAG Networkは両方の技術の収束を表しています。

 

株式

   

総計

   

(b)

   

一環として

 

(またはユニット)

   

number of(数)

   

平均値

   

公に

 

それはまだ

   

株式

   

プログラム

   

SECは、規則変更提案を検討するためにより多くの時間が必要であるという理由で、締め切りを5月29日まで延期しました。

 

   

(またはユニット)

   

株式当たりの

   

2024年5月5日から2024年6月1日まで

 

計画の下で

期間

 

これらの進歩を活用して、BlockDAG Networkは両方の技術の収束を表しています。

   

(またはユニット)

   

 

またはプログラム

2024年4月1日-4月30日

    232,776     $ 1.86       2,520,495  

1,360,287 シェア

2024年5月1日-5月31日

    169,817     $ 1.86       2,690,312  

1,235,582 シェア

2024年6月1日-6月30日

    -     $ -       2,690,312  

1,190,970 シェア

合計(2024年4月1日 - 2024年6月30日)

    402,593     $ 1.86       2,690,312  

$ 6,500,000

 

項目3. 上位債券における不履行事象。

 

なし。

 

項目4. 鉱山安全開示。

 

該当なし。

 

 

項目 5.その他の情報。

 

なし.

 

22

  
 

項目6. 展示品。

 

展示
番号

 

説明

3.1

 

会社の設立証明書(銀行の規定8-kフォームに添付された会社の現行報告書の展示3.1を参照で設立)。

3.2

 

会社の設立証書の修正書、2017年9月30日付(銀行の書類S-1、改正第3号に添付された会社の登録声明書の展示3.2を参照で設立)。

3.3

 

会社の規約(銀行の現行報告書8-kフォームに添付された会社の展示3.2を参照で設立)。

3.4

 

会社の規約の改正第1号(銀行の規定8-kフォームに添付された会社の現行報告書の展示3.1を参照で設立)。

3.5

 

会社とLiveOne, Inc.との2021年9月30日付の合併証明書(銀行の規定8-kフォームに添付された会社の現行報告書の展示3.1を参照で設立)。

4.1

 

株式会社が2021年6月2日にEast West Bankに発行した契約書について、株式会社の現行報告書の展示書類8-kに記載のものを参照のこと

4.2

 

PodcastOneによる発行された10%の元本割引転換可能契約書の形式で、その購入者らへの発行について、株式会社の現行報告書の展示書類8-kに記載のものを参照のこと

4.3

 

PodcastOneにより発行された2022年7月15日付のwarrantsの形式について、同日付のPodcastOneの10%元本割引転換可能契約書の購入者に発行されたものについて、株式会社の現行報告書の展示書類8-kに記載のものを参照のこと

4.4

 

株式会社のSeries A Perpetual Convertible Preferred Stockの優先株式に関する優先権、権利、制限に関する指定証書、2023年2月2日付のものについて、株式会社の現行報告書の展示書類8-kに記載のものを参照のこと

10.1†

 

取締役/役員の補償契約書の形式について、株式会社の現行報告書の展示書類8-kに記載のものを参照のこと

10.2†

 

株式会社の2016年の株主賞与プランについて、株式会社の四半期報告書の展示書類10-Qに記載のものを参照のこと

10.3†

 

株式会社の2016年の株主賞与プランの修正第1号について、株式会社の四半期報告書の展示書類10-Qに記載のものを参照のこと

10.4†

 

株式会社の2016年の株主賞与プランの修正第2号について、株式会社の現行報告書の展示書類8-kに記載のものを参照のこと

10.5†

 

2016年の株式報奨金計画に基づく取締役オプション契約書の形式(2016年11月14日にSECに提出された会社の第10-Qフォームの出展10.24に参照)。

10.6†

 

2016年の株式報奨金計画に基づく従業員オプション契約書の形式(2016年11月14日にSECに提出された会社の第10-Qフォームの出展10.25に参照)。

10.7†

 

2017年9月7日付の雇用契約書、会社とRobert S. Ellinとの間の(2017年9月8日にSECに提出された会社の現行報告書Form 8-kの出展10.3に参照)。

10.8†

 

雇用契約の修正第1号、2017年12月15日付、会社とRobert Ellinとの間の(2017年12月15日にSECに提出された会社の現行報告書Form 8-kの出展10.1に参照)。

10.9†

 

雇用契約の修正第2号、2017年12月14日付、会社とRobert Ellinとの間の(2023年2月14日にSECに提出された会社の第10-Qフォームの出展10.9に参照)。

10.10†

 

2024年1月24日付の雇用契約書、会社とAaron Sullivanとの間の(2024年1月30日にSECに提出された会社の現行報告書Form 8-kの出展10.1に参照)。

 

23

 

10.11†

 

会社の2023年度ボーナスプラン(米国証券取引委員会への提出書類8-Kのリファレンスとして、2024年1月30日に提出された会社の現行報告書の展示書10.2への参照による。)

10.12

 

ビジネスローン契約、2023年8月22日付、会社とイーストウエスト銀行の間の契約(米国証券取引委員会への提出書類8-Kのリファレンスとして、2023年9月14日に提出された会社の現行報告書の展示書10.1への参照による。)

10.13

  2021年6月2日付、会社とイーストウエスト銀行の間の商業担保契約(米国証券取引委員会への提出書類8-Kのリファレンスとして、2021年6月11日に提出された会社の現行報告書の展示書10.2への参照による。)

10.14

  条件変更契約、2023年8月22日付、会社とイーストウエスト銀行の間の契約(米国証券取引委員会への提出書類8-Kのリファレンスとして、2023年9月14日に提出された会社の現行報告書の展示書10.2への参照による。)

10.15

 

取引所契約、2023年2月3日付、会社とハーベストスモールキャップパートナーズLPの間の契約(米国証券取引委員会への提出書類8-Kのリファレンスとして、2023年2月7日に提出された会社の現行報告書の展示書10.1への参照による。)

10.16

 

取引所契約、2023年2月3日付、会社とハーベストスモールキャップパートナーズLtd.の間の契約(米国証券取引委員会への提出書類8-Kのリファレンスとして、2023年2月7日に提出された会社の現行報告書の展示書10.2への参照による。)

10.17

 

取引所契約、2023年2月3日付、会社とトリナドキャピタルマスターファンドLtd.の間の契約(米国証券取引委員会への提出書類8-Kのリファレンスとして、2023年2月7日に提出された会社の現行報告書の展示書10.3への参照による。)

10.18

  融資および担保契約、2023年8月2日付、会社とCapchase Inc.の間の契約(米国証券取引委員会への提出書類8-Kのリファレンスとして、2023年8月8日に提出された会社の現行報告書の展示書10.1への参照による。)

31.1*

 

サーベインズ・オクスリー法第302条に基づく最高経営責任者の認証書。

31.2*

 

サーベインズ・オクスリー法第302条に基づく最高財務責任者の認証書。

32.1**

 

サーベインズ・オクスリー法2002年の第906条に基づき採用された18U.S.C.セクション1350に基づく最高経営責任者の認証書。

32.2**

 

サーベインズ・オクスリー法2002年の第906条に基づき採用された18U.S.C.セクション1350に基づく最高財務責任者の認証書。

101.INS*

 

インラインXBRLインスタンスドキュメント

101.SCH*

 

インラインXBRLタクソノミ拡張スキーマドキュメント

101.CAL*

 

インラインXBRLタクソノミ拡張計算リンクベースドキュメント

101.DEF*

 

インラインXBRLタクソノミ拡張定義リンクベースドキュメント

101.LAB*

 

インラインXBRLタクソノミ拡張ラベルリンクベースドキュメント

101.PRE*

 

インラインXBRLタクソノミ拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント

104*

 

表紙インタラクティブデータファイル(インラインXBRL文書に埋め込まれています)

 

管理契約書または報酬計画または取り決め

*

ここに提出される。

**

ここに提供される.

 

24

 

署名

 

証券取引法に基づき、当該報告書を承認した登録者は、正当に代表者によって署名されました。

 

 

ライブワン

   

日付:2024年8月13日

署名:

/s/ Robert S. Ellin

 

Name: 

Robert S. Ellin

 

タイトル:

最高経営責任者兼会長

   

(主要経営責任者)

     

日付:2024年8月13日

署名:

/s/ アーロン・サリバン

 

Name: 

Aaron Sullivan

 

タイトル:

チーフ・ファイナンシャル・オフィサー

Executive Vice President

最高財務責任者および

/s/ Nancy Armstrong

 

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