10-Q

请在以下选项中勾选是否公司：(1)在过去12个月内(或公司需要提交这些报告的较短期间内)已提交1934年证券交易法第13条或第15(d)条规定提交的所有报告; (2)在过去90天内一直遵守提交报告的要求。是 ☑ 没有 ☐

请在勾选标志处表示注册人是否已经在过去12个月内（或者在注册人要求提交这些文件的较短时期内）按照规则405 of协议S-T（本章节的§232.405）提交了每个交互式数据文件。 ☒ 没有 ☐是 ☑ 没有 ☐

请用勾选标记表示注册申报人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司或新兴增长公司。请参见交易所法案120亿.2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小的报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型企业，请勾选复选标记，表明注册者已选择不使用延长过渡期来符合根据证券交易法第13(a)条规定提供的任何新财务会计准则。 ☐

请在检查标记处说明申报人是否为外壳公司 (见交易所法案 Rule 12b-2 定义)。是☐ 没有 ☑

截至2024年8月12日，登记人持有 2,528,857 普通股票每股面值0.001美元，作为股权流通。

注意事项 1.重要会计政策摘要

操作性质

Lm Funding America, Inc.（“我们”、“我们的”、“LMFA” 或 “公司”）作为特拉华州的一家公司于2015年4月20日成立。

LMFA是多个实体的唯一成员，包括成立于2008年1月的Lm Funding, LLC、2021年9月10日成立的美国数字采矿和托管有限责任公司（“美国数字”）；2020年11月23日成立的LMFA融资有限责任公司和2020年10月29日成立的LMFAO赞助有限责任公司（LMFA是LMFAO赞助商有限责任公司的多数成员）。此外，美国数字已经形成了各种 100% 拥有的子公司将在各州从事与其比特币采矿业务相关的业务。

LMFAO赞助商有限责任公司于2020年10月29日成立了控股子公司LMF Acquisition Opportunities Inc.（“LMAO”），该公司是一家特殊目的收购公司，于2021年1月完成了首次公开募股，随后该公司不再由LMFA拥有多数股权。LMF收购机会公司随后于2022年10月28日与海星医疗控股公司合并。

公司还不时组织其他子公司以达到特定目的或持有特定资产。

业务范围

该公司目前经营两条业务线：我们的加密货币采矿业务和专业金融业务。

比特币采矿业务利用我们的计算能力在比特币网络上开采比特币。我们通过我们的全资子公司US Digital开展这项业务，这是一家佛罗里达州的有限责任公司，我们于2021年成立了该公司，旨在开发和运营我们的加密货币采矿业务。

就我们的专业金融业务而言，该公司历来从事向主要位于佛罗里达州的非营利性社区协会提供资金的业务。我们为注册的非营利性社区协会（我们称之为 “协会”）提供根据每个协会的财务需求量身定制的各种金融产品。

比特币采矿业务

我们通过采矿业务获得比特币，并且不时出售比特币，以支持我们的运营和战略增长。我们计划将我们的比特币兑换成美元。我们可能会定期交易比特币，或参与与持有比特币相关的套期保值活动。但是，我们在任何给定时间持有或出售比特币的决定都可能会受到比特币市场的影响，比特币市场历来以剧烈波动为特征。目前，我们不使用公式或特定方法来确定是否或何时出售我们持有的比特币，或出售的比特币数量。相反，持有或出售比特币的决定目前是由管理层根据流动现金需求和实时监控市场来决定的。

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司大约有 5,900 机器，这相当于能够生产过量的操作单元 639 petahash 和 615 分别是每秒 petahash（“EH/s”）的计算能力。

专业金融公司

在我们的专业金融业务中，我们购买协会的权利，从未缴纳摊款的所有者那里获得协会收取的部分收益。在转让协会从收取拖欠摊款中收取协会部分收益的权利后，我们聘请律师事务所按延期计费的方式进行收款工作，即律师事务所从账户债务人那里收取款项，如果账户债务人的付款少于所欠律师费和成本，则按预先确定的合同金额收款。

整合原则

合并财务报表包括LMFA及其全资子公司的账目：Lm Funding, LLC；LMF 2010年10月基金, LLC；REO Management Holdings, LLC（包括所有 100% 自有子公司有限责任公司）；Lm Funding of Colorado, LLC；Lm Funding of Washington LLC；Lm Funding of Illinois, LLC；美国数字（ 100% 拥有子公司（有限责任公司）和 LMF SPE #2, LLC 以及REO Management Holdings, LLC旗下拥有各种房产的各种单一用途有限责任公司。它还包括LMFA赞助商有限责任公司（a 69.5% 拥有的子公司）。在合并中，所有重要的公司间余额均已清除。

演示基础

随附的未经审计的合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。根据这些细则和条例，通常包含在根据公认会计原则编制的年度合并财务报表中的某些信息和附注披露已被简要或省略，尽管公司认为所做的披露足以使信息不具有误导性。截至2024年6月30日的中期合并财务报表以及分别截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的中期合并财务报表未经审计。管理层认为，中期合并财务报表包括所有调整，仅包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报中期业绩所必需的。随附的截至2023年12月31日的合并资产负债表来自公司截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告中列报的经审计的合并财务报表。

最近通过的会计公告

2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了第2023-08号会计准则更新，无形资产-商誉和其他加密资产（副主题 350-60）（“ASC 350-60”）。ASC 350-60要求拥有某些加密资产的实体随后按公允价值衡量此类资产，并将公允价值的变化记录在每个报告期的净收益中。此外，各实体必须提供有关某些加密资产持有的额外披露。符合以下所有标准的加密资产属于ASC 350-60的范围：

(1) 符合《法典》中对无形资产的定义

(2) 不向资产持有人提供对标的商品、服务或其他资产的可执行权利或索赔

(3) 是在基于区块链或类似技术的分布式账本上创建或存放的

(4) 通过密码学进行保护

(5) 是可替代的，并且

(6) 不是由报告实体或其关联方创建或发布的。

比特币是公司开采的唯一加密资产，符合所有这些标准。对于所有实体，ASC 350-60修正案对2024年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些年度的过渡期。允许提前采用尚未发布（或可供发行）的中期和年度财务报表。如果实体在过渡期内通过修正案，则必须从包括该过渡期在内的财政年度开始时通过修正案。公司已选择提前采用自2024年1月1日起生效的新指导方针，结果为美元614 千次累积效应变动，以调整公司于2024年1月1日持有的比特币，并相应地计入期初累计赤字。

分部和报告单位信息

运营部门被定义为拥有离散财务信息的实体的组成部分，首席运营决策者（“CODM”）在决定如何向个别细分市场分配资源和评估绩效时定期审查这些信息。公司的首席执行官兼首席财务官组成了CodM（一个整体）。该公司有二截至2024年6月30日的运营部门，我们称之为专业金融和采矿业务。我们的公司监督职能和其他可能赚取仅与公司活动相关的收入的组成部分汇总并列入 “所有其他” 类别。请参阅注意事项 9- 区段信息。

重新分类

某些前期非实质性数额已重新分类，以符合本期的列报方式。这些改叙对报告的业务结果没有影响。

流动性

随附的公司合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。持续经营的列报基础假设公司将在这些财务报表发布之日起一年后继续运营，并将能够在正常业务过程中变现资产并清偿负债和承诺。根据会计指导对持续经营进行评估需要做出重大判断，这要求公司考虑到近年来在准备通过扩张和收购机会发展业务的同时，历来蒙受了损失。公司还必须考虑其当前的流动性以及在获得融资和创造未来利润方面可能被视为公司无法控制的未来市场和经济状况。截至 2024 年 6 月 30 日，该公司 $0.1 百万手头可用现金和公允市场价值为美元的比特币10.0 百万。在考虑了其当前的流动性以及未来的市场和经济状况后，该公司得出结论，公司继续经营的能力毫无疑问。

估算值的使用

根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。估计数包括对关联方应付余额可能损失的评估、递延所得税资产的变现、与诉讼相关的或有损失的评估以及应收票据储备金。我们认为我们的关键会计估计与长期资产减值评估有关。但是，随着新事件的发生和获得的额外信息，我们的估计可能会发生变化，任何此类变化都将在合并财务报表中予以确认。

现金

该公司在多家受联邦存款保险公司（“FDIC”）过渡账户担保计划投保的金融机构维持现金余额。与金融机构的余额可能超过联邦保险限额。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，我们大约有零和 $2.2 超过联邦存款保险公司或SIPC保险限额的各种机构的百万现金250,000.

数字资产

比特币被纳入合并资产负债表的流动资产，这是因为该公司有能力在高度流动的市场中出售比特币，而且此类持有的比特币预计将在公司的正常运营周期内以现金变现或出售或消费。由于在2024年1月1日采用了ASC 350-60，比特币在每个报告期均按公允价值计量（见最近发布的会计公告）。根据ASC 820 “公允价值计量”，比特币的公允价值是使用其主要市场的期末收盘比特币价格来衡量的。由于比特币的交易周期为24小时，因此该公司使用截至世界标准时间午夜的价格，这与公司的收入确认截止日期一致。每个报告期公允价值的增减在合并经营报表中反映为 “比特币公允价值净收益”。该公司出售比特币，此类交易的此类收益和损失以现金收益与比特币账面基础之间的差额来衡量，该差额根据先入先出（“FIFO”）确定，并记录在 “比特币公允价值净收益” 中。

在亚利桑那州立大学2023-08年发行和采用ASC 350-60之前，比特币是按成本减值入账的，并根据ASC 350 “无形资产——商誉等” 被归类为无限期无形资产。无限期使用寿命的无形资产没有摊销，而是每年进行减值评估，或者更频繁地进行减值评估，如果发生的事件或情况变化，表明无限期资产的账面金额很可能超过其公允价值。公司根据ASC 820（公允价值衡量）确定了比特币的公允价值，该价格基于我们主要市场对此类资产的最低盘中报价（一级投入）。我们每月进行一次分析，以确定事件或情况变化是否表明我们的数字资产更有可能受到减值。如果数字资产的账面价值超过如此确定的公允价值，则这些数字资产的减值损失金额等于其账面价值与公允价值之间的差额。在确认减值损失的范围内，该损失确立了资产的新成本基础，ASC 350《无形资产——商誉及其他》不允许随后逆转减值损失。此外，在先前的指导方针中，除非出售比特币，否则不允许记录比特币价格的后续上涨（未实现的收益），此时收益已得到确认。因此，2024财年比特币公允价值确认的收益（亏损）无法与2023财年相提并论。

比特币是公司通过其采矿活动获得的非现金对价，在随附的合并现金流量表中作为经营活动中的现金流出列为对账项目。出售比特币的现金收益是根据持有比特币的持有期进行分类的。ASC 350-60规定，几乎立即转换为现金的比特币符合运营活动等现金流的资格她的销售将符合投资活动的资格。在之前的财政期间，该公司没有长时间持有比特币，在采用ASC 350-60之前的此类销售收益被报告为经营活动产生的现金流。在采用ASC 350-60后，该公司将评估其比特币的销售情况，并将几乎立即将出售的比特币记录为运营现金流，其余部分将记录为投资活动。在截至2024年6月30日的六个月中，比特币销售的所有收益都被归类为投资活动。

投资证券

证券投资包括对普通股和可转换应收票据的投资。证券投资按公允价值报告，未确认损益的变动包含在损益表的其他收益中。

对未合并实体的投资

我们将投资记入的金额少于 50拥有% 且超过 20使用权益会计方法的百分比拥有的实体。由于我们已经为这些证券选择了公允价值期权，因此该期间未实现的持股收益和亏损包含在合并运营报表的其他收益中。

金融工具的公允价值

FasB ASC 825-10，金融工具，要求披露有关金融工具的公允价值信息，无论是否在资产负债表中确认。

固定资产

公司对所有超过美元的固定资产收购进行资本化500。固定资产按成本列报，扣除累计折旧。从海外运送的设备的州和地方使用税通常在设备投入使用时按季度累计，并支付给使用设备的州。折旧是使用直线法计算资产的估计使用寿命，并在资产准备好用于预期用途后开始折旧。固定资产包括家具、计算机、办公设备、建筑物和采矿机器，其指定使用寿命为 3 到 30 年份。

该公司在合并资产负债表中将矿机存款付款归类为 “采矿设备存款”。收到采矿机后，采矿机的相应成本加上相关的运费和海关费用为在合并资产负债表中从 “采矿设备存款” 重新归类为 “净固定资产”。请参阅附注4-采矿设备和托管服务押金。此外，作为2023年第四季度固定资产组定期审查的一部分，该公司将其采矿机的估计使用寿命从 5 年到 4 年。这一变化是在预期的基础上考虑的。

该公司在一个新兴行业开展业务，该行业的可用数据有限，无法估算采矿机的有用经济寿命。如果管理层对其采矿机器使用寿命的估计所依据的任何假设都可能在未来的报告期内进行修订，无论是由于情况变化还是由于获得更多数据，则估计的使用寿命可能会发生变化，并可能对这些资产的折旧费用和账面金额产生影响。

设备采购

我们在 2024 年 1 月订购了 300 台 S21 比特大陆机器，总购买价约为 $1.1 百万个，在 2024 年 3 月和 2024 年 4 月分两批交付。

使用资产的权利

根据亚利桑那州立大学2016-02年，公司将所有租赁资产资本化，租赁（主题 842），它要求承租人在其资产负债表上确认期限超过12个月且归类为融资或经营租赁的租赁的使用权资产和租赁负债，最初按租赁付款的现值计量。截至2024年6月30日和2023年12月31日，扣除累计摊销后的资产使用权为美元136 一千零美元189 千。

长期资产减值

每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，管理层就会审查长期资产的减值情况。持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面金额与该资产预计产生的未贴现的未来现金流进行比较来衡量的。如果此类资产被视为减值，则减值金额按资产账面金额超过资产公允价值的金额来衡量。有零和 $1.2 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，固定资产分别记录了百万美元的减值亏损，以及零在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别记录的固定资产减值亏损。请参阅附注 3-固定资产。

托管合同

该公司目前使用三家公司来托管其矿商：Core Scientific Inc.（“Core”）、Giga Energy Inc.（“GIGA”）和科技基础设施合资企业I LLC（“科技基础设施”）。

2022年9月5日，公司通过其全资子公司US Digital与Core签订了托管协议（“核心托管协议”），根据该协议，Core根据各种附加订单，同意托管大约 3,000 的这

公司的比特币矿机位于安全的位置，提供合同中规定的电力、维护和其他服务，期限为一年，可自动续订除非任何一方书面通知另一方不少于九十（90) 在延期之前的日历日，即表示不续订该命令的愿望除非根据核心托管协议的条款提前终止。该公司在2023年和2024年进行了多项修正案，导致Core托管的总数约为 4,870 矿工。修订后的托管协议导致托管安排的条款大约到期 4,000 矿工于 2024 年 5 月 31 日生效，同时允许托管安排的条款继续执行大约 800 2024 年 12 月 31 日之前的矿工。

根据核心托管协议的要求，公司支付了 $2.2 截至 2023 年 12 月 31 日，存款额为百万元。根据修订后的托管协议的条款，存款与 4,000 被移除的矿工适用于我们的发票。截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司没有零和美元2.1 Core中分别剩余100万笔预付存款。2022年12月，Core向美国德克萨斯州南区破产法院申请了第11章破产。截至本申请之日，Core的破产申请并未对我们在其所在地的采矿能力产生负面影响。

2023年5月5日，公司与GIGA签订了托管协议（“GIGA托管协议”），根据该协议，GIGA同意托管 1,080 公司的比特币矿机S19J Pro机器位于安全的位置，并提供合同中规定的电力、维护和其他服务，期限为一年。 2024年4月12日，公司修改了合同，允许延长与一家公司的合同 60 当天终止通知。按照 GIGA 托管协议的要求t，公司支付了 $173 在5月20日预付一千美元23 并支付了可退还的押金 $173 2023 年 8 月达到数千人。分别截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，t该公司大约有 $88 一千零美元117 GIGA分别剩余数千笔预付存款。自2024年6月30日以来，Giga托管的所有机器都已转移到第三方仓库，正在等待新的托管站点。

2024 年 5 月 6 日，公司与 Tech Infrastructure 签订了托管协议（“Arthur 托管协议”）根据该协议，科技基础设施同意托管大约 3,000 公司的比特币矿机S19J Pro机器位于安全的地点，并提供合同中规定的电力、维护和其他服务，期限为九个月。 2024年7月17日，公司修改了合同，允许将合同延长一个月。

收入确认—比特币挖矿

我们根据ASC 606 “与客户签订的合同收入” 中概述的公认会计原则确认收入，该原则要求在评估收入确认时遵循五个步骤：（i）确定与客户签订的合同；（ii）确定合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）分配交易价格；（v）在实体履行履约义务时确认收入。

我们关于比特币采矿部门收入确认的会计政策如下所示。

步骤1：公司与比特币矿池运营商（即客户）签订合同，为矿池提供计算能力。合同任何一方均可随时终止，公司的强制性赔偿权仅在公司开始向矿池运营商提供计算能力时开始（每天在世界协调时间（UTC）午夜进行）。在参与可分摊股票池时，作为提供计算能力的交换，公司有权获得矿池运营商因成功向区块链添加区块而获得的比特币奖励的一小部分，外加与该区块链相关的交易费用的一小部分。该公司的部分份额基于公司向矿池运营商提供的计算能力占所有矿池参与者在求解当前算法时贡献的总计算能力的比例。参与每股全额支付（“FPPS”）矿池时，作为向矿池提供计算能力的交换，公司有权获得按日计算的补偿，其金额接近本来可以使用公司计算能力开采的比特币总量，该金额是根据使用矿池哈希率指数对先前区块进行回顾计算得出的。根据ASC 606-10-25-1的标准，合同是在公司向矿池运营商提供计算能力时签订的，矿池运营商的合同从世界标准时间午夜（合同开始）开始，因为客户的消费与计算能力交付的每日收入是同步的。

步骤2：为了确定与客户签订的合同中的履行义务，公司必须评估合同中承诺的商品或服务，并确定每种承诺的商品或服务的不同之处。如果满足以下两个标准，则履约义务符合ASC 606对 “不同” 商品或服务（或一揽子商品或服务）的定义：

• 客户可以单独受益于商品或服务，也可以与客户随时可用的其他资源（即商品或服务能够与众不同）一起受益；以及

• 实体向客户转让商品或服务的承诺与合同中的其他承诺是分开的（即，转让商品或服务的承诺在合同背景下是不同的）。

根据这些标准，公司在向矿池运营商（即客户）提供计算能力服务（即哈希率）方面有单一的履行义务。计算能力服务的履行义务是每天按时间段履行的，而不是按时间点履行的，因为公司全天提供哈希率，同时客户可以控制哈希率

并使用该资产生产比特币。公司完全控制矿池中使用的采矿设备，如果公司确定将增加或减少其机器和/或机队的处理能力（即用于维修或当电力成本过高时），则提供给客户的计算能力将减少。

步骤3：公司获得的交易对价是比特币形式的非现金数字对价，公司以每日收盘价赚取的当日公允价值进行衡量，这与合约开始时的公允价值没有实质性区别。

公司赚取的交易对价都是可变的，因为它取决于公司在FPPS模型下提供的每日计算能力以及在可评分份额模式下获得的比特币总额。直到公司在每日测量周期内贡献的计算哈希率在每天午夜至午夜 UTC 时间段内完成后，才知道公司通过合同支付公式赚取的比特币。公司获得的全球网络交易费用奖励的相应金额是在每个交易日结束时（午夜至午夜）计算的。没有其他形式的可变考虑因素，例如折扣、返利、退款、积分、价格优惠、激励措施、绩效奖金、罚款或其他类似项目。

公司不限制这种可变对价，因为当不确定性随后得到解决并在控制权移交的同一天（即合同生效的同一天）确认非现金对价时，合同确认的收入金额很可能不会发生重大逆转。

第四步：在核实向矿池运营商提供计算能力以及矿池获得的比特币奖励总额后，将交易价格分配给单一履约义务（如果适用分摊比额模式）。合同有单一的履约义务（即计算能力或（哈希率）；因此，矿池运营商的所有对价都分配给该单一履约义务。

步骤5：公司在将哈希率服务一段时间（午夜至午夜）转移给客户方面的业绩已经完成，客户获得了对该资产的控制权。

作为提供计算能力的交换，公司有权获得在衡量期内获得的固定比特币奖励的比例份额，外加相应衡量期内全球交易费用奖励的比例的一部分，减去在衡量期内应付给矿池运营商的净数字资产费用（如适用）。公司收到的交易对价是比特币形式的非现金对价。该公司使用赚取之日（世界标准时间午夜）的比特币收盘价，以赚取之日的公允价值来衡量比特币，这与合约开始时的公允价值没有实质性区别。

由于在业绩之前没有付款，公司没有记录递延收入或其他负债债务。在 24 小时 “午夜至午夜” 期限结束时，没有剩余的履约义务。

公司通过采矿活动获得的比特币包含在随附的合并现金流量表中的经营活动中。

收入成本

该公司在收入成本中包括能源成本和外部托管采矿托管费。采矿机械的折旧包含在合并运营报表的 “折旧和摊销” 中。

收入确认-专业金融

财务会计准则委员会（“FASB”）的《会计准则编纂》（“ASC”）606规定，实体需要在合同开始时得出结论，以换取将转让给客户的商品和服务，其有权获得的对价很可能可以收取。也就是说，在某些情况下，实体可能不需要评估其收取合同中所有对价的能力。公司通过从业主应付的未缴摊款中购买拖欠账户下的权利来向协会提供资金。由于影响总体房地产环境的各种经济和社会因素，账户收款的时间和最终收回金额与账户总收入相比可能有很大差异。.

该公司与专业融资客户签订的合同有非常具体的履约义务。公司已确定，无法合理估计其创收活动中将要实现或可变现的已知现金金额，因此，将其财务应收账款归类为非应计应收账款，并根据ASC 310-10在随附的收益表中按现金制或成本回收方法确认收入，应收款。该公司的业务还包括根据提供租金收入的租赁安排从租户那里获得的租金收入。这些租约已记作经营租赁。对于经营租赁，收入根据该期间收取的现金租金入账。该公司分析了其剩余收入来源，得出结论，随着新标准的采用，收入确认没有变化。

根据ASC 606，公司将现金基础法应用于其原始产品，将成本回收方法应用于其特殊产品，如下所示：

金融应收账款—原创产品：根据公司的原始产品，拖欠摊款的资金仅限于上文讨论的超级留置权金额。由于超级留置权金额的保护，资金金额的可收回性通常得到保障。因此，根据《佛罗里达州法规》（718.116（3））的规定以及公司与协会签订的购买协议的规定，单位所有者对公司原始产品的付款在收到时计为收入。这些条款要求按以下顺序支付所有款项：首先是利息，然后是滞纳金，然后是收款费用，然后是公司支出的律师费，然后是拖欠的摊款。根据确认收入的现金制方法和章程的规定，公司在收到现金时记录利息和滞纳金收入。如果公司确定根据其原始产品筹集的资金的最终可收款性存疑，则首先使用付款来减少资金或本金金额。

金融应收账款—特殊产品（新邻担保计划）：2012年，公司开始向协会提供替代产品新邻居担保根据该计划，公司将为超过超级留置权金额的金额提供资金。根据这种特殊产品，除了所有应计利息和滞纳金外，公司购买了几乎所有拖欠协会的摊款，以换取公司支付（i）协议金额或（ii）在未来基础上，所有应付的月度摊款，期限不超过 48 月。根据这些安排，公司认为资金款项的收取没有保障，根据成本回收方法，收取的现金首先用于减少资金或本金的账面价值，将任何剩余收益扣除利息、滞纳金、律师费、收款费用和应付给协会的任何款项。任何剩余的超额收益均被确认为收入。如果未来收取的收益低于公司的资金或本金，则确认亏损。

净佣金收入：公司充当提供健康旅行保险单的代理机构。因此，公司收入按净额入账。公司已确定，可以合理估计其创收活动中将要实现或可变现的已知现金金额，因此，将其应收账款归类为应计账款，并在随附的应计损益表中确认收入。如果保单在期末未生效，则相关的收入和承保成本将推迟到生效日期。大部分佣金收入由两名保单承销商承保，他们向公司支付佣金。

优惠券销售

公司不时收到比特大陆的优惠券，以激励购买设备。优惠券的规定面值为美元，可用于支付未来购买机器的发票。优惠券是可转让的，对向第三方销售没有限制。有时，公司会向第三方出售优惠券，以换取现金对价或数字资产。由于目前没有买入和卖出比特大陆优惠券的活跃市场，公司已确定收到的优惠券的公允价值为零，因此，在销售交易完成并收到第三方对价之前，不会确认与出售此类优惠券相关的收入。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，该公司出售了比特大陆的优惠券零和 $4 千，在合并运营报表中，在 “其他收入——票面销售” 中被确认为其他收入。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，该公司以约美元的价格出售了比特大陆优惠券26 一千零美元629 分别为一千。

所得税

公司对纳税义务的计算涉及处理在各个税收管辖区适用复杂税法和法规时的不确定性。公司根据管理层对是否更有可能需要额外税收的估计，确认不确定的税收状况的纳税义务。该公司有不截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，税收状况尚不明确。

递延所得税在合并财务报表中确认，以反映资产和负债的纳税基础与基于已颁布的税法和法定税率的财务报告金额之间差异的税收后果。临时差异源于净营业亏损、存档图像折旧方法的差异、财产和设备、基于股票的薪酬和其他应计费用。当确定部分或全部递延所得税资产很可能无法变现时，即确定估值补贴。

税收法律法规的适用取决于法律和事实的解释、判断和不确定性。由于财政政策的变化、立法的变化、法规的演变和法院裁决，税收法律和法规本身可能会发生变化。因此，美国或各州司法管辖区的实际负债可能与管理层的估计存在重大差异，这可能导致需要记录额外的纳税负债或可能撤销先前记录的纳税负债。利息和罚款包含在税收支出中。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的所得税支出/（收益）为零在每个时期，这主要是由于维持公司递延所得税资产的全额估值补贴。

每股收益（亏损）

每股基本收益（亏损）的计算方法是普通股股东的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。

在计算截至2024年6月30日的三个月和六个月的每股收益时使用的加权平均份额包括 22 一千和 87 在截至2023年12月31日的年度内合法发行并在截至2024年6月30日的三个月和六个月内根据各自的归属日期归属的千股限制性股票。该公司发行了大约 260 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，有1,000股限制性股票。在计算截至2023年6月30日的三个月和六个月的每股亏损时使用的加权平均股票包括 43 截至2023年6月30日根据各自的归属日期完全归属的千股限制性股票，不包括在内 217 截至2023年6月30日，已合法发行但尚未归属的千股限制性股票。

任何可转换票据、股票薪酬奖励或股票认股权证的影响等于每股基本收益（亏损）的时期内的摊薄后每股收益（亏损）都将具有反稀释作用。

以反稀释为基础的股票薪酬奖励包括：



	2024年6月30日		2023 年 12 月 31 日
股票期权		599,597		599,597
股票认股证		1,274,807		1,274,807
限制性股票		-		86,667

突发事件

当债务可能发生且金额可以合理估算时，公司应计或有债务，包括估计的法律费用。随着有关突发事件的事实已知，公司将重新评估其状况并对合并财务报表进行适当调整。对未来变化特别敏感的估计包括与税收、法律和其他监管事项相关的估计。

股票薪酬

公司记录所有股权-ba根据发放之日确定的公允价值，向公司合并运营报表中的员工和公司董事会非雇员成员的运营费用发放激励金。股票薪酬支出在预计没收后有所减少，将在奖励的必要服务期内予以确认，该服务期通常是未偿股权奖励的归属期限。根据奖励的性质，费用归属方法是直线分级或加速分级归属。

非现金活动

ROU 资产和经营租赁债务已确认 -由于在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中执行了办公设备运营租约，公司确认了与租赁相关的租赁负债和投资回报率资产，金额为零和 $22 分别为一千。

将采矿设备存款重新分类为固定资产，净额 -在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，由于收到采矿机器，公司进行了重新分类零和 $1.2 百万台采矿机成本加上合并资产负债表中从 “采矿设备存款” 到 “固定资产，净额” 的相关运费和海关费用。

会计本金变动导致的权益变动 ASC 350-60 - 公司已选择提前采用自2024年1月1日起生效的新指导方针，结果为美元614 千次累积效应变动，以调整公司于2024年1月1日持有的比特币，并相应地计入期初累计赤字。

注 2. 数字资产

数字资产包括以下内容：


		2024年6月30日		2023年12月31日		2023年6月30日
比特币	$		10,020,457	$	3,406,096	$	1,992,557
泰达币			11,647		10,160		-
数字资产总计	$		10,032,104	$	3,416,256	$	1,992,557

比特币
		2024年6月30日		2023年12月31日		2023年6月30日
持有的比特币数量			160.4		95.1		79.1
按比特币计提基础		$	54,479	$	35,816	$	25,190
按比特币公允价值		$	62,668	$	42,273	$	30,469
比特币的计提基础		$	8,738,376	$	3,406,096	$	1,992,557
比特币的公允价值		$	10,020,457	$	4,020,202	$	2,410,098

资产账面价值代表公司通过挖矿活动赚取比特币时的估值。在采纳ASU 2023-08之前，比特币的账面价值是根据"成本减少减值"的基础确定的。比特币的公允价值是使用一级输入确定的。

以下表格是根据ASU 2023-08下的公允价值模型，展示了截至2024年6月30日的六个月内比特币的滚动展示：


		2024年6月30日
2023年12月31日的比特币	$		3,406,096
ASU 2023-08采纳的累积影响（见注释1）			614,106
期初余额：2024年1月1日的比特币			4,020,202
来自挖矿活动的比特币增加			7,490,981
比特币出售收益处置			(4,540,682	)
比特币公允价值增值净收益			3,049,956
期末	$		10,020,457

在截至2024年6月30日的三个月和六个月内，公司实现了比特币的总收益无和 $521 分别实现了比特币总亏损$127截至2024年5月31日的经营中，公司的所得税费用分别为$1千和$1千，而2018年5月31日的所得税费用分别为$1千和$1千。127分别为千。

下表呈现了截至2023年6月30日的6个月内比特币的资产净收益变动情况，在采用ASU 2023-08之前，根据ASC 350的成本减值模型计算：


	2023年6月30日
年初	$	888,026
购买比特币		35,157
比特币的产出		5,059,173
已挖掘比特币的减值损失		(439,153	)
已售出比特币的账面价值		(3,550,646	)
期末		1,992,557

注意3. 资产净值

2024年6月30日和2023年12月31日的固定资产元件如下：


	使用年限（年）	2024年6月30日			2023年12月31日
采矿机	4	$	29,249,432		$	29,799,782
拥有的房地产资产	30		80,057			80,057
家具、计算机及办公设备	3-5		230,062			230,063
固定资产总额			29,559,551			30,109,902
减：累计折旧			(9,888,040	)		(5,590,292	)
固定资产净额		$	19,671,511		$	24,519,610

截至2024年6月30日和2023年12月31日，有大约 5,900 个矿工位于不同的托管地点。公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的折旧费用分别为$2.3万美元和4.8 百万。2024年的折旧费用为$1.2万美元和2.0 分别为2023年的100万美元和200万美元。

为了配合预计于2024年4月到达的S矿机进货，管理层确定了需要搬迁的一家核心托管设施中的矿机数量。作为减值测试的一部分，管理层考虑了搬迁和继续使用矿机的可能现金流量和概率，以及将这些资产销售给第三方的潜在可能性。根据所进行的评估，管理层得出结论，销售是可能的，而矿机的减值金额为150万美元。21 为了配合预计于2024年4月到达的S矿机进货，管理层确定了需要搬迁的一家核心托管设施中的矿机数量。作为减值测试的一部分，管理层考虑了搬迁和继续使用矿机的可能现金流量和概率，以及将这些资产销售给第三方的潜在可能性。根据所进行的评估，管理层得出结论，销售是可能的，而矿机的减值金额为450万美元。 365 为了配合预计于2024年4月到达的S矿机进货，管理层确定了需要搬迁的一家核心托管设施中的矿机数量。作为减值测试的一部分，管理层考虑了搬迁和继续使用矿机的可能现金流量和概率，以及将这些资产销售给第三方的潜在可能性。根据所进行的评估，管理层得出结论，销售是可能的，而矿机的减值金额为200万美元。 365 为了配合预计于2024年4月到达的S矿机进货，管理层确定了需要搬迁的一家核心托管设施中的矿机数量。作为减值测试的一部分，管理层考虑了搬迁和继续使用矿机的可能现金流量和概率，以及将这些资产销售给第三方的潜在可能性。根据所进行的评估，管理层得出结论，销售是可能的，而矿机的减值金额为300万美元。1.2 为了配合预计于2024年4月到达的S矿机进货，管理层确定了需要搬迁的一家核心托管设施中的矿机数量。作为减值测试的一部分，管理层考虑了搬迁和继续使用矿机的可能现金流量和概率，以及将这些资产销售给第三方的潜在可能性。根据所进行的评估，管理层得出结论，销售是可能的，而矿机的减值金额为600万美元。 365 为了配合预计于2024年4月到达的S矿机进货，管理层确定了需要搬迁的一家核心托管设施中的矿机数量。作为减值测试的一部分，管理层考虑了搬迁和继续使用矿机的可能现金流量和概率，以及将这些资产销售给第三方的潜在可能性。根据所进行的评估，管理层得出结论，销售是可能的，而矿机的减值金额为1000万美元。1.3 为了配合预计于2024年4月到达的S矿机进货，管理层确定了需要搬迁的一家核心托管设施中的矿机数量。作为减值测试的一部分，管理层考虑了搬迁和继续使用矿机的可能现金流量和概率，以及将这些资产销售给第三方的潜在可能性。根据所进行的评估，管理层得出结论，销售是可能的，而矿机的减值金额为300万美元。79 千。该损失记录在我们截至2024年6月30日的综合损益表上，作为“矿业设备减值损失” 无和 $1.2 分别为百万。

于2024年4月16日， 365 挖掘机卖给第三方，售价为$79 千。有否资产出售时又确认了额外损失。

有的。否 2023年6月30日结束的三个和六个月期间，固定资产出现减值损失。

注释5：投资

流动证券

我们的可市场股权证券是公开交易的股票，按照公开市场上相同资产的报价价格进行公允价值衡量，并被归类为公允价值层次中的级别1。 2024年6月30日和2023年12月31日的可市场股权证券，以及截至2024年6月30日的六个月和截至2023年12月31日的一年的活动如下：


	成本		已售股份的成本			毛未实现收益（损失）		公正价值

2024年6月30日，可转让权益证券	$	17,860	$	-		$	4,280	$	22,140

2023年12月31日，可转让权益证券	$	743,906	$	(739,616	)	$	13,570	$	17,860

不在2024年和2023年6月30日结束的三个和六个月期间，可转让证券已出售

通过出售Symbiont资产的应收票据

公司与Symbiont.IO, Inc.（“Symbiont”）签订了一份有担保的保证票据和贷款协议， 2021年12月1日根据该协议，公司向Symbiont借款总额为$2 以每年的 16%的利率计息的方式发行的。截至2022年12月1日，未偿本金及任何应计未付利息需一次性偿还。该Symbiont票据以Symbiont资产中的优先顺位质押担保而获得保全。

于2022年12月1日申请破产。2023年6月5日，本公司通过全额债权买断形式购买了Symbiont的几乎全部资产（“Symbiont资产”）。Symbiont资产主要包括与Symbiont金融服务区块链企业平台相关的知识产权和软件代码。这些资产被确认为无形资产，金额等于总代价2.8百万美元。

于2023年12月26日，本公司与Platonic Holdings, Inc.（“Platonic”）签订了资产购买协议，同意向Platonic出售Symbiont资产。Symbiont资产的销售交易于2023年12月27日完成。销售收益为2.0RP Finance的合并0.2 百万美元的款项将以惯例赔偿担保的形式保留直至2024年12月26日。托管款项在2024年6月30日和2023年12月31日期间的合并资产负债表中被记录为“来自Symbiont资产销售的应收账款”。

来自Seastar Medical Holding Corporation的应收票据

截至2024年6月30日，本发行期结束后关于分红派息还有否截至2023年12月31日，未偿本金和应计利息总额为$1,127 千的本金和$13 应计利息金额为$千包含在“来自Seastar Medical Holding Corporation的应收票据”中的已修订的股东票据的合并资产负债表中

截至2024年6月30日，本发行期结束后关于分红派息还有否未偿本金和截至2023年12月31日的利息。在经修订的LMFA票据的“应收票据-来自Seastar Medical Holding Corporation”栏目中，截至日期为$296 千的本金和$3 万美元的应计利息。

2024年1月29日，Seastar全额偿还了票据上剩余的本金和应计利息，总额约为$1.4 百万美元。


	2024年6月30日			2023年12月31日		2023年6月30日

来自Seastar Medical Holding Corporation的应收票据	$	-		$	1,440,498	$	2,238,442
期末	$	-		$	1,440,498	$	2,238,442

	2024年6月30日					2023年6月30日

年初	$	1,440,498				$	3,807,749
偿还Seastar Medical Holding Corporation的应收票据		(1,449,066	)				(1,661,171	)
应计利息收入		8,568					91,864
期末现金及现金等价物余额	$	-				$	2,238,442

开多期投资

On June 6, 2024, we, through our wholly-owned subsidiary LMFA Financing, LLC (“LMFAF”), entered into a Loan Agreement (the “Loan Agreement”) with Tech Infrastructure JV I LLC (“Tech Infrastructure”), pursuant to which LMFAF agreed to extend to Tech Infrastructure a non-revolving credit line of up to $2.5 million (the “Loan”) to fund the completion and build out of a 15 MW hosting facility in Calumet, Oklahoma (the “Calumet Hosting Facility”). Concurrent with entering into the Loan Agreement, US Digital Mining and Hosting Oklahoma, LLC, a subsidiary of the Company, entered into a hosting services agreement with Arthur Digital Assets, Inc. (“Arthur”) under which 3,000 of the Company’s Bitmain Antminer S19j Pro machines will be hosted at the Calumet Hosting Facility upon completion of the buildout. The Loan Agreement provides that Tech Infrastructure has the right to draw down advances of the Loan to fund specifically identified expenditures relating to the build-out of the Calumet Hosting Facility. The Loan bears interest at a rate equal to 14% per annum, simple interest, through the date on which Arthur begins charging market pricing to US Digital Mining at the Hosting Facility (the “Change Date”), and 18每年百分比，单利，此后。利息将从变更日期开始计息，并于变更日期后每月支付，本金支付将分期偿还。 24 变更日期后的月份。所有未偿还的本金和已计息但未支付的利息将在变更日期后的日期到期并支付。 24 已由Tech Infrastructure的所有个人财产资产和Arthur Group Inc.在Tech Infrastructure的股权利益担保该贷款。

截至2024年6月30日，$2.1 已向Tech Infrastructure借款。2024年7月16日，贷款被修改以将信贷额度增加到300万美元，并于2024年7月28日生效。2.9 未来十二个月内应偿还的本金金额已列入“来自Tech Infrastructure JV I LLC的应收票据的流动部分”中

I贷款的投资包括以下内容：


	2024年6月30日		2023年12月31日		2023年6月30日

Tech Infrastructure JV I LLC应收票据的当前部分	$	174,529	$	-	$	-
Tech Infrastructure JV I LLC应收票据-减去当前部分		1,936,519
期末	$	2,111,048	$	-	$	-

	2024年6月30日				2023年6月30日

年初	$	-			$	-
借款		2,094,351				-
应计利息收入		16,697				-
期末现金及现金等价物余额	$	2,111,048			$	-

科技基础设施贷款被视为VIE的变量利益，我们不是主要受益人，因为公司没有权力指导对科技基础设施经济绩效影响最大的活动，因此我们不进行合并。除了贷款，没有提供或预计会提供其他与科技基础设施业务有关的财务支持。截至2024年6月30日，有关我们参与VIE的信息如下：


（单位百万）	财务报表		最高
	公允价值		面临损失的风险
Tech Infrastructure JV I LLC	$	2.1	$	2.1

财务报表披露金额包括按公允价值计量的贷款本金和应计利息。截至2024年6月30日，我们的贷款投资的最大损失风险仅限于财务报表披露金额。

长期投资持有成熟的股权证券如下:

LMF Acquisition Opportunities Inc.和SeaStar Medical - Warrants

通过其附属公司LMFA Sponsor LLC（“赞助商”），公司共拥有的私募认购权证 5,738,000 SeaStar Medical控股有限公司，一家特拉华州公司（“SeaStar Medical”）。自2024年6月7日起，Seastar Medical进行了25比1的逆向股票拆分（“Seastar Reverse Split”），并在调整后私募权证可行使换取普通股的股数为 229,520 股。截至2024年6月30日的三个月和六个月及2023年，我们对私募权证公允价值进行重新衡量，其结果是2024年分别为约742截至2024年5月31日的经营中，公司的所得税费用分别为$1千和$1千，而2018年5月31日的所得税费用分别为$1千和$1千。146 千美元，2024年分别为约0.2万美元和0.3 百万美元。这些未实现损失记入合并利润表中的“投资和权益证券未实现损失”类别。

Seastar Medical私募权证的长期投资包括以下内容：


	2024年6月30日			2023年12月31日		2023年6月30日

Seastar Medical Holding Corporation（原名LMAO）认股权证	$	11,155		$	156,992	$	188,493
期末	$	11,155		$	156,992	$	188,493


	2024年6月30日					2023年6月30日

年初	$	156,992				$	464,778
股票市值折损未实现		(145,837	)				(276,285	)
期末	$	11,155				$	188,493

SeaStar Medical Holding Corporation - 普通股

截至2024年6月30日和2023年12月31日，赞助商持有 103,500 股份，经调整以反映Seastar Reverse Split，或SeaStar Medical总流通普通股的约 3.5，持股约百分之考虑到约的情况 30% Sponsor的少数股权，即归属于公司的SeaStar Medical总流通普通股的所有权百分比公司所占比例约为 2.4%.

我们对SeaStar Medical普通股的投资符合权益法会计的资格，我们选择了公允价值选择项，要求公司重新衡量我们在SeaStar Medical的保留权益，并将任何因此而产生的调整包括在投资收益或损失中。与我们在SeaStar Medical保留权益相关的公允价值计算是基于SeaStar Medical A类普通股的可观察交易价格。

公司认定我们对SeaStar Medical的投资符合权益法会计的标准，我们选择了公允价值选择项。我们重新衡量SeaStar Medical普通股的保留权益，将任何因此而产生的调整包括在我们的投资收益或损失中。我们在SeaStar Medical普通股的保留权益的公允价值被分类为公允价值层次1，因为公允价值基于ICU普通股的可观察交易价格。2024年和2023年6月30日的ICU普通股交易价格分别为 $7.59 和 $13.00 pe每股，

公允价值变动在变动期间记录在损益表中。2024年和2023年6月30日止三个月和六个月的变动我们对ICU普通股的公允价值进行的重新计量导致2024年的未实现损失为$，2023年的未实现损失为$。未实现收益（损失）包括在合并利润表的“投资和股权证券的未实现损失”中。1.1万美元和0.4 2024年和2023年，SeaStar Medical普通股的长期投资产生了以下未实现损益：3.5万美元和9.3 未实现的盈利（损失）包括在合并利润表的“投资和股权证券的未实现损失”中。

SeaStar Medical普通股的长期投资包括以下内容：


	2024年6月30日			2023年12月31日		2023年6月30日

Seastar Medical Holding Corporation普通股	$	785,565		$	1,145,486	$	1,345,500
期末	$	785,565		$	1,145,486	$	1,345,500

	2024年6月30日					2023年6月30日

年初	$	1,145,486				$	10,608,750
股权投资未实现损失		(359,921	)				(9,263,250	)
期末	$	785,565				$	1,345,500

截至2024年和2023年6月30日结束的三个月和六个月内，公司对SeaStar Medical普通股和认股权的未实现损失分别为**万美元。 $1.9万美元和0.5 万美元，**年分别为 $3.7万美元和9.5 万美元，**年分别为

注7 承诺和不确定性

租约

公司租赁了某些办公空间和办公设备，以非可撤销的营业租赁方式。初期期限一年或一年以下的租约不计入资产负债表，公司通常按照租约期限按直线法确认这些租约的租赁费用。截至2024年6月30日，公司的长期营业租约剩余租赁期限为 14 - 23 数月并包括续租选项。公司的租约不包含任何实质性的残值担保或实质性的限制性契约。公司没有任何实质性的融资租赁。

公司在开始时确定一项安排是否为租赁。营业租赁的使用权（“ROU”）资产以及经营租赁流动和长期负债在合并资产负债表上单独列示。ROU资产代表公司在租期内使用基础资产的权利，租赁负债代表公司根据租赁产生的租金支付义务。ROU资产和租赁负债在开始日期根据租约期限内的租金支付的现值确认。将未来租金支付的现值使用租赁中的隐含利率进行贴现，如果已知，或者使用公司在租赁开始日的增量借贷利率。ROU资产还会根据已经支付的预付款或收到的奖励进行调整。租约条款包括延长或结束租约的选择权，只有当合理确信其中任何选择权会被行使时才纳入。租赁费用按照租约期限的直线法确认。公司单独核算租赁元件（例如固定付款）和非租赁元件（例如公共区域维护成本）的建筑租赁。对于办公设备，公司不单独核算租赁元件（例如固定付款）和非租赁元件（例如服务费用）。

公司的办公室租赁于2019年7月15日开始，到期日为。这个办公空间位于一个董事拥有的建筑物中。公司与与相关方共享这个空间，并承担与此营业租约相关的费用（见附注10-相关方交易），该相关方还负责与拖欠的费用征收相关的法律服务。相关方每月租金为约 7月31日，2025年美国国债到期。外加营业费用。2,500 2023年2月27日，公司签订了一份办公设备租赁合约，被归类为营业租赁。租期为

个月。在租约生效日期，公司记录了一笔调整金额为 39 的资产使用权和租赁负债。22 基于使用预计增量借贷利率折现的租赁付款净现值，计算出的金额为 7.35%.

截至2024年6月30日的三个月和六个月的租赁费用分别为 $40截至2024年5月31日的经营中，公司的所得税费用分别为$1千和$1千，而2018年5月31日的所得税费用分别为$1千和$1千。79 t2024年和2023年的租赁费用分别为 $28截至2024年5月31日的经营中，公司的所得税费用分别为$1千和$1千，而2018年5月31日的所得税费用分别为$1千和$1千。57 t截至2024年6月30日的三个月和六个月的子租赁收入分别约为$7截至2024年5月31日的经营中，公司的所得税费用分别为$1千和$1千，而2018年5月31日的所得税费用分别为$1千和$1千。15 2024年和2023年的子租赁收入分别约为$15截至2024年5月31日的经营中，公司的所得税费用分别为$1千和$1千，而2018年5月31日的所得税费用分别为$1千和$1千。29 分别对2023年表示了2,000和3,000

下表为截至2024年6月30日和2023年12月31日的经营租赁相关的补充资产负债表信息：


	资产负债表项目	2024年6月30日			2023年12月31日
资产
ROU资产	租赁权资产，净额	$	136,430		$	189,009
租赁资产总额		$	136,430		$	189,009

负债
Non-underlying items	租赁负债	$	117,153		$	110,384
开多期权负债	租赁负债		25,962			85,775
租赁负债的总额		$	143,115		$	196,159

加权平均剩余租赁期限（年）			1.2			1.7
加权平均折扣率			7.49	%		7.49	%

以下表格显示截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的租赁业务补充现金流信息和与营业租约相关的非现金活动。


	6月30日,
	2024			2023
经营现金流信息
用于计量租赁负债的现金支付	$	(53,044	)	$	(45,913	)
非现金流信息
ROU资产和运营租赁义务认可	$	-		$	21,887

以下表格展示了截至2024年6月30日的未折现基础上的经营租赁负债到期情况:


租赁到期表
	营业租赁
2024		61,812
2025		85,324
2026		3,163
(减：被隐含的利息)		(7,184	)
	$	143,115

法律诉讼

除下文所述外，我们目前并不涉及实质性的待决或已知的威胁诉讼程序。然而，我们经常成为日常业务中诉讼的一方，包括我们与客户协会之间的合同产生的索赔的起诉或辩护。无论结果如何，诉讼都可能对我们产生不利影响，因为会产生起诉、辩护和和解成本、分散管理资源以及其他因素。

公司在可能性确定且金额可以合理估算时会计提备为潜在义务，包括估计的法律费用。随着关于潜在义务的事实逐渐被了解，公司会重新评估其立场，并对合并财务报表进行适当的调整。对未来变动尤其敏感的估计包括与税收、法律和其他监管事项相关的估计。

2021年10月，我们与Uptime Armory LLC（以下简称“Uptime”）签订了一项销售和购买协议（以下简称“Uptime购买协议”），根据该协议， US Digital同意购买，并由Uptime供应给US Digital，总计 18 modified 40-foot cargo containers (“POD5ive containers”) that will be designed to hold and operate 280 S19 Pro Antminers manufactured by Bitmain. The purchase price of the POD5ive containers totals $3.15RP Finance的合并2.4截至2023年9月30日，公司的合同资产总余额增加了75% was paid in 2021 as a non-refundable down payment and the remaining 25% was paid after Uptime delivered a “notice of completion” of the equipment in 2022. However, no containers have been delivered as of June 30, 2024.

On November 8, 2022, LMFA filed an action in Florida circuit court against Uptime Armory, LLC and Bit5ive, LLC in a case styled US Digital Mining and Hosting Co. LLC v. Uptime Amory, LLC and Bit5ive, LLC (Fla. 11万亿.Cir. Ct., November 8, 2022). In that action, we alleged breach of contract and violation of the Florida Deceptive and Unfair Trade Practices Act and are seeking, among other things, damages of $3.15 million for non-delivery of the 18 POD5ive containers. The Defendants in this action filed a motion to compel confidential arbitration action. The court has now stayed the action in the Florida Circuit Court, and ordered the parties to confidential arbitration governed by the American Arbitration Association and the case is proceeding to arbitration. We recorded an impairment charge of $3.15 2022年第四季度，我们在矿机存款上花费了1000万美元，并在我们的利润表上报告为预付矿机存款的减值损失。仲裁员裁定支持美国数字公司对Uptime Armory和Bit5ive的终结动议。Uptime Armory, LLC、Uptime Hosting, LLC和Bit5ive, LLC等主体已申请债务人受益转让。 LMFA美国数字公司针对主体的索赔证明已提交至佛罗里达州第11司法巡回法院迈阿密戴德县，金额为仲裁员裁决的xxx美元（与Bit5ive, LLC共同及数额相等）。3.2 xxx万美元（与Bit5ive, LLC共同及数额相等）。

2021年10月，美国数字公司还与Uptime Hosting LLC签订了托管协议（“托管协议”），以在安全位置托管公司的POD5ive集装箱，并根据合同规定提供电力、维护和其他服务，每千瓦时0.06美元，为期一年。根据托管协议，我们在2021年支付了100万美元的存款，并需要在交付托管站点前三个月和六个月分别为每个集装箱支付额外的存款xx千美元，并在抵达托管站点前一个月为每个集装箱支付最终存款xxx美元。 18 0.8 44 44 万。根据托管协议支付的存款是可退还的。2022年6月29日，公司和Uptime Hosting LLC签署了一份解除协议，在解除协议中，Uptime Hosting LLC同意支付$0.8 百万。2022年第四季度，我们对预付托管存款录得了一项减值损失，金额为$0.8 百万。2022年第四季度，我们对预付托管存款录得了一项减值损失，金额为$

2024年6月4日，Realty Income公司（以下简称“公司”）发布了一份新闻稿，公布了截至2024年12月31日更新的收益和投资成交量预测。新闻稿的副本作为Exhibit 99.1附在此，作为本报告的一部分。此报告的Exhibit 99.1作为第7.01项目，根据8-K表格的规定提供，不视为1934年证券交易法第18条的“报告文件”，无论此后公司做出的任何注册文件，也不管任何这类文件的一般包含语言，都不作为参考依据。2022年9月2日，LMFA在佛罗里达巡回法庭对Uptime Hosting LLC提起了法律诉讼 Uptime Hosting LLC ，诉讼名称为 US Digital Mining and Hosting Co, LLC v. Uptime Hosting, LLC（佛州13万亿巡回法院2022年9月2日），诉讼要求归还存款和赔偿其他损失，声称违反合同和佛罗里达欺诈和不公平贸易行为法。LMFA已修正其诉状。

现在提起的诉讼包括（i）对Uptime和Bit5ive进行违约诉讼，（ii）对Uptime进行佛罗里达州统一欺诈转让法的违反，（iii）对Bit5ive的违反佛罗里达州统一欺诈转让法，（iv）对Block Consulting和Robert Collazo的违反佛罗里达州统一欺诈转让法，（v）对Block Consulting Services，6301 Southwest Ranches，LLC，Robert D Collazo，Jr。以及Elyam Moral-Collazo的佛罗里达州欺诈性资产转换的违反，（vi）对所有被告的违反佛罗里达州欺诈和不公平贸易行为法，（vii）对Robert D Collazo，Jr.，Elyam Moral-Collazo和6301 Southwest Ranches，LLC.的公平留置权以及（viii）对被告Robert D Collazo，Jr.，Elyam Moral-Collazo和6301 Southwest Ranches，LLC的公平留置权。目前，法院暂停了诉讼程序，以便被告寻找新的法律顾问。

注8.股东权益

股票拆细

2024年2月23日，董事会批准了公司每六股普通股进行一次合并（1:6）的逆向拆分，每股面值为$0.001 。据此，每六股普通股合并为一股普通股（“逆向股票拆分”）。逆向股票拆分通过于2024年3月7日提交的公司章程修正案实施，修正案规定逆向股票拆分于2024年3月12日东部时间上午12:01生效。修正案规定不得发行碎股，相反，逆向股票拆分导致任何本应因逆向股票拆分而有权获得碎股的人有权获得一股普通股。公司的普通股从2024年3月12日开始在纳斯达克资本市场以调整后的基础上交易。公司已经追溯调整了所有的股份数量和每股数据，以体现逆向股票拆分的效应。

股票期权

以下是2024年6月30日及2023年6月30日结束的六个月内股票期权计划活动的摘要：


	2024				2023
	数量		加权平均		数量			加权平均
	Options		行使价格		Options			行使价格

年初未行权期权		599,597	$	9.00		186,877		$	19.56

已行权		-		-		414,417			4.50
被取消		-		-		(1,697	)		72.18
行使		-		-		-			-

6月30日未行权期权		599,597	$	9.01		599,597		$	9.01

6月30日可行权期权		387,110	$	11.06		307,574		$	11.34

截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月和六个月的股票期权相关的股票补偿费用约为$截至2024年6月30日和2023年6月30日止的三个月和六个月内，与股票期权相关的股票补偿费用约为$0.1万美元和0.2 2024年分别为约$和$的资产。1.1万美元和1.3 2023年分别为约$和$的资产。0.4 截至2024年6月30日，尚未行权的期权所关联的未确认报酬成本为约$。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，未行权的普通股期权的总内在价值约为$。无截至2024年6月30日，期权的剩余加权平均期限约为。 8.6年。

股票发行

以下是截至2024年6月30日和2023年6月30日结束的六个月内受限股份交易活动的摘要：


	2024					2023
	数量			加权平均		数量			加权平均
	限制性股票			奖励价格		限制性股票			奖励价格

年初未行权的限制性股票		86,667		$	4.51		-		$	-

已行权		-			-		260,000		$	4.51
34,105		(86,667	)	$	4.51		(43,333	)	$	4.51
6月30日未行权的限制性股票		-		$	-		216,667		$	4.51

2024年和2023年6月30日止3个月和6个月的限制性股票股权补偿费用约为 $5截至2024年5月31日的经营中，公司的所得税费用分别为$1千和$1千，而2018年5月31日的所得税费用分别为$1千和$1千。76 分别为2024年和2025年1,000美元。565截至2024年5月31日的经营中，公司的所得税费用分别为$1千和$1千，而2018年5月31日的所得税费用分别为$1千和$1千。565 分别为2023年1,000美元。有的。无截至2024年6月30日，未计入的与未归属的限制性股票相关的补偿成本。

权证

以下是截至2024年6月30日和2023年6月30日期间权证活动的摘要:


	2024				2023
	认股权证数量		加权平均行权价格		认股权证数量		加权平均行权价格
年初未行使的权证		1,274,807	$	30.04		1,279,573	$	30.00

已行权		-		-		-		-
行使		-		-		-		-
被取消		-		-		-		-

截至2024年6月30日，尚未行使的和可行使的warrants。		1,274,807	$	30.04		1,279,573	$	30.00

截至2024年和2023年6月30日，未行使的普通股warrants的综合内在价值为无截至2024年6月30日，warrants的剩余加权平均寿命为 2.25年。

市场交易计划

2023年6月26日，公司与Maxim Group LLC（代理人）签订了《股本配售协议》（以下简称“配售协议”），根据该协议，公司可以不时自行决定，以不超过金额为4.7 通过代理商作为销售代理，发行并销售公司的股票资产，总计1000万股（“股票”）。根据2021年7月30日在美国证券交易委员会（“SEC”）申请的注册声明（“注册声明”）并于2021年8月16日生效，将根据发行协议进行销售。与该发行协议相关的公司“市场中提供”（“ATM”）计划的招股说明书补充材料于2023年6月26日在SEC提交。ATM计划预计有效期至2024年8月15日。截至2024年6月30日，已在ATM计划下进行销售，并且在ATM计划下还可发行总额为100万美元的股票。与ATM计划的建立相关的法律和专业费约为100万美元，已递延并记录在“预付否支持相关的法律和专业费用已递延，在“预付费用”项下记录4.2 100万美元的法律和专业费用已递延，并记录在“预付费用”项下119 千直至目前为止，已通过ATM计划进行销售，并在ATM计划下发售剩余100万美元股票的金额

费用“其他资产”指的是合并资产负债表中的未来成本。由于未使用ATm，这些递延成本在2024年6月被计入费用。

注 9. 段部信息

公司根据ASC 280《部门报告》确定其可报告的部门。公司有两个可报告的部门: 专业金融和采矿活动。指南要求报告部门披露决策者用于分配资源和评估该部门业绩的度量标准。公司的决策者使用营业收入、运营利润和税前利润来评估我司可报告运营部门的业绩。

没有合并运营部门以组成可报告部门。将公司的企业监督职能和其他可能仅与公司业务无关的收入元件汇总并纳入“所有板块”类别。

专业金融板块通过为非营利社区协会提供资金赚取营业收入。采矿活动板块通过比特币挖矿活动赚取营业收入。


	截至2024年6月30日的三个月
	专业金融			采矿运营			所有其他			总费用
净营业收入	$	89,037		$	2,893,073		$	29,237		$	3,011,347
折旧和摊销		1,306			2,336,795			1,601			2,339,702
营业亏损		(232,247	)		(3,276,910	)		(1,234,323	)		(4,743,480	)
投资和股票证券未实现损失		-			-			(1,856,737	)		(1,856,737	)
市场证券未实现收益		-			-			6,440			6,440
资产处置损失		-			(33,887	)		-			(33,887	)
利息收入		-			-			17,228			17,228
利息费用		-			(18,400	)		(18,493	)		(36,893	)
税前亏损		(232,247	)		(3,329,197	)		(3,085,885	)		(6,647,329	)
固定资产新增		-			1,226,602			-			1,226,602


	截至2024年6月30日的六个月
	专业金融			采矿运营			所有其他			总费用
净营业收入	$	267,970		$	7,490,981		$	-		$	7,758,951
折旧和摊销		2,672			4,759,857			3,241			4,765,770
营业亏损		(539,331	)		(1,004,073	)		(2,637,474	)		(4,180,878	)
市场证券未实现收益		-			-			4,280			4,280
投资和股票证券未实现损失		-			-			(505,758	)		(505,758	)
购买比特币的公允价值净收益		-			-			57,926			57,926
资产处置损失		-			(42,057	)		-			(42,057	)
其他收入 - 优惠券销售		-			4,490			-			4,490
利息收入，净额		-			-			26,353			26,353
利息费用		-			(89,226	)		(18,493	)		(107,719	)
税前亏损		(539,331	)		(1,130,866	)		(3,073,166	)		(4,743,363	)
固定资产增加		-			1,226,602			-			1,226,602


	截至2023年6月30日的三个月。
	专业金融			采矿运营			所有其他			总费用
净营业收入	$	227,328		$	2,968,322		$	-		$	3,195,650
折旧和摊销		(441	)		1,168,242			1,319			1,169,120
营业亏损		(196,900	)		(429,493	)		(2,529,941	)		(3,156,334	)
投资和股票证券未实现损失		-			-			(3,716,681	)		(3,716,681	)
可供出售证券未实现减值损失		-			-			(1,412	)		(1,412	)
Symbiont信用储备逆转		-			-			1,052,543			1,052,543
其他收入 - 优惠券销售		-			25,721			-			25,721
其他收入 - 融资收入		-			-			37,660			37,660
利息收入		-			-			116,147			116,147
税前亏损		(196,900	)		(403,772	)		(5,041,684	)		(5,642,356	)
固定资产增加		1,228			1,662,218			5,741			1,669,187


	截至2023年6月30日的半年报表
	专业金融			采矿运营			所有其他			总费用
净营业收入	$	449,995			5,059,173		$	-		$	5,509,168
折旧和摊销		2,525			1,966,111			2,357			1,970,993
营业亏损		(408,569	)		(886,295	)		(3,830,896	)		(5,125,760	)
可供出售证券未实现减值损失		-			-			4,378			4,378
预付机器存款减值损失		-			(36,691	)		-			(36,691	)
Symbiont信用储备冲销		-			-			1,052,543			1,052,543
投资和权益证券的未实现收益		-			-			(9,539,535	)		(9,539,535	)
出售购买的数字资产的已实现收益		-			-			1,917			1,917
其他收入 - 优惠券销售		-			629,312			-			629,312
其他收入 - 融资收入		-			-			37,660			37,660
利息收入，净额		-			-			171,224			171,224
税前收益（亏损）		(408,569	)		(293,674	)		(12,102,709	)		(12,804,952	)
固定资产增加		1,228			1,731,374			12,008			1,744,610

此管理讨论与分析应与截至2024年6月30日的三个月和六个月的合并财务报表和附注，以及截至2023年12月31日的年度报告Form 10-k一同阅读。

本季度10-Q表格中包含根据1995年私人证券诉讼改革法意义的特定前瞻性陈述。在本季度10-Q报告中，除了历史事实陈述外的所有其他陈述，包括但不限于关于我们未来财务状况、业务策略、预期收入、预期成本以及管理层对未来运营的计划和目标的陈述，都属于前瞻性陈述。前瞻性陈述一般可以通过使用“可能”，“将会”，“期望”，“打算”，“计划”，“项目”，“估计”，“预计”，“相信”或其否定形式或类似的语言或表达方式来识别。

我们根据对未来事件的当前预期和预测建立了这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述并不保证，并且受到我们的已知和未知风险、不确定性和对我们的假设的影响，这可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与任何未来的结果、活动水平、绩效或成就明示或暗示的前瞻性陈述有实质性差异。可能对我们的结果和未来业绩产生重大影响的重要因素包括，但不限于：

除非法律要求，否则我们不承担更新或修订任何前瞻性陈述的责任。

公司目前经营两个业务领域：我们的数字货币挖掘业务和我们的专业金融业务。

比特币挖矿操作利用我们的计算能力在比特币网络上挖掘比特币。我们通过我们全资子公司US Digital进行这项业务，US Digital是一家佛罗里达有限责任公司，我们于2021年成立该公司来开发和运营我们的加密货币挖矿业务。

关于我们的专业金融业务，公司历来从事为位于佛罗里达州的非营利社区协会提供资金的业务。我们为组织成立的非营利社区协会（我们称之为“协会”）提供各种根据协会财务需求量身定制的金融产品。我们最初的产品是通过购买协会选定的不支付协会费用而产生的逾期账户的权益来为协会提供资金。历史上，我们向这些逾期账户（我们称之为“账户”）提供资金，并从协会从账户上的欠款人收集的款项中获得一部分回报。除了我们最初的产品，我们还根据每个协会的财务需求以及我们的新邻保证™计划的条款，购买不同方式的账户。

该公司最初于2008年1月在佛罗里达州以Lm Funding, LLC的名义组建为有限责任公司。在我们2015年首次公开发行之前，所有业务均通过Lm Funding, LLC及其子公司进行。就在2015年10月的首次公开发行之前，Lm Funding, LLC的成员将其所有成员权益转让给了于2015年4月20日成立的特拉华州公司Lm Funding America, Inc.（“LMFA”），并换取LMFA的普通股。在此类转让和交换之后，Lm Funding, LLC的前成员成为LMFA已发行和未销售普通股的持有人，从而使Lm Funding, LLC成为LMFA的全资子公司。

公司于2020年成立了两家新的子公司：LMFA Financing LLC是一家佛罗里达有限责任公司，成立于2020年11月21日；LMFAO Sponsor LLC是一家佛罗里达有限责任公司，成立于2020年10月29日。LMFAO Sponsor LLC又成立了一家子公司LMF Acquisition Opportunities Inc.，于2020年10月29日成立。Lm Funding America Inc.于2021年9月10日成立了一个子公司，名为US Digital（和其100%的子公司）。US Digital已经成立了100%拥有的子公司，以从事其比特币挖掘业务的不同州的业务。公司还不时成立其他子公司以履行特定目的或持有特定资产。LMF Acquisition Opportunities Inc.于2022年10月28日与SeaStar Medical Holding Corporation合并。

比特币于2008年问世，旨在作为一种数字交换和储值的手段。比特币是一种依赖于基于共识的网络和一个名为“区块链”的公共账本的数字货币，其中包含了每笔比特币交易的记录。比特币网络是第一个去中心化的点对点支付网络，由用户参与共识协议驱动，没有中央权威或中间人的参与，具有广泛的网络参与度。每个比特币交易的真实性通过与发送和接收比特币的用户地址相对应的数字签名进行保护。用户可以完全控制从自己的发送地址汇款的比特币。比特币区块链上的所有交易都是透明的，允许运行相应软件的用户确认每笔交易的有效性。为了记录在区块链上，每个比特币交易都要通过工作证明的共识机制进行验证，这涉及解决复杂的数学问题，以验证交易并将其发布在区块链上。这个过程称为挖矿。挖矿者通过成功解决数学问题并向网络提供计算能力，以比特币的形式获得奖励，包括新创建的比特币和比特币的交易费用。

我们通过挖矿活动获得比特币，并不时出售比特币，以支持我们的业务和战略增长。我们计划将比特币兑换成美元。我们可能会定期交易比特币或进行与持有比特币相关的对冲活动。然而，我们对于任何特定时刻持有或出售比特币的决定可能会受到比特币市场的影响，该市场历来以显著的波动性为特征。目前，我们没有采用特定公式或方法来判断我们何时出售持有的比特币，或者我们会出售多少比特币。相反，目前管理层通过实时监控市场来决定是否持有或出售比特币。

计算机处理能力的获取、互连性、电力成本、环保因素（如冷却能力）和位置等因素在挖矿中起着重要作用。在比特币挖矿中，“哈希率”是衡量挖矿计算机在比特币网络上挖矿和处理交易速度的计算和处理能力的指标。一个公司的计算能力以哈希率衡量通常被认为是评估比特币挖矿公司的最重要指标之一。

截至2024年6月30日和2023年，公司分别拥有大约5,900和5,900台机器，转化为我们的运营矿业单位能够分别产生超过639百亿和615百亿的每秒计算能力（“EH/s”）。截至2024年6月30日和2023年，分别有大约1,878和5,200名矿工在线。我们达到了

2024年7月底，将有额外的3,000名矿工上线，同时从一个GIGA托管站点中移出大约1,000名矿工，将他们重新部署到第三方仓库。我们预计通过2024年及以后的时间不断增加我们的计算能力，扩大活跃矿机的数量。

公司目前使用三家公司托管其矿工：Core Scientific Inc.（"Core"）、Giga Energy Inc（"GIGA"）和Tech Infrastructure JV I LLC（"Tech Infrastructure"）。

2022年9月5日，公司通过其全资子公司US Digital与Core签订了一项托管协议（“核心托管协议”），根据该协议，Core根据其他附加订单同意在安全地点托管公司约3,000台比特币矿机，并提供电力、维护和合同中指定的其他服务，合同期为一年，自动续期。除非任一方以书面形式在续订前不少于九十（90）个日历日通知对方不希望续订订单，否则订单将自动续订。除非根据核心托管协议的条款提前终止，否则公司在2023年和2024年签订了多个修订协议，导致Core托管约4,870台矿机。修订后的托管协议导致约4,000台矿机的托管安排的期限于2024年5月31日到期，同时允许约800台矿机的托管安排在2024年12月31日之前继续进行。约4,000台矿机于2024年6月和7月从Core运至俄克拉荷马州的第三方仓库，其中3,000台矿机于2024年7月末投入使用。

根据核心托管协议的要求，公司在2023年12月31日支付了220万美元的存入资金。根据修改后的托管协议的条款，与移除的4,000台矿工相关的存款已被用于我们的发票。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司分别与核心预付了资金余额为零和210万美元。在2022年12月，Core在美国德克萨斯州南区破产法院申请了第11章破产。Core的破产申请并没有对我们在其场地的采矿能力产生负面影响，截至本申请日期。

2023年5月5日，公司与GIGA签订了一项托管协议（“GIGA托管协议”），根据该协议，GIGA同意在一个安全的地点托管公司的1,080台比特币矿机S19J Pro，并提供电力、维护和合同规定的其他服务，合同期为一年。2024年4月12日，公司修改了合同，允许延长合同，并需提前60天通知终止。根据GIGA托管协议的要求，公司于2023年5月支付了17.3万美元作为预付款，并于2023年8月支付了17.3万美元的可退还存款。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司分别在GIGA手中剩余约8.8万美元和11.7万美元的预付存款。所有托管在GIGA的矿机于7月份被搬到了第三方仓库，并等待新的托管地点。

2024年5月6日，公司与Tech Infrastructure签订了一份托管协议（“亚瑟托管协议”），根据该协议，Tech Infrastructure同意在安全地点托管公司约3000台比特币矿机S19J Pro，并提供电力、维护和合同规定的其他服务，合同期为九个月。2024年7月17日，公司修改了合同，允许延长一个月。

自2024年1月1日起，我们采用了ASC350-60，要求以公允价值计量比特币。有关财务报表实施的影响的更多详细信息，请参见注释1-重要会计政策摘要。因此，截至2024年6月30日和随后的每个报告期末，我们持有的每个比特币的账面价值反映了报告期末活跃交易所上一个比特币的价格。因此，比特币市场价格的负波动可能对我们的收入和比特币的账面价值产生重要影响。

以下是截至2024年和2023年6月30日止三个和六个月间挖掘每个比特币的平均成本总结：

(1) 每个挖出的比特币的平均营业收入是通过将自有设施和托管设施的比特币挖矿营业收入总和除以相应时期内挖出的比特币总数来计算的。有关季度期间比特币日内价格区间的信息，请参阅"比特币日内价格范围"表。

该公司比特币部门在截至2024年和2023年6月30日的六个月中的活动如下：

2024年6月30日结束的三个月内，总收入减少了20万美元，从2023年6月30日结束的三个月的320万美元减少到300万美元。

2024年6月30日结束的三个月内，数字挖掘的营业收入从2023年6月30日结束的三个月的300万美元下降了10万美元，降至290万美元。

比特币挖矿营业收入主要由两个主要因素决定：挖矿的比特币数量和挖矿当天的比特币价格。在2024年6月30日结束的三个月内，我们挖掘了44.1个比特币，平均比特币价格约为6.6万美元，而在2023年6月30日结束的三个月内，我们挖掘了106.5个比特币，平均比特币价格约为2.8万美元。2024年6月30日结束的三个月内，比特币挖矿收入的下降归因于挖掘的比特币数量减少，原因是由于难度上升率增加，矿池占全球算力的份额减少，部分抵销了比特币价格的增加。

2024年6月30日结束的三个月内，专业金融营业收入从2023年6月30日结束的三个月的19万美元减少了10.1万美元，降至8.9万美元。

在截至2024年6月30日的三个月里，营业费用从2023年6月30日结束的三个月的640万增加到780万，增加了140万。营业费用增加的主要原因如下：

截至2024年6月30日的三个月的补偿费用从2023年6月30日的三个月的250万美元减少了160万美元至80万美元，主要是由于与员工股票期权相关的股票补偿降低。

折旧和摊销额在2024年6月30日结束的三个月内增加了120万美元至230万美元，主要是由于投入使用的比特币挖掘机数量增加，赚取比特币，以及挖掘机的有用寿命从5年变为4年的变化。

2024年6月30日结束的三个月内，比特币公允价值亏损净额为130万美元。如上述第2条所讨论，公司于2024年1月1日采纳了ASC 350-60的修订，因此，我们根据ASC 350-60范围内的加密资产以公允价值计量，以符合ASC 820的公允价值测量，并将重新计量的收益和损失包括在净利润中。亏损是指比特币的公允价值从2024年4月1日至2024年6月30日期间的变化情况。2024年6月30日，比特币的公允价值约为6.2万美元，而2024年3月31日，则为7.1万美元每枚比特币。

在2024年6月30日结束的三个月内，开采的数字资产减值损失为零，分别为20万美元，在2024年没有减值损失的认定，因为2024年1月1日执行了ASC 350-60。

2024年6月30日结束的三个月内，挖矿数字资产出售的已实现收益为零，分别为60万美元。

在采用ASC 350-60 - 加密资产之前，比特币被归类为无限生命无形资产，并按成本减值计量。此外，在以前的指引中，除非比特币出售，否则不允许记录未实现收益的增加。一旦出售，就会认可收益。因此，2024财年对比特币公允价值的（收益）损失不可与2023财年进行比较。

公司在2024年6月30日三个月内卖出了47个比特币，在2023年6月30日三个月内卖出了111个比特币。

公司的其他经营成本，包括专业费用、销售、综合管理费用、房地产管理费用、收款费用和其他经营成本，在截至的三个月内增加了20万美元，达到了100万美元。

2024年6月30日相比2023年6月30日三个月的80万元主要是因为与ATm计划相关的延期融资成本摊销。

公司在2024年6月30日结束的三个月内，对海星普通股和定向增发权证的重新评估导致未实现损失为190万美元，与2023年6月30日结束的三个月相比，未实现损失为370万美元。

2024年6月30日结束的三个月内，公司净亏损了670万美元税前利润，公司增加了220万美元的所得税计提准备金，抵消了公司220万美元的净所得税益，因此在2024年6月30日结束的三个月内没有确认所得税费用。2023年6月30日结束的三个月内，公司净亏损了560万美元税前利润，公司增加了130万美元的所得税计提准备金，抵消了公司130万美元的净所得税费用，从而在该期间没有确认所得税费用。

2024年6月30日结束的三个月内，净亏损为670万美元，而2023年6月30日结束的三个月内净亏损为560万美元。

公司拥有69.5%的赞助商。因此，截至2024年6月30日结束的三个月中，归属于非控制权益的净利润为60万美元，相比之下，截至2023年6月30日结束的三个月中，净利润为110万美元。

2024年6月30日结束的三个月，净亏损为610万美元，而2023年6月30日结束的三个月净亏损为450万美元。

2024年6月30日结束的六个月内，总收入增加了220万美元，从2023年6月30日结束的六个月的550万美元增加到780万美元。

数字挖掘的营业收入在截至2024年6月30日的六个月内增加了240万美元，从2023年6月30日的510万美元增加到750万美元。

比特币挖矿的收入由两个主要因素决定：挖到的比特币数量和挖到比特币的当天的价格。在2024年6月30日结束的六个月中，我们挖到了130.5个比特币，平均比特币价格约为5.7万美元，而在2023年6月30日结束的六个月中，我们挖到了198.3个比特币，平均比特币价格约为2.6万美元。2024年6月30日结束的六个月中比特币挖矿收入的增加，是由于比特币价格的上涨，而部分平抑了由于困难率的增加导致的挖到的比特币数量的减少，这降低了我们在全球算力中的份额。

2024年6月30日结束的六个月内，专业金融的营业收入从2023年6月30日结束的六个月的37.3万元减少了16.7万元至20.5万元。

截至2024年6月30日的六个月内，营业费用从2023年6月30日结束的六个月的1060万美元增加了130万美元至1200万美元。营业费用的增加主要是由以下因素引起的：

比特币挖矿成本在2024年6月30日结束的六个月内增加了100万美元，达到了500万美元，而在2023年6月30日结束的六个月内为400万美元，这是由于该期间活跃的比特币挖矿机数量增加所致。

2024年6月30日止六个月的补偿成本从2023年6月30日止六个月的340万美元减少到210万美元，主要是由于与员工期权相关的股票补偿减少。

截至2024年6月30日的6个月内，折旧和摊销费增加了280万美元，达到480万美元，而截至2023年6月30日的6个月内仅为200万美元，主要是由于投入运营的比特币挖掘机数量增加，因此挖掘比特币收入增加，以及挖矿机器的有用寿命从5年变为4年。

2024年6月30日的比特币公允价值收益是300万美元。如上文所述，在第2注释中，公司根据ASC 350-60采用了修订，因此，我们按照ASC 350-60 - 无形资产 - 商誉和其他 - 加密资产的范围测量加密资产的公允价值，依据ASC 820 - 公允价值衡量，并将重新计量的收益和损失计入净利润。该收益涉及比特币公允价值从2024年1月1日到2024年6月30日期间的变动。2024年6月30日，比特币的公允价值约为6.2万美元/比特币，2023年12月31日，比特币的公允价值约为4.2万美元/比特币。

公司在2024年4月处置的采矿设备上发生了120万美元的减值损失。

截至2024年6月30日，挖掘的数字资产减值损失分别为0和40万美元，其中由于ASC 350-60于2024年1月1日生效，2024年未确认任何减值。

2024年6月30日结束的六个月中，挖掘的数字资产出售的实现收益为零，而2023年为110万美元。

在采用ASC 350-60-加密资产之前，比特币被分类为不确定使用寿命的无形资产，并以成本减计提价值为计量基础。此外，在先前的指导意见中，比特币价格的后续上涨不允许记录（未实现利润），除非比特币被出售，此时才确认利润。因此，2024财年比特币公允价值上的实现利润（损失）与2023财年不可比。

公司在2024年6月30日结束的六个月内出售了65.0个比特币，在2023年6月30日结束的六个月内出售了175.9个比特币。

公司在2024年6月30日结束的六个月内，与2023年6月30日结束的六个月相比，通过重新评估Seastar的普通股和定向增发权证，认定证券的未实现损失为50万美元，而去年为960万美元。

截至2024年6月30日的六个月内，公司从购买比特币挖掘设备收到的Bitmain优惠券销售中认定了0.4万元收入，相比之下，2023年6月30日的六个月内为60万元。

公司认可了对Symbol注意收款的重估和随后收购Symbol资产的减值准备金为零和110万美元，分别于2024年6月30日和2023年6月30日结束的六个月内。

公司在2024年6月30日结束的六个月内，由于Seastar医疗在2024年1月偿还了一张应付票据，因此识别了2.6万元的利息收入，而在2023年6月30日结束的六个月内则识别了17.1万元的利息收入。

在截至2024年6月30日的六个月内，公司在税前产生了470万美元的净亏损，并将其所得税评估准备金增加了120万美元，这抵消了公司所产生的120万美元的净所得税收益，因此在此期间没有确认所得税费用。这项净活动导致2024年6月30日结束的六个月内没有确认所得税费用。在截至2023年6月30日的六个月内，公司在税前产生了1280万美元的净亏损，并将其所得税评估准备金增加了340万美元，这抵消了公司所产生的340万美元的净所得税费用，因此在此期间没有认可所得税费用。

2024年6月30日止的六个月内，净亏损为470万美元，而2023年6月30日止的六个月内净亏损为1280万美元。

公司拥有Sponsor的69.5%。因此，截至2024年6月30日结束的六个月净亏损为20万美元，归属于非控股权益，而截至2023年6月30日结束的六个月净亏损为290万美元。

截至2024年6月30日止六个月，净亏损为460万美元，相比2023年6月30日止六个月净亏损的990万美元。

我们的流动性主要来源是我们的现金及现金等价物、比特币从我们的数字挖矿业务产生的收益、借款收入和来自票据应收款项的现金。截至2024年6月30日，我们的现金、现金等价物和比特币为1020万美元，而2023年12月31日的现金、现金等价物和比特币为580万美元。截至2024年6月30日，我们的营运资本为840万美元，比2013年12月31日增加了100万美元。我们通过我们的现机制市场提供机制可以获得股票融资。详见注释8 - 股东权益。现金管理仍然是我们的首要任务。随着我们努力增加数字挖矿收入并保持运营效率，我们预计会发生负的经营现金流量。

随着我们不断扩大和完善业务，我们的运营资本需求可能会增加。我们通过股权或债务融资或其他来源为运营资本筹集额外资金的能力可能取决于当前业务的财务成功和关键战略计划的成功实施，以及财务、经济和市场条件和其他因素中的一些因素，其中一些因素超出我们的控制范围。不能保证我们将能够以合理的成本和所需的时间筹集到所需的资本，或者根本无法筹集到。进一步的股权融资可能会对股东产生稀释效应，而任何可能可获得的债务融资可能需要对我们未来的融资和经营活动施加限制。如果我们需要额外的资本并且在筹集资本方面不成功，我们可能无法在加密货币挖矿行业继续经营业务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

公司有数字挖矿托管合同，有效期为2024年12月至2025年4月。这些合同目前需要每月支付约20万至50万美元。

截至2024年6月30日的六个月内，运营性现金流为600万美元，而在2023年6月30日的六个月内的运营性现金流为150万美元。这一运营性现金流的变化主要是由于截至2024年6月30日的六个月内，将来自比特币挖矿（即比特币）的450万美元分类为投资活动，原因是采用了ASU 350-60标准，而截至2023年6月30日的六个月内，挖矿收入被归类为经营活动。比特币的挖矿在经营目的上被视为非现金项目，分别为2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内，金额为750万美元和510万美元。

截至2024年6月30日的六个月内，投资活动提供现金为270万美元，而2023年6月30日的六个月内投资活动使用现金为50万美元。截至2024年6月30日的六个月内，公司从SeaStar Medical收到约140万美元的净款项，用于支付未偿收票据，并从数字资产销售中获得450万美元的收益，同时投资了120万美元用于资本支出，包括比特币挖矿设备，部分抵消了对Tech Infrastructure JV I LLC收票款项的210万美元投资。截至2023年6月30日的六个月内，公司从SeaStar Medical收到了170万美元的净款项，用于支付未偿收票据，并投资了170万美元用于比特币挖矿设备。

2024年6月30日结束的六个月，融资活动提供的净现金为100万美元，而2023年6月30日结束的六个月，融资活动使用了50万美元。在2024年和2023年的六个月中，公司获得了借款收入分别为150万美元和零。

该公司在2024年或2023年6月30日结束的六个月内没有从股权融资交易中获得资金注入。

2024年5月13日，公司与Brown Family Enterprises LLC签订了一份150万美元的担保贷款（"担保票据"），截至担保票据全额偿还，按月计息，每年利率为10%。该票据于2025年5月14日到期。公司向担保票据持有人授予了对公司几乎所有资产和利益的担保权益。

以下表格显示了截至2024年6月30日的债务到期情况（未经贴现）。

2023年6月26日，公司与Maxim Group LLC（以下简称“代理商”）签订了《股权分销协议》（以下简称“分销协议”），根据该协议，公司可以根据自己的判断，不时地通过代理商以每股不超过470万美元的发行价格发行和销售公司普通股（以下简称“股票”）。在分销协议下要销售的股票（如有）将根据公司在2021年7月30日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的并于2021年8月16日宣告生效的发行登记声明（以下简称“登记声明”）进行发行和销售。与公司与代理商根据分销协议进行的市场销售（以下简称“ATM”）计划相关的招股书补充资料于2023年6月26日提交给了SEC。预计ATM计划将有效期至2024年8月15日。截至2024年6月30日，ATM计划尚未进行任何销售，ATM计划下可发行的股票总额为420万美元。与建立ATM计划相关的法律和专业费用中的约11.9万美元被推迟记录在“预付费用和其他资产”栏目之下的合并资产负债表中。由于未使用ATM计划，这些推迟费用于2024年6月提前支出。

我们的报告结果是按照美国通用会计准则（“GAAP”）呈现的。我们还披露了除去投资和股权证券未实现损失、开采数字资产的减值损失、长期资产的减值损失、预付托管存款的减值损失以及股份补偿费用和期权费用的税息折旧及摊销前核心盈利（“Core EBITDA”）和税息折旧及摊销前盈利（“EBITDA”），这些均为非美国通用会计准则非财务性指标。我们认为这些非财务性指标对投资者很有用，因为它们是被分析师和投资者广泛接受的行业指标，用于比较比特币矿工的营运绩效。

下表将我们认为是最为可比的GAAP指标净亏损与EBITDA和核心EBITDA进行了调和:

我们的基本报表是按照美国通用会计准则（GAAP）编制的。根据GAAP编制合并财务报表需要我们的管理层对资产和负债的报告金额、合并财务报表日期的或包括的附带资产和负债、以及期间内收入和费用的报告金额做出估计和假设。

我们的关键会计政策包括营业收入确认、数字资产和长期资产相关政策。我们认为与长期资产减值评估有关的会计估计是关键的。

我们的关键会计政策和估计与我们在10-k表中披露的相比没有发生重大变化。有关我们关键会计政策和估计的描述，请参阅我们在10-Q季度报告中的附注中我们的合并财务报表的第I部分，第1项，第1节的“重要会计政策总结”。

请参阅2024年6月30日本季度报告表格10-Q第I部分第1项中包含的未经审计的合并基本报表中的附注1，了解最近采纳的会计准则和截至2024年6月30日尚未采纳的最近发布的会计准则。

我们的管理层，在我们的首席执行官和致富金融(临时代码)的参与下，根据1934年证券交易法修正案第13a-15条规定，评估了本季度报告表格10-Q所涵盖的期间结束时的信息披露控制和程序的有效性。在设计和评估信息披露控制和程序时，管理层认识到，无论控制和程序设计多么完善和运作良好，都只能提供合理保证来实现所期望的控制目标。此外，信息披露控制和程序的设计必须反映出存在资源约束的事实，并且管理必须评估可能的控制和程序相对成本的利益，并据此作出判断。

管理层，在我们的首席执行官和致富金融(临时代码)的参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估（如《证交法》13a-15(e)和15d-15(e)规定的那样），截至本季度报告(Form 10-Q)结束的时间为止。根据该评估，我们的管理层，包括我们的首席执行官和致富金融(临时代码)，得出结论认为，截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序是有效的。

在2024年6月30日结束的季度内，我们内部财务报告控制没有发生任何变化，这些变化可能对我们的内部财务报告控制产生重大影响，或者有合理的可能性。

法律诉讼详见本季度10-Q表格中第I部分第1项“承诺和 contingencies”中的注释7，并通过引用纳入本报告。

与我们2023年12月31日报告的年度报告中先前披露于“风险因素”部分的风险因素没有发生实质性变化。

a）公司提供了一份更新的《安防-半导体-某些实益股东和管理层的安全所有权表》以反映我们普通股的实益所有权发生的某些变化。

下表列出了截至2024年8月12日的我公司普通股的有益所有权信息：

基于2024年8月8日持有的2,528,857股普通股，受益拥有的股份数量和比例。关于受益所有权的信息由每位董事、高管或持有我公司超过5%普通股的受益所有者提供。受益所有权根据SEC规则确定，一般要求个人对股票具有投票权或投资权。在计算以下个人持有的受益股票数量和该个人的持股比例时，每位个人持有的期权、权证和可转换证券中可在2024年8月8日后60天内行使或转换的股票被视为拥有并存在，但不被视为用于计算其他个人的持股比例。除本表脚注中另有说明或适用的社区财产法要求外，所有列名的个人对其作为受益所有人所持有的所有股份均具有独立的投票和投资权。除本表脚注中另有说明外，每位主要股东的地址均为Lm Funding America, Inc., 1200 West Platt Street, Suite 100, Tampa, Florida 33606.

(1) 包括108,334股普通股；Mr. Rodgers持有的期权行使后可发行的83,333股普通股；BRRR, LLC持有的权证行使后可发行的843,833股普通股； Bruce m. Rodgers Revocable Trust持有50%，Carol Linn Gould Revocable Trust持有50%，CGR LLC持有的期权行使后可发行的15,415股和20,325股；BRR Holding, LLC持有的138股受益所有权；Bruce m. Rodgers IRA持有的20股受益所有权；Carollinn Gould IRA持有的7股受益所有权。Bruce m. Rodgers是Bruce m. Rodgers Revocable Trust的唯一受托人，Carollinn Gould是Carol Linn Gould Revocable Trust的唯一受托人。Bruce m. Rodgers、Carollinn Gould及其家庭，包括Mr. Rodgers和Ms. Gould的未成年子女的信托或托管账户，持有BRR Holding, LLC和CGR LLC全部的优先会员权益100%，因此，Mr. Rodgers和Ms. Gould可能被视为共同拥有Trusts、CGR和BRR Holding, LLC持有的可行使期权共15,553股和20,325股的投票权和投资权。该数量不包括2024年8月8日后60天内不可行权的83,333期权。

(2) 包括由两个可废止信托持有的20,325股普通股。 Bruce M. Rodgers，Carollinn Gould及其家人，包括Rodgers先生和Gould女士的未成年子女的信托或托管账户，合计拥有每个信托的全部杰出会员权益，现有可行权的1,681股普通股，行权价为$35.70，以及现有可行权的18,644股普通股，行权价为$3.54。

(3) 包括7,303股普通股，17股普通股可行权价格为$3,750的期权，目前已可行权，2,101股普通股可行权价格为$35.70的期权，目前已可行权，以及27,966股普通股可行权价格为$3.54的期权，目前已可行权。

（4）包括902股普通股，17股普通股可行权，行权价格为3750美元，目前可以行使，2101股普通股可行权，行权价格为35.70美元，目前可以行使，27966股普通股可行权，行权价格为3.54美元，目前可以行使。

(5) 包括870股普通股，2,101股可行权价格为$35.70的期权行权价格，目前可行权，以及可行权价格为$3.54的27,966股普通股的期权，目前可行权。

（6）包括1,681股普通股，可行使期权价格为35.70美元，目前可行使，以及18,644股普通股，可行使期权价格为3.54美元，目前可行使。

(8) 包括112,546股普通股；83,333股普通股，其行使价格为4.51美元，目前可以行使或在2024年8月8日后的60天内可以行使；83股普通股，其行使价格为3,750.00美元，目前可以行使或在2024年8月8日后的60天内可以行使；250股普通股，其行使价格为300.00美元

这些期权可在2024年8月8日之后60天内行使，以及843,833股可行使的认股权，由BRRR, LLC持有，Rodgers先生和Russell先生各自拥有其中一方的利益。这个数额不包括2024年8月8日后60天内无法行使的83,333个期权。

(9) 包括17,818股普通股；83股普通股，行权价为300.00美元，该行权期为2024年8月8日之后的60天内行权或变为行权；14股普通股，行权价为3,000.00美元，该行权期为2024年8月8日之后的60天内行权或变为行权；29,167股普通股，行权价为35.70美元，该行权期为2024年8月8日之后的60天内行权或变为行权；以及41,667股普通股，行权价为4.51美元。该数量不包括2024年8月8日之后的60天内无法行权的3,247期权。

c）2024年6月30日结束的六个月期间，我们的董事或高级管理人员（根据《交易所法》第16a-1(f)条款定义）中没有人。采纳, 修改，或关注 @EVERFI。终止任何旨在满足《证券交易法》第10b5-1(c)规则肯定防御条件或任何非第10b5-1交易安排（根据证券交易委员会规定的定义）的证券购买或销售合同、指令或书面计划。

根据1934年证券交易法的要求，签署本报告的注册者已经授权下面的人代表其签署。


特拉华州	47-3844457
（国家或其他管辖区的公司成立或组织）	（内部收益人识别号码）（识别号码）

1200 West Platt街 100套房坦帕。, 佛罗里达州。	33606
，（主要行政办公地址）	（邮政编码）


每类股票名称:	交易标的	在其上注册的交易所的名称
普通股票的每股面值为0.001美元。	LMFA	纳斯达克证券交易所 LLC




第I部分	财务信息	3

项目1。	基本报表	3

	Lm融资美国公司及附属公司2024年6月30日和2023年12月31日的合并资产负债表（未经审计）	3

	Lm融资美国公司及附属公司2024年6月30日和2023年的三个月和六个月的合并营运报表（未经审计）	4

	Lm融资美国公司及附属公司2024年6月30日和2023年六个月的合并现金流量表（未经审计）	5

	Lm资金美国有限公司及其附属公司2024年和2023年6月30日三个和六个月未经审计的股东权益变动表	6
	未经审计的综合财务报表注释	7

事项二	分销计划	28

第3项。	有关市场风险的定量和定性披露	38

事项4。	控制和程序	38

第二部分	其他信息

项目1。	法律诉讼	39

项目1A。	风险因素	39

事项二	未注册的股票股权销售和筹款用途	39

第3项。	对优先证券的违约	39

事项4。	矿山安全披露	39

项目5。	其他信息	39

项目6。	展示资料	42

签名		43


	6月30日,			12月31日
	2024年（未经审计）			2023

资产
现金	$	145,648		$	2,401,831
数字资产（附注2）		10,032,104			3,416,256
金融应收款项		34,295			19,221
有市场价值的证券（附注5）		22,140			17,860
来自Symbiont资产销售的应收款项（注释5）		200,000			200,000
来自Tech Infrastructure JV I LLC的应收款项的流动部分（注释5）		174,529			-
预付款项和其他资产		848,423			4,067,212
应收所得税		31,187			31,187
流动资产		11,488,326			10,153,567

固定资产净额（注释3）		19,671,511			24,519,610
采矿设备押金（注释4）		20,847			20,837
来自Seastar Medical Holding Corporation的应收款项（注释5）		-			1,440,498
来自Tech Infrastructure JV I LLC的应收票据净额 - 减去当前部分（附注5）		1,936,519			-
长期投资 - 股权证券（附注5）		11,155			156,992
对Seastar Medical Holding Corporation的投资（附注5）		785,565			1,145,486
经营租赁 - 使用权资产（附注7）		136,430			189,009
其他		86,798			86,798
长期资产		22,648,825			27,559,230
总资产	$	34,137,151		$	37,712,797

负债和股东权益
应付账款及应计费用		1,346,352			2,064,909
应付票据-短期（附注6）		1,583,753			567,586
由于关联方（附注10）		53,575			22,845
租赁负债的流动部分（附注7）		117,153			110,384
流动负债合计		3,100,833			2,765,724

租赁负债-减少流动部分后净额（附注7）		25,962			85,775
长期负债		25,962			85,775
负债合计		3,126,795			2,851,499

股东权益（附注8）
优先股，面值$.001; 150,000,000.01股已发行并流通；否截至2024年6月30日和12月31日的发行和未偿还的股份		-			-
普通股，每股面值 $，授权股数：百万股；发行股数：分别为2024年6月30日和2023年12月31日：百万股；流通股数：分别为2024年6月30日和2023年12月31日：百万股.001; 350,000,000.01股已发行并流通；2,492,964分别截至2024年6月30日和2023年12月31日，已发行和流通的125,757,416股和125,304,064股； 2,492,964减去$78,939的信贷损失		2,493			2,493
额外实收资本		95,443,307			95,145,376
累积赤字		(62,930,465	)		(58,961,461	)
Lm Funding America的股东权益总计		32,515,335			36,186,408
非控制权益		(1,504,979	)		(1,325,110	)
股东权益合计		31,010,356			34,861,298
负债和股东权益总额	$	34,137,151		$	37,712,797


	截至6月30日的三个月						截至6月30日的六个月
	2024			2023			2024			2023
营收：
数字挖矿的营业收入	$	2,893,073		$	2,968,322		$	7,490,981		$	5,059,173
专业金融的营业收入		89,036			190,173			205,664			373,009
租赁收入		29,238			37,155			62,306			76,986
总营业收入		3,011,347			3,195,650			7,758,951			5,509,168
经营成本和费用：
数字挖掘成本（不包括下文的折旧和摊销）		2,357,111			2,361,825			5,012,057			4,029,498
员工成本和工资		837,888			2,463,440			2,080,914			3,396,275
折旧和摊销		2,339,702			1,169,120			4,765,770			1,970,993
比特币公允价值变动损益，净额		1,265,485			-			(2,992,030	)		-
矿机减值损失		-			-			1,188,058			-
数字资产减值损失		-			239,599			-			439,153
已实现的数字资产出售盈利		-			(646,458	)		-			(1,070,791	)
专业费用		484,335			236,974			994,228			809,330
销售、一般及行政费用		195,681			242,559			373,587			482,023
房地产管理和处置		31,097			69,355			58,286			101,158
催收成本		20,416			(373	)		21,342			9,435
与协会结算费用		-			10,000			-			10,000
其他运营成本		223,112			205,943			437,617			457,854
总运营成本和费用		7,754,827			6,351,984			11,939,829			10,634,928
经营亏损		(4,743,480	)		(3,156,334	)		(4,180,878	)		(5,125,760	)
市场交易证券未实现收益（损失）		6,440			(1,412	)		4,280			4,378
预付机器存款减值损失		-			-			-			(36,691	)
投资和股权证券的未实现损失		(1,856,737	)		(3,716,681	)		(505,758	)		(9,539,535	)
购买比特币的公允价值净收益		-			-			57,926			-
出售购买的数字资产的已实现收益		-			-			-			1,917
票据应收款准备金调整收益		-			1,052,543			-			1,052,543
资产处置损失		(33,887	)		-			(42,057	)		-
其他收入 - 优惠券销售		-			25,721			4,490			629,312
其他收入 - 融资收入		-			37,660			-			37,660
利息费用		(36,893	)		-			(107,719	)		-
利息收入		17,228			116,147			26,353			171,224
税前亏损		(6,647,329	)		(5,642,356	)		(4,743,363	)		(12,804,952	)
所得税费用		-			-			-			-
净亏损	$	(6,647,329	)	$	(5,642,356	)	$	(4,743,363	)	$	(12,804,952	)
减少：归属于非控股权益的损失		574,474			1,093,177			160,253			2,869,441
归属于Lm Funding America Inc.的净损失	$	(6,072,855	)	$	(4,549,179	)	$	(4,583,110	)	$	(9,935,511	)

每股普通股基本亏损	$	(2.44	)	$	(2.08	)	$	(1.87	)	$	(4.55	)
每普通股稀释损失	$	(2.44	)	$	(2.08	)	$	(1.87	)	$	(4.55	)

加权平均股份在外
基本		2,485,822			2,189,123			2,457,012			2,185,572
稀释的		2,485,822			2,189,123			2,457,012			2,185,572


☑	根据1934年证券交易法第13或15(d)节的季度报告


☐	根据1934年证券交易法第13或15(d)节的转型报告书


大型加速报告人	☐	加速文件提交人	☐

非加速文件提交人	☑	较小的报告公司	☑

		新兴成长公司	☐


	截至6月30日的六个月中
	2024			2023
经营活动产生的现金流量：
净亏损	$	(4,743,363	)	$	(12,804,952	)
调整净亏损为经营活动使用的现金净额
折旧和摊销		4,765,770			1,970,993
非现金租赁费用		52,579			47,874
保修准备金		76,322			564,930
股票期权费用		221,609			1,342,095
应计的投资收益		(25,265	)		(91,864	)
数字资产其他收入		(4,490	)		-
比特币公允价值增值净收益		(3,049,956	)		-
矿机减值损失		1,188,058			-
数字资产减值损失		-			439,153
存放存款减值损失		-			36,691
市场证券未实现收益		(4,280	)		(4,378	)
投资和股票证券未实现损失		505,758			9,539,535
固定资产处置损失		42,057			-
数字资产出售的已实现收益		-			(1,072,708	)
债券安全性损失准备金的逆转		-			(1,052,543	)
经营性资产和负债的变化：
预付款项和其他资产		3,218,789			(85,713	)
托管存款		-			(193,897	)
向关联方预付款（偿还）		30,730			(7,271	)
应付账款及应计费用		(718,557	)		434,241
数字资产的挖掘		(7,490,981	)		(5,059,173	)
数字资产出售所得款项		-			4,579,676
租赁责任支付		(53,044	)		(45,913	)
经营活动使用的净现金流量		(5,988,264	)		(1,463,224	)
投资活动产生的现金流量：
金融应收账款的净收回-原始产品		(14,443	)		(1,824	)
金融应收账款的净收回-特殊产品		(631	)		14,529
资本支出		(1,226,602	)		(1,744,609	)
固定资产出售收益		78,806			-
对Tech Infrastructure JV I LLC的投资应收款项		(2,094,351	)		-
应收票据的收回		1,449,066			1,661,171
数字资产的投资		-			(35,157	)
数字资产出售所得款项		4,543,685			43,678
Symbiont资产收购		-			(402,359	)
期末合计固有价值（以百万为单位）		(19,616	)		-
投资活动的净现金流量		2,715,914			(464,571	)
筹资活动产生的现金流量：
借款收入		1,500,000			-
保险融资偿还		(483,833	)		(357,649	)
保险融资		-			1,227
发行普通股股票的发行成本		-			(106,550	)
筹资活动产生的现金流量净额		1,016,167			(462,972	)
现金净减少额		(2,256,183	)		(2,390,767	)
期初现金		2,401,831			4,238,006
期末现金	$	145,648			1,847,239

非现金交易的补充披露

ROU资产和运营租赁义务认可	$	-		$	21,887
矿业设备存款的重新分类为固定资产净值	$	-		$	1,172,888
会计原则的变更（请参阅注释1）	$	614,106		$	-
现金流信息的补充披露
缴纳的税款	$	-		$	-
支付的利息现金	$	134,751		$	-


	普通股
	股份		数量		额外实收资本		累计赤字			非控制利益			总股本
2022年12月31日余额		2,232,964	$	2,233	$	92,206,200	$	(43,017,207	)	$	1,606,003		$	50,797,229
股票期权费用		-		-		194,356		-			-			194,356
净亏损		-		-		-		(5,386,332	)		(1,776,264	)		(7,162,596	)
2023年3月31日的余额		2,232,964	$	2,233	$	92,400,556	$	(48,403,539	)	$	(170,261	)	$	43,828,989
股票期权费用		-		-		1,147,739		-			-			1,147,739
发行限制股		260,000		260		564,670		-			-			564,930
净亏损		-		-		-		(4,549,179	)		(1,093,177	)		(5,642,356	)
2023年6月30日的余额		2,492,964	$	2,493	$	94,112,965	$	(52,952,718	)	$	(1,263,438	)	$	39,899,302


负债和股东权益余额- 2023年12月31日		2,492,964	$	2,493	$	95,145,376	$	(58,961,461	)	$	(1,325,110	)	$	34,861,298
股票期权费用		-		-		110,804		-			-			110,804
保修准备金		-		-		71,047		-			-			71,047
会计原则变更的累积效应（见注1）		-		-		-		614,106			-			614,106
净收入		-		-		-		1,489,745			414,221			1,903,966
2024年3月31日余额		2,492,964	$	2,493	$	95,327,227	$	(56,857,610	)	$	(910,889	)	$	37,561,221
股票期权费用		-		-		110,805		-			-			110,805
保修准备金		-		-		5,275		-			-			5,275
会员分配		-		-		-		-			(19,616	)		(19,616	)
净亏损		-		-		-		(6,072,855	)		(574,474	)		(6,647,329	)
截至2024年6月30日的余额		2,492,964		2,493		95,443,307		(62,930,465	)		(1,504,979	)		31,010,356


	2024年6月30日		2023年12月31日
与Imperial PFS签订的无抵押融资协议。需要支付$作为首期付款，并在之后的若干月内进行等额分期付款。该票据将在到期日到期。年化利率为3,438需要预先支付$作为首期付款，然后在之后的若干期内进行等额分期付款，每期支付$3,658需要在之后的若干个月内进行等额分期付款，每期支付$ 11。该票据的到期日为 2024年7月1日。年化利率为 12.05%.		-		21,945

与Imperial PFS的无担保融资协议。首付款为$ ，需预先支付，并在时间段内进行等额分期付款。该票据将于到期。年化利率为 36,544 需要预先支付押金$，并在时间段内进行等额分期付款，每笔款项为$。41,879个月的时间段内进行均等分期付款，每笔款项为$。 10。该票据的到期日为 2024年8月1日。年化利率为 9.6%.		83,753		335,022

与Imperial PFS的无担保融资协议。首付款为$ ，需预先支付，并在时间段内进行等额分期付款。30,000 需要预先支付押金$，并在时间段内进行等额分期付款，每笔款项为$。35,103在一个月的时间内进行财产改造。 6该票据于到期。 2024年6月1日年化利息为。 12.05%.		-		210,619

与Brown Family Enterprises LLC有担保贷款。票据于到期。 2025年5月14日利息为。 10年利率为%。		1,500,000		-

	$	1,583,753	$	567,586


汇总的合并利润表
	截至6月30日的六个月
	2024			2023

营业收入	$	7,758,951		$	5,509,168
运营成本和费用		11,939,829			10,634,928
营业亏损		(4,180,878	)		(5,125,760	)
其他亏损		(562,485	)		(7,679,192	)
税前亏损		(4,743,363	)		(12,804,952	)
所得税费用		-			-
净亏损		(4,743,363	)		(12,804,952	)
减少：归属于非控股权益的损失		160,253			2,869,441
归属于Lm Funding America Inc.的净损失	$	(4,583,110	)	$	(9,935,511	)


比特币日内价格区间
报告周期截止日期	最低价格		最高价格
2022年12月31日	$	15,486	$	21,474
2023年3月31日	$	16,489	$	29,178
2023年6月30日	$	24,750	$	31,422
2023年9月30日	$	24,915	$	31,838
2023年12月31日	$	26,544	$	44,800
酒精饮料销售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223	$	38,512	$	73,798
2024年6月30日	$	56,500	$	72,777


	截至6月30日的六个月
每个比特币的挖矿成本（每个比特币的金额是实际的）的成本-收入分析	2024			2023

数字挖矿的营业收入	$	7,490,981		$	5,059,173
每个挖掘的比特币的平均收入（1）	$	57,446		$	25,513
挖矿成本-托管设施	$	5,012,057		$	4,029,498
每个比特币的托管费用支出	$	38,436		$	20,320
比特币挖掘		130.40			198.30
单个比特币挖掘成本占平均比特币挖掘收入的百分比		66.91	%		79.65	%


		2024年6月30日			2023 年 12 月 31 日
现金和现金等价物	$		145,648	$		2,401,831
比特币			10,032,104			3,416,256
有价证券			22,140			17,860
期末	$		10,199,892	$		5,835,947


	2024年6月30日			2023年6月30日
年初		95.1			54.9
比特币的产出		130.4			198.3
购买比特币		-			2.0
比特币的销售		(65.0	)		(175.9	)
费用		(0.1	)		(0.2	)
期末		160.4			79.1


	2024年6月30日		2023年12月31日
与Imperial PFS的无抵押融资协议。需要支付3,438美元的首付款，并在11个月内进行相等的分期付款，每月支付3,658美元。票据将在2024年7月1日到期。年化利率为12.05%。		-		21,945

与Imperial PFS的无抵押融资协议。需要支付36,544美元的首付款，并在10个月内进行相等的分期付款，每月支付41,879美元。票据将在2024年8月1日到期。年化利率为9.6%。		83,753		335,022

与Imperial PFS的无抵押融资协议。需要支付30,000美元的首付款，并在6个月内进行相等的分期付款，每月支付35,103美元。票据已于2024年6月1日到期。年化利率为12.05%。		-		210,619

与Brown Family Enterprises LLC的有担保贷款。票据将在2025年5月14日到期。利率为10%每年。		1,500,000		-

	$	1,583,753	$	567,586


受益人名称	持股数量及性质		百分比
5%的股东:
无
指定执行官和董事
Bruce m. Rodgers (1)		1,071,402			30.82	%
Carollinn Gould (2)		35,885			1.41	%
安德鲁·L·格雷厄姆（3）		37,387			1.46	%
道格拉斯·I·麦克里（4）		30,986			1.21	%
弗雷德·米尔斯（5）		30,154			1.18	%
弗兰克·席尔考克斯（6）		20,349		*
马丁·特雷伯（7）		5,037		*
理查德·罗素（8）		1,040,046			30.09	%
瑞安·杜兰（9）		85,502			3.23	%
所有高管和董事作为一个小组（共9人）		1,477,030			39.51	%


展品编号	描述
3.1		Lm Funding America, Inc.的公司注册证书，已修订
3.2		Lm Funding America, Inc.的修正章程（参照2022年11月17日提交的10-Q表格附件3.2）
4.1		普通股票证书的形式（参照2015年8月27日提交的S-1表格（修订号2）附件4.2）
4.2		普通股购买权证书的形式（参照2020年8月18日提交的8-k表格附件4.1）
4.3		代表的权证的形式（参照2021年10月20日提交的8-k表格附件4.1）
4.4		普通认股权证形式（以2021年10月20日提交的8-k表格展示时，附带参考附件4.2）
4.5		2024年5月13日，Lm Funding America，Inc.与Brown Family Enterprises LLC之间的担保借据（以2024年5月15日提交的10-Q表格展示时，附带参考附件4.5）
10.1		2024年6月6日，LMFA Financing，LLC和Tech Infrastructure JV I LLC之间的贷款协议（以2024年6月12日提交的8-k表格展示时，附带参考附件10.1）
10.2		2024年6月6日，Tech Infrastructure JV I LLC向LMFA Financing，LLC发行的本票（以2024年6月12日提交的8-k表格展示时，附带参考附件10.2）
10.3		2024年6月6日，LMFA Financing，LLC和Tech Infrastructure JV I LLC之间的安全协议（以2024年6月12日提交的8-k表格展示时，附带参考附件10.3）
10.4		2024年6月6日，LMFA Financing，LLC和Arthur Group Inc.之间的质押协议（以2024年6月12日提交的8-k表格展示时，附带参考附件10.4）
31.1*		首席执行官的13a-14（a）认证
31.2*		信安金融的13a-14（a）认证
32.1*		根据18 U.S.C. § 1350的规定，首席执行官的书面声明
32.2*		根据18 U.S.C. § 1350的规定，信安金融的书面声明

101.INS		Inline XBRL实例文档 - 该实例文档未出现在交互式数据文件中，因为XBRL标签嵌入在Inline XBRL文档中。

101.SCH		内联XBRL补充架构，带有嵌入式链接基础文档。

104		封面交互数据文件（嵌入在Inline XBRL文档中）。


	LM筹资美国公司。

日期：2024年8月13日	通过：	Bruce m. Rodgers
		Bruce m. Rodgers
		首席执行官暨董事会主席
		签名：/s/ Ian Lee

日期：2024年8月13日	通过：	/s /Richard Russell
		Richard Russell
		致富金融(临时代码)官
		（主管会计官）