公司证明书

OF

LM筹资美国公司。

一家股份公司

Lm Funding America, Inc.根据特拉华州普通公司法案(“适用法案”)提交此公司章程。公司章程适用法案”).本公司的法人存在将从根据适用法案提交此公司章程至特拉华州国务卿办公室的提交生效日起。特拉华州公司法适用法案”)和Lm Funding America, Inc.的公司章程将如下所述。生效时间本公司从根据适用法案提交此公司章程时起始立。

第一条

名称

公司的名字是Lm Funding America, Inc.（以下简称“公司”).

第二条

注册办事处及代理人：

在特拉华州注册办公地址为特拉华州，威明顿市，新堡县，橘子街1209号的The Corporation Trust Center。该地址的注册代理人名称为The Corporation Trust Company。董事会可以随时通过行动更改公司的注册办公地址和/或注册代理人。

第三章

目的

公司的目的是参与任何根据DGCL（德拉瓦州公司法典）组织的公司可以进行的合法行为或活动。

授予奖项

股份

第1节。公司有权发行的各类资本股票的总数量为1亿（100,000,000）股，包括有价值0.001美元每股的优先股2000万（20,000,000）股（“优先股”），以及有价值0.001美元每股的普通股8000万（80,000,000）股（“普通股”).

第二节。每个类别的股票的偏好、限制、指定和相对权利以及相关的资格、限制或限制如下：

1. 授权；系列；条款公司董事会特此明确授权，在法律规定和本章程第四条的限制下，通过根据DGCL提交证书的方式，不时设立首选股票的股本，确定每个系列包括的股份数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先权和权利，以及相应的资格、限制或限制。首选股票可以分为一个或多个系列，每个系列的股票具有各自的权力、名称、优先权和相对的、参与性的、可选的或其他特别权利，以及资格、限制或限制。

根据董事会决议或决议中规定的方式，在此文件中或在决议中明确的一切内容。

2. 回收的股份通过购买、赎回、交换、转换或其他方式发行和随后由公司收购的优先股，除非董事会的决议另有规定，否则将恢复为授权但未指定系列的未发行优先股的状态。

除非另有规定，或适用法律另有要求，所有普通股份在各个方面都应一致，并应赋予持有人相同的权利和特权，但须符合同等的资格、限制和约束。普通股应受限于优先股所规定的全部权利、特权、偏好和优先权，详情请参阅规定的或决议确定的各个系列优先股。

1. 投票普通股的持有人在所有股东会议（以及代表会议的书面行动）上，每持有一股普通股享有一票权。不得累计投票。可以通过对股本总额占股份表达正面意见的表决，增加或减少普通股的授权股数（但不得低于当时已发行普通股份的数量），而不受《德拉华州公司法》第242(b)(2)条款的规定的限制。

2. 股息除优先股各个系列的权利外，董事会可以随时根据公司的所有资产或资金，在法律上可用于派发股息的情况下，宣布并支付或拨款用于支付普通股的股息或其他现金、证券或其他财产，所有普通股持有人均有权按股份的比例参与这些股息。

3. 清算在任何清算，解散或清算公司的情况下，无论是自愿还是非自愿的，并且在每个系列的优先股股东根据任何未偿还优先股票的条款和适用法律分别获得应得的金额，以优先于普通股，以后公司的剩余净资产和所有基金类型应按比例分配给普通股股东和任何优先股股东，但仅在任何优先股股东根据任何未偿还优先股票的条款或适用法律有权参与此类分配的情况下。公司与其他公司或一家或多家公司合并或合并，或出售公司的全部或实质性资产，无论是以现金，股票，证券或财产，或这些组合进行的，都不应被视为合并此款所述的清算，解散或公司清算。

4. 没有优先购股权。任何公司普通股股东均无权作为权利的权利，认购或购买任何新股或任何一种或一系列股票的任何部分，无论现在还是今后授权，无论以现金或其他形式发行，或者以股利方式发行，或能兑换成任何一种股票的证券。

5. 所有权公司有权将任何股票登记在某人名下，并视其为该股票的所有人，不必承认任何其他人对该股票的合理或其他权益主张，无论公司是否得到通知，除非适用法律有明确规定。

第五章

存在

公司享有永久存在的权利。

第六章

董事会

公司的业务和事务应当由董事会管理或根据董事会的指示管理，董事无需通过书面投票选举，除非公司章程要求。为了进一步而不是限制于法律赋予的权力，公司的董事会有权制定、修改、修订、变更、增加或废除公司的章程。

第七条

董事的数量、选举和任期

第1节。 董事人数除非特定情况下优先股持有人有权选举额外的董事，否则公司董事人数应当按照公司章程规定的方式确定，或者由在任董事会董事中占多数成员的行动不时确定，但董事人数不得少于一人，也不得多于十五人。除非特定情况下由优先股持有人选举的董事，否则董事会成员的选举应在股东年度会议上举行，并且每位董事会董事任期直至该董事的继任者当选并合格为止，但以该董事较早的死亡、辞职、取消资格或解除职务为条件。

第2部分。 董事分类和任职期限到期董事会将分为三个尽可能相同人数的类别，分别为第I类、第II类和第III类。初始的I类董事将任期至公司本章程生效后的首次股东年会; 初始的II类董事将任期至公司本章程生效后的第二次股东年会; 初始的III类董事将任期至公司本章程生效后的第三次股东年会。每届股东年会选出任期在其会议上届满的董事类的继任者，任期至选举后的第三次股东年会上届满，每个类别中的每位董事在其继任者当选并合格之前均须继续任职。本章程第七条第二节的规定受到偏好股票持有人选举董事的权利的约束。本章程第七条第二节的规定在公司普通股根据证券交易法第12条注册前不生效。

第三节。 股东提名和业务介绍在公司的公司章程中规定的方式中提前通知股东选举董事和股东在任何股东大会上提出的业务。

第4节。 董事可随时以书面或按照公司章程允许的任何电子传输方式通知公司而辞职。除非持有至少总投票权的股份的66 2/3％的投票权同意，否则可以因为原因才可以免除或罢免所有董事（而不是由任何单独的留任董事或公司股东的抵制）。根据持有任何系列优先股的持有人的权利，并且除非董事会另有决定，因为增加授权董事数量或者董事会中出现的任何空缺导致的董事职位空缺，只能由在职董事的多数票决定填补，并且所选择的任何董事将任职直至下一届股东大会并且直到其继任董事正式当选和合格为止。没有授权董事总数的减少不会缩短任何在职董事的任期。

第5节。 罢免根据优先股的持有人的权利，任何董事，或整个董事会，可以被同意投票的当时有权投票的股份持有人的多数股份罢免，可以有或无原因，；但是，对于根据这份公司章程选举的由某一类或系列股份的持有人选举的董事或董事会的无原因罢免，应适用第七章第五条的规定对该类或系列股份的优先股持有人的表决权，而不是适用对整个优先股持有人的表决权。

第6节。 权利和职权。除非法律禁止，董事会有权（在行使的范围内应当是独占的）制定董事会和其成员的权利、职权、职责、规则和程序，包括但不限于董事会作出任何行动所需的投票权，以及董事管理公司业务和事务的权力，而且不得通过股东通过的公司章程来削弱或阻碍上述事项的实施。

第7节。 所以基金的《章程》可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR数据库上获取。公司在其章程中可以授予董事会除上述之外的权力，并且可以授予董事会根据适用法律明确授予的权力和职责之外的权力和职责。

第八条

账目和记录

公司的账目可以保存在特拉华州以外的任何地方，由董事会或公司章程不时指定。董事会将不时决定公司的账目，除了股份登记册之外，是否以及在何种程度、时间、条件和要求下向股东开放，股东无权查阅公司的任何账簿或文件，除非特拉华州法律赋予其权利，或董事会授权。

第九条

本条款中『年度或特别股东大会』的所有东西，均必须在适当召开的年度或特别股东大会上，以针对该大会正式召开和生效的方式生效，并且，除非根据适用法律或公司章程的规定需要取得其他多数持股人或董事的授权，任何股东决议的授权以及它们的执行，将在此后无效。

根据公司章程的规定，股东会议可以在特拉华州内外举行。受任何系列优先股持有人的权利的约束，只要公司的普通股是根据经修订的1934年《证券交易法》第12条注册的（”《交易法》”），或者根据《交易法》第15（d）条，公司必须向美国证券交易委员会提交有关公司普通股的定期报告，（A）公司股东要求或允许采取的任何行动都必须在公司的年度或特别股东会议上执行，并且除非采取行动须经股东书面同意，并以书面形式采取此类行动事先已获得董事会通过的决议的批准，而且（B）只有董事会主席、首席执行官或秘书根据当时在职的多数董事或持有公司已发行和流通有表决权股票至少大部分的股东通过的决议，才能召集公司股东特别会议。

第十一条

需要股东投票

根据公司章程第三条第2、3、4和5款，以及第五条和第八条的规定，未经股东持有至少占已发行和流通的公司选举董事的股票的一半以上的股权持有人的肯定投票，股东不得修改、修改或废止，并且不得采用与之不一致的规定（公司章程中规定的会议上的股权）。

第11.4条

赔偿

第一部分。任何现任或曾任本公司董事或董事的人，在任何时候，将得到本公司最充分的补偿，依照DGCL可能存在或未来将被修订的范围（但是，如果适用法律允许的话，在任何此类修订的情况下，仅在此类修订允许本公司提供比该法律允许的更广泛的补偿权利的范围内），或者根据现行或今后有效的任何其他适用法律。根据本文第11条的规定存在的补偿权利和保护应视为合同权利，并应提供给任何在本第11条有效或曾有效的任何时候任职的本公司董事或董事的人，无论此类人是否在此类补偿权利和保护被寻求的时间继续担任其董事或董事的身份。本公司可以根据董事会的行动，向本公司员工和代理人（非董事或董事），本公司的子公司的董事、官员、员工或代理人，以及在本公司的要求下担任另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业的公司的董事、官员、合伙人、成员、员工或代理人，提供与前述对本公司的董事和官员的补偿相同范围和效力的补偿。本公司应在董事会授权的情况下，或者是为执行此公司章程授予的或本公司以其他方式授予的权利而进行的诉讼（或其部分）中，向寻求补偿的人提供补偿，只有这样，本公司才被要求对任何寻求补偿的人进行补偿。不限制前述规定的广义或效力，本公司可以与任何个人签订一项或多项协议，规定提供比本文第11条中规定的更大或不同的补偿。对本文第11条的任何修订或废止均不会以负面方式影响此处存在的任何权利或保护，关于在此类修订或废止之前发生的任何行为、疏忽、事实或情形。

根据董事会的决定，尽管董事对此行动有利益，但公司可以购买并维持保险，以董事会认为适当的金额，以保护公司的任何董事，高级职员，员工和代理人，公司子公司的任何董事，高级职员，员工或代理人，以及任何担任另外一家公司，合伙企业，有限责任公司，合资企业，信托或其他企事业单位（包括但不限于任何员工福利计划）的董事，高级职员，合作伙伴，股东，成员，员工或代理人，对于任何在此能力下主张对该人施加的或由该人承担的责任（包括但不限于费用，判决，罚款和结算金额），根据现行的DGCL或后来修正的DGCL的规定，在此有权或有义务根据任何协议或章程或DGCL的条款对该等人进行担保。 对于本第XI条的目的，“罚款”包括针对任何员工福利计划向个人征收的任何消费税。

第三部分。如果本第十一条或其任何部分在任何有管辖权的法院因任何理由被废止，那么无论如何，公司仍然会对本第十一条第一款规定有权获得补偿的每个人在根据本第十一条的规定，该人因获得补偿而实际和合理承担的所有费用、债务和损失（包括律师费和相关费用、判决、罚款、ERISA的税收和罚款、罚款和已支付或将支付的解决款项），而保证该人符合适用法律的范围内，这将不被废止，最大限度地允许根据适用法律获得补偿。

第4节。对于公司股东废止或修改上述段落，不应对公司董事、高管或员工现有的任何权益或保护产生负面影响。

第十二条

董事责任

公司的董事就违反董事职责而导致的损失不对公司或股东承担个人责任，但免除的情况包括：(1)违反董事对公司或股东的忠诚义务，(2)不诚实或故意违法行为或明知违法行为，(3)根据DGCL第174条，(4)董事从中获得不正当个人利益的交易。对本第XII条的任何修改或废止不得在此前发生的任何行为、疏忽、事实或情况下不利影响公司的董事的任何权利或保障。

如果DGCL被修改以授权进一步消除或限制董事的责任，则公司的董事除了在此类修改之前就不承担责任的情况外，将在DGCL修改为所允许的最大范围内免除责任。

第十三条

业务组合

公司特别选择不受DGCL第203条的管辖。

第 XIV 条

修改

公司保留根据特拉华州法律以及本公司章程此后规定的方式修改、更改、变更或废除本公司章程中的任何条款的权利，所有股东在此授予的权利都受此限制。

根据2024年6月7日执行的第三次修改和重新修订后的公司章程

公司入股人

法人代表的姓名和邮寄地址如下：

Bruce M. Rodgers，律师。

301 W. Platt St.，＃375

佛罗里达州坦帕市33606

我，签署人，为了依据特拉华州法律成立公司，特此制作、申报并记录此公司组织证书，并证明本文所述事实属实。特此我在2015年4月20日签字确认。th 2015年4月20日，西元后。

第三次修改和重订

OF

公司证明书

OF

LM筹资美国公司。

本证书特此证明：

1. 公司的名称（以下简称为“公司”）为Lm Funding America, Inc..

2. 公司的公司章程特此通过将其第四条第一款的“第一款”删除，并以新的“第四条第一款”替换原有内容如下:

第一部分。公司有权发行的所有类别股票的累计股份数量为一千五百万（15,000,000）股，包括价值为每股 $0.001 的五百万（5,000,000）股优先股（“优先股”）和一千万（10,000,000）股普通股，每股面值 $0.001（“普通股”).

3. 本认证要印所作的公司章程修改已经在特拉华州普通公司法第228和242条的规定下，经由公司董事会的决议和股东书面同意，已正式通过和授权。

特此证明，本公司的授权官员于2015年8月7日签署了本修订证书。

LM筹资美国公司。

/s/ Bruce m. Rodgers

Bruce M. Rodgers，首席执行官

修改证书
公司章程修改证书
Lm FUNDING AMERICA, INC.
 

Lm Funding America，Inc.，一家根据Delaware州法律组织并存在的公司（以下简称“公司”），特此证明：

1. 公司名称为Lm Funding America, Inc. 公司的原始成立证书于2015年4月20日在特拉华州州务卿处备案，于2015年8月7日进行了修正。

2. 这份公司章程修正证书已经得到了该公司董事会和股东的授权和通过，符合特拉华州一般公司法第242条的规定，并修正了公司章程的条款，如经修正。

3. 通过此次生效的对现有公司章程的修正如下：

a. 将第IV条第1款全部删除，并以以下内容取而代之：

第1节。公司拥有发行的所有股票总数为三千五百万（35,000,000）股，包括五百万（5,000,000）股优先股，每股面值$0.001（“优先股”和三千万（30,000,000）股普通股，每股面值$0.001（“普通股”).”

3. 根据特拉华州普通公司法第228和242条的规定，董事会已经通过决议并经过公司股东的书面同意，合法修改了通过此处证明的公司章程。

鉴于此，作为公司的授权代表，特此于2018年9月4日签署此修正证书。

LM筹资美国公司。

/s/ Bruce m. Rodgers
Bruce M. Rodgers，首席执行官

特拉华州

纠正证书

Lm资金美国公司是一家根据特拉华州普通公司法组织并存在的法人实体。

特此证明:

1. 公司名称为Lm Funding America, Inc.（以下简称“公司”).

2. 特此通知您，特此通知您，特此通知您，特此通知您，特此通知您，特此通知您，特此通知您，特此通知您，特此通知您，特此通知您，特此通知您特此通知您特此通知您特此通知您特此通知您特此通知您特此通知您特此通知您。

3. 该修正证书的不准确或瑕疵为:

由于文书错误，在该证书修正案的第3段中，“shall”一词被误写为“shale”。

4. 修正后的修改证书如下所示:

a. 删除整个第 IV 条第 1 部分，并以以下内容替换：

第1节。本公司有权发行的各类股票的总数量为3500万(35,000,000)股，其中包括每股面值为$0.001的优先股500万(5,000,000)股（以下简称“优先股”和三千万（30,000,000）股普通股，每股面值$0.001（“普通股”).”

据此证明，公司特此于2018年9月7日执行本更正证书。

通过： /s/ Bruce m. Rodgers

布鲁斯·罗杰斯，首席执行官

第三次修改和重订

致

公司证明书

OF

LM筹资美国公司。

Lm Funding America, Inc.（以下简称“公司”）是一家根据特拉华州法律组织和存在的公司，特此确认：公司公司是一家根据特拉华州法律组织和存在的公司，特此确认：

2. 公司章程的修正证书（以下简称“本证书”）已经根据特拉华州《通用公司法》第228条和第242条的规定，经过公司董事会和股东的授权和通过。修改本证书已经得到公司董事会和股东的授权和通过，符合特拉华州《通用公司法》第228条和第242条的规定。特拉华州公司法”).

3. 本次生效的现行证明书修订如下:原始证明书的第四条"将根据下列段落在其末尾进行修订，作为新的第四条，第三节:

“逆回购股票拆分。 不考虑本证书其他规定，在2018年10月16日东部时间上午12:01生效。股份在生效时间前立即发行和持有在公司的股份和对应公司的赎回库存的股份重新分类成更少的股份，以便于在生效时间前的每10股发行的普通股被重新分类为1股普通股。尽管前一句，不会发行碎股，并代之以在生效时间后放弃之前代表在生效时间前发行和持有的普通股的股份的证明，根据重新分类的结果，任何人在生效时间后否则有权获得一个碎股的普通股股份，将有权获得该碎股数量与2018年10月15日Nasdaq资本市场上的普通股收盘价相乘的现金支付。在生效时间前代表普通股的每个证明，将随后代表合并了旧证明所代表的普通股股份的数量，并且碎股的处理如上所述。生效时间在生效时间前发行和持有的普通股数目和在生效时间前公司库存的普通股数目将被重新分类成更少的股份，例如，每10股生效时间前的发行的普通股将重新分类成1股普通股。然而，不会发行碎股，在生效时间后，根据重新分类的结果，任何人如果其因重新分类而处于碎股普通股的情况，将有权获得一笔现金支付，金额等于2018年10月15日纳斯达克资本市场上普通股的收盘价与碎股数量之积。每个代表在生效时间前的发行的普通股的旧证明，在此后将代表将旧证明所代表的普通股合并后的数量，并且碎股的处理如上所述。旧证书在生效时间前代表普通股的每个证明将代表将旧证明所代表的普通股合并后的数量，并根据上述碎股的处理方式进行。

4. 除非在本文件中明确规定，原始证书的其余部分将不会被修改或变更。

5. 本证书所证明的修正的生效时间和日期为2018年10月16日上午12:01。

[以下是签名页]

本公司特此授权人员依法签署该公司的证明书，即更改公司章程。th 日期：2018年10月12日。

LM筹资美国公司。

签署人： /s/ 布鲁斯·罗杰斯

姓名：Bruce Rodgers

职务：首席执行官

第三次修改和重订

致

公司证明书

OF

LM筹资美国公司。

Lm Funding America, Inc.（以下简称“公司”）是一家根据特拉华州法律组织和存在的公司，特此确认：公司公司是一家根据特拉华州法律组织和存在的公司，特此确认：

第4部分。 逆回购股票拆分。 不论此章程中的其他条款，于2021年5月7日零时零一分（“生效时间”）起，即将在生效时间前立即发行和持有的普通股以及公司直到生效时间前持有的普通股进入重新分类，转变为更少的股份，使得在生效时间前发行的每5股普通股即重新分类为1股普通股。尽管前述文章，不得发行碎股，而是在生效时间后，交回以前代表在生效时间前发行和持有的普通股的证书，在此之后，作为重新分类结果由于重新分类而有碎股的任何人将有权在生效时间后获得现金支付，支付金额为2021年5月6日纳斯达克资本市场普通股的收盘价与碎股数额的乘积。在生效时间前代表普通股的每个证书（“旧证书”）将随后代表每个证书中所代表的普通股数已被合并，但受上述碎股处理方式的影响。

[以下是签名页]

鉴于此，公司特此通过公司法定代表人于2021年5月5日签署此项公司章程修正证书。

LM筹资美国公司。

签署人： /s/ 布鲁斯·罗杰斯

姓名：Bruce Rodgers

职务：首席执行官

修改证书
公司章程修改证书
Lm FUNDING AMERICA, INC.
 

Lm Funding America，Inc.，一家根据Delaware州法律组织并存在的公司（以下简称“公司”），特此证明：

1. 公司的名称是Lm Funding America, Inc. 公司最初的注册证书于2015年4月20日在特拉华州州务卿处文件，于2015年8月7日、2018年9月5日、2018年10月15日和2021年5月5日进行了修订。

2. 这份公司章程修正证书已经获得了该公司董事会和股东的授权和通过，符合特拉华州公司法第228和242条的规定，并修正了公司的章程条款，如有修改。

3. 通过本次修订的证明文件修正现有的公司章程，具体修正如下：将第四条第一节在其整体上删除，并以以下内容替代：

”）和三亿五千万（350,000,000）股普通股（“优先股”）每股面值为0.001美元普通股”).”

4. 根据特拉华州《公司法》第242条的规定，本公司章程的修正案已经得到公司董事会和股东的正式通过和授权。

5. 除非明确规定在此处，否则公司章程的其他部分不得修改、修订或以任何其他方式更改。

自2021年12月27日起生效th 2021年12月27日

修改证书
公司证明书
OF
LM筹资美国公司。

根据《特拉华州公司法》第242条的规定采纳
根据特拉华州《公司总则法》第242条的规定
依照特拉华州《公司法》第242条的规定采用

Lm资金美国公司（以下简称“公司”），一家根据德拉华州法律组织并存在的公司，特此由其合法授权的官员证明：

第一章本修订记录（“修订记录”）修改了公司原来于2015年4月20日在特拉华州秘书处登记的公司章程，并于2015年8月7日、2018年9月5日、2018年10月15日、2021年5月5日和2021年12月27日做出了修订。

第二章根据本公司章程第四条之规定，本公司的公司章程特此被修改，新增一项作为新的第四条第5款：

“第5节。 股票拆细。在不考虑本公司章程的其他任何规定的情况下，在2024年3月12日东部时间12:01生效（“生效时间”），在生效时间之前已发行和流通的普通股以及在生效时间之前公司持有的普通股将被重新分类为较少数量的股份，以至于在生效时间之前发行的每六（6）股普通股将重新分类为一（1）股普通股。尽管前一句，将不发行任何碎股，而是在生效时间后交出曾代表在生效时间之前已发行和流通的普通股的证书后，作为重新分类的结果，任何人在生效时间后由于重新分类而本来有权获得碎股的，将有权获得一（1）股普通股。在生效时间之前代表普通股的每个证书（“旧证书”）随后将代表已被合并为几股普通股的普通股数量，但参照上述碎股的处理方式。”

第三章本公司章程修正证书已经董事会和股东依照特拉华州《公司法》第242条的规定合法授权并通过。

第四章除非本文件另有具体规定，否则将不修改、修改或以其他方式更改公司章程的其余部分。

* * *

据此证明根据授权文件要求，公司特此由首席执行官Bruce m. Rodgers于2024年3月7日签署本修正公司章程的证明书。