10-Q

請在以下選項中勾選是否公司：(1)在過去12個月內(或公司需要提交這些報告的較短期間內)已提交1934年證券交易法第13條或第15(d)條規定提交的所有報告; (2)在過去90天內一直遵守提交報告的要求。是 ☑ 沒有 ☐

請在勾選標誌處表示註冊人是否已經在過去12個月內（或者在註冊人要求提交這些文件的較短時期內）按照規則405 of協議S-T（本章節的§232.405）提交了每個交互式數據文件。 ☒ 沒有 ☐是 ☑ 沒有 ☐

請用勾選標記表示註冊申報人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司或新興增長公司。請參見交易所法案120億.2條中「大型加速申報人」、「加速申報人」、「較小的報告公司」和「新興增長公司」的定義。

如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 ☐

請在檢查標記處說明申報人是否爲外殼公司 (見交易所法案 Rule 12b-2 定義)。是☐ 沒有 ☑

截至2024年8月12日，登記人持有 2,528,857 普通股票每股面值0.001美元，作爲股權流通。

注意事項 1.重要會計政策摘要

操作性質

Lm Funding America, Inc.（「我們」、「我們的」、「LMFA」或「公司」）作爲特拉華州的一家公司於2015年4月20日成立。

LMFA是多個實體的唯一成員，包括成立於2008年1月的Lm Funding, LLC、2021年9月10日成立的美國數字採礦和託管有限責任公司（「美國數字」）；2020年11月23日成立的LMFA融資有限責任公司和2020年10月29日成立的LMFAO贊助有限責任公司（LMFA是LMFAO贊助商有限責任公司的多數成員）。此外，美國數字已經形成了各種 100% 擁有的子公司將在各州從事與其比特幣採礦業務相關的業務。

LMFAO贊助商有限責任公司於2020年10月29日成立了控股子公司LMF Acquisition Opportunities Inc.（「LMAO」），該公司是一家特殊目的收購公司，於2021年1月完成了首次公開募股，隨後該公司不再由LMFA擁有多數股權。LMF收購機會公司隨後於2022年10月28日與海星醫療控股公司合併。

公司還不時組織其他子公司以達到特定目的或持有特定資產。

業務範圍

該公司目前經營兩條業務線：我們的加密貨幣採礦業務和專業金融業務。

比特幣採礦業務利用我們的計算能力在比特幣網絡上開採比特幣。我們通過我們的全資子公司US Digital開展這項業務，這是一家佛羅里達州的有限責任公司，我們於2021年成立了該公司，旨在開發和運營我們的加密貨幣採礦業務。

就我們的專業金融業務而言，該公司歷來從事向主要位於佛羅里達州的非營利性社區協會提供資金的業務。我們爲註冊的非營利性社區協會（我們稱之爲「協會」）提供根據每個協會的財務需求量身定製的各種金融產品。

比特幣採礦業務

我們通過採礦業務獲得比特幣，並且不時出售比特幣，以支持我們的運營和戰略增長。我們計劃將我們的比特幣兌換成美元。我們可能會定期交易比特幣，或參與與持有比特幣相關的套期保值活動。但是，我們在任何給定時間持有或出售比特幣的決定都可能會受到比特幣市場的影響，比特幣市場歷來以劇烈波動爲特徵。目前，我們不使用公式或特定方法來確定是否或何時出售我們持有的比特幣，或出售的比特幣數量。相反，持有或出售比特幣的決定目前是由管理層根據流動現金需求和實時監控市場來決定的。

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司大約有 5,900 機器，這相當於能夠生產過量的操作單元 639 petahash 和 615 分別是每秒 petahash（「EH/s」）的計算能力。

專業金融公司

在我們的專業金融業務中，我們購買協會的權利，從未繳納攤款的所有者那裏獲得協會收取的部分收益。在轉讓協會從收取拖欠攤款中收取協會部分收益的權利後，我們聘請律師事務所按延期計費的方式進行收款工作，即律師事務所從帳戶債務人那裏收取款項，如果帳戶債務人的付款少於所欠律師費和成本，則按預先確定的合同金額收款。

整合原則

合併財務報表包括LMFA及其全資子公司的賬目：Lm Funding, LLC；LMF 2010年10月基金, LLC；REO Management Holdings, LLC（包括所有 100% 自有子公司有限責任公司）；Lm Funding of Colorado, LLC；Lm Funding of Washington LLC；Lm Funding of Illinois, LLC；美國數字（ 100% 擁有子公司（有限責任公司）和 LMF SPE #2, LLC 以及REO Management Holdings, LLC旗下擁有各種房產的各種單一用途有限責任公司。它還包括LMFA贊助商有限責任公司（a 69.5% 擁有的子公司）。在合併中，所有重要的公司間餘額均已清除。

演示基礎

隨附的未經審計的合併財務報表是根據美國證券交易委員會（「SEC」）的規章制度編制的。根據這些細則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的年度合併財務報表中的某些信息和附註披露已被簡要或省略，儘管公司認爲所做的披露足以使信息不具有誤導性。截至2024年6月30日的中期合併財務報表以及分別截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的中期合併財務報表未經審計。管理層認爲，中期合併財務報表包括所有調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報中期業績所必需的。隨附的截至2023年12月31日的合併資產負債表來自公司截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中列報的經審計的合併財務報表。

最近通過的會計公告

2023年12月，財務會計準則委員會（「FASB」）發佈了第2023-08號會計準則更新，無形資產-商譽和其他加密資產（副主題 350-60）（「ASC 350-60」）。ASC 350-60要求擁有某些加密資產的實體隨後按公允價值衡量此類資產，並將公允價值的變化記錄在每個報告期的淨收益中。此外，各實體必須提供有關某些加密資產持有的額外披露。符合以下所有標準的加密資產屬於ASC 350-60的範圍：

(1) 符合《法典》中對無形資產的定義

(2) 不向資產持有人提供對標的商品、服務或其他資產的可執行權利或索賠

(3) 是在基於區塊鏈或類似技術的分佈式賬本上創建或存放的

(4) 通過密碼學進行保護

(5) 是可替代的，並且

(6) 不是由報告實體或其關聯方創建或發佈的。

比特幣是公司開採的唯一加密資產，符合所有這些標準。對於所有實體，ASC 350-60修正案對2024年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些年度的過渡期。允許提前採用尚未發佈（或可供發行）的中期和年度財務報表。如果實體在過渡期內通過修正案，則必須從包括該過渡期在內的財政年度開始時通過修正案。公司已選擇提前採用自2024年1月1日起生效的新指導方針，結果爲美元614 千次累積效應變動，以調整公司於2024年1月1日持有的比特幣，並相應地計入期初累計赤字。

分部和報告單位信息

運營部門被定義爲擁有離散財務信息的實體的組成部分，首席運營決策者（「CODM」）在決定如何向個別細分市場分配資源和評估績效時定期審查這些信息。公司的首席執行官兼首席財務官組成了CodM（一個整體）。該公司有二截至2024年6月30日的運營部門，我們稱之爲專業金融和採礦業務。我們的公司監督職能和其他可能賺取僅與公司活動相關的收入的組成部分彙總並列入「所有其他」類別。請參閱注意事項 9- 區段信息。

重新分類

某些前期非實質性數額已重新分類，以符合本期的列報方式。這些改敘對報告的業務結果沒有影響。

流動性

隨附的公司合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。持續經營的列報基礎假設公司將在這些財務報表發佈之日起一年後繼續運營，並將能夠在正常業務過程中變現資產並清償負債和承諾。根據會計指導對持續經營進行評估需要做出重大判斷，這要求公司考慮到近年來在準備通過擴張和收購機會發展業務的同時，歷來蒙受了損失。公司還必須考慮其當前的流動性以及在獲得融資和創造未來利潤方面可能被視爲公司無法控制的未來市場和經濟狀況。截至 2024 年 6 月 30 日，該公司 $0.1 百萬手頭可用現金和公允市場價值爲美元的比特幣10.0 百萬。在考慮了其當前的流動性以及未來的市場和經濟狀況後，該公司得出結論，公司繼續經營的能力毫無疑問。

估算值的使用

根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。估計數包括對關聯方應付餘額可能損失的評估、遞延所得稅資產的變現、與訴訟相關的或有損失的評估以及應收票據儲備金。我們認爲我們的關鍵會計估計與長期資產減值評估有關。但是，隨着新事件的發生和獲得的額外信息，我們的估計可能會發生變化，任何此類變化都將在合併財務報表中予以確認。

現金

該公司在多家受聯邦存款保險公司（「FDIC」）過渡帳戶擔保計劃投保的金融機構維持現金餘額。與金融機構的餘額可能超過聯邦保險限額。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，我們大約有零和 $2.2 超過聯邦存款保險公司或SIPC保險限額的各種機構的百萬現金250,000.

數字資產

比特幣被納入合併資產負債表的流動資產，這是因爲該公司有能力在高度流動的市場中出售比特幣，而且此類持有的比特幣預計將在公司的正常運營週期內以現金變現或出售或消費。由於在2024年1月1日採用了ASC 350-60，比特幣在每個報告期均按公允價值計量（見最近發佈的會計公告）。根據ASC 820 「公允價值計量」，比特幣的公允價值是使用其主要市場的期末收盤比特幣價格來衡量的。由於比特幣的交易週期爲24小時，因此該公司使用截至世界標準時間午夜的價格，這與公司的收入確認截止日期一致。每個報告期公允價值的增減在合併經營報表中反映爲「比特幣公允價值淨收益」。該公司出售比特幣，此類交易的此類收益和損失以現金收益與比特幣賬面基礎之間的差額來衡量，該差額根據先入先出（「FIFO」）確定，並記錄在「比特幣公允價值淨收益」中。

在亞利桑那州立大學2023-08年發行和採用ASC 350-60之前，比特幣是按成本減值入賬的，並根據ASC 350 「無形資產——商譽等」被歸類爲無限期無形資產。無限期使用壽命的無形資產沒有攤銷，而是每年進行減值評估，或者更頻繁地進行減值評估，如果發生的事件或情況變化，表明無限期資產的賬面金額很可能超過其公允價值。公司根據ASC 820（公允價值衡量）確定了比特幣的公允價值，該價格基於我們主要市場對此類資產的最低盤中報價（一級投入）。我們每月進行一次分析，以確定事件或情況變化是否表明我們的數字資產更有可能受到減值。如果數字資產的賬面價值超過如此確定的公允價值，則這些數字資產的減值損失金額等於其賬面價值與公允價值之間的差額。在確認減值損失的範圍內，該損失確立了資產的新成本基礎，ASC 350《無形資產——商譽及其他》不允許隨後逆轉減值損失。此外，在先前的指導方針中，除非出售比特幣，否則不允許記錄比特幣價格的後續上漲（未實現的收益），此時收益已得到確認。因此，2024財年比特幣公允價值確認的收益（虧損）無法與2023財年相提並論。

比特幣是公司通過其採礦活動獲得的非現金對價，在隨附的合併現金流量表中作爲經營活動中的現金流出列爲對賬項目。出售比特幣的現金收益是根據持有比特幣的持有期進行分類的。ASC 350-60規定，幾乎立即轉換爲現金的比特幣符合運營活動等現金流的資格她的銷售將符合投資活動的資格。在之前的財政期間，該公司沒有長時間持有比特幣，在採用ASC 350-60之前的此類銷售收益被報告爲經營活動產生的現金流。在採用ASC 350-60後，該公司將評估其比特幣的銷售情況，並將幾乎立即將出售的比特幣記錄爲運營現金流，其餘部分將記錄爲投資活動。在截至2024年6月30日的六個月中，比特幣銷售的所有收益都被歸類爲投資活動。

投資證券

證券投資包括對普通股和可轉換應收票據的投資。證券投資按公允價值報告，未確認損益的變動包含在損益表的其他收益中。

對未合併實體的投資

我們將投資記入的金額少於 50擁有% 且超過 20使用權益會計方法的百分比擁有的實體。由於我們已經爲這些證券選擇了公允價值期權，因此該期間未實現的持股收益和虧損包含在合併運營報表的其他收益中。

金融工具的公允價值

FasB ASC 825-10，金融工具，要求披露有關金融工具的公允價值信息，無論是否在資產負債表中確認。

固定資產

公司對所有超過美元的固定資產收購進行資本化500。固定資產按成本列報，扣除累計折舊。從海外運送的設備的州和地方使用稅通常在設備投入使用時按季度累計，並支付給使用設備的州。折舊是使用直線法計算資產的估計使用壽命，並在資產準備好用於預期用途後開始折舊。固定資產包括傢俱、計算機、辦公設備、建築物和採礦機器，其指定使用壽命爲 3 到 30 年份。

該公司在合併資產負債表中將礦機存款付款歸類爲「採礦設備存款」。收到採礦機後，採礦機的相應成本加上相關的運費和海關費用爲在合併資產負債表中從「採礦設備存款」重新歸類爲「淨固定資產」。請參閱附註4-採礦設備和託管服務按金。此外，作爲2023年第四季度固定資產組定期審查的一部分，該公司將其採礦機的估計使用壽命從 5 年到 4 年。這一變化是在預期的基礎上考慮的。

該公司在一個新興行業開展業務，該行業的可用數據有限，無法估算採礦機的有用經濟壽命。如果管理層對其採礦機器使用壽命的估計所依據的任何假設都可能在未來的報告期內進行修訂，無論是由於情況變化還是由於獲得更多數據，則估計的使用壽命可能會發生變化，並可能對這些資產的折舊費用和賬面金額產生影響。

設備採購

我們在 2024 年 1 月訂購了 300 台 S21 比特大陸機器，總購買價約爲 $1.1 百萬個，在 2024 年 3 月和 2024 年 4 月分兩批交付。

使用資產的權利

根據亞利桑那州立大學2016-02年，公司將所有租賃資產資本化，租賃（主題 842），它要求承租人在其資產負債表上確認期限超過12個月且歸類爲融資或經營租賃的租賃的使用權資產和租賃負債，最初按租賃付款的現值計量。截至2024年6月30日和2023年12月31日，扣除累計攤銷後的資產使用權爲美元136 一千零美元189 千。

長期資產減值

每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，管理層就會審查長期資產的減值情況。持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與該資產預計產生的未貼現的未來現金流進行比較來衡量的。如果此類資產被視爲減值，則減值金額按資產賬面金額超過資產公允價值的金額來衡量。有零和 $1.2 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，固定資產分別記錄了百萬美元的減值虧損，以及零在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別記錄的固定資產減值虧損。請參閱附註 3-固定資產。

託管合同

該公司目前使用三家公司來託管其礦商：Core Scientific Inc.（「Core」）、Giga Energy Inc.（「GIGA」）和科技基礎設施合資企業I LLC（「科技基礎設施」）。

2022年9月5日，公司通過其全資子公司US Digital與Core簽訂了託管協議（「核心託管協議」），根據該協議，Core根據各種附加訂單，同意託管大約 3,000 的這

公司的比特幣礦機位於安全的位置，提供合同中規定的電力、維護和其他服務，期限爲一年，可自動續訂除非任何一方書面通知另一方不少於九十（90) 在延期之前的日曆日，即表示不續訂該命令的願望除非根據核心託管協議的條款提前終止。該公司在2023年和2024年進行了多項修正案，導致Core託管的總數約爲 4,870 礦工。修訂後的託管協議導致託管安排的條款大約到期 4,000 礦工於 2024 年 5 月 31 日生效，同時允許託管安排的條款繼續執行大約 800 2024 年 12 月 31 日之前的礦工。

根據核心託管協議的要求，公司支付了 $2.2 截至 2023 年 12 月 31 日，存款額爲百萬元。根據修訂後的託管協議的條款，存款與 4,000 被移除的礦工適用於我們的發票。截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司沒有零和美元2.1 Core中分別剩餘100萬筆預付存款。2022年12月，Core向美國德克薩斯州南區破產法院申請了第11章破產。截至本申請之日，Core的破產申請並未對我們在其所在地的採礦能力產生負面影響。

2023年5月5日，公司與GIGA簽訂了託管協議（「GIGA託管協議」），根據該協議，GIGA同意託管 1,080 公司的比特幣礦機S19J Pro機器位於安全的位置，並提供合同中規定的電力、維護和其他服務，期限爲一年。 2024年4月12日，公司修改了合同，允許延長與一家公司的合同 60 當天終止通知。按照 GIGA 託管協議的要求t，公司支付了 $173 在5月20日預付一千美元23 並支付了可退還的按金 $173 2023 年 8 月達到數千人。分別截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，t該公司大約有 $88 一千零美元117 GIGA分別剩餘數千筆預付存款。自2024年6月30日以來，Giga託管的所有機器都已轉移到第三方倉庫，正在等待新的託管站點。

2024 年 5 月 6 日，公司與 Tech Infrastructure 簽訂了託管協議（「Arthur 託管協議」）根據該協議，科技基礎設施同意託管大約 3,000 公司的比特幣礦機S19J Pro機器位於安全的地點，並提供合同中規定的電力、維護和其他服務，期限爲九個月。 2024年7月17日，公司修改了合同，允許將合同延長一個月。

收入確認—比特幣挖礦

我們根據ASC 606 「與客戶簽訂的合同收入」中概述的公認會計原則確認收入，該原則要求在評估收入確認時遵循五個步驟：（i）確定與客戶簽訂的合同；（ii）確定合同中的履約義務；（iii）確定交易價格；（iv）分配交易價格；（v）在實體履行履約義務時確認收入。

我們關於比特幣採礦部門收入確認的會計政策如下所示。

步驟1：公司與比特幣礦池運營商（即客戶）簽訂合同，爲礦池提供計算能力。合同任何一方均可隨時終止，公司的強制性賠償權僅在公司開始向礦池運營商提供計算能力時開始（每天在世界協調時間（UTC）午夜進行）。在參與可分攤股票池時，作爲提供計算能力的交換，公司有權獲得礦池運營商因成功向區塊鏈添加區塊而獲得的比特幣獎勵的一小部分，外加與該區塊鏈相關的交易費用的一小部分。該公司的部分份額基於公司向礦池運營商提供的計算能力佔所有礦池參與者在求解當前算法時貢獻的總計算能力的比例。參與每股全額支付（「FPPS」）礦池時，作爲向礦池提供計算能力的交換，公司有權獲得按日計算的補償，其金額接近本來可以使用公司計算能力開採的比特幣總量，該金額是根據使用礦池哈希率指數對先前區塊進行回顧計算得出的。根據ASC 606-10-25-1的標準，合同是在公司向礦池運營商提供計算能力時簽訂的，礦池運營商的合同從世界標準時間午夜（合同開始）開始，因爲客戶的消費與計算能力交付的每日收入是同步的。

步驟2：爲了確定與客戶簽訂的合同中的履行義務，公司必須評估合同中承諾的商品或服務，並確定每種承諾的商品或服務的不同之處。如果滿足以下兩個標準，則履約義務符合ASC 606對「不同」商品或服務（或一攬子商品或服務）的定義：

• 客戶可以單獨受益於商品或服務，也可以與客戶隨時可用的其他資源（即商品或服務能夠與衆不同）一起受益；以及

• 實體向客戶轉讓商品或服務的承諾與合同中的其他承諾是分開的（即，轉讓商品或服務的承諾在合同背景下是不同的）。

根據這些標準，公司在向礦池運營商（即客戶）提供計算能力服務（即哈希率）方面有單一的履行義務。計算能力服務的履行義務是每天按時間段履行的，而不是按時間點履行的，因爲公司全天提供哈希率，同時客戶可以控制哈希率

並使用該資產生產比特幣。公司完全控制礦池中使用的採礦設備，如果公司確定將增加或減少其機器和/或機隊的處理能力（即用於維修或當電力成本過高時），則提供給客戶的計算能力將減少。

步驟3：公司獲得的交易對價是比特幣形式的非現金數字對價，公司以每日收盤價賺取的當日公允價值進行衡量，這與合約開始時的公允價值沒有實質性區別。

公司賺取的交易對價都是可變的，因爲它取決於公司在FPPS模型下提供的每日計算能力以及在可評分份額模式下獲得的比特幣總額。直到公司在每日測量週期內貢獻的計算哈希率在每天午夜至午夜 UTC 時間段內完成後，才知道公司通過合同支付公式賺取的比特幣。公司獲得的全球網絡交易費用獎勵的相應金額是在每個交易日結束時（午夜至午夜）計算的。沒有其他形式的可變考慮因素，例如折扣、返利、退款、積分、價格優惠、激勵措施、績效獎金、罰款或其他類似項目。

公司不限制這種可變對價，因爲當不確定性隨後得到解決並在控制權移交的同一天（即合同生效的同一天）確認非現金對價時，合同確認的收入金額很可能不會發生重大逆轉。

第四步：在覈實向礦池運營商提供計算能力以及礦池獲得的比特幣獎勵總額後，將交易價格分配給單一履約義務（如果適用分攤比額模式）。合同有單一的履約義務（即計算能力或（哈希率）；因此，礦池運營商的所有對價都分配給該單一履約義務。

步驟5：公司在將哈希率服務一段時間（午夜至午夜）轉移給客戶方面的業績已經完成，客戶獲得了對該資產的控制權。

作爲提供計算能力的交換，公司有權獲得在衡量期內獲得的固定比特幣獎勵的比例份額，外加相應衡量期內全球交易費用獎勵的比例的一部分，減去在衡量期內應付給礦池運營商的淨數字資產費用（如適用）。公司收到的交易對價是比特幣形式的非現金對價。該公司使用賺取之日（世界標準時間午夜）的比特幣收盤價，以賺取之日的公允價值來衡量比特幣，這與合約開始時的公允價值沒有實質性區別。

由於在業績之前沒有付款，公司沒有記錄遞延收入或其他負債債務。在 24 小時「午夜至午夜」期限結束時，沒有剩餘的履約義務。

公司通過採礦活動獲得的比特幣包含在隨附的合併現金流量表中的經營活動中。

收入成本

該公司在收入成本中包括能源成本和外部託管採礦託管費。採礦機械的折舊包含在合併運營報表的「折舊和攤銷」中。

收入確認-專業金融

財務會計準則委員會（「FASB」）的《會計準則編纂》（「ASC」）606規定，實體需要在合同開始時得出結論，以換取將轉讓給客戶的商品和服務，其有權獲得的對價很可能可以收取。也就是說，在某些情況下，實體可能不需要評估其收取合同中所有對價的能力。公司通過從業主應付的未繳攤款中購買拖欠帳戶下的權利來向協會提供資金。由於影響總體房地產環境的各種經濟和社會因素，帳戶收款的時間和最終收回金額與帳戶總收入相比可能有很大差異。.

該公司與專業融資客戶簽訂的合同有非常具體的履約義務。公司已確定，無法合理估計其創收活動中將要實現或可變現的已知現金金額，因此，將其財務應收賬款歸類爲非應計應收賬款，並根據ASC 310-10在隨附的收益表中按現金制或成本回收方法確認收入，應收款。該公司的業務還包括根據提供租金收入的租賃安排從租戶那裏獲得的租金收入。這些租約已記作經營租賃。對於經營租賃，收入根據該期間收取的現金租金入賬。該公司分析了其剩餘收入來源，得出結論，隨着新標準的採用，收入確認沒有變化。

根據ASC 606，公司將現金基礎法應用於其原始產品，將成本回收方法應用於其特殊產品，如下所示：

金融應收賬款—原創產品：根據公司的原始產品，拖欠攤款的資金僅限於上文討論的超級留置權金額。由於超級留置權金額的保護，資金金額的可收回性通常得到保障。因此，根據《佛羅里達州法規》（718.116（3））的規定以及公司與協會簽訂的購買協議的規定，單位所有者對公司原始產品的付款在收到時計爲收入。這些條款要求按以下順序支付所有款項：首先是利息，然後是滯納金，然後是收款費用，然後是公司支出的律師費，然後是拖欠的攤款。根據確認收入的現金制方法和章程的規定，公司在收到現金時記錄利息和滯納金收入。如果公司確定根據其原始產品籌集的資金的最終可收款性存疑，則首先使用付款來減少資金或本金金額。

金融應收賬款—特殊產品（新鄰擔保計劃）：2012年，公司開始向協會提供替代產品新鄰居擔保根據該計劃，公司將爲超過超級留置權金額的金額提供資金。根據這種特殊產品，除了所有應計利息和滯納金外，公司購買了幾乎所有拖欠協會的攤款，以換取公司支付（i）協議金額或（ii）在未來基礎上，所有應付的月度攤款，期限不超過 48 月。根據這些安排，公司認爲資金款項的收取沒有保障，根據成本回收方法，收取的現金首先用於減少資金或本金的賬面價值，將任何剩餘收益扣除利息、滯納金、律師費、收款費用和應付給協會的任何款項。任何剩餘的超額收益均被確認爲收入。如果未來收取的收益低於公司的資金或本金，則確認虧損。

淨佣金收入：公司充當提供健康旅行保險單的代理機構。因此，公司收入按淨額入賬。公司已確定，可以合理估計其創收活動中將要實現或可變現的已知現金金額，因此，將其應收賬款歸類爲應計賬款，並在隨附的應計損益表中確認收入。如果保單在期末未生效，則相關的收入和承保成本將推遲到生效日期。大部分佣金收入由兩名保單承銷商承保，他們向公司支付佣金。

優惠券銷售

公司不時收到比特大陸的優惠券，以激勵購買設備。優惠券的規定面值爲美元，可用於支付未來購買機器的發票。優惠券是可轉讓的，對向第三方銷售沒有限制。有時，公司會向第三方出售優惠券，以換取現金對價或數字資產。由於目前沒有買入和賣出比特大陸優惠券的活躍市場，公司已確定收到的優惠券的公允價值爲零，因此，在銷售交易完成並收到第三方對價之前，不會確認與出售此類優惠券相關的收入。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，該公司出售了比特大陸的優惠券零和 $4 千，在合併運營報表中，在「其他收入——票面銷售」中被確認爲其他收入。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，該公司以約美元的價格出售了比特大陸優惠券26 一千零美元629 分別爲一千。

所得稅

公司對納稅義務的計算涉及處理在各個稅收管轄區適用複雜稅法和法規時的不確定性。公司根據管理層對是否更有可能需要額外稅收的估計，確認不確定的稅收狀況的納稅義務。該公司有不截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，稅收狀況尚不明確。

遞延所得稅在合併財務報表中確認，以反映資產和負債的納稅基礎與基於已頒佈的稅法和法定稅率的財務報告金額之間差異的稅收後果。臨時差異源於淨營業虧損、存檔圖像折舊方法的差異、財產和設備、基於股票的薪酬和其他應計費用。當確定部分或全部遞延所得稅資產很可能無法變現時，即確定估值補貼。

稅收法律法規的適用取決於法律和事實的解釋、判斷和不確定性。由於財政政策的變化、立法的變化、法規的演變和法院裁決，稅收法律和法規本身可能會發生變化。因此，美國或各州司法管轄區的實際負債可能與管理層的估計存在重大差異，這可能導致需要記錄額外的納稅負債或可能撤銷先前記錄的納稅負債。利息和罰款包含在稅收支出中。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的所得稅支出/（收益）爲零在每個時期，這主要是由於維持公司遞延所得稅資產的全額估值補貼。

每股收益（虧損）

每股基本收益（虧損）的計算方法是普通股股東的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。

在計算截至2024年6月30日的三個月和六個月的每股收益時使用的加權平均份額包括 22 一千和 87 在截至2023年12月31日的年度內合法發行並在截至2024年6月30日的三個月和六個月內根據各自的歸屬日期歸屬的千股限制性股票。該公司發行了大約 260 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，有1,000股限制性股票。在計算截至2023年6月30日的三個月和六個月的每股虧損時使用的加權平均股票包括 43 截至2023年6月30日根據各自的歸屬日期完全歸屬的千股限制性股票，不包括在內 217 截至2023年6月30日，已合法發行但尚未歸屬的千股限制性股票。

任何可轉換票據、股票薪酬獎勵或股票認股權證的影響等於每股基本收益（虧損）的時期內的攤薄後每股收益（虧損）都將具有反稀釋作用。

以反稀釋爲基礎的股票薪酬獎勵包括：



	2024年6月30日		2023 年 12 月 31 日
股票期權		599,597		599,597
股票認股證		1,274,807		1,274,807
限制性股票		-		86,667

突發事件

當債務可能發生且金額可以合理估算時，公司應計或有債務，包括估計的法律費用。隨着有關突發事件的事實已知，公司將重新評估其狀況並對合並財務報表進行適當調整。對未來變化特別敏感的估計包括與稅收、法律和其他監管事項相關的估計。

股票薪酬

公司記錄所有股權-ba根據發放之日確定的公允價值，向公司合併運營報表中的員工和公司董事會非僱員成員的運營費用發放激勵金。股票薪酬支出在預計沒收後有所減少，將在獎勵的必要服務期內予以確認，該服務期通常是未償股權獎勵的歸屬期限。根據獎勵的性質，費用歸屬方法是直線分級或加速分級歸屬。

非現金活動

ROU 資產和經營租賃債務已確認 -由於在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中執行了辦公設備運營租約，公司確認了與租賃相關的租賃負債和投資回報率資產，金額爲零和 $22 分別爲一千。

將採礦設備存款重新分類爲固定資產，淨額 -在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，由於收到採礦機器，公司進行了重新分類零和 $1.2 百萬台採礦機成本加上合併資產負債表中從「採礦設備存款」到「固定資產，淨額」的相關運費和海關費用。

會計本金變動導致的權益變動 ASC 350-60 - 公司已選擇提前採用自2024年1月1日起生效的新指導方針，結果爲美元614 千次累積效應變動，以調整公司於2024年1月1日持有的比特幣，並相應地計入期初累計赤字。

注 2. 數字資產

數字資產包括以下內容：


		2024年6月30日		2023年12月31日		2023年6月30日
比特幣	$		10,020,457	$	3,406,096	$	1,992,557
泰達幣			11,647		10,160		-
數字資產總計	$		10,032,104	$	3,416,256	$	1,992,557

比特幣
		2024年6月30日		2023年12月31日		2023年6月30日
持有的比特幣數量			160.4		95.1		79.1
按比特幣計提基礎		$	54,479	$	35,816	$	25,190
按比特幣公允價值		$	62,668	$	42,273	$	30,469
比特幣的計提基礎		$	8,738,376	$	3,406,096	$	1,992,557
比特幣的公允價值		$	10,020,457	$	4,020,202	$	2,410,098

資產賬面價值代表公司通過挖礦活動賺取比特幣時的估值。在採納ASU 2023-08之前，比特幣的賬面價值是根據"成本減少減值"的基礎確定的。比特幣的公允價值是使用一級輸入確定的。

以下表格是根據ASU 2023-08下的公允價值模型，展示了截至2024年6月30日的六個月內比特幣的滾動展示：


		2024年6月30日
2023年12月31日的比特幣	$		3,406,096
ASU 2023-08採納的累積影響（見註釋1）			614,106
期初餘額：2024年1月1日的比特幣			4,020,202
來自挖礦活動的比特幣增加			7,490,981
比特幣出售收益處置			(4,540,682	)
比特幣公允價值增值淨收益			3,049,956
期末	$		10,020,457

在截至2024年6月30日的三個月和六個月內，公司實現了比特幣的總收益無和 $521 分別實現了比特幣總虧損$127截至2024年5月31日的經營中，公司的所得稅費用分別爲$1千和$1千，而2018年5月31日的所得稅費用分別爲$1千和$1千。127分別爲千。

下表呈現了截至2023年6月30日的6個月內比特幣的資產淨收益變動情況，在採用ASU 2023-08之前，根據ASC 350的成本減值模型計算：


	2023年6月30日
年初	$	888,026
購買比特幣		35,157
比特幣的產出		5,059,173
已挖掘比特幣的減值損失		(439,153	)
已售出比特幣的賬面價值		(3,550,646	)
期末		1,992,557

注意3. 資產淨值

2024年6月30日和2023年12月31日的固定資產元件如下：


	使用年限（年）	2024年6月30日			2023年12月31日
採礦機	4	$	29,249,432		$	29,799,782
擁有的房地產資產	30		80,057			80,057
傢俱、計算機及辦公設備	3-5		230,062			230,063
固定資產總額			29,559,551			30,109,902
減：累計折舊			(9,888,040	)		(5,590,292	)
固定資產淨額		$	19,671,511		$	24,519,610

截至2024年6月30日和2023年12月31日，有大約 5,900 個礦工位於不同的託管地點。公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的折舊費用分別爲$2.3萬美元和4.8 百萬。2024年的折舊費用爲$1.2萬美元和2.0 分別爲2023年的100萬美元和200萬美元。

爲了配合預計於2024年4月到達的S礦機進貨，管理層確定了需要搬遷的一家核心託管設施中的礦機數量。作爲減值測試的一部分，管理層考慮了搬遷和繼續使用礦機的可能現金流量和概率，以及將這些資產銷售給第三方的潛在可能性。根據所進行的評估，管理層得出結論，銷售是可能的，而礦機的減值金額爲150萬美元。21 爲了配合預計於2024年4月到達的S礦機進貨，管理層確定了需要搬遷的一家核心託管設施中的礦機數量。作爲減值測試的一部分，管理層考慮了搬遷和繼續使用礦機的可能現金流量和概率，以及將這些資產銷售給第三方的潛在可能性。根據所進行的評估，管理層得出結論，銷售是可能的，而礦機的減值金額爲450萬美元。 365 爲了配合預計於2024年4月到達的S礦機進貨，管理層確定了需要搬遷的一家核心託管設施中的礦機數量。作爲減值測試的一部分，管理層考慮了搬遷和繼續使用礦機的可能現金流量和概率，以及將這些資產銷售給第三方的潛在可能性。根據所進行的評估，管理層得出結論，銷售是可能的，而礦機的減值金額爲200萬美元。 365 爲了配合預計於2024年4月到達的S礦機進貨，管理層確定了需要搬遷的一家核心託管設施中的礦機數量。作爲減值測試的一部分，管理層考慮了搬遷和繼續使用礦機的可能現金流量和概率，以及將這些資產銷售給第三方的潛在可能性。根據所進行的評估，管理層得出結論，銷售是可能的，而礦機的減值金額爲300萬美元。1.2 爲了配合預計於2024年4月到達的S礦機進貨，管理層確定了需要搬遷的一家核心託管設施中的礦機數量。作爲減值測試的一部分，管理層考慮了搬遷和繼續使用礦機的可能現金流量和概率，以及將這些資產銷售給第三方的潛在可能性。根據所進行的評估，管理層得出結論，銷售是可能的，而礦機的減值金額爲600萬美元。 365 爲了配合預計於2024年4月到達的S礦機進貨，管理層確定了需要搬遷的一家核心託管設施中的礦機數量。作爲減值測試的一部分，管理層考慮了搬遷和繼續使用礦機的可能現金流量和概率，以及將這些資產銷售給第三方的潛在可能性。根據所進行的評估，管理層得出結論，銷售是可能的，而礦機的減值金額爲1000萬美元。1.3 爲了配合預計於2024年4月到達的S礦機進貨，管理層確定了需要搬遷的一家核心託管設施中的礦機數量。作爲減值測試的一部分，管理層考慮了搬遷和繼續使用礦機的可能現金流量和概率，以及將這些資產銷售給第三方的潛在可能性。根據所進行的評估，管理層得出結論，銷售是可能的，而礦機的減值金額爲300萬美元。79 千。該損失記錄在我們截至2024年6月30日的綜合損益表上，作爲「礦業設備減值損失」無和 $1.2 分別爲百萬。

於2024年4月16日， 365 挖掘機賣給第三方，售價爲$79 千。有否資產出售時又確認了額外損失。

有的。否 2023年6月30日結束的三個和六個月期間，固定資產出現減值損失。

註釋5：投資

流動證券

我們的可市場股權證券是公開交易的股票，按照公開市場上相同資產的報價價格進行公允價值衡量，並被歸類爲公允價值層次中的級別1。 2024年6月30日和2023年12月31日的可市場股權證券，以及截至2024年6月30日的六個月和截至2023年12月31日的一年的活動如下：


	成本		已售股份的成本			毛未實現收益（損失）		公正價值

2024年6月30日，可轉讓權益證券	$	17,860	$	-		$	4,280	$	22,140

2023年12月31日，可轉讓權益證券	$	743,906	$	(739,616	)	$	13,570	$	17,860

不在2024年和2023年6月30日結束的三個和六個月期間，可轉讓證券已出售

通過出售Symbiont資產的應收票據

公司與Symbiont.IO, Inc.（「Symbiont」）簽訂了一份有擔保的保證票據和貸款協議， 2021年12月1日根據該協議，公司向Symbiont借款總額爲$2 以每年的 16%的利率計息的方式發行的。截至2022年12月1日，未償本金及任何應計未付利息需一次性償還。該Symbiont票據以Symbiont資產中的優先順位質押擔保而獲得保全。

於2022年12月1日申請破產。2023年6月5日，本公司通過全額債權買斷形式購買了Symbiont的幾乎全部資產（「Symbiont資產」）。Symbiont資產主要包括與Symbiont金融服務區塊鏈企業平台相關的知識產權和軟件代碼。這些資產被確認爲無形資產，金額等於總代價2.8百萬美元。

於2023年12月26日，本公司與Platonic Holdings, Inc.（「Platonic」）簽訂了資產購買協議，同意向Platonic出售Symbiont資產。Symbiont資產的銷售交易於2023年12月27日完成。銷售收益爲2.0RP Finance的合併0.2 百萬美元的款項將以慣例賠償擔保的形式保留直至2024年12月26日。託管款項在2024年6月30日和2023年12月31日期間的合併資產負債表中被記錄爲「來自Symbiont資產銷售的應收賬款」。

來自Seastar Medical Holding Corporation的應收票據

截至2024年6月30日，本發行期結束後關於分紅派息還有否截至2023年12月31日，未償本金和應計利息總額爲$1,127 千的本金和$13 應計利息金額爲$千包含在「來自Seastar Medical Holding Corporation的應收票據」中的已修訂的股東票據的合併資產負債表中

截至2024年6月30日，本發行期結束後關於分紅派息還有否未償本金和截至2023年12月31日的利息。在經修訂的LMFA票據的「應收票據-來自Seastar Medical Holding Corporation」欄目中，截至日期爲$296 千的本金和$3 萬美元的應計利息。

2024年1月29日，Seastar全額償還了票據上剩餘的本金和應計利息，總額約爲$1.4 百萬美元。


	2024年6月30日			2023年12月31日		2023年6月30日

來自Seastar Medical Holding Corporation的應收票據	$	-		$	1,440,498	$	2,238,442
期末	$	-		$	1,440,498	$	2,238,442

	2024年6月30日					2023年6月30日

年初	$	1,440,498				$	3,807,749
償還Seastar Medical Holding Corporation的應收票據		(1,449,066	)				(1,661,171	)
應計利息收入		8,568					91,864
期末現金及現金等價物餘額	$	-				$	2,238,442

開多期投資

On June 6, 2024, we, through our wholly-owned subsidiary LMFA Financing, LLC (「LMFAF」), entered into a Loan Agreement (the 「Loan Agreement」) with Tech Infrastructure JV I LLC (「Tech Infrastructure」), pursuant to which LMFAF agreed to extend to Tech Infrastructure a non-revolving credit line of up to $2.5 million (the 「Loan」) to fund the completion and build out of a 15 MW hosting facility in Calumet, Oklahoma (the 「Calumet Hosting Facility」). Concurrent with entering into the Loan Agreement, US Digital Mining and Hosting Oklahoma, LLC, a subsidiary of the Company, entered into a hosting services agreement with Arthur Digital Assets, Inc. (「Arthur」) under which 3,000 of the Company’s Bitmain Antminer S19j Pro machines will be hosted at the Calumet Hosting Facility upon completion of the buildout. The Loan Agreement provides that Tech Infrastructure has the right to draw down advances of the Loan to fund specifically identified expenditures relating to the build-out of the Calumet Hosting Facility. The Loan bears interest at a rate equal to 14% per annum, simple interest, through the date on which Arthur begins charging market pricing to US Digital Mining at the Hosting Facility (the 「Change Date」), and 18每年百分比，單利，此後。利息將從變更日期開始計息，並於變更日期後每月支付，本金支付將分期償還。 24 變更日期後的月份。所有未償還的本金和已計息但未支付的利息將在變更日期後的日期到期並支付。 24 已由Tech Infrastructure的所有個人財產資產和Arthur Group Inc.在Tech Infrastructure的股權利益擔保該貸款。

截至2024年6月30日，$2.1 已向Tech Infrastructure借款。2024年7月16日，貸款被修改以將信貸額度增加到300萬美元，並於2024年7月28日生效。2.9 未來十二個月內應償還的本金金額已列入「來自Tech Infrastructure JV I LLC的應收票據的流動部分」中

I貸款的投資包括以下內容：


	2024年6月30日		2023年12月31日		2023年6月30日

Tech Infrastructure JV I LLC應收票據的當前部分	$	174,529	$	-	$	-
Tech Infrastructure JV I LLC應收票據-減去當前部分		1,936,519
期末	$	2,111,048	$	-	$	-

	2024年6月30日				2023年6月30日

年初	$	-			$	-
借款		2,094,351				-
應計利息收入		16,697				-
期末現金及現金等價物餘額	$	2,111,048			$	-

科技基礎設施貸款被視爲VIE的變量利益，我們不是主要受益人，因爲公司沒有權力指導對科技基礎設施經濟績效影響最大的活動，因此我們不進行合併。除了貸款，沒有提供或預計會提供其他與科技基礎設施業務有關的財務支持。截至2024年6月30日，有關我們參與VIE的信息如下：


（單位百萬）	財務報表		最高
	公允價值		面臨損失的風險
Tech Infrastructure JV I LLC	$	2.1	$	2.1

財務報表披露金額包括按公允價值計量的貸款本金和應計利息。截至2024年6月30日，我們的貸款投資的最大損失風險僅限於財務報表披露金額。

長期投資持有成熟的股權證券如下:

LMF Acquisition Opportunities Inc.和SeaStar Medical - Warrants

通過其附屬公司LMFA Sponsor LLC（「贊助商」），公司共擁有的私募認購權證 5,738,000 SeaStar Medical控股有限公司，一家特拉華州公司（「SeaStar Medical」）。自2024年6月7日起，Seastar Medical進行了25比1的逆向股票拆分（「Seastar Reverse Split」），並在調整後私募權證可行使換取普通股的股數爲 229,520 股。截至2024年6月30日的三個月和六個月及2023年，我們對私募權證公允價值進行重新衡量，其結果是2024年分別爲約742截至2024年5月31日的經營中，公司的所得稅費用分別爲$1千和$1千，而2018年5月31日的所得稅費用分別爲$1千和$1千。146 千美元，2024年分別爲約0.2萬美元和0.3 百萬美元。這些未實現損失記入合併利潤表中的「投資和權益證券未實現損失」類別。

Seastar Medical私募權證的長期投資包括以下內容：


	2024年6月30日			2023年12月31日		2023年6月30日

Seastar Medical Holding Corporation（原名LMAO）認股權證	$	11,155		$	156,992	$	188,493
期末	$	11,155		$	156,992	$	188,493


	2024年6月30日					2023年6月30日

年初	$	156,992				$	464,778
股票市值折損未實現		(145,837	)				(276,285	)
期末	$	11,155				$	188,493

SeaStar Medical Holding Corporation - 普通股

截至2024年6月30日和2023年12月31日，贊助商持有 103,500 股份，經調整以反映Seastar Reverse Split，或SeaStar Medical總流通普通股的約 3.5，持股約百分之考慮到約的情況 30% Sponsor的少數股權，即歸屬於公司的SeaStar Medical總流通普通股的所有權百分比公司所佔比例約爲 2.4%.

我們對SeaStar Medical普通股的投資符合權益法會計的資格，我們選擇了公允價值選擇項，要求公司重新衡量我們在SeaStar Medical的保留權益，並將任何因此而產生的調整包括在投資收益或損失中。與我們在SeaStar Medical保留權益相關的公允價值計算是基於SeaStar Medical A類普通股的可觀察交易價格。

公司認定我們對SeaStar Medical的投資符合權益法會計的標準，我們選擇了公允價值選擇項。我們重新衡量SeaStar Medical普通股的保留權益，將任何因此而產生的調整包括在我們的投資收益或損失中。我們在SeaStar Medical普通股的保留權益的公允價值被分類爲公允價值層次1，因爲公允價值基於ICU普通股的可觀察交易價格。2024年和2023年6月30日的ICU普通股交易價格分別爲 $7.59 和 $13.00 pe每股，

公允價值變動在變動期間記錄在損益表中。2024年和2023年6月30日止三個月和六個月的變動我們對ICU普通股的公允價值進行的重新計量導致2024年的未實現損失爲$，2023年的未實現損失爲$。未實現收益（損失）包括在合併利潤表的「投資和股權證券的未實現損失」中。1.1萬美元和0.4 2024年和2023年，SeaStar Medical普通股的長期投資產生了以下未實現損益：3.5萬美元和9.3 未實現的盈利（損失）包括在合併利潤表的「投資和股權證券的未實現損失」中。

SeaStar Medical普通股的長期投資包括以下內容：


	2024年6月30日			2023年12月31日		2023年6月30日

Seastar Medical Holding Corporation普通股	$	785,565		$	1,145,486	$	1,345,500
期末	$	785,565		$	1,145,486	$	1,345,500

	2024年6月30日					2023年6月30日

年初	$	1,145,486				$	10,608,750
股權投資未實現損失		(359,921	)				(9,263,250	)
期末	$	785,565				$	1,345,500

截至2024年和2023年6月30日結束的三個月和六個月內，公司對SeaStar Medical普通股和認股權的未實現損失分別爲**萬美元。 $1.9萬美元和0.5 萬美元，**年分別爲 $3.7萬美元和9.5 萬美元，**年分別爲

注7 承諾和不確定性

租約

公司租賃了某些辦公空間和辦公設備，以非可撤銷的營業租賃方式。初期期限一年或一年以下的租約不計入資產負債表，公司通常按照租約期限按直線法確認這些租約的租賃費用。截至2024年6月30日，公司的長期營業租約剩餘租賃期限爲 14 - 23 數月幷包括續租選項。公司的租約不包含任何實質性的殘值擔保或實質性的限制性契約。公司沒有任何實質性的融資租賃。

公司在開始時確定一項安排是否爲租賃。營業租賃的使用權（「ROU」）資產以及經營租賃流動和長期負債在合併資產負債表上單獨列示。ROU資產代表公司在租期內使用基礎資產的權利，租賃負債代表公司根據租賃產生的租金支付義務。ROU資產和租賃負債在開始日期根據租約期限內的租金支付的現值確認。將未來租金支付的現值使用租賃中的隱含利率進行貼現，如果已知，或者使用公司在租賃開始日的增量借貸利率。ROU資產還會根據已經支付的預付款或收到的獎勵進行調整。租約條款包括延長或結束租約的選擇權，只有當合理確信其中任何選擇權會被行使時才納入。租賃費用按照租約期限的直線法確認。公司單獨覈算租賃元件（例如固定付款）和非租賃元件（例如公共區域維護成本）的建築租賃。對於辦公設備，公司不單獨覈算租賃元件（例如固定付款）和非租賃元件（例如服務費用）。

公司的辦公室租賃於2019年7月15日開始，到期日爲。這個辦公空間位於一個董事擁有的建築物中。公司與與相關方共享這個空間，並承擔與此營業租約相關的費用（見附註10-相關方交易），該相關方還負責與拖欠的費用徵收相關的法律服務。相關方每月租金爲約 7月31日，2025年美國國債到期。外加營業費用。2,500 2023年2月27日，公司簽訂了一份辦公設備租賃合約，被歸類爲營業租賃。租期爲

個月。在租約生效日期，公司記錄了一筆調整金額爲 39 的資產使用權和租賃負債。22 基於使用預計增量借貸利率折現的租賃付款淨現值，計算出的金額爲 7.35%.

截至2024年6月30日的三個月和六個月的租賃費用分別爲 $40截至2024年5月31日的經營中，公司的所得稅費用分別爲$1千和$1千，而2018年5月31日的所得稅費用分別爲$1千和$1千。79 t2024年和2023年的租賃費用分別爲 $28截至2024年5月31日的經營中，公司的所得稅費用分別爲$1千和$1千，而2018年5月31日的所得稅費用分別爲$1千和$1千。57 t截至2024年6月30日的三個月和六個月的子租賃收入分別約爲$7截至2024年5月31日的經營中，公司的所得稅費用分別爲$1千和$1千，而2018年5月31日的所得稅費用分別爲$1千和$1千。15 2024年和2023年的子租賃收入分別約爲$15截至2024年5月31日的經營中，公司的所得稅費用分別爲$1千和$1千，而2018年5月31日的所得稅費用分別爲$1千和$1千。29 分別對2023年表示了2,000和3,000

下表爲截至2024年6月30日和2023年12月31日的經營租賃相關的補充資產負債表信息：


	資產負債表項目	2024年6月30日			2023年12月31日
資產
ROU資產	租賃權資產，淨額	$	136,430		$	189,009
租賃資產總額		$	136,430		$	189,009

負債
Non-underlying items	租賃負債	$	117,153		$	110,384
開多期權負債	租賃負債		25,962			85,775
租賃負債的總額		$	143,115		$	196,159

加權平均剩餘租賃期限（年）			1.2			1.7
加權平均折扣率			7.49	%		7.49	%

以下表格顯示截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的租賃業務補充現金流信息和與營業租約相關的非現金活動。


	6月30日,
	2024			2023
經營現金流信息
用於計量租賃負債的現金支付	$	(53,044	)	$	(45,913	)
非現金流信息
ROU資產和運營租賃義務認可	$	-		$	21,887

以下表格展示了截至2024年6月30日的未折現基礎上的經營租賃負債到期情況:


租賃到期表
	營業租賃
2024		61,812
2025		85,324
2026		3,163
(減：被隱含的利息)		(7,184	)
	$	143,115

法律訴訟

除下文所述外，我們目前並不涉及實質性的待決或已知的威脅訴訟程序。然而，我們經常成爲日常業務中訴訟的一方，包括我們與客戶協會之間的合同產生的索賠的起訴或辯護。無論結果如何，訴訟都可能對我們產生不利影響，因爲會產生起訴、辯護和和解成本、分散管理資源以及其他因素。

公司在可能性確定且金額可以合理估算時會計提備爲潛在義務，包括估計的法律費用。隨着關於潛在義務的事實逐漸被了解，公司會重新評估其立場，並對合並財務報表進行適當的調整。對未來變動尤其敏感的估計包括與稅收、法律和其他監管事項相關的估計。

2021年10月，我們與Uptime Armory LLC（以下簡稱「Uptime」）簽訂了一項銷售和購買協議（以下簡稱「Uptime購買協議」），根據該協議， US Digital同意購買，並由Uptime供應給US Digital，總計 18 modified 40-foot cargo containers (「POD5ive containers」) that will be designed to hold and operate 280 S19 Pro Antminers manufactured by Bitmain. The purchase price of the POD5ive containers totals $3.15RP Finance的合併2.4截至2023年9月30日，公司的合同資產總餘額增加了75% was paid in 2021 as a non-refundable down payment and the remaining 25% was paid after Uptime delivered a 「notice of completion」 of the equipment in 2022. However, no containers have been delivered as of June 30, 2024.

On November 8, 2022, LMFA filed an action in Florida circuit court against Uptime Armory, LLC and Bit5ive, LLC in a case styled US Digital Mining and Hosting Co. LLC v. Uptime Amory, LLC and Bit5ive, LLC (Fla. 11萬億.Cir. Ct., November 8, 2022). In that action, we alleged breach of contract and violation of the Florida Deceptive and Unfair Trade Practices Act and are seeking, among other things, damages of $3.15 million for non-delivery of the 18 POD5ive containers. The Defendants in this action filed a motion to compel confidential arbitration action. The court has now stayed the action in the Florida Circuit Court, and ordered the parties to confidential arbitration governed by the American Arbitration Association and the case is proceeding to arbitration. We recorded an impairment charge of $3.15 2022年第四季度，我們在礦機存款上花費了1000萬美元，並在我們的利潤表上報告爲預付礦機存款的減值損失。仲裁員裁定支持美國數字公司對Uptime Armory和Bit5ive的終結動議。Uptime Armory, LLC、Uptime Hosting, LLC和Bit5ive, LLC等主體已申請債務人受益轉讓。 LMFA美國數字公司針對主體的索賠證明已提交至佛羅里達州第11司法巡迴法院邁阿密戴德縣，金額爲仲裁員裁決的xxx美元（與Bit5ive, LLC共同及數額相等）。3.2 xxx萬美元（與Bit5ive, LLC共同及數額相等）。

2021年10月，美國數字公司還與Uptime Hosting LLC簽訂了託管協議（「託管協議」），以在安全位置託管公司的POD5ive集裝箱，並根據合同規定提供電力、維護和其他服務，每千瓦時0.06美元，爲期一年。根據託管協議，我們在2021年支付了100萬美元的存款，並需要在交付託管站點前三個月和六個月分別爲每個集裝箱支付額外的存款xx千美元，並在抵達託管站點前一個月爲每個集裝箱支付最終存款xxx美元。 18 0.8 44 44 萬。根據託管協議支付的存款是可退還的。2022年6月29日，公司和Uptime Hosting LLC簽署了一份解除協議，在解除協議中，Uptime Hosting LLC同意支付$0.8 百萬。2022年第四季度，我們對預付託管存款錄得了一項減值損失，金額爲$0.8 百萬。2022年第四季度，我們對預付託管存款錄得了一項減值損失，金額爲$

2024年6月4日，Realty Income公司（以下簡稱「公司」）發佈了一份新聞稿，公佈了截至2024年12月31日更新的收益和投資成交量預測。新聞稿的副本作爲Exhibit 99.1附在此，作爲本報告的一部分。此報告的Exhibit 99.1作爲第7.01項目，根據8-K表格的規定提供，不視爲1934年證券交易法第18條的「報告文件」，無論此後公司做出的任何註冊文件，也不管任何這類文件的一般包含語言，都不作爲參考依據。2022年9月2日，LMFA在佛羅里達巡回法庭對Uptime Hosting LLC提起了法律訴訟 Uptime Hosting LLC ，訴訟名稱爲 US Digital Mining and Hosting Co, LLC v. Uptime Hosting, LLC（佛州13萬億巡迴法院2022年9月2日），訴訟要求歸還存款和賠償其他損失，聲稱違反合同和佛羅里達欺詐和不公平貿易行爲法。LMFA已修正其訴狀。

現在提起的訴訟包括（i）對Uptime和Bit5ive進行違約訴訟，（ii）對Uptime進行佛羅里達州統一欺詐轉讓法的違反，（iii）對Bit5ive的違反佛羅里達州統一欺詐轉讓法，（iv）對Block Consulting和Robert Collazo的違反佛羅里達州統一欺詐轉讓法，（v）對Block Consulting Services，6301 Southwest Ranches，LLC，Robert D Collazo，Jr。以及Elyam Moral-Collazo的佛羅里達州欺詐性資產轉換的違反，（vi）對所有被告的違反佛羅里達州欺詐和不公平貿易行爲法，（vii）對Robert D Collazo，Jr.，Elyam Moral-Collazo和6301 Southwest Ranches，LLC.的公平留置權以及（viii）對被告Robert D Collazo，Jr.，Elyam Moral-Collazo和6301 Southwest Ranches，LLC的公平留置權。目前，法院暫停了訴訟程序，以便被告尋找新的法律顧問。

注8.股東權益

股票拆細

2024年2月23日，董事會批准了公司每六股普通股進行一次合併（1:6）的逆向拆分，每股面值爲$0.001 。據此，每六股普通股合併爲一股普通股（「逆向股票拆分」）。逆向股票拆分通過於2024年3月7日提交的公司章程修正案實施，修正案規定逆向股票拆分於2024年3月12日東部時間上午12:01生效。修正案規定不得發行碎股，相反，逆向股票拆分導致任何本應因逆向股票拆分而有權獲得碎股的人有權獲得一股普通股。公司的普通股從2024年3月12日開始在納斯達克資本市場以調整後的基礎上交易。公司已經追溯調整了所有的股份數量和每股數據，以體現逆向股票拆分的效應。

股票期權

以下是2024年6月30日及2023年6月30日結束的六個月內股票期權計劃活動的摘要：


	2024				2023
	數量		加權平均		數量			加權平均
	Options		行使價格		Options			行使價格

年初未行權期權		599,597	$	9.00		186,877		$	19.56

已行權		-		-		414,417			4.50
被取消		-		-		(1,697	)		72.18
行使		-		-		-			-

6月30日未行權期權		599,597	$	9.01		599,597		$	9.01

6月30日可行權期權		387,110	$	11.06		307,574		$	11.34

截至2024年6月30日和2023年6月30日止三個月和六個月的股票期權相關的股票補償費用約爲$截至2024年6月30日和2023年6月30日止的三個月和六個月內，與股票期權相關的股票補償費用約爲$0.1萬美元和0.2 2024年分別爲約$和$的資產。1.1萬美元和1.3 2023年分別爲約$和$的資產。0.4 截至2024年6月30日，尚未行權的期權所關聯的未確認報酬成本爲約$。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，未行權的普通股期權的總內在價值約爲$。無截至2024年6月30日，期權的剩餘加權平均期限約爲。 8.6年。

股票發行

以下是截至2024年6月30日和2023年6月30日結束的六個月內受限股份交易活動的摘要：


	2024					2023
	數量			加權平均		數量			加權平均
	限制性股票			獎勵價格		限制性股票			獎勵價格

年初未行權的限制性股票		86,667		$	4.51		-		$	-

已行權		-			-		260,000		$	4.51
34,105		(86,667	)	$	4.51		(43,333	)	$	4.51
6月30日未行權的限制性股票		-		$	-		216,667		$	4.51

2024年和2023年6月30日止3個月和6個月的限制性股票股權補償費用約爲 $5截至2024年5月31日的經營中，公司的所得稅費用分別爲$1千和$1千，而2018年5月31日的所得稅費用分別爲$1千和$1千。76 分別爲2024年和2025年1,000美元。565截至2024年5月31日的經營中，公司的所得稅費用分別爲$1千和$1千，而2018年5月31日的所得稅費用分別爲$1千和$1千。565 分別爲2023年1,000美元。有的。無截至2024年6月30日，未計入的與未歸屬的限制性股票相關的補償成本。

權證

以下是截至2024年6月30日和2023年6月30日期間權證活動的摘要:


	2024				2023
	認股權證數量		加權平均行權價格		認股權證數量		加權平均行權價格
年初未行使的權證		1,274,807	$	30.04		1,279,573	$	30.00

已行權		-		-		-		-
行使		-		-		-		-
被取消		-		-		-		-

截至2024年6月30日，尚未行使的和可行使的warrants。		1,274,807	$	30.04		1,279,573	$	30.00

截至2024年和2023年6月30日，未行使的普通股warrants的綜合內在價值爲無截至2024年6月30日，warrants的剩餘加權平均壽命爲 2.25年。

市場交易計劃

2023年6月26日，公司與Maxim Group LLC（代理人）簽訂了《股本配售協議》（以下簡稱「配售協議」），根據該協議，公司可以不時自行決定，以不超過金額爲4.7 通過代理商作爲銷售代理，發行並銷售公司的股票資產，總計1000萬股（「股票」）。根據2021年7月30日在美國證券交易委員會（「SEC」）申請的註冊聲明（「註冊聲明」）並於2021年8月16日生效，將根據發行協議進行銷售。與該發行協議相關的公司「市場中提供」（「ATM」）計劃的招股說明書補充材料於2023年6月26日在SEC提交。ATM計劃預計有效期至2024年8月15日。截至2024年6月30日，已在ATM計劃下進行銷售，並且在ATM計劃下還可發行總額爲100萬美元的股票。與ATM計劃的建立相關的法律和專業費約爲100萬美元，已遞延並記錄在“預付否支持相關的法律和專業費用已遞延，在「預付費用」項下記錄4.2 100萬美元的法律和專業費用已遞延，並記錄在「預付費用」項下119 千直至目前爲止，已通過ATM計劃進行銷售，並在ATM計劃下發售剩餘100萬美元股票的金額

費用「其他資產」指的是合併資產負債表中的未來成本。由於未使用ATm，這些遞延成本在2024年6月被計入費用。

注 9. 段部信息

公司根據ASC 280《部門報告》確定其可報告的部門。公司有兩個可報告的部門: 專業金融和採礦活動。指南要求報告部門披露決策者用於分配資源和評估該部門業績的度量標準。公司的決策者使用營業收入、運營利潤和稅前利潤來評估我司可報告運營部門的業績。

沒有合併運營部門以組成可報告部門。將公司的企業監督職能和其他可能僅與公司業務無關的收入元件彙總並納入「所有板塊」類別。

專業金融板塊通過爲非營利社區協會提供資金賺取營業收入。採礦活動板塊通過比特幣挖礦活動賺取營業收入。


	截至2024年6月30日的三個月
	專業金融			採礦運營			所有其他			總費用
淨營業收入	$	89,037		$	2,893,073		$	29,237		$	3,011,347
折舊和攤銷		1,306			2,336,795			1,601			2,339,702
營業虧損		(232,247	)		(3,276,910	)		(1,234,323	)		(4,743,480	)
投資和股票證券未實現損失		-			-			(1,856,737	)		(1,856,737	)
市場證券未實現收益		-			-			6,440			6,440
資產處置損失		-			(33,887	)		-			(33,887	)
利息收入		-			-			17,228			17,228
利息費用		-			(18,400	)		(18,493	)		(36,893	)
稅前虧損		(232,247	)		(3,329,197	)		(3,085,885	)		(6,647,329	)
固定資產新增		-			1,226,602			-			1,226,602


	截至2024年6月30日的六個月
	專業金融			採礦運營			所有其他			總費用
淨營業收入	$	267,970		$	7,490,981		$	-		$	7,758,951
折舊和攤銷		2,672			4,759,857			3,241			4,765,770
營業虧損		(539,331	)		(1,004,073	)		(2,637,474	)		(4,180,878	)
市場證券未實現收益		-			-			4,280			4,280
投資和股票證券未實現損失		-			-			(505,758	)		(505,758	)
購買比特幣的公允價值淨收益		-			-			57,926			57,926
資產處置損失		-			(42,057	)		-			(42,057	)
其他收入 - 優惠券銷售		-			4,490			-			4,490
利息收入，淨額		-			-			26,353			26,353
利息費用		-			(89,226	)		(18,493	)		(107,719	)
稅前虧損		(539,331	)		(1,130,866	)		(3,073,166	)		(4,743,363	)
固定資產增加		-			1,226,602			-			1,226,602


	截至2023年6月30日的三個月。
	專業金融			採礦運營			所有其他			總費用
淨營業收入	$	227,328		$	2,968,322		$	-		$	3,195,650
折舊和攤銷		(441	)		1,168,242			1,319			1,169,120
營業虧損		(196,900	)		(429,493	)		(2,529,941	)		(3,156,334	)
投資和股票證券未實現損失		-			-			(3,716,681	)		(3,716,681	)
可供出售證券未實現減值損失		-			-			(1,412	)		(1,412	)
Symbiont信用儲備逆轉		-			-			1,052,543			1,052,543
其他收入 - 優惠券銷售		-			25,721			-			25,721
其他收入 - 融資收入		-			-			37,660			37,660
利息收入		-			-			116,147			116,147
稅前虧損		(196,900	)		(403,772	)		(5,041,684	)		(5,642,356	)
固定資產增加		1,228			1,662,218			5,741			1,669,187


	截至2023年6月30日的半年報表
	專業金融			採礦運營			所有其他			總費用
淨營業收入	$	449,995			5,059,173		$	-		$	5,509,168
折舊和攤銷		2,525			1,966,111			2,357			1,970,993
營業虧損		(408,569	)		(886,295	)		(3,830,896	)		(5,125,760	)
可供出售證券未實現減值損失		-			-			4,378			4,378
預付機器存款減值損失		-			(36,691	)		-			(36,691	)
Symbiont信用儲備沖銷		-			-			1,052,543			1,052,543
投資和權益證券的未實現收益		-			-			(9,539,535	)		(9,539,535	)
出售購買的數字資產的已實現收益		-			-			1,917			1,917
其他收入 - 優惠券銷售		-			629,312			-			629,312
其他收入 - 融資收入		-			-			37,660			37,660
利息收入，淨額		-			-			171,224			171,224
稅前收益（虧損）		(408,569	)		(293,674	)		(12,102,709	)		(12,804,952	)
固定資產增加		1,228			1,731,374			12,008			1,744,610

此管理討論與分析應與截至2024年6月30日的三個月和六個月的合併財務報表和附註，以及截至2023年12月31日的年度報告Form 10-k一同閱讀。

本季度10-Q表格中包含根據1995年私人證券訴訟改革法意義的特定前瞻性陳述。在本季度10-Q報告中，除了歷史事實陳述外的所有其他陳述，包括但不限於關於我們未來財務狀況、業務策略、預期收入、預期成本以及管理層對未來運營的計劃和目標的陳述，都屬於前瞻性陳述。前瞻性陳述一般可以通過使用「可能」，「將會」，「期望」，「打算」，「計劃」，「項目」，「估計」，「預計」，「相信」或其否定形式或類似的語言或表達方式來識別。

我們根據對未來事件的當前預期和預測建立了這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述並不保證，並且受到我們的已知和未知風險、不確定性和對我們的假設的影響，這可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與任何未來的結果、活動水平、績效或成就明示或暗示的前瞻性陳述有實質性差異。可能對我們的結果和未來業績產生重大影響的重要因素包括，但不限於：

除非法律要求，否則我們不承擔更新或修訂任何前瞻性陳述的責任。

公司目前經營兩個業務領域：我們的數字貨幣挖掘業務和我們的專業金融業務。

比特幣挖礦操作利用我們的計算能力在比特幣網絡上挖掘比特幣。我們通過我們全資子公司US Digital進行這項業務，US Digital是一家佛羅里達有限責任公司，我們於2021年成立該公司來開發和運營我們的加密貨幣挖礦業務。

關於我們的專業金融業務，公司歷來從事爲位於佛羅里達州的非營利社區協會提供資金的業務。我們爲組織成立的非營利社區協會（我們稱之爲「協會」）提供各種根據協會財務需求量身定製的金融產品。我們最初的產品是通過購買協會選定的不支付協會費用而產生的逾期帳戶的權益來爲協會提供資金。歷史上，我們向這些逾期帳戶（我們稱之爲「帳戶」）提供資金，並從協會從帳戶上的欠款人收集的款項中獲得一部分回報。除了我們最初的產品，我們還根據每個協會的財務需求以及我們的新鄰保證™計劃的條款，購買不同方式的帳戶。

該公司最初於2008年1月在佛羅里達州以Lm Funding, LLC的名義組建爲有限責任公司。在我們2015年首次公開發行之前，所有業務均通過Lm Funding, LLC及其子公司進行。就在2015年10月的首次公開發行之前，Lm Funding, LLC的成員將其所有成員權益轉讓給了於2015年4月20日成立的特拉華州公司Lm Funding America, Inc.（「LMFA」），並換取LMFA的普通股。在此類轉讓和交換之後，Lm Funding, LLC的前成員成爲LMFA已發行和未銷售普通股的持有人，從而使Lm Funding, LLC成爲LMFA的全資子公司。

公司於2020年成立了兩家新的子公司：LMFA Financing LLC是一家佛羅里達有限責任公司，成立於2020年11月21日；LMFAO Sponsor LLC是一家佛羅里達有限責任公司，成立於2020年10月29日。LMFAO Sponsor LLC又成立了一家子公司LMF Acquisition Opportunities Inc.，於2020年10月29日成立。Lm Funding America Inc.於2021年9月10日成立了一個子公司，名爲US Digital（和其100%的子公司）。US Digital已經成立了100%擁有的子公司，以從事其比特幣挖掘業務的不同州的業務。公司還不時成立其他子公司以履行特定目的或持有特定資產。LMF Acquisition Opportunities Inc.於2022年10月28日與SeaStar Medical Holding Corporation合併。

比特幣於2008年問世，旨在作爲一種數字交換和儲值的手段。比特幣是一種依賴於基於共識的網絡和一個名爲「區塊鏈」的公共賬本的數字貨幣，其中包含了每筆比特幣交易的記錄。比特幣網絡是第一個去中心化的點對點支付網絡，由用戶參與共識協議驅動，沒有中央權威或中間人的參與，具有廣泛的網絡參與度。每個比特幣交易的真實性通過與發送和接收比特幣的用戶地址相對應的數字簽名進行保護。用戶可以完全控制從自己的發送地址匯款的比特幣。比特幣區塊鏈上的所有交易都是透明的，允許運行相應軟件的用戶確認每筆交易的有效性。爲了記錄在區塊鏈上，每個比特幣交易都要通過工作證明的共識機制進行驗證，這涉及解決複雜的數學問題，以驗證交易並將其發佈在區塊鏈上。這個過程稱爲挖礦。挖礦者通過成功解決數學問題並向網絡提供計算能力，以比特幣的形式獲得獎勵，包括新創建的比特幣和比特幣的交易費用。

我們通過挖礦活動獲得比特幣，並不時出售比特幣，以支持我們的業務和戰略增長。我們計劃將比特幣兌換成美元。我們可能會定期交易比特幣或進行與持有比特幣相關的對沖活動。然而，我們對於任何特定時刻持有或出售比特幣的決定可能會受到比特幣市場的影響，該市場歷來以顯著的波動性爲特徵。目前，我們沒有采用特定公式或方法來判斷我們何時出售持有的比特幣，或者我們會出售多少比特幣。相反，目前管理層通過實時監控市場來決定是否持有或出售比特幣。

計算機處理能力的獲取、互連性、電力成本、環保因素（如冷卻能力）和位置等因素在挖礦中起着重要作用。在比特幣挖礦中，「哈希率」是衡量挖礦計算機在比特幣網絡上挖礦和處理交易速度的計算和處理能力的指標。一個公司的計算能力以哈希率衡量通常被認爲是評估比特幣挖礦公司的最重要指標之一。

截至2024年6月30日和2023年，公司分別擁有大約5,900和5,900臺機器，轉化爲我們的運營礦業單位能夠分別產生超過639百億和615百億的每秒計算能力（「EH/s」）。截至2024年6月30日和2023年，分別有大約1,878和5,200名礦工在線。我們達到了

2024年7月底，將有額外的3,000名礦工上線，同時從一個GIGA託管站點中移出大約1,000名礦工，將他們重新部署到第三方倉庫。我們預計通過2024年及以後的時間不斷增加我們的計算能力，擴大活躍礦機的數量。

公司目前使用三家公司託管其礦工：Core Scientific Inc.（"Core"）、Giga Energy Inc（"GIGA"）和Tech Infrastructure JV I LLC（"Tech Infrastructure"）。

2022年9月5日，公司通過其全資子公司US Digital與Core簽訂了一項託管協議（「核心託管協議」），根據該協議，Core根據其他附加訂單同意在安全地點託管公司約3,000台比特幣礦機，並提供電力、維護和合同中指定的其他服務，合同期爲一年，自動續期。除非任一方以書面形式在續訂前不少於九十（90）個日曆日通知對方不希望續訂訂單，否則訂單將自動續訂。除非根據核心託管協議的條款提前終止，否則公司在2023年和2024年簽訂了多個修訂協議，導致Core託管約4,870台礦機。修訂後的託管協議導致約4,000台礦機的託管安排的期限於2024年5月31日到期，同時允許約800台礦機的託管安排在2024年12月31日之前繼續進行。約4,000台礦機於2024年6月和7月從Core運至俄克拉荷馬州的第三方倉庫，其中3,000台礦機於2024年7月末投入使用。

根據核心託管協議的要求，公司在2023年12月31日支付了220萬美元的存入資金。根據修改後的託管協議的條款，與移除的4,000台礦工相關的存款已被用於我們的發票。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司分別與核心預付了資金餘額爲零和210萬美元。在2022年12月，Core在美國德克薩斯州南區破產法院申請了第11章破產。Core的破產申請並沒有對我們在其場地的採礦能力產生負面影響，截至本申請日期。

2023年5月5日，公司與GIGA簽訂了一項託管協議（「GIGA託管協議」），根據該協議，GIGA同意在一個安全的地點託管公司的1,080台比特幣礦機S19J Pro，並提供電力、維護和合同規定的其他服務，合同期爲一年。2024年4月12日，公司修改了合同，允許延長合同，並需提前60天通知終止。根據GIGA託管協議的要求，公司於2023年5月支付了17.3萬美元作爲預付款，並於2023年8月支付了17.3萬美元的可退還存款。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司分別在GIGA手中剩餘約8.8萬美元和11.7萬美元的預付存款。所有託管在GIGA的礦機於7月份被搬到了第三方倉庫，並等待新的託管地點。

2024年5月6日，公司與Tech Infrastructure簽訂了一份託管協議（「亞瑟託管協議」），根據該協議，Tech Infrastructure同意在安全地點託管公司約3000台比特幣礦機S19J Pro，並提供電力、維護和合同規定的其他服務，合同期爲九個月。2024年7月17日，公司修改了合同，允許延長一個月。

自2024年1月1日起，我們採用了ASC350-60，要求以公允價值計量比特幣。有關財務報表實施的影響的更多詳細信息，請參見注釋1-重要會計政策摘要。因此，截至2024年6月30日和隨後的每個報告期末，我們持有的每個比特幣的賬面價值反映了報告期末活躍交易所上一個比特幣的價格。因此，比特幣市場價格的負波動可能對我們的收入和比特幣的賬面價值產生重要影響。

以下是截至2024年和2023年6月30日止三個和六個月間挖掘每個比特幣的平均成本總結：

(1) 每個挖出的比特幣的平均營業收入是通過將自有設施和託管設施的比特幣挖礦營業收入總和除以相應時期內挖出的比特幣總數來計算的。有關季度期間比特幣日內價格區間的信息，請參閱"比特幣日內價格範圍"表。

該公司比特幣部門在截至2024年和2023年6月30日的六個月中的活動如下：

2024年6月30日結束的三個月內，總收入減少了20萬美元，從2023年6月30日結束的三個月的320萬美元減少到300萬美元。

2024年6月30日結束的三個月內，數字挖掘的營業收入從2023年6月30日結束的三個月的300萬美元下降了10萬美元，降至290萬美元。

比特幣挖礦營業收入主要由兩個主要因素決定：挖礦的比特幣數量和挖礦當天的比特幣價格。在2024年6月30日結束的三個月內，我們挖掘了44.1個比特幣，平均比特幣價格約爲6.6萬美元，而在2023年6月30日結束的三個月內，我們挖掘了106.5個比特幣，平均比特幣價格約爲2.8萬美元。2024年6月30日結束的三個月內，比特幣挖礦收入的下降歸因於挖掘的比特幣數量減少，原因是由於難度上升率增加，礦池佔全球算力的份額減少，部分抵銷了比特幣價格的增加。

2024年6月30日結束的三個月內，專業金融營業收入從2023年6月30日結束的三個月的19萬美元減少了10.1萬美元，降至8.9萬美元。

在截至2024年6月30日的三個月裏，營業費用從2023年6月30日結束的三個月的640萬增加到780萬，增加了140萬。營業費用增加的主要原因如下：

截至2024年6月30日的三個月的補償費用從2023年6月30日的三個月的250萬美元減少了160萬美元至80萬美元，主要是由於與員工股票期權相關的股票補償降低。

折舊和攤銷額在2024年6月30日結束的三個月內增加了120萬美元至230萬美元，主要是由於投入使用的比特幣挖掘機數量增加，賺取比特幣，以及挖掘機的有用壽命從5年變爲4年的變化。

2024年6月30日結束的三個月內，比特幣公允價值虧損淨額爲130萬美元。如上述第2條所討論，公司於2024年1月1日採納了ASC 350-60的修訂，因此，我們根據ASC 350-60範圍內的加密資產以公允價值計量，以符合ASC 820的公允價值測量，並將重新計量的收益和損失包括在淨利潤中。虧損是指比特幣的公允價值從2024年4月1日至2024年6月30日期間的變化情況。2024年6月30日，比特幣的公允價值約爲6.2萬美元，而2024年3月31日，則爲7.1萬美元每枚比特幣。

在2024年6月30日結束的三個月內，開採的數字資產減值損失爲零，分別爲20萬美元，在2024年沒有減值損失的認定，因爲2024年1月1日執行了ASC 350-60。

2024年6月30日結束的三個月內，挖礦數字資產出售的已實現收益爲零，分別爲60萬美元。

在採用ASC 350-60 - 加密資產之前，比特幣被歸類爲無限生命無形資產，並按成本減值計量。此外，在以前的指引中，除非比特幣出售，否則不允許記錄未實現收益的增加。一旦出售，就會認可收益。因此，2024財年對比特幣公允價值的（收益）損失不可與2023財年進行比較。

公司在2024年6月30日三個月內賣出了47個比特幣，在2023年6月30日三個月內賣出了111個比特幣。

公司的其他經營成本，包括專業費用、銷售、綜合管理費用、房地產管理費用、收款費用和其他經營成本，在截至的三個月內增加了20萬美元，達到了100萬美元。

2024年6月30日相比2023年6月30日三個月的80萬元主要是因爲與ATm計劃相關的延期融資成本攤銷。

公司在2024年6月30日結束的三個月內，對海星普通股和定向增發權證的重新評估導致未實現損失爲190萬美元，與2023年6月30日結束的三個月相比，未實現損失爲370萬美元。

2024年6月30日結束的三個月內，公司淨虧損了670萬美元稅前利潤，公司增加了220萬美元的所得稅計提準備金，抵消了公司220萬美元的淨所得稅益，因此在2024年6月30日結束的三個月內沒有確認所得稅費用。2023年6月30日結束的三個月內，公司淨虧損了560萬美元稅前利潤，公司增加了130萬美元的所得稅計提準備金，抵消了公司130萬美元的淨所得稅費用，從而在該期間沒有確認所得稅費用。

2024年6月30日結束的三個月內，淨虧損爲670萬美元，而2023年6月30日結束的三個月內淨虧損爲560萬美元。

公司擁有69.5%的贊助商。因此，截至2024年6月30日結束的三個月中，歸屬於非控制權益的淨利潤爲60萬美元，相比之下，截至2023年6月30日結束的三個月中，淨利潤爲110萬美元。

2024年6月30日結束的三個月，淨虧損爲610萬美元，而2023年6月30日結束的三個月淨虧損爲450萬美元。

2024年6月30日結束的六個月內，總收入增加了220萬美元，從2023年6月30日結束的六個月的550萬美元增加到780萬美元。

數字挖掘的營業收入在截至2024年6月30日的六個月內增加了240萬美元，從2023年6月30日的510萬美元增加到750萬美元。

比特幣挖礦的收入由兩個主要因素決定：挖到的比特幣數量和挖到比特幣的當天的價格。在2024年6月30日結束的六個月中，我們挖到了130.5個比特幣，平均比特幣價格約爲5.7萬美元，而在2023年6月30日結束的六個月中，我們挖到了198.3個比特幣，平均比特幣價格約爲2.6萬美元。2024年6月30日結束的六個月中比特幣挖礦收入的增加，是由於比特幣價格的上漲，而部分平抑了由於困難率的增加導致的挖到的比特幣數量的減少，這降低了我們在全球算力中的份額。

2024年6月30日結束的六個月內，專業金融的營業收入從2023年6月30日結束的六個月的37.3萬元減少了16.7萬元至20.5萬元。

截至2024年6月30日的六個月內，營業費用從2023年6月30日結束的六個月的1060萬美元增加了130萬美元至1200萬美元。營業費用的增加主要是由以下因素引起的：

比特幣挖礦成本在2024年6月30日結束的六個月內增加了100萬美元，達到了500萬美元，而在2023年6月30日結束的六個月內爲400萬美元，這是由於該期間活躍的比特幣挖礦機數量增加所致。

2024年6月30日止六個月的補償成本從2023年6月30日止六個月的340萬美元減少到210萬美元，主要是由於與員工期權相關的股票補償減少。

截至2024年6月30日的6個月內，折舊和攤銷費增加了280萬美元，達到480萬美元，而截至2023年6月30日的6個月內僅爲200萬美元，主要是由於投入運營的比特幣挖掘機數量增加，因此挖掘比特幣收入增加，以及挖礦機器的有用壽命從5年變爲4年。

2024年6月30日的比特幣公允價值收益是300萬美元。如上文所述，在第2註釋中，公司根據ASC 350-60採用了修訂，因此，我們按照ASC 350-60 - 無形資產 - 商譽和其他 - 加密資產的範圍測量加密資產的公允價值，依據ASC 820 - 公允價值衡量，並將重新計量的收益和損失計入淨利潤。該收益涉及比特幣公允價值從2024年1月1日到2024年6月30日期間的變動。2024年6月30日，比特幣的公允價值約爲6.2萬美元/比特幣，2023年12月31日，比特幣的公允價值約爲4.2萬美元/比特幣。

公司在2024年4月處置的採礦設備上發生了120萬美元的減值損失。

截至2024年6月30日，挖掘的數字資產減值損失分別爲0和40萬美元，其中由於ASC 350-60於2024年1月1日生效，2024年未確認任何減值。

2024年6月30日結束的六個月中，挖掘的數字資產出售的實現收益爲零，而2023年爲110萬美元。

在採用ASC 350-60-加密資產之前，比特幣被分類爲不確定使用壽命的無形資產，並以成本減計提價值爲計量基礎。此外，在先前的指導意見中，比特幣價格的後續上漲不允許記錄（未實現利潤），除非比特幣被出售，此時才確認利潤。因此，2024財年比特幣公允價值上的實現利潤（損失）與2023財年不可比。

公司在2024年6月30日結束的六個月內出售了65.0個比特幣，在2023年6月30日結束的六個月內出售了175.9個比特幣。

公司在2024年6月30日結束的六個月內，與2023年6月30日結束的六個月相比，通過重新評估Seastar的普通股和定向增發權證，認定證券的未實現損失爲50萬美元，而去年爲960萬美元。

截至2024年6月30日的六個月內，公司從購買比特幣挖掘設備收到的Bitmain優惠券銷售中認定了0.4萬元收入，相比之下，2023年6月30日的六個月內爲60萬元。

公司認可了對Symbol注意收款的重估和隨後收購Symbol資產的減值準備金爲零和110萬美元，分別於2024年6月30日和2023年6月30日結束的六個月內。

公司在2024年6月30日結束的六個月內，由於Seastar醫療在2024年1月償還了一張應付票據，因此識別了2.6萬元的利息收入，而在2023年6月30日結束的六個月內則識別了17.1萬元的利息收入。

在截至2024年6月30日的六個月內，公司在稅前產生了470萬美元的淨虧損，並將其所得稅評估準備金增加了120萬美元，這抵消了公司所產生的120萬美元的淨所得稅收益，因此在此期間沒有確認所得稅費用。這項淨活動導致2024年6月30日結束的六個月內沒有確認所得稅費用。在截至2023年6月30日的六個月內，公司在稅前產生了1280萬美元的淨虧損，並將其所得稅評估準備金增加了340萬美元，這抵消了公司所產生的340萬美元的淨所得稅費用，因此在此期間沒有認可所得稅費用。

2024年6月30日止的六個月內，淨虧損爲470萬美元，而2023年6月30日止的六個月內淨虧損爲1280萬美元。

公司擁有Sponsor的69.5%。因此，截至2024年6月30日結束的六個月淨虧損爲20萬美元，歸屬於非控股權益，而截至2023年6月30日結束的六個月淨虧損爲290萬美元。

截至2024年6月30日止六個月，淨虧損爲460萬美元，相比2023年6月30日止六個月淨虧損的990萬美元。

我們的流動性主要來源是我們的現金及現金等價物、比特幣從我們的數字挖礦業務產生的收益、借款收入和來自票據應收款項的現金。截至2024年6月30日，我們的現金、現金等價物和比特幣爲1020萬美元，而2023年12月31日的現金、現金等價物和比特幣爲580萬美元。截至2024年6月30日，我們的營運資本爲840萬美元，比2013年12月31日增加了100萬美元。我們通過我們的現機制市場提供機制可以獲得股票融資。詳見註釋8 - 股東權益。現金管理仍然是我們的首要任務。隨着我們努力增加數字挖礦收入並保持運營效率，我們預計會發生負的經營現金流量。

隨着我們不斷擴大和完善業務，我們的運營資本需求可能會增加。我們通過股權或債務融資或其他來源爲運營資本籌集額外資金的能力可能取決於當前業務的財務成功和關鍵戰略計劃的成功實施，以及財務、經濟和市場條件和其他因素中的一些因素，其中一些因素超出我們的控制範圍。不能保證我們將能夠以合理的成本和所需的時間籌集到所需的資本，或者根本無法籌集到。進一步的股權融資可能會對股東產生稀釋效應，而任何可能可獲得的債務融資可能需要對我們未來的融資和經營活動施加限制。如果我們需要額外的資本並且在籌集資本方面不成功，我們可能無法在加密貨幣挖礦行業繼續經營業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

公司有數字挖礦託管合同，有效期爲2024年12月至2025年4月。這些合同目前需要每月支付約20萬至50萬美元。

截至2024年6月30日的六個月內，運營性現金流爲600萬美元，而在2023年6月30日的六個月內的運營性現金流爲150萬美元。這一運營性現金流的變化主要是由於截至2024年6月30日的六個月內，將來自比特幣挖礦（即比特幣）的450萬美元分類爲投資活動，原因是採用了ASU 350-60標準，而截至2023年6月30日的六個月內，挖礦收入被歸類爲經營活動。比特幣的挖礦在經營目的上被視爲非現金項目，分別爲2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內，金額爲750萬美元和510萬美元。

截至2024年6月30日的六個月內，投資活動提供現金爲270萬美元，而2023年6月30日的六個月內投資活動使用現金爲50萬美元。截至2024年6月30日的六個月內，公司從SeaStar Medical收到約140萬美元的淨款項，用於支付未償收票據，並從數字資產銷售中獲得450萬美元的收益，同時投資了120萬美元用於資本支出，包括比特幣挖礦設備，部分抵消了對Tech Infrastructure JV I LLC收票款項的210萬美元投資。截至2023年6月30日的六個月內，公司從SeaStar Medical收到了170萬美元的淨款項，用於支付未償收票據，並投資了170萬美元用於比特幣挖礦設備。

2024年6月30日結束的六個月，融資活動提供的淨現金爲100萬美元，而2023年6月30日結束的六個月，融資活動使用了50萬美元。在2024年和2023年的六個月中，公司獲得了借款收入分別爲150萬美元和零。

該公司在2024年或2023年6月30日結束的六個月內沒有從股權融資交易中獲得資金注入。

2024年5月13日，公司與Brown Family Enterprises LLC簽訂了一份150萬美元的擔保貸款（"擔保票據"），截至擔保票據全額償還，按月計息，每年利率爲10%。該票據於2025年5月14日到期。公司向擔保票據持有人授予了對公司幾乎所有資產和利益的擔保權益。

以下表格顯示了截至2024年6月30日的債務到期情況（未經貼現）。

2023年6月26日，公司與Maxim Group LLC（以下簡稱「代理商」）簽訂了《股權分銷協議》（以下簡稱「分銷協議」），根據該協議，公司可以根據自己的判斷，不時地通過代理商以每股不超過470萬美元的發行價格發行和銷售公司普通股（以下簡稱「股票」）。在分銷協議下要銷售的股票（如有）將根據公司在2021年7月30日向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的並於2021年8月16日宣告生效的發行登記聲明（以下簡稱「登記聲明」）進行發行和銷售。與公司與代理商根據分銷協議進行的市場銷售（以下簡稱「ATM」）計劃相關的招股書補充資料於2023年6月26日提交給了SEC。預計ATM計劃將有效期至2024年8月15日。截至2024年6月30日，ATM計劃尚未進行任何銷售，ATM計劃下可發行的股票總額爲420萬美元。與建立ATM計劃相關的法律和專業費用中的約11.9萬美元被推遲記錄在「預付費用和其他資產」欄目之下的合併資產負債表中。由於未使用ATM計劃，這些推遲費用於2024年6月提前支出。

我們的報告結果是按照美國通用會計準則（「GAAP」）呈現的。我們還披露了除去投資和股權證券未實現損失、開採數字資產的減值損失、長期資產的減值損失、預付託管存款的減值損失以及股份補償費用和期權費用的稅息折舊及攤銷前核心盈利（「Core EBITDA」）和稅息折舊及攤銷前盈利（「EBITDA」），這些均爲非美國通用會計準則非財務性指標。我們認爲這些非財務性指標對投資者很有用，因爲它們是被分析師和投資者廣泛接受的行業指標，用於比較比特幣礦工的營運績效。

下表將我們認爲是最爲可比的GAAP指標淨虧損與EBITDA和核心EBITDA進行了調和:

我們的基本報表是按照美國通用會計準則（GAAP）編制的。根據GAAP編制合併財務報表需要我們的管理層對資產和負債的報告金額、合併財務報表日期的或包括的附帶資產和負債、以及期間內收入和費用的報告金額做出估計和假設。

我們的關鍵會計政策包括營業收入確認、數字資產和長期資產相關政策。我們認爲與長期資產減值評估有關的會計估計是關鍵的。

我們的關鍵會計政策和估計與我們在10-k表中披露的相比沒有發生重大變化。有關我們關鍵會計政策和估計的描述，請參閱我們在10-Q季度報告中的附註中我們的合併財務報表的第I部分，第1項，第1節的「重要會計政策總結」。

請參閱2024年6月30日本季度報告表格10-Q第I部分第1項中包含的未經審計的合併基本報表中的附註1，了解最近採納的會計準則和截至2024年6月30日尚未採納的最近發佈的會計準則。

我們的管理層，在我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)的參與下，根據1934年證券交易法修正案第13a-15條規定，評估了本季度報告表格10-Q所涵蓋的期間結束時的信息披露控制和程序的有效性。在設計和評估信息披露控制和程序時，管理層認識到，無論控制和程序設計多麼完善和運作良好，都只能提供合理保證來實現所期望的控制目標。此外，信息披露控制和程序的設計必須反映出存在資源約束的事實，並且管理必須評估可能的控制和程序相對成本的利益，並據此作出判斷。

管理層，在我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)的參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估（如《證交法》13a-15(e)和15d-15(e)規定的那樣），截至本季度報告(Form 10-Q)結束的時間爲止。根據該評估，我們的管理層，包括我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)，得出結論認爲，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的。

在2024年6月30日結束的季度內，我們內部財務報告控制沒有發生任何變化，這些變化可能對我們的內部財務報告控制產生重大影響，或者有合理的可能性。

法律訴訟詳見本季度10-Q表格中第I部分第1項「承諾和 contingencies」中的註釋7，並通過引用納入本報告。

與我們2023年12月31日報告的年度報告中先前披露於「風險因素」部分的風險因素沒有發生實質性變化。

a）公司提供了一份更新的《安防-半導體-某些實益股東和管理層的安全所有權表》以反映我們普通股的實益所有權發生的某些變化。

下表列出了截至2024年8月12日的我公司普通股的有益所有權信息：

基於2024年8月8日持有的2,528,857股普通股，受益擁有的股份數量和比例。關於受益所有權的信息由每位董事、高管或持有我公司超過5%普通股的受益所有者提供。受益所有權根據SEC規則確定，一般要求個人對股票具有投票權或投資權。在計算以下個人持有的受益股票數量和該個人的持股比例時，每位個人持有的期權、權證和可轉換證券中可在2024年8月8日後60天內行使或轉換的股票被視爲擁有並存在，但不被視爲用於計算其他個人的持股比例。除本表腳註中另有說明或適用的社區財產法要求外，所有列名的個人對其作爲受益所有人所持有的所有股份均具有獨立的投票和投資權。除本表腳註中另有說明外，每位主要股東的地址均爲Lm Funding America, Inc., 1200 West Platt Street, Suite 100, Tampa, Florida 33606.

(1) 包括108,334股普通股；Mr. Rodgers持有的期權行使後可發行的83,333股普通股；BRRR, LLC持有的權證行使後可發行的843,833股普通股； Bruce m. Rodgers Revocable Trust持有50%，Carol Linn Gould Revocable Trust持有50%，CGR LLC持有的期權行使後可發行的15,415股和20,325股；BRR Holding, LLC持有的138股受益所有權；Bruce m. Rodgers IRA持有的20股受益所有權；Carollinn Gould IRA持有的7股受益所有權。Bruce m. Rodgers是Bruce m. Rodgers Revocable Trust的唯一受託人，Carollinn Gould是Carol Linn Gould Revocable Trust的唯一受託人。Bruce m. Rodgers、Carollinn Gould及其家庭，包括Mr. Rodgers和Ms. Gould的未成年子女的信託或託管帳戶，持有BRR Holding, LLC和CGR LLC全部的優先會員權益100%，因此，Mr. Rodgers和Ms. Gould可能被視爲共同擁有Trusts、CGR和BRR Holding, LLC持有的可行使期權共15,553股和20,325股的投票權和投資權。該數量不包括2024年8月8日後60天內不可行權的83,333期權。

(2) 包括由兩個可廢止信託持有的20,325股普通股。 Bruce M. Rodgers，Carollinn Gould及其家人，包括Rodgers先生和Gould女士的未成年子女的信託或託管帳戶，合計擁有每個信託的全部傑出會員權益，現有可行權的1,681股普通股，行權價爲$35.70，以及現有可行權的18,644股普通股，行權價爲$3.54。

(3) 包括7,303股普通股，17股普通股可行權價格爲$3,750的期權，目前已可行權，2,101股普通股可行權價格爲$35.70的期權，目前已可行權，以及27,966股普通股可行權價格爲$3.54的期權，目前已可行權。

（4）包括902股普通股，17股普通股可行權，行權價格爲3750美元，目前可以行使，2101股普通股可行權，行權價格爲35.70美元，目前可以行使，27966股普通股可行權，行權價格爲3.54美元，目前可以行使。

(5) 包括870股普通股，2,101股可行權價格爲$35.70的期權行權價格，目前可行權，以及可行權價格爲$3.54的27,966股普通股的期權，目前可行權。

（6）包括1,681股普通股，可行使期權價格爲35.70美元，目前可行使，以及18,644股普通股，可行使期權價格爲3.54美元，目前可行使。

(8) 包括112,546股普通股；83,333股普通股，其行使價格爲4.51美元，目前可以行使或在2024年8月8日後的60天內可以行使；83股普通股，其行使價格爲3,750.00美元，目前可以行使或在2024年8月8日後的60天內可以行使；250股普通股，其行使價格爲300.00美元

這些期權可在2024年8月8日之後60天內行使，以及843,833股可行使的認股權，由BRRR, LLC持有，Rodgers先生和Russell先生各自擁有其中一方的利益。這個數額不包括2024年8月8日後60天內無法行使的83,333個期權。

(9) 包括17,818股普通股；83股普通股，行權價爲300.00美元，該行權期爲2024年8月8日之後的60天內行權或變爲行權；14股普通股，行權價爲3,000.00美元，該行權期爲2024年8月8日之後的60天內行權或變爲行權；29,167股普通股，行權價爲35.70美元，該行權期爲2024年8月8日之後的60天內行權或變爲行權；以及41,667股普通股，行權價爲4.51美元。該數量不包括2024年8月8日之後的60天內無法行權的3,247期權。

c）2024年6月30日結束的六個月期間，我們的董事或高級管理人員（根據《交易所法》第16a-1(f)條款定義）中沒有人。採納, 修改，或關注 @EVERFI。終止任何旨在滿足《證券交易法》第10b5-1(c)規則肯定防禦條件或任何非第10b5-1交易安排（根據證券交易委員會規定的定義）的證券購買或銷售合同、指令或書面計劃。

根據1934年證券交易法的要求，簽署本報告的註冊者已經授權下面的人代表其簽署。


特拉華州	47-3844457
（國家或其他管轄區的公司成立或組織）	（內部收益人識別號碼）（識別號碼）

1200 West Platt街 100套房坦帕。, 佛羅里達州。	33606
，（主要行政辦公地址）	（郵政編碼）


每類股票名稱:	交易標的	在其上註冊的交易所的名稱
普通股票的每股面值爲0.001美元。	LMFA	納斯達克證券交易所 LLC




第I部分	財務信息	3

項目1。	基本報表	3

	Lm融資美國公司及附屬公司2024年6月30日和2023年12月31日的合併資產負債表（未經審計）	3

	Lm融資美國公司及附屬公司2024年6月30日和2023年的三個月和六個月的合併營運報表（未經審計）	4

	Lm融資美國公司及附屬公司2024年6月30日和2023年六個月的合併現金流量表（未經審計）	5

	Lm資金美國有限公司及其附屬公司2024年和2023年6月30日三個和六個月未經審計的股東權益變動表	6
	未經審計的綜合財務報表註釋	7

事項二	分銷計劃	28

第3項。	有關市場風險的定量和定性披露	38

事項4。	控制和程序	38

第二部分	其他信息

項目1。	法律訴訟	39

項目1A。	風險因素	39

事項二	未註冊的股票股權銷售和籌款用途	39

第3項。	對優先證券的違約	39

事項4。	礦山安全披露	39

項目5。	其他信息	39

項目6。	展示資料	42

簽名		43


	6月30日,			12月31日
	2024年（未經審計）			2023

資產
現金	$	145,648		$	2,401,831
數字資產（附註2）		10,032,104			3,416,256
金融應收款項		34,295			19,221
有市場價值的證券（附註5）		22,140			17,860
來自Symbiont資產銷售的應收款項（註釋5）		200,000			200,000
來自Tech Infrastructure JV I LLC的應收款項的流動部分（註釋5）		174,529			-
預付款項和其他資產		848,423			4,067,212
應收所得稅		31,187			31,187
流動資產		11,488,326			10,153,567

固定資產淨額（註釋3）		19,671,511			24,519,610
採礦設備按金（註釋4）		20,847			20,837
來自Seastar Medical Holding Corporation的應收款項（註釋5）		-			1,440,498
來自Tech Infrastructure JV I LLC的應收票據淨額 - 減去當前部分（附註5）		1,936,519			-
長期投資 - 股權證券（附註5）		11,155			156,992
對Seastar Medical Holding Corporation的投資（附註5）		785,565			1,145,486
經營租賃 - 使用權資產（附註7）		136,430			189,009
其他		86,798			86,798
長期資產		22,648,825			27,559,230
總資產	$	34,137,151		$	37,712,797

負債和股東權益
應付賬款及應計費用		1,346,352			2,064,909
應付票據-短期（附註6）		1,583,753			567,586
由於關聯方（附註10）		53,575			22,845
租賃負債的流動部分（附註7）		117,153			110,384
流動負債合計		3,100,833			2,765,724

租賃負債-減少流動部分後淨額（附註7）		25,962			85,775
長期負債		25,962			85,775
負債合計		3,126,795			2,851,499

股東權益（附註8）
優先股，面值$.001; 150,000,000.01股已發行並流通；否截至2024年6月30日和12月31日的發行和未償還的股份		-			-
普通股，每股面值 $，授權股數：百萬股；發行股數：分別爲2024年6月30日和2023年12月31日：百萬股；流通股數：分別爲2024年6月30日和2023年12月31日：百萬股.001; 350,000,000.01股已發行並流通；2,492,964分別截至2024年6月30日和2023年12月31日，已發行和流通的125,757,416股和125,304,064股； 2,492,964減去$78,939的信貸損失		2,493			2,493
額外實收資本		95,443,307			95,145,376
累積赤字		(62,930,465	)		(58,961,461	)
Lm Funding America的股東權益總計		32,515,335			36,186,408
非控制權益		(1,504,979	)		(1,325,110	)
股東權益合計		31,010,356			34,861,298
負債和股東權益總額	$	34,137,151		$	37,712,797


	截至6月30日的三個月						截至6月30日的六個月
	2024			2023			2024			2023
營收：
數字挖礦的營業收入	$	2,893,073		$	2,968,322		$	7,490,981		$	5,059,173
專業金融的營業收入		89,036			190,173			205,664			373,009
租賃收入		29,238			37,155			62,306			76,986
總營業收入		3,011,347			3,195,650			7,758,951			5,509,168
經營成本和費用：
數字挖掘成本（不包括下文的折舊和攤銷）		2,357,111			2,361,825			5,012,057			4,029,498
員工成本和工資		837,888			2,463,440			2,080,914			3,396,275
折舊和攤銷		2,339,702			1,169,120			4,765,770			1,970,993
比特幣公允價值變動損益，淨額		1,265,485			-			(2,992,030	)		-
礦機減值損失		-			-			1,188,058			-
數字資產減值損失		-			239,599			-			439,153
已實現的數字資產出售盈利		-			(646,458	)		-			(1,070,791	)
專業費用		484,335			236,974			994,228			809,330
銷售、一般及行政費用		195,681			242,559			373,587			482,023
房地產管理和處置		31,097			69,355			58,286			101,158
催收成本		20,416			(373	)		21,342			9,435
與協會結算費用		-			10,000			-			10,000
其他運營成本		223,112			205,943			437,617			457,854
總運營成本和費用		7,754,827			6,351,984			11,939,829			10,634,928
經營虧損		(4,743,480	)		(3,156,334	)		(4,180,878	)		(5,125,760	)
市場交易證券未實現收益（損失）		6,440			(1,412	)		4,280			4,378
預付機器存款減值損失		-			-			-			(36,691	)
投資和股權證券的未實現損失		(1,856,737	)		(3,716,681	)		(505,758	)		(9,539,535	)
購買比特幣的公允價值淨收益		-			-			57,926			-
出售購買的數字資產的已實現收益		-			-			-			1,917
票據應收款準備金調整收益		-			1,052,543			-			1,052,543
資產處置損失		(33,887	)		-			(42,057	)		-
其他收入 - 優惠券銷售		-			25,721			4,490			629,312
其他收入 - 融資收入		-			37,660			-			37,660
利息費用		(36,893	)		-			(107,719	)		-
利息收入		17,228			116,147			26,353			171,224
稅前虧損		(6,647,329	)		(5,642,356	)		(4,743,363	)		(12,804,952	)
所得稅費用		-			-			-			-
淨虧損	$	(6,647,329	)	$	(5,642,356	)	$	(4,743,363	)	$	(12,804,952	)
減少：歸屬於非控股權益的損失		574,474			1,093,177			160,253			2,869,441
歸屬於Lm Funding America Inc.的淨損失	$	(6,072,855	)	$	(4,549,179	)	$	(4,583,110	)	$	(9,935,511	)

每股普通股基本虧損	$	(2.44	)	$	(2.08	)	$	(1.87	)	$	(4.55	)
每普通股稀釋損失	$	(2.44	)	$	(2.08	)	$	(1.87	)	$	(4.55	)

加權平均股份在外
基本		2,485,822			2,189,123			2,457,012			2,185,572
稀釋的		2,485,822			2,189,123			2,457,012			2,185,572


☑	根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告


☐	根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書


大型加速報告人	☐	加速文件提交人	☐

非加速文件提交人	☑	較小的報告公司	☑

		新興成長公司	☐


	截至6月30日的六個月中
	2024			2023
經營活動產生的現金流量：
淨虧損	$	(4,743,363	)	$	(12,804,952	)
調整淨虧損爲經營活動使用的現金淨額
折舊和攤銷		4,765,770			1,970,993
非現金租賃費用		52,579			47,874
保修準備金		76,322			564,930
股票期權費用		221,609			1,342,095
應計的投資收益		(25,265	)		(91,864	)
數字資產其他收入		(4,490	)		-
比特幣公允價值增值淨收益		(3,049,956	)		-
礦機減值損失		1,188,058			-
數字資產減值損失		-			439,153
存放存款減值損失		-			36,691
市場證券未實現收益		(4,280	)		(4,378	)
投資和股票證券未實現損失		505,758			9,539,535
固定資產處置損失		42,057			-
數字資產出售的已實現收益		-			(1,072,708	)
債券安全性損失準備金的逆轉		-			(1,052,543	)
經營性資產和負債的變化：
預付款項和其他資產		3,218,789			(85,713	)
託管存款		-			(193,897	)
向關聯方預付款（償還）		30,730			(7,271	)
應付賬款及應計費用		(718,557	)		434,241
數字資產的挖掘		(7,490,981	)		(5,059,173	)
數字資產出售所得款項		-			4,579,676
租賃責任支付		(53,044	)		(45,913	)
經營活動使用的淨現金流量		(5,988,264	)		(1,463,224	)
投資活動產生的現金流量：
金融應收賬款的淨收回-原始產品		(14,443	)		(1,824	)
金融應收賬款的淨收回-特殊產品		(631	)		14,529
資本支出		(1,226,602	)		(1,744,609	)
固定資產出售收益		78,806			-
對Tech Infrastructure JV I LLC的投資應收款項		(2,094,351	)		-
應收票據的收回		1,449,066			1,661,171
數字資產的投資		-			(35,157	)
數字資產出售所得款項		4,543,685			43,678
Symbiont資產收購		-			(402,359	)
期末合計固有價值（以百萬爲單位）		(19,616	)		-
投資活動的淨現金流量		2,715,914			(464,571	)
籌資活動產生的現金流量：
借款收入		1,500,000			-
保險融資償還		(483,833	)		(357,649	)
保險融資		-			1,227
發行普通股股票的發行成本		-			(106,550	)
籌資活動產生的現金流量淨額		1,016,167			(462,972	)
現金淨減少額		(2,256,183	)		(2,390,767	)
期初現金		2,401,831			4,238,006
期末現金	$	145,648			1,847,239

非現金交易的補充披露

ROU資產和運營租賃義務認可	$	-		$	21,887
礦業設備存款的重新分類爲固定資產淨值	$	-		$	1,172,888
會計原則的變更（請參閱註釋1）	$	614,106		$	-
現金流信息的補充披露
繳納的稅款	$	-		$	-
支付的利息現金	$	134,751		$	-


	普通股
	股份		數量		額外實收資本		累計赤字			非控制利益			總股本
2022年12月31日餘額		2,232,964	$	2,233	$	92,206,200	$	(43,017,207	)	$	1,606,003		$	50,797,229
股票期權費用		-		-		194,356		-			-			194,356
淨虧損		-		-		-		(5,386,332	)		(1,776,264	)		(7,162,596	)
2023年3月31日的餘額		2,232,964	$	2,233	$	92,400,556	$	(48,403,539	)	$	(170,261	)	$	43,828,989
股票期權費用		-		-		1,147,739		-			-			1,147,739
發行限制股		260,000		260		564,670		-			-			564,930
淨虧損		-		-		-		(4,549,179	)		(1,093,177	)		(5,642,356	)
2023年6月30日的餘額		2,492,964	$	2,493	$	94,112,965	$	(52,952,718	)	$	(1,263,438	)	$	39,899,302


負債和股東權益餘額- 2023年12月31日		2,492,964	$	2,493	$	95,145,376	$	(58,961,461	)	$	(1,325,110	)	$	34,861,298
股票期權費用		-		-		110,804		-			-			110,804
保修準備金		-		-		71,047		-			-			71,047
會計原則變更的累積效應（見注1）		-		-		-		614,106			-			614,106
淨收入		-		-		-		1,489,745			414,221			1,903,966
2024年3月31日餘額		2,492,964	$	2,493	$	95,327,227	$	(56,857,610	)	$	(910,889	)	$	37,561,221
股票期權費用		-		-		110,805		-			-			110,805
保修準備金		-		-		5,275		-			-			5,275
會員分配		-		-		-		-			(19,616	)		(19,616	)
淨虧損		-		-		-		(6,072,855	)		(574,474	)		(6,647,329	)
截至2024年6月30日的餘額		2,492,964		2,493		95,443,307		(62,930,465	)		(1,504,979	)		31,010,356


	2024年6月30日		2023年12月31日
與Imperial PFS簽訂的無抵押融資協議。需要支付$作爲首期付款，並在之後的若干月內進行等額分期付款。該票據將在到期日到期。年化利率爲3,438需要預先支付$作爲首期付款，然後在之後的若干期內進行等額分期付款，每期支付$3,658需要在之後的若干個月內進行等額分期付款，每期支付$ 11。該票據的到期日爲 2024年7月1日。年化利率爲 12.05%.		-		21,945

與Imperial PFS的無擔保融資協議。首付款爲$ ，需預先支付，並在時間段內進行等額分期付款。該票據將於到期。年化利率爲 36,544 需要預先支付按金$，並在時間段內進行等額分期付款，每筆款項爲$。41,879個月的時間段內進行均等分期付款，每筆款項爲$。 10。該票據的到期日爲 2024年8月1日。年化利率爲 9.6%.		83,753		335,022

與Imperial PFS的無擔保融資協議。首付款爲$ ，需預先支付，並在時間段內進行等額分期付款。30,000 需要預先支付按金$，並在時間段內進行等額分期付款，每筆款項爲$。35,103在一個月的時間內進行財產改造。 6該票據於到期。 2024年6月1日年化利息爲。 12.05%.		-		210,619

與Brown Family Enterprises LLC有擔保貸款。票據於到期。 2025年5月14日利息爲。 10年利率爲%。		1,500,000		-

	$	1,583,753	$	567,586


彙總的合併利潤表
	截至6月30日的六個月
	2024			2023

營業收入	$	7,758,951		$	5,509,168
運營成本和費用		11,939,829			10,634,928
營業虧損		(4,180,878	)		(5,125,760	)
其他虧損		(562,485	)		(7,679,192	)
稅前虧損		(4,743,363	)		(12,804,952	)
所得稅費用		-			-
淨虧損		(4,743,363	)		(12,804,952	)
減少：歸屬於非控股權益的損失		160,253			2,869,441
歸屬於Lm Funding America Inc.的淨損失	$	(4,583,110	)	$	(9,935,511	)


比特幣日內價格區間
報告週期截止日期	最低價格		最高價格
2022年12月31日	$	15,486	$	21,474
2023年3月31日	$	16,489	$	29,178
2023年6月30日	$	24,750	$	31,422
2023年9月30日	$	24,915	$	31,838
2023年12月31日	$	26,544	$	44,800
酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223	$	38,512	$	73,798
2024年6月30日	$	56,500	$	72,777


	截至6月30日的六個月
每個比特幣的挖礦成本（每個比特幣的金額是實際的）的成本-收入分析	2024			2023

數字挖礦的營業收入	$	7,490,981		$	5,059,173
每個挖掘的比特幣的平均收入（1）	$	57,446		$	25,513
挖礦成本-託管設施	$	5,012,057		$	4,029,498
每個比特幣的託管費用支出	$	38,436		$	20,320
比特幣挖掘		130.40			198.30
單個比特幣挖掘成本佔平均比特幣挖掘收入的百分比		66.91	%		79.65	%


		2024年6月30日			2023 年 12 月 31 日
現金和現金等價物	$		145,648	$		2,401,831
比特幣			10,032,104			3,416,256
有價證券			22,140			17,860
期末	$		10,199,892	$		5,835,947


	2024年6月30日			2023年6月30日
年初		95.1			54.9
比特幣的產出		130.4			198.3
購買比特幣		-			2.0
比特幣的銷售		(65.0	)		(175.9	)
費用		(0.1	)		(0.2	)
期末		160.4			79.1


	2024年6月30日		2023年12月31日
與Imperial PFS的無抵押融資協議。需要支付3,438美元的首付款，並在11個月內進行相等的分期付款，每月支付3,658美元。票據將在2024年7月1日到期。年化利率爲12.05%。		-		21,945

與Imperial PFS的無抵押融資協議。需要支付36,544美元的首付款，並在10個月內進行相等的分期付款，每月支付41,879美元。票據將在2024年8月1日到期。年化利率爲9.6%。		83,753		335,022

與Imperial PFS的無抵押融資協議。需要支付30,000美元的首付款，並在6個月內進行相等的分期付款，每月支付35,103美元。票據已於2024年6月1日到期。年化利率爲12.05%。		-		210,619

與Brown Family Enterprises LLC的有擔保貸款。票據將在2025年5月14日到期。利率爲10%每年。		1,500,000		-

	$	1,583,753	$	567,586


受益人名稱	持股數量及性質		百分比
5%的股東:
無
指定執行官和董事
Bruce m. Rodgers (1)		1,071,402			30.82	%
Carollinn Gould (2)		35,885			1.41	%
安德魯·L·格雷厄姆（3）		37,387			1.46	%
道格拉斯·I·麥克裏（4）		30,986			1.21	%
弗雷德·米爾斯（5）		30,154			1.18	%
弗蘭克·席爾考克斯（6）		20,349		*
馬丁·特雷伯（7）		5,037		*
理查德·羅素（8）		1,040,046			30.09	%
瑞安·杜蘭（9）		85,502			3.23	%
所有高管和董事作爲一個小組（共9人）		1,477,030			39.51	%


展品編號	描述
3.1		Lm Funding America, Inc.的公司註冊證書，已修訂
3.2		Lm Funding America, Inc.的修正章程（參照2022年11月17日提交的10-Q表格附件3.2）
4.1		普通股票證書的形式（參照2015年8月27日提交的S-1表格（修訂號2）附件4.2）
4.2		普通股購買權證書的形式（參照2020年8月18日提交的8-k表格附件4.1）
4.3		代表的權證的形式（參照2021年10月20日提交的8-k表格附件4.1）
4.4		普通認股權證形式（以2021年10月20日提交的8-k表格展示時，附帶參考附件4.2）
4.5		2024年5月13日，Lm Funding America，Inc.與Brown Family Enterprises LLC之間的擔保借據（以2024年5月15日提交的10-Q表格展示時，附帶參考附件4.5）
10.1		2024年6月6日，LMFA Financing，LLC和Tech Infrastructure JV I LLC之間的貸款協議（以2024年6月12日提交的8-k表格展示時，附帶參考附件10.1）
10.2		2024年6月6日，Tech Infrastructure JV I LLC向LMFA Financing，LLC發行的本票（以2024年6月12日提交的8-k表格展示時，附帶參考附件10.2）
10.3		2024年6月6日，LMFA Financing，LLC和Tech Infrastructure JV I LLC之間的安全協議（以2024年6月12日提交的8-k表格展示時，附帶參考附件10.3）
10.4		2024年6月6日，LMFA Financing，LLC和Arthur Group Inc.之間的質押協議（以2024年6月12日提交的8-k表格展示時，附帶參考附件10.4）
31.1*		首席執行官的13a-14（a）認證
31.2*		信安金融的13a-14（a）認證
32.1*		根據18 U.S.C. § 1350的規定，首席執行官的書面聲明
32.2*		根據18 U.S.C. § 1350的規定，信安金融的書面聲明

101.INS		Inline XBRL實例文檔 - 該實例文檔未出現在交互式數據文件中，因爲XBRL標籤嵌入在Inline XBRL文檔中。

101.SCH		內聯XBRL補充架構，帶有嵌入式鏈接基礎文檔。

104		封面交互數據文件（嵌入在Inline XBRL文檔中）。


	LM籌資美國公司。

日期：2024年8月13日	通過：	Bruce m. Rodgers
		Bruce m. Rodgers
		首席執行官暨董事會主席
		簽名：/s/ Ian Lee

日期：2024年8月13日	通過：	/s /Richard Russell
		Richard Russell
		致富金融(臨時代碼)官
		（主管會計官）