公司證明書

OF

LM籌資美國公司。

一家股份公司

Lm Funding America, Inc.根據特拉華州普通公司法案(「適用法案」)提交此公司章程。公司章程適用法案”).本公司的法人存在將從根據適用法案提交此公司章程至特拉華州國務卿辦公室的提交生效日起。特拉華州公司法適用法案”)和Lm Funding America, Inc.的公司章程將如下所述。生效時間本公司從根據適用法案提交此公司章程時起始立。

第一條

名稱

公司的名字是Lm Funding America, Inc.（以下簡稱“公司”).

第二條

註冊辦事處及代理人：

在特拉華州註冊辦公地址爲特拉華州，威明頓市，新堡縣，橘子街1209號的The Corporation Trust Center。該地址的註冊代理人名稱爲The Corporation Trust Company。董事會可以隨時通過行動更改公司的註冊辦公地址和/或註冊代理人。

第三章

目的

公司的目的是參與任何根據DGCL（德拉瓦州公司法典）組織的公司可以進行的合法行爲或活動。

授予獎項

股份

第1節。公司有權發行的各類資本股票的總數量爲1億（100,000,000）股，包括有價值0.001美元每股的優先股2000萬（20,000,000）股（“優先股”），以及有價值0.001美元每股的普通股8000萬（80,000,000）股（“普通股”).

第二節。每個類別的股票的偏好、限制、指定和相對權利以及相關的資格、限制或限制如下：

1. 授權；系列；條款公司董事會特此明確授權，在法律規定和本章程第四條的限制下，通過根據DGCL提交證書的方式，不時設立首選股票的股本，確定每個系列包括的股份數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利，以及相應的資格、限制或限制。首選股票可以分爲一個或多個系列，每個系列的股票具有各自的權力、名稱、優先權和相對的、參與性的、可選的或其他特別權利，以及資格、限制或限制。

根據董事會決議或決議中規定的方式，在此文件中或在決議中明確的一切內容。

2. 回收的股份通過購買、贖回、交換、轉換或其他方式發行和隨後由公司收購的優先股，除非董事會的決議另有規定，否則將恢復爲授權但未指定系列的未發行優先股的狀態。

除非另有規定，或適用法律另有要求，所有普通股份在各個方面都應一致，並應賦予持有人相同的權利和特權，但須符合同等的資格、限制和約束。普通股應受限於優先股所規定的全部權利、特權、偏好和優先權，詳情請參閱規定的或決議確定的各個系列優先股。

1. 投票普通股的持有人在所有股東會議（以及代表會議的書面行動）上，每持有一股普通股享有一票權。不得累計投票。可以通過對股本總額佔股份表達正面意見的表決，增加或減少普通股的授權股數（但不得低於當時已發行普通股份的數量），而不受《德拉華州公司法》第242(b)(2)條款的規定的限制。

2. 股息除優先股各個系列的權利外，董事會可以隨時根據公司的所有資產或資金，在法律上可用於派發股息的情況下，宣佈並支付或撥款用於支付普通股的股息或其他現金、證券或其他財產，所有普通股持有人均有權按股份的比例參與這些股息。

3. 清算在任何清算，解散或清算公司的情況下，無論是自願還是非自願的，並且在每個系列的優先股股東根據任何未償還優先股票的條款和適用法律分別獲得應得的金額，以優先於普通股，以後公司的剩餘淨資產和所有基金類型應按比例分配給普通股股東和任何優先股股東，但僅在任何優先股股東根據任何未償還優先股票的條款或適用法律有權參與此類分配的情況下。公司與其他公司或一家或多家公司合併或合併，或出售公司的全部或實質性資產，無論是以現金，股票，證券或財產，或這些組合進行的，都不應被視爲合併此款所述的清算，解散或公司清算。

4. 沒有優先購股權。任何公司普通股股東均無權作爲權利的權利，認購或購買任何新股或任何一種或一系列股票的任何部分，無論現在還是今後授權，無論以現金或其他形式發行，或者以股利方式發行，或能兌換成任何一種股票的證券。

5. 所有權公司有權將任何股票登記在某人名下，並視其爲該股票的所有人，不必承認任何其他人對該股票的合理或其他權益主張，無論公司是否得到通知，除非適用法律有明確規定。

第五章

存在

公司享有永久存在的權利。

第六章

董事會

公司的業務和事務應當由董事會管理或根據董事會的指示管理，董事無需通過書面投票選舉，除非公司章程要求。爲了進一步而不是限制於法律賦予的權力，公司的董事會有權制定、修改、修訂、變更、增加或廢除公司的章程。

第七條

董事的數量、選舉和任期

第1節。 董事人數除非特定情況下優先股持有人有權選舉額外的董事，否則公司董事人數應當按照公司章程規定的方式確定，或者由在任董事會董事中佔多數成員的行動不時確定，但董事人數不得少於一人，也不得多於十五人。除非特定情況下由優先股持有人選舉的董事，否則董事會成員的選舉應在股東年度會議上舉行，並且每位董事會董事任期直至該董事的繼任者當選併合格爲止，但以該董事較早的死亡、辭職、取消資格或解除職務爲條件。

第2部分。 董事分類和任職期限到期董事會將分爲三個儘可能相同人數的類別，分別爲第I類、第II類和第III類。初始的I類董事將任期至公司本章程生效後的首次股東年會; 初始的II類董事將任期至公司本章程生效後的第二次股東年會; 初始的III類董事將任期至公司本章程生效後的第三次股東年會。每屆股東年會選出任期在其會議上屆滿的董事類的繼任者，任期至選舉後的第三次股東年會上屆滿，每個類別中的每位董事在其繼任者當選併合格之前均須繼續任職。本章程第七條第二節的規定受到偏好股票持有人選舉董事的權利的約束。本章程第七條第二節的規定在公司普通股根據證券交易法第12條註冊前不生效。

第三節。 股東提名和業務介紹在公司的公司章程中規定的方式中提前通知股東選舉董事和股東在任何股東大會上提出的業務。

第4節。 董事可隨時以書面或按照公司章程允許的任何電子傳輸方式通知公司而辭職。除非持有至少總投票權的股份的66 2/3％的投票權同意，否則可以因爲原因才可以免除或罷免所有董事（而不是由任何單獨的留任董事或公司股東的抵制）。根據持有任何系列優先股的持有人的權利，並且除非董事會另有決定，因爲增加授權董事數量或者董事會中出現的任何空缺導致的董事職位空缺，只能由在職董事的多數票決定填補，並且所選擇的任何董事將任職直至下一屆股東大會並且直到其繼任董事正式當選和合格爲止。沒有授權董事總數的減少不會縮短任何在職董事的任期。

第5節。 罷免根據優先股的持有人的權利，任何董事，或整個董事會，可以被同意投票的當時有權投票的股份持有人的多數股份罷免，可以有或無原因，；但是，對於根據這份公司章程選舉的由某一類或系列股份的持有人選舉的董事或董事會的無原因罷免，應適用第七章第五條的規定對該類或系列股份的優先股持有人的表決權，而不是適用對整個優先股持有人的表決權。

第6節。 權利和職權。除非法律禁止，董事會有權（在行使的範圍內應當是獨佔的）制定董事會和其成員的權利、職權、職責、規則和程序，包括但不限於董事會作出任何行動所需的投票權，以及董事管理公司業務和事務的權力，而且不得通過股東通過的公司章程來削弱或阻礙上述事項的實施。

第7節。 所以基金的《章程》可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR數據庫上獲取。公司在其章程中可以授予董事會除上述之外的權力，並且可以授予董事會根據適用法律明確授予的權力和職責之外的權力和職責。

第八條

賬目和記錄

公司的賬目可以保存在特拉華州以外的任何地方，由董事會或公司章程不時指定。董事會將不時決定公司的賬目，除了股份登記冊之外，是否以及在何種程度、時間、條件和要求下向股東開放，股東無權查閱公司的任何賬簿或文件，除非特拉華州法律賦予其權利，或董事會授權。

第九條

本條款中『年度或特別股東大會』的所有東西，均必須在適當召開的年度或特別股東大會上，以針對該大會正式召開和生效的方式生效，並且，除非根據適用法律或公司章程的規定需要取得其他多數持股人或董事的授權，任何股東決議的授權以及它們的執行，將在此後無效。

根據公司章程的規定，股東會議可以在特拉華州內外舉行。受任何系列優先股持有人的權利的約束，只要公司的普通股是根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條註冊的（”《交易法》”），或者根據《交易法》第15（d）條，公司必須向美國證券交易委員會提交有關公司普通股的定期報告，（A）公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在公司的年度或特別股東會議上執行，並且除非採取行動須經股東書面同意，並以書面形式採取此類行動事先已獲得董事會通過的決議的批准，而且（B）只有董事會主席、首席執行官或秘書根據當時在職的多數董事或持有公司已發行和流通有表決權股票至少大部分的股東通過的決議，才能召集公司股東特別會議。

第十一條

需要股東投票

根據公司章程第三條第2、3、4和5款，以及第五條和第八條的規定，未經股東持有至少佔已發行和流通的公司選舉董事的股票的一半以上的股權持有人的肯定投票，股東不得修改、修改或廢止，並且不得采用與之不一致的規定（公司章程中規定的會議上的股權）。

第11.4條

賠償

第一部分。任何現任或曾任本公司董事或董事的人，在任何時候，將得到本公司最充分的補償，依照DGCL可能存在或未來將被修訂的範圍（但是，如果適用法律允許的話，在任何此類修訂的情況下，僅在此類修訂允許本公司提供比該法律允許的更廣泛的補償權利的範圍內），或者根據現行或今後有效的任何其他適用法律。根據本文第11條的規定存在的補償權利和保護應視爲合同權利，並應提供給任何在本第11條有效或曾有效的任何時候任職的本公司董事或董事的人，無論此類人是否在此類補償權利和保護被尋求的時間繼續擔任其董事或董事的身份。本公司可以根據董事會的行動，向本公司員工和代理人（非董事或董事），本公司的子公司的董事、官員、員工或代理人，以及在本公司的要求下擔任另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業的公司的董事、官員、合夥人、成員、員工或代理人，提供與前述對本公司的董事和官員的補償相同範圍和效力的補償。本公司應在董事會授權的情況下，或者是爲執行此公司章程授予的或本公司以其他方式授予的權利而進行的訴訟（或其部分）中，向尋求補償的人提供補償，只有這樣，本公司才被要求對任何尋求補償的人進行補償。不限制前述規定的廣義或效力，本公司可以與任何個人簽訂一項或多項協議，規定提供比本文第11條中規定的更大或不同的補償。對本文第11條的任何修訂或廢止均不會以負面方式影響此處存在的任何權利或保護，關於在此類修訂或廢止之前發生的任何行爲、疏忽、事實或情形。

根據董事會的決定，儘管董事對此行動有利益，但公司可以購買並維持保險，以董事會認爲適當的金額，以保護公司的任何董事，高級職員，員工和代理人，公司子公司的任何董事，高級職員，員工或代理人，以及任何擔任另外一家公司，合夥企業，有限責任公司，合資企業，信託或其他企事業單位（包括但不限於任何員工福利計劃）的董事，高級職員，合作伙伴，股東，成員，員工或代理人，對於任何在此能力下主張對該人施加的或由該人承擔的責任（包括但不限於費用，判決，罰款和結算金額），根據現行的DGCL或後來修正的DGCL的規定，在此有權或有義務根據任何協議或章程或DGCL的條款對該等人進行擔保。 對於本第XI條的目的，「罰款」包括針對任何員工福利計劃向個人徵收的任何消費稅。

第三部分。如果本第十一條或其任何部分在任何有管轄權的法院因任何理由被廢止，那麼無論如何，公司仍然會對本第十一條第一款規定有權獲得補償的每個人在根據本第十一條的規定，該人因獲得補償而實際和合理承擔的所有費用、債務和損失（包括律師費和相關費用、判決、罰款、ERISA的稅收和罰款、罰款和已支付或將支付的解決款項），而保證該人符合適用法律的範圍內，這將不被廢止，最大限度地允許根據適用法律獲得補償。

第4節。對於公司股東廢止或修改上述段落，不應對公司董事、高管或員工現有的任何權益或保護產生負面影響。

第十二條

董事責任

公司的董事就違反董事職責而導致的損失不對公司或股東承擔個人責任，但免除的情況包括：(1)違反董事對公司或股東的忠誠義務，(2)不誠實或故意違法行爲或明知違法行爲，(3)根據DGCL第174條，(4)董事從中獲得不正當個人利益的交易。對本第XII條的任何修改或廢止不得在此前發生的任何行爲、疏忽、事實或情況下不利影響公司的董事的任何權利或保障。

如果DGCL被修改以授權進一步消除或限制董事的責任，則公司的董事除了在此類修改之前就不承擔責任的情況外，將在DGCL修改爲所允許的最大範圍內免除責任。

第十三條

業務組合

公司特別選擇不受DGCL第203條的管轄。

第 XIV 條

修改

公司保留根據特拉華州法律以及本公司章程此後規定的方式修改、更改、變更或廢除本公司章程中的任何條款的權利，所有股東在此授予的權利都受此限制。

根據2024年6月7日執行的第三次修改和重新修訂後的公司章程

公司入股人

法人代表的姓名和郵寄地址如下：

Bruce M. Rodgers，律師。

301 W. Platt St.，＃375

佛羅里達州坦帕市33606

我，簽署人，爲了依據特拉華州法律成立公司，特此製作、申報並記錄此公司組織證書，並證明本文所述事實屬實。特此我在2015年4月20日簽字確認。th 2015年4月20日，西元后。

第三次修改和重訂

OF

公司證明書

OF

LM籌資美國公司。

本證書特此證明：

1. 公司的名稱（以下簡稱爲「公司」）爲Lm Funding America, Inc..

2. 公司的公司章程特此通過將其第四條第一款的「第一款」刪除，並以新的「第四條第一款」替換原有內容如下:

第一部分。公司有權發行的所有類別股票的累計股份數量爲一千五百萬（15,000,000）股，包括價值爲每股 $0.001 的五百萬（5,000,000）股優先股（“優先股”）和一千萬（10,000,000）股普通股，每股面值 $0.001（“普通股”).

3. 本認證要印所作的公司章程修改已經在特拉華州普通公司法第228和242條的規定下，經由公司董事會的決議和股東書面同意，已正式通過和授權。

特此證明，本公司的授權官員於2015年8月7日簽署了本修訂證書。

LM籌資美國公司。

/s/ Bruce m. Rodgers

Bruce M. Rodgers，首席執行官

修改證書
公司章程修改證書
Lm FUNDING AMERICA, INC.
 

Lm Funding America，Inc.，一家根據Delaware州法律組織並存在的公司（以下簡稱「公司」），特此證明：

1. 公司名稱爲Lm Funding America, Inc. 公司的原始成立證書於2015年4月20日在特拉華州州務卿處備案，於2015年8月7日進行了修正。

2. 這份公司章程修正證書已經得到了該公司董事會和股東的授權和通過，符合特拉華州一般公司法第242條的規定，並修正了公司章程的條款，如經修正。

3. 通過此次生效的對現有公司章程的修正如下：

a. 將第IV條第1款全部刪除，並以以下內容取而代之：

第1節。公司擁有發行的所有股票總數爲三千五百萬（35,000,000）股，包括五百萬（5,000,000）股優先股，每股面值$0.001（“優先股”和三千萬（30,000,000）股普通股，每股面值$0.001（“普通股”).”

3. 根據特拉華州普通公司法第228和242條的規定，董事會已經通過決議並經過公司股東的書面同意，合法修改了通過此處證明的公司章程。

鑑於此，作爲公司的授權代表，特此於2018年9月4日簽署此修正證書。

LM籌資美國公司。

/s/ Bruce m. Rodgers
Bruce M. Rodgers，首席執行官

特拉華州

糾正證書

Lm資金美國公司是一家根據特拉華州普通公司法組織並存在的法人實體。

特此證明:

1. 公司名稱爲Lm Funding America, Inc.（以下簡稱“公司”).

2. 特此通知您，特此通知您，特此通知您，特此通知您，特此通知您，特此通知您，特此通知您，特此通知您，特此通知您，特此通知您，特此通知您特此通知您特此通知您特此通知您特此通知您特此通知您特此通知您特此通知您。

3. 該修正證書的不準確或瑕疵爲:

由於文書錯誤，在該證書修正案的第3段中，「shall」一詞被誤寫爲「shale」。

4. 修正後的修改證書如下所示:

a. 刪除整個第 IV 條第 1 部分，並以以下內容替換：

第1節。本公司有權發行的各類股票的總數量爲3500萬(35,000,000)股，其中包括每股面值爲$0.001的優先股500萬(5,000,000)股（以下簡稱“優先股”和三千萬（30,000,000）股普通股，每股面值$0.001（“普通股”).”

據此證明，公司特此於2018年9月7日執行本更正證書。

通過： /s/ Bruce m. Rodgers

布魯斯·羅傑斯，首席執行官

第三次修改和重訂

致

公司證明書

OF

LM籌資美國公司。

Lm Funding America, Inc.（以下簡稱「公司」）是一家根據特拉華州法律組織和存在的公司，特此確認：公司公司是一家根據特拉華州法律組織和存在的公司，特此確認：

2. 公司章程的修正證書（以下簡稱「本證書」）已經根據特拉華州《通用公司法》第228條和第242條的規定，經過公司董事會和股東的授權和通過。修改本證書已經得到公司董事會和股東的授權和通過，符合特拉華州《通用公司法》第228條和第242條的規定。特拉華州公司法”).

3. 本次生效的現行證明書修訂如下:原始證明書的第四條"將根據下列段落在其末尾進行修訂，作爲新的第四條，第三節:

“逆回購股票拆分。 不考慮本證書其他規定，在2018年10月16日東部時間上午12:01生效。股份在生效時間前立即發行和持有在公司的股份和對應公司的贖回庫存的股份重新分類成更少的股份，以便於在生效時間前的每10股發行的普通股被重新分類爲1股普通股。儘管前一句，不會發行碎股，並代之以在生效時間後放棄之前代表在生效時間前發行和持有的普通股的股份的證明，根據重新分類的結果，任何人在生效時間後否則有權獲得一個碎股的普通股股份，將有權獲得該碎股數量與2018年10月15日Nasdaq資本市場上的普通股收盤價相乘的現金支付。在生效時間前代表普通股的每個證明，將隨後代表合併了舊證明所代表的普通股股份的數量，並且碎股的處理如上所述。生效時間在生效時間前發行和持有的普通股數目和在生效時間前公司庫存的普通股數目將被重新分類成更少的股份，例如，每10股生效時間前的發行的普通股將重新分類成1股普通股。然而，不會發行碎股，在生效時間後，根據重新分類的結果，任何人如果其因重新分類而處於碎股普通股的情況，將有權獲得一筆現金支付，金額等於2018年10月15日納斯達克資本市場上普通股的收盤價與碎股數量之積。每個代表在生效時間前的發行的普通股的舊證明，在此後將代表將舊證明所代表的普通股合併後的數量，並且碎股的處理如上所述。舊證書在生效時間前代表普通股的每個證明將代表將舊證明所代表的普通股合併後的數量，並根據上述碎股的處理方式進行。

4. 除非在本文件中明確規定，原始證書的其餘部分將不會被修改或變更。

5. 本證書所證明的修正的生效時間和日期爲2018年10月16日上午12:01。

[以下是簽名頁]

本公司特此授權人員依法簽署該公司的證明書，即更改公司章程。th 日期：2018年10月12日。

LM籌資美國公司。

簽署人： /s/ 布魯斯·羅傑斯

姓名：Bruce Rodgers

職務：首席執行官

第三次修改和重訂

致

公司證明書

OF

LM籌資美國公司。

Lm Funding America, Inc.（以下簡稱「公司」）是一家根據特拉華州法律組織和存在的公司，特此確認：公司公司是一家根據特拉華州法律組織和存在的公司，特此確認：

第4部分。 逆回購股票拆分。 不論此章程中的其他條款，於2021年5月7日零時零一分（「生效時間」）起，即將在生效時間前立即發行和持有的普通股以及公司直到生效時間前持有的普通股進入重新分類，轉變爲更少的股份，使得在生效時間前發行的每5股普通股即重新分類爲1股普通股。儘管前述文章，不得發行碎股，而是在生效時間後，交回以前代表在生效時間前發行和持有的普通股的證書，在此之後，作爲重新分類結果由於重新分類而有碎股的任何人將有權在生效時間後獲得現金支付，支付金額爲2021年5月6日納斯達克資本市場普通股的收盤價與碎股數額的乘積。在生效時間前代表普通股的每個證書（「舊證書」）將隨後代表每個證書中所代表的普通股數已被合併，但受上述碎股處理方式的影響。

[以下是簽名頁]

鑑於此，公司特此通過公司法定代表人於2021年5月5日簽署此項公司章程修正證書。

LM籌資美國公司。

簽署人： /s/ 布魯斯·羅傑斯

姓名：Bruce Rodgers

職務：首席執行官

修改證書
公司章程修改證書
Lm FUNDING AMERICA, INC.
 

Lm Funding America，Inc.，一家根據Delaware州法律組織並存在的公司（以下簡稱「公司」），特此證明：

1. 公司的名稱是Lm Funding America, Inc. 公司最初的註冊證書於2015年4月20日在特拉華州州務卿處文件，於2015年8月7日、2018年9月5日、2018年10月15日和2021年5月5日進行了修訂。

2. 這份公司章程修正證書已經獲得了該公司董事會和股東的授權和通過，符合特拉華州公司法第228和242條的規定，並修正了公司的章程條款，如有修改。

3. 通過本次修訂的證明文件修正現有的公司章程，具體修正如下：將第四條第一節在其整體上刪除，並以以下內容替代：

”）和三億五千萬（350,000,000）股普通股（“優先股”）每股面值爲0.001美元普通股”).”

4. 根據特拉華州《公司法》第242條的規定，本公司章程的修正案已經得到公司董事會和股東的正式通過和授權。

5. 除非明確規定在此處，否則公司章程的其他部分不得修改、修訂或以任何其他方式更改。

自2021年12月27日起生效th 2021年12月27日

修改證書
公司證明書
OF
LM籌資美國公司。

根據《特拉華州公司法》第242條的規定採納
根據特拉華州《公司總則法》第242條的規定
依照特拉華州《公司法》第242條的規定採用

Lm資金美國公司（以下簡稱「公司」），一家根據德拉華州法律組織並存在的公司，特此由其合法授權的官員證明：

第一章本修訂記錄（「修訂記錄」）修改了公司原來於2015年4月20日在特拉華州秘書處登記的公司章程，並於2015年8月7日、2018年9月5日、2018年10月15日、2021年5月5日和2021年12月27日做出了修訂。

第二章根據本公司章程第四條之規定，本公司的公司章程特此被修改，新增一項作爲新的第四條第5款：

“第5節。 股票拆細。在不考慮本公司章程的其他任何規定的情況下，在2024年3月12日東部時間12:01生效（「生效時間」），在生效時間之前已發行和流通的普通股以及在生效時間之前公司持有的普通股將被重新分類爲較少數量的股份，以至於在生效時間之前發行的每六（6）股普通股將重新分類爲一（1）股普通股。儘管前一句，將不發行任何碎股，而是在生效時間後交出曾代表在生效時間之前已發行和流通的普通股的證書後，作爲重新分類的結果，任何人在生效時間後由於重新分類而本來有權獲得碎股的，將有權獲得一（1）股普通股。在生效時間之前代表普通股的每個證書（「舊證書」）隨後將代表已被合併爲幾股普通股的普通股數量，但參照上述碎股的處理方式。”

第三章本公司章程修正證書已經董事會和股東依照特拉華州《公司法》第242條的規定合法授權並通過。

第四章除非本文件另有具體規定，否則將不修改、修改或以其他方式更改公司章程的其餘部分。

* * *

據此證明根據授權文件要求，公司特此由首席執行官Bruce m. Rodgers於2024年3月7日簽署本修正公司章程的證明書。