美国
证券交易所
华盛顿特区20549
表格
(标记一)
截至季度结束日期的财务报告
或者
在从_________________________到 _________________________的过渡期内
委托文件编号:001-39866
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(按其章程规定的确切名称) |
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(国家或其他管辖区的 |
(IRS雇主 |
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公司成立或组织) |
识别号码) |
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(公司总部地址) |
(邮政编码) |
(
(报告人的电话号码,包括区号)
(前名称、地址及财政年度,如果自上次报告以来有更改) |
根据该法案第12(b)条的规定登记的证券:
每一类别的名称 |
交易标的 |
注册交易所名称 |
|
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|
请在检查标记处注明注册人(1)是否已在证券交易法第13或15(d)条所规定的过去12个月(或注册人需要提交此类报告的较短期间)内提交了所有必须提交的报告,并且(2)自过去90天以来一直受到此类提交要求的限制。
☒
在检查标记中表明注册人是否已经在过去的12个月内(或者为注册人需要提交这些文件的较短期间)根据S-T法规405规定,递交了每个互动数据文件。
☒
请在以下选项中打勾,指示注册人是大型快速申报公司,快速申报公司,非快速申报公司,较小的报告公司,还是新兴增长型公司。请参阅证交所法规120亿.2中“大型快速申报公司”、“快速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴增长型公司”的定义。
大型加速量申报人 ☐ |
加速量申报人 ☐ |
|
小型报告公司 |
新兴成长公司 |
如果是新兴成长企业,请在复选框中打勾,以表示注册申请人已选择不使用根据证券交易法第13(a)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的扩展过渡期来符合规定。☐
请在复选标志处注明公司是否为壳公司(根据交易所法令第12b-2条的定义)。
截至2024年8月5日,该申报人拥有
PREDICTIVE ONCOLOGY INC.
目录
页 |
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第二项.管理’有关财务状况的讨论和分析 经常亏损。我们的财务报表已经假定我们将继续作为一个持续经营的实体,并相应地不包括有关资产清收和实现以及负债分类的调整,如果我们无法继续经营,则可能需要这些调整。 |
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简明合并资产负债表
(未经审计)
6月30日, 2024 |
12月31日 2023 |
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资产 |
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流动资产: |
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现金及现金等价物 |
$ | $ | ||||||
应收账款 |
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存货 |
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预付费和其他资产 |
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总流动资产 |
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资产和设备,净值 |
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无形资产,净额 |
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租赁使用权资产 |
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其他长期资产 |
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总资产 |
$ | $ | ||||||
负债和股东权益 |
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流动负债: |
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应付账款 |
$ | $ | ||||||
应付票据 |
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应计费用及其他负债 |
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衍生品负债 |
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合同负债 |
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租赁负债 |
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流动负债合计 |
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其他长期负债 |
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租赁负债 - 减去流动部分 |
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负债合计 |
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股东权益: |
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优先股, |
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普通股,面值为10,453,315美元。 |
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普通股,每股面值为 $0.0001; |
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额外实收资本 |
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累积赤字 |
( |
) |
( |
) |
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股东权益总额 |
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负债和股东权益总额 |
$ | $ |
请参见附注的未经审计的简明合并财务报表。
资产负债表摘要表
(未经审计)
截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
销售成本 |
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毛利润 |
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运营费用: |
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一般和管理费用 |
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运营费用 |
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销售和营销费用 |
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财产和设备减值损失 |
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运营费用总额 |
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营业总额(亏损) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
其他收入 |
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其他费用 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
衍生工具的收益 |
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净额(亏损) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
每股普通股净(亏损)——基本股和摊薄后 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
计算中使用的加权平均份额——基本份额和摊薄后份额 |
请参见附注的未经审计的简明合并财务报表。
股东简明汇编表’权益
截至三个月和六个月的终止
2024年6月30日
(未经审计)
B系列优先股 | 普通股票 | 股本所对应的账面超额支付 | 累积的 | |||||||||||||||||||||||||
股份 |
数量 |
股份 |
数量 |
资本 |
赤字 |
总费用 |
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2023年12月31日余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
解除限制费用,扣除未归还部分的净额 |
- | - | 734 | |||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
- | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
2024年03月31日余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
向非员工发行股份 |
- | - | - | |||||||||||||||||||||||||
解除限制费用,扣除未归还部分的净额 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
根据市场价格发行股份,扣除发行费用的净额 |
- | - | - | |||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
- | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
2024年06月30日余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ |
请参见附注的未经审计的简明合并财务报表。
PREDICTIVE ONCOLOGY INC.
股东简明汇编表’权益
截至三个月和六个月的终止
2023年6月30日
(未经审计)
B系列优先股 | F系列优先股 | 普通股票 | 股本所对应的账面超额支付 | 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 |
数量 |
股份 |
数量 |
股份 |
数量 |
资本 |
赤字 |
总费用 |
||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
向顾问和其他人发行的股票 |
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归属的费用 |
- | - | - | - | 9,287 | |||||||||||||||||||||||||||||||
F系列优先股股息 |
- | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
- | - | - | (3,421,802 | ) | (3,421,802 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的余额 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
向顾问和其他人发行的股票 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
归属过去应计的股份 |
- | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
在反向股票拆分相关发行的股票 |
- | - | - | - | ( |
) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
F系列优先股回购 |
- | - | ( |
) | ( |
) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
- | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
2023年6月30日余额 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ |
请参见附注的未经审计的简明合并财务报表。
压缩的合并现金流量表
(未经审计)
截至2022年4月30日的六个月内
6月30日, |
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2024 |
2023 |
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经营活动现金流量: |
||||||||
净亏损 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
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调整为净损失到经营活动现金流量净使用: |
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折旧和摊销 |
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归属于普通股股东的股份发行费用 |
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发行给非雇员的普通股股份 |
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(衍生工具损益)收益 |
( |
) |
( |
) |
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计入损失的房地产和设备资产 |
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处置固定资产的损失 |
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资产和负债变动: |
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应收账款 |
( |
) |
( |
) | ||||
存货 |
( |
) | ||||||
预付费和其他资产 |
( |
) | ||||||
应付账款 |
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应计费用和其他 |
( |
) | ||||||
合同负债 |
( |
) |
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其他长期负债 |
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经营活动产生的净现金流量: |
( |
) |
( |
) |
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投资活动现金流量: |
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购置固定资产等资产支出 |
( |
) |
( |
) |
||||
无形资产收购 |
( |
) | ||||||
投资活动产生的净现金流量: |
( |
) |
( |
) |
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筹资活动产生的现金流量: |
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普通股的发行收益 |
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发行普通股的成本 |
( |
) | ||||||
发行融资应付票据所得 |
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偿还应付票据 |
( |
) | ||||||
筹资活动产生的现金净额 |
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净(现金减少) |
( |
) | ( |
) | ||||
期初现金及现金等价物余额 |
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期末现金及现金等价物 |
$ | $ | ||||||
现金流信息的补充披露: |
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支付利息的现金 |
$ | $ | ||||||
非现金交易: |
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作为租赁负债的交换获得的资产 |
$ | $ | ||||||
F系列优先股股息 |
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发行普通股以抵消应付董事会和咨询委员会的薪酬 |
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计入应付账款的购置固定资产 |
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赎回F系列优先股 |
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与逆向股票分割有关的普通股发行 |
请参见附注的未经审计的简明合并财务报表。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注释 1–“基本报表”,应根据要求翻译。
业务性质
Predictive Oncology公司是一家以知识为驱动的公司,专注于应用人工智能(AI)支持最佳癌症治疗方案的开发,从而最终促进更有效的治疗和改善患者的治疗效果。通过AI,Predictive Oncology利用其专有的生物库内的癌症肿瘤样本对药物化合物进行分类,从而帮助药物发现过程,并增加成功药物开发的可能性。该公司提供从早期发现到临床试验的肿瘤学药物开发解决方案套件。
Predictive Oncology的使命是改变肿瘤药物研发的格局,从而能够开发出更有效的癌症治疗药物。通过利用机器学习和科学严谨性,公司相信可以提高推进药品和生物药物候选者的成功率,并提供更高的置信度。
本公司业务涵盖三个领域。在第一个业务领域中,公司通过应用其专有的肿瘤样本生物库,利用人工智能提供优化的、高置信的药物反应预测,以实现更为理性的药物/肿瘤组合选择,并增加药物研发的成功概率。公司还创建和开发基于肿瘤特异性的三维电芯培养模型,模拟人体组织的生理环境,可以在研发过程中进行更为理性的决策。在其第二个业务领域中,公司提供服务和研究,采用专有的自包含自动系统进行高通量、自身相互作用色谱筛选,使用常用于蛋白配方中的添加剂和辅料,从而产生生物制品的可溶性和物理稳定性。公司的第三个业务领域生产美国食品药品监督管理局(“FDA”)的STREAMWAY®系统及相关产品,用于自动化医疗废物管理和患者排放医疗废液。
公司在加利福尼亚州为其办公空间租赁了一个子租约,该租约于2023年11月开始,最初租约期至2026年1月。该租约替代了同一地址于2022年1月开始的租约,最初租约期至2024年1月(于2024年1月结束)。此外,该公司还租用其他租期少于十二个月的空间;因此,在资产负债表上不承认此租约为营运租约。
可报告业务板块已按照地点和业务领域进行了划分,详见后文。 附注12 – 业务板块:
● |
匹兹堡部分: 提供包括应用其专有生物库中的人工智能的服务 |
● |
伯明翰部分:提供合同服务和研究,专注于溶解度改进、稳定性研究和蛋白质生产。 |
● |
伊根地区生产经过FDA认证的STREAMWAY系统及相关产品,用于自动医疗废液管理和患者到排水口医疗废液处理。 |
企业持续经营评估
这些简明合并财务报表是按照美国通用会计准则(“GAAP”)编制的,假定公司将继续作为持续營运的实体。这种持续營运的假设预计在业务的正常进行中能够实现资产的变现和负债的清偿。然而,对公司能否持续作为持续營运的实体存在相当的疑虑。
公司在过去几年中从业务中遭受了巨大和多次的损失,并且截至2024年6月30日,累计亏损金额为 $ 。
公司正在评估各种选择以获得所需的额外资金来维持未来的业务。这些选择可能包括但不限于股权融资、发行债务、进入其他融资安排或变现经营业务或资产。这些选择可能会以导致公司现有股东显著稀释或导致公司现有股东部分或全部投资损失的条件提供。尽管存在这些潜在的融资来源,如果有的话,公司可能无法在需要时或在可接受的条件下获得融资或获得额外的流动性。如果没有这样的融资或充足的业务资金可用,公司将被迫限制其业务活动,公司可能会违约现有的付款义务,这将对其财务状况和业务运营产生重大不利影响,最终公司可能需要停止业务并清算。公司的简明合并财务报表已经假定公司将继续作为一个持续存在的公司进行编制,并不包括与所记录资产金额的回收和分类以及负债的分类有关的任何调整,这些调整可能是必要的,如果公司无法继续存在。
报告范围
根据美国通用会计准则(“美国GAAP”)和证券交易委员会(“SEC”)的规定和规则,公司已准备了缩编合并财务报表和相关的未经审计的财务信息。因此,它们不包括美国GAAP全部财务报表所需的所有信息和注脚。这些缩编合并财务报表反映了所有调整,包括经营管理者认为需要以公正地呈现公司的财务状况、经营成果和现金流量为目的的正常经常性调整。这些缩编合并财务报表反映所有公司间消除。这些缩编合并财务报表应与2024年3月28日提交给SEC的10-k表格中包含的年度合并财务报表和注释一起阅读。公司的业务性质是,任何中期结果可能并不代表整个年度的预期结果。
会计政策和估计
按照美国通用会计准则编制简明合并财务报表要求管理层进行估计和假设,从而影响资产、负债、营业收入和费用的报告数额,披露当日及报告期间的有关负债和资产。实际结果可能与这些估计值存在显著差异。估算用于以下领域:与营业收入有关的可变报酬、股权报酬性支出、无形资产减值分析的长期资产公允价值、递延所得税计算中包括的计提负债、应计费用和衍生负债的公允价值。
2024年3月28日提交给美国证券交易委员会的10-k申报年度合并财务报表中的附注1描述了编制合并财务报表所采用的重要会计政策和估计值。公司在2024年6月30日结束的六个月内的重要会计政策未发生重大变化。
合并原则
截至2024年6月30日和2023年12月31日以及2024年和2023年6个月的财务报表中,公司拥有两家全资子公司,Helomics公司和Skyline Medical公司。精简合并财务报表包括公司和这些全资子公司的账户,同时排除2024年6月30日和2023年12月31日以及2024年和2023年6个月之间的公司间交易和结余。
信贷风险集中
公司面临的信用风险主要由现金及现金等价物和应收账款构成。公司将其现金及现金等价物存放在高质量的金融机构,并认为该资金面临极小的信用风险。在金融机构发生违约时,公司存在着信用风险,只要计入简明合并资产负债表的额度超过了保险限额。公司在这些账户中没有经历过任何信用损失,也不认为其暴露在任何重大信用风险中。
截至2024年6月30日,来自单一客户的应收账款占公司总应收账款的11%。截至2023年12月31日,来自单一客户的应收账款占公司总应收账款的16%。
最近的会计声明
公司考虑了由美国财务会计准则委员会(FASB)发布的所有《会计准则更新》(ASUs)的适用性和影响。未在下面列出的最近发布的ASUs要么已经评估并确定不适用,要么目前预计对公司的简明合并财务报表没有影响。
2023年11月,FASB发布了ASU 2023-07,分部报告(主题 280):报告服务部门(主题 280)变更披露方式,通过升级对意义重大的分部费用的披露来改进分部报告披露要求。该准则适用于 2023 年 12 月 15 日之后的财年和 2024 年 12 月 15 日之后的财年间隔期。该准则必须适用于财务报表中呈现的所有期间的追溯。该公司目前正在评估该标准对合并财务报表的影响。。本ASU通过扩大分段披露的频率和范围来更新可报告段披露。该ASU自2023年12月15日之后的财政年度开始生效,并自2024年12月15日之后的财政年度内的中期时段开始生效,允许提前采纳。ASU要求采用回溯采纳方法。目前,管理层正在评估本ASU对公司披露的影响。
2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09,所得税(主题740):改进所得税披露。该标准要求上市的业务实体在每年披露税率调节表的特定类别,并为满足数量门限的调节项目提供其他信息(如果这些调节项目的影响相当于或大于将税前收入(或损失)与适用的法定所得税率相乘所得金额的5%)。它还要求所有实体每年披露按联邦、州和外国税种分解的所支付的所得税(扣除退款),以及按所支付的所得税(扣除退款)在个别司法管辖区分解的金额,当所支付的所得税(扣除退款)相当于或大于所支付的总所得税(扣除退款)的5%时。最后,该标准取消了要求所有实体披露未识别税务负债余额在未来12个月内合理可能变动范围的性质和估计,或声明无法估算范围的要求。该标准对公司自2026年1月1日开始的年度适用。可以提前采纳该标准。该标准应以前瞻性基础应用。允许追溯适用。公司目前正在评估该标准可能对其财务报表产生的影响。本ASU要求披露更详细的所得税信息。指导要求企业披露其有效税率和分项信息,以及所得税按司法管辖区支付的扩展信息。揭示要求将在前瞻性地应用,并可以选择性地回顾性地应用。本ASU适用于2024年12月15日以后开始的财政年度,允许提前采纳。管理层目前正在评估本ASU对公司披露的影响。
备注 2 – 与客户的合作安排和合同
与抗癌医药未来合作协议
2023年3月16日,本公司与抗癌医药前沿(CRH)签订合作协议(“CRH协议”),根据该协议,本公司使用其PEDAL技术评估CRH Glutaminase的临床前药物抑制剂,以确定哪些癌症类型和患者人群最可能对这些化合物的治疗作出反应(“项目”)。根据CRH协议,双方都保留其各自背景的知识产权。由本公司根据其在CRH协议下履行的任务而生成的报告、发现、支持数据和材料(“项目知识产权”)的权利均归CRH独有。每方都资助其参加该项目的成本。参与CRH协议产生的成本记入本公司2023年12月31日止的合并损益表中的销售成本。
根据CRH协议,公司将会收到CRH为商业化CRH候选药物和任何CRH衍生物(皆定义于CRH协议内)所获的净收入的一定比例。净收入的比例因不同开发阶段而异。该营收分享费用表示为可变报酬,使用基于CRH候选药物和CRH衍生物相关转让协议(皆定义于CRH协议内)下CRH实际净收入的预期值方法,根据ASC 606予以计量。由于收入分成费用的时间与金额都存在不确定性,公司认为一直到签订相关转让协议、CRH候选药物和CRH衍生物实际获得净收入之前,收入分成费用应完全受限制。这些估计值将会在每个报告期重新评估。在截至2023年和2024年6月30日的六个月内,公司根据CRH协议已经确认了营业收入。
在CRH协议下,公司按比例分享收入。
客户合同和合同余额
当公司的履行义务得到满足后,具有无条件权利收到对应合同价格时,公司将记录应收款项。截至2024年6月30日和2023年12月31日,应收账款分别为$
2024年6月30日结束的三个月中,来自三个客户的营业收入分别占公司总营业收入的
超过确认营业收入的预付款项被归类为合同负债,直到实现营业收入确认标准为止。公司的合同负债主要涉及3D模型和STREAMWAY维护计划开发,截至2024年6月30日和2023年12月31日,分别为$。在2024年6月30日结束的三个和六个月内,公司确认了$的营业收入,主要与2023年12月31日作为合同负债的3D模型和STREAMWAY维护计划的开发定金有关。截至2024年6月30日,公司的合同负债主要代表其剩余履约义务。公司的长期合同负债在简明合并资产负债表中报告在其他长期负债中。
注意事项3 – 公允价值测量
下表总结了公司按公允价值计量的资产和负债的公允价值层次结构。
2024年6月30日 |
公允价值 |
第 1 级 |
第 2 级 |
第 3 级 |
||||||||||||
资产: |
||||||||||||||||
货币市场基金 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
负债: |
||||||||||||||||
衍生品 |
$ | $ | $ | $ |
2023年12月31日 |
公正价值 |
一级 |
二级 |
三级 |
||||||||||||
负债: |
||||||||||||||||
衍生品 |
$ | $ | $ | $ |
注意事项 4 – 库存清单
库存余额如下:
截至 6月30日 2024 |
截至 十二月三十一日 2023 |
|||||||
原材料 |
$ | $ | ||||||
在处理中工作 |
||||||||
成品 |
||||||||
总计 |
$ | $ |
注意5 – 财产与设备
公司的固定资产净值包括如下内容:
截至 6月30日, 2024 |
截至 12月31日 2023 |
|||||||
计算机、软件和办公设备 |
$ |
$ |
||||||
租赁改良 |
||||||||
实验室设备 |
||||||||
仓库和制造业-半导体设备 |
||||||||
演示设备 |
||||||||
总费用 |
||||||||
减:累计折旧 |
( |
) |
( |
) |
||||
总体资产和设备,扣除折旧 $ |
$ |
$ |
折旧费用计入一般和管理费用,分别为2024年6月30日和2023年的$157,302。
注 6 – 无形资产
公司的净无形资产包括以下内容:
截至2024年6月30日 | 截至2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
总承载成本 |
累计摊销 |
净账面价值 |
总承载成本 |
累计摊销 |
净账面价值 |
|||||||||||||||||||
专利和商标 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) |
$ |
有限寿命的无形资产应按其预计有用寿命进行摊销。摊销费用包含在一般和行政费用中,分别为2024年和2023年三个月期间分别为$,2024年和2023年六个月期间分别为$。
在简明合并资产负债表中,无形资产、净值包括累计折旧。
下表说明了截至2024年6月30日持有的无形资产未来预计的摊销支出:
截至12月31日的年度 |
开支 |
|||
2024 年的剩余时间 |
$ | |||
2025 |
||||
2026 |
||||
2027 |
||||
2028 |
||||
此后 |
||||
总计 |
$ |
公司根据ASC 360审慎评估有限寿命无形资产是否存在减值迹象,每当事件或情况的变化表明账面价值可能无法收回时。表明账面价值可能无法收回的事件或情况包括但不限于器械市场发生重大变化和公司所处业务氛围发生重大不利变化。
在2024年6月30日及2023年6月30日结束的六个月内,与有限寿命无形资产相关的减值损失发生。
注意7 – 租约
公司的总部和其他办公室位于宾夕法尼亚州匹兹堡。租约有效期至2028年2月29日。
公司在阿拉巴马州伯明翰设有一个办公室,用于办公空间、仓储和实验室运作。租约有效期至2025年8月31日。
该公司在明尼苏达州伊根设有办公室,用于办公空间和制造业-半导体。该租约有效期至2025年5月31日。
按运营租赁协议记录的租赁支出,计入一般及管理费用中,金额为$
下表总结了公司租赁业务相关的其他信息:
2024年6月30日 |
2023年6月30日 |
|||||||
经营租赁的加权平均剩余租约期限(年) |
||||||||
营业租赁加权平均折扣率 |
% |
% |
截至2024年6月30日,公司的经营租赁债务,包括已经合理确定续约的租赁延期,如下所示:
2024 年的剩余时间 |
$ | |||
2025 |
||||
2026 |
||||
2027 |
||||
2028 |
||||
租赁付款总额 |
||||
减去:利息 |
( |
) |
||
租赁负债的现值 |
$ |
注意 8 – 应付票据
2023年6月,公司购买了董事和高管保险,保险期至2024年6月结束。2023年7月,公司通过与融资提供方签订一份应付票据,以融资总保费的364,721美元,并要求在2024年4月之前进行分期付款。该票据以融资保单上的首要留置权为担保。短期票据的年利率为%。截至2023年12月31日,该票据的未偿余额为$ ,包括利息。截至2024年6月30日,票据未偿余额为。
2024年6月,公司购买了一份董事和高管保险单,保险期至2025年6月,并通过与融资提供方签订的一份应付款项票据融资财务总额的$进行了部分融资。该票据要求在2025年4月之前按月支付分期付款。该短期票据担保了被融资的保单上的第一优先权质押。该短期票据的年利率为%,票据期内逐年计算。截至2024年6月30日,票据的未偿余额为$,包括利息在内。
注意9 – 衍生品
由于某些认股权凭证拥有某些特征,可能在特定情况下导致持有人以与普通股股东相同类型的考虑获得未解决的认股权的公允价值,因此,这些情况下获得的考虑金额将与给予普通股股东不同,因此,认股权被归类为负债。
2020年3月定向增发所发行的配售代理凭证的公允价值确定为美元
2020年5月份发行的证券的放置代理认股权的公允价值被确定为$,截至2023年12月31日、2024年6月30日分别为。公司记录了在2023、2024年6个月期间放置代理认股权公允价值变化的收益高达$。放置代理认股权将在2025年5月到期。
与2020年6月权证行使和发行相关的放置代理权证的公允价值分别为$ ,截至2024年6月30日和2023年12月31日,公司记录的放置代理权证公允价值变动收益分别为$ ,截至2024年6月30日和2023年,放置代理权证将于2025年6月到期。
下表披露了公司上述嵌入式衍生责任的价值变化。
截至2022年12月31日的衍生负债余额 |
$ | |||
公允价值再评估衍生工具所确认(收益) |
( |
) |
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截至2023年3月31日的衍生负债余额 |
$ | |||
公允价值再评估衍生工具所确认(收益) |
( |
) |
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截至2023年6月30日的衍生负债余额 |
$ | |||
截至2023年12月31日的衍生负债余额 |
$ | |||
公允价值再评估衍生工具所确认(收益) |
( |
) |
||
截至2024年3月31日的衍生负债余额 |
$ | |||
公允价值再评估衍生工具所确认(收益) |
( |
) | ||
截至2024年6月30日的衍生负债余额 |
$ |
注意10 – 股东’ 股权、股票期权和认股权
F系列优先股股息和股票拆分
2023年3月16日,公司董事会授权发行
2023年3月16日,公司董事会宣布派发股息,每持有一股公司普通股的股东可以获得千分之一股F系列优先股,每股面值为$的股票。派息的截止日期为。本次股息发放共发行股数为F系列优先股。每股F系列优先股有权享有票的数量,可与公司普通股充当一类股票,一起投票通过公司章程的修正案,实行股票的拆分.
2023年4月19日,公司完成了1对1的反向股票分割,该分割于2023年4月24日生效。反向股票分割不发行任何碎股。反向股票分割产生的所有碎股将向上舍入至下一个整数。公司的宪法文件已修改,普通股授权股数仍为某一数量。本报告中的所有股票数和每股金额已经根据反向股票分割进行了调整。我们在未来计划发行的普通股数量和目前未行使的股权激励奖项和认股证数量进行了相应的比例减少,并对这些奖项和认股证的行使价格或股权表现标准进行了相应的比例增加。
赎回F系列优先股
2023年4月17日,公司召开了股东特别会议,因缺乏法定人数而休会,并于2023年4月19日重新召开(“特别会议”),在该会议上,公司股东批准了一项议案,修改公司公司章程,以实现公司普通股的反向股票分割比率在1对1到1对区间内,该比率由公司董事会决定(“反向分拆提议”)。特别会议开放投票之前,未以亲自出席或代理身份出席的F系列优先股份的所有股份都自动赎回(“初始赎回”)。所有未在初始赎回中赎回的F系列优先股份在公司股东批准反向分拆提议后自动赎回(“后续赎回”,与初始赎回一起,称为“赎回”)。初始赎回和后续赎回都在2023年4月19日发生。因此,F系列优先股的股数仍未兑换。
按照市场定价发行:
%。截至2024年6月30日,公司已以每股平均价格约为$的价格出售了
股权激励计划
公司的2012年股票激励修正和重申计划(“2012计划”)允许向公司的员工、董事和顾问发放激励和非合格的期权、股票增值权、股票奖励、受限股票、受限股票单位(“RSUs”)和绩效奖励,在计划允许的情况下。每种股票期权的行权价格由发行当日市场价格决定。当发放时股份的归属要求由董事会决定,目前的范围从立即生效到三年。根据此计划有效的期权在合同期内为十年。
ASC 718, 推迟薪酬计划– 股票补偿 (“ASC 718”)要求以股票形式发放补偿的公司记录相应的补偿费用,该费用需与这些股票授予的预计成本相对应。ASC 718要求公司估算授予股票指令的公允价值,使用期权定价模型或其他可接受的方法,在授予日进行。
股票期权和认股证的估值和会计处理
公司使用Black-Scholes期权估值模型来确定期权和认股权的授予日期公允价值,该模型基于关于无风险利率、预期股息率、波动率和估计期限等风险的假设。
在截至2024年6月30日的三个和六个月内,没有授予任何期权或权证。每项股票期权授予的公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权估值模型进行估计的,计算时使用以下假设:
截至6月30日的六个月 |
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2024 |
2023 |
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股票期权 |
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预期股息收益率 |
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预期的股价波动 |
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无风险利率 |
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预期寿命(年) |
- |
|
公司授予的股票期权和认股权
下列汇总了所示期间股票期权和认股证的交易情况:
股票期权 | 权证 | |||||||||||||||
数量 |
平均值 |
数量 |
平均值 |
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2023年12月31日持有量 |
$ | $ | ||||||||||||||
已发行 |
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被取消 |
( |
) |
- | |||||||||||||
到期的 |
( |
) |
( |
) |
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截至2024年6月30日,流通股为6532.897千股。 |
$ | $ |
2024年6月30日和2023年,扣除弃权的以股票为基础的报酬支出分别为$。
注意事项11 – 每股亏损
下表呈现了基本和摊薄每股普通股亏损计算所使用的股份:
截至2022年1月31日三个月的期间结束
6月30日, |
截至6月30日的半年度 6月30日, |
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2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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分子: |
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普通股股东归属的净(损)利润:基本与摊薄计算 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
分母: |
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基本每股加权平均股份 |
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受稀释的期权、认股权和优先股的影响(1) |
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流通股加权平均数-摊薄 |
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每股普通股的(损)盈利-基本与摊薄 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) | $ | ( |
) |
(1) |
|
在2024年7月29日,公司已发行并流通普通股67387492股,行使期权额为1444879股。
6月30日, |
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2024 |
2023 |
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Options |
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RSUs支付 |
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权证 |
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优先股:B系列 |
注意事项12 – 分段
根据ASX 280-分部报告,公司已判断其营运分部。用于确定公司报告分部的因素包括分部的单独基本报表的可用性,地域区域内基于本地的领导存在的情况、影响各个分部的经济因素以及评估分部层面的营运成果。首席营运决策者(“CODM”)为每个营运分部分配公司资源并评价它们的相对绩效。下面列出的每个营运分部都有单独的基本报表和基于本地的领导,并根据各自分部的结果进行评估。需要注意的是,下面的营运分部拥有不同的产品和服务。财务信息被CODM定期汇总和评估以评估绩效和分配资源。
公司在加利福尼亚州为其办公空间租赁了一个子租约,该租约于2023年11月开始,最初租约期至2026年1月。该租约替代了同一地址于2022年1月开始的租约,最初租约期至2024年1月(于2024年1月结束)。此外,该公司还租用其他租期少于十二个月的空间;因此,在资产负债表上不承认此租约为营运租约。
报告分部,根据地点和业务领域划分:
● |
匹兹堡部分: 提供包括应用其专有生物库中的人工智能的服务 |
● |
伯明翰部分:提供合同服务和研究,专注于溶解度改进、稳定性研究和蛋白质生产。 |
● |
伊根地区生产经过FDA认证的STREAMWAY系统及相关产品,用于自动医疗废液管理和患者到排水口医疗废液处理。 |
所有板块的收入均来自外部客户。
下表汇总了公司截至2024年6月30日和2023年12月31日以及2024年和2023年6个月的部门报告。
截至2024年6月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||
匹兹堡 |
伯明翰 |
Eagan |
企业 |
总计 |
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收入 |
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折旧和摊销 |
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) | ( |
) | ( |
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分部亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
截至2024年6月30日的六个月 | ||||||||||||||||||||
匹兹堡 |
伯明翰 |
Eagan |
企业 |
总计 |
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收入 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
折旧和摊销 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
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分部亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
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) | $ | ( |
) | $ | ( |
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2024年6月30日 | ||||||||||||||||||||
匹兹堡 |
伯明翰 |
Eagan |
企业 |
总计 |
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资产 |
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截至2023年6月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||
匹兹堡 |
伯明翰 |
Eagan |
企业 |
总计 |
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收入 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
折旧和摊销 |
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) | ( |
) | ( |
) | ( |
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分部亏损 |
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) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
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截至2023年6月30日的六个月 | ||||||||||||||||||||
匹兹堡 |
伯明翰 |
Eagan |
企业 |
总计 |
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收入 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
折旧和摊销 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
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分部亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||||||
匹兹堡 |
伯明翰 |
Eagan |
企业 |
总计 |
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资产 |
$ | $ | $ | $ | $ |
注意事项13 – 随后发生的事件
行权诱因交易
2024年7月25日,公司与其现有认股权证持有人达成最终协议,行使购买总计958,117股公司普通股的认股权证,目前行使价格为$,最初发行于2021年2月、2021年6月和2022年5月,降至每股$的降价行权价格。假定在扣除公司支付的放置代理费和交易费用之前,公司从行使现有认股权证中获得的总收益约为$百万。
为了立即行使认股权,公司同时向认股权持有人发行了新的未注册A系列认股权,可购买最多958,117股普通股(“A系列认股权”),以及新的B系列认股权,可购买最多958,117股普通股(“B系列认股权”)。A系列认股权和B系列认股权的行使价格为每股$,在发行后即可行使。A系列认股权的期限自发行之日起为年,B系列认股权的期限自发行之日起为个月。
以上所述交易已于2024年7月26日结束。 Wainwright充当上述交易的唯一放置代理。 公司作为对Wainwright的考虑支付(i)等于总现金费用的聚合费用,该费用相当于
战略成本节约计划
2024年7月25日,公司董事会批准了实施战略成本节省计划的计划,主要涉及公司伯明翰实验室的业务整合到其匹兹堡实验室。公司从2024年8月开始实施成本节省计划,并继续审查其进展和有效性,包括变化对公司经营部门的影响以及对我们基本报表的完整财务效果。
应当结合我们在10-Q季度报告中列出的未经审计的简明合并财务报表及相关备注以及我们截至2023年12月31日的年度报告(10-K)来阅读以下的讨论与分析。
本季度10-Q表格中包含管理层对未来事件的目前预期。由于某些因素,包括但不限于本报告及其他地方所列举的因素,许多因素不在我们的控制范围内,实际结果可能与此类前瞻性声明所预期的结果有实质性和不利的差异。导致实际结果与前瞻性声明不同的重要因素包括:
● |
我们在未来12个月内有能力进行业务运营而无需额外融资; |
● |
持续负的经营现金流; |
● |
我们的资本需要实现我们的目标,可能包括高比例稀释同时可能具有繁琐的条款; |
● |
与最近和未来的收购相关的风险,包括与收购的利益和成本相关的风险; |
● |
与其他公司的合作风险包括需要谈判最终协议、可能不能实现合作预期的益处、以及向合作伙伴提供资金的成本,这些资金有可能从未偿还或未能带来预期的回报; |
● |
我们合作安排、商业运营以及合作方产品销售水平的启动、形成或成功相关风险,以及在这些安排下可能需要向我们支付的未来款项。 |
● |
我们可能无法保护自己的知识产权或面临侵犯他人知识产权的指控; |
● |
竞争的影响; |
● |
获得和维护适用于我们技术应用的所有必要监管清关; |
● |
无法吸引或留住合格的高级管理人员,包括销售和市场人员; |
● |
如果我们的产品和服务不被潜在客户接受,我们可能永远无法盈利。 |
● |
政府监管和审查可能会产生影响; |
● |
意外费用和运营赤字,并且销售和收入低于预期(如果有); |
● |
任何法律诉讼的不利结果; |
● |
我们的经营业绩和财务状况的波动性, |
● |
增长的管理; |
● |
我们的业务和运营可能会受到经济、地缘政治不确定性以及流行病或大流行病引起的干扰而受到重大不利影响; |
● |
本报告可能提到其他特定风险。 |
本报告中除了历史事实陈述以外的所有陈述,包括我们的增长策略、未来经营、财务状况、预计营业收入或损失、预计成本、前景和计划,以及管理层的目标,均为前瞻性陈述。本报告中使用“将”,“可能”,“相信”,“预计”,“期望”,“估计”,“展望”,“计划”等表达方式,旨在识别前瞻性陈述,虽然并非所有前瞻性陈述都包含这些识别单词。所有前瞻性陈述仅于本报告日期有效。我们不承担任何更新任何前瞻性陈述或本报告中包含的其他信息的义务。潜在投资者不应过度依赖这些前瞻性陈述。虽然我们相信本报告中所反映的或暗示的我们的计划、意图和期望是合理的,但我们不能保证这些计划、意图或期望将会实现。我们在“风险因素”部分和本文后面的第二部分第1A项中披露了可能导致实际结果与预期有所不同的重要因素。这些警示性声明使所有归属于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述具有资格。
概述
我们是一家以知识和科学为基础的公司,应用人工智能("AI")来支持最佳癌症治疗方案的发现和研发,最终可导致更有效的治疗和改善患者结果。我们使用AI和拥有150,000多个肿瘤样本的专有生物库,按肿瘤类型分类,以提供有关药物化合物的可行见解,以改善药物发现过程并提高药物复合物成功的概率。我们提供一套肿瘤药物研发解决方案,从早期发现到临床试验。
我们的使命是改变肿瘤药物发现的格局,推动更为有效的癌症治疗方案。通过利用机器学习和科学严谨性,我们相信可以提高药品和生物药物候选药物推进的成功率,增强信心。
我们在三个业务领域开展业务。在第一个领域,我们利用我们专有的肿瘤样本库,通过应用人工智能提供优化的、高可信的药物反应预测,以便更明智地选择药物/肿瘤组合,并提高在开发过程中成功的可能性。我们还创建和开发肿瘤特异性3D细胞培养模型,模仿人体组织的生理环境,从而在开发过程中实现更明智的决策。在我们的第二业务领域,我们提供服务和研究,利用专有的自包含自动化系统进行高通量、自相互作用层析筛选,使用通常包含在蛋白质配方中的添加剂和赋形剂,从而产生生物制品的可溶性和物理稳定性。我们的第三个业务领域生产经过美国食品药品监督管理局(“FDA”)认证的STREAMWAY®系统和相关产品,用于自动医疗废液管理和患者向下排放医疗废液。
我们有三个可报告的业务领域,这些领域是按地区和业务领域划分的:
● |
匹兹堡部分: 匹兹堡提供的服务包括使用其专有的生物库中的超过150,000个肿瘤样本应用人工智能。匹兹堡还创建了专有的3D培养模型,用于药物开发。 |
● |
伯明翰部分:提供合同服务和研究,专注于溶解度改进、稳定性研究和蛋白质生产。 |
● |
Eagan部分:生产经FDA认证的STREAMWAY系统及相关产品,用于自动化医疗废液管理和患者排放废液处理。 |
2024年7月25日,我们的董事会批准了一项实施成本节约的战略计划,主要涉及将我们在伯明翰实验室的业务合并到匹兹堡实验室中。我们于2024年8月开始实施成本节约计划,并继续审查其进展和效果,包括以上描述的变化对我们的营运部门的影响。特别是,我们预计在未来报告期内,随着伯明翰实验室的关闭,我们的三个部门将会减少为两个部门。该措施预计在2024年Q4完全实施后,公司运营活动所使用的现金流量将每年减少约20%。
资本要求
自成立以来,我们一直处于亏损状态。我们在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中分别录得净亏损7,400,104美元和7,345,170美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日,我们的累计赤字分别为175,161,987美元和167,761,883美元。
我们从未有足够的收入来资助我们的资本需求。我们通过各种债务和股本工具来资助我们的业务。自2017年以来,我们通过投资风险投资的方式来拓展我们的业务,包括向早期阶段的公司提供重要的贷款和投资。这些活动导致了2019年4月收购Helomics公司、2020年两笔收购三家企业的资产交易以及2021年11月收购zPREDICTA Inc.,这些都加快了我们的资本需求。请参见下面的“流动性和资本资源-流动性和融资计划;经营情况”以及“流动性和资本资源-融资交易”。
我们未来的现金需求和可用基金的充足性取决于我们在匹兹堡和伯明翰的肿瘤业务中产生收入的能力;我们继续销售Skyline医疗产品和服务并在所有业务中实现盈利的能力;以及未来融资的可用性以满足我们的业务计划。请参阅下文的“流动性和资本资源-流动性和融资计划;持续经营”的部分。
我们的业务历史有限,特别是在药物研发业务方面,以及我们自2017年开始业务重心变化,这使得对未来运营结果的预测变得困难。我们认为,不应仅仅依靠我们的运营结果的时期比较作为我们未来结果的预测。
经营结果
比较截至2024年6月30日和2023年的三个月和六个月。
三个月已结束 6月30日 |
六个月已结束 6月30日 |
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2024 |
2023 |
区别 |
2024 |
2023 |
区别 |
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收入 |
$ | 278,722 | $ | 490,110 | $ | (211,388 | ) | $ | 698,368 | $ | 730,005 | $ | (31,637 | ) | ||||||||||
销售成本 |
152,968 | 159,761 | $ | 6,793 | 340,383 | 279,900 | (60,483 | ) | ||||||||||||||||
一般和管理费用 |
2,137,189 | 2,704,527 | $ | 567,338 | 4,764,265 | 5,040,511 | 276,246 | |||||||||||||||||
运营费用 |
893,391 | 993,042 | $ | 99,651 | 1,995,584 | 1,871,560 | (124,024 | ) | ||||||||||||||||
销售和营销费用 |
284,421 | 429,103 | $ | 144,682 | 1,024,155 | 799,340 | (224,815 | ) |
营业收入。我们在2024年6月30日和2023年同期分别记录了278,722美元和490,110美元的营业收入。2024年6月30日和2023年同期的营业收入主要来自Eagan经营部门。相对期间营收下降主要是由于销售组合变化导致2024年6月30日的STREAMWAY系统销售额下降。
我们在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内录得营业收入分别为698,368美元和730,005美元。2024年6月30日结束的六个月内,营业收入主要来自伊根运营板块。相比较的期间,收入下降主要因为伯明翰运营板块六个月内销售的生物制品销量减少,销售组合发生了变化。
销售成本。销售成本在2024年和2023年6月30日结束的三个月内分别为152,968美元和159,761美元。 毛利润率分别约为45%和67%,2024年和2023年6月30日结束的三个月内。2024年6月30日结束的三个月中毛利润率下降主要是由于劳动力成本增加和销售组合发生变化,STREAMWAY系统销售下降。
销售成本分别为2024年和2023年6月30日结束的六个月期间的340,383美元和279,900美元。毛利润率分别为大约51%和62%的六个月期间截至2024年和截至2023年的6月30日。2024年6月30日结束的六个月期间毛利润率下降主要是由于劳动力成本增加。
一般和行政费用。一般和行政费用(“G&A费用”)主要包括管理薪酬、专业费用、咨询费用、行政费用和一般办公费用。2024年6月30日结束的三个月中,G&A费用减少了567,338美元至2,137,189美元,相比之下,2023年同期为2,704,527美元。减少主要是由于员工薪酬减少和投资者关系成本减少,抵消了咨询费用的增加。
2024年6月30日结束的六个月内,G&A费用减少了276,246美元至4,764,265美元,而2023年同期为5,040,511美元。减少主要是由于员工薪酬和投资者关系成本的减少,而审计费和顾问费的增加则有所抵消。
运营开支。运营开支主要包括与产品开发、原型制作、测试相关的开支。截至2024年6月30日的三个月内,运营开支减少了99,651美元至893,391美元,相比2023年同期的993,042美元。减少主要是因为与我们匹兹堡运营部门相关的云计算服务商支出降低了。
截至2024年6月30日的6个月内,业务费用比2023年同期的1871560美元增加了124024美元,达到1995584美元,增加主要是因为员工薪酬增加。
销售和营销费用。销售和营销费用包括市场营销和销售产品所需的费用,包括执行此项工作的个人的员工相关费用。在截至2024年6月30日的三个月中,销售和营销支出减少了144,682美元,从2023年同期的429,103美元减少到284,421美元。减少主要是由于员工薪酬包括销售佣金降低所致。
销售和营销支出在截至2024年6月30日的六个月内增加了224,815美元,达到了1,024,155美元,而2023年同期为799,340美元。这种增加主要是由于前高管的离职补偿造成的。
产生的固定资产和设备减值损失。截至2024年6月30日的三个月和六个月期间,我们没有记录任何产生的固定资产和设备减值损失。截至2023年6月30日的三个月和六个月期间,我们记录了162,905美元的产生的固定资产和设备减值损失。我们于2023年6月30日为我们的伯明翰资产组准备了一个未打折现金流来评估长期资产,然后完成了一项公允价值评估,导致减值并将减值分配给受影响的资产组的资产。请参见 第5注解– 资产和设备 以了解更多信息,请参阅我们的未经审计的简明合并财务报表。
其他收入。2024年6月30日结束的三个月内,我们获得了9461美元的其他收入,而2023年同期为28552美元。2024年6月30日结束的六个月内,我们获得了28118美元的其他收入,而2023年同期为70780美元。所有时期的其他收入主要包括利息收入。
其他费用。在2024年6月30日结束的三个月内,我们还发生了其他费用1,834美元,而2023年同期没有其他费用。在2024年6月30日结束的六个月内,我们还发生了其他费用3,571美元,而2023年同期没有其他费用。2024年的其他费用主要包括利息费用。
衍生工具的收益。截至2024年6月30日的三个月中,我们录得收益359美元,而在2023年同期为7,308美元。截至2024年6月30日的六个月中,我们录得收益1,368美元,而在2023年同期为8,261美元。这些收益与衍生工具的公允价值变动有关。
流动性和资本资源
现金流量
截至2024年6月30日的六个月内,经营活动使用的净现金流量为6,634,072美元和2023年的7,002,033美元。经营活动使用的现金流量在2024年减少,主要是由于营运资本的变化。
2024年6月30日及2023年,公司投资活动使用的净现金分别为9,510美元和305,745美元。2024年期间,投资活动使用的现金主要由于2024年6月30日结束的六个月中固定资产购买减少而减少,与2023年同期相比。
2024年6月30日止的六个月期间,融资活动提供的净现金为3,246,692美元,而2023年的净现金为0。2024年6月30日止的六个月期间所提供的现金主要是由于完成了ATM募股而产生的。
流动性和融资计划; 经营是否持续
我们在过去几年中持续遭受显著和重复的业务亏损,在2024年6月30日时,累计亏损达到175,161,987美元。截至2024年6月30日,我们的现金及现金等价物为5,331,770美元,需要筹集大量的额外资本以满足运营需求。截至2024年6月30日,我们的短期债务为4,618,511美元,长期运营租赁债务为1,860,983美元。我们不期望在近期内产生足够的营业收入以维持我们的运营。截至2024年6月30日结束的六个月中,我们运营现金流为负6,634,072美元。虽然我们已尝试通过增加收入来改善我们的运营现金流,并继续通过业务拓展活动寻求产生收入的途径,但并不能保证我们能够充分改善我们的运营现金流或在近期实现盈利。由于这些情况存在,我们存续的实质疑虑存在于本季度10-Q文件中包含的我们的未经审计的简明合并财务报表发布日后一年之内。
我们正在评估获取所需额外资金以维持未来运营的替代方案,这些替代方案可能包括但不限于股权融资、发行债务、进入其他融资安排或实现经营业务或资产。对于可用的这些可能性,在存在重大稀释我们现有股东或导致我们现有股东失去部分或全部投资的情况下,可能会产生。即使有这些潜在的资金来源,如果有需要时我们可能无法获得融资或获得足够的流动性,或者可能无法在可接受的条件下获得融资或足够的流动性。如果没有这样的融资或来自运营的足够资金,我们将被迫限制我们的业务活动,我们可能会违约现有的支付义务,这对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响,并最终可能需要停止我们的业务并清算我们的业务。我们为2024年6月30日的三个和六个月的汇编合并财务报表,包括在此季度10-Q表格中,已准备假定我们将继续作为经营实体,并且不包括可能产生于此不确定性结果的任何调整。
融资交易
我们主要通过债务和股权工具来资助运营,包括短期借款和多种债务和股权发行。我们没有离散的表外交易。
2024年5月3日,公司与H.C. Wainwright & Co., LLC(“Wainwright”)签订了一份ATm销售协议(“销售协议”),通过“按市场价销售”计划,由Wainwright担任销售代理,出售公司普通股,每股面值$ 0.01,总售价高达$ 3,696,000。根据销售协议的条款和条件,Wainwright被允许通过被视为根据1933年修订版证券法规定的“按市场发行”的方法出售股票。销售协议规定,Wainwright有权获得其服务的补偿,为Wainwright根据销售协议出售的所有股票的总销售价格的3.0%。截至2024年6月30日,公司已以每股平均约$2.30的价格出售了1,607,100股普通股,从而获得了约$3,696,000的总毛收益。
截止2023年6月30日,没有任何融资交易。
会计准则 近期会计发展
请参阅规则13d-7(b)以获取应抄送副本的其他各方。注1-重要会计政策摘要 请参阅本季度10-Q表格中的未经审计的简明合并基本报表,以讨论最近的会计发展。
不需要。
披露控件和程序的评估
按照1934年证券交易所法案(修订版)第13a-15(e)规定,“披露控制与程序”一词指设计用于确保公司在根据证券交易所法案提交的报告中必须披露的信息被记录、处理、汇总和报告,并在规定的时期内根据证券交易委员会的规则和形式累积和传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官、首席财务官或执行类似职能的人员,以便及时进行必要的披露决策。
管理层在我们的首席执行官和临时财务长的参与下,根据1934年证券交易法规则13a-15(e)和15d-15(e)的定义,评估了我们的披露控制和程序的有效性至2024年6月30日。基于该评估,我们的首席执行官和临时财务长得出结论:截至2024年6月30日,我们的披露控制和程序(根据证券交易法规则13a-15(e)和15d-15(e)的定义)是有效的。
关于财务报告内控的变化
在2024年6月30日结束的六个月内,我们在金融报告的内部控制方面(根据1934年证券交易法规则13a-15(f)定义)未发生任何变化,这些变化对我们的内部控制或有重大影响或可能会有重大影响。
在业务常规过程中,我们可能会定期成为针对持续业务活动提出的法律诉讼和索赔的主体。诉讼和索赔的结果无法确定,不利的解决方案有可能会对我们的运营业绩、现金流或财务状况产生重大影响。此外,无论诉讼结果如何,它们对我们都可能产生负面影响,因为需要付出军工股、转移管理关注和资源以及其他因素。
根据随时可获得的信息,在本季度10-Q表格所涵盖的期末时点,据管理层所知不存在任何可能对我们的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响的未决法律诉讼。
截至本季度10-Q表格提交日,我们的风险因素没有发生重大变化,仍然与我们在2023年12月31日提交给美国证监会的年度10-K表格中“风险因素”部分披露的相同。
除了本季度10-Q表格中提供的信息外,读者在做出投资决策前,应认真考虑我们年度10-K表格中第I部分第1A项所包含的风险,这些风险可能会损害我们的业务。我们普通股的交易价格可能因这些风险而下降,您可能会失去全部或部分投资。
在2024年6月30日结束的六个月中,我们没有销售未在证券法下注册的证券。
无。
不适用。
适用。
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描述 |
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104* |
封面页面交互式数据文件(格式为行内XBRL,包含在展览101中) |
*与此同步提交
**随附文件
根据1934年的证券交易法的要求,注册人已经指定代表签署本报告。
预测肿瘤学公司 |
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日期:2024 年 8 月 13 日 |
作者: |
/s/ Raymond F. Vennare |
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雷蒙德·F·文纳尔 |
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首席执行官 |
日期:2024 年 8 月 13 日 |
作者: |
/s/ Josh Blacher |
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乔什·布拉赫 |
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临时首席财务官 |