第二季 2024 --12-31 錯誤 0001446159 錯誤 錯誤 錯誤 錯誤 5 5 3 0 20 0.001 10 0 10 0 0 0 3 3 0 0 3 0.01 0.01 0.01 0.01 00014461592024-01-012024-06-30 thunderdome:item iso4217:美元指數xbrli:股份 0001446159poai:放置代理認股權持有人us-gaap:後續事件會員2024-07-25 utr:是 xbrli:純形 xbrli:股份 iso4217:美元指數 0001446159poai:放置代理認股權持有人us-gaap:後續事件會員2024-07-252024-07-25 utr:M 0001446159poai:系列B認股權持有人us-gaap:後續事件會員2024-07-25 0001446159poai:系列A認股權持有人us-gaap:後續事件會員2024-07-25 0001446159poai:系列A和系列B認股權持有人us-gaap:後續事件會員2024-07-25 0001446159poai:2021年2月、2021年6月和2022年5月認股權持有人us-gaap:後續事件會員2024-07-252024-07-25 0001446159poai:2021年2月、2021年6月和2022年5月認股權持有人2024-07-25 00014461592023-12-31 0001446159us-gaap:企業非細分會員2023-12-31 0001446159us-gaap:運營業務細分會員poai:Eagan會員2023-12-31 0001446159us-gaap:運營業務細分會員poai:Birmingham會員2023-12-31 0001446159us-gaap:運營業務細分會員poai:Pittsburgh會員2023-12-31 00014461592023-01-012023-06-30 0001446159us-gaap:企業非細分會員2023-01-012023-06-30 0001446159us-gaap:運營業務細分會員poai:Eagan會員2023-01-012023-06-30 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美國

證券交易所

華盛頓特區20549

 

表格10-Q

(標記一)

 

根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的季度報告

 

截至季度結束日期的財務報告2024年6月30日

或者

根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的過渡報告

 

在從_________________________到 _________________________的過渡期內

 

委託文件編號:001-39866001-36790

 

 

醫學預測腫瘤學公司

 
 

(按其章程規定的確切名稱)

 

 

特拉華州

 

33-1007393

(國家或其他管轄區的

 

(IRS僱主

公司成立或組織)

 

識別號碼)

     

地址:91 43rd Street, Suite 110 匹茲堡, 賓夕法尼亞州賓夕法尼亞州匹茲堡市街道110號110號

 

15201

(公司總部地址)

 

(郵政編碼)

 

(412) 432-1500

(報告人的電話號碼,包括區號)

 

     

(前名稱、地址及財政年度,如果自上次報告以來有更改)

 

根據該法案第12(b)條的規定登記的證券:

 

每一類別的名稱

交易標的

註冊交易所名稱

普通股,每股面值$0.01

predictive oncology

納斯達克資本市場資本市場

 

請在檢查標記處註明註冊人(1)是否已在證券交易法第13或15(d)條所規定的過去12個月(或註冊人需要提交此類報告的較短期間)內提交了所有必須提交的報告,並且(2)自過去90天以來一直受到此類提交要求的限制。

☐ 否

 

在檢查標記中表明註冊人是否已經在過去的12個月內(或者爲註冊人需要提交這些文件的較短期間)根據S-T法規405規定,遞交了每個互動數據文件。

☐ 否

 

 

 

請在以下選項中打勾,指示註冊人是大型快速申報公司,快速申報公司,非快速申報公司,較小的報告公司,還是新興增長型公司。請參閱證交所法規120億.2中「大型快速申報公司」、「快速申報公司」、「較小的報告公司」和「新興增長型公司」的定義。

 

大型加速量申報人 ☐

加速量申報人 ☐

非加速文件提交人

小型報告公司

 

新興成長公司

 

如果是新興成長企業,請在複選框中打勾,以表示註冊申請人已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的擴展過渡期來符合規定。☐

 

請在複選標誌處註明公司是否爲殼公司(根據交易所法令第12b-2條的定義)。

是 ☒ 否

 

截至2024年8月5日,該申報人擁有 6,666,993 普通股股票每股面值0.01美元。

 

 

 

  

 

PREDICTIVE ONCOLOGY INC.

 

目錄

 

 

第一部分 財務信息

 
   

項目1。 未經審計的簡明合併財務報表 截至2018年6月30日和2017年12月31日

4

   

截至2024年6月30日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表

4

   

截至2024年6月30日和2023年第六個月的簡明合併淨損失表

5

   

股東彙總簡化財務報表截至2024年6月30日和2023年第六個月的權益變動表

6

   

截至2024年6月30日的簡明合併現金流量表和2023年第六個月的簡明合併現金流量表

8

   

簡明合併財務報表附註

9

   

第二項.管理有關財務狀況的討論和分析 經常虧損。我們的財務報表已經假定我們將繼續作爲一個持續經營的實體,並相應地不包括有關資產清收和實現以及負債分類的調整,如果我們無法繼續經營,則可能需要這些調整。

19

   

事項3.有關市場風險的定量和定性披露

24

   

事項4.控制和程序

24

   

第二部分.其他信息

 
   

第1項法律訴訟

25

   

項目 1A 風險因素

25

   

項目2. 無註冊出售股票和使用收益

25

   

第三部分。對高級證券的違約情況。

25

   

第4項.礦山安全披露

25

   

第5項其他信息

25

   

展品6. 陳列品

26

   

簽名

27

 

 

 

 

 
 

第一部分 財務信息

 

項目1.基本報表

 

PREDICTIVE ONCOLOGY INC.

 

簡明合併資產負債表

(未經審計)

 

   

6月30日,

2024

   

12月31日

2023

 

資產

               

流動資產:

               

現金及現金等價物

  $ 5,331,770     $ 8,728,660  

應收賬款

    387,040       333,697  

存貨

    568,215       494,374  

預付費和其他資產

    597,724       521,700  

總流動資產

    6,884,749       10,078,431  
                 

資產和設備,淨值

    910,211       1,233,910  

無形資產,淨額

    238,731       252,457  

租賃使用權資產

    2,432,339       2,728,355  

其他長期資產

    121,096       124,096  

總資產

  $ 10,587,126     $ 14,417,249  
                 

負債和股東權益

               

流動負債:

               

應付賬款

  $ 1,563,023     $ 1,342,027  

應付票據

    276,932       150,408  

應計費用及其他負債

    1,946,893       1,631,702  

衍生品負債

    8       1,376  

合同負債

    269,943       308,091  

租賃負債

    561,712       517,427  

流動負債合計

    4,618,511       3,951,031  
                 

其他長期負債

    13,661       5,459  

租賃負債 - 減去流動部分

    1,860,983       2,188,979  

負債合計

    6,493,155       6,145,469  
                 

股東權益:

               

優先股,20,000,000 已授權股份總數,包括以下指定股份

               

普通股,面值爲10,453,315美元。.01每股面值,2,300,000股授權,79,246 截至2024年6月30日和2023年12月31日,有待發行股數爲 shares outstanding。

    792       792  

普通股,每股面值爲 $0.0001;.01每股面值,200,000,000股授權,5,708,876和頁面。4,062,853 截至2024年6月30日和2023年12月31日分別有待發行股數 shares outstanding。

    57,089       40,629  

額外實收資本

    179,198,077       175,992,242  

累積赤字

    (175,161,987

)

    (167,761,883

)

股東權益總額

    4,093,971       8,271,780  
                 

負債和股東權益總額

  $ 10,587,126     $ 14,417,249  

 

請參見附註的未經審計的簡明合併財務報表。

 

4

 

 

PREDICTIVE ONCOLOGY INC.

 

資產負債表摘要表

(未經審計)

 

    截至6月30日的三個月     截至6月30日的六個月  
   

2024

   

2023

   

2024

   

2023

 

收入

  $ 278,722     $ 490,110     $ 698,368     $ 730,005  

銷售成本

    152,968       159,761       340,383       279,900  

毛利潤

    125,754       330,349       357,985       450,105  
                                 

運營費用:

                               

一般和管理費用

    2,137,189       2,704,527       4,764,265       5,040,511  

運營費用

    893,391       993,042       1,995,584       1,871,560  

銷售和營銷費用

    284,421       429,103       1,024,155       799,340  

財產和設備減值損失

    -       162,905       -       162,905  

運營費用總額

    3,315,001       4,289,577       7,784,004       7,874,316  

營業總額(虧損)

    (3,189,247

)

    (3,959,228

)

    (7,426,019 )     (7,424,211 )

其他收入

    9,461       28,552       28,118       70,780  

其他費用

    (1,834

)

    -       (3,571 )     -  

衍生工具的收益

    359       7,308       1,368       8,261  

淨額(虧損)

  $ (3,181,261

)

  $ (3,923,368

)

  $ (7,400,104 )   $ (7,345,170 )
                                 

每股普通股淨(虧損)——基本股和攤薄後

  $ (0.68

)

  $ (0.98

)

  $ (1.70 )   $ (1.84 )
                                 

計算中使用的加權平均份額——基本份額和攤薄後份額

    4,664,771       3,996,512       4,363,812       3,982,384  

 

請參見附註的未經審計的簡明合併財務報表。

 

5

 

 

PREDICTIVE ONCOLOGY INC.

 

股東簡明彙編表權益

截至三個月和六個月的終止

2024年6月30日

(未經審計)

 

    B系列優先股   普通股票    股本所對應的賬面超額支付     累積的        
   

股份

   

數量

   

股份

   

數量

   

資本

   

赤字

   

總費用

 

2023年12月31日餘額

    79,246     $ 792       4,062,853     $ 40,629     $ 175,992,242     $ (167,761,883 )   $ 8,271,780  

解除限制費用,扣除未歸還部分的淨額

    -       -       -       -       734               734  

淨虧損

    -       -       -       -       -       (4,218,843 )     (4,218,843 )

2024年03月31日餘額

    79,246     $ 792       4,062,853     $ 40,629     $ 175,992,976     $ (171,980,726 )   $ 4,053,671  

向非員工發行股份

    -       -       38,923       389       98,864       -       99,253  

解除限制費用,扣除未歸還部分的淨額

    -       -       -       -       306       -       306  

根據市場價格發行股份,扣除發行費用的淨額

    -       -       1,607,100       16,071       3,105,931       -       3,122,002  

淨虧損

    -       -       -       -       -       (3,181,261 )     (3,181,261 )

2024年06月30日餘額

    79,246     $ 792       5,708,876     $ 57,089     $ 179,198,077     $ (175,161,987 )   $ 4,093,971  

 

請參見附註的未經審計的簡明合併財務報表。

 

 

 

6

 

 

PREDICTIVE ONCOLOGY INC.

股東簡明彙編表權益

截至三個月和六個月的終止

2023年6月30日

(未經審計)

 

    B系列優先股     F系列優先股     普通股票     股本所對應的賬面超額支付     累積的        
   

股份

   

數量

   

股份

   

數量

   

股份

   

數量

   

資本

   

赤字

   

總費用

 

截至2022年12月31日的餘額

    79,246     $ 792       -     $ -       3,938,160     $ 39,382     $ 175,503,634     $ (153,777,916 )   $ 21,765,892  

向顧問和其他人發行的股票

    -       -       -       -       31,833       318       200,690       -       201,008  

歸屬的費用

    -       -       -       -       -       -       9,287       -       9,287  

F系列優先股股息

    -       -       79,404       794       -       -       (794 )     -       -  

淨虧損

    -       -       -       -       -       -       -       (3,421,802 )     (3,421,802 )

截至2023年3月31日的餘額

    79,246     $ 792       79,404     $ 794       3,969,993     $ 39,700     $ 175,712,817     $ (157,199,718 )   $ 18,554,385  

向顧問和其他人發行的股票

    -       -       -       -       10,965       110       68,058       -       68,168  

歸屬過去應計的股份

    -       -       -       -       -       -       5,872       -       5,872  

在反向股票拆分相關發行的股票

    -       -       -       -       25,343       253       (253 )     -       -  

F系列優先股回購

    -       -       (79,404 )     (794 )     -       -       794       -       -  

淨虧損

    -       -       -       -       -       -       -       (3,923,368 )     (3,923,368 )

2023年6月30日餘額

    79,246     $ 792       -     $ -       4,006,301     $ 40,063     $ 175,787,288     $ (161,123,086 )   $ 14,705,057  

 

請參見附註的未經審計的簡明合併財務報表。

 

7

 

PREDICTIVE ONCOLOGY INC.

 

壓縮的合併現金流量表

(未經審計)

 

    截至2022年4月30日的六個月內

6月30日,

 
   

2024

   

2023

 

經營活動現金流量:

               

淨虧損

  $ (7,400,104

)

  $ (7,345,170

)

調整爲淨損失到經營活動現金流量淨使用:

               

折舊和攤銷

    326,730       417,989  

歸屬於普通股股東的股份發行費用

    1,040       15,159  

發行給非僱員的普通股股份

    99,253       79,280  

(衍生工具損益)收益

    (1,368

)

    (8,261

)

計入損失的房地產和設備資產

    -       162,905  

處置固定資產的損失

    20,205       903  
                 

資產和負債變動:

               

應收賬款

    (53,343

)

    (99,653 )

存貨

    (73,841 )     36,795  

預付費和其他資產

    (73,024 )     47,090  

應付賬款

    220,996       66,109  

應計費用和其他

    329,330       (401,002 )

合同負債

    (38,148

)

    25,823  

其他長期負債

    8,202       -  

經營活動產生的淨現金流量:

    (6,634,072

)

    (7,002,033

)

                 

投資活動現金流量:

               

購置固定資產等資產支出

    (9,510

)

    (279,727

)

無形資產收購

    -       (26,018 )

投資活動產生的淨現金流量:

    (9,510

)

    (305,745

)

                 

籌資活動產生的現金流量:

               

普通股的發行收益

    3,695,848       -  

發行普通股的成本

    (573,846 )     -  

發行融資應付票據所得

    275,098       -  

償還應付票據

    (150,408 )     -  

籌資活動產生的現金淨額

    3,246,692       -  
                 

淨(現金減少)

    (3,396,890 )     (7,307,778 )

期初現金及現金等價物餘額

    8,728,660       22,071,523  

期末現金及現金等價物

  $ 5,331,770     $ 14,763,745  

現金流信息的補充披露:

               

支付利息的現金

  $ 1,737     $ -  

非現金交易:

               

作爲租賃負債的交換獲得的資產

  $ -     $ 2,997,181  

F系列優先股股息

    -       794  

發行普通股以抵消應付董事會和諮詢委員會的薪酬

    -       189,896  

計入應付賬款的購置固定資產

    -       3,920  

贖回F系列優先股

    -       794  

與逆向股票分割有關的普通股發行

    -       253  

 

請參見附註的未經審計的簡明合併財務報表。

 

8

 

 

PREDICTIVE ONCOLOGY INC.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

 

 

註釋 1「基本報表」,應根據要求翻譯。

 

業務性質

 

Predictive Oncology公司是一家以知識爲驅動的公司,專注於應用人工智能(AI)支持最佳癌症治療方案的開發,從而最終促進更有效的治療和改善患者的治療效果。通過AI,Predictive Oncology利用其專有的生物庫內的癌症腫瘤樣本對藥物化合物進行分類,從而幫助藥物發現過程,並增加成功藥物開發的可能性。該公司提供從早期發現到臨床試驗的腫瘤學藥物開發解決方案套件。 150,000+癌症腫瘤樣本,按病人類型分類,用於對藥物化合物進行支持藥物發現過程並增加成功藥物開發的可能性。公司爲腫瘤學藥物開發提供一系列解決方案,從早期發現到臨床試驗。

 

Predictive Oncology的使命是改變腫瘤藥物研發的格局,從而能夠開發出更有效的癌症治療藥物。通過利用機器學習和科學嚴謹性,公司相信可以提高推進藥品和生物藥物候選者的成功率,並提供更高的置信度。

 

本公司業務涵蓋三個領域。在第一個業務領域中,公司通過應用其專有的腫瘤樣本生物庫,利用人工智能提供優化的、高置信的藥物反應預測,以實現更爲理性的藥物/腫瘤組合選擇,並增加藥物研發的成功概率。公司還創建和開發基於腫瘤特異性的三維電芯培養模型,模擬人體組織的生理環境,可以在研發過程中進行更爲理性的決策。在其第二個業務領域中,公司提供服務和研究,採用專有的自包含自動系統進行高通量、自身相互作用色譜篩選,使用常用於蛋白配方中的添加劑和輔料,從而產生生物製品的可溶性和物理穩定性。公司的第三個業務領域生產美國食品藥品監督管理局(「FDA」)的STREAMWAY®系統及相關產品,用於自動化醫療廢物管理和患者排放醫療廢液。

 

公司在加利福尼亞州爲其辦公空間租賃了一個子租約,該租約於2023年11月開始,最初租約期至2026年1月。該租約替代了同一地址於2022年1月開始的租約,最初租約期至2024年1月(於2024年1月結束)。此外,該公司還租用其他租期少於十二個月的空間;因此,在資產負債表上不承認此租約爲營運租約。 可報告業務板塊已按照地點和業務領域進行了劃分,詳見後文。 附註12 業務板塊:

 

 

匹茲堡部分: 提供包括應用其專有生物庫中的人工智能的服務 150,000,並創建用於藥物開發的專有3D培養模型。

 

 

伯明翰部分:提供合同服務和研究,專注於溶解度改進、穩定性研究和蛋白質生產。

 

 

伊根地區生產經過FDA認證的STREAMWAY系統及相關產品,用於自動醫療廢液管理和患者到排水口醫療廢液處理。

 

企業持續經營評估

 

這些簡明合併財務報表是按照美國通用會計準則(「GAAP」)編制的,假定公司將繼續作爲持續營運的實體。這種持續營運的假設預計在業務的正常進行中能夠實現資產的變現和負債的清償。然而,對公司能否持續作爲持續營運的實體存在相當的疑慮。

 

公司在過去幾年中從業務中遭受了巨大和多次的損失,並且截至2024年6月30日,累計虧損金額爲 $ 。175,161,987截至 2024年6月30日,公司的現金及現金等價物爲 $ ,需要籌集大量額外的資金來滿足其營運需求。5,331,770 截至2024年6月30日,公司的短期債務爲 $ ,並且有長期營業租賃義務爲 $ 。公司預計在短期內不會產生足夠的營業收入來維持其業務。4,618,511 1,860,983 6,634,072儘管公司試圖通過增加收入來改善其營業活動中的現金流量,並繼續尋找通過業務發展活動來產生收入的方法,但無法保證公司能夠在短期內足夠改善其營運現金流量或實現盈利。因此,在這些壓力下,存在實質性疑慮,即公司是否有能力繼續經營並作爲一個在發行這些簡明合併財務報表後一年內持續經營的機構。

 

9

 

公司正在評估各種選擇以獲得所需的額外資金來維持未來的業務。這些選擇可能包括但不限於股權融資、發行債務、進入其他融資安排或變現經營業務或資產。這些選擇可能會以導致公司現有股東顯著稀釋或導致公司現有股東部分或全部投資損失的條件提供。儘管存在這些潛在的融資來源,如果有的話,公司可能無法在需要時或在可接受的條件下獲得融資或獲得額外的流動性。如果沒有這樣的融資或充足的業務資金可用,公司將被迫限制其業務活動,公司可能會違約現有的付款義務,這將對其財務狀況和業務運營產生重大不利影響,最終公司可能需要停止業務並清算。公司的簡明合併財務報表已經假定公司將繼續作爲一個持續存在的公司進行編制,並不包括與所記錄資產金額的回收和分類以及負債的分類有關的任何調整,這些調整可能是必要的,如果公司無法繼續存在。

 

報告範圍

 

根據美國通用會計準則(「美國GAAP」)和證券交易委員會(「SEC」)的規定和規則,公司已準備了縮編合併財務報表和相關的未經審計的財務信息。因此,它們不包括美國GAAP全部財務報表所需的所有信息和註腳。這些縮編合併財務報表反映了所有調整,包括經營管理者認爲需要以公正地呈現公司的財務狀況、經營成果和現金流量爲目的的正常經常性調整。這些縮編合併財務報表反映所有公司間消除。這些縮編合併財務報表應與2024年3月28日提交給SEC的10-k表格中包含的年度合併財務報表和註釋一起閱讀。公司的業務性質是,任何中期結果可能並不代表整個年度的預期結果。

 

會計政策和估計

 

按照美國通用會計準則編制簡明合併財務報表要求管理層進行估計和假設,從而影響資產、負債、營業收入和費用的報告數額,披露當日及報告期間的有關負債和資產。實際結果可能與這些估計值存在顯著差異。估算用於以下領域:與營業收入有關的可變報酬、股權報酬性支出、無形資產減值分析的長期資產公允價值、遞延所得稅計算中包括的計提負債、應計費用和衍生負債的公允價值。

 

2024年3月28日提交給美國證券交易委員會的10-k申報年度合併財務報表中的附註1描述了編制合併財務報表所採用的重要會計政策和估計值。公司在2024年6月30日結束的六個月內的重要會計政策未發生重大變化。

 

合併原則

 

截至2024年6月30日和2023年12月31日以及2024年和2023年6個月的財務報表中,公司擁有兩家全資子公司,Helomics公司和Skyline Medical公司。精簡合併財務報表包括公司和這些全資子公司的帳戶,同時排除2024年6月30日和2023年12月31日以及2024年和2023年6個月之間的公司間交易和結餘。

 

信貸風險集中

 

公司面臨的信用風險主要由現金及現金等價物和應收賬款構成。公司將其現金及現金等價物存放在高質量的金融機構,並認爲該資金面臨極小的信用風險。在金融機構發生違約時,公司存在着信用風險,只要計入簡明合併資產負債表的額度超過了保險限額。公司在這些帳戶中沒有經歷過任何信用損失,也不認爲其暴露在任何重大信用風險中。

 

截至2024年6月30日,來自單一客戶的應收賬款佔公司總應收賬款的11%。截至2023年12月31日,來自單一客戶的應收賬款佔公司總應收賬款的16%。

 

10

 

最近的會計聲明

 

公司考慮了由美國財務會計準則委員會(FASB)發佈的所有《會計準則更新》(ASUs)的適用性和影響。未在下面列出的最近發佈的ASUs要麼已經評估並確定不適用,要麼目前預計對公司的簡明合併財務報表沒有影響。

 

2023年11月,FASB發佈了ASU 2023-07,分部報告(主題 280):報告服務部門(主題 280)變更披露方式,通過升級對意義重大的分部費用的披露來改進分部報告披露要求。該準則適用於 2023 年 12 月 15 日之後的財年和 2024 年 12 月 15 日之後的財年間隔期。該準則必須適用於財務報表中呈現的所有期間的追溯。該公司目前正在評估該標準對合並財務報表的影響。。本ASU通過擴大分段披露的頻率和範圍來更新可報告段披露。該ASU自2023年12月15日之後的財政年度開始生效,並自2024年12月15日之後的財政年度內的中期時段開始生效,允許提前採納。ASU要求採用回溯採納方法。目前,管理層正在評估本ASU對公司披露的影響。

 

2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09,所得稅(主題740):改進所得稅披露。該標準要求上市的業務實體在每年披露稅率調節表的特定類別,併爲滿足數量門限的調節項目提供其他信息(如果這些調節項目的影響相當於或大於將稅前收入(或損失)與適用的法定所得稅率相乘所得金額的5%)。它還要求所有實體每年披露按聯邦、州和外國稅種分解的所支付的所得稅(扣除退款),以及按所支付的所得稅(扣除退款)在個別司法管轄區分解的金額,當所支付的所得稅(扣除退款)相當於或大於所支付的總所得稅(扣除退款)的5%時。最後,該標準取消了要求所有實體披露未識別稅務負債餘額在未來12個月內合理可能變動範圍的性質和估計,或聲明無法估算範圍的要求。該標準對公司自2026年1月1日開始的年度適用。可以提前採納該標準。該標準應以前瞻性基礎應用。允許追溯適用。公司目前正在評估該標準可能對其財務報表產生的影響。本ASU要求披露更詳細的所得稅信息。指導要求企業披露其有效稅率和分項信息,以及所得稅按司法管轄區支付的擴展信息。揭示要求將在前瞻性地應用,並可以選擇性地回顧性地應用。本ASU適用於2024年12月15日以後開始的財政年度,允許提前採納。管理層目前正在評估本ASU對公司披露的影響。

 

 

備註 2 與客戶的合作安排和合同

 

與抗癌醫藥未來合作協議

 

2023年3月16日,本公司與抗癌醫藥前沿(CRH)簽訂合作協議(「CRH協議」),根據該協議,本公司使用其PEDAL技術評估CRH Glutaminase的臨床前藥物抑制劑,以確定哪些癌症類型和患者人群最可能對這些化合物的治療作出反應(「項目」)。根據CRH協議,雙方都保留其各自背景的知識產權。由本公司根據其在CRH協議下履行的任務而生成的報告、發現、支持數據和材料(「項目知識產權」)的權利均歸CRH獨有。每方都資助其參加該項目的成本。參與CRH協議產生的成本記入本公司2023年12月31日止的合併損益表中的銷售成本。

 

根據CRH協議,公司將會收到CRH爲商業化CRH候選藥物和任何CRH衍生物(皆定義於CRH協議內)所獲的淨收入的一定比例。淨收入的比例因不同開發階段而異。該營收分享費用表示爲可變報酬,使用基於CRH候選藥物和CRH衍生物相關轉讓協議(皆定義於CRH協議內)下CRH實際淨收入的預期值方法,根據ASC 606予以計量。由於收入分成費用的時間與金額都存在不確定性,公司認爲一直到簽訂相關轉讓協議、CRH候選藥物和CRH衍生物實際獲得淨收入之前,收入分成費用應完全受限制。這些估計值將會在每個報告期重新評估。在截至2023年和2024年6月30日的六個月內,公司根據CRH協議已經確認了營業收入。 在CRH協議下,公司按比例分享收入。

 

客戶合同和合同餘額

 

當公司的履行義務得到滿足後,具有無條件權利收到對應合同價格時,公司將記錄應收款項。截至2024年6月30日和2023年12月31日,應收賬款分別爲$387,040 和 $333,697。應收賬款減值準備餘額截至2024年6月30日和2023年12月31日均爲$0

 

2024年6月30日結束的三個月中,來自三個客戶的營業收入分別佔公司總營業收入的 11%, 11%和122024年6月30日結束的六個月中,來自單一客戶的營業收入佔公司總營業收入的 342023年6月30日結束的三個月中,來自若干客戶的營業收入分別佔公司總營業收入的 2023年6月30日結束的六個月中,來自若干客戶的營業收入分別佔公司總營業收入的 11%, 15%和24%,% %,% 10%, 12%和16%,%

 

11

 

超過確認營業收入的預付款項被歸類爲合同負債,直到實現營業收入確認標準爲止。公司的合同負債主要涉及3D模型和STREAMWAY維護計劃開發,截至2024年6月30日和2023年12月31日,分別爲$。在2024年6月30日結束的三個和六個月內,公司確認了$的營業收入,主要與2023年12月31日作爲合同負債的3D模型和STREAMWAY維護計劃的開發定金有關。截至2024年6月30日,公司的合同負債主要代表其剩餘履約義務。公司的長期合同負債在簡明合併資產負債表中報告在其他長期負債中。283,604 和 $313,550 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日,公司的合同負債帳面餘額分別爲$。在2024年6月30日結束的三個和六個月內,公司確認了$的營業收入,主要與2023年12月31日作爲合同負債的3D模型和STREAMWAY維護計劃的開發定金有關。49,165 和 $66,139公司的合同負債主要涉及其剩餘的履約義務,截至2024年6月30日。公司的長期合同負債在簡明合併資產負債表中報告在其他長期負債中。

 

 

注意事項3 公允價值測量

 

下表總結了公司按公允價值計量的資產和負債的公允價值層次結構。

 

2024年6月30日

 

公允價值

   

第 1 級

   

第 2 級

   

第 3 級

 

資產:

                               

貨幣市場基金

  $ 4,000,000     $ 4,000,000     $ -     $ -  
                                 

負債:

                               

衍生品

  $ 8     $ -     $ -     $ 8  

 

2023年12月31日

 

公正價值

   

一級

   

二級

   

三級

 

負債:

                               

衍生品

  $ 1,376     $ -     $ -     $ 1,376  

 

 

注意事項 4 庫存清單

 

庫存餘額如下:

 

   

截至

6月30日

2024

   

截至

十二月三十一日

2023

 

原材料

  $ 313,847     $ 239,998  

在處理中工作

    -       -  

成品

    254,368       254,376  

總計

  $ 568,215     $ 494,374  

 

12

  

 

注意5 財產與設備

 

公司的固定資產淨值包括如下內容:

 

   

截至

6月30日,

2024

   

截至

12月31日

2023

 

計算機、軟件和辦公設備

 

$

481,314    

$

480,882  

租賃改良

    506,162       506,162  

實驗室設備

    3,605,304       3,670,097  

倉庫和製造業-半導體設備

    139,763       133,285  

演示設備

    31,554       31,554  

總費用

    4,764,097       4,821,980  

減:累計折舊

    (3,853,886

)

    (3,588,070

)

總體資產和設備,扣除折舊 $

 

$

910,211    

$

1,233,910  

 

折舊費用計入一般和管理費用,分別爲2024年6月30日和2023年的$157,302。157,302 和 $173,100 在2024年6月30日和2023年結束的六個月中分別爲$313,004和$404,289。313,004 和 $404,289 在2024年6月30日和2023年結束的六個月中分別爲$313,004和$404,289。

 

2024年6月30日結束的六個月期間,與物業和設備相關的減值損失已發生。由於未來的現金流預測發生變化,公司按照ASC360的要求爲其伯明翰資產組準備了未折現現金流,確定了該資產組的賬面價值超過其預計未折現未來現金流。公司使用替換成本和市場方法基於交易所價值確定了伯明翰資產組的公允價值。公司確認了一筆162,905 2023年第二季度期間,伯明翰運營部門的物業和設備發生了價值$的減值。

 

 

注 6 無形資產

 

公司的淨無形資產包括以下內容:

 

    截至2024年6月30日     截至2023年12月31日  
   

總承載成本

   

累計攤銷

   

淨賬面價值

   

總承載成本

   

累計攤銷

   

淨賬面價值

 

專利和商標

  $ 535,096     $ (296,365 )   $ 238,731     $ 535,096     $ (282,639

)

  $ 252,457  

 

有限壽命的無形資產應按其預計有用壽命進行攤銷。攤銷費用包含在一般和行政費用中,分別爲2024年和2023年三個月期間分別爲$,2024年和2023年六個月期間分別爲$。6,863 和 $7,035 有限壽命的無形資產應按其預計有用壽命進行攤銷。攤銷費用包含在一般和行政費用中,分別爲2024年和2023年三個月期間分別爲$,2024年和2023年六個月期間分別爲$。13,726 和 $13,700 有限壽命的無形資產應按其預計有用壽命進行攤銷。攤銷費用包含在一般和行政費用中,分別爲2024年和2023年三個月期間分別爲$,2024年和2023年六個月期間分別爲$。

在簡明合併資產負債表中,無形資產、淨值包括累計折舊。

 

下表說明了截至2024年6月30日持有的無形資產未來預計的攤銷支出:

 

截至12月31日的年度

 

開支

 

2024 年的剩餘時間

  $ 13,726  

2025

    27,451  

2026

    27,451  

2027

    27,451  

2028

    27,451  

此後

    115,201  

總計

  $ 238,731  

 

13

 

公司根據ASC 360審慎評估有限壽命無形資產是否存在減值跡象,每當事件或情況的變化表明賬面價值可能無法收回時。表明賬面價值可能無法收回的事件或情況包括但不限於器械市場發生重大變化和公司所處業務氛圍發生重大不利變化。 在2024年6月30日及2023年6月30日結束的六個月內,與有限壽命無形資產相關的減值損失發生。

 

 

注意7 租約

 

公司的總部和其他辦公室位於賓夕法尼亞州匹茲堡。租約有效期至2028年2月29日。

 

公司在阿拉巴馬州伯明翰設有一個辦公室,用於辦公空間、倉儲和實驗室運作。租約有效期至2025年8月31日。

 

該公司在明尼蘇達州伊根設有辦公室,用於辦公空間和製造業-半導體。該租約有效期至2025年5月31日。

 

按運營租賃協議記錄的租賃支出,計入一般及管理費用中,金額爲$227,762 和 $220,847 在2024年6月30日和2023年結束的六個月中分別爲$313,004和$404,289。455,403 和 $434,862 2024年6月30日和2023年6月30日的攤銷費用分別爲。

 

下表總結了公司租賃業務相關的其他信息:

 

   

2024年6月30日

   

2023年6月30日

 

經營租賃的加權平均剩餘租約期限(年)

    3.53       4.46  

營業租賃加權平均折扣率

    12

%

    12 %

 

截至2024年6月30日,公司的經營租賃債務,包括已經合理確定續約的租賃延期,如下所示:

 

2024 年的剩餘時間

  $ 375,487  

2025

    857,622  

2026

    803,724  

2027

    827,909  

2028

    139,022  

租賃付款總額

    3,003,764  

減去:利息

    (581,069

)

租賃負債的現值

  $ 2,422,695  

 

 

注意 8 應付票據

 

2023年6月,公司購買了董事和高管保險,保險期至2024年6月結束。2023年7月,公司通過與融資提供方簽訂一份應付票據,以融資總保費的364,721美元,並要求在2024年4月之前進行分期付款。該票據以融資保單上的首要留置權爲擔保。短期票據的年利率爲%。截至2023年12月31日,該票據的未償餘額爲$ ,包括利息。截至2024年6月30日,票據未償餘額爲。364,721 要通過與融資提供方簽訂一份應付票據來融資其總保費364,721美元。 票的投票權。 短期票據的年利率爲%。 9.25$ ,包括利息。150,408 未償餘額爲$。 票據未償餘額。

 

2024年6月,公司購買了一份董事和高管保險單,保險期至2025年6月,並通過與融資提供方簽訂的一份應付款項票據融資財務總額的$進行了部分融資。該票據要求在2025年4月之前按月支付分期付款。該短期票據擔保了被融資的保單上的第一優先權質押。該短期票據的年利率爲%,票據期內逐年計算。截至2024年6月30日,票據的未償餘額爲$,包括利息在內。275,098票的投票權。 8.00276,932

 

14

  

 

注意9 衍生品

 

由於某些認股權憑證擁有某些特徵,可能在特定情況下導致持有人以與普通股股東相同類型的考慮獲得未解決的認股權的公允價值,因此,這些情況下獲得的考慮金額將與給予普通股股東不同,因此,認股權被歸類爲負債。

 

2020年3月定向增發所發行的配售代理憑證的公允價值確定爲美元0 和 $135 。分別爲2024年6月30日和2023年12月31日。公司錄得配售代理權證公允價值變動所得收益13 和 $1,900 有限壽命的無形資產應按其預計有用壽命進行攤銷。攤銷費用包含在一般和行政費用中,分別爲2024年和2023年三個月期間分別爲$,2024年和2023年六個月期間分別爲$。135 和 $2,319 2024年和2023年上半年分別爲美元。配售代理憑證有效期至2025年3月。

 

2020年5月份發行的證券的放置代理認股權的公允價值被確定爲$,截至2023年12月31日、2024年6月30日分別爲。公司記錄了在2023、2024年6個月期間放置代理認股權公允價值變化的收益高達$。放置代理認股權將在2025年5月到期。0 和 $333 公司記錄了在2023、2024年6個月期間放置代理認股權公允價值變化的收益高達$。57 和 $2,435 有限壽命的無形資產應按其預計有用壽命進行攤銷。攤銷費用包含在一般和行政費用中,分別爲2024年和2023年三個月期間分別爲$,2024年和2023年六個月期間分別爲$。333 和 $2,770 放置代理認股權將在2025年5月到期。

 

與2020年6月權證行使和發行相關的放置代理權證的公允價值分別爲$ ,截至2024年6月30日和2023年12月31日,公司記錄的放置代理權證公允價值變動收益分別爲$ ,截至2024年6月30日和2023年,放置代理權證將於2025年6月到期。8 和 $908 與2020年6月權證行使和發行相關的放置代理權證的公允價值分別爲$ ,截至2024年6月30日和2023年12月31日,公司記錄的放置代理權證公允價值變動收益分別爲$ ,截至2024年6月30日和2023年,放置代理權證將於2025年6月到期。289 和 $2,973 有限壽命的無形資產應按其預計有用壽命進行攤銷。攤銷費用包含在一般和行政費用中,分別爲2024年和2023年三個月期間分別爲$,2024年和2023年六個月期間分別爲$。900 和 $3,172 放置代理權證於2025年6月到期。公司在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內分別實現了$ 的收益。

 

下表披露了公司上述嵌入式衍生責任的價值變化。

 

截至2022年12月31日的衍生負債餘額

  $ 13,833  

公允價值再評估衍生工具所確認(收益)

    (953

)

截至2023年3月31日的衍生負債餘額

  $ 12,880  

公允價值再評估衍生工具所確認(收益)

    (7,308

)

截至2023年6月30日的衍生負債餘額

  $ 5,572  
         

截至2023年12月31日的衍生負債餘額

  $ 1,376  

公允價值再評估衍生工具所確認(收益)

    (1,009

)

截至2024年3月31日的衍生負債餘額

  $ 367  

公允價值再評估衍生工具所確認(收益)

    (359 )

截至2024年6月30日的衍生負債餘額

  $ 8  

 

 

注意10 股東 股權、股票期權和認股權

 

F系列優先股股息和股票拆分

 

2023年3月16日,公司董事會授權發行 80,000 系列F優先股,面值$0.01每股.

 

2023年3月16日,公司董事會宣佈派發股息,每持有一股公司普通股的股東可以獲得千分之一股F系列優先股,每股面值爲$的股票。派息的截止日期爲。本次股息發放共發行股數爲F系列優先股。每股F系列優先股有權享有票的數量,可與公司普通股充當一類股票,一起投票通過公司章程的修正案,實行股票的拆分. 之一 每股公司普通股都可以獲得價值爲$的F系列優先股的千分之一的派息,截止日期爲股份持有記錄日。0.01 在2023年3月16日,本公司董事會宣佈派發股息,每持有本公司普通股的股東都可以獲得千分之一股面值爲$的F系列優先股,派息時間及截止日期均爲持股日所記錄的日期。本次股息發放共發行股數爲F系列優先股。每股F系列優先股有權享有張票權,可與公司普通股共同作爲一類股票一起投票通過公司章程修正案,實行股票拆分。 2023年3月27日. 79,404 持股登記日時公司普通股的持有人將獲得千分之一股面值爲$的F系列優先股。 1,000,000 每股F系列優先股享有票數爲張,可以作爲一類股票與公司普通股一起投票,通過有關公司章程的修正案以實施股票拆分。

 

15

 

2023年4月19日,公司完成了1對1的反向股票分割,該分割於2023年4月24日生效。反向股票分割不發行任何碎股。反向股票分割產生的所有碎股將向上舍入至下一個整數。公司的憲法文件已修改,普通股授權股數仍爲某一數量。本報告中的所有股票數和每股金額已經根據反向股票分割進行了調整。我們在未來計劃發行的普通股數量和目前未行使的股權激勵獎項和認股證數量進行了相應的比例減少,並對這些獎項和認股證的行使價格或股權表現標準進行了相應的比例增加。除了優先股持有人的先前權利外,普通股持有人有權在公司董事會決定的時間和金額內獲得來自法律財產的分紅。每持有一股A類普通股的股東享有一票投票權,每持有一股B類普通股的股東享有20票投票權。在支付給優先股權持有人全部優先支付或作爲備用款項後,如果存在剩餘財產,則按照每個持有人普通股份數的比例進行分配。公司的所有普通股都沒有優先購股權或被贖回。除以下情況外,公司的普通股無法轉換成任何其他股票:按照以下規定將B類普通股轉換爲A類普通股。 由於反向股票分割,本報告中的所有股票數量和每股金額已經進行了調整,2012年股權激勵計劃中預留的普通股股數和尚未行使的股權激勵獎項或認股證數量亦已相應比例減少,並且這些獎項或認股證的行使價格或股權表現標準(如果有)相應增加,反向股票分割不會發行任何碎股。 200,000,000 2023年4月19日,公司完成了1對1的反向股票分割,該分割於2023年4月24日生效。反向股票分割不發行任何碎股。反向股票分割產生的所有碎股將向上舍入至下一個整數。公司的憲法文件已修改,普通股授權股數仍爲某一數量。本報告中的所有股票數和每股金額已經根據反向股票分割進行了調整。我們在未來計劃發行的普通股數量和目前未行使的股權激勵獎項和認股證數量進行了相應的比例減少,並對這些獎項和認股證的行使價格或股權表現標準進行了相應的比例增加。

 

贖回F系列優先股

 

2023年4月17日,公司召開了股東特別會議,因缺乏法定人數而休會,並於2023年4月19日重新召開(「特別會議」),在該會議上,公司股東批准了一項議案,修改公司公司章程,以實現公司普通股的反向股票分割比率在1對1到1對區間內,該比率由公司董事會決定(「反向分拆提議」)。特別會議開放投票之前,未以親自出席或代理身份出席的F系列優先股份的所有股份都自動贖回(「初始贖回」)。所有未在初始贖回中贖回的F系列優先股份在公司股東批准反向分拆提議後自動贖回(「後續贖回」,與初始贖回一起,稱爲「贖回」)。初始贖回和後續贖回都在2023年4月19日發生。因此,F系列優先股的股數仍未兌換。2 1至段範圍內的比率,將由公司董事會決定。25蘋果公司董事會主席蒂姆·庫克大量出售股票,獲得逾3億元的現金。 F系列優先股的餘額爲未贖回的股數。

 

按照市場定價發行:

 

%。截至2024年6月30日,公司已以每股平均價格約爲$的價格出售了0.01 3.696.000美元3,696,0000. PrologueITA Lo scopo di questo tutorial è quello di spiegare come sia possibile utilizzare i servizi AWS, in particolar modo quelli relativi alle macchine virtuali Amazon EC2, in maniera non solo gratuita ma accessibile a tutti. Questo sarà possibile grazie ad Amazon Web Services Free Tier, come descritto dettagliatamente negli step successivi. 3.0aws china 1,607,100 以每股平均價格約爲$賣出普通股,共計獲得約$的總募集資金2.30 每股約爲$,總計獲得募集資金約$3,696,000.

 

股權激勵計劃

 

公司的2012年股票激勵修正和重申計劃(「2012計劃」)允許向公司的員工、董事和顧問發放激勵和非合格的期權、股票增值權、股票獎勵、受限股票、受限股票單位(「RSUs」)和績效獎勵,在計劃允許的情況下。每種股票期權的行權價格由發行當日市場價格決定。當發放時股份的歸屬要求由董事會決定,目前的範圍從立即生效到三年。根據此計劃有效的期權在合同期內爲十年。

 

ASC 718, 推遲薪酬計劃 股票補償 (「ASC 718」)要求以股票形式發放補償的公司記錄相應的補償費用,該費用需與這些股票授予的預計成本相對應。ASC 718要求公司估算授予股票指令的公允價值,使用期權定價模型或其他可接受的方法,在授予日進行。

 

股票期權和認股證的估值和會計處理

 

公司使用Black-Scholes期權估值模型來確定期權和認股權的授予日期公允價值,該模型基於關於無風險利率、預期股息率、波動率和估計期限等風險的假設。

 

16

 

在截至2024年6月30日的三個和六個月內,沒有授予任何期權或權證。每項股票期權授予的公允價值是在授予日使用Black-Scholes期權估值模型進行估計的,計算時使用以下假設:

 

   

截至6月30日的六個月

 
   

2024

   

2023

 
   

股票期權

 

預期股息收益率

    -       0.0%  

預期的股價波動

    -       90.8% –91.6%  

無風險利率

    -       3.38% –3.72%  

預期壽命(年)

    -    

 

10  

 

公司授予的股票期權和認股權

 

下列彙總了所示期間股票期權和認股證的交易情況:

 

    股票期權     權證  
   

數量
持股

   

平均值
練習
價格

   

數量
持股

   

平均值
練習
價格

 

2023年12月31日持有量

    47,664     $ 82.23       1,806,589     $ 21.52  
                                 

已發行

    -       -       -       -  

被取消

    (233

)

    4.67       -       -  

到期的

    (1,019

)

    105.99       (77,285

)

    33.86  

截至2024年6月30日,流通股爲6532.897千股。

    46,412     $ 82.09       1,729,304     $ 20.97  

 

2024年6月30日和2023年,扣除棄權的以股票爲基礎的報酬支出分別爲$。307 和 $5,8722024年6月30日和2023年,扣除棄權的以股票爲基礎的報酬支出分別爲$。截止到2024年6月30日和2023年,扣除棄權的以股票爲基礎的報酬支出分別爲$。1,040 和 $15,159每個包含營業費用的標題中都記載了以股票爲基礎的報酬支出。公司有$的未確認報酬支出與待解鎖的期權相關,預計將在未來182 持續確認的。 10個月內確認爲營業收入。

 

 

注意事項11 每股虧損

 

下表呈現了基本和攤薄每股普通股虧損計算所使用的股份:

 

    截至2022年1月31日三個月的期間結束

6月30日,

   

截至6月30日的半年度

6月30日,

 
   

2024

   

2023

   

2024

   

2023

 

分子:

                               

普通股股東歸屬的淨(損)利潤:基本與攤薄計算

  $ (3,181,261

)

  $ (3,923,368

)

  $ (7,400,104 )   $ (7,345,170 )
                                 

分母:

                               

基本每股加權平均股份

    4,664,771       3,996,512       4,363,812       3,982,384  

受稀釋的期權、認股權和優先股的影響(1)

    -       -       -       -  

流通股加權平均數-攤薄

    4,664,771       3,996,512       4,363,812       3,982,384  

每股普通股的(損)盈利-基本與攤薄

  $ (0.68

)

  $ (0.98

)

  $ (1.70 )   $ (1.84 )

 

17

 

 

(1)

以下是各期末未納入稀釋計算的基礎股份總數,因其對每股普通股虧損影響爲反稀釋影響:

 

    在2024年7月29日,公司已發行並流通普通股67387492股,行使期權額爲1444879股。

6月30日,

 
   

2024

   

2023

 

Options

    46,412       48,037  

RSUs支付

    -       2,500  

權證

    1,729,304       1,812,379  

優先股:B系列

    16       16  

 

 

注意事項12 分段

 

根據ASX 280-分部報告,公司已判斷其營運分部。用於確定公司報告分部的因素包括分部的單獨基本報表的可用性,地域區域內基於本地的領導存在的情況、影響各個分部的經濟因素以及評估分部層面的營運成果。首席營運決策者(「CODM」)爲每個營運分部分配公司資源並評價它們的相對績效。下面列出的每個營運分部都有單獨的基本報表和基於本地的領導,並根據各自分部的結果進行評估。需要注意的是,下面的營運分部擁有不同的產品和服務。財務信息被CODM定期彙總和評估以評估績效和分配資源。

 

公司在加利福尼亞州爲其辦公空間租賃了一個子租約,該租約於2023年11月開始,最初租約期至2026年1月。該租約替代了同一地址於2022年1月開始的租約,最初租約期至2024年1月(於2024年1月結束)。此外,該公司還租用其他租期少於十二個月的空間;因此,在資產負債表上不承認此租約爲營運租約。 報告分部,根據地點和業務領域劃分:

 

 

匹茲堡部分: 提供包括應用其專有生物庫中的人工智能的服務 150,000,並創建用於藥物開發的專有3D培養模型。

 

 

伯明翰部分:提供合同服務和研究,專注於溶解度改進、穩定性研究和蛋白質生產。

 

 

伊根地區生產經過FDA認證的STREAMWAY系統及相關產品,用於自動醫療廢液管理和患者到排水口醫療廢液處理。

 

所有板塊的收入均來自外部客戶。

 

下表彙總了公司截至2024年6月30日和2023年12月31日以及2024年和2023年6個月的部門報告。

 

    截至2024年6月30日的三個月  
   

匹茲堡

   

伯明翰

   

Eagan

   

企業

   

總計

 

收入

  $ 67,255     $ 20,813     $ 190,654     $ -     $ 278,722  

折舊和攤銷

    (31,408 )     (123,714 )     (7,224 )     (1,819 )     (164,165 )

分部虧損

  $ (1,010,978 )   $ (459,012 )   $ (265,580 )   $ (1,445,691 )   $ (3,181,261 )

 

    截至2024年6月30日的六個月  
   

匹茲堡

   

伯明翰

   

Eagan

   

企業

   

總計

 

收入

  $ 72,113     $ 31,822     $ 594,433     $ -     $ 698,368  

折舊和攤銷

    (63,505 )     (244,508 )     (15,047 )     (3,670 )     (326,730 )

分部虧損

  $ (2,207,043 )   $ (924,174 )   $ (455,156 )   $ (3,813,731 )   $ (7,400,104 )

 

    2024年6月30日  
   

匹茲堡

   

伯明翰

   

Eagan

   

企業

   

總計

 

資產

  $ 2,968,289     $ 696,017     $ 1,140,234     $ 5,782,586     $ 10,587,126  

 

18

 

    截至2023年6月30日的三個月  
   

匹茲堡

   

伯明翰

   

Eagan

   

企業

   

總計

 

收入

  $ 13,844     $ 84,880     $ 391,386     $ -     $ 490,110  

折舊和攤銷

    (31,945 )     (136,194 )     (9,973 )     (2,023 )     (180,135 )

分部虧損

  $ (1,594,587 )   $ (585,443 )   $ (281,687 )   $ (1,461,651 )   $ (3,923,368 )

 

    截至2023年6月30日的六個月  
   

匹茲堡

   

伯明翰

   

Eagan

   

企業

   

總計

 

收入

  $ 24,471     $ 98,529     $ 607,005     $ -     $ 730,005  

折舊和攤銷

    (143,767 )     (253,794 )     (16,751 )     (3,677 )     (417,989 )

分部虧損

  $ (2,753,692 )   $ (1,068,139 )   $ (567,084 )   $ (2,956,255 )   $ (7,345,170 )

 

    2023 年 12 月 31 日  
   

匹茲堡

   

伯明翰

   

Eagan

   

企業

   

總計

 

資產

  $ 3,263,270     $ 981,914     $ 1,390,031     $ 8,782,034     $ 14,417,249  

 

 

注意事項13 隨後發生的事件

 

行權誘因交易

 

2024年7月25日,公司與其現有認股權證持有人達成最終協議,行使購買總計958,117股公司普通股的認股權證,目前行使價格爲$,最初發行於2021年2月、2021年6月和2022年5月,降至每股$的降價行權價格。假定在扣除公司支付的放置代理費和交易費用之前,公司從行使現有認股權證中獲得的總收益約爲$百萬。 958,117 $目前的行權價格14.00 最初發行於2021年2月、2021年6月和2022年5月的股票,降至每股$的降價行權價格。1.32 從行使現有認股權證中獲得的全部收益約爲$百萬,扣除放置代理費和交易費用後的收益。1.26

 

爲了立即行使認股權,公司同時向認股權持有人發行了新的未註冊A系列認股權,可購買最多958,117股普通股(「A系列認股權」),以及新的B系列認股權,可購買最多958,117股普通股(「B系列認股權」)。A系列認股權和B系列認股權的行使價格爲每股$,在發行後即可行使。A系列認股權的期限自發行之日起爲年,B系列認股權的期限自發行之日起爲個月。 958,117 普通股若干股的認股證明書(「A系列認股證明書」)以及購買至多958,117股普通股的認股證明書(「B系列認股證明書」)。A系列認股證明書和B系列認股證明書的行使價格爲每股$,可在發行後立即行使。A系列認股證明書的期限爲自發行之日起年,而B系列認股證明書的期限則爲自發行之日起個月。 958,117 每股$1.07五個營運部門:獵鷹創意集團、PDP、Sierra Parima、目的地運營和Falcon's Beyond Brands,所有這些板塊均爲可報告板塊。公司的首席營運決策者是執行主席和首席執行官,他們評估財務信息以做出營運決策、評估財務表現和分配資源。營運板塊基於產品線組織,對於我們的基於位置的娛樂板塊,根據地理位置組織。營運板塊的結果包括直接歸屬於板塊的成本,包括項目成本、工資和與工資有關的開支以及與業務板塊運營直接相關的間接費用。未分配的企業費用,包括高管、會計、財務、市場營銷、人力資源、法律和信息技術支持服務、審計、稅收企業法律開支的工資和相關福利,作爲未分配的企業開銷呈現,成爲報告板塊的總收入(虧損)和公司未經審計的彙總財務報表結果之間的調節項。 個月 18 自發行之日起 months。

 

以上所述交易已於2024年7月26日結束。 Wainwright充當上述交易的唯一放置代理。 公司作爲對Wainwright的考慮支付(i)等於總現金費用的聚合費用,該費用相當於 7.0已行使現有權證的總毛收益的 1.0百分之35,000 的管理費用,(iii)用於費用的$15,950 ,以及(iv)用於結算費用的$ 67,068 ,此外,公司向Wainwright(或其指定人)發行補償證券,以購買公司的普通股最多 7.0等於在發行中行使的現有認股權證的聚合數量的百分之 五個營運部門:獵鷹創意集團、PDP、Sierra Parima、目的地運營和Falcon's Beyond Brands,所有這些板塊均爲可報告板塊。公司的首席營運決策者是執行主席和首席執行官,他們評估財務信息以做出營運決策、評估財務表現和分配資源。營運板塊基於產品線組織,對於我們的基於位置的娛樂板塊,根據地理位置組織。營運板塊的結果包括直接歸屬於板塊的成本,包括項目成本、工資和與工資有關的開支以及與業務板塊運營直接相關的間接費用。未分配的企業費用,包括高管、會計、財務、市場營銷、人力資源、法律和信息技術支持服務、審計、稅收企業法律開支的工資和相關福利,作爲未分配的企業開銷呈現,成爲報告板塊的總收入(虧損)和公司未經審計的彙總財務報表結果之間的調節項。 年限的放置代理權證,行使價格爲$1.65每股.

 

戰略成本節約計劃

 

2024年7月25日,公司董事會批准了實施戰略成本節省計劃的計劃,主要涉及公司伯明翰實驗室的業務整合到其匹茲堡實驗室。公司從2024年8月開始實施成本節省計劃,並繼續審查其進展和有效性,包括變化對公司經營部門的影響以及對我們基本報表的完整財務效果。

 

 

第二項.管理財務狀況和業績的分析和討論 

 

應當結合我們在10-Q季度報告中列出的未經審計的簡明合併財務報表及相關備註以及我們截至2023年12月31日的年度報告(10-K)來閱讀以下的討論與分析。

 

19

 

本季度10-Q表格中包含管理層對未來事件的目前預期。由於某些因素,包括但不限於本報告及其他地方所列舉的因素,許多因素不在我們的控制範圍內,實際結果可能與此類前瞻性聲明所預期的結果有實質性和不利的差異。導致實際結果與前瞻性聲明不同的重要因素包括:

 

我們在未來12個月內有能力進行業務運營而無需額外融資;

持續負的經營現金流;

我們的資本需要實現我們的目標,可能包括高比例稀釋同時可能具有繁瑣的條款;

與最近和未來的收購相關的風險,包括與收購的利益和成本相關的風險;

與其他公司的合作風險包括需要談判最終協議、可能不能實現合作預期的益處、以及向合作伙伴提供資金的成本,這些資金有可能從未償還或未能帶來預期的回報;

我們合作安排、商業運營以及合作方產品銷售水平的啓動、形成或成功相關風險,以及在這些安排下可能需要向我們支付的未來款項。

我們可能無法保護自己的知識產權或面臨侵犯他人知識產權的指控;

競爭的影響;

獲得和維護適用於我們技術應用的所有必要監管清關;

無法吸引或留住合格的高級管理人員,包括銷售和市場人員;

如果我們的產品和服務不被潛在客戶接受,我們可能永遠無法盈利。

政府監管和審查可能會產生影響;

意外費用和運營赤字,並且銷售和收入低於預期(如果有);

任何法律訴訟的不利結果;

我們的經營業績和財務狀況的波動性,

增長的管理;

我們的業務和運營可能會受到經濟、地緣政治不確定性以及流行病或大流行病引起的干擾而受到重大不利影響;

本報告可能提到其他特定風險。

 

本報告中除了歷史事實陳述以外的所有陳述,包括我們的增長策略、未來經營、財務狀況、預計營業收入或損失、預計成本、前景和計劃,以及管理層的目標,均爲前瞻性陳述。本報告中使用「將」,「可能」,「相信」,「預計」,「期望」,「估計」,「展望」,「計劃」等表達方式,旨在識別前瞻性陳述,雖然並非所有前瞻性陳述都包含這些識別單詞。所有前瞻性陳述僅於本報告日期有效。我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述或本報告中包含的其他信息的義務。潛在投資者不應過度依賴這些前瞻性陳述。雖然我們相信本報告中所反映的或暗示的我們的計劃、意圖和期望是合理的,但我們不能保證這些計劃、意圖或期望將會實現。我們在「風險因素」部分和本文後面的第二部分第1A項中披露了可能導致實際結果與預期有所不同的重要因素。這些警示性聲明使所有歸屬於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述具有資格。

 

概述

 

我們是一家以知識和科學爲基礎的公司,應用人工智能("AI")來支持最佳癌症治療方案的發現和研發,最終可導致更有效的治療和改善患者結果。我們使用AI和擁有150,000多個腫瘤樣本的專有生物庫,按腫瘤類型分類,以提供有關藥物化合物的可行見解,以改善藥物發現過程並提高藥物複合物成功的概率。我們提供一套腫瘤藥物研發解決方案,從早期發現到臨床試驗。

 

20

 

我們的使命是改變腫瘤藥物發現的格局,推動更爲有效的癌症治療方案。通過利用機器學習和科學嚴謹性,我們相信可以提高藥品和生物藥物候選藥物推進的成功率,增強信心。

 

我們在三個業務領域開展業務。在第一個領域,我們利用我們專有的腫瘤樣本庫,通過應用人工智能提供優化的、高可信的藥物反應預測,以便更明智地選擇藥物/腫瘤組合,並提高在開發過程中成功的可能性。我們還創建和開發腫瘤特異性3D細胞培養模型,模仿人體組織的生理環境,從而在開發過程中實現更明智的決策。在我們的第二業務領域,我們提供服務和研究,利用專有的自包含自動化系統進行高通量、自相互作用層析篩選,使用通常包含在蛋白質配方中的添加劑和賦形劑,從而產生生物製品的可溶性和物理穩定性。我們的第三個業務領域生產經過美國食品藥品監督管理局(「FDA」)認證的STREAMWAY®系統和相關產品,用於自動醫療廢液管理和患者向下排放醫療廢液。

 

我們有三個可報告的業務領域,這些領域是按地區和業務領域劃分的:

 

 

匹茲堡部分: 匹茲堡提供的服務包括使用其專有的生物庫中的超過150,000個腫瘤樣本應用人工智能。匹茲堡還創建了專有的3D培養模型,用於藥物開發。

 

 

伯明翰部分:提供合同服務和研究,專注於溶解度改進、穩定性研究和蛋白質生產。

 

 

Eagan部分:生產經FDA認證的STREAMWAY系統及相關產品,用於自動化醫療廢液管理和患者排放廢液處理。

 

2024年7月25日,我們的董事會批准了一項實施成本節約的戰略計劃,主要涉及將我們在伯明翰實驗室的業務合併到匹茲堡實驗室中。我們於2024年8月開始實施成本節約計劃,並繼續審查其進展和效果,包括以上描述的變化對我們的營運部門的影響。特別是,我們預計在未來報告期內,隨着伯明翰實驗室的關閉,我們的三個部門將會減少爲兩個部門。該措施預計在2024年Q4完全實施後,公司運營活動所使用的現金流量將每年減少約20%。

 

資本要求

 

自成立以來,我們一直處於虧損狀態。我們在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中分別錄得淨虧損7,400,104美元和7,345,170美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日,我們的累計赤字分別爲175,161,987美元和167,761,883美元。

 

我們從未有足夠的收入來資助我們的資本需求。我們通過各種債務和股本工具來資助我們的業務。自2017年以來,我們通過投資風險投資的方式來拓展我們的業務,包括向早期階段的公司提供重要的貸款和投資。這些活動導致了2019年4月收購Helomics公司、2020年兩筆收購三家企業的資產交易以及2021年11月收購zPREDICTA Inc.,這些都加快了我們的資本需求。請參見下面的「流動性和資本資源-流動性和融資計劃;經營情況」以及「流動性和資本資源-融資交易」。

 

我們未來的現金需求和可用基金的充足性取決於我們在匹茲堡和伯明翰的腫瘤業務中產生收入的能力;我們繼續銷售Skyline醫療產品和服務並在所有業務中實現盈利的能力;以及未來融資的可用性以滿足我們的業務計劃。請參閱下文的「流動性和資本資源-流動性和融資計劃;持續經營」的部分。

 

我們的業務歷史有限,特別是在藥物研發業務方面,以及我們自2017年開始業務重心變化,這使得對未來運營結果的預測變得困難。我們認爲,不應僅僅依靠我們的運營結果的時期比較作爲我們未來結果的預測。

 

21

 

經營結果

 

比較截至2024年6月30日和2023年的三個月和六個月。

 

   

三個月已結束

6月30日

   

六個月已結束

6月30日

 
   

2024

   

2023

   

區別

   

2024

   

2023

   

區別

 

收入

  $ 278,722     $ 490,110     $ (211,388 )   $ 698,368     $ 730,005     $ (31,637 )

銷售成本

    152,968       159,761     $ 6,793       340,383       279,900       (60,483 )

一般和管理費用

    2,137,189       2,704,527     $ 567,338       4,764,265       5,040,511       276,246  

運營費用

    893,391       993,042     $ 99,651       1,995,584       1,871,560       (124,024 )

銷售和營銷費用

    284,421       429,103     $ 144,682       1,024,155       799,340       (224,815 )

 

營業收入。我們在2024年6月30日和2023年同期分別記錄了278,722美元和490,110美元的營業收入。2024年6月30日和2023年同期的營業收入主要來自Eagan經營部門。相對期間營收下降主要是由於銷售組合變化導致2024年6月30日的STREAMWAY系統銷售額下降。

 

我們在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內錄得營業收入分別爲698,368美元和730,005美元。2024年6月30日結束的六個月內,營業收入主要來自伊根運營板塊。相比較的期間,收入下降主要因爲伯明翰運營板塊六個月內銷售的生物製品銷量減少,銷售組合發生了變化。

 

銷售成本。銷售成本在2024年和2023年6月30日結束的三個月內分別爲152,968美元和159,761美元。 毛利潤率分別約爲45%和67%,2024年和2023年6月30日結束的三個月內。2024年6月30日結束的三個月中毛利潤率下降主要是由於勞動力成本增加和銷售組合發生變化,STREAMWAY系統銷售下降。

 

銷售成本分別爲2024年和2023年6月30日結束的六個月期間的340,383美元和279,900美元。毛利潤率分別爲大約51%和62%的六個月期間截至2024年和截至2023年的6月30日。2024年6月30日結束的六個月期間毛利潤率下降主要是由於勞動力成本增加。

 

一般和行政費用。一般和行政費用(「G&A費用」)主要包括管理薪酬、專業費用、諮詢費用、行政費用和一般辦公費用。2024年6月30日結束的三個月中,G&A費用減少了567,338美元至2,137,189美元,相比之下,2023年同期爲2,704,527美元。減少主要是由於員工薪酬減少和投資者關係成本減少,抵消了諮詢費用的增加。

 

2024年6月30日結束的六個月內,G&A費用減少了276,246美元至4,764,265美元,而2023年同期爲5,040,511美元。減少主要是由於員工薪酬和投資者關係成本的減少,而審計費和顧問費的增加則有所抵消。

 

運營開支。運營開支主要包括與產品開發、原型製作、測試相關的開支。截至2024年6月30日的三個月內,運營開支減少了99,651美元至893,391美元,相比2023年同期的993,042美元。減少主要是因爲與我們匹茲堡運營部門相關的雲計算服務商支出降低了。

 

截至2024年6月30日的6個月內,業務費用比2023年同期的1871560美元增加了124024美元,達到1995584美元,增加主要是因爲員工薪酬增加。

 

銷售和營銷費用。銷售和營銷費用包括市場營銷和銷售產品所需的費用,包括執行此項工作的個人的員工相關費用。在截至2024年6月30日的三個月中,銷售和營銷支出減少了144,682美元,從2023年同期的429,103美元減少到284,421美元。減少主要是由於員工薪酬包括銷售佣金降低所致。

 

22

 

銷售和營銷支出在截至2024年6月30日的六個月內增加了224,815美元,達到了1,024,155美元,而2023年同期爲799,340美元。這種增加主要是由於前高管的離職補償造成的。

 

產生的固定資產和設備減值損失。截至2024年6月30日的三個月和六個月期間,我們沒有記錄任何產生的固定資產和設備減值損失。截至2023年6月30日的三個月和六個月期間,我們記錄了162,905美元的產生的固定資產和設備減值損失。我們於2023年6月30日爲我們的伯明翰資產組準備了一個未打折現金流來評估長期資產,然後完成了一項公允價值評估,導致減值並將減值分配給受影響的資產組的資產。請參見 第5註解 資產和設備 以了解更多信息,請參閱我們的未經審計的簡明合併財務報表。

 

其他收入。2024年6月30日結束的三個月內,我們獲得了9461美元的其他收入,而2023年同期爲28552美元。2024年6月30日結束的六個月內,我們獲得了28118美元的其他收入,而2023年同期爲70780美元。所有時期的其他收入主要包括利息收入。

 

其他費用。在2024年6月30日結束的三個月內,我們還發生了其他費用1,834美元,而2023年同期沒有其他費用。在2024年6月30日結束的六個月內,我們還發生了其他費用3,571美元,而2023年同期沒有其他費用。2024年的其他費用主要包括利息費用。

 

衍生工具的收益。截至2024年6月30日的三個月中,我們錄得收益359美元,而在2023年同期爲7,308美元。截至2024年6月30日的六個月中,我們錄得收益1,368美元,而在2023年同期爲8,261美元。這些收益與衍生工具的公允價值變動有關。

 

流動性和資本資源

 

現金流量

 

截至2024年6月30日的六個月內,經營活動使用的淨現金流量爲6,634,072美元和2023年的7,002,033美元。經營活動使用的現金流量在2024年減少,主要是由於營運資本的變化。

 

2024年6月30日及2023年,公司投資活動使用的淨現金分別爲9,510美元和305,745美元。2024年期間,投資活動使用的現金主要由於2024年6月30日結束的六個月中固定資產購買減少而減少,與2023年同期相比。

 

2024年6月30日止的六個月期間,融資活動提供的淨現金爲3,246,692美元,而2023年的淨現金爲0。2024年6月30日止的六個月期間所提供的現金主要是由於完成了ATM募股而產生的。

 

流動性和融資計劃; 經營是否持續

 

我們在過去幾年中持續遭受顯著和重複的業務虧損,在2024年6月30日時,累計虧損達到175,161,987美元。截至2024年6月30日,我們的現金及現金等價物爲5,331,770美元,需要籌集大量的額外資本以滿足運營需求。截至2024年6月30日,我們的短期債務爲4,618,511美元,長期運營租賃債務爲1,860,983美元。我們不期望在近期內產生足夠的營業收入以維持我們的運營。截至2024年6月30日結束的六個月中,我們運營現金流爲負6,634,072美元。雖然我們已嘗試通過增加收入來改善我們的運營現金流,並繼續通過業務拓展活動尋求產生收入的途徑,但並不能保證我們能夠充分改善我們的運營現金流或在近期實現盈利。由於這些情況存在,我們存續的實質疑慮存在於本季度10-Q文件中包含的我們的未經審計的簡明合併財務報表發佈日後一年之內。

 

23

 

我們正在評估獲取所需額外資金以維持未來運營的替代方案,這些替代方案可能包括但不限於股權融資、發行債務、進入其他融資安排或實現經營業務或資產。對於可用的這些可能性,在存在重大稀釋我們現有股東或導致我們現有股東失去部分或全部投資的情況下,可能會產生。即使有這些潛在的資金來源,如果有需要時我們可能無法獲得融資或獲得足夠的流動性,或者可能無法在可接受的條件下獲得融資或足夠的流動性。如果沒有這樣的融資或來自運營的足夠資金,我們將被迫限制我們的業務活動,我們可能會違約現有的支付義務,這對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響,並最終可能需要停止我們的業務並清算我們的業務。我們爲2024年6月30日的三個和六個月的彙編合併財務報表,包括在此季度10-Q表格中,已準備假定我們將繼續作爲經營實體,並且不包括可能產生於此不確定性結果的任何調整。

 

融資交易

 

我們主要通過債務和股權工具來資助運營,包括短期借款和多種債務和股權發行。我們沒有離散的表外交易。

 

2024年5月3日,公司與H.C. Wainwright & Co., LLC(「Wainwright」)簽訂了一份ATm銷售協議(「銷售協議」),通過「按市場價銷售」計劃,由Wainwright擔任銷售代理,出售公司普通股,每股面值$ 0.01,總售價高達$ 3,696,000。根據銷售協議的條款和條件,Wainwright被允許通過被視爲根據1933年修訂版證券法規定的「按市場發行」的方法出售股票。銷售協議規定,Wainwright有權獲得其服務的補償,爲Wainwright根據銷售協議出售的所有股票的總銷售價格的3.0%。截至2024年6月30日,公司已以每股平均約$2.30的價格出售了1,607,100股普通股,從而獲得了約$3,696,000的總毛收益。

 

截止2023年6月30日,沒有任何融資交易。

 

會計準則 近期會計發展

 

請參閱規則13d-7(b)以獲取應抄送副本的其他各方。注1-重要會計政策摘要 請參閱本季度10-Q表格中的未經審計的簡明合併基本報表,以討論最近的會計發展。

 

事項3.有關市場風險的定量和定性披露

 

不需要。

 

第4項. 控制和程序 

 

披露控件和程序的評估

 

按照1934年證券交易所法案(修訂版)第13a-15(e)規定,「披露控制與程序」一詞指設計用於確保公司在根據證券交易所法案提交的報告中必須披露的信息被記錄、處理、彙總和報告,並在規定的時期內根據證券交易委員會的規則和形式累積和傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官、首席財務官或執行類似職能的人員,以便及時進行必要的披露決策。

 

管理層在我們的首席執行官和臨時財務長的參與下,根據1934年證券交易法規則13a-15(e)和15d-15(e)的定義,評估了我們的披露控制和程序的有效性至2024年6月30日。基於該評估,我們的首席執行官和臨時財務長得出結論:截至2024年6月30日,我們的披露控制和程序(根據證券交易法規則13a-15(e)和15d-15(e)的定義)是有效的。

 

24

 

關於財務報告內控的變化

 

在2024年6月30日結束的六個月內,我們在金融報告的內部控制方面(根據1934年證券交易法規則13a-15(f)定義)未發生任何變化,這些變化對我們的內部控制或有重大影響或可能會有重大影響。

 

第二部分.其他信息

 

第1項法律訴訟

 

在業務常規過程中,我們可能會定期成爲針對持續業務活動提出的法律訴訟和索賠的主體。訴訟和索賠的結果無法確定,不利的解決方案有可能會對我們的運營業績、現金流或財務狀況產生重大影響。此外,無論訴訟結果如何,它們對我們都可能產生負面影響,因爲需要付出軍工股、轉移管理關注和資源以及其他因素。

 

根據隨時可獲得的信息,在本季度10-Q表格所涵蓋的期末時點,據管理層所知不存在任何可能對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響的未決法律訴訟。

 

項目 1A 風險因素

 

截至本季度10-Q表格提交日,我們的風險因素沒有發生重大變化,仍然與我們在2023年12月31日提交給美國證監會的年度10-K表格中「風險因素」部分披露的相同。

 

除了本季度10-Q表格中提供的信息外,讀者在做出投資決策前,應認真考慮我們年度10-K表格中第I部分第1A項所包含的風險,這些風險可能會損害我們的業務。我們普通股的交易價格可能因這些風險而下降,您可能會失去全部或部分投資。

 

項目2. 無註冊出售股票和使用收益

 

在2024年6月30日結束的六個月中,我們沒有銷售未在證券法下注冊的證券。

 

第三部分。對高級證券的違約情況。

 

無。

 

第4項.礦山安全披露

 

不適用。

 

 

第5項其他信息

 

適用。

 

25

  

 

展品6. 陳列品

 

展示編號

 

描述

31.1*

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條,首席執行官的認證。

31.2*

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條,首席財務官的認證。

32.1**

 

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條,公司首席執行官和首席財務官的聲明。

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行內XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔

104*

 

封面頁面交互式數據文件(格式爲行內XBRL,包含在展覽101中)

 

*與此同步提交

**隨附文件

 

26

 

 

簽名

 

根據1934年的證券交易法的要求,註冊人已經指定代表簽署本報告。

 

 

預測腫瘤學公司

 
     

日期:2024 年 8 月 13 日

作者:

/s/ Raymond F. Vennare

 
   

雷蒙德·F·文納爾

 
   

首席執行官

 

 

日期:2024 年 8 月 13 日

作者:

/s/ Josh Blacher

 
   

喬什·布拉赫

 
   

臨時首席財務官

 

 

 
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