美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
(标记一个)
| 根据1934年证券交易法第13或15(d)条款的季度报告。 |
截至2024年6月30日季度结束
或
| 根据1934年证券交易法第13或15(d)条款的过渡报告 |
过渡期从________到________
委员会文件编号
Autonomix医疗股份有限公司
(根据其组织宪章规定的正式名称)
| |
(成立或组织的)州或其他辖区 | (联邦税号) |
或组织成立的州或其他司法管辖区) |
(总执行办公室地址) (邮政编号)
注册人电话号码(包括区号):
(
(如上次报告后更改,请注明旧名称、旧地址及旧财政年度)
根据交易所法案第12(b)条规定注册的证券:
每种类别的名称 | 交易标的(s) | 每个注册交易所的名称 |
| | 辉瑞公司面临数起分开的诉讼,这些诉讼仍在进行中,需等待第三项索赔条款的裁决。2023年9月,我们与辉瑞公司同意合并2022和2023年的诉讼,并将审判日期从2024年11月推迟至2025年上半年,具体时间将由法院确定。 |
请勾选记号表明注册人(1)在过去12个月内(或其需要提交这些报告的较短期间)已提交证券交易所法案第13或15(d)条所要求提交的所有报告;和(2)在过去90天内一直遵守此类申报要求。
请勾选记号表明注册人是否已提交了根据S-t法规第405条进行提交所需的每个交互式数据文件,其在过去12个月内已经提交(或者是在注册人需要提交这些文件的较短时间内提交了这些文件)。
请勾选该申报者是否为大型快速申报者、快速申报者、非快速申报者、小型报告公司或新兴成长公司。请参阅交易所法案第1202条中“大型快速申报者”、“快速申报者”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。
大型加速申报人 ☐ | 加速申报人 ☐ |
| 较小的报告公司 |
新兴成长型公司 |
如果一家新兴成长型公司,请用勾选标记表示该申报人已选择不使用根据证交所法案13(a)条款提供的任何新的或修订过的财务会计准则的延长过渡期。
标示勾选表示申报人是否为空壳公司(如1934年法案第1202条所定义)。是
截至2024年8月2日,公司流通普通股股份总数为
Autonomix Medical,Inc。
页面 |
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项目1。 |
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项目2。 |
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项目3。 |
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项目4。 |
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项目1。 |
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项目1A。 |
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项目2。 |
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项目3。 |
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项目4。 |
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项目5。 |
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第6项。 |
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基本报表 |
简明资产负债表
(未经查核)
(以千计,除股份和每股数据除外) | 截至 | |||||||
六月三十日 | 三月三十一日 | |||||||
2024 | 2024 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金及现金等值 | $ | $ | ||||||
其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
长期资产: | ||||||||
固定资产净值 | ||||||||
长期资产总计 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债及股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
累计费用 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
长期负债: | ||||||||
长期债务-可换股票据,除去未摊销债务折扣 | ||||||||
长期负债总额 | ||||||||
负债总额 | $ | $ | ||||||
承诺及应急事项 (注 5) | ||||||||
股东权益: | ||||||||
优先股票, $ 额定值, 分别于二零二四年六月三十日和二零二四年三月三十一日批准的股份, 截至二零二四年六月三十日及二零二四年三月三十一日分别发行及未偿还股份 | $ | $ | ||||||
普通股票,$ 额定值, 分别于二零二四年六月三十日和二零二四年三月三十一日批准的股份, 和 截至二零二四年六月三十日及二零二四年三月三十一日分别发行及未偿还股份 | ||||||||
额外支付资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总数 | ||||||||
负债总额及股东权益 | $ | $ |
详见未经审计的简明财务报表附注。
简明营运状况陈述
(未经查核)
三个月结束了 |
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6月30日, |
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(以千为单位,每股数据除外) |
2024 |
2023 |
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营业费用: |
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总务与行政 |
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研发费用 |
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营业费用总计 |
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营运亏损 |
( |
) | ( |
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其他(费用)收入: |
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利息费用 |
( |
) | ||||||
利息收入 |
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其他收益合计 |
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收入税前亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||
所得税 |
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净损失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
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每股净损失 - 基本及稀释 |
$ | ( |
) | $ | ( |
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加权平均股本-基本及稀释 |
详见未经审计的简明财务报表附注。
股东权益变动表简明报表
(未经查核)
额外的 |
总计 |
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优先股 |
普通股 |
实收资本 |
累计 |
股东权益 |
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(以千为单位) |
股份 |
金额 |
股份 |
金额 |
资本 |
赤字累计 |
股权 |
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2023年3月31日结余 |
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净损失 |
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) | ( |
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发行普通股股票 |
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2023年6月30日结余 |
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2024年3月31日结余 |
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净损失 |
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) | ( |
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股份报酬 |
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首次公开募股退款 |
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) | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
发行普通股 - 认股权行使 |
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2024年6月30日结余 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
详见未经审计的简明财务报表附注。
现金流量缩表
(未经查核)
截至6月30日的三个月 |
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(以千为单位) |
2024 |
2023 |
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经营活动产生的现金流量: |
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净损失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
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调整为使净亏损转化为经营活动所使用现金: |
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股份报酬 |
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折旧和摊销费用 |
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营运资产变动-减少/(增加): |
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其他流动资产 |
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营运负债变动-(减少)/增加: |
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应付账款 |
( |
) | ||||||
应计费用 |
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经营活动所使用之净现金流量 |
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) | ( |
) | ||||
投资活动之现金流量: |
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购买不动产和设备 |
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) | ||||||
投资活动中使用的净现金 |
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) | ||||||
筹资活动现金流量: |
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发行普通股股票 |
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发行费用支付 |
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筹资活动提供的净现金 |
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现金及现金等价物净变动 |
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现金及现金等价物期初余额 |
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现金及现金等价物期末余额 |
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补充现金流量披露: |
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非现金筹资活动: |
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行使认股权而无需现金支出 |
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详见未经审计的简明财务报表附注。
Autonomix医疗股份有限公司
未经审计缩小基本报表附注
请参阅注释 1 – 业务说明、报告基础及重要会计政策摘要说明
业务描述
Autonomix Medical, Inc.(「我们」、「我们的」、「公司」)是一家医疗器械公司,于2014年6月10日在特拉华州成立。 本公司成立于2014年6月10日。 本公司是一家临床前营业收入阶段的生命科学公司,专注于推进感知和治疗与周边神经系统相关的疾病的创新技术。
流动性和营运持续性
公司的基本报表系采用持续经营假设来编制,该假设预期资产能够实现,负债和承诺能够在业务的正常进程中得以履行。公司是一家初创公司,面临所有初创企业和新兴成长公司所面临的风险,并自创立以来一直亏损。
本公司估计目前的现金资源足以支持业务到2025年的日历第四季度,但超出此时间后,公司承认需要筹措额外的资本,以继续执行其业务计划,包括获得目前正在开发的产品的监管清关,以及将正在开发的产品商业化和产生收入。无法保证在需要时能够获得额外融资,或者管理层能够获得公司可接受的融资条件。如果未能筹集足够的资金,产生足够的产品收入,控制支出和监管事务等其他因素,将对公司履行到期应付的财务义务和实现其预期业务目标产生不利影响。如果公司无法筹集到足够的额外资金,则必须缩减其业务。 不 超过2025年的日历季度后。 第二 到2025年的日历季度。 2025. 公司认识到,需要筹集额外的资本,以继续执行其业务计划,包括获得目前正在开发的产品的监管清关,以及将正在开发的产品商业化并从中产生收入。无法保证在需要时会有额外的融资可用,或管理层能够以公司可以接受的条款获得融资。是否筹集到足够的资本、产生足够的产品收入、控制支出和监管事务等其他因素,将对公司履行到期应付的财务义务和实现其预期业务目标产生不利影响。如果公司无法筹集足够的额外资金,则必须缩减其业务。 无 没有保证在需要时将有额外的融资可用,或管理层将能够获得符合公司接受的条款的融资。
这些因素对公司继续作为持续经营的能力提出了重大怀疑,且该怀疑持续了一年的基本报表发布日期后。附带的简明财务报表基于持续经营的基础编制,并且不包括如果公司无法继续作为持续经营时可能需要的任何调整。 一年。 在基本报表发布后一年内,这些因素对公司继续作为持续经营的能力提出了重大怀疑。所附合并财务报表是基于持续经营原则编制的,如果公司无法继续作为持续经营,则可能需要进行调整。 不 基本报表中未包含如果公司无法作为持续经营可能需要的任何调整。该报表是基于持续经营原则准备的。
报告基础
随附的简明中期财务报表为未经审计的报表。这些未经审计的简明中期财务报表是根据美国证券交易委员会("SEC")有关中期财务信息的规则和法规编制的。因此,它们不包括美国通用会计原则("GAAP")所要求的完整财务报表中的所有信息和注释。公司的财政年度结束于3月31日。因此,应阅读本未经审计的简明中期财务报表并参考我们于2024年5月31日向SEC提交的"-k表"中的已审查财务报表和附注。在管理层的意见中,未经审计的简明中期财务报表反映了所有必要的调整(由常规反复调整组成),以充分表述公司季度和截至当期的财务状况、经营成果和现金流量。中期营运结果不一定能反映全财政年度的经营成果。本文中包括的2024年3月31日审计简明资产负债表是从审计财务报表中获得,但不包括所有的披露信息,包括GAAP所要求的注释。 不 财务报表应包括所有板块,以符合美国通用会计原则(GAAP)的完整财务报表要求。 3月31日是公司的财政年度结束日。st应该与2024年3月31日结束的整个财政年度的已审计财务报表及其附注共同阅读这些未经审计的简明中期财务报表。 应该与这些未经审计的简明中期财务报表一起阅读2024年3月31日在我们的"-k表"中发现的已审计财务报表及其附注。 -k 102024年5月31日 该年度年报中的2024年3月31日的已审计财务报表和附注应该与这些未经审计的简明中期财务报表一起阅读。 在管理层的意见中,未经审计的简明中期财务报表反映了所有必要的调整(由常规反复调整组成),以充分表述公司季度和截至当期的财务状况、经营成果和现金流量。 不 中期营运结果不一定能反映全财政年度的经营成果。 可能 中期营运结果不一定能反映整个财政年度的经营成果。 2024年3月31日 本文中包括的2024年3月31日审计简明资产负债表是从审计财务报表中获得,但不包括所有的披露信息,包括GAAP所要求的注释。 不 本文中包括的审计简明资产负债表是从已审计财务报表中获得,但不包括所有的披露信息,包括GAAP所要求的注释。
财务报表呈现中的估计使用
根据GAAP准则,编制这些未经审计的简明暂时财务报表需要管理层作出影响财务报表日资产和负债报告金额以及报告期间费用报告金额的估计和假设。公司的重要估计和假设包括尚未由代工厂商、工程师和研究机构完成的工作以及股权相关证券的估值。虽然公司认为其估计和假设是合理的,但它们是根据当时可用的信息进行的。其中一些判断可能是主观和复杂的,因此,实际结果可能与这些估计有所不同。 不 尚未由代工厂商、工程师和研究机构完成的工作以及股权相关证券的估值都包含在公司重要的估计和假设中。公司虽然认为其估计和假设是合理的,但它们是基于当时可用信息进行的。这些判断可能是主观和复杂的,因此,实际结果可能与这些估计有所不同。
现金及现金等价物
该公司认为所有原始到期日短于 特定月数 的高流动性账户均属于现金等价物。 三 公司定期在金融机构保持现金余额超过 联邦保险限额 的 250,000 美元。 可能 该公司在金融机构持有现金余额,超过 联邦保险限额 的 250,000 美元。 250,000 美元。 公司已经在这些账户上经历了损失,管理层认为基于金融机构的质量,这些存款的信用风险是显著的。 不 显著的。 不
发售成本
发售成本包括财务报告日期前为公司的首次公开发行(“IPO”)直接和递增相关的专业成本。这些成本连同销售代理费用,在公司于2024年1月26日完成IPO后被重新分类为额外的实收资本。 2024年1月26日公司完成IPO后,与薪资和其他期间成本相关的成本按照发生直接费用的方式进行支出。 与薪资和其他期间成本相关的成本按照发生直接费用的方式进行支出。
在2023年12月31日以及期间,我们的退休金计划资产的投资指南旨在将投资分配目标设置为%股票和%债券。 三 2024年6月30日 ,依照管理层的观点,包含所有的调整项目,包括正常循环项目,以公允地展示我们的财务状况,营运成果和现金流量。 及 2023公司支付了与其首次公开发行相关的发行费用,分别为
资产及设备
资产和设备(包括计算机和IT设备)按其历史成本列报,并于其预期可用年限内采用直线法进行折旧。当资产处置时,相关成本和累积折旧从账户中移除,任何因此而产生的收益或损失均列入综合损益表。 在处置资产时,相关成本和累积折旧从账户中移除,并将任何由此产生的收益或损失纳入营运业绩。
可转换债券
公司评估嵌入式赎回、转换和其他债务功能,以判断是否应该将任何嵌入式功能从主机仪器中分离出来,按公平价值计算衍生品,在简明财务报表中记录公平价值变化。
公司的债务以历史成本法净额带有未摊销折价和贴水的配合下的缩编资产负债表,因为公司选择了公平价值计算方法。与取得债务相关的成本,包括与融资相关发行的可分离认股权凭证,被视为债务折扣予以资本化。债务折扣显示在缩编资产负债表上,并直接从债务负债的携带数额扣除。估计与相关债务工具合约期限相符的成本,使用有效利率法摊销,并在缩编损益表中计入利息费用。 不 选择公平价值选择会计方法的公司,在取得债务的成本中,包括与融资相关发行的可分离认股权凭证等,先视为债务折数资本化,而这部分的成本将显示在缩编资产负债表上,携带数额回复的债务负债各扣除一部分折价金之后。这部分成本以有效利率法摊销,影响的费用将计入简明损益表。
若本公司在收到转换债券款项之前支出必要成本,将录入一项透过资产反映的推迟支出。收到款项后,本公司将将透过资产反映的推迟支出,依上述说明,重新分类为减除携带金额之直接扣除款项。
此外,由于所包括的优先认股权合同实际转换是在发行当时就存在的,因此发行股权证券用以偿还待付款的优先认股权按照合约转换来处理。 无 与用于收回优先认股权发行的权益证券相关的收益或损失已被认识。
金融工具的公允价值
公正价值定义为在计量日期,市场参与者之间的有序交易中,在资产的主要或最有利市场,将收到的交易所价格或支付的转让负债价格(退出价格)。用于测量公正价值的估价技术最大限度地利用可观察的输入,最小化使用不可观察的输入。公司使用2级估价层次以揭示公正价值的计量,定义如下:用于测量公正价值的估价技术最大限度地利用可观察的输入,最小化使用不可观察的输入,公司在计量日期的资产或负债的主要或最有利市场上,在市场参与者之间有序交易中支付的转让负债价格(退出价格)或收到的交易所价格就是公正价值。公司采用2级估价层次以揭示公正价值的计量,定义如下: 三Corcept Therapeutics股票今天为何涨?公司使用2级估价层次揭示公正价值计量。估价技术最大限度地利用可观察的输入,最小化使用不可观察的输入。该层次包括:“单纯财产价值”,“市场法”和“收益法”。
水平 1 估价方法的输入为活跃市场上相同资产或负债的报价价格(未经调整)。
水平 3 估值方法的输入数据是不可观察的,对公平价值具有重要意义,需要进行重要的判断和估计。
财务资产和财务负债根据对公允价值的衡量具有重要影响的最低输入水平进行全面的分类。尽管公司认为其估值方法是合适的,但公司承认,在确定公允价值的不同方法或假设方面,可能会导致在报告日期时不同的公允价值估计。会显著影响公允价值的主要假设是所使用的不同结算结果的概率加权。
该公司做 不 在截至或期间,有任何资产或负债按公平价值评估 三-月期结束 二零二四年六月三十日 和 二零二四年三月三十一日。有 不 进入或离开关卡的任何转移 3 截至 二零二四年六月三十日 和 二零二四年三月三十一日.
截至 2024年6月30日, 公司确定债务的预估公允价值为 百万。债务的公允价值是使用公司认为可用于类似金融工具的市场利率进行预估,并代表第 约为每股29.24美元(即“2028转换价格”),指公司普通股每股的转换率受相关契约所描述的某些事件的惯例调整限制。
短期工具的携带价值,包括现金、应付帐款和应计费用,由于这些工具的到期期限相对较短,其公允价值接近。
相关方
本公司遵循会计标准宗码("ASC")进行相关方认定和相关交易披露。关于此事项的进一步讨论,请参见下文的注记。 850, 相关方披露 5 请参阅下方备注,以了解更多相关方认定和相关方交易方面的讨论。
所得税
公司采用资产负债表的所得税会计方法。根据此方法,推迟所得税资产和负债的确定是根据报告的资产和负债的财务报告与税务基础之间的差异来确定的,并使用法定税率和法律来衡量当差异预计逆转时将生效的税率。然后,公司必须评估产生的推迟所得税资产被实现的可能性。当它比某部分或全部推迟所得税资产更有可能被实现时,应提供评估抵免。 不 部分或全部推迟所得税资产可能会被实现。 不 截至2024年3月31日 2024年6月30日、2023年12月31日截至,我们的合约负债主要涉及未满足的履行义务,为客户提供使用和更新在线内容的权利,剩余合约期限内的金额分别为5.763亿美元和3.751亿美元。合约负债属于流动和非流动负债,在我们的简明合并资产负债表中分别列示为「预收收入」和「其他非流动负债」,截至2024年6月30日、2023年12月31日。 和 由于持续经营损失,公司确定需要提供全部评估抵免来抵消其推迟所得税资产。
该公司根据ASC的规定,对不确定税务问题进行记录,该规定是为了揭示在其纳税申报中所采取或预计采取的税务问题的认证门槛和测量属性。该公司评估并记录任何不确定的税务问题,基于管理层认为在其所经营的税务管辖区内,税务机构应向其审查和最终解决更可能承担的金额。 740-10 公司根据其所经营的税务司法管辖区中税务机构的审查和最终解决,评估和记录任何不确定税务问题,并依据管理层认为比预计更可能获得拥有持续影响的税务问题的金额加以记录。此种记录方式符合ASC的规定,以便在财务报表中揭示经采取的税务问题。 不 截至2024年3月31日,公司在其经营的税务司法管辖区内,按照管理层认为比预计更可能被审查和最终解决的金额评估和记录了不确定的税务问题。 2024年6月30日、2023年12月31日截至,我们的合约负债主要涉及未满足的履行义务,为客户提供使用和更新在线内容的权利,剩余合约期限内的金额分别为5.763亿美元和3.751亿美元。合约负债属于流动和非流动负债,在我们的简明合并资产负债表中分别列示为「预收收入」和「其他非流动负债」,截至2024年6月30日、2023年12月31日。 和 2024年3月31日 公司持有
公司没有预期在我们的财政年度(截至2025年3月31日)支付任何重要的联邦,州或外国所得税,因为在2024年6月30日期间记录了损失,并预期我们的财政年度剩余时间和累积净经营亏损资产。会计准则要求对逆延所得税资产进行估值忧郁,如果逆延所得税资产的某些组成部分或全部收益“更有可能实现”,则应考虑其忧郁。不(截至2025年3月31日)我们的财政年度中不会因为过去的损失和预期将来的损失而支付任何重要的联邦,州或外国所得税。 2025 (截至2025年3月31日) 作为过去损失和预期将来损失的结果,公司不期望在我们的财政年度结束时(即2025年3月31日)支付任何重要的联邦,州或外国所得税。 2024年6月30日期间记录的损失和预期的额外损失,将导致公司没有预期在我们的财政年度(截至2025年3月31日)支付任何重要的联邦,州或外国所得税,并有累积的净营业亏损转嫁。三 个月的期间为 我们的财政年度截至2025年3月31日。由于2024年6月30日记录的损失和此后的预期损失,公司预计在整个财政年度剩余时间内没有支付任何重要的联邦,州或外国所得税,并且累计净营业亏损转嫁。 2025如果有更高的机率即逆延所得税资产的某些组成部分或全部收益,会计准则要求考虑推迟逆延所得税资产的递延税资产资产负债表是否存在价值损失准备。公司定期审查其税务立场。认可的金额通常是在解决时“其他”更有可能实现的最大利益。逆延所得税资产资产损失准备来源于如下判断,即逆延所得税资产的某些组成部分或全部收益“更有可能发生”。 不 会计准则要求,如果逆推所得税资产的某些组成部分或所有收益“更有可能实现”,则应考虑资产负债表中逆推所得税资产的损失准备。
公司纪录了
所得税费用三 2024年6月30日 ,依照管理层的观点,包含所有的调整项目,包括正常循环项目,以公允地展示我们的财务状况,营运成果和现金流量。 及 2023、分别属于哪一年的税负率为零。公司估计其年度有效税负率,并在每个季度结束时确定。对于那些一年预期亏损的司法管辖区,由于对评估备抵所得税资产的价值,可能会在某个季度内导致较高或较低的有效税负率,具体取决于实际收益与年度预测的混合和时间。三 2024年6月30日 ,依照管理层的观点,包含所有的调整项目,包括正常循环项目,以公允地展示我们的财务状况,营运成果和现金流量。 及 2023为零。公司估计其年度有效税负率,并在每个季度结束时确定。对于那些一年预期亏损的司法管辖区,由于对评估备抵所得税资产的价值,可能会在某个季度内导致较高或较低的有效税负率,具体取决于实际收益与年度预测的混合和时间。无可以认识税务优惠,可能会导致特定季度的较高或较低有效税务率,具体取决于实际收益与年度预测的混合和时间。
以股份为基础的报酬
员工及非员工基于股份的薪酬于授予日时测量,根据所颁发奖励的公正价值核算,并在要求服务的期间内承认为费用。对于具有绩效条件的奖励,在能确定绩效条件会满足的情况下,承认相应的补偿费用为期要求的服务期间。对于非员工的奖励,本公司将按照如同使用现金购买商品或服务的方式承认补偿费用。本公司使用期权定价模型估算期权和股票分类溢价权证的公正价值,相关费用在财务管理费用中承认,而没收权则在发生时承认为费用。
认股证
公司根据FASB ASC 480“区分负债和权益”及ASC 815“衍生工具与避险”等相关准则对认股权证进行归类,包括权益归类和负债归类。考虑到认股权证是否为独立金融工具、是否符合ASC 480中负债的定义以及是否符合ASC 815中所有权益认定的要求,包括认股权证是否与公司自己的普通股息息相关,以及持有方是否下某种情况下需要“净现金结算”,等其他权益认定条件。评估需要使用专业判断,该评估在认股权证发行时进行,并在认股权证未行使前的每个季度结束日进行。 480, 从负债到权益的区分(“ASC 480)” 480”)和衍生和避险等(“ASC 815” 815, 衍生工具和避险(“ASC 815)” 815”。该评估考虑是否存在独立金融工具认股权证,是否符合ASC 480中负债的定义以及是否符合ASC 815中所有权益认定的要求,包括认股权证是否与公司自己的普通股息息相关,以及持有方是否下某种情况下需要“净现金结算”等其他权益认定条件。评估需要使用专业判断,该评估在认股权证发行时进行,并在认股权证未行使前的每个季度结束日进行。 480, 从负债到权益的区分(“ASC 480)中定义的负债 480, 以及是否符合ASC 815中所有权益认定的要求,包括认股权证是否与公司自己的普通股息息相关,以及持有方是否下某种情况下需要“净现金结算”等其他权益认定条件。 815, 该评估需要使用专业判断,该评估在认股权证发行时进行,并在认股权证未行使前的每个季度结束日进行。
对于符合权益类别的所有已发行或修改的认股权证,其必须在发行时以股本超额缴纳的组成部分记录。对于未符合权益类别的所有已发行或修改的认股权证,其必须在发行日以其初始公允价值记录,并在每个资产负债表日期之后进行调整。认股权证预估公允价值的变动,在经营报表中以非现金净利或损失之形式认列。认股权证的公允价值预估值,以Black-Scholes定价模型或Monte Carlo演算法估计。 不 对于未符合权益类别的所有认股权证,在其发行日时必须以其初始公允价值记录,并在每个资产负债表日期之后进行调整。认股权证预估公允价值的变动,在经营报表中以非现金净利或损失之形式认列。认股权证的公允价值预估值,以Black-Scholes定价模型或Monte Carlo演算法估计。
每股普通股的损失
每股基本亏损是通过将净亏损除以该期内的平均权重平均数目来计算。每股稀释亏损是根据普通股等价值的稀释效果调整,以期内出售的普通股平均数计算。在报告损失的期间,流通股的平均权平均数不包括普通股等价,因为其包括在内的普通股将不会被稀释。一般而言,本公司的未偿还认股权证为非参与证券 不 有权于授权期内获得股息或股息等值的不可撤销权利,并具有 没有 资助亏损的义务。
然而,Note中所描述的权证是分红派息的参与证券,但它们有基金损失的义务。在亏损时期,由于公司将收入分配给这些证券,因此公司使用库藏股票法达到同样的结果。可转换证券的稀释效应是使用“如换股法”计算的。根据如换股法,在周期开始时假设证券已转换,并将所得的普通股包括在所呈现的整个周期的稀释计算公式分母中。5是参与性证券,因为它们有分红派息的权利,但有基金损失的义务。不由于收入被分配给这些证券,因此公司在亏损时期使用库藏股票法得到相同的结果。无可转换证券的稀释效应是使用“如换股法”计算的。在如换股法下,证券被假定在周期开始时转换,并将所得的普通股包括在所呈现的整个周期的稀释计算公式分母中。
融资活动产生的净现金流入额为 三 2024年6月30日 ,依照管理层的观点,包含所有的调整项目,包括正常循环项目,以公允地展示我们的财务状况,营运成果和现金流量。 及 2023在每股净损失的计算中,因为这些稀释证券将具有反稀释效应,所以被纳入其中的稀释证券如下所示: 不 包括在每股普通股净损失的计算中的稀释证券,因为它们有反稀释效应,包括以下内容:
6月30日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
以股权为基础的认股权购买普通股 | ||||||||
可转换票据 - 普通股 | ||||||||
可转换票据 - 以股权为基础的认股权购买普通股 | ||||||||
公司的激励计划下授予的股票期权 | ||||||||
总潜在调整后证券数量 |
研发成本
研发费用在发生时被费用化。
广告
我们的政策是在支出时费用广告费用。广告费用包括在营运报告中的一般行政费用中。 三 2024年6月30日 ,依照管理层的观点,包含所有的调整项目,包括正常循环项目,以公允地展示我们的财务状况,营运成果和现金流量。 及 2023, 公司在该时期记录的广告费用低于$
普通股的公平价值
在为公司普通股建立公开市场之前,公司董事会根据管理层的参考和最近可用的第三方普通股评估、普通股最近交易记录以及董事会认为相关的其他客观和主观因素,确定了每个期权授予日期的公司普通股预估合理价值。 第三方以及出售给第三方的近期普通股交易记录。 第三方 公司董事会认为的额外客观和主观因素的评估在最近一次评估至授予日之间发生了变化。 可能
JOBS法案会计选择
根据「创业公司启动法案」(Jumpstart Our Business Startups Act),本公司符合新兴成长型企业的定义。该法案豁免新兴成长型企业在私人企业需要遵守新的或修订的财务会计准则之前的期限内不需要遵守新的或修订的财务会计准则。这项法案规定公司可以选择退出延长过渡期,遵守适用于非新兴成长型企业的要求,但任何这样的退出选择都是不可撤销的。本公司已选择退出这样的延长过渡期,这意味著当发布或修订一个标准并且对于公共公司或私人公司有不同的应用日期时,本公司作为新兴成长型企业,可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。由于使用的会计准则可能存在差异,因此将本公司财务报表与另一家既不是初创企业也不是退出使用延长过渡期的新兴成长型企业的财务报表进行比较会变得困难或不可能。 2012 (「创业公司启动法案」)。该法案豁免新兴成长型企业在私人企业需要遵守新的或修订的财务会计准则之前的期限内不需要遵守新的或修订的财务会计准则。这项法案规定公司可以选择退出延长过渡期,遵守适用于非新兴成长型企业的要求,但任何这样的退出选择都是不可撤销的。本公司已选择 不 退出这样的延长过渡期意味著当一个标准被发布或修订并且对于公共公司或私人公司有不同的应用日期时,本公司作为一家新兴成长型企业可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这使得将本公司的财务报表与既不是初创公司也不是退出使用延长过渡期的新兴成长公司的财务报表进行比较变得困难或不可能,因为可能使用的会计准则存在差异。 可能 这使得将本公司的财务报表与既不是初创公司也不是选择退出使用延长过渡期的新兴成长公司的财务报表进行比较变得困难或不可能,因为可能使用的会计准则存在差异。
板块
该公司目前在一个业务部门运营,该业务部门是管理层对公司业务进行绩效评估和经营决策的目的基础上设定的。根据这个业务模式,该公司已确定其首席运营决策者(同时也是公司首席执行官)会审查业务段的财务信息。
以管理层的业务模型为基础,该公司首席执行官(该公司确定为其首席运营决策者)会审查一个可报告的业务部门的财务信息。 的营运业务部门。
最近会计宣告
2023年12月,FASB发布了《会计标准更新》ASU 美国财会标准委员会(FASB)发布了《出版宣布》(ASU)。 2023-09, “收入税(Topic):有关收入税披露的改进”,要求报告实体提供有关有效税率协调的分解资讯以及有关所纳税款的资讯。 740该指南将于公司开始于...年度的财政年度生效,允许提前采用。公司并不认为采用这标准对其财务报表有任何实质性影响。 2024年12月15日之后开始的年度,此标准对公开发行的企业生效。 得提早采用。公司不 不 预期该准则的采纳对其基本报表造成任何实质性影响。
公司认为,如果采用,任何最近发布的有效公告或已发布但尚未生效的公告都不会对随附的基本报表产生重大影响。 不 相信任何最近发布的有效声明,或已发布但尚未生效的声明,如果被采用,将对随附的基本报表产生重大影响。 不 公司相信,任何最近发布的有效声明,或已发布但尚未生效的声明,如果被采用,将对随附的基本报表产生重大影响。
更正先前期间基本报表中的无实质性错误
在2023年12月31日以及期间,我们的退休金计划资产的投资指南旨在将投资分配目标设置为%股票和%债券。 第四 财政季度 2024 ( 2024年3月31日), 公司已确定上年度的基本报表曾因某些研究和开发费用的次要分类错误而出现错误,依据ASC研究和开发成本的准则。因此,某些上年度的金额已作出修订,以符合当年的报表格式。公司依据“SEC工作人员会计咨询公告——相对重要性”,即ASC主题250——会计变更和错误更正,评估了这一变更对前期基本报表的重要性。根据此评估,公司认为其在损益表中的分类错误更正对先前报表的任何重大影响并不需要考虑定量及定性因素。这些更正对财务年度的资产负债表、现金流量表或股东权益变动表均未产生影响。此外,此次无形更正也没有对损益表中的营运亏损、净亏损或基本或稀释每股收益造成影响。 730 研究和开发成本。因此,某些上年度的金额已作出修订,以符合当年的报表格式。公司依据“SEC工作人员会计咨询公告——相对重要性”,即ASC主题250——会计变更和错误更正,评估了这一变更对前期基本报表的重要性。SEC工作人员会计咨询公告 的修改主要是针对汇率调整和所得税已付信息改进所得税披露,以回应投资者对所得税信息更多的透明度要求。 99, “相对重要性,” (ASC主题 250, 会计变更和错误更正)。公司根据此评估得出结论,即其损益表中的分类错误更正对先前报表的任何重大影响并不需要考虑定量及定性因素。 不 对财务报表进行的更正不会对资产负债表、现金流量表及股东权益变动表产生影响。 无 没有对财年资产负债表、损益表、现金流量表或股东权益变动表产生影响。 2023 不会导致损益表中的营运亏损、净亏损或基本或稀释每股收益发生变化。 不 对损益表中的营运亏损、净亏损或基本或稀释每股收益没有影响。
以下是反映公司损益表的先前期影响的非实质性更正摘要,截至本季结束。 ,而这些股票分别为 以下为(以千为单位)反映公司损益表的先前期影响的非实质性更正摘要:
根据修订 | ||||||||||||
2023年6月30日 | 更正 | 2023年6月30日 | ||||||||||
一般及行政费用 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
研究和开发费用 | ||||||||||||
净亏损 | $ | $ | $ |
请参阅注释 2 – 可转换应付票据
2024年7月31日,trane technologies plc发布新闻稿宣布其2024年第一季度的业绩。 2023年9月9日,公司董事会(以下简称“董事会”)授权发行最高达美元 百万的无抵押、不计利息、可转换票据(以下简称“票据”)和附带认股权证(以下简称“桥梁融资认股权证”)(总称“桥梁发行”),到期日为2025年12月31日。
桥梁融资认股权证可以从备忘录发行之日起至
-年庆祝日行使。根据备忘录和桥梁融资认股权证发行的股份,在公司IPO之后有
-天的锁仓期。此后,上述锁仓协议将每个月释放
%已购买股份的股份,共达
月。备忘录持有人在持有人或其任何联营公司转换后,超过公司普通股
%时,可以转换其备忘录。 五公司根据备忘录和桥梁融资认股权证发行的股份被授予
-天的锁仓期。
截至 2024年6月30日、2023年12月31日截至,我们的合约负债主要涉及未满足的履行义务,为客户提供使用和更新在线内容的权利,剩余合约期限内的金额分别为5.763亿美元和3.751亿美元。合约负债属于流动和非流动负债,在我们的简明合并资产负债表中分别列示为「预收收入」和「其他非流动负债」,截至2024年6月30日、2023年12月31日。公司从桥梁融资发行中收到了2,100万美元的票据出售款项,这将转换成410万股普通股。由于发行桥梁融资认股权证产生折价偿还,公司票据的有效利率为%。于2024年1月26日,我们完成了首次公开发行(“IPO”)。在IPO关闭时,我们的可转换票据的一部分被转换为335,000股普通股。在IPO关闭时,特定票据将根据其条款自动转换为我们的普通股,前提是某些持有人将被允许在此转换后受益地拥有我们普通股的超过%。由于这个%的限制,这些票据的本金代表著$14,000,000的股份仍然未偿还。
下表概述本公司截至日期应付之未偿还可换股票据 二零二四年六月三十日 (以千计)。
本金金额 | 分期摊销债务折扣 | 净携带额 | ||||||||||
2025年12月31日到期的零息可转换票据应付款项 | $ | $ | $ |
认股证
公司以可分割认股权证的形式发行了债券,以购买公司普通股股份认股权为对象。公司利用蒙特卡罗模拟模型判断每个桥梁发行认股权的公正价值。用于判断每个认股权公正价值的蒙特卡罗模拟的关键输入包括:通过回推计算确定的公司股票公正价值,其使得债券和桥梁发行认股权的平均总价值等于收到的现金收益,基于一组上市同行公司的波动性,预期期限为年,无风险利率为4.40%,折扣率为20.00%,并降低市场流通性的折扣达15.77%。
在2023年12月31日以及期间,我们的退休金计划资产的投资指南旨在将投资分配目标设置为%股票和%债券。 三 2024年6月30日 2024年6月30日、2023年12月31日截至,我们的合约负债主要涉及未满足的履行义务,为客户提供使用和更新在线内容的权利,剩余合约期限内的金额分别为5.763亿美元和3.751亿美元。合约负债属于流动和非流动负债,在我们的简明合并资产负债表中分别列示为「预收收入」和「其他非流动负债」,截至2024年6月30日、2023年12月31日。公司记录的债务折价摊销相关利息费用低于$
下表概述了公司附注所发行的权证活动摘要:
加权平均值 | ||||||||||||||||
行使价格 | 剩余生命 | 总计 | ||||||||||||||
认股证 | 每股盈余 | (年) | 内在价值* | |||||||||||||
截至2024年3月31日,已发行且行使的 | $ | $ | ||||||||||||||
已授予股份 | - | - | ||||||||||||||
行使 | - | - | ||||||||||||||
没收/取消 | - | - | ||||||||||||||
已过期 | - | - | ||||||||||||||
2024年6月30日待行使股份 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2024年6月30日已行使的 | $ | $ |
* 总内在价值 = 超过市值超过所有现金认股权证的行使价。 否与本公司债券有关发行的未偿还及可行使认股权证,截至日期为止 二零二四年六月三十日.
请参阅注释 3 – 权益
2024年7月31日,trane technologies plc发布新闻稿宣布其2024年第一季度的业绩。 2024年1月26日, 我们完成了首次公开募股。在此次发行中,我们总共售出了
2024年7月31日,trane technologies plc发布新闻稿宣布其2024年第一季度的业绩。 2023年11月29日,公司董事会和相关股东批准修订和重述公司的章程,并增加授权股份至 股普通股,每股面额为
受限股票
2024年7月31日,trane technologies plc发布新闻稿宣布其2024年第一季度的业绩。 2024年2月15日, 本公司向市场顾问发行了
截至6月30日的季度结束。 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
计入一般及管理费用。 | $ | $ | ||||||
总计 | $ | $ |
截至本季结束 2024年6月30日, 有
发行限制股票相关活动总结如下:
授予日期 | ||||||||
股份数量 | 每股公允价值 | |||||||
未授予股份,2024年3月31日 | $ | |||||||
已授予股份 | $ | |||||||
已行使股票数 | ( | ) | $ | |||||
未授予股份,2024年6月30日 | $ |
普通股
2024年7月31日,trane technologies plc发布新闻稿宣布其2024年第一季度的业绩。 2023年4月6日,董事会批准定向增发最多股普通股,每股价格为$。 在2023年6月30日期间,公司以每股$的价格售出了1,420,000股股票,现金收入为$2,840,000。
2024年7月31日,trane technologies plc发布新闻稿宣布其2024年第一季度的业绩。 2023年9月9日,公司董事会(以下简称“董事会”)授权发行最高达美元 董事会批准了桥梁发行。 详情请参阅注意事项 3 应付可转换票据 因为这些票据可转换为普通股,因此请参阅附加详细信息。
股票计划与股票期权
2023年6月, 公司采纳了并且经由股东批准了Autonomix医疗公司股票计划(「计划」)。这是一个基于股票的优遇计划,提供针对重要员工、非员工董事和顾问的自订期权、股票奖励和股票单位奖励,但设有特定的个人阈值限制。计划最多授予发行股份数为 2023 股份。因为没收、到期、终止或取消而被解除的股份可用于重新发行。
2023年8月,计划已经修订以允许自动增加可发行股份的数量,即在每个财政年度的第1天开始,从2024年4月1日到2033年4月1日(含)在出色的普通股数量的百分之__%的数量上自动增加。然而,董事会可能会在给定年度的自动增加之前采取行动,以确定其在该年度没有增加,或该年度增加的普通股数量更少。在2024年4月1日,该计划增加了942,305股。 使计划的可用发行股份自动增加,在每个财政年度的第1天开始,在2024年4月1日到2033年4月1日(含)之间的最后一天结束,并且发行股份的数量相当于前一个日期当时流通普通股的总数的百分之__%。 1日,从2024年4月1日开始,每个财政年度的第一天。 2024年4月1日。 (包括)2033年4月1日。 相当于流通普通股总数的百分之__%的数量。 五
下表概括了股票期权活动。 三 2024年6月30日 2024年6月30日、2023年12月31日截至,我们的合约负债主要涉及未满足的履行义务,为客户提供使用和更新在线内容的权利,剩余合约期限内的金额分别为5.763亿美元和3.751亿美元。合约负债属于流动和非流动负债,在我们的简明合并资产负债表中分别列示为「预收收入」和「其他非流动负债」,截至2024年6月30日、2023年12月31日。:
加权-平均 | 加权-平均 | |||||||||||||||
行使价 | 剩余生命 | 汇总 | ||||||||||||||
选项 | 每股 | (以年为单位) | 内在价值 * | |||||||||||||
二零二四年三月三十一日未偿还及可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
授予 | - | - | ||||||||||||||
运动 | - | - | ||||||||||||||
/取消 | - | - | ||||||||||||||
已过期 | - | - | ||||||||||||||
出色,二零二四年六月三十日 | $ | $ | ||||||||||||||
二零二零二年六月三十日可行使用 4* | $ | $ |
*聚合内在价值=市场价值超过所有实质价值股票的行使价。
截至日期,所有未到期或可以行使的期权的实质价值均超过行使价。 2024年6月30日、2023年12月31日截至,我们的合约负债主要涉及未满足的履行义务,为客户提供使用和更新在线内容的权利,剩余合约期限内的金额分别为5.763亿美元和3.751亿美元。合约负债属于流动和非流动负债,在我们的简明合并资产负债表中分别列示为「预收收入」和「其他非流动负债」,截至2024年6月30日、2023年12月31日。.
在2023年12月31日以及期间,我们的退休金计划资产的投资指南旨在将投资分配目标设置为%股票和%债券。 三 2024年6月30日 2024年6月30日、2023年12月31日截至,我们的合约负债主要涉及未满足的履行义务,为客户提供使用和更新在线内容的权利,剩余合约期限内的金额分别为5.763亿美元和3.751亿美元。合约负债属于流动和非流动负债,在我们的简明合并资产负债表中分别列示为「预收收入」和「其他非流动负债」,截至2024年6月30日、2023年12月31日。公司授予特定人员购买选项,以购买2,325,979股普通股,平均行使价格为每股$,且在纪念日每年按合约条款累积。选项的总授权日期公允价值为$,这是使用Black-Scholes期权定价模型计算的。 Black-Scholes期权定价模型中使用的变量包括:(6)测量日普通股的公允价值; (7)基于美国国债收益率的每日收益率曲线范围内选择的折扣率,范围为%(8)根据简化方法(累积加上合约期限除以)的,从中选择的预期生命范围; (12)根据可比公司股票的历史波动率范围内选择的预期波动率范围为%。
所有期权发行和未行使的都要按其各自的弥偿期间摊销。未确认的薪酬费用为 2024年6月30日、2023年12月31日截至,我们的合约负债主要涉及未满足的履行义务,为客户提供使用和更新在线内容的权利,剩余合约期限内的金额分别为5.763亿美元和3.751亿美元。合约负债属于流动和非流动负债,在我们的简明合并资产负债表中分别列示为「预收收入」和「其他非流动负债」,截至2024年6月30日、2023年12月31日。 $36.7
股权型股票认股权
公司将定期授予投资者认股权以配合股权融资或交易所相关之三方服务提供者的服务。以下表格总结了股票认股权的活动: 第三方交易所为回馈所提供之服务,定期授予认股权给投资者或三方服务提供者。以下为本公司股票认股权的活动总结: 三 2024年6月30日 2024年6月30日、2023年12月31日截至,我们的合约负债主要涉及未满足的履行义务,为客户提供使用和更新在线内容的权利,剩余合约期限内的金额分别为5.763亿美元和3.751亿美元。合约负债属于流动和非流动负债,在我们的简明合并资产负债表中分别列示为「预收收入」和「其他非流动负债」,截至2024年6月30日、2023年12月31日。:
加权-平均 | 加权-平均 | |||||||||||||||
行使价 | 剩余生命 | 汇总 | ||||||||||||||
认股权证 | 每股 | (以年为单位) | 内在价值 * | |||||||||||||
出色,二零二四年三月三十一日 | $ | $ | ||||||||||||||
授予 | - | - | ||||||||||||||
运动过程 ** | ( | ) | - | - | ||||||||||||
/取消 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
已过期 | - | - | ||||||||||||||
出色,二零二四年六月三十日 | $ | $ | ||||||||||||||
二零二四年六月三十日可行使用 | $ | $ |
* | 聚合内在价值= 所有在金钱上有盈余的认股权的市场价值减去执行价。 |
** | 所有使用的认股权都采用了“无现金行使”选择。 |
在该公司,未被认可的补偿费用低于 2024年6月30日、2023年12月31日截至,我们的合约负债主要涉及未满足的履行义务,为客户提供使用和更新在线内容的权利,剩余合约期限内的金额分别为5.763亿美元和3.751亿美元。合约负债属于流动和非流动负债,在我们的简明合并资产负债表中分别列示为「预收收入」和「其他非流动负债」,截至2024年6月30日、2023年12月31日。 百万美元。
请参阅注释 4 – 承诺事项和应付款项
法律诉讼
我们时不时会参与业务常规的索赔事宜。虽然诉讼和索赔的结果无法确定,但我们目前没有任何我们认为有重大影响的诉讼或索赔。无论结果如何,诉讼都可能会耗费大量成本和时间,并且会转移管理层对重要的业务事项和倡议的关注,对我们的整体运营产生负面影响。 可能 目前我们没有任何正在进行的诉讼案件,我们也没有任何产权受到限制的未决诉讼案件,我们认为这些案件都是重大的。虽然无法预测诉讼和索赔的结果,但无论结果如何,诉讼都可能会耗费大量成本和时间,并且会转移管理层对重要的业务事项和倡议的关注,对我们的整体运营产生负面影响。
目前我们没有任何正在进行的诉讼案件,我们也没有任何产权受到限制的未决诉讼案件,我们认为这些案件都是重大的。虽然无法预测诉讼和索赔的结果,但无论结果如何,诉讼都可能会耗费大量成本和时间,并且会转移管理层对重要的业务事项和倡议的关注,对我们的整体运营产生负面影响。
就Fox或任何附属公司的任何就业协议或其他协议向您支付的权利而言,这些条款和条件不应适用或解释,并且如果存在此类就业协议或其他协议的条款,而且此处的条款与之相冲突,则适用于您的条款是更有利的。
我们已与主要员工签订协议,以在解雇事件中提供某些福利,包括薪资和其他与工资有关的福利。此外,公司已为某些高级管理层成员采用了解雇政策,以在解雇事件中提供某些福利,包括薪资和其他与工资有关的福利。这些福利总共将金额区间为$100万至$1.6百万,根据有效的补偿率计算。
布拉德·豪瑟-行政总裁
开启 二零二四年六月十七日, 我们与布拉德·豪瑟签订了雇佣协议,根据该协议,豪瑟先生同意担任我们的首席执行官和总裁。
如果公司选择在没有「原因」的情况下终止Hauser先生的雇用,或者Hauser先生因「充分理由」终止,则Hauser先生有权获得资遣费,金额等于Hauser先生基本薪金的 12年 个月和
Lori Bisson - 副主席(前任首席执行官)
2024年7月31日,trane technologies plc发布新闻稿宣布其2024年第一季度的业绩。 2024年6月17日, 我们与罗瑞·比松签订了一份雇佣协议,根据该协议,比松女士同意担任我们的执行副主席兼首席执行官战略顾问(“副主席”)
请参阅注释 5 – 相关方交易
公司利用其前任致富金融(临时代码)的咨询公司提供会计和财务报告服务,并代表公司支付一定的费用。在该期内,公司分别为这些服务支付了100万美元和小于100万美元的费用(不包括高管薪酬)。截至此时,公司欠咨询公司100万美元和小于100万美元的服务和费用。 三 2024年6月30日 ,依照管理层的观点,包含所有的调整项目,包括正常循环项目,以公允地展示我们的财务状况,营运成果和现金流量。 及 2023,公司在此期间为这些服务支付了100万美元的费用
截至 2024年6月30日、2023年12月31日截至,我们的合约负债主要涉及未满足的履行义务,为客户提供使用和更新在线内容的权利,剩余合约期限内的金额分别为5.763亿美元和3.751亿美元。合约负债属于流动和非流动负债,在我们的简明合并资产负债表中分别列示为「预收收入」和「其他非流动负债」,截至2024年6月30日、2023年12月31日。该公司管理层/董事会成员及该公司管理层(相关方)的直系家属,共同购入了桥梁发行数量为 $ 的股票。
2024年7月31日,trane technologies plc发布新闻稿宣布其2024年第一季度的业绩。 2021年12月21日,本公司与公司的一位重要股东控制的公司(「被许可方」)签署了一份永久的、全球的、独家的许可协议(「许可证」或「许可协议」)。此许可证允许被许可方使用本公司持有的与心血管疾病诊断和治疗相关的某些知识产权和技术。期限为: (完成初次公开募股或特殊目的收购公司交易后) 90 被许可方享有执行授权的权利,使用被许可的知识产权和技术。 可能 被授权人可以进行使用许可的知识产权和技术的转授权。
2024年7月31日,trane technologies plc发布新闻稿宣布其2024年第一季度的业绩。 2023年7月7日, 该公司和被许可方签署了一份独家许可终止协议(“终止协议”),以换取在该协议执行之日起一年内,于该公司首次公开发行(“IPO”)结束时发行股票认购权证,以换取可变数量的公司股份。可变数量的股份是基于按公开发行(“发行”)的每股股价定值$ 一年。 发行后的股份数目除以$
2024年7月31日,trane technologies plc发布新闻稿宣布其2024年第一季度的业绩。 2024年1月29日, 根据与Impulse Medical,Inc.(“Impulse”)的终止协议,我们发行了一份购买股份的认股权获证(“认股权获证”)
请参阅注释 6 – 随后事件
2024年7月31日,trane technologies plc发布新闻稿宣布其2024年第一季度的业绩。 2024年7月10日, 我们与私人医疗科技公司RF Innovations, Inc. (「RFI」) 签订了一份许可协议 (「协议」),以许可使用RFI智财权相关的产品,该产品使用Apex Radiofrequency Generator (「授权产品」)。 6 Apex Generator是一种经美国FDA批准的消融技术,可用于外周神经系统疼痛管理的神经组织损伤。根据协议,RFI授予我们与授权产品相关的永久非排他性全球免权利金的完全支付许可证,但授权中包含了销售特定产品以治疗脊椎疼痛的权利。为了取得该许可证,我们向RFI发行了未注册的普通股以作为报酬。协议规定,如果我们违反协议中包含的任何陈述,保证或契约,RFI将有权终止许可证,但需先经过任何适用的矫正期间,或者我们面临破产或破产事件。 6 不
2024年7月,行使了3594000张认股权,以无现金交易方式获得了净股份金额3544852股,行使价格为$。
管理层对财务状况和营运结果的讨论和分析 |
在本10-Q表中提到的“我们”,“我们的”,“其”,“我们公司”等词语是指Autonomix Medical,Inc.(“Autonomix”),具体使用视情况而定。
请阅读我们在本 10-Q 表格中的财务报表及相关附注,并联同以下对我们财务状况和业务运营的讨论和分析。此讨论中包含反映我们目前期望的前瞻性陈述,涉及风险和不确定性。请参阅我们于 2024 年 5 月 31 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表格,其中的 “风险因素” 部分,该文件可在美国证券交易委员会的 EDGAR 网站 www.sec.gov 上查阅,以了解与此类陈述相关的不确定性、风险和假设。由于许多因素,包括本 10-Q 表格及其他位置设定的“风险因素”,实际结果和事件的时间可能会与我们前瞻性陈述中讨论的不同。
关于前瞻性声明的注意事项
我们在“财务状况和营业成果管理讨论与分析”以及本10-Q表格的其他部分中作出前瞻性陈述。在某些情况下,您可以通过前瞻性词汇识别这些陈述,例如“可能”,“或许”,“应该”,“会”,“能”,“预计”,“计划”,“期待”,“打算”,“相信”,“估计”,“预测”,“潜在”或“继续”,以及这些词的否定形式和其他可比较的词汇。这些前瞻性陈述可能包括我们的未来财务表现的预测,基于我们的增长策略和预期的业务趋势。这些陈述仅基于我们对未来事件的当前预期和预测,实际结果、活动水平、表现或成就可能与前瞻性陈述所表达或暗示的结果、活动水平、表现或成就不同。特别是,您应该考虑在“风险因素”下所述的众多风险和不确定性,如2024年5月31日向SEC提交的我们的10-k表格中的年度报告中讨论的风险因素,以及我们不时向SEC提交的其他文件。
虽然我们认为已识别出重大风险,但这些风险和不确定因素并不全面。本表格10-Q的其他部分可能描述了可能会对我们业务和财务绩效产生负面影响的其他因素。此外,我们在一个非常竞争和快速变化的环境中运作。新的风险和不确定因素会不时出现,并且不可能预测所有风险和不确定因素,我们也无法评估所有因素对我们业务的影响,也无法评估任何因素或因素组合对我们实际结果造成的影响是否会与任何前瞻性陈述所包含的相差甚远。
虽然我们认为这些前瞻性声明所反映的期望是合理的,但我们无法保证未来的结果、活动水平、表现或成就。此外,我们和其他任何人都不承担这些前瞻性声明的准确性或完整性的责任。您不应将前瞻性声明作为预测未来事件的依据。我们不负任何责任,在本10-Q表格的日期之后更新这些前瞻性声明,以使我们之前的声明符合实际结果或修订的期望,我们也不打算这样做。
前瞻性陈述包括但不限于以下内容:
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我们未来临床试验的成功; |
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已存在的产品或可能出现的新产品的竞争; |
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可能的产品责任索赔; |
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我们对第三方制造商来供应或制造我们未来产品的依赖; |
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我们获得制造我们产品所需的所有零组件的能力; |
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我们建立或维护合作、授权或其他安排的能力; |
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我们和第三方保护知识产权的能力; |
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我们筹集足够资金支持未来成长的能力; |
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我们吸引和保留关键人员有效管理业务的能力; |
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我们在财务报告控制上发现的重大缺陷带来风险; |
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自然灾害影响我们、我们的主要制造商或供应商; |
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与医疗保健专业人员和组织建立关系的能力; |
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普遍经济不确定性对医疗程序支出产生负面影响; |
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我们股票市场价格的波动性;以及 |
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向现有股东发行股权奖励和未来筹集资本活动的潜在股权稀释。 |
我们提醒您,不要过度依赖前瞻性陈述,其中包含于本10-Q表格中的前瞻性陈述仅于本10-Q表格的发布日期有效。
概览
我们是一家医疗器械开发初创公司,致力于推动针对与神经系统有关的疾病的感知和治疗方面的创新技术。我们的领先技术平台包括一个基于导管的微芯片阵列,可以在动物研究中展示高度敏感度地检测和区分神经信号。我们用微伏(uV)电压最小信号检测单位和电极的面积(平方毫米)来计算灵敏度。它是一种综合指标,关联到系统的信号分辨能力和空间解析度。对于市场上最接近的BSC Orion设备,该指标为10uV信号检测水平,电极尺寸约为0.4mm乘0.5mm。对于Autonomix设备,该指标为<1uV信号检测水平,电极尺寸约为0.02mm乘0.03mm。这些指标的不同导致Autonomix设备灵敏度高达3000倍。我们认为,如果我们能在临床试验中重现这些结果,这将使一种插管靶向、治疗和确认全身涉及神经系统的疾病的方法成为可能,目前还没有相关方法,并且可能能填补广泛的医疗需求。
我们最初开发我们的技术,是为了治疗胰腺癌患者的疾病症状,这种情况可能会导致严重的疼痛,需要更有效的解决方案。然而,我们认为我们的技术构成了一个平台,有潜力解决许多不同范畴的疾病,包括来自所有原因造成的慢性疼痛管理、高血压、心血管疾病和其他各种与神经相关的疾病。
我们的开发工作可以分为两个子部分:感知和治疗,其中感知著重于识别可能与疾病有关联的神经活动,以足够的精确度实现有针对性的治疗。而治疗可能因疾病而异,在我们的最初指示中,这将涉及以能源为基础的消融(有意的组织损伤,也称为去神经化),旨在停止不需要的神经活动。
我们的感测导管已经开发得足够成熟,能在动物模型中成功识别特定神经的信号,再在消融前确认信号来源并在处理后确认已消融。现在我们正在改善此导管的组装,以符合人类使用所需的标准。与此同时,我们正在准备进行无需使用我们的感测技术的血管通路消融初次人体展示,以减轻胰脏癌引起的疼痛。一旦这两个项目完成,我们计划将感知和治疗技术结合进行关键性临床试验,以实现我们科技的商业化发行。正如上面所述,我们是一家开发阶段的公司,并不能保证任何试验的结果都会产生积极的影响,或试验结果将支持我们的声明。
近期发展
2024年7月10日,我们与RF Innovations公司(“RFI”)签署了许可协议(“协议”),授权使用RFI的知识产权,其中包括其Apex 6射频发生器(“许可产品”)。 Apex 6发生器是一种经美国食品药品监督管理局(“FDA”)批准的消融技术,旨在治疗周边神经系统的疼痛,进行损伤神经组织。根据协议,RFI授予我们有关许可产品的永久的非独家全球免版税完全支付的许可证,但许可证不包括权利向顾客销售用于治疗脊柱疼痛的某些产品。与本协议有关,我们作为许可费,发行了250,000股未注册的普通股予RFI。本协议为RFI提供了在我们违反协议中包含的任何承诺,保证或契约,以及在我们受到破产或破产事件的影响时终止许可证的权利,但仍需考虑任何相关的治疗期限。
2024年6月30日止三个月业绩比较2013年6月30日止三个月
以下是营运成果摘要(以千元计):
截至六月三十日止三个月 |
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变更 |
变更 |
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2024 |
2023 |
( $ ) |
( % ) |
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营运费用: |
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一般及行政 |
$ | 1,799 | $ | 503 | $ | 1,296 | 258 | % | ||||||||
研究与开发 |
954 | 368 | 586 | 159 | % | |||||||||||
营运开支总额 |
$ | 2,753 | $ | 871 | $ | 1,882 | 216 | % |
总务及行政费用
2024年6月30日结束的三个月,总务及管理费用为180万美元,相比于2023年同期的50万美元增加了130万美元,这主要是由于我们扩大管理团队,员工薪酬和福利增加了60万美元,股票授权支出30万美元,法律和专业费用20万美元,保险费用10万美元,特许税10万美元和其他费用10万美元的增加,但广告费用减少了10万美元。
研究与开发费用
2024年6月30日结束的三个月的研发费用为100万美元,相比2023年同期的40万美元有所增加,当年研发费用的增加主要归因于临床试验规划和开发成本。随著我们继续进行临床试验,我们预计未来将承担更多的研发成本。
利息费用
截至2024年6月30日的三个月内,我们的利息费用不足10万美元,与债务折价的摊销相关。2023年6月30日的三个月内,利息费用为0,因为在先前的期间没有可比的仪器或费用。
利息收入
截至2024年6月30日的三个月,我们的利息收入为10万美元。由于现金余额相对较低,2023年6月30日结束的三个月的利息收入少于10万美元。
流动性和资本资源
截至2024年6月30日,我们现金为680万美元,运营资本为630万美元。我们过去一直是通过债务和股权销售的收益来经营。我们估计我们目前的现金资源足以支持我们的运营,但不能超过2025年第二季度结束。
我们的业务计划主要集中在研发我们的最初产品,目前正处于概念验证阶段。我们最初将重点放在处理与胰腺癌相关的疼痛上,我们已经设计了我们的商业化努力,以此作为我们首个推荐的使用指示。
我们需要筹集更多资本以履行承诺并实现业务计划。我们预计通过临床阶段需要资助约4000万美元。临床试验的时间和成本难以预测,试验计划可能因不断变化的情况而改变,因此上述估算可能被证明是不准确的。如果我们无法筹集足够的资金,我们将需要开发和实施一个另类计划以进一步延长应付金额、减少营业费用或缩小业务计划,直到筹集足够的额外资本来支持进一步业务。不能保证这样的计划会成功。公司认识到需要筹集额外资本来继续执行其业务计划,包括获得其正在开发中的产品的监管清零,以及使用开发中的产品进行商业化和产生收益。不能保证在需要时可以获得额外资金,也不能保证管理层能够获得符合公司的可接受条款的融资。资金筹集不足,产品收益不足,支出和监管事宜等其他因素,将对公司履行其到期应付财务负担和实现其预期业务目标产生不利影响。如果公司无法筹集足够的额外资金,它将不得不缩小其业务。
现金流量汇总表
营业活动现金流出
2024年6月30日结束的三个月中,营运活动使用净现金为190万美元,其中包括270万美元的净损失和0.5百万美元的营运资产和负债的减少。营运资产和负债的变化包括:来自其他流动资产减少50万美元和应计支出增加20万美元带来的现金源,以及应付账款减少20万美元带来的现金使用减少。其他流动资产的减少主要是由我们的市场合作伙伴从IPO中扣留的资金收到和预付保险费用摊销所致。应计支出的增加和应付账款的减少是相互抵销的,主要是由供应商发票收到的时间而驱动的。非现金项目包括股票报酬40万美元。
投资活动所使用的现金
2024年6月30日结束的三个月,投资活动所使用的净现金为5千美元,涉及购买电脑硬体和软体。
融资活动提供的现金
截至2024年6月30日三个月结束,筹资活动提供的净现金流为0美元。
截至二零二三年六月三十日止三个月,融资活动所提供的现金净额为 2.7 百万元,其中包括售普通股的 2.8 百万元。我们还支付了 0.1 万美元的与我们的 IPO 相关的发售成本。
契约义务和承诺
无。
就业安排
我们与关键员工签订协议,提供特定福利,包括薪资和其他有关工资的福利,在解雇情况下。此外,公司已经为某些高层管理人员采取了遣散政策,提供特定福利,包括薪资和其他有关工资的福利,在解雇情况下。总体而言,这些福利将总额为110万美元至160万美元,使用2024年6月30日有效的报酬率范围。
离余表安排
截至2024年6月30日和2024年3月31日,我们与未经合并的实体或金融伙伴没有任何关系,此类实体通常被称为结构性金融或特殊目的实体,旨在促进离表安排或其他契约狭窄或有限的目的。
重要会计政策及重要判断和估计
本季度报告所包含的基本报表已按美国通用会计原则("GAAP")编制。依据GAAP编制基本报表需要管理层作出影响财务报表金额的估算、假设和判断,包括附注。我们认为关键会计政策是指需要在编制财务报表时作出更显著的判断和估算的会计政策,其中包括研究和开发费用、应计负债、所得税估值、权证和股票报酬。管理层在作出判断和估算时依赖历史经验和其他合理的假设。实际结果可能与这些估算存在实质差异。
管理层认为其会计政策的运用及其中内在所需的估计是合理的。这些会计政策和估计会定期重新评估,如实际情况要求更改,就会进行调整。
我们的会计政策更详细地描述在我们于2024年5月31日提交给SEC的10-K表格中,于页面1的「业务描述、报表发布基础和重大会计政策简介」部分。
市场风险的定量和定性披露。 |
我们是根据交易所法案第120亿2条所定义的较小的申报公司,因此不需要提供此项要求的信息。
内部控制及程序 |
揭示控制和程序的评估 及财务报表内部控制之变更
我们保持一组揭露控制和程序,如《1934年证券交易法》,修订后的13a-15(e)和15d-15(e)规定的那样,旨在确保要在我们根据证交会法案的申报中披露的重要信息在指定时间内在SEC的规则和表格中记录、处理、总结和报告,并且必要时积累和通报我们的管理层,包括担任我们首席执行官的CEO和担任我们首席财务官的CFO,以便及时决定所需的披露。
在监督下,我们的管理层,包括CEO和CFO,参与了对我们的披露控制和程序的有效性进行评估,截至2024年6月30日。基于这样的评估,由于公司在发展初期的有限人员配备以及下面说明的内部财务报告控制的实质缺陷的存在,我们的CEO和CFO已经得出结论,截至2024年6月30日,我们的披露控制和程序没有发挥作用。
控制级别不足,或多种级别不足的组合,导致年度或中期财务报表的重大错误有较大机会不被预防或检测到。如我们之前在提交给证券交易委员会的10-k表格的年度报告中所披露的,由于职务分离不足、一般技术级别控制和财务报表报告存在重大缺失,我们的管理层认为,截至2024年6月30日,我们的内部财务报告控制失效,且仍然失效。需要注意的是,任何控制系统,即使设计和运作得再好,也只能提供合理而非绝对的保证,以实现系统目标。此外,任何控制系统的设计在某种程度上都是基于对某些事件发生可能性的假设。由于控制系统的这些和其他固有限制,不能保证任何设计在所有潜在未来条件下都能成功实现其声明的目标,无论远近。
基于我们的规模和性质,可能无法始终进行所有相互冲突的职责分离,且很可能不具备经济可行性。然而,尽可能地,交易的启动、资产的保管和交易的记录应由不同的人员执行。管理层评估了我们未能维持有效的职责分离对我们对财务报告的内部控制评估的影响,并得出结果认为该控制缺陷构成了实质性缺陷。正如我们在2024年3月31日结束的财政年度的10-K表格中曾披露的,我们聘请了在私人和公共公司拥有丰富的金融和会计经验的新高管和管理层。在截至2024年6月30日的三个月内,会计和财务部门又聘请了更多经验丰富的人员。我们增加了额外的咨询公司的使用,以协助处理重大和复杂的会计交易,并协助我们进行职责分离,创建更加结构化的财务报表报告环境。在能经济可行和可持续的情况下,会聘请经验丰富的财务和会计部门的人员,并升级适当的顾问。此外,管理层还在现金支付方面增加了额外的控制措施;我们对授权程序进行了修改,以改善职责分离;我们进行了其他的盘后程序分析和检查,以确保我们的财务报表按照普遍公认的会计原则准备。因此,我们认为在报告期内,包含的财务报表在所有重要方面公正地反映了我们的财务状况、经营成果和现金流量。
财务报告内部控制的变更
尽管员工远程工作,我们的财务报告内部控制未受实质影响,我们正在不断监测和评估内部控制的情况,以减少对其设计和运作效力的影响。
除上述所述情况外,我们在最近的一个日历季度内没有任何对我们的财务报告内部控制产生实质性影响或合理可能产生实质性影响的变化。
法律诉讼 |
在日常业务中,我们可能会不时涉及法律诉讼,其结果可能无法确定。诉讼的结果本质上是不可预测的。针对我们的任何索赔,不论其是否有根据,均可能耗时、产生昂贵的诉讼、需要大量管理时间和导致大量资源转移。对于那些损失不可能及可估计的法律事项,我们无法估算总损失的金额或区间。对于成本有效的可能损失,我们已经投保保险。
1A. 风险因素 |
除了本报告中所列出的其他信息外,您还应该仔细考虑《风险因素》一节所讨论的因素,该一节可在我们于2024年5月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表格中找到。
我们在10-K表格中描述的风险不是我们所面临的唯一风险。其他目前尚未被我们了解或目前被视为不重要的风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况和/或营运结果产生重大不利影响。从2024年5月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中,我们的风险因素没有发生重大变化。
股票权益的未注册销售和资金用途 |
于2024年6月17日,我们与布拉德·豪瑟达成了就业协议,根据该协议,豪瑟先生同意在首个三年期间担任我们的首席执行官兼总裁,该期限可以按年度延长。根据协议,豪瑟先生获得了一份为期十年的期权(“诱因期权”),以购买900,000股普通股,行使价格等于就业协议签署当日普通股的收盘价。该期权按年度平均分四次(每次225,000股)分配于就业协议签署后的四个周年日期,前提是豪瑟先生在每个分配日期当天仍为我们的员工。如果发生“控制权转移”、我们无故解除协议或者豪瑟先生因“正当原因”解除协议的情况,所有未分配的期权将立即生效。鉴于纳斯达克股票市场上市规则5635(c)(4)要求,诱因期权在我们的2023年股票计划之外发行,作为诱因豪瑟先生按照合同与我们合作就业的重要因素。
所有板块均根据《证券法》第4条(a)(2)条文中针对不涉及公开发行的证券发行和销售所提供的豁免和/或证券法制定的Regulation D进行发行。
优先证券违约 |
无。
矿业安全披露 |
不适用。
其他信息 |
在本季度报告期内,
本公司的董事或高级职员有人采用或终止了规则 10b5规则以外的交易安排-1 交易安排或非规则 10b5规则以外的交易安排-1 交易安排(如1934年证券交易法第 408 S-K条目所定义的) 1934,
展品 |
展品索引
展览 数字 |
描述 |
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3.1 |
Autonomix Medical, Inc.修订和重立的公司章程。(由于这是1-A POS,文件编号024-12296的展品2.1所引用,于2024年1月19日提交) |
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3.2 |
Autonomix Medical, Inc.修订和重立的公司规程。(由于这是1-A POS,文件编号024-12296的展品2.2所引用,于2024年1月19日提交) |
|
10.1 |
Brad Hauser与Autonomix Medical, Inc.之间于2024年6月17日签订的雇佣协议。 (由于这是8-k的样本10.1,于2024年6月17日提交) |
|
10.2 | Lori Bisson与Autonomix Medical, Inc.之间于2024年6月17日签订的雇佣协议。 (由于这是8-k的样本10.2,于2024年6月17日提交) | |
31.1* |
||
31.2* |
||
32.1*(1) |
||
32.2*(1) |
||
101.INS* |
行内XBRL实例文档 |
|
101.SCH* |
Inline XBRL分类扩充模式文件 |
|
101.CAL* |
Inline XBRL分类扩充计算链接库文件 |
|
101.DEF* |
Inline XBRL分类扩充定义链接库文件 |
|
101.LAB* |
Inline XBRL分类扩充标记链接库文件 |
|
101.PRE* |
Inline XBRL分类扩充演示链接库文件 |
|
104* | 封面互动数据档(格式为内嵌XBRL,包含于展览101中) |
* |
随函附呈。 |
|
(1) |
陈列品32上的认证对于《交易所法》第18条的目的或其他受该条款责任的部分被视为未“提交”。这些认证不会被视为已被引用并纳入《证券法》或《交易所法》的任何提交中。 |
根据1934年证券交易所法案的要求,本公司已经授权下述人员代表本公司签署此报告。
AUTONOMIX医疗股份有限公司。
签名 |
标题 |
日期 |
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/s/ Brad Hauser |
总裁兼执行长Brad Hauser |
2024年8月13日 |
||
Brad Hauser |
(首席执行官) | |||
/s/ Trent Smith |
临时代码财务长兼执行副总裁Trent Smith |
2024年8月13日 |
||
Trent Smith |
(信安金融和会计负责人) |