amix20240630

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 10-Q

(標記一個)

☒	根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的季度報告。

截至2024年6月30日季度結束 2024年6月30日

或

☐	根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的過渡報告

過渡期從________到________

委員會文件編號 001-41940

Autonomix醫療股份有限公司

（根據其組織憲章規定的正式名稱）

特拉華州	47-1607810
（成立或組織的）州或其他轄區	（聯邦稅號）
或組織成立的州或其他司法管轄區)

21 Waterway Avenue, Suite 300

The Woodlands, 德克薩斯州 77380

(總執行辦公室地址) (郵政編號)

註冊人電話號碼（包括區號）:

(713) 588-6150

（如上次報告後更改，請注明舊名稱、舊地址及舊財政年度）

根據交易所法案第12(b)條規定註冊的證券：

每種類別的名稱	交易標的（s）	每個註冊交易所的名稱
普通股，面額0.001美元	AMIX	輝瑞公司面臨數起分開的訴訟，這些訴訟仍在進行中，需等待第三項索賠條款的裁決。2023年9月，我們與輝瑞公司同意合併2022和2023年的訴訟，並將審判日期從2024年11月推遲至2025年上半年，具體時間將由法院確定。納斯達克股票市場

請勾選記號表明註冊人(1)在過去12個月內(或其需要提交這些報告的較短期間)已提交證券交易所法案第13或15(d)條所要求提交的所有報告;和(2)在過去90天內一直遵守此類申報要求。是☒否 ☐

請勾選記號表明註冊人是否已提交了根據S-t法規第405條進行提交所需的每個交互式數據文件，其在過去12個月內已經提交(或者是在註冊人需要提交這些文件的較短時間內提交了這些文件)。是☒否 ☐

請勾選該申報者是否為大型快速申報者、快速申報者、非快速申報者、小型報告公司或新興成長公司。請參閱交易所法案第1202條中“大型快速申報者”、“快速申報者”、“小型報告公司”和“新興成長公司”的定義。

大型加速申報人 ☐	加速申報人 ☐
非加速文件提交者 ☒	較小的報告公司 ☒
	新興成長型公司 ☒

如果一家新興成長型公司，請用勾選標記表示該申報人已選擇不使用根據證交所法案13(a)條款提供的任何新的或修訂過的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

標示勾選表示申報人是否為空殼公司（如1934年法案第1202條所定義）。是☐否 ☒

截至2024年8月2日，公司流通普通股股份總數為 23,036,933.

Autonomix Medical，Inc。

基本報表索引

		頁面
第一部分　財務資訊

项目1。	基本報表	4
	2024年6月30日和2024年3月31日的未經審計的縮小平衡表	4
	2024年6月30日和2023年未經審計的縮小損益表	5
	未經審計縮小股東報表’2024年6月30日和2023年未經審計的縮小股東權益表	6
	2024年6月30日和2023年未經審計的縮小現金流量表	7
	未經審計縮小基本報表附註	8
项目2。	管理’對財務狀況和營運結果的討論和分析	20
项目3。	市場風險的定量和定性披露。	24
项目4。	內部控制及程序	24

第二部分其他資訊

项目1。	法律訴訟	26
项目1A。	風險因素	26
项目2。	股票權益的未註冊銷售和資金用途	26
项目3。	優先證券違約	26
项目4。	礦業安全披露	26
项目5。	其他信息	26
第6項。	展品	27
簽名		28

第一部分 - 財務信息

项目1。

基本報表

Autonomix醫療公司。

簡明資產負債表

(未經查核)

（以千計，除股份和每股數據除外）	截至
	六月三十日			三月三十一日
	2024			2024

資產
流動資產：
現金及現金等值	$	6,751		$	8,608
其他流動資產		325			783
流動資產總額		7,076			9,391
長期資產：
固定資產淨值		19			16
長期資產總計		19			16

總資產	$	7,095		$	9,407

負債及股東權益
流動負債：
應付帳款	$	287		$	492
累計費用		476			285
流動負債總額		763			777
長期負債：
長期債務-可換股票據，除去未攤銷債務折扣		1,043			1,002
長期負債總額		1,043			1,002

負債總額	$	1,806		$	1,779

承諾及應急事項 (註 5)

股東權益：
優先股票, $0.001 額定值， 10,000,000 分別於二零二四年六月三十日和二零二四年三月三十一日批准的股份，沒有截至二零二四年六月三十日及二零二四年三月三十一日分別發行及未償還股份	$	-		$	-
普通股票，$0.001 額定值， 500,000,000 分別於二零二四年六月三十日和二零二四年三月三十一日批准的股份， 19,242,081 和 18,846,094 截至二零二四年六月三十日及二零二四年三月三十一日分別發行及未償還股份		19			19
額外支付資本		46,938			46,578
累計赤字		(41,668	)		(38,969	)
股東權益總數		5,289			7,628

負債總額及股東權益	$	7,095		$	9,407

詳見未經審計的簡明財務報表附注。

Autonomix Medical，Inc。

簡明營運狀況陳述

(未經查核)

	三個月結束了
	6月30日，
(以千為單位，每股數據除外)	2024			2023

營業費用：
總務與行政	$	1,799		$	503
研發費用		954			368

營業費用總計		2,753			871

營運虧損		(2,753	)		(871	)

其他（費用）收入：
利息費用		(41	)		-
利息收入		95			6

其他收益合計		54			6

收入稅前虧損		(2,699	)		(865	)

所得稅		-			-

淨損失	$	(2,699	)	$	(865	)

每股淨損失 - 基本及稀釋	$	(0.14	)	$	(0.07	)

加權平均股本-基本及稀釋		18,902,248			12,884,604

詳見未經審計的簡明財務報表附注。

Autonomix醫療股份有限公司

股東權益變動表簡明報表

(未經查核)

										*額外的*					總計
	*優先股*				*普通股*					*實收資本*		累計			*股东权益*
（以千為單位）	股份		金額		股份			金額		資本		*赤字累計*			股權

2023年3月31日結餘		-		-		12,337			12		24,175		(23,543	)		644

淨損失		-		-		-			-		-		(865	)		(865	)
發行普通股股票		-		-		1,420			2		2,838		-			2,840

2023年6月30日結餘		-		-		13,757			14		27,013		(24,408	)		2,619


2024年3月31日結餘		-		-		18,846			19		46,578		(38,969	)		7,628
		-		-
淨損失		-		-		-			-		-		(2,699	)		(2,699	)
股份報酬		-		-		-			-		360		-			360
首次公開募股退款		-		-		(1	)		-		-		-			-
發行普通股 - 認股權行使		-		-		397			-		-		-			-

2024年6月30日結餘		-		-		19,242			19		46,938		(41,668	)		5,289

詳見未經審計的簡明財務報表附注。

Autonomix醫療股份有限公司

現金流量縮表

(未經查核)

	截至6月30日的三個月
（以千為單位）	2024			2023

經營活動產生的現金流量：
淨損失	$	(2,699	)	$	(865	)
調整為使淨虧損轉化為經營活動所使用現金：
股份報酬		360			-
折舊和攤銷費用		43			-
營運資產變動-減少/(增加):
其他流動資產		458			(25	)
營運負債變動-(減少)/增加:
應付賬款		(205	)		209
應計費用		191			20
經營活動所使用之淨現金流量		(1,852	)		(661	)

投資活動之現金流量：
購買不動產和設備		(5	)		-
投資活動中使用的淨現金		(5	)		-

筹资活动现金流量：
發行普通股股票		-			2,840
發行費用支付		-			(105	)
籌資活動提供的淨現金		-			2,735

現金及現金等價物淨變動		(1,857	)		2,074

現金及現金等價物期初餘額		8,608			865

現金及現金等價物期末餘額	$	6,751		$	2,939

補充現金流量披露:
非現金籌資活動:
行使認股權而無需現金支出	$	4		$	-

詳見未經審計的簡明財務報表附注。

Autonomix醫療股份有限公司

未經審計縮小基本報表附註

請參閱注釋 1 – 業務說明、報告基礎及重要會計政策摘要說明

業務描述

Autonomix Medical, Inc.（「我們」、「我們的」、「公司」）是一家醫療器械公司，於2014年6月10日在特拉華州成立。 本公司成立於2014年6月10日。 本公司是一家臨床前營業收入階段的生命科學公司，專注於推進感知和治療與周邊神經系統相關的疾病的創新技術。

流動性和營運持續性

公司的基本報表係採用持續經營假設來編製，該假設預期資產能夠實現，負債和承諾能夠在業務的正常進程中得以履行。公司是一家初創公司，面臨所有初創企業和新興成長公司所面臨的風險，並自創立以來一直虧損。

對於三 2024年6月30日 ，依照管理層的觀點，包含所有的調整項目，包括正常循環項目，以公允地展示我們的財務狀況，營運成果和現金流量。 及 2023對於該公司而言，在這個時間段內，其淨損失分別為$2.7 百萬和$0.9 百萬，運營活動使用的淨現金流出為$1.9 百萬和$0.7營收分別為$ 無和$ 三 2024年6月30日 ，依照管理層的觀點，包含所有的調整項目，包括正常循環項目，以公允地展示我們的財務狀況，營運成果和現金流量。 及 2023的累積虧損，$41.7百萬的工作資本和$6.3 百萬現金，截至6.8 。該公司不預計在不久的將來從經營活動中產生正現金流。 2024年6月30日、2023年12月31日截至，我們的合約負債主要涉及未滿足的履行義務，為客戶提供使用和更新在線內容的權利，剩餘合約期限內的金額分別為5.763億美元和3.751億美元。合約負債屬於流動和非流動負債，在我們的簡明合併資產負債表中分別列示為「預收收入」和「其他非流動負債」，截至2024年6月30日、2023年12月31日。該公司在不預計不會在不久的將來從經營活動中產生正現金流。

本公司估計目前的現金資源足以支持業務到2025年的日歷第四季度，但超出此時間後，公司承認需要籌措額外的資本，以繼續執行其業務計劃，包括獲得目前正在開發的產品的監管清關，以及將正在開發的產品商業化和產生收入。無法保證在需要時能夠獲得額外融資，或者管理層能夠獲得公司可接受的融資條件。如果未能籌集足夠的資金，產生足夠的產品收入，控制支出和監管事務等其他因素，將對公司履行到期應付的財務義務和實現其預期業務目標產生不利影響。如果公司無法籌集到足夠的額外資金，則必須縮減其業務。不超過2025年的日歷季度後。第二到2025年的日歷季度。 2025. 公司認識到，需要籌集額外的資本，以繼續執行其業務計劃，包括獲得目前正在開發的產品的監管清關，以及將正在開發的產品商業化並從中產生收入。無法保證在需要時會有額外的融資可用，或管理層能夠以公司可以接受的條款獲得融資。是否籌集到足夠的資本、產生足夠的產品收入、控制支出和監管事務等其他因素，將對公司履行到期應付的財務義務和實現其預期業務目標產生不利影響。如果公司無法籌集足夠的額外資金，則必須縮減其業務。無沒有保證在需要時將有額外的融資可用，或管理層將能夠獲得符合公司接受的條款的融資。

這些因素對公司繼續作為持續經營的能力提出了重大懷疑，且該懷疑持續了一年的基本報表發布日期後。附帶的簡明財務報表基於持續經營的基礎編製，並且不包括如果公司無法繼續作為持續經營時可能需要的任何調整。 一年。 在基本報表發布後一年內，這些因素對公司繼續作為持續經營的能力提出了重大懷疑。所附合併財務報表是基於持續經營原則編制的，如果公司無法繼續作為持續經營，則可能需要進行調整。不基本報表中未包含如果公司無法作為持續經營可能需要的任何調整。該報表是基於持續經營原則準備的。

報告基礎

隨附的簡明中期財務報表為未經審計的報表。這些未經審計的簡明中期財務報表是根據美國證券交易委員會（"SEC"）有關中期財務信息的規則和法規編制的。因此，它們不包括美國通用會計原則（"GAAP"）所要求的完整財務報表中的所有信息和注釋。公司的財政年度結束於3月31日。因此，應閱讀本未經審計的簡明中期財務報表並參考我們於2024年5月31日向SEC提交的"-k表"中的已審查財務報表和附註。在管理層的意見中，未經審計的簡明中期財務報表反映了所有必要的調整（由常規反復調整組成），以充分表述公司季度和截至當期的財務狀況、經營成果和現金流量。中期營運結果不一定能反映全財政年度的經營成果。本文中包括的2024年3月31日審計簡明資產負債表是從審計財務報表中獲得，但不包括所有的披露信息，包括GAAP所要求的注釋。不財務報表應包括所有板塊，以符合美國通用會計原則（GAAP）的完整財務報表要求。 3月31日是公司的財政年度結束日。^st應該與2024年3月31日結束的整個財政年度的已審計財務報表及其附註共同閱讀這些未經審計的簡明中期財務報表。 應該與這些未經審計的簡明中期財務報表一起閱讀2024年3月31日在我們的"-k表"中發現的已審計財務報表及其附註。 -k 102024年5月31日 該年度年報中的2024年3月31日的已審計財務報表和附註應該與這些未經審計的簡明中期財務報表一起閱讀。 在管理層的意見中，未經審計的簡明中期財務報表反映了所有必要的調整（由常規反復調整組成），以充分表述公司季度和截至當期的財務狀況、經營成果和現金流量。不中期營運結果不一定能反映全財政年度的經營成果。可能中期營運結果不一定能反映整個財政年度的經營成果。 2024年3月31日 本文中包括的2024年3月31日審計簡明資產負債表是從審計財務報表中獲得，但不包括所有的披露信息，包括GAAP所要求的注釋。不本文中包括的審計簡明資產負債表是從已審計財務報表中獲得，但不包括所有的披露信息，包括GAAP所要求的注釋。

財務報表呈現中的估計使用

根據GAAP準則，編製這些未經審計的簡明暫時財務報表需要管理層作出影響財務報表日資產和負債報告金額以及報告期間費用報告金額的估計和假設。公司的重要估計和假設包括尚未由代工廠商、工程師和研究機構完成的工作以及股權相關證券的估值。雖然公司認為其估計和假設是合理的，但它們是根據當時可用的信息進行的。其中一些判斷可能是主觀和復雜的，因此，實際結果可能與這些估計有所不同。不尚未由代工廠商、工程師和研究機構完成的工作以及股權相關證券的估值都包含在公司重要的估計和假設中。公司雖然認為其估計和假設是合理的，但它們是基於當時可用信息進行的。這些判斷可能是主觀和復雜的，因此，實際結果可能與這些估計有所不同。

現金及現金等價物

該公司認為所有原始到期日短於特定月數的高流動性帳戶均屬於現金等價物。三公司定期在金融機構保持現金餘額超過聯邦保險限額的 250,000 美元。可能該公司在金融機構持有現金餘額，超過聯邦保險限額的 250,000 美元。 250,000 美元。 公司已經在這些帳戶上經歷了損失，管理層認為基於金融機構的質量，這些存款的信用風險是顯著的。不顯著的。不

發售成本

發售成本包括財務報告日期前為公司的首次公開發行（“IPO”）直接和遞增相關的專業成本。這些成本連同銷售代理費用，在公司於2024年1月26日完成IPO後被重新分類為額外的實收資本。 2024年1月26日公司完成IPO後，與薪資和其他期間成本相關的成本按照發生直接費用的方式進行支出。 與薪資和其他期間成本相關的成本按照發生直接費用的方式進行支出。

在2023年12月31日以及期間，我們的退休金計劃資產的投資指南旨在將投資分配目標設置為%股票和%債券。三 2024年6月30日 ，依照管理層的觀點，包含所有的調整項目，包括正常循環項目，以公允地展示我們的財務狀況，營運成果和現金流量。 及 2023公司支付了與其首次公開發行相關的發行費用，分別為 $0和$0.1 百萬美元。

資產及設備

資產和設備（包括計算機和IT設備）按其歷史成本列報，並於其預期可用年限內採用直線法進行折舊。當資產處置時，相關成本和累積折舊從帳戶中移除，任何因此而產生的收益或損失均列入綜合損益表。三在處置資產時，相關成本和累積折舊從帳戶中移除，並將任何由此產生的收益或損失納入營運業績。

可轉換債券

公司評估嵌入式贖回、轉換和其他債務功能，以判斷是否應該將任何嵌入式功能從主機儀器中分離出來，按公平價值計算衍生品，在簡明財務報表中記錄公平價值變化。

公司的債務以歷史成本法淨額帶有未攤銷折價和貼水的配合下的縮編資產負債表，因為公司選擇了公平價值計算方法。與取得債務相關的成本，包括與融資相關發行的可分離認股權憑證，被視為債務折扣予以資本化。債務折扣顯示在縮編資產負債表上，並直接從債務負債的攜帶數額扣除。估計與相關債務工具合約期限相符的成本，使用有效利率法攤銷，並在縮編損益表中計入利息費用。不選擇公平價值選擇會計方法的公司，在取得債務的成本中，包括與融資相關發行的可分離認股權憑證等，先視為債務折數資本化，而這部分的成本將顯示在縮編資產負債表上，攜帶數額回覆的債務負債各扣除一部分折價金之後。這部分成本以有效利率法攤銷，影響的費用將計入簡明損益表。

若本公司在收到轉換債券款項之前支出必要成本，將錄入一項透過資產反映的推遲支出。收到款項後，本公司將將透過資產反映的推遲支出，依上述說明，重新分類為減除攜帶金額之直接扣除款項。

此外，由於所包括的優先認股權合同實際轉換是在發行當時就存在的，因此發行股權證券用以償還待付款的優先認股權按照合約轉換來處理。無與用於收回優先認股權發行的權益證券相關的收益或損失已被認識。

金融工具的公允價值

公正價值定義為在計量日期，市場參與者之間的有序交易中，在資產的主要或最有利市場，將收到的交易所價格或支付的轉讓負債價格（退出價格）。用於測量公正價值的估價技術最大限度地利用可觀察的輸入，最小化使用不可觀察的輸入。公司使用2級估價層次以揭示公正價值的計量，定義如下：用於測量公正價值的估價技術最大限度地利用可觀察的輸入，最小化使用不可觀察的輸入，公司在計量日期的資產或負債的主要或最有利市場上，在市場參與者之間有序交易中支付的轉讓負債價格（退出價格）或收到的交易所價格就是公正價值。公司採用2級估價層次以揭示公正價值的計量，定義如下：三Corcept Therapeutics股票今天為何漲？公司使用2級估價層次揭示公正價值計量。估價技術最大限度地利用可觀察的輸入，最小化使用不可觀察的輸入。該層次包括：“單純財產價值”，“市場法”和“收益法”。

水平 1 估價方法的輸入為活躍市場上相同資產或負債的報價價格（未經調整）。

等級 2 估值方法的輸入包括在活躍市場上類似的資產和負債的報價價格，以及對該金融工具的資產或負債直接或間接可觀察到的，實際的輸入，為其整個期間的主要約定而言。

水平 3 估值方法的輸入數據是不可觀察的，對公平價值具有重要意義，需要進行重要的判斷和估計。

財務資產和財務負債根據對公允價值的衡量具有重要影響的最低輸入水平進行全面的分類。儘管公司認為其估值方法是合適的，但公司承認，在確定公允價值的不同方法或假設方面，可能會導致在報告日期時不同的公允價值估計。會顯著影響公允價值的主要假設是所使用的不同結算結果的概率加權。

該公司做不在截至或期間，有任何資產或負債按公平價值評估三-月期結束 二零二四年六月三十日 和 二零二四年三月三十一日。有不進入或離開關卡的任何轉移 3 截至 二零二四年六月三十日 和 二零二四年三月三十一日.

截至 2024年6月30日， 公司確定債務的預估公允價值為百萬。債務的公允價值是使用公司認為可用於類似金融工具的市場利率進行預估，並代表第約為每股29.24美元（即“2028轉換價格”），指公司普通股每股的轉換率受相關契約所描述的某些事件的慣例調整限制。1.0 層度量。 2

短期工具的攜帶價值，包括現金、應付帳款和應計費用，由於這些工具的到期期限相對較短，其公允價值接近。

相關方

本公司遵循會計標準宗碼（"ASC"）進行相關方認定和相關交易披露。關於此事項的進一步討論，請參見下文的註記。 850, 相關方披露 5 請參閱下方備註，以了解更多相關方認定和相關方交易方面的討論。

所得稅

公司採用資產負債表的所得稅會計方法。根據此方法，推遲所得稅資產和負債的確定是根據報告的資產和負債的財務報告與稅務基礎之間的差異來確定的，並使用法定稅率和法律來衡量當差異預計逆轉時將生效的稅率。然後，公司必須評估產生的推遲所得稅資產被實現的可能性。當它比某部分或全部推遲所得稅資產更有可能被實現時，應提供評估抵免。不部分或全部推遲所得稅資產可能會被實現。不截至2024年3月31日 2024年6月30日、2023年12月31日截至，我們的合約負債主要涉及未滿足的履行義務，為客戶提供使用和更新在線內容的權利，剩餘合約期限內的金額分別為5.763億美元和3.751億美元。合約負債屬於流動和非流動負債，在我們的簡明合併資產負債表中分別列示為「預收收入」和「其他非流動負債」，截至2024年6月30日、2023年12月31日。和 由於持續經營損失，公司確定需要提供全部評估抵免來抵消其推遲所得稅資產。

該公司根據ASC的規定，對不確定稅務問題進行記錄，該規定是為了揭示在其納稅申報中所採取或預計採取的稅務問題的認證門檻和測量屬性。該公司評估並記錄任何不確定的稅務問題，基於管理層認為在其所經營的稅務管轄區內，稅務機構應向其審查和最終解決更可能承擔的金額。 740-10 公司根據其所經營的稅務司法管轄區中稅務機構的審查和最終解決，評估和記錄任何不確定稅務問題，並依據管理層認為比預計更可能獲得擁有持續影響的稅務問題的金額加以記錄。此種記錄方式符合ASC的規定，以便在財務報表中揭示經採取的稅務問題。不截至2024年3月31日，公司在其經營的稅務司法管轄區內，按照管理層認為比預計更可能被審查和最終解決的金額評估和記錄了不確定的稅務問題。 2024年6月30日、2023年12月31日截至，我們的合約負債主要涉及未滿足的履行義務，為客戶提供使用和更新在線內容的權利，剩餘合約期限內的金額分別為5.763億美元和3.751億美元。合約負債屬於流動和非流動負債，在我們的簡明合併資產負債表中分別列示為「預收收入」和「其他非流動負債」，截至2024年6月30日、2023年12月31日。和 2024年3月31日 公司持有無不確定稅務問題。

公司沒有預期在我們的財政年度（截至2025年3月31日）支付任何重要的聯邦，州或外國所得稅，因為在2024年6月30日期間記錄了損失，並預期我們的財政年度剩餘時間和累積淨經營虧損資產。會計準則要求對逆延所得稅資產進行估值憂鬱，如果逆延所得稅資產的某些組成部分或全部收益“更有可能實現”，則應考慮其憂鬱。不（截至2025年3月31日）我們的財政年度中不會因為過去的損失和預期將來的損失而支付任何重要的聯邦，州或外國所得稅。 2025 （截至2025年3月31日） 作為過去損失和預期將來損失的結果，公司不期望在我們的財政年度結束時（即2025年3月31日）支付任何重要的聯邦，州或外國所得稅。 2024年6月30日期間記錄的損失和預期的額外損失，將導致公司沒有預期在我們的財政年度（截至2025年3月31日）支付任何重要的聯邦，州或外國所得稅，並有累積的淨營業虧損轉嫁。三個月的期間為 我们的财政年度截至2025年3月31日。由於2024年6月30日記錄的損失和此後的預期損失，公司預計在整個財政年度剩餘時間內沒有支付任何重要的聯邦，州或外國所得稅，並且累計凈營業虧損轉嫁。 2025如果有更高的機率即逆延所得稅資產的某些組成部分或全部收益，會計準則要求考慮推遲逆延所得稅資產的遞延稅資產資產負債表是否存在價值損失準備。公司定期審查其稅務立場。認可的金額通常是在解決時“其他”更有可能實現的最大利益。逆延所得稅資產資產損失準備來源于如下判断，即逆延所得稅資產的某些组成部分或全部收益“更有可能发生”。不會計準則要求，如果逆推所得稅資產的某些組成部分或所有收益“更有可能實現”，則應考慮資產負債表中逆推所得稅資產的損失準備。

公司紀錄了無所得稅費用三 2024年6月30日 ，依照管理層的觀點，包含所有的調整項目，包括正常循環項目，以公允地展示我們的財務狀況，營運成果和現金流量。 及 2023、分別屬於哪一年的稅負率為零。公司估計其年度有效稅負率，並在每個季度結束時確定。對於那些一年預期虧損的司法管轄區，由於對評估備抵所得稅資產的價值，可能會在某個季度內導致較高或較低的有效稅負率，具體取決於實際收益與年度預測的混合和時間。三 2024年6月30日 ，依照管理層的觀點，包含所有的調整項目，包括正常循環項目，以公允地展示我們的財務狀況，營運成果和現金流量。 及 2023為零。公司估計其年度有效稅負率，並在每個季度結束時確定。對於那些一年預期虧損的司法管轄區，由於對評估備抵所得稅資產的價值，可能會在某個季度內導致較高或較低的有效稅負率，具體取決於實際收益與年度預測的混合和時間。無可以認識稅務優惠，可能會導致特定季度的較高或較低有效稅務率，具體取決於實際收益與年度預測的混合和時間。

以股份為基礎的報酬

員工及非員工基於股份的薪酬於授予日時測量，根據所頒發獎勵的公正價值核算，並在要求服務的期間內承認為費用。對於具有績效條件的獎勵，在能確定績效條件會滿足的情況下，承認相應的補償費用為期要求的服務期間。對於非員工的獎勵，本公司將按照如同使用現金購買商品或服務的方式承認補償費用。本公司使用期權定價模型估算期權和股票分類溢價權證的公正價值，相關費用在財務管理費用中承認，而沒收權則在發生時承認為費用。

認股證

公司根據FASB ASC 480“區分負債和權益”及ASC 815“衍生工具與避險”等相關準則對認股權證進行歸類，包括權益歸類和負債歸類。考慮到認股權證是否為獨立金融工具、是否符合ASC 480中負債的定義以及是否符合ASC 815中所有權益認定的要求，包括認股權證是否與公司自己的普通股息息相關，以及持有方是否下某種情況下需要“淨現金結算”，等其他權益認定條件。評估需要使用專業判斷，該評估在認股權證發行時進行，並在認股權證未行使前的每個季度結束日進行。 480, 從負債到權益的區分（“ASC 480）” 480”)和衍生和避險等（“ASC 815” 815, 衍生工具和避險（“ASC 815）” 815”。該評估考慮是否存在獨立金融工具認股權證，是否符合ASC 480中負債的定義以及是否符合ASC 815中所有權益認定的要求，包括認股權證是否與公司自己的普通股息息相關，以及持有方是否下某種情況下需要“淨現金結算”等其他權益認定條件。評估需要使用專業判斷，該評估在認股權證發行時進行，並在認股權證未行使前的每個季度結束日進行。 480, 從負債到權益的區分（“ASC 480）中定義的負債 480, 以及是否符合ASC 815中所有權益認定的要求，包括認股權證是否與公司自己的普通股息息相關，以及持有方是否下某種情況下需要“淨現金結算”等其他權益認定條件。 815, 該評估需要使用專業判斷，該評估在認股權證發行時進行，並在認股權證未行使前的每個季度結束日進行。

對於符合權益類別的所有已發行或修改的認股權證，其必須在發行時以股本超額繳納的組成部分記錄。對於未符合權益類別的所有已發行或修改的認股權證，其必須在發行日以其初始公允價值記錄，並在每個資產負債表日期之後進行調整。認股權證預估公允價值的變動，在經營報表中以非現金淨利或損失之形式認列。認股權證的公允價值預估值，以Black-Scholes定價模型或Monte Carlo演算法估計。不對於未符合權益類別的所有認股權證，在其發行日時必須以其初始公允價值記錄，並在每個資產負債表日期之後進行調整。認股權證預估公允價值的變動，在經營報表中以非現金淨利或損失之形式認列。認股權證的公允價值預估值，以Black-Scholes定價模型或Monte Carlo演算法估計。

每股普通股的損失

每股基本虧損是通過將淨虧損除以該期內的平均權重平均數目來計算。每股稀釋虧損是根據普通股等價值的稀釋效果調整，以期內出售的普通股平均數計算。在報告損失的期間，流通股的平均權平均數不包括普通股等價，因為其包括在內的普通股將不會被稀釋。一般而言，本公司的未償還認股權證為非參與證券不有權於授權期內獲得股息或股息等值的不可撤銷權利，並具有沒有資助虧損的義務。

然而，Note中所描述的權證是分紅派息的參與證券，但它們有基金損失的義務。在虧損時期，由於公司將收入分配給這些證券，因此公司使用庫藏股票法達到同樣的結果。可轉換證券的稀釋效應是使用“如換股法”計算的。根據如換股法，在週期開始時假設證券已轉換，並將所得的普通股包括在所呈現的整個週期的稀釋計算公式分母中。5是參與性證券，因為它們有分紅派息的權利，但有基金損失的義務。不由於收入被分配給這些證券，因此公司在虧損時期使用庫藏股票法得到相同的結果。無可轉換證券的稀釋效應是使用“如換股法”計算的。在如換股法下，證券被假定在週期開始時轉換，並將所得的普通股包括在所呈現的整個週期的稀釋計算公式分母中。

融資活動產生的淨現金流入額為三 2024年6月30日 ，依照管理層的觀點，包含所有的調整項目，包括正常循環項目，以公允地展示我們的財務狀況，營運成果和現金流量。 及 2023在每股淨損失的計算中，因為這些稀釋證券將具有反稀釋效應，所以被納入其中的稀釋證券如下所示：不包括在每股普通股淨損失的計算中的稀釋證券，因為它們有反稀釋效應，包括以下內容：

	*6月30日，*
	*2024*		*2023*

以股權為基礎的認股權購買普通股		5,344,569		6,569,929
可轉換票據 - 普通股		665,000		-
可轉換票據 - 以股權為基礎的認股權購買普通股		500,000		-
公司的激勵計劃下授予的股票期權		4,329,579		933,600

總潛在調整後證券數量		10,839,148		7,503,529

研發成本

研發費用在發生時被費用化。

我們的政策是在支出時費用廣告費用。廣告費用包括在營運報告中的一般行政費用中。三 2024年6月30日 ，依照管理層的觀點，包含所有的調整項目，包括正常循環項目，以公允地展示我們的財務狀況，營運成果和現金流量。 及 2023, 公司在該時期記錄的廣告費用低於$0.1百萬和$0.1 百萬。

普通股的公平價值

在為公司普通股建立公開市場之前，公司董事會根據管理層的參考和最近可用的第三方普通股評估、普通股最近交易記錄以及董事會認為相關的其他客觀和主觀因素，確定了每個期權授予日期的公司普通股預估合理價值。 第三方以及出售給第三方的近期普通股交易記錄。 第三方 公司董事會認為的額外客觀和主觀因素的評估在最近一次評估至授予日之間發生了變化。可能

JOBS法案會計選擇

根據「創業公司啟動法案」（Jumpstart Our Business Startups Act），本公司符合新興成長型企業的定義。該法案豁免新興成長型企業在私人企業需要遵守新的或修訂的財務會計準則之前的期限內不需要遵守新的或修訂的財務會計準則。這項法案規定公司可以選擇退出延長過渡期，遵守適用於非新興成長型企業的要求，但任何這樣的退出選擇都是不可撤銷的。本公司已選擇退出這樣的延長過渡期，這意味著當發布或修訂一個標準並且對於公共公司或私人公司有不同的應用日期時，本公司作為新興成長型企業，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。由於使用的會計準則可能存在差異，因此將本公司財務報表與另一家既不是初創企業也不是退出使用延長過渡期的新興成長型企業的財務報表進行比較會變得困難或不可能。 2012 （「創業公司啟動法案」）。該法案豁免新興成長型企業在私人企業需要遵守新的或修訂的財務會計準則之前的期限內不需要遵守新的或修訂的財務會計準則。這項法案規定公司可以選擇退出延長過渡期，遵守適用於非新興成長型企業的要求，但任何這樣的退出選擇都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出這樣的延長過渡期意味著當一個標準被發布或修訂並且對於公共公司或私人公司有不同的應用日期時，本公司作為一家新興成長型企業可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這使得將本公司的財務報表與既不是初創公司也不是退出使用延長過渡期的新興成長公司的財務報表進行比較變得困難或不可能，因為可能使用的會計準則存在差異。可能這使得將本公司的財務報表與既不是初創公司也不是選擇退出使用延長過渡期的新興成長公司的財務報表進行比較變得困難或不可能，因為可能使用的會計準則存在差異。

板塊

該公司目前在一個業務部門運營，該業務部門是管理層對公司業務進行績效評估和經營決策的目的基礎上設定的。根據這個業務模式，該公司已確定其首席運營決策者（同時也是公司首席執行官）會審查業務段的財務信息。一年。以管理層的業務模型為基礎，該公司首席執行官（該公司確定為其首席運營決策者）會審查一個可報告的業務部門的財務信息。一年。的營運業務部門。

最近會計宣告

2023年12月，FASB發布了《會計標準更新》ASU 美國財會標準委員會(FASB)發布了《出版宣布》(ASU)。 2023-09, “收入稅(Topic)：有關收入稅披露的改進”，要求報告實體提供有關有效稅率協調的分解資訊以及有關所納稅款的資訊。 740該指南將於公司開始於...年度的財政年度生效，允許提前採用。公司並不認為採用這標準對其財務報表有任何實質性影響。 2024年12月15日之後開始的年度，此標準對公開發行的企業生效。 得提早採用。公司不不預期該準則的採納對其基本報表造成任何實質性影響。

公司認為，如果採用，任何最近發布的有效公告或已發布但尚未生效的公告都不會對隨附的基本報表產生重大影響。不相信任何最近發布的有效聲明，或已發布但尚未生效的聲明，如果被採用，將對隨附的基本報表產生重大影響。不公司相信，任何最近發布的有效聲明，或已發布但尚未生效的聲明，如果被採用，將對隨附的基本報表產生重大影響。

更正先前期間基本報表中的無實質性錯誤

在2023年12月31日以及期間，我們的退休金計劃資產的投資指南旨在將投資分配目標設置為%股票和%債券。第四財政季度 2024 ( 2024年3月31日）， 公司已確定上年度的基本報表曾因某些研究和開發費用的次要分類錯誤而出現錯誤，依據ASC研究和開發成本的準則。因此，某些上年度的金額已作出修訂，以符合當年的報表格式。公司依據“SEC工作人員會計咨詢公告——相對重要性”，即ASC主題250——會計變更和錯誤更正，評估了這一變更對前期基本報表的重要性。根據此評估，公司認為其在損益表中的分類錯誤更正對先前報表的任何重大影響並不需要考慮定量及定性因素。這些更正對財務年度的資產負債表、現金流量表或股東權益變動表均未產生影響。此外，此次無形更正也沒有對損益表中的營運虧損、淨虧損或基本或稀釋每股收益造成影響。 730 研究和開發成本。因此，某些上年度的金額已作出修訂，以符合當年的報表格式。公司依據“SEC工作人員會計咨詢公告——相對重要性”，即ASC主題250——會計變更和錯誤更正，評估了這一變更對前期基本報表的重要性。SEC工作人員會計咨詢公告 的修改主要是針對匯率調整和所得稅已付信息改進所得稅披露，以回應投資者對所得稅信息更多的透明度要求。 99, “相對重要性,” (ASC主題 250, 會計變更和錯誤更正）。公司根據此評估得出結論，即其損益表中的分類錯誤更正對先前報表的任何重大影響並不需要考慮定量及定性因素。不對財務報表進行的更正不會對資產負債表、現金流量表及股東權益變動表產生影響。無沒有對財年資產負債表、損益表、現金流量表或股東權益變動表產生影響。 2023 不會導致損益表中的營運虧損、淨虧損或基本或稀釋每股收益發生變化。不對損益表中的營運虧損、淨虧損或基本或稀釋每股收益沒有影響。

以下是反映公司損益表的先前期影響的非實質性更正摘要，截至本季結束。 ，而這些股票分別為 以下為（以千為單位）反映公司損益表的先前期影響的非實質性更正摘要：

						根據修訂
	2023年6月30日		更正			2023年6月30日
一般及行政費用	$	523	$	(20	)	$	503
研究和開發費用		348		20			368
淨虧損	$	871	$	-		$	871

請參閱注釋 2 – 可轉換應付票據

2024年7月31日，trane technologies plc發布新聞稿宣布其2024年第一季度的業績。 2023年9月9日，公司董事會（以下簡稱“董事會”）授權發行最高達美元 百萬的無抵押、不計利息、可轉換票據（以下簡稱“票據”）和附帶認股權證（以下簡稱“橋樑融資認股權證”）（總稱“橋樑發行”），到期日為2025年12月31日。2.0 票據規定，在IPO交易的結束日，未償還的本金將會按換股價格1美元自動轉換為普通股。每購買1美元的本金所附帶的是每股轉換價格為2.00每購買一美元的票面金額債券，附有一張認股權證。五年橋樑融資認股權證，行使價格為每股 0.25 美元。公司將橋樑融資認股權證作為票據的折扣認列。1.00

橋樑融資認股權證可以從備忘錄發行之日起至 -年慶祝日行使。根據備忘錄和橋樑融資認股權證發行的股份，在公司IPO之後有 -天的鎖倉期。此後，上述鎖倉協議將每個月釋放 %已購買股份的股份，共達月。備忘錄持有人在持有人或其任何聯營公司轉換後，超過公司普通股 %時，可以轉換其備忘錄。五公司根據備忘錄和橋樑融資認股權證發行的股份被授予 -天的鎖倉期。 180在公司IPO之後 -天的鎖倉期之後，憑備忘錄和橋樑融資認股權證發行的股票，鎖定協議將不再適用於已購買股票的 %。 25鎖倉協議將為期月，此後，每月會釋放 %已購買股份的股份。四備忘錄持有人允許在持有人或其任何聯營公司轉換後，當持有人或其任何聯營公司超過持有超過 %公司普通股時轉換其備忘錄。不備忘錄持有人被允許在持有人或其任何聯營公司轉換後，當持有人或任何聯營公司持有超過 %公司普通股時轉換其備忘錄。 4.99備忘錄持有人被允許在持有人或其任何聯營公司轉換後，當持有人或其任何聯營公司持有超過 %公司普通股時轉換其備忘錄。

截至 2024年6月30日、2023年12月31日截至，我們的合約負債主要涉及未滿足的履行義務，為客戶提供使用和更新在線內容的權利，剩餘合約期限內的金額分別為5.763億美元和3.751億美元。合約負債屬於流動和非流動負債，在我們的簡明合併資產負債表中分別列示為「預收收入」和「其他非流動負債」，截至2024年6月30日、2023年12月31日。公司從橋樑融資發行中收到了2,100萬美元的票據出售款項，這將轉換成410萬股普通股。由於發行橋樑融資認股權證產生折價償還，公司票據的有效利率為％。於2024年1月26日，我們完成了首次公開發行（“IPO”）。在IPO關閉時，我們的可轉換票據的一部分被轉換為335,000股普通股。在IPO關閉時，特定票據將根據其條款自動轉換為我們的普通股，前提是某些持有人將被允許在此轉換後受益地擁有我們普通股的超過％。由於這個％的限制，這些票據的本金代表著$14,000,000的股份仍然未償還。2.0 1百萬美元的票據將轉換為410萬股普通股。 1.0 公司從橋樑融資發行中收到2,100萬美元的票據出售款項，這將轉換為410萬股普通股。 15.3由於發行橋樑融資認股權證產生折價償還，公司票據的有效利率為％。 2024年1月26日，我們完成了首次公開發行（“IPO”）。 我們完成了首次公開發行（“IPO”）於2024年1月26日。 335,000 我們的可轉換票據的一部分被轉換為335,000股普通股。不某些持有人被允許在轉換此類票據後受益地擁有超過％的我們普通股，此時特定票據將根據其條款自動轉換為我們的普通股。 4.99某些持有人被允許在轉換此類票據後受益地擁有超過％的我們普通股，此時特定票據將根據其條款自動轉換為我們的普通股。 4.99由於此％的限制，這些票券的本金仍然有$14,000,000的股票未償還。1.3 萬美元，或每基本股份的稅前 665,000 由於某些持有人被允許在轉換此類票據後受益地擁有超過％的我們普通股，因此尚餘$14,000,000的股份未償還。

下表概述本公司截至日期應付之未償還可換股票據 二零二四年六月三十日 （以千計）。

	本金金額		分期攤銷債務折扣		淨攜帶額

2025年12月31日到期的零息可轉換票據應付款項	$	1,330	$	287	$	1,043

認股證

公司以可分割認股權證的形式發行了債券，以購買公司普通股股份認股權為對象。公司利用蒙特卡羅模擬模型判斷每個橋樑發行認股權的公正價值。用於判斷每個認股權公正價值的蒙特卡羅模擬的關鍵輸入包括：通過回推計算確定的公司股票公正價值，其使得債券和橋樑發行認股權的平均總價值等於收到的現金收益，基於一組上市同行公司的波動性，預期期限為年，無風險利率為4.40％，折扣率為20.00％，並降低市場流通性的折扣達15.77％。 101.88年的預期期限 5 4.40% 4.40公司的股票價值公正價值是通過回推計算確定的，使得股票價格等於債券和橋樑發行認股權的平均總價值等於收到的現金收益 20.0020.00％的折扣率 15.77%.

下表概述了公司附註所發行的權證活動摘要：

			*加權平均值*
			*行使價格*		*剩餘生命*		總計
	*認股證*		*每股盈餘*		*（年）*		內在價值*

截至2024年3月31日，已發行且行使的		500,000	$	1.00		4.48	$	1,010,000
已授予股份		-		-		-		-
行使		-		-		-		-
沒收/取消		-		-		-		-
已過期		-		-		-		-
2024年6月30日待行使股份		500,000	$	1.00		4.23	$	-

截至2024年6月30日已行使的		500,000	$	1.00		4.23	$	-

* 總內在價值 = 超過市值超過所有現金認股權證的行使價。否與本公司債券有關發行的未償還及可行使認股權證，截至日期為止 二零二四年六月三十日.

請參閱注釋 3 – 權益

2024年7月31日，trane technologies plc發布新聞稿宣布其2024年第一季度的業績。 2024年1月26日， 我們完成了首次公開募股。在此次發行中，我們總共售出了 2,234,222 $5.00 每股，總收益為 11.2 百萬美元，淨收益為 9.8 百萬美元。與發行的結束相關，我們的可轉換票據中的一部分被轉換為 335,000 股我們的普通股。在發行的結束時，我們普通股總數為 18,687,061 股，在 2024年5月13日 取消了記錄在發行中的 1,050 股股票，原因是有支付糾紛。在發行的結束時，根據其條款，某些票據應自動轉換為我們的普通股，以便持有人在轉換後不得持有其關聯公司之外超過不 %的普通股。由於這 4.99%的限制，票據本金尚有 4.99股，仍然未轉換為普通股。1.3 萬美元，或每基本股份的稅前 665,000

2024年7月31日，trane technologies plc發布新聞稿宣布其2024年第一季度的業績。 2023年11月29日，公司董事會和相關股東批准修訂和重述公司的章程，並增加授權股份至 股普通股，每股面額為 500,000,000 $0.001，以及每股面額為$0.001的優先股。優先股的具體權利將由董事會決定。 10,000,000

受限股票

2024年7月31日，trane technologies plc發布新聞稿宣布其2024年第一季度的業績。 2024年2月15日， 本公司向市場顧問發行了35,000 美元收盤價的限制性普通股，每股的價值為3.80 133,000美元。這些股票的總價值為133,000美元，股票每月分期發放，以發行日期為基準起，總計 12個月。

	截至6月30日的季度結束。
	2024		2023
計入一般及管理費用。	$	33,250	$	—

總計	$	33,250	$	—

截至本季結束 2024年6月30日， 有83,125 未行使限制性股票股份導致的未認列股份報酬費，預計在 2024年7月 2023年12月31日之前的時間。 至2025年2月間認列。

發行限制股票相關活動總結如下：

				授予日期
	股份數量			每股公允價值
未授予股份，2024年3月31日		32,083		$	3.80

已授予股份		—		$	—
已行使股票數		(8,750	)	$	3.80
未授予股份，2024年6月30日		23,333		$	3.80

普通股

2024年7月31日，trane technologies plc發布新聞稿宣布其2024年第一季度的業績。 2023年4月6日，董事會批准定向增發最多股普通股，每股價格為$。 在2023年6月30日期間，公司以每股$的價格售出了1,420,000股股票，現金收入為$2,840,000。 2,000,000 每股的價格為$，董事會已批准私募股份增發。2.00 三 2024年6月30日 1,420,000 $2,840,000的現金收入。2,840,000沒有直接且增量的費用與定向增發相關。不

2024年7月31日，trane technologies plc發布新聞稿宣布其2024年第一季度的業績。 2023年9月9日，公司董事會（以下簡稱“董事會”）授權發行最高達美元 董事會批准了橋樑發行。詳情請參閱注意事項 3 應付可轉換票據 因為這些票據可轉換為普通股，因此請參閱附加詳細信息。

股票計劃與股票期權

2023年6月， 公司採納了並且經由股東批准了Autonomix醫療公司股票計劃（「計劃」）。這是一個基於股票的優遇計劃，提供針對重要員工、非員工董事和顧問的自訂期權、股票獎勵和股票單位獎勵，但設有特定的個人閾值限制。計劃最多授予發行股份數為 2023 股份。因為沒收、到期、終止或取消而被解除的股份可用於重新發行。 4,000,000

2023年8月，計劃已經修訂以允許自動增加可發行股份的數量，即在每個財政年度的第1天開始，從2024年4月1日到2033年4月1日（含）在出色的普通股數量的百分之__％的數量上自動增加。然而，董事會可能會在給定年度的自動增加之前採取行動，以確定其在該年度沒有增加，或該年度增加的普通股數量更少。在2024年4月1日，該計劃增加了942,305股。使計劃的可用發行股份自動增加，在每個財政年度的第1天開始，在2024年4月1日到2033年4月1日（含）之間的最後一天結束，並且發行股份的數量相當於前一個日期當時流通普通股的總數的百分之__%。 1日，從2024年4月1日開始，每個財政年度的第一天。 2024年4月1日。 （包括）2033年4月1日。相當於流通普通股總數的百分之__％的數量。五 5前一個日期當時流通的普通股總數的31日。三月紧接着适用日期。可能可在给定年份的自动增加之前采取行动，以确定其在该年度没有增加，或该年度可增加的普通股数量更少。無对于该年度将没有增加或该年度的增加将是普通股更少的股数。 2024年4月1日，该计划增加了942,305股。 942,305 股。

下表概括了股票期權活動。三 2024年6月30日 2024年6月30日、2023年12月31日截至，我們的合約負債主要涉及未滿足的履行義務，為客戶提供使用和更新在線內容的權利，剩餘合約期限內的金額分別為5.763億美元和3.751億美元。合約負債屬於流動和非流動負債，在我們的簡明合併資產負債表中分別列示為「預收收入」和「其他非流動負債」，截至2024年6月30日、2023年12月31日。:

			加權-平均		加權-平均
			行使價		剩餘生命		彙總
	選項		每股		(以年為單位)		內在價值 *

二零二四年三月三十一日未償還及可行使		2,003,600	$	2.33		9.35	$	1,680,672
授予		2,325,979		1.38		-		-
運動		-		-		-		-
/取消		-		-		-		-
已過期		-		-		-		-
出色，二零二四年六月三十日		4,329,579	$	1.82		9.57	$	-

二零二零二年六月三十日可行使用 4*		321,317	$	2.00		8.69	$	-

*聚合內在價值=市場價值超過所有實質價值股票的行使價。沒有截至日期，所有未到期或可以行使的期權的實質價值均超過行使價。 2024年6月30日、2023年12月31日截至，我們的合約負債主要涉及未滿足的履行義務，為客戶提供使用和更新在線內容的權利，剩餘合約期限內的金額分別為5.763億美元和3.751億美元。合約負債屬於流動和非流動負債，在我們的簡明合併資產負債表中分別列示為「預收收入」和「其他非流動負債」，截至2024年6月30日、2023年12月31日。.

在2023年12月31日以及期間，我們的退休金計劃資產的投資指南旨在將投資分配目標設置為%股票和%債券。三 2024年6月30日 2024年6月30日、2023年12月31日截至，我們的合約負債主要涉及未滿足的履行義務，為客戶提供使用和更新在線內容的權利，剩餘合約期限內的金額分別為5.763億美元和3.751億美元。合約負債屬於流動和非流動負債，在我們的簡明合併資產負債表中分別列示為「預收收入」和「其他非流動負債」，截至2024年6月30日、2023年12月31日。公司授予特定人員購買選項，以購買2,325,979股普通股，平均行使價格為每股$，且在紀念日每年按合約條款累積。選項的總授權日期公允價值為$，這是使用Black-Scholes期權定價模型計算的。 Black-Scholes期權定價模型中使用的變量包括：（6）測量日普通股的公允價值；（7）基於美國國債收益率的每日收益率曲線範圍內選擇的折扣率，範圍為%（8）根據簡化方法（累積加上合約期限除以)的，從中選擇的預期生命範圍；（12）根據可比公司股票的歷史波動率範圍內選擇的預期波動率範圍為%。 2,325,979 $平均行使價格的普通股，約為1.38 年合約期，每年為礼拜年。四總授予日期公允價值為$，由使用Black-Scholes期權定價模型計算而得。2.6 Black-Scholes期權定價模型中使用的變量包括：（6）測量日普通股的公允價值；（7）基於美國國債收益率的每日收益率曲線範圍內選擇的折扣率，範圍為%（8）根據簡化方法（累積加上合約期限除以)的，從中選擇的預期生命範圍；（12）根據可比公司股票的歷史波動率範圍內選擇的預期波動率範圍為%。1測量日普通股的公允價值； 2基於美國國債收益率的每日收益率曲線範圍內選擇的折扣率，範圍為 4.25%。 4.39%3 根據簡化方法（累積加上合約期限除以 6.25 ）的，從中選擇的預期生命範圍；兩個) 和 (4根據可比公司股票的歷史波動率範圍內選擇的預期波動率範圍為 110%。 130%

所有期權發行和未行使的都要按其各自的彌償期間攤銷。未確認的薪酬費用為 2024年6月30日、2023年12月31日截至，我們的合約負債主要涉及未滿足的履行義務，為客戶提供使用和更新在線內容的權利，剩餘合約期限內的金額分別為5.763億美元和3.751億美元。合約負債屬於流動和非流動負債，在我們的簡明合併資產負債表中分別列示為「預收收入」和「其他非流動負債」，截至2024年6月30日、2023年12月31日。 $36.75.4 百萬美元。在三 2024年6月30日 2024年6月30日、2023年12月31日截至，我們的合約負債主要涉及未滿足的履行義務，為客戶提供使用和更新在線內容的權利，剩餘合約期限內的金額分別為5.763億美元和3.751億美元。合約負債屬於流動和非流動負債，在我們的簡明合併資產負債表中分別列示為「預收收入」和「其他非流動負債」，截至2024年6月30日、2023年12月31日。期間，公司記錄了總額為0.3 百萬美元的股票薪酬-期權費用，分別分攤給一般和行政費用的不到0.1 百萬美元以及研發費用的不到無百萬美元的股票薪酬-期權費用。三 2024年6月30日 ，而這些股票分別為.

股權型股票認股權

公司將定期授予投資者認股權以配合股權融資或交易所相關之三方服務提供者的服務。以下表格總結了股票認股權的活動: 第三方交易所為回饋所提供之服務，定期授予認股權給投資者或三方服務提供者。以下為本公司股票認股權的活動總結: 三 2024年6月30日 2024年6月30日、2023年12月31日截至，我們的合約負債主要涉及未滿足的履行義務，為客戶提供使用和更新在線內容的權利，剩餘合約期限內的金額分別為5.763億美元和3.751億美元。合約負債屬於流動和非流動負債，在我們的簡明合併資產負債表中分別列示為「預收收入」和「其他非流動負債」，截至2024年6月30日、2023年12月31日。:

				*加權-平均*		*加權-平均*
				*行使價*		*剩餘生命*		彙總
	*認股權證*			每股		*(以年為單位)*		內在價值 *

出色，二零二四年三月三十一日		5,744,569		$	0.08		4.80	$	17,072,147
授予		-			-		-		-
運動過程 **		(397,037	)		0.01		-		-
/取消		(2,963	)		0.01		-		-
已過期		-			-		-		-
出色，二零二四年六月三十日		5,344,569		$	0.09		4.54	$	5,009,401

二零二四年六月三十日可行使用		5,341,236		$	0.09		4.54	$	5,009,401

聚合內在價值= 所有在金錢上有盈餘的認股權的市場價值減去執行價。 5,257,929截至此时，所有可行使認股權的發行量中，所有在金錢上有盈餘的認股權均已實現。 2024年6月30日、2023年12月31日截至，我們的合約負債主要涉及未滿足的履行義務，為客戶提供使用和更新在線內容的權利，剩餘合約期限內的金額分別為5.763億美元和3.751億美元。合約負債屬於流動和非流動負債，在我們的簡明合併資產負債表中分別列示為「預收收入」和「其他非流動負債」，截至2024年6月30日、2023年12月31日。.

所有使用的認股權都採用了“無現金行使”選擇。

在該公司，未被認可的補償費用低於 2024年6月30日、2023年12月31日截至，我們的合約負債主要涉及未滿足的履行義務，為客戶提供使用和更新在線內容的權利，剩餘合約期限內的金額分別為5.763億美元和3.751億美元。合約負債屬於流動和非流動負債，在我們的簡明合併資產負債表中分別列示為「預收收入」和「其他非流動負債」，截至2024年6月30日、2023年12月31日。百萬美元。0.1 期間內，該公司記錄了不到三 2024年6月30日 2024年6月30日、2023年12月31日截至，我們的合約負債主要涉及未滿足的履行義務，為客戶提供使用和更新在線內容的權利，剩餘合約期限內的金額分別為5.763億美元和3.751億美元。合約負債屬於流動和非流動負債，在我們的簡明合併資產負債表中分別列示為「預收收入」和「其他非流動負債」，截至2024年6月30日、2023年12月31日。百萬美元的股票補償-認股權費用。0.1 並未有無的股票補償-認股權費用被記錄下來。三 2024年6月30日 ，而這些股票分別為.

請參閱注釋 4 – 承諾事項和應付款項

法律訴訟

我們時不時會參與業務常規的索賠事宜。雖然訴訟和索賠的結果無法確定，但我們目前沒有任何我們認為有重大影響的訴訟或索賠。無論結果如何，訴訟都可能會耗費大量成本和時間，並且會轉移管理層對重要的業務事項和倡議的關注，對我們的整體運營產生負面影響。可能目前我們沒有任何正在進行的訴訟案件，我們也沒有任何產權受到限制的未決訴訟案件，我們認為這些案件都是重大的。雖然無法預測訴訟和索賠的結果，但無論結果如何，訴訟都可能會耗費大量成本和時間，並且會轉移管理層對重要的業務事項和倡議的關注，對我們的整體運營產生負面影響。不目前我們沒有任何正在進行的訴訟案件，我們也沒有任何產權受到限制的未決訴訟案件，我們認為這些案件都是重大的。雖然無法預測訴訟和索賠的結果，但無論結果如何，訴訟都可能會耗費大量成本和時間，並且會轉移管理層對重要的業務事項和倡議的關注，對我們的整體運營產生負面影響。

就Fox或任何附屬公司的任何就業協議或其他協議向您支付的權利而言，這些條款和條件不應適用或解釋，並且如果存在此類就業協議或其他協議的條款，而且此處的條款與之相衝突，則適用於您的條款是更有利的。

我們已與主要員工簽訂協議，以在解僱事件中提供某些福利，包括薪資和其他與工資有關的福利。此外，公司已為某些高級管理層成員採用了解僱政策，以在解僱事件中提供某些福利，包括薪資和其他與工資有關的福利。這些福利總共將金額區間為$100萬至$1.6百萬，根據有效的補償率計算。1.1百萬美元 1.6百萬 的補償率使用 2024年6月30日、2023年12月31日截至，我們的合約負債主要涉及未滿足的履行義務，為客戶提供使用和更新在線內容的權利，剩餘合約期限內的金額分別為5.763億美元和3.751億美元。合約負債屬於流動和非流動負債，在我們的簡明合併資產負債表中分別列示為「預收收入」和「其他非流動負債」，截至2024年6月30日、2023年12月31日。.

布拉德·豪瑟-行政總裁

開啟 二零二四年六月十七日， 我們與布拉德·豪瑟簽訂了僱傭協議，根據該協議，豪瑟先生同意擔任我們的首席執行官和總裁。三-年期間，哪些可能按年延長。豪瑟先生的協議規定初始年度基本薪為 $450,000 （根據我們的薪酬委員會決定年度檢討和增加）和目標年度獎金為 60基本工資的百分比。根據該協議，豪瑟先生獲得十-購買年期權（「鼓勵期權」） 900,000 普通股股份，以行使價等於我們在僱傭合約當日的普通股收市價。選配背心四同等的年度分期付款（或 225,000 每次分期的每個分期共用）四就業協議的執行週年日期，前提是豪瑟先生在每個授權日期由我們僱用。如果我們在沒有「原因」的情況下或由豪瑟先生出於「有理由」而「更改控制權」或終止協議，則所有未獲得的選擇均應立即獲得。鼓勵選擇是在我們的以外的地方授予 2023 股票計劃作為豪瑟先生根據納斯達克股市上市規則向我們進行就業的激勵材料 5635(c) (4)。從年度結束開始 二零二五年三月三十一日 豪瑟先生將符合由董事會薪酬委員會決定的年度期權補助金，根據薪酬委員會制定的準則，獲得年度期權補助金。目標年期權授出的基礎股份數量將等於 $1,000,000 除以發放日期的普通股每股的布萊克·肖爾斯價值。

如果公司選擇在沒有「原因」的情況下終止Hauser先生的雇用，或者Hauser先生因「充分理由」終止，則Hauser先生有權獲得資遣費，金額等於Hauser先生基本薪金的 12年 個月和 100目標年度獎金的 50%；前提是，如果在Hauser先生協議終止之前或之後的三個月內發生了“所有權變更”，則這些金額將增加 12年 %。如果向Hauser先生提供的任何支付或福利會觸發《國內稅法》第 4999 條或任何類似條款下的增稅，公司同意提供Hauser先生增稅支付，以確保在支付所有稅款（包括增稅、聯邦、州和地方所得稅和就業稅）後，Hauser先生收到與未引用增稅時相等的淨額支付或福利。

Lori Bisson - 副主席（前任首席執行官）

2024年7月31日，trane technologies plc發布新聞稿宣布其2024年第一季度的業績。 2024年6月17日， 我們與羅瑞·比松簽訂了一份雇傭協議，根據該協議，比松女士同意擔任我們的執行副主席兼首席執行官戰略顧問（“副主席”）兩個年期。比松女士的協議規定了一個初始的年度基本薪水為$150,000 （由我們的薪酬委員會自行決定進行年度審查和增加），以及其年度目標獎金為 50％的基本薪酬。根據協議，比松女士繼續按照其初始雇傭協議中的約束條款繼續授予比松女士的期權。如果出現“控制權的轉移”或我方將協議在未經過證明的情況下終止，或者是比松女士以“正當理由”終結協議，所有未發放的期權將立即發放。比松女士有權收取到截至 應該與這些未經審計的簡明中期財務報表一起閱讀2024年3月31日在我們的"-k表"中發現的已審計財務報表及其附註。 的財年的任何獎勵，包括激勵獎勵，只要在協議簽署的當天已經支付。從不開始，比松女士將有資格根據薪酬委員會訂定的標準，由董事會薪酬委員會決定每年的期權授予。比松女士同意放棄任何與我們於 年3月31日結束的前一份雇傭協議相關的遣散費支付。 Bisson女士將有資格根據薪酬委員會根據所設立標準決定的年度期權授予，Bisson女士同意放棄與我們簽訂的先前雇傭協議終止有關的任何遣散費。 2023年6月30日簽署的協議終止時，比松女士同意放棄任何遣散費。

請參閱注釋 5 – 相關方交易

公司利用其前任致富金融(臨時代碼)的咨詢公司提供會計和財務報告服務，並代表公司支付一定的費用。在該期內，公司分別為這些服務支付了100萬美元和小於100萬美元的費用（不包括高管薪酬）。截至此時，公司欠咨詢公司100萬美元和小於100萬美元的服務和費用。三 2024年6月30日 ，依照管理層的觀點，包含所有的調整項目，包括正常循環項目，以公允地展示我們的財務狀況，營運成果和現金流量。 及 2023，公司在此期間為這些服務支付了100萬美元的費用0和小於100萬美元的費用0.1 ，不包括高管薪酬。 2024年6月30日、2023年12月31日截至，我們的合約負債主要涉及未滿足的履行義務，為客戶提供使用和更新在線內容的權利，剩餘合約期限內的金額分別為5.763億美元和3.751億美元。合約負債屬於流動和非流動負債，在我們的簡明合併資產負債表中分別列示為「預收收入」和「其他非流動負債」，截至2024年6月30日、2023年12月31日。和 2024年3月31日截至此時，公司欠咨詢公司100萬美元0 和小於100萬美元的服務和費用。0.1

2024年7月31日，trane technologies plc發布新聞稿宣布其2024年第一季度的業績。 2021年12月21日，本公司與公司的一位重要股東控制的公司（「被許可方」）簽署了一份永久的、全球的、獨家的許可協議（「許可證」或「許可協議」）。此許可證允許被許可方使用本公司持有的與心血管疾病診斷和治療相關的某些知識產權和技術。期限為：（完成初次公開募股或特殊目的收購公司交易後） 90 被許可方享有執行授權的權利，使用被許可的知識產權和技術。可能被授權人可以進行使用許可的知識產權和技術的轉授權。

2024年7月31日，trane technologies plc發布新聞稿宣布其2024年第一季度的業績。 2023年7月7日， 該公司和被許可方簽署了一份獨家許可終止協議（“終止協議”），以換取在該協議執行之日起一年內，於該公司首次公開發行（“IPO”）結束時發行股票認購權證，以換取可變數量的公司股份。可變數量的股份是基於按公開發行（“發行”）的每股股價定值$ 一年。 發行後的股份數目除以$8.0 萬。認購權證的行使價格為$0.001 股票可能，可在發行之日後任何時間行使，但需受益所有權限制，並於原始發行之日起五年到期。認購權證在行使前提供股東的表決權、股息權和其他權利。證券發行價值的股份將在結束後的六個月內受到鎖定協議的限制，關於發行的 12.5%股份則需鎖定 12年個月。

2024年7月31日，trane technologies plc發布新聞稿宣布其2024年第一季度的業績。 2024年1月29日， 根據與Impulse Medical，Inc.（“Impulse”）的終止協議，我們發行了一份購買股份的認股權獲證（“認股權獲證”） 1,600,000 認股權獲證的行使價格為$，自發行日期後任何時間都可以行使，但受到股權持有量限制，其有效期為原始發行後的年限。在行使前，認股權獲證提供股東的投票權、股息權和其他權利。認股權獲證所基礎的股份受到一段期限為倒數. 個月鎖倉協議的約束。尤其是，在IPO關閉後的 0.001 股票可能個月內發行的股份限制為股份發行的 %，發行後其餘股份的鎖倉協議為五個月。與終止協議有關，公司同意在認股權獲證持有人發出六個工作日通知後，登記可轉售的普通股份。 12.5發行股份的%數和 12年 IPO結束後的幾個月內售出其餘股份。與終止協議相關，公司同意在收到證券轉讓權證下的普通股的轉讓通知書後，在有效期內註冊轉售。 20 的股東。

請參閱注釋 6 – 隨後事件

2024年7月31日，trane technologies plc發布新聞稿宣布其2024年第一季度的業績。 2024年7月10日， 我們與私人醫療科技公司RF Innovations, Inc. (「RFI」) 簽訂了一份許可協議 (「協議」)，以許可使用RFI智財權相關的產品，該產品使用Apex Radiofrequency Generator (「授權產品」)。 6 Apex Generator是一種經美國FDA批準的消融技術，可用於外周神經系統疼痛管理的神經組織損傷。根據協議，RFI授予我們與授權產品相關的永久非排他性全球免權利金的完全支付許可證，但授權中包含了銷售特定產品以治療脊椎疼痛的權利。為了取得該許可證，我們向RFI發行了未註冊的普通股以作為報酬。協議規定，如果我們違反協議中包含的任何陳述，保證或契約，RFI將有權終止許可證，但需先經過任何適用的矯正期間，或者我們面臨破產或破產事件。 6 不 250,000

2024年7月，行使了3594000張認股權，以無現金交易方式獲得了淨股份金額3544852股，行使價格為$。 3,594,000 獲得的淨股份金額為3,544,852股 3,544,852 每股行使價為$0.01.

项目2。

管理層對財務狀況和營運結果的討論和分析

在本10-Q表中提到的“我們”，“我們的”，“其”，“我們公司”等詞語是指Autonomix Medical，Inc.（“Autonomix”），具體使用視情況而定。

請閱讀我們在本 10-Q 表格中的財務報表及相關附註，並聯同以下對我們財務狀況和業務運營的討論和分析。此討論中包含反映我們目前期望的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。請參閱我們於 2024 年 5 月 31 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表格，其中的 “風險因素” 部分，該文件可在美國證券交易委員會的 EDGAR 網站 www.sec.gov 上查閱，以了解與此類陳述相關的不確定性、風險和假設。由於許多因素，包括本 10-Q 表格及其他位置設定的“風險因素”，實際結果和事件的時間可能會與我們前瞻性陳述中討論的不同。

關於前瞻性聲明的注意事項

我們在“財務狀況和營業成果管理討論與分析”以及本10-Q表格的其他部分中作出前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞匯識別這些陳述，例如“可能”，“或許”，“應該”，“會”，“能”，“預計”，“計劃”，“期待”，“打算”，“相信”，“估計”，“預測”，“潛在”或“繼續”，以及這些詞的否定形式和其他可比較的詞匯。這些前瞻性陳述可能包括我們的未來財務表現的預測，基於我們的增長策略和預期的業務趨勢。這些陳述僅基於我們對未來事件的當前預期和預測，實際結果、活動水平、表現或成就可能與前瞻性陳述所表達或暗示的結果、活動水平、表現或成就不同。特別是，您應該考慮在“風險因素”下所述的眾多風險和不確定性，如2024年5月31日向SEC提交的我們的10-k表格中的年度報告中討論的風險因素，以及我們不時向SEC提交的其他文件。

雖然我們認為已識別出重大風險，但這些風險和不確定因素並不全面。本表格10-Q的其他部分可能描述了可能會對我們業務和財務績效產生負面影響的其他因素。此外，我們在一個非常競爭和快速變化的環境中運作。新的風險和不確定因素會不時出現，並且不可能預測所有風險和不確定因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合對我們實際結果造成的影響是否會與任何前瞻性陳述所包含的相差甚遠。

雖然我們認為這些前瞻性聲明所反映的期望是合理的，但我們無法保證未來的結果、活動水平、表現或成就。此外，我們和其他任何人都不承擔這些前瞻性聲明的準確性或完整性的責任。您不應將前瞻性聲明作為預測未來事件的依據。我們不負任何責任，在本10-Q表格的日期之後更新這些前瞻性聲明，以使我們之前的聲明符合實際結果或修訂的期望，我們也不打算這樣做。

前瞻性陳述包括但不限於以下內容：

	•	我們未來臨床試驗的成功；
	•	已存在的產品或可能出現的新產品的競爭；
	•	可能的產品責任索賠；
	•	我們對第三方製造商來供應或製造我們未來產品的依賴；
	•	我們獲得製造我們產品所需的所有零組件的能力；

	•	我們建立或維護合作、授權或其他安排的能力；
	•	我們和第三方保護知識產權的能力；
	•	我們籌集足夠資金支持未來成長的能力；
	•	我們吸引和保留關鍵人員有效管理業務的能力；
	•	我們在財務報告控制上發現的重大缺陷帶來風險；
	•	自然災害影響我們、我們的主要製造商或供應商；
	•	與醫療保健專業人員和組織建立關係的能力；
	•	普遍經濟不確定性對醫療程序支出產生負面影響；
	•	我們股票市場價格的波動性；以及
	•	向現有股東發行股權獎勵和未來籌集資本活動的潛在股權稀釋。

我們提醒您，不要過度依賴前瞻性陳述，其中包含於本10-Q表格中的前瞻性陳述僅於本10-Q表格的發布日期有效。

概覽

我們是一家醫療器械開發初創公司，致力於推動針對與神經系統有關的疾病的感知和治療方面的創新技術。我們的領先技術平台包括一個基於導管的微芯片陣列，可以在動物研究中展示高度敏感度地檢測和區分神經信號。我們用微伏（uV）電壓最小信號檢測單位和電極的面積（平方毫米）來計算靈敏度。它是一種綜合指標，關聯到系統的信號分辨能力和空間解析度。對於市場上最接近的BSC Orion設備，該指標為10uV信號檢測水平，電極尺寸約為0.4mm乘0.5mm。對於Autonomix設備，該指標為<1uV信號檢測水平，電極尺寸約為0.02mm乘0.03mm。這些指標的不同導致Autonomix設備靈敏度高達3000倍。我們認為，如果我們能在臨床試驗中重現這些結果，這將使一種插管靶向、治療和確認全身涉及神經系統的疾病的方法成為可能，目前還沒有相關方法，並且可能能填補廣泛的醫療需求。

我們最初開發我們的技術，是為了治療胰腺癌患者的疾病症狀，這種情況可能會導致嚴重的疼痛，需要更有效的解決方案。然而，我們認為我們的技術構成了一個平台，有潛力解決許多不同範疇的疾病，包括來自所有原因造成的慢性疼痛管理、高血壓、心血管疾病和其他各種與神經相關的疾病。

我們的開發工作可以分為兩個子部分：感知和治療，其中感知著重於識別可能與疾病有關聯的神經活動，以足夠的精確度實現有針對性的治療。而治療可能因疾病而異，在我們的最初指示中，這將涉及以能源為基礎的消融（有意的組織損傷，也稱為去神經化），旨在停止不需要的神經活動。

我們的感測導管已經開發得足夠成熟，能在動物模型中成功識別特定神經的信號，再在消融前確認信號來源並在處理後確認已消融。現在我們正在改善此導管的組裝，以符合人類使用所需的標準。與此同時，我們正在準備進行無需使用我們的感測技術的血管通路消融初次人體展示，以減輕胰臟癌引起的疼痛。一旦這兩個項目完成，我們計劃將感知和治療技術結合進行關鍵性臨床試驗，以實現我們科技的商業化發行。正如上面所述，我們是一家開發階段的公司，並不能保證任何試驗的結果都會產生積極的影響，或試驗結果將支持我們的聲明。

近期發展

2024年7月10日，我們與RF Innovations公司（“RFI”）簽署了許可協議（“協議”），授權使用RFI的知識產權，其中包括其Apex 6射頻發生器（“許可產品”）。 Apex 6發生器是一種經美國食品藥品監督管理局（“FDA”）批准的消融技術，旨在治療周邊神經系統的疼痛，進行損傷神經組織。根據協議，RFI授予我們有關許可產品的永久的非獨家全球免版稅完全支付的許可證，但許可證不包括權利向顧客銷售用於治療脊柱疼痛的某些產品。與本協議有關，我們作為許可費，發行了250,000股未注冊的普通股予RFI。本協議為RFI提供了在我們違反協議中包含的任何承諾，保證或契約，以及在我們受到破產或破產事件的影響時終止許可證的權利，但仍需考慮任何相關的治療期限。

2024年6月30日止三個月業績比較2013年6月30日止三個月

以下是營運成果摘要（以千元計）：

	截至六月三十日止三個月
					變更		變更
	2024		2023		( $ )		( % )
營運費用：
一般及行政	$	1,799	$	503	$	1,296		258	%
研究與開發		954		368		586		159	%
營運開支總額	$	2,753	$	871	$	1,882		216	%

總務及行政費用

2024年6月30日結束的三個月，總務及管理費用為180萬美元，相比於2023年同期的50萬美元增加了130萬美元，這主要是由於我們擴大管理團隊，員工薪酬和福利增加了60萬美元，股票授權支出30萬美元，法律和專業費用20萬美元，保險費用10萬美元，特許稅10萬美元和其他費用10萬美元的增加，但廣告費用減少了10萬美元。

研究與開發費用

2024年6月30日結束的三個月的研發費用為100萬美元，相比2023年同期的40萬美元有所增加，當年研發費用的增加主要歸因於臨床試驗規劃和開發成本。隨著我們繼續進行臨床試驗，我們預計未來將承擔更多的研發成本。

利息費用

截至2024年6月30日的三個月內，我們的利息費用不足10萬美元，與債務折價的攤銷相關。2023年6月30日的三個月內，利息費用為0，因為在先前的期間沒有可比的儀器或費用。

利息收入

截至2024年6月30日的三個月，我們的利息收入為10萬美元。由於現金餘額相對較低，2023年6月30日結束的三個月的利息收入少於10萬美元。

流動性和資本資源

截至2024年6月30日，我們現金為680萬美元，運營資本為630萬美元。我們過去一直是通過債務和股權銷售的收益來經營。我們估計我們目前的現金資源足以支持我們的運營，但不能超過2025年第二季度結束。

我們的業務計劃主要集中在研發我們的最初產品，目前正處於概念驗證階段。我們最初將重點放在處理與胰腺癌相關的疼痛上，我們已經設計了我們的商業化努力，以此作為我們首個推薦的使用指示。

我們需要籌集更多資本以履行承諾並實現業務計劃。我們預計通過臨床階段需要資助約4000萬美元。臨床試驗的時間和成本難以預測，試驗計劃可能因不斷變化的情況而改變，因此上述估算可能被證明是不准確的。如果我們無法籌集足夠的資金，我們將需要開發和實施一個另類計劃以進一步延長應付金額、減少營業費用或縮小業務計劃，直到籌集足夠的額外資本來支持進一步業務。不能保證這樣的計劃會成功。公司認識到需要籌集額外資本來繼續執行其業務計劃，包括獲得其正在開發中的產品的監管清零，以及使用開發中的產品進行商業化和產生收益。不能保證在需要時可以獲得額外資金，也不能保證管理層能夠獲得符合公司的可接受條款的融資。資金籌集不足，產品收益不足，支出和監管事宜等其他因素，將對公司履行其到期應付財務負擔和實現其預期業務目標產生不利影響。如果公司無法籌集足夠的額外資金，它將不得不縮小其業務。

現金流量匯總表

營業活動現金流出

2024年6月30日結束的三個月中，營運活動使用淨現金為190萬美元，其中包括270萬美元的淨損失和0.5百萬美元的營運資產和負債的減少。營運資產和負債的變化包括：來自其他流動資產減少50萬美元和應計支出增加20萬美元帶來的現金源，以及應付賬款減少20萬美元帶來的現金使用減少。其他流動資產的減少主要是由我們的市場合作夥伴從IPO中扣留的資金收到和預付保險費用攤銷所致。應計支出的增加和應付賬款的減少是相互抵銷的，主要是由供應商發票收到的時間而驅動的。非現金項目包括股票報酬40萬美元。

投資活動所使用的現金

2024年6月30日結束的三個月，投資活動所使用的淨現金為5千美元，涉及購買電腦硬體和軟體。

融資活動提供的現金

截至2024年6月30日三個月結束，籌資活動提供的淨現金流為0美元。

截至二零二三年六月三十日止三個月，融資活動所提供的現金淨額為 2.7 百萬元，其中包括售普通股的 2.8 百萬元。我們還支付了 0.1 萬美元的與我們的 IPO 相關的發售成本。

契約義務和承諾

無。

就業安排

我們與關鍵員工簽訂協議，提供特定福利，包括薪資和其他有關工資的福利，在解僱情況下。此外，公司已經為某些高層管理人員採取了遣散政策，提供特定福利，包括薪資和其他有關工資的福利，在解僱情況下。總體而言，這些福利將總額為110萬美元至160萬美元，使用2024年6月30日有效的報酬率範圍。

離餘表安排

截至2024年6月30日和2024年3月31日，我們與未經合併的實體或金融夥伴沒有任何關係，此類實體通常被稱為結構性金融或特殊目的實體，旨在促進離表安排或其他契約狹窄或有限的目的。

重要會計政策及重要判斷和估計

本季度報告所包含的基本報表已按美國通用會計原則（"GAAP"）編製。依據GAAP編製基本報表需要管理層作出影響財務報表金額的估算、假設和判斷，包括附註。我們認為關鍵會計政策是指需要在編製財務報表時作出更顯著的判斷和估算的會計政策，其中包括研究和開發費用、應計負債、所得稅估值、權證和股票報酬。管理層在作出判斷和估算時依賴歷史經驗和其他合理的假設。實際結果可能與這些估算存在實質差異。

管理層認為其會計政策的運用及其中內在所需的估計是合理的。這些會計政策和估計會定期重新評估，如實際情況要求更改，就會進行調整。

我們的會計政策更詳細地描述在我們於2024年5月31日提交給SEC的10-K表格中，於頁面1的「業務描述、報表發布基礎和重大會計政策簡介」部分。

项目3。

市場風險的定量和定性披露。

我們是根據交易所法案第120億2條所定義的較小的申報公司，因此不需要提供此項要求的信息。

项目4。

內部控制及程序

揭示控制和程序的評估 及財務報表內部控制之變更

我們保持一組揭露控制和程序，如《1934年證券交易法》，修訂後的13a-15（e）和15d-15（e）規定的那樣，旨在確保要在我們根據證交會法案的申報中披露的重要信息在指定時間內在SEC的規則和表格中記錄、處理、總結和報告，並且必要時積累和通報我們的管理層，包括擔任我們首席執行官的CEO和擔任我們首席財務官的CFO，以便及時決定所需的披露。

在監督下，我們的管理層，包括CEO和CFO，參與了對我們的披露控制和程序的有效性進行評估，截至2024年6月30日。基於這樣的評估，由於公司在發展初期的有限人員配備以及下面說明的內部財務報告控制的實質缺陷的存在，我們的CEO和CFO已經得出結論，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序沒有發揮作用。

控制級別不足，或多種級別不足的組合，導致年度或中期財務報表的重大錯誤有較大機會不被預防或檢測到。如我們之前在提交給證券交易委員會的10-k表格的年度報告中所披露的，由於職務分離不足、一般技術級別控制和財務報表報告存在重大缺失，我們的管理層認為，截至2024年6月30日，我們的內部財務報告控制失效，且仍然失效。需要注意的是，任何控制系統，即使設計和運作得再好，也只能提供合理而非絕對的保證，以實現系統目標。此外，任何控制系統的設計在某種程度上都是基於對某些事件發生可能性的假設。由於控制系統的這些和其他固有限制，不能保證任何設計在所有潛在未來條件下都能成功實現其聲明的目標，無論遠近。

基於我們的規模和性質，可能無法始終進行所有相互衝突的職責分離，且很可能不具備經濟可行性。然而，盡可能地，交易的啟動、資產的保管和交易的記錄應由不同的人員執行。管理層評估了我們未能維持有效的職責分離對我們對財務報告的內部控制評估的影響，並得出結果認為該控制缺陷構成了實質性缺陷。正如我們在2024年3月31日結束的財政年度的10-K表格中曾披露的，我們聘請了在私人和公共公司擁有豐富的金融和會計經驗的新高管和管理層。在截至2024年6月30日的三個月內，會計和財務部門又聘請了更多經驗豐富的人員。我們增加了額外的咨詢公司的使用，以協助處理重大和複雜的會計交易，並協助我們進行職責分離，創建更加結構化的財務報表報告環境。在能經濟可行和可持續的情況下，會聘請經驗豐富的財務和會計部門的人員，並升級適當的顧問。此外，管理層還在現金支付方面增加了額外的控制措施；我們對授權程序進行了修改，以改善職責分離；我們進行了其他的盤後程序分析和檢查，以確保我們的財務報表按照普遍公認的會計原則準備。因此，我們認為在報告期內，包含的財務報表在所有重要方面公正地反映了我們的財務狀況、經營成果和現金流量。

財務報告內部控制的變更

儘管員工遠程工作，我們的財務報告內部控制未受實質影響，我們正在不斷監測和評估內部控制的情況，以減少對其設計和運作效力的影響。

除上述所述情況外，我們在最近的一個日歷季度內沒有任何對我們的財務報告內部控制產生實質性影響或合理可能產生實質性影響的變化。

第二部分 - 其他信息

项目1。

法律訴訟

在日常業務中，我們可能會不時涉及法律訴訟，其結果可能無法確定。訴訟的結果本質上是不可預測的。針對我們的任何索賠，不論其是否有根據，均可能耗時、產生昂貴的訴訟、需要大量管理時間和導致大量資源轉移。對於那些損失不可能及可估計的法律事項，我們無法估算總損失的金額或區間。對於成本有效的可能損失，我們已經投保保險。

項目	1A. 風險因素

除了本報告中所列出的其他信息外，您還應該仔細考慮《風險因素》一節所討論的因素，該一節可在我們於2024年5月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表格中找到。

我們在10-K表格中描述的風險不是我們所面臨的唯一風險。其他目前尚未被我們了解或目前被視為不重要的風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和/或營運結果產生重大不利影響。從2024年5月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中，我們的風險因素沒有發生重大變化。

项目2。

股票權益的未註冊銷售和資金用途

於2024年6月17日，我們與布拉德·豪瑟達成了就業協議，根據該協議，豪瑟先生同意在首個三年期間擔任我們的首席執行官兼總裁，該期限可以按年度延長。根據協議，豪瑟先生獲得了一份為期十年的期權（“誘因期權”），以購買900,000股普通股，行使價格等於就業協議簽署當日普通股的收盤價。該期權按年度平均分四次（每次225,000股）分配於就業協議簽署後的四個週年日期，前提是豪瑟先生在每個分配日期當天仍為我們的員工。如果發生“控制權轉移”、我們無故解除協議或者豪瑟先生因“正當原因”解除協議的情況，所有未分配的期權將立即生效。鑒於納斯達克股票市場上市規則5635(c)(4)要求，誘因期權在我們的2023年股票計畫之外發行，作為誘因豪瑟先生按照合同與我們合作就業的重要因素。

所有板塊均根據《證券法》第4條(a)(2)條文中針對不涉及公開發行的證券發行和銷售所提供的豁免和/或證券法制定的Regulation D進行發行。

项目3。

優先證券違約

無。

项目4。

礦業安全披露

不適用。

項目 5.

其他信息

在本季度報告期內，無本公司的董事或高級職員有人採用或終止了規則 10b5規則以外的交易安排-1 交易安排或非規則 10b5規則以外的交易安排-1 交易安排（如1934年證券交易法第 408 S-K條目所定義的） 1934,

第6項。

展品

展品索引

展覽數字		描述
3.1		Autonomix Medical, Inc.修訂和重立的公司章程。（由於這是1-A POS，文件編號024-12296的展品2.1所引用，於2024年1月19日提交）
3.2		Autonomix Medical, Inc.修訂和重立的公司規程。（由於這是1-A POS，文件編號024-12296的展品2.2所引用，於2024年1月19日提交）
10.1		Brad Hauser與Autonomix Medical, Inc.之間於2024年6月17日簽訂的雇傭協議。（由於這是8-k的樣本10.1，於2024年6月17日提交）
10.2		Lori Bisson與Autonomix Medical, Inc.之間於2024年6月17日簽訂的雇傭協議。（由於這是8-k的樣本10.2，於2024年6月17日提交）
31.1*		依照1934年證券交易法13a-14(a)或15d-14(a)規定，總執行長的證明。
31.2*		依照1934年證券交易法13a-14(a)或15d-14(a)規定，財務主管的證明。
32.1*(1)		根據2002年Sarbanes-Oxley法案第906條所採納的18 U.S.C.第1350條，總執行長的證明。
32.2*(1)		根據2002年Sarbanes-Oxley法案第906條所採納的18 U.S.C.第1350條，財務主管的證明。

101.INS*		行內XBRL實例文檔
101.SCH*		Inline XBRL分類擴充模式文件
101.CAL*		Inline XBRL分類擴充計算鏈接庫文件
101.DEF*		Inline XBRL分類擴充定義鏈接庫文件
101.LAB*		Inline XBRL分類擴充標記鏈接庫文件
101.PRE*		Inline XBRL分類擴充演示鏈接庫文件
104*		封面互動數據檔（格式為內嵌XBRL，包含於展覽101中）

	*	隨函附呈。
	(1)	陳列品32上的認證對於《交易所法》第18條的目的或其他受該條款責任的部分被視為未“提交”。這些認證不會被視為已被引用並納入《證券法》或《交易所法》的任何提交中。

簽名

根據1934年證券交易所法案的要求，本公司已經授權下述人員代表本公司簽署此報告。

AUTONOMIX醫療股份有限公司。

簽名	標題	日期

/s/ Brad Hauser	總裁兼執行長Brad Hauser	2024年8月13日
Brad Hauser	(首席執行官)

/s/ Trent Smith	臨時代碼財務長兼執行副總裁Trent Smith	2024年8月13日
Trent Smith	（信安金融和會計負責人）