依据第424(B)(5)条提交

注册号码333-261837

招股说明书副刊 

(截至2022年1月11日的招股说明书)

NatWest Group Plc

$1，250，000，000 4.964%高级可赎回固定对固定 重置利率票据到期于2030年
2028年到期的500，000，000美元高级可赎回浮动利率票据

4.964%高级可呼叫固定到固定重置 2030年到期的利率票据（“固定重置利率票据”）最初将按年利率4.964%（和 包括）2024年8月15日（“发行日期”）至（但不包括）2029年8月15日（“固定重置利率票据利息 重置日期”），从（并包括）固定重置利率票据利息重置日期至（但不包括）到期日，按利率计算 年利率等于计算代理（定义见本文）在 固定重置率注释重置确定日期（定义见本文），加1.220%。将支付固定重置利率票据的利息 从2025年2月15日开始，每年2月15日和8月15日每半年拖欠一次，直至（含）到期。固定 重置利率票据将于2030年8月15日到期。

2028年到期的高级可赎回浮动利率票据 (the“浮动利率票据”以及与固定重置利率票据一起“优先票据”）将附息 浮动年率等于基准（最初为复合每日SOFR）（各自定义见本文）加上每年1.300%，应计 从（并包括）发行日期起至（但不包括）到期日，每季度于2月15日、5月15日、8月15日和11月支付欠款 每年15份，从2024年11月15日开始，至（含）到期。浮动利率票据将于2028年11月15日到期。

每个系列的高级笔记将构成 我们的直接、无条件、无担保和非从属义务、排名 平价通行证 他们之间没有任何偏好， 并与我们当前和未来所有其他未偿还的无担保和非次级债务同等，但此类债务除外 通过法律运作优先。

我们可以在以下网址赎回一系列的高级票据 我们全权决定，全部但非部分优先票据的适用选择性赎回日期（定义见本文） 此类系列按本金额的100%计算，以及截至赎回日期（但不包括赎回日期）的任何应计但未付利息。 此外，我们可以全权决定以本金额的100%赎回一系列优先票据，全部但不部分 以及发生某些税收或监管时截至赎回日期（但不包括赎回日期）的任何应计但未付利息 本招股说明书补充说明书和随附招股说明书中描述的事件。优先票据的任何赎回或回购均为 但须遵守“高级票据说明-赎回和回购的条件”.

尽管有任何其他协议、安排， 或吾等与优先票据的任何持有人或实益拥有人之间的谅解，而优先票据的持有人或实益拥有人 高级票据的实益拥有人承认、接受、同意受任何英国自救权力的约束并同意行使任何英国自救权力 可能导致(I)减少或取消本金的全部或部分，或 高级债券的利息；。(Ii)全部或部分高级债券本金或利息的转换。 转换为NatWest Group plc或其他人的普通股或其他证券或其他义务和/或(Iii)修订或变更 优先债券的到期日，或优先债券的到期利息金额的修订，或利息的产生日期 支付，包括暂停支付一段时间；英国的自救权力可以通过更改 高级票据的条款仅为使英国有关当局行使该等英国自救权力而生效。每个持有者和 优先票据的实益拥有人进一步确认及同意持有人及/或实益拥有人根据 高级票据受有关人士行使任何英国自救权力的规限，并将在有需要时予以更改 英国当局。

通过收购高级票据，每位持有人 优先票据（包括每位受益持有人），在修订后的1939年《信托契约法》允许的范围内（“信托 《契约法》），放弃对纽约梅隆银行通过其伦敦分行作为受托人（ “受托人”）同意不就以下事项对受托人提起诉讼，并同意受托人不应 对受托人根据英国保释的行使采取或不采取的任何行动负责 英国相关当局对优先票据的权力。

通过收购高级票据，每位持有人 （包括每位受益持有人）应被视为已（i）同意行使可能施加的任何英国保释权 英国相关当局事先通知其就优先票据行使该权力的决定，以及（ii） 授权、指示和要求存管信托公司（“DTC”）以及DTC的任何直接参与者或其他中介机构 通过该机构持有此类高级票据，以在需要时采取任何和所有必要行动，以实施任何英国自救的行使 对优先票据可能施加的权力，而持有人无需采取任何进一步行动或指示。

通过收购浮动利率票据， 浮动利率票据的每位持有人（包括每位受益持有人）承认、接受、同意并同意受我们的约束 或我们的指定人员确定的基准过渡事件、基准替换日期、基准替换、基准 替换调整以及任何基准替换符合性变更，包括在未经我们事先通知的情况下可能发生的情况，以及 无需我们获得该票据持有人的任何进一步同意。

我们打算申请列出每个系列的高级 根据纽约证券交易所规则在其票据。

投资优先票据涉及风险。 看到 “风险因素”从S-14页开始，并通过引用并入本文。

无论是美国证券交易委员会 (the“SEC”）或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或传递准确性或充分性 本招股说明书补充书或随附招股说明书的内容。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

上述向公众提供的初始价格 不包括应计利息（如果有的话）。优先票据的利息将自2024年8月15日起计，必须由买家支付 如果之后交付优先票据。

高级票据将以记名形式发行 面额为200，000美元，超过1，000美元的整倍。我们预计高级票据将准备就绪 于2024年8月15日或前后通过DT及其参与者的簿记设施交付。

联席经理

招股说明书补充日期 2024年8月12日。

表 内容

__________________

页面

__________________

我们没有，承销商也没有， 授权任何人提供本招股说明书补充文件中包含或引用的信息以外的任何信息，以及 随附的招股说明书或由我们或代表我们编写的或我们向您推荐的任何自由书面招股说明书。我们和 承销商对其他人提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性 可能会给你。我们和承销商都不会在任何州或司法管辖区提出出售这些证券的要约 不允许提供或出售。您应假设本招股说明书补充书、随附招股说明书中包含的信息 并且通过引用并入本文的文件仅在其各自的日期时是准确的。

有关本招股章程 补充

在本招股说明书补充中，我们使用以下内容 条款：

掺入 参考信息

我们须遵守信息要求 经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”），并根据其提交报告 以及SEC的其他信息。SEC网站http://www.sec.gov和我们的网站http://www.natwestgroup.com包含 我们以电子形式提交的报告和其他信息。本招股说明书中引用的SEC文件除外 补充和随附招股说明书，我们网站上或可通过我们网站访问的任何信息均不属于本招股说明书的一部分 补充文件或随附的招股说明书。您还可以要求提供以下提及的任何文件的副本（未具体说明的证据除外 通过引用并入），请通过Gogarburn，PO联系我们，免费Box 1000，Edinburgh EH12 1 HQ，Scotland，电话+44（0）131 626 0000。

SEC允许我们通过引用合并 我们向他们提交的大部分信息。这意味着：

这意味着您必须查看整个SEC 我们通过引用纳入的文件，以确定本招股说明书或之前任何文件中的任何陈述是否补充 已被修改或取代。随附的招股说明书列出了通过引用纳入的文件 纳入本招股说明书补充。除了随附招股说明书中列出的文件外，我们还通过引用纳入以下文件 报告，但此类报告链接的网站上包含的任何信息除外：

我们还通过引用纳入本招股说明书 补充并随附招股说明书我们根据交易所第13（a）、13（c）、14或15（d）条可能向SEC提交的任何未来文件 自本招股说明书补充件之日起行事，直至本招股说明书补充件中预期的发行完成为止。报告 我们可能会在本招股说明书补充内容（或其部分）通过引用纳入之日后向SEC提供的表格6-k 本招股说明书仅在报告明确指出其（或该部分）以引用方式纳入的情况下进行补充 在本招股说明书补充中。

前瞻性 报表

我们可能会不时发表声明，无论是 书面和口头，关于我们对未来事件的假设、预测、期望、意图或信念。这些陈述构成 出于1995年《私人证券诉讼改革法案》的目的的“前瞻性陈述”。我们警告说，这些声明 可能而且经常与实际结果存在重大差异。因此，我们无法向您保证实际结果不会出现重大差异 来自前瞻性陈述所表达或暗示的内容。这些前瞻性陈述存在风险和不确定性。 您应该阅读题为“风险因素“在这份招股说明书补充文件和我们的2023年年度报告中， 通过引用并入本文，”NatWest Group plc汇总风险因素“在我们的2024年上半年中期报告中， 通过引用并入本文，”关于前瞻性陈述的警示性声明“在随附的招股说明书中 和“前瞻性陈述“在我们的2023年年度报告和2024年上半年中期报告中，这两份报告通过引用纳入 本文所

本文中做出的任何前瞻性陈述或 在本文中以引用方式并入的文件中仅提及其制作之日。除非英国金融行为要求 当局（“FCA”）、任何适用证券交易所或任何适用法律，我们明确否认任何义务或承诺 公开发布对本招股说明书补充文件或文件中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订 通过引用并入本文，以反映相关期望的任何变化或任何新信息或事件的任何变化， 任何此类声明所基于的条件或情况。然而，读者应查阅任何额外披露内容， 我们已经或可能在我们已向SEC提交或可能提交的文件中做出。

重要信息

优先购买权规例/禁止售卖给 EEA散户投资者-高级债券不打算提供、出售或以其他方式提供给，也不应 向欧洲经济区(“EEA”)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的， 散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)第2014/65/EU指令第4(1)条第(11)点所界定的散户客户 (经修订的“MiFID II”)；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订或取代的“保险”)所指的客户 分销指令“)，其中该客户不符合第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格 因此，(欧盟)第1286/2014号条例(“PRIIPs条例”)不要求提供关键信息文件。 已准备好发售或出售高级债券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者发售，因此 根据优先债券计划，发售或出售高级债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者出售高级债券可能是违法的 监管。

欧洲经济区成员国中收到的每个人 有关本招股说明书补充计划中向公众提出的要约的任何通讯，或根据该要约收购任何优先票据的人， 或以其他方式向其提供优先票据的人，将被视为代表、担保、承认和同意， 每个承销商和我们都确信，其及其代表其收购优先票据的任何人都不是“散户投资者”， 个如上所定义的

欧洲经济区 - 本招股章程 补充材料的编制依据是，欧洲经济区任何成员国的任何优先票据要约都将根据 根据招股说明书法规，豁免发布优先票据要约招股说明书的要求。表达 招股说明书法规是指法规（EU）2017/1129（经修订或取代）。

英国Mifir产品治理规则-仅限 就每个制造商的产品审批程序而言，高级债券的目标市场评估具有 得出的结论是：(I)高级票据的目标市场仅为符合FCA手册定义的合格交易对手 商业行为资料手册(“COB”)和专业客户，如第600/2014号法规所定义，因为它是 根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(“联合王国MiFIR”)执行国内法；以及(2)所有分销渠道 适用于合资格交易对手及专业客户的高级票据。任何人其后要约、出售或 推荐高级票据(“分销商”)应考虑到每个制造商的目标市场评估； 但是，受《FCA产品干预和产品治理手册》(《英国MiFIR产品》)约束的经销商 管治规则》)负责就高级票据进行本身的目标市场评估(采用 或细化每个制造商的目标市场评估)，并确定适当的分销渠道。

英国PRIIP法规/禁止销售 致英国散户投资者-高级债券不打算提供、出售或以其他方式提供给并应 不得向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。为此目的：(A)词句 散户是指属于下列一项(或多项)的人：(一)《条例》第二条第(八)项所界定的散户客户 (欧盟)第2017/565号，因为根据修订后的《2018年欧洲联盟(退出)法》(“EUWA”)，它构成了国内法的一部分； 或(Ii)经修订的《2000年金融服务和市场法》(下称《金融服务及市场法》)所指的客户 以及根据FSMA为执行指令(EU)2016/97而制定的任何规则或法规，而该客户不符合专业资格 客户，如第600/2014号条例(EU)第2(1)条第(8)点所定义，因为它是根据EUWA构成国内法的一部分。 因此，没有第1286/2014号条例(EU)所要求的关键信息文件，因为根据EUWA，它构成了国内法的一部分 (“英国优先股规例”)发售或出售高级债券或以其他方式向散户投资者发售 已准备好，因此发售或出售高级票据或以其他方式使其可供任何零售商使用 根据英国PRIIP法规，在英国的投资者可能是非法的。

英国每一个收到 有关本招股说明书补充计划中向公众提出的要约的任何通讯，或根据该要约收购任何优先票据的人， 或以其他方式向其提供优先票据的人，将被视为代表、担保、承认和同意， 每个承销商和我们都确信，其及其代表其收购优先票据的任何人都不是“散户投资者”， 个如上所定义的

联合王国 - 本招股章程 补充材料的基础是，英国的任何优先票据要约都将根据豁免进行 根据英国招股说明书法规，免除发布优先票据要约招股说明书的要求。英国招股说明书这一表达 该法规是指（欧盟）2017/1129号法规，因为该法规根据EUWA构成了国内法的一部分。

风险因素

潜在投资者应谨慎考虑 通过引用纳入本招股说明书补充文件的风险因素如下以及其他信息 本招股说明书补充书的其他地方（包括通过引用纳入本文的任何其他文件，包括2023年年度报告， 2024年上半年中期报告及其中包含的任何风险因素），并在做出任何投资决策之前达成自己的观点 尊重高级笔记。

载于下文并通过引用并入 以下是某些风险因素，如果它们成为现实，可能会对业务、运营、财务产生重大不利影响 NatWest Group plc的状况或前景，并导致NatWest Group plc的未来业绩与预期存在重大差异 结果NatWest Group plc仅描述了其认为重大的风险。NatWest可能存在额外风险 Group plc目前认为不重大或目前尚不清楚，并且任何这些风险都可能产生影响 上面列出了。所有这些因素都是可能发生或可能不会发生的意外情况，NatWest Group plc无法表达 对发生任何此类意外情况的可能性的看法。投资者应该注意，他们承担NatWest Group plc的偿付能力风险。

强调的每一项风险都可能产生 对投资者将收到的优先票据本金和利息金额产生重大不利影响。此外， 每项强调的风险都可能对优先票据的交易价格或优先票据下投资者的权利产生不利影响 票据，因此投资者可能会失去部分或全部投资。您应该咨询自己的财务、税务和法律顾问 关于优先票据投资的风险。

与NatWest Group plc和本集团相关的风险

有关相关风险的描述 NatWest Group plc和集团，包括与NatWest Group plc证券投资相关的某些风险，请参阅 到“风险因素“我们2023年年报中的章节和”NatWest Group plc汇总风险因素” 我们2024年上半年中期报告中的部分，该部分通过引用并入本文。

与高级债券有关的风险

高级票据包含的内容非常有限 违约和违约事件条款及其下可用的补救措施是有限的。

高级票据包含的收件箱非常有限 和违约事件条款及其下可用的补救措施是有限的。受托人可以针对的唯一补救措施 如果出现“违约”，即在优先票据到期时未能支付本金或利息 并应支付（指定宽限期到期后），受托人可以启动我们的清盘程序和/或 在我们的清盘中得到证明。然而，发生违约后，受托人不得申报任何未偿本金 到期和应付的优先票据。虽然优先票据的持有人同样无法加速偿还本金 发生违约时优先票据的金额，该持有人有权起诉任何到期付款， 没有收入

只有在订单时才会发生违约事件 是为我们的清盘而进行的，但在30天内或在我们的股东有效采纳有效的 我们的清盘决议（在每种情况下，不涉及合并或重建计划或与合并或重建计划有关的情况除外 破产或破产）。发生此类违约事件时，受托人和优先票据持有人仅限 执行补救措施。如果有关一系列优先票据的此类违约事件发生且仍在持续，受托人或 持有相关系列未偿还优先票据本金总额至少25%的持有人可以申报本金 相关系列优先票据的金额及其任何应计但未付利息将立即到期并支付。

此外，高级票据还受到保释 如果英国行使保释权。因此，在受托人寻求导致我们清盘期间，您的 此类清盘中的索赔可能会减少到零。

因此，持有人可用的补救措施 高级票据有限，这可能会使执行变得更加困难。 请参阅“高级笔记说明-违约事件 和警告;补救措施的限制” 了解更多细节。

我们可以兑换一系列的高级票据 在某些情况下由我们选择，包括由于某些税法变化或发生损失吸收取消资格 活动或适用的选择性赎回日期。

我们可以在以下网址赎回一系列的高级票据 我们全权决定在该系列的全部但非部分选择性赎回日期按本金总额的100% 包括截至（但不包括）“下所述赎回日期的任何应计但未付利息高级描述 注释-可选赎回”.此外，我们可以自行决定赎回一系列的优先票据，但 不部分，在发生某些税法变化或损失时按本金额加上应计但未付利息计算 吸收取消资格事件，如“高级票据说明-税务赎回“和”描述 高级票据损失吸收取消资格事件赎回”.

万一我们决定行使我们的 在上述任何情况下选择赎回一系列优先票据，此类赎回可能须满足某些条件 条件，其中可能包括已向TRA（定义如下）和/或此类其他政府发出任何所需通知 英国对我们的业务拥有主要监督权的当局，以及RIA对此授予许可 按照《损失吸收法规》要求的范围和方式进行赎回（定义为“描述 优先票据“）或英国有效的适用法律或法规，以及我们遵守任何替代方案或 损失吸收法规规定和/或TRA要求的赎回额外先决条件，无论是否如此 赎回将对您或我们有利。见“高级票据说明-赎回和回购的条件”.

此外，我们是否决定 我们将行使赎回一系列优先票据的选择权将由我们绝对酌情决定，我们的决定可能会受到影响 受以下因素影响，例如但不限于行使该选择权赎回该系列优先票据的经济影响、任何税收 后果、适用的监管资本要求和当前市场状况。关于损失吸收取消资格 事件，由于《损失吸收法规》继续在英国实施，并且未来可能会进行潜在的修订， 我们目前无法预测优先票据是否可能完全或部分被排除在我们或监管集团的 对（A）自有资金和合格负债和/或（B）吸收损失能力工具的最低要求，在每种情况下均为最低要求 要求适用于我们和/或监管小组。

您无权要求赎回 任何优先票据，并且不应投资于优先票据，因为我们期望我们将行使赎回优先票据的选择权 任何系列的笔记。您应该注意，您可能需要承担优先票据投资的财务风险，直到 成熟我们在相关选择性赎回日期选择性赎回，或认为该系列的优先票据可能 在上述情况下被赎回，可能会影响该系列优先票据的市值。此外，如果我们赎回 系列优先票据在上述任何情况下，您可能无法将赎回收益再投资于证券 提供与该系列优先票据相当的收益率。

如果银行或 集团中的投资公司正在倒闭或可能倒闭可能会对优先票据的价值和您的权利产生重大不利影响 在那里。

BRRD建立了欧盟范围内的框架， 信贷机构和投资公司、其子公司和某些控股公司的恢复和解决。BRRD要求 所有欧洲经济区成员国（当时包括英国）为其相关当局提供一套工具 对正在倒闭或可能倒闭的机构进行足够早、迅速的干预，以确保连续性 机构的关键财务和经济职能，同时最大限度地减少机构失败对 更广泛的经济和金融体系。

在英国，大多数要求 BRRD的规定已在2009年《银行法》中实施为国家法律，该法案已或可能不时修订 （无论是根据2013年英国金融服务（银行改革）法案（“2013年银行改革法案”）、二级立法 或其他，“银行法”）、其他立法和英国审慎监管局（“RIA”）规则手册。 英国实施BRRD包括自2015年1月1日起引入英国自救工具。的更多信息 英国自救工具，请参阅“- 英国相关当局可以对NatWest Group plc和 优先票据，这可能导致优先票据持有人失去部分或全部投资“和”- 下 根据优先票据的条款，您已同意受相关英国当局行使任何英国保释权的约束” 下面

《银行法》赋予重大权力 英国相关当局旨在使他们能够对英国银行或投资公司和某些公司采取一系列行动 如果同一集团中的银行或投资公司被认为倒闭或可能倒闭，则其附属公司的利益。行使 与NatWest Group plc或集团内任何实体相关的任何此类行动都可能对以下公司的价值产生重大不利影响 高级笔记。

根据银行法，实质性的权力是 授予英格兰银行(或在某些情况下，英国财政部)，并与审慎监管局协商后， FCA和英国财政部，酌情作为特别决议制度(“SRR”)的一部分。这些权力使有关的 英国有权对英国银行或投资公司及其某些附属公司实施处置措施(包括 例如，NatWest Group plc)(每一个都是“相关实体”)，在英国有关当局认为 满足分解条件。在适用的监管框架下，根据英格兰银行发布的指导意见，政府 如果提供任何财政支持，只有在严重威胁金融稳定的情况下，才会被用作最后的手段。 可通过其他措施(如下文所述的稳定选择，包括英国的自救权力)加以避免，并受以下限制 《银行法》规定。

《银行法》赋予相关机构广泛的权力 英国当局和此类权力的适用，或任何此类应用的建议，可能会对 优先票据或优先票据持有人权利的价值或交易流动性，并可能导致优先票据持有人 票据损失了其对优先票据的部分或全部投资价值。这些权力包括（i）修改或取消的能力 在某些情况下，决议中的实体是当事人的合同安排;（ii）暂停或推翻执行 由于行使 决议权力;和（iii）不适用或修改英国法律（可能具有追溯力），以启用 银行法将得到有效使用。

稳定选项的行使（已描述 下文）或《银行法》赋予英国相关当局的其他权力，或任何此类建议 行使，可能会对优先票据的价值或交易流动性或您在优先票据下的权利产生重大不利影响 并可能导致优先票据持有人失去其优先票据投资的部分或全部价值。另请参阅“- 英国相关当局可能会对NatWest Group plc和优先票据行使英国自救工具，这可能会导致持有人 失去部分或全部投资的高级票据“和”- 根据高级票据的条款，您拥有 同意受英国相关当局行使任何英国保释权的约束“下面。

SRR旨在提前触发 我们的破产和优先票据持有人可能无法预期任何决议权的行使（包括英国 英国相关当局的保释权）。

有几种稳定选项可供选择 SRR下的相关英国当局，如果已满足解决条件，包括：（i）私营部门转让 相关实体的全部或部分业务，包括其股份或财产;（ii）全部或部分业务的转让 将相关实体的业务转让给英格兰银行设立的“桥梁银行”，等待未来出售或分享 发行;（iii）资产分离工具，允许公司的资产和负债转移到资产并由资产管理 管理工具;（iv）英国自救工具（如下进一步描述）;和（v）临时公有制（国有化）。此外， 英国相关当局可以启动适用于金融机构的特别管理或清算程序。

稳定选项旨在应用于 在本可以对有关实体启动任何破产程序的时间点之前。因此，在 如果英国有关当局寻求行使与英国银行集团公司(如NatWest)有关的稳定期权 集团)，它必须：(I)信纳一家英国银行或投资公司正在倒闭，或很可能倒闭；(Ii)确定它没有倒闭 合理地很有可能(忽略稳定权力)将由或针对以下英国银行或投资公司采取行动 将导致上述条件(I)不再得到满足；(Iii)认为有必要行使稳定权力， 关于某些公共利益考虑(如英国金融体系的稳定性、公众对英国银行业的信心 系统和保护储户，这是特别决议的一些目标)和(4)认为特别决议 英国银行或投资公司的清盘不会在同样程度上实现这些目标。

使用不同的稳定力量也是 取决于根据所使用的相关稳定力量而变化的进一步“特定条件”。

尽管SRR规定了以下前提条件 在确定一家机构是否正在倒闭或可能倒闭时，英格兰银行将如何评估此类条件尚不确定 在影响NatWest Group plc和/或集团其他成员的任何特定破产前情况下，以及在决定是否行使 一种解决力。此外，既然英国已经终止了欧盟成员国身份，英国央行 可采用新的或不同的标准来确定行使其决议权力的条件以及新的或不同的权力 在这种情况下进行干预。进一步的监管发展，包括金融稳定委员会关于跨境的建议 承认决议行动，也可能影响行使稳定权力的条件。一直没有 到目前为止，SRR权力在英国适用于大型金融机构，如NatWest Group plc，这可能会提供一个迹象 英国有关当局行使决议权力的做法，即使有这样的例子，也可能不会 说明这种权力如何适用于NatWest Group plc。因此，高级债券的持有人可能无法预期 任何该等权力的潜在行使或该等权力的行使可能对NatWest Group plc产生的潜在影响， 小组和高级笔记。与行使这种权力有关的不确定性可能会导致交易中的波动性增加 高级债券，并可能影响其市场价值。

英国相关当局可以行使 英国针对NatWest Group plc和优先票据的自救工具，这可能导致优先票据持有人损失部分或全部 他们的投资。

英国的自救工具是作为一个额外的 英格兰银行(作为相关的英国当局)拥有的权力，使其能够通过分配损失来对破产的机构进行资本重组 以下列方式向其股东和无担保债权人(包括优先票据持有人)支付：(I)反映等级 资本工具和其他方面应当尊重普通破产中的债权等级，以及(2)与股东一致 以及债权人没有得到低于他们在有关的一般破产程序中所获得的待遇 实体(称为“没有债权人境况恶化”的保障措施)。某些债务被排除在英国纾困计划的范围之外 工具，如有担保的存款和债务。《银行法》还授权英国有关当局 免除任何基于某些订明理由(包括金融稳定理由)的任何法律责任或任何类别的法律责任，并在符合 条件。

在存在解决条件的情况下， 英格兰银行可能会使用自救工具(与《银行法》下的其他清算工具相结合)来取消 A为减少或递延第#号决议规定的有关实体的负债或修改合同条款 以及将责任从一种形式或类别转换为另一种形式或类别的权力。行使这种权力可能会导致取消 高级债券的全部或部分本金、利息或任何其他应付款项及/或转换 将高级债券的全部或部分本金、利息或任何其他应付款项转换为普通股或其他 国民西部集团公司或其他人的证券或其他义务。此外，英国央行可能会利用英国的纾困工具， 除其他事项外，取代或取代NatWest Group plc作为高级票据的债务人，修改高级票据的条款 票据(包括更改到期日(如有的话)及/或应付利息金额及/或暂停付款) 并停止每一系列高级债券的上市和认购交易。

如何自救仍存在不确定性 可能行使的权力以及它们将如何影响我们和优先票据。全部或部分本金的确定 优先票据的数量将受到损失吸收可能取决于许多可能超出我们控制范围的因素。 此外，由于英国相关当局在行使任何保释权时会考虑的最终标准为其提供了相当大的帮助， 酌情决定，优先票据持有人可能无法参考公开可用的标准来预测潜在的行使 任何此类权力及其对我们、NatWest Group plc和高级票据的潜在影响。英国相关当局也在 无需向优先票据持有人提前通知其行使任何决议权的决定。

由于这种固有的不确定性，将很难 预测何时可能发生英国自救权力的行使，这将导致本金注销或转换为 公平。这种不确定性可能会对优先债券的投资价值产生不利影响。此外，就英国的自救行动而言 行使权力将高级债券转换为证券，即您在转换高级债券(无论是 债务或股权)可能至少在很长一段时间内不会上市，如果有的话，或者可能处于退市的边缘 例如，包括在纽约证券交易所上市的我们的美国存托凭证或我们的普通股 在伦敦证券交易所或其他地方上市的股票。此外，英国自救权力的行使和/或其他行动的实施 英国的自救权力可规定高级债券的权益须透过结算系统、中介机构持有或取得(视乎情况而定) 或DTC以外的其他人。此外，受托人可能不愿继续以高级债券受托人的身分任职， 受制于义齿的条款。因此，在演习后，你可能持有的任何证券都不会有活跃的市场。 英国的自救力量。

作为高级票据的潜在投资者，您 应考虑您可能失去所有投资的风险，包括本金加上任何应计但未付利息 如果英国的保释权得到执行，或者该优先票据可能被转换为普通股或我们的其他工具或 在转换时及之后可能价值不大的集团实体。此外，交易行为，包括价格和 波动性可能会受到自救前景的影响，因此优先票据可能不会遵循相关的交易行为 与其他类型的证券。

尽管上述内容代表了相关风险 由于英国保释权目前在英国生效并适用于我们的证券（包括优先票据），范围发生变化 随着进一步的事态发展，包括由此产生的事态发展，可能会引入英国保释权的行使或条件 英国退出欧盟。此外，进一步的政治、法律或战略发展可能会导致结构性变化 对集团来说，包括控股公司层面。尽管有任何此类变化，我们预计我们的证券（包括高级证券） 注释）仍将受到某种形式的保释权的行使，无论是根据《银行法》的规定还是其他规定。

根据高级票据的条款，您 已同意受英国相关当局行使任何英国保释权的约束。

根据英国调换采用的规则 BRRD第55条，包括英国退出欧盟后对这些规则进行了修订，但须遵守有限的规定 例外情况，受英国以外国家法律管辖的金融机构的无担保负债（包括高级 票据，其条款受纽约法律管辖）必须包含合同承认，持有人据此认识到此类 责任可能受到英国保释权的约束，并同意受英国相关当局行使这些权力的约束。

因此，尽管有任何其他协议， 吾等与优先债券持有人或实益拥有人之间的安排或谅解，透过收购优先债券， 优先票据的每名持有人及实益拥有人承认、接受、同意受任何 英国有关当局的英国自救权力，可能导致(I)减少或取消全部或部分本金 优先债券的款额或利息；。(Ii)将高级债券的全部或部分本金或其利息转换。 NatWest Group plc或其他人士的普通股或其他证券或其他债务的优先票据；及/或(Iii)修正案 或更改高级债券的到期日，或修订高级债券的到期利息款额，或 支付利息，包括暂停支付一段时间；英国的自救权力可以通过以下方式行使 更改高级票据的条款纯粹是为了使英国有关当局行使该等英国自救权力而生效。 优先票据的每一持有人及实益拥有人进一步确认及同意持有人及/或实益拥有人的权利 高级债券下的所有人受任何英国自救条款的行使的约束，并将在必要时进行更改 英国有关当局的权力。

出于这些目的，一个“英国自救力量” 是否根据任何法律、法规或规则不时存在任何减记、转换、转让、修改或暂停权力 或与成立为法团的银行、银行集团公司、信贷机构和/或投资公司的清盘有关的要求 在联合王国有效并在联合王国适用于NatWest Group plc或本集团其他成员，包括但 不限于在英国范围内实施、通过或颁布的任何此类法律、法规、规则或要求 《银行法》规定的决议制度，根据该制度，银行、银行集团公司、信贷机构或投资机构的任何义务 公司或其任何附属公司可被减持、注销、修改、转让和/或转换为股票或其他证券或债务 债务人或任何其他人(或暂时停职)，或依据其在合同中管辖该等义务的任何权利 可当作已行使。“有关英国当局”是指任何有能力行使权力的当局。 英国的自救权力。

英国的任何自救权都可以在这样的情况下行使 导致您和其他优先票据持有人损失您对优先票据的全部或部分投资价值的方式 或从优先票据中获得不同的证券，其价值可能远低于优先票据，并且可能具有 比通常为债务证券提供的保护要少得多。此外，英国相关当局可以行使其 有权在不向优先票据持有人提供任何提前通知的情况下实施英国保释权。

既没有减少也没有取消，部分或 全额，优先票据的本金额或任何利息，将其转换为另一种证券或债务 NatWest Group plc或其他人，由于英国相关当局就 优先票据本身将构成优先票据或契约条款下的违约或违约事件。

有关详细信息，请参阅“描述 关于行使英国保释权的高级通知协议”.

持有人的权利可能受到限制 尊重英国相关当局行使英国保释权。

可能会有有限的保护，如果有的话， 将可供受英国自救权力(包括高级债券)和更广泛决议约束的证券持有人使用 英国有关当局的权力。尽管我们预计，根据银行法的原则，英国有关当局 在就优先债券行使其在英国的自救权力时，将尊重债权人的等级制度，并且票据持有人将 接受治疗平价通行证对于我们所有高级无担保票据的持有人的债权，这些票据在每一种情况下都根据法律排名，或通过 他们的术语被表达为排名，平价通行证当时的高级票据受制于英国的内部纾困 关于权力，规则规定了这些原则的一些例外情况，英国有关当局可以选择依赖这些原则。此外, 如果英国对老年人行使自救权力，证券持有人将有权获得补偿 票据，基于这样的原则，即这些投资者得到的待遇不应低于如果NatWest的话 在根据英国自救权力首次行使清算权之前，集团立即进入破产程序。然而， 即使在根据《不会使债权人境况恶化》保障条款确立赔偿要求的情况下 对于在采取解决行动后执行的估值，此类补偿不太可能等同于 决议案中优先票据持有人所蒙受的全部损失，且不能保证该等持有人会追回 这样的补偿要及时。此外，由于赋予英格兰银行的自由裁量权，一些债权人的债权 与你同等地位的人可能会被排除在英国纾困工具之外。这种被排除在外的债权人的数量更多 英国纾困工具对其他未被排除在外的债权人(可能包括你)的潜在影响就越大。 由于这些条款的执行情况仍有待检验，可能会进一步修改，因此无法确定这些条款如何在法律上 保护或补救措施将由英国有关当局实施。

此外，尽管英格兰银行 有关英国自救工具行使的决议文书必须列出允许证券转让的条款， 取消或修改（或其任何组合），决议文书可以做出英格兰银行认为的任何条款 在行使其特定权力时适当。此类其他规定预计将具体并根据具体情况量身定制 这导致英国根据《银行法》行使了自救工具，并且通常流程在多大程度上存在不确定性 和/或英国法律规定的程序将提供给证券（包括优先票据）持有人或“无债权人” 如果行使这些权力，“更糟糕的是”保障措施将会有效。因此，您可能拥有有限或有限的权利 对英格兰银行或其他相关英国当局行使英国自救权的任何决定提出质疑。

法律的其他变化可能会产生不利影响 您作为票据持有人的权利，包括因英国退出欧盟而享有的权利。

本协议之日后法律变更可能会影响 您作为优先票据持有人的权利以及优先票据的市值。这些变化可能包括法定、 优先票据有效期内的税收和监管制度，或可能对未来法律实体产生重大影响的变化 集团的结构、业务组合（包括某些业务活动的潜在退出）和管理，以及资本的使用和 对集团内部吸收亏损能力的要求，这可能会对优先票据的投资产生不利影响。

特别是，任何因 英国退出欧盟，包括英国和欧盟之间的监管分歧，可能会导致欧盟的重大变化。 英国适用的法律，包括集团运营所依据的监管框架和上文讨论的自救制度，作为 在我们的2023年年度报告中题为“”的部分中进行了更详细的描述风险因素-持续的不确定性 英国脱欧后与欧盟法律和法规的分歧以及NatWest集团脱欧后的欧盟的影响和程度 运营模式可能会对NatWest集团及其运营环境产生不利影响”，可能会对您在 高级笔记。法律的进一步变更，包括适用于金融机构（包括集团）的变更或政府的变更 英国进一步的政治发展可能会导致政策。

此外，税法或法规的任何变化 我们可能有权赎回任何系列的全部（但不是部分）优先票据，如“- 风险 与优先票据相关-在某些情况下，我们可以选择赎回任何系列的优先票据，包括因此 某些税法变更或发生损失吸收取消资格事件或适用的选择性赎回日期。” 上面和”高级票据说明-税务赎回“和”高级笔记损失的描述 吸收取消资格事件”。

这种立法和监管的不确定性可能 考虑到对优先票据的程度和影响，也会影响优先票据的价值，从而影响优先票据的交易价格 指出高级票据可能会发生一项或多项监管或立法变更。

固定重置的利率 利率票据将于固定重置利率票据利息重置日期重置，浮动利率票据的利率将于 每个浮动利率票据利息重置日期。

固定重置利率票据的利率 从发行日期（含）至固定重置利率票据利息重置日期（但不包括）最初为每年4.964%。 从（并包括）固定重置利率票据利息重置日期至（但不包括）到期日，固定重置的利率 利率票据将等于计算代理在固定重置利率票据重置上确定的适用美国国债利率 确定日期，加上每年1.220%。

从（并包括）发行日期至（但不包括） 到期时，浮动利率票据的利率将等于基准（最初为复合每日SOFR）加上每年1.300% 每年，从发行日期（并包括）起计至（但不包括）到期日。适用于浮动利率票据的利率 每季度将在每个浮动利率票据利息重置日期重置。

因此，固定重置的利率 固定重置利率票据利息重置日期后的利率票据（如果我们不在固定重置时赎回固定重置利率票据 利率票据选择性赎回日期）以及每个浮动利率票据利息重置日期后的浮动利率票据可能会减少 高于初始利率，这将影响优先票据下的任何利息支付金额，并且推而广之，可能 影响其市场价值。

高级笔记有效地 次级于我们的有担保债务。

优先票据是无担保的，将有效地 在担保此类债务的资产范围内，从属于我们所有现有和未来的有担保债务。优先票据 是我们的独家义务，不受任何人（包括我们的任何子公司）的担保。由于这种从属地位， 如果我们破产、破产、清算、重组、解散或清盘，我们的资产将可用于支付 只有在我们当时所有现有的有担保债务均已全额偿还后，优先票据的到期金额。

优先票据不是银行存款， 不受联邦存款保险公司、存款保险基金或任何其他政府机构的保险或担保。

高级票据是我们的义务，但不是 银行存款。如果我们破产，优先票据将与我们的其他无担保、非次级债务同等地位 并且不会享受联邦存款保险公司、存款保险基金、 或任何其他政府机构。

我们的控股公司结构可能意味着 我们在任何子公司清算时参与其资产的权利可能会受到其部分或全部的事先主张的约束。 债权人，包括我们贷款或以其他方式预付向该子公司发行优先票据所收到的收益。

我们是一家非运营控股公司，作为 因此，我们的主要收入来源来自持有本集团主要资产的运营子公司。作为单独的 法律实体，我们依靠（除其他外）子公司的贷款利息付款和股息的汇款，以便 能够履行我们对您到期的义务。我们的子公司和关联公司支付股息的能力取决于盈利 以及我们子公司的财务状况以及各种业务考虑。法定、合同或其他限制也可能 限制我们的子公司支付股息或向我们进行分配、贷款或预付款的能力。由于这些原因，我们可能没有 使用我们子公司的任何资产或现金流来支付我们的优先票据。

此外，高级债券的结构 从属于我们子公司的所有债务。这意味着因为我们是一家控股公司，我们作为一个 任何附属公司如被清算，其资产的股东将受制于其债权人的优先债权和任何优先 股东，除非我们可能是债权排在或之前的债权人平价通行证有了这样的先例 对子公司的索赔。我们的某些子公司发行了债务证券和/或有其他未偿债务。为 例如，NatWest Markets Plc 2024年融资计划目前预计公共基准发行量为GB 30亿至GB 50亿。 如果我们的任何子公司被清盘、清算或解散(I)票据持有人将无权对资产提起诉讼 及(Ii)该附属公司的清盘人会首先运用该附属公司的资产以了结 该附属公司的债权人及/或优先股股东(包括该附属公司优先债务及第二级债务的持有人 及第一级资本工具(如有)，我们才有权收取任何分派。

高级票据的条款也不限制 我们如何对子公司进行投资或预付资金，包括发行债务证券的收益，例如 高级票据，以及我们未来如何重组现有投资和融资。我们的索赔排名 子公司清算时此类投资和融资的数量以及它们在决议中的处理将部分取决于 关于其形式和结构以及它们引起的索赔类型。此类投资和融资的目的以及任何此类 重组除其他外，可能包括向特定子公司提供不同金额或类型的资本或资金， 包括为了满足监管要求，例如实施任何MREL要求（或任何同等要求 TRA对此类子公司施加的要求）。

此外，2016年11月，欧盟委员会 提议对BRRD进行实质性修改。委员会提案的最终合并文本（称为“BRRD II '）于2019年2月15日获得常驻代表委员会认可，并于5月14日获得欧洲理事会通过 2019.最终立法法案于2019年6月7日在《公报》上发布，并于2019年6月27日生效。欧盟成员 各国必须不迟于2020年12月28日实施调换的BRRD II措施（某些例外情况除外）。BRRD II封面 多个领域，除其他外，包括：修订后的MREL框架，该框架将BRRD中现有的MREL要求与财务保持一致 稳定委员会的总损失吸收能力（“TLAC”）标准;以及最低TLAC标准的集成 纳入欧盟立法。

退出过渡期内 英国于2021年1月31日脱离欧盟和欧洲经济区（“脱欧”），英国被要求实施 BRRD II的大部分要求。然而，英国有权酌情不将这些要求移植到BRRD II中 要求公司在过渡期结束之前遵守规定，并决定不调换某些条款 MREL的基础是英国已经拥有适用金融稳定委员会TLAC标准的MREL框架。

英国央行2016年11月的声明 2018年6月《政策声明》和2021年12月《声明》分别更新的英国制定MREL方法的政策部 关于设定MREL方法的政策要求，与金融稳定委员会(FSB)的总亏损吸收一致 能力(TLAC)条款说明书，我们发行的符合MREL资格的工具在结构上从属于优先负债 我们的运营子公司。我们通过发行符合MREL资格的债务筹集的资金随后将转移到下游。 以资本或其他形式的从属债权的形式向我们的重要运营子公司支付。这样，符合MREL标准的仪器 由我们发行的债券在结构上将从属于我们运营公司的优先负债，允许此类运营公司亏损 转到我们这里来。2021年12月的政策声明是在英格兰银行在2021年早些时候进行了一次咨询之后发布的 该委员会审查了其制定MREL的方法。《政策声明》概述了英国央行修订后的做法 制定MREL，包括解决战略阈值、MREL的校准、MREL资格和组内MREL分布。 修订后的《政策声明》于2022年1月1日生效。进一步改变英格兰银行设定利率的方法 MREL可能导致我们和/或我们子公司的资金需求增加。

此外，一些贷款或投资的条款 我们的子公司发行的资本工具中可能包含合同机制，在发生与以下相关的触发事件时 该子公司的审慎或财务状况将导致索赔减记或排名和类型发生变化 我们对该子公司的索赔。贷款或投资的法律或监管形式或排名的任何变化也可能 影响其分辨率的治疗。

我们可能会发行同等权益的证券 优先票据和/或有担保债务。

契约没有限制 我们可能发行该等级的证券数量 平价通行证 与高级笔记。特别是，FSB最终标准 TLAC对全球系统重要性银行的要求将适用于我们，正如英国通过MREL框架实施的那样， 我们2024年的资本和资金发行计划重点发行400亿至500亿英镑的符合MSYS的高级股票 为了满足这些要求。发行优先票据后，我们可能会发行额外的优先债务工具 以取代我们的一些未偿债务或满足额外的监管要求。

此外，契约许可证的条款 我们（和我们的子公司）产生额外债务，包括担保债务。优先票据将实际上从属于任何有担保的 债务或其他负债。

NatWest Group plc的信用风险，其信用 评级及其信用利差可能会对到期前优先票据的价值及其支付所有金额的能力产生不利影响 到期于高级笔记。

优先票据是我们的优先无担保债务 证券因此，您收到优先票据的所有利息和本金取决于我们的还款能力 我们在适用付款日期的义务。无法保证我们的财务状况在任何时候都会如何 优先票据的期限或相关到期日。因此，优先票据的所有付款均将受到信贷的约束 NatWest Group plc的风险，而不是我们任何子公司的风险。NatWest Group plc信用的任何实际或预期下降 评级、市场对其信誉看法的变化或市场收取的信用利差的任何增加 信用风险可能会对到期前优先票据的价值产生不利影响，并导致优先票据的流动性 大幅下降。

我们的信用评级是一种评估，由每个人 评级机构，我们有能力支付我们的债务，包括高级债券下的债务。分配给我们或高级人员的任何评级 票据可完全由信用评级机构撤回，可暂停或可下调，如果在该信用评级机构的 判断，与评级基础有关的情况是如此必要的。评级可能会受到许多可能发生变化的因素的影响 随着时间的推移，包括信用评级机构对以下方面的评估：我们的战略和管理能力；我们的财务状况 包括在资本、资金和流动资金方面；保护债券持有人的吸收损失缓冲的相对规模的变化； 我们主要市场的竞争环境和政治经济状况；政府对这些行业的支持程度 我们的经营范围；英国的主权评级；以及影响我们法律结构、商业活动的法律和监管框架 和我们债权人的权利。信用评级机构也可修订适用于特定特定发行人的评级方法 工业，或政治或经济领域。如果信用评级机构认为影响我们的 信用评级，包括借助于适用评级方法的变化，信用评级机构可以下调、暂停或 撤销分配给我们或其他集团实体的评级。我们信用评级的提高并不一定会增加价值 并不会降低与高级债券有关的市场风险及其他投资风险。信用评级(I)不 反映利率可能上升的风险，这可能会影响按固定利率计息的高级票据的价值， (Ii)不提及高级债券在到期前可转售的价格(如有的话)(可能大幅低于 高级债券的原始发行价)，及(Iii)不建议买卖或持有高级债券。

活跃的交易市场可能不会发展 高级笔记。

没有为老年人提供现有的交易市场 笔记。我们打算申请每一系列高级债券在纽约证券交易所上市。然而，并不能保证 每一系列的高级债券将被接受在纽约证券交易所上市或继续在纽约证券交易所上市，如果上市，则 活跃的交易市场将会发展，或者，如果发展起来，它将继续下去。承保人通知我们，承保人 有意在高级债券上做市，但他们没有义务这样做，并可在任何时间停止做市，而不是 注意。不能保证高级债券交易市场的流动性。如果活跃的交易市场没有 若发展或不维持，优先债券的市价及流动资金可能会受到不利影响。在这种情况下，持有 优先债券可能无法在特定时间出售高级债券，或可能无法以优惠价格出售高级债券， 或者根本就不是。任何系列高级债券市场的流动资金将视乎多项因素而定，包括：

投资者应该意识到，实现 上述任何风险可能会对优先票据的价值产生不利影响。

与固定重置率附注有关的风险

历史上的美国财政部 利率并不是未来美国国债利率的指标。

过去，美国国债利率经历过 大幅波动，未来可能会波动，这可能会对老年人的市场价格产生不利影响 Notes.您应该注意，美国国债利率的历史水平、波动和趋势不一定预示未来 程度.美国国债利率的任何历史上升或下降趋势并不表明美国国债利率或多或少 可能随时增加或减少，并且您不应将历史美国国债利率视为未来利率的指示。

与浮动利率票据有关的风险

历史水平 SOFR的变化并不表明其未来水平，SOFR可能比其他基准或市场利率波动更大。

纽约联邦储备银行 于2018年4月开始发布SOFR，并发布了自2014年以来的SOFR模型发布前估计。这样的预出版 估计本质上涉及假设、估计和逼近。假设或历史性能数据和趋势并非 指示SOFR的潜在表现，但对其没有任何影响，因此您不应依赖任何此类数据或趋势 作为未来表现的指标。自SOFR首次发布以来，利率的每日变化有时更加波动 而不是可比基准或市场利率的每日变化。因此，SOFR相关债务证券的回报率和价值可能会波动 不仅仅是与波动较小的利率挂钩的浮动利率债务证券。SOFR的未来表现无法预测， 因此，不应从任何假设或历史数据或趋势中推断SOFR的未来表现。

计算 复合每日SOFR包括某些延迟，这将限制您计算任何时期应计利息的能力。

因为SOFR方面 特定日期的利率要到紧随该日的USGS工作日才公布，因此无法计算应计利息 对于该期间结束之前的任何期间，这可能会对您交易浮动利率票据的能力产生不利影响 在二级市场

利息付款 关于每个浮动利率利息期的浮动利率票据将仅在相关观察结束后确定 期因此，浮动利率票据持有人将不知道每份浮动利率票据的应付利息金额 利息期直至相关浮动利率票据利息支付日期前不久。投资者可能很难估计 可靠地确定每份浮动利率票据利息支付日期开始或期间将支付的利息金额 相关的浮动利率利息期，这可能会对浮动利率票据的流动性和交易价格产生不利影响。

由于拖延 在观察期结束和相关浮动利率票据利息支付日期之间，SOFR水平增加， 在该期间发生的情况不会反映在该浮动利率票据利息支付日期的应付利息中，以及任何此类 增加将反映在接下来的浮动利率利息期。在最终浮动利率付息期的情况下， 在相关观察结束之间的任何日期，票据持有人将不会获得SOFR水平的任何增加的好处 浮动利率票据的期限和到期日（或其他赎回或偿还日期）。

此外，复合 每日SOFR不会是该浮动利率利息期内某一天或该天发布的SOFR利率或SOFR的平均值 浮动利率期间的利率。如果观察期内特定USGS工作日的SOFR率为负， 将此类SOFR值纳入复合每日SOFR的计算中将降低利率和应付利息 此类浮动利率利息期;前提是在任何情况下，浮动利率票据的应付利息均不得低于零。

SOFR可能会修改 或被其管理员终止。

纽约联邦储备银行 (or继任者）作为SOFR的管理员，可能会做出可能改变SOFR价值的方法或其他改变，包括改变 与计算SOFR的方法、适用于用于计算SOFR的交易的资格标准或时间相关 与SOFR的发布相关（可能包括撤回、暂停或停止SOFR的计算或传播）。 纽约联邦储备委员会可自行决定且无需通知即可做出其中任何或所有变更，并且没有义务考虑 浮动利率票据持有人在计算、撤回、修改、修改、暂停或终止SOFR时的利益。 由于SOFR是由纽约联邦储备委员会根据从其他来源收到的数据发布的，因此我们无法控制其确定， 计算或发布。

无法保证 SOFR不会以对您造成重大不利的方式修改或终止。如果SOFR的计算方式 被更改或如果SOFR停止，该更改或停止可能会导致利息金额的减少或消除 支付浮动利率票据并降低其交易价格。

不明朗 基准监管可能会对浮动利率票据的价值产生不利影响。

SOFR和其他兴趣 被视为“基准”的利率或其他类型的利率和指数是当前国家和国际的主题 监管讨论和改革建议。其中一些改革已经有效，而另一些改革仍有待实施。 实施任何此类改革后，基准（包括SOFR）的管理方式可能会发生变化，结果 它们的表现可能与过去不同，或者基准可能会被完全取消，或者可能会出现其他后果 这是无法预测的。上述任何情况均可能对浮动利率票据的价值产生不利影响。

利息 如果发生基准转换事件，浮动利率票据将使用基准替代计算。

SOFR在某种程度上 已停止或不再报价，浮动利率将使用“下所述的替代方法确定描述 优先票据的-利率-浮动利率票据-基准过渡条款”.特别是，如果我们（在 在可行的范围内与计算代理协商）或我们的指定人员（与我们协商）确定基准 过渡事件和相关基准更换日期已经发生，我们（在可行的范围内与计算进行协商 代理人）或我们的指定人（与我们协商）将使用基准替代品来确定浮动权益 利率，以及对浮动利率的计算或确定方式做出某些改变（协商 与计算代理）。

此基准替代方案 可能会导致利息支付低于本应支付的利息，或者与本应支付的利息不相关 在浮动利率票据上作出(如果SOFR以其当前形式可用)。此外，如果不再计算或管理SOFR 并且不计算基准替换(包括因为可能导致停产或不可用的相同成本和风险 不可能或不切实可行地决定)，即浮动利率票据的浮动利率 可按与前一浮动利率利率期间相同的利率应计(或，如属初始浮动利率利率 期间，适用于第一次浮动利率票据的初始利率 未偿还浮息票据的存续期是否相等于预定的第一个浮动利率期间 但截至(并不包括)发行日(并应用浮动利率票据保证金)，有效地转换了浮动利率 将纸币转换成固定利率票据。由于基准替代品的可用性存在不确定性，相关的后备 在相关时间，条款可能不会按预期实施。上述任何一项都可能对浮动资金的价值产生不利影响 差饷票据。

利息率 即使SOFR继续发布，浮动利率票据也可能会参考基准替代来确定。

如果基准转变 SOFR的事件和相关基准更换日期发生，此后浮动利率票据的利率将 参考基准替换来确定。基准过渡活动包括公开声明等 或监管主管为SOFR管理人发布信息，宣布SOFR不再具有代表性。 因此，浮动利率票据的利率可能不再参考SOFR来确定，而是由 参考基准替换，即使SOFR继续发布。只要SOFR持续，该比率可能会低于SOFR 将发布，浮动利率票据的价值和回报可能会受到不利影响。

任何基准替代品 可能是一个相对较新的市场指数，可能会被更改或停止。

基准转型 条款规定了可能成为基准替代品的替代费率的“瀑布”。这些替代费率是 不确定，目前或可能永远不存在市场惯例供其决定。例如，ISDA后备率， 这是ISDA定义中引用的利率，在出现有关的指数停止日期时生效 截至本协议之日，适用期限的基准尚未确定。即使在ISDA回落率最初是 已确定，ISDA定义和ISDA后备率可能会随着时间的推移而变化。围绕市场惯例建立的不确定性 与ISDA后备费率和其他替代费率的计算有关，以及任何替代费率是否适合 SOFR的替代品或后续品可能会对您浮动利率票据的价值和回报产生不利影响。

基准转型 条款规定将基准替代调整添加到未调整基准替代中，以使未调整基准替代 基准替换更类似于SOFR。然而，这样的调整并不一定会使未调整的基准替换 相当于SOFR。特别是基准更换调整可能是一次性调整，所以上面这样的调整 适用的未调整基准利率替代可能无法应对无担保银行信贷风险或其他市场状况的变化 定期进行。

此外，（i）任何 基准替代未能获得市场接受可能会对浮动利率票据产生不利影响，（ii）基准 替代品的历史可能非常有限，基准替代品的未来表现可能无法根据 根据历史表现，（iii）与基准替代挂钩的债务证券的二级交易市场可能受到限制 以及（iv）基准替换的管理员可能会做出可能改变基准替换的价值的更改 或停止基准替换，并且在这样做时没有任何义务考虑票据持有人的利益。

我们（在协商中， 在可行的范围内，与计算代理一起）或我们的指定人员（与我们协商后）可以就以下方面做出决定 可能影响浮动利率票据的价值和回报的浮动利率票据。

我们(在协商中， 在可行的范围内，与计算代理)或我们的指定人(在与我们协商后)可作出某些决定 关于本招股说明书补充资料中进一步描述的浮息票据，可能对价值和回报产生不利影响 关于浮动利率票据。特别是，如果发生基准过渡事件和相关基准更换日期，我们(在协商中， 在可行的范围内，(与计算代理)或我们的指定人(与我们协商)将决定基准替换 和基准置换调整，可以使基准置换合规变更与执行有关 适用的基准替换，如下所述优先票据说明-利率-浮动 差饷票据-基准过渡条款“。”这些决定可能需要行使自由裁量权和作出 主观判断(例如，确定基准过渡事件的发生或不发生)。

基准更换 基准替代调整可由(I)有关政府机构(如备选方案)选择或制定 参考利率委员会)，(Ii)ISDA，或(Iii)在某些情况下，我们(或我们的一家附属公司)。此外，基准 过渡期条款明确授权我们(在切实可行的范围内与计算代理协商)或我们的指定人 (与我们协商)进行基准替换，以符合其他方面的变化，其中包括确定浮动 利率期限以及确定利率和支付利息的时间和频率；在每一种情况下，我们(在咨询后， 在可行的范围内，与计算代理)或我们的指定人(在与我们协商后)不时决定 适当地以我们认为实质性的方式反映这种基准替代的确定和实施 与市场惯例一致(或，如果我们(在切实可行的范围内与计算代理协商)或我们的指定人(在 与我们协商)决定实施此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或确定 不存在以其他方式使用基准替代的市场惯例，如我们(在可行的范围内，经协商， 计算代理)或我们的指定人(在与我们协商后)确定是否合适(本着诚信行事))。

任何决心、决定 或由我们根据基准过渡条款作出的选择，如果由我们作出，将在与 计算代理(在实际可行的范围内)，如果由我们指定的人制作，则在与我们协商后制作，在每种情况下，都将成为 未经浮动利率票据持有人或任何其他人士同意而生效(见“优先票据说明-利率-浮动 差饷票据-关于基准更换的协议“)。我们可能就以下事项而委任的任何指定人士 这些决定可能是我们的附属机构。在履行这些职能时，我们被指定人之间可能存在潜在的利益冲突 或计算代理人及浮动利率票据持有人。由我们作出的所有决定(与计算代理协商后， 在实际可行的范围内)或我们的指定人(在与我们协商后)将是所有目的的最终结果，并对我们和持有人具有约束力 浮动利率票据缺失的明显错误。在做出这些潜在的主观决定时，我们，我们的指定人员或计算 代理人的经济利益可能与您的利益背道而驰，这样的决定可能会对价值和回报产生不利影响 关于浮动利率票据。由于基准替换不确定，我们(在协商中，在可行的范围内，通过计算 代理人)或我们的指定人(在与我们协商后)可能在计算#年的应付利息方面行使更大的酌处权。 在没有基准过渡事件和相关基准更换日期的情况下，浮动利率票据将会出现这种情况。 在采取任何可能影响价值的行动时，他们和我们都没有义务考虑您作为票据持有人的利益。 浮息债券。

的应用 基准替换和基准替换调整，以及基准替换符合性变更的任何实施，都可以 对浮动利率票据的应付利息金额造成不利影响，这可能会对回报产生不利影响， 此类浮动利率票据的价值和市场。此外，无法保证任何基准替代品的特征 将类似于它正在取代的当时当前的基准，或者任何基准替代将产生经济等效的 它正在取代的当时当前基准。

我们或我们的附属公司可能 发布可能影响浮动利率票据市场价值的研究。

我们或一个或多个 我们的附属公司现在或将来可能会发布有关SOFR、利率变动或过渡的研究报告 从银行间拆借利率到替代参考利率。本研究会不时修改，恕不另行通知，并可能表示 与购买或持有浮动利率票据不一致的意见或建议。任何这些活动 可能会影响浮动利率票据的市值。

收益的使用

发行高级债券的净收益 扣除承保折扣和与发行优先票据相关的其他费用后，票据预计金额为1，745，297，100美元。我们打算 使用发行的净收益为我们的一般银行业务提供资金。

资本化 本集团

下表显示了集团已发布的 以及根据国际标准在未经审计的合并基础上的缴足股本、所有者权益和债务 截至2024年6月30日的财务报告准则（“IFRS”）。

 ____________________

根据IFRS，某些优先股被分类 作为债务并计入上表中的次级负债。

2024年8月5日，NatWest Group plc发布 750，000，000欧元3.673% 2031年到期的固定利率可赎回优先票据（未反映在上表中）。

NatWest Group plc及其子公司定期 考虑各种市场融资选择，并以各种发行形式、货币和期限进入债务资本市场， 包括与执行其融资计划有关的高级票据和次级票据。

除上述披露外，信息 自2024年6月30日以来，上表中包含的内容没有发生重大变化。

描述 优先票据

在本招股说明书补充中，我们指的是 2030年到期的1，250，000，000美元4.964%高级可赎回固定至固定重置利率票据，称为“固定重置利率票据”，至 2028年到期的500，000，000美元高级可赎回浮动利率票据，称为“浮动利率票据”和固定重置利率票据 和浮动利率票据统称为“优先票据”。以下是高级部分术语的摘要 Notes.它补充了随附招股说明书中对我们可能发行的债务证券一般条款的描述 在“债务证券描述”标题下。如果以下摘要与描述存在任何不一致 在随附的招股说明书中，以下摘要适用。

一般信息

固定重置利率票据将以 本金总额为1，250，000，000美元，除非之前赎回或回购（在“-”中描述的情况下税 赎回”, “—损失吸收不合格事件“和”-可选的赎回” 如下），将于2030年8月15日到期。

浮动利率票据将集体发行 本金额为500，000，000美元，除非之前赎回或回购（在“-”中描述的情况下税 赎回”, “—损失吸收不合格事件“和”-可选的赎回” 如下），将于2028年11月15日到期。

每个系列的高级笔记将构成 我们的直接、无条件、无担保和非次级义务排名 平价通行证，他们之间没有任何偏好， 并与我们当前和未来所有其他未偿还的无担保和非次级债务同等，但此类债务除外 通过法律运作优先。

每个系列的高级票据将构成 根据契约发行的一系列独立债务证券。优先票据的簿记利息将以最低面额发行 200，000美元以及超过1，000美元的整倍。

受托人的主要企业信托办公室 位于英国伦敦，被指定为主要付款代理。我们可以随时指定额外的付款代理人或撤销 指定付款代理人或批准任何付款代理人行事的办公室的变更。

我们将以全数挂号发行高级债券。 形式。每个系列的高级债券将由以DTC被提名人的名义注册的全球证券代表。你要等一等 通过DTC及其参与者在高级债券中的实益权益。承销商预计通过以下方式交付高级债券 2024年8月15日，DTC的设施。有关高级票据及交收及清关表格的更详细摘要 安排，你应该阅读“关于债务证券和或有可转换证券的某些规定的说明-表格 债务证券和或有可转换证券；记账制“在随附的招股说明书中。间接持有人 透过DTC买卖优先债券的实益权益，必须在DTC的同日资金结算系统进行交易 并立即支付可用资金。通过欧洲结算和卢森堡Clearstream进行的二级市场交易将在普通情况下进行 遵循欧洲清算银行和卢森堡Clearstream的适用规则和操作程序。

有效债务证券将仅发行 在“以下描述的有限情况下与债务证券和或有可转换债券相关的某些拨备的描述 证券-债务证券和或有可转换证券的形式;簿记系统“在随附的招股说明书中。

支付老年人的本金和利息 只要优先票据由全球证券代表，票据将以立即可用的资金发行。实益权益 在全球证券将在DTC的当日资金结算系统中进行交易，以及此类二级市场交易活动 因此，利息将以当天资金结算。

未经持有人同意，我们可以 任何系列的优先票据，发行具有相同排名和相同利率、到期日、赎回期限的额外票据 以及本招股说明书补充中描述的系列优先票据的其他术语，但公开价格和发行日期除外 以及（如果适用）该优先票据的初始利息支付日期，但前提是，如果该额外票据具有相同的利息支付日期 Custip、ISIN和/或Common Code作为未偿优先票据，此类额外票据必须可与未偿优先票据替代 适用于美国联邦所得税的系列。任何此类额外票据，以及适用的优先票据 本招股说明书补充提供的系列可能构成契约项下的单一系列优先票据。没有限制 关于我们根据契约可能发行的票据或其他债务证券的金额。

利息

固定重置率附注

固定重置利率票据将附息 从（并包括）发行日期至（但不包括）2029年8月15日（“固定重置利率票据利息重置日期”）， 年利率为4.964%，从（并包括）固定重置利率票据利息重置日期至（但不包括）到期日 (the“固定重置利率票据重置期”），年利率等于适用的美国国债利率（定义见本文） 由计算代理在固定重置利率票据重置确定日期（如本文定义）确定，加上1.220%。兴趣 固定重置利率票据将于每年2月15日和8月15日每半年支付一次欠款（各为“固定重置” 利率票据利息支付日期”），从2025年2月15日开始，至（含）到期。定期记录日期 固定重置率票据将是15^这是 每个固定重置利率票据利息支付日期之前的日历日， 无论是否是工作日。

“固定重置率注释重置确定 日期”将是固定重置利率票据利息重置日期之前的第二个工作日。

“工作日”是指任何一天、其他 与周六或周日相比，这既不是法定假日，也不是法律授权或要求银行机构的日子， 纽约市或伦敦市将关闭的监管。

利息按十二计算 30-天数月，或者，如果是不完整的月份，则实际经过的天数，在每种情况下假设一年为360天。

任何计算产生的所有百分比 如有必要，固定重置利率票据的任何利率将四舍五入至最接近的百分之十 点，向上四舍五入百万分之五个百分点，所有美元金额将四舍五入到最接近的美分，其中 半美分向上四舍五入。

如果有任何预定的固定利率重置票据利息 付款日期不是工作日，我们将在第二天（即工作日）支付利息，但此类付款的利息不会 在该预定固定重置利率票据利息支付日期起和之后的期间内累积。

如果预定到期日或赎回日 或回购（在“-”中描述的情况下换领税款”, “—损失吸收取消资格 事件“和”-可选的赎回“下面）或偿还固定重置利率票据不是一项业务 当天，我们可能会在下一个营业日支付利息和本金，或支付当时到期的付款，但该付款的利息 不会在预定到期日或赎回、回购或还款日期起及之后的期间内累积。

美国财政部的决定 率

美国国债利率由以下人士决定 计算代理。

恕我直言，“美国国债利率”的意思是 至固定重置利率票据利息重置日期，年利率等于：(1)活跃交易的美国国债收益率的平均值。 调整为固定到期日的国库券，期限为一年，在紧接固定期限之前的五个工作日 重置利率附注重置确定日期，并于下午5：00在“财政部恒定到期日”标题下显示。(新增 纽约市时间)固定重置率注释重置确定日期在适用的最新发布的统计数据中指定 《H.15每日更新》，或由美联储理事会出版的任何后续出版物 这确立了交易活跃的美国国债的收益率，调整为恒定到期日，标题为“国库恒定 到期日“，为一年的到期日；或(2)如果该新闻稿(或任何后续的新闻稿)没有在一周内立即发布 在固定重置率之前，票据重置确定日或不包含此类收益率，年利率等于半年一次 相当于可比国库券的到期收益率，使用可比国库券的价格计算(表示为 本金的百分比)相等于固定重置利率票据利息重置日期的可比库房价格。

如果美国国债利率无法确定， 无论出于何种原因，如上文（1）或（2）所述，“美国国债利率”是指通知的每年百分比利率 计算代理向我们提供的相当于最近规定的一年期美国国债的收益率 已发布的统计稿指定为“H.15每日更新”，标题为“财政部固定期限” (or美联储理事会每周发布并确定收益率的任何后续出版物 在“财政部固定期限”标题下调整至固定期限的活跃交易美国国债 一年期）固定重置利率票据重置确定日期（纽约市时间）固定重置利率 已在该版本（或任何后续版本）中阐述。

“可比国债发行”是指， 就固定重置利率票据重置期而言，美国国债证券或我们选择的具有到期日的证券 在固定重置利率票据重置期的最后一天或前后，并且将在选择时根据 按照惯例的金融实践，对以美元计价且有期限的新发行的公司债务证券进行定价 一年。

“可比国债价格”是指， 关于固定重置利率票据利息重置日期，（i）参考国债经销商报价的算术平均值 对于固定重置利率票据利息重置日期（根据固定重置利率之前的固定重置利率票据重置确定日期计算 重置利率票据利息重置日期），排除最高和最低此类参考国债经销商报价后，或（ii）如果较少 收到的此类参考国债经销商报价超过五个，所有此类报价的算术平均值，或（iii）如果少于五个 收到两份此类参考国债经销商报价，然后以书面形式向 参考国债交易商的计算代理。

“参考国债经销商”是指 我们选择的最多五家银行中的每家银行（在可行的情况下，与计算代理进行协商），或 此类银行是（i）主要的美国国债交易商及其各自的继任者，或（ii）定价做市商 以美元计价的公司债券发行。

“参考国债经销商报价” 指的是对于每个参考国债交易商和固定重置利率票据利息重置日期，所确定的算术平均值 由计算代理提供适用可比国债的买入和卖出价格，在每种情况下以百分比表示 固定重置利率票据重置确定日期上午11：00（纽约市时间）为其本金金额。

浮动利率票据

关于浮动 利率票据，从发行日期（并包括）至到期日（但不包括），浮动利率票据的利率将相同 基准（最初为复合每日SOFR）加上每年1.300%（“浮动利率票据保证金”），累积自 (and包括）发行日期至（但不包括）到期日。浮动利率票据适用的利率将每季度重置 从2024年11月15日开始，每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日（各，“浮动利率票据利息 重置日期”）。浮动利率票据的常规记录日期为15^这是 前一天 每个浮动利率票据利息支付日期，无论是否为营业日。

浮动利息 利率票据将于每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日按季度支付，从11月15日开始， 2024年并到期（每个“浮动利率票据利息支付日期”，以及每个固定重置利率 注释利息支付日期，每个“利息支付日期”）。

利息将根据 每个利息期的实际天数（假设一年为360天）。利息期将是从（并包括）开始的时期 浮动利率票据利息支付日期，结束于（但不包括）下一个后续浮动利率票据利息支付日期; 提供 浮动利率票据的第一个浮动利率利息期将于发行日期开始，并于（但 不包括）第一个浮动利率票据利息支付日期（每个“浮动利率利息期”）。

如果有任何预定的浮动利率票据利息 重置日期或浮动利率票据付息日（到期日除外）不是工作日，例如浮动利率票据 利息重置日或浮动利率票据付息日将推迟至下一天（即工作日）; 提供 如果该营业日位于下一个连续日历月，则浮动利率票据利息重置日期或浮动利率票据 利息支付日期为前一个工作日。如果任何此类浮动利率票据利息支付日期（除 到期日）如上所述被推迟或提前，则支付如此推迟或提前的到期利息 浮动利率票据利息支付日期将包括应计的利息，但不包括此类推迟或结转的浮动利率 注释利息支付日期。

“工作日”是指任何一天、其他 与周六或周日相比，这既不是法定假日，也不是法律授权或要求银行机构的日子， 纽约市或伦敦市将关闭的监管。

如果预定到期日或赎回日 或回购（在“-”中描述的情况下换领税款”, “—损失吸收取消资格 事件”, “—可选的赎回“和”-回购“下面）或还款 浮动利率票据不是工作日，我们可能会在下一个工作日支付利息和本金，但 该付款不会在预定到期日或赎回、回购或还款日期起及之后的期间内累积。

任何计算产生的所有百分比 如果有必要，浮动利率票据的任何利率将四舍五入至最接近的十万分之一个百分点， 向上四舍五入百万分之五个百分点，所有美元金额都将四舍五入到最接近的美分，其中一半 美分向上四舍五入。

浮动利率票据的利率将 在任何情况下都不得高于适用法律允许的最高费率。此外，在计算任何浮动的复合每日SOFR时 利率利息期，如果浮动利率利息期内某一天的SOFR为负，则利息金额 归因于当天的可能性可能小于零; 提供 在任何情况下，浮动利率的应付利息金额都不会 任何利息期的票据都小于零。

基准的计算

“基准” 最初意味着复合每日SOFR; 提供 如果基准过渡事件和相关基准替换 关于SOFR或当时的基准的日期已发生，那么“基准”是指适用的基准替换。

“复合的 每日SOFR”指的是，就浮动利率利息期而言，每日复合利息投资的回报率（与 SOFR作为计算利息的参考利率）在相关观察期内，并将通过计算进行计算 代理人对相关浮动利率票据定息日期如下：

在哪里：

“d”是指，就任何观察而言 期间，该观察期间的日历天数;

“d 0”是指，就任何观察而言 期间，该观察期内USGS工作日的数量;

“i”是指，就任何观察而言 期间，从1到d 0的一系列数字，每个数字代表相关USGS工作日，按时间顺序从（并包括）开始 该观察期内的第一个USGS工作日;

“ni”指的是，就任何USGS而言 相关观察期内的工作日“i”，自该USGS工作日起（并包括）的日历天数 “i”截至（但不包括）下一个USGS工作日;

“观察期”是指，就方面而言 在每个浮动利率利息期中，从第一天前五个USGS工作日的日期（含）起 该浮动利率利息期至（但不包括）浮动利率票据利息前五个USGS工作日的日期 该浮动利率利息期的付款日期;前提是第一个观察期应于（并包括）日期开始 即发行日期前五个USGS工作日;

“SOFR”是指，就任何一天而言， 计算代理根据以下规定确定的费率：

(1)每日有担保隔夜融资 纽约联邦储备委员会网站上参考时间或前后提供的当天交易的利率;或

(2)如果上述（1）中规定的费率 在该日的参考时间或前后不可用（以及基准过渡事件及其相关基准替换 日期未发生），公布该利率的上一个USGS工作日的每日担保隔夜融资利率 在纽约联邦储备委员会网站上;

“SOFri”是指，就任何 相关观察期内的USGS工作日“i”，SOFR针对该USGS工作日;和

“USGS营业日”指任何一天 除星期六、星期日或证券业及金融市场公会或其任何后继机构(下称“SIFMA”) 建议其成员的固定收益部门全天关闭，以进行美国政府证券的交易。

尽管有定义第（1）和（2）条 如果我们（在可行的情况下与计算代理协商）或我们的指定人（协商），则上述“SOFR” 与我们一起）在相关浮动利率票据利息确定日期或之前确定基准过渡事件和相关 SOFR的基准更换日期已到来，则下文规定的“基准过渡条款” 此后将适用于浮动利率票据应付利率的所有确定。

符合并遵守基准 过渡条款，基准过渡事件和相关基准更换日期发生后，利息金额 每个浮动利率利息期的应付金额将参考等于基准的年利率确定 替换加上适用的浮动利率票据保证金。

某些定义

“指定人员”是指附属公司或任何 NatWest Group plc并由其选择的其他代理商。

“浮动利率票据利息确定 日期”是指每个适用的浮动利率票据利息重置日期前两个USGS工作日的日期。

“纽约联邦储备委员会网站” 指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org（或任何后续网站）。

“参考时间”是指（1）如果 基准为Compounded Daily SOFR，适用于每个USGS工作日，下一个USGS工作日下午3：00（纽约时间），以及 (2)如果基准不是复合每日SOFR，时间由我们确定（在可行的范围内与计算协商 代理人）或我们的指定人员（与我们协商）根据基准替换符合变更。

基准过渡条款

如果我们（在可行的范围内协商后， 与计算代理）或我们的指定人员（与我们协商）确定基准过渡事件和相关基准 替换日期发生在任何日期确定基准的适用参考时间之前， 适用的基准替代将在与浮动利率票据相关的所有目的取代当时的基准 该日期的此类决定以及所有随后日期的所有决定。

基准替换

“基准替换”是指 按以下顺序列出的第一个替代方案，可由我们确定（在可行的范围内与计算进行协商 代理人）或我们的指定人员（与我们协商）截至基准更换日期：

(1)以下各项的总和：（a）替代利率 由相关政府机构选择或推荐作为当时适用基准的替代品 相应的期限（如果有）和（b）基准替换调整;

(2)总和：（a）ISDA后备率和 (b)基准更换调整;和

(3)以下各项的总和：（a）替代利率 由我们（在可行的情况下与计算代理协商）或我们的指定人（在协商中选择 与我们一起）作为适用相应意向当时当前基准的替代品，并适当考虑任何行业接受的 利率替代当时以美元计价的浮动利率票据当时的基准以及（b） 基准更换调整。

“相应男高音”尊重 基准替换是指具有大致相同长度的期限（包括隔夜）（不考虑工作日调整） 作为当时当前基准的适用基调。

“相关政府机构”是指 美联储和/或纽约联邦储备银行（“纽约联邦储备银行”），或正式认可的委员会 或由美联储和/或纽约联邦储备委员会或其任何继任者召集。

基准替换调整

“基准更换调整” 指的是我们可以确定的按以下顺序列出的第一个替代方案（在可行的范围内与 截至基准更换日期，计算代理）或我们的指定人员（与我们协商）：

(1)利差调整（这可能是积极的 或负值或零）已（i）由相关政府机构选择或建议或（ii）由我们（协商后， 在可行的范围内，与计算代理）或我们的指定人员（与我们协商）根据计算方法 或确定相关政府机构选择或建议的价差调整，在每种情况下适用 未调整的基准替换;

(2)如果适用未调整基准替换 相当于ISDA后备率，然后是ISDA后备调整;

(3)利差调整（这可能是积极的 或负值或零）由我们（在可行的范围内与计算代理协商）或我们的选择 指定人（与我们协商）适当考虑行业接受的价差调整（如果有）或计算方法 或确定此类点差调整，以适用的未调整基准替换替换当时的基准 此时以美元计价的浮动利率票据。

“未经调整的基准替换” 指基准替换，不包括基准替换调整。

基准更换符合性变更

关于执行一项基准 替换，我们(在切实可行的范围内与计算代理协商)或我们的指定人(与我们协商)将 有权更改(1)任何浮动利率票据的付息日期、付息日期、 参考时间、营业日惯例或浮动利率期限；(2)确定利率的方式、时间和频率 和浮息票据应付的利息数额，以及与该等厘定和计算有关的惯例 关于利息、(3)四舍五入惯例、(4)基调及(5)浮动利率票据的任何其他条款或条文 我们(在切实可行的范围内与计算代理协商)或我们的指定人(与我们协商)确定的情况， 不时适当地以实质上反映这种基准替代的确定和实施 与市场惯例一致(或，如果我们(在切实可行的范围内与计算代理协商)或我们的指定人(在 与我们协商)决定实施此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的或不确定的 不存在以其他方式使用基准替代的市场惯例，如我们(在可行的范围内，经协商， 与计算代理)或我们的指定人(与我们协商)确定是适当的(真诚行事))(“基准 符合更改的替换“)。任何符合更改的基准重置将适用于未来所有浮动利率票据 浮动利率利率期间。

基准过渡事件

“基准过渡事件”是指 与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(1)公开声明或信息发布 由基准管理人或代表基准管理人宣布该管理人已停止或将停止提供基准， 永久或无限期，前提是在此类声明或发布时，没有继任管理员将 继续提供基准;

(2)公开声明或信息发布 由基准管理人的监管主管（基准货币的中央银行），破产 对基准管理员拥有管辖权的官员，对管理员拥有管辖权的解决机构 基准或对基准管理人拥有类似破产或解决权力的法院或实体，其中 声明基准管理人已经停止或将停止永久或无限期提供基准，前提是 在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供基准;或

(3)公开声明或信息发布 由基准管理人的监管主管宣布基准不再具有代表性。

基准更换日期

“基准更换日期”是指 相对于当时的基准，以下事件中最早发生的事件：

(1)对于定义的第（1）或（2）条 “基准过渡事件”中，（a）公开声明或所引用信息的发布日期（以较晚者为准） 其中以及（b）基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期;或

(2)对于定义第（3）条的情况 “基准过渡事件”的公开声明或其中提及的信息发布日期。

为避免疑问，如果事件发生 上升至基准更换日期与任何确定的参考时间相同，但早于参考时间， 基准更换日期将被视为发生在此类确定的参考时间之前。

ISDA回退率

“ISDA后备费率”是指费率 这将适用于引用ISDA定义的衍生品交易，该定义将在指数停止发生时生效 适用期限基准的日期（不包括适用的ISDA后备调整）。

“ISDA定义”是指2006年 国际掉期和衍生品协会发布的ISDA定义（“ISDA”）或其任何继任者， 不时修订或补充，或不时出版的任何后续利率衍生品定义小册子 不时.

“ISDA后备调整”是指 适用于参考ISDA的衍生品交易的价差调整（可能是正值、负值或零） 定义将在发生相对于适用男高音基准的指数停止事件时确定。

更换基准的通知

我们将及时通知决定 基准替换、基准替换调整以及任何符合受托人变更的基准替换， 计算代理人和票据持有人; 提供 未能提供此类通知不会对有效性产生影响， 或以其他方式使任何此类确定无效。

一致意见 到基准更换

通过收购 浮动利率票据，每个票据持有人(就此等目的，包括每个实益拥有人)(I)将确认、接受、同意 并同意受我们或我们指定的人对基准过渡事件、基准更换日期、 基准替换、基准替换调整和任何符合更改的基准替换，包括在没有 我们事先发出的任何通知，而无需我们获得该票据持有人的任何进一步同意，(Ii)将放弃任何和所有索赔， 在法律上和/或在衡平法上，对于受托人、主要付款代理人和计算代理人或我们的指定人，同意不发起 就以下事项向受托人、主要付款代理人和计算代理人或我们的指定人提起诉讼，并同意 受托人、主要付款代理人或计算代理人或我们的指定人将对失败的决定或失败负责 确定任何基准转换事件、任何基准更换日期、任何基准更换、任何基准更换调整 和符合更改的任何基准替换，以及因此而遭受的任何损失，以及(Iii)同意 受托人、主要付款代理或计算代理或我们的指定人有任何义务确定任何基准转换 事件、任何基准更换日期、任何基准更换、任何基准更换调整和符合以下条件的任何基准更换 更改(包括对其的任何调整)，包括在我们未能确定任何基准转换事件的情况下， 任何基准更换日期、任何基准更换、任何基准更换调整和符合以下条件的任何基准更换 改变。

尽管有任何其他 根据上述“基准过渡规定”的规定，不会采用基准替代品，也不会采用适用的 如果我们确定，则应用基准替换调整，也不会进行任何基准替换符合性变更 合理预期这将损害浮动利率票据作为合格负债或吸收损失的资格 用于《损失吸收法规》目的的容量仪表。

决定和决定

所有决定、决定、 我们、计算代理或我们的指定人（如适用）为计算适用而进行的选择和任何计算 在没有明显错误的情况下，优先票据的利息将是决定性的，并对票据持有人、我们和受托人具有约束力。如果由 在以下情况下，此类确定、决定、选择和计算将与计算代理协商后做出 可行的。如果由我们的指定人做出，此类确定、决定、选举和计算将在与我们协商后做出， 我们的指定人不会做出我们反对的任何此类确定、决定、选择或计算。任何规定 与契约或高级票据相反，根据 本规定无需获得票据持有人或任何其他方同意即可生效。

相对于浮动 利率注释，非计算代理做出的与基准相关的任何决定、决定或选择将基于 上面描述计算代理不对未做出任何该等决定、决定或选择承担任何责任。此外， 我们可以指定一个实体（可能是我们的附属公司）来做出我们有权做出的任何决定、决定或选择 与基准的确定有关。

换领税款

但须遵守“-”项下所述的条文通知 赎回“和”-赎回和回购的条件“下面，我们可能会赎回 一系列，全部但非部分，（i）任何时候关于固定重置利率票据和（ii）关于浮动利率 票据，仅在浮动利率票据利息支付日，在每种情况下，如果美国税法发生某些变化 王国或任何政治行政区或其任何当局或其中有权征税和某些其他有限情况。 我们可以赎回系列优先票据的情况和适用程序将在随附中进一步描述 招股说明书“债务证券说明-赎回.”

如果发生这样的赎回，赎回 系列优先票据的价格将为其本金额的100%，以及任何应计但未付的利息付款 截至（但不包括）赎回日期。 如果我们选择赎回一个系列的高级票据，他们 除非我们未能在赎回日支付赎回价格，否则将从赎回日起停止产生利息。

损失吸收不合格事件赎回

在符合下列规定的前提下- 通知 赎回“和”-赎回和回购的条件“下面，我们可能会赎回优先票据 我们全权酌情决定一系列的全部但非部分，（i）随时就固定重置利率票据以及（ii）就 浮动利率票据，仅在浮动利率票据利息支付日期，在每种情况下均为本金额的100% 如果我们确定吸收损失取消资格，则包括截至赎回日期（但不包括赎回日期）的任何应计但未付利息 事件已经发生并仍在继续。

在发布任何赎回通知之前 根据损失吸收取消资格事件，我们将向受托人提交由两名授权签署人签署的证书 NatWest Group plc的声明，据该签署人认为，赎回条件已经发生，并且截至2011年仍在继续 证书的日期，受托人有权最终依赖并接受该证书作为充分证据 在这种情况下，其将是决定性的并对优先票据持有人具有约束力。

就这些目的而言：

A”损失吸收不合格事件” 如果出现以下情况，应视为已发生：

在每种情况下均根据并根据 适用于我们和/或监管集团的相关损失吸收法规; 提供在（i）的情况下 及（ii）上述，如果相关系列优先票据的排除是 由于相关系列优先票据的剩余期限短于任何适用资格规定的任何期限 相关损失吸收法规下的标准于发布日期对我们和/或监管集团生效 相关的高级笔记系列。

“损失吸收规定“ 指在任何时候，与下列各项最低要求有关的法律、法规、要求、准则、规则、标准和政策 联合王国的自有资金和符合条件的负债和/或损失吸收能力文书、PRA、联合王国决议 金融稳定委员会和/或当时有效的欧洲议会或欧洲联盟理事会 联合王国，包括但不限于上述一般性，任何授权或实施的行为(如监管 欧盟委员会通过的技术标准以及与此有关的任何法规、要求、指南、规则、标准和政策 符合PRA和/或美国通过的自有资金和合格负债和/或吸收亏损能力文书的要求 王国决议机构不时(不论该等条例、要求、准则、规则、标准或政策 一般地或专门适用于我们或监管集团)。

“PRA“指英国保诚集团 监管机构和/或英国对有关的主要监督权的其他政府机构 对我们业务的审慎监管。

“监管小组“意味着我们， 我们的子公司、参与者、参与权益以及任何子公司、参与者或参与者 我们不时的任何子公司以及不时的任何其他公司（直接或间接）持有的权益 出于监管目的与我们合并的时间，在每种情况下都根据当时有效的TRA规则和指导进行。

可选的赎回

在符合下列规定的前提下- 通知 赎回“和”-赎回和回购的条件“下面，我们可能会赎回优先票据 我们全权决定的一系列，全部但非部分，（i）关于2029年8月15日的固定重置利率票据（“固定 重置利率票据选择性赎回日期”）及（ii）就浮动利率票据而言，于2027年11月15日（“浮动利率 利率票据选择性赎回日期”，以及固定重置利率票据选择性赎回日期，每个“选择性” 赎回日期”），在每种情况下均为本金额的100%，以及任何应计但未付利息，但不包括 赎回日期。

高级票据将不可在 持有人随时选择。

赎回通知

如果我们选择赎回一系列的优先票据 由我们选择在此类系列的选择性赎回日期或由于税法变更或损失吸收取消资格 事件发生时，我们将给予该系列优先票据持有人不少于十五（15）个日历日或超过三十（30）个日历日 根据“-”提前几天通知通告“在下面，并至少在五（5）个工作日前向受托人发送 直至该日期，除非受托人满意较短的通知期。除本文另有规定外，该通知应 是不可撤销的，但可能以任何事件或情况的发生为条件。

任何赎回通知都将声明：

如果我们选择赎回优先票据 任何系列的，但在支付有关该赎回的赎回金额之前，相关英国当局行使其 英国对相关系列优先票据的保释权，相关赎回通知将自动撤销， 不具效力，赎回金额也不会到期应付。

赎回和回购的条件

尽管有任何其他规定，我们只能 在相关到期日之前赎回一系列优先票据或回购一系列优先票据（并发出通知 在赎回的情况下，向该系列优先票据的持有人提供），如果我们已事先获得TRA的同意，在以下范围内 此类同意是损失吸收法规要求（如果有的话）或适用的相关时间和相关情况下的同意 英国现行法律或法规。

关于行使英国自救权力的协议

尽管有任何其他协议、安排， 或吾等与优先票据的任何持有人或实益拥有人之间的谅解，而优先票据的持有人或实益拥有人 高级票据的实益拥有人承认、接受、同意受任何英国自救权力的约束并同意行使任何英国自救权力 可能导致(I)减少或取消本金的全部或部分，或 高级债券的利息；。(Ii)全部或部分高级债券本金或利息的转换。 转换为NatWest Group plc或其他人的普通股或其他证券或其他义务；和/或(Iii)修订或变更 优先债券的到期日，或优先债券的到期利息金额的修订，或利息的产生日期 支付，包括暂停支付一段时间；英国的自救权力可以通过更改 高级票据的条款仅为使英国有关当局行使该等英国自救权力而生效。每个持有者和 优先票据的实益拥有人进一步确认及同意持有人及/或实益拥有人根据 高级票据受有关人士行使任何英国自救权力的规限，并将在有需要时予以更改 英国当局。

出于这些目的，一个“英国自救力量” 是否根据任何法律、法规或规则不时存在任何减记、转换、转让、修改或暂停权力 或与成立为法团的银行、银行集团公司、信贷机构和/或投资公司的清盘有关的要求 在联合王国有效并在联合王国适用于NatWest Group plc或本集团其他成员，包括但 不限于在欧洲范围内实施、通过或制定的任何此类法律、法规、规则或要求 欧洲议会和欧洲理事会的联盟指令或条例，为恢复和解决 信贷机构和投资公司(尽管英国不再是欧盟成员国)和/或 《2009年银行法》下的英国决议制度的背景，因为该制度已经或可能会不时地进行修订(无论是否符合 对英国《2013年金融服务(银行改革)法案》(《2013年银行改革法案》)、二次立法或其他法案， 《银行法》)，据此，银行、银行集团公司、信贷机构或投资公司的任何义务 或其任何关联公司可被减持、注销、修改、转让和/或转换为股票或其他证券或债务 债务人或任何其他人(或暂时停职)，或依据其在合同中管辖该等义务的任何权利 可当作已行使。

提及“英国相关当局” 适用于任何有能力行使英国保释权的当局。

不偿还老年人本金 票据或优先票据的利息支付应在相关机构行使任何英国保释权后到期并支付 英国当局，除非在该还款或付款分别计划到期时，该还款或付款将 允许我们根据适用于我们和集团的英国法律和法规做出。

如果我们选择赎回优先票据 任何系列的，但在支付有关该赎回的赎回金额之前，相关英国当局行使其 英国对优先票据的保释权，相关赎回通知将自动撤销且不存在 效力和效果，赎回金额将不会到期和应付。

英国相关人士行使任何自救权 英国当局不应构成优先票据或契约条款下的违约或违约事件。

此外，通过收购高级票据， 优先票据的每位持有人（包括每位受益持有人）：

讨论某些相关风险因素 对于英国保释权，请参阅“风险因素-与高级债券有关的风险”.

英国行使保释权后 对于优先票据的英国相关当局，我们将在可行范围内尽快就此类事项向DTC提供书面通知 行使英国保释权以通知持有人此类事件。我们还应将该通知的副本交付给 受托人供参考。

违约和违约事件；补救措施的限制

违约事件

“违约事件” 只有在以下情况下才会产生一系列的高级音符：

在每种情况下，除非根据或有联系 具有不涉及破产或破产的合并或重建计划。

下没有其他违约事件 高级笔记。如果一系列优先票据的违约事件发生且仍在持续，受托人或持有人 该系列未偿优先票据本金总额至少25%的可申报本金额，和 该系列优先票据的任何应计但未付利息将根据契约条款立即到期并支付。 然而，在此声明之后但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前， 该系列未偿还优先票据本金总额的大部分可以撤销加速声明， 其后果，但前提是所有违约事件均已得到补救并且所有付款到期（因加速而到期的付款除外）， 已经做出了。

持有人不存在其他情况 或受托人可加速支付优先票据的金额。

默认

对高级人员的“默认” 如果出现以下情况，将产生系列注释：

如果违约发生且持续，受托人 受托人可以启动清盘程序，但受托人不得申报任何未偿还优先票据的本金金额 任何到期和应付的系列。

然而，尽管有任何其他规定， 未能就系列高级票据支付任何款项，如果在独立律师的要求下被扣留或拒绝，则不构成违约 向我们提供并交付给受托人的建议，以遵守任何适用的财政或其他法律或法规或命令 任何有管辖权的法院。在这种情况下，受托人可以要求我们采取任何行动，在该独立律师的 向受托人提供的意见，在有关情况下(包括要求法庭宣布的法律程序)是适当和合理的， 在这种情况下，我们将立即采取行动并迅速采取行动，并受由此产生的任何最终决议的约束。 如果任何此类行动导致确定可以在不违反任何适用的法律、法规或 则该项付款应在适用的14天或7天期限届满时到期支付，该期限是在受托人发出 向我们发出书面通知，告知我们这一决定。

发生任何违约事件或 违约，我们将迅速向受托人发出书面通知。根据契约，受托人可以继续保护和 强制执行其权利和优先票据持有人的权利，无论是否与我们违反本协议项下的义务有关 高级票据、契约或其他方式，包括通过司法程序，但我们不会因任何此类行动而 受托人须支付代表或参考任何优先票据本金或利息衡量的任何金额 任何系列优先票据的本金或任何利息原本应支付的任何日期之前的系列。

除了上述规定的有限补救措施外， 受托人或优先票据持有人不得针对我们采取任何补救措施，无论是为了收回欠款 有关该等优先票据或契约项下的任何义务，或有关我们违反契约项下的义务或 优先票据的权利，但受托人和持有人应享有根据 1939年《信托契约法》，经修订（“信托契约法”），包括受托人对任何金额的优先保留权 在违约或违约事件后收取受托人的费用和开支，并前提是任何付款 高级票据上的信息须遵守契约中规定的等级规定。

尽管有任何相反的规定，没有任何内容 未经持有人同意，将损害持有人起诉高级人任何到期但未付付款的权利 Notes.

“中所述的规定描述 债务证券-违约和违约事件;补救措施的限制“随附招股说明书中不适用 到高级笔记。

额外款额的支付

英国政府或任何政治 细分机构或其任何有权征税的机构可能要求我们从以下付款中预扣或扣除金额 税收或其他政府费用的高级票据。如果需要此类预扣税或扣除，我们可能会被要求，但 在某些例外情况下，支付额外金额，使扣除后支付给优先票据持有人的净金额或 预扣税，等于在不需要此类预扣税或扣除的情况下应支付的金额（“额外金额”）。 有关额外金额以及我们必须支付额外金额的情况的更多信息，请参阅“债务描述 证券-额外金额“在随附的招股说明书中。

每当本招股说明书补充中出现 在优先票据的背景下，提到任何优先票据的本金、溢价（如果有）或利息的支付 请注意，此类提及应被视为包括提及上文提及并在下文中进一步描述的额外金额的支付 “债务证券说明--额外金额“在随附招股说明书中，在这样的情况下 上下文，根据契约的规定，就其支付、曾经支付或将支付额外金额，就好像是明确的 如果没有明确提及，则在本协议的任何条款中提及了额外金额（如果适用）的支付。

票据持有人放弃抵销权

透过收购高级票据，每位持有人(及 代表持有人行事的受托人)将被视为在法律允许的最大程度上放弃了任何抵销权、反请求权 或关于该高级票据或契约的帐目组合(或在我们根据或关于任何高级票据的义务之间) 票据和持有人所欠的任何责任)，否则他们(或代表他们行事的受托人)可能对我们不利，无论在此之前 或在我们的清盘、清算或管理期间。尽管有上述规定，如果任何该等持有人的任何该等权利及要求(或 代表该等持有人(或代表该等持有人行事的受托人)以抵销方式解除对吾等的责任 持有人)将立即向我们支付相当于上述清偿金额的金额，或在发生清盘、清算或破产管理的情况下， 我们的清盘人或破产管理人(或其他有关的破产管理人员)(视属何情况而定)须以信托形式代优先债权人持有， 并将为优先债权人以信托形式持有一笔相等于该款额的款项，直至付款支付为止，而据此而解除债务 均须当作并未发生。

受托人；受托人的指示

我们有义务按照规定向受托人进行赔偿 第6.07条（补偿和报销）的契约应在英国相关人士行使保释权后继续有效 英国对高级票据的权威。

通过收购高级票据，每个持有人 高级票据持有人(包括每名实益持有人)承认并同意，一旦英国政府行使任何自救权力， 英国有关当局，(A)受托人不应被要求听从高级票据持有人的任何进一步指示 5.12(持有人的控制)，它授权多数持有人的未偿还本金总额为 指导与高级票据有关的某些行动的高级票据，以及(B)既不是基础契约，也不是第十四次补充 契约应就有关联合王国行使任何英国自救权力向受托人施加任何责任 权威。尽管有上述规定，如果在英国有关当局完成行使英国自救权力后， 高级票据仍未偿还(例如，如果英国行使自救权力仅导致部分减记 高级票据的本金)，则受托人在契约项下的职责将继续适用于老年人 完成后的附注，惟吾等与受托人须根据补充契据或修正案达成协议 去义齿医院。

除上述事项外，受托人还可以 拒绝采取行动或接受持有人的指示，除非收到代表总数多数的持有人的书面指示 优先票据的本金金额以及受托人全权决定满意的担保和/或赔偿。契约应 不被视为要求受托人采取任何可能与适用法律相冲突或可能不公正地损害 持有人不参与指示，或会使受托人承担不当风险或受托人不符合其指示 全权决定是否满意。

受托人没有就以下事项做出任何陈述： 并且不对本招股说明书补充件中列出的信息承担责任。

请参阅“- 违约和违约事件; 补救措施的局限性“上文描述受托人与以下事项相关的程序和补救措施 违约事件或违约事件。

通告

有关一系列高级笔记的所有通知 如果以一流邮件方式发送给优先票据持有人登记在登记册上的地址，则将被视为有效发出。

直到任何最终证券被 发行时，只要代表优先票据的任何全球票据是代表DTC完整持有的，就可以被替换 对于通过一类邮件发出的此类通知，应将相关通知交付给DTC，以便他们将其传达给高级持有人 注释，根据DT的适用程序。既没有向特定持有人发出任何通知，也没有任何缺陷 在向特定持有人发出的通知中，将影响向另一名持有人发出的任何通知的充分性。

高级持有人应发出的通知 给受托人的说明应在其公司信托办公室以书面形式发送给受托人。虽然任何高级票据均由以下代表 全球票据，任何持有人都可以通过DTC以DTC为此目的批准的方式向受托人发出此类通知。

后继持有人协议

收购高级票据的高级票据持有人 二级市场票据应被视为承认、同意受本文规定的相同条款约束并同意 与在首次发行时收购优先票据的优先票据持有人和受益所有人相同， 包括但不限于承认和同意受高级人员条款约束和同意 与英国保释权相关的注释。

治国理政法

高级票据和契约将受到管理 由纽约州法律并根据纽约州法律解释，但如契约规定，放弃权利 持有人和代表持有人行事的受托人就优先票据进行的抵消将受和管辖 根据苏格兰法律解释。

上市

我们打算申请每个系列的上市 根据其规则在纽约证券交易所发行优先票据。

英国和美国联邦 税务后果

以下是英国和英国材料的摘要 美国联邦所得税由“美国持有者”持有和处置优先票据的后果如下： 就英国税务目的而言，这与我们无关，因为我们将优先债券作为资本资产持有，并购买 在其首次发行中的任何系列，其“发行价”将等于第一次发行时的价格， 有关系列高级债券的金额向公众(不包括债券行、经纪或类似人士)出售 或以承销商、配售代理或批发商的身份行事的组织)。为了这次讨论的目的，“美国 持有者“是有资格享受英美所得税条约(”条约“)利益的人，即对美国联邦 就所得税而言，有关高级票据的实益拥有人，以及(I)美国公民或个人居民，(Ii) 在法律中或根据法律成立或组织的公司或其他实体，为美国联邦所得税目的而作为公司征税 美国、其任何州或哥伦比亚特区，或(Iii)其收入受美国 联邦所得税，无论其来源如何。

本讨论并未描述所有税收 根据美国持有人的特殊情况，可能与其相关的后果，包括任何特殊的税务会计规则 经修订的1986年美国国税法第451条规定，任何替代最低税或医疗保险缴费税 后果，以及可能适用于受特殊规则约束的投资者的不同税务后果，例如：

如果合伙企业或其他实体或安排 出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业持有高级票据，即合伙企业的美国联邦所得税待遇 通常取决于合作伙伴的地位以及合作伙伴的地位和活动。合伙企业或合伙企业的合伙人 持有优先票据应就投资优先票据的税务后果咨询其税务顾问。

有关英国和美国税法的声明 下文列出的做法和做法，包括有关该条约的做法，均基于截至2012年12月11日的这些法律、做法和公约。 本招股说明书补充。它们受到这些法律、实践和公约以及任何相关司法决定的变化的影响， 在每种情况下，都可能具有追溯力。本摘要并不详尽列出可能与 每位美国持有人的特殊情况。特别是，本摘要不涉及任何高级票据的税务处理或 在英国行使任何保释权后。您应该满足自己特定情况下的税收后果 优先票据的收购、所有权和处置。

联合王国

利息的支付.我们感兴趣的是 优先票据的付款不会因英国税而预扣或扣除，前提是优先票据是 并继续在纽约证券交易所或第1005条含义内的其他“公认证券交易所”上市 2007年所得税法或获准在受监管认可证券交易所运营的多边交易设施上进行交易 出于2007年所得税法第882条和第987条规定的“欧洲债券报价”豁免的目的。

在所有其他情况下，英国收入的金额 税款通常必须按基本税率（目前为20%）预扣税，除非与持有人身份相关的某些例外情况之一 适用.特别是，某些美国持有人将有权根据英国所得税获得免预扣税的付款 该条约并将根据现行的英国税务海关总署（“HMRC”）行政程序提出索赔 英国税务海关总署为此发布了指示。然而，此类指示仅在事先向相关部门申请后才会发布 相关持有人的税务机关。如果没有给出这样的指示，我们通常会被要求预扣税，尽管 美国根据该条约有权获得救济的持有人随后可以向HMRC索赔扣留的金额。

优先票据的利息支付构成 出于英国税收目的的英国来源收入，因此，无论居住地如何，都可能通过直接评估缴纳英国税 刀杆.如果付款没有因英国税而预扣，则如果您不扣英国税，则付款不会被评定为英国税 出于税务目的居住在英国，除非您通过英国分支机构或机构在英国从事行业、职业或职业，或 对于美国企业持有人，如果您通过英国的常设机构在英国进行与以下事项相关的贸易 已收到付款或优先票据归属于哪一方，在何种情况下（受收到付款豁免的限制 某些类别的代理人可能会对英国分支机构、代理机构或永久机构征收税。

英国境内的任何人支付利息或接受 代表某些其他人的利益可能被要求提供与付款相关的信息（包括姓名和 权益受益所有人的地址（无论是否居住在英国）发送给英国税务海关总署。HMRC可能会将此信息传达给 其他司法管辖区的税务当局。

处置(包括赎回).主题 根据下一段中有关临时非居民的规定，美国持有人在处置后不会（包括 赎回）优先票据，有责任对实现的收益缴纳英国税，除非在相关时间美国持有人是居民 在英国征税或通过英国的分支机构或机构在英国从事行业、专业或职业，或者在 美国企业持有人，如果美国持有人通过英国常驻机构和高级票据在英国进行贸易 用于该行业、专业或职业或为该行业、专业或职业的目的而获得，或为该行业、专业或职业的目的而使用或为该行业、专业或职业的目的而持有 分支机构或机构或常设机构。

美国持有人是个人并且拥有 出于税务目的不再是英国居民五年或以下，并且在此期间处置了优先票据 可能需要对因出售（包括赎回）而缺席期间产生的应纳税收益缴纳英国税，但 任何可用的豁免或救济。

个人或其他纳税人的美国持有人 不缴纳公司税，在转让或赎回任何系列的优先票据时，不会承认任何英国所得税费用 应计但未付利息，除非美国持有人在相关纳税年度的任何时候出于纳税目的是居民 在英国或通过高级票据所属的分支机构或机构在英国从事某一行业、专业或职业。

年度税费.美国企业持有人 出于税务目的不是英国居民，并且没有通过英国的永久机构在英国进行贸易 优先票据所属的英国税收费用或减免不会因汇率波动而承担 或优先票据产生的利润、收益和损失。

印花税及印花税储备税. 以下段落的起草依据是（正如预期的那样）优先票据是“豁免贷款资本” (that是，《1986年金融法案》第79（4）条适用于优先票据）.

无需英国印花税或英国印花税储备税 （“SDRT”）应在优先票据的发行或转移到清算服务或存托收据安排时产生。

不应缴纳英国印花税或英国特别提款权 在清算服务或存托收据安排内转让优先票据。

不应缴纳英国印花税或英国特别提款权 关于优先票据的赎回。

美国

一般信息.每个系列的高级笔记 应视为“可变利率债务工具”。

固定复位率处理附注。的 固定重置利率票据应视为以单一固定利率提供指定利息，然后是“合格浮动利率” 出于美国联邦所得税目的，税率”（“QFR”）。以下讨论假设这种待遇将得到尊重。

根据美国财政部适用的法规 可变利率债务工具，以确定以下方面的原始发行贴现(“OID”)的金额 在固定重置利率票据中，必须构造等值的固定利率债务工具。等值固定利率债务工具 以下列方式构成：(I)首先，将初始固定利率转换为可保持公平市场价值的QFR 第二，每一个QFR(包括根据上文第(I)款确定的QFR)被转换为固定的 利率替代(通常为固定重置利率票据发行日期该QFR的值)。在适用的 根据美国财政部的规定，固定重置利率票据一般将被视为提供了合格的声明利息(“QSI”) 利率等于等值固定利率债务工具在任何时间有效的最低利率，以及任何利息 在等值固定利率债务工具下，超过该利率的债务一般将被视为所述赎回价格的一部分。 在成熟的时候，因此，可能会引起OID。

高级笔记上的旧笔记。基于应用 在固定重置利率票据的上述规则和固定重置利率票据的预期定价条款中，我们预计固定重置利率票据不会 重置利率票据将视为与收件箱一起发行。我们也预计浮动利率票据不会随发票发行。其余 讨论假设高级票据都不会有美国联邦所得税目的的发票。

已表明的利益.表达对老年人的兴趣 注（包括任何英国预扣税）将在累积时作为普通利息收入计入美国持有人的收入 或根据美国持有人的美国联邦所得税会计方法收到。之利息收入 优先票据（包括任何英国预扣税）将构成外国来源收入，这可能与美国持有人在计算时相关 美国持有人的外国税收抵免限制。有资格享受抵免的外国税收限额单独计算 关于特定收入类别。管理外国税收抵免的规则很复杂。如果英国对利息征收任何税 付款时，美国持有人应咨询税务顾问，了解其在特定情况下的信誉或扣除能力 （包括任何适用的限制）。

出售、交换或赎回.美国持有者 在出售、兑换或赎回优先票据时，通常会出于美国联邦所得税目的确认资本利得或损失 金额等于已实现金额之间的差额（不包括应计利息的金额，这将是 如上所述，视为利息支付）和优先票据中的美国持有人税基。美国持有人的 优先票据的税基通常等于美国持有人优先票据的成本。任何收益或损失通常都是美国-源 资本收益或损失，如果优先票据在持有时已持有超过一年，则将为长期资本收益或损失 处分美国非公司持有人确认的长期资本收益通常有资格享受减税。的 资本损失的扣除受到限制。

备份扣缴和信息报告. 可以向国税局提交与优先票据付款和收益有关的信息申报表 优先票据的出售或其他处置。美国持有人可能会对这些付款和收益进行美国后备预扣税 如果美国持有人未能提供其纳税人身份号码并遵守某些认证程序或以其他方式建立 免除备用预扣税。向美国持有人付款的任何备用预扣金额将被允许作为抵免 针对美国持有人的美国联邦所得税责任，并可使美国持有人有权获得退款，前提是 信息及时提供给国税局。

某些美国持有人是个人（或某些 指定实体）可能被要求报告与美国持有人可能通过这些非美国账户相关的信息 优先票据（或有关优先票据的信息，如果优先票据并非通过任何金融机构持有）。美国持有者 应就其有关优先票据的报告义务咨询其税务顾问。未能遵守某些规定 报告义务可能会导致处以巨额处罚。

承保/冲突 感兴趣

我们和此次发行的承销商 以下（“承销商”）已就高级人员签订了承销协议和定价协议 Notes.在符合某些条件的情况下，我们已同意向承销商出售，并且各承销商已单独而非共同同意 购买下表中该承销商名称对面所示的优先票据的各自本金金额。

承销协议和定价协议 规定承销商的义务受承销商已承诺的某些先决条件的约束 如果购买任何优先票据，则购买本招股说明书补充文件提供的所有优先票据。

承销商出售予 公开招股最初将按照本招股说明书附录封面上列出的首次公开募股价格进行发行，并可能 以该价格减去不超过固定重置利率债券本金金额0.150的优惠，提供予若干交易商 及浮动利率债券本金金额的0.125%。任何该等证券交易商可转售从 承销商向某些其他经纪或交易商提供最高为本金0.100%的首次公开发行价格折扣 固定重置利率债券的金额及浮动利率债券本金金额的0.075%。如果高级债券没有全部售出 承销商可以按照首次公开发行价格更改发行价和其他销售条款。提供的是 承销商的优先票据以收据和承兑为准，承销商有权拒绝任何订单 全部或部分。

我们打算申请每个系列的上市 纽约证券交易所的高级票据。每一系列优先票据都是新发行的证券，没有建立交易市场。 承销商已告知我们，承销商打算在优先票据中做市，但他们没有义务 这样做，并可以随时停止做市，恕不另行通知。无法保证交易市场的流动性 对于高级笔记。

高级票据将通过设施结算 DTC及其参与者（包括Euroclear和Clearstream Banking）的信息。固定重置率票据的Custip编号为639057 AS 7和ISIN是US 639057 AS 70。浮动利率票据的Custip编号为639057 AR 9，ISIN编号为US 639057 AR 97。

某些承销商可能未在美国注册 经纪交易商因此不会在美国境内进行任何销售，除非遵守适用的美国法律和法规， 包括FINRA的规则。

我们估计我们的产品总费用， 不包括承保折扣，将约为577，900美元。

我们已同意赔偿几家承销商 针对某些负债，包括经修订的1933年美国证券法下的负债。

预计高级债券的交付 将于本招股说明书副刊封面最后一段所指定的日期或前后付款，即 将是优先债券定价日期后的第三个营业日(该结算周期称为“T+3”)。 根据美国交易所法案第15(C)6-1条规则，二级市场的交易一般要求在一个工作日内进行结算(如 除非任何此类交易的当事人另有明确协议，否则该术语用于美国交易所法案第15(C)6-1条的目的。 因此，有意在高级债券交付前交易任何系列高级债券的购买者，将被要求在这些高级债券交付之前进行交易 高级债券最初将以T+3结算，以指明任何此类交易时的替代结算周期 以防止失败的和解。购买任何系列高级债券的人士如欲进行此类交易，应征询其顾问的意见。

利益冲突

NatWest Markets Securities Inc.，一个联盟 NatWest Group plc的成员，是FINRA成员，也是本次发行的承销商，存在意义上的“利益冲突” FINRA规则5121。因此，此次发行将遵守FINRA规则5121的适用条款。NatWest Markets Securities Inc.不允许将本次发行中的优先票据出售给其行使酌情决定权的账户， 账户持有人的事先具体书面批准。

一些承销商及其附属公司 在正常业务过程中从事并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易 与我们或我们的附属公司。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。在……里面 此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可制定或持有广泛的 投资和积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行 贷款)为他们自己的账户和他们的客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及证券。 和/或我们或我们的附属公司的工具。与我们有借贷关系的某些承销商或其关联公司 例行公事地对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能对冲，他们对我们的信用敞口与他们的 惯常的风险管理政策。通常，此类承销商及其关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险 这包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，包括可能 高级笔记。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对高级债券未来的交易价格产生不利影响。这个 承销商及其关联公司也可以就以下方面提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点 并可持有或建议客户持有该等证券或金融工具的多头及/或空头头寸 证券和金融工具。

就此次发行而言，承销商 不代表我们以外的任何人行事，也不会对我们以外的任何人负责为您提供的保护 他们的客户也没有提供与产品相关的建议。

稳定交易和卖空

关于此次发行，承销商 (或代表他们行事的人)可超额配售高级债券或进行交易，以期支持 在稳定期间，优先票据的水平高于其他情况下可能出现的水平。然而，稳定行动 可能不一定会发生。任何此类稳定行动可在充分公开披露条款之日或之后开始 高级票据的要约已提出，如果开始，可随时结束，但不得迟于此后30个历日结束 本行收到发行所得款项的日期，或不迟于高级债券配发日期后60个历日， 两者以较早者为准。任何稳定行动或超额配售必须由相关承销商(或代理人员)进行 根据所有适用的法律和规则)，并将在相关承销商的办公室(或 代表他们行事的人)和纽约证券交易所。

这些交易可能包括卖空、稳定 交易和购买以弥补卖空造成的头寸。卖空涉及承销商出售更大的总量 优先票据的本金金额高于他们在发行中从我们购买的金额。

承销商还可能对出价处以罚款。 当特定承保人向其他承保人偿还其收到的部分承保折扣时，就会发生这种情况，因为 其他承销商已回购该承销商在稳定或卖空交易中出售或为其帐户出售的优先票据。

承销商的这些活动可能会稳定下来， 维持或以其他方式影响优先票据的市场价格。因此，优先票据的价格可能高于 否则可能存在于公开市场中。如果该等活动已开始，承销商可能会在任何时候终止该等活动 时间和稳定交易必须在上述规定的有限期限后结束。这些交易可能会发生 在纽约证券交易所、场外市场或其他市场。

销售限制

联合王国

本招股说明书副刊仅供分发。 仅限于以下人士：(I)在与金融法规第19(5)条所述投资有关的事项上具有专业经验 《2000年服务及市场法令2005年(金融促进)令》(经修订的《金融促进令》)，(Ii)是指 属于第49条第(2)款(A)至(D)项(“高净值公司、非法人团体等”)关于金融推广的问题 指(3)在联合王国境外，或(4)获邀请或诱使从事投资活动的人 (符合英国《2000年金融服务和市场法》(经修订)第21条的含义) 任何证券的发行或出售均可合法地传达或安排传达(所有此等人士合计为 被称为“相关人士”)。本招股说明书增刊只针对相关人士，不得作为。 依赖于或依赖于与此无关的人。与本招股说明书补充文件有关的任何投资或投资活动 仅对相关人士可用，并将仅与相关人员进行。

高级债券并不打算发售， 出售或以其他方式提供给任何英国散户投资者，而不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。 就这些目的而言：(A)“散户投资者”一词是指下列一种(或多种)的人：(1)定义为散户客户 (欧盟)第2017/565号条例第2条第(8)点，因为它因欧洲联盟(退出)而成为国内法的一部分 2018年法令(“EUWA”)；或(Ii)FSMA条款和根据以下条款制定的任何规则或条例所指的客户 FSMA执行指令(EU)2016/97，如第(8)点所定义，客户不符合专业客户资格 (欧盟)第600/2014号条例第2(1)条的规定，因为根据欧盟委员会的规定，它构成国内法的一部分。因此，没有关键信息 (欧盟)第1286/2014号条例所要求的文件，因为它是根据EUWA(“英国PRIIPs条例”)构成国内法的一部分 已准备好发售或出售高级债券或以其他方式将其提供给英国散户投资者，因此 在英国，提供或出售高级债券或以其他方式向任何散户投资者提供这些债券可能是非法的 PRIIPs法规。

每一家承销商均已陈述并同意：

（a） 它 仅传达或导致传达，并且仅传达或导致传达邀请或引诱 从事其接受的与发行或销售有关的投资活动（FSM第21条的含义） FMA第21（1）条不适用于我们的情况下的优先票据;和

（b） 它 已并将遵守FMA关于其所做的与高级人员相关的任何事情的所有适用条款 来自英国或以其他方式涉及英国的注释。

优先购买权规例/禁止售卖给 EEA散户投资者

本招股说明书补充书于 欧洲经济区任何成员国的任何优先票据要约都将根据以下豁免进行的基础 招股说明书法规免除了发布优先票据要约招股说明书的要求。表达“招股说明书 法规”是指法规（EU）2017/1129（经修订或取代）。

每个承销商，分别而不是共同，已 代表并同意其尚未提供、出售或以其他方式提供，也不会提供、出售或以其他方式提供 本招股说明书补充计划向任何散户投资者进行的发行主题的任何优先票据 在欧洲经济区。就本规定而言，

不他 “散户投资者”一词是指以下一项（或多项）的人：

（i） 一 MiAID II第4（1）条第（11）点定义的零售客户;或

（ii） 一 意义上的客户 保险分配指令，在哪里 该客户不符合MiAID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户的资格。

香港

每个承销商，分别而不是共同，已 承认：

日本

高级票据过去没有，将来也不会 根据日本金融工具和交易法（1948年第25号法律，经修订;“FIEA”）注册。因此， 每个承销商（单独而非共同）已承认其尚未要约或出售也不会要约或出售任何优先票据， 直接或间接在日本境内或向任何日本居民或为任何日本居民的利益（定义见第6条第1款5项 《外汇和对外贸易管制法》（1949年第228号法律，经修订）），或直接向他人重新出售或转售 或间接地在日本，或向日本居民或为日本居民的利益提供，除非根据登记要求豁免 符合并遵守FIEA以及日本任何其他适用的法律、法规和部长指导方针。

新加坡

每家承销商，单独地，而不是共同地， 承认本招股章程副刊(连同随附的招股章程)并未注册为招股章程 新加坡金融管理局。因此，每一家承销商，单独地，而不是联合地，都承认它没有提供 或出售任何高级票据，或导致高级票据成为认购或购买邀请的标的，且不会 要约或出售该等高级债券，或安排该等高级债券成为认购或购买邀请的标的，并已 没有分发，也不会分发招股说明书副刊或任何其他文件或材料 直接或间接向任何人士要约或出售高级债券，或邀请其认购或购买 在新加坡，除(I)向机构投资者(如新加坡2001年《证券及期货法》第4A条所界定， 根据SFA第274条不时修改或修订的(“SFA”)或(Ii)授予认可投资者 (如《SFA》第4A条所定义)根据并符合《SFA》第275条规定的条件。

认购或购买优先票据的地方 根据第275条由相关人员执行，该人员是：

新加坡证券及期货法案产品分类-单独 为了履行《PFA》第309 B（1）（a）和309 B（1）（c）条规定的义务，我们已确定并特此通知所有 相关人士（定义见PFA第309 A条）认为优先票据是“规定资本市场产品”（作为 定义见2018年证券及期货（资本市场产品）法规）和“排除投资产品”（作为 定义见MAS通知PFA 04-N12：关于投资产品销售的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资建议的通知 产品）。

加拿大

优先票据只能出售给买家 作为国家文书45-106中定义的认可投资者的委托人购买或被视为购买 招股书 豁免 或第73.3（1）小节 证券法 （安大略省），并且是国家乐器中定义的允许客户 31-103 登记要求、豁免和持续的登记义务.优先票据的任何转售必须在 根据适用证券法招股说明书要求的豁免或在不受适用证券法招股说明书要求的交易中进行。

某些省份的证券立法或 如果本招股说明书补充（包括任何修订），加拿大领土可以为买家提供撤销或损害赔偿的补救措施 （其中）包含虚假陈述，前提是买方在 购买者所在省份或地区证券立法规定的期限。购买者应参考任何 购买者所在省份或地区证券立法的适用条款，以了解这些权利的详情，或 咨询法律顾问。

根据国家文书第3A.3节 33-105 承保冲突 （“NI 33-105”），承销商无需遵守披露要求 NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突。

瑞士

本招股说明书附录及随附的 招股说明书，以及与本招股说明书所拟发售的高级债券有关的任何其他材料 根据《瑞士债法》第652a条和/或1156条，作为补充，不构成发行招股说明书。高级笔记 不会在瑞士证券交易所上市，因此，与高级票据有关的文件，包括但不限于， 本招股说明书补充内容，并不自称符合瑞士证券交易所上市规则的披露标准及相应 附于瑞士证券交易所上市规则的招股说明书计划。高级票据在瑞士以以下方式发售 私募，即只向少数选定的投资者配售，没有任何公开发行，只向不购买的投资者配售 高级笔记，打算将其分发给公众。我们会不时与投资者个别接洽，以 时间到了。本招股说明书副刊以及任何其他与高级票据有关的材料均属个人机密，并不 构成对任何其他人的要约。本招股说明书副刊只可供已获派发的投资者使用。 不得直接或间接地分发或提供给其他人 没有我们的明确同意。不得与任何其他报价一起使用，尤其不得复制和/或分发 向瑞士(或来自瑞士)的公众开放。

台湾

高级票据过去没有，将来也不会 向中华民国金融监督管理委员会和/或中华民国其他监管机构登记、备案或批准 根据相关证券法律法规，不得在中华民国境内通过公开发行方式出售、发行或发行，或 构成《中华民国证券交易法》或相关法律法规所指要约的情况 需要中华民国金融监督管理委员会和/或其他监管机构登记、备案或批准 中华民国的。中华民国境内没有任何个人或实体被授权在中华民国境内发售或出售优先票据。

马来西亚

每一家保险商都承认不会提交 已向马来西亚证券事务监察委员会(下称“证监会”)提交或将会提交有关文件，但未获 根据马来西亚2007年资本市场和服务法案(“CMSA”)获得的SC已经或将获得，本招股说明书补充 尚未或将不会在证券及期货事务监察委员会注册为发行或发行优先债券的招股章程。 高级债券将只向马来西亚以外的人发售或销售的基础。因此，每一家承销商都承认 没有发售或出售任何高级债券，或导致该等高级债券成为认购邀请的标的 或购买，亦不会发售或出售该等高级债券，或导致该等高级债券成为认购邀请的标的 或购买，也没有分发或分发，也不会分发或分发，无论是本招股说明书副刊还是任何其他 与高级债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的文件或材料，不论是直接的 或间接地，对马来西亚的任何人。

韩国

高级票据过去没有，将来也不会 根据《韩国金融投资服务和资本市场法》在韩国金融服务委员会注册。因此， 高级债券不得直接或间接在韩国发售、出售或交付，或为任何人的账户或利益而发售、出售或交付 韩国居民(这一术语在韩国《外汇交易法》和颁布的法令、规则和条例中有定义 )，除非适用的韩国法律和法规另有允许。此外，高级债券不可转让， 直接或间接在韩国境内或向任何韩国居民转售或转售(如外汇交易中所定义 韩国法令及根据该法令颁布的法令、细则和条例)，自《 备注，除非适用的韩国法律和法规另有允许。韩国发行的高级债券总数 和韩国居民应少于50，并通过购买高级票据，每个票据持有人将被视为代表，权证 并同意自高级债券发行日期起计一年内，高级债券不得再细分或重新面额 从而使这类高级票据的总数增至50张或以上。

美国以外的其他司法管辖区

在其他司法管辖区不得采取任何行动 比美国允许公开发行优先票据或拥有、流通或分发优先票据 需要为此采取行动的任何司法管辖区的招股说明书补充。因此，可能不会提供优先票据 或直接或间接出售，且本招股说明书补充件或任何其他相关的发售材料或广告 与高级票据一起可以在任何国家或司法管辖区发行或出版，除非在会导致 遵守任何此类国家或司法管辖区的任何适用规则和法规。

法律意见

我们的美国法律顾问Davis Polk & Wardwell London LLP和承销商的美国法律顾问Milbank LLP将转交与优先票据相关的某些美国法律事务。 我们的苏格兰律师CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP将传递与该问题相关的苏格兰法律的某些事项， 出售高级票据。我们的英国律师Davis Polk & Wardwell London LLP将处理英国法律的某些税务事宜 与高级笔记有关。

专家

NatWest的合并财务报表 集团有限公司（“集团”）出现在集团截至2023年12月31日止年度的年度报告（表格20-F）中，以及 截至2023年12月31日，集团财务报告内部控制的有效性已通过安永会计师事务所审计 Young LLP，独立注册会计师事务所，如其报告所述，包含在其中并纳入本文 作为参考此类合并财务报表和NatWest Group plc管理层对有效性的评估 截至2023年12月31日的财务报告内部控制，以此类报告为依据，通过引用的方式纳入本文 由会计和审计专家等公司授权授予。

招股说明书

NatWest集团公司

14，000，000，000美元

债务证券

美元优先股

或有可转换证券

普通股
认购普通股份的权利

通过本招股说明书，我们可能会不时报价， 共同或单独地，债务证券，包括优先债务证券和次级债务证券、美元优先股、 直接或以美国存托股份、或有可转换证券、普通股的形式，直接或以 美国存托股份，以及认购普通股（包括美国存托股份形式）的权利。我们的美国 存托股票或ADS，每股代表两股普通股（或接收两股普通股的权利），在纽约上市 证券交易所，代码为“NWG”。此外，我们的普通股在伦敦证券交易所上市。定康的调查已 美国存托股票代表非累积美元优先股，并由美国存托凭证（系列 U）在纽约证券交易所上市。

我们将提供这些证券的具体条款， 以及其提供的方式，请在本招股说明书的一份或多份补充文件中说明。任何补充也可以添加、更新或更改 本招股说明书包含或以引用方式纳入的信息。

您应仔细阅读本招股说明书， 适用的招股说明书补充，以及“您可以在哪里找到”标题下描述的额外信息 在投资我们的证券之前，更多信息”和“通过参考纳入文件”。的量和 发行证券的价格将在发行时确定。

投资我们的证券涉及风险 这些内容在第2页开始的“风险因素”部分中进行了描述。

美国证券交易委员会都没有 国家证券委员会也没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书的真实性或 完成.任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书不得用于出售证券 除非附有招股说明书补充。

本招股说明书日期为 2022年1月11日。

目录

_____________________

关于这份招股说明书

本招股说明书是注册声明的一部分 我们使用“货架”注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-3表格。 根据此货架登记流程，我们可能会不时出售本招股说明书中描述的任何证券组合 一种或多种外币或货币单位的一个或多个产品。

这份招股说明书为你提供了一个一般性的描述。 债务证券、美元优先股、或有可转换证券、普通股和普通股认购权 股票，我们将统称为“证券”。每次我们出售证券时，我们都会提供招股说明书。 将包含有关该发行条款和与该发行相关的风险的具体信息的补充资料。 招股说明书补编将提供有关购买、拥有和处置 提供有价证券。招股说明书副刊亦可增补、更新或更改本招股说明书所载的资料。如果有 如本招股章程内的资料与任何招股章程补充资料有任何不一致之处，你应以其中的资料为准 招股说明书副刊。我们将向美国证券交易委员会提交每份招股说明书补充文件。你应同时阅读本招股章程及适用的招股章程。 补充资料，以及标题“你可以找到更多资料”和 “以引用方式并入文件”。

The registration statement containing this prospectus, including exhibits to the registration statement, provides additional information about us and the securities we may offer under this prospectus. The registration statement can be read at the SEC’s offices or obtained from the SEC’s website mentioned under the heading “Where You Can Find More Information”.

某些条款

在本招股说明书中，术语“我们”、 “我们的”和“我们”是指NatWest Group plc，术语“NatWest Group”是指NatWest Group plc及其 子公司

NatWest Group plc发布合并财务报告 以英国的合法货币英镑（“£”或“sterling”）计价的报表。本招股章程 以及任何招股说明书补充文件中，提及的“美元”和“$”均指美元。

收益的使用

除非我们在 随附招股说明书补充，我们将使用出售我们可能通过本招股说明书发售的证券的净收益用于一般 企业目的。NatWest集团不时在各个市场筹集资金，我们预计将继续筹集资金 在认为合适的时候适当的市场。

NatWest集团PLC

NatWest Group plc是一家上市有限公司。 在苏格兰注册成立，注册号为SC045551。NatWest Group plc于1968年3月25日根据苏格兰法律成立。国民西区 集团公司是一家大型银行和金融服务集团的控股公司。NatWest Group plc总部设在爱丁堡，经营 主要是在英国，通过分行、当地银行和非银行子公司组成的网络。NatWest集团的主营业务 公司包括National Westminster Bank Plc、NatWest Markets Plc、苏格兰皇家银行和Coutts&Co.NatWest Group 拥有多元化的客户基础，为个人、商业和大型企业和机构提供广泛的产品和服务 顾客。截至2021年9月30日，英国财政部(“英国财政部”)持有的总投票权的百分比 NatWest Group plc持股53.96%，经济权益占53.96%。此计算不考虑回购的任何股份 自2021年8月31日宣布总投票权以来，NatWest Group plc根据其股票回购计划。所占比例 HM Treasury持有的投票权可能会根据NatWest Group plc回购的股票数量和出售情况而发生变化 由英国财政部根据其于2021年7月22日宣布的交易计划进行。

NatWest Group plc的注册办事处是 36 St Andrew Square，Edinburgh DH 2 2 Yb，Scotland，其主要营业地点为Gogarburn，PO Box 1000，Edinburgh EH12 1 HQ，Scotland， 电话+44 131 626 0000。

2020年7月22日，NatWest Group plc更改了其 名称从苏格兰皇家银行集团有限公司更名为NatWest集团有限公司。

风险 因素

投资 使用本招股说明书提供的证券涉及风险。您应该仔细考虑以下描述的风险，以及 通过引用纳入本招股说明书的文件中描述的风险以及招股说明书补充中包含的任何风险因素， 在您决定购买我们的证券之前。如果其中任何风险实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果 可能会受到影响，使用本招股说明书提供的证券的交易价格和流动性可能会下降，在这种情况下，您可能会 失去全部或部分投资。

额外 根据本招股说明书发行的潜在发行类别证券的特定风险（如有）将在适用的 招股说明书补充。这些风险因素中使用但未定义的与债务证券或或有可转换证券相关的术语 具有相关标识中赋予的含义。

与NatWest Group plc和本集团相关的风险

有关相关风险的描述 NatWest Group plc和集团，包括与NatWest Group plc证券投资相关的某些风险，请参阅 到“风险因素“我们向SEC提交的2020年年度报告中的部分表格20-F以及风险因素摘要 在我们的6-k表格中期报告中，包含我们截至2011年6月的未经审计简明综合财务报表 于2021年6月30日发布，该等文件以引用方式纳入本招股说明书或随后提交的文件中的类似部分，以引用方式纳入 在本招股说明书中。

与NatWest Group plc股票有关的总体风险

NatWest Group plc的股份和 美国存托股票可能会出现波动，这将对您的投资产生负面影响。

近年来主要股市经历了 价格和交易量不同程度的波动。这些波动通常与运营无关或不成比例 标的公司的业绩。因此，我们的股票和美国存托凭证的价格可能会出现重大波动，甚至 我们的经营业绩是否符合投资界的期望。此外，以下因素等可能导致 我们的股票和美国存托凭证的市场价格大幅波动：

由于这些和其他因素，您 由于市场价格波动，您可能无法以或高于公开发行价出售您的股份和美国存托凭证。

您可能无法在民事中追回 违反美国证券法的诉讼。

NatWest Group plc根据 苏格兰法律。我们几乎所有的董事和高级官员，以及本文件中提到的一些专家都居住在 美国，主要是英国。我们的全部或大部分资产以及此类人员的资产位于 美国境外。因此，您可能无法在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序 以便您可以根据美国联邦民事责任条款执行美国法院针对我们或这些人的判决 证券法。

与债务证券和或有可转换债券相关的风险 一般证券

债务证券和或有事项 可转换证券包含非常有限的违约金和违约事件条款，并且其下可用的补救措施也有限。

债务证券和或有可转换债券 证券包含的违约和违约事件条款非常有限，据此提供的补救措施也是有限的。鞋底 在“违约”，即未能支付本金或利息的情况下，受托人可针对发行人采取补救措施 在债务证券或或有可转换证券到期和应付时(在特定期限届满后) 宽限期)，是受托人可以开始我们的清盘程序和/或在我们的清盘中证明。然而，受托人不得 发生违约时，申报任何未偿还债务证券或或有可转换证券的本金 到期和应付。虽然债务证券或或有可转换证券的持有者同样不能加快 发生违约时偿还债务证券或者或有可转换证券的本金，该持有人 有权就任何到期但未支付的款项提起诉讼。

只有在订单时才会发生违约事件 是为我们的清盘而进行的，但在30天内或在我们的股东有效采纳有效的 我们的清盘决议（在每种情况下，不涉及合并或重建计划或与合并或重建计划有关的情况除外 破产或破产）。发生此类违约事件时，受托人和债务证券或或有债务证券的持有人 可转换证券的强制执行救济措施有限。如果债务证券或或有违约事件 可转换证券发生并持续存在，受托人或持有未发行本金总额至少25%的人 债务证券或或有可转换证券可申报其本金额以及任何应计但未付利息 债务证券或或有可转换证券将立即到期并支付。

在违约事件发生之前， 如果英国发生违约，债务证券和或有可转换证券将受到救助行使保释权。作为 因此，在受托人寻求导致我们清盘期间，您在此类清盘中的索赔可能会减少至零。

如果银行或 集团中的投资公司正在倒闭或可能倒闭可能会对债务证券和或有的价值产生重大不利影响 可转换证券及其项下的权利。

欧洲议会指令（EU）2017/2399 以及2017年12月12日理事会，修订了指令2014/59/EU，可能会不时修订或替换（包括，不 限制，根据指令（EU）2019/879（“BRRD”）建立了欧盟范围内的信贷恢复和解决框架 机构和投资公司、其子公司和某些控股公司。BRRD要求所有欧洲经济区成员国 各国（当时包括英国）为其相关当局提供一套干预工具 对于正在失败或可能失败的机构，应足够早、迅速，以确保机构的连续性 机构的关键财务和经济职能，同时最大限度地减少机构失败对更广泛的影响 经济和金融体系。

在英国，大多数要求 BRRD的规定已在2009年《银行法》中实施为国家法律，该法案已或可能不时修订 （无论是根据2013年英国金融服务（银行改革）法案（“2013年银行改革法案”）、二级立法 或其他“银行法”）和其他立法。英国实施BRRD包括引入 英国自救工具自2015年1月1日起。

《银行法》赋予重大权力 英国相关当局旨在使他们能够对英国银行或投资公司和某些公司采取一系列行动 如果同一集团中的银行或投资公司被认为倒闭或可能倒闭，则其附属公司的利益。行使 与NatWest Group plc或集团内任何实体相关的任何此类行动都可能对以下公司的价值产生重大不利影响 债务证券和或有可转换证券。

根据银行法，实质性的权力是 授予英格兰银行(或在某些情况下，英国财政部)，并与审慎监管局协商后， 金融市场行为监管局和英国财政部，作为特别决议制度(“SRR”)的一部分。这些 权力使英国有关当局能够对英国银行或投资公司及其某些 附属公司(包括例如NatWest Group plc)(每一个都是“相关实体”)，在相关英国 当局信纳决议的条件已获满足。在适用的监管框架下，并根据发布的指导 对于英格兰银行来说，政府的财政支持，如果提供了的话，只有在严重的情况下才会被用作最后的手段。 对金融稳定的威胁不能通过其他措施来避免(例如下文所述的稳定选择，包括联合王国 自救权力)，并受《银行法》规定的限制。

银行法赋予相关机构广泛的权力 英国当局和这种权力的应用，或任何关于这种应用的建议，可能对 债务证券和或有可转换证券的价值或交易流动性或债务证券持有人的权利 和或有可转换证券，并可能导致债务证券和或有可转换证券的持有人损失一些 或其投资于债务证券和或有可转换证券的全部价值。这些能力包括 在某些情况下，(一)修改或取消决议中的实体作为缔约方的合同安排；(二)暂停或 推翻在决议中面对一个实体的对手方可能援引的强制执行规定或终止权，作为 行使决议权力的结果；及(Iii)停止适用或修改英国的法律(可能具有追溯效力)，以使 《银行法》赋予的权力将得到有效运用。

稳定选择或其他的行使 根据《银行法》赋予英国相关当局的有关我们的权力，或任何此类行动的任何建议，都可能 对债务证券和或有可转换证券或您的价值或交易流动性产生重大不利影响 债务证券和或有可转换证券项下的权利，并可能导致债务证券和或有可转换证券的持有人 可转换证券损失其在债务证券和或有可转换证券中的部分或全部投资价值。

与次级债务相关的其他风险 一般证券

NatWest集团的义务 次级债务证券属于次级债务

这个 NatWest集团在次级债务证券下的债务将是无担保和从属的，并将排在次要地位 向NatWest集团债权人的当前和未来债权付款，但与下列任何债务有关的债权除外： 或表示为职级、低于或低于平价通行证与从属的 债务证券。我们预计不时会产生额外的债务或其他债务，构成优先债务， 而管限次级债务证券的契约并无任何条文限制我们招致优先债务的能力。 或其数额。虽然次级债务证券支付的利率可能高于非次级债务的可比票据 如此从属，这种次级债务证券的投资者在NatWest的情况下可能会损失全部或部分投资 集团将资不抵债，因为NatWest集团的资产只有在所有优先债权人 NatWest集团已收到全额付款。

对 2018年12月19日，《2018年银行和建房互助协会（破产优先事项）命令》（“该命令”）生效。 该命令实施BRRD关于无担保债务工具在破产层级中的排名。具体来说，教团分裂 将金融机构的非优惠债务进行分类，并规定普通非优惠债务排名靠前 二级非优惠债务和三级非优惠债务。次级债务证券将构成第三级非优先证券 该命令下的债务，因此普通和二级非优先债务将继续领先于以下方面的索赔 次级债务证券

与意外情况相关的其他风险 一般可转换证券

或有可转换证券为 复杂的金融工具，涉及高风险，可能不是所有投资者的合适投资。

或有可兑换债券 证券是复杂的金融工具，涉及高度风险。因此，对或有可转换债券的投资 与其他类别的证券相比，证券将涉及某些增加的风险。特遣队的每个潜在投资者 可转换证券必须根据以下情况确定该投资的适合性（单独或在财务顾问的帮助下） 它自己的情况。特别是，每个潜在投资者应该：

成熟的投资者一般 不要购买承担高风险的复杂金融工具作为独立投资。他们购买如此金融 工具作为提高收益率的一种方式，通过在其整体投资组合中增加了解、衡量、适当的风险。一个潜在 投资者不应投资于或有可转换证券，除非其拥有知识和专业知识（无论是单独或与 财务顾问）评估或有可转换证券在不断变化的条件下的表现以及这项投资的影响 将对潜在投资者的整体投资组合产生影响。在做出投资决定之前，潜在投资者 应根据自己的财务状况和投资目标，仔细考虑本文件中包含的所有信息 招股说明书补充和基本招股说明书或通过引用并入本文。

或有可转换证券没有预定 到期且没有固定赎回日期，并且您无权促使或有可转换证券被赎回或以其他方式 加速偿还或有可转换证券的本金，除非在非常有限的情况下。

或有可转换证券是永久的 证券且没有固定到期日或固定赎回日以及或有可转换证券的持有人和受益所有人 不得随时要求赎回或有可转换证券。尽管在某些情况下我们可以赎回 或有可转换证券，我们没有义务这样做，您也无权要求赎回。

本案没有加速权 未支付或有可转换证券的本金或利息，或在我们未能履行义务的情况下 或有可转换证券或管理或有可转换证券的契约下的任何其他契约。 因此，我们无需在任何时间或除以下情况下偿还票据本金 在某些情况下。

描述 债务证券

以下是一般术语摘要 这将适用于NatWest Group plc可能发行的任何高级债务证券和次级债务证券。因此， 当我们在本招股说明书中提及“债务证券”时，我们是指优先债务证券和次级债务证券 可能由NatWest Group plc发行。“债务证券”一词不包括“或有可转换证券” 在“或有可转换证券的描述”中描述。

每次我们发行债务证券时，我们 将向SEC提交招股说明书补充，您应仔细阅读。招股说明书补充将总结具体条款 您的证券，并可能包含该等债务证券与本招股说明书中所述条款或与本招股说明书中所述条款不同的条款 与本招股说明书中所描述的人不同。此处列出的条款以及招股说明书补充中包含的条款，将 是对债务证券重大条款的描述，但如果此处提出的条款与 招股说明书补充书中的内容、招股说明书补充书中的内容将适用并取代此处提供的内容。因此 我们在本节以下所做的声明可能不适用于您的债务证券。您还应该阅读我们将根据的契约 发行我们已向SEC提交的债务证券，作为本招股说明书的一部分的注册声明的附件。

优先债务证券将由NatWest发行 集团有限公司根据优先债务契约（根据需要由补充契约补充）。次级债务证券将 由NatWest Group plc根据次级债务契约发行，并根据需要补充契约补充。

每个契约都是我们之间的合同， 纽约梅隆银行作为受托人。契约基本相同，但某些条款除外，例如有关 次级债务，其仅包含在次级债务契约中，并可能包含在其任何补充文件中。概无 契约限制了我们承担额外债务的能力，包括额外的高级债务。

一般信息

债务证券不是存款，也不是 由美国联邦存款保险公司或美国任何其他政府机构投保或担保 王国

契约不限制债务金额 我们可能发行的证券。我们可能会发行一个或多个系列的债务证券。任何特定的相关招股说明书补充 一系列债务证券将描述所提供债务证券的条款，包括以下部分或全部条款：

此外，招股说明书补充将描述 美国联邦和英国的材料适用于任何特定系列债务证券的税务考虑。

债务证券可以按固定利率付息， 浮动汇率或其组合。我们将出售任何无息或附息的次级债务证券 发行时低于现行市场利率的利率，低于其规定本金金额。

债务证券持有人无投票权 除下文“-修改和放弃”标题下描述的权利外。

如果我们发行旨在 为了计入欧盟对自有资金和合格负债框架的最低要求，条款（包括违约事件 及赎回选择权）可能与本招股说明书所述者不同，并将在相关招股说明书中列出 补充.

如果我们发行次级债务证券 出于监管目的，支付、次级、赎回、违约事件和其他有资格作为二级资本或其他资本 条款可能与本招股说明书中描述的条款有所不同，并将在相关招股说明书补充件中列出。

付款

我们将支付任何利息和本金， 任何特定系列债务证券的日期，如果是支付利息，则按我们规定的利率或利率计算 在相关招股说明书补充文件中或通过相关招股说明书补充文件中描述的计算方法确定。

次级债务证券

除非相关招股说明书补充规定 否则，如果我们没有在任何付款日期就一系列次级债务证券付款，我们付款的义务 应被推迟，且未能付款不会导致适用次级债务契约下的违约。相关 招股说明书补充将列出次级债务证券利息和本金的支付条款 延期以及与次级债务证券付款有关的任何其他条款。

从属关系

优先债务证券

除非相关招股说明书补充规定 否则，优先债务证券构成我们享有同等权利的直接、无条件、无担保和非次级债务，不 彼此之间的任何偏好，以及我们所有其他未偿还的无担保和非次级债务（无论是现在还是未来），除非 法律实施所偏好的此类义务。

次级债务证券

如果我们发行次级债务证券， 与次级债务证券相关的适用招股说明书补充将包括对次级条款的描述 适用于次级债务证券。

除非相关招股说明书补充规定 否则，在清盘或合格管理中，任何系列次级债务证券的所有付款都将处于次要地位 我们所有债权人的所有债权人的所有债权，并受付款权的约束，但有关的债权除外 任何从属或明确表示从属的责任，无论是在清盘、合格管理或其他情况下， 以适用的次级债务契约中规定的方式，对我们所有或任何债权人的债权进行赔偿。

一般信息

作为这些从属条款的结果， 如果发生清盘程序或有资格的破产管理人，次级债务证券的每个持有人收回的比率可能会较低。 而不是我们的非次级债务的持有人(包括优先债务证券的持有人)。如果在任何清盘或资格赛中 管理、任何一系列债务证券的应付金额以及与该系列并列的任何债权都没有得到全额偿付， 这些债务证券和其他债权排名平等，将按比例分享我们在清盘或合格资产中的任何资产分配。 根据他们各自有权获得的金额按比例进行管理。如果任何持有人有权在以下方面获得任何追偿 在任何清盘、清盘或符合资格的管理中，持有人可能无权在该等法律程序中享有债务证券。 可以追回美元，并且可能只有资格追回英镑或联合王国的任何其他合法货币。

此外，由于NatWest Group plc是控股公司 公司，如果该子公司被清算，其作为股东参与任何子公司资产的权利将受到以下限制 该子公司债权人的先前债权。

额外款额

我们将就任何系列支付的所有金额 债务证券将不因任何和所有当前和未来收入、印花和 现在或以后征收、扣留的其他税款、征税、关税、收费、费用、扣除或预扣税 或由或代表英国或任何政治行政区或其任何有权 税（“英国征税管辖权”），除非法律要求此类扣除或预扣税。

除非相关招股说明书另有规定 如果扣除或预扣任何此类税款、征费、关税、收费、费用、扣除或预扣，则应在 英国需要随时根据管辖权征税，如果出现以下情况，我们将就保费本金支付额外金额 为使净资产达到必要的任何债务证券系列的任何和利息（如果有的话）（“额外金额”） 扣除或预扣后，支付给特定系列债务证券持有人的金额应等于 如果不要求扣除或预扣税，本应就该等债务证券支付的该等付款的金额; 然而，前提是上述规定不适用于任何此类税款、征费、关税、收费、费用、扣除或预扣税 尚未支付或到期，但由于以下事实：

(i)持有人或受益所有人 债务证券是指从事业务或维持永久机构或实体的附属机构、国民或居民 存在于英国征税管辖权或其他方面与英国有一定联系征税管辖权，而不是仅仅持有 或债务证券的所有权，或相关系列任何债务证券的付款的收取，

(ii)除非我们破产 在英国，相关债务证券在英国呈示（如需要呈示）以供付款，

(iii)列出相关债务证券 （如需要出示）付款到期或提供日期后30天以上付款（以较晚者为准）， 除非持有人在出示时有权获得该额外金额（如需要出示） 在该30天期限结束时支付的债务证券，

(iv)持有人或受益所有人 相关债务证券或该债务证券的付款未能遵守我们或我们的清算人或其他授权的要求 致持有人（x）的人提供有关持有人或此类受益人的国籍、住所或身份的信息 所有者或（y）做出任何声明或其他类似索赔以满足任何要求，在（x）或（y）的情况下，是必需的，或 英国法规、条约、法规或行政实践强加的将管辖权征税作为豁免或 免除全部或部分此类扣除或扣留，

(v)需要预扣或扣除 根据经修订的1986年美国国税法第1471至1474条与美国财政部达成的任何协议 就此订立的任何美国财政部法规或发布的任何其他官方解释或指南 就此达成的任何政府间协议，或任何法律、法规或其他官方解释 或根据此类政府间协议颁布的指南，或

(vi)第（i）至第（1）款的任何组合 (v)上面，

也不得就以下付款支付额外金额 向任何受托人、合伙人或除该付款的唯一受益所有人以外的人提供债务担保，范围 英国法律要求支付此类费用征税管辖权应包括在受益人纳税的收入中 或该受托人的委托人、该合伙企业的成员或无权享有该权利的受益所有人 如果是持有者，则额外金额。

如本“额外金额”中所用 部分中，“付款”一词在高级债务证券和次级债务证券的情况下是指支付 该证券的本金、溢价（如有）和利息（如有）。每当本招股说明书或任何招股说明书补充件中出现 提到，在优先债务证券或次级债务证券的背景下，本金、溢价（如果有）的支付， 或对任何系列的任何此类证券或与任何系列的任何此类证券有关的利息（如果有的话），此类提及应被视为包括提及付款 本“额外金额”部分规定的额外金额，在此背景下，额外金额 根据本节的规定，正在、曾经或将会为此支付，并且就好像明确提及支付 如果没有明确提及，则在本协议的任何条款中规定了额外金额（如果适用）。

救赎

除非有关招股说明书补编列明 否则，我们将有权在(I)不少于五个营业日赎回任何系列的债务证券，以及 就优先债务证券发出不超过60个历日的通知，或(Ii)不少于30天，但不超过 于任何付款日期、赎回时就本公司的次级债务证券向每名债务证券持有人发出60天通知 价格等于其本金的100%，连同任何应计但未支付的利息(如有)(包括任何递延的 (如属次级债务证券)，至赎回日期，或如属贴现证券，则为其增加的面额 如果我们在任何时候确定，由于法律或法律的变更或修订， 英国的规例征税管辖权，包括它是缔约方的任何条约，或官方应用或解释的改变 这些法律或条例，包括任何法院或审裁处的裁决，在下列日期或之后生效 债务证券的条款：

在每种情况下，在我们给予之前，我们都会被要求 赎回通知，向受托人提交具有公认地位的独立英国律师的书面法律意见， 由我们以令受托人满意的形式确认我们有权行使赎回权。

相关招股说明书补充将具体说明 我们是否可以根据我们的选择全部或部分赎回任何系列的债务证券，包括我们权利的任何条件 在任何其他情况下行使该选择权，如果是的话，我们可能这样做的价格和任何溢价。 任何系列债务证券的任何赎回通知均将注明以下事项：

在部分赎回的情况下，受托人 应选择以其认为公平和适当的任何方式赎回的债务证券。

我们或我们的任何子公司可以随时 并不时在公开市场或通过招标或私人协议（如果适用法律）购买任何系列的债务证券 如果就次级债务证券而言，允许适用招股说明书中可能指定的某些其他条件 补充剂满意。我们为自己的账户以受益方式购买的任何系列的任何债务证券（除相关之外） 进行证券交易，将被视为已取消，并且将不再发行和未发行。

根据现有的英国审慎监管局 （“TRA”）要求，我们不得为我们自己的利益进行任何赎回或回购某些债务证券 除非（除其他事项外）我们事先通知TRA，并且在某些情况下它授予许可。TRA可能会施加条件 在任何赎回或回购时，所有这些都将在招股说明书补充件和补充契约中列出有关任何 一系列债务证券。

修改及豁免

我们和受托人可能会做出某些修改 以及未经债务持有人同意修改有关任何系列债务证券的适用契约 证券经持有人或持有人总数不少于多数的同意，我们可能会做出其他修改和修订 受修改影响的契约项下未偿还系列债务证券的未偿还本金额 或修正案，作为一个类别投票。但是，未经每笔债务持有人同意，我们不得做出任何修改或修改 安全性受到影响将：

此外，条款和条件的变化 任何系列债务证券，包括与次级、赎回、高级债务证券违约事件相关的修改， 次级债务证券违约事件或次级债务证券违约（这些术语在“事件”标题下定义 违约和违约;补救措施的限制”），如相关招股说明书补充部分所述，可能要求无异议 来自RPA或其继任者或其同意。

违约和违约事件；补救措施的限制

高级债务担保违约事件

除非相关招股说明书补充规定 否则，如果出现以下情况，将导致任何系列优先债务证券的“优先债务证券违约事件”：

如果发生高级债务担保违约事件 并继续，受托人或该系列优先债务证券中至少25%的未偿还本金的持有人 可酌情宣布该系列的优先债务证券到期并立即偿还(以及优先债务证券 因此而到期并应偿还的)未偿还的本金(或按可能的其他偿还金额 在有关招股章程补编内指明或按照有关招股章程补编厘定)连同规定的累算利息(如有的话) 在招股说明书副刊中。受托人可酌情决定而无须另行通知而提起其认为适当的法律程序。 适用，对我们不利，以强制付款。受受托人和证券赔偿的契约条款的约束 未偿还优先债务证券本金总额的过半数持有人(S)，视属何情况而定 有权指示以任何名义或以其名义进行任何诉讼的时间、方法和地点 受托人可获得的任何补救或行使受托人就该系列而获授予的任何信托或权力。 然而，这一方向不得与任何法治或优先债务契约相抵触，不得造成不公正的损害。 并由受托人厘定的任何没有参与指示的该系列优先债务证券的持有人(S)。受托人 也可采取与其认为适当的方向一致的任何其他行动。

尽管有任何相反的规定，没有任何内容 未经持有人同意，将损害持有人起诉高级人任何到期但未付付款的权利 债务证券。

除非相关招股说明书补充规定 否则，通过接受优先债务证券，每位持有人将被视为放弃任何抵消、反诉或组合权利 有关优先债务证券或其可能针对我们的适用契约的账户，无论 在我们结束之前或结束期间。

次级债证券违约事件

除非相关招股说明书补充规定 否则，有关任何系列次级债务证券的“次级债务证券违约事件”应 如果具有管辖权的法院发布的命令在30天内未成功上诉，或者有效的命令，则会导致 股东决议已有效通过，以供我们的清盘（根据合并计划或与合并计划有关的除外 或不涉及我们破产或资不抵债的重建）。

如果次级债务证券违约事件 发生且仍在持续，受托人或未偿次级债务本金总额至少25%的持有人 每个系列的证券可以根据适用的契约条款立即宣布到期并支付本金 金额和任何应计但未付付款（或者，对于折扣证券，累积的面值，连同任何应计 利息），包括任何递延利息。然而，在此声明之后但在受托人获得付款判决或法令之前 到期款项，持有未偿还次级债务证券本金总额中多数的持有人 系列可以撤销加速声明及其后果，但前提是所有次级债务证券违约事件 已得到补救或豁免，并且所有到期付款（因加速而到期的付款除外）均已支付。

次级债务证券违约

除了次级债务证券事件 违约时，次级债务契约还单独规定了“次级债务证券契约”。相关 有关任何系列次级债务证券的招股说明书补充应列出应考虑哪些事件（如果有的话） 次级债务证券。该契约允许发行一个或多个系列的次级债务证券，以及是否 次级债务证券违约的发生按系列确定。

除非相关招股说明书补充规定 否则，如果次级债务证券违约发生且仍在继续，受托人可以在苏格兰启动程序（但不 其他地方）用于我们的清盘，但受托人不得申报任何未偿还次级债务证券到期的本金金额 且可支付。相关招股说明书补充将列明次级债务证券契约中规定的进一步行动 与可能采取的次级债务证券违约（如果有的话）相关的持有人权利有关 发生次级债务证券违约时由受托人承担。

除非相关招股说明书补充规定 否则，通过接受次级债务证券，每位持有人和受托人将被视为放弃任何抵消权、反诉权 或有关次级债务证券或契约（或我们根据或有关的义务之间的义务）的账户组合 任何次级债务证券以及持有人或受托人对我们负有的任何责任），否则他们可能对我们负有责任， 无论是在结束之前还是结束期间。

违约事件和违约事件-一般信息

持有人或持有人不少于多数 任何系列未偿债务证券的本金总额均可免除任何过去的高级债务证券违约事件， 次级债务证券违约事件或该系列的次级债务证券违约，优先债务证券除外 违约事件、次级债务证券违约事件或次级债务证券违约，就利息支付而言， 如有，或任何债务证券的本金（或溢价，如有）或付款，或适用契约的契诺或条款， 未经该系列债务证券每位持有人同意，不得修改或修改。

除例外情况外，受托人可以， 如果受托人认为优先债务，则征得持有人的同意，放弃或授权优先债务证券违约事件 证券违约事件不会对持有人的利益造成重大损害。

受适用契据的规定的约束 关于受托人的职责，如果发生高级债务担保违约事件，次级债务担保违约事件或次级债务担保事件 对于任何系列的债务证券，债务担保违约发生并仍在继续，受托人将不承担任何义务 该系列债务证券的任何持有人，除非他们已向受托人提供合理的弥偿。受制于 对受托人、多数持有人的本金总额作出赔偿的契约条款 任何系列的未偿债务证券有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点。 受托人可获得的任何补救，或就该系列行使授予受托人的任何信托或权力的任何补救，如指示 与任何法律规则或适用的契约没有冲突，受托人也不认为该行为是不公正的 有损于没有参与该方向的任何系列债务证券的持有者。受托人可采取任何 它认为适当的其他与该方向不相抵触的行动。

契约规定受托人将， 高级债务证券违约事件、次级债务证券违约事件或次级债务证券事件发生后90天内 债务证券对于任何系列的债务证券违约，给予受影响系列的债务证券的每位持有人 优先债务证券违约事件、次级债务证券违约事件或次级债务证券违约通知 据其所知，除非优先债务证券违约事件、次级债务证券违约事件或次级债务证券 违约已被纠正或豁免。然而，如果受托人真诚地确定扣留，则应受到扣留通知的保护 通知符合持有人的利益。

我们需要每年向受托人提供 关于我们遵守契约下所有条件和契约的声明。

资产的合并、合并和出售；假设

未经持有人同意，我们可以 任何债务证券，与任何人合并、合并或转让或出租我们的资产，前提是 通过任何合并或合并组建的任何继承公司，或我们资产的任何转让人或承租人，都是一家组建的公司 根据英国任何地区的法律，通过补充契约承担我们对债务证券的义务， 根据适用的契约，我们确保交付习惯官员的证书和法律意见，前提是 交易的先决条件已得到遵守。

在适用法律和法规的约束下，任何 本公司全资附属公司的所有附属公司均可在未经任何持有人同意的情况下承担任何系列债务证券项下的责任， 只要满足某些条件，包括在某些契约下，我们无条件地保证 该附属公司根据该系列的债务证券。如果我们这样做了，并且满足了这种假设的其他相关条件， 我们在该系列债务证券和适用契约下的所有直接债务应立即解除。任何 该系列债务证券项下的额外款项，将就以下司法管辖区所征收的税项缴付 假设子公司注册成立，但与支付任何额外金额的义务相同的例外情况除外 关于联合王国征收的税项。征税管辖权，而不是英国征收的税收。征税管辖权。子公司 这假设我们的债务也将有权在所述情况下赎回相关系列的债务证券 在上述“-赎回”一词中，就本申请或正式释义的任何更改、修订或更改 之后发生的承担子公司的注册管辖权的法律或法规(包括任何条约) 假设的日期。

承担我们根据 就美国联邦所得税而言，任何系列的债务证券都可能被视为这些债务证券与新债券的交换 每位受益所有人的债务证券，导致就美国联邦所得税目的确认应税损益，以及 可能会产生某些其他不利的税收后果。您应该就美国联邦、州和地方收入咨询您的税务顾问 假设的税收后果。

治国理政法

债务证券和契约将 受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，除非契约规定，从属地位 条款和持有人和代表各系列持有人行事的受托人放弃抵消权 次级债务证券将受苏格兰法律管辖并根据其解释。

通告

致已登记债务证券持有人的所有通知 如果以书面形式并预付一等邮资邮寄给他们，则应有效地发送给他们在保存的登记册中各自的地址 由受托人。

直到任何最终证券被 只要代表债务证券的任何注册形式的全球证券全部持有，即可发行 代表DTC，通过一流邮件将相关通知交付给DTC供他们沟通，以取代此类通知 根据DT的适用程序，向债务证券持有人提供。既没有发出任何通知 特定持有人或向特定持有人发出的通知中的任何缺陷，都不会影响向另一人发出的任何通知的充分性 刀杆.

任何债务持有人应发出的通知 向受托人提供的证券应在其公司信托办公室以书面形式提交给受托人。虽然任何债务证券均代表 通过注册形式的全球证券，任何持有人都可以通过DLC向受托人发出此类通知，其方式可以由DLC 为此目的批准。

受托人和证券管理人

纽约梅隆银行通过其 伦敦分行，One Canada Square，London E14 5AL，是债务证券契约项下的受托人。受托人 须具有并须受该信托契约下的契约受托人所指明的所有职责及责任规限 1939年法案(“TIA”)。在符合TIA规定的情况下，受托人没有义务行使任何 应任何票据持有人的要求，契据赋予票据持有人的权力，但如持票人给予合理的弥偿，则属例外 由此可能产生的费用、费用和负债。我们和我们的某些子公司维护存款账户并进行 在我们正常业务过程中与纽约梅隆银行的其他银行交易。纽约梅隆银行也 与我们的债务证券有关的记账存管和支付代理。纽约梅隆银行是存管人，恕我直言 卖给代表我们某些优先股的美国存托凭证。

同意送达法律程序文件

我们不可撤销地指定为Ct Corporation系统 作为我们的授权代理人，负责在因契约或任何债务而产生或相关的任何法律诉讼或诉讼中送达诉讼文件 证券提交纽约市任何联邦或州法院，我们不可撤销地服从这些法院的管辖权 法庭。

描述 美元优先股

以下是一般术语的摘要 任何系列的美元优先股。我们每次发行美元优先股时，都会提交一份招股说明书补充资料。 还有美国证券交易委员会，你应该仔细阅读。招股说明书副刊将指定 特定系列，在建立我们的董事会或授权委员会的系列的决议中列出 该委员会(在本条中称为董事会)通过。这些术语可以修改、补充或与总结的术语不同 下面，如果是这样，适用的招股说明书附录将说明，以及该系列的美元优先股的描述 将适用于招股说明书附录中所载的。你也应该阅读我们的章程，这是我们向美国证券交易委员会备案的 作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。您应该阅读以下内容的一般术语摘要 美元优先股美国存托凭证(“美元优先股美国存托凭证”)存托协议 可能代表美元优先股的美国存托股份(“美元优先股美国存托凭证”)可根据 标题“美元优先股美国存托股份说明”。

如果我们发行符合条件的美元优先股 作为监管目的的资本，此类美元优先股的条款可能与本招股说明书中描述的条款不同，并且将 在相关招股说明书补充中列出。

一般信息

根据我们的公司章程，我们的董事会 董事被授权为发行一个或多个系列的美元优先股提供股息权、清算 每股价值、赎回条款、投票权和其他权利、优先事项、特权、限制和限制 在我们董事会通过的规定其问题的决议中阐述。我们的董事会只能为 如果我们的股东决议授权配发股份，则发行任何系列的美元优先股。

任何系列的美元优先股都将 拥有下文所述的股息权、清算权、赎回条款和投票权，除非相关招股说明书 补充另有规定。您应阅读招股说明书补充书，了解任何系列的具体条款，包括：

招股说明书补充件还将描述材料 美国和英国适用于任何特定系列美元优先股的税务考虑。

任何系列的美元优先股将 任何累积优先股的股息排名较低，与任何其他非累积优先股的股息相等， 任何交换优先股及任何英镑优先股，就清盘或清盘时的资本偿还与 任何其他非累积优先股、任何交易所优先股、任何英镑优先股及任何累积优先股 以及，除非本公司董事会设立任何系列美元优先股的决议另有规定，且 相关招股说明书补充称，将在各方面与对方系列的美元优先股并驾齐驱。 以及任何其他表示与他们并列的我们的股份。股东享有优先股息的权利 累计优先股是累积的，而任何系列美元优先股持有人的优先股息权利 股票、任何系列的交易所优先股、任何欧元优先股和任何英镑优先股都将是非累积的。 美元优先股的持有者将没有优先购买权。

美元优先股将优先 我们的普通股就收取股息的权利和在我们被清盘或清算时偿还资本的权利而言， 无论是否自愿。

我们的条款没有限制 协会或根据目前有效的苏格兰法律限制非居民或外国业主获得美元的权利 任何系列的优先股自由地投票，或者当有权投票特定系列的美元优先股时，投票这些美元 优先股。目前英国或苏格兰没有任何法律、法令或法规阻止股息汇出 或向非居民持有人支付任何系列的美元优先股的其他付款。

分红

各非累积优先股息 一系列美元优先股将按相关招股说明书补充件中规定的利率和日期支付 并将从发行之日起累积。

根据我们的公司章程，我们的董事会 可在发行和配发任何系列的美元优先股之前议决该系列的全部股息 在下列情况下，将不宣布和支付特定股息支付日期的美元优先股：(I)其唯一和绝对 酌情决定，董事会在相关股息支付日之前决议，该股息(或部分股息)不得 或(Ii)董事会认为派发股息会违反或导致违反资本充足率 当时适用于我们和/或我们的任何子公司的PRA要求，或符合下一段的规定，我们的 在全数支付或拨备一笔款项以支付所述所有股息后的可分配利润 应在相关股息支付日或之前支付累积优先股(以及任何拖欠的股息)， 不足以支付该系列美元优先股的全额股息和我们任何其他股票的股息 说明优先股应在与该系列的股息相同的日期支付，并与美元的股息并列 该系列的优先股。英国。2006年公司法将“可分配利润”定义为 调整后，累计已实现利润减去累计已实现亏损。

除非适用的招股说明书补充说明 否则，如果要支付股息，但董事会认为我们的可分配利润不足以使 于任何股息支付日就任何系列的美元优先股悉数支付股息，并全数支付所有 须于该日就任何其他非累积优先股及任何其他已表示股本支付的其他股息 排名平价通行证因此，在全额付款后分享利润，或拨出一笔款项以支付 全数支付于该日期或之前须就任何累积优先股支付的所有股息，则董事会 董事应(在符合前款第(I)和(Ii)款的规定下)宣布和支付股息 按比例计算的可供分配利润(如有的话)，使(在符合上述规定的情况下)宣布的每股股息 关于该系列的美元优先股以及任何其他非累积优先股在该日期应支付的股息 我们的股份和任何其他股本表示的排名平价通行证因此，关于利润的分配将关系到 彼此之间的比率相同，即每股应计股息对美元优先股和其他非累积优先股的系列 股票，以及我们的任何其他股本，以排名平价通行证因此，关于分享利润，应承担 彼此之间。

累计优先股股息， 包括任何欠款，优先支付任何系列美元优先股的任何股息，因此，我们可能不会 支付任何系列美元优先股的任何股息，除非我们已宣布并支付累积优先股的全额股息 股份，包括任何欠款。

如果我们没有宣布并全额支付股息 声明应在最近的股息支付日就任何系列的美元优先股支付，或如果我们没有预留 在任何一种情况下，由于本条第二款第(Ii)款所列理由，提供全额付款， 我们不得宣布或支付任何其他股本(累积优先股除外)的任何股息，也不得 拨备任何款项以支付该等股息，除非在申报之日，我们拨出一笔相等於当时的股息的款额 就该系列美元优先股支付的股息期，以规定全数支付该系列的股息 下一个股息支付日的美元优先股。如果我们没有宣布并全额支付任何系列的任何应付股息 于任何股息支付日，或如吾等未预留款项以供全数支付， 由于本节第二段第(Ii)款所列原因，我们不得赎回、购买或以其他方式获得 以任何代价支付任何其他股本，并且不得拨出任何款项或设立任何偿债基金以赎回、购买或 以其他方式收购该等股份，直至吾等已就该系列美元优先股宣布及支付全数股息 单独或合计不少于12个月的股息期。

在一定程度上任何美元的任何股息 本节第二款第(I)款所适用的优先股在任何情况下都不是由 本条第二款第(一)款所指董事会行使自由裁量权的理由， 持有该等美元优先股的人士不得就该等欠款提出申索。此外，这种不付款不应阻止 或限制(A)宣布和支付任何其他系列的美元优先股或我们的任何非累积 优先股表示为排名平价通行证对于我们的美元优先股，(B)为付款留出款项 除下一段所述外，(A)、(C)所指股息的赎回、购买或其他获取 我们的股份，或(D)除下一段所述外，拨备款项或设立偿债基金， 对于我们的任何此类赎回、购买或其他收购。

如果我们没有宣布并全额支付股息 述明因下列所述的董事会酌情决定权而须就任何系列的美元优先股支付 则我们不得赎回、购买或以任何代价获取任何 我们的股本在该等美元优先股之后的排名，并不得预留任何款项或为 赎回、购买或以其他方式获取，直至我们宣布并以该系列美元全额支付股息为止 有关连续派息期间的优先股，分别或合计不少于12个月。此外，没有分红 可在有关股息的美元优先股之后，就我们的任何股本宣布或支付，直至 述明须就本款第二款第(I)款酌情决定的美元优先股支付的股息 适用于股息期已宣布并已悉数支付的股息期。

没有一系列美元优先股排名在之后 表示与之排名的任何其他系列优先股 平价通行证 关于分享利润，出于原因 仅限本节第二段第（i）款中提到的董事会酌情决定权，或任何股息 由于这种自由裁量权而没有支付该系列。

任何美元优先股的股息 系列将是非累积的。如果董事会在股息支付到期时没有支付股息或任何部分股息 任何系列美元优先股的日期，因为不需要这样做，那么美元优先股的持有人 适用系列的将不会对未付款提出索赔，并且我们没有义务支付应计股息 股息期或支付股息的任何利息，无论该系列美元优先股的股息是否 宣布任何未来股息期。任何系列美元优先股的持有者都无权参与 我们的利润。

任何仍未领取的股息 自声明之日起12年将被没收并归还给我们。

我们将计算应付股息金额 使用董事会在股东大会之前确定的方法计算每个股息期内任何系列的美元优先股 发行股份，但短于完整股息期的股息期除外，该期应付股息金额将为 根据十二个30天的月、一个360天的年和该期间实际经过的天数计算，除非适用 招股说明书补充另有规定。低于0.01美元的付款将向上四舍五入。

按美元宣布的优先股股息 将支付给美元优先股ADR托管人或记录持有人，因为它们出现在 在分配特定系列之前。如果适用的财政或其他法律法规允许，每笔款项将在 以不记名形式、通过开出的美元支票或通过向美元账户转账的任何系列的美元优先股的情况 收款人在伦敦或纽约市的银行，或在任何系列的美元优先股在登记的情况下 表格，由伦敦或纽约市的银行开出的美元支票，寄给记录持有者的地址 它出现在美元优先股的登记册上。如果任何支付美元优先股股息的日期 任何系列不是营业日，那么我们将在下一个营业日支付股息，不包括任何利息或其他支付 除非是在下一个日历月，在这种情况下，我们将在前一个工作日付款。 还有纽约市。

清算权

如果我们被清盘或清算，不管是不是 自愿地，每个系列的美元优先股的持有者将有权从我们的可用剩余资产中获得 为向股东分派，在支付截至年月日的累积优先股股息欠款(如有)后 支付，等同于我们的累积优先股、当时已发行的任何其他非累积优先股系列以及所有 在参与我们的剩余资产方面，我们的其他股票与该系列美元优先股并列，这是一种分配 以每美元优先股相当于每股清算价值的美元计算，加上相当于 那么当前股息期应累算到支付之日，然后才可以向持股人分配或支付我们的普通股 股票或任何其他类别的我们的股票，排名在该系列的美元优先股之后。如果可供分配的资产 不足以全额支付与该系列的美元优先股及任何其他优先股有关的应付款项 与那些美元优先股、那些美元优先股的持有者在任何这种分配上排名平等的股票 而其他优先股将按各自的全部优先股比例在我们剩余资产的任何分配中按比例分享。 他们有权获得的金额。在支付其有权获得的全部清算分配金额后，持有人 优先股将对我们的任何剩余资产没有权利或要求，也不会有任何进一步的参与权。 在剩余资产中。如果美元优先股的持有者有权获得相对于美元优先股的任何追回 在任何清盘或清算中，他们可能无权在此类程序中获得美元的追回，而可能只有权 恢复英镑、英镑或联合王国的任何其他合法货币。

可选的赎回

除非相关招股说明书补充说明 否则，我们可以随时选择全部或部分赎回每个系列的美元优先股 根据通知期和规定的赎回价格，不得早于发行后五年零一天 在招股说明书补充中加上当时当前股息期应支付的股息，直至赎回日期。

每份赎回通知将指明：

我们的章程规定没有缺陷 赎回通知或发出通知将影响赎回程序的有效性。

如果少于所有未解决的美元偏好 一系列股票将被赎回，我们的公司章程规定，为了确定特定美元 如果优先股被赎回，我们将在我们的独立审计师在场的情况下进行提款。

如果我们的文章中包含某些限制 协会、我们任何股份的特殊权利以及适用法律允许的条款（包括但不限于 美国联邦证券法），我们可以随时或不时购买任何系列的未发行美元优先股， 在公开市场上或通过私下协议进行投标，每种情况下均须遵守董事会确定的条款和条件。 根据适用法律，我们为自己的账户购买的任何系列的任何美元优先股将被视为取消 并且将不再发行和未偿还。

根据现有的TRA要求，我们可能不会赎回 或购买任何美元优先股，除非我们事先通知TRA，并且在某些情况下，它（i）提前同意 及（ii）在发出赎回通知时以及在赎回后立即，我们正在或将（视情况而定 可能）符合当时有效的资本充足率法规中规定的资本充足率要求 的PPA。TRA可以对任何赎回或购买施加条件。

投票权

美元优先股的持有者 除以下规定外，任何系列均无权收到我们股东的任何股东大会的通知、出席或投票 适用法律或如下所述。

如果有任何决议被提议由 我们的股东改变或废除与某一特定系列的美元优先股有关的任何权利或提议 我们被清盘，已发行美元优先股的持有人将有权收到通知并出席一般会议。 提出决议的股东大会，并有权就该决议发言和表决，但不能 任何其他决议。此外，如果在任何股东大会之前，我们未能足额支付应付股息 在有关招股说明书补编所指明的若干股息期间内的特定系列的美元优先股， 该系列美元优先股的持有者有权在该会议上收到通知、出席会议、发言和表决。 在所有问题上。只有在这种情况下，该系列美元优先股持有者的表决权才继续存在。 直至我们恢复就该系列的美元优先股支付股息期数的全额股息 在招股说明书副刊中列明。任何系列美元优先股的持有者有权收到通知、出席、 招股说明书副刊规定董事会决定的其他情形，在股东大会上发言和表决。

每当美元优先股持有人 有权在股东大会上以举手方式投票，每位亲自出席的持有人和持有人的每位代理人， 应有一票，在投票时，每位亲自或由代理出席的持有人应有每一美元优先权的票数 董事会确定的相关系列份额，如相关招股说明书补充文件中规定的。

我们的公司章程规定所有决议 除非在宣布举手表决结果之前或之际， 民意调查要求：

持有人，包括任何系列的持有人 美元优先股因我们未能向该系列支付股息而拥有投票权 适用招股说明书补充说明书中规定的股息期数，不少于实缴资本的10% 相关日期有权在我们的股东大会上投票，有权要求我们的董事会召开股东大会 会议此外，任何系列美元优先股的持有人都有权作为一个类别在某些领域单独投票 下文“-权利变更”标题下描述的情况。

截至2021年9月30日，我们有11，641，829，459份普通 流通股（包括库藏股）。任何系列的美元优先股都不会限制我们发行额外的能力 普通股。

表格

任何系列的美元优先股都会， 发出时，已全额付款，因此不会受到任何额外付款的要求。对于每一美元的优先份额 发行的每个系列，相当于其面值的金额将记入我们已发行股本账户，以及相当于 其发行价与名义价值之间的差额将计入我们的股份溢价账户。

每个系列的美元优先股将 由单个证书代表。如果是登记形式，证书将被发行给美元优先股ADR托管机构 如以不记名形式，证书将存放于美元优先股下的美元优先股ADR托管 美国存托凭证协议。我们可将美元优先股美国存托凭证视为任何系列的持有人及绝对拥有者。 为所有目的而存放的证书所代表的美元优先股。除非有关招股章程副刊载明 否则，根据美元优先股ADR存款协议从存款中提取的任何系列的美元优先股将 由登记形式的股票证明，不含股息券。如果美元优先股美国存托凭证持有人选择接受 股票以登记的形式，股票将在提取时交付。除非招股说明书增刊 另有规定，任何系列的美元优先股不得以无记名形式从存款中提取。

对任何系列的美元优先股的所有权 将以登记形式通过转让和登记的方式在该系列的美元优先股登记册上登记。头衔换成美元 不记名形式的任何系列的优先股，或与之相关的任何股息券，将通过交付相关的 不记名认股权证或股息券。如果我们的公司章程和下一段所述的限制 在任何相关招股说明书补充许可证中，特定系列以不记名形式持有的美元优先股可交换为 于有关不记名认股权证交出时，以登记形式发行的该系列相同数目的美元优先股及 所有与其有关的未到期股息券(如有)。除招股说明书副刊另有规定外，美元优先 登记形式的任何系列股票不得全部或部分交换为该系列的美元优先股 无记名表格。

每次兑换或美元转移登记 以登记形式的任何系列的优先股将通过将该系列的美元优先股记入登记册而生效 由我们的登记员保存在英国的办事处。任何交换或转让登记都将免费进行， 请求交换或注册的人，但请求人将被要求支付任何相关税款、印花税 或其他政府指控。以不记名形式将任何系列的美元优先股兑换为美元优先股 该系列的注册形式也将受适用英国的约束交易时有效的税收法律法规。 除非已向我们支付任何由此产生的税款、印花税或其他政府费用，否则不会进行任何交换。

权利的变更

如果适用法律允许，所附权利 任何系列的美元优先股只有在获得75%已发行股份持有人的书面同意的情况下才能更改或废除 该系列的美元优先股或经持有人单独类别会议通过的特别决议批准 该系列未发行美元优先股的比例。如果以75%的多数通过，将通过特别决议 亲自或委托代理在会议上投票的持有人。任何此类类别会议所需的法定人数为两名持有或代表 委托代理至少占受影响特定系列未发行美元优先股名义金额的三分之一，但 任何延期会议，任何两名亲自或由代理出席的持有人将构成法定人数。

75%持有人的书面同意 发行特定系列的美元优先股或在单独的类别持有人会议上通过的特别决议的批准 如果我们的董事提议授权、创建或增加 任何类别股份或可转换为任何类别股份的任何证券的金额，就参与我们的权利而言排名 利润或资产（除非我们赎回或购买股份）优先于美元优先股系列。

如果我们已支付最近的应付股息 对于特定系列的全部美元优先股，该系列附带的权利将不会被视为因 设立或发行任何进一步系列的美元优先股或任何英镑优先股或任何其他进一步股份 在参与我们的利润或资产方面，与该系列的美元优先股或低于该系列的美元优先股，无论 在任何方面具有相同权利或不同权利，包括股息、资本返还溢价、赎回或 兑换或以美元或任何其他货币计价。

有关会议的通知

我们将发出任何会议的通知 特定系列美元优先股的持有者有权投票邮寄给每位美元优先股的记录持有者 该系列的份额。每份此类通知将说明：

任何系列美元优先股的持有者 以登记形式未在英国注册地址且未提供英国境内地址 向我们送达通知的目的无权接收会议通知。有关我们将的通知的描述 给予优先级Dollar优先级股票ADR存托机构以及Dollar优先级股票ADR存托机构将给予Dollar Prize 分享ADR持有人，您应该看到“在哪里可以找到更多信息”。

治国理政法

美元优惠的创建和发放 任何系列的股票及其附带的权利应受苏格兰法律管辖并根据苏格兰法律解释。

注册官和支付代理人

相关招股说明书补充将具体说明 他将担任每个系列美元优先股的登记员和支付代理人。

描述 美元优先股美国存款股

以下是一般术语摘要 以及可以发行美元优先股ADR的美元优先股ADR存款协议的条款。美元 优先股ADR存款协议由我们、纽约梅隆银行（作为存款人）以及所有美元持有人签署 根据其发行的优先股ADR。本摘要并不完整。您应该阅读美元优先股ADR押金 我们已向SEC提交该协议，作为本招股说明书的一部分的注册声明的附件。您可能还 在纽约市纽约梅隆银行主要办事处阅读美元优先股ADR存款协议 还有伦敦。

美国存托凭证

美元优先股ADR将证明美国 特定系列的存托股票（“美元优先股ADS”），代表 相应的系列。除非相关招股说明书补充书另有规定，否则每股美元优先股ADS将代表 一美元优先股，或获得一美元优先股的权利证据，存入美元优先股ADR 存托人或纽约梅隆银行伦敦分行作为托管人。美元优先股ADR可以证明任何数量的 相应系列的美元优先股ADS。

存放证券的存取款

收到美元优先股后 接收美元优先股的权利的特定系列或证据，并受美元优先股ADR的条款约束 存款协议，美元优先股ADR存托机构将在其主要办事处执行并交付，该办事处目前位于 地址：240 Greenwich Street，New York，NY 10286，寄给储户在支付费用后以书面形式指定的一个或多个人， 美元优先股ADR存款协议、美元优先股ADR或美元优先股中规定的费用和税款 以该个人或多个人的名义登记的ADR，证明相应系列的美元优先股ADS数量 与该系列的美元优先股相比。

上交优先美元股票ADR后 在美元优先股ADR存托机构的主要办事处并支付 美元优先股ADR存款协议并受美元优先股ADR存款协议条款的限制，美元优先股ADR存款协议 优先股ADR持有人有权在美元优先股ADR存托机构的主要办事处或按其指示交付 或在伦敦托管人办事处，以登记形式出售相关系列的美元优先股 美元优先股和由已放弃的美元优先股ADR证明的任何其他所有权文件。的转发 向美元优先股ADR存托机构主要办事处交付的股票和其他所有权文件将 风险和费用由美元优先股ADR持有人承担。

股息和其他分配

美元优先股ADR存托机构将 分配其就特定特定公司存入的美元优先股收到的所有现金股息或其他现金分配 系列美元优先股ADR持有人与其持有的系列美元优先股ADR的比例，代表 美元优先股。分配的现金金额将减少我们或美元优先股ADR存托人的任何金额 必须因税款而预扣。

如果我们以现金以外的方式进行分发 对于特定系列的任何存放的美元优先股，美元优先股美国存托凭证将 按美元优先股美国存托凭证持有人所持美元优先股美国存托凭证的比例向其收取的财产 代表美元优先股的系列。如果我们对存放的美元优先股进行的分配 特定系列的美元优先股由该系列的美元优先股的股息或自由分配组成，即美元优先股 如果我们批准，股票ADR托管人可以，如果我们要求，将按比例向美元优先股ADR持有人分配 其持有的美元优先股美国存托凭证系列代表美元优先股、额外美元优先股 总数量的美元优先股的ADR作为股息或免费分配收到的该系列的ADS。如果美元 优先股美国存托凭证不派发额外的美元优先股美国存托凭证，每一美元优先股美国存托股份 从那时起，系列也将代表相应系列中关于 在派发股息或免费分配前存放美元优先股。

如果美元优先股ADR存托机构 决定除特定系列的现金或美元优先股外，任何财产分配都不能按比例进行 美元优先股ADR持有人之间或出于任何其他原因，包括我们或美元优先股的任何要求 ADR存托人因税款预扣一笔金额，美元优先股ADR存托人认为此类分配不 在可行的情况下，优先美元股份ADR托管人可以以以下金额和方式处置全部或部分财产， 包括通过其认为公平且可行的公开或私人销售，并将分配任何此类销售的净收益 或扣除我们或美元优先股ADR存托人必须预扣的任何税款后任何此类财产的余额 美元优先股ADR持有人，就像以现金收到的分配一样。

赎回美元优先股美国存托凭证

如果我们赎回任何美元优先股 特定系列，美元优先股ADR存托机构将从其从赎回存款中获得的金额中赎回 美元优先股，代表相应的美元优先股的系列的若干美元优先股ADS 到存放的美元优先股的数量。美元优先股美国存托股份赎回价格将与赎回对应 与赎回的美元优先股相关的每股应付价格。如果我们赎回少于所有未偿还的美元优先购买权 特定系列的股票，美元优先股ADR存托机构将选择相应的美元优先股ADSS 按抽签方式或按所代表的美元优先股数量比例赎回的系列。我们必须通知…… 就特定系列的美元优先股赎回至在 赎回日期及美元优先股美国存托凭证会即时将通知送达所有美元优先股持有人 相应系列的ADR。

记录日期

每当任何股息或其他分配成为 就特定系列的美元优先股或特定系列的任何美元优先股支付或应支付 系列将被赎回，或者美元优先股ADR存托人收到美元优先股持有人在任何会议上的通知 特定系列的股票有权投票，美元优先股ADR存托人将确定确定的记录日期 有权获得有关赎回的股息、分配、金额的美元优先股ADR持有人 相应系列的美元优先股ADS，或其出售的净收益，或给予行使指示 会议上的投票权，但须遵守美元优先股ADR存款协议的规定。这样的记录日期将 尽可能接近美元优先股的记录日期。

标的存托证券的表决

收到任何会议通知后 特定系列美元优先股持有人有权投票，美元优先股ADR存托机构将尽快 此后，在可行的情况下，向相应系列美元优先股ADR的记录持有者发送一份通知，该通知应 包含：

美元优先股ADR存托机构已 同意在可行的情况下，将尝试根据任何书面非酌情决定对美元优先股进行投票或促使对其进行投票 美元优先股ADR记录持有人在美元优先股设定的日期或之前收到的指示 ADR存托人。美元优先股ADR存托人同意不对美元优先股进行投票，除非符合 美元优先股ADR记录持有者的书面指示。

检查过户账簿

美元优先股ADR存托机构将 在纽约市的转账办公室保存账簿，用于登记和转让美元优先股ADR 所有合理时间将开放供美元优先股ADR持有人检查。然而，这次检查可能不是为了 为了我们的业务或事项以外的业务或对象的利益与优先美元股份ADR持有人进行沟通 与优先美元股份ADR存款协议或美元优先股ADR相关。

报告及通告

美元优先股ADR存托机构将 在其主要办事处提供从美元优先股ADR持有人收到的任何报告和通讯，供其检查 美元优先股ADR存托人收到的均为适用相应美元优先股持有人 系列并由我们向这些美元优先股持有人普遍提供，包括我们的年度报告和账目。 美元优先股ADR托管人还将在提供后向美元优先股ADR持有人发送这些报告的副本 根据美元优先股ADR存款协议的规定，由我们执行。

在我们发出通知的第一个日期或之前， 通过出版或其他方式，特定系列美元优先股持有人有权投票的任何会议， 或重新召开任何此类延期持有人会议，或就任何现金或其他分配采取任何行动 在赎回特定系列的美元优先股时，我们将传输给美元优先股ADR存托人 以已提供或将提供给美元优先股持有人的形式发出的通知副本。美元优先股ADR存托机构 将由我们承担费用，安排托管人迅速向美元优先股ADR存管器传输此类通知， 并且，如果我们以书面形式要求，请安排向所有美元优先股ADR持有人邮寄副本，费用由我们承担 相应系列的美元优先股ADS。

美元优先股ADR存款的修订和终止 协议

美元优先股ADRS的证明形式 特定系列的美元优先股美国存托凭证及美元优先股美国存托凭证存款协议中与以下有关的任何条款 该等美元优先股ADR可随时及不时根据吾等与美元优先股之间的协议予以修订 在我们认为必要或可取的任何方面分享美国存托凭证。征收或增加任何费用或收费的任何修正案， 除税收和其他政府收费外，或以其他方式损害未清偿债券持有人的任何实质性现有权利 美元优先股ADR证明特定系列的美元优先股美国存托凭证，不会对任何美元优先股生效 在向该等美元优先股美国存托凭证的记录持有人发出修订通知后30天内。每个 在修正案生效时持有任何美元优先股ADR的人，如果已经发出通知，将被视为继续 持有美元优先股ADR同意及同意修订，并受美元优先股ADR按金约束 协议或经修订的美元优先股ADR。在任何情况下，任何修改不得损害任何美元优先持有者的权利 股票ADR放弃美元优先股ADR并获得相应系列的美元优先股作为回报 美元优先选项所代表的其他财产共享ADR。

无论何时我们执导，美元优先股 美国存托凭证已同意终止美元优先股美国存托凭证存管协议 系列和存放的证券、美元优先股ADS和美元优先股共享所有相应系列的ADR 在指定日期前至少30天向所有未清偿美元优先股美国存托凭证的记录持有人发出终止通知 在终止通知中。美元优先股ADR托管可能同样终止美元优先股ADR存款 关于任何和所有系列的美元优先股和存放的证券、美元优先股美国存托凭证和美元优先股的协议 通过邮寄终止通知给我们和所有这些未完成的美元优先选项的记录持有者，共享所有相应系列的ADR 在向我们递交其选择辞职的书面通知后60天内的任何时间，如果继任托管人有 未获委任，并接受美元优先股ADR存款协议所规定的委任。如果有任何美元偏好 证明美元优先的股票ADR特定系列的股票ADS在任何终止日期后仍未偿还，即美元 优先股美国存托凭证将终止登记

转账数量 在这些美元优先股ADR中，将暂停向持有人分配股息，并不会发出任何进一步的通知或 根据美元优先股ADR存款协议就该等美元优先股美国存托凭证执行任何进一步行动， 除非它将继续收取股息和与相应的 系列和由这些美元优先股代表的任何其他财产共享ADR，并将继续提供美元优先股 相应系列的股票，连同与之有关的任何股息或其他分配以及净收益 出售任何财产，以换取美元优先股ADR向其交出。自该日期起计两年后的任何时间 终止美元优先股的ADR存款协议，证明美元优先股的ADR 特定系列的美国存托凭证，美元优先股美国存托凭证可出售相应系列的美元优先股 以及由这些美元优先股代表的任何其他财产分享ADR，并可与任何其他现金一起持有净收益 然后由其根据美元优先股ADR存款协议就该等美元优先股美国存托凭证持有，不承担任何责任 对于利息，为了美元优先股持有人的应课差饷利益，以前从未交出的股票ADR。

美元优先股ADR存托费用

美元优先股ADR存托机构将 向其交付美元优先股ADR的一方收取存款费用，以及交出美元优先股的一方 交付特定系列的美元优先股或其他存入证券、财产和现金的ADR，每100份5美元， 或100的一小部分，以已发行或缴出的美元优先股ADR证明。我们将支付所有其他费用 优先股ADR存托机构以及美元优先股ADR存托机构、共同转让代理机构和共同登记机构的存托机构 协议，但除非相关招股说明书就特定系列的美元优先股或证券进行补充 可转换为或交换任何系列州的美元优先股，否则我们将不会支付：

你将负责任何税收或其他 对您的美元优先股美国存托凭证或以您的美元优先股为基础的存款证券支付的政府费用 ADR(包括英国印花税或英国印花税储备税，但不包括因发行标的证券而产生的印花税储备金 您的美元优先股ADR)。美元优先股美国存托管理人可能拒绝转让您的美元优先股美国存托凭证 或允许您提取以您的美元优先股ADR为基础的已存证券，直到支付该等税款或其他费用。 美元优先股美国存托管理人可以扣留任何股息或其他分配，也可以代为出售。 由美元优先股ADR证明的任何部分或全部存款证券，并可应用股息或其他分配 或任何为支付税款或其他政府收费而出售的收益，而美元优先股ADR持有者仍在 对任何不足之处负责。

一般信息

无论是美元优先股ADR存托机构 如果任何现行或未来法律阻止、禁止或延迟，我们也不会对美元优先股ADR持有人承担责任。 国家或任何政府当局，或由于我们的章程大纲或章程中现有或未来的任何条款， 或在履行美元优先股ADR项下义务时发生的任何自然行为、战争或我们无法控制的其他情况 存款协议。我们双方在美元优先股ADR存款协议下的义务明确仅限于履行 我们的职责没有重大疏忽或恶意。

如果有特定的美元优先股ADS 系列在美国一个或多个证券交易所上市，美元优先股ADR存托人将担任登记员 或者，如果我们要求或经我们批准，任命一名登记员或一名或多名共同登记员，登记美元优先股 根据任何交易所要求证明美元优先股ADS的ADR。登记员或共同登记员可能是 如果我们要求或经我们批准，将被删除并由美元优先股ADR存托人指定一名或多名替代者。

美元优先股ADR证明美元 任何系列的优先股美国存托凭证均可在美元优先股美国存托凭证的账簿上转让。然而，美元偏好 股票ADR托管人可关闭关于美元优先股的转让账簿，证明某一特定公司的美元优先股ADR 在任何时间或不时在其认为与履行其职责有关的情况下这样做是适宜的，或者如果我们 请求。作为签立和交付、登记转让、拆分、合并或交出任何美元的先决条件 证明特定系列的美元优先股ADS的优先股ADR，或美元优先股的转让和退出 在相应的系列中，美元优先股ADR托管或托管人可能要求出示美元的人 优先股ADR或存放美元优先股，以支付足以偿还任何相关税收或其他政府的款项 费用和任何股份转让或登记费用以及美元优先股ADR保证金中规定的任何适用费用 协议，美元优先股美国存托管理人可以扣留任何股息或其他分配，或可以出售的帐户 由美元优先股ADR证明的任何部分或全部美元优先股，并可派发股息或 其他分派或任何为支付税款或其他政府收费而出售的收益，以美元优先股ADR 持有者对任何不足之处仍负有责任。任何提交任何系列的美元优先股以供存放的人或任何 美元优先股ADR可能需要不时提供美元优先股ADR托管人或托管人 在我们的账簿或登记簿上有公民身份或居住证明、外汇管制批准、与登记有关的信息 或登记员为我们保存的该系列的美元优先股，或其他信息，以执行证书 并作出美元优先股ADR托管或托管人认为必要或适当的陈述和担保。 在满足这些要求之前，美元优先股美国存托管理人可以暂缓交付或登记 转让任何美元优先股ADR或分配任何股息或其他分配或任何出售或分配的收益。 任何系列的美元优先股美国存托凭证的交付、转让和退还一般可在下列任何期间暂停 美元优先股ADR托管人的转让账簿已关闭，或者如果我们或美元优先股ADR托管人认为有必要 或在任何时间或不时因法律或任何政府或政府当局、机构或 佣金，或根据美元优先股ADR存款协议的任何条款，或因任何其他原因，在符合条款的情况下 接下来的一句话。交出任何系列的未偿还美元优先股美国存托凭证和提取存入的证券 只有在下列情况下才能被暂停：

美元优先股ADR存款协议 美元优先股ADR受纽约法律管辖并根据纽约法律解释。

描述 或有可转换证券

以下是一般术语摘要 这将适用于我们可能提供的任何或有可转换证券。

每次我们发行或有可兑换汽车 证券方面，我们将向美国证券交易委员会提交招股说明书副刊，请您仔细阅读。招股说明书增刊将总结 您的证券的特定条款，并可能包含该等或有可转换证券的附加条款 招股说明书或与本招股说明书中描述的条款不同的条款。此处提供的条款，以及 招股说明书补充部分，将对或有可转换证券的具体条款进行描述，但如果有任何不一致之处 在此处提出的条款与招股说明书附录中的条款之间，招股说明书附录中的条款将适用，并将取代 在这里展示的那些。因此，我们在本节中所作的陈述可能不适用于您的或有可转换证券。或有条件 可转换证券将由我们以契约形式发行。契约是我们和纽约梅隆银行之间的一份合同， 作为受托人。该契约并不限制我们招致额外债务的能力，包括发行更多或有可转换债券。 证券。您还应阅读建立此类或有可转换证券的契约和任何相关的补充契约， 我们已向美国证券交易委员会提交了该文件，作为本招股说明书的一部分。

一般信息

或有可转换证券意味着我们的次级证券 可转换债务证券在发生某些事件时强制转换为我们的普通股。或有可兑换债券 证券不是存款，不受美国联邦存款保险公司或任何其他政府的保险或担保 美国或英国的机构。

我们可能会发行或有可转换证券 在一个或多个系列中。任何特定系列或有可转换证券的相关招股说明书补充将描述 所提供的或有可转换证券的条款，包括以下部分或全部条款：

此外，招股说明书补充将描述 美国联邦和英国的材料适用于任何特定系列或有可转换证券的税务考虑。

或有可转换证券可能附息 固定汇率、浮动汇率或其组合。我们可以出售任何无息的或有可转换证券，或 其利率在发行时低于现行市场利率，并低于其规定本金 金额

或有可转换证券持有人应 除下文“-修改和放弃”标题下描述的投票权外，没有投票权，除非且直到如此 或有可转换证券转换为我们的普通股，在这种情况下，持有人将拥有所描述的投票权 在“普通股描述-股份资本-投票权”下。

如果我们发行次级或有可转换债券 符合附加一级或二级资本或出于监管目的的其他资本资格的证券、支付、次级、赎回、 违约事件和其他条款可能与本招股说明书中描述的条款有所不同，并将在相关招股说明书补充件中列出。

付款

我们将支付任何利息和本金， 就任何特定系列的或有可转换证券于日期，如果支付利息，则按利率或利率， 我们在相关招股说明书补充书中列出或通过相关招股说明书补充书中描述的计算方法确定。相关 招股说明书补充可能规定，我们没有义务在任何预定付款日期支付本金或利息， 利息付款可能全部或部分取消或视为取消，任何此类取消或视为取消将 不会在或有可转换证券契约下造成违约或违约事件。

从属关系

每种或有可转换证券将构成 我们的直接、无担保和次级义务，相互之间平等地排名，没有任何偏好。的权利和主张 任何系列或有可转换证券的持有人将按照相关招股说明书补充说明书中的描述处于次要地位 对于这样的系列。相关招股说明书补充将列出每个系列的下级排名的性质 相对于我们发行的债务和股权的或有可转换证券，包括或有可转换证券的程度 在支付我们其他义务的权利或任何其他方式方面可能排名较低。

救赎

任何一系列或有的赎回条款 可转换证券，无论是根据我们的选择还是在某些事件发生时（包括但不限于发生 某些税务或监管事件），将在相关招股说明书补充中列出。

失责事件；救济的限制

违约事件

相关招股说明书补充 任何一系列或有可转换证券应列出哪些事件（如果有的话）应被视为意外事件以及哪些事件 持有人可能获得的补救措施（如果有的话）。该契约允许以一种或多种形式发行或有可转换证券 更多系列以及是否发生违约事件（如果适用）将逐系列确定。

如果补充条款中规定的违约事件 任何系列或有可转换证券的契约，发生并正在继续，受托人或持有至少25%的 各系列未发行或有可转换证券的本金总额可以一并申报本金 连同所有或有可换股证券的应计利息(如有)及额外款项(如有) 该系列的可转换证券应立即到期和支付，并在声明后立即以书面通知的方式支付。 这笔款项应立即到期并应支付。然而，在本声明之后但在受托人获得关于 应付款项的支付，即未偿还或有可转换证券本金总额的过半数持有人 可以撤销加速声明及其后果，但前提是所有违约事件都已得到补救或 豁免，除因加速而到期的款项外，所有应付款项均已支付。

除非相关招股说明书补充规定 否则，通过接受或有可转换证券，每位持有人和受托人（代表持有人行事）将被视为 放弃有关或有可转换证券或 契约（或我们在任何或有可转换证券下或有关任何或有可转换证券的义务与持有人所欠的任何责任 我们）他们（或代表他们行事的受托人）可能对我们提出的反对，无论是在我们清盘之前还是期间。

违约事件-一般信息

持有人或持有人不少于多数 任何系列的未偿还或有可转换证券的本金总额可以豁免任何过去的违约事件， 与该系列有关的，但与支付利息（如有）或本金（或溢价，如有）有关的违约事件除外 或对任何或有可转换证券的付款或不可修改或修改的契约或条款 该系列每种或有可转换证券持有人的同意。

一旦放弃，此类违约事件将 不再存在，并且由此产生的任何系列的任何此类违约事件将被视为已得到纠正，而不是 已发生;前提是此类豁免不会延伸到任何后续或其他违约事件或损害由此产生的任何权利。

须遵守有关赔偿的契约规定 受托人的规定以及建立任何系列或有可转换证券的任何补充契约的规定，持有人 或持有任何系列未偿还或有可转换证券本金总额多数的持有人应拥有 有权指导就受托人或行使任何信托可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点 或就系列赋予受托人的权力，如果该指示与任何法律规则或与契约人不冲突 且受托人不确定该行动会对任何或有可转换债券的持有人造成不公正的损害 不参与该方向的任何系列证券。受托人可以采取其认为适当且不矛盾的任何其他行动 有这个方向。

契约规定受托人将， 在任何系列的或有可转换证券发生违约事件后90天内，给予 受影响系列或有可转换证券的每位持有人均已获悉违约事件通知，除非该事件 违约已被纠正或豁免。然而，如果受托人真诚地确定： 扣留通知符合持有人的利益。

我们需要每年向受托人提供 关于我们遵守契约下所有条件和契约的声明。

额外款额

除非相关招股说明书另有规定 补充，任何系列或有可转换证券的所有本金、溢价（如有）和利息（如有）将 由我们支付，无需扣除或预扣任何和所有当前和未来收入、印花税和其他税款、征税， 现在或以后由或将来征收、征收、收取、扣留或评估的税款、关税、收费、费用、扣除或扣留 代表英国或任何政治行政区或其任何有权征税的当局（“英国 征税管辖权”），除非法律要求此类扣除或预扣税。

除非有关招股章程另有指明，否则 补充，如扣除或扣缴任何此等税项、征款、附加费、关税、收费、费用、扣除或扣缴，应在 英国要求的任何时间。向司法管辖区征税，我们将就本金的支付支付该等额外款项。 任何系列或有可转换证券的溢价(如有的话)及利息(如有的话)(“额外款额”) 支付给或有可转换证券持有人的净额，在扣除或扣留后， 的本金、保费(如有的话)及利息(如有的话)的款额 或有可转换证券不需要这样的扣除或扣缴；但前提是上述规定不适用 任何该等税项、征款、征收、关税、收费、费用、扣除或扣缴，而该等税项、征款、附加费、扣除额或扣除额若非因下列事实本不会缴付或到期：

(i)持有人或受益所有人 或有可转换证券是永久机构的附属机构、国民或居民，或从事业务或维持永久机构 或实际存在于英国征税管辖权或其他方面与英国有一定联系征税管辖权以外的管辖权 仅持有或拥有或有可转换证券，或收取本金（或有关）的任何付款、溢价， 如果有，或相关系列任何或有可转换证券的权益（如果有），

(ii)除非清盘 我们在英国，相关或有可转换证券呈示（如需要呈示）以供付款 英国，

(iii)相关或有可转换债券 在付款到期或提供之日后30天以上出示证券（如需要出示）付款 （以较晚者为准），除非持有人在出示时有权获得该额外金额（其中 需要提交）在该30天期限结束时付款的或有可转换证券，

(iv)持有人或受益所有人 相关或有可转换证券的任何付款或溢价本金（或有关）的任何付款的受益所有人，如果 该或有可转换证券的任何或权益（如有）未能遵守我们或我们的清算人或其他授权的要求 致持有人（x）的人提供有关持有人或此类受益人的国籍、住所或身份的信息 所有者或（y）做出任何声明或其他类似主张，在（x）或（y）的情况下，是法规、条约、 英国的监管或行政实践将管辖权征税作为免除或减免全部或部分此类行为的先决条件 扣除或扣留，

(v)预扣或扣除是 与美国财政部签订的任何协议均需根据美国国税法第1471至1474条制定 与此相关的任何美国财政部法规或根据该法规发布的任何其他官方解释或指南 就此达成的任何政府间协议，或任何法律、法规或其他官方解释 或根据此类政府间协议颁布的指南，或

(vi)子条款的任何组合 (i)通过上述（v），

也不得就本金支付额外金额 或有可转换证券的溢价（如果有）或利息（如果有）给予任何受托人、合伙人或个人持有人 英国法律要求该付款的唯一受益所有人除外征税管辖区 计入受益人或委托人的税收收入中，该受托人或合伙企业成员 或受益所有人，如果是持有人，则无权获得此类额外金额。

每当在本招股说明书或任何招股说明书中 在任何情况下，补充内容均提及本金、保费（如果有）或利息（如果有）以及任何其他付款的支付 就任何系列的任何或有可转换证券或就任何系列的任何或有可转换证券而言，提及应被视为包括提及付款 本“额外金额”部分规定的额外金额，在此背景下，额外金额 根据本节的规定，正在、曾经或将会为此支付，并且就好像明确提及支付 如果没有明确提及，则在本协议的任何条款中规定了额外金额（如果适用）。

对诉讼的限制

无或有可转换证券持有人 除非下文所述，否则将有权直接针对我们。

受中规定的任何进一步限制的限制 在持有人之前，相关招股说明书补充和建立任何系列或有可转换证券的补充契约 或有可转换证券可以绕过受托人，自行提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤 为了执行其与或有可转换证券相关的权利或保护其利益，必须发生以下情况：

尽管有任何其他规定 可转换指数或或有可转换证券，或有可转换证券的任何持有人收取的权利 在到期日或之后支付或有可转换证券的本金（和溢价（如有））和利息 或在该等日期或之后提起诉讼以强制执行任何此类付款，不会受到损害或影响 未经持有人同意。

修改及豁免

我们和受托人可能会做出某些修改 以及未经同意对任何系列或有可转换证券的适用契约进行修改 此类或有可转换证券的持有人。可以对适用的indexments进行其他修改和修改 未发行系列或有可转换证券的未发行本金总额不少于多数人的同意 在受修改或修改影响的契约下，作为一个类别投票。然而，不得进行任何修改或修订 未经每项受影响的或有可转换证券持有人同意而做出，该证券将：

除了所描述的允许修改之外 在前段中，我们和受托人可以修改或补充适用的契约或有可转换证券 未经或有可转换证券的任何持有人同意，使适用契约的条款符合本规定 “或有可转换证券说明“在本招股说明书中。

此外，除非相关招股说明书补充 另有规定，任何系列或有可转换证券的条款和条件的任何变更，包括修改 与该或有可转换证券的次级或赎回条款有关的，只能根据 RIA的规则和要求，并在不时适用的范围内。

资产的合并、合并和出售；假设

未经持有人同意，我们可以 任何或有可转换证券，与我们的资产合并、合并或转让或租赁基本上作为一个整体 任何人，前提是通过任何合并或合并组建的任何继承公司，或我们的任何转让人或承租人 资产是根据英国任何地区的法律组建的公司，通过补充契约承担我们的义务 关于或有可转换证券并根据适用的契约，我们促成交付习惯官员的 证明和法律意见，规定交易先决条件已得到遵守。

受适用法律和法规的约束(包括， 如果在此时适用的监管资本规则、法规或标准要求的范围内， PRA)、吾等的控股公司或吾等的任何全资附属公司可根据或有可兑换证券承担吾等的义务。 未经任何持有人同意的任何系列证券，只要满足某些条件。如果条件是 在或有可转换证券契约得到履行后，我们在或有可转换债券项下的所有直接付款义务 该系列的证券和适用的契约应立即解除。或有可换股项下的任何额外款项 该系列证券将就承担控股公司或全资拥有的司法管辖区征收的税款而支付。 子公司是有组织的或纳税居民，但适用于支付任何额外金额的义务的例外情况除外 关于联合王国征收的税项。征税管辖权，而不是英国征收的税收。征税管辖权。控股公司 或全资附属公司，视情况而定，承担吾等责任的公司亦有权赎回或有可换股 在上述“-赎回”或补充契据所述情况下的相关系列证券 关于特定的或有可转换证券系列。

承担我们根据 出于美国联邦所得税的目的，任何系列的或有可转换证券都可能被视为这些或有可转换证券的交换 每位受益所有人为新的或有可转换证券提供可转换证券，导致应纳税收益的确认 或出于美国联邦所得税目的的损失，以及可能的某些其他不利税收后果。您应该咨询您的税务顾问 关于假设的美国联邦、州和地方所得税后果。

治国理政法

或有可转换证券和 契约将受纽约州法律和《信托契约法》管辖并根据其解释，除非， 正如契约规定的，从属条款以及持有人和受托人放弃抵消权 代表每一系列或有可转换证券的持有人将受 苏格兰法律。

通告

发给已登记特遣队持有人的所有通知 可转换证券如果以书面形式并预付头等邮资邮寄至其各自地址，则应有效提供 在受托人保存的登记册中。

受托人

纽约梅隆银行通过其 伦敦分行，One Canada Square，London E14 5AL，是或有可转换证券契约下的受托人。 受托人应具有并受制于根据 1939年信托契约法(“TIA”)。在符合TIA规定的情况下，受托人没有义务行使 在或有可转换证券的任何持有人的要求下，契据赋予它的任何权力，除非提供合理 由持票人赔偿由此可能产生的费用、费用和责任。我们和我们的某些子公司 在我们的正常业务过程中，与纽约梅隆银行开立存款账户并进行其他银行交易。 纽约梅隆银行也是我们或有可转换证券的入账、存管和支付代理。 纽约梅隆银行是代表我们某些优先股的美国存托股份的托管人 和我们的普通股。

同意送达法律程序文件

根据契约，我们不可撤销地指定 Ct Corporation System作为我们的授权代理，负责在因以下原因或与以下原因相关的任何法律诉讼或诉讼中提供诉讼程序 向纽约市任何联邦或州法院提起的契约或任何或有可转换证券、纽约州和我们不可撤销地 服从这些法院的管辖。

描述 与债务证券有关的某些条款
或有可转换证券

关于行使英国自救权力的协议

高级债务证券指数包含， NatWest Group plc预计高级债务证券指数、次级债务证券指数的任何补充指数 和或有可转换证券契约（根据需要）将包含有关受其管辖的证券的某些条款 基本上达到以下效果。此外，该等规定将在相关补充契约中更全面地列明 并在相关招股说明书补充中进行了总结。

证券可能会受到行使 英国的相关英国的保释权决议授权。正如相关招股说明书补充文件中更全面地列出的那样，如果 英国保释权适用于一系列证券，通过其收购该证券，该证券的每位持有人将 受（a）任何英国行使的影响的约束相关英国的保释权决议授权和（b） 证券条款或相关契约（如有必要），以使任何英国相关部门的自救权 英国决议授权。

任何英国的行使自救权力所 相关英国决议授权不构成证券或契约条款下的违约或违约事件。

出于这些目的，一个“英国自救力量” 是否根据任何法律、法规或规则不时存在任何减记、转换、转让、修改或暂停权力 或与成立为法团的银行、银行集团公司、信贷机构和/或投资公司的清盘有关的要求 在联合王国有效并在联合王国适用于NatWest Group plc或NatWest Group的其他成员，包括 但不限于在以下情况下实施、通过或制定的任何此类法律、法规、规则或要求 英国根据《2009年银行法》制定的决议制度，因为该法令已经或可能会不时进行修订(无论是否依据英国 《2013年金融服务(银行改革)法》(《2013年银行改革法》)、次级立法或其他法律、《银行业法》 法案“)，据此，银行、银行集团公司、信贷机构或投资公司或其任何关联公司的任何义务 可以减持、注销、修改、转让和/或转换为债务人或任何人的股份或其他证券或债务 其他人(或被暂时停职一段时间)，或据此可被视为管辖该等义务的合同中的任何权利的人 已经锻炼过了。

提及“英国相关当局” 适用于任何有能力行使英国保释权的当局。

债务证券和或有可转换证券的形式; 图书录入系统

除非相关招股说明书补充说明 否则，债务证券和或有可转换证券最初应由一个或多个全球证券代表 登记表格，不附优惠券，并将存入或代表适用中指定的一个或多个存托人 招股说明书补充，包括但不限于存管信托公司（“DTC”）、Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear 银行”），作为欧洲清算银行系统（“欧洲清算银行”）和/或Clearstream Banking，SA的运营商（“Clearstream Luxembourg”）、 并将以该保存人或其指定人的名义登记。除非并直至债务证券或或有可转换证券， 如适用，全部或部分兑换为我们发行的其他证券，或全球证券兑换为最终证券 证券，全球证券不得转让，除非由托管人作为整体转让给代名人或托管人的继任者。

促进清理和 这些清算系统之间已建立结算，以在二级市场跨境交易证券。付款地点 由于我们以全球形式发行的证券将以美元发行，这些程序可用于跨市场转让和证券 将在付款的基础上进行清算和结算。非全球形式的证券的跨市场转让可能 根据这些证券清算系统之间可能建立的其他程序进行清算和结算。

债务证券和或有可转换债券 证券可以被DTC、Euroclear和Clearstream Luxembourg接受清算。

一些州的法律可能要求某些 证券投资者以最终形式实物交付其证券。这些法律可能会损害投资者的能力 拥有簿记证券的权益。

无论是我们还是受托人，也无论是我们的或它的任何人 代理人对DTC、Clearstream Luxembourg或Euroclear或其任何直接或间接行为的任何方面负有任何责任 参与者我们、受托人、我们或其任何代理人都不对DTC保存的记录的任何方面承担任何责任， Clearstream Luxembourg或Euroclear或其任何直接或间接参与者。无论是我们还是受托人，也无论是我们的或它的任何人 代理以任何方式监督这些系统。招股说明书补充说明书中指出的任何其他清算系统也是如此。

DTC、Clearstream Luxembourg、Euroclear及其 参与者根据彼此或与客户达成的协议履行这些清算和结算功能。 投资者应该注意，DTC、Clearstream Luxembourg、Euroclear及其参与者没有义务执行这些程序 并可以随时修改或终止它们。

本文对清算系统的描述 部分反映了我们对DTC、Clearstream Luxembourg和Euroclear目前有效的规则和程序的理解。 这些系统可以随时改变其规则和程序。

只要寄存人或其代名人 就所有目的而言，全球证券的持有人、保管人或其代名人将被视为这种全球证券的唯一持有人。 在契约下。除以下标题“-发行最终证券”所述外，没有参与者、 间接参与者或其他人将有权登记债务证券或或有可转换证券(视情况而定) 以其名义接受或有权接受债务证券或或有可转换证券(视情况而定)的实物交付， 或被视为债务证券或或有可转换证券(视乎适用而定)的拥有人或持有人 契约。对债务证券或或有可转换证券(视情况而定)拥有所有权或其他权益的每一人， 必须依靠保管人的程序，如果一个人不是保管人的参与者，则必须依靠 参与者或其他证券中介，该人通过该参与者或其他证券中介拥有其权益，以行使以下任何权利和义务 契约、债务证券或或有可转换证券(视何者适用而定)下的持有人。

结算系统

DTC、Euroclear和Clearstream Luxembourg已 建议我们如下：

直接转矩。DTC，世界上最大的证券 存托机构，是根据《纽约银行法》成立的一家有限目的信托公司，是 《纽约银行法》的含义，联邦储备系统的成员，《纽约银行法》所指的“清算公司” 《纽约统一商法典》，以及根据《纽约统一商法典》第17A条的规定注册的“结算机构”。 《交易所法案》。DTC持有参与者存入其的证券，并促进参与者之间的交易结算 通过电子计算机化的账簿分录改变参与者的账户，从而消除了对 证券证书的实物移动。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、 信托公司、结算公司和某些其他组织。DTC是存托信托的全资附属公司。 结算公司(“DTCC”)。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益的控股公司 结算公司，所有这些都是注册的结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。访问 DTC系统也适用于其他人，如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和 直接或间接通过直接参与者进行清算或与其保持托管关系的结算公司。 适用于其参与者的DTC规则已在美国证券交易委员会备案。

欧洲清算银行。欧洲清算银行持有以下证券 它的参与者通过同时进行电子记账交付来清算和结算参与者之间的交易 支付，从而消除了证书实物移动的需要。欧洲清算银行还提供各种其他服务，包括保管、 管理、清算和结算以及证券借贷，并与几个国家的国内市场对接。 欧洲清算银行由欧洲清算银行运营，与英国的欧洲清算银行签订了合同。公司。欧洲清算银行负责所有业务， 所有的欧洲结算证券清算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算银行的账户，而不是欧洲结算公司的账户。欧洲清算银行 PLC代表欧洲结算参与者为欧洲结算制定政策。欧洲清算银行的参与者包括银行(包括央行)、 证券经纪和交易商及其他专业金融中介机构，并可包括债务证券的任何承销商 或有可转换证券(视情况而定)。其他通过以下途径进行清算的公司也可以间接访问欧洲清算银行 或者直接或间接地与欧洲清算银行的参与者保持托管关系。欧洲清算银行是间接参与者。 在DTC中。欧洲结算银行的证券结算账户和现金账户受欧洲结算银行使用条款和条件的约束。 及欧洲结算系统的相关运作程序(统称为“欧洲结算条款及细则”)及适用 法律。EUROCLER条款和条件适用于EUROCLEAR内的证券和现金转移、证券和现金的提取 欧洲结算系统，以及与欧洲结算系统内证券有关的付款收据。

Clearstream卢森堡。Clearstream卢森堡 根据卢森堡大公国法律成立为匿名社，并受 卢森堡金融部门监管委员会(行业金融家监督委员会)。Clearstream 卢森堡归上市公司德意志交易所所有。Clearstream卢森堡为其参与者持有证券 ，并协助参与者之间的证券交易结算及交收，以电子记账方式于 因此，不再需要实际移动证书。Clearstream卢森堡提供其他 向其参与者提供服务，包括保管、管理、清算和结算国际交易证券以及 证券出借和借贷。Clearstream卢森堡与多个国家的国内市场对接。Clearstream卢森堡的 客户包括全球证券经纪和交易商、银行、信托公司和结算公司，也可能包括专业人士。 金融中介机构。其美国客户仅限于证券经纪商、交易商和银行。对Clearstream的间接访问 卢森堡系统也可供通过Clearstream卢森堡结算的其他客户或有托管关系的其他人使用 与其客户，如银行、经纪商、交易商和信托公司。Clearstream卢森堡是DTC的间接参与者。Clearstream 卢森堡已经与欧洲清算银行建立了电子桥梁，以促进Clearstream卢森堡和欧洲清算银行之间的交易结算。 与通过Clearstream卢森堡实益持有的证券有关的分配贷记到Clearstream的现金账户 卢森堡客户按照其规则和程序，在Clearstream卢森堡收到的范围内。

其他结算系统.我们可以选择任何 特定证券系列的其他清算系统。我们选择的清算系统的清算和结算程序 将在适用的招股说明书补充中进行描述。

关于全球安全的付款

就任何全球范围支付任何金额 证券将由受托人向托管人发行。将向债务证券或或有资产的受益所有人付款 可转换证券（如适用），根据托管人或其直接和间接参与者的规则和程序， 如适用。我们、受托人或我们的任何代理人都不会对记录的任何方面承担任何责任或义务 托管人与全球证券权益的任何受益所有人之间的中介链中的任何证券中介人 担保，或托管人或任何中间人未能将我们向 保管人。

主要分布

债务证券和或有事项的分配 可转换证券将通过我们上述的一个或多个清算系统或任何其他清算进行清算 适用的招股说明书补充文件中规定的系统。债务证券和或有可转换证券的付款将 以送货与付款或免费送货的方式进行。这些付款程序将在适用的招股说明书中更全面地描述 补充.

清关和结算程序可能有所不同 根据所选货币，一系列债务证券和或有可转换证券（如适用）转换为另一系列债务证券和或有可转换证券 适用于特定系列债务证券或或有可转换证券。描述了习惯清关和结算程序 下面

我们将向相关系统提交申请 或接受清算的债务证券和或有可转换证券的系统。清除号码是 适用于每个清关系统的信息将在适用的招股说明书补充中指定。

清关和结算程序-DTC

持有债务证券或 代表投资者通过DTC的或有可转换证券（如适用）将遵循适用于 美国公司债务义务在DTC当日资金结算系统中。

债务证券和或有可转换证券， 如果适用，将记入这些DT参与者的证券托管账户，以当天资金付款，用于付款 结算日以美元计算。以美元以外的货币付款、债务证券或或有可转换债券 证券（如适用）将在结算日免费存入。

清算和结算程序- Euroclear和Clearstream 卢森堡

我们了解持有债务证券的投资者 或通过Euroclear或Clearstream Luxembourg账户的或有可转换证券（如适用）将遵循结算程序 适用于证券注册形式的传统欧洲债券。

债务证券或或有可转换证券， 如适用，将记入Euroclear和Clearstream Luxembourg参与者的证券托管账户 结算日后的第二天，结算日的价值。他们将获得免费或免付款的积分 结算日的价值。

二级市场交易

直接交易委员会参与者之间的交易

DT参与者之间的二级市场交易 将根据DT的规则以正常方式发生。二级市场交易将使用适用的程序结算 美国公司债务义务在DTC的证券当日资金结算系统中。

如果以美元付款，结算 将在当天的资金中。如果以美元以外的货币付款，结算将免付款。如果付款 如果以美元以外的方式支付，则相关的DTC参与者之间必须在DTC系统之外做出单独的付款安排。

欧洲清算银行和/或Clearstream之间的交易 卢森堡参与者

我们了解到，二级市场交易之间 Euroclear和/或Clearstream Luxembourg参与者将按照适用的规则和操作程序以正常方式进行 Euroclear和Clearstream Luxembourg。二级市场交易将使用适用于传统欧元债券的程序结算 以证券注册形式。

DTC卖家和Euroclear之间的交易 或Clearstream Luxembourg买家

债务证券或或有可转换债券的购买者 DTC参与者账户中持有的证券（如适用）必须向Euroclear或Clearstream Luxembourg发送指示 结算前至少一个工作日。该指示将规定债务证券或或有可转换债券的转让 证券（如适用）从出售的DTC参与者的账户到购买的Euroclear或Clearstream的账户 卢森堡参与者。Euroclear或Clearstream Luxembourg（视具体情况而定）随后将指示Euroclear的共同存管机构 和Clearstream Luxembourg将收取债务证券或或有可转换证券（如适用），付款 或免费付款。

债务证券或或有权益 可转换证券（如适用）将记入各自的清算系统。清算系统随后将记入该账户 按照通常程序进行。债务证券或或有可转换证券的信贷（如适用）， 将于欧洲时间第二天出现。现金借记将被回估值，以及债务证券或或有可转换债券的利息 证券（如适用）将从起息日（即在纽约结算的前一天）起计。如果 交易失败且结算未在预定日期完成，则将对Euroclear或Clearstream Luxembourg现金借记进行估值 而是截至实际结算日期。

欧洲清算银行参与者或Clearstream Luxembourg 参与者需要处理当天资金结算所需的资金。最直接的方法就是前置 结算资金，无论是现金还是现有信用额度，就像Euroclear或Clearstream内发生的任何结算一样 卢森堡.根据这种方法，参与者可以承担欧洲清算银行或Clearstream Luxembourg的信用风险，直到债务证券 或或有可转换证券（如适用）在一个工作日后记入其账户。

作为替代方案，如果Euroclear或Clearstream 卢森堡已向他们提供了信贷额度，参与者可以选择不预配置资金，而是允许该信贷 用于融资结算的线。根据此程序，Euroclear参与者或Clearstream Luxembourg参与者购买 债务证券或或有可转换证券（如适用）将产生一个工作日的透支费用（假设它们 证券存入其账户后立即结清透支）。然而，债务证券或或有的任何利息 可转换证券（如适用）将自起息日起计。因此，在许多情况下，债务证券的投资收益 或在该一个工作日期间赚取的或有可转换证券（如适用）可能会大幅减少或抵消 透支费用的金额。然而，这一结果将取决于每个参与者的特定资金成本。

因为和解将在 在纽约营业时间，DTC参与者将使用其通常程序交付债务证券或或有可转换证券， 如适用，代表Euroclear参与者或Clearstream Luxembourg参与者向保存人发送。销售收益将是 在结算日可供DTC卖家使用。因此，对于DT参与者来说，跨市场交易的结算方式也没有什么不同 比两个DTC参与者之间的交易更重要。

特殊时序考虑

投资者应该意识到他们只会 能够进行和接收涉及债务证券或或有可转换证券的交付、付款和其他通信， 如果适用，在Clearstream Luxembourg和Euroclear系统开放的当天通过这些系统进行。这些系统可能不是 在银行、经纪商和其他机构在美国开业的当天开业。

此外，由于时区差异， 在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream Luxembourg和Euroclear的交易可能会出现问题 States.希望转让其在债务证券或或有可转换证券（如适用）中的权益的美国投资者， 或接收或支付或交付特定债务证券或或有可转换证券（如适用） 当天，可能会发现交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才会进行，具体取决于 使用Clearstream Luxembourg或Euroclear。

发行最终证券

只要存管人持有全球证券 对于特定系列债务证券或或有可转换证券（如适用），此类全球证券将不可交换 对于该系列的最终证券，除非：

每个拥有所有权或其他权益的人 在适用的债务担保或或有可转换担保中，必须完全依赖保管人的规则或程序 视情况而定，以及与托管机构的任何直接或间接参与者达成的任何协议，包括欧洲结算或Clearstream卢森堡 及其参与者，或该人透过其持有其权益的任何其他证券中介机构，以收取或 指示交付任何最终担保的所有权。契约允许我们在任何时候以我们自己的决定权决定 适用的债务证券或或有可转换证券不再由全球证券代表。DTC有 通知我们，根据其目前的做法，它将通知其参与方我们的请求，但只会撤回受益利益 应每个DTC参与者的要求，从全球证券公司获得。我们将签发最终证书，以换取任何此类好处 撤回权益。

除非相关招股说明书另有规定 补充、最终债务证券和最终或有可转换证券将仅以注册形式发行。到 在法律允许的范围内，我们、受托人和任何付款代理人应有权对待以其名义提供任何最终证券的人 已注册为其绝对所有者。

每一系列最终产品的付款 证券和最终或有可转换证券将发行给以其名义注册该等最终证券的人 正如其出现在该系列债务证券或或有可转换证券的登记册中的那样（如适用）。付款将 就债务证券或或有可转换证券（如适用）以纽约银行开出的支票进行，或者，如果 持有人请求，通过转账至持有人在纽约的账户。应向付款代理人出示保证性证券 为了救赎。

如果我们发行确定债务证券或或有债务证券 特定系列的可转换证券（如适用）以换取特定全球证券（存管人）作为持有人 该全球证券的，将在收到确定债务证券或或有可转换证券后交出其，因为 适用，取消该系列的簿记债务证券或或有可转换证券（如适用），并分发 该系列的确定债务证券或或有可转换证券（如适用）提供给该人员，金额为 保存人根据该保存人的内部程序进行规定。

如果最终证券是在有限的 在上述情形下，这些证券可以全部或部分以任何整数种证券的面值转让 交回经妥为填妥及签立的最终证券证书连同其上批注的转让表格 在付款代理人的指定办事处。如果只转让证券证书的一部分，则新的证券证书代表 未转账的余额将在付款代理人收到证书后三个工作日内发给转让人。 代表余额的新证书将以未投保的邮递方式交付给转让人，风险由转让人承担。 转让人的地址出现在付款代理人的记录中。代表已转让证券的新证书 将在付款代理人收到转让的证书后三个工作日内以未投保的邮寄方式寄给受让人。 由有权获得该证书所代表的证券的持有人按照转让表格中指定的地址承担风险。

描述 普通股

以下是实质术语摘要 根据我们的公司章程和材料的规定，NatWest Group plc每股面值1英镑的普通股 英国的规定依法此描述只是摘要，并不声称是完整的。鼓励您阅读我们的文章 协会，这些文件作为本文件的一部分的注册声明的证据提交。我们的普通股可能是 以普通股或美国存托股形式提供。我们的存托凭证在提交的F-6表格的存款协议形式中进行了描述 2020年10月6日及以下与SEC合作，标题为“普通股说明：美国存托股份”.

股本

截至2021年9月30日，我们的分配、呼叫 已缴足股本如下。

______________________

投票权

受任何特殊权利或限制 任何股份或类别股份所附的公司章程规定，出席的每位成员均须举手表决 个人或委托代理人应有一票投票权（但由多名成员任命的代理人有一票赞成、一票反对的除外 如果一名或多名成员指示代理人投票支持该决议，一名或多名成员指示代理人投票反对该决议）， 在投票时，每位亲自出席或委托代理出席的成员每持有25便士股份的名义金额应有一票 被他在未能向我们提供限制通知后收到限制通知的会员不得行使投票权 根据英国提供的有关股份权益的信息依法

非累积优先股持有者为 无权出席任何股东大会或在会上投票，除非会议事项包括审议以下决议 NatWest Group plc的清盘或任何直接改变或废除任何此类股份所附权利的决议，然后在 在这种情况下，只能就任何此类决议发言并投票。然而，持有人有权就任何事项进行投票 董事事先确定的股息期数量尚未全额宣派其股份的应付股息 其分配。每当持有人有权在股东大会上投票时，每位出席的股东都会举手表决 亲自投票有一票，在投票时，每位亲自或委托代理出席的持有人应拥有可能的票数 由董事在配发前确定。

股东大会

董事会必须召开年度股东大会 自我们的会计参考日期的次日起计的每六个月期间。其他股东大会可由 董事们在他们认为合适的时候。董事还必须应持股不少于5%的股东的要求召开会议 我们的实收资本在股东大会上有投票权。召开股东大会的请求必须 说明将在会议上处理的事务的一般性质，并必须由提出请求的股东签署并交存 寄往我们的注册办事处或我们为此目的而指定的地址。如果我们的董事没有向股东发出召开会议的通知 在收到通知后21天内(有关会议将在通知日期后不超过28天举行 召开股东大会)、请求召开股东大会的股东或者占股东总数一半以上的股东 要求召开会议的所有股东的表决权可以自行召开会议，但如此召开的会议不得 在三个月期满后被扣留。任何此类会议的召开方式都必须尽可能接近于#年。 哪些会议将由我们的董事召集。

我们必须至少提前21天通知 股东大会，但如果是年度股东大会以外的任何股东大会，则应遵守2006年公司法（“2006年 法案”）允许我们使用14天的较短通知期，前提是满足某些条件，包括通过 年度股东大会上的适当决议。应向审计师和NatWest Group plc的每个成员发出通知，其他 比根据公司章程的规定无权收到该通知的人。

我们可能不会在 与休会的股东大会有关的短期通知除外。

召开股东大会的通知必须明确说明 会议的地点、日期和时间。

出席股东大会;代理和投票 通过邮件

一般而言，所有股东（受限制 对于上述非累积优先股持有人）已正确登记其股份的一般可参与 会议.股东可以亲自或委托代理出席、发言和投票。

为了出席任何股东大会或投票， 任何人必须在通知中指定的时间（不超过会议前48小时）被列入会员名册 股东大会（如下“-法定人数”项下所述）。

股东可以书面任命代理人，或 通过电子通信。代理人的任命必须按照为此目的指定的地址交付给我们或由我们接收 不迟于会议指定举行时间前48小时。代理人不必是NatWest Group plc的成员。

法定人数

公司章程规定，没有任何业务 除非出席人数达到法定人数，否则会议主席的任命除外。法定人数 就股东大会而言，五名股东亲自出席并有权在会议上投票。

如果股东大会出席人数不足法定人数 会议指定时间后15分钟内（或会议主席可能不超过一小时的更长时间 决定），会议应延期至为此召开会议的通知中指定的日期和时间，或 (if未具体说明）会议主席可能确定的时间。如果是后者，不少于七天' 应发出延期会议通知（或法规要求的更长时间通知）。如果没有法定人数 会议在指定时间后15分钟内休会，成员亲自或委托代理出席并有权在会议上投票 应构成法定人数。

股东诉讼所需票数

普通决议必须收到超过 50%的选票通过。特别决议必须获得至少75%的选票才能通过。

财务报表及与股东的其他沟通

年度日期前不少于21天 在股东大会上，我们必须发送提交给股东大会的每份资产负债表和损益表的副本， 以及董事和审计师报告副本，发送给NatWest Group plc的每位成员和每位有权 接收会议通知。或者，此类人员可以选择仅收到NatWest Group plc战略副本 报告或可以选择在我们的网站上查看上述文件。

分红

受2006年法案的规定和 章程第123条规定，我们可以通过普通决议宣布普通股股息，但不得支付股息 除非来自可供分配的利润，或超过董事会建议的金额或违反特别规定 任何股份所附带的权利。自宣布之日起12年内无人领取的任何股息将被没收 并将归还给我们。

我们可能会停止发送股息单和支票 如果该等文书至少两次未送达该成员或未被退回该成员，则通过邮寄或其他方式发送给该成员 连续几次，或在一次此类情况后，合理查询未能确定任何新地址或帐户 注册持有人。如果持有人以书面形式要求重新发送凭证和支票，我们可能会恢复发送凭证和支票。

优先股

每股累积优先股授予权利 至每半年支付一次的固定累计优先股息。每股非累积优先股授予获得优先股的权利 以相关股份的货币支付的股息(不超过指定数额)。股息率和支付日期 股息连同股息的条款及条件，由董事于配发前厘定。累计 优先股股息优先于任何其他类别股票的任何股息。非累积优先股排名 对于股息之后的累积优先股但排名平价通行证与彼此以及任何明示为排名的股票，在 在某些或所有方面分享我们的利润平价通行证以此以及以其他方式优先于于 普通股和我们的任何其他股本。董事可在发行及配发任何系列非累积股份前作出决议 优先股在下列情况下将不宣布和支付特定股息支付日期的全部股息：(I)在其 独立及绝对酌情决定权，董事于有关股息支付日期前议决该股息(或部分股息)须 及/或(Ii)董事认为，派发股息会导致违反英国审慎监管局的 适用于我们或我们的子公司的资本充足率要求，或根据下一段的规定，不足以分配 在支付了任何累积优先股的任何应付股息后，利润可用于全额支付所有股息 股份。如果将派发股息，但董事认为，可供分配的利润不足以支付 缴足股息在支付任何累积优先股的任何应付股息后，将宣布股息 由董事按比例将非累积优先股分配至可供分配利润的范围。非累积性 优先股将不再有权利分享我们的利润，如果和在一定程度上，任何股息或任何股息的一部分。 在任何情况下，非累积优先股的持有者在任何情况下都不会因上述任何原因而被支付，非累积优先股的持有者将无权要求 对这种不付款的尊重。

如果出于上述原因而不支付任何股息 如本小节第三段第（ii）条所述，董事可以支付不超过美元的特别股息0.01, 每股0.01英镑或0.01欧元（取决于相关优先股的货币）。

如果应付股息的任何系列非累积 最近付款日期的优先股未全额支付，或者如果没有拨出一笔款项来全额支付， 在任何一种情况下，由于本小节第三段第（ii）条所述的原因，不得向任何 我们的其他股本，并且不得拨出任何款项来支付我们任何其他股本的股息（在每种情况下是其他 而不是累积优先股），除非在宣布之日，金额等于就该公司应付的股息 那么该系列非累积优先股的当前股息期将预留用于下一次股息时全额支付 付款日止

如果非累积性应付任何股息 优先股未全额支付，或者未拨出一笔款项来全额支付（无论是出于何种原因 如本小节第三段第（ii）条所述），我们不得赎回、购买或以其他方式收购我们的任何其他 股本，不得为其赎回、购买或其他此类收购拨出任何款项或设立任何偿债基金，直到 在连续股息期内宣布并全额支付股息的时间总计不少于 12个月

未支付任何股息（全额或以 部分）由于行使本款第三段第（i）款所述董事的自由裁量权， 不得阻止或限制（a）宣布和支付任何其他系列非累积优先股的股息，或 任何表示排名的非累积优先股 平价通行证 对于非累积优先股，（b）设置 除了支付该等股息的金额外，（c）除下一段规定外，赎回、购买或其他 我们收购我们的股份，或（d）除非下一段规定，拨出款项或建立 用于我们的任何此类赎回、购买或其他收购。

如果没有宣布和全额支付股息 因第三条第(I)款所指的董事酌情决定权而产生的任何系列非累积优先股 ，则我们不得赎回、购买或以任何代价获得我们的任何股本排名 在优先股之后，不得为赎回、购买或其他收购拨备任何款项或设立任何偿债基金 在此之前，我们已宣布并就该系列非累积优先股派发股息。 连续股息期合计不少于12个月。此外，不得宣布或支付任何股息 在该优先股之后的股本排名，直至就某一特定股息支付日期于 本款第三段第(I)款董事酌情决定权适用的优先股已宣布 并且全额付清了。

在不受股东现有集体权利的限制下， 新的优先股可以发行并附带董事可能确定的权利和限制。

股本变动与股权变动

受2006年法案的规定和 在不损害任何现有股份或股份类别所附的任何权利的情况下，任何股份均可发行具有该等权利或限制 由我们通过普通决议决定，或者在符合或没有该决定的情况下，由董事会决定。主题 根据2006年法案的规定，我们可以发行有责任赎回或由我们选择或持有人有责任赎回的股份。受 根据2006年法案和章程的规定，未发行股份由董事会处置。

我们可以通过普通决议：增加我们的份额 资本;将我们的全部或任何股本合并并分割为金额大于我们现有股份的股份;受 2006年法案的条款，将我们的股份或其中任何股份细分为金额小于备忘录规定的股份;或取消 任何尚未被任何人持有或同意持有的股份并使我们的股本减少 如此注销的股份。

根据2006年法案的规定，如果 在任何时候，我们的资本都被分为不同类别的股份，任何类别股份所附带的权利可以（除非有进一步的条件 由该类别股份的发行条款规定）变更或废除，无论我们是否正在清盘，或者 该类别已发行股份名义价值四分之三的持有人的书面同意或经特别批准 在该类别股份持有人的单独股东大会上通过的决议（但不以其他方式）。对于任何这样的独立将军 符合章程中有关股东大会的规定将适用，但：

(i)如果在该持有人的任何延期会议上 不存在上述法定人数，持有该类别股份的两名人员或其代理人即为法定人数;以及

(ii)任何亲自或委托代理出席的此类持有人 可以要求进行民意调查。除非另有明确规定，否则具有优先权的任何类别股份所附带的权利不 关于参与我们的股份，其发行条款被视为因创建或发行进一步股票排名而改变 利润或资产， 平价通行证 与此同时，但在任何方面都没有优先权。

优先购买权

根据英国的法律，如果我们发布特定类型的 额外证券，当前股东将按比例对这些证券拥有优先购买权。

股东可以通过特别决议， 授予董事分配股份的权力，就好像优先购买权不适用一样。该权力可以是具体的，也可以是 一般期限，不得超过五年。如果董事希望寻求权力取消与 对于特定的配股，董事必须提交一份向股东分发的声明，详细说明他们寻求的理由 此类优先购买权的失效。

股份的形式、持有及转让

股票可以以有证书或无证书的形式持有 form.

凭证股

以证书形式持有的股份有证据 通过证书和股东名册由我们的登记官保存。任何会员均可转让其所有或任何证书 通过任何通常形式或董事批准的形式的转让文书转让股份。

凭证股票的所有权通过条目来证明 在我们的会员登记册中。

董事可以拒绝登记任何转让 除非：

(i)转让文书存放在 指定地点并附有与其相关股份的证书;

(ii)转让文书是关于 仅涉及一种股票类别;及

(iii)如果转让给联名持有人， 股份转让的联名持有人数量不超过四人。

未经认证的股份

NatWest Group plc持有无证书股份 表格通过CRESt（计算机化结算系统，以促进以无证书形式转让股份的所有权 由Euroclear UK提供）。

须遵守 根据公司章程，任何成员都可以通过相关系统以规定的方式转让其全部或任何无证股份 适用于《2001年无证证券法规》和相关系统的规则。

无证书股票的所有权由以下证据证明 欧洲清算银行UK维护的运营商登记册（构成我们会员登记册的一部分）中的条目。

董事可以拒绝登记转让 根据《2001年无证书证券法规》的无证书股票，并且，对于共同持有的股票， 股份将转让给四个以上的联名持有人。

转让登记无需支付任何费用 无论是有证书的股票还是无证书的股票，尽管可能有英国印花税和SDRT后果。

清算权

如果NatWest Group plc被清算，清算人 经特别决议授权，可以在成员之间以实物或实物形式分配NatWest的全部或任何部分资产 集团有限公司。清算人可以决定如何在成员或成员类别之间进行该分配。任何成员不得 被迫接受任何有负债的资产。

累计优先股

如果清盘时资本返还 否则，累积优先股持有人有权从我们可供分配的剩余资产中收取 成员之间（i）优先于非累积优先股和任何其他排名股票的持有人 平价通行证 随之，任何固定股息的拖欠，包括在开始日期后到期支付的任何股息的金额 任何清盘或清盘，但须就该日期或之前结束的半年期支付，以及（ii） 平价通行证 非累积优先股和任何其他股票的持有人排名 平价通行证 随之付清的金额 或连同任何溢价一起计入该等股份的缴足款。

非累积优先股

每个 非累积优先股将赋予清盘或清算（除非发行条款另有规定）a 赎回或购买我们资本中的任何股份），从我们可供分配的剩余资产中收取的权利 支付累积优先股累积股息欠款（如有）后的成员之间和优先权 向普通股持有人偿还非累积优先股已缴足或计入已缴足的金额 连同与累积优先股持有人同等权益发行时支付的任何溢价，以及相等的金额 应计和未付股息。

无投票权递延股份

在我们的资本清盘或其他返还时， 无投票权递延股份持有人在还款后仅有权获得无投票权递延股份的缴足款项 普通股持有人已缴足其所持普通股面值并支付每股100，000英镑 普通股。

一般信息

在我们清盘时，清算人可能会与 任何特别决议的授权和1986年破产法要求的任何其他制裁，并受附带权利的限制 在支付所有负债（包括向优先股持有人付款）后，对任何类别股份的分配 以实物或实物方式将我们的全部或任何部分资产归属于此类信托的受托人 成员的利益，并可以确定这些信托的范围和条款。任何成员不得被迫接受任何资产 有责任。

披露所持股份超过若干百分率

披露和透明度规则要求 如果每位股东持有的投票权（包括通过某些金融工具）达到、超过或 降至3%、4%、5%、6%、7%、8%、9%、10%以下，此后每1%阈值高达100%。根据披露和透明度规则， NatWest Group plc的某些投票权可能会被忽视。

根据2006年法案，我们还可能发送通知 向我们知道或相信对我们的股份有兴趣的任何人，要求该人确认他是否有此类兴趣 如果是的话，以及该兴趣的详细信息。

根据公司章程和英国法律， 如果某人未能遵守该通知或就任何股份提供在重要事项上虚假的信息 (the“默认股份”），董事可以向该人送达限制通知。此类限制通知将规定 默认股份以及（如果董事决定）该人持有的任何其他股份，不得授予任何出席或出席的权利 在NatWest Group plc的任何股东大会上投票。

对于拥有0.25%或以上权益的人 在我们已发行的普通股本中，董事可以在限制通知中指示，除某些例外情况外，不得转让 该人持有的股份（以凭证或非凭证形式）应登记，并且任何股息或其他付款 在我们收到董事要求的信息之前，我们应保留股份。

NatWest Group plc购买股份

受英国管辖法律（包括要求 获得股东授权），以及赋予任何类别股份持有人的任何权利以及任何要求 伦敦证券交易所，我们可以购买我们自己的任何股份。董事没有义务选择按比例购买的股份 或在同一类别或不同类别股份持有人之间以任何其他特定方式进行。

转换

可转换优先股具有权利 如果我们尚未发出赎回通知，则在确定的指定日期或之前将其转换为普通股 由董事。转换权可通过在指定期限内向我们送达转换通知来行使。我们将 代表已提交转换通知的可转换优先股股东，尽合理努力安排出售， 该等转换产生的普通股，并向其支付该出售的收益，以便其获得净收益 等于转换通知标的可转换优先股的面值以及任何溢价 发行此类股份，前提是普通股不会以低于基准价格（在发行之前确定）的价格出售 董事持有相关可转换优先股）。

留置权和没收

我们对每一份部分支付的股份都有保留权 就该股份应支付给我们的所有金额。董事可赎回任何未缴股份款项，并可出售已赎回的股份 或根据发行条款应付的金额未按时支付。

非美国人的股份拥有权

章程中没有规定 限制非居民或外国股东持有NatWest Group plc股份或行使附带的投票权 NatWest Group plc股票。

无法追踪的股东

我们有权以最优惠的价格出售 在以下情况下，可以合理获得的股东股份或个人通过传递有权获得的股份：

(i)截至日期的12年期间 广告我们打算出售该等股份，至少已就该等股份支付三笔现金股息，但所有股息 或其他应付款项无人认领;

(ii)我们每天都插入广告 在英国全国发行的报纸、一份苏格兰日报和一份在英国地区发行的报纸 发出我们打算出售股份通知的会员或其他人的最后已知地址;

(iii)段所述期间 (i)上述以及上述（ii）分段所述广告发布后三个月内，我们收到 没有任何迹象表明该成员或其他人的下落或存在;以及

(iv)如果股票在伦敦证券交易所上市 交易所，我们向伦敦证券交易所发出通知，表明其打算在发布广告之前出售股份。

该出售的净收益应属于 我们有义务向前成员或其他先前有权获得股份的人解释相当于 作为NatWest Group plc的债权人收益。

描述 普通股份美国存托股份

纽约梅隆银行作为托管人， 将登记并交付普通股ADS，每份ADS代表两股NatWest Group plc普通股（或接收两股NatWest的权利 Group plc普通股）作为托管人存入纽约梅隆银行伦敦分行。每股普通股ADS将 也代表托管人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。托管人首席执行官 办公室及其管理登记册的公司信托办公室位于240 Greenwich Street，New York 10286。

您可以（i）直接持有普通股ADS (a)通过以您的名义注册的普通股ADR（这是证明特定数量普通股ADR的证书）， 或（b）通过在直接注册系统中持有普通股ADS，或（ii）通过您的经纪人或其他金融机构间接持有。 如果您直接持有普通股ADS，则您是普通股ADS持有人。此描述假设您持有普通份额 直接ADS。如果您间接持有普通股ADS，则必须依赖您的经纪人或其他金融机构的程序 维护本节所述普通股ADS持有人的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构 以了解这些程序是什么。

直接注册系统（DSA）是一个系统 由DTC管理，促进登记持有的无证书证券和持有的证券权利之间的交换 通过DTC和DTC参与者持有这些证券。

作为普通股ADS持有人，我们不会对待 您作为我们的股东之一，您不会拥有股东权利。英国法律管辖股东权利。保存人 将成为您普通股ADS相关股份的持有人。作为普通股ADS的持有人，您将拥有普通股 ADS持有人权利。NatWest Group plc、托管人和您之间的普通股ADS存款协议，作为普通股ADS 持有人和普通股ADS的受益所有人规定了普通股ADS持有人的权利以及权利和义务 保存人的。纽约法律管辖普通股ADS存款协议和普通股ADS。

NatWest Group plc可能会不时要求 普通股美国存托凭证的所有人提供关于(A)该等拥有人拥有或拥有普通股美国存托凭证的身份的资料，(B) 当时或以前在该等普通股美国存托凭证中拥有实益权益的任何其他人的身分，以及该等权益的性质 以及(C)为遵守适用法律而需要披露该等事项的任何其他事项，以及 国家西部集团公司的章程、章程或类似文件。普通股美国存托凭证的每个拥有人同意提供 NatWest Group plc或托管银行根据普通股美国存托股份保证金协议要求提供的任何信息。每个持有人都同意 托管人及其持有美国存托凭证的所有人或任何其他持有人直接或间接披露所有信息 响应根据与该持有人有关的存款协议提出的请求，而该持有人或其他持有人已知悉该请求。这个 托管人同意遵守不时收到的来自NatWest Group plc的合理书面指示，要求 托管机构将任何此类请求转发给普通股美国存托凭证的所有人，并将收到的任何此类请求转发给NatWest Group plc 由保管人保管。

以下是重大条款摘要 普通股ADS存款协议。有关更完整的信息，您应该阅读整个普通股ADS存款协议 以及美国存托凭证的形式。

股息和其他分配

托管人已同意向您支付现金 扣除其费用后，其或托管人就普通股或其他存入证券收到的股息或其他分配 和费用。您将按照NatWest Group plc普通股数量（您的普通股）的比例获得这些分配 ADS代表。

如果托管人向您提供权利， 它将代表您行使权利并购买股份。托管人随后将存放股份并交付普通股 给您的ADS。只有在您向其支付行使价格和权利要求您支付的任何其他费用时，它才会行使权利。

美国证券法可能会限制转让和 注销以行使权利时购买的股份为代表的普通股ADS。例如，您可能无法交易 这些普通人在美国自由分享ADS。在这种情况下，存托人可以交付具有以下条件的限制性存托股份 除实施必要限制所需的变更外，条款与本节所述的普通股ADS相同。

保存人如果决定不承担责任 向任何普通股ADS持有人提供分发是非法或不切实际的。我们没有义务注册 证券法规定的普通股ADS、股份、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动 允许向普通股ADS持有人分发普通股ADS、股份、权利或其他任何内容。这意味着您 如果NatWest Group plc非法或不切实际，则可能不会接受我们对股份或股份的任何价值的分配 让它们提供给您。

存取款及注销

存托机构将交付普通股ADS 如果您或您的经纪人向托管人存放股份或接收股份的权利证据。在支付其费用和开支后 以及任何税费，例如印花税或股票转让税或费用，包括英国SDRTI按价值收取 如此存放的普通股，存管人将以您要求的名称登记适当数量的普通股ADS， 将向存入存款的人或按其命令交付普通股ADS。

您可以在以下时间放弃普通股ADS 托管人的企业信托办公室。在支付其费用和开支以及任何税款或费用（例如印花税）后 或股票转让税或费用，存管人将交付股份和普通股相关的任何其他存管证券 向您或您在托管人办公室指定的人提供ADS。或者，根据您的要求、风险和费用，托管人将交付 如果可行，存放在其公司信托办公室的证券。

您可以将普通股ADR交给 存托人，旨在将您的普通股ADR兑换为无证书普通股ADS。保存人将取消该内容 普通股ADR，并将向您发送一份声明，确认您是无证书普通股ADR的所有者。或者， 托管人收到无证书普通股ADS持有人要求交换的适当指示后 无证书普通股ADS对于有证书普通股ADS，托管人将签署并向您交付普通股 ADR证明这些普通股ADS。

投票权

您可以指示保存人投票选出号码 您的普通股ADS代表的存入股份的数量。托管人将通知您股东会议并安排 如果我们要求，将我们的投票材料提供给您。这些材料将描述要投票的事项并解释您如何 指示保存人如何投票。为了使指示有效，它们通常在保存人设定的日期之前到达保存人。

否则你就无法锻炼 除非您撤回股份，否则您有投票权。但是，您可能没有提前足够了解会议情况，无法撤回股份。

保存人不得投票或试图行使 除了根据业主发出并收到的指示之外，附加于存入股份的投票权 由保存人执行，但须遵守英国法律和我们的公司章程。

我们无法向您保证您会收到 及时提供投票材料，以确保您可以指示托管人对您的股份进行投票。此外，托管人及其代理人 如果他们未能执行投票指示或执行投票指示的方式，则不承担责任。这意味着 您可能无法行使您的投票权，如果您的股份没有按照您的要求进行投票，您可能无能为力。

为了给您一个合理的机会 指示托管人行使与托管证券（定义见普通股ADS）相关的投票权 存管协议），如果我们要求存管人采取行动，我们将尝试向存管人发出任何此类会议的通知以及有关的详细信息 与会议有关的待投票事项和向股份持有人提供的材料副本不少于 会议日期提前45天以上。

费用及开支

缴税

您将负责任何税款或其他 就您的普通股ADS或您的任何普通股ADS所代表的存入证券支付的政府费用。 存托人可以拒绝登记您普通股ADS的任何转让或允许您提取所代表的存托证券 由您的普通股ADS支付，直到支付该等税款或其他费用。它可能会使用欠您的付款或出售存入的证券 由您的普通股ADS代表支付任何所欠税款，并且您仍将对任何短缺负责。如果存管人出售存管 证券，它将在适当的情况下减少普通股ADS的数量，以反映出售并向您支付任何收益，或发送 您缴纳税款后剩余的任何财产。

重新分类、资本重组和合并

如果我们：

然后托管人收到的现金、股份或其他证券 将成为存款证券。每股普通股ADS将自动代表其在新存入证券中的同等份额。 存托人可以并且如果我们要求，也会分配其收到的部分或全部现金、股份或其他证券。它也可以 交付新普通股ADR或要求您放弃未偿普通股ADR以换取新普通股ADR，以识别 新存入的证券。

修订及终止

我们可能会同意保存人修改 未经您同意，普通股ADS存款协议和普通股ADR。如果修正案增加或增加 费用或收费，除非税款和其他政府收费或托管人的登记费、传真费， 交付费用或类似项目，或损害普通股ADS持有人的实质性权利，则不会对未偿股票生效 普通股ADS直至存托人将修订通知普通股ADS持有人后30天。当时的一项修正案 生效后，您通过继续持有普通股ADS，即被视为同意该修订并受该修订的约束 普通股ADR和修订后的普通股ADS存款协议。

存托人将终止普通股 根据我们的指示，通过邮寄终止通知给当时未偿至少30的普通股ADS持有人的ADS存款协议 在通知中确定的终止日期前几天。存管机构还可以终止普通股ADS存管协议 如果存管后60天，则通过向我们和当时未偿还的普通股ADS持有人邮寄终止通知 告诉我们，它想辞职，但尚未任命继任保管人并接受了其任命。

终止后，托管人及其代理人 将根据普通股ADS存款协议进行以下操作，但不做其他操作：收集存款证券的分配， 取消普通股ADS后，出售权利和其他财产，并交付股份和其他存入证券。四个月 终止后，存管人可以通过公开或私下出售出售任何剩余存管证券。之后，保存人将 持有出售中收到的资金，以及根据普通股ADS存款协议持有的任何其他现金 未交出普通股ADS的普通股ADS持有人按比例获得的利益。它不会投资这笔钱， 不承担利息责任。托管人的唯一义务是清点资金和其他现金。终止后 我们唯一的义务是赔偿托管人并支付我们同意支付的托管人费用和开支。

对义务和法律责任的限制

普通股ADS存款协议明确 限制了我们的义务和保存人的义务。它还限制了我们的责任和托管人的责任。我们和 保存人：

在普通股ADS存款协议中，我们 且保存人同意在某些情况下相互赔偿。

关于托管诉讼的要求

在托管人交付或登记之前 转让普通股ADS、对普通股ADS进行分配或允许撤回股份，托管人可以 要求：

托管人可以拒绝交付普通 股票美国托凭证或普通股美国托凭证的转让通常是在存托人或我们的转让账簿的转让时 关闭或在保存人或我们认为可取的任何时候这样做。

您接收普通股背后股份的权利 ADRs

您有权取消您的普通股 存托凭证并随时撤回相关股份，但以下情况除外：

该退出权不得受以下限制： 普通股ADS存款协议的任何其他条款。

直接注册系统

在普通股ADS存款协议中，所有 普通股ADS存款协议各方承认，DSA和个人资料修改系统（或个人资料）将适用于 普通股ADS在被DTDC接受后。DSA是由DT管理的系统，可促进之间的交换 登记持有无证书证券以及通过DTC和DTC参与者持有这些证券的证券权利。 个人资料是DSA的必备功能，允许声称代表普通股ADS持有人行事的DTC参与者指导 存管人登记将这些普通股ADS转让给DTC或其代理人，并将这些普通股ADS交付给 存管人未收到普通股ADS持有人登记的事先授权，该DTC参与者的DTC账户 这样的转移。

与《 与DSA/个人资料相关的安排和程序，普通股ADS存管协议的各方明白，存管人 不会核实、确定或以其他方式确定声称代表普通股行事的DT参与者 ADS持有人在请求登记上一段所述的转让和交付时拥有代表行事的实际权力 普通股ADS持有人的（尽管《统一商法典》有任何要求）。在普通股ADS存款中 协议，双方同意保存人依赖和遵守保存人通过 根据普通股ADS存款协议，DSA/Profile系统不应构成疏忽或恶意 保存人的一部分。

描述 认购普通股份的权利

我们可能会发行订阅我们的普通 股票（包括以ADS形式）。适用的招股说明书补充将描述与此类认购相关的具体条款 权利和要约条款，包括（如适用）以下部分或全部内容：

分配计划 （有趣的冲突）

我们可能会向或通过出售相关证券 承销商或交易商，也可以直接或通过代理将全部或部分此类证券出售给其他购买者。

证券的分配可能会受到影响 不时以一个或多个固定价格（可能会改变）或以当前的市场价格进行一项或多项交易 销售时，按与该现行市场价格相关的价格或协商价格。

在证券销售方面，我们 可以以折扣、优惠或佣金的形式或适用招股说明书补充的任何其他方式对承销商进行补偿 描述。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，交易商可以获得折扣形式的补偿， 来自承销商的特许权或佣金和/或来自他们可能作为代理人的买家的佣金。承销商， 参与证券分销的交易商和代理人可能被视为承销商，任何折扣或佣金 我们向他们支付的费用以及他们转售证券的任何利润可能被视为承销折扣和佣金，根据 证券法。任何此类承销商或代理人都将被识别，我们支付的任何此类补偿将在 招股说明书补充。

根据我们可能达成的协议，我们可能 被要求就某些责任向参与证券分销的承销商、交易商和代理商进行赔偿， 包括《证券法》规定的责任。

每一系列新的债务证券、美元偏好 股票和或有可转换证券将是没有建立交易市场的新证券发行。如果有证券 特定系列未在美国国家证券交易所上市，某些经纪交易商可能会在这些证券中做市， 但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们无法保证 任何经纪交易商将对任何系列的证券或这些证券交易市场的流动性进行市场交易。

利益冲突

就证券的首次发行而言 将由我们的附属公司发行，每次此类证券发行将按照 FINRA金融业监管局规则5121（“FINRA”）关于FINRA成员公司的分配 关联公司的证券以及相关利益冲突。首次发行中没有使用承销商、销售代理或经销商 作为我们附属公司的证券将在无需事先确认的情况下确认对其行使全权委托权的账户的销售 其客户的具体书面批准。

在其中任何一个的初步分发之后 证券，我们的附属公司可能会在其作为经纪交易商的业务过程中提供和出售这些证券。该等关联公司 可以在这些交易中担任委托人或代理人，并可以以与现行市场价格相关的不同价格进行任何销售 销售时间或其他时间。此类附属公司也可以在这些交易中使用本招股说明书。我们的附属公司都没有 有义务对任何这些证券进行做市，并可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。

证券承销折扣和佣金 首次发行中出售的金额不会超过发行收益的8%。

使用的任何承销商、销售代理或经销商 在首次发行证券时，未经事先确认，不会确认对其行使全权委托权的账户的销售 其客户的具体书面批准。

延迟交货安排

如果招股说明书补充说明书中有这样的说明， 我们可能会授权承销商或其他作为其代理人的人征求某些机构的报价以购买美元优先 根据规定支付和交付未来的合同从其获得的股份、债务证券或或有可转换证券 约会可能与之签订此类合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司 公司、教育和慈善机构等，但在任何情况下，此类机构都必须得到我们的批准。的义务 任何此类合同下的任何购买者的购买将受到条件的约束，即购买要约证券不得以 根据该买家所适用的司法管辖区的法律，禁止交货时间。承销商等 代理商对此类合同的有效性或履行不承担任何责任。

费用

以下 是费用（所有费用均为估计）的报表，不包括任何承保折扣、佣金和报销费用 由我们或向我们支付，将因分配假设金额为1，000，000，000美元的证券而发生 注册声明：

法律意见

我们的美国法律顾问Davis Polk & Wardwell 英国伦敦London LLP将移交与证券相关的某些法律事宜。我们的苏格兰律师CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP将根据苏格兰法律以及苏格兰法律中与以下事项相关的某些事项传递证券的有效性 证券的次级规定。

专家

NatWest的合并财务报表 Group plc出现在NatWest Group plc向SEC提交的2020年年度报告中，表格20-F（“2020 20-F”），以及 NatWest Group plc截至2020年12月31日财务报告内部控制的有效性已由 安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）是一家独立注册会计师事务所，如其相关报告所述，其中包含，以及 此结合参考此类合并财务报表和NatWest Group plc管理层对有效性的评估 截至2020年12月31日的财务报告内部控制以此类报告为依据引用纳入本文 由会计和审计专家等公司授权授予。

执行 民事责任

我们是一家注册成立的上市有限公司， 注册于英国苏格兰。我们的许多董事和执行官以及本招股说明书中点名的某些专家 美国境外。我们的全部或大部分资产以及这些非居民人士的资产位于境外 美国的因此，投资者可能无法在美国境内向我们提供流程服务 或这些人，或执行美国法院根据联邦民事责任条款做出的判决 美国证券法。我们的苏格兰律师CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP为我们提供建议（至于 苏格兰法律）认为，无论是在原始诉讼还是在执行美国法院判决的诉讼中，都存在疑问 仅根据美国联邦证券法承担的民事责任在苏格兰可执行。

在那里你可以找到 更多信息

持续报道

我们须遵守信息要求 经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”），并根据其提交报告 以及SEC的其他信息。SEC网站http://www.sec.gov和我们的网站https：//www.natwestgroup.com/， 包含我们已提交的电子形式的报告和其他信息。除了通过引用并入本文的SEC文件外， 我们网站上或可通过我们网站访问的任何信息均不属于本招股说明书的一部分。您还可以要求任何 请通过Gogarburn，PO联系我们，免费将这些文件作为参考纳入本文Box 1000，Edinburgh EH 12 1 HQ，Scotland，电话 +44（0）131 626 0000。

我们将为任何债务证券提供受托人 和或有可转换证券以及任何认购普通股、普通股和美元的权利的ADR存托 优先股与我们的年度报告一起，其中将包括运营描述和我们的年度审计合并财务 报表我们还将向任何受托人或ADR存托人提供中期报告，其中包括未经审计的中期摘要合并 财务信息如果我们提交了此类报告，我们将被视为已向受托人或ADR存托人提交了此类报告 通过EDGAR备案系统（或其任何后续系统）向SEC提交，并且此类报告是公开的。

此外，我们还将向受托人或 ADR存托人，附有债务证券、或有可转换证券、认购权持有人出席的所有会议通知 对于普通股，普通股或美元优先股有权投票，以及所有其他报告和通讯 一般向债务证券、或有可转换证券、认购普通股的权利、普通股的权利持有人提供 股票或美元优先股。

注册声明

本招股说明书是注册声明的一部分 我们向证券交易委员会提交了该文件。作为注册声明的附件，我们还提交了或通过引用纳入了契约， 承保协议、ADR存款协议以及展览索引中列出的各种其他文件。性陈述 本招股说明书中提及的任何合同或其他文件的内容不一定完整，并且 在每种情况下，均提及作为登记声明附件提交的该合同或其他文件的副本，每 该陈述在各方面均受到该提及的限制。欲了解更多信息，请参阅注册声明。 您可以从SEC或我们获取完整的注册声明。

掺入 参考文件

美国证券交易委员会允许我们“通过引用合并” 我们向SEC提交的信息。这允许我们通过参考这些已归档的文件向您披露重要信息。 以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书的一部分，以及我们在上市后向SEC提交的任何信息 本招股说明书的日期将自动被视为更新和取代此信息。

我们通过引用合并了以下报告， 除非此类报告中链接的网站上包含的任何信息：

我们还通过引用合并了所有后续 NatWest Group plc以表格20-F提交的年度报告以及未来根据第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件 《交易法》和表格6-k的某些报告，如果它们声明已通过引用纳入本招股说明书，则表明 我们在本招股说明书日期之后向SEC提供，直至我们或任何承销商出售所有证券。

警戒性声明 关于前瞻性声明

本招股说明书中的某些部分包含“前瞻性 “陈述”一词在1995年美国私人证券诉讼改革法案中定义。我们可能会前瞻性 向SEC提交的其他文件中的声明，并通过引用纳入本招股说明书。前瞻性陈述可以 通过使用前瞻性术语来识别，例如“预期”、“估计”、“项目”， “预期”、“承诺”、“相信”、“应该”、“意图”、“计划”， “可以”、“可能性”、“风险”、“风险价值（VAR）”、“目标”、 “客观”、“可能”、“努力”、“展望”、“乐观”、“前景” 以及类似的表达或这些表达的变体。

特别是，这份招股说明书和某些文件 在本招股说明书中引用的前瞻性表述包括但不限于：新冠肺炎大流行 及其对NatWest集团的影响；未来的盈利能力和业绩，包括财务业绩目标(如RoTE和ROE) 和可自由支配的资本分配目标；可持续发展目标和与气候有关的目标，包括与可持续筹资和筹资有关的目标 排放；计划费用节约；执行NatWest集团以目的为导向的战略，包括与调整重点有关 其NatWest Markets特许经营权及其运营和服务的数字化；诉讼和政府的时机和结果 和监管调查；实施替代补救方案；减少资产负债表，包括减少 RWA；资本、流动性和杠杆率和要求，包括CET1比率、RWA、支柱2和其他监管缓冲要求 和MREL；融资计划和信用风险概况；资本化；投资组合；净息差；客户贷款和收入增长 产品份额；减值和减记，包括与商誉有关的减值和减记；重组和补救费用及收费；NatWest 集团面临的政治风险、经济风险、气候、环境和可持续性风险、运营风险、行为风险、 网络与it风险和信用评级风险以及各种类型的市场风险，包括利率风险、汇率风险。 和商品和股票价格风险；客户体验，包括我们的净促进分数(NPS)；员工敬业度和性别平衡 担任领导职务。

这些声明是基于当前的计划、预期、 估计、目标和预测，并受到重大内在风险、不确定性和其他因素的影响，既有外部因素也有其他因素 与NatWest集团的战略或运营有关，可能导致NatWest集团无法实现当前计划， 预期、估计、目标、预测以及此类前瞻性陈述明示或暗示的其他预期结果。 此外，这些披露中的某些信息依赖于依赖于关键模型特征和假设的选择，并受 受到各种限制，包括管理层作出的假设和估计。从本质上讲，这些披露中的某些只是 估计数以及由此产生的未来实际结果、收益或损失可能与估计的结果大不相同。因此， 不应过分依赖这些说法。前瞻性陈述仅在我们作出陈述之日起发表，我们明确表示 不承担更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述的任何义务或承诺，无论是否反映任何变化 在我们对此的预期中，任何此类声明所基于的事件、条件或情况的任何变化，或其他方面， 除非在法律要求的范围内。

其他因素也可能对我们的 结果或本招股说明书中前瞻性陈述的准确性，您不应考虑此处或中讨论的因素 我们截至2020年12月31日的年度20-F表格年度报告或任何以表格6-k提交的中期报告，以引用方式纳入 在此，是所有潜在风险或不确定性的一整套。我们拥有经济、金融市场、信贷、法律等专家 他们监控经济和市场状况以及政府政策和行动。然而，由于很难准确预测 经济、市场条件或政府政策和行动的任何变化，我们都很难预测其影响 此类变化可能对我们的财务业绩和业务运营产生影响。

本招股说明书中的前瞻性陈述 仅限截至本招股说明书日期。我们无意公开更新或修改这些前瞻性陈述以反映 本招股说明书日期之后发生的事件或情况，我们对此不承担任何责任。然而，您应该咨询 我们在向SEC提交的其他文件中做出的任何进一步前瞻性披露，这些文件通过引用纳入 这份招股说明书。本讨论是根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的允许进行的。

我们提醒贵方，大量重要的 因素可能会对我们的结果或我们实施战略的能力产生不利影响，导致我们无法实现目标、预测、 预期或其他预期结果，或影响本文件中描述的前瞻性陈述的准确性。这些因素 包括但不限于风险因素中陈述的那些以及NatWest Group plc的 截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告及其提交给美国证券交易委员会的其他文件。 可能对NatWest集团未来业绩、财务状况和前景不利的主要风险和不确定性 并导致它们与预测或预期的大不相同，包括但不限于：与新冠肺炎相关的风险 大流行(包括对全球经济和金融市场以及NatWest集团客户的影响；增加 交易对手风险；NatWest集团实现目标和战略目标的能力；运营和控制风险增加； 资金风险增加；未来减值和减记)；经济和政治风险(包括以下方面：不确定性 英国脱欧的影响；英国和全球市场的政治和经济风险和不确定性增加；利率变化 和外币汇率；以及英国财政部对NatWest Group plc的所有权)；战略风险(包括 实施NatWest集团的目标导向战略，包括重新聚焦NatWest Markets特许经营权，分阶段 从爱尔兰共和国撤出和NatWest集团实现其目标的能力)；财务复原力风险(包括 关于：NatWest集团实现目标和恢复酌情资本分配的能力；竞争环境； 交易对手风险；资本和MREL的审慎监管要求；融资风险；信用评级的变化；充分性 NatWest集团的解决方案；监管压力测试的要求；模型风险；对会计政策的敏感性， 判断、假设和估计；适用会计准则的变化；信用保护的价值或有效性；以及 联合王国法定稳定或决议权力的适用)；气候和可持续性风险(包括以下方面的风险 应对气候变化和向低碳经济转型；执行NatWest集团的气候变化战略和 适应气候变化的系统、控制和程序；模型风险增加；未能适应新出现的气候、环境 和可持续性风险和机遇；ESG评级的变化；与气候、环境和可持续性有关的水平不断提高 监管和监督；以及与气候、环境和可持续性有关的诉讼、执法程序和调查)； 运营和信息技术复原力风险(包括：运营风险(包括对第三方供应商的依赖)；网络攻击； 数据的准确性和有效利用；复杂的信息技术系统(包括能够远程工作的系统)；吸引、保留和发展 高级管理和技术人员；NatWest集团的风险管理框架；声誉风险)；以及法律、监管 和行为风险(包括在以下方面：实质性监管和监督的影响；遵守监管要求； 法律、监管和政府行动和调查的结果；取代LIBOR、EURIBOR和其他IBOR利率； 加强监管和政府监督(包括竞争主管部门的监督)；实施替代补救方案； 以及税收立法的变化或未能产生未来的应税利润)。

NatWest Group Plc

1，250，000，000美元 4.964% 2030年到期的高级可赎回固定至固定重置利率票据
2028年到期的500，000，000美元高级可赎回浮动利率票据

_______________

招股说明书副刊

(截至2022年1月11日的招股说明书)

_______________

联席经理