依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-261837

招股說明書副刊 

(截至2022年1月11日的招股說明書)

NatWest Group Plc

$1，250，000，000 4.964%高級可贖回固定對固定 重置利率票據到期於2030年
2028年到期的500，000，000美元高級可贖回浮動利率票據

4.964%高級可呼叫固定到固定重置 2030年到期的利率票據（「固定重置利率票據」）最初將按年利率4.964%（和 包括）2024年8月15日（「發行日期」）至（但不包括）2029年8月15日（「固定重置利率票據利息 重置日期」），從（幷包括）固定重置利率票據利息重置日期至（但不包括）到期日，按利率計算 年利率等於計算代理（定義見本文）在 固定重置率註釋重置確定日期（定義見本文），加1.220%。將支付固定重置利率票據的利息 從2025年2月15日開始，每年2月15日和8月15日每半年拖欠一次，直至（含）到期。固定 重置利率票據將於2030年8月15日到期。

2028年到期的高級可贖回浮動利率票據 (the「浮動利率票據」以及與固定重置利率票據一起「優先票據」）將附息 浮動年率等於基準（最初爲複合每日SOFR）（各自定義見本文）加上每年1.300%，應計 從（幷包括）發行日期起至（但不包括）到期日，每季度於2月15日、5月15日、8月15日和11月支付欠款 每年15份，從2024年11月15日開始，至（含）到期。浮動利率票據將於2028年11月15日到期。

每個系列的高級筆記將構成 我們的直接、無條件、無擔保和非從屬義務、排名 平價通行證 他們之間沒有任何偏好， 並與我們當前和未來所有其他未償還的無擔保和非次級債務同等，但此類債務除外 通過法律運作優先。

我們可以在以下網址贖回一系列的高級票據 我們全權決定，全部但非部分優先票據的適用選擇性贖回日期（定義見本文） 此類系列按本金額的100%計算，以及截至贖回日期（但不包括贖回日期）的任何應計但未付利息。 此外，我們可以全權決定以本金額的100%贖回一系列優先票據，全部但不部分 以及發生某些稅收或監管時截至贖回日期（但不包括贖回日期）的任何應計但未付利息 本招股說明書補充說明書和隨附招股說明書中描述的事件。優先票據的任何贖回或回購均爲 但須遵守“高級票據說明-贖回和回購的條件”.

儘管有任何其他協議、安排， 或吾等與優先票據的任何持有人或實益擁有人之間的諒解，而優先票據的持有人或實益擁有人 高級票據的實益擁有人承認、接受、同意受任何英國自救權力的約束並同意行使任何英國自救權力 可能導致(I)減少或取消本金的全部或部分，或 高級債券的利息；。(Ii)全部或部分高級債券本金或利息的轉換。 轉換爲NatWest Group plc或其他人的普通股或其他證券或其他義務和/或(Iii)修訂或變更 優先債券的到期日，或優先債券的到期利息金額的修訂，或利息的產生日期 支付，包括暫停支付一段時間；英國的自救權力可以通過更改 高級票據的條款僅爲使英國有關當局行使該等英國自救權力而生效。每個持有者和 優先票據的實益擁有人進一步確認及同意持有人及/或實益擁有人根據 高級票據受有關人士行使任何英國自救權力的規限，並將在有需要時予以更改 英國當局。

通過收購高級票據，每位持有人 優先票據（包括每位受益持有人），在修訂後的1939年《信託契約法》允許的範圍內（“信託 《契約法》），放棄對紐約梅隆銀行通過其倫敦分行作爲受託人（ 「受託人」）同意不就以下事項對受託人提起訴訟，並同意受託人不應 對受託人根據英國保釋的行使採取或不採取的任何行動負責 英國相關當局對優先票據的權力。

通過收購高級票據，每位持有人 （包括每位受益持有人）應被視爲已（i）同意行使可能施加的任何英國保釋權 英國相關當局事先通知其就優先票據行使該權力的決定，以及（ii） 授權、指示和要求存管信託公司（「DTC」）以及DTC的任何直接參與者或其他中介機構 通過該機構持有此類高級票據，以在需要時採取任何和所有必要行動，以實施任何英國自救的行使 對優先票據可能施加的權力，而持有人無需採取任何進一步行動或指示。

通過收購浮動利率票據， 浮動利率票據的每位持有人（包括每位受益持有人）承認、接受、同意並同意受我們的約束 或我們的指定人員確定的基準過渡事件、基準替換日期、基準替換、基準 替換調整以及任何基準替換符合性變更，包括在未經我們事先通知的情況下可能發生的情況，以及 無需我們獲得該票據持有人的任何進一步同意。

我們打算申請列出每個系列的高級 根據紐約證券交易所規則在其票據。

投資優先票據涉及風險。 看到 「風險因素」從S-14頁開始，並通過引用併入本文。

無論是美國證券交易委員會 (the「SEC」）或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券或傳遞準確性或充分性 本招股說明書補充書或隨附招股說明書的內容。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

上述向公衆提供的初始價格 不包括應計利息（如果有的話）。優先票據的利息將自2024年8月15日起計，必須由買家支付 如果之後交付優先票據。

高級票據將以記名形式發行 面額爲200，000美元，超過1，000美元的整倍。我們預計高級票據將準備就緒 於2024年8月15日或前後通過DT及其參與者的簿記設施交付。

聯席經理

招股說明書補充日期 2024年8月12日。

表 內容

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頁面

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我們沒有，承銷商也沒有， 授權任何人提供本招股說明書補充文件中包含或引用的信息以外的任何信息，以及 隨附的招股說明書或由我們或代表我們編寫的或我們向您推薦的任何自由書面招股說明書。我們和 承銷商對其他人提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性 可能會給你。我們和承銷商都不會在任何州或司法管轄區提出出售這些證券的要約 不允許提供或出售。您應假設本招股說明書補充書、隨附招股說明書中包含的信息 並且通過引用併入本文的文件僅在其各自的日期時是準確的。

有關本招股章程 補充

在本招股說明書補充中，我們使用以下內容 條款：

摻入 參考信息

我們須遵守信息要求 經修訂的1934年美國證券交易法（「交易法」），並根據其提交報告 以及SEC的其他信息。SEC網站http://www.sec.gov和我們的網站http://www.natwestgroup.com包含 我們以電子形式提交的報告和其他信息。本招股說明書中引用的SEC文件除外 補充和隨附招股說明書，我們網站上或可通過我們網站訪問的任何信息均不屬於本招股說明書的一部分 補充文件或隨附的招股說明書。您還可以要求提供以下提及的任何文件的副本（未具體說明的證據除外 通過引用併入），請通過Gogarburn，PO聯繫我們，免費Box 1000，Edinburgh EH12 1 HQ，Scotland，電話+44（0）131 626 0000。

SEC允許我們通過引用合併 我們向他們提交的大部分信息。這意味着：

這意味着您必須查看整個SEC 我們通過引用納入的文件，以確定本招股說明書或之前任何文件中的任何陳述是否補充 已被修改或取代。隨附的招股說明書列出了通過引用納入的文件 納入本招股說明書補充。除了隨附招股說明書中列出的文件外，我們還通過引用納入以下文件 報告，但此類報告鏈接的網站上包含的任何信息除外：

我們還通過引用納入本招股說明書 補充並隨附招股說明書我們根據交易所第13（a）、13（c）、14或15（d）條可能向SEC提交的任何未來文件 自本招股說明書補充件之日起行事，直至本招股說明書補充件中預期的發行完成爲止。報告 我們可能會在本招股說明書補充內容（或其部分）通過引用納入之日後向SEC提供的表格6-k 本招股說明書僅在報告明確指出其（或該部分）以引用方式納入的情況下進行補充 在本招股說明書補充中。

前瞻性 報表

我們可能會不時發表聲明，無論是 書面和口頭，關於我們對未來事件的假設、預測、期望、意圖或信念。這些陳述構成 出於1995年《私人證券訴訟改革法案》的目的的「前瞻性陳述」。我們警告說，這些聲明 可能而且經常與實際結果存在重大差異。因此，我們無法向您保證實際結果不會出現重大差異 來自前瞻性陳述所表達或暗示的內容。這些前瞻性陳述存在風險和不確定性。 您應該閱讀題爲“風險因素「在這份招股說明書補充文件和我們的2023年年度報告中， 通過引用併入本文，」NatWest Group plc彙總風險因素「在我們的2024年上半年中期報告中， 通過引用併入本文，」關於前瞻性陳述的警示性聲明“在隨附的招股說明書中 和“前瞻性陳述“在我們的2023年年度報告和2024年上半年中期報告中，這兩份報告通過引用納入 本文所

本文中做出的任何前瞻性陳述或 在本文中以引用方式併入的文件中僅提及其製作之日。除非英國金融行爲要求 當局（「FCA」）、任何適用證券交易所或任何適用法律，我們明確否認任何義務或承諾 公開發布對本招股說明書補充文件或文件中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂 通過引用併入本文，以反映相關期望的任何變化或任何新信息或事件的任何變化， 任何此類聲明所基於的條件或情況。然而，讀者應查閱任何額外披露內容， 我們已經或可能在我們已向SEC提交或可能提交的文件中做出。

重要信息

優先購買權規例/禁止售賣給 EEA散戶投資者-高級債券不打算提供、出售或以其他方式提供給，也不應 向歐洲經濟區(「EEA」)的任何散戶投資者提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的， 散戶投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)第2014/65/EU指令第4(1)條第(11)點所界定的散戶客戶 (經修訂的「MiFID II」)；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂或取代的「保險」)所指的客戶 分銷指令“)，其中該客戶不符合第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客戶資格 因此，(歐盟)第1286/2014號條例(「PRIIPs條例」)不要求提供關鍵信息文件。 已準備好發售或出售高級債券或以其他方式向歐洲經濟區的散戶投資者發售，因此 根據優先債券計劃，發售或出售高級債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散戶投資者出售高級債券可能是違法的 監管。

歐洲經濟區成員國中收到的每個人 有關本招股說明書補充計劃中向公衆提出的要約的任何通訊，或根據該要約收購任何優先票據的人， 或以其他方式向其提供優先票據的人，將被視爲代表、擔保、承認和同意， 每個承銷商和我們都確信，其及其代表其收購優先票據的任何人都不是「散戶投資者」， 個如上所定義的

歐洲經濟區 - 本招股章程 補充材料的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國的任何優先票據要約都將根據 根據招股說明書法規，豁免發佈優先票據要約招股說明書的要求。表達 招股說明書法規是指法規（EU）2017/1129（經修訂或取代）。

英國Mifir產品治理規則-僅限 就每個製造商的產品審批程序而言，高級債券的目標市場評估具有 得出的結論是：(I)高級票據的目標市場僅爲符合FCA手冊定義的合格交易對手 商業行爲資料手冊(「COB」)和專業客戶，如第600/2014號法規所定義，因爲它是 根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(「聯合王國MiFIR」)執行國內法；以及(2)所有分銷渠道 適用於合資格交易對手及專業客戶的高級票據。任何人其後要約、出售或 推薦高級票據(「分銷商」)應考慮到每個製造商的目標市場評估； 但是，受《FCA產品干預和產品治理手冊》(《英國MiFIR產品》)約束的經銷商 管治規則》)負責就高級票據進行本身的目標市場評估(採用 或細化每個製造商的目標市場評估)，並確定適當的分銷渠道。

英國PRIIP法規/禁止銷售 致英國散戶投資者-高級債券不打算提供、出售或以其他方式提供給並應 不得向英國的任何散戶投資者提供、出售或以其他方式提供。爲此目的：(A)詞句 散戶是指屬於下列一項(或多項)的人：(一)《條例》第二條第(八)項所界定的散戶客戶 (歐盟)第2017/565號，因爲根據修訂後的《2018年歐洲聯盟(退出)法》(「EUWA」)，它構成了國內法的一部分； 或(Ii)經修訂的《2000年金融服務和市場法》(下稱《金融服務及市場法》)所指的客戶 以及根據FSMA爲執行指令(EU)2016/97而制定的任何規則或法規，而該客戶不符合專業資格 客戶，如第600/2014號條例(EU)第2(1)條第(8)點所定義，因爲它是根據EUWA構成國內法的一部分。 因此，沒有第1286/2014號條例(EU)所要求的關鍵信息文件，因爲根據EUWA，它構成了國內法的一部分 (「英國優先股規例」)發售或出售高級債券或以其他方式向散戶投資者發售 已準備好，因此發售或出售高級票據或以其他方式使其可供任何零售商使用 根據英國PRIIP法規，在英國的投資者可能是非法的。

英國每一個收到 有關本招股說明書補充計劃中向公衆提出的要約的任何通訊，或根據該要約收購任何優先票據的人， 或以其他方式向其提供優先票據的人，將被視爲代表、擔保、承認和同意， 每個承銷商和我們都確信，其及其代表其收購優先票據的任何人都不是「散戶投資者」， 個如上所定義的

聯合王國 - 本招股章程 補充材料的基礎是，英國的任何優先票據要約都將根據豁免進行 根據英國招股說明書法規，免除發佈優先票據要約招股說明書的要求。英國招股說明書這一表達 該法規是指（歐盟）2017/1129號法規，因爲該法規根據EUWA構成了國內法的一部分。

風險因素

潛在投資者應謹慎考慮 通過引用納入本招股說明書補充文件的風險因素如下以及其他信息 本招股說明書補充書的其他地方（包括通過引用納入本文的任何其他文件，包括2023年年度報告， 2024年上半年中期報告及其中包含的任何風險因素），並在做出任何投資決策之前達成自己的觀點 尊重高級筆記。

載於下文並通過引用併入 以下是某些風險因素，如果它們成爲現實，可能會對業務、運營、財務產生重大不利影響 NatWest Group plc的狀況或前景，並導致NatWest Group plc的未來業績與預期存在重大差異 結果NatWest Group plc僅描述了其認爲重大的風險。NatWest可能存在額外風險 Group plc目前認爲不重大或目前尚不清楚，並且任何這些風險都可能產生影響 上面列出了。所有這些因素都是可能發生或可能不會發生的意外情況，NatWest Group plc無法表達 對發生任何此類意外情況的可能性的看法。投資者應該注意，他們承擔NatWest Group plc的償付能力風險。

強調的每一項風險都可能產生 對投資者將收到的優先票據本金和利息金額產生重大不利影響。此外， 每項強調的風險都可能對優先票據的交易價格或優先票據下投資者的權利產生不利影響 票據，因此投資者可能會失去部分或全部投資。您應該諮詢自己的財務、稅務和法律顧問 關於優先票據投資的風險。

與NatWest Group plc和本集團相關的風險

有關相關風險的描述 NatWest Group plc和集團，包括與NatWest Group plc證券投資相關的某些風險，請參閱 到“風險因素「我們2023年年報中的章節和」NatWest Group plc彙總風險因素” 我們2024年上半年中期報告中的部分，該部分通過引用併入本文。

與高級債券有關的風險

高級票據包含的內容非常有限 違約和違約事件條款及其下可用的補救措施是有限的。

高級票據包含的收件箱非常有限 和違約事件條款及其下可用的補救措施是有限的。受託人可以針對的唯一補救措施 如果出現「違約」，即在優先票據到期時未能支付本金或利息 並應支付（指定寬限期到期後），受託人可以啓動我們的清盤程序和/或 在我們的清盤中得到證明。然而，發生違約後，受託人不得申報任何未償本金 到期和應付的優先票據。雖然優先票據的持有人同樣無法加速償還本金 發生違約時優先票據的金額，該持有人有權起訴任何到期付款， 沒有收入

只有在訂單時才會發生違約事件 是爲我們的清盤而進行的，但在30天內或在我們的股東有效採納有效的 我們的清盤決議（在每種情況下，不涉及合併或重建計劃或與合併或重建計劃有關的情況除外 破產或破產）。發生此類違約事件時，受託人和優先票據持有人僅限 執行補救措施。如果有關一系列優先票據的此類違約事件發生且仍在持續，受託人或 持有相關係列未償還優先票據本金總額至少25%的持有人可以申報本金 相關係列優先票據的金額及其任何應計但未付利息將立即到期並支付。

此外，高級票據還受到保釋 如果英國行使保釋權。因此，在受託人尋求導致我們清盤期間，您的 此類清盤中的索賠可能會減少到零。

因此，持有人可用的補救措施 高級票據有限，這可能會使執行變得更加困難。 請參閱「高級筆記說明-違約事件 和警告;補救措施的限制」 了解更多細節。

我們可以兌換一系列的高級票據 在某些情況下由我們選擇，包括由於某些稅法變化或發生損失吸收取消資格 活動或適用的選擇性贖回日期。

我們可以在以下網址贖回一系列的高級票據 我們全權決定在該系列的全部但非部分選擇性贖回日期按本金總額的100% 包括截至（但不包括）“下所述贖回日期的任何應計但未付利息高級描述 註釋-可選贖回”.此外，我們可以自行決定贖回一系列的優先票據，但 不部分，在發生某些稅法變化或損失時按本金額加上應計但未付利息計算 吸收取消資格事件，如“高級票據說明-稅務贖回「和」描述 高級票據損失吸收取消資格事件贖回”.

萬一我們決定行使我們的 在上述任何情況下選擇贖回一系列優先票據，此類贖回可能須滿足某些條件 條件，其中可能包括已向TRA（定義如下）和/或此類其他政府發出任何所需通知 英國對我們的業務擁有主要監督權的當局，以及RIA對此授予許可 按照《損失吸收法規》要求的範圍和方式進行贖回（定義爲“描述 優先票據“）或英國有效的適用法律或法規，以及我們遵守任何替代方案或 損失吸收法規規定和/或TRA要求的贖回額外先決條件，無論是否如此 贖回將對您或我們有利。見“高級票據說明-贖回和回購的條件”.

此外，我們是否決定 我們將行使贖回一系列優先票據的選擇權將由我們絕對酌情決定，我們的決定可能會受到影響 受以下因素影響，例如但不限於行使該選擇權贖回該系列優先票據的經濟影響、任何稅收 後果、適用的監管資本要求和當前市場狀況。關於損失吸收取消資格 事件，由於《損失吸收法規》繼續在英國實施，並且未來可能會進行潛在的修訂， 我們目前無法預測優先票據是否可能完全或部分被排除在我們或監管集團的 對（A）自有資金和合格負債和/或（B）吸收損失能力工具的最低要求，在每種情況下均爲最低要求 要求適用於我們和/或監管小組。

您無權要求贖回 任何優先票據，並且不應投資於優先票據，因爲我們期望我們將行使贖回優先票據的選擇權 任何系列的筆記。您應該注意，您可能需要承擔優先票據投資的財務風險，直到 成熟我們在相關選擇性贖回日期選擇性贖回，或認爲該系列的優先票據可能 在上述情況下被贖回，可能會影響該系列優先票據的市值。此外，如果我們贖回 系列優先票據在上述任何情況下，您可能無法將贖回收益再投資於證券 提供與該系列優先票據相當的收益率。

如果銀行或 集團中的投資公司正在倒閉或可能倒閉可能會對優先票據的價值和您的權利產生重大不利影響 在那裏。

BRRD建立了歐盟範圍內的框架， 信貸機構和投資公司、其子公司和某些控股公司的恢復和解決。BRRD要求 所有歐洲經濟區成員國（當時包括英國）爲其相關當局提供一套工具 對正在倒閉或可能倒閉的機構進行足夠早、迅速的干預，以確保連續性 機構的關鍵財務和經濟職能，同時最大限度地減少機構失敗對 更廣泛的經濟和金融體系。

在英國，大多數要求 BRRD的規定已在2009年《銀行法》中實施爲國家法律，該法案已或可能不時修訂 （無論是根據2013年英國金融服務（銀行改革）法案（「2013年銀行改革法案」）、二級立法 或其他，「銀行法」）、其他立法和英國審慎監管局（「RIA」）規則手冊。 英國實施BRRD包括自2015年1月1日起引入英國自救工具。的更多信息 英國自救工具，請參閱“- 英國相關當局可以對NatWest Group plc和 優先票據，這可能導致優先票據持有人失去部分或全部投資「和」- 下 根據優先票據的條款，您已同意受相關英國當局行使任何英國保釋權的約束” 下面

《銀行法》賦予重大權力 英國相關當局旨在使他們能夠對英國銀行或投資公司和某些公司採取一系列行動 如果同一集團中的銀行或投資公司被認爲倒閉或可能倒閉，則其附屬公司的利益。行使 與NatWest Group plc或集團內任何實體相關的任何此類行動都可能對以下公司的價值產生重大不利影響 高級筆記。

根據銀行法，實質性的權力是 授予英格蘭銀行(或在某些情況下，英國財政部)，並與審慎監管局協商後， FCA和英國財政部，酌情作爲特別決議制度(「SRR」)的一部分。這些權力使有關的 英國有權對英國銀行或投資公司及其某些附屬公司實施處置措施(包括 例如，NatWest Group plc)(每一個都是「相關實體」)，在英國有關當局認爲 滿足分解條件。在適用的監管框架下，根據英格蘭銀行發佈的指導意見，政府 如果提供任何財政支持，只有在嚴重威脅金融穩定的情況下，才會被用作最後的手段。 可通過其他措施(如下文所述的穩定選擇，包括英國的自救權力)加以避免，並受以下限制 《銀行法》規定。

《銀行法》賦予相關機構廣泛的權力 英國當局和此類權力的適用，或任何此類應用的建議，可能會對 優先票據或優先票據持有人權利的價值或交易流動性，並可能導致優先票據持有人 票據損失了其對優先票據的部分或全部投資價值。這些權力包括（i）修改或取消的能力 在某些情況下，決議中的實體是當事人的合同安排;（ii）暫停或推翻執行 由於行使 決議權力;和（iii）不適用或修改英國法律（可能具有追溯力），以啓用 銀行法將得到有效使用。

穩定選項的行使（已描述 下文）或《銀行法》賦予英國相關當局的其他權力，或任何此類建議 行使，可能會對優先票據的價值或交易流動性或您在優先票據下的權利產生重大不利影響 並可能導致優先票據持有人失去其優先票據投資的部分或全部價值。另請參閱“- 英國相關當局可能會對NatWest Group plc和優先票據行使英國自救工具，這可能會導致持有人 失去部分或全部投資的高級票據「和」- 根據高級票據的條款，您擁有 同意受英國相關當局行使任何英國保釋權的約束“下面。

SRR旨在提前觸發 我們的破產和優先票據持有人可能無法預期任何決議權的行使（包括英國 英國相關當局的保釋權）。

有幾種穩定選項可供選擇 SRR下的相關英國當局，如果已滿足解決條件，包括：（i）私營部門轉讓 相關實體的全部或部分業務，包括其股份或財產;（ii）全部或部分業務的轉讓 將相關實體的業務轉讓給英格蘭銀行設立的「橋樑銀行」，等待未來出售或分享 發行;（iii）資產分離工具，允許公司的資產和負債轉移到資產並由資產管理 管理工具;（iv）英國自救工具（如下進一步描述）;和（v）臨時公有制（國有化）。此外， 英國相關當局可以啓動適用於金融機構的特別管理或清算程序。

穩定選項旨在應用於 在本可以對有關實體啓動任何破產程序的時間點之前。因此，在 如果英國有關當局尋求行使與英國銀行集團公司(如NatWest)有關的穩定期權 集團)，它必須：(I)信納一家英國銀行或投資公司正在倒閉，或很可能倒閉；(Ii)確定它沒有倒閉 合理地很有可能(忽略穩定權力)將由或針對以下英國銀行或投資公司採取行動 將導致上述條件(I)不再得到滿足；(Iii)認爲有必要行使穩定權力， 關於某些公共利益考慮(如英國金融體系的穩定性、公衆對英國銀行業的信心 系統和保護儲戶，這是特別決議的一些目標)和(4)認爲特別決議 英國銀行或投資公司的清盤不會在同樣程度上實現這些目標。

使用不同的穩定力量也是 取決於根據所使用的相關穩定力量而變化的進一步「特定條件」。

儘管SRR規定了以下前提條件 在確定一家機構是否正在倒閉或可能倒閉時，英格蘭銀行將如何評估此類條件尚不確定 在影響NatWest Group plc和/或集團其他成員的任何特定破產前情況下，以及在決定是否行使 一種解決力。此外，既然英國已經終止了歐盟成員國身份，英國央行 可採用新的或不同的標準來確定行使其決議權力的條件以及新的或不同的權力 在這種情況下進行干預。進一步的監管發展，包括金融穩定委員會關於跨境的建議 承認決議行動，也可能影響行使穩定權力的條件。一直沒有 到目前爲止，SRR權力在英國適用於大型金融機構，如NatWest Group plc，這可能會提供一個跡象 英國有關當局行使決議權力的做法，即使有這樣的例子，也可能不會 說明這種權力如何適用於NatWest Group plc。因此，高級債券的持有人可能無法預期 任何該等權力的潛在行使或該等權力的行使可能對NatWest Group plc產生的潛在影響， 小組和高級筆記。與行使這種權力有關的不確定性可能會導致交易中的波動性增加 高級債券，並可能影響其市場價值。

英國相關當局可以行使 英國針對NatWest Group plc和優先票據的自救工具，這可能導致優先票據持有人損失部分或全部 他們的投資。

英國的自救工具是作爲一個額外的 英格蘭銀行(作爲相關的英國當局)擁有的權力，使其能夠通過分配損失來對破產的機構進行資本重組 以下列方式向其股東和無擔保債權人(包括優先票據持有人)支付：(I)反映等級 資本工具和其他方面應當尊重普通破產中的債權等級，以及(2)與股東一致 以及債權人沒有得到低於他們在有關的一般破產程序中所獲得的待遇 實體(稱爲「沒有債權人境況惡化」的保障措施)。某些債務被排除在英國紓困計劃的範圍之外 工具，如有擔保的存款和債務。《銀行法》還授權英國有關當局 免除任何基於某些訂明理由(包括金融穩定理由)的任何法律責任或任何類別的法律責任，並在符合 條件。

在存在解決條件的情況下， 英格蘭銀行可能會使用自救工具(與《銀行法》下的其他清算工具相結合)來取消 A爲減少或遞延第#號決議規定的有關實體的負債或修改合同條款 以及將責任從一種形式或類別轉換爲另一種形式或類別的權力。行使這種權力可能會導致取消 高級債券的全部或部分本金、利息或任何其他應付款項及/或轉換 將高級債券的全部或部分本金、利息或任何其他應付款項轉換爲普通股或其他 國民西部集團公司或其他人的證券或其他義務。此外，英國央行可能會利用英國的紓困工具， 除其他事項外，取代或取代NatWest Group plc作爲高級票據的債務人，修改高級票據的條款 票據(包括更改到期日(如有的話)及/或應付利息金額及/或暫停付款) 並停止每一系列高級債券的上市和認購交易。

如何自救仍存在不確定性 可能行使的權力以及它們將如何影響我們和優先票據。全部或部分本金的確定 優先票據的數量將受到損失吸收可能取決於許多可能超出我們控制範圍的因素。 此外，由於英國相關當局在行使任何保釋權時會考慮的最終標準爲其提供了相當大的幫助， 酌情決定，優先票據持有人可能無法參考公開可用的標準來預測潛在的行使 任何此類權力及其對我們、NatWest Group plc和高級票據的潛在影響。英國相關當局也在 無需向優先票據持有人提前通知其行使任何決議權的決定。

由於這種固有的不確定性，將很難 預測何時可能發生英國自救權力的行使，這將導致本金註銷或轉換爲 公平。這種不確定性可能會對優先債券的投資價值產生不利影響。此外，就英國的自救行動而言 行使權力將高級債券轉換爲證券，即您在轉換高級債券(無論是 債務或股權)可能至少在很長一段時間內不會上市，如果有的話，或者可能處於退市的邊緣 例如，包括在紐約證券交易所上市的我們的美國存託憑證或我們的普通股 在倫敦證券交易所或其他地方上市的股票。此外，英國自救權力的行使和/或其他行動的實施 英國的自救權力可規定高級債券的權益須透過結算系統、中介機構持有或取得(視乎情況而定) 或DTC以外的其他人。此外，受託人可能不願繼續以高級債券受託人的身分任職， 受制於義齒的條款。因此，在演習後，你可能持有的任何證券都不會有活躍的市場。 英國的自救力量。

作爲高級票據的潛在投資者，您 應考慮您可能失去所有投資的風險，包括本金加上任何應計但未付利息 如果英國的保釋權得到執行，或者該優先票據可能被轉換爲普通股或我們的其他工具或 在轉換時及之後可能價值不大的集團實體。此外，交易行爲，包括價格和 波動性可能會受到自救前景的影響，因此優先票據可能不會遵循相關的交易行爲 與其他類型的證券。

儘管上述內容代表了相關風險 由於英國保釋權目前在英國生效並適用於我們的證券（包括優先票據），範圍發生變化 隨着進一步的事態發展，包括由此產生的事態發展，可能會引入英國保釋權的行使或條件 英國退出歐盟。此外，進一步的政治、法律或戰略發展可能會導致結構性變化 對集團來說，包括控股公司層面。儘管有任何此類變化，我們預計我們的證券（包括高級證券） 註釋）仍將受到某種形式的保釋權的行使，無論是根據《銀行法》的規定還是其他規定。

根據高級票據的條款，您 已同意受英國相關當局行使任何英國保釋權的約束。

根據英國調換採用的規則 BRRD第55條，包括英國退出歐盟後對這些規則進行了修訂，但須遵守有限的規定 例外情況，受英國以外國家法律管轄的金融機構的無擔保負債（包括高級 票據，其條款受紐約法律管轄）必須包含合同承認，持有人據此認識到此類 責任可能受到英國保釋權的約束，並同意受英國相關當局行使這些權力的約束。

因此，儘管有任何其他協議， 吾等與優先債券持有人或實益擁有人之間的安排或諒解，透過收購優先債券， 優先票據的每名持有人及實益擁有人承認、接受、同意受任何 英國有關當局的英國自救權力，可能導致(I)減少或取消全部或部分本金 優先債券的款額或利息；。(Ii)將高級債券的全部或部分本金或其利息轉換。 NatWest Group plc或其他人士的普通股或其他證券或其他債務的優先票據；及/或(Iii)修正案 或更改高級債券的到期日，或修訂高級債券的到期利息款額，或 支付利息，包括暫停支付一段時間；英國的自救權力可以通過以下方式行使 更改高級票據的條款純粹是爲了使英國有關當局行使該等英國自救權力而生效。 優先票據的每一持有人及實益擁有人進一步確認及同意持有人及/或實益擁有人的權利 高級債券下的所有人受任何英國自救條款的行使的約束，並將在必要時進行更改 英國有關當局的權力。

出於這些目的，一個「英國自救力量」 是否根據任何法律、法規或規則不時存在任何減記、轉換、轉讓、修改或暫停權力 或與成立爲法團的銀行、銀行集團公司、信貸機構和/或投資公司的清盤有關的要求 在聯合王國有效並在聯合王國適用於NatWest Group plc或本集團其他成員，包括但 不限於在英國範圍內實施、通過或頒佈的任何此類法律、法規、規則或要求 《銀行法》規定的決議制度，根據該制度，銀行、銀行集團公司、信貸機構或投資機構的任何義務 公司或其任何附屬公司可被減持、註銷、修改、轉讓和/或轉換爲股票或其他證券或債務 債務人或任何其他人(或暫時停職)，或依據其在合同中管轄該等義務的任何權利 可當作已行使。「有關英國當局」是指任何有能力行使權力的當局。 英國的自救權力。

英國的任何自救權都可以在這樣的情況下行使 導致您和其他優先票據持有人損失您對優先票據的全部或部分投資價值的方式 或從優先票據中獲得不同的證券，其價值可能遠低於優先票據，並且可能具有 比通常爲債務證券提供的保護要少得多。此外，英國相關當局可以行使其 有權在不向優先票據持有人提供任何提前通知的情況下實施英國保釋權。

既沒有減少也沒有取消，部分或 全額，優先票據的本金額或任何利息，將其轉換爲另一種證券或債務 NatWest Group plc或其他人，由於英國相關當局就 優先票據本身將構成優先票據或契約條款下的違約或違約事件。

有關詳細信息，請參閱“描述 關於行使英國保釋權的高級通知協議”.

持有人的權利可能受到限制 尊重英國相關當局行使英國保釋權。

可能會有有限的保護，如果有的話， 將可供受英國自救權力(包括高級債券)和更廣泛決議約束的證券持有人使用 英國有關當局的權力。儘管我們預計，根據銀行法的原則，英國有關當局 在就優先債券行使其在英國的自救權力時，將尊重債權人的等級制度，並且票據持有人將 接受治療平價通行證對於我們所有高級無擔保票據的持有人的債權，這些票據在每一種情況下都根據法律排名，或通過 他們的術語被表達爲排名，平價通行證當時的高級票據受制於英國的內部紓困 關於權力，規則規定了這些原則的一些例外情況，英國有關當局可以選擇依賴這些原則。此外, 如果英國對老年人行使自救權力，證券持有人將有權獲得補償 票據，基於這樣的原則，即這些投資者得到的待遇不應低於如果NatWest的話 在根據英國自救權力首次行使清算權之前，集團立即進入破產程序。然而， 即使在根據《不會使債權人境況惡化》保障條款確立賠償要求的情況下 對於在採取解決行動後執行的估值，此類補償不太可能等同於 決議案中優先票據持有人所蒙受的全部損失，且不能保證該等持有人會追回 這樣的補償要及時。此外，由於賦予英格蘭銀行的自由裁量權，一些債權人的債權 與你同等地位的人可能會被排除在英國紓困工具之外。這種被排除在外的債權人的數量更多 英國紓困工具對其他未被排除在外的債權人(可能包括你)的潛在影響就越大。 由於這些條款的執行情況仍有待檢驗，可能會進一步修改，因此無法確定這些條款如何在法律上 保護或補救措施將由英國有關當局實施。

此外，儘管英格蘭銀行 有關英國自救工具行使的決議文書必須列出允許證券轉讓的條款， 取消或修改（或其任何組合），決議文書可以做出英格蘭銀行認爲的任何條款 在行使其特定權力時適當。此類其他規定預計將具體並根據具體情況量身定製 這導致英國根據《銀行法》行使了自救工具，並且通常流程在多大程度上存在不確定性 和/或英國法律規定的程序將提供給證券（包括優先票據）持有人或「無債權人」 如果行使這些權力，「更糟糕的是」保障措施將會有效。因此，您可能擁有有限或有限的權利 對英格蘭銀行或其他相關英國當局行使英國自救權的任何決定提出質疑。

法律的其他變化可能會產生不利影響 您作爲票據持有人的權利，包括因英國退出歐盟而享有的權利。

本協議之日後法律變更可能會影響 您作爲優先票據持有人的權利以及優先票據的市值。這些變化可能包括法定、 優先票據有效期內的稅收和監管制度，或可能對未來法律實體產生重大影響的變化 集團的結構、業務組合（包括某些業務活動的潛在退出）和管理，以及資本的使用和 對集團內部吸收虧損能力的要求，這可能會對優先票據的投資產生不利影響。

特別是，任何因 英國退出歐盟，包括英國和歐盟之間的監管分歧，可能會導致歐盟的重大變化。 英國適用的法律，包括集團運營所依據的監管框架和上文討論的自救制度，作爲 在我們的2023年年度報告中題爲「」的部分中進行了更詳細的描述風險因素-持續的不確定性 英國脫歐後與歐盟法律和法規的分歧以及NatWest集團脫歐後的歐盟的影響和程度 運營模式可能會對NatWest集團及其運營環境產生不利影響”，可能會對您在 高級筆記。法律的進一步變更，包括適用於金融機構（包括集團）的變更或政府的變更 英國進一步的政治發展可能會導致政策。

此外，稅法或法規的任何變化 我們可能有權贖回任何系列的全部（但不是部分）優先票據，如“- 風險 與優先票據相關-在某些情況下，我們可以選擇贖回任何系列的優先票據，包括因此 某些稅法變更或發生損失吸收取消資格事件或適用的選擇性贖回日期。” 上面和”高級票據說明-稅務贖回「和」高級筆記損失的描述 吸收取消資格事件”。

這種立法和監管的不確定性可能 考慮到對優先票據的程度和影響，也會影響優先票據的價值，從而影響優先票據的交易價格 指出高級票據可能會發生一項或多項監管或立法變更。

固定重置的利率 利率票據將於固定重置利率票據利息重置日期重置，浮動利率票據的利率將於 每個浮動利率票據利息重置日期。

固定重置利率票據的利率 從發行日期（含）至固定重置利率票據利息重置日期（但不包括）最初爲每年4.964%。 從（幷包括）固定重置利率票據利息重置日期至（但不包括）到期日，固定重置的利率 利率票據將等於計算代理在固定重置利率票據重置上確定的適用美國國債利率 確定日期，加上每年1.220%。

從（幷包括）發行日期至（但不包括） 到期時，浮動利率票據的利率將等於基準（最初爲複合每日SOFR）加上每年1.300% 每年，從發行日期（幷包括）起計至（但不包括）到期日。適用於浮動利率票據的利率 每季度將在每個浮動利率票據利息重置日期重置。

因此，固定重置的利率 固定重置利率票據利息重置日期後的利率票據（如果我們不在固定重置時贖回固定重置利率票據 利率票據選擇性贖回日期）以及每個浮動利率票據利息重置日期後的浮動利率票據可能會減少 高於初始利率，這將影響優先票據下的任何利息支付金額，並且推而廣之，可能 影響其市場價值。

高級筆記有效地 次級於我們的有擔保債務。

優先票據是無擔保的，將有效地 在擔保此類債務的資產範圍內，從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務。優先票據 是我們的獨家義務，不受任何人（包括我們的任何子公司）的擔保。由於這種從屬地位， 如果我們破產、破產、清算、重組、解散或清盤，我們的資產將可用於支付 只有在我們當時所有現有的有擔保債務均已全額償還後，優先票據的到期金額。

優先票據不是銀行存款， 不受聯邦存款保險公司、存款保險基金或任何其他政府機構的保險或擔保。

高級票據是我們的義務，但不是 銀行存款。如果我們破產，優先票據將與我們的其他無擔保、非次級債務同等地位 並且不會享受聯邦存款保險公司、存款保險基金、 或任何其他政府機構。

我們的控股公司結構可能意味着 我們在任何子公司清算時參與其資產的權利可能會受到其部分或全部的事先主張的約束。 債權人，包括我們貸款或以其他方式預付向該子公司發行優先票據所收到的收益。

我們是一家非運營控股公司，作爲 因此，我們的主要收入來源來自持有本集團主要資產的運營子公司。作爲單獨的 法律實體，我們依靠（除其他外）子公司的貸款利息付款和股息的匯款，以便 能夠履行我們對您到期的義務。我們的子公司和關聯公司支付股息的能力取決於盈利 以及我們子公司的財務狀況以及各種業務考慮。法定、合同或其他限制也可能 限制我們的子公司支付股息或向我們進行分配、貸款或預付款的能力。由於這些原因，我們可能沒有 使用我們子公司的任何資產或現金流來支付我們的優先票據。

此外，高級債券的結構 從屬於我們子公司的所有債務。這意味着因爲我們是一家控股公司，我們作爲一個 任何附屬公司如被清算，其資產的股東將受制於其債權人的優先債權和任何優先 股東，除非我們可能是債權排在或之前的債權人平價通行證有了這樣的先例 對子公司的索賠。我們的某些子公司發行了債務證券和/或有其他未償債務。爲 例如，NatWest Markets Plc 2024年融資計劃目前預計公共基準發行量爲GB 30億至GB 50億。 如果我們的任何子公司被清盤、清算或解散(I)票據持有人將無權對資產提起訴訟 及(Ii)該附屬公司的清盤人會首先運用該附屬公司的資產以了結 該附屬公司的債權人及/或優先股股東(包括該附屬公司優先債務及第二級債務的持有人 及第一級資本工具(如有)，我們才有權收取任何分派。

高級票據的條款也不限制 我們如何對子公司進行投資或預付資金，包括髮行債務證券的收益，例如 高級票據，以及我們未來如何重組現有投資和融資。我們的索賠排名 子公司清算時此類投資和融資的數量以及它們在決議中的處理將部分取決於 關於其形式和結構以及它們引起的索賠類型。此類投資和融資的目的以及任何此類 重組除其他外，可能包括向特定子公司提供不同金額或類型的資本或資金， 包括爲了滿足監管要求，例如實施任何MREL要求（或任何同等要求 TRA對此類子公司施加的要求）。

此外，2016年11月，歐盟委員會 提議對BRRD進行實質性修改。委員會提案的最終合併文本（稱爲“BRRD II '）於2019年2月15日獲得常駐代表委員會認可，並於5月14日獲得歐洲理事會通過 2019.最終立法法案於2019年6月7日在《公報》上發佈，並於2019年6月27日生效。歐盟成員 各國必須不遲於2020年12月28日實施調換的BRRD II措施（某些例外情況除外）。BRRD II封面 多個領域，除其他外，包括：修訂後的MREL框架，該框架將BRRD中現有的MREL要求與財務保持一致 穩定委員會的總損失吸收能力（「TLAC」）標準;以及最低TLAC標準的集成 納入歐盟立法。

退出過渡期內 英國於2021年1月31日脫離歐盟和歐洲經濟區（「脫歐」），英國被要求實施 BRRD II的大部分要求。然而，英國有權酌情不將這些要求移植到BRRD II中 要求公司在過渡期結束之前遵守規定，並決定不調換某些條款 MREL的基礎是英國已經擁有適用金融穩定委員會TLAC標準的MREL框架。

英國央行2016年11月的聲明 2018年6月《政策聲明》和2021年12月《聲明》分別更新的英國制定MREL方法的政策部 關於設定MREL方法的政策要求，與金融穩定委員會(FSB)的總虧損吸收一致 能力(TLAC)條款說明書，我們發行的符合MREL資格的工具在結構上從屬於優先負債 我們的運營子公司。我們通過發行符合MREL資格的債務籌集的資金隨後將轉移到下游。 以資本或其他形式的從屬債權的形式向我們的重要運營子公司支付。這樣，符合MREL標準的儀器 由我們發行的債券在結構上將從屬於我們運營公司的優先負債，允許此類運營公司虧損 轉到我們這裏來。2021年12月的政策聲明是在英格蘭銀行在2021年早些時候進行了一次諮詢之後發佈的 該委員會審查了其制定MREL的方法。《政策聲明》概述了英國央行修訂後的做法 制定MREL，包括解決戰略閾值、MREL的校準、MREL資格和組內MREL分佈。 修訂後的《政策聲明》於2022年1月1日生效。進一步改變英格蘭銀行設定利率的方法 MREL可能導致我們和/或我們子公司的資金需求增加。

此外，一些貸款或投資的條款 我們的子公司發行的資本工具中可能包含合同機制，在發生與以下相關的觸發事件時 該子公司的審慎或財務狀況將導致索賠減記或排名和類型發生變化 我們對該子公司的索賠。貸款或投資的法律或監管形式或排名的任何變化也可能 影響其分辨率的治療。

我們可能會發行同等權益的證券 優先票據和/或有擔保債務。

契約沒有限制 我們可能發行該等級的證券數量 平價通行證 與高級筆記。特別是，FSB最終標準 TLAC對全球系統重要性銀行的要求將適用於我們，正如英國通過MREL框架實施的那樣， 我們2024年的資本和資金髮行計劃重點發行400億至500億英鎊的符合MSYS的高級股票 爲了滿足這些要求。發行優先票據後，我們可能會發行額外的優先債務工具 以取代我們的一些未償債務或滿足額外的監管要求。

此外，契約許可證的條款 我們（和我們的子公司）產生額外債務，包括擔保債務。優先票據將實際上從屬於任何有擔保的 債務或其他負債。

NatWest Group plc的信用風險，其信用 評級及其信用利差可能會對到期前優先票據的價值及其支付所有金額的能力產生不利影響 到期於高級筆記。

優先票據是我們的優先無擔保債務 證券因此，您收到優先票據的所有利息和本金取決於我們的還款能力 我們在適用付款日期的義務。無法保證我們的財務狀況在任何時候都會如何 優先票據的期限或相關到期日。因此，優先票據的所有付款均將受到信貸的約束 NatWest Group plc的風險，而不是我們任何子公司的風險。NatWest Group plc信用的任何實際或預期下降 評級、市場對其信譽看法的變化或市場收取的信用利差的任何增加 信用風險可能會對到期前優先票據的價值產生不利影響，並導致優先票據的流動性 大幅下降。

我們的信用評級是一種評估，由每個人 評級機構，我們有能力支付我們的債務，包括高級債券下的債務。分配給我們或高級人員的任何評級 票據可完全由信用評級機構撤回，可暫停或可下調，如果在該信用評級機構的 判斷，與評級基礎有關的情況是如此必要的。評級可能會受到許多可能發生變化的因素的影響 隨着時間的推移，包括信用評級機構對以下方面的評估：我們的戰略和管理能力；我們的財務狀況 包括在資本、資金和流動資金方面；保護債券持有人的吸收損失緩衝的相對規模的變化； 我們主要市場的競爭環境和政治經濟狀況；政府對這些行業的支持程度 我們的經營範圍；英國的主權評級；以及影響我們法律結構、商業活動的法律和監管框架 和我們債權人的權利。信用評級機構也可修訂適用於特定特定發行人的評級方法 工業，或政治或經濟領域。如果信用評級機構認爲影響我們的 信用評級，包括藉助於適用評級方法的變化，信用評級機構可以下調、暫停或 撤銷分配給我們或其他集團實體的評級。我們信用評級的提高並不一定會增加價值 並不會降低與高級債券有關的市場風險及其他投資風險。信用評級(I)不 反映利率可能上升的風險，這可能會影響按固定利率計息的高級票據的價值， (Ii)不提及高級債券在到期前可轉售的價格(如有的話)(可能大幅低於 高級債券的原始發行價)，及(Iii)不建議買賣或持有高級債券。

活躍的交易市場可能不會發展 高級筆記。

沒有爲老年人提供現有的交易市場 筆記。我們打算申請每一系列高級債券在紐約證券交易所上市。然而，並不能保證 每一系列的高級債券將被接受在紐約證券交易所上市或繼續在紐約證券交易所上市，如果上市，則 活躍的交易市場將會發展，或者，如果發展起來，它將繼續下去。承保人通知我們，承保人 有意在高級債券上做市，但他們沒有義務這樣做，並可在任何時間停止做市，而不是 注意。不能保證高級債券交易市場的流動性。如果活躍的交易市場沒有 若發展或不維持，優先債券的市價及流動資金可能會受到不利影響。在這種情況下，持有 優先債券可能無法在特定時間出售高級債券，或可能無法以優惠價格出售高級債券， 或者根本就不是。任何系列高級債券市場的流動資金將視乎多項因素而定，包括：

投資者應該意識到，實現 上述任何風險可能會對優先票據的價值產生不利影響。

與固定重置率附註有關的風險

歷史上的美國財政部 利率並不是未來美國國債利率的指標。

過去，美國國債利率經歷過 大幅波動，未來可能會波動，這可能會對老年人的市場價格產生不利影響 Notes.您應該注意，美國國債利率的歷史水平、波動和趨勢不一定預示未來 程度.美國國債利率的任何歷史上升或下降趨勢並不表明美國國債利率或多或少 可能隨時增加或減少，並且您不應將歷史美國國債利率視爲未來利率的指示。

與浮動利率票據有關的風險

歷史水平 SOFR的變化並不表明其未來水平，SOFR可能比其他基準或市場利率波動更大。

紐約聯邦儲備銀行 於2018年4月開始發佈SOFR，併發布了自2014年以來的SOFR模型發佈前估計。這樣的預出版 估計本質上涉及假設、估計和逼近。假設或歷史性能數據和趨勢並非 指示SOFR的潛在表現，但對其沒有任何影響，因此您不應依賴任何此類數據或趨勢 作爲未來表現的指標。自SOFR首次發佈以來，利率的每日變化有時更加波動 而不是可比基準或市場利率的每日變化。因此，SOFR相關債務證券的回報率和價值可能會波動 不僅僅是與波動較小的利率掛鉤的浮動利率債務證券。SOFR的未來表現無法預測， 因此，不應從任何假設或歷史數據或趨勢中推斷SOFR的未來表現。

計算 複合每日SOFR包括某些延遲，這將限制您計算任何時期應計利息的能力。

因爲SOFR方面 特定日期的利率要到緊隨該日的USGS工作日才公佈，因此無法計算應計利息 對於該期間結束之前的任何期間，這可能會對您交易浮動利率票據的能力產生不利影響 在二級市場

利息付款 關於每個浮動利率利息期的浮動利率票據將僅在相關觀察結束後確定 期因此，浮動利率票據持有人將不知道每份浮動利率票據的應付利息金額 利息期直至相關浮動利率票據利息支付日期前不久。投資者可能很難估計 可靠地確定每份浮動利率票據利息支付日期開始或期間將支付的利息金額 相關的浮動利率利息期，這可能會對浮動利率票據的流動性和交易價格產生不利影響。

由於拖延 在觀察期結束和相關浮動利率票據利息支付日期之間，SOFR水平增加， 在該期間發生的情況不會反映在該浮動利率票據利息支付日期的應付利息中，以及任何此類 增加將反映在接下來的浮動利率利息期。在最終浮動利率付息期的情況下， 在相關觀察結束之間的任何日期，票據持有人將不會獲得SOFR水平的任何增加的好處 浮動利率票據的期限和到期日（或其他贖回或償還日期）。

此外，複合 每日SOFR不會是該浮動利率利息期內某一天或該天發佈的SOFR利率或SOFR的平均值 浮動利率期間的利率。如果觀察期內特定USGS工作日的SOFR率爲負， 將此類SOFR值納入複合每日SOFR的計算中將降低利率和應付利息 此類浮動利率利息期;前提是在任何情況下，浮動利率票據的應付利息均不得低於零。

SOFR可能會修改 或被其管理員終止。

紐約聯邦儲備銀行 (or繼任者）作爲SOFR的管理員，可能會做出可能改變SOFR價值的方法或其他改變，包括改變 與計算SOFR的方法、適用於用於計算SOFR的交易的資格標準或時間相關 與SOFR的發佈相關（可能包括撤回、暫停或停止SOFR的計算或傳播）。 紐約聯邦儲備委員會可自行決定且無需通知即可做出其中任何或所有變更，並且沒有義務考慮 浮動利率票據持有人在計算、撤回、修改、修改、暫停或終止SOFR時的利益。 由於SOFR是由紐約聯邦儲備委員會根據從其他來源收到的數據發佈的，因此我們無法控制其確定， 計算或發佈。

無法保證 SOFR不會以對您造成重大不利的方式修改或終止。如果SOFR的計算方式 被更改或如果SOFR停止，該更改或停止可能會導致利息金額的減少或消除 支付浮動利率票據並降低其交易價格。

不明朗 基準監管可能會對浮動利率票據的價值產生不利影響。

SOFR和其他興趣 被視爲「基準」的利率或其他類型的利率和指數是當前國家和國際的主題 監管討論和改革建議。其中一些改革已經有效，而另一些改革仍有待實施。 實施任何此類改革後，基準（包括SOFR）的管理方式可能會發生變化，結果 它們的表現可能與過去不同，或者基準可能會被完全取消，或者可能會出現其他後果 這是無法預測的。上述任何情況均可能對浮動利率票據的價值產生不利影響。

利息 如果發生基準轉換事件，浮動利率票據將使用基準替代計算。

SOFR在某種程度上 已停止或不再報價，浮動利率將使用“下所述的替代方法確定描述 優先票據的-利率-浮動利率票據-基準過渡條款”.特別是，如果我們（在 在可行的範圍內與計算代理協商）或我們的指定人員（與我們協商）確定基準 過渡事件和相關基準更換日期已經發生，我們（在可行的範圍內與計算進行協商 代理人）或我們的指定人（與我們協商）將使用基準替代品來確定浮動權益 利率，以及對浮動利率的計算或確定方式做出某些改變（協商 與計算代理）。

此基準替代方案 可能會導致利息支付低於本應支付的利息，或者與本應支付的利息不相關 在浮動利率票據上作出(如果SOFR以其當前形式可用)。此外，如果不再計算或管理SOFR 並且不計算基準替換(包括因爲可能導致停產或不可用的相同成本和風險 不可能或不切實可行地決定)，即浮動利率票據的浮動利率 可按與前一浮動利率利率期間相同的利率應計(或，如屬初始浮動利率利率 期間，適用於第一次浮動利率票據的初始利率 未償還浮息票據的存續期是否相等於預定的第一個浮動利率期間 但截至(並不包括)發行日(並應用浮動利率票據按金)，有效地轉換了浮動利率 將紙幣轉換成固定利率票據。由於基準替代品的可用性存在不確定性，相關的後備 在相關時間，條款可能不會按預期實施。上述任何一項都可能對浮動資金的價值產生不利影響 差餉票據。

利息率 即使SOFR繼續發佈，浮動利率票據也可能會參考基準替代來確定。

如果基準轉變 SOFR的事件和相關基準更換日期發生，此後浮動利率票據的利率將 參考基準替換來確定。基準過渡活動包括公開聲明等 或監管主管爲SOFR管理人發佈信息，宣佈SOFR不再具有代表性。 因此，浮動利率票據的利率可能不再參考SOFR來確定，而是由 參考基準替換，即使SOFR繼續發佈。只要SOFR持續，該比率可能會低於SOFR 將發佈，浮動利率票據的價值和回報可能會受到不利影響。

任何基準替代品 可能是一個相對較新的市場指數，可能會被更改或停止。

基準轉型 條款規定了可能成爲基準替代品的替代費率的「瀑布」。這些替代費率是 不確定，目前或可能永遠不存在市場慣例供其決定。例如，ISDA後備率， 這是ISDA定義中引用的利率，在出現有關的指數停止日期時生效 截至本協議之日，適用期限的基準尚未確定。即使在ISDA回落率最初是 已確定，ISDA定義和ISDA後備率可能會隨着時間的推移而變化。圍繞市場慣例建立的不確定性 與ISDA後備費率和其他替代費率的計算有關，以及任何替代費率是否適合 SOFR的替代品或後續品可能會對您浮動利率票據的價值和回報產生不利影響。

基準轉型 條款規定將基準替代調整添加到未調整基準替代中，以使未調整基準替代 基準替換更類似於SOFR。然而，這樣的調整並不一定會使未調整的基準替換 相當於SOFR。特別是基準更換調整可能是一次性調整，所以上面這樣的調整 適用的未調整基準利率替代可能無法應對無擔保銀行信貸風險或其他市場狀況的變化 定期進行。

此外，（i）任何 基準替代未能獲得市場接受可能會對浮動利率票據產生不利影響，（ii）基準 替代品的歷史可能非常有限，基準替代品的未來表現可能無法根據 根據歷史表現，（iii）與基準替代掛鉤的債務證券的二級交易市場可能受到限制 以及（iv）基準替換的管理員可能會做出可能改變基準替換的價值的更改 或停止基準替換，並且在這樣做時沒有任何義務考慮票據持有人的利益。

我們（在協商中， 在可行的範圍內，與計算代理一起）或我們的指定人員（與我們協商後）可以就以下方面做出決定 可能影響浮動利率票據的價值和回報的浮動利率票據。

我們(在協商中， 在可行的範圍內，與計算代理)或我們的指定人(在與我們協商後)可作出某些決定 關於本招股說明書補充資料中進一步描述的浮息票據，可能對價值和回報產生不利影響 關於浮動利率票據。特別是，如果發生基準過渡事件和相關基準更換日期，我們(在協商中， 在可行的範圍內，(與計算代理)或我們的指定人(與我們協商)將決定基準替換 和基準置換調整，可以使基準置換合規變更與執行有關 適用的基準替換，如下所述優先票據說明-利率-浮動 差餉票據-基準過渡條款「。」這些決定可能需要行使自由裁量權和作出 主觀判斷(例如，確定基準過渡事件的發生或不發生)。

基準更換 基準替代調整可由(I)有關政府機構(如備選方案)選擇或制定 參考利率委員會)，(Ii)ISDA，或(Iii)在某些情況下，我們(或我們的一家附屬公司)。此外，基準 過渡期條款明確授權我們(在切實可行的範圍內與計算代理協商)或我們的指定人 (與我們協商)進行基準替換，以符合其他方面的變化，其中包括確定浮動 利率期限以及確定利率和支付利息的時間和頻率；在每一種情況下，我們(在諮詢後， 在可行的範圍內，與計算代理)或我們的指定人(在與我們協商後)不時決定 適當地以我們認爲實質性的方式反映這種基準替代的確定和實施 與市場慣例一致(或，如果我們(在切實可行的範圍內與計算代理協商)或我們的指定人(在 與我們協商)決定實施此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或確定 不存在以其他方式使用基準替代的市場慣例，如我們(在可行的範圍內，經協商， 計算代理)或我們的指定人(在與我們協商後)確定是否合適(本着誠信行事))。

任何決心、決定 或由我們根據基準過渡條款作出的選擇，如果由我們作出，將在與 計算代理(在實際可行的範圍內)，如果由我們指定的人制作，則在與我們協商後製作，在每種情況下，都將成爲 未經浮動利率票據持有人或任何其他人士同意而生效(見“優先票據說明-利率-浮動 差餉票據-關於基準更換的協議“)。我們可能就以下事項而委任的任何指定人士 這些決定可能是我們的附屬機構。在履行這些職能時，我們被指定人之間可能存在潛在的利益衝突 或計算代理人及浮動利率票據持有人。由我們作出的所有決定(與計算代理協商後， 在實際可行的範圍內)或我們的指定人(在與我們協商後)將是所有目的的最終結果，並對我們和持有人具有約束力 浮動利率票據缺失的明顯錯誤。在做出這些潛在的主觀決定時，我們，我們的指定人員或計算 代理人的經濟利益可能與您的利益背道而馳，這樣的決定可能會對價值和回報產生不利影響 關於浮動利率票據。由於基準替換不確定，我們(在協商中，在可行的範圍內，通過計算 代理人)或我們的指定人(在與我們協商後)可能在計算#年的應付利息方面行使更大的酌處權。 在沒有基準過渡事件和相關基準更換日期的情況下，浮動利率票據將會出現這種情況。 在採取任何可能影響價值的行動時，他們和我們都沒有義務考慮您作爲票據持有人的利益。 浮息債券。

的應用 基準替換和基準替換調整，以及基準替換符合性變更的任何實施，都可以 對浮動利率票據的應付利息金額造成不利影響，這可能會對回報產生不利影響， 此類浮動利率票據的價值和市場。此外，無法保證任何基準替代品的特徵 將類似於它正在取代的當時當前的基準，或者任何基準替代將產生經濟等效的 它正在取代的當時當前基準。

我們或我們的附屬公司可能 發佈可能影響浮動利率票據市場價值的研究。

我們或一個或多個 我們的附屬公司現在或將來可能會發布有關SOFR、利率變動或過渡的研究報告 從銀行間拆借利率到替代參考利率。本研究會不時修改，恕不另行通知，並可能表示 與購買或持有浮動利率票據不一致的意見或建議。任何這些活動 可能會影響浮動利率票據的市值。

收益的使用

發行高級債券的淨收益 扣除承保折扣和與發行優先票據相關的其他費用後，票據預計金額爲1，745，297，100美元。我們打算 使用發行的淨收益爲我們的一般銀行業務提供資金。

資本化 本集團

下表顯示了集團已發佈的 以及根據國際標準在未經審計的合併基礎上的繳足股本、所有者權益和債務 截至2024年6月30日的財務報告準則（「IFRS」）。

 ____________________

根據IFRS，某些優先股被分類 作爲債務並計入上表中的次級負債。

2024年8月5日，NatWest Group plc發佈 750，000，000歐元3.673% 2031年到期的固定利率可贖回優先票據（未反映在上表中）。

NatWest Group plc及其子公司定期 考慮各種市場融資選擇，並以各種發行形式、貨幣和期限進入債務資本市場， 包括與執行其融資計劃有關的高級票據和次級票據。

除上述披露外，信息 自2024年6月30日以來，上表中包含的內容沒有發生重大變化。

描述 優先票據

在本招股說明書補充中，我們指的是 2030年到期的1，250，000，000美元4.964%高級可贖回固定至固定重置利率票據，稱爲「固定重置利率票據」，至 2028年到期的500，000，000美元高級可贖回浮動利率票據，稱爲「浮動利率票據」和固定重置利率票據 和浮動利率票據統稱爲「優先票據」。以下是高級部分術語的摘要 Notes.它補充了隨附招股說明書中對我們可能發行的債務證券一般條款的描述 在「債務證券描述」標題下。如果以下摘要與描述存在任何不一致 在隨附的招股說明書中，以下摘要適用。

一般信息

固定重置利率票據將以 本金總額爲1，250，000，000美元，除非之前贖回或回購（在「-」中描述的情況下稅 贖回”, “—損失吸收不合格事件「和」-可選的贖回” 如下），將於2030年8月15日到期。

浮動利率票據將集體發行 本金額爲500，000，000美元，除非之前贖回或回購（在「-」中描述的情況下稅 贖回”, “—損失吸收不合格事件「和」-可選的贖回” 如下），將於2028年11月15日到期。

每個系列的高級筆記將構成 我們的直接、無條件、無擔保和非次級義務排名 平價通行證，他們之間沒有任何偏好， 並與我們當前和未來所有其他未償還的無擔保和非次級債務同等，但此類債務除外 通過法律運作優先。

每個系列的高級票據將構成 根據契約發行的一系列獨立債務證券。優先票據的簿記利息將以最低面額發行 200，000美元以及超過1，000美元的整倍。

受託人的主要企業信託辦公室 位於英國倫敦，被指定爲主要付款代理。我們可以隨時指定額外的付款代理人或撤銷 指定付款代理人或批准任何付款代理人行事的辦公室的變更。

我們將以全數掛號發行高級債券。 形式。每個系列的高級債券將由以DTC被提名人的名義註冊的全球證券代表。你要等一等 通過DTC及其參與者在高級債券中的實益權益。承銷商預計通過以下方式交付高級債券 2024年8月15日，DTC的設施。有關高級票據及交收及清關表格的更詳細摘要 安排，你應該閱讀“關於債務證券和或有可轉換證券的某些規定的說明-表格 債務證券和或有可轉換證券；記賬制“在隨附的招股說明書中。間接持有人 透過DTC買賣優先債券的實益權益，必須在DTC的同日資金結算系統進行交易 並立即支付可用資金。通過歐洲結算和盧森堡Clearstream進行的二級市場交易將在普通情況下進行 遵循歐洲清算銀行和盧森堡Clearstream的適用規則和操作程序。

有效債務證券將僅發行 在“以下描述的有限情況下與債務證券和或有可轉換債券相關的某些撥備的描述 證券-債務證券和或有可轉換證券的形式;簿記系統“在隨附的招股說明書中。

支付老年人的本金和利息 只要優先票據由全球證券代表，票據將以立即可用的資金髮行。實益權益 在全球證券將在DTC的當日資金結算系統中進行交易，以及此類二級市場交易活動 因此，利息將以當天資金結算。

未經持有人同意，我們可以 任何系列的優先票據，發行具有相同排名和相同利率、到期日、贖回期限的額外票據 以及本招股說明書補充中描述的系列優先票據的其他術語，但公開價格和發行日期除外 以及（如果適用）該優先票據的初始利息支付日期，但前提是，如果該額外票據具有相同的利息支付日期 Custip、ISIN和/或Common Code作爲未償優先票據，此類額外票據必須可與未償優先票據替代 適用於美國聯邦所得稅的系列。任何此類額外票據，以及適用的優先票據 本招股說明書補充提供的系列可能構成契約項下的單一系列優先票據。沒有限制 關於我們根據契約可能發行的票據或其他債務證券的金額。

利息

固定重置率附註

固定重置利率票據將附息 從（幷包括）發行日期至（但不包括）2029年8月15日（「固定重置利率票據利息重置日期」）， 年利率爲4.964%，從（幷包括）固定重置利率票據利息重置日期至（但不包括）到期日 (the「固定重置利率票據重置期」），年利率等於適用的美國國債利率（定義見本文） 由計算代理在固定重置利率票據重置確定日期（如本文定義）確定，加上1.220%。興趣 固定重置利率票據將於每年2月15日和8月15日每半年支付一次欠款（各爲「固定重置」 利率票據利息支付日期”），從2025年2月15日開始，至（含）到期。定期記錄日期 固定重置率票據將是15^這是 每個固定重置利率票據利息支付日期之前的日曆日， 無論是否是工作日。

「固定重置率註釋重置確定 日期」將是固定重置利率票據利息重置日期之前的第二個工作日。

「工作日」是指任何一天、其他 與週六或週日相比，這既不是法定假日，也不是法律授權或要求銀行機構的日子， 紐約市或倫敦市將關閉的監管。

利息按十二計算 30-天數月，或者，如果是不完整的月份，則實際經過的天數，在每種情況下假設一年爲360天。

任何計算產生的所有百分比 如有必要，固定重置利率票據的任何利率將四捨五入至最接近的百分之十 點，向上四捨五入百萬分之五個百分點，所有美元金額將四捨五入到最接近的美分，其中 半美分向上四捨五入。

如果有任何預定的固定利率重置票據利息 付款日期不是工作日，我們將在第二天（即工作日）支付利息，但此類付款的利息不會 在該預定固定重置利率票據利息支付日期起和之後的期間內累積。

如果預定到期日或贖回日 或回購（在「-」中描述的情況下換領稅款”, “—損失吸收取消資格 事件「和」-可選的贖回“下面）或償還固定重置利率票據不是一項業務 當天，我們可能會在下一個營業日支付利息和本金，或支付當時到期的付款，但該付款的利息 不會在預定到期日或贖回、回購或還款日期起及之後的期間內累積。

美國財政部的決定 率

美國國債利率由以下人士決定 計算代理。

恕我直言，「美國國債利率」的意思是 至固定重置利率票據利息重置日期，年利率等於：(1)活躍交易的美國國債收益率的平均值。 調整爲固定到期日的國庫券，期限爲一年，在緊接固定期限之前的五個工作日 重置利率附註重置確定日期，並於下午5：00在「財政部恒定到期日」標題下顯示。(新增 紐約市時間)固定重置率註釋重置確定日期在適用的最新發布的統計數據中指定 《H.15每日更新》，或由聯儲局理事會出版的任何後續出版物 這確立了交易活躍的美國國債的收益率，調整爲恒定到期日，標題爲“國庫恒定 到期日“，爲一年的到期日；或(2)如果該新聞稿(或任何後續的新聞稿)沒有在一週內立即發佈 在固定重置率之前，票據重置確定日或不包含此類收益率，年利率等於半年一次 相當於可比國庫券的到期收益率，使用可比國庫券的價格計算(表示爲 本金的百分比)相等於固定重置利率票據利息重置日期的可比庫房價格。

如果美國國債利率無法確定， 無論出於何種原因，如上文（1）或（2）所述，「美國國債利率」是指通知的每年百分比利率 計算代理向我們提供的相當於最近規定的一年期美國國債的收益率 已發佈的統計稿指定爲「H.15每日更新」，標題爲「財政部固定期限」 (or聯儲局理事會每週發佈並確定收益率的任何後續出版物 在「財政部固定期限」標題下調整至固定期限的活躍交易美國國債 一年期）固定重置利率票據重置確定日期（紐約市時間）固定重置利率 已在該版本（或任何後續版本）中闡述。

「可比國債發行」是指， 就固定重置利率票據重置期而言，美國國債證券或我們選擇的具有到期日的證券 在固定重置利率票據重置期的最後一天或前後，並且將在選擇時根據 按照慣例的金融實踐，對以美元計價且有期限的新發行的公司債務證券進行定價 一年。

「可比國債價格」是指， 關於固定重置利率票據利息重置日期，（i）參考國債經銷商報價的算術平均值 對於固定重置利率票據利息重置日期（根據固定重置利率之前的固定重置利率票據重置確定日期計算 重置利率票據利息重置日期），排除最高和最低此類參考國債經銷商報價後，或（ii）如果較少 收到的此類參考國債經銷商報價超過五個，所有此類報價的算術平均值，或（iii）如果少於五個 收到兩份此類參考國債經銷商報價，然後以書面形式向 參考國債交易商的計算代理。

「參考國債經銷商」是指 我們選擇的最多五家銀行中的每家銀行（在可行的情況下，與計算代理進行協商），或 此類銀行是（i）主要的美國國債交易商及其各自的繼任者，或（ii）定價做市商 以美元計價的公司債券發行。

「參考國債經銷商報價」 指的是對於每個參考國債交易商和固定重置利率票據利息重置日期，所確定的算術平均值 由計算代理提供適用可比國債的買入和賣出價格，在每種情況下以百分比表示 固定重置利率票據重置確定日期上午11：00（紐約市時間）爲其本金金額。

浮動利率票據

關於浮動 利率票據，從發行日期（幷包括）至到期日（但不包括），浮動利率票據的利率將相同 基準（最初爲複合每日SOFR）加上每年1.300%（「浮動利率票據按金」），累積自 (and包括）發行日期至（但不包括）到期日。浮動利率票據適用的利率將每季度重置 從2024年11月15日開始，每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日（各，「浮動利率票據利息 重置日期」）。浮動利率票據的常規記錄日期爲15^這是 前一天 每個浮動利率票據利息支付日期，無論是否爲營業日。

浮動利息 利率票據將於每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日按季度支付，從11月15日開始， 2024年併到期（每個「浮動利率票據利息支付日期」，以及每個固定重置利率 註釋利息支付日期，每個「利息支付日期」）。

利息將根據 每個利息期的實際天數（假設一年爲360天）。利息期將是從（幷包括）開始的時期 浮動利率票據利息支付日期，結束於（但不包括）下一個後續浮動利率票據利息支付日期; 提供 浮動利率票據的第一個浮動利率利息期將於發行日期開始，並於（但 不包括）第一個浮動利率票據利息支付日期（每個「浮動利率利息期」）。

如果有任何預定的浮動利率票據利息 重置日期或浮動利率票據付息日（到期日除外）不是工作日，例如浮動利率票據 利息重置日或浮動利率票據付息日將推遲至下一天（即工作日）; 提供 如果該營業日位於下一個連續日曆月，則浮動利率票據利息重置日期或浮動利率票據 利息支付日期爲前一個工作日。如果任何此類浮動利率票據利息支付日期（除 到期日）如上所述被推遲或提前，則支付如此推遲或提前的到期利息 浮動利率票據利息支付日期將包括應計的利息，但不包括此類推遲或結轉的浮動利率 註釋利息支付日期。

「工作日」是指任何一天、其他 與週六或週日相比，這既不是法定假日，也不是法律授權或要求銀行機構的日子， 紐約市或倫敦市將關閉的監管。

如果預定到期日或贖回日 或回購（在「-」中描述的情況下換領稅款”, “—損失吸收取消資格 事件”, “—可選的贖回「和」-回購“下面）或還款 浮動利率票據不是工作日，我們可能會在下一個工作日支付利息和本金，但 該付款不會在預定到期日或贖回、回購或還款日期起及之後的期間內累積。

任何計算產生的所有百分比 如果有必要，浮動利率票據的任何利率將四捨五入至最接近的十萬分之一個百分點， 向上四捨五入百萬分之五個百分點，所有美元金額都將四捨五入到最接近的美分，其中一半 美分向上四捨五入。

浮動利率票據的利率將 在任何情況下都不得高於適用法律允許的最高費率。此外，在計算任何浮動的複合每日SOFR時 利率利息期，如果浮動利率利息期內某一天的SOFR爲負，則利息金額 歸因於當天的可能性可能小於零; 提供 在任何情況下，浮動利率的應付利息金額都不會 任何利息期的票據都小於零。

基準的計算

「基準」 最初意味着複合每日SOFR; 提供 如果基準過渡事件和相關基準替換 關於SOFR或當時的基準的日期已發生，那麼「基準」是指適用的基準替換。

「複合的 每日SOFR」指的是，就浮動利率利息期而言，每日複合利息投資的回報率（與 SOFR作爲計算利息的參考利率）在相關觀察期內，並將通過計算進行計算 代理人對相關浮動利率票據定息日期如下：

在哪裏：

「d」是指，就任何觀察而言 期間，該觀察期間的日曆天數;

「d 0」是指，就任何觀察而言 期間，該觀察期內USGS工作日的數量;

「i」是指，就任何觀察而言 期間，從1到d 0的一系列數字，每個數字代表相關USGS工作日，按時間順序從（幷包括）開始 該觀察期內的第一個USGS工作日;

「ni」指的是，就任何USGS而言 相關觀察期內的工作日「i」，自該USGS工作日起（幷包括）的日曆天數 「i」截至（但不包括）下一個USGS工作日;

「觀察期」是指，就方面而言 在每個浮動利率利息期中，從第一天前五個USGS工作日的日期（含）起 該浮動利率利息期至（但不包括）浮動利率票據利息前五個USGS工作日的日期 該浮動利率利息期的付款日期;前提是第一個觀察期應於（幷包括）日期開始 即發行日期前五個USGS工作日;

「SOFR」是指，就任何一天而言， 計算代理根據以下規定確定的費率：

(1)每日有擔保隔夜融資 紐約聯邦儲備委員會網站上參考時間或前後提供的當天交易的利率;或

(2)如果上述（1）中規定的費率 在該日的參考時間或前後不可用（以及基準過渡事件及其相關基準替換 日期未發生），公佈該利率的上一個USGS工作日的每日擔保隔夜融資利率 在紐約聯邦儲備委員會網站上;

「SOFri」是指，就任何 相關觀察期內的USGS工作日「i」，SOFR針對該USGS工作日;和

「USGS營業日」指任何一天 除星期六、星期日或證券業及金融市場公會或其任何後繼機構(下稱「SIFMA」) 建議其成員的固定收益部門全天關閉，以進行美國政府證券的交易。

儘管有定義第（1）和（2）條 如果我們（在可行的情況下與計算代理協商）或我們的指定人（協商），則上述「SOFR」 與我們一起）在相關浮動利率票據利息確定日期或之前確定基準過渡事件和相關 SOFR的基準更換日期已到來，則下文規定的「基準過渡條款」 此後將適用於浮動利率票據應付利率的所有確定。

符合並遵守基準 過渡條款，基準過渡事件和相關基準更換日期發生後，利息金額 每個浮動利率利息期的應付金額將參考等於基準的年利率確定 替換加上適用的浮動利率票據按金。

某些定義

「指定人員」是指附屬公司或任何 NatWest Group plc並由其選擇的其他代理商。

「浮動利率票據利息確定 日期」是指每個適用的浮動利率票據利息重置日期前兩個USGS工作日的日期。

「紐約聯邦儲備委員會網站」 指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org（或任何後續網站）。

「參考時間」是指（1）如果 基準爲Compounded Daily SOFR，適用於每個USGS工作日，下一個USGS工作日下午3：00（紐約時間），以及 (2)如果基準不是複合每日SOFR，時間由我們確定（在可行的範圍內與計算協商 代理人）或我們的指定人員（與我們協商）根據基準替換符合變更。

基準過渡條款

如果我們（在可行的範圍內協商後， 與計算代理）或我們的指定人員（與我們協商）確定基準過渡事件和相關基準 替換日期發生在任何日期確定基準的適用參考時間之前， 適用的基準替代將在與浮動利率票據相關的所有目的取代當時的基準 該日期的此類決定以及所有隨後日期的所有決定。

基準替換

「基準替換」是指 按以下順序列出的第一個替代方案，可由我們確定（在可行的範圍內與計算進行協商 代理人）或我們的指定人員（與我們協商）截至基準更換日期：

(1)以下各項的總和：（a）替代利率 由相關政府機構選擇或推薦作爲當時適用基準的替代品 相應的期限（如果有）和（b）基準替換調整;

(2)總和：（a）ISDA後備率和 (b)基準更換調整;和

(3)以下各項的總和：（a）替代利率 由我們（在可行的情況下與計算代理協商）或我們的指定人（在協商中選擇 與我們一起）作爲適用相應意向當時當前基準的替代品，並適當考慮任何行業接受的 利率替代當時以美元計價的浮動利率票據當時的基準以及（b） 基準更換調整。

「相應男高音」尊重 基準替換是指具有大致相同長度的期限（包括隔夜）（不考慮工作日調整） 作爲當時當前基準的適用基調。

「相關政府機構」是指 聯儲局和/或紐約聯邦儲備銀行（「紐約聯邦儲備銀行」），或正式認可的委員會 或由聯儲局和/或紐約聯邦儲備委員會或其任何繼任者召集。

基準替換調整

「基準更換調整」 指的是我們可以確定的按以下順序列出的第一個替代方案（在可行的範圍內與 截至基準更換日期，計算代理）或我們的指定人員（與我們協商）：

(1)利差調整（這可能是積極的 或負值或零）已（i）由相關政府機構選擇或建議或（ii）由我們（協商後， 在可行的範圍內，與計算代理）或我們的指定人員（與我們協商）根據計算方法 或確定相關政府機構選擇或建議的價差調整，在每種情況下適用 未調整的基準替換;

(2)如果適用未調整基準替換 相當於ISDA後備率，然後是ISDA後備調整;

(3)利差調整（這可能是積極的 或負值或零）由我們（在可行的範圍內與計算代理協商）或我們的選擇 指定人（與我們協商）適當考慮行業接受的價差調整（如果有）或計算方法 或確定此類點差調整，以適用的未調整基準替換替換當時的基準 此時以美元計價的浮動利率票據。

「未經調整的基準替換」 指基準替換，不包括基準替換調整。

基準更換符合性變更

關於執行一項基準 替換，我們(在切實可行的範圍內與計算代理協商)或我們的指定人(與我們協商)將 有權更改(1)任何浮動利率票據的付息日期、付息日期、 參考時間、營業日慣例或浮動利率期限；(2)確定利率的方式、時間和頻率 和浮息票據應付的利息數額，以及與該等厘定和計算有關的慣例 關於利息、(3)四捨五入慣例、(4)基調及(5)浮動利率票據的任何其他條款或條文 我們(在切實可行的範圍內與計算代理協商)或我們的指定人(與我們協商)確定的情況， 不時適當地以實質上反映這種基準替代的確定和實施 與市場慣例一致(或，如果我們(在切實可行的範圍內與計算代理協商)或我們的指定人(在 與我們協商)決定實施此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的或不確定的 不存在以其他方式使用基準替代的市場慣例，如我們(在可行的範圍內，經協商， 與計算代理)或我們的指定人(與我們協商)確定是適當的(真誠行事))(“基準 符合更改的替換“)。任何符合更改的基準重置將適用於未來所有浮動利率票據 浮動利率利率期間。

基準過渡事件

「基準過渡事件」是指 與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(1)公開聲明或信息發佈 由基準管理人或代表基準管理人宣佈該管理人已停止或將停止提供基準， 永久或無限期，前提是在此類聲明或發佈時，沒有繼任管理員將 繼續提供基準;

(2)公開聲明或信息發佈 由基準管理人的監管主管（基準貨幣的中央銀行），破產 對基準管理員擁有管轄權的官員，對管理員擁有管轄權的解決機構 基準或對基準管理人擁有類似破產或解決權力的法院或實體，其中 聲明基準管理人已經停止或將停止永久或無限期提供基準，前提是 在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供基準;或

(3)公開聲明或信息發佈 由基準管理人的監管主管宣佈基準不再具有代表性。

基準更換日期

「基準更換日期」是指 相對於當時的基準，以下事件中最早發生的事件：

(1)對於定義的第（1）或（2）條 「基準過渡事件」中，（a）公開聲明或所引用信息的發佈日期（以較晚者爲準） 其中以及（b）基準管理人永久或無限期停止提供基準的日期;或

(2)對於定義第（3）條的情況 「基準過渡事件」的公開聲明或其中提及的信息發佈日期。

爲避免疑問，如果事件發生 上升至基準更換日期與任何確定的參考時間相同，但早於參考時間， 基準更換日期將被視爲發生在此類確定的參考時間之前。

ISDA回退率

「ISDA後備費率」是指費率 這將適用於引用ISDA定義的衍生品交易，該定義將在指數停止發生時生效 適用期限基準的日期（不包括適用的ISDA後備調整）。

「ISDA定義」是指2006年 國際掉期和衍生品協會發布的ISDA定義（「ISDA」）或其任何繼任者， 不時修訂或補充，或不時出版的任何後續利率衍生品定義小冊子 不時.

「ISDA後備調整」是指 適用於參考ISDA的衍生品交易的價差調整（可能是正值、負值或零） 定義將在發生相對於適用男高音基準的指數停止事件時確定。

更換基準的通知

我們將及時通知決定 基準替換、基準替換調整以及任何符合受託人變更的基準替換， 計算代理人和票據持有人; 提供 未能提供此類通知不會對有效性產生影響， 或以其他方式使任何此類確定無效。

一致意見 到基準更換

通過收購 浮動利率票據，每個票據持有人(就此等目的，包括每個實益擁有人)(I)將確認、接受、同意 並同意受我們或我們指定的人對基準過渡事件、基準更換日期、 基準替換、基準替換調整和任何符合更改的基準替換，包括在沒有 我們事先發出的任何通知，而無需我們獲得該票據持有人的任何進一步同意，(Ii)將放棄任何和所有索賠， 在法律上和/或在衡平法上，對於受託人、主要付款代理人和計算代理人或我們的指定人，同意不發起 就以下事項向受託人、主要付款代理人和計算代理人或我們的指定人提起訴訟，並同意 受託人、主要付款代理人或計算代理人或我們的指定人將對失敗的決定或失敗負責 確定任何基準轉換事件、任何基準更換日期、任何基準更換、任何基準更換調整 和符合更改的任何基準替換，以及因此而遭受的任何損失，以及(Iii)同意 受託人、主要付款代理或計算代理或我們的指定人有任何義務確定任何基準轉換 事件、任何基準更換日期、任何基準更換、任何基準更換調整和符合以下條件的任何基準更換 更改(包括對其的任何調整)，包括在我們未能確定任何基準轉換事件的情況下， 任何基準更換日期、任何基準更換、任何基準更換調整和符合以下條件的任何基準更換 改變。

儘管有任何其他 根據上述「基準過渡規定」的規定，不會採用基準替代品，也不會採用適用的 如果我們確定，則應用基準替換調整，也不會進行任何基準替換符合性變更 合理預期這將損害浮動利率票據作爲合格負債或吸收損失的資格 用於《損失吸收法規》目的的容量儀表。

決定和決定

所有決定、決定、 我們、計算代理或我們的指定人（如適用）爲計算適用而進行的選擇和任何計算 在沒有明顯錯誤的情況下，優先票據的利息將是決定性的，並對票據持有人、我們和受託人具有約束力。如果由 在以下情況下，此類確定、決定、選擇和計算將與計算代理協商後做出 可行的。如果由我們的指定人做出，此類確定、決定、選舉和計算將在與我們協商後做出， 我們的指定人不會做出我們反對的任何此類確定、決定、選擇或計算。任何規定 與契約或高級票據相反，根據 本規定無需獲得票據持有人或任何其他方同意即可生效。

相對於浮動 利率註釋，非計算代理做出的與基準相關的任何決定、決定或選擇將基於 上面描述計算代理不對未做出任何該等決定、決定或選擇承擔任何責任。此外， 我們可以指定一個實體（可能是我們的附屬公司）來做出我們有權做出的任何決定、決定或選擇 與基準的確定有關。

換領稅款

但須遵守「-」項下所述的條文通知 贖回「和」-贖回和回購的條件“下面，我們可能會贖回 一系列，全部但非部分，（i）任何時候關於固定重置利率票據和（ii）關於浮動利率 票據，僅在浮動利率票據利息支付日，在每種情況下，如果美國稅法發生某些變化 王國或任何政治行政區或其任何當局或其中有權徵稅和某些其他有限情況。 我們可以贖回系列優先票據的情況和適用程序將在隨附中進一步描述 招股說明書“債務證券說明-贖回.”

如果發生這樣的贖回，贖回 系列優先票據的價格將爲其本金額的100%，以及任何應計但未付的利息付款 截至（但不包括）贖回日期。 如果我們選擇贖回一個系列的高級票據，他們 除非我們未能在贖回日支付贖回價格，否則將從贖回日起停止產生利息。

損失吸收不合格事件贖回

在符合下列規定的前提下- 通知 贖回「和」-贖回和回購的條件“下面，我們可能會贖回優先票據 我們全權酌情決定一系列的全部但非部分，（i）隨時就固定重置利率票據以及（ii）就 浮動利率票據，僅在浮動利率票據利息支付日期，在每種情況下均爲本金額的100% 如果我們確定吸收損失取消資格，則包括截至贖回日期（但不包括贖回日期）的任何應計但未付利息 事件已經發生並仍在繼續。

在發佈任何贖回通知之前 根據損失吸收取消資格事件，我們將向受託人提交由兩名授權簽署人簽署的證書 NatWest Group plc的聲明，據該簽署人認爲，贖回條件已經發生，並且截至2011年仍在繼續 證書的日期，受託人有權最終依賴並接受該證書作爲充分證據 在這種情況下，其將是決定性的並對優先票據持有人具有約束力。

就這些目的而言：

A”損失吸收不合格事件” 如果出現以下情況，應視爲已發生：

在每種情況下均根據並根據 適用於我們和/或監管集團的相關損失吸收法規; 提供在（i）的情況下 及（ii）上述，如果相關係列優先票據的排除是 由於相關係列優先票據的剩餘期限短於任何適用資格規定的任何期限 相關損失吸收法規下的標準於發佈日期對我們和/或監管集團生效 相關的高級筆記系列。

“損失吸收規定“ 指在任何時候，與下列各項最低要求有關的法律、法規、要求、準則、規則、標準和政策 聯合王國的自有資金和符合條件的負債和/或損失吸收能力文書、PRA、聯合王國決議 金融穩定委員會和/或當時有效的歐洲議會或歐洲聯盟理事會 聯合王國，包括但不限於上述一般性，任何授權或實施的行爲(如監管 歐盟委員會通過的技術標準以及與此有關的任何法規、要求、指南、規則、標準和政策 符合PRA和/或美國通過的自有資金和合格負債和/或吸收虧損能力文書的要求 王國決議機構不時(不論該等條例、要求、準則、規則、標準或政策 一般地或專門適用於我們或監管集團)。

“PRA“指英國保誠集團 監管機構和/或英國對有關的主要監督權的其他政府機構 對我們業務的審慎監管。

“監管小組“意味着我們， 我們的子公司、參與者、參與權益以及任何子公司、參與者或參與者 我們不時的任何子公司以及不時的任何其他公司（直接或間接）持有的權益 出於監管目的與我們合併的時間，在每種情況下都根據當時有效的TRA規則和指導進行。

可選的贖回

在符合下列規定的前提下- 通知 贖回「和」-贖回和回購的條件「下面，我們可能會贖回優先票據 我們全權決定的一系列，全部但非部分，（i）關於2029年8月15日的固定重置利率票據（「固定 重置利率票據選擇性贖回日期」）及（ii）就浮動利率票據而言，於2027年11月15日（「浮動利率 利率票據選擇性贖回日期」，以及固定重置利率票據選擇性贖回日期，每個「選擇性」 贖回日期」），在每種情況下均爲本金額的100%，以及任何應計但未付利息，但不包括 贖回日期。

高級票據將不可在 持有人隨時選擇。

贖回通知

如果我們選擇贖回一系列的優先票據 由我們選擇在此類系列的選擇性贖回日期或由於稅法變更或損失吸收取消資格 事件發生時，我們將給予該系列優先票據持有人不少於十五（15）個日曆日或超過三十（30）個日曆日 根據「-」提前幾天通知通告“在下面，並至少在五（5）個工作日前向受託人發送 直至該日期，除非受託人滿意較短的通知期。除本文另有規定外，該通知應 是不可撤銷的，但可能以任何事件或情況的發生爲條件。

任何贖回通知都將聲明：

如果我們選擇贖回優先票據 任何系列的，但在支付有關該贖回的贖回金額之前，相關英國當局行使其 英國對相關係列優先票據的保釋權，相關贖回通知將自動撤銷， 不具效力，贖回金額也不會到期應付。

贖回和回購的條件

儘管有任何其他規定，我們只能 在相關到期日之前贖回一系列優先票據或回購一系列優先票據（併發出通知 在贖回的情況下，向該系列優先票據的持有人提供），如果我們已事先獲得TRA的同意，在以下範圍內 此類同意是損失吸收法規要求（如果有的話）或適用的相關時間和相關情況下的同意 英國現行法律或法規。

關於行使英國自救權力的協議

儘管有任何其他協議、安排， 或吾等與優先票據的任何持有人或實益擁有人之間的諒解，而優先票據的持有人或實益擁有人 高級票據的實益擁有人承認、接受、同意受任何英國自救權力的約束並同意行使任何英國自救權力 可能導致(I)減少或取消本金的全部或部分，或 高級債券的利息；。(Ii)全部或部分高級債券本金或利息的轉換。 轉換爲NatWest Group plc或其他人的普通股或其他證券或其他義務；和/或(Iii)修訂或變更 優先債券的到期日，或優先債券的到期利息金額的修訂，或利息的產生日期 支付，包括暫停支付一段時間；英國的自救權力可以通過更改 高級票據的條款僅爲使英國有關當局行使該等英國自救權力而生效。每個持有者和 優先票據的實益擁有人進一步確認及同意持有人及/或實益擁有人根據 高級票據受有關人士行使任何英國自救權力的規限，並將在有需要時予以更改 英國當局。

出於這些目的，一個「英國自救力量」 是否根據任何法律、法規或規則不時存在任何減記、轉換、轉讓、修改或暫停權力 或與成立爲法團的銀行、銀行集團公司、信貸機構和/或投資公司的清盤有關的要求 在聯合王國有效並在聯合王國適用於NatWest Group plc或本集團其他成員，包括但 不限於在歐洲範圍內實施、通過或制定的任何此類法律、法規、規則或要求 歐洲議會和歐洲理事會的聯盟指令或條例，爲恢復和解決 信貸機構和投資公司(儘管英國不再是歐盟成員國)和/或 《2009年銀行法》下的英國決議制度的背景，因爲該制度已經或可能會不時地進行修訂(無論是否符合 對英國《2013年金融服務(銀行改革)法案》(《2013年銀行改革法案》)、二次立法或其他法案， 《銀行法》)，據此，銀行、銀行集團公司、信貸機構或投資公司的任何義務 或其任何關聯公司可被減持、註銷、修改、轉讓和/或轉換爲股票或其他證券或債務 債務人或任何其他人(或暫時停職)，或依據其在合同中管轄該等義務的任何權利 可當作已行使。

提及「英國相關當局」 適用於任何有能力行使英國保釋權的當局。

不償還老年人本金 票據或優先票據的利息支付應在相關機構行使任何英國保釋權後到期並支付 英國當局，除非在該還款或付款分別計劃到期時，該還款或付款將 允許我們根據適用於我們和集團的英國法律和法規做出。

如果我們選擇贖回優先票據 任何系列的，但在支付有關該贖回的贖回金額之前，相關英國當局行使其 英國對優先票據的保釋權，相關贖回通知將自動撤銷且不存在 效力和效果，贖回金額將不會到期和應付。

英國相關人士行使任何自救權 英國當局不應構成優先票據或契約條款下的違約或違約事件。

此外，通過收購高級票據， 優先票據的每位持有人（包括每位受益持有人）：

討論某些相關風險因素 對於英國保釋權，請參閱“風險因素-與高級債券有關的風險”.

英國行使保釋權後 對於優先票據的英國相關當局，我們將在可行範圍內儘快就此類事項向DTC提供書面通知 行使英國保釋權以通知持有人此類事件。我們還應將該通知的副本交付給 受託人供參考。

違約和違約事件；補救措施的限制

違約事件

「違約事件」 只有在以下情況下才會產生一系列的高級音符：

在每種情況下，除非根據或有聯繫 具有不涉及破產或破產的合併或重建計劃。

下沒有其他違約事件 高級筆記。如果一系列優先票據的違約事件發生且仍在持續，受託人或持有人 該系列未償優先票據本金總額至少25%的可申報本金額，和 該系列優先票據的任何應計但未付利息將根據契約條款立即到期並支付。 然而，在此聲明之後但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前， 該系列未償還優先票據本金總額的大部分可以撤銷加速聲明， 其後果，但前提是所有違約事件均已得到補救並且所有付款到期（因加速而到期的付款除外）， 已經做出了。

持有人不存在其他情況 或受託人可加速支付優先票據的金額。

默認

對高級人員的「默認」 如果出現以下情況，將產生系列註釋：

如果違約發生且持續，受託人 受託人可以啓動清盤程序，但受託人不得申報任何未償還優先票據的本金金額 任何到期和應付的系列。

然而，儘管有任何其他規定， 未能就係列高級票據支付任何款項，如果在獨立律師的要求下被扣留或拒絕，則不構成違約 向我們提供並交付給受託人的建議，以遵守任何適用的財政或其他法律或法規或命令 任何有管轄權的法院。在這種情況下，受託人可以要求我們採取任何行動，在該獨立律師的 向受託人提供的意見，在有關情況下(包括要求法庭宣佈的法律程序)是適當和合理的， 在這種情況下，我們將立即採取行動並迅速採取行動，並受由此產生的任何最終決議的約束。 如果任何此類行動導致確定可以在不違反任何適用的法律、法規或 則該項付款應在適用的14天或7天期限屆滿時到期支付，該期限是在受託人發出 向我們發出書面通知，告知我們這一決定。

發生任何違約事件或 違約，我們將迅速向受託人發出書面通知。根據契約，受託人可以繼續保護和 強制執行其權利和優先票據持有人的權利，無論是否與我們違反本協議項下的義務有關 高級票據、契約或其他方式，包括通過司法程序，但我們不會因任何此類行動而 受託人須支付代表或參考任何優先票據本金或利息衡量的任何金額 任何系列優先票據的本金或任何利息原本應支付的任何日期之前的系列。

除了上述規定的有限補救措施外， 受託人或優先票據持有人不得針對我們採取任何補救措施，無論是爲了收回欠款 有關該等優先票據或契約項下的任何義務，或有關我們違反契約項下的義務或 優先票據的權利，但受託人和持有人應享有根據 1939年《信託契約法》，經修訂（「信託契約法」），包括受託人對任何金額的優先保留權 在違約或違約事件後收取受託人的費用和開支，並前提是任何付款 高級票據上的信息須遵守契約中規定的等級規定。

儘管有任何相反的規定，沒有任何內容 未經持有人同意，將損害持有人起訴高級人任何到期但未付付款的權利 Notes.

“中所述的規定描述 債務證券-違約和違約事件;補救措施的限制“隨附招股說明書中不適用 到高級筆記。

額外款額的支付

英國政府或任何政治 細分機構或其任何有權徵稅的機構可能要求我們從以下付款中預扣或扣除金額 稅收或其他政府費用的高級票據。如果需要此類預扣稅或扣除，我們可能會被要求，但 在某些例外情況下，支付額外金額，使扣除後支付給優先票據持有人的淨金額或 預扣稅，等於在不需要此類預扣稅或扣除的情況下應支付的金額（「額外金額」）。 有關額外金額以及我們必須支付額外金額的情況的更多信息，請參閱“債務描述 證券-額外金額“在隨附的招股說明書中。

每當本招股說明書補充中出現 在優先票據的背景下，提到任何優先票據的本金、溢價（如果有）或利息的支付 請注意，此類提及應被視爲包括提及上文提及並在下文中進一步描述的額外金額的支付 “債務證券說明--額外金額“在隨附招股說明書中，在這樣的情況下 上下文，根據契約的規定，就其支付、曾經支付或將支付額外金額，就好像是明確的 如果沒有明確提及，則在本協議的任何條款中提及了額外金額（如果適用）的支付。

票據持有人放棄抵銷權

透過收購高級票據，每位持有人(及 代表持有人行事的受託人)將被視爲在法律允許的最大程度上放棄了任何抵銷權、反請求權 或關於該高級票據或契約的帳目組合(或在我們根據或關於任何高級票據的義務之間) 票據和持有人所欠的任何責任)，否則他們(或代表他們行事的受託人)可能對我們不利，無論在此之前 或在我們的清盤、清算或管理期間。儘管有上述規定，如果任何該等持有人的任何該等權利及要求(或 代表該等持有人(或代表該等持有人行事的受託人)以抵銷方式解除對吾等的責任 持有人)將立即向我們支付相當於上述清償金額的金額，或在發生清盤、清算或破產管理的情況下， 我們的清盤人或破產管理人(或其他有關的破產管理人員)(視屬何情況而定)須以信託形式代優先債權人持有， 並將爲優先債權人以信託形式持有一筆相等於該款額的款項，直至付款支付爲止，而據此而解除債務 均須當作並未發生。

受託人；受託人的指示

我們有義務按照規定向受託人進行賠償 第6.07條（補償和報銷）的契約應在英國相關人士行使保釋權後繼續有效 英國對高級票據的權威。

通過收購高級票據，每個持有人 高級票據持有人(包括每名實益持有人)承認並同意，一旦英國政府行使任何自救權力， 英國有關當局，(A)受託人不應被要求聽從高級票據持有人的任何進一步指示 5.12(持有人的控制)，它授權多數持有人的未償還本金總額爲 指導與高級票據有關的某些行動的高級票據，以及(B)既不是基礎契約，也不是第十四次補充 契約應就有關聯合王國行使任何英國自救權力向受託人施加任何責任 權威。儘管有上述規定，如果在英國有關當局完成行使英國自救權力後， 高級票據仍未償還(例如，如果英國行使自救權力僅導致部分減記 高級票據的本金)，則受託人在契約項下的職責將繼續適用於老年人 完成後的附註，惟吾等與受託人須根據補充契據或修正案達成協議 去義齒醫院。

除上述事項外，受託人還可以 拒絕採取行動或接受持有人的指示，除非收到代表總數多數的持有人的書面指示 優先票據的本金金額以及受託人全權決定滿意的擔保和/或賠償。契約應 不被視爲要求受託人採取任何可能與適用法律相沖突或可能不公正地損害 持有人不參與指示，或會使受託人承擔不當風險或受託人不符合其指示 全權決定是否滿意。

受託人沒有就以下事項做出任何陳述： 並且不對本招股說明書補充件中列出的信息承擔責任。

請參閱“- 違約和違約事件; 補救措施的侷限性“上文描述受託人與以下事項相關的程序和補救措施 違約事件或違約事件。

通告

有關一系列高級筆記的所有通知 如果以一流郵件方式發送給優先票據持有人登記在登記冊上的地址，則將被視爲有效發出。

直到任何最終證券被 發行時，只要代表優先票據的任何全球票據是代表DTC完整持有的，就可以被替換 對於通過一類郵件發出的此類通知，應將相關通知交付給DTC，以便他們將其傳達給高級持有人 註釋，根據DT的適用程序。既沒有向特定持有人發出任何通知，也沒有任何缺陷 在向特定持有人發出的通知中，將影響向另一名持有人發出的任何通知的充分性。

高級持有人應發出的通知 給受託人的說明應在其公司信託辦公室以書面形式發送給受託人。雖然任何高級票據均由以下代表 全球票據，任何持有人都可以通過DTC以DTC爲此目的批准的方式向受託人發出此類通知。

後繼持有人協議

收購高級票據的高級票據持有人 二級市場票據應被視爲承認、同意受本文規定的相同條款約束並同意 與在首次發行時收購優先票據的優先票據持有人和受益所有人相同， 包括但不限於承認和同意受高級人員條款約束和同意 與英國保釋權相關的註釋。

治國理政法

高級票據和契約將受到管理 由紐約州法律並根據紐約州法律解釋，但如契約規定，放棄權利 持有人和代表持有人行事的受託人就優先票據進行的抵消將受和管轄 根據蘇格蘭法律解釋。

上市

我們打算申請每個系列的上市 根據其規則在紐約證券交易所發行優先票據。

英國和美國聯邦 稅務後果

以下是英國和英國材料的摘要 美國聯邦所得稅由「美國持有者」持有和處置優先票據的後果如下： 就英國稅務目的而言，這與我們無關，因爲我們將優先債券作爲資本資產持有，併購買 在其首次發行中的任何系列，其「發行價」將等於第一次發行時的價格， 有關係列高級債券的金額向公衆(不包括債券行、經紀或類似人士)出售 或以承銷商、配售代理或批發商的身份行事的組織)。爲了這次討論的目的，“美國 持有者「是有資格享受英美所得稅條約(」條約“)利益的人，即對美國聯邦 就所得稅而言，有關高級票據的實益擁有人，以及(I)美國公民或個人居民，(Ii) 在法律中或根據法律成立或組織的公司或其他實體，爲美國聯邦所得稅目的而作爲公司徵稅 美國、其任何州或哥倫比亞特區，或(Iii)其收入受美國 聯邦所得稅，無論其來源如何。

本討論並未描述所有稅收 根據美國持有人的特殊情況，可能與其相關的後果，包括任何特殊的稅務會計規則 經修訂的1986年美國國稅法第451條規定，任何替代最低稅或醫療保險繳費稅 後果，以及可能適用於受特殊規則約束的投資者的不同稅務後果，例如：

如果合夥企業或其他實體或安排 出於美國聯邦所得稅目的被歸類爲合夥企業持有高級票據，即合夥企業的美國聯邦所得稅待遇 通常取決於合作伙伴的地位以及合作伙伴的地位和活動。合夥企業或合夥企業的合夥人 持有優先票據應就投資優先票據的稅務後果諮詢其稅務顧問。

有關英國和美國稅法的聲明 下文列出的做法和做法，包括有關該條約的做法，均基於截至2012年12月11日的這些法律、做法和公約。 本招股說明書補充。它們受到這些法律、實踐和公約以及任何相關司法決定的變化的影響， 在每種情況下，都可能具有追溯力。本摘要並不詳盡列出可能與 每位美國持有人的特殊情況。特別是，本摘要不涉及任何高級票據的稅務處理或 在英國行使任何保釋權後。您應該滿足自己特定情況下的稅收後果 優先票據的收購、所有權和處置。

聯合王國

利息的支付.我們感興趣的是 優先票據的付款不會因英國稅而預扣或扣除，前提是優先票據是 並繼續在紐約證券交易所或第1005條含義內的其他「公認證券交易所」上市 2007年所得稅法或獲准在受監管認可證券交易所運營的多邊交易設施上進行交易 出於2007年所得稅法第882條和第987條規定的「歐洲債券報價」豁免的目的。

在所有其他情況下，英國收入的金額 稅款通常必須按基本稅率（目前爲20%）預扣稅，除非與持有人身份相關的某些例外情況之一 適用.特別是，某些美國持有人將有權根據英國所得稅獲得免預扣稅的付款 該條約並將根據現行的英國稅務海關總署（「HMRC」）行政程序提出索賠 英國稅務海關總署爲此發佈了指示。然而，此類指示僅在事先向相關部門申請後才會發佈 相關持有人的稅務機關。如果沒有給出這樣的指示，我們通常會被要求預扣稅，儘管 美國根據該條約有權獲得救濟的持有人隨後可以向HMRC索賠扣留的金額。

優先票據的利息支付構成 出於英國稅收目的的英國來源收入，因此，無論居住地如何，都可能通過直接評估繳納英國稅 刀杆.如果付款沒有因英國稅而預扣，則如果您不扣英國稅，則付款不會被評定爲英國稅 出於稅務目的居住在英國，除非您通過英國分支機構或機構在英國從事行業、職業或職業，或 對於美國企業持有人，如果您通過英國的常設機構在英國進行與以下事項相關的貿易 已收到付款或優先票據歸屬於哪一方，在何種情況下（受收到付款豁免的限制 某些類別的代理人可能會對英國分支機構、代理機構或永久機構徵收稅。

英國境內的任何人支付利息或接受 代表某些其他人的利益可能被要求提供與付款相關的信息（包括姓名和 權益受益所有人的地址（無論是否居住在英國）發送給英國稅務海關總署。HMRC可能會將此信息傳達給 其他司法管轄區的稅務當局。

處置(包括贖回).主題 根據下一段中有關臨時非居民的規定，美國持有人在處置後不會（包括 贖回）優先票據，有責任對實現的收益繳納英國稅，除非在相關時間美國持有人是居民 在英國徵稅或通過英國的分支機構或機構在英國從事行業、專業或職業，或者在 美國企業持有人，如果美國持有人通過英國常駐機構和高級票據在英國進行貿易 用於該行業、專業或職業或爲該行業、專業或職業的目的而獲得，或爲該行業、專業或職業的目的而使用或爲該行業、專業或職業的目的而持有 分支機構或機構或常設機構。

美國持有人是個人並且擁有 出於稅務目的不再是英國居民五年或以下，並且在此期間處置了優先票據 可能需要對因出售（包括贖回）而缺席期間產生的應納稅收益繳納英國稅，但 任何可用的豁免或救濟。

個人或其他納稅人的美國持有人 不繳納公司稅，在轉讓或贖回任何系列的優先票據時，不會承認任何英國所得稅費用 應計但未付利息，除非美國持有人在相關納稅年度的任何時候出於納稅目的是居民 在英國或通過高級票據所屬的分支機構或機構在英國從事某一行業、專業或職業。

年度稅費.美國企業持有人 出於稅務目的不是英國居民，並且沒有通過英國的永久機構在英國進行貿易 優先票據所屬的英國稅收費用或減免不會因匯率波動而承擔 或優先票據產生的利潤、收益和損失。

印花稅及印花稅儲備稅. 以下段落的起草依據是（正如預期的那樣）優先票據是「豁免貸款資本」 (that是，《1986年金融法案》第79（4）條適用於優先票據）.

無需英國印花稅或英國印花稅儲備稅 （「SDRT」）應在優先票據的發行或轉移到清算服務或存託收據安排時產生。

不應繳納英國印花稅或英國特別提款權 在清算服務或存託收據安排內轉讓優先票據。

不應繳納英國印花稅或英國特別提款權 關於優先票據的贖回。

美國

一般信息.每個系列的高級筆記 應視爲「可變利率債務工具」。

固定復位率處理附註。的 固定重置利率票據應視爲以單一固定利率提供指定利息，然後是「合格浮動利率」 出於美國聯邦所得稅目的，稅率”（「QFR」）。以下討論假設這種待遇將得到尊重。

根據美國財政部適用的法規 可變利率債務工具，以確定以下方面的原始發行貼現(「OID」)的金額 在固定重置利率票據中，必須構造等值的固定利率債務工具。等值固定利率債務工具 以下列方式構成：(I)首先，將初始固定利率轉換爲可保持公平市場價值的QFR 第二，每一個QFR(包括根據上文第(I)款確定的QFR)被轉換爲固定的 利率替代(通常爲固定重置利率票據發行日期該QFR的值)。在適用的 根據美國財政部的規定，固定重置利率票據一般將被視爲提供了合格的聲明利息(「QSI」) 利率等於等值固定利率債務工具在任何時間有效的最低利率，以及任何利息 在等值固定利率債務工具下，超過該利率的債務一般將被視爲所述贖回價格的一部分。 在成熟的時候，因此，可能會引起OID。

高級筆記上的舊筆記。基於應用 在固定重置利率票據的上述規則和固定重置利率票據的預期定價條款中，我們預計固定重置利率票據不會 重置利率票據將視爲與收件箱一起發行。我們也預計浮動利率票據不會隨發票發行。其餘 討論假設高級票據都不會有美國聯邦所得稅目的的發票。

已表明的利益.表達對老年人的興趣 注（包括任何英國預扣稅）將在累積時作爲普通利息收入計入美國持有人的收入 或根據美國持有人的美國聯邦所得稅會計方法收到。之利息收入 優先票據（包括任何英國預扣稅）將構成外國來源收入，這可能與美國持有人在計算時相關 美國持有人的外國稅收抵免限制。有資格享受抵免的外國稅收限額單獨計算 關於特定收入類別。管理外國稅收抵免的規則很複雜。如果英國對利息徵收任何稅 付款時，美國持有人應諮詢稅務顧問，了解其在特定情況下的信譽或扣除能力 （包括任何適用的限制）。

出售、交換或贖回.美國持有者 在出售、兌換或贖回優先票據時，通常會出於美國聯邦所得稅目的確認資本利得或損失 金額等於已實現金額之間的差額（不包括應計利息的金額，這將是 如上所述，視爲利息支付）和優先票據中的美國持有人稅基。美國持有人的 優先票據的稅基通常等於美國持有人優先票據的成本。任何收益或損失通常都是美國-源 資本收益或損失，如果優先票據在持有時已持有超過一年，則將爲長期資本收益或損失 處分美國非公司持有人確認的長期資本收益通常有資格享受減稅。的 資本損失的扣除受到限制。

備份扣繳和信息報告. 可以向國稅局提交與優先票據付款和收益有關的信息申報表 優先票據的出售或其他處置。美國持有人可能會對這些付款和收益進行美國後備預扣稅 如果美國持有人未能提供其納稅人身份號碼並遵守某些認證程序或以其他方式建立 免除備用預扣稅。向美國持有人付款的任何備用預扣金額將被允許作爲抵免 針對美國持有人的美國聯邦所得稅責任，並可使美國持有人有權獲得退款，前提是 信息及時提供給國稅局。

某些美國持有人是個人（或某些 指定實體）可能被要求報告與美國持有人可能通過這些非美國帳戶相關的信息 優先票據（或有關優先票據的信息，如果優先票據並非通過任何金融機構持有）。美國持有者 應就其有關優先票據的報告義務諮詢其稅務顧問。未能遵守某些規定 報告義務可能會導致處以巨額處罰。

承保/衝突 感興趣

我們和此次發行的承銷商 以下（「承銷商」）已就高級人員簽訂了承銷協議和定價協議 Notes.在符合某些條件的情況下，我們已同意向承銷商出售，並且各承銷商已單獨而非共同同意 購買下表中該承銷商名稱對面所示的優先票據的各自本金金額。

承銷協議和定價協議 規定承銷商的義務受承銷商已承諾的某些先決條件的約束 如果購買任何優先票據，則購買本招股說明書補充文件提供的所有優先票據。

承銷商出售予 公開招股最初將按照本招股說明書附錄封面上列出的首次公開募股價格進行發行，並可能 以該價格減去不超過固定重置利率債券本金金額0.150的優惠，提供予若干交易商 及浮動利率債券本金金額的0.125%。任何該等證券交易商可轉售從 承銷商向某些其他經紀或交易商提供最高爲本金0.100%的首次公開發行價格折扣 固定重置利率債券的金額及浮動利率債券本金金額的0.075%。如果高級債券沒有全部售出 承銷商可以按照首次公開發行價格更改發行價和其他銷售條款。提供的是 承銷商的優先票據以收據和承兌爲準，承銷商有權拒絕任何訂單 全部或部分。

我們打算申請每個系列的上市 紐約證券交易所的高級票據。每一系列優先票據都是新發行的證券，沒有建立交易市場。 承銷商已告知我們，承銷商打算在優先票據中做市，但他們沒有義務 這樣做，並可以隨時停止做市，恕不另行通知。無法保證交易市場的流動性 對於高級筆記。

高級票據將通過設施結算 DTC及其參與者（包括Euroclear和Clearstream Banking）的信息。固定重置率票據的Custip編號爲639057 AS 7和ISIN是US 639057 AS 70。浮動利率票據的Custip編號爲639057 AR 9，ISIN編號爲US 639057 AR 97。

某些承銷商可能未在美國註冊 經紀交易商因此不會在美國境內進行任何銷售，除非遵守適用的美國法律和法規， 包括FINRA的規則。

我們估計我們的產品總費用， 不包括承保折扣，將約爲577，900美元。

我們已同意賠償幾家承銷商 針對某些負債，包括經修訂的1933年美國證券法下的負債。

預計高級債券的交付 將於本招股說明書副刊封面最後一段所指定的日期或前後付款，即 將是優先債券定價日期後的第三個營業日(該結算週期稱爲「T+3」)。 根據美國交易所法案第15(C)6-1條規則，二級市場的交易一般要求在一個工作日內進行結算(如 除非任何此類交易的當事人另有明確協議，否則該術語用於美國交易所法案第15(C)6-1條的目的。 因此，有意在高級債券交付前交易任何系列高級債券的購買者，將被要求在這些高級債券交付之前進行交易 高級債券最初將以T+3結算，以指明任何此類交易時的替代結算週期 以防止失敗的和解。購買任何系列高級債券的人士如欲進行此類交易，應徵詢其顧問的意見。

利益衝突

NatWest Markets Securities Inc.，一個聯盟 NatWest Group plc的成員，是FINRA成員，也是本次發行的承銷商，存在意義上的「利益衝突」 FINRA規則5121。因此，此次發行將遵守FINRA規則5121的適用條款。NatWest Markets Securities Inc.不允許將本次發行中的優先票據出售給其行使酌情決定權的帳戶， 帳戶持有人的事先具體書面批准。

一些承銷商及其附屬公司 在正常業務過程中從事並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易 與我們或我們的附屬公司。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。在……裏面 此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可制定或持有廣泛的 投資和積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行 貸款)爲他們自己的帳戶和他們的客戶的帳戶。此類投資和證券活動可能涉及證券。 和/或我們或我們的附屬公司的工具。與我們有借貸關係的某些承銷商或其關聯公司 例行公事地對沖，而某些其他承銷商或其關聯公司可能對沖，他們對我們的信用敞口與他們的 慣常的風險管理政策。通常，此類承銷商及其關聯公司可以通過進行交易來對沖此類風險 這包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，包括可能 高級筆記。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對高級債券未來的交易價格產生不利影響。這個 承銷商及其關聯公司也可以就以下方面提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點 並可持有或建議客戶持有該等證券或金融工具的多頭及/或空頭頭寸 證券和金融工具。

就此次發行而言，承銷商 不代表我們以外的任何人行事，也不會對我們以外的任何人負責爲您提供的保護 他們的客戶也沒有提供與產品相關的建議。

穩定交易和賣空

關於此次發行，承銷商 (或代表他們行事的人)可超額配售高級債券或進行交易，以期支持 在穩定期間，優先票據的水平高於其他情況下可能出現的水平。然而，穩定行動 可能不一定會發生。任何此類穩定行動可在充分公開披露條款之日或之後開始 高級票據的要約已提出，如果開始，可隨時結束，但不得遲於此後30個歷日結束 本行收到發行所得款項的日期，或不遲於高級債券配發日期後60個歷日， 兩者以較早者爲準。任何穩定行動或超額配售必須由相關承銷商(或代理人員)進行 根據所有適用的法律和規則)，並將在相關承銷商的辦公室(或 代表他們行事的人)和紐約證券交易所。

這些交易可能包括賣空、穩定 交易和購買以彌補賣空造成的頭寸。賣空涉及承銷商出售更大的總量 優先票據的本金金額高於他們在發行中從我們購買的金額。

承銷商還可能對出價處以罰款。 當特定承保人向其他承保人償還其收到的部分承保折扣時，就會發生這種情況，因爲 其他承銷商已回購該承銷商在穩定或賣空交易中出售或爲其帳戶出售的優先票據。

承銷商的這些活動可能會穩定下來， 維持或以其他方式影響優先票據的市場價格。因此，優先票據的價格可能高於 否則可能存在於公開市場中。如果該等活動已開始，承銷商可能會在任何時候終止該等活動 時間和穩定交易必須在上述規定的有限期限後結束。這些交易可能會發生 在紐約證券交易所、場外市場或其他市場。

銷售限制

聯合王國

本招股說明書副刊僅供分發。 僅限於以下人士：(I)在與金融法規第19(5)條所述投資有關的事項上具有專業經驗 《2000年服務及市場法令2005年(金融促進)令》(經修訂的《金融促進令》)，(Ii)是指 屬於第49條第(2)款(A)至(D)項(「高淨值公司、非法人團體等」)關於金融推廣的問題 指(3)在聯合王國境外，或(4)獲邀請或誘使從事投資活動的人 (符合英國《2000年金融服務和市場法》(經修訂)第21條的含義) 任何證券的發行或出售均可合法地傳達或安排傳達(所有此等人士合計爲 被稱爲「相關人士」)。本招股說明書增刊只針對相關人士，不得作爲。 依賴於或依賴於與此無關的人。與本招股說明書補充文件有關的任何投資或投資活動 僅對相關人士可用，並將僅與相關人員進行。

高級債券並不打算髮售， 出售或以其他方式提供給任何英國散戶投資者，而不應提供、出售或以其他方式提供給任何散戶投資者。 就這些目的而言：(A)「散戶投資者」一詞是指下列一種(或多種)的人：(1)定義爲散戶客戶 (歐盟)第2017/565號條例第2條第(8)點，因爲它因歐洲聯盟(退出)而成爲國內法的一部分 2018年法令(「EUWA」)；或(Ii)FSMA條款和根據以下條款制定的任何規則或條例所指的客戶 FSMA執行指令(EU)2016/97，如第(8)點所定義，客戶不符合專業客戶資格 (歐盟)第600/2014號條例第2(1)條的規定，因爲根據歐盟委員會的規定，它構成國內法的一部分。因此，沒有關鍵信息 (歐盟)第1286/2014號條例所要求的文件，因爲它是根據EUWA(「英國PRIIPs條例」)構成國內法的一部分 已準備好發售或出售高級債券或以其他方式將其提供給英國散戶投資者，因此 在英國，提供或出售高級債券或以其他方式向任何散戶投資者提供這些債券可能是非法的 PRIIPs法規。

每一家承銷商均已陳述並同意：

（a） 它 僅傳達或導致傳達，並且僅傳達或導致傳達邀請或引誘 從事其接受的與發行或銷售有關的投資活動（FSM第21條的含義） FMA第21（1）條不適用於我們的情況下的優先票據;和

（b） 它 已並將遵守FMA關於其所做的與高級人員相關的任何事情的所有適用條款 來自英國或以其他方式涉及英國的註釋。

優先購買權規例/禁止售賣給 EEA散戶投資者

本招股說明書補充書於 歐洲經濟區任何成員國的任何優先票據要約都將根據以下豁免進行的基礎 招股說明書法規免除了發佈優先票據要約招股說明書的要求。表達「招股說明書 法規」是指法規（EU）2017/1129（經修訂或取代）。

每個承銷商，分別而不是共同，已 代表並同意其尚未提供、出售或以其他方式提供，也不會提供、出售或以其他方式提供 本招股說明書補充計劃向任何散戶投資者進行的發行主題的任何優先票據 在歐洲經濟區。就本規定而言，

不他 「散戶投資者」一詞是指以下一項（或多項）的人：

（i） 一 MiAID II第4（1）條第（11）點定義的零售客戶;或

（ii） 一 意義上的客戶 保險分配指令，在哪裏 該客戶不符合MiAID II第4（1）條第（10）點定義的專業客戶的資格。

香港

每個承銷商，分別而不是共同，已 承認：

日本

高級票據過去沒有，將來也不會 根據日本金融工具和交易法（1948年第25號法律，經修訂;「FIEA」）註冊。因此， 每個承銷商（單獨而非共同）已承認其尚未要約或出售也不會要約或出售任何優先票據， 直接或間接在日本境內或向任何日本居民或爲任何日本居民的利益（定義見第6條第1款5項 《外匯和對外貿易管制法》（1949年第228號法律，經修訂）），或直接向他人重新出售或轉售 或間接地在日本，或向日本居民或爲日本居民的利益提供，除非根據登記要求豁免 符合並遵守FIEA以及日本任何其他適用的法律、法規和部長指導方針。

新加坡

每家承銷商，單獨地，而不是共同地， 承認本招股章程副刊(連同隨附的招股章程)並未註冊爲招股章程 新加坡金融管理局。因此，每一家承銷商，單獨地，而不是聯合地，都承認它沒有提供 或出售任何高級票據，或導致高級票據成爲認購或購買邀請的標的，且不會 要約或出售該等高級債券，或安排該等高級債券成爲認購或購買邀請的標的，並已 沒有分發，也不會分發招股說明書副刊或任何其他文件或材料 直接或間接向任何人士要約或出售高級債券，或邀請其認購或購買 在新加坡，除(I)向機構投資者(如新加坡2001年《證券及期貨法》第4A條所界定， 根據SFA第274條不時修改或修訂的(「SFA」)或(Ii)授予認可投資者 (如《SFA》第4A條所定義)根據並符合《SFA》第275條規定的條件。

認購或購買優先票據的地方 根據第275條由相關人員執行，該人員是：

新加坡證券及期貨法案產品分類-單獨 爲了履行《PFA》第309 B（1）（a）和309 B（1）（c）條規定的義務，我們已確定並特此通知所有 相關人士（定義見PFA第309 A條）認爲優先票據是「規定資本市場產品」（作爲 定義見2018年證券及期貨（資本市場產品）法規）和「排除投資產品」（作爲 定義見MAS通知PFA 04-N12：關於投資產品銷售的通知和MAS通知FAA-N16：關於投資建議的通知 產品）。

加拿大

優先票據只能出售給買家 作爲國家文書45-106中定義的認可投資者的委託人購買或被視爲購買 招股書 豁免 或第73.3（1）小節 證券法 （安大略省），並且是國家樂器中定義的允許客戶 31-103 登記要求、豁免和持續的登記義務.優先票據的任何轉售必須在 根據適用證券法招股說明書要求的豁免或在不受適用證券法招股說明書要求的交易中進行。

某些省份的證券立法或 如果本招股說明書補充（包括任何修訂），加拿大領土可以爲買家提供撤銷或損害賠償的補救措施 （其中）包含虛假陳述，前提是買方在 購買者所在省份或地區證券立法規定的期限。購買者應參考任何 購買者所在省份或地區證券立法的適用條款，以了解這些權利的詳情，或 諮詢法律顧問。

根據國家文書第3A.3節 33-105 承保衝突 （「NI 33-105」），承銷商無需遵守披露要求 NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突。

瑞士

本招股說明書附錄及隨附的 招股說明書，以及與本招股說明書所擬發售的高級債券有關的任何其他材料 根據《瑞士債法》第652a條和/或1156條，作爲補充，不構成發行招股說明書。高級筆記 不會在瑞士證券交易所上市，因此，與高級票據有關的文件，包括但不限於， 本招股說明書補充內容，並不自稱符合瑞士證券交易所上市規則的披露標準及相應 附於瑞士證券交易所上市規則的招股說明書計劃。高級票據在瑞士以以下方式發售 私募，即只向少數選定的投資者配售，沒有任何公開發行，只向不購買的投資者配售 高級筆記，打算將其分發給公衆。我們會不時與投資者個別接洽，以 時間到了。本招股說明書副刊以及任何其他與高級票據有關的材料均屬個人機密，並不 構成對任何其他人的要約。本招股說明書副刊只可供已獲派發的投資者使用。 不得直接或間接地分發或提供給其他人 沒有我們的明確同意。不得與任何其他報價一起使用，尤其不得複製和/或分發 向瑞士(或來自瑞士)的公衆開放。

臺灣

高級票據過去沒有，將來也不會 向****金融監督管理委員會和/或****其他監管機構登記、備案或批准 根據相關證券法律法規，不得在****境內通過公開發行方式出售、發行或發行，或 構成《****證券交易法》或相關法律法規所指要約的情況 需要****金融監督管理委員會和/或其他監管機構登記、備案或批准 ****的。****境內沒有任何個人或實體被授權在****境內發售或出售優先票據。

馬來西亞

每一家保險商都承認不會提交 已向馬來西亞證券事務監察委員會(下稱「證監會」)提交或將會提交有關文件，但未獲 根據馬來西亞2007年資本市場和服務法案(「CMSA」)獲得的SC已經或將獲得，本招股說明書補充 尚未或將不會在證券及期貨事務監察委員會註冊爲發行或發行優先債券的招股章程。 高級債券將只向馬來西亞以外的人發售或銷售的基礎。因此，每一家承銷商都承認 沒有發售或出售任何高級債券，或導致該等高級債券成爲認購邀請的標的 或購買，亦不會發售或出售該等高級債券，或導致該等高級債券成爲認購邀請的標的 或購買，也沒有分發或分發，也不會分發或分發，無論是本招股說明書副刊還是任何其他 與高級債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的文件或材料，不論是直接的 或間接地，對馬來西亞的任何人。

韓國

高級票據過去沒有，將來也不會 根據《韓國金融投資服務和資本市場法》在韓國金融服務委員會註冊。因此， 高級債券不得直接或間接在韓國發售、出售或交付，或爲任何人的帳戶或利益而發售、出售或交付 韓國居民(這一術語在韓國《外匯交易法》和頒佈的法令、規則和條例中有定義 )，除非適用的韓國法律和法規另有允許。此外，高級債券不可轉讓， 直接或間接在韓國境內或向任何韓國居民轉售或轉售(如外匯交易中所定義 韓國法令及根據該法令頒佈的法令、細則和條例)，自《 備註，除非適用的韓國法律和法規另有允許。韓國發行的高級債券總數 和韓國居民應少於50，並通過購買高級票據，每個票據持有人將被視爲代表，權證 並同意自高級債券發行日期起計一年內，高級債券不得再細分或重新面額 從而使這類高級票據的總數增至50張或以上。

美國以外的其他司法管轄區

在其他司法管轄區不得采取任何行動 比美國允許公開發行優先票據或擁有、流通或分發優先票據 需要爲此採取行動的任何司法管轄區的招股說明書補充。因此，可能不會提供優先票據 或直接或間接出售，且本招股說明書補充件或任何其他相關的發售材料或廣告 與高級票據一起可以在任何國家或司法管轄區發行或出版，除非在會導致 遵守任何此類國家或司法管轄區的任何適用規則和法規。

法律意見

我們的美國法律顧問Davis Polk & Wardwell London LLP和承銷商的美國法律顧問Milbank LLP將轉交與優先票據相關的某些美國法律事務。 我們的蘇格蘭律師CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP將傳遞與該問題相關的蘇格蘭法律的某些事項， 出售高級票據。我們的英國律師Davis Polk & Wardwell London LLP將處理英國法律的某些稅務事宜 與高級筆記有關。

專家

NatWest的合併財務報表 集團有限公司（「集團」）出現在集團截至2023年12月31日止年度的年度報告（表格20-F）中，以及 截至2023年12月31日，集團財務報告內部控制的有效性已通過安永會計師事務所審計 Young LLP，獨立註冊會計師事務所，如其報告所述，包含在其中並納入本文 作爲參考此類合併財務報表和NatWest Group plc管理層對有效性的評估 截至2023年12月31日的財務報告內部控制，以此類報告爲依據，通過引用的方式納入本文 由會計和審計專家等公司授權授予。

招股說明書

NatWest集團公司

14，000，000，000美元

債務證券

美元優先股

或有可轉換證券

普通股
認購普通股份的權利

通過本招股說明書，我們可能會不時報價， 共同或單獨地，債務證券，包括優先債務證券和次級債務證券、美元優先股、 直接或以美國存托股份、或有可轉換證券、普通股的形式，直接或以 美國存托股份，以及認購普通股（包括美國存托股份形式）的權利。我們的美國 存托股票或ADS，每股代表兩股普通股（或接收兩股普通股的權利），在紐約上市 證券交易所，代碼爲「NWG」。此外，我們的普通股在倫敦證券交易所上市。定康的調查已 美國存托股票代表非累積美元優先股，並由美國存託憑證（系列 U）在紐約證券交易所上市。

我們將提供這些證券的具體條款， 以及其提供的方式，請在本招股說明書的一份或多份補充文件中說明。任何補充也可以添加、更新或更改 本招股說明書包含或以引用方式納入的信息。

您應仔細閱讀本招股說明書， 適用的招股說明書補充，以及「您可以在哪裏找到」標題下描述的額外信息 在投資我們的證券之前，更多信息”和「通過參考納入文件」。的量和 發行證券的價格將在發行時確定。

投資我們的證券涉及風險 這些內容在第2頁開始的「風險因素」部分中進行了描述。

美國證券交易委員會都沒有 國家證券委員會也沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股說明書的真實性或 完成.任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股說明書不得用於出售證券 除非附有招股說明書補充。

本招股說明書日期爲 2022年1月11日。

目錄

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關於這份招股說明書

本招股說明書是註冊聲明的一部分 我們使用「貨架」註冊流程向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的F-3表格。 根據此貨架登記流程，我們可能會不時出售本招股說明書中描述的任何證券組合 一種或多種外幣或貨幣單位的一個或多個產品。

這份招股說明書爲你提供了一個一般性的描述。 債務證券、美元優先股、或有可轉換證券、普通股和普通股認購權 股票，我們將統稱爲「證券」。每次我們出售證券時，我們都會提供招股說明書。 將包含有關該發行條款和與該發行相關的風險的具體信息的補充資料。 招股說明書補編將提供有關購買、擁有和處置 提供有價證券。招股說明書副刊亦可增補、更新或更改本招股說明書所載的資料。如果有 如本招股章程內的資料與任何招股章程補充資料有任何不一致之處，你應以其中的資料爲準 招股說明書副刊。我們將向美國證券交易委員會提交每份招股說明書補充文件。你應同時閱讀本招股章程及適用的招股章程。 補充資料，以及標題「你可以找到更多資料」和 「以引用方式併入文件」。

The registration statement containing this prospectus, including exhibits to the registration statement, provides additional information about us and the securities we may offer under this prospectus. The registration statement can be read at the SEC’s offices or obtained from the SEC’s website mentioned under the heading “Where You Can Find More Information”.

某些條款

在本招股說明書中，術語「我們」、 「我們的」和「我們」是指NatWest Group plc，術語「NatWest Group」是指NatWest Group plc及其 子公司

NatWest Group plc發佈合併財務報告 以英國的合法貨幣英鎊（「£」或「sterling」）計價的報表。本招股章程 以及任何招股說明書補充文件中，提及的「美元」和「$」均指美元。

收益的使用

除非我們在 隨附招股說明書補充，我們將使用出售我們可能通過本招股說明書發售的證券的淨收益用於一般 企業目的。NatWest集團不時在各個市場籌集資金，我們預計將繼續籌集資金 在認爲合適的時候適當的市場。

NatWest集團PLC

NatWest Group plc是一家上市有限公司。 在蘇格蘭註冊成立，註冊號爲SC045551。NatWest Group plc於1968年3月25日根據蘇格蘭法律成立。國民西區 集團公司是一家大型銀行和金融服務集團的控股公司。NatWest Group plc總部設在愛丁堡，經營 主要是在英國，通過分行、當地銀行和非銀行子公司組成的網絡。NatWest集團的主營業務 公司包括National Westminster Bank Plc、NatWest Markets Plc、蘇格蘭皇家銀行和Coutts&Co.NatWest Group 擁有多元化的客戶基礎，爲個人、商業和大型企業和機構提供廣泛的產品和服務 顧客。截至2021年9月30日，英國財政部(「英國財政部」)持有的總投票權的百分比 NatWest Group plc持股53.96%，經濟權益佔53.96%。此計算不考慮回購的任何股份 自2021年8月31日宣佈總投票權以來，NatWest Group plc根據其股票回購計劃。所佔比例 HM Treasury持有的投票權可能會根據NatWest Group plc回購的股票數量和出售情況而發生變化 由英國財政部根據其於2021年7月22日宣佈的交易計劃進行。

NatWest Group plc的註冊辦事處是 36 St Andrew Square，Edinburgh DH 2 2 Yb，Scotland，其主要營業地點爲Gogarburn，PO Box 1000，Edinburgh EH12 1 HQ，Scotland， 電話+44 131 626 0000。

2020年7月22日，NatWest Group plc更改了其 名稱從蘇格蘭皇家銀行集團有限公司更名爲NatWest集團有限公司。

風險 因素

投資 使用本招股說明書提供的證券涉及風險。您應該仔細考慮以下描述的風險，以及 通過引用納入本招股說明書的文件中描述的風險以及招股說明書補充中包含的任何風險因素， 在您決定購買我們的證券之前。如果其中任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到影響，使用本招股說明書提供的證券的交易價格和流動性可能會下降，在這種情況下，您可能會 失去全部或部分投資。

額外 根據本招股說明書發行的潛在發行類別證券的特定風險（如有）將在適用的 招股說明書補充。這些風險因素中使用但未定義的與債務證券或或有可轉換證券相關的術語 具有相關標識中賦予的含義。

與NatWest Group plc和本集團相關的風險

有關相關風險的描述 NatWest Group plc和集團，包括與NatWest Group plc證券投資相關的某些風險，請參閱 到“風險因素“我們向SEC提交的2020年年度報告中的部分表格20-F以及風險因素摘要 在我們的6-k表格中期報告中，包含我們截至2011年6月的未經審計簡明綜合財務報表 於2021年6月30日發佈，該等文件以引用方式納入本招股說明書或隨後提交的文件中的類似部分，以引用方式納入 在本招股說明書中。

與NatWest Group plc股票有關的總體風險

NatWest Group plc的股份和 美國存托股票可能會出現波動，這將對您的投資產生負面影響。

近年來主要股市經歷了 價格和交易量不同程度的波動。這些波動通常與運營無關或不成比例 標的公司的業績。因此，我們的股票和美國存託憑證的價格可能會出現重大波動，甚至 我們的經營業績是否符合投資界的期望。此外，以下因素等可能導致 我們的股票和美國存託憑證的市場價格大幅波動：

由於這些和其他因素，您 由於市場價格波動，您可能無法以或高於公開發行價出售您的股份和美國存託憑證。

您可能無法在民事中追回 違反美國證券法的訴訟。

NatWest Group plc根據 蘇格蘭法律。我們幾乎所有的董事和高級官員，以及本文件中提到的一些專家都居住在 美國，主要是英國。我們的全部或大部分資產以及此類人員的資產位於 美國境外。因此，您可能無法在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序 以便您可以根據美國聯邦民事責任條款執行美國法院針對我們或這些人的判決 證券法。

與債務證券和或有可轉換債券相關的風險 一般證券

債務證券和或有事項 可轉換證券包含非常有限的違約金和違約事件條款，並且其下可用的補救措施也有限。

債務證券和或有可轉換債券 證券包含的違約和違約事件條款非常有限，據此提供的補救措施也是有限的。鞋底 在「違約」，即未能支付本金或利息的情況下，受託人可針對發行人採取補救措施 在債務證券或或有可轉換證券到期和應付時(在特定期限屆滿後) 寬限期)，是受託人可以開始我們的清盤程序和/或在我們的清盤中證明。然而，受託人不得 發生違約時，申報任何未償還債務證券或或有可轉換證券的本金 到期和應付。雖然債務證券或或有可轉換證券的持有者同樣不能加快 發生違約時償還債務證券或者或有可轉換證券的本金，該持有人 有權就任何到期但未支付的款項提起訴訟。

只有在訂單時才會發生違約事件 是爲我們的清盤而進行的，但在30天內或在我們的股東有效採納有效的 我們的清盤決議（在每種情況下，不涉及合併或重建計劃或與合併或重建計劃有關的情況除外 破產或破產）。發生此類違約事件時，受託人和債務證券或或有債務證券的持有人 可轉換證券的強制執行救濟措施有限。如果債務證券或或有違約事件 可轉換證券發生並持續存在，受託人或持有未發行本金總額至少25%的人 債務證券或或有可轉換證券可申報其本金額以及任何應計但未付利息 債務證券或或有可轉換證券將立即到期並支付。

在違約事件發生之前， 如果英國發生違約，債務證券和或有可轉換證券將受到救助行使保釋權。作爲 因此，在受託人尋求導致我們清盤期間，您在此類清盤中的索賠可能會減少至零。

如果銀行或 集團中的投資公司正在倒閉或可能倒閉可能會對債務證券和或有的價值產生重大不利影響 可轉換證券及其項下的權利。

歐洲議會指令（EU）2017/2399 以及2017年12月12日理事會，修訂了指令2014/59/EU，可能會不時修訂或替換（包括，不 限制，根據指令（EU）2019/879（「BRRD」）建立了歐盟範圍內的信貸恢復和解決框架 機構和投資公司、其子公司和某些控股公司。BRRD要求所有歐洲經濟區成員國 各國（當時包括英國）爲其相關當局提供一套干預工具 對於正在失敗或可能失敗的機構，應足夠早、迅速，以確保機構的連續性 機構的關鍵財務和經濟職能，同時最大限度地減少機構失敗對更廣泛的影響 經濟和金融體系。

在英國，大多數要求 BRRD的規定已在2009年《銀行法》中實施爲國家法律，該法案已或可能不時修訂 （無論是根據2013年英國金融服務（銀行改革）法案（「2013年銀行改革法案」）、二級立法 或其他「銀行法」）和其他立法。英國實施BRRD包括引入 英國自救工具自2015年1月1日起。

《銀行法》賦予重大權力 英國相關當局旨在使他們能夠對英國銀行或投資公司和某些公司採取一系列行動 如果同一集團中的銀行或投資公司被認爲倒閉或可能倒閉，則其附屬公司的利益。行使 與NatWest Group plc或集團內任何實體相關的任何此類行動都可能對以下公司的價值產生重大不利影響 債務證券和或有可轉換證券。

根據銀行法，實質性的權力是 授予英格蘭銀行(或在某些情況下，英國財政部)，並與審慎監管局協商後， 金融市場行爲監管局和英國財政部，作爲特別決議制度(「SRR」)的一部分。這些 權力使英國有關當局能夠對英國銀行或投資公司及其某些 附屬公司(包括例如NatWest Group plc)(每一個都是「相關實體」)，在相關英國 當局信納決議的條件已獲滿足。在適用的監管框架下，並根據發佈的指導 對於英格蘭銀行來說，政府的財政支持，如果提供了的話，只有在嚴重的情況下才會被用作最後的手段。 對金融穩定的威脅不能通過其他措施來避免(例如下文所述的穩定選擇，包括聯合王國 自救權力)，並受《銀行法》規定的限制。

銀行法賦予相關機構廣泛的權力 英國當局和這種權力的應用，或任何關於這種應用的建議，可能對 債務證券和或有可轉換證券的價值或交易流動性或債務證券持有人的權利 和或有可轉換證券，並可能導致債務證券和或有可轉換證券的持有人損失一些 或其投資於債務證券和或有可轉換證券的全部價值。這些能力包括 在某些情況下，(一)修改或取消決議中的實體作爲締約方的合同安排；(二)暫停或 推翻在決議中面對一個實體的對手方可能援引的強制執行規定或終止權，作爲 行使決議權力的結果；及(Iii)停止適用或修改英國的法律(可能具有追溯效力)，以使 《銀行法》賦予的權力將得到有效運用。

穩定選擇或其他的行使 根據《銀行法》賦予英國相關當局的有關我們的權力，或任何此類行動的任何建議，都可能 對債務證券和或有可轉換證券或您的價值或交易流動性產生重大不利影響 債務證券和或有可轉換證券項下的權利，並可能導致債務證券和或有可轉換證券的持有人 可轉換證券損失其在債務證券和或有可轉換證券中的部分或全部投資價值。

與次級債務相關的其他風險 一般證券

NatWest集團的義務 次級債務證券屬於次級債務

這個 NatWest集團在次級債務證券下的債務將是無擔保和從屬的，並將排在次要地位 向NatWest集團債權人的當前和未來債權付款，但與下列任何債務有關的債權除外： 或表示爲職級、低於或低於平價通行證與從屬的 債務證券。我們預計不時會產生額外的債務或其他債務，構成優先債務， 而管限次級債務證券的契約並無任何條文限制我們招致優先債務的能力。 或其數額。雖然次級債務證券支付的利率可能高於非次級債務的可比票據 如此從屬，這種次級債務證券的投資者在NatWest的情況下可能會損失全部或部分投資 集團將資不抵債，因爲NatWest集團的資產只有在所有優先債權人 NatWest集團已收到全額付款。

對 2018年12月19日，《2018年銀行和建房互助協會（破產優先事項）命令》（「該命令」）生效。 該命令實施BRRD關於無擔保債務工具在破產層級中的排名。具體來說，教團分裂 將金融機構的非優惠債務進行分類，並規定普通非優惠債務排名靠前 二級非優惠債務和三級非優惠債務。次級債務證券將構成第三級非優先證券 該命令下的債務，因此普通和二級非優先債務將繼續領先於以下方面的索賠 次級債務證券

與意外情況相關的其他風險 一般可轉換證券

或有可轉換證券爲 複雜的金融工具，涉及高風險，可能不是所有投資者的合適投資。

或有可兌換債券 證券是複雜的金融工具，涉及高度風險。因此，對或有可轉換債券的投資 與其他類別的證券相比，證券將涉及某些增加的風險。特遣隊的每個潛在投資者 可轉換證券必須根據以下情況確定該投資的適合性（單獨或在財務顧問的幫助下） 它自己的情況。特別是，每個潛在投資者應該：

成熟的投資者一般 不要購買承擔高風險的複雜金融工具作爲獨立投資。他們購買如此金融 工具作爲提高收益率的一種方式，通過在其整體投資組合中增加了解、衡量、適當的風險。一個潛在 投資者不應投資於或有可轉換證券，除非其擁有知識和專業知識（無論是單獨或與 財務顧問）評估或有可轉換證券在不斷變化的條件下的表現以及這項投資的影響 將對潛在投資者的整體投資組合產生影響。在做出投資決定之前，潛在投資者 應根據自己的財務狀況和投資目標，仔細考慮本文件中包含的所有信息 招股說明書補充和基本招股說明書或通過引用併入本文。

或有可轉換證券沒有預定 到期且沒有固定贖回日期，並且您無權促使或有可轉換證券被贖回或以其他方式 加速償還或有可轉換證券的本金，除非在非常有限的情況下。

或有可轉換證券是永久的 證券且沒有固定到期日或固定贖回日以及或有可轉換證券的持有人和受益所有人 不得隨時要求贖回或有可轉換證券。儘管在某些情況下我們可以贖回 或有可轉換證券，我們沒有義務這樣做，您也無權要求贖回。

本案沒有加速權 未支付或有可轉換證券的本金或利息，或在我們未能履行義務的情況下 或有可轉換證券或管理或有可轉換證券的契約下的任何其他契約。 因此，我們無需在任何時間或除以下情況下償還票據本金 在某些情況下。

描述 債務證券

以下是一般術語摘要 這將適用於NatWest Group plc可能發行的任何高級債務證券和次級債務證券。因此， 當我們在本招股說明書中提及「債務證券」時，我們是指優先債務證券和次級債務證券 可能由NatWest Group plc發行。「債務證券」一詞不包括「或有可轉換證券」 在「或有可轉換證券的描述」中描述。

每次我們發行債務證券時，我們 將向SEC提交招股說明書補充，您應仔細閱讀。招股說明書補充將總結具體條款 您的證券，並可能包含該等債務證券與本招股說明書中所述條款或與本招股說明書中所述條款不同的條款 與本招股說明書中所描述的人不同。此處列出的條款以及招股說明書補充中包含的條款，將 是對債務證券重大條款的描述，但如果此處提出的條款與 招股說明書補充書中的內容、招股說明書補充書中的內容將適用並取代此處提供的內容。因此 我們在本節以下所做的聲明可能不適用於您的債務證券。您還應該閱讀我們將根據的契約 發行我們已向SEC提交的債務證券，作爲本招股說明書的一部分的註冊聲明的附件。

優先債務證券將由NatWest發行 集團有限公司根據優先債務契約（根據需要由補充契約補充）。次級債務證券將 由NatWest Group plc根據次級債務契約發行，並根據需要補充契約補充。

每個契約都是我們之間的合同， 紐約梅隆銀行作爲受託人。契約基本相同，但某些條款除外，例如有關 次級債務，其僅包含在次級債務契約中，並可能包含在其任何補充文件中。概無 契約限制了我們承擔額外債務的能力，包括額外的高級債務。

一般信息

債務證券不是存款，也不是 由美國聯邦存款保險公司或美國任何其他政府機構投保或擔保 王國

契約不限制債務金額 我們可能發行的證券。我們可能會發行一個或多個系列的債務證券。任何特定的相關招股說明書補充 一系列債務證券將描述所提供債務證券的條款，包括以下部分或全部條款：

此外，招股說明書補充將描述 美國聯邦和英國的材料適用於任何特定系列債務證券的稅務考慮。

債務證券可以按固定利率付息， 浮動匯率或其組合。我們將出售任何無息或附息的次級債務證券 發行時低於現行市場利率的利率，低於其規定本金金額。

債務證券持有人無投票權 除下文「-修改和放棄」標題下描述的權利外。

如果我們發行旨在 爲了計入歐盟對自有資金和合格負債框架的最低要求，條款（包括違約事件 及贖回選擇權）可能與本招股說明書所述者不同，並將在相關招股說明書中列出 補充.

如果我們發行次級債務證券 出於監管目的，支付、次級、贖回、違約事件和其他有資格作爲二級資本或其他資本 條款可能與本招股說明書中描述的條款有所不同，並將在相關招股說明書補充件中列出。

付款

我們將支付任何利息和本金， 任何特定系列債務證券的日期，如果是支付利息，則按我們規定的利率或利率計算 在相關招股說明書補充文件中或通過相關招股說明書補充文件中描述的計算方法確定。

次級債務證券

除非相關招股說明書補充規定 否則，如果我們沒有在任何付款日期就一系列次級債務證券付款，我們付款的義務 應被推遲，且未能付款不會導致適用次級債務契約下的違約。相關 招股說明書補充將列出次級債務證券利息和本金的支付條款 延期以及與次級債務證券付款有關的任何其他條款。

從屬關係

優先債務證券

除非相關招股說明書補充規定 否則，優先債務證券構成我們享有同等權利的直接、無條件、無擔保和非次級債務，不 彼此之間的任何偏好，以及我們所有其他未償還的無擔保和非次級債務（無論是現在還是未來），除非 法律實施所偏好的此類義務。

次級債務證券

如果我們發行次級債務證券， 與次級債務證券相關的適用招股說明書補充將包括對次級條款的描述 適用於次級債務證券。

除非相關招股說明書補充規定 否則，在清盤或合格管理中，任何系列次級債務證券的所有付款都將處於次要地位 我們所有債權人的所有債權人的所有債權，並受付款權的約束，但有關的債權除外 任何從屬或明確表示從屬的責任，無論是在清盤、合格管理或其他情況下， 以適用的次級債務契約中規定的方式，對我們所有或任何債權人的債權進行賠償。

一般信息

作爲這些從屬條款的結果， 如果發生清盤程序或有資格的破產管理人，次級債務證券的每個持有人收回的比率可能會較低。 而不是我們的非次級債務的持有人(包括優先債務證券的持有人)。如果在任何清盤或資格賽中 管理、任何一系列債務證券的應付金額以及與該系列並列的任何債權都沒有得到全額償付， 這些債務證券和其他債權排名平等，將按比例分享我們在清盤或合格資產中的任何資產分配。 根據他們各自有權獲得的金額按比例進行管理。如果任何持有人有權在以下方面獲得任何追償 在任何清盤、清盤或符合資格的管理中，持有人可能無權在該等法律程序中享有債務證券。 可以追回美元，並且可能只有資格追回英鎊或聯合王國的任何其他合法貨幣。

此外，由於NatWest Group plc是控股公司 公司，如果該子公司被清算，其作爲股東參與任何子公司資產的權利將受到以下限制 該子公司債權人的先前債權。

額外款額

我們將就任何系列支付的所有金額 債務證券將不因任何和所有當前和未來收入、印花和 現在或以後徵收、扣留的其他稅款、徵稅、關稅、收費、費用、扣除或預扣稅 或由或代表英國或任何政治行政區或其任何有權 稅（「英國徵稅管轄權」），除非法律要求此類扣除或預扣稅。

除非相關招股說明書另有規定 如果扣除或預扣任何此類稅款、徵費、關稅、收費、費用、扣除或預扣，則應在 英國需要隨時根據管轄權徵稅，如果出現以下情況，我們將就保費本金支付額外金額 爲使淨資產達到必要的任何債務證券系列的任何和利息（如果有的話）（「額外金額」） 扣除或預扣後，支付給特定系列債務證券持有人的金額應等於 如果不要求扣除或預扣稅，本應就該等債務證券支付的該等付款的金額; 然而，前提是上述規定不適用於任何此類稅款、徵費、關稅、收費、費用、扣除或預扣稅 尚未支付或到期，但由於以下事實：

(i)持有人或受益所有人 債務證券是指從事業務或維持永久機構或實體的附屬機構、國民或居民 存在於英國徵稅管轄權或其他方面與英國有一定聯繫徵稅管轄權，而不是僅僅持有 或債務證券的所有權，或相關係列任何債務證券的付款的收取，

(ii)除非我們破產 在英國，相關債務證券在英國呈示（如需要呈示）以供付款，

(iii)列出相關債務證券 （如需要出示）付款到期或提供日期後30天以上付款（以較晚者爲準）， 除非持有人在出示時有權獲得該額外金額（如需要出示） 在該30天期限結束時支付的債務證券，

(iv)持有人或受益所有人 相關債務證券或該債務證券的付款未能遵守我們或我們的清算人或其他授權的要求 致持有人（x）的人提供有關持有人或此類受益人的國籍、住所或身份的信息 所有者或（y）做出任何聲明或其他類似索賠以滿足任何要求，在（x）或（y）的情況下，是必需的，或 英國法規、條約、法規或行政實踐強加的將管轄權徵稅作爲豁免或 免除全部或部分此類扣除或扣留，

(v)需要預扣或扣除 根據經修訂的1986年美國國稅法第1471至1474條與美國財政部達成的任何協議 就此訂立的任何美國財政部法規或發佈的任何其他官方解釋或指南 就此達成的任何政府間協議，或任何法律、法規或其他官方解釋 或根據此類政府間協議頒佈的指南，或

(vi)第（i）至第（1）款的任何組合 (v)上面，

也不得就以下付款支付額外金額 向任何受託人、合夥人或除該付款的唯一受益所有人以外的人提供債務擔保，範圍 英國法律要求支付此類費用徵稅管轄權應包括在受益人納稅的收入中 或該受託人的委託人、該合夥企業的成員或無權享有該權利的受益所有人 如果是持有者，則額外金額。

如本「額外金額」中所用 部分中，「付款」一詞在高級債務證券和次級債務證券的情況下是指支付 該證券的本金、溢價（如有）和利息（如有）。每當本招股說明書或任何招股說明書補充件中出現 提到，在優先債務證券或次級債務證券的背景下，本金、溢價（如果有）的支付， 或對任何系列的任何此類證券或與任何系列的任何此類證券有關的利息（如果有的話），此類提及應被視爲包括提及付款 本「額外金額」部分規定的額外金額，在此背景下，額外金額 根據本節的規定，正在、曾經或將會爲此支付，並且就好像明確提及支付 如果沒有明確提及，則在本協議的任何條款中規定了額外金額（如果適用）。

救贖

除非有關招股說明書補編列明 否則，我們將有權在(I)不少於五個營業日贖回任何系列的債務證券，以及 就優先債務證券發出不超過60個歷日的通知，或(Ii)不少於30天，但不超過 於任何付款日期、贖回時就本公司的次級債務證券向每名債務證券持有人發出60天通知 價格等於其本金的100%，連同任何應計但未支付的利息(如有)(包括任何遞延的 (如屬次級債務證券)，至贖回日期，或如屬貼現證券，則爲其增加的面額 如果我們在任何時候確定，由於法律或法律的變更或修訂， 英國的規例徵稅管轄權，包括它是締約方的任何條約，或官方應用或解釋的改變 這些法律或條例，包括任何法院或審裁處的裁決，在下列日期或之後生效 債務證券的條款：

在每種情況下，在我們給予之前，我們都會被要求 贖回通知，向受託人提交具有公認地位的獨立英國律師的書面法律意見， 由我們以令受託人滿意的形式確認我們有權行使贖回權。

相關招股說明書補充將具體說明 我們是否可以根據我們的選擇全部或部分贖回任何系列的債務證券，包括我們權利的任何條件 在任何其他情況下行使該選擇權，如果是的話，我們可能這樣做的價格和任何溢價。 任何系列債務證券的任何贖回通知均將註明以下事項：

在部分贖回的情況下，受託人 應選擇以其認爲公平和適當的任何方式贖回的債務證券。

我們或我們的任何子公司可以隨時 並不時在公開市場或通過招標或私人協議（如果適用法律）購買任何系列的債務證券 如果就次級債務證券而言，允許適用招股說明書中可能指定的某些其他條件 補充劑滿意。我們爲自己的帳戶以受益方式購買的任何系列的任何債務證券（除相關之外） 進行證券交易，將被視爲已取消，並且將不再發行和未發行。

根據現有的英國審慎監管局 （「TRA」）要求，我們不得爲我們自己的利益進行任何贖回或回購某些債務證券 除非（除其他事項外）我們事先通知TRA，並且在某些情況下它授予許可。TRA可能會施加條件 在任何贖回或回購時，所有這些都將在招股說明書補充件和補充契約中列出有關任何 一系列債務證券。

修改及豁免

我們和受託人可能會做出某些修改 以及未經債務持有人同意修改有關任何系列債務證券的適用契約 證券經持有人或持有人總數不少於多數的同意，我們可能會做出其他修改和修訂 受修改影響的契約項下未償還系列債務證券的未償還本金額 或修正案，作爲一個類別投票。但是，未經每筆債務持有人同意，我們不得做出任何修改或修改 安全性受到影響將：

此外，條款和條件的變化 任何系列債務證券，包括與次級、贖回、高級債務證券違約事件相關的修改， 次級債務證券違約事件或次級債務證券違約（這些術語在「事件」標題下定義 違約和違約;補救措施的限制”），如相關招股說明書補充部分所述，可能要求無異議 來自RPA或其繼任者或其同意。

違約和違約事件；補救措施的限制

高級債務擔保違約事件

除非相關招股說明書補充規定 否則，如果出現以下情況，將導致任何系列優先債務證券的「優先債務證券違約事件」：

如果發生高級債務擔保違約事件 並繼續，受託人或該系列優先債務證券中至少25%的未償還本金的持有人 可酌情宣佈該系列的優先債務證券到期並立即償還(以及優先債務證券 因此而到期並應償還的)未償還的本金(或按可能的其他償還金額 在有關招股章程補編內指明或按照有關招股章程補編厘定)連同規定的累算利息(如有的話) 在招股說明書副刊中。受託人可酌情決定而無須另行通知而提起其認爲適當的法律程序。 適用，對我們不利，以強制付款。受受託人和證券賠償的契約條款的約束 未償還優先債務證券本金總額的過半數持有人(S)，視屬何情況而定 有權指示以任何名義或以其名義進行任何訴訟的時間、方法和地點 受託人可獲得的任何補救或行使受託人就該系列而獲授予的任何信託或權力。 然而，這一方向不得與任何法治或優先債務契約相牴觸，不得造成不公正的損害。 並由受託人厘定的任何沒有參與指示的該系列優先債務證券的持有人(S)。受託人 也可採取與其認爲適當的方向一致的任何其他行動。

儘管有任何相反的規定，沒有任何內容 未經持有人同意，將損害持有人起訴高級人任何到期但未付付款的權利 債務證券。

除非相關招股說明書補充規定 否則，通過接受優先債務證券，每位持有人將被視爲放棄任何抵消、反訴或組合權利 有關優先債務證券或其可能針對我們的適用契約的帳戶，無論 在我們結束之前或結束期間。

次級債證券違約事件

除非相關招股說明書補充規定 否則，有關任何系列次級債務證券的「次級債務證券違約事件」應 如果具有管轄權的法院發佈的命令在30天內未成功上訴，或者有效的命令，則會導致 股東決議已有效通過，以供我們的清盤（根據合併計劃或與合併計劃有關的除外 或不涉及我們破產或資不抵債的重建）。

如果次級債務證券違約事件 發生且仍在持續，受託人或未償次級債務本金總額至少25%的持有人 每個系列的證券可以根據適用的契約條款立即宣佈到期並支付本金 金額和任何應計但未付付款（或者，對於折扣證券，累積的面值，連同任何應計 利息），包括任何遞延利息。然而，在此聲明之後但在受託人獲得付款判決或法令之前 到期款項，持有未償還次級債務證券本金總額中多數的持有人 系列可以撤銷加速聲明及其後果，但前提是所有次級債務證券違約事件 已得到補救或豁免，並且所有到期付款（因加速而到期的付款除外）均已支付。

次級債務證券違約

除了次級債務證券事件 違約時，次級債務契約還單獨規定了「次級債務證券契約」。相關 有關任何系列次級債務證券的招股說明書補充應列出應考慮哪些事件（如果有的話） 次級債務證券。該契約允許發行一個或多個系列的次級債務證券，以及是否 次級債務證券違約的發生按系列確定。

除非相關招股說明書補充規定 否則，如果次級債務證券違約發生且仍在繼續，受託人可以在蘇格蘭啓動程序（但不 其他地方）用於我們的清盤，但受託人不得申報任何未償還次級債務證券到期的本金金額 且可支付。相關招股說明書補充將列明次級債務證券契約中規定的進一步行動 與可能採取的次級債務證券違約（如果有的話）相關的持有人權利有關 發生次級債務證券違約時由受託人承擔。

除非相關招股說明書補充規定 否則，通過接受次級債務證券，每位持有人和受託人將被視爲放棄任何抵消權、反訴權 或有關次級債務證券或契約（或我們根據或有關的義務之間的義務）的帳戶組合 任何次級債務證券以及持有人或受託人對我們負有的任何責任），否則他們可能對我們負有責任， 無論是在結束之前還是結束期間。

違約事件和違約事件-一般信息

持有人或持有人不少於多數 任何系列未償債務證券的本金總額均可免除任何過去的高級債務證券違約事件， 次級債務證券違約事件或該系列的次級債務證券違約，優先債務證券除外 違約事件、次級債務證券違約事件或次級債務證券違約，就利息支付而言， 如有，或任何債務證券的本金（或溢價，如有）或付款，或適用契約的契諾或條款， 未經該系列債務證券每位持有人同意，不得修改或修改。

除例外情況外，受託人可以， 如果受託人認爲優先債務，則徵得持有人的同意，放棄或授權優先債務證券違約事件 證券違約事件不會對持有人的利益造成重大損害。

受適用契據的規定的約束 關於受託人的職責，如果發生高級債務擔保違約事件，次級債務擔保違約事件或次級債務擔保事件 對於任何系列的債務證券，債務擔保違約發生並仍在繼續，受託人將不承擔任何義務 該系列債務證券的任何持有人，除非他們已向受託人提供合理的彌償。受制於 對受託人、多數持有人的本金總額作出賠償的契約條款 任何系列的未償債務證券有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點。 受託人可獲得的任何補救，或就該系列行使授予受託人的任何信託或權力的任何補救，如指示 與任何法律規則或適用的契約沒有衝突，受託人也不認爲該行爲是不公正的 有損於沒有參與該方向的任何系列債務證券的持有者。受託人可採取任何 它認爲適當的其他與該方向不相牴觸的行動。

契約規定受託人將， 高級債務證券違約事件、次級債務證券違約事件或次級債務證券事件發生後90天內 債務證券對於任何系列的債務證券違約，給予受影響系列的債務證券的每位持有人 優先債務證券違約事件、次級債務證券違約事件或次級債務證券違約通知 據其所知，除非優先債務證券違約事件、次級債務證券違約事件或次級債務證券 違約已被糾正或豁免。然而，如果受託人真誠地確定扣留，則應受到扣留通知的保護 通知符合持有人的利益。

我們需要每年向受託人提供 關於我們遵守契約下所有條件和契約的聲明。

資產的合併、合併和出售；假設

未經持有人同意，我們可以 任何債務證券，與任何人合併、合併或轉讓或出租我們的資產，前提是 通過任何合併或合併組建的任何繼承公司，或我們資產的任何轉讓人或承租人，都是一家組建的公司 根據英國任何地區的法律，通過補充契約承擔我們對債務證券的義務， 根據適用的契約，我們確保交付習慣官員的證書和法律意見，前提是 交易的先決條件已得到遵守。

在適用法律和法規的約束下，任何 本公司全資附屬公司的所有附屬公司均可在未經任何持有人同意的情況下承擔任何系列債務證券項下的責任， 只要滿足某些條件，包括在某些契約下，我們無條件地保證 該附屬公司根據該系列的債務證券。如果我們這樣做了，並且滿足了這種假設的其他相關條件， 我們在該系列債務證券和適用契約下的所有直接債務應立即解除。任何 該系列債務證券項下的額外款項，將就以下司法管轄區所徵收的稅項繳付 假設子公司註冊成立，但與支付任何額外金額的義務相同的例外情況除外 關於聯合王國徵收的稅項。徵稅管轄權，而不是英國徵收的稅收。徵稅管轄權。子公司 這假設我們的債務也將有權在所述情況下贖回相關係列的債務證券 在上述「-贖回」一詞中，就本申請或正式釋義的任何更改、修訂或更改 之後發生的承擔子公司的註冊管轄權的法律或法規(包括任何條約) 假設的日期。

承擔我們根據 就美國聯邦所得稅而言，任何系列的債務證券都可能被視爲這些債務證券與新債券的交換 每位受益所有人的債務證券，導致就美國聯邦所得稅目的確認應稅損益，以及 可能會產生某些其他不利的稅收後果。您應該就美國聯邦、州和地方收入諮詢您的稅務顧問 假設的稅收後果。

治國理政法

債務證券和契約將 受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，除非契約規定，從屬地位 條款和持有人和代表各系列持有人行事的受託人放棄抵消權 次級債務證券將受蘇格蘭法律管轄並根據其解釋。

通告

致已登記債務證券持有人的所有通知 如果以書面形式並預付一等郵資郵寄給他們，則應有效地發送給他們在保存的登記冊中各自的地址 由受託人。

直到任何最終證券被 只要代表債務證券的任何註冊形式的全球證券全部持有，即可發行 代表DTC，通過一流郵件將相關通知交付給DTC供他們溝通，以取代此類通知 根據DT的適用程序，向債務證券持有人提供。既沒有發出任何通知 特定持有人或向特定持有人發出的通知中的任何缺陷，都不會影響向另一人發出的任何通知的充分性 刀杆.

任何債務持有人應發出的通知 向受託人提供的證券應在其公司信託辦公室以書面形式提交給受託人。雖然任何債務證券均代表 通過註冊形式的全球證券，任何持有人都可以通過DLC向受託人發出此類通知，其方式可以由DLC 爲此目的批准。

受託人和證券管理人

紐約梅隆銀行通過其 倫敦分行，One Canada Square，London E14 5AL，是債務證券契約項下的受託人。受託人 須具有並須受該信託契約下的契約受託人所指明的所有職責及責任規限 1939年法案(「TIA」)。在符合TIA規定的情況下，受託人沒有義務行使任何 應任何票據持有人的要求，契據賦予票據持有人的權力，但如持票人給予合理的彌償，則屬例外 由此可能產生的費用、費用和負債。我們和我們的某些子公司維護存款帳戶並進行 在我們正常業務過程中與紐約梅隆銀行的其他銀行交易。紐約梅隆銀行也 與我們的債務證券有關的記賬存管和支付代理。紐約梅隆銀行是存管人，恕我直言 賣給代表我們某些優先股的美國存託憑證。

同意送達法律程序文件

我們不可撤銷地指定爲Ct Corporation系統 作爲我們的授權代理人，負責在因契約或任何債務而產生或相關的任何法律訴訟或訴訟中送達訴訟文件 證券提交紐約市任何聯邦或州法院，我們不可撤銷地服從這些法院的管轄權 法庭。

描述 美元優先股

以下是一般術語的摘要 任何系列的美元優先股。我們每次發行美元優先股時，都會提交一份招股說明書補充資料。 還有美國證券交易委員會，你應該仔細閱讀。招股說明書副刊將指定 特定系列，在建立我們的董事會或授權委員會的系列的決議中列出 該委員會(在本條中稱爲董事會)通過。這些術語可以修改、補充或與總結的術語不同 下面，如果是這樣，適用的招股說明書附錄將說明，以及該系列的美元優先股的描述 將適用於招股說明書附錄中所載的。你也應該閱讀我們的章程，這是我們向美國證券交易委員會備案的 作爲註冊說明書的證物，本招股說明書是其中的一部分。您應該閱讀以下內容的一般術語摘要 美元優先股美國存託憑證(「美元優先股美國存託憑證」)存託協議 可能代表美元優先股的美國存托股份(「美元優先股美國存託憑證」)可根據 標題「美元優先股美國存托股份說明」。

如果我們發行符合條件的美元優先股 作爲監管目的的資本，此類美元優先股的條款可能與本招股說明書中描述的條款不同，並且將 在相關招股說明書補充中列出。

一般信息

根據我們的公司章程，我們的董事會 董事被授權爲發行一個或多個系列的美元優先股提供股息權、清算 每股價值、贖回條款、投票權和其他權利、優先事項、特權、限制和限制 在我們董事會通過的規定其問題的決議中闡述。我們的董事會只能爲 如果我們的股東決議授權配發股份，則發行任何系列的美元優先股。

任何系列的美元優先股都將 擁有下文所述的股息權、清算權、贖回條款和投票權，除非相關招股說明書 補充另有規定。您應閱讀招股說明書補充書，了解任何系列的具體條款，包括：

招股說明書補充件還將描述材料 美國和英國適用於任何特定系列美元優先股的稅務考慮。

任何系列的美元優先股將 任何累積優先股的股息排名較低，與任何其他非累積優先股的股息相等， 任何交換優先股及任何英鎊優先股，就清盤或清盤時的資本償還與 任何其他非累積優先股、任何交易所優先股、任何英鎊優先股及任何累積優先股 以及，除非本公司董事會設立任何系列美元優先股的決議另有規定，且 相關招股說明書補充稱，將在各方面與對方系列的美元優先股並駕齊驅。 以及任何其他表示與他們並列的我們的股份。股東享有優先股息的權利 累計優先股是累積的，而任何系列美元優先股持有人的優先股息權利 股票、任何系列的交易所優先股、任何歐元優先股和任何英鎊優先股都將是非累積的。 美元優先股的持有者將沒有優先購買權。

美元優先股將優先 我們的普通股就收取股息的權利和在我們被清盤或清算時償還資本的權利而言， 無論是否自願。

我們的條款沒有限制 協會或根據目前有效的蘇格蘭法律限制非居民或外國業主獲得美元的權利 任何系列的優先股自由地投票，或者當有權投票特定系列的美元優先股時，投票這些美元 優先股。目前英國或蘇格蘭沒有任何法律、法令或法規阻止股息匯出 或向非居民持有人支付任何系列的美元優先股的其他付款。

分紅

各非累積優先股息 一系列美元優先股將按相關招股說明書補充件中規定的利率和日期支付 並將從發行之日起累積。

根據我們的公司章程，我們的董事會 可在發行和配發任何系列的美元優先股之前議決該系列的全部股息 在下列情況下，將不宣佈和支付特定股息支付日期的美元優先股：(I)其唯一和絕對 酌情決定，董事會在相關股息支付日之前決議，該股息(或部分股息)不得 或(Ii)董事會認爲派發股息會違反或導致違反資本充足率 當時適用於我們和/或我們的任何子公司的PRA要求，或符合下一段的規定，我們的 在全數支付或撥備一筆款項以支付所述所有股息後的可分配利潤 應在相關股息支付日或之前支付累積優先股(以及任何拖欠的股息)， 不足以支付該系列美元優先股的全額股息和我們任何其他股票的股息 說明優先股應在與該系列的股息相同的日期支付，並與美元的股息並列 該系列的優先股。英國。2006年公司法將「可分配利潤」定義爲 調整後，累計已實現利潤減去累計已實現虧損。

除非適用的招股說明書補充說明 否則，如果要支付股息，但董事會認爲我們的可分配利潤不足以使 於任何股息支付日就任何系列的美元優先股悉數支付股息，並全數支付所有 須於該日就任何其他非累積優先股及任何其他已表示股本支付的其他股息 排名平價通行證因此，在全額付款後分享利潤，或撥出一筆款項以支付 全數支付於該日期或之前須就任何累積優先股支付的所有股息，則董事會 董事應(在符合前款第(I)和(Ii)款的規定下)宣佈和支付股息 按比例計算的可供分配利潤(如有的話)，使(在符合上述規定的情況下)宣佈的每股股息 關於該系列的美元優先股以及任何其他非累積優先股在該日期應支付的股息 我們的股份和任何其他股本表示的排名平價通行證因此，關於利潤的分配將關係到 彼此之間的比率相同，即每股應計股息對美元優先股和其他非累積優先股的系列 股票，以及我們的任何其他股本，以排名平價通行證因此，關於分享利潤，應承擔 彼此之間。

累計優先股股息， 包括任何欠款，優先支付任何系列美元優先股的任何股息，因此，我們可能不會 支付任何系列美元優先股的任何股息，除非我們已宣佈並支付累積優先股的全額股息 股份，包括任何欠款。

如果我們沒有宣佈並全額支付股息 聲明應在最近的股息支付日就任何系列的美元優先股支付，或如果我們沒有預留 在任何一種情況下，由於本條第二款第(Ii)款所列理由，提供全額付款， 我們不得宣佈或支付任何其他股本(累積優先股除外)的任何股息，也不得 撥備任何款項以支付該等股息，除非在申報之日，我們撥出一筆相等於當時的股息的款額 就該系列美元優先股支付的股息期，以規定全數支付該系列的股息 下一個股息支付日的美元優先股。如果我們沒有宣佈並全額支付任何系列的任何應付股息 於任何股息支付日，或如吾等未預留款項以供全數支付， 由於本節第二段第(Ii)款所列原因，我們不得贖回、購買或以其他方式獲得 以任何代價支付任何其他股本，並且不得撥出任何款項或設立任何償債基金以贖回、購買或 以其他方式收購該等股份，直至吾等已就該系列美元優先股宣佈及支付全數股息 單獨或合計不少於12個月的股息期。

在一定程度上任何美元的任何股息 本節第二款第(I)款所適用的優先股在任何情況下都不是由 本條第二款第(一)款所指董事會行使自由裁量權的理由， 持有該等美元優先股的人士不得就該等欠款提出申索。此外，這種不付款不應阻止 或限制(A)宣佈和支付任何其他系列的美元優先股或我們的任何非累積 優先股表示爲排名平價通行證對於我們的美元優先股，(B)爲付款留出款項 除下一段所述外，(A)、(C)所指股息的贖回、購買或其他獲取 我們的股份，或(D)除下一段所述外，撥備款項或設立償債基金， 對於我們的任何此類贖回、購買或其他收購。

如果我們沒有宣佈並全額支付股息 述明因下列所述的董事會酌情決定權而須就任何系列的美元優先股支付 則我們不得贖回、購買或以任何代價獲取任何 我們的股本在該等美元優先股之後的排名，並不得預留任何款項或爲 贖回、購買或以其他方式獲取，直至我們宣佈並以該系列美元全額支付股息爲止 有關連續派息期間的優先股，分別或合計不少於12個月。此外，沒有分紅 可在有關股息的美元優先股之後，就我們的任何股本宣佈或支付，直至 述明須就本款第二款第(I)款酌情決定的美元優先股支付的股息 適用於股息期已宣佈並已悉數支付的股息期。

沒有一系列美元優先股排名在之後 表示與之排名的任何其他系列優先股 平價通行證 關於分享利潤，出於原因 僅限本節第二段第（i）款中提到的董事會酌情決定權，或任何股息 由於這種自由裁量權而沒有支付該系列。

任何美元優先股的股息 系列將是非累積的。如果董事會在股息支付到期時沒有支付股息或任何部分股息 任何系列美元優先股的日期，因爲不需要這樣做，那麼美元優先股的持有人 適用系列的將不會對未付款提出索賠，並且我們沒有義務支付應計股息 股息期或支付股息的任何利息，無論該系列美元優先股的股息是否 宣佈任何未來股息期。任何系列美元優先股的持有者都無權參與 我們的利潤。

任何仍未領取的股息 自聲明之日起12年將被沒收並歸還給我們。

我們將計算應付股息金額 使用董事會在股東大會之前確定的方法計算每個股息期內任何系列的美元優先股 發行股份，但短於完整股息期的股息期除外，該期應付股息金額將爲 根據十二個30天的月、一個360天的年和該期間實際經過的天數計算，除非適用 招股說明書補充另有規定。低於0.01美元的付款將向上四捨五入。

按美元宣佈的優先股股息 將支付給美元優先股ADR託管人或記錄持有人，因爲它們出現在 在分配特定系列之前。如果適用的財政或其他法律法規允許，每筆款項將在 以不記名形式、通過開出的美元支票或通過向美元帳戶轉賬的任何系列的美元優先股的情況 收款人在倫敦或紐約市的銀行，或在任何系列的美元優先股在登記的情況下 表格，由倫敦或紐約市的銀行開出的美元支票，寄給記錄持有者的地址 它出現在美元優先股的登記冊上。如果任何支付美元優先股股息的日期 任何系列不是營業日，那麼我們將在下一個營業日支付股息，不包括任何利息或其他支付 除非是在下一個日曆月，在這種情況下，我們將在前一個工作日付款。 還有紐約市。

清算權

如果我們被清盤或清算，不管是不是 自願地，每個系列的美元優先股的持有者將有權從我們的可用剩餘資產中獲得 爲向股東分派，在支付截至年月日的累積優先股股息欠款(如有)後 支付，等同於我們的累積優先股、當時已發行的任何其他非累積優先股系列以及所有 在參與我們的剩餘資產方面，我們的其他股票與該系列美元優先股並列，這是一種分配 以每美元優先股相當於每股清算價值的美元計算，加上相當於 那麼當前股息期應累算到支付之日，然後才可以向持股人分配或支付我們的普通股 股票或任何其他類別的我們的股票，排名在該系列的美元優先股之後。如果可供分配的資產 不足以全額支付與該系列的美元優先股及任何其他優先股有關的應付款項 與那些美元優先股、那些美元優先股的持有者在任何這種分配上排名平等的股票 而其他優先股將按各自的全部優先股比例在我們剩餘資產的任何分配中按比例分享。 他們有權獲得的金額。在支付其有權獲得的全部清算分配金額後，持有人 優先股將對我們的任何剩餘資產沒有權利或要求，也不會有任何進一步的參與權。 在剩餘資產中。如果美元優先股的持有者有權獲得相對於美元優先股的任何追回 在任何清盤或清算中，他們可能無權在此類程序中獲得美元的追回，而可能只有權 恢復英鎊、英鎊或聯合王國的任何其他合法貨幣。

可選的贖回

除非相關招股說明書補充說明 否則，我們可以隨時選擇全部或部分贖回每個系列的美元優先股 根據通知期和規定的贖回價格，不得早於發行後五年零一天 在招股說明書補充中加上當時當前股息期應支付的股息，直至贖回日期。

每份贖回通知將指明：

我們的章程規定沒有缺陷 贖回通知或發出通知將影響贖回程序的有效性。

如果少於所有未解決的美元偏好 一系列股票將被贖回，我們的公司章程規定，爲了確定特定美元 如果優先股被贖回，我們將在我們的獨立核數師在場的情況下進行提款。

如果我們的文章中包含某些限制 協會、我們任何股份的特殊權利以及適用法律允許的條款（包括但不限於 美國聯邦證券法），我們可以隨時或不時購買任何系列的未發行美元優先股， 在公開市場上或通過私下協議進行投標，每種情況下均須遵守董事會確定的條款和條件。 根據適用法律，我們爲自己的帳戶購買的任何系列的任何美元優先股將被視爲取消 並且將不再發行和未償還。

根據現有的TRA要求，我們可能不會贖回 或購買任何美元優先股，除非我們事先通知TRA，並且在某些情況下，它（i）提前同意 及（ii）在發出贖回通知時以及在贖回後立即，我們正在或將（視情況而定 可能）符合當時有效的資本充足率法規中規定的資本充足率要求 的PPA。TRA可以對任何贖回或購買施加條件。

投票權

美元優先股的持有者 除以下規定外，任何系列均無權收到我們股東的任何股東大會的通知、出席或投票 適用法律或如下所述。

如果有任何決議被提議由 我們的股東改變或廢除與某一特定系列的美元優先股有關的任何權利或提議 我們被清盤，已發行美元優先股的持有人將有權收到通知並出席一般會議。 提出決議的股東大會，並有權就該決議發言和表決，但不能 任何其他決議。此外，如果在任何股東大會之前，我們未能足額支付應付股息 在有關招股說明書補編所指明的若干股息期間內的特定系列的美元優先股， 該系列美元優先股的持有者有權在該會議上收到通知、出席會議、發言和表決。 在所有問題上。只有在這種情況下，該系列美元優先股持有者的表決權才繼續存在。 直至我們恢復就該系列的美元優先股支付股息期數的全額股息 在招股說明書副刊中列明。任何系列美元優先股的持有者有權收到通知、出席、 招股說明書副刊規定董事會決定的其他情形，在股東大會上發言和表決。

每當美元優先股持有人 有權在股東大會上以舉手方式投票，每位親自出席的持有人和持有人的每位代理人， 應有一票，在投票時，每位親自或由代理出席的持有人應有每一美元優先權的票數 董事會確定的相關係列份額，如相關招股說明書補充文件中規定的。

我們的公司章程規定所有決議 除非在宣佈舉手表決結果之前或之際， 民意調查要求：

持有人，包括任何系列的持有人 美元優先股因我們未能向該系列支付股息而擁有投票權 適用招股說明書補充說明書中規定的股息期數，不少於實繳資本的10% 相關日期有權在我們的股東大會上投票，有權要求我們的董事會召開股東大會 會議此外，任何系列美元優先股的持有人都有權作爲一個類別在某些領域單獨投票 下文「-權利變更」標題下描述的情況。

截至2021年9月30日，我們有11，641，829，459份普通 流通股（包括庫藏股）。任何系列的美元優先股都不會限制我們發行額外的能力 普通股。

表格

任何系列的美元優先股都會， 發出時，已全額付款，因此不會受到任何額外付款的要求。對於每一美元的優先份額 發行的每個系列，相當於其面值的金額將記入我們已發行股本帳戶，以及相當於 其發行價與名義價值之間的差額將計入我們的股份溢價帳戶。

每個系列的美元優先股將 由單個證書代表。如果是登記形式，證書將被髮行給美元優先股ADR託管機構 如以不記名形式，證書將存放於美元優先股下的美元優先股ADR託管 美國存託憑證協議。我們可將美元優先股美國存託憑證視爲任何系列的持有人及絕對擁有者。 爲所有目的而存放的證書所代表的美元優先股。除非有關招股章程副刊載明 否則，根據美元優先股ADR存款協議從存款中提取的任何系列的美元優先股將 由登記形式的股票證明，不含股息券。如果美元優先股美國存託憑證持有人選擇接受 股票以登記的形式，股票將在提取時交付。除非招股說明書增刊 另有規定，任何系列的美元優先股不得以無記名形式從存款中提取。

對任何系列的美元優先股的所有權 將以登記形式通過轉讓和登記的方式在該系列的美元優先股登記冊上登記。頭銜換成美元 不記名形式的任何系列的優先股，或與之相關的任何股息券，將通過交付相關的 不記名認股權證或股息券。如果我們的公司章程和下一段所述的限制 在任何相關招股說明書補充許可證中，特定系列以不記名形式持有的美元優先股可交換爲 於有關不記名認股權證交出時，以登記形式發行的該系列相同數目的美元優先股及 所有與其有關的未到期股息券(如有)。除招股說明書副刊另有規定外，美元優先 登記形式的任何系列股票不得全部或部分交換爲該系列的美元優先股 無記名錶格。

每次兌換或美元轉移登記 以登記形式的任何系列的優先股將通過將該系列的美元優先股記入登記冊而生效 由我們的登記員保存在英國的辦事處。任何交換或轉讓登記都將免費進行， 請求交換或註冊的人，但請求人將被要求支付任何相關稅款、印花稅 或其他政府指控。以不記名形式將任何系列的美元優先股兌換爲美元優先股 該系列的註冊形式也將受適用英國的約束交易時有效的稅收法律法規。 除非已向我們支付任何由此產生的稅款、印花稅或其他政府費用，否則不會進行任何交換。

權利的變更

如果適用法律允許，所附權利 任何系列的美元優先股只有在獲得75%已發行股份持有人的書面同意的情況下才能更改或廢除 該系列的美元優先股或經持有人單獨類別會議通過的特別決議批准 該系列未發行美元優先股的比例。如果以75%的多數通過，將通過特別決議 親自或委託代理在會議上投票的持有人。任何此類類別會議所需的法定人數爲兩名持有或代表 委託代理至少佔受影響特定系列未發行美元優先股名義金額的三分之一，但 任何延期會議，任何兩名親自或由代理出席的持有人將構成法定人數。

75%持有人的書面同意 發行特定系列的美元優先股或在單獨的類別持有人會議上通過的特別決議的批准 如果我們的董事提議授權、創建或增加 任何類別股份或可轉換爲任何類別股份的任何證券的金額，就參與我們的權利而言排名 利潤或資產（除非我們贖回或購買股份）優先於美元優先股系列。

如果我們已支付最近的應付股息 對於特定系列的全部美元優先股，該系列附帶的權利將不會被視爲因 設立或發行任何進一步系列的美元優先股或任何英鎊優先股或任何其他進一步股份 在參與我們的利潤或資產方面，與該系列的美元優先股或低於該系列的美元優先股，無論 在任何方面具有相同權利或不同權利，包括股息、資本返還溢價、贖回或 兌換或以美元或任何其他貨幣計價。

有關會議的通知

我們將發出任何會議的通知 特定系列美元優先股的持有者有權投票郵寄給每位美元優先股的記錄持有者 該系列的份額。每份此類通知將說明：

任何系列美元優先股的持有者 以登記形式未在英國註冊地址且未提供英國境內地址 向我們送達通知的目的無權接收會議通知。有關我們將的通知的描述 給予優先級Dollar優先級股票ADR存託機構以及Dollar優先級股票ADR存託機構將給予Dollar Prize 分享ADR持有人，您應該看到「在哪裏可以找到更多信息」。

治國理政法

美元優惠的創建和發放 任何系列的股票及其附帶的權利應受蘇格蘭法律管轄並根據蘇格蘭法律解釋。

註冊官和支付代理人

相關招股說明書補充將具體說明 他將擔任每個系列美元優先股的登記員和支付代理人。

描述 美元優先股美國存款股

以下是一般術語摘要 以及可以發行美元優先股ADR的美元優先股ADR存款協議的條款。美元 優先股ADR存款協議由我們、紐約梅隆銀行（作爲存款人）以及所有美元持有人簽署 根據其發行的優先股ADR。本摘要並不完整。您應該閱讀美元優先股ADR按金 我們已向SEC提交該協議，作爲本招股說明書的一部分的註冊聲明的附件。您可能還 在紐約市紐約梅隆銀行主要辦事處閱讀美元優先股ADR存款協議 還有倫敦。

美國存託憑證

美元優先股ADR將證明美國 特定系列的存托股票（「美元優先股ADS」），代表 相應的系列。除非相關招股說明書補充書另有規定，否則每股美元優先股ADS將代表 一美元優先股，或獲得一美元優先股的權利證據，存入美元優先股ADR 存託人或紐約梅隆銀行倫敦分行作爲託管人。美元優先股ADR可以證明任何數量的 相應系列的美元優先股ADS。

存放證券的存取款

收到美元優先股後 接收美元優先股的權利的特定系列或證據，並受美元優先股ADR的條款約束 存款協議，美元優先股ADR存託機構將在其主要辦事處執行並交付，該辦事處目前位於 地址：240 Greenwich Street，New York，NY 10286，寄給儲戶在支付費用後以書面形式指定的一個或多個人， 美元優先股ADR存款協議、美元優先股ADR或美元優先股中規定的費用和稅款 以該個人或多個人的名義登記的ADR，證明相應系列的美元優先股ADS數量 與該系列的美元優先股相比。

上交優先美元股票ADR後 在美元優先股ADR存託機構的主要辦事處並支付 美元優先股ADR存款協議並受美元優先股ADR存款協議條款的限制，美元優先股ADR存款協議 優先股ADR持有人有權在美元優先股ADR存託機構的主要辦事處或按其指示交付 或在倫敦託管人辦事處，以登記形式出售相關係列的美元優先股 美元優先股和由已放棄的美元優先股ADR證明的任何其他所有權文件。的轉發 向美元優先股ADR存託機構主要辦事處交付的股票和其他所有權文件將 風險和費用由美元優先股ADR持有人承擔。

股息和其他分配

美元優先股ADR存託機構將 分配其就特定特定公司存入的美元優先股收到的所有現金股息或其他現金分配 系列美元優先股ADR持有人與其持有的系列美元優先股ADR的比例，代表 美元優先股。分配的現金金額將減少我們或美元優先股ADR存託人的任何金額 必須因稅款而預扣。

如果我們以現金以外的方式進行分發 對於特定系列的任何存放的美元優先股，美元優先股美國存託憑證將 按美元優先股美國存託憑證持有人所持美元優先股美國存託憑證的比例向其收取的財產 代表美元優先股的系列。如果我們對存放的美元優先股進行的分配 特定系列的美元優先股由該系列的美元優先股的股息或自由分配組成，即美元優先股 如果我們批准，股票ADR託管人可以，如果我們要求，將按比例向美元優先股ADR持有人分配 其持有的美元優先股美國存託憑證系列代表美元優先股、額外美元優先股 總數量的美元優先股的ADR作爲股息或免費分配收到的該系列的ADS。如果美元 優先股美國存託憑證不派發額外的美元優先股美國存託憑證，每一美元優先股美國存托股份 從那時起，系列也將代表相應系列中關於 在派發股息或免費分配前存放美元優先股。

如果美元優先股ADR存託機構 決定除特定系列的現金或美元優先股外，任何財產分配都不能按比例進行 美元優先股ADR持有人之間或出於任何其他原因，包括我們或美元優先股的任何要求 ADR存託人因稅款預扣一筆金額，美元優先股ADR存託人認爲此類分配不 在可行的情況下，優先美元股份ADR託管人可以以以下金額和方式處置全部或部分財產， 包括通過其認爲公平且可行的公開或私人銷售，並將分配任何此類銷售的淨收益 或扣除我們或美元優先股ADR存託人必須預扣的任何稅款後任何此類財產的餘額 美元優先股ADR持有人，就像以現金收到的分配一樣。

贖回美元優先股美國存託憑證

如果我們贖回任何美元優先股 特定系列，美元優先股ADR存託機構將從其從贖回存款中獲得的金額中贖回 美元優先股，代表相應的美元優先股的系列的若干美元優先股ADS 到存放的美元優先股的數量。美元優先股美國存托股份贖回價格將與贖回對應 與贖回的美元優先股相關的每股應付價格。如果我們贖回少於所有未償還的美元優先購買權 特定系列的股票，美元優先股ADR存託機構將選擇相應的美元優先股ADSS 按抽籤方式或按所代表的美元優先股數量比例贖回的系列。我們必須通知…… 就特定系列的美元優先股贖回至在 贖回日期及美元優先股美國存託憑證會即時將通知送達所有美元優先股持有人 相應系列的ADR。

記錄日期

每當任何股息或其他分配成爲 就特定系列的美元優先股或特定系列的任何美元優先股支付或應支付 系列將被贖回，或者美元優先股ADR存託人收到美元優先股持有人在任何會議上的通知 特定系列的股票有權投票，美元優先股ADR存託人將確定確定的記錄日期 有權獲得有關贖回的股息、分配、金額的美元優先股ADR持有人 相應系列的美元優先股ADS，或其出售的淨收益，或給予行使指示 會議上的投票權，但須遵守美元優先股ADR存款協議的規定。這樣的記錄日期將 儘可能接近美元優先股的記錄日期。

標的存託證券的表決

收到任何會議通知後 特定系列美元優先股持有人有權投票，美元優先股ADR存託機構將盡快 此後，在可行的情況下，向相應系列美元優先股ADR的記錄持有者發送一份通知，該通知應 包含：

美元優先股ADR存託機構已 同意在可行的情況下，將嘗試根據任何書面非酌情決定對美元優先股進行投票或促使對其進行投票 美元優先股ADR記錄持有人在美元優先股設定的日期或之前收到的指示 ADR存託人。美元優先股ADR存託人同意不對美元優先股進行投票，除非符合 美元優先股ADR記錄持有者的書面指示。

檢查過戶賬簿

美元優先股ADR存託機構將 在紐約市的轉賬辦公室保存賬簿，用於登記和轉讓美元優先股ADR 所有合理時間將開放供美元優先股ADR持有人檢查。然而，這次檢查可能不是爲了 爲了我們的業務或事項以外的業務或對象的利益與優先美元股份ADR持有人進行溝通 與優先美元股份ADR存款協議或美元優先股ADR相關。

報告及通告

美元優先股ADR存託機構將 在其主要辦事處提供從美元優先股ADR持有人收到的任何報告和通訊，供其檢查 美元優先股ADR存託人收到的均爲適用相應美元優先股持有人 系列並由我們向這些美元優先股持有人普遍提供，包括我們的年度報告和賬目。 美元優先股ADR託管人還將在提供後向美元優先股ADR持有人發送這些報告的副本 根據美元優先股ADR存款協議的規定，由我們執行。

在我們發出通知的第一個日期或之前， 通過出版或其他方式，特定系列美元優先股持有人有權投票的任何會議， 或重新召開任何此類延期持有人會議，或就任何現金或其他分配採取任何行動 在贖回特定系列的美元優先股時，我們將傳輸給美元優先股ADR存託人 以已提供或將提供給美元優先股持有人的形式發出的通知副本。美元優先股ADR存託機構 將由我們承擔費用，安排託管人迅速向美元優先股ADR存管器傳輸此類通知， 並且，如果我們以書面形式要求，請安排向所有美元優先股ADR持有人郵寄副本，費用由我們承擔 相應系列的美元優先股ADS。

美元優先股ADR存款的修訂和終止 協議

美元優先股ADRS的證明形式 特定系列的美元優先股美國存託憑證及美元優先股美國存託憑證存款協議中與以下有關的任何條款 該等美元優先股ADR可隨時及不時根據吾等與美元優先股之間的協議予以修訂 在我們認爲必要或可取的任何方面分享美國存託憑證。徵收或增加任何費用或收費的任何修正案， 除稅收和其他政府收費外，或以其他方式損害未清償債券持有人的任何實質性現有權利 美元優先股ADR證明特定系列的美元優先股美國存託憑證，不會對任何美元優先股生效 在向該等美元優先股美國存託憑證的記錄持有人發出修訂通知後30天內。每個 在修正案生效時持有任何美元優先股ADR的人，如果已經發出通知，將被視爲繼續 持有美元優先股ADR同意及同意修訂，並受美元優先股ADR按金約束 協議或經修訂的美元優先股ADR。在任何情況下，任何修改不得損害任何美元優先持有者的權利 股票ADR放棄美元優先股ADR並獲得相應系列的美元優先股作爲回報 美元優先選項所代表的其他財產共享ADR。

無論何時我們執導，美元優先股 美國存託憑證已同意終止美元優先股美國存託憑證存管協議 系列和存放的證券、美元優先股ADS和美元優先股共享所有相應系列的ADR 在指定日期前至少30天向所有未清償美元優先股美國存託憑證的記錄持有人發出終止通知 在終止通知中。美元優先股ADR託管可能同樣終止美元優先股ADR存款 關於任何和所有系列的美元優先股和存放的證券、美元優先股美國存託憑證和美元優先股的協議 通過郵寄終止通知給我們和所有這些未完成的美元優先選項的記錄持有者，共享所有相應系列的ADR 在向我們遞交其選擇辭職的書面通知後60天內的任何時間，如果繼任託管人有 未獲委任，並接受美元優先股ADR存款協議所規定的委任。如果有任何美元偏好 證明美元優先的股票ADR特定系列的股票ADS在任何終止日期後仍未償還，即美元 優先股美國存託憑證將終止登記

轉賬數量 在這些美元優先股ADR中，將暫停向持有人分配股息，並不會發出任何進一步的通知或 根據美元優先股ADR存款協議就該等美元優先股美國存託憑證執行任何進一步行動， 除非它將繼續收取股息和與相應的 系列和由這些美元優先股代表的任何其他財產共享ADR，並將繼續提供美元優先股 相應系列的股票，連同與之有關的任何股息或其他分配以及淨收益 出售任何財產，以換取美元優先股ADR向其交出。自該日期起計兩年後的任何時間 終止美元優先股的ADR存款協議，證明美元優先股的ADR 特定系列的美國存託憑證，美元優先股美國存託憑證可出售相應系列的美元優先股 以及由這些美元優先股代表的任何其他財產分享ADR，並可與任何其他現金一起持有淨收益 然後由其根據美元優先股ADR存款協議就該等美元優先股美國存託憑證持有，不承擔任何責任 對於利息，爲了美元優先股持有人的應課差餉利益，以前從未交出的股票ADR。

美元優先股ADR存託費用

美元優先股ADR存託機構將 向其交付美元優先股ADR的一方收取存款費用，以及交出美元優先股的一方 交付特定系列的美元優先股或其他存入證券、財產和現金的ADR，每100份5美元， 或100的一小部分，以已發行或繳出的美元優先股ADR證明。我們將支付所有其他費用 優先股ADR存託機構以及美元優先股ADR存託機構、共同轉讓代理機構和共同登記機構的存託機構 協議，但除非相關招股說明書就特定系列的美元優先股或證券進行補充 可轉換爲或交換任何系列州的美元優先股，否則我們將不會支付：

你將負責任何稅收或其他 對您的美元優先股美國存託憑證或以您的美元優先股爲基礎的存款證券支付的政府費用 ADR(包括英國印花稅或英國印花稅儲備稅，但不包括因發行標的證券而產生的印花稅儲備金 您的美元優先股ADR)。美元優先股美國存託管理人可能拒絕轉讓您的美元優先股美國存託憑證 或允許您提取以您的美元優先股ADR爲基礎的已存證券，直到支付該等稅款或其他費用。 美元優先股美國存託管理人可以扣留任何股息或其他分配，也可以代爲出售。 由美元優先股ADR證明的任何部分或全部存款證券，並可應用股息或其他分配 或任何爲支付稅款或其他政府收費而出售的收益，而美元優先股ADR持有者仍在 對任何不足之處負責。

一般信息

無論是美元優先股ADR存託機構 如果任何現行或未來法律阻止、禁止或延遲，我們也不會對美元優先股ADR持有人承擔責任。 國家或任何政府當局，或由於我們的章程大綱或章程中現有或未來的任何條款， 或在履行美元優先股ADR項下義務時發生的任何自然行爲、戰爭或我們無法控制的其他情況 存款協議。我們雙方在美元優先股ADR存款協議下的義務明確僅限於履行 我們的職責沒有重大疏忽或惡意。

如果有特定的美元優先股ADS 系列在美國一個或多個證券交易所上市，美元優先股ADR存託人將擔任登記員 或者，如果我們要求或經我們批准，任命一名登記員或一名或多名共同登記員，登記美元優先股 根據任何交易所要求證明美元優先股ADS的ADR。登記員或共同登記員可能是 如果我們要求或經我們批准，將被刪除並由美元優先股ADR存託人指定一名或多名替代者。

美元優先股ADR證明美元 任何系列的優先股美國存託憑證均可在美元優先股美國存託憑證的賬簿上轉讓。然而，美元偏好 股票ADR託管人可關閉關於美元優先股的轉讓賬簿，證明某一特定公司的美元優先股ADR 在任何時間或不時在其認爲與履行其職責有關的情況下這樣做是適宜的，或者如果我們 請求。作爲籤立和交付、登記轉讓、拆分、合併或交出任何美元的先決條件 證明特定系列的美元優先股ADS的優先股ADR，或美元優先股的轉讓和退出 在相應的系列中，美元優先股ADR託管或託管人可能要求出示美元的人 優先股ADR或存放美元優先股，以支付足以償還任何相關稅收或其他政府的款項 費用和任何股份轉讓或登記費用以及美元優先股ADR按金中規定的任何適用費用 協議，美元優先股美國存託管理人可以扣留任何股息或其他分配，或可以出售的帳戶 由美元優先股ADR證明的任何部分或全部美元優先股，並可派發股息或 其他分派或任何爲支付稅款或其他政府收費而出售的收益，以美元優先股ADR 持有者對任何不足之處仍負有責任。任何提交任何系列的美元優先股以供存放的人或任何 美元優先股ADR可能需要不時提供美元優先股ADR託管人或託管人 在我們的賬簿或登記簿上有公民身份或居住證明、外匯管制批准、與登記有關的信息 或登記員爲我們保存的該系列的美元優先股，或其他信息，以執行證書 並作出美元優先股ADR託管或託管人認爲必要或適當的陳述和擔保。 在滿足這些要求之前，美元優先股美國存託管理人可以暫緩交付或登記 轉讓任何美元優先股ADR或分配任何股息或其他分配或任何出售或分配的收益。 任何系列的美元優先股美國存託憑證的交付、轉讓和退還一般可在下列任何期間暫停 美元優先股ADR託管人的轉讓賬簿已關閉，或者如果我們或美元優先股ADR託管人認爲有必要 或在任何時間或不時因法律或任何政府或政府當局、機構或 佣金，或根據美元優先股ADR存款協議的任何條款，或因任何其他原因，在符合條款的情況下 接下來的一句話。交出任何系列的未償還美元優先股美國存託憑證和提取存入的證券 只有在下列情況下才能被暫停：

美元優先股ADR存款協議 美元優先股ADR受紐約法律管轄並根據紐約法律解釋。

描述 或有可轉換證券

以下是一般術語摘要 這將適用於我們可能提供的任何或有可轉換證券。

每次我們發行或有可兌換汽車 證券方面，我們將向美國證券交易委員會提交招股說明書副刊，請您仔細閱讀。招股說明書增刊將總結 您的證券的特定條款，並可能包含該等或有可轉換證券的附加條款 招股說明書或與本招股說明書中描述的條款不同的條款。此處提供的條款，以及 招股說明書補充部分，將對或有可轉換證券的具體條款進行描述，但如果有任何不一致之處 在此處提出的條款與招股說明書附錄中的條款之間，招股說明書附錄中的條款將適用，並將取代 在這裏展示的那些。因此，我們在本節中所作的陳述可能不適用於您的或有可轉換證券。或有條件 可轉換證券將由我們以契約形式發行。契約是我們和紐約梅隆銀行之間的一份合同， 作爲受託人。該契約並不限制我們招致額外債務的能力，包括髮行更多或有可轉換債券。 證券。您還應閱讀建立此類或有可轉換證券的契約和任何相關的補充契約， 我們已向美國證券交易委員會提交了該文件，作爲本招股說明書的一部分。

一般信息

或有可轉換證券意味着我們的次級證券 可轉換債務證券在發生某些事件時強制轉換爲我們的普通股。或有可兌換債券 證券不是存款，不受美國聯邦存款保險公司或任何其他政府的保險或擔保 美國或英國的機構。

我們可能會發行或有可轉換證券 在一個或多個系列中。任何特定系列或有可轉換證券的相關招股說明書補充將描述 所提供的或有可轉換證券的條款，包括以下部分或全部條款：

此外，招股說明書補充將描述 美國聯邦和英國的材料適用於任何特定系列或有可轉換證券的稅務考慮。

或有可轉換證券可能附息 固定匯率、浮動匯率或其組合。我們可以出售任何無息的或有可轉換證券，或 其利率在發行時低於現行市場利率，並低於其規定本金 金額

或有可轉換證券持有人應 除下文「-修改和放棄」標題下描述的投票權外，沒有投票權，除非且直到如此 或有可轉換證券轉換爲我們的普通股，在這種情況下，持有人將擁有所描述的投票權 在「普通股描述-股份資本-投票權」下。

如果我們發行次級或有可轉換債券 符合附加一級或二級資本或出於監管目的的其他資本資格的證券、支付、次級、贖回、 違約事件和其他條款可能與本招股說明書中描述的條款有所不同，並將在相關招股說明書補充件中列出。

付款

我們將支付任何利息和本金， 就任何特定系列的或有可轉換證券於日期，如果支付利息，則按利率或利率， 我們在相關招股說明書補充書中列出或通過相關招股說明書補充書中描述的計算方法確定。相關 招股說明書補充可能規定，我們沒有義務在任何預定付款日期支付本金或利息， 利息付款可能全部或部分取消或視爲取消，任何此類取消或視爲取消將 不會在或有可轉換證券契約下造成違約或違約事件。

從屬關係

每種或有可轉換證券將構成 我們的直接、無擔保和次級義務，相互之間平等地排名，沒有任何偏好。的權利和主張 任何系列或有可轉換證券的持有人將按照相關招股說明書補充說明書中的描述處於次要地位 對於這樣的系列。相關招股說明書補充將列出每個系列的下級排名的性質 相對於我們發行的債務和股權的或有可轉換證券，包括或有可轉換證券的程度 在支付我們其他義務的權利或任何其他方式方面可能排名較低。

救贖

任何一系列或有的贖回條款 可轉換證券，無論是根據我們的選擇還是在某些事件發生時（包括但不限於發生 某些稅務或監管事件），將在相關招股說明書補充中列出。

失責事件；救濟的限制

違約事件

相關招股說明書補充 任何一系列或有可轉換證券應列出哪些事件（如果有的話）應被視爲意外事件以及哪些事件 持有人可能獲得的補救措施（如果有的話）。該契約允許以一種或多種形式發行或有可轉換證券 更多系列以及是否發生違約事件（如果適用）將逐系列確定。

如果補充條款中規定的違約事件 任何系列或有可轉換證券的契約，發生並正在繼續，受託人或持有至少25%的 各系列未發行或有可轉換證券的本金總額可以一併申報本金 連同所有或有可換股證券的應計利息(如有)及額外款項(如有) 該系列的可轉換證券應立即到期和支付，並在聲明後立即以書面通知的方式支付。 這筆款項應立即到期並應支付。然而，在本聲明之後但在受託人獲得關於 應付款項的支付，即未償還或有可轉換證券本金總額的過半數持有人 可以撤銷加速聲明及其後果，但前提是所有違約事件都已得到補救或 豁免，除因加速而到期的款項外，所有應付款項均已支付。

除非相關招股說明書補充規定 否則，通過接受或有可轉換證券，每位持有人和受託人（代表持有人行事）將被視爲 放棄有關或有可轉換證券或 契約（或我們在任何或有可轉換證券下或有關任何或有可轉換證券的義務與持有人所欠的任何責任 我們）他們（或代表他們行事的受託人）可能對我們提出的反對，無論是在我們清盤之前還是期間。

違約事件-一般信息

持有人或持有人不少於多數 任何系列的未償還或有可轉換證券的本金總額可以豁免任何過去的違約事件， 與該系列有關的，但與支付利息（如有）或本金（或溢價，如有）有關的違約事件除外 或對任何或有可轉換證券的付款或不可修改或修改的契約或條款 該系列每種或有可轉換證券持有人的同意。

一旦放棄，此類違約事件將 不再存在，並且由此產生的任何系列的任何此類違約事件將被視爲已得到糾正，而不是 已發生;前提是此類豁免不會延伸到任何後續或其他違約事件或損害由此產生的任何權利。

須遵守有關賠償的契約規定 受託人的規定以及建立任何系列或有可轉換證券的任何補充契約的規定，持有人 或持有任何系列未償還或有可轉換證券本金總額多數的持有人應擁有 有權指導就受託人或行使任何信託可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點 或就係列賦予受託人的權力，如果該指示與任何法律規則或與契約人不衝突 且受託人不確定該行動會對任何或有可轉換債券的持有人造成不公正的損害 不參與該方向的任何系列證券。受託人可以採取其認爲適當且不矛盾的任何其他行動 有這個方向。

契約規定受託人將， 在任何系列的或有可轉換證券發生違約事件後90天內，給予 受影響系列或有可轉換證券的每位持有人均已獲悉違約事件通知，除非該事件 違約已被糾正或豁免。然而，如果受託人真誠地確定： 扣留通知符合持有人的利益。

我們需要每年向受託人提供 關於我們遵守契約下所有條件和契約的聲明。

額外款額

除非相關招股說明書另有規定 補充，任何系列或有可轉換證券的所有本金、溢價（如有）和利息（如有）將 由我們支付，無需扣除或預扣任何和所有當前和未來收入、印花稅和其他稅款、徵稅， 現在或以後由或將來徵收、徵收、收取、扣留或評估的稅款、關稅、收費、費用、扣除或扣留 代表英國或任何政治行政區或其任何有權徵稅的當局（「英國 徵稅管轄權」），除非法律要求此類扣除或預扣稅。

除非有關招股章程另有指明，否則 補充，如扣除或扣繳任何此等稅項、徵款、附加費、關稅、收費、費用、扣除或扣繳，應在 英國要求的任何時間。向司法管轄區徵稅，我們將就本金的支付支付該等額外款項。 任何系列或有可轉換證券的溢價(如有的話)及利息(如有的話)(「額外款額」) 支付給或有可轉換證券持有人的淨額，在扣除或扣留後， 的本金、保費(如有的話)及利息(如有的話)的款額 或有可轉換證券不需要這樣的扣除或扣繳；但前提是上述規定不適用 任何該等稅項、徵款、徵收、關稅、收費、費用、扣除或扣繳，而該等稅項、徵款、附加費、扣除額或扣除額若非因下列事實本不會繳付或到期：

(i)持有人或受益所有人 或有可轉換證券是永久機構的附屬機構、國民或居民，或從事業務或維持永久機構 或實際存在於英國徵稅管轄權或其他方面與英國有一定聯繫徵稅管轄權以外的管轄權 僅持有或擁有或有可轉換證券，或收取本金（或有關）的任何付款、溢價， 如果有，或相關係列任何或有可轉換證券的權益（如果有），

(ii)除非清盤 我們在英國，相關或有可轉換證券呈示（如需要呈示）以供付款 英國，

(iii)相關或有可轉換債券 在付款到期或提供之日後30天以上出示證券（如需要出示）付款 （以較晚者爲準），除非持有人在出示時有權獲得該額外金額（其中 需要提交）在該30天期限結束時付款的或有可轉換證券，

(iv)持有人或受益所有人 相關或有可轉換證券的任何付款或溢價本金（或有關）的任何付款的受益所有人，如果 該或有可轉換證券的任何或權益（如有）未能遵守我們或我們的清算人或其他授權的要求 致持有人（x）的人提供有關持有人或此類受益人的國籍、住所或身份的信息 所有者或（y）做出任何聲明或其他類似主張，在（x）或（y）的情況下，是法規、條約、 英國的監管或行政實踐將管轄權徵稅作爲免除或減免全部或部分此類行爲的先決條件 扣除或扣留，

(v)預扣或扣除是 與美國財政部簽訂的任何協議均需根據美國國稅法第1471至1474條制定 與此相關的任何美國財政部法規或根據該法規發佈的任何其他官方解釋或指南 就此達成的任何政府間協議，或任何法律、法規或其他官方解釋 或根據此類政府間協議頒佈的指南，或

(vi)子條款的任何組合 (i)通過上述（v），

也不得就本金支付額外金額 或有可轉換證券的溢價（如果有）或利息（如果有）給予任何受託人、合夥人或個人持有人 英國法律要求該付款的唯一受益所有人除外徵稅管轄區 計入受益人或委託人的稅收收入中，該受託人或合夥企業成員 或受益所有人，如果是持有人，則無權獲得此類額外金額。

每當在本招股說明書或任何招股說明書中 在任何情況下，補充內容均提及本金、保費（如果有）或利息（如果有）以及任何其他付款的支付 就任何系列的任何或有可轉換證券或就任何系列的任何或有可轉換證券而言，提及應被視爲包括提及付款 本「額外金額」部分規定的額外金額，在此背景下，額外金額 根據本節的規定，正在、曾經或將會爲此支付，並且就好像明確提及支付 如果沒有明確提及，則在本協議的任何條款中規定了額外金額（如果適用）。

對訴訟的限制

無或有可轉換證券持有人 除非下文所述，否則將有權直接針對我們。

受中規定的任何進一步限制的限制 在持有人之前，相關招股說明書補充和建立任何系列或有可轉換證券的補充契約 或有可轉換證券可以繞過受託人，自行提起訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟 爲了執行其與或有可轉換證券相關的權利或保護其利益，必須發生以下情況：

儘管有任何其他規定 可轉換指數或或有可轉換證券，或有可轉換證券的任何持有人收取的權利 在到期日或之後支付或有可轉換證券的本金（和溢價（如有））和利息 或在該等日期或之後提起訴訟以強制執行任何此類付款，不會受到損害或影響 未經持有人同意。

修改及豁免

我們和受託人可能會做出某些修改 以及未經同意對任何系列或有可轉換證券的適用契約進行修改 此類或有可轉換證券的持有人。可以對適用的indexments進行其他修改和修改 未發行系列或有可轉換證券的未發行本金總額不少於多數人的同意 在受修改或修改影響的契約下，作爲一個類別投票。然而，不得進行任何修改或修訂 未經每項受影響的或有可轉換證券持有人同意而做出，該證券將：

除了所描述的允許修改之外 在前段中，我們和受託人可以修改或補充適用的契約或有可轉換證券 未經或有可轉換證券的任何持有人同意，使適用契約的條款符合本規定 “或有可轉換證券說明“在本招股說明書中。

此外，除非相關招股說明書補充 另有規定，任何系列或有可轉換證券的條款和條件的任何變更，包括修改 與該或有可轉換證券的次級或贖回條款有關的，只能根據 RIA的規則和要求，並在不時適用的範圍內。

資產的合併、合併和出售；假設

未經持有人同意，我們可以 任何或有可轉換證券，與我們的資產合併、合併或轉讓或租賃基本上作爲一個整體 任何人，前提是通過任何合併或合併組建的任何繼承公司，或我們的任何轉讓人或承租人 資產是根據英國任何地區的法律組建的公司，通過補充契約承擔我們的義務 關於或有可轉換證券並根據適用的契約，我們促成交付習慣官員的 證明和法律意見，規定交易先決條件已得到遵守。

受適用法律和法規的約束(包括， 如果在此時適用的監管資本規則、法規或標準要求的範圍內， PRA)、吾等的控股公司或吾等的任何全資附屬公司可根據或有可兌換證券承擔吾等的義務。 未經任何持有人同意的任何系列證券，只要滿足某些條件。如果條件是 在或有可轉換證券契約得到履行後，我們在或有可轉換債券項下的所有直接付款義務 該系列的證券和適用的契約應立即解除。或有可換股項下的任何額外款項 該系列證券將就承擔控股公司或全資擁有的司法管轄區徵收的稅款而支付。 子公司是有組織的或納稅居民，但適用於支付任何額外金額的義務的例外情況除外 關於聯合王國徵收的稅項。徵稅管轄權，而不是英國徵收的稅收。徵稅管轄權。控股公司 或全資附屬公司，視情況而定，承擔吾等責任的公司亦有權贖回或有可換股 在上述「-贖回」或補充契據所述情況下的相關係列證券 關於特定的或有可轉換證券系列。

承擔我們根據 出於美國聯邦所得稅的目的，任何系列的或有可轉換證券都可能被視爲這些或有可轉換證券的交換 每位受益所有人爲新的或有可轉換證券提供可轉換證券，導致應納稅收益的確認 或出於美國聯邦所得稅目的的損失，以及可能的某些其他不利稅收後果。您應該諮詢您的稅務顧問 關於假設的美國聯邦、州和地方所得稅後果。

治國理政法

或有可轉換證券和 契約將受紐約州法律和《信託契約法》管轄並根據其解釋，除非， 正如契約規定的，從屬條款以及持有人和受託人放棄抵消權 代表每一系列或有可轉換證券的持有人將受 蘇格蘭法律。

通告

發給已登記特遣隊持有人的所有通知 可轉換證券如果以書面形式並預付頭等郵資郵寄至其各自地址，則應有效提供 在受託人保存的登記冊中。

受託人

紐約梅隆銀行通過其 倫敦分行，One Canada Square，London E14 5AL，是或有可轉換證券契約下的受託人。 受託人應具有並受制於根據 1939年信託契約法(「TIA」)。在符合TIA規定的情況下，受託人沒有義務行使 在或有可轉換證券的任何持有人的要求下，契據賦予它的任何權力，除非提供合理 由持票人賠償由此可能產生的費用、費用和責任。我們和我們的某些子公司 在我們的正常業務過程中，與紐約梅隆銀行開立存款帳戶並進行其他銀行交易。 紐約梅隆銀行也是我們或有可轉換證券的入賬、存管和支付代理。 紐約梅隆銀行是代表我們某些優先股的美國存托股份的託管人 和我們的普通股。

同意送達法律程序文件

根據契約，我們不可撤銷地指定 Ct Corporation System作爲我們的授權代理，負責在因以下原因或與以下原因相關的任何法律訴訟或訴訟中提供訴訟程序 向紐約市任何聯邦或州法院提起的契約或任何或有可轉換證券、紐約州和我們不可撤銷地 服從這些法院的管轄。

描述 與債務證券有關的某些條款
或有可轉換證券

關於行使英國自救權力的協議

高級債務證券指數包含， NatWest Group plc預計高級債務證券指數、次級債務證券指數的任何補充指數 和或有可轉換證券契約（根據需要）將包含有關受其管轄的證券的某些條款 基本上達到以下效果。此外，該等規定將在相關補充契約中更全面地列明 並在相關招股說明書補充中進行了總結。

證券可能會受到行使 英國的相關英國的保釋權決議授權。正如相關招股說明書補充文件中更全面地列出的那樣，如果 英國保釋權適用於一系列證券，通過其收購該證券，該證券的每位持有人將 受（a）任何英國行使的影響的約束相關英國的保釋權決議授權和（b） 證券條款或相關契約（如有必要），以使任何英國相關部門的自救權 英國決議授權。

任何英國的行使自救權力所 相關英國決議授權不構成證券或契約條款下的違約或違約事件。

出於這些目的，一個「英國自救力量」 是否根據任何法律、法規或規則不時存在任何減記、轉換、轉讓、修改或暫停權力 或與成立爲法團的銀行、銀行集團公司、信貸機構和/或投資公司的清盤有關的要求 在聯合王國有效並在聯合王國適用於NatWest Group plc或NatWest Group的其他成員，包括 但不限於在以下情況下實施、通過或制定的任何此類法律、法規、規則或要求 英國根據《2009年銀行法》制定的決議制度，因爲該法令已經或可能會不時進行修訂(無論是否依據英國 《2013年金融服務(銀行改革)法》(《2013年銀行改革法》)、次級立法或其他法律、《銀行業法》 法案“)，據此，銀行、銀行集團公司、信貸機構或投資公司或其任何關聯公司的任何義務 可以減持、註銷、修改、轉讓和/或轉換爲債務人或任何人的股份或其他證券或債務 其他人(或被暫時停職一段時間)，或據此可被視爲管轄該等義務的合同中的任何權利的人 已經鍛鍊過了。

提及「英國相關當局」 適用於任何有能力行使英國保釋權的當局。

債務證券和或有可轉換證券的形式; 圖書錄入系統

除非相關招股說明書補充說明 否則，債務證券和或有可轉換證券最初應由一個或多個全球證券代表 登記表格，不附優惠券，並將存入或代表適用中指定的一個或多個存託人 招股說明書補充，包括但不限於存管信託公司（「DTC」）、Euroclear Bank SA/NV（「Euroclear 銀行」），作爲歐洲清算銀行系統（「歐洲清算銀行」）和/或Clearstream Banking，SA的運營商（「Clearstream Luxembourg」）、 並將以該保存人或其指定人的名義登記。除非並直至債務證券或或有可轉換證券， 如適用，全部或部分兌換爲我們發行的其他證券，或全球證券兌換爲最終證券 證券，全球證券不得轉讓，除非由託管人作爲整體轉讓給代名人或託管人的繼任者。

促進清理和 這些清算系統之間已建立結算，以在二級市場跨境交易證券。付款地點 由於我們以全球形式發行的證券將以美元發行，這些程序可用於跨市場轉讓和證券 將在付款的基礎上進行清算和結算。非全球形式的證券的跨市場轉讓可能 根據這些證券清算系統之間可能建立的其他程序進行清算和結算。

債務證券和或有可轉換債券 證券可以被DTC、Euroclear和Clearstream Luxembourg接受清算。

一些州的法律可能要求某些 證券投資者以最終形式實物交付其證券。這些法律可能會損害投資者的能力 擁有簿記證券的權益。

無論是我們還是受託人，也無論是我們的或它的任何人 代理人對DTC、Clearstream Luxembourg或Euroclear或其任何直接或間接行爲的任何方面負有任何責任 參與者我們、受託人、我們或其任何代理人都不對DTC保存的記錄的任何方面承擔任何責任， Clearstream Luxembourg或Euroclear或其任何直接或間接參與者。無論是我們還是受託人，也無論是我們的或它的任何人 代理以任何方式監督這些系統。招股說明書補充說明書中指出的任何其他清算系統也是如此。

DTC、Clearstream Luxembourg、Euroclear及其 參與者根據彼此或與客戶達成的協議履行這些清算和結算功能。 投資者應該注意，DTC、Clearstream Luxembourg、Euroclear及其參與者沒有義務執行這些程序 並可以隨時修改或終止它們。

本文對清算系統的描述 部分反映了我們對DTC、Clearstream Luxembourg和Euroclear目前有效的規則和程序的理解。 這些系統可以隨時改變其規則和程序。

只要寄存人或其代名人 就所有目的而言，全球證券的持有人、保管人或其代名人將被視爲這種全球證券的唯一持有人。 在契約下。除以下標題「-發行最終證券」所述外，沒有參與者、 間接參與者或其他人將有權登記債務證券或或有可轉換證券(視情況而定) 以其名義接受或有權接受債務證券或或有可轉換證券(視情況而定)的實物交付， 或被視爲債務證券或或有可轉換證券(視乎適用而定)的擁有人或持有人 契約。對債務證券或或有可轉換證券(視情況而定)擁有所有權或其他權益的每一人， 必須依靠保管人的程序，如果一個人不是保管人的參與者，則必須依靠 參與者或其他證券中介，該人通過該參與者或其他證券中介擁有其權益，以行使以下任何權利和義務 契約、債務證券或或有可轉換證券(視何者適用而定)下的持有人。

結算系統

DTC、Euroclear和Clearstream Luxembourg已 建議我們如下：

直接轉矩。DTC，世界上最大的證券 存託機構，是根據《紐約銀行法》成立的一家有限目的信託公司，是 《紐約銀行法》的含義，聯邦儲備系統的成員，《紐約銀行法》所指的「清算公司」 《紐約統一商法典》，以及根據《紐約統一商法典》第17A條的規定註冊的「結算機構」。 《交易所法案》。DTC持有參與者存入其的證券，並促進參與者之間的交易結算 通過電子計算機化的賬簿分錄改變參與者的帳戶，從而消除了對 證券證書的實物移動。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、 信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC是存託信託的全資附屬公司。 結算公司(「DTCC」)。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益的控股公司 結算公司，所有這些都是註冊的結算機構。DTCC由其受監管子公司的用戶擁有。訪問 DTC系統也適用於其他人，如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和 直接或間接通過直接參與者進行清算或與其保持託管關係的結算公司。 適用於其參與者的DTC規則已在美國證券交易委員會備案。

歐洲清算銀行。歐洲清算銀行持有以下證券 它的參與者通過同時進行電子記賬交付來清算和結算參與者之間的交易 支付，從而消除了證書實物移動的需要。歐洲清算銀行還提供各種其他服務，包括保管、 管理、清算和結算以及證券借貸，並與幾個國家的國內市場對接。 歐洲清算銀行由歐洲清算銀行運營，與英國的歐洲清算銀行簽訂了合同。公司。歐洲清算銀行負責所有業務， 所有的歐洲結算證券清算帳戶和歐洲結算現金帳戶都是歐洲結算銀行的帳戶，而不是歐洲結算公司的帳戶。歐洲清算銀行 PLC代表歐洲結算參與者爲歐洲結算制定政策。歐洲清算銀行的參與者包括銀行(包括央行)、 證券經紀和交易商及其他專業金融中介機構，並可包括債務證券的任何承銷商 或有可轉換證券(視情況而定)。其他通過以下途徑進行清算的公司也可以間接訪問歐洲清算銀行 或者直接或間接地與歐洲清算銀行的參與者保持託管關係。歐洲清算銀行是間接參與者。 在DTC中。歐洲結算銀行的證券結算帳戶和現金帳戶受歐洲結算銀行使用條款和條件的約束。 及歐洲結算系統的相關運作程序(統稱爲「歐洲結算條款及細則」)及適用 法律。EUROCLER條款和條件適用於EUROCLEAR內的證券和現金轉移、證券和現金的提取 歐洲結算系統，以及與歐洲結算系統內證券有關的付款收據。

Clearstream盧森堡。Clearstream盧森堡 根據盧森堡大公國法律成立爲匿名社，並受 盧森堡金融部門監管委員會(行業金融家監督委員會)。Clearstream 盧森堡歸上市公司德意志交易所所有。Clearstream盧森堡爲其參與者持有證券 ，並協助參與者之間的證券交易結算及交收，以電子記賬方式於 因此，不再需要實際移動證書。Clearstream盧森堡提供其他 向其參與者提供服務，包括保管、管理、清算和結算國際交易證券以及 證券出借和借貸。Clearstream盧森堡與多個國家的國內市場對接。Clearstream盧森堡的 客戶包括全球證券經紀和交易商、銀行、信託公司和結算公司，也可能包括專業人士。 金融中介機構。其美國客戶僅限於證券經紀商、交易商和銀行。對Clearstream的間接訪問 盧森堡系統也可供通過Clearstream盧森堡結算的其他客戶或有託管關係的其他人使用 與其客戶，如銀行、經紀商、交易商和信託公司。Clearstream盧森堡是DTC的間接參與者。Clearstream 盧森堡已經與歐洲清算銀行建立了電子橋樑，以促進Clearstream盧森堡和歐洲清算銀行之間的交易結算。 與通過Clearstream盧森堡實益持有的證券有關的分配貸記到Clearstream的現金帳戶 盧森堡客戶按照其規則和程序，在Clearstream盧森堡收到的範圍內。

其他結算系統.我們可以選擇任何 特定證券系列的其他清算系統。我們選擇的清算系統的清算和結算程序 將在適用的招股說明書補充中進行描述。

關於全球安全的付款

就任何全球範圍支付任何金額 證券將由受託人向託管人發行。將向債務證券或或有資產的受益所有人付款 可轉換證券（如適用），根據託管人或其直接和間接參與者的規則和程序， 如適用。我們、受託人或我們的任何代理人都不會對記錄的任何方面承擔任何責任或義務 託管人與全球證券權益的任何受益所有人之間的中介鏈中的任何證券中介人 擔保，或託管人或任何中間人未能將我們向 保管人。

主要分佈

債務證券和或有事項的分配 可轉換證券將通過我們上述的一個或多個清算系統或任何其他清算進行清算 適用的招股說明書補充文件中規定的系統。債務證券和或有可轉換證券的付款將 以送貨與付款或免費送貨的方式進行。這些付款程序將在適用的招股說明書中更全面地描述 補充.

清關和結算程序可能有所不同 根據所選貨幣，一系列債務證券和或有可轉換證券（如適用）轉換爲另一系列債務證券和或有可轉換證券 適用於特定系列債務證券或或有可轉換證券。描述了習慣清關和結算程序 下面

我們將向相關係統提交申請 或接受清算的債務證券和或有可轉換證券的系統。清除號碼是 適用於每個清關係統的信息將在適用的招股說明書補充中指定。

清關和結算程序-DTC

持有債務證券或 代表投資者通過DTC的或有可轉換證券（如適用）將遵循適用於 美國公司債務義務在DTC當日資金結算系統中。

債務證券和或有可轉換證券， 如果適用，將記入這些DT參與者的證券託管帳戶，以當天資金付款，用於付款 結算日以美元計算。以美元以外的貨幣付款、債務證券或或有可轉換債券 證券（如適用）將在結算日免費存入。

清算和結算程序- Euroclear和Clearstream 盧森堡

我們了解持有債務證券的投資者 或通過Euroclear或Clearstream Luxembourg帳戶的或有可轉換證券（如適用）將遵循結算程序 適用於證券註冊形式的傳統歐洲債券。

債務證券或或有可轉換證券， 如適用，將記入Euroclear和Clearstream Luxembourg參與者的證券託管帳戶 結算日後的第二天，結算日的價值。他們將獲得免費或免付款的積分 結算日的價值。

二級市場交易

直接交易委員會參與者之間的交易

DT參與者之間的二級市場交易 將根據DT的規則以正常方式發生。二級市場交易將使用適用的程序結算 美國公司債務義務在DTC的證券當日資金結算系統中。

如果以美元付款，結算 將在當天的資金中。如果以美元以外的貨幣付款，結算將免付款。如果付款 如果以美元以外的方式支付，則相關的DTC參與者之間必須在DTC系統之外做出單獨的付款安排。

歐洲清算銀行和/或Clearstream之間的交易 盧森堡參與者

我們了解到，二級市場交易之間 Euroclear和/或Clearstream Luxembourg參與者將按照適用的規則和操作程序以正常方式進行 Euroclear和Clearstream Luxembourg。二級市場交易將使用適用於傳統歐元債券的程序結算 以證券註冊形式。

DTC賣家和Euroclear之間的交易 或Clearstream Luxembourg買家

債務證券或或有可轉換債券的購買者 DTC參與者帳戶中持有的證券（如適用）必須向Euroclear或Clearstream Luxembourg發送指示 結算前至少一個工作日。該指示將規定債務證券或或有可轉換債券的轉讓 證券（如適用）從出售的DTC參與者的帳戶到購買的Euroclear或Clearstream的帳戶 盧森堡參與者。Euroclear或Clearstream Luxembourg（視具體情況而定）隨後將指示Euroclear的共同存管機構 和Clearstream Luxembourg將收取債務證券或或有可轉換證券（如適用），付款 或免費付款。

債務證券或或有權益 可轉換證券（如適用）將記入各自的清算系統。清算系統隨後將記入該帳戶 按照通常程序進行。債務證券或或有可轉換證券的信貸（如適用）， 將於歐洲時間第二天出現。現金借記將被回估值，以及債務證券或或有可轉換債券的利息 證券（如適用）將從起息日（即在紐約結算的前一天）起計。如果 交易失敗且結算未在預定日期完成，則將對Euroclear或Clearstream Luxembourg現金借記進行估值 而是截至實際結算日期。

歐洲清算銀行參與者或Clearstream Luxembourg 參與者需要處理當天資金結算所需的資金。最直接的方法就是前置 結算資金，無論是現金還是現有信用額度，就像Euroclear或Clearstream內發生的任何結算一樣 盧森堡.根據這種方法，參與者可以承擔歐洲清算銀行或Clearstream Luxembourg的信用風險，直到債務證券 或或有可轉換證券（如適用）在一個工作日後記入其帳戶。

作爲替代方案，如果Euroclear或Clearstream 盧森堡已向他們提供了信貸額度，參與者可以選擇不預配置資金，而是允許該信貸 用於融資結算的線。根據此程序，Euroclear參與者或Clearstream Luxembourg參與者購買 債務證券或或有可轉換證券（如適用）將產生一個工作日的透支費用（假設它們 證券存入其帳戶後立即結清透支）。然而，債務證券或或有的任何利息 可轉換證券（如適用）將自起息日起計。因此，在許多情況下，債務證券的投資收益 或在該一個工作日期間賺取的或有可轉換證券（如適用）可能會大幅減少或抵消 透支費用的金額。然而，這一結果將取決於每個參與者的特定資金成本。

因爲和解將在 在紐約營業時間，DTC參與者將使用其通常程序交付債務證券或或有可轉換證券， 如適用，代表Euroclear參與者或Clearstream Luxembourg參與者向保存人發送。銷售收益將是 在結算日可供DTC賣家使用。因此，對於DT參與者來說，跨市場交易的結算方式也沒有什麼不同 比兩個DTC參與者之間的交易更重要。

特殊時序考慮

投資者應該意識到他們只會 能夠進行和接收涉及債務證券或或有可轉換證券的交付、付款和其他通信， 如果適用，在Clearstream Luxembourg和Euroclear系統開放的當天通過這些系統進行。這些系統可能不是 在銀行、經紀商和其他機構在美國開業的當天開業。

此外，由於時區差異， 在與美國相同的工作日完成涉及Clearstream Luxembourg和Euroclear的交易可能會出現問題 States.希望轉讓其在債務證券或或有可轉換證券（如適用）中的權益的美國投資者， 或接收或支付或交付特定債務證券或或有可轉換證券（如適用） 當天，可能會發現交易要到盧森堡或布魯塞爾的下一個工作日才會進行，具體取決於 使用Clearstream Luxembourg或Euroclear。

發行最終證券

只要存管人持有全球證券 對於特定系列債務證券或或有可轉換證券（如適用），此類全球證券將不可交換 對於該系列的最終證券，除非：

每個擁有所有權或其他權益的人 在適用的債務擔保或或有可轉換擔保中，必須完全依賴保管人的規則或程序 視情況而定，以及與託管機構的任何直接或間接參與者達成的任何協議，包括歐洲結算或Clearstream盧森堡 及其參與者，或該人透過其持有其權益的任何其他證券中介機構，以收取或 指示交付任何最終擔保的所有權。契約允許我們在任何時候以我們自己的決定權決定 適用的債務證券或或有可轉換證券不再由全球證券代表。DTC有 通知我們，根據其目前的做法，它將通知其參與方我們的請求，但只會撤回受益利益 應每個DTC參與者的要求，從全球證券公司獲得。我們將簽發最終證書，以換取任何此類好處 撤回權益。

除非相關招股說明書另有規定 補充、最終債務證券和最終或有可轉換證券將僅以註冊形式發行。到 在法律允許的範圍內，我們、受託人和任何付款代理人應有權對待以其名義提供任何最終證券的人 已註冊爲其絕對所有者。

每一系列最終產品的付款 證券和最終或有可轉換證券將發行給以其名義註冊該等最終證券的人 正如其出現在該系列債務證券或或有可轉換證券的登記冊中的那樣（如適用）。付款將 就債務證券或或有可轉換證券（如適用）以紐約銀行開出的支票進行，或者，如果 持有人請求，通過轉賬至持有人在紐約的帳戶。應向付款代理人出示保證性證券 爲了救贖。

如果我們發行確定債務證券或或有債務證券 特定系列的可轉換證券（如適用）以換取特定全球證券（存管人）作爲持有人 該全球證券的，將在收到確定債務證券或或有可轉換證券後交出其，因爲 適用，取消該系列的簿記債務證券或或有可轉換證券（如適用），並分發 該系列的確定債務證券或或有可轉換證券（如適用）提供給該人員，金額爲 保存人根據該保存人的內部程序進行規定。

如果最終證券是在有限的 在上述情形下，這些證券可以全部或部分以任何整數種證券的面值轉讓 交回經妥爲填妥及籤立的最終證券證書連同其上批註的轉讓表格 在付款代理人的指定辦事處。如果只轉讓證券證書的一部分，則新的證券證書代表 未轉賬的餘額將在付款代理人收到證書後三個工作日內發給轉讓人。 代表餘額的新證書將以未投保的郵遞方式交付給轉讓人，風險由轉讓人承擔。 轉讓人的地址出現在付款代理人的記錄中。代表已轉讓證券的新證書 將在付款代理人收到轉讓的證書後三個工作日內以未投保的郵寄方式寄給受讓人。 由有權獲得該證書所代表的證券的持有人按照轉讓表格中指定的地址承擔風險。

描述 普通股

以下是實質術語摘要 根據我們的公司章程和材料的規定，NatWest Group plc每股面值1英鎊的普通股 英國的規定依法此描述只是摘要，並不聲稱是完整的。鼓勵您閱讀我們的文章 協會，這些文件作爲本文件的一部分的註冊聲明的證據提交。我們的普通股可能是 以普通股或美國存托股形式提供。我們的存託憑證在提交的F-6表格的存款協議形式中進行了描述 2020年10月6日及以下與SEC合作，標題爲“普通股說明：美國存托股份”.

股本

截至2021年9月30日，我們的分配、呼叫 已繳足股本如下。

______________________

投票權

受任何特殊權利或限制 任何股份或類別股份所附的公司章程規定，出席的每位成員均須舉手表決 個人或委託代理人應有一票投票權（但由多名成員任命的代理人有一票贊成、一票反對的除外 如果一名或多名成員指示代理人投票支持該決議，一名或多名成員指示代理人投票反對該決議）， 在投票時，每位親自出席或委託代理出席的成員每持有25便士股份的名義金額應有一票 被他在未能向我們提供限制通知後收到限制通知的會員不得行使投票權 根據英國提供的有關股份權益的信息依法

非累積優先股持有者爲 無權出席任何股東大會或在會上投票，除非會議事項包括審議以下決議 NatWest Group plc的清盤或任何直接改變或廢除任何此類股份所附權利的決議，然後在 在這種情況下，只能就任何此類決議發言並投票。然而，持有人有權就任何事項進行投票 董事事先確定的股息期數量尚未全額宣派其股份的應付股息 其分配。每當持有人有權在股東大會上投票時，每位出席的股東都會舉手表決 親自投票有一票，在投票時，每位親自或委託代理出席的持有人應擁有可能的票數 由董事在配發前確定。

股東大會

董事會必須召開年度股東大會 自我們的會計參考日期的次日起計的每六個月期間。其他股東大會可由 董事們在他們認爲合適的時候。董事還必須應持股不少於5%的股東的要求召開會議 我們的實收資本在股東大會上有投票權。召開股東大會的請求必須 說明將在會議上處理的事務的一般性質，並必須由提出請求的股東簽署並交存 寄往我們的註冊辦事處或我們爲此目的而指定的地址。如果我們的董事沒有向股東發出召開會議的通知 在收到通知後21天內(有關會議將在通知日期後不超過28天舉行 召開股東大會)、請求召開股東大會的股東或者佔股東總數一半以上的股東 要求召開會議的所有股東的表決權可以自行召開會議，但如此召開的會議不得 在三個月期滿後被扣留。任何此類會議的召開方式都必須儘可能接近於#年。 哪些會議將由我們的董事召集。

我們必須至少提前21天通知 股東大會，但如果是年度股東大會以外的任何股東大會，則應遵守2006年公司法（「2006年 法案」）允許我們使用14天的較短通知期，前提是滿足某些條件，包括通過 年度股東大會上的適當決議。應向核數師和NatWest Group plc的每個成員發出通知，其他 比根據公司章程的規定無權收到該通知的人。

我們可能不會在 與休會的股東大會有關的短期通知除外。

召開股東大會的通知必須明確說明 會議的地點、日期和時間。

出席股東大會;代理和投票 通過郵件

一般而言，所有股東（受限制 對於上述非累積優先股持有人）已正確登記其股份的一般可參與 會議.股東可以親自或委託代理出席、發言和投票。

爲了出席任何股東大會或投票， 任何人必須在通知中指定的時間（不超過會議前48小時）被列入會員名冊 股東大會（如下「-法定人數」項下所述）。

股東可以書面任命代理人，或 通過電子通信。代理人的任命必須按照爲此目的指定的地址交付給我們或由我們接收 不遲於會議指定舉行時間前48小時。代理人不必是NatWest Group plc的成員。

法定人數

公司章程規定，沒有任何業務 除非出席人數達到法定人數，否則會議主席的任命除外。法定人數 就股東大會而言，五名股東親自出席並有權在會議上投票。

如果股東大會出席人數不足法定人數 會議指定時間後15分鐘內（或會議主席可能不超過一小時的更長時間 決定），會議應延期至爲此召開會議的通知中指定的日期和時間，或 (if未具體說明）會議主席可能確定的時間。如果是後者，不少於七天' 應發出延期會議通知（或法規要求的更長時間通知）。如果沒有法定人數 會議在指定時間後15分鐘內休會，成員親自或委託代理出席並有權在會議上投票 應構成法定人數。

股東訴訟所需票數

普通決議必須收到超過 50%的選票通過。特別決議必須獲得至少75%的選票才能通過。

財務報表及與股東的其他溝通

年度日期前不少於21天 在股東大會上，我們必須發送提交給股東大會的每份資產負債表和損益表的副本， 以及董事和核數師報告副本，發送給NatWest Group plc的每位成員和每位有權 接收會議通知。或者，此類人員可以選擇僅收到NatWest Group plc戰略副本 報告或可以選擇在我們的網站上查看上述文件。

分紅

受2006年法案的規定和 章程第123條規定，我們可以通過普通決議宣佈普通股股息，但不得支付股息 除非來自可供分配的利潤，或超過董事會建議的金額或違反特別規定 任何股份所附帶的權利。自宣佈之日起12年內無人領取的任何股息將被沒收 並將歸還給我們。

我們可能會停止發送股息單和支票 如果該等文書至少兩次未送達該成員或未被退回該成員，則通過郵寄或其他方式發送給該成員 連續幾次，或在一次此類情況後，合理查詢未能確定任何新地址或帳戶 註冊持有人。如果持有人以書面形式要求重新發送憑證和支票，我們可能會恢復發送憑證和支票。

優先股

每股累積優先股授予權利 至每半年支付一次的固定累計優先股息。每股非累積優先股授予獲得優先股的權利 以相關股份的貨幣支付的股息(不超過指定數額)。股息率和支付日期 股息連同股息的條款及條件，由董事於配發前厘定。累計 優先股股息優先於任何其他類別股票的任何股息。非累積優先股排名 對於股息之後的累積優先股但排名平價通行證與彼此以及任何明示爲排名的股票，在 在某些或所有方面分享我們的利潤平價通行證以此以及以其他方式優先於於 普通股和我們的任何其他股本。董事可在發行及配發任何系列非累積股份前作出決議 優先股在下列情況下將不宣佈和支付特定股息支付日期的全部股息：(I)在其 獨立及絕對酌情決定權，董事於有關股息支付日期前議決該股息(或部分股息)須 及/或(Ii)董事認爲，派發股息會導致違反英國審慎監管局的 適用於我們或我們的子公司的資本充足率要求，或根據下一段的規定，不足以分配 在支付了任何累積優先股的任何應付股息後，利潤可用於全額支付所有股息 股份。如果將派發股息，但董事認爲，可供分配的利潤不足以支付 繳足股息在支付任何累積優先股的任何應付股息後，將宣佈股息 由董事按比例將非累積優先股分配至可供分配利潤的範圍。非累積性 優先股將不再有權利分享我們的利潤，如果和在一定程度上，任何股息或任何股息的一部分。 在任何情況下，非累積優先股的持有者在任何情況下都不會因上述任何原因而被支付，非累積優先股的持有者將無權要求 對這種不付款的尊重。

如果出於上述原因而不支付任何股息 如本小節第三段第（ii）條所述，董事可以支付不超過美元的特別股息0.01, 每股0.01英鎊或0.01歐元（取決於相關優先股的貨幣）。

如果應付股息的任何系列非累積 最近付款日期的優先股未全額支付，或者如果沒有撥出一筆款項來全額支付， 在任何一種情況下，由於本小節第三段第（ii）條所述的原因，不得向任何 我們的其他股本，並且不得撥出任何款項來支付我們任何其他股本的股息（在每種情況下是其他 而不是累積優先股），除非在宣佈之日，金額等於就該公司應付的股息 那麼該系列非累積優先股的當前股息期將預留用於下一次股息時全額支付 付款日止

如果非累積性應付任何股息 優先股未全額支付，或者未撥出一筆款項來全額支付（無論是出於何種原因 如本小節第三段第（ii）條所述），我們不得贖回、購買或以其他方式收購我們的任何其他 股本，不得爲其贖回、購買或其他此類收購撥出任何款項或設立任何償債基金，直到 在連續股息期內宣佈並全額支付股息的時間總計不少於 12個月

未支付任何股息（全額或以 部分）由於行使本款第三段第（i）款所述董事的自由裁量權， 不得阻止或限制（a）宣佈和支付任何其他系列非累積優先股的股息，或 任何表示排名的非累積優先股 平價通行證 對於非累積優先股，（b）設置 除了支付該等股息的金額外，（c）除下一段規定外，贖回、購買或其他 我們收購我們的股份，或（d）除非下一段規定，撥出款項或建立 用於我們的任何此類贖回、購買或其他收購。

如果沒有宣佈和全額支付股息 因第三條第(I)款所指的董事酌情決定權而產生的任何系列非累積優先股 ，則我們不得贖回、購買或以任何代價獲得我們的任何股本排名 在優先股之後，不得爲贖回、購買或其他收購撥備任何款項或設立任何償債基金 在此之前，我們已宣佈並就該系列非累積優先股派發股息。 連續股息期合計不少於12個月。此外，不得宣佈或支付任何股息 在該優先股之後的股本排名，直至就某一特定股息支付日期於 本款第三段第(I)款董事酌情決定權適用的優先股已宣佈 並且全額付清了。

在不受股東現有集體權利的限制下， 新的優先股可以發行並附帶董事可能確定的權利和限制。

股本變動與股權變動

受2006年法案的規定和 在不損害任何現有股份或股份類別所附的任何權利的情況下，任何股份均可發行具有該等權利或限制 由我們通過普通決議決定，或者在符合或沒有該決定的情況下，由董事會決定。主題 根據2006年法案的規定，我們可以發行有責任贖回或由我們選擇或持有人有責任贖回的股份。受 根據2006年法案和章程的規定，未發行股份由董事會處置。

我們可以通過普通決議：增加我們的份額 資本;將我們的全部或任何股本合併並分割爲金額大於我們現有股份的股份;受 2006年法案的條款，將我們的股份或其中任何股份細分爲金額小於備忘錄規定的股份;或取消 任何尚未被任何人持有或同意持有的股份並使我們的股本減少 如此註銷的股份。

根據2006年法案的規定，如果 在任何時候，我們的資本都被分爲不同類別的股份，任何類別股份所附帶的權利可以（除非有進一步的條件 由該類別股份的發行條款規定）變更或廢除，無論我們是否正在清盤，或者 該類別已發行股份名義價值四分之三的持有人的書面同意或經特別批准 在該類別股份持有人的單獨股東大會上通過的決議（但不以其他方式）。對於任何這樣的獨立將軍 符合章程中有關股東大會的規定將適用，但：

(i)如果在該持有人的任何延期會議上 不存在上述法定人數，持有該類別股份的兩名人員或其代理人即爲法定人數;以及

(ii)任何親自或委託代理出席的此類持有人 可以要求進行民意調查。除非另有明確規定，否則具有優先權的任何類別股份所附帶的權利不 關於參與我們的股份，其發行條款被視爲因創建或發行進一步股票排名而改變 利潤或資產， 平價通行證 與此同時，但在任何方面都沒有優先權。

優先購買權

根據英國的法律，如果我們發佈特定類型的 額外證券，當前股東將按比例對這些證券擁有優先購買權。

股東可以通過特別決議， 授予董事分配股份的權力，就好像優先購買權不適用一樣。該權力可以是具體的，也可以是 一般期限，不得超過五年。如果董事希望尋求權力取消與 對於特定的配股，董事必須提交一份向股東分發的聲明，詳細說明他們尋求的理由 此類優先購買權的失效。

股份的形式、持有及轉讓

股票可以以有證書或無證書的形式持有 form.

憑證股

以證書形式持有的股份有證據 通過證書和股東名冊由我們的登記官保存。任何會員均可轉讓其所有或任何證書 通過任何通常形式或董事批准的形式的轉讓文書轉讓股份。

憑證股票的所有權通過條目來證明 在我們的會員登記冊中。

董事可以拒絕登記任何轉讓 除非：

(i)轉讓文書存放在 指定地點並附有與其相關股份的證書;

(ii)轉讓文書是關於 僅涉及一種股票類別;及

(iii)如果轉讓給聯名持有人， 股份轉讓的聯名持有人數量不超過四人。

未經認證的股份

NatWest Group plc持有無證書股份 表格通過CRESt（計算機化結算系統，以促進以無證書形式轉讓股份的所有權 由Euroclear UK提供）。

須遵守 根據公司章程，任何成員都可以通過相關係統以規定的方式轉讓其全部或任何無證股份 適用於《2001年無證證券法規》和相關係統的規則。

無證書股票的所有權由以下證據證明 歐洲清算銀行UK維護的運營商登記冊（構成我們會員登記冊的一部分）中的條目。

董事可以拒絕登記轉讓 根據《2001年無證書證券法規》的無證書股票，並且，對於共同持有的股票， 股份將轉讓給四個以上的聯名持有人。

轉讓登記無需支付任何費用 無論是有證書的股票還是無證書的股票，儘管可能有英國印花稅和SDRT後果。

清算權

如果NatWest Group plc被清算，清算人 經特別決議授權，可以在成員之間以實物或實物形式分配NatWest的全部或任何部分資產 集團有限公司。清算人可以決定如何在成員或成員類別之間進行該分配。任何成員不得 被迫接受任何有負債的資產。

累計優先股

如果清盤時資本返還 否則，累積優先股持有人有權從我們可供分配的剩餘資產中收取 成員之間（i）優先於非累積優先股和任何其他排名股票的持有人 平價通行證 隨之，任何固定股息的拖欠，包括在開始日期後到期支付的任何股息的金額 任何清盤或清盤，但須就該日期或之前結束的半年期支付，以及（ii） 平價通行證 非累積優先股和任何其他股票的持有人排名 平價通行證 隨之付清的金額 或連同任何溢價一起計入該等股份的繳足款。

非累積優先股

每個 非累積優先股將賦予清盤或清算（除非發行條款另有規定）a 贖回或購買我們資本中的任何股份），從我們可供分配的剩餘資產中收取的權利 支付累積優先股累積股息欠款（如有）後的成員之間和優先權 向普通股持有人償還非累積優先股已繳足或計入已繳足的金額 連同與累積優先股持有人同等權益發行時支付的任何溢價，以及相等的金額 應計和未付股息。

無投票權遞延股份

在我們的資本清盤或其他返還時， 無投票權遞延股份持有人在還款後僅有權獲得無投票權遞延股份的繳足款項 普通股持有人已繳足其所持普通股面值並支付每股100，000英鎊 普通股。

一般信息

在我們清盤時，清算人可能會與 任何特別決議的授權和1986年破產法要求的任何其他制裁，並受附帶權利的限制 在支付所有負債（包括向優先股持有人付款）後，對任何類別股份的分配 以實物或實物方式將我們的全部或任何部分資產歸屬於此類信託的受託人 成員的利益，並可以確定這些信託的範圍和條款。任何成員不得被迫接受任何資產 有責任。

披露所持股份超過若干百分率

披露和透明度規則要求 如果每位股東持有的投票權（包括通過某些金融工具）達到、超過或 降至3%、4%、5%、6%、7%、8%、9%、10%以下，此後每1%閾值高達100%。根據披露和透明度規則， NatWest Group plc的某些投票權可能會被忽視。

根據2006年法案，我們還可能發送通知 向我們知道或相信對我們的股份有興趣的任何人，要求該人確認他是否有此類興趣 如果是的話，以及該興趣的詳細信息。

根據公司章程和英國法律， 如果某人未能遵守該通知或就任何股份提供在重要事項上虛假的信息 (the「默認股份」），董事可以向該人送達限制通知。此類限制通知將規定 默認股份以及（如果董事決定）該人持有的任何其他股份，不得授予任何出席或出席的權利 在NatWest Group plc的任何股東大會上投票。

對於擁有0.25%或以上權益的人 在我們已發行的普通股本中，董事可以在限制通知中指示，除某些例外情況外，不得轉讓 該人持有的股份（以憑證或非憑證形式）應登記，並且任何股息或其他付款 在我們收到董事要求的信息之前，我們應保留股份。

NatWest Group plc購買股份

受英國管轄法律（包括要求 獲得股東授權），以及賦予任何類別股份持有人的任何權利以及任何要求 倫敦證券交易所，我們可以購買我們自己的任何股份。董事沒有義務選擇按比例購買的股份 或在同一類別或不同類別股份持有人之間以任何其他特定方式進行。

轉換

可轉換優先股具有權利 如果我們尚未發出贖回通知，則在確定的指定日期或之前將其轉換爲普通股 由董事。轉換權可通過在指定期限內向我們送達轉換通知來行使。我們將 代表已提交轉換通知的可轉換優先股股東，盡合理努力安排出售， 該等轉換產生的普通股，並向其支付該出售的收益，以便其獲得淨收益 等於轉換通知標的可轉換優先股的面值以及任何溢價 發行此類股份，前提是普通股不會以低於基準價格（在發行之前確定）的價格出售 董事持有相關可轉換優先股）。

留置權和沒收

我們對每一份部分支付的股份都有保留權 就該股份應支付給我們的所有金額。董事可贖回任何未繳股份款項，並可出售已贖回的股份 或根據發行條款應付的金額未按時支付。

非美國人的股份擁有權

章程中沒有規定 限制非居民或外國股東持有NatWest Group plc股份或行使附帶的投票權 NatWest Group plc股票。

無法追蹤的股東

我們有權以最優惠的價格出售 在以下情況下，可以合理獲得的股東股份或個人通過傳遞有權獲得的股份：

(i)截至日期的12年期間 廣告我們打算出售該等股份，至少已就該等股份支付三筆現金股息，但所有股息 或其他應付款項無人認領;

(ii)我們每天都插入廣告 在英國全國發行的報紙、一份蘇格蘭日報和一份在英國地區發行的報紙 發出我們打算出售股份通知的會員或其他人的最後已知地址;

(iii)段所述期間 (i)上述以及上述（ii）分段所述廣告發布後三個月內，我們收到 沒有任何跡象表明該成員或其他人的下落或存在;以及

(iv)如果股票在倫敦證券交易所上市 交易所，我們向倫敦證券交易所發出通知，表明其打算在發佈廣告之前出售股份。

該出售的淨收益應屬於 我們有義務向前成員或其他先前有權獲得股份的人解釋相當於 作爲NatWest Group plc的債權人收益。

描述 普通股份美國存托股份

紐約梅隆銀行作爲託管人， 將登記並交付普通股ADS，每份ADS代表兩股NatWest Group plc普通股（或接收兩股NatWest的權利 Group plc普通股）作爲託管人存入紐約梅隆銀行倫敦分行。每股普通股ADS將 也代表託管人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。託管人首席執行官 辦公室及其管理登記冊的公司信託辦公室位於240 Greenwich Street，New York 10286。

您可以（i）直接持有普通股ADS (a)通過以您的名義註冊的普通股ADR（這是證明特定數量普通股ADR的證書）， 或（b）通過在直接註冊系統中持有普通股ADS，或（ii）通過您的經紀人或其他金融機構間接持有。 如果您直接持有普通股ADS，則您是普通股ADS持有人。此描述假設您持有普通份額 直接ADS。如果您間接持有普通股ADS，則必須依賴您的經紀人或其他金融機構的程序 維護本節所述普通股ADS持有人的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構 以了解這些程序是什麼。

直接註冊系統（DSA）是一個系統 由DTC管理，促進登記持有的無證書證券和持有的證券權利之間的交換 通過DTC和DTC參與者持有這些證券。

作爲普通股ADS持有人，我們不會對待 您作爲我們的股東之一，您不會擁有股東權利。英國法律管轄股東權利。保存人 將成爲您普通股ADS相關股份的持有人。作爲普通股ADS的持有人，您將擁有普通股 ADS持有人權利。NatWest Group plc、託管人和您之間的普通股ADS存款協議，作爲普通股ADS 持有人和普通股ADS的受益所有人規定了普通股ADS持有人的權利以及權利和義務 保存人的。紐約法律管轄普通股ADS存款協議和普通股ADS。

NatWest Group plc可能會不時要求 普通股美國存託憑證的所有人提供關於(A)該等擁有人擁有或擁有普通股美國存託憑證的身份的資料，(B) 當時或以前在該等普通股美國存託憑證中擁有實益權益的任何其他人的身分，以及該等權益的性質 以及(C)爲遵守適用法律而需要披露該等事項的任何其他事項，以及 國家西部集團公司的章程、章程或類似文件。普通股美國存託憑證的每個擁有人同意提供 NatWest Group plc或託管銀行根據普通股美國存托股份按金協議要求提供的任何信息。每個持有人都同意 託管人及其持有美國存託憑證的所有人或任何其他持有人直接或間接披露所有信息 響應根據與該持有人有關的存款協議提出的請求，而該持有人或其他持有人已知悉該請求。這個 託管人同意遵守不時收到的來自NatWest Group plc的合理書面指示，要求 託管機構將任何此類請求轉發給普通股美國存託憑證的所有人，並將收到的任何此類請求轉發給NatWest Group plc 由保管人保管。

以下是重大條款摘要 普通股ADS存款協議。有關更完整的信息，您應該閱讀整個普通股ADS存款協議 以及美國存託憑證的形式。

股息和其他分配

託管人已同意向您支付現金 扣除其費用後，其或託管人就普通股或其他存入證券收到的股息或其他分配 和費用。您將按照NatWest Group plc普通股數量（您的普通股）的比例獲得這些分配 ADS代表。

如果託管人向您提供權利， 它將代表您行使權利併購買股份。託管人隨後將存放股份並交付普通股 給您的ADS。只有在您向其支付行使價格和權利要求您支付的任何其他費用時，它才會行使權利。

美國證券法可能會限制轉讓和 註銷以行使權利時購買的股份爲代表的普通股ADS。例如，您可能無法交易 這些普通人在美國自由分享ADS。在這種情況下，存託人可以交付具有以下條件的限制性存托股份 除實施必要限制所需的變更外，條款與本節所述的普通股ADS相同。

保存人如果決定不承擔責任 向任何普通股ADS持有人提供分發是非法或不切實際的。我們沒有義務註冊 證券法規定的普通股ADS、股份、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動 允許向普通股ADS持有人分發普通股ADS、股份、權利或其他任何內容。這意味着您 如果NatWest Group plc非法或不切實際，則可能不會接受我們對股份或股份的任何價值的分配 讓它們提供給您。

存取款及註銷

存託機構將交付普通股ADS 如果您或您的經紀人向託管人存放股份或接收股份的權利證據。在支付其費用和開支後 以及任何稅費，例如印花稅或股票轉讓稅或費用，包括英國SDRTI按價值收取 如此存放的普通股，存管人將以您要求的名稱登記適當數量的普通股ADS， 將向存入存款的人或按其命令交付普通股ADS。

您可以在以下時間放棄普通股ADS 託管人的企業信託辦公室。在支付其費用和開支以及任何稅款或費用（例如印花稅）後 或股票轉讓稅或費用，存管人將交付股份和普通股相關的任何其他存管證券 向您或您在託管人辦公室指定的人提供ADS。或者，根據您的要求、風險和費用，託管人將交付 如果可行，存放在其公司信託辦公室的證券。

您可以將普通股ADR交給 存託人，旨在將您的普通股ADR兌換爲無證書普通股ADS。保存人將取消該內容 普通股ADR，並將向您發送一份聲明，確認您是無證書普通股ADR的所有者。或者， 託管人收到無證書普通股ADS持有人要求交換的適當指示後 無證書普通股ADS對於有證書普通股ADS，託管人將簽署並向您交付普通股 ADR證明這些普通股ADS。

投票權

您可以指示保存人投票選出號碼 您的普通股ADS代表的存入股份的數量。託管人將通知您股東會議並安排 如果我們要求，將我們的投票材料提供給您。這些材料將描述要投票的事項並解釋您如何 指示保存人如何投票。爲了使指示有效，它們通常在保存人設定的日期之前到達保存人。

否則你就無法鍛鍊 除非您撤回股份，否則您有投票權。但是，您可能沒有提前足夠了解會議情況，無法撤回股份。

保存人不得投票或試圖行使 除了根據業主發出並收到的指示之外，附加於存入股份的投票權 由保存人執行，但須遵守英國法律和我們的公司章程。

我們無法向您保證您會收到 及時提供投票材料，以確保您可以指示託管人對您的股份進行投票。此外，託管人及其代理人 如果他們未能執行投票指示或執行投票指示的方式，則不承擔責任。這意味着 您可能無法行使您的投票權，如果您的股份沒有按照您的要求進行投票，您可能無能爲力。

爲了給您一個合理的機會 指示託管人行使與託管證券（定義見普通股ADS）相關的投票權 存管協議），如果我們要求存管人採取行動，我們將嘗試向存管人發出任何此類會議的通知以及有關的詳細信息 與會議有關的待投票事項和向股份持有人提供的材料副本不少於 會議日期提前45天以上。

費用及開支

繳稅

您將負責任何稅款或其他 就您的普通股ADS或您的任何普通股ADS所代表的存入證券支付的政府費用。 存託人可以拒絕登記您普通股ADS的任何轉讓或允許您提取所代表的存託證券 由您的普通股ADS支付，直到支付該等稅款或其他費用。它可能會使用欠您的付款或出售存入的證券 由您的普通股ADS代表支付任何所欠稅款，並且您仍將對任何短缺負責。如果存管人出售存管 證券，它將在適當的情況下減少普通股ADS的數量，以反映出售並向您支付任何收益，或發送 您繳納稅款後剩餘的任何財產。

重新分類、資本重組和合並

如果我們：

然後託管人收到的現金、股份或其他證券 將成爲存款證券。每股普通股ADS將自動代表其在新存入證券中的同等份額。 存託人可以並且如果我們要求，也會分配其收到的部分或全部現金、股份或其他證券。它也可以 交付新普通股ADR或要求您放棄未償普通股ADR以換取新普通股ADR，以識別 新存入的證券。

修訂及終止

我們可能會同意保存人修改 未經您同意，普通股ADS存款協議和普通股ADR。如果修正案增加或增加 費用或收費，除非稅款和其他政府收費或託管人的登記費、傳真費， 交付費用或類似項目，或損害普通股ADS持有人的實質性權利，則不會對未償股票生效 普通股ADS直至存託人將修訂通知普通股ADS持有人後30天。當時的一項修正案 生效後，您通過繼續持有普通股ADS，即被視爲同意該修訂並受該修訂的約束 普通股ADR和修訂後的普通股ADS存款協議。

存託人將終止普通股 根據我們的指示，通過郵寄終止通知給當時未償至少30的普通股ADS持有人的ADS存款協議 在通知中確定的終止日期前幾天。存管機構還可以終止普通股ADS存管協議 如果存管後60天，則通過向我們和當時未償還的普通股ADS持有人郵寄終止通知 告訴我們，它想辭職，但尚未任命繼任保管人並接受了其任命。

終止後，託管人及其代理人 將根據普通股ADS存款協議進行以下操作，但不做其他操作：收集存款證券的分配， 取消普通股ADS後，出售權利和其他財產，並交付股份和其他存入證券。四個月 終止後，存管人可以通過公開或私下出售出售任何剩餘存管證券。之後，保存人將 持有出售中收到的資金，以及根據普通股ADS存款協議持有的任何其他現金 未交出普通股ADS的普通股ADS持有人按比例獲得的利益。它不會投資這筆錢， 不承擔利息責任。託管人的唯一義務是清點資金和其他現金。終止後 我們唯一的義務是賠償託管人並支付我們同意支付的託管人費用和開支。

對義務和法律責任的限制

普通股ADS存款協議明確 限制了我們的義務和保存人的義務。它還限制了我們的責任和託管人的責任。我們和 保存人：

在普通股ADS存款協議中，我們 且保存人同意在某些情況下相互賠償。

關於託管訴訟的要求

在託管人交付或登記之前 轉讓普通股ADS、對普通股ADS進行分配或允許撤回股份，託管人可以 要求：

託管人可以拒絕交付普通 股票美國託憑證或普通股美國託憑證的轉讓通常是在存託人或我們的轉讓賬簿的轉讓時 關閉或在保存人或我們認爲可取的任何時候這樣做。

您接收普通股背後股份的權利 ADRs

您有權取消您的普通股 存託憑證並隨時撤回相關股份，但以下情況除外：

該退出權不得受以下限制： 普通股ADS存款協議的任何其他條款。

直接註冊系統

在普通股ADS存款協議中，所有 普通股ADS存款協議各方承認，DSA和個人資料修改系統（或個人資料）將適用於 普通股ADS在被DTDC接受後。DSA是由DT管理的系統，可促進之間的交換 登記持有無證書證券以及通過DTC和DTC參與者持有這些證券的證券權利。 個人資料是DSA的必備功能，允許聲稱代表普通股ADS持有人行事的DTC參與者指導 存管人登記將這些普通股ADS轉讓給DTC或其代理人，並將這些普通股ADS交付給 存管人未收到普通股ADS持有人登記的事先授權，該DTC參與者的DTC帳戶 這樣的轉移。

與《 與DSA/個人資料相關的安排和程序，普通股ADS存管協議的各方明白，存管人 不會核實、確定或以其他方式確定聲稱代表普通股行事的DT參與者 ADS持有人在請求登記上一段所述的轉讓和交付時擁有代表行事的實際權力 普通股ADS持有人的（儘管《統一商法典》有任何要求）。在普通股ADS存款中 協議，雙方同意保存人依賴和遵守保存人通過 根據普通股ADS存款協議，DSA/Profile系統不應構成疏忽或惡意 保存人的一部分。

描述 認購普通股份的權利

我們可能會發行訂閱我們的普通 股票（包括以ADS形式）。適用的招股說明書補充將描述與此類認購相關的具體條款 權利和要約條款，包括（如適用）以下部分或全部內容：

分配計劃 （有趣的衝突）

我們可能會向或通過出售相關證券 承銷商或交易商，也可以直接或通過代理將全部或部分此類證券出售給其他購買者。

證券的分配可能會受到影響 不時以一個或多個固定價格（可能會改變）或以當前的市場價格進行一項或多項交易 銷售時，按與該現行市場價格相關的價格或協商價格。

在證券銷售方面，我們 可以以折扣、優惠或佣金的形式或適用招股說明書補充的任何其他方式對承銷商進行補償 描述。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，交易商可以獲得折扣形式的補償， 來自承銷商的特許權或佣金和/或來自他們可能作爲代理人的買家的佣金。承銷商， 參與證券分銷的交易商和代理人可能被視爲承銷商，任何折扣或佣金 我們向他們支付的費用以及他們轉售證券的任何利潤可能被視爲承銷折扣和佣金，根據 證券法。任何此類承銷商或代理人都將被識別，我們支付的任何此類補償將在 招股說明書補充。

根據我們可能達成的協議，我們可能 被要求就某些責任向參與證券分銷的承銷商、交易商和代理商進行賠償， 包括《證券法》規定的責任。

每一系列新的債務證券、美元偏好 股票和或有可轉換證券將是沒有建立交易市場的新證券發行。如果有證券 特定系列未在美國國家證券交易所上市，某些經紀交易商可能會在這些證券中做市， 但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市，恕不另行通知。我們無法保證 任何經紀交易商將對任何系列的證券或這些證券交易市場的流動性進行市場交易。

利益衝突

就證券的首次發行而言 將由我們的附屬公司發行，每次此類證券發行將按照 FINRA金融業監管局規則5121（「FINRA」）關於FINRA成員公司的分配 關聯公司的證券以及相關利益衝突。首次發行中沒有使用承銷商、銷售代理或經銷商 作爲我們附屬公司的證券將在無需事先確認的情況下確認對其行使全權委託權的帳戶的銷售 其客戶的具體書面批准。

在其中任何一個的初步分發之後 證券，我們的附屬公司可能會在其作爲經紀交易商的業務過程中提供和出售這些證券。該等關聯公司 可以在這些交易中擔任委託人或代理人，並可以以與現行市場價格相關的不同價格進行任何銷售 銷售時間或其他時間。此類附屬公司也可以在這些交易中使用本招股說明書。我們的附屬公司都沒有 有義務對任何這些證券進行做市，並可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。

證券承銷折扣和佣金 首次發行中出售的金額不會超過發行收益的8%。

使用的任何承銷商、銷售代理或經銷商 在首次發行證券時，未經事先確認，不會確認對其行使全權委託權的帳戶的銷售 其客戶的具體書面批准。

延遲交貨安排

如果招股說明書補充說明書中有這樣的說明， 我們可能會授權承銷商或其他作爲其代理人的人徵求某些機構的報價以購買美元優先 根據規定支付和交付未來的合同從其獲得的股份、債務證券或或有可轉換證券 約會可能與之簽訂此類合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司 公司、教育和慈善機構等，但在任何情況下，此類機構都必須得到我們的批准。的義務 任何此類合同下的任何購買者的購買將受到條件的約束，即購買要約證券不得以 根據該買家所適用的司法管轄區的法律，禁止交貨時間。承銷商等 代理商對此類合同的有效性或履行不承擔任何責任。

費用

以下 是費用（所有費用均爲估計）的報表，不包括任何承保折扣、佣金和報銷費用 由我們或向我們支付，將因分配假設金額爲1，000，000，000美元的證券而發生 註冊聲明：

法律意見

我們的美國法律顧問Davis Polk & Wardwell 英國倫敦London LLP將移交與證券相關的某些法律事宜。我們的蘇格蘭律師CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP將根據蘇格蘭法律以及蘇格蘭法律中與以下事項相關的某些事項傳遞證券的有效性 證券的次級規定。

專家

NatWest的合併財務報表 Group plc出現在NatWest Group plc向SEC提交的2020年年度報告中，表格20-F（「2020 20-F」），以及 NatWest Group plc截至2020年12月31日財務報告內部控制的有效性已由 安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）是一家獨立註冊會計師事務所，如其相關報告所述，其中包含，以及 此結合參考此類合併財務報表和NatWest Group plc管理層對有效性的評估 截至2020年12月31日的財務報告內部控制以此類報告爲依據引用納入本文 由會計和審計專家等公司授權授予。

執行 民事責任

我們是一家註冊成立的上市有限公司， 註冊於英國蘇格蘭。我們的許多董事和執行官以及本招股說明書中點名的某些專家 美國境外。我們的全部或大部分資產以及這些非居民人士的資產位於境外 美國的因此，投資者可能無法在美國境內向我們提供流程服務 或這些人，或執行美國法院根據聯邦民事責任條款做出的判決 美國證券法。我們的蘇格蘭律師CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP爲我們提供建議（至於 蘇格蘭法律）認爲，無論是在原始訴訟還是在執行美國法院判決的訴訟中，都存在疑問 僅根據美國聯邦證券法承擔的民事責任在蘇格蘭可執行。

在那裏你可以找到 更多信息

持續報道

我們須遵守信息要求 經修訂的1934年美國證券交易法（「交易法」），並根據其提交報告 以及SEC的其他信息。SEC網站http://www.sec.gov和我們的網站https：//www.natwestgroup.com/， 包含我們已提交的電子形式的報告和其他信息。除了通過引用併入本文的SEC文件外， 我們網站上或可通過我們網站訪問的任何信息均不屬於本招股說明書的一部分。您還可以要求任何 請通過Gogarburn，PO聯繫我們，免費將這些文件作爲參考納入本文Box 1000，Edinburgh EH 12 1 HQ，Scotland，電話 +44（0）131 626 0000。

我們將爲任何債務證券提供受託人 和或有可轉換證券以及任何認購普通股、普通股和美元的權利的ADR存託 優先股與我們的年度報告一起，其中將包括運營描述和我們的年度審計合併財務 報表我們還將向任何受託人或ADR存託人提供中期報告，其中包括未經審計的中期摘要合併 財務信息如果我們提交了此類報告，我們將被視爲已向受託人或ADR存託人提交了此類報告 通過EDGAR備案系統（或其任何後續系統）向SEC提交，並且此類報告是公開的。

此外，我們還將向受託人或 ADR存託人，附有債務證券、或有可轉換證券、認購權持有人出席的所有會議通知 對於普通股，普通股或美元優先股有權投票，以及所有其他報告和通訊 一般向債務證券、或有可轉換證券、認購普通股的權利、普通股的權利持有人提供 股票或美元優先股。

註冊聲明

本招股說明書是註冊聲明的一部分 我們向證券交易委員會提交了該文件。作爲註冊聲明的附件，我們還提交了或通過引用納入了契約， 承保協議、ADR存款協議以及展覽索引中列出的各種其他文件。性陳述 本招股說明書中提及的任何合同或其他文件的內容不一定完整，並且 在每種情況下，均提及作爲登記聲明附件提交的該合同或其他文件的副本，每 該陳述在各方面均受到該提及的限制。欲了解更多信息，請參閱註冊聲明。 您可以從SEC或我們獲取完整的註冊聲明。

摻入 參考文件

美國證券交易委員會允許我們「通過引用合併」 我們向SEC提交的信息。這允許我們通過參考這些已歸檔的文件向您披露重要信息。 以這種方式提及的任何信息均被視爲本招股說明書的一部分，以及我們在上市後向SEC提交的任何信息 本招股說明書的日期將自動被視爲更新和取代此信息。

我們通過引用合併了以下報告， 除非此類報告中鏈接的網站上包含的任何信息：

我們還通過引用合併了所有後續 NatWest Group plc以表格20-F提交的年度報告以及未來根據第13（a）、13（c）、14或15（d）條向SEC提交的任何文件 《交易法》和表格6-k的某些報告，如果它們聲明已通過引用納入本招股說明書，則表明 我們在本招股說明書日期之後向SEC提供，直至我們或任何承銷商出售所有證券。

警戒性聲明 關於前瞻性聲明

本招股說明書中的某些部分包含“前瞻性 「陳述」一詞在1995年美國私人證券訴訟改革法案中定義。我們可能會前瞻性 向SEC提交的其他文件中的聲明，並通過引用納入本招股說明書。前瞻性陳述可以 通過使用前瞻性術語來識別，例如「預期」、「估計」、「項目」， 「預期」、「承諾」、「相信」、「應該」、「意圖」、「計劃」， 「可以」、「可能性」、「風險」、「風險價值（VAR）」、「目標」、 「客觀」、「可能」、「努力」、「展望」、「樂觀」、「前景」 以及類似的表達或這些表達的變體。

特別是，這份招股說明書和某些文件 在本招股說明書中引用的前瞻性表述包括但不限於：新冠肺炎大流行 及其對NatWest集團的影響；未來的盈利能力和業績，包括財務業績目標(如RoTE和ROE) 和可自由支配的資本分配目標；可持續發展目標和與氣候有關的目標，包括與可持續籌資和籌資有關的目標 排放；計劃費用節約；執行NatWest集團以目的爲導向的戰略，包括與調整重點有關 其NatWest Markets特許經營權及其運營和服務的數字化；訴訟和政府的時機和結果 和監管調查；實施替代補救方案；減少資產負債表，包括減少 RWA；資本、流動性和槓桿率和要求，包括CET1比率、RWA、支柱2和其他監管緩衝要求 和MREL；融資計劃和信用風險概況；資本化；投資組合；淨息差；客戶貸款和收入增長 產品份額；減值和減記，包括與商譽有關的減值和減記；重組和補救費用及收費；NatWest 集團面臨的政治風險、經濟風險、氣候、環境和可持續性風險、運營風險、行爲風險、 網絡與it風險和信用評級風險以及各種類型的市場風險，包括利率風險、匯率風險。 和商品和股票價格風險；客戶體驗，包括我們的淨促進分數(NPS)；員工敬業度和性別平衡 擔任領導職務。

這些聲明是基於當前的計劃、預期、 估計、目標和預測，並受到重大內在風險、不確定性和其他因素的影響，既有外部因素也有其他因素 與NatWest集團的戰略或運營有關，可能導致NatWest集團無法實現當前計劃， 預期、估計、目標、預測以及此類前瞻性陳述明示或暗示的其他預期結果。 此外，這些披露中的某些信息依賴於依賴於關鍵模型特徵和假設的選擇，並受 受到各種限制，包括管理層作出的假設和估計。從本質上講，這些披露中的某些只是 估計數以及由此產生的未來實際結果、收益或損失可能與估計的結果大不相同。因此， 不應過分依賴這些說法。前瞻性陳述僅在我們作出陳述之日起發表，我們明確表示 不承擔更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述的任何義務或承諾，無論是否反映任何變化 在我們對此的預期中，任何此類聲明所基於的事件、條件或情況的任何變化，或其他方面， 除非在法律要求的範圍內。

其他因素也可能對我們的 結果或本招股說明書中前瞻性陳述的準確性，您不應考慮此處或中討論的因素 我們截至2020年12月31日的年度20-F表格年度報告或任何以表格6-k提交的中期報告，以引用方式納入 在此，是所有潛在風險或不確定性的一整套。我們擁有經濟、金融市場、信貸、法律等專家 他們監控經濟和市場狀況以及政府政策和行動。然而，由於很難準確預測 經濟、市場條件或政府政策和行動的任何變化，我們都很難預測其影響 此類變化可能對我們的財務業績和業務運營產生影響。

本招股說明書中的前瞻性陳述 僅限截至本招股說明書日期。我們無意公開更新或修改這些前瞻性陳述以反映 本招股說明書日期之後發生的事件或情況，我們對此不承擔任何責任。然而，您應該諮詢 我們在向SEC提交的其他文件中做出的任何進一步前瞻性披露，這些文件通過引用納入 這份招股說明書。本討論是根據1995年《私人證券訴訟改革法案》的允許進行的。

我們提醒貴方，大量重要的 因素可能會對我們的結果或我們實施戰略的能力產生不利影響，導致我們無法實現目標、預測、 預期或其他預期結果，或影響本文件中描述的前瞻性陳述的準確性。這些因素 包括但不限於風險因素中陳述的那些以及NatWest Group plc的 截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告及其提交給美國證券交易委員會的其他文件。 可能對NatWest集團未來業績、財務狀況和前景不利的主要風險和不確定性 並導致它們與預測或預期的大不相同，包括但不限於：與新冠肺炎相關的風險 大流行(包括對全球經濟和金融市場以及NatWest集團客戶的影響；增加 交易對手風險；NatWest集團實現目標和戰略目標的能力；運營和控制風險增加； 資金風險增加；未來減值和減記)；經濟和政治風險(包括以下方面：不確定性 英國脫歐的影響；英國和全球市場的政治和經濟風險和不確定性增加；利率變化 和外幣匯率；以及英國財政部對NatWest Group plc的所有權)；戰略風險(包括 實施NatWest集團的目標導向戰略，包括重新聚焦NatWest Markets特許經營權，分階段 從愛爾蘭共和國撤出和NatWest集團實現其目標的能力)；財務復原力風險(包括 關於：NatWest集團實現目標和恢復酌情資本分配的能力；競爭環境； 交易對手風險；資本和MREL的審慎監管要求；融資風險；信用評級的變化；充分性 NatWest集團的解決方案；監管壓力測試的要求；模型風險；對會計政策的敏感性， 判斷、假設和估計；適用會計準則的變化；信用保護的價值或有效性；以及 聯合王國法定穩定或決議權力的適用)；氣候和可持續性風險(包括以下方面的風險 應對氣候變化和向低碳經濟轉型；執行NatWest集團的氣候變化戰略和 適應氣候變化的系統、控制和程序；模型風險增加；未能適應新出現的氣候、環境 和可持續性風險和機遇；ESG評級的變化；與氣候、環境和可持續性有關的水平不斷提高 監管和監督；以及與氣候、環境和可持續性有關的訴訟、執法程序和調查)； 運營和信息技術復原力風險(包括：運營風險(包括對第三方供應商的依賴)；網絡攻擊； 數據的準確性和有效利用；複雜的信息技術系統(包括能夠遠程工作的系統)；吸引、保留和發展 高級管理和技術人員；NatWest集團的風險管理框架；聲譽風險)；以及法律、監管 和行爲風險(包括在以下方面：實質性監管和監督的影響；遵守監管要求； 法律、監管和政府行動和調查的結果；取代LIBOR、EURIBOR和其他IBOR利率； 加強監管和政府監督(包括競爭主管部門的監督)；實施替代補救方案； 以及稅收立法的變化或未能產生未來的應稅利潤)。

NatWest Group Plc

1，250，000，000美元 4.964% 2030年到期的高級可贖回固定至固定重置利率票據
2028年到期的500，000，000美元高級可贖回浮動利率票據

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招股說明書副刊

(截至2022年1月11日的招股說明書)

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聯席經理