美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

☒	根據1934年證券交易法第13或15（d）節提交的季度報告書

截至季度結束的季度報告2024年6月30日2024

或者

☐	根據1934年證券交易法第13或15（d）節提交的過渡報告書

委員會文件號 001-40789

Calidi Biotherapeutics，Inc。

（公司章程中指定的準確公司名稱）

特拉華州		86-2967193
（住所的州或其他司法轄區文件號碼）		（國稅局僱主） (主要執行人員之地址)

4475 執行者道。, 200號, 聖迭戈, 加利福尼亞州		92121
(主要執行人員之地址)		(郵政編碼)

(858) 794-9600

根據交易所法規（17 CFR 240.14a-12）第14a-12規定的招股材料

根據法案第12(b)節註冊的證券:

每一類別的名稱	交易標的：	在每個交易所註冊的名稱
普通股票，0.0001美元每股	CLDI	NYSE美國有限責任公司
每個整數認股權證可行使購買一份普通股。	CLDI WS	NYSE美國有限責任公司

請勾選標記以指示註冊者是否（1）在過去12個月內（或註冊者需要提交這些報告的更短時間內）已提交證券交易所法案第13或15（d）節要求提交的所有報告，及　（2）是否已被提交要求過去90天的提交要求所制約。是根據交易所法規12b-2中「大型加速文件報告人」，「加速文件報告人」，「小型報告公司」和「新興增長公司」的定義，請勾選發行人是否爲大型加速文件報告人。

請勾選以下表格以指示註冊者是否在過去的12個月內（或註冊者被要求提交和發佈此類文件的較短期限）已提交符合規定S-T（本章第232.405條）的每個互動式數據文件。是根據交易所法規12b-2中「大型加速文件報告人」，「加速文件報告人」，「小型報告公司」和「新興增長公司」的定義，請勾選發行人是否爲大型加速文件報告人。

請勾選以下選項以確認該註冊申請人是否爲大型快速提交者、快速提交者、非加速提交者、小型報告公司或新興成長型公司。請參閱交易所法規120億.2中「大型快速提交者」、「快速提交者」、「小型報告公司」和「新興成長型公司」的定義。

大型加速文件提交人	☐	加速文件提交人	☐
非加速文件提交人	☒	小型報告公司	☒
		新興成長公司	☒

如果是新興成長公司，請勾選，如果註冊人已選擇不使用根據交易所法案第13(a)條提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期，請勾選。 ☐

請勾選適用的圓圈，表示註冊登記者是否是空殼公司(根據交易所法案第12b-2條的定義)。是 ☐ 否☒

截至2024年8月9日，該登記人持有 8,084,153 普通股票，$0.0001 未發行的普通股票爲1800000股（不包括補充按金持有的1800000股非表決權普通股）

Calidi Biotherapeutics，Inc。

☒季度報告，根據1934年證券交易法第13條或第15（d）條

第一部分 - 財務信息

項目 1.	未經審計的精簡合併財務報表	3
	壓縮合並資產負債表	3
	簡明的彙總操作表	4
	可轉換優先股和股東赤字的壓縮合並陳述	6
	簡明的綜合現金流量表	8
	簡明合併財務報表註釋	9
項目 2.	分銷計劃	45
項目 3.	有關市場風險的定量和定性披露	62
項目4。	控制和程序	62

第二部分-其他信息

項目 1.	法律訴訟	62
項目 1A.	風險因素	63
項目 2.	未註冊的股票股權銷售和籌款用途	64
項目 3.	對優先證券的違約	64
項目4。	礦山安全披露	65
項目5。	其他信息	65
項目 6.	展示資料	65
	簽名	66

第I部分 - 財務信息

項目 1. 基本報表

加利迪生物製品公司

彙編簡明資產負債表

(除面值數據外，數以千計。)

	2024年6月30日			2023年12月31日
	(未經審計)
資產
流動資產
現金	$	836		$	1,949
資產預付款和其他流動資產的變動		789			2,354
總流動資產		1,625			4,303
非流動資產
機械設備淨額		1,061			1,270
經營租賃使用權資產，淨值		3,518			4,073
其他非流動資產		227			373
資產總計	$	6,431		$	10,019
負債和股東赤字
流動負債
應付賬款	$	4,460		$	2,796
關聯方應付款		87			81
應計費用及其他流動負債		3,236			4,896
關聯方應計費用及其他流動負債		504			536
有息票據應付款項(按貼現率淨額計算，含應計利息)		233			529
關聯方有息票據應付款項(按貼現率淨額計算，含應計利息)		2,539			278
關聯方應付橋接貸款(含應計利息)		211			—
關聯方其他流動負債		597			—
當前融資租賃負債		68			81
經營租賃義務，流動負債		1,117			1,035
流動負債合計		13,052			10,232
非流動負債
經營租賃義務，非流動負債		2,461			3,037
非流動財務租賃負債		180			216
可轉換票據應付款項(含應計利息)		1,925			—
認股權負債		524			623
關聯方權證負債		41			48
關聯方有息票據應付款項(按貼現率淨額計算，含應計利息)		—			2,060
其他非流動負債		—			1,500
關聯方其他非流動負債		—			538
負債合計		18,183			18,254
承諾和業務準備金（注11）		-			-
股東權益虧損
普通股，每股面值爲 $0.0001；0.0001每股面值，330,000自家保管的股票數爲52,184股)6,469和頁面。3,552截至2023年12月31日和2024年6月30日，發行和流通股本分別爲1,390,446,043股。		1			1
額外實收資本		100,838			91,383
歸屬於母公司股東權益的累積其他綜合收益（扣除所得稅後）		(27	)		(47	)
累積赤字		(112,564	)		(99,572	)
股東赤字總額		(11,752	)		(8,235	)
基本報表中的負債和股東權益合計	$	6,431		$	10,019

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可或缺的部分。

加利迪生物製品公司

精簡合併損益表

(以千爲單位，除每股數據外)

	2024			2023			2024			2023
	三個月之內結束 6月30日,						銷售額最高的六個月 6月30日,
	2024			2023			2024			2023
	(未經審計)
營業費用
研發	$	(2,167	)	$	(3,177	)	$	(4,910	)	$	(5,799	)
普通和管理		(3,605	)		(3,360	)		(7,614	)		(6,152	)
總運營費用		(5,772	)		(6,537	)		(12,524	)		(11,951	)
經營虧損		(5,772	)		(6,537	)		(12,524	)		(11,951	)
其他收入（費用），淨額
利息費用		(108	)		(98	)		(206	)		(165	)
利息費用 - 關聯方		(165	)		(208	)		(320	)		(358	)
利息費用		(165	)		(208	)		(320	)		(358	)
債務、其他負債和衍生品公允價值變動		86			(1,074	)		(112	)		(2,100	)
債務、其他負債和衍生品公允價值變動-關聯方		9			(2,773	)		8			(3,260	)
債務、其他負債和衍生品公允價值變動		9			(2,773	)		8			(3,260	)
B系列優先股融資成本-關聯方		—			(2,680	)		—			(2,680	)
授予收入		181			889			181			1,580
其他收入（費用）淨額		10			(16	)		(7	)		(21	)
其他總收益(費用)，淨額		13			(5,960	)		(456	)		(7,004	)
稅前虧損		(5,759	)		(12,497	)		(12,980	)		(18,955	)
所得稅費用		(8	)		(4	)		(12	)		(8	)
淨損失	$	(5,767	)	$	(12,501	)	$	(12,992	)	$	(18,963	)
認股權證的被視爲股息		(1,671	)		—			(1,671	)		—
歸屬於普通股股東的淨虧損	$	(7,438	)	$	(12,501	)	$	(14,663	)	$	(18,963	)
每股淨虧損；基本和攤薄	$	(1.40	)	$	(14.24	)	$	(3.30	)	$	(21.75	)
基本和攤薄加權平均普通股數		5,328			878			4,442			872

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可或缺的部分。

加利迪生物製品公司

綜合損益簡表

(以千爲單位)

	2024			2023			2024			2023
	三個月之內結束 6月30日,						銷售額最高的六個月 6月30日,
	2024			2023			2024			2023
	(未經審計)
淨損失	$	(5,767	)	$	(12,501	)	$	(12,992	)	$	(18,963	)
其他全面收益（費用），淨額，稅後：
外幣折算調整		(38	)		(5	)		20			(3	)
綜合損失	$	(5,805	)	$	(12,506	)	$	(12,972	)	$	(18,966	)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可或缺的部分。

加利迪生物製品公司

可轉換優先股和股東赤字簡明彙編

(未經審計)

(以千爲單位，除股本以外)


	創始人可轉換債券優先股				A-1可轉換優先股				A-2 轉換債券優先股				普通股票				額外的實收資本			其他積累綜合			累積的			總費用股東股本
	股份		數量		股份		數量		股份		數量		股份		數量		資本			收益（損失）			赤字			赤字
2023年12月31日結餘爲		—	$	—		—	$	—		—	$	—		3,552,223	$	1	$	91,383		$	(47	)	$	(99,572	)	$	(8,235	)
以普通股代替現金支付的服務		—		—		—		—		—		—		5,000		—		29			—			—			29
以普通股代替現金支付的承諾費		—		—		—		—		—		—		13,875		—		81			—			—			81
向Calidi股東發行普通股作爲併購結果		—		—		—		—		—		—		1,581		—		—			—			—			—
出具法律和解書的認股權證		—		—		—		—		—		—		—		—		158			—			—			158
融資費用		—		—		—		—		—		—		—		—		(327	)		—			—			(327	)
以股票爲基礎的報酬計劃														—		—		888			—			—			888
外幣翻譯調整		—		—		—		—		—		—		—		—		—			58			—			58
淨虧損		—		—		—		—		—		—		—		—		—			—			(7,225	)		(7,225	)
2024年3月31日結存餘額		—	$	—		—	$	—		—	$	—		3,572,679	$	1	$	92,212		$	11		$	(106,797	)	$	(14,573	)
通過公開募股發行普通股和預先融資的認股權證，扣除融資成本		—		—		—		—		—		—		1,323,250		—		4,822			—			—			4,822
按轉換票據發行普通股		—		—		—		—		—		—		256,886		—		1,028			—			—			1,028
通過5月誘因發行普通股，扣除融資成本		—		—		—		—		—		—		1,069,800		—		1,818			—			—			1,818
行使普通股權證		—		—		—		—		—		—		50,000		—		100			—			—			100
行使普通的預先融資認股權		—		—		—		—		—		—		196,500		—		2			—			—			2
爲延期補償結算而發行受限股份單元		—		—		—		—		—		—		—		—		105			—			—			105
以股票爲基礎的報酬計劃														—		—		751			—			—			751
外幣翻譯調整		—		—		—		—		—		—		—		—		—			(38	)		—			(38	)
淨虧損		—		—		—		—		—		—		—		—		—			—			(5,767	)		(5,767	)
2024年6月30日餘額		—	$	—		—	$	—		—	$	—		6,469,115	$	1	$	100,838		$	(27	)	$	(112,564	)	$	(11,752	)

	創始人可轉換債券優先股				A-1可轉換優先股				A-2系列可轉換債券優先股				普通股票				額外的實收資本		額外的實收資本			累積的			總費用股東股本
	股份		數量		股份		數量		股份		數量		股份		數量		資本		資本			赤字			赤字
2022年12月31日結存餘額⁽¹⁾		432,982	$	1,354		179,665	$	3,871		105,928	$	4,376		858,373	$	—	$	19,930	$	(14	)	$	(70,356	)	$	(50,440	)
發行普通股票，以利息支付期貨票據和其他形式償還		—		—		—		—		—		—		2,976		—		187		—			—			187
行使普通股期權		—		—		—		—		—		—		15,609		—		181		—			—			181
以股票爲基礎的報酬計劃		—		—		—		—		—		—		—		—		1,434		—			—			1,434
外幣翻譯調整		—		—		—		—		—		—		—		—		—		2			—			2
淨虧損		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—			(6,462	)		(6,462	)
2023年3月31日的餘額⁽¹⁾		432,982	$	1,354		179,665	$	3,871		105,928	$	4,376		876,958	$	—	$	21,732	$	(12	)	$	(76,818	)	$	(55,098	)
平衡		432,982	$	1,354		179,665	$	3,871		105,928	$	4,376		876,958	$	—	$	21,732	$	(12	)	$	(76,818	)	$	(55,098	)
發行普通股票，以利息支付期貨票據和其他形式償還		—		—		—		—		—		—		1,307		—		85		—			—			85
行使普通股期權		—		—		—		—		—		—		2,082		—		50		—			—			50
B輪融資成本		—		—		—		—		—		—		—		—		2,680		—			—			2,680
以股票爲基礎的報酬計劃		—		—		—		—		—		—		—		—		1,080		—			—			1,080
外幣翻譯調整		—		—		—		—		—		—		—		—		—		(5	)		—			(5	)
淨虧損		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—			(12,501	)		(12,501	)
2023年6月30日的餘額		432,982	$	1,354		179,665	$	3,871		105,928	$	4,376		880,347	$	—	$	25,627	$	(17	)	$	(89,319	)	$	(63,709	)
平衡		432,982	$	1,354		179,665	$	3,871		105,928	$	4,376		880,347	$	—	$	25,627	$	(17	)	$	(89,319	)	$	(63,709	)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可或缺的部分。

(1)	爲逆向重組而進行的追溯調整。

加利迪生物製品公司

簡明綜合現金流量表

(以千爲單位)


	截至6月30日的六個月
	2024			2023
	(未經審計)
經營活動產生的現金流量：
淨虧損	$	(12,992	)	$	(18,963	)
調整爲將淨損失調節爲經營活動中使用的淨現金流的項目：
折舊費用		202			206
使用權資產攤銷		550			341
債務貼現和融資成本攤銷		32			510
股權獎勵		1,639			2,514
債務、其他負債和衍生工具公允價值變動		104			5,360
B系列優先股融資成本		—			2,680
經營性資產和負債的變動：
預付的費用和其他流動資產		1,582			(565	)
應付賬款		1,142			(1,672	)
應計費用及其他流動負債		(1,095	)		1,488
經營租賃使用權責任		(489	)		(179	)
經營活動中的淨現金流出		(9,325	)		(8,280	)
投資活動產生的現金流量:
機械和設備購買		(5	)		(443	)
按金淨額		—			63
投資活動使用的淨現金		(5	)		(380	)
融資活動產生的現金流量：
4月公開發行收益		5,406			—
5月誘因報價所得收益		2,140			—
行使普通股認股權的收益		100			—
行權預資金認購證		2			—
行使期權所獲收入		—			231
B系列優先股發行關聯方所得收益		—			5,150
關聯方貸款發行所得收益		200			—
未來股權協議（SAFE）所得收益		—			2,760
可轉換應付票據發行收益		3,000			—
有期限應付票據發行所得收益		—			1,250
關聯方有期限應收票據發行所得收益		—			2,000
融資租賃責任償還		(45	)		(36	)
可轉換票據償還		(1,500	)		—
應付期限貸款償還		(300	)		—
支付債務發行成本		(9	)		—
融資成本支付		(781	)		(989	)
籌資活動提供的淨現金流量		8,213			10,366
匯率變動對現金的影響		4			(10	)
現金和限制性現金的淨增加（減少）		(1,113	)		1,696
現金和限制性現金餘額：
期初		2,167			590
期末	$	1,054		$	2,286
現金流補充信息披露
支付利息的現金	$	116		$	23
所得稅支付的現金	$	6		$	8
非現金融資和投資活動補充資料表
以普通股代替現金支付勞務報酬	$	29		$	—
以普通股發行替代SEPA承諾費用	$	81		$	—
因法律和解事項發行權證	$	158		$	—
因法律和解事項發行可轉換票據	$	1,500		$	—
計入應付賬款和應計負債的融資費用	$	560		$	154
可轉換票據應付款折扣	$	149		$	—
認股權證的被視爲股息	$	1,671		$	—
因可轉換票據轉換而發行的普通股	$	1,028		$	—
因債務清算髮行限制性股票單元	$	105		$	—
以期限票據爲利息支付的方式發行普通股和其他	$	—		$	272
購買的設備計入應付賬款和應計負債	$	—		$	26
以SAFE替代現金支付勞務報酬	$	—		$	166

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可或缺的部分。

加利迪生物製品公司

壓縮合並財務報表附註

(未經審計)

1. 組織形式及主營業務

2023年9月12日，特別收購組（First Light Acquisition Group, Inc.）已完成一系列交易，結果是 FLAG Merger Sub Inc.（內華達州公司和 FLAG 的全資子公司）並 Calidi Biotherapeutics. Inc。（內華達州公司，以下簡稱 Calidi ）合併。在完成業務合併後，FLAG 更名爲「Calidi Biotherapeutics, Inc.」，而 Calidi 更名爲「Calidi Biotherapeutics (Nevada), Inc.」併成爲公司的全資子公司。除非上下文要求另外，否則「公司」指的是 Calidi Biotherapeutics, Inc.（前身爲 First Light Acquisition Group, Inc.，爲特別收購組（First Light Acquisition Group, Inc.）的一家特拉華州公司）及其合併的子公司。

公司成立於2014年，是一家臨床階段的免疫腫瘤治療公司，正在開發專有的異基因幹細胞平台，以增強和輸送溶瘤病毒（天花病毒和腺病毒）及其他可能的分子，用於癌症患者。公司正在開發一系列即插即用的異基因細胞產品候選藥物，旨在：(i) 保護溶瘤病毒不受體內免疫系統的補體失活和固有免疫細胞失活的影響；(ii) 支持即插即用的細胞中的溶瘤病毒擴增，(iii) 修改腫瘤微環境，促進腫瘤細胞定位和溶瘤病毒擴增在腫瘤部位延長時間，有可能導致癌症治療效果的提升。公司最先進的產品候選藥物如下所述。

CLD-101 （NeuroNova 平台）是用於新診斷的高級別膠質瘤（「HGG」）（也稱爲「NNV1」適應症）的，由帶有經過改造的潰瘍性腺病毒的不朽神經幹細胞系組成的治療方案。 NNV1是從西北大學獲得商業化權利的授權方案，該公司於2021年6月獲得了該權利（見第11注）。西北大學於2021年6月完成了NNV1用於新診斷的高級別膠質瘤患者的I期臨床試驗。^™ NNV1（適應症）是由帶有經過改造的潰瘍性腺病毒的不朽神經幹細胞系組成的治療方案，用於新診斷的高級別膠質瘤（「HGG」）。NNV1是從西北大學獲得商業化權利的授權方案，該公司於2021年6月獲得了該權利（見第11注）。西北大學於2021年6月完成了NNV1用於新診斷的高級別膠質瘤患者的I期臨床試驗。

CLD-101 是一個已授權開發計劃，用於治療複發性HGG（也稱爲「鉅寶2號」作爲複發性HGG適應症），涵蓋使用相同的CLD-101（NeuroNova平台）的癌症治療專利。^™ 公司於2021年7月根據與Hope城市的協議獲得了該產品候選者的許可，用於NNV2（詳見備註11）的商業開發。

CLD-201 （超新星）爲先進的實體瘤（也稱爲「SNV1」），由異基因脂肪來源的間充質幹細胞（AD-MSC）負載腫瘤選擇性溶瘤天花病毒（CAL1）。 SNV1是一種內部開發的產品候選，公司的主要適應症是治療晚期實體瘤，包括頭頸癌、三陰性乳腺癌和先進的軟組織肉瘤。^™）適用於先進的實體瘤（也稱爲「SNV1」），由異基因脂肪來源的間充質幹細胞（AD-MSC）負載腫瘤選擇性溶瘤天花病毒，公司稱之爲「CAL1」。 SNV1是一種內部開發的產品候選，公司的主要適應症是治療晚期實體瘤，包括頭頸癌、三陰性乳腺癌和先進的軟組織肉瘤。

公司還在開發CLD-400（RTNova），這是一種系統性的抗腫瘤病毒療法，由一個被細胞膜包裹的工程天花病毒組成，可以潛在地針對肺癌和先進轉移性疾病，因爲它在血液中生存的能力增強了。RTNova目前處於開發的探索階段。

公司迄今爲止的運營重點是組織和人員配置、業務規劃、籌集資金、許可、獲取和開發技術、建立知識產權組合、確定潛在產品候選項和進行臨床前研究、過程開發和採購臨床和臨床試驗的製造。公司的產品候選人需要經過長時間的開發週期，公司可能在其開發、獲得監管批准或市場化產品候選人的努力中失敗。

在2024財年第二季度，公司將其業務擴展到先進的成人脂肪異體幹細胞創新計劃，以將可能用途擴展到腫瘤學以外的其他領域，如化妝品、骨科、自身免疫疾病和其他各種治療方案所需的再生醫學應用等。

該公司面臨的風險和不確定性與生物技術行業的早期公司常見，包括但不限於可能的臨床前研究或臨床試驗失敗，需要獲得產品候選人的市場批准，競爭對手的新技術創新，依賴重要人員，保護專有技術，遵守政府規定，需成功商業化並獲得對公司任何已獲批准的產品的市場認可和獲得額外資金來爲經營提供資金支持等。目前正在開發的產品候選人需要進行重大的研究和開發工作，包括廣泛的臨床前和臨床測試，並在商業化前獲得監管批准。這些努力需要大量的額外資本，充足的人員和基礎設施以及廣泛的合規性報告能力。即使公司的藥物開發努力取得成功，公司何時能從產品銷售中獲得重要收入仍是不確定的。

股票拆分

於2024年7月10日，本公司向特拉華州州務卿提交了第一份修正後的《公司憲章》（Second Amended and Restated Certificate of Incorporation），以達到將公司普通股每股面值$&lt;NUM&gt;的1進行合併，有效時間爲2024年7月15日（「股票拆分」）。作爲「股票拆分」的結果，每10股已發行和流通普通股合併爲1股已發行和流通的普通股，每股面值不變。未因「股票拆分」而發放碎股，任何因「股票拆分」而產生的碎股都四捨五入至最接近的整數。本公司的修正後第二份《公司憲章》下授權普通股數量保持不變。 1股拆10 的股份進行合併，每股面值$&lt;NUM&gt;的1的普通股（「普通股」）將於2024年7月15日（「股票拆分日」）生效。由於「股票拆分」，每10股已發行和流通普通股將自動合併爲1股已發行和流通的普通股，每股面值不變。未因「股票拆分」而發出碎股，任何因「股票拆分」而產生的碎股都會被四捨五入至最近的整數。本公司在修訂後的第二份《公司憲章》下授權的普通股股數保持不變。0.0001蘋果公司的首席執行官庫克（Tim Cook）拋售了大量公司股票，實現獲利超過3億港元。

所有報表中有關所有板塊分紅和每股金額的參考資料均已按照反向股票拆分進行了追溯重報。此外，所有待行使的證券，包括但不限於期權、股票認購權和限制性股票單位（「RSU」），其普通股份的權利也被調整以反映反向股票拆分。此外，按比例調整了公司所發放的待行使股票期權行權價格和可行權的普通股份數量，以及公司2023年股權激勵計劃下留作未來發行的普通股份數量。

流動性和繼續經營

本公司編制了未經審計的簡明合併基本報表，是以持續經營爲基礎編制的，公司預計在正常經營過程中能夠實現資產的價值並清償負債，未包括根據此不確定性結果而可能產生的資產回收和分類以及金額和負債分類的任何調整。

公司從運營中蒙受持續性虧損和來自經營活動的負現金流，並且有顯著的累計赤字，預計未來將繼續出現淨虧損。截至2024年6月30日，公司的累計赤字爲$ million。在截至2024年6月30日的六個月中，公司用於經營活動的現金爲$ million。截至2024年6月30日，公司現金爲$ million，受限制的現金爲$ million。管理層預計未來的運營虧損和負現金流將持續下去。112.6 2024年6月30日，公司累計虧損$ million。9.3 在2024年6月30日之前的六個月中，公司用於運營活動的現金爲$ million。0.8 截至2024年6月30日，公司現金爲$ million，受限制的現金爲$ million。0.2 管理層預計未來將繼續出現運營虧損和負現金流。

於2023年12月10日，公司與Cayman Island豁免有限合夥企業（Yorkville）（「YA II PN，Ltd.」）簽署了備用股權購買協議（「SEPA」）。根據SEPA，公司有權（但非義務）在執行SEPA後的任何時間向Yorkville出售其最多$百萬的普通股，每股面值爲$2。根據SEPA中規定的一定條件（包括支付額外承諾費等），公司將有權將SEPA下的承諾金額增加至額外的$4百萬。更多細節請參見注釋11。25.0 在執行SEPA後的月份內，公司有權（但非義務）向Yorkville出售其最多$百萬的普通股，每股面值爲$2。0.0001 見註釋11。 36 在SEPA執行後的月份內，公司有權（但非義務）向Yorkville出售其最多$百萬的普通股，每股面值爲$2。根據SEPA中規定的一定條件（包括支付額外承諾費等），公司將有權將SEPA下的承諾金額增加至額外的$4百萬。25.0 見註釋11。

於2024年4月18日，公司根據於2024年4月16日簽訂的證券購買協議（「四月公開發行」）完成了公司證券的公開發行。與四月公開發行相應的，公司總共賣出了 1,323,250普通股份單位和 196,500預先融資認股權（「PFW」）單位，以每股普通股份單位或PFW單位實際組合購買價格4.00$，最終募集總金額約爲6.1百萬美元，不包括公司支付的配售代理費和發行費用。公開發行的證券已根據提交給證券交易委員會（「SEC」）的S-1表格註冊聲明，經多次修訂並於2024年4月15日生效。

2024年5月31日，公司與現有持有的九（9）個B系列單位購買權證（「B系列權證」）和C系列單位購買權證（「C系列權證」，連同B系列權證稱爲「現有權證」）簽署了一份導致性發行提供函協議（「2024年5月導致提供函」）。這些現有權證最初是於2024年4月18日發行的，行權價格爲$。6.00（見注8）. 閉市後的5月導致提供函，這些持證人立即行使了他們各自的現有權證，購買了最多總計股票，B-1系列權證可購買最多股票，以及C-1系列權證可購買最多股票，行權價格爲$。 1,069,800267,300股普通股和B-1系列權證可購買股票 267,300 股普通股和C-1系列權證可購買股票 802,5002.00。作爲現有權證立即以現金行使的考慮，公司同意發行不註冊的新D系列普通股購買權證（「D系列權證」），以購買最多股普通股。（見注8）。公司在2024年5月導致提供時，從根據現有權證行權所產生的現金收到了600萬美元的總收入，扣除放置代理商費用和發行費用之前。 1,069,800 購買最多股普通股2.1 從2024年5月導致提供函行使現有權證所籌集的總收入爲（扣除放置代理商費用和發行費用）600萬美元。

2024年7月26日，公司董事會（「董事會」）批准了2024年7月28日簽署的認購協議（「協議」），該協議與一位資深投資者（「投資者」）簽訂。根據協議，公司出售給投資者並由投資者購買 (i) 698,812 股普通股，購買價格爲每股 $1.431（按2024年7月22日紐約美國證券交易所公司普通股每股收盤價的90％）; 以及 (ii) 購買該公司普通股的認股權證（「認股權證」），行權價格爲每股 $1.7272 （按2024年7月22日紐約美國證券交易所公司普通股每股收盤價的120％），總購買價格爲 $million（「定向增發」）。 698,812 購買價值$認股權證的股份，行權價格爲每股$1.7272。1.431 90％ 600,000 購買價值$認股權證的股份，行權權價格爲每股$1.7272。1.90 1.72721.0該定向增發的總購買價格爲$ million。

管理層估計，基於公司的流動性資源，在未經審計的簡明合併財務報表發出之日起12個月內，公司能否繼續作爲一個持續經營的事業存在存疑。附表的未經審計的簡明合併財務報表是在公司繼續正常經營的基礎上編制的，不反映與公司持續經營存疑相關的任何資產和負債的調整。

公司繼續作爲持續經營的能力取決於其能否籌集到額外的所有基金類型。管理層計劃通過公共或私人股權或債務融資來滿足其運營和資本需求，以便至少從未經審計的財務報表的發佈日起的12個月內。但是，如果有的話公司可能無法及時獲得這種融資或獲得優惠的條款。此外，如果公司發行股票以籌集額外資金，其現有股東可能會遭受稀釋，並且新的股票可能具有比公司現有股東更高的權利、偏好和特權。

風險和不確定因素

經濟狀況的變化，包括利率期貨上升、公共衛生問題、消費者信心下降、資本市場波動、持續的供應鏈中斷和地緣政治衝突的影響，可能會影響公司的經營。

2. 重要會計政策之摘要

未經審計的中期財務信息

附表未經審計的合併資產負債表截至2024年6月30日，以及截至2024年和2023年6月30日的三個和六個月的財務報表，按照證券交易委員會規則和法規編制，符合美國公認會計原則（「US GAAP」）的中期財務報告。因此，這些未經審計的合併財務報表不包括US GAAP要求的所有信息和註腳，作爲完整財務報表。管理層認爲，在一般性和重複性調整中，這些未經審計的合併財務報表包含了所有必要的調整，可以公正地反映公司的財務狀況、經營業績和現金流量。中期業績不一定是全年或未來期間業績的指標。這些未經審計的合併財務報表應與Calidi的2013年12月31日合併審計財務報表一起閱讀，在公司的10-k表格和提交給委員會的2014年3月15日文件中。

這些註釋中任何涉及適用指導的內容都是指會計準則編碼（「ASC」）和財務會計準則升級（「ASU」）中所包含的權威美國通用會計準則（US GAAP）的內容。

合併原則

本公司附帶未經審計的整合基本報表包括其全資子公司Calidi Biotherapeutics (Nevada), Inc.，一家註冊於內華達州的公司Calidi Biotherapeutics, Inc.，StemVac GmbH，一家根據德國法律組建的公司，Calidi Biotherapeutics Australia Pty Ltd（「Calidi Australia」），一家在澳洲的全資子公司，Nova Cell, Inc.（「Nova Cell」），一家在內華達州註冊的全資子公司，以及Redtail Biopharma, Inc.（「Redtail」），一家在內華達州註冊的全資子公司。 StemVac的主要運營活動包括爲公司執行的SNV1計劃的工藝開發和其他研究和開發活動，在公司資助的成本加開發協議下開展。 Calidi Australia的主要目的是在澳大利亞進行SNV1臨床試驗的一部分。 Nova Cell的主要經營活動將擴展公司AAA幹細胞計劃的潛在用途，從腫瘤學擴展到需要再生醫學應用的其他領域，例如化妝品，骨科，自身免疫性疾病和各種其他療法。 Nova Cell 還將作爲技術服務提供商開發創新的基於幹細胞的產品，例如抗衰老面霜和乳液。 Redtail的主要經營活動將是擴大公司的系統性抗腫瘤病毒治療。 Nova Cell和Redtail均於2024年5月成立，截至2024年6月30日止六個月，並未進行任何業務活動。

變量利益實體（「VIEs」）是指法律實體，其自身具備不足以在沒有額外的從屬財務支持的情況下融資其經營活動的風險資本，或者作爲一組，承擔着風險投資股權持有人無法通過投票或類似的權利來指導對企業經濟績效影響最大的活動，也沒有承擔預期損失或獲得預期剩餘收益的義務。

對於公司涉及的所有VIE，公司會在持續評估是否是主要受益人的基礎上進行評估。在公司有權指導對VIE績效產生最重大影響的行動及有責任吸收損失或有權獲得可能顯著的VIE收益的情況下，公司將得出自己是VIE的主要受益人的結論，並對VIE進行合併。在公司不被視爲VIE的主要受益人的情況下，公司不會合並VIE，只會認可公司在VIE中的利益。

Calidi Cure LLC（以下簡稱「Calidi Cure」）成立於2023年6月，是一家特殊目的實體公司，僅由Allan J. Camaisa擔任執行長兼董事會主席管理和運營。Calidi Cure的唯一目的是爲支持Calidi的B系列可轉換優先股融資安排提供支持，沒有其他業務，並於2024年7月17日被解除。因此，截至2023年6月30日，Calidi Cure的股權水平不足以使該實體在沒有其他方提供的從屬財務支持的情況下融資其活動。因此，確定Calidi Cure是一份可變利益實體（VIE），公司是主要受益人。因此，公司將Calidi Cure合併到此處展示的未經審計的簡明合併財務報表中。

附註的未經審計的簡明合併財務報表包括一切調整，僅指正常的重述性調整，以便公正地展示公司的財務狀況和經營業績。所有重要的公司內部帳戶和交易都已在合併中消除。

使用估計值

按照GAAP編制財務報表需要管理層進行預估與假設，這些預估和假設會影響未經審計的簡明合併財務報表中資產、負債和待定資產負債的報告金額以及報告期間中的報告金額。管理層會不斷地評估這些涉及重大判斷的預估，包括但不限於使用的估值方法，需要判斷才能編制財務預測的假設，所收購的完成中的無形資產的潛在商業化時間，適用的折扣率，可比的公司或交易，流動性事件，與現時能否繼續經營相關的假設評估，直接與間接費用的分配，與長期使用的資產相關的有用壽命，運營和融資租賃中的關鍵假設，包括增量借款利率，損失承擔的可能性，關於遞延所得稅的估值準備，使用其估值股票、債務、類債務工具、認股權證，及其他權益工具的假設。實際結果可能與這些預估有所不同。

重分類

出於與本年度財務報表一致的考慮，某些前年度財務報表金額已重新分類。這些重新分類不會對我們之前報告的運營結果或累積赤字產生影響。

現金和受限現金

公司認爲所有原始到期日在九十天或更短的高流動性投資都算現金及現金等價物。現金及現金等價物包括可隨時取用的支票帳戶、貨幣市場帳戶和券商帳戶。

公司將第三方施加合同或法律限制的現金歸類爲受限現金，該項現金受到限制，除了合同規定的用途外，不得提取或使用。公司將受限現金歸類爲預付款及其他流動資產的一部分，或歸類爲其他非流動資產的一部分，具體取決於金融機構與公司之間的基礎合同的期限和性質，該合同要求公司在受限貨幣市場帳戶內持有一定數量的資金作爲擔保品，用於公司與該金融機構的公司信用卡計劃。

下表提供的是現金和限制性現金賬目報告的對賬數據，包括組成現金流量表不經審計的精簡合併財務報表中同等金額 (以千計)。

現金及現金等價物時間表

	2024年6月30日		12月31日， 2023
現金	$	836	$	1,949
預支付費用和其他流動資產中包括的受限制現金		100		100
其他非流動資產中包括限制性現金		118		118
根據未經審計的簡明合併現金流量表披露，總現金及限制性現金	$	1,054	$	2,167

機械和設備

機械和設備以成本減少累計折舊的形式計入，包括在融資租賃下購買的資產。折舊是使用直線法計算的，通常是在資產的預計使用壽命內進行，這通常是一個（）年的時間。對於在融資租賃下購買的設備，公司將根據設備的有用壽命或租賃期限中較短的那個來計算折舊，不同的融資租賃的自然和分類範圍從年到年不等。維護和修理費在發生時被列爲費用，而重大的更換和改良被資本化。當資產報廢或以其他方式處置時，成本和相關的累計折舊將從相應的帳戶中移除，任何由此產生的收益或損失將反映在公司的未經審計的簡明合併利潤表中。 3至5 年。對於在融資租賃下購買的設備，公司將根據設備的有用壽命或租賃期限中較短的那個來計算折舊，不同的融資租賃的自然和分類範圍從年到年不等。 3至5 維修和修理費在發生時按照費用計入，而重要的更新和改善則被資本化。當資產被報廢或以其他方式處置時，成本及其相關的累計折舊將從相關帳戶中移除，任何由此產生的收益或損失將反映在公司的未經審計的簡明合併利潤表中。

租約

公司按照ASC 842會計準則編制租賃的賬目租約該公司在初期判定協議是否爲租賃協議。租賃分爲融資租賃和經營租賃兩類，其分類影響了財務報表中費用確認的模式。在判斷租賃是否爲融資租賃或經營租賃時，ASC 842沒有明確定義「基礎資產的剩餘經濟壽命的主要部分」和「基礎資產公允價值的實質性全部」。爲了確定租賃的分類，公司繼續使用以下標準：（i）大於或等於75％以確定租賃期限是否爲基礎資產剩餘經濟壽命的主要部分; 和（ii）大於或等於90％以確定租賃支付總和的現值是否實質上全部達到基礎資產的公允價值。公司將租賃和非租賃元素作爲單個租賃元素會計處理。

對於營運租賃，公司在未經審計的簡明合併財務報表中對租期大於12個月的租賃確認使用權（ROU）資產和租賃負債，而租期爲12個月或更短的租賃不進行資本化。ROU資產代表在租賃期內使用基礎資產的權利，租賃負債代表因租賃而產生的租賃支付義務。營運租賃ROU資產和負債根據租賃期內租賃支付現值在開始日期確認。由於大部分租賃不提供隱含利率，公司在確定租賃支付現值時，使用從開始日期可用的信息所基於的增量借貸利率。當可以方便地確定隱含利率時，公司使用隱含利率。營運租賃ROU資產還包括任何租賃支付，但不包括租賃激勵措施。租賃條款可能包括延展或終止租賃的期權，當公司合理確定將行使該期權時，租賃支付的租賃費用以直線基礎在租賃期內確認。公司披露ROU資產和營運租賃支付的攤銷爲淨額，「使用權資產和負債的攤銷」在未經審計的簡明合併現金流量表中。

金融租賃包括在機械設備和金融租賃負債中，分別列示爲未經審計的簡體合併資產負債表中的流動和非流動負債。

請查看註釋11，涉及於2023年3月1日起開始執行的聖地亞哥辦公室租賃，根據ASC 842標準進行了經營租賃處理。

長期資產減值

公司評估長期資產的減值情況，包括經營租賃和機械設備的使用權資產，每當事件或情況的變化表明這樣的資產可能存在減值且賬面價值可能無法收回時。如果事件或情況表明資產的賬面價值可能無法回收，並且該資產所預期的未折現未來現金流小於資產的賬面價值，則將減值損失記爲超過其公允價值的資產賬面價值的總額，記錄在公司的合併利潤表中。

權證

公司根據ASC 480《區分負債和權益的準則》和ASC 815《衍生金融工具與嵌入式衍生金融工具》，根據認股證的具體條款和適用的權威指引將其視爲權益類或負債類工具。符合ASC 815-10-15-74(a)中衍生金融工具與權益例外定義的認股證屬於權益類，並且在公司繼續滿足權益分類標準的情況下不需要再進行重新評估。被歸類爲負債的認股證按公允價值計量，並在每個報告期進行重新計量，直至行權、到期或進行修改並導致重新分類爲權益。認股證公允價值的任何變動將在未經審計的彙總損益表中扣除認股權責任準備金，股權淨虧損中予以認定。每個報告期末都會重新評估認股證的分類，包括是否應將認股證登記爲負債或權益。分類爲負債類的認股證的公允價值使用Black-Scholes期權定價模型（「Black-Scholes模型」），包括第3級輸入確定。 金融工具的衍生工具及避險符合衍生金融工具定義和ASC 815-10-15-74(a)中權益適用例外的認股證屬於權益類，不需要重新計量，只要公司繼續滿足權益分類標準即可；作爲負債分類的認股證則按公允價值計量，並在每個報告期重新計量，直至行權、到期或進行修改並導致重新分類爲權益。每個報告期末都會重新評估分類情況，進行必要的調整，認股證公允價值採用Black-Scholes期權定價模型（「Black-Scholes模型」），其中包括第3級輸入。認股證的公允價值變動的部分會在未經審計的彙總損益表中扣除認股證責任準備金，計入股本權益變動。

公允價值衡量

公司遵循ASC 820，其中定義了公允價值，建立了一個一致的框架來衡量公允價值，並擴大了在重要資產和負債類別上以公允價值進行週期性或非週期性衡量的披露。公允價值是退出價格，代表在市場參與者之間進行的有序交易中將獲得的出售資產的金額或支付轉讓負債的金額。因此，公允價值是基於市場參與者在定價資產或負債時會使用的假設來確定的基於市場的衡量。公允價值層次結構要求實體最大限度地利用可觀察的輸入，並將使用不可觀察的輸入降至最低，以便在衡量公允價值時。 公允價值計量，其中定義了公允價值，建立了一個一致的框架以衡量公允價值，並擴大了披露，以在重要的以公平價值計量的資產和負債類別上，不論是週期性還是非週期性的計量。公允價值是指退出價格，代表在市場參與者之間進行的有序交易中可獲得的出售資產的金額或者支付轉移負債的金額。因此，公平價值是基於市場參與者在定價資產或負債時使用的假設來確定的市場基於的度量。公平價值層次結構要求實體在衡量公平價值時最大限度地利用可觀察的輸入，並最小化使用不可觀察的輸入。

ASC 820 建立了一個公平價值層次結構，基於三個級別的輸入，其中前兩個被認爲是可觀察的，最後一個是不可觀察的，可用於測量公允價值，如下所示：

	一級：	在相同的資產或負債的活躍市場上報價；

	二級：	除了級別1之外，可以直接或間接地觀察到的其他信息，例如類似資產或負債的報價市場價格、非活躍市場的報價價格或其他可觀察到的或可以通過可觀察到的市場數據證實的輸入，對於資產或負債的實質期限；和

	三級：	在缺乏市場數據並且對資產或負債的公允價值具有重大影響的不可觀察到的輸入，需要報告實體進行自身假設的開發。

當活躍市場中有報價市場價格時，資產和負債的公允價值在估價層次結構的一級內進行估算。如果沒有報價價格，則通過使用定價模型、具有類似特徵的資產和負債的報價價格或貼現現金流進行估算，在估價層次結構的二級內進行公允價值的估算。在沒有一級或二級輸入的情況下，使用估價層次結構的三級輸入進行估算公允價值。有關公允價值的測量，請參閱註釋3。

遠期購買協議

在2023年8月28日和8月29日，FLAG和本公司各向Meteora Strategic Capital，LLC(msc)，Meteora Capital Partners，LP(mcp)，Meteora Select Trading Opportunities Master，LP(msto)，Great Point Capital LLC(great point)，Funicular Funds，LP(funicular funds)和Marybeth Wootton(wootton)(分別爲「賣方」和「賣方」，合稱爲「賣方」)簽訂了場外交易權益預付前向交易協議。爲了達成前向購買協議，合併業務之前，FLAG被稱爲「相反當事人」，而本公司則被稱爲「相反當事人」。“在此處使用的大寫字母術語，如果沒有定義，則應按照前向購買協議所規定的定義。

根據前置購買協議的規定，每位賣家打算購買最多價值總計爲美元線性條美元的一類普通股，即FLAG（「FLAG一類普通股」）的股票數量, 與本協議收盤同時，與每個賣方的FPAT資金額度PIPE認股協議相應，扣除每位賣家個別從第三方經紀商在公開市場上獨立購買的FLAG一類普通股（「再生股份」）的數量。0.0001 總共高達xx美元的FLAG一類普通股，需在封印與每個賣方的FPAT資金額度PIPE認股協議同時由每個賣家購買，扣除每個賣家爲本身單獨從第三方通過經紀商在公開市場上購買到的FLAG一類普通股（「再生股份」）的數量。 100,000同時收購FLAG一類普通股並計入每個賣家的FPAT資金額度PIPE認購協議，金額總計逾xxx港元。每個賣家單獨從第三方經紀商在公開市場上購買的FLAG一類普通股數量扣除在外。

根據《FLAG公司修正和重新制定公司章程》（經修正的），第9.2(a)節所定義的每股贖回價格乘上定價日期通知書中所確定的股數（「股數」）之積即爲賣方實際收到的總貨款（「預付款金額」），不包括折算爲美元指數的金額（「美元金額」）相加的金額（三者之積）， 0.50賣方支付給交易對手的預付日期（折算爲美元指數的）初次價格乘以賣方再利用的股票數之積（即「再循環股票數」）之積的百分之（一）等於預付款金額（「預付差額」），減去該金額後的餘額作爲付給賣方的金額。

交易對手將從大陸股份轉讓和信託公司維護的交易對手信託帳戶（持有交易對手首次公開發行單位的淨收益和私募認股權的「信託帳戶」）直接支付根據各自遠期購買協議所需的預付款金額給出售方，最遲於（a）終止日後的一個營業日和（b）與業務組合相關聯的信託資產支取日期之前，但如出售方根據其FPA Funding Amount PIPE Subscription Agreement的條款通過購買附加股份支付預付款金額，則該金額將與該收益相淨，該出售方能夠通過預付款金額減少附加股份的購買價格。

在收盤之後，重置價格（「重置價格」）首先爲 $；然而，如果交易對手出售、發行或授予任何FLAG A類普通股或可轉換或可交換爲FLAG A類普通股的證券（不包括任何二級轉讓）（「稀釋發行」），那麼重置價格將在該日期修改爲等於該降低的價格。100.00；但是，如果重置價格可能會立即降低到交易對手出售、發行或授予任何FLAG A類普通股或可轉換或可交換爲FLAG A類普通股的證券（不包括任何二級轉讓）的任何較低價格（「稀釋性發行」），那麼重置價格將在該日期修改爲等於該降低的價格。

在交易日期後的任何日期不時地，賣方可以自行決定以書面形式向交易對手（「OET通知」）提供通知的方式全部或部分終止其遠期購買協議，最晚爲（a）OEt日期後的第五個當地工作日和（b）OEt日期後的下一個付款日期之前（其中應指定減少股票數量的數量（該數量稱爲「終止股票」））。但「終止股票」僅包括應在OEt通知中減少股票數量和包含在其中的股票數量，不包括任何其他股票出售、短缺出售股票或指定爲短缺銷售收益的股票出售、股票代價出售或任何其他股票，無論是否出售，這些股票在計算終止股票數量時不會包含在任何OEt通知中。 OEt通知的作用是在相關OEt日期生效時將終止股票數量規定在OEt通知中的股票數量減少。截止到每個OEt日期，交易對手有權從賣方那裏獲得一個金額，賣方應支付給交易對手一個金額，該金額等於（x）終止股票數量及（y）該OEt日期Renewal price，但關於任何短缺銷售，交易對手不需要支付任何金額。付款日期可以在各方的相互協議下在一個季度內更改。

時間不定，自交易日起，賣方可以在任何日期以任何銷售價格賣出賣出不足銷售股份（任何此類日期均爲「短缺銷售日」）。在與此類銷售相關的情況下，賣方應在短缺銷售日後的第五個營業日（a）或短缺銷售日之後的第一個付款日（b）之間向交易對手提供書面通知（「短缺銷售通知」），並指定短缺銷售股份數量和短缺銷售收益的分配。在任何短缺銷售方面，賣方均不承擔任何早日終止義務。交易對手承諾並同意在至少60個本地工作日內（從預付款日開始計算，或者如果賣方在註冊聲明有效日期提交早期註冊請求，則從該日起算），不發行、出售或提供或同意出售任何股份或債務證券，該股份或債務證券可轉換或行使或兌換成股份，包括在任何現有或未來的股權授信額度下，直到短缺銷售等於預付款短缺爲止。

除非並且在不足銷售所得之和等於業務預付不足的百分之（待輸入數字）之前，如果（x）發佈日期通知中規定的股份數減去測量時的不足銷售股份（ii）乘以（y）得出的成交均價小於（z）預付不足減去測量時的不足銷售所得差額（「不足差異」），則反方可以自行選擇作爲此類不足差異的清償損害賠償，在五個（5）本地營業日內： 100%在不足銷售所得等於業務預付不足的金額的情況下，在（x）計算結果小於（z）業務預付不足減去測量時間之時的不足銷售收益之差（即「不足差異」）的情況下，當事方應作爲清算損害賠償而在5個當地工作日內進行以下選擇（其中二者之一）：

(A) 以現金支付與短缺差額相等的金額；或

(B) 發行並交付給賣方數量相當於（1）差額變動除以（2）的額外股份的股票，即「差額變動股票」。 90% VWAP價格（即「差額變動股份」）

這個估值日期將是最早出現的 (a) 36 截止日期後的幾個月，(b) 賣方以書面形式指定的日期由賣方自行決定向交易對手交付的通知（估值日期不得早於該日期）通知在 (v) 短缺差異註冊失敗、(w) VWAP 觸發事件 (x) a 退市後生效事件，(y) 註冊失敗或 (z) 除非其中另有規定，否則發生任何額外終止事件以及 (c) 指定的日期由賣方在書面通知中由賣方自行決定將其交付給交易對手（估值日期不得早於估值日期）在該通知生效之日之前）（「估值日期」）。

在估值週期開始日期之後的下一個業務日，即現金結算支付日期，賣方應向交易對手支付現金金額，金額應等於以下任意一項：（1）如果估值日期由估值日期定義中的條款（c）確定，則現金金額應等於（A）估值日股票數量乘以（2）估值日期前一交易日股票在交易所的收盤價，或（2）（A）估值日股票數量減去未註冊股票數量乘以（B）估值期間的成交量加權平均價格，減去（3）如果結算金額調整小於需支付的現金金額，則結算金額調整。結算金額調整等於（1）估值日期最大股票數量乘以（2）$，結算金額調整將自動從結算金額中清算。如果結算金額調整超過結算金額，則交易對手將以FLAG Class A普通股或根據交易對手的選擇以現金支付給賣方。第十估值日開始的估值週期結束後的業務日，即現金結算支付日期，賣方應支付交易對手現金金額，金額應等於以下任意一項：（1）如果估值日期是通過估值日期定義中的第（c）條款確定的，則現金金額應等於（A）估值日的股票數量乘以（2）估值日期前一交易日在交易所的收盤價，或（2）如果估值日股票數量與未註冊的股票數量之差乘以估值期間的成交量加權平均價格小於結算金額調整，則現金金額等於（A）估值日的股票數量減去未註冊的股票數量乘以（B）估值期間的成交量加權平均價格，減去（3）結算金額調整。結算金額調整等於（1）估值日最大股票數量乘以（2）$，並且將自動從結算金額中抵消結算金額調整。如果結算金額調整超過結算金額，則交易對手將以FLAG Class A普通股或根據交易對手的選擇以現金支付賣方。20.00 蘋果公司CEO庫克以逾3億港元的價格大規模出售股票並套現，庫克出售的股票金額爲每股$。如果結算金額調整超過結算金額，則交易對手將以FLAG Class A普通股或根據交易對手的選擇以現金支付賣方。

賣方已同意放棄 FLAG 修訂及重訂公司章程（已修訂）下與通過 FPA 資金金額 PIPE 訂閱協議購買的任何 FLAG A類普通股以及與業務合併有關的任何回收股票有關的贖回權，這會要求 FLAG 對該等 A類普通股實行贖回。前瞻性購買協議已經構建，並在與該協議相關的所有活動方面進行了展開，以符合證券交易法案修正案下適用於業務合併的所有要約收購監管要求。

在正向購買協議的期內，如果賣方在市場上以每股高於$指定金額6出售股票，則本公司有權根據正向購買協議從賣方那裏獲得多達$指定金額4現金。如果賣方以每股低於$指定金額5出售股票，則本公司有權從賣方那裏獲得售價-每股$指定金額6的現金。如果正向購買協議股票低於$指定金額7出售，則本公司將無法獲得任何收益。如果發生特定違約事件，包括股價在一定期間內低於定義門檻，賣方可以提前終止正向購買協議。在正向購買協議期內或到期時，本公司不會向賣方支付現金。 36-個月期的正向購買協議中，如果賣方以每股高於指定金額6的價格在市場上變現，則本公司有權根據正向購買協議從賣方處獲得高達指定金額4百萬美元的現金。如果賣方將股票以低於指定金額5的價格變現，則本公司有權從賣方處獲得每股售價減去指定金額6的現金。如果正向購買協議中的股票以低於指定金額7的價格出售，則本公司將無法獲得任何收益。如果某些違約事件發生，包括股票價格在特定期間內低於定義門檻，則賣方可以提前終止正向購買協議。在正向購買協議期間或到期時，本公司不會有義務向賣方支付現金。 100,000 正向購買協議期間，如果賣方以每股高於$指定金額3的價格在市場上變現股票, 則本公司有權根據正向購買協議從賣方那裏獲得多達$指定金額4百萬現金。如果賣方以每股低於$指定金額5的價格在市場上變現，則本公司有權從賣方那裏獲得售價-每股$指定金額6的現金。如果正向購買協議中的股票低於$指定金額7變現，則本公司將無法獲得任何收入。如果某些違約事件發生，包括股票價格在特定期間內低於定義門檻，則賣方可以提前終止正向購買協議。在正向購買協議期間或到期時，本公司不會有義務向賣方支付現金。100.00 每股高於$指定金額3的價格。10.0 指定金額4百萬美元。100.00 每股$指定金額6的價格。20.00 指定金額6。20.00 $指定金額7每股。發生某些默認事件時，包括股票價格在一定期間內低於定義的閾值。在正向購買協議期間或到期時，本公司不會向賣方支付現金。

2024年3月8日，該公司和一個賣家相互終止並取消了根據上述股票預購協議的股份。 34,000 每份前瞻性購買協議中所述的股份。

可轉換債券

根據ASC 815，公司評估和核算可轉換證券中嵌入的轉換期權。 衍生品和對沖。 適用的GAAP要求公司將轉換期權與其宿主工具分開，並根據某些標準將其視爲獨立的衍生金融工具。這些標準包括情況（a）負債工具中嵌入的衍生工具的經濟特徵和風險與宿主合同的經濟特徵和風險不明確或不存在密切相關關係，（b）同時包含嵌入式衍生工具和宿主合同的混合工具未根據其他GAAP以公允價值重新計量，並實現變動公允價值都報告在收益中，以及（c）具有與嵌入式衍生工具相同條款的單獨工具將被視爲衍生工具。

公司審核可轉換證券條款以判斷是否存在嵌入式衍生工具，包括嵌入的轉換期權，這些衍生工具需要被拆分並作爲衍生金融工具單獨計算。如果主機合約中包含多個嵌入式衍生工具，包括轉換期權，需要拆分的拆分的衍生工具將被視爲單一的複合衍生金融工具。

被劃分爲嵌入式衍生品的投資標的最初以公允價值計量，並在每份財務報告日重新評估，其公允價值變動被作爲非經營性收益或支出計入。當可轉換工具包含應予劃分賬務處理的嵌入式衍生金融工具時，所獲得的全部收益，首先按照所有已劃分賬務處理的衍生金融工具的公允價值分配。如餘額有之，則分配至基本工具本身，通常導致這些工具按其面值折價計入。可轉換債務面值的折價，連同債券規定的利息，通過按期計入利息支出的方式在該工具的存續期限內分攤。

衍生金融工具

公司不使用衍生工具對現金流量、市場或外匯風險進行套期保值。根據ASC 815，公司評估其所有金融工具，包括認購證券，確定這些工具是否爲衍生工具或包含符合條件的內含衍生工具。 衍生工具及對沖公司使用Black-Scholes期權定價模型或其他可接受的估值模型估價其衍生工具，在估值專家的協助下進行。作爲負債類別計量的衍生工具在發行時及其後每個報告期的估值日期計價。衍生工具的分類，包括這些工具是否應作爲負債記錄，將在每個報告期重新評估。

根據ASC 480、ASC 815的要求，公司評估普通股票認股權的權益或負債分類，並且如果認股權需要淨現金結算或給持有人淨現金結算選擇權或者不符合其他權益分類標準，則將其作爲負債計入賬目。如果合同要求實物結算或淨實物結算或公司具有實物結算或淨實物結算選擇權並且符合權益分類要求，則認股權被視爲權益。將被分類爲負債的普通股票認股權最初被計入公允價值，並在每個後續報告期進行公允價值重新計量，偏移調整額記錄在未經審計的簡明合併財務報表的認股權負債變動公允價值中。被分類爲股權的普通股票認股權在授予日初始被計量爲公允價值，之後不再重新計量。 區分負債與權益，如果認購證券需要淨現金結算或持有人擁有選擇權進行淨現金結算，或者認購證券不能符合其他權益分類條件，則將認購證券作爲負債計量。如果合同要求實物結算或淨實物結算或發行人具有實物結算或淨實物結算的選擇權且認購證券符合被歸類爲權益類別的要求，則將其視爲權益項目。將被分類爲負債的普通股票認購證券最初計入公允價值，並在每個後續報告期進行公允價值重新計量，調整額偏移計入未經審計的簡明合併利潤表中的認股權負債變動公允價值。被分類爲股權的普通股票認購證券最初在授予日計量公允價值，並且不進行後續重新計量。

截止2024年6月30日和2023年12月31日，上述遠期購買協議被視爲ASC 815下的衍生資產- 衍生工具及對沖。在業務合併結束時，遠期購買協議的公允價值被估計爲$100萬資產，並相應地在FLAG合併結束時記錄在權益中。截至2024年6月30日和2023年12月31日，該資產已經重新評估，並估計公正價值分別爲$200萬和$300萬，在伴隨的未經審計的簡明合併資產負債表中作爲其他非流動資產的一部分記錄。不能保證根據遠期購買協議收到的任何款項會被付給公司。4.5 資產的公允價值被估計爲$200萬，相應地，在FLAG合併結束時在權益中記錄了相應的金額。截至2024年6月30日和2023年12月31日，資產已被重新估值，估計公允價值分別爲$300萬和$200萬，並作爲其他非流動資產的一部分記錄在附帶的未經審計的簡明合併資產負債表中。不能保證根據遠期購買協議收到的任何款項會被付給公司。20,000 和 $0.2 不能保證根據遠期購買協議收到的任何款項會被付給公司。

債務發行成本

爲融資而發行的債務，所產生髮行費用被認定延後，使用有效利息法對所有未選用公允價值選擇權的債務融資進行攤銷。在未選用公允價值選擇權的債務融資中，債務發行費用被記錄爲減少債務的帶入價值，並在未經審計的簡明合併綜合收支表中作爲利息費用或利息費用-關聯方進行攤銷。

對於公司選擇公允價值選項的任何債務融資，債務融資相關的任何債務發行費用都立即在企業合併利潤表的利息費用中確認，不予推遲（詳見注7）。

政府津貼

在2022年10月27日，加州再生醫學研究所（「CIRM」）批准了公司SNV1項目持續開發的CIRM撥款申請。 CIRM向公司授予了約$1000萬的CIRM資助，前提是公司按照CIRM申請的要求共同提供約$2000萬的基金。2022年12月28日，公司收到了CIRM的資助通知，公司預計將根據資助中定義的運營里程碑，在未來18個月內使用這些資金。3.1 CIRm資助了約$1000萬，前提是根據CIRm申請的要求，公司共同提供約$2000萬元的所有基金類型。0.8 2022年12月28日，公司收到了CIRM的資助通知，公司預計將根據資助中定義的運營里程碑，在未來18個月內使用這些資金。

CIRm資助款項的收入將按照與之相關的研發支出的匹配期間登記當收入，並在符合CIRm條件並依據補助里程碑的定義將會收到資助款項時計入公司的其他營收和費用中。預先收到的與相關研發支出未發生的CIRm資助款項會被記入應計費用和其他流動負債，並在相關的研發支出發生時被記錄爲補助收入，並計入公司的綜合損益表中的其他營收和費用。

在2024年6月30日結束的三個月和六個月內，公司在伴隨的未經審計的簡明合併利潤表中確認了大約$百萬的補助收入。在2023年6月30日結束的三個月和六個月內，公司在伴隨的未經審計的簡明合併利潤表中確認了大約$百萬的補助收入。0.2 在2024年6月30日結束的三個月和六個月內，公司在伴隨的未經審計的簡明合併利潤表中確認了大約$百萬的補助收入。在2023年6月30日結束的三個月和六個月內，公司在伴隨的未經審計的簡明合併利潤表中確認了大約$百萬的補助收入。1.5 截至2024年6月30日，來自CIRm的補助付款和應收款分別計入了未經審計的簡明合併資產負債表中的現金、預付費用和其他流動資產中，約爲$百萬。截至2023年12月31日，來自CIRm的補助付款和應收款分別計入了未經審計的簡明合併資產負債表中的現金、預付費用和其他流動資產中，約爲$百萬。0 和美元0.2 截至2024年6月30日，來自CIRm的補助付款和應收款分別計入了未經審計的簡明合併資產負債表中的現金、預付費用和其他流動資產中，約爲$百萬。截至2023年12月31日，來自CIRm的補助付款和應收款分別計入了未經審計的簡明合併資產負債表中的現金、預付費用和其他流動資產中，約爲$百萬。1.5 百萬美元及以上1.4 截至2024年6月30日，來自CIRm的補助付款和應收款分別計入了未經審計的簡明合併資產負債表中的現金、預付費用和其他流動資產中，約爲$百萬。截至2023年12月31日，來自CIRm的補助付款和應收款分別計入了未經審計的簡明合併資產負債表中的現金、預付費用和其他流動資產中，約爲$百萬。

研發費用

研發費用按實際發生的費用予以支出。研發費用包括髮現、研究和開發藥物候選者所發生的費用，包括研發人員的報酬相關費用，包括股票補償費用，臨床前和臨床活動、製造成本、包括設施和實驗室費用的間接費用、材料和用品、支付給顧問和外部服務提供商的費用、以及折舊和攤銷費用。

與已獲取的技術或技術許可相關的預付款和年度許可費，如果尚未達到技術可行性且沒有其他未來可行用途，則也將計入研究開發費用中。

總部及管理費用

一般和行政費用主要包括薪資和相關成本，包括股份補償費用，用於執行、財務和會計、業務開發、運營和行政職能人員。一般和行政費用還包括法律、專利申請、法律和解、諮詢、關於取消或終止融資方案的推遲財務成本、會計和審計服務費用，以及保險、外部服務提供商、直接和分攤的設施相關成本以及折舊和攤銷費用。

外幣折算差額和其他綜合收益或虧損

StemVac是該公司的全資子公司，位於德國並以歐元作爲其功能貨幣。Calidi Australia是該公司的全資子公司，位於澳大利亞並以澳幣作爲其功能貨幣。因此，StemVac和Calidi Australia的資產和負債使用各自報告日有效的匯率換算。支出和現金流使用本報告期間的各自加權平均匯率換算。因外幣換算調整而產生的匯兌損益，淨額扣除稅後將記錄爲其他綜合收益或損失，幷包括在未經審計的合併綜合收益或損失表中的累計其他綜合收益或損失的組成部分，顯示在未經審計的合併資產負債表上。截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月中，綜合虧損包括此類外匯換算調整，並對所呈現的所有期間都不重要。

外幣貨幣交易的收益和損失

針對非美元貨幣的交易，公司在未經審計的彙總利潤和虧損陳述中確認外匯交易收益和虧損，並根據產生該收益或虧損的項目性質予以歸類。公司的外幣交易收益和虧損主要產生於向StemVac支付以歐元計價的公司內部轉移，以支付StemVac根據與公司的公司內部開發協議進行的研究和開發活動。此外，公司的外匯交易收益和虧損包括向以AUD計價的Calidi Australia的公司內部轉移，以支付Calidi Australia進行的研究和開發活動。這些外匯重新計量收益和虧損包括在其他收入和支出中，並在所有報告期間均很微不足道。

股份支付

公司根據ASC718《薪酬——股份報酬》（「ASC 718」）的規定，確認與員工期權授予和限制性股票授予相關的補償費用（如果有的話）。

公司根據授予的期權和其他股權獎勵的公允價值在授予日度量，對這些獎勵的補償費用在規定的服務期內認定，這通常是相應獎項的歸屬期。公司選擇在發生棄權時認定作廢。因未滿足服務條件而被放棄的獎項先前確認的補償成本的逆轉在作廢期間確認。一般而言，除非另有規定，公司授予只有服務基礎認可條件的股票期權，並使用直線法在規定的服務期內記錄這些獎項的費用。

公司將基於股票的薪酬支出分類在其綜合利潤表中，方式與獎勵受益人的工資成本分類或獎勵受益人的服務支付分類相同。

公司根據美國註冊會計師協會的技術實踐指導，使用適當的估值方法，在FLAG合併之日估計普通股的公允價值。每種估值方法都包括需要公司判斷的估計和假設。這些估計和假設包括許多客觀和主觀因素，包括外部市場條件、指導性公共公司信息、公司出售可轉換優先股和普通股至第三方的談判價格、當時優先於公司普通股的證券的權利和特權以及實現流動性事件（如首次公開發行或出售）的可能性。如果估值中使用的假設發生重大變化，可能導致相應估值日期的期權的公允價值出現明顯不同。在FLAG合併之後，公司使用了其普通股的公開價格。

每個股票期權授予的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型進行估算的。公司根據生物技術行業內具有類似特徵的一組公開交易的同行公司的歷史波動率來估計其預期的股票波動率。公司股票期權的預期期限是利用按照員工會計公報Staff Accounting Bulletin，Topic 14或SAb Topic 14提供的「簡化」方法確定的，適用於符合「普通香草」期權要求的獎勵。無風險利率是根據美國國債收益率曲線參照授予獎項的時間段確定的預期獎勵期限，預期股息收益爲零，因爲該公司從未支付現金分紅，也不希望在可預見的未來支付任何現金分紅。

每股普通股的淨虧損

每股普通股收益是使用雙重分類方法計算的，這是一種分配收益的公式，用於確定公司普通股和參與證券持有人的收益每股股息。儘管公司歷史上的可轉換優先股具有任何由公司宣佈和支付的分紅的參與權，因此屬於參與證券，但該可轉換優先股沒有規定的紅利,而且該公司從未支付過任何現金分紅，也沒有計劃在可預見的將來支付任何股息。歸屬於普通股股東和參與證券的淨損失是按照換股方式分配到每股股份上的，就好像該期間的所有收益已經分配。但是，參與證券不包括在公司的損失分攤義務中，並且在淨虧損的期間未包括在每股淨虧損的計算中。此外，在普通股等價股票（無論是否參與）對普通股每股淨收益產生抵消作用的期間，將其排除在稀釋每股收益的計算之外。

每股攤薄淨虧損按照更具有稀釋性的(a)兩類方法或(b)若換股則採用股票庫藏法進行計算。如適用，不考慮有條件可轉換證券以計算攤薄股份的數量，因爲攤薄股份的數量基於與未來融資完成相關的轉換條件，而該條件未在本報告期內發生且該條件未得到解決。在公司報告歸屬於普通股股東的淨虧損的期間，歸屬於普通股股東的攤薄淨虧損每股與歸屬於普通股股東的基本淨虧損每股相同，因爲如果效應爲抗稀釋，則不假定發行攤薄普通股。在此期間，攤薄每股淨虧損與本期股票等價股來自可轉換優先股、可轉換票據、股票期權授予和認購普通股的認購權（見注8）是抗稀釋的。

爲了計算2024年6月30日結束的三個月和六個月的基本每股和稀釋每股淨虧損，報告的淨虧損增加了約170萬美元，因5月份誘因報價（詳見注1和注8）導致的被視爲紅利的投資。

由於公司報告的淨損失歸屬於普通股股東在此期間內的所有期間，以下普通股股票等價物被排除在計算截至2024年6月30日和2023年的每股稀釋淨損失的計算中，因爲包括它們會產生反稀釋效應（以千爲單位）：

	2024		2023 ⁽⁵⁾
	截至6月30日的六個月
	2024		2023 ⁽⁵⁾
普通股認股權證		7,860		169
業績分期股份		1,800		—
可轉換票據應付款項		1,116		20
員工股票期權		848		978
限制性股票單位		38		—
承諾發行普通股⁽¹⁾		26		—
創始人優先轉換股票		—		433
A1系列可轉換優先股		—		180
A2系列可轉換優先股		—		106
Series B可轉換優先股		—		84
有條件可發行權證⁽²⁾		—		—
有條件轉換SAFE協議⁽³⁾		—		—
有條件可轉換的應付票據⁽⁴⁾		—		—
全部普通股等價物		11,688		1,970

(1)	公司已承諾發行限制性普通股 20,000爲了解決協議糾紛（見注11），公司承諾發行限制性普通股 893爲了橋貸（見注7），公司承諾發行限制性普通股 5,000爲了諮詢協議，公司承諾發行普通股。所有承諾均基於現有協議，無任何現有的不確定情況。

(2)	截至2024年6月30日，可隨時發行的認股權未包括在計算稀釋後流通股數的範圍內，因爲稀釋股份的數量基於一個期末還未解決的情況，而根據此情況最終導致的可稀釋股份數量，直到此情況解決後才能確定。

(3)	截至2023年6月30日，在計算攤薄流通股數時，可轉換的有條件支付票據未被包含，因爲可轉換的股票數量基於與未來融資定價相關的轉換比率。因此，直到2023年9月事態的發展，有條件的可轉換支付票據的轉換比率和相應的可攤薄股份數量才能得出。如果2023年6月30日事態得到解決，那麼根據轉換比率，在計算每股拋售損失時應該排除預防性稀釋的股份數量估計爲： 25,000 截至2023年6月30日，有條件可轉換優先支付票據已按照事態的發展在2023年9月進行轉換，因此在2024年6月30日的時點，它們已不再存在。

(4)	2023年6月30日的稀釋股份數量計算不包括可轉換條件的SAFE股份。因爲可轉換股份的數量基於與未來融資事件定價有關的轉換比率。因此，直到2023年9月之後，可轉換條件的SAFE的轉換比率和相應的稀釋股份數量才能確定。如果作爲2023年6月30日的股份來解決這些SAFE的情況，對於不稀釋每股損失的相應轉換比率，預計將排除的不稀釋股份數量爲【待翻譯】&#39;million&#39;. 2023年9月，根據解決方案，可轉換條件的SAFE已轉換，因此不再存在於2024年6月30日的未流通股份中。 0.3 2023年6月30日，該公司持有的股份總數爲【待翻譯】&#39;million&#39;. 可轉換條件的SAFE股份已於2023年9月按比例轉換，因此在2024年6月30日不再存在未流通股份中。

(5)	爲逆向重組而進行的追溯調整。

板塊

公司的管理團隊作爲整體代表實體的首席運營決策者。迄今爲止，公司的管理團隊將公司的業務視爲一個板塊，包括電芯平台的研究、開發和商業化努力，以增強腫瘤溶解病毒療法的效力。因此，披露的財務信息實質上代表了公司唯一的經營板塊的所有財務信息。公司的幾乎所有的合併經營活動，包括其開多資產，均位於美國，考慮到公司有限的營業收入階段，公司目前沒有集中面臨產品或客戶風險的暴露。

最近採納的會計準則

2022年6月，FASB發佈了ASU No. 2022-03, 因爲有不斷的營業虧損和營業現金流出，對於公司能夠持續經營至少一年存在嚴重的疑慮。合併財務報表被假定爲公司持續經營，但未對資產的收回和分類，或者負債的金額和分類進行任何調整，這些調整可能會對可能受此不確定性結果影響的資產和負債的收回和分類，或負債的金額和分類產生影響。（「ASU 2022-03」）澄清了對股票安全出售的合約限制不屬於股票安全的核算單位，因此，在評估公允價值時不予考慮。ASU 2022-03對於上市公司財政年度，包括這些財政年度內的中期時間開始之後的2023年12月15日生效。2024年1月1日，公司採用了ASU 2022-03，但該標準不會對其未經審計的簡化財務報表和相關披露產生任何影響，因爲公司未持有此類金融工具。

最近發佈的尚未採用的會計原則修訂

在2023年11月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了財務會計準則更新（ASU）2023-07《分部報告（主題280）：改進報告分部披露》，該更新要求公衆企業在中期和年度披露其可報告分部的重要費用和其他分部項目相關信息。具有單個可報告分部的公衆企業還必須在中期和年度基礎上適用ASU 2023-07披露要求以及全部現行的ASC 280分部披露和調節要求。ASU 2023-07於2023年12月15日之後開始生效，並於2024年12月15日之後開始的財年中的中期時段生效，可允許提前採用。公司目前正在評估採用ASU 2023-07的影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU No.2023-09《收入稅披露改進》，以提高收入稅披露的透明度和決策有用性。此更新的修改主要是爲了滿足投資者對有關收入稅信息更多透明度的要求，主要涉及利率協調和繳納所得稅的信息。 收入稅披露的改進(主題740)-說明ASU要求報告實體提供關於應納稅額調節的分項信息，以及有關已支付所得稅額的附加信息。ASU對於2024年12月15日後開始的年度期間是逐步生效的。也可以提前適用於尚未發佈或發行的年度財務報表。公司目前正在評估採用ASU 2023-09的影響。

3. 公允價值衡量

以下表格展示公司在2024年6月30日和2023年12月31日重現計量的資產和負債，包括相關方元件（以千爲單位）:


	2024年6月30日（未經審計）
	一級		二級		三級		總費用
資產：
存放在貨幣市場帳戶中的限制性現金	$	218	$	—	$	—	$	218
包括在其他非流動資產中的遠期購買協議衍生資產		—		—		20		20
公允價值的總資產	$	218	$	—	$	20	$	238
負債：
公共認股權證	$	484	$	—	$	—	$	484
私人認股證		—		81		—		81
公允價值的認股權責任總額	$	484	$	81	$	—	$	565


	2023年12月31日
	一級		二級		三級		總費用
資產：
貨幣市場帳戶持有的受限現金	$	218	$	—	$	—	$	218
包括在其他非流動資產中的遠期購買協議衍生資產		—		—		230		230
公允價值下的總資產	$	218	$	—	$	230	$	448
負債：
公共認股權證	$	575	$	—	$	—	$	575
私人認股證		—		96		—		96
公允價值下的認股權責任總額	$	575	$	96	$	—	$	671

公司的金融工具包括現金、預付費用和其他流動資產、應付賬款、應計費用和其他流動負債。這些金融工具的賬面價值通常認爲與其公允價值相近，因爲這些工具的短期性質。

以下表格展示了2024年6月30日結束的三個月和六個月有價值工具公允價值的變化（以千爲單位）：

		按公允價值計量的遠期購買協議衍生資產			公開認股權證，按公允價值計量			私人認股權證，按公允價值計量
	截至2024年6月30日的三個月
		按公允價值計量的遠期購買協議衍生資產			公開認股權證，按公允價值計量			私人認股權證，按公允價值計量
2024年4月1日的餘額		$	(57	)	$	598		$	99
發行收入
通過SAFE發放顧問服務而非現金
初始損失
公允價值變動			37			(114	)		(18	)
2024年6月30日餘額		$	(20	)	$	484		$	81

	按公允價值計量的遠期購買協議衍生資產			公開認股權證，按公允價值計量			私人認股權證，按公允價值計量
	截至2024年6月30日的六個月
	按公允價值計量的遠期購買協議衍生資產			公開認股權證，按公允價值計量			私人認股權證，按公允價值計量
2024年1月1日的餘額	$	(230	)	$	575		$	96
發行所得
以SAFE替代現金支付諮詢服務費
成立時虧損
公允價值變動		210			(91	)		(15	)
2024年6月30日餘額	$	(20	)	$	484		$	81

以下表格顯示了2023年6月30日結束的三個月和六個月的有價證券公平價值變化情況（單位：千）：

	以公允價值計量的有條件發行認股權證			有條件的可轉債應付票據, 包括應計款項利息，以公允價值		交易安全協議，以公允價值		B輪可轉債優先股股票，按公允價值計量價值⁽¹⁾
	截至2023年6月30日的三個月。
	按公允價值計量的有條件發行認股權證			有條件的可轉債應付票據, 包括應計款項利息，以公允價值		交易安全協議，以公允價值		B輪可轉債優先股股票，按公允價值計量價值⁽¹⁾
2023年4月1日餘額	$	69		$	1,439	$	31,697	$	—
平衡	$	69		$	1,439	$	31,697	$	—
發行所得款項		—			—		1,410		5,150
發行交易安全協議代替現金用於諮詢服務		—					166		—
初始損失		—			—		—		2,412
公允價值變動		(69	)		190		1,244		70
2023年6月30日的餘額	$	—		$	1,629	$	34,517	$	7,632
2023年6月30日的餘額	$	—		$	1,629	$	34,517	$	7,632

	截至2023年6月30日的半年報表
	有條件的可轉債應付票據，包括應計款項利息，按公允價值		SAFE，按公允價值		B輪可轉債優先股股票，以公允價值計價值⁽¹⁾
2023年1月1日餘額	$	1,152	$	29,190	$	—
平衡	$	1,152	$	29,190	$	—

發行收入		—		2,760		5,150
發行SAFE代替諮詢服務中的現金		—		166		—
初始損失		—		—		2,412
公允價值變動		477		2,401		70
2023年6月30日的餘額	$	1,629	$	34,517	$	7,632
平衡	$	1,629	$	34,517	$	7,632

(1)	從發行日到2023年6月30日，起初損失和大約$的公允價值變化。這被記錄在Calidi未經審計的簡明合併利潤表中，屬於債務和其他負債-關聯方的公允價值變動。0.1 從發行日到2023年6月30日，起初損失和大約$的公允價值變化。這被記錄在Calidi未經審計的簡明合併利潤表中，屬於債務和其他負債-關聯方的公允價值變動。

4. 所選資產負債表要素

延期融資成本

截至2024年6月30日和2023年12月31日，大約有$其他資產遞延融資成本。這些遞延融資成本主要包括與SEPA融資相關的費用（請參見注1和注11），幷包括在附表中的其他非流動資產中。0.1萬美元和0分別爲遞延融資成本，約爲$。這些遞延融資成本主要是與SEPA融資相關的費用（請參見注1和注11），幷包括在附表中的其他非流動資產中。

應計費用及其他流動負債

截至2024年6月30日和2023年12月31日，應計費用和其他流動負債包括以下內容（以千爲單位）:

預提費用及其他流動負債表

	2024年6月30日		12月31日， 2023
應計薪酬⁽¹⁾	$	1,676	$	1,720
累計供應商和其他費用		2,064		3,712
應計費用及其他流動負債	$	3,740	$	5,432

(1)	包括某些高管的延期報酬和一個董事的延期董事會和諮詢費用（見注11）。

請參見附註11以獲取更多承諾。

預付費用和其他流動資產

截至2024年6月30日和2023年12月31日，預付費用和其他流動資產包括以下項目（單位：千美元）：

預付款項和其他流動資產表

	6月30日2024		12月31日， 2023
預付費用	$	140	$	485
預付保險		262		284
CIRM 應收款項		181		1,360
其他		206		225
預付的費用和其他流動資產	$	789	$	2,354

5. 淨資產機械和設備

截至2024年6月30日和2023年12月31日，淨機械和設備如下（以千爲單位）：

機械和設備淨值計劃

	2024年6月30日			2023年12月31日
機械和設備	$	2,245		$	2,263
累計折舊		(1,184	)		(993	)
機械和設備，淨額	$	1,061		$	1,270

折舊費用約爲$0.1和 $0.2 2024年6月30日結束的三個月和六個月分別爲1700萬美元和3300萬美元。折舊費約爲$0.1萬美元和0.22023年6月30日結束的三個月和六個月分別爲2800萬美元和4700萬美元。

6. 關聯交易

公司迄今資助其運營主要依靠可轉股優先股、可轉換和可轉讓的應許票據、安全票據和普通股的私人銷售。這些投資包括各種相關各方，包括 AJC Capital 和下面進一步討論的某些董事。

以下表格列出了公司在所述期間內的各種重大關聯交易和投資（以千爲單位）:

相關方交易時間表

關聯方	投資或交易描述	2024年6月30日		2023年12月31日
AJC Capital公司，董事A、董事E和高管家族辦公室	包括應計利息的當前應付票據淨額⁽¹⁾		2,539		278
AJC Capital公司，董事D和A官員的親屬	應付賬款及應計費用⁽²⁾		132		104
A官員的親屬	應付款項⁽⁶⁾		211		—
董事D	前總裁兼首席運營官⁽³⁾		441		495
董事A	包括應計費用的諮詢服務⁽⁴⁾		18		18
AJC Capital公司	租約保證⁽⁵⁾		176		167
董事A	包括應計利息的非流動期限票據應付款⁽¹⁾		—		2,060
董事A	其他負債⁽⁸⁾		597		538
AJC Capital公司和董事A	權證負債⁽⁷⁾		41		48
AJC Capital公司和董事A	權證負債⁽⁷⁾		41		48

(1)

截至2024年6月30日，應付給AJC Capital、董事A、E和一位高管的家族辦公室的關聯方期限借款共計X百萬美元（包括X百萬美元的本金和X百萬美元的應計利息），已被列爲附註未經審計的簡明合併資產負債表的短期負債。詳見注7。2.5 截至2024年6月30日，應付給AJC Capital、董事A、E和一位高管的家族辦公室的關聯方期限借款共計X百萬美元（包括X百萬美元的本金和X百萬美元的應計利息），已被列爲附註未經審計的簡明合併資產負債表的短期負債。詳見注7。2.0 截至2024年6月30日，應付給AJC Capital、董事A、E和一位高管的家族辦公室的關聯方期限借款共計X百萬美元（包括X百萬美元的本金和X百萬美元的應計利息），已被列爲附註未經審計的簡明合併資產負債表的短期負債。詳見注7。0.5截至2024年6月30日，應付給AJC Capital、董事A、E和一位高管的家族辦公室的關聯方期限借款共計X百萬美元（包括X百萬美元的本金和X百萬美元的應計利息），已被列爲附註未經審計的簡明合併資產負債表的短期負債。詳見注7。

(2)	2024年6月30日小計欠AJC Capital的金額，主要涉及公司2020年度租用個人住房作爲辦公場所所產生的租金費用；另有涉及某些諮詢費用的欠款，包括欠AJC Capital和董事D的款項，以及涉及某位A官員親屬的某些法律費用的款項，均納入應付賬款和預計費用中於2024年6月30日

(3)

2022年2月1日，公司聘任現任董事D（參見上文），George k. Ng擔任公司總裁兼首席運營官，簽署了一份就業協議（「Ng協議」）。根據Ng協議，Ng先生有權獲得基本年薪$1百萬，簽約獎金$2百萬，分三個相等的月度分期支付。Ng先生有資格享受標準的變更控制和離職福利。2023年6月23日，公司與Ng先生簽署了一份分離和解協議，其中包括截至2024年6月30日的離職儲備金（詳見注11）。0.5 $1百萬美元年薪，$2百萬美元的簽約獎金，分三個相等的月度分期支付。0.3 2022年2月1日，公司聘任現任董事D（參見上文），George k. Ng擔任公司總裁兼首席運營官，簽署了一份就業協議（「Ng協議」）。根據Ng協議，Ng先生有權獲得基本年薪$1百萬，簽約獎金$2百萬，分三個相等的月度分期支付。Ng先生有資格享受標準的變更控制和離職福利。2023年6月23日，公司與Ng先生簽署了一份分離和解協議，其中包括截至2024年6月30日的離職儲備金（詳見注11）。

(4)	2022年4月1日，公司與斯科特·萊特維奇（上述的董事A）簽訂了諮詢協議，提供某些戰略和諮詢服務。董事A將獲得每月的諮詢費，金額不超過$9,166 每年不超過$0.1 籌集到$10 億美元或更多的股權收益時（根據諮詢協議的定義），累計支付給董事A。諮詢協議於2023年8月31日終止。

(5)

爲了確保並執行第11項提到的聖迭戈租賃協議，公司於2022年10月，Allan Camaisa先生提供了個人租賃保證（擔保）高達$百萬。0.9 作爲對保證的回報，公司同意支付給Camaisa先生聖迭戈租賃第一年擔保金額的10％，以及此後租賃期間擔保金額的5％，所有金額都應在聖迭戈租賃終止或減輕Camaisa先生的保證後償付。上表中所示金額代表了根據所示期間，包括應計利息的總計$百萬款項在釋放或終止擔保時應支付給Camaisa先生的現值，該金額已計入非流動經營租賃權利。上表中顯示的金額代表截至所示時期的現值，包括應計利息，總計 $0.2 上表中顯示的金額代表了向Camaisa先生支付的$百萬元，該支付在擔保釋放或終止時應付，該金額已計入非流動經營租賃權利。

(6)	2024年1月，公司與A官員的親屬簽訂了一份貸款協議，貸款金額爲$，2025年1月19日還款。0.2 100萬美元，於2025年1月19日還款。0.2 該200萬美元貸款帶有利息。 12%.

(7)	請查看註釋8了解有關權證的披露。

(8)	在2023年8月，公司與董事A簽訂了一份延期薪酬協議，包括100萬美元的諮詢費用，將於2025年1月1日支付。100萬美元的票據通過2024年8月12日以%的利率計息，這時票據被修改並替換爲每年%的利率。0.5100萬美元的票據通過2024年8月12日以%的利率計息，這時票據被修改並替換爲每年%的利率。0.5% 24% 14每年%的利率。

7. 債務

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司未償還債務包括相關方元件如下 ( 單位：千美元 )：

未償債務責任進度表

	2024年6月30日
	未付款平衡		公正價值度量衡		折扣			應計利息利息		淨利搬運數值
可轉換票據應付款項	$	2,000	$	—	$	(137	)	$	62	$	1,925
應付短期票據		2,200		—		—			572		2,772
應付的橋接貸款		200		—		—			11		211
總債務	$	4,400	$	—	$	(137	)	$	645	$	4,908
減：長期債務的流動部分											(2,983	)
開多期債務，淨電流部分										$	1,925

	2023 年 12 月 31 日
	未付款平衡		公允價值測量		折扣			應計利息		網攜帶價值
應付定期票據	$	2,500	$	—	$	(21	)	$	388	$	2,867
債務總額	$	2,500	$	—	$	(21	)	$	388	$	2,867
減去：長期債務的流動部分											(807	)
長期債務，扣除流動部分										$	2,060

截至2024年6月30日，未償債務到期計劃表，扣除折扣後，如下（以千爲單位）:

未償債務到期日程表

年底於12月31日結束
2024年（7月至12月）	$	—
2025		2,400
2026		—
2027		—
2028年及以後		2,000
加：應計利息		645
減：折扣		(137	)
總債務	$	4,908

以下討論包括截至2024年6月30日和2023年12月31日的公司未償還債務的說明。與公司未償還債務相關的加權平均利率分別約爲 15.9%和15.1%。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司未償還債務的利息費用總計約爲$0.2萬美元和0.3百萬，分別爲2024年和2023年三個月，以及報告期內截至2024年和2023年六個月的其他收入和費用，淨額，在未經審計的簡明合併損益表中。利息費用包括未償還借款的利息和折舊贖回債券發行成本或作爲相關融資交易的一部分的自由流通普通股或認股權的配股所分配的折舊。0.4萬美元和0.5

術語應付票據

2021年應付票據

2021年1月，Calidi與相關方投資者和董事簽訂了一份註腳協議，可以借款最多$ million（「2021期票據」）。0.5

與2023年9月12日完成FLAG併購交易有關，2021年期票加應計利息已經修訂，延長到2025年1月1日到期。對於這個持有人，即關聯方，Calidi同意累積利率爲%每年，到期時支付本金，並提供特定的激勵，包括權證 24年利率爲%，到期時支付本金，並提供特定激勵，包括 500,000 價值約爲$ million的購買普通股的權證。0.1 在修訂時的時間點，這些權證的公平價值爲約$ million。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，2021年期票利率爲 24%，總賬面價值（包括應計利息）約爲$0.7和 $0.6百萬美元。2021年期票的利率於2024年8月12日修訂爲 14%計息。

2022年度應付票據

在2022年11月和12月，公司向投資者發行了價值$的有擔保期限票據，其中包括相關方（見注6）。1.5 百萬美元的有擔保期限票據應付款項（「2022期票據」）於投資者，包括相關方（見注6）。

關於2022期票據，截至2023年9月12日，約$百萬本金與應計利息被修正，將票據到期日延長至2023年11月至2025年1月不等。此外，約$百萬本金（不包括應計利息）以發給票據持有人的普通股抵付。0.5 對於修訂的期票，統統分配給關聯方：其中，$20萬本金的到期日推遲至2023年11月1日，$20萬本金的到期日推遲至2024年3月1日，在2024年2月再推遲至2024年5月1日，並且$20萬本金的到期日推遲至2025年1月1日。1.0 債務修訂發生在約定到期日之前或就近完成，遵循ASC 470-50的熄滅會計原則。以發放普通股抵付的期貸款，在到期日附近進行了債務結算，並且遵循ASC 470-50的熄滅會計原則。針對已修改的票據條款，所有板塊均涉及相關方，其中20萬美元的本金延期到2023年11月1日到期，20萬美元的本金延期到2024年3月1日到期，在2024年2月進一步延期到2024年5月1日到期，20萬美元的本金延期到2025年1月1日到期。債務修訂發生在約定到期日之前或就近完成，且遵循ASC 470-50的熄滅會計原則。以發放普通股抵付的期貸款，在到期日附近進行了債務結算，也遵循ASC 470-50的熄滅會計原則。

2023年10月3日，公司以現金方式結算了2022年期票的本金及應計利息，並聲明截至當天，該期票已不再未償清狀態。0.1 2022年期票的本金加應計利息共計$百萬已於2023年10月3日結清，並且該期票已在該日期前全部還清。

在2023年11月8日，公司以現金結算了2022年期票本金及應計利息，該期票到期後已無未償還金額。0.2

於2024年3月1日到期的1百萬美元的2022年期票據，其到期日已延長至。修訂後的2022年期票據將按%每年計息，起始日期爲2024年3月1日。其他所有條款和條件均基本保持不變。債務修正發生在規定的到期日附近或當日，根據ASC470-50進行的熄滅會計處理，原註記載價值等於熄滅日公允價值，其結果在未經審計的簡明合併利潤表中未記錄任何收益或損失。0.2 將2022年期票據的1百萬美元到期日期延長至， 2024年5月1日修訂後的2022年期票據將按%每年計息。 16其他所有條款和條件基本保持不變。債務修改發生在規定的到期日附近或當日，根據ASC470-50進行熄滅會計處理。原票據的賬面價值等於熄滅日公允價值，未在未經審計的簡明合併利潤表中記錄任何收益或損失。

2024年4月12日，所持有的2022期票據的到期日延長至...0.2 百萬美元，其他所有條款和條件均保持基本不變。債務修正在規定到期日附近或之時發生，且根據ASC 470-50適用滅債會計。原始票據的賬面價值等於滅債日的公允價值，導致在未經審計的簡明合併利潤表中未記錄任何收益或損失。 2025年1月1日蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，2022年期票利率爲 24$的年利率，總本金爲0.2百萬美元，利率爲 16% 和 15$的年利率，總本金爲0.2百萬美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，總計賬面餘額（包括應計利息）爲0.4$的年利率 24$千萬的2022年期票年利率於2024年8月12日修訂爲0.2 14年利率爲%。

2023年應付短期債務

2023年1月至9月，公司向投資者發行了價值¥___萬的擔保期限付款票據（「2023年期票」），包括與公司有關的方（參見注6）。3.3 從 2023年1月至9月，公司向投資者發行了$___萬的擔保期限票據（「2023年期票」），包括與公司有關方（見注6）。

於2023年9月12日，大約$百萬的本金和應計利息已被修改，將債券的到期日延長至2025年1月1日。此外，大約$百萬的本金，不包括應計利息，已以發行給票據持有人的普通股解決。對於被持有人、一關聯方將其需要的所有債券修改至2025年1月1日的按揭票據，公司同意按年計提%的利率至到期時償還本金。債務修改接近或在規定的到期日發生，導致按ASC 470-50標準進行熄滅會計處理。對於以普通股解決的按揭貸款，解決結果是發行$價值爲百萬的普通股。債務解決靠近或在規定的到期日發生，依據ASC 470-50標準進行了熄滅會計處理。1.2 債券本金和應計利息約爲$百萬，已經修改，將到期日期延長至2025年1月1日。此外，大約$百萬的本金，不包括應計利息，已以發行給票據持有人的普通股解決。對於被持有人修改爲2025年1月1日到期的所有債券，按照%的年利率進行計提，在到期時償還本金。債務修改接近或在規定的到期日發生，導致按ASC 470-50標準進行熄滅會計處理。對於以普通股解決的按揭貸款，解決結果是發行$價值爲百萬的普通股。債務解決靠近或在規定的到期日發生，依據ASC 470-50標準進行了熄滅會計處理。1.0 蘋果CEO庫克大規模出售股票，以籌集逾3億港元現金。 24每年按%的利率計提應在到期時償還的本金利息。 19,735 發行了$百萬的股票，估值爲公正價值。1.1 按照ASC 470-50標準進行熄滅會計處理。

2023年10月3日，公司以現金方式結算了2022年期票的本金及應計利息，並聲明截至當天，該期票已不再未償清狀態。0.6 截至該日期，2023年期票的本金和應計利息清償完畢。

2024年4月12日，所持有的2022期票據的到期日延長至...0.3 2023年期票的一百萬美元已延長至 2025年1月1日本次使用的貸款款項約爲$0.2 修改後的2023年期票的一百萬美元將以每年%的利率計息，從2024年4月12日開始，而另外 18$百萬的利率保持不變。所有其他條款和條件基本保持不變。債務修正在規定的到期日附近或接近到期日發生，並依據ASC 470-50中的息滅會計處理。原始票據的帶量價值等於息滅日期的公允價值，因此在未經審計的簡略合併業績報告中沒有記錄收益或虧損。0.1 修改後的2023年期票的其他$百萬利率將保持不變。所有其他條款和條件基本保持不變。債務修正在規定的到期日附近或接近到期日發生，並依據ASC 470-50中的息滅會計處理。原始票據的帶量價值等於息滅日期的公允價值，因此在未經審計的簡略合併業績報告中沒有記錄收益或虧損。

2024年5月16日，公司以現金支付$。0.2 截至該日期，2023年期票的本金和應計利息清償完畢。

2024年6月20日，公司以現金結算$。0.1 截至該日期，2023年期票的本金和應計利息清償完畢。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，2023年期票據的利率爲 24$的年利率，總本金爲1.1百萬美元， 18$的總本金爲0.2百萬美元和14$的年利率，總本金爲0.1 百萬美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，總賬面價值，包括應計利息和債務折扣後，分別爲$1.7和 $1.9 百萬美元，2023年期票據的利率爲 24%，總本金爲1.1 百萬美元於2024年8月12日修訂 14%計息。

2024 橋接貸款

在2024年1月19日，公司通過發行某些橋接貸款（「2024年橋接貸款」）獲得了約&amp;dollar;百萬的總收益，這些貸款將於發放日期到期，並按年利率&amp;percnt;收取簡單利息。爲了支付2024年期限貸款，公司同意向放貸者發行總計&amp;num;股有限制的普通股。0.2 這筆貸款的餘額是&amp;dollar;百萬，並且是通過2024年橋接貸款獲得的，它成熟於借款日期六個月之後。一年 &amp;percnt;的年利率是指從2024年橋接貸款發行之日起開始計算的。 12公司同意發行&amp;num;股有限制的普通股作爲支付2024年期限貸款的交換。 893 公司同意向放貸者發行&amp;num;股有限制的普通股作爲支付2024年期限貸款的交換。

截至2024年6月30日，包括應計利息和減債折扣在內的2024年橋接貸款的總賬面價值爲$0.2百萬美元。

可轉換可轉讓票據

在2024年1月26日，公司與一位認可的投資者（「投資者」）簽署了可轉換期票購買協議（「2024購買協議」），借出了本金爲$的貸款。1.0 2024可轉換票據貸款。與可轉換票據貸款有關，公司發行了一份爲期一年的可轉換期票據，證明了550萬美元的總本金，該票據按年計息，利率爲%（「2024可轉換票據」）。1.0 計息日按年率%的簡單利率。 12.02024可轉換票據每年按%的簡單利率計息。

2024可轉換債券還爲投資者提供一項自願權利，將全部（但不得低於全部）本金和應計利息按轉換價值折價10%的匯率轉換爲公司普通股，匯率應在2024年1月26日之前立即確定。此外，在投資者進行此類自願轉換時，投資者還有權獲得公司普通股轉換涵權（「2024年債券涵權」）的認股權，其數量相當於債券轉換後發行的公司普通股數量的50%，行權價格相當於轉換價格的120%。如果公司在2024年可轉換債券到期之前完成公開招股，該債券和應計利息將被強制轉換爲公司在公開招股中向其他買家出售的股權，每股股權的價格相當於其他買家所支付的股權價格，並受到公開招股類似條款和條件的限制，但是在強制轉換下獲得的股權將成爲限制性股份。

根據2024年4月份的公開發行（見注1），該公司的6百萬美元可轉換債券，包括未償本金和應計利息，在當日被自動轉換成普通股單位股，其條款與4月份公開發行的股票相同。從那天起，可轉換債券不再存在。1.0 截至當日，可轉換債券已全部轉換爲普通股單位股，其條款與4月份公開發行的股票相同，包括未償本金和應計利息，該轉換包括所有未解決的採購承諾。

可轉換票據和未主張的索賠解決

開啓 2024年3月8日，公司與之前簽訂的投資者簽訂了和解協議（「和解協議」）簽訂一系列相關協議，包括（i）與Calidi Cure簽訂的協議，爲購買Calidi b系列優先股提供資金； (ii) 與公司簽訂的非贖回協議；(iii) 與公司的場外股票預付遠期購買協議；以及 (iv) a 與本公司簽訂的認購協議（第 (i) 至 (iv) 項統稱爲「補充資助協議」）滿足First Light之間的業務合併協議所要求的「最低現金條件」的目的收購集團公司和內華達州公司Calidi Biotherapeutics, Inc. 等。根據和解協議，(i) 投資者購買了一美元2.0 公司以現金形式發行的百萬張可轉換票據，以及（ii）公司向投資者發行了美元1.5 百萬可轉換票據，用於解決與補充融資協議有關的所有索賠。這美元2.0 百萬可兌換 note 和 $1.5 百萬張可轉換票據在此統稱爲「可轉換票據」。可轉換票據每半年支付利息爲 10.0每年百分比，除非因違約事件提前到期，否則均於2028年3月8日到期。之後 180 天或登記公司普通股的註冊聲明的生效日期（以較早者爲準）可轉換票據，公司可以預付可轉換票據，包括由此獲得的任何利息，不收取任何罰款。敞篷車票據賦予投資者全部或部分轉換本金（定義見可轉換票據）和應計金額的權利以初始票據轉換價格將由此賺取的利息轉化爲公司普通股 94.010 天的% VWAP 在可轉換票據執行前一個工作日結束，但重置票據轉換價格等於 94.0的百分比 10 天 VWAP 於註冊普通股標的註冊聲明生效之日後的第三十（30）天結束可轉換票據。如果公司完成至少$的融資 (i)8 在美國證券交易委員會註冊的發行中，有百萬美元；或 (ii) 至少 $2 向非關聯購買者支付百萬美元，有效價格至少爲 150.0初始音符轉換率的百分比價格，則可轉換票據將按初始票據轉換價格的較低者進行強制轉換，然後重置票據轉換價格。

開啓 2024 年 4 月 14 日，美元1.5 對百萬美元可轉換票據協議進行了修訂，包括強制性預付全部可轉換票據在本公司在美國證券交易委員會註冊的證券的公開發行結束後持有人蔘與的金額等於可轉換票據的本金。所有其他條款和條件基本保持不變不變。由於修正案中沒有給予任何特許權，而且新債務工具下現金流量的現值經確定，與原始債務工具條款下剩餘現金流的現值沒有區別債務沒有實質性差異，因此根據ASC 470-50進行了會計修改。賬面價值原始票據的數量等於修改日的公允價值，這導致債務賬面價值沒有調整。

在2024年4月19日，公司進行了一場公開發行，$的可轉換票據已全部償還，持有人蔘與了與可轉換票據本金金額相當的數額。截至該日期，可轉換票據已不再存在。1.5 在公司進行一次公開發行並支付全額$百萬可轉換票據後，持有人以等同於所持可轉換票據本金的金額參與其中。自那時以來，可轉換票據已不再存在。

8. 可轉換優先股、普通股和股東赤字

優先股

根據2023年9月19日提交的第二次修訂及重訂公司章程（以下簡稱「修訂章程」），公司有權發行總共 1,000,000每股股票價格爲0.0001 每股。截至2024年6月30日，有否優先股股份流通。

可轉換優先股

根據2023年9月12日FLAG合併交易的完成，所有可轉換優先股，包括作爲負債分類的B系列可轉換優先股已經按照轉換條款轉換爲普通股，不再存在。否截至2023年12月31日，不再有未償還的優先股。

普通股

根據二次修正和重申公司章程的第一次修正證書，本公司有權發行。330,000,000每股普通股的面值爲$0.0001 發行股票的費用在所有期間均不重要。 312,000,000 餘下的股票 18,000,000 在所有板塊中的流通股份 6,469,115和頁面。3,552,223 分別是發行和流通的普通股和無投票權普通股 1,800,000截至目前，無投票權普通股的流通股份爲。否在所有時期內發行普通股的發行費用微不足道。

2024年6月30日結束的六個月期間內，公司發行了 5,000 爲了某些營銷服務（見注11），可以使用普通股股份代替現金。 13,875 爲了支付與公司SEPA協議相關的承諾費用（見注11），可以使用普通股股份代替現金。 1,581 由於FLAG合併所導致的，向股東發行的普通股股份（見注1）。 1,323,250 在公司4月份發行期間發行的普通股股票（見注1）。 256,886 根據可換股公司債轉換髮行的普通股股票（見注7）。 1,069,800 在公司5月引誘期間發行的普通股票（見注1）。 50,000 來自權證行權發行的普通股票（見注8）。 196,500 來自可融資認購權行權發行的普通股票（見注8）。

在2023年6月30日結束的六個月內，Calidi發行了 4,284 期權行權發行了普通股股票， 17,691以替代現金利息，在某些術語票據協議中發行了普通股股票（詳見第7條註釋）。

截至2024年6月30日，爲未來發行而保留的普通股如下所示：

普通股保留份額的時間表


普通股認股權尚未行使			7,860,400
已發行和流通的普通股期權			848,384
尚未釋放的限制性股票單位			38,455
2023年股權激勵計劃下未來發行的股票數			205,264
2023年員工購股計劃下保留的股票數			393,781
爲未來發行而保留的普通股			9,346,284

四月公開募股

在2024年4月18日，有關4月公開發行（見注1），公司總計出售了 1,323,250 股票單位和 196,500 預先資助認股證（「PFW」）單位，以$4.00 的有效合併購買價格出售給每個普通股票單位或PFW單位。

每個普通股單位包括：(i)一股公司投票普通股，(ii)一張購買一股普通股的A系列權證，(iii)一張購買一個B系列單位的B系列權證，每個B系列單位包括(a)一股普通股和(b)一張購買一股普通股的B-1系列權證,和(iv)購買一組C系列單位的C系列權證，每個C系列單位包括(a)一股公司普通股和(b)一張購買一股普通股的C-1系列權證。請參閱下面每個發行系列的權證詳細信息。

每個PFW單元由以下組成：(i) 預先資助的認股權證，購買一股普通股，(ii) A系列認股權證，購買一股普通股，(iii) B系列認股權證，購買一 B 系列單元，每個 B 系列單元由(a) 一股普通股和(b) B-1認股權證，購買一股普通股組成，以及(iv) C系列認股權證，購買一個C系列單元，每個 C 系列單元由(a) 一股普通股和(b) C-1認股權證，購買一股普通股。請參見以下每個發行系列的認股權證的詳細信息。

公司向代理機構發行普通股認購權，最多購買股份爲 75,988 進一步的認購細節請見下文。

五月引誘優惠

2024年5月31日，緊隨五月誘因要約收購（見注1）結束後，認股證持有人立即行使其所持有的B系列和C系列認股證，購買最多合計所用的股票。 1,069,800 購買公司普通股的B-1認股證，最多可購買股票 267,300 購買最多股票的C-1認股證，購買最多股票 802,500 股票行權價以降價爲代價，購買普通股的價格爲$2.00作爲行使現有認股證獲取現金的考慮，公司同意發行未註冊的新D系列認股證，以購買最多 1,069,800股票總數爲

公司將現有認股權行使價下調視爲修改。基於修改的性質（即，降低行使價以促進行權並籌集額外資本），該修改被視爲股本發行成本，並在持有人接受要約的日期計算，計算方式爲修改後認股權的公允價值超過原來的公允價值的部分。

公司向代理機構發行普通股認購權，最多購買股份爲 53,490 普通股票的股份。在下面可以查看更多權證細節。

權證

截至2024年6月30日，公司擁有待行使認股權購買7,860,400股普通股，具體情況如下：

未行使認股權的時間表

認購普通股的私人認股權證			191,217
認購普通股的公開認股權證			1,150,000
認購限制股的認股權證			40,000
認購普通股的放置代理認股權證			129,478
認購普通股的A輪認股權證			1,776,635
認購普通股的B輪認股權證			1,509,335
認購普通股的C輪認股權證			974,135
認購普通股的B-1輪認股權證			267,300
認購普通股的C-1輪認股權證			752,500
認購普通股的D輪認股權證			1,069,800
			7,860,400

公共認股權證

在2023年9月12日結束FLAG合併的時候，公司接手了購買權證，可以購買warrants份公司的普通股，每股購買價格爲share美元（「公開購買權證」）。公開購買權證在FLAG合併結束後30天變得可行使。每一份完整的購買權證可以行使一份公司的普通股。 1,150,000 份普通股購買價格爲share美元115.00 每份完整的購買權證可以行使一份公司的普通股。

公司可以以$價格贖回未行使的公開認股權，前提是在認股權行使後，在30個交易日內，股票的最後報價等於或超過每股$，而且其中有20個交易日股票的最後報價也等於或超過每股$（根據送轉，股份拆分，重組，資本重組等調整），並且在公司向認股權持有人發送贖回通知前的第三個交易日結束時。在公司發出贖回通知後，認股權持有人可以隨時以無現金方式行使公開認股權。0.01 至少提前20天書面通知之後，每股股票報價達到或超過$一股時，公司可以以每權證$一份的價格贖回未行使的公開認股權。 30 20個交易日內，公共股票的報價等於或超過每股$，該公司即有權送轉股息、拆分股份、實施組織重組、資本重組等，之後經過30個交易日，到公司發送通知前的第三個交易日。180.00 如果公共股票的報告的最後成交價每股等於或超過每股$（根據送轉，拆細，重組，資本重組等調整），在認股權變得可行使並且在公司向認股權持有人發送贖回通知前的30個交易日內的任何20個交易日內，公司可以以每股股票$的價格贖回未行使的認股權。在公司發出贖回通知後，認股權持有人可以隨時以無現金方式行使公開認股權。

公司按照ASC 815-40中包含的指南，處理公共認股權證的賬務。根據該指南，由於認股權證未能滿足其下的股本待遇標準，因此應將每個認股權證列爲負債。

根據ASC815，金融衍生品會計處理規定，FLAG合併完成時，公司應記錄衍生負債。因此，公司將每個認股權證視爲負債，以公平價值進行分類，並將認股權證的公平價值部分分配給發行單位的募集款項。本負債在每個資產負債表日期受重新計量，每次重新計量均進行公允價值調整，公允價值變動應在公司的損益表中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果分類因期間事件而更改，則認股權證將作爲重新分類的日期重新分類。 衍生品和避險需要根據ASC815的規定進行會計處理。 根據ASC815的規定，FLAG合併完成時，該公司應記錄衍生負債。因此，該公司將每個認股權證視爲負債，以公平價值進行分類，並將認股權證的公平價值部分分配給發行單位的募集款項。該負債在每個資產負債表日期受重新計量，每次重新計量均進行公允價值調整，公允價值變動應在該公司的損益表中確認。該公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果分類因期間事件而更改，則認股權證將作爲重新分類的日期重新分類。

截至2024年6月30日，公開認購權仍可購買股票。 1,150,000 仍有股票普通股購買公開認購權未行使。

私募認股權證

與2023年9月12日FLAG合併完成相關，公司承擔了購買每股191,217美元的私募認股權證（「私募認股權證」）。一般而言，私募認股權證（及其行權所發行或可行權的普通股）在完成後30天（不包括許可的受讓人）內，不可轉讓、指定、出售，並且只要由贊助商、Metric或其各自的許可轉讓人持有，它們就不會在某些贖回情況下可贖回。否則，私募認股權證具有相同的條款和規定，包括行權價格、可行權性和行權期。如果私募認股權證由公司的贊助商、Metric或其各自的許可轉讓人以外的持有人持有，則私募認股權證在所有贖回情況下均可被公司贖回，並且可以與公開認股權證持有人在同樣的基礎上行使。 191,217 份普通股購買價格爲share美元115.00 蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。

截至2024年6月30日，私募認股權可以購買 191,217 仍有股票普通股購買公開認購權未行使。

認購限制股份的權證

於2024年2月21日，公司根據和解協議（見註釋11）發行了額外的認股權證，以購買受限股份，該認股權證的行使價格爲$，且在發行後的年限內可行權，但需遵守約定條款。 40,000 受限股份的行權價格爲$，每股。13.20 認股權證可在發行後的年限內行使。 5 但需遵守認股權證條款規定。

截至2024年6月30日，所有購買權證仍然有效。 40,000 所有限制股份的購買權證仍然有效。

在我們2023年7月的公開發行中，我們向代理發行了代理憑證，作爲補償，以購買168,000份普通股(代表發行的所有普通股和預融資認股權中的3.0%)。代理憑證的每股行權價格爲1.5625美元。我們在此註冊代理憑證行使後可發行的普通股份。代表的認股權可在2023年7月14日之後的任何時間行使，直到2028年7月14日下班時間爲止。

於2024年4月18日，與4月公開發行（詳見注1）的結束相關聯，公司向承銷代理發行認股權，最多可購買 75,988 普通股份股票，其（i）行使價格爲每股$6.60 ；（ii）在認股權發行後可在行使期內行使，行使期爲 5 年，受認股權條款規定的限制。

在2024年6月3日，與五月誘因方案（見注1）的結束相關，公司向放置代理發放了購買多達warrants的權利。 53,490 股票分享，其（i）行權價格爲$per share；以及（ii）可以在授予warrants之日後的年限內行使，但受該warrant的規定限制。3.75 股票分享，其（i）行權價格爲$2 per share；以及（ii）可以在授予warrants之日後的年限內行使，但受該warrant的規定限制。5 授予warrants之日後的年限爲3年，並受該warrant所規定的條款限制。

截至2024年6月30日，所有放置代理權證購買總共股仍然未行使。 129,478 普通股剩餘未行使的股票總數。

Series A Warrants認股權證A

於2024年4月18日，與4月公開發行（詳見注1）的結束有關，公司發行了購買系列A認股權的權證 1,519,750 以購買共享的方式。系列A認股權有(i)行使價格爲$ 1.0 普通股的股份。系列A認股權 256,885 在發行權利證明之日起五年內 6.00 認股權證可在發行後的年限內行使。 5 ，根據權證的規定條款。

截至2024年6月30日，所有A系列認股權 1,776,635 普通股剩餘未行使的股票總數。

根據2024年7月15日生效的股票逆向拆分（見注1和注12），A系列認股證的行權價已經調整爲$。1.52 自2024年7月22日起生效，每股價格爲。

Series B認股權證

2024年4月18日，與4月公開發行（見注1）的結束相關，公司發行了購買b系列認股權的權證。1,519,750 股票的權利。b系列認股權具有（i）行使價格等於每股$ 的權利，以及（ii）自認股權發行之日起一年內，根據權證的規定。1.0 百萬可轉換債券（見注7），公司發行了額外的B系列權證以購買。 256,885 普通股的股票。B系列認股權證（i）行權價格等於$6.00 認股權證可在發行後的年限內行使。 1 如權證中所規定的那樣，行使期限爲發行之日起一年。

截至2024年6月30日，在5月份引誘計劃中以降低行權價格行使了購買B系列認股權，用於購買普通股的權利。按照B系列認股權行使所發出的普通股，公司獲得了約$的總收入。 267,300以降低行權價格$行使了購買普通股的權利。2.00與5月份的引誘提供相關，按照B系列認股權行使所發出的普通股，公司獲得了約$的總收入。0.5，公司流動負資產爲

截至2024年6月30日，B系列權證購買權爲 1,509,335 普通股剩餘未行使的股票總數。

根據2024年7月15日實現的反向股票拆分(見注1和注12)， b系列認股權的行權價格已調整至$1.52 每股，自2024年7月22日起生效。

系列C認股權證

於2024年4月18日，與四月公開發行（見注1）的結束相連，該公司發行了系列C認股權以購買股票。1,519,750 此外，於2024年4月18日，與一張價值$1000萬的可轉換票據的強制轉換相連（見注7），該公司還發行了額外的系列C認股權以購買股票。1.0 該系列C認股權（i）行權價格爲$，（ii）行權期限在發放認股權之日起12個月內，視具體認股權協議條款而定。 256,885 該系列C認股權的行權價格爲$，行權期限爲發放認股權之日起12個月內，視具體認股權協議條款而定。6.00 認股權證可在發行後的年限內行使。 4 該認股權在行權期限內行使。

截至2024年6月30日，C系列認股權可購買... 802,500以降低行權價格$行使了購買普通股的權利。2.00 針對2021年5月引誘獎勵計劃，C系列認股權已在發生併購股票行使情況下，公司已獲得大約$...的總銷售收入。1.6，公司流動負資產爲

截至2024年6月30日，C系列認股權購買 974,135 普通股剩餘未行使的股票總數。

根據2024年7月15日實施的股票反向拆分（見備註1和備註12），C系列認股權的行權價格已經重新設定爲$。1.52 每股，自2024年7月22日起生效。

系列 b-1認股權證

於2024年6月3日，與5月誘因報價的結束有關（見注1），公司發行了B-1系列認股權以購買普通股股份，其（i）行權價格等於$ 。267,300 , 具有行使價格等於$。2.00 認股權證可在發行後的年限內行使。 5 自認股權發行之日起，10年內行使，須遵守認股權中規定的條款。

截至到2024年6月30日，所有B-1系列認股權 267,300 普通股剩餘未行使的股票總數。

根據於2024年7月15日生效的反向股票拆分（見注1和注12），B-1系列權證行權價格已重置爲$。1.52 每股，自2024年7月22日起生效。

系列 C-1認股權

於2024年6月3日，與五月誘因要約收購結束（詳見注1），該公司發行C-1系列認股證，以購買每股股票；802,500 , 具有行使價格等於$。2.00 （ii）可行權 5 自認股權發行之日起，10年內行使，須遵守認股權中規定的條款。

截至2024年6月30日，C-1系列認股權已行使，其中購買股票的權利共有 50,000 股按照C-1系列認股權行權規定的發行，公司獲得了約美元的總收益。0.1百萬美元。

截至2024年6月30日，C-1系列認股證可購買 752,500 普通股剩餘未行使的股票總數。

根據2024年7月15日進行的股票拆分（請參閱注1和注12），C-1系列權證的行權價格已重置爲$。1.52 每股，自2024年7月22日起生效。

D級認股權證

在2024年6月3日與5月誘導報價關閉的相關事項中，公司發行了D系列權證以購買。1,069,800 , 具有行使價格等於$。3.00 認股權證可在發行後的年限內行使。 5.5 在權證發行日後的年限內，如權證中所述，持有人可行使D系列權證。作爲5月誘導報價的附加考慮，D系列權證亦被髮行。$1.7百萬的D系列權證公允價值被認爲是授予權證持有人的股利而計入，因此在未經審計的簡明合併利潤表中，其被視爲減少歸屬於普通股股東淨虧損的部分。

截至2024年6月30日，所有D系列權證購買權 1,069,800 普通股剩餘未行使的股票總數。

以下表格總結了公司截至2024年6月30日的權證活動。

權證活動安排

	的數量認股權證			加權平均值運動價格		加權平均值剩餘的合同壽命（年份）
截至 2024 年 1 月 1 日		1,341,217		$	115.00		4.72
已發行		40,000
已鍛鍊		—
已取消		—
截至 2024 年 3 月 31 日未繳清		1,381,217		$	112.10		4.47
已發行		7,598,983
已鍛鍊		(1,119,800	)
已取消		—
截至 2024 年 6 月 30 日		7,860,400		$	23.70		3.46

9. 期權激勵計劃

股權激勵計劃

2019年1月1日之前，公司採用了2016年股票計劃（「2016計劃」），根據該計劃公司有權授予期權、限制性股票、股票增值權或受限股票單位獎勵。2019年6月，公司採用了2019年股權激勵計劃（「2019計劃」）以取代2016計劃。除了計劃名稱和納入狀態的變更外，2016計劃的所有條款都移植到了2019計劃中。在採用2019計劃時，公司終止了2016計劃，不再授予任何額外期權或按2016計劃限制性股票購買協議出售任何股票。但是，在2016年計劃下發放的期權將根據其條款和2019年計劃的條款，即與2016年計劃基本相同的條款，繼續有效，直至個人期權獎項的行權或到期。與業務合併有關，公司承擔了2019計劃授予的期權。在2023年9月12日完成業務合併後，公司採用了2023年股權激勵計劃（「2023計劃」）。由於2019年計劃未被公司承擔，因此公司不再授予任何額外期權或按照2019年計劃的限制性股票購買協議出售任何股票。但是，在2019年計劃下授予的期權將根據其條款和2023年計劃的條款繼續有效，直至個人期權獎項的行權或到期。

《2019年計劃》保留了董事會作爲該計劃管理員（「管理員」）根據其裁量權發行多達股份的權利（「權益」）， 2,000,000 2019年5月（商業組合前）股權獎勵上限增加至， 2,550,000 包括期權、限制性股票獎勵（「限制性股票」）、股息等價獎勵、股票支付獎勵、限制性股票單位（「RSU」）和/或股票增值權（統稱爲「Awards」），由管理員全權決定頒發。Awards可能會根據董事、高管和顧問的意願在《2019年計劃》下頒發。截至2024年6月30日，管理員還未頒發限制性股票、RSU、股息等價獎勵、股票支付獎勵或SARs，期權仍然是《2019年計劃》下的唯一優秀獎項。

根據2019計劃，獎勵可能在授予日或分期付款或達成績效目標或特定事件發生時（取決於管理員的判斷）實現授予或免除被取消的限制。管理員有廣泛的權利來確定依據2019計劃所授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行權價、授予價格或購買價格、任何重新加裝的規定、對獎勵的任何限制或限制以及任何關於離職限制的日程安排或行權限制，以及管理員在其唯一的判斷下確定的任何加速或豁免等事項。

2019計劃下可以授予超過十年的任期獎勵，但任何已授予的獎勵在授予日期後十年內均不得行使。

「2023計劃」保留的權利，由董事會或董事會充當的薪酬委員會作爲計劃的管理員（「管理員」）發行最多期權，包括股票期權（「期權」），限制性股票獎勵（「限制性股票」），股息等價物獎勵，股份支付獎勵，限制性股票單位（「RSUs」）和/或股票增值權（「SARs」，與期權，限制性股票和RSUs合稱爲「Awards」），根據其自行決定。可以向我們的員工、董事和顧問授予「2023計劃」下的獎項。截至2024年6月30日，「管理員」已在「2023計劃」下發行了RSUs和期權。 393,781 股權獎勵「期權」，限制性股票獎勵「限制性股票」，股息等價物獎勵，股份支付獎勵，限制性股票單位「RSUs」和/或股票增值權「SARs」（與期權、限制性股票和RSUs一起稱爲「獎項」），均可根據「2023計劃」管理員的自主裁量權授予雪球的員工、董事和顧問。

根據 2023 年計劃，獎勵可以在授予當日或分期設定時變得行使或限制取消，或在達到業績目標、或特定事件發生時行使，具體權限取決於管理員的裁量權。管理員擁有廣泛的權力，可以決定任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價格、授予價格或購買價格，任何重新裝載條款，任何限制或限制獎勵，放棄行使權的限制或放棄條件限制的安排以及管理員的決定加速或解除限制。

未獲得任何獎勵根據2023年計劃，授予的獎勵期限可能超過十年，並且在授予之日起十年後不得行使任何授予的獎勵。

2023年9月12日，在FLAG合併結束時，根據約等於的轉化比例，發行和可授權的股票獎勵數量進行了回溯調整。轉化機制導致合併前每個期權的公允價值等於合併後每個期權的公允價值。在這些陳述中呈現的所有股票期權活動都已回溯調整以反映轉化。 0.42。轉化機制導致合併前每個期權的公允價值等於合併後每個期權的公允價值。在這些陳述中呈現的所有股票期權活動都已回溯調整以反映轉化。

於2024年7月15日，公司進行了1比10的反向股票分割。因此，針對公司授予的期權行使價格和可購買的普通股數量，以及公司2023年股權激勵計劃儲備用於未來發行的普通股數量進行比例調整。所有呈現在這些報表中的期權活動均已回溯調整，以反映該反向股票分割。在1比10的反向股票分割中，針對公司授予的期權行使價格和可購買的普通股數量，以及公司2023年股權激勵計劃儲備用於未來發行的普通股數量進行比例調整。這些報表中呈現的所有期權活動均已回溯調整，以反映此反向股票分割。

2023 員工股票購買計劃（「ESPP」）

於2023年8月28日，公司批准了2023年員工股票購買計劃（以下簡稱「2023 ESPP」），該計劃將於FLAG合併完成後生效。根據2023 ESPP，符合資格的僱員可以在預定和計劃定義的日期以高達市場價格的折扣購買有限數量的普通股。 152024年6月30日結束的三個月和六個月內，2023 ESPP未發行任何股票。

期權

期權 2019計劃和2023計劃下授予的期權可以是《1986年內部收入法規》（「法規」）第422（b）條規定的「激勵性股票期權」，或者不符合激勵性股票期權資格的「非合格股票期權」。激勵性股票期權只能授予公司及其國內子公司的員工。期權的行權價格應等於或高於股票發放當日的公允市場價。對於在股票發放時擁有超過所有類別股票的綜合表決權10％以上的期權持有人，激勵性股票期權的行權價格必須至少是股票發放當日的公允市場價的110％，並且期權的期限不得超過五年。任何一個日曆年度中，關於哪個期權持有人首次有權行使激勵性股票期權的公允市場價值合計（以期權發放日確定）不得超過$100,000美元，否則將被歸爲非合格股票期權。

期權的行權價格可以以現金或普通股票支付，或現金和普通股票的組合方式，或者董事會或管理者批准發行股票的其他合法形式支付。

通常情況下，期權會分四年授予並僅在期權受讓人繼續爲公司員工、董事或顧問時行使，或在此後三個月內行使。但是，在員工、董事或顧問因死亡或殘疾而終止服務的情況下，行使已獲授權期權的期限將延長至終止後的十二個月或期權到期日，以較早者爲準。期權通常在四年內授予，並僅在期權持有人保持爲公司員工、董事或顧問期間可行使，或在三個月以內可行使。但是，如果員工、董事或顧問因死亡或殘疾而終止服務，則行使已獲期權的期限將延長至終止後的十二個月或期權到期日，以較早者爲準。

選項獎勵活動

下面是期權活動及相關信息的摘要（以千爲單位，除加權平均行權價格外）：

股票期權活動彙總

	數量 Options 未償還金額			已授予和預期於2021年1月2日授予股份平均值行使價格		加權授予日期公允價值的平均數平均值餘額合約生活（年）		總計內涵價值
2024年1月1日未行使的期權		787		$	25.80		5.82	$	3
期權授予		125			2.42
期權行權		—			—
期權被放棄或取消		(64	)		52.68
截至2024年6月30日的未行使期權爲155.14		848		$	20.39		5.99	$	6
截至2024年6月30日已行使的股票期權		635		$	19.17		5.00	$	1

限制性股票單元

下面是受限股票單位（RSU）活動和相關信息的摘要（以千爲單位，除加權平均授予日期處理價值外）：

限制性股票單位活動摘要

	數量單位未償還金額		已授予和預期於2021年1月2日授予股份平均值授予日公允價值
2024年1月1日的餘額		4	$	18.00
已行權		34	$	3.04
34,105		—	$	—
2024年6月30日餘額		38	$	4.61
已授權但尚未發佈		38	$	4.61
截至2024年6月30日的未行使期權爲155.14		38	$	4.61

公司在隨附的未經審計的簡明合併財務報表中，按以下類別記錄了股票補償費用（以千爲單位）：

股票酬勞費用時間表

	2024		2023		2024		2023
	三個月已結束 6月30日				六個月已結束 6月30日
	2024		2023		2024		2023
研究和開發	$	203	$	265	$	406	$	596
一般和行政		548		815		1,233		1,918
股票薪酬支出總額	$	751	$	1,080	$	1,639	$	2,514

於2023年1月18日，董事會批准重新定價約百萬期權，行權價格爲每股92.70美元，定價基於最新的估值報告，調整至當時的公允價值每股$。截至2024年6月30日的三個月和六個月，分別涉及此再定價的非貨幣補償支出約$，此再定價的三個月和六個月截至2023年6月30日，分別涉及非貨幣補償支出約$。根據ASC 718的規定，期權再定價和加速歸屬的處理在財務報表中予以了調整。 0.2 92.70美元每股的行權價格之前授予的大約百萬期權在董事會批准之後於2023年重新定價，以當時的公允價值每股$重新定價。截至2024年6月30日的三個月和六個月將涉及此次再定價的非貨幣補償費用約$，截至2023年6月30日的三個月和六個月也將涉及此次再定價的非貨幣補償費用約$。92.70 每股按當時公正價值$期權71.10 每股按更新的估值報告$分享。2024年6月30日止的三個和六個月包括約$的非現金補償費用18,000 和 $39,000分別按$期權重定價，與此有關的2023年6月30日止的三個和六個月包括約$的非現金補償費用21,000 和 $50,000 根據ASC 718的規定，期權再定價和加速歸屬的處理在財務報表中予以了調整。

截至2024年6月30日，與期權有關的未攤銷的股票報酬支出總額約爲$ million，預計將在約爲years的加權平均壽命內攤銷。4.2 1.4 2024年6月30日和2023年期間，以服務爲條件授予的期權的加權平均預估公允價值分別爲$53.32和$53.52，使用Black-Scholes期權定價模型，其以下權重平均假定條件：1.47 和 $53.32 2024年6月30日和2023年結束時，每股的加權平均預估公允價值分別爲$53.52，使用Black-Scholes期權定價模型，以下權重平均假設條件：1.82 和 $53.52 使用Black-Scholes期權定價模型，並假定以下加權平均條件：

期權估值假設表

	三個月已結束 6月30日						六個月已結束 6月30日
	2024			2023			2024			2023
預期的波動率		87.0 - 87.6	%		87.81	%		84.8 - 88.5	%		89.34	%
無風險利率		4.50	%		3.70	%		3.93 - 4.5	%		3.73	%
預期期權壽命（以年爲單位）		6.02 - 6.08			6.04			3.5 - 6.1			5.87
預期股息收益率		0.0	%		0.0	%		0.0	%		0.0	%

公司不認可遞延所得稅，只有在不合格的出售發生時才會記錄股票期權補償費用的稅收扣除。

隨着2023年9月12日FLAG合併的結束，所有期權都按適當的轉換比例由新Calidi承擔，並終止了傳統的Calidi 2019年計劃。

10. 所得稅

暫列所得稅款使用估計的年度有效稅率計算。有效稅率可能會因爲新信息的獲得而波動，在此過程中可能會影響用於估算年度有效稅率的假設因素，包括對遞延稅款資產的減值撥備、與不確定稅務事項有關的納稅利益的認可或反認可，以及在公司開展業務的司法管轄區內的稅法的變化或解釋等因素。

截至2024年和2023年6月30日的三個和六個月，公司由於所有期間的淨虧損而未記錄任何聯邦或州所得稅準備金或收益。公司的淨遞延稅資產主要來自淨營業虧損，但全部被評估備抵銷項，因爲公司認爲更有可能不會實現該利益。StemVac在德國所有期間的所得稅準備金都是微不足道的。

11. 承諾和不確定事項

經營性和融資租賃

於2022年10月10日，公司簽訂了一份辦公室租賃協議（「聖地亞哥租約」），該建築物包含可租用面積，位於加利福尼亞州聖地亞哥（「場所」），該場所將作爲公司的新主要行政和管理辦公室以及實驗室設施。公司於2023年2月27日完成場所的房客裝修，並在2023年3月底搬進場所。 15,197位於加利福尼亞州聖地亞哥的場所租賃面積爲平方英尺，將作爲公司的新主要行政和管理辦公室以及實驗室設施。公司於2023年2月27日完成了對場所的租戶改善工程，並在2023年3月底搬進了場所。

爲確保和執行聖迭戈租賃協議，Allan Camaisa 先生提供了高達 $ 百萬的個人租賃擔保。0.9 以換取該租賃擔保，本公司同意支付 Mr. Camaisa 相當於聖迭戈租賃第一年按金額10％的費用，並在租賃有效期內每年付按金額的5％，直至租賃終止或 Lessors 釋放 Camaisa 先生的保證。該擔保金額在租期結束或 Lessors 釋放 Camaisa 先生的保證之前會全部到期付款，作爲該擔保的補償，最先到期的是聖迭戈租賃或者 Lessors 釋放 Camaisa 先生的保證，無論哪種情況，都將支付所有應計金額。

聖迭戈房租合同的初始期爲 48 個月，從「起始日期」後第一個完整月的第一天開始計算（「期限」），即2023年3月1日。

開始自起租日起，公司每月支付基礎租金$，租期的前12個月每月支付100萬美元，加上管理費等於基礎租金的%。基礎月租將按照現行的基礎月租，每年遞增。0.1 基礎月租每年遞增。 3.0基礎月租每年遞增。3.0%.

除了基本月租金和管理費用外，公司將按月付清其在每個日曆年承租人運營、維護、修理（包括更換如果修理不可行或不會有效）和管理所在地的設施和建築物相關的所有費用和支出（除特定的排除費用外），以及所在地的房地產稅和評估，以及所有由房東擁有並用於經營、維護和修理所在地的個人財產稅。

在簽訂聖迭戈租賃協議後，公司向出租方提供了一筆支付$ million的費用，用於首月基本租金和預付運營費用，以及由一家銀行以出租方的名義發行的價值$ million的信用證，爲了獲得信用證，公司向發行銀行提供了一筆受限現金存款，銀行將持有此款以支付對信用證上出租方可提取任何款項的義務。出於此目的，受限現金不得用於其他任何用途（請參見注釋2）。預先支付的租金已按照ASC 842下的運營租賃標準計入聖迭戈租賃的初始會計覈算，如下表所示。0.1 百萬作爲首個月的基礎租金和預付運營費用，並且以出租方的名義向一家銀行開具$ million的信用證。爲取得信用證，公司已向開證銀行提供一筆受限現金存款，銀行將持有此存款，以償付出租方對信用證提出的任何索款。受限現金不得用於任何其他目的（請參見注釋2）。預付租金已按照ASC 842下的運營租賃標準計入聖地亞哥租賃的初始會計覈算。如下表所示。0.1 在簽訂聖地亞哥租賃協議後，公司向出租方提供了一筆支付$ million的費用，用於首月基本租金和預付運營費用，以及由一家銀行以出租方的名義發行的價值$ million的信用證，爲了獲得信用證，公司向發行銀行提供了一筆受限現金存款，銀行將持有此款以支付對信用證上出租方可提取任何款項的義務。出於此目的，受限現金不得用於其他任何用途（請參見注釋2）。預先支付的租金已按照ASC 842下的運營租賃標準計入聖地亞哥租賃的初始會計覈算，如下表所示。

2022年4月1日，StemVac簽署了一份辦公室租約，其中包括實驗室空間，有效期爲2027年3月31日，月租金爲 4,047 歐元每月。

在符合ASC 842的規定下, 2023年6月30日和2024年6月30日結束的三個月內, 經營租賃費用約爲$0.4百萬美元, 2023年6月30日和2024年6月30日結束的六個月內, 經營租賃費用約爲$0.8萬美元和0.92024年4月30日和2023年4月30日的六個月內的外匯重新計量淨收益分別爲$百萬。

公司還參與了某些機械和設備的融資租賃（見注5）。

下表列出了有關經營和融資租約的補充現金流量信息，針對所示時期（以千元計）：


	六個月截至6月30日結束
支付與租賃負債計量相關的現金：	2024		2023
經營租賃的經營現金流量	$	707	$	1,005
來自融資租賃的經營性現金流量		16		9
融資租賃的融資現金流量		45		36
以新租賃負債獲取的使用權資產：
營運租賃	$	—	$	4,714

下表列出了與經營租賃和融資租賃相關的補充資產負債表信息，以所示期間爲單位（以千爲單位，租期和折現率除外）：


	6月30日,
	2024			2023
經營租賃
使用權資產，淨額	$	3,518		$	4,576
租賃負債，流動	$	1,117		$	956
租賃負債，非流動		2,461			3,546
3,582,475	$	3,578		$	4,502
融資租賃
機械及設備，毛額	$	598		$	423
累計折舊		(297	)		(211	)
機械設備淨額	$	301		$	212
流動負債	$	68		$	70
非流動負債		180			110
總融資租賃負債	$	248		$	180
加權平均剩餘租賃期限
經營租賃		2.7年			3.7年
融資租賃		3.6年			3.1年
加權平均折扣率
經營租賃		11.7	%		11.8	%
融資租賃		12.09	%		8.7	%

以下表格顯示截至2024年6月30日的未來最低租賃承諾（以千爲單位）：

未來最低租賃承諾時間表

	操作租賃			融資情況租賃
截止日期爲12月31日的年份
2024年（7月至12月）	$	715		$	49
2025		1,464			89
2026		1,507			86
2027		485			51
2028		3			34
2029年及以後		—			—
租賃支付的最低總額		4,174			309
減：代表利息的金額		(596	)		(61	)
由於公司的租賃協議沒有提供隱含利率，因此公司使用基於租賃開始日期提供的信息的增量借貸利率。截至2024年3月31日的運營租賃部件和截至2023年12月31日的運營租賃部件如下（除了租賃期和貼現率以外，以千元爲單位）：	$	3,578		$	248

訴訟 —常規

本公司業務運營中可能會涉及到許多索賠和不確定性的因素，包括訴訟、業務交易、員工問題及其他問題。在每個報告期，本公司根據有關事項會計處理的權威指南評估潛在的損失金額或損失區間是否有可能並且可以合理估計。如果有可能導致損失並且可以合理估計損失金額，本公司將會計提出該項損失；如果損失不可能或損失金額無法合理估計，本公司將會在可能發生潛在損失的情況下披露該項索賠，並且涉及的金額可能具有重大性。本公司會將法律訴訟相關的費用列爲當期費用。請參閱下面討論的其他法律事項。除下面討論到的事項外，本公司目前沒有重大的法律訴訟。

法律訴訟

終止醫生協議事宜

2016年7月19日，公司與某些醫生（作爲「合夥人」之一）簽訂合作協議，爲Calidi提供某些服務。根據合作協議，Calidi根據其股權激勵計劃（「計劃」）向醫生授予股票期權作爲酬勞。合作協議於2018年3月21日被視爲終止。根據股票期權協議和計劃的條款，醫生必須在終止日期後三個月行使其已獲得的股票期權，否則這些期權將自動到期並取消未行使的期權，所有未獲得的期權將在終止日期立即被取消。由於醫生未選擇行使任何已獲得的期權，因此導致根據計劃全面取消這些期權。

在2022年3月14日，醫師在聖地亞哥高等法院對Calidi提起訴訟，要求宣佈解除協議，並聲稱根據合夥協議授予給他們的期權尚未到期，仍可由醫師行使。醫生們聲稱他們擁有其他在授予的享有期權，並且這些期權儘管醫生們自2018年3月起已經不向Calidi提供任何服務，但仍然有效。 300,000 即使自2018年3月的終止日期以來醫生們沒有向Calidi提供任何服務，醫生們仍要求行使已經歸屬的股票期權，並使其有效。

2022年12月6日，Calidi和醫生們參加了位於加利福尼亞州聖地亞哥的調解。爲了試圖解決所有索賠並避免昂貴的審判，Calidi向醫生們提供了其普通股價值爲$的股份，以及期權，其行權價格爲每股$。截至2022年12月31日，該公司估計，該解決方案的價值約爲$，並全部以非現金形式結算，但被拒絕。在調解會議上，醫生們要求購買約價值$的普通股期權，其中包括以每股$的價格購買約$萬股普通股的期權。截至2022年12月31日，該要求總價值約爲$萬。調解未能達成和解，公司將前往聖地亞哥高級法院進行審判，預計初步審判日期爲2024年3月8日。在2023年3月24日，公司向美國健康律師協會發起了仲裁程序，尋求特定對特拉華州法律下合夥協議是否在2018年終止的宣告性裁決，這不是聖地亞哥高級法院的問題。仲裁暫時停止，等待相關民事訴訟。根據停止請求，公司已於2024年1月提起庭審。 5,000 價值$的Calidi普通股。38.60每股10,000 期權，其行權價格爲每股$。38.60 約$萬左右。0.2 非現金支付。 0.1 價值$的普通股期權。2.5每股股票價格爲0.1 價值$的普通股期權。38.60 每股$的普通股，總共價值約$。 25,000 價值約$萬的合併索賠要求，其中包括每股$的普通股，以及價值$的普通股期權。5.0 大約價值$萬（截至2022年12月31日）。調解未能達成和解，公司將前往聖地亞哥高級法院進行審判，預計初步審判日期爲2024年3月8日。

於2024年2月5日，本公司與Elliot Lander博士、Mark Howard Berman和Saralee Turrell Berman Living Trust的代理人Saralee Berman、作爲Dr. Mark Berman Estate的繼承人，以及Cell Surgical Network，Inc.（以下簡稱「醫師」）就上述糾紛達成和解協議和相互豁免協議（以下簡稱「和解協議」）。

依據和解協議，公司同意向醫生提供以下內容以全額賠付和解除所有索賠，及各方對所有索賠的撤銷：(a)發行封閉股票(「封閉股票」)，(b)發行用於購買封閉股票的權證，該權證的行權價格等於$ ，且自權證發行之日起可行使，有效期爲年，受該權證的設定條款的限制(「權證」)。此外，醫生在封閉股票及根據任何權證發行的股票(「權證股票」)方面享有附加權利，該附加權利是依據和解協議授予的。然而，如果公司認爲在配股權利下包括封閉股票和權證股票會在商業上的合理範圍內對公司籌集資本產生負面影響，公司有權拒絕登記封閉股票和權證股票。截至2024年6月30日，公司在隨附的未經審計的簡明合併負債表中列入了約爲$ 的和解金數額。 20,000 依據和解協議，公司同意向醫生提供以下內容以全額賠付和解除所有索賠，及各方對所有索賠的撤銷：(a)發行封閉股票(「封閉股票」)，(b)發行用於購買封閉股票的權證，該權證的行權價格等於$ ，且自權證發行之日起可行使，有效期爲年，受該權證的設定條款的限制(「權證」)。此外，醫生在封閉股票及根據任何權證發行的股票(「權證股票」)方面享有附加權利，該附加權利是依據和解協議授予的。然而，如果公司認爲在配股權利下包括封閉股票和權證股票會在商業上的合理範圍內對公司籌集資本產生負面影響，公司有權拒絕登記封閉股票和權證股票。截至2024年6月30日，公司在隨附的未經審計的簡明合併負債表中列入了約爲$ 的和解金數額。 40,000 作爲全額賠償和解除所有索賠的考慮，及各方對所有索賠的撤銷，公司同意向醫生提供以下內容：(a)發行封閉股票(「封閉股票」)的限制股份，(b)發行用於購買封閉股票的權證，該權證的行權價格等於$ ，且自權證發行之日起可行使，有效期爲年，受該權證規定的條款的限制(「權證」)。此外，根據和解協議授予醫生相應的警惕附加權，適用於封閉股票及任何依據任何權證所發行的股票(「權證股票」)。但是，如果公司認爲在商業上的合理範圍內，通過配股權利，封閉股票和權證股票的包括會對公司籌集資本產生不利影響，公司有權拒絕登記封閉股票和權證股票。截至2024年6月30日，公司在隨附的未經審計的簡明合併負債表中列入了約爲$ 的和解金數額。13.20作爲全額賠償和解除所有索賠的考慮，及各方對所有索賠的撤銷，公司同意向醫生提供以下內容：(a)發行封閉股票(「封閉股票」)的限制股份，(b)發行用於購買封閉股票的權證，該權證的行權價格等於$ ，且自權證發行之日起可行使，有效期爲年，受該權證規定的條款的限制(「權證」)。此外，根據和解協議授予醫生相應的警惕附加權，適用於封閉股票及任何依據任何權證所發行的股票(「權證股票」)。但是，如果公司認爲在商業上的合理範圍內，通過配股權利，封閉股票和權證股票的包括會對公司籌集資本產生不利影響，公司有權拒絕登記封閉股票和權證股票。截至2024年6月30日，公司在隨附的未經審計的簡明合併負債表中列入了約爲$ 的和解金數額。 5 作爲全額賠償和解除所有索賠的考慮，及各方對所有索賠的撤銷，公司同意向醫生提供以下內容：(a)發行封閉股票(「封閉股票」)的限制股份，(b)發行用於購買封閉股票的權證，該權證的行權價格等於$ ，且自權證發行之日起可行使，有效期爲年，受該權證規定的條款的限制(「權證」)。此外，根據和解協議授予醫生相應的警惕附加權，適用於封閉股票及任何依據任何權證所發行的股票(「權證股票」)。但是，如果公司認爲在商業上的合理範圍內，通過配股權利，封閉股票和權證股票的包括會對公司籌集資本產生不利影響，公司有權拒絕登記封閉股票和權證股票。截至2024年6月30日，公司在隨附的未經審計的簡明合併負債表中列入了約爲$ 的和解金數額。0.2百萬美元。

前任首席會計師和致富金融（臨時代碼）首席財務官

在2023年11月15日， Tony Kalajian這家公司前任首席會計師和臨時致富金融(臨時代碼)首席財務官之一的Tony Kalajian在加利福尼亞州聖迭戈縣的高級法院對該公司、首席執行官Camaisa先生和首席行政官兼首席法律官Pizarro女士提起投訴，指控該公司、Camaisa先生和Pizarro女士有關Kalajian先生擬定解僱的行爲，構成惡意解僱和侵犯名譽。Kalajian先生根據其僱傭合同尋求賠償100萬美元的損害賠償金，待在庭審中證實後，還提出尋求懲罰性損害賠償金以及律師費用。該公司將會表現出堅決的抵抗，並將尋求回收一個被Kalajian先生在未獲得該公司董事會適當授權的情況下批准支付給自己的300萬美元的獎金。0.6 0.2 董事會。

2024年5月1日，卡拉吉安先生在加州聖迭戈縣的加州州立高級法院對公司提起了控訴，稱公司故意將公司普通股上的受限制註記未予刪除，並違反了《特拉華州公司法典》第158條。卡拉吉安先生要求在庭審中得到補償性損害賠償、懲罰性賠償、律師費以及要求公司移除他所持股份的受限制註記的命令。公司打算積極捍衛自己的利益。 13,943 公司普通股的股份中存在限制，卡拉吉安先生於2024年5月1日在加利福尼亞州聖迭戈縣上訴至加州上級法院指稱故意轉移和侵犯特拉華州公司法典第158條款。卡拉吉安先生尋求賠償性損害賠償，懲罰性賠償和律師費，並要求移除他持有的股票的限制性標記。公司將會積極維護自身權益。

未確定的索賠結算

於2024年3月8日，公司與一位認可的投資人（以下稱「投資人」）簽署了可轉換應付票據購買協議，借款本金金額爲$百萬（以下稱「2024貸款」），並償還了未申報的索賠$百萬。2.0 截至2024年6月30日，公司在財務報表中將未申報索賠約$計入其他非流動負債。1.5 與2024貸款有關，公司發行了到2028年到期的可轉換債券，代表$百萬的本金金額（以下稱「2024 Notes」）。2024 Notes也賦予投資人權利，在2024 Notes之前的10天交易均價折扣率爲%的轉換率，將全部或部分本金金額（2024 Notes中定義）及應計利息轉換爲公司普通股，若公司完成至少爲$百萬或至少爲$百萬的對非關聯買家的有效價格爲註銷融資，投資人的可強制轉換事件將在180天或有效註冊日後發生，而在完成有效註冊後30（三十）天內重置轉換價格。1.5百萬美元。3.5 682 150

在2024年4月19日，公司進行了一場公開發行，$的可轉換票據已全部償還，持有人蔘與了與可轉換票據本金金額相當的數額。截至該日期，可轉換票據已不再存在。1.5 該公司的公開發行活動已經結束，Holder參與買入了等同於可轉換票據本金的數量，所以可轉換票據200萬已全額支付（見備註7）。

僱傭合同

公司已與某些高管和其他員工簽訂了就業和離職福利協議。根據合同的規定，在控制權變更（如定義所述）和某些高管和員工的終止與事項相關時，公司可能需要承擔離職責任。截至2024年和2023年6月30日，公司未爲此類福利做出任何預計，除了下面討論的Ng先生的離職預計。

製造業-半導體和其他供應商合同

公司已與供應商簽訂了一些製造和其他供應協議，主要用於製造藥物產品，用於臨床試驗、CLD-101和CLD-201計劃的持續開發，總額約爲$百萬美元。7.0 承諾的總額約爲$百萬美元，其中$百萬澳元（約$百萬美元）和$百萬歐元（約$百萬美元）爲指定貨幣，截至2024年6月30日。截至2024年6月30日，該公司已根據這些協議支出了約$百萬美元。 2.3 承諾的總額約爲$百萬美元，其中$百萬澳元（約$百萬美元）和$百萬歐元（約$百萬美元）爲指定貨幣，截至2024年6月30日。截至2024年6月30日，該公司已根據這些協議支出了約$百萬美元。1.6 承諾的總額約爲$百萬美元，其中$百萬澳元（約$百萬美元）和$百萬歐元（約$百萬美元）爲指定貨幣，截至2024年6月30日。截至2024年6月30日，該公司已根據這些協議支出了約$百萬美元。 0.8 承諾的總額約爲$百萬美元，其中$百萬澳元（約$百萬美元）和$百萬歐元（約$百萬美元）爲指定貨幣，截至2024年6月30日。截至2024年6月30日，該公司已根據這些協議支出了約$百萬美元。0.9 截至2024年6月30日，該公司已根據這些各種協議支出了約$百萬美元。6.6 截至2024年6月30日，該公司已根據這些各種協議支出了約$百萬美元。

許可協議與西北大學合作

公司於2021年6月7日與西北大學（「西北大學」）簽訂了一份許可協議（「西北協議」），獲得處理腦腫瘤患者的一個經過工程改造的溶解瘤腺病毒（由神經幹細胞（「NSC-CRAd-S-pk7」）遞送）的IND和數據的排他商業化權利。根據西北協議，除其他權利外，西北授權公司在癌症領域實施NSC-CRAd-S-pk7或其他溶解瘤病毒的治療和預防用途的全球範圍內、爲期十二年的排他性，並有權參考西北的IND申請，該申請與新診斷的HGG的治療有關。

根據西北協議，公司同意盡最大努力基金支持高達$百萬用於NSC-CRAd-S-pk7或其他溶瘤病毒的二期臨床試驗。根據西北協議的條款和條件，西北可能有資格根據公司獲得的任何分許可收入的雙位數字百分比或者在許可數據的轉讓或轉移的事件中，經西北同意，獲得任何獲得的對價的公平市場價值的一小部分爲公司獲得的相關收益做出條件性報酬。10 NSC-CRAd-S-pk7或其他溶瘤病毒的二期臨床試驗的最佳努力承諾由公司基金支持高達$百萬。根據西北協議的條款和條件，西北有可能根據公司獲得的分許可收入的雙位數字百分比或者在經西北同意的許可數據轉讓或轉移事件中，獲得任何獲得的對價的一定比例。

2021年10月14日，公司與西北大學簽訂了一項材料許可協議，許可NSC-CRAd-S-pk7溶瘤病毒材料，該公司打算使用該材料繼續推進其NNV1和NNV2項目的研究、開發和商業化。

截至發行這些未經審計的簡明合併財務報表之日，並不可能發生上述付款，如果有的話。公司將根據適用指南在可支付時記錄相關付款。

城市希望與芝加哥大學許可協議

2021年7月22日，本公司與Hope City（「COH」）和芝加哥大學簽訂了獨家許可協議（「Hope City協議」），涵蓋了利用攜帶腺病毒負載的同種異體神經幹細胞治療HGG的癌症療法的專利。根據Hope City協議，COH將其IND轉讓給本公司，以用於許可產品的商業開發，該許可產品的定義如Hope City協議所述。該協議授予本公司在使用以CRAd-S-pk7爲已知腺病毒的神經幹細胞用於溶瘤病毒療法中的商業排他權。

希望之城協議規定公司應支付低個位數的特定期限內許可專利的任何產品的淨銷售額的版稅，並在許可產品臨床試驗和商業化後實現一定里程碑時支付高達$的費用。18.7 如果許可產品在臨床試驗和商業化後達到一定里程碑，則公司應支付高達$的費用。

截至發行這份未經審計的簡明合併基本報表的日期，公司支付這些款項的可能性不大。公司將根據適用指引，在構成支付時記錄有條件的支付。

賠償

在日常業務中，公司可能會根據與其他公司或顧問的協議（通常是公司的臨床研究機構、調查員、臨床實施地點、供應商和其他方）的範圍提供不同範圍的賠償。根據這些協議，公司通常將同意賠償、免除責任並償還受保護方因第三方索賠而遭受或承擔的損失和費用。賠償條款也可能涵蓋與公司相關的專利權、版權或其他知識產權的第三方侵權索賠。公司的辦公室和實驗室設施租賃合同還通常包含賠償義務，包括賠償出租人因環境法律事務和他人的人身傷害或財產損失而產生的責任，該責任源於公司對租賃物的使用或佔用。這些賠償協議的期限通常會在與其相關的特定研究、開發、服務、租賃或其他協議的終止或到期後繼續生效。公司根據這些賠償協議可能需要做出的潛在未來支付通常不會受到任何指定的最大金額的限制。歷史上，公司沒有受到任何賠償要求或要求。公司還擁有各種責任保險政策，限制了公司的財務風險。因此，公司管理層認爲這些賠償協議的公允價值很少。因此，截至2024年6月30日，公司沒有記錄任何這些協議的負債。

首席運營官和總裁的分離協議

2023年6月23日，公司與首席運營官兼總裁George Ng簽署了一份分離和解協議（「分離協議」），並自該日起生效。根據分離協議的規定，公司將支付給Ng先生$0.5百萬美元的一次性付款，應於生效日期後一年到期；若該付款未能按時支付，則未付款項將以每年 8.0％的利率計息，並最遲在生效日期的二週年到期前支付。此外，公司還爲 Ng先生支付了一些福利，包括生效日期後六個月的醫療保險。 2024年6月，公司做出了一筆支付50,000美元，並簽署了一份修正案，將到期日延長至2025年1月。一次性付款0.4百萬美元包括在未經審計的彙編綜合資產負債表中的關聯方應計費用和其他流動負債中。

Ng先生將繼續擔任公司董事會成員和顧問，並根據公司股權激勵計劃的條款繼續獲得之前授予的期權。

支付、延期或支付某些高管和董事的延期報酬

2023年8月31日，Camaisa先生和Leftwich先生針對他們的FLAG合併延期補償協議達成了某些修改。Camaisa先生同意結算大約$數百萬的延期補償，使用FLAG認股權支付。這些FLAG認股權是在2023年9月FLAG合併完成時發行的，而Leftwich先生同意延期約$數百萬的延期補償，並與上述某些期票的延期合併到2025年1月1日支付，其中包括按年計息的利息，利率爲X%，於到期時支付。2024年8月12日，所有票據和Leftwich先生的延期補償都經過修改，以將利率減少到X%每年。該延期補償已包含在未經審計的簡明合併資產負債表的其他長期負債中。0.7百萬美元的延期補償被用FLAG股票支付 46,972Leftwich先生同意用約$數百萬的延期補償和已發行的FLAG認股權在2023年9月的FLAG合併完成時代替現金支付延期補償0.5包括上述某些期票的延期合併，Leftwich先生同意將其約$數百萬的延期補償推遲到2025年1月1日支付，其中包括到期時支付的按年計息的利息，利率爲X%。 24年利率爲X%。 14這些延期補償已包含在未經審計的簡明合併資產負債表的其他長期負債中。

於2023年9月12日，Kalajian先生被髮行了普通股股份，以交換延遲的補償金$100萬。 4,683 0.3

備用股權購買協議

於2023年12月10日，公司與Cayman Island豁免有限合夥企業（Yorkville）（「YA II PN，Ltd.」）簽署了備用股權購買協議（「SEPA」）。根據SEPA，公司有權（但非義務）在執行SEPA後的任何時間向Yorkville出售其最多$百萬的普通股，每股面值爲$2。根據SEPA中規定的一定條件（包括支付額外承諾費等），公司將有權將SEPA下的承諾金額增加至額外的$4百萬。更多細節請參見注釋11。25.0 在執行SEPA後的月份內，公司有權（但非義務）向Yorkville出售其最多$百萬的普通股，每股面值爲$2。0.0001 在36個月內，根據公司的要求，每股最高推進SEPA一次。 SEPA的最大推進是兩者較低的一個。（i）相當於提前通知之前連續五個交易日的每日交易量的平均值不超過100％的數額；（ii）500,000股。要使用SEPA，協議所涉及的股份需要在提交給SEC的S-1表格中註冊。截至2024年6月30日，公司尚未註冊SEPA所涉及的股票，並且未根據SEPA發行任何股票。

爲了回報約克維爾爲公司購買普通股的承諾，按照SEPA所規定的條款和條件，在簽署SEPA後，公司向約克維爾的關聯方支付了構造費用，金額爲$。25,000 並向約克維爾發行了股份，數量爲。這些股份被分配給約克維爾作爲承諾費用。 13,875 承諾費用股票的數量爲 $ 萬除以公司股票在2023年12月10日前10個交易日中的最低日加權平均成交價所得。0.3 每日權重平均價（VWAP）

諮詢協議。

2024年2月，公司與顧問簽訂了一份諮詢協議，顧問同意爲公司提供市場營銷和分銷服務，以傳達信息。作爲補償，公司於2024年3月25日向顧問發行了普通股股票（見註釋8）。 5,000 於2024年3月25日向顧問發放普通股股份，作爲報酬（見註釋8）。

12. 後續事件

貸款協議

在2024年7月1日，公司與第三方貸方（「貸方」）簽訂了貸款協議。在貸款協議下，貸方同意向公司借出本金$。0.6百萬美元，根據於2024年7月1日由公司發給貸方的本票的條款（「票據」）。根據本票的條款，貸方同意在2024年7月2日提供本金$0.6百萬美元。

該票據的利率爲簡單利息，爲每年的百分之&lt;1&gt;，到第三個日曆年的還款日期（「到期日」）到期，除非根據票據條款由於違約事件而提前到期。公司同意在還款日期之前每年對於自還款日期起的應計利息進行年付。 15.0每年要在日曆年結束後支付應計利息，並於到期日將未還清的應計利息一次性支付。

股票拆分

於2024年7月10日，公司向特拉華州州務卿提交了一份關於第二修訂和重述公司章程的第一份修訂證書，以生效進行股票每股面值價格爲$ 的股票的倒退分股，生效日期爲2024年7月15日（「倒退分股」）。由於倒退分股的影響，每十股已發行和流通的普通股將自動合併爲一股已發行和流通的普通股，每股面值不變。倒退分股不發行任何碎股，任何本應由倒退分股產生的碎股均向上舍入至下一個整數。公司的第二修訂和重述章程根據本次修訂不進行任何授權普通股份的更改。 1股拆10 進行了股票倒退分股，每股面值爲$ 的普通股的股票數量發生了變化。0.0001 由於蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現踰3億港元，任何本應由逆向股票分割產生的碎股均向上舍入至下一個整數。

所有報表中關於股份和每股金額的參考，均已進行追溯性重新編制，以反映此次股票拆細。

認購協議

在2024年7月26日，公司董事會批准了於2024年7月28日簽署的認購協議（「協議」）。該協議是與被認可的投資者（「投資者」），即關聯方簽署的。根據協議，公司售出並投資者購入了（i）按照美國紐約證券交易所上公司普通股股價收盤價的百分之至少差距（2024年7月22日）的股票；和（ii）按照美國紐約證券交易所上公司普通股股價收盤價的百分之至少差距（2024年7月22日）的認股權證，總購買價值爲$...（私募）。 698,812 附加認購權證，行權價格爲$每股，共計1.43137.5090公司股票在美國紐交所的每股收盤價（2024年7月22日）上漲了%，每股價格爲美元。600,0002020年6月1.90 (120公司股票在美國紐交所的每股收盤價（2024年7月22日）下跌了%，每股價格爲美元。1.0 總購買價值爲$...（私募）。

爲了認可定向增發，董事會已批准任命投資者爲公司的傑出醫生和幹細胞療法專家的醫學顧問委員會（「SMAB」）成員。該任命是根據2024年7月28日簽訂的SMAB諮詢協議（「諮詢協議」）進行的。作爲諮詢協議的一部分，投資者將被授予期權，期權的標準歸屬期爲四年。科學和醫學諮詢委員會（「SMAB」）該任命是根據2024年7月28日簽訂的SMAB諮詢協議（「諮詢協議」）進行的。作爲諮詢協議的一部分，投資者將被授予 5,000 股票期權，期權的標準歸屬期爲四年。

轉讓知識產權給Nova Cell

2024年7月26日，公司董事會批准了一項由關聯方投資者投資的約200萬美元的戰略投資投資新能源電池子公司nova 7,500,000 預計這次投資將導致nova股票發行 25該公司現有所有股票的%

隨着這項投資，董事會已經批准了將某些知識產權分配給nova電芯的決定，根據2024年7月28日的知識產權轉讓協議。

普通股權證的練習

根據2024年7月15日實施的股票拆細比例，A系列、B系列、C系列、B-1系列和C-1系列權證的行使價格已調整至$。1.52 每股，自2024年7月22日起生效。

在2024年7月和8月期間，A系列認股權授予了購買股份的權利 375,000 B系列認股證明了購買普通股的權利 375,000 C系列認股證明了購買512,049股普通股的權利 512,049/股的行使價格。根據每個認股權行使發行的普通股，公司獲得了大約1.52 1.9 百萬美元的淨收益。

2024年7月至8月期間，公司在行使b級和C級認股權指定股份後，發行了b-1認股權，以購買股票份額。 375,000 普通股份有限公司的股份，和C-1認股權，購買普通股份。 512,049 b-1認股權購買公司的普通股股份，C-1認股權購買公司的普通股股份。 75,000 購買公司的普通股份。 325,000 每股$的行使價格。根據每種認股權行使，公司獲得了約$的總收益。1.52 毛收益約$。0.6百萬美元。

Calidi Cure LLC 解散

Calidi Cure有限責任公司（以下簡稱「Calidi Cure」）成立於2023年6月，是一個特殊目的實體，其唯一的管理者和運營者是公司的首席執行官兼董事會主席Allan J. Camaisa。Calidi Cure的唯一目的是支持Calidi的B系列可轉換優先股融資安排，沒有其他運營，並於2024年7月解散。

對某些票據和延期薪酬的修正

在2024年8月12日，指定攜帶價值爲$的2021期票利率、攜帶價值爲$的2022期票、總攜帶價值爲$的2023期票和延期補償（總計價值$）的利率被修改爲降至%。所有其他條款和條件基本保持不變。0.7 在2024年8月12日，指定攜帶價值爲$的2021期票利率、攜帶價值爲$的2022期票、總攜帶價值爲$的2023期票和延期補償（總計價值$）的利率被修改爲降至%。所有其他條款和條件基本保持不變。0.2 在2024年8月12日，指定攜帶價值爲$的2021期票利率、攜帶價值爲$的2022期票、總攜帶價值爲$的2023期票和延期補償（總計價值$）的利率被修改爲降至%。所有其他條款和條件基本保持不變。1.5 在2024年8月12日，指定攜帶價值爲$的2021期票利率、攜帶價值爲$的2022期票、總攜帶價值爲$的2023期票和延期補償（總計價值$）的利率被修改爲降至%。所有其他條款和條件基本保持不變。0.6 在2024年8月12日，指定攜帶價值爲$的2021期票利率、攜帶價值爲$的2022期票、總攜帶價值爲$的2023期票和延期補償（總計價值$）的利率被修改爲降至%。所有其他條款和條件基本保持不變。 24可以降低至0.75%每年14在2024年8月12日，指定攜帶價值爲$的2021期票利率、攜帶價值爲$的2022期票、總攜帶價值爲$的2023期票和延期補償（總計價值$）的利率被修改爲降至%。所有其他條款和條件基本保持不變。

第2項管理層對財務狀況和業績的討論和分析

我們的基本報表及相關說明和說明要與本季度報告表格10-Q中其他地方包括的未經審計的凝聚合並財務報表及相關記錄一起閱讀。此外，本信息還應與我們的稽覈合併財務報表及相關記錄包括在本公司的10-K表格中，截至2023年12月31日的財政年度（「10-K」）已提交SEC。「注」或「註釋」均指在本季度報告表格中的未經審計的凝聚合並財務報表中出現的註釋。

公司概覽

我們是一家臨床階段的免疫腫瘤學公司，正在開發創新的幹細胞基因和包裹平台，遞送和增強溶瘤病毒療法以治療癌症。我們的產品線包括現貨候選品，旨在保護溶瘤病毒免受患者免疫系統迅速失活，並靶向腫瘤部位。一旦得到FDA批准，這種改進的遞送方式，無論是局部還是全身，以及增強的效力，將使我們能夠開發針對癌症不同階段的各種類型的治療方法。我們的目標是創建治療任何腫瘤的療法，不受其基因型的影響（通用治療）。除了直接靶向殺死癌細胞外，我們的溶瘤病毒療法已顯示出改變腫瘤免疫環境以誘導強烈的抗腫瘤免疫力並可能導致更好的癌症治療並預防腫瘤復發的跡象。

CLD-101（NeuroNova™平台）用於新診斷的高級別膠質瘤(&#34;HGG&#34;)（也稱爲「NNV1」指示）。 CLD-101是我們的產品候選人，利用我們的NeuroNova™平台針對HGG。在與西北大學的授權協議之前，在對新診斷的高級別膠質瘤患者進行開放標籤、調查員贊助、1期、劑量遞增的NNV1臨床試驗進行了完成。該臨床試驗表明，在新診斷的HGG患者中，單次給予CLD-101是良好耐受的。將與西北大學合作在2025年第一季度開始NNV1的10億期臨床試驗。此試驗將探索NNV1的最終劑量方案，包括在新診斷的HGG中重複劑量的可行性。將對腫瘤活檢和血樣進行廣泛的生物標誌物分析，以確定病毒分佈、特異性腫瘤靶向和抗腫瘤免疫的誘導。

CLD-101用於複發性HGG（也稱爲「NNV2」作爲複發性HGG適應症）。一項評估在2023年5月開始給予患有複發性高級別膠質瘤患者重複劑量的CLD-101顱內給藥的安全性和可行性的1期研究已經開始治療。該研究由我們的合作伙伴City of Hope 進行運行，並於2024年1月開始招募第4組。計劃從接受CLD-101重複劑量治療的複發性HGG患者中獲取臨床數據以支持在新診斷出的HGG中開始重複劑量試驗。

CLD-201 （SuperNova™）用於高級實體腫瘤（三陰性乳腺癌（「TNBC」），頭頸部鱗狀細胞癌（「HNSCC」）和先進軟組織肉瘤（也稱爲「SNV1」）。 SNV1是我們首個內部開發的臨床前產品候選者，利用我們的SuperNova™運載平台。基於我們的臨床前研究，我們認爲SNV1在治療頭頸癌，三陰性乳腺癌和黑色素瘤等多種實體腫瘤方面具有治療潛力。我們已經與FDA舉行了一次臨床前IND會議，討論了提交CLD-201的IND申請進行臨床開發的事宜。我們預計將在2025年上半年開始SNV1的I期臨床試驗。

CLD-301 （AAA）適用於多種適應症。我們還在進行早期發現研究，涉及成人異體脂肪源性（「AAA」）幹細胞在不同適應症和治療方面的使用。這些AAA幹細胞在理論上是多能的，能夠沿着脂肪細胞、軟骨細胞、肌肉細胞、神經細胞和成骨細胞分化，並且可以在其他方面發揮作用，例如提供造血支持和基因轉移，具有修復和再生急性和慢性受損組織的潛力。需要進行毒性和療效預臨床研究，並提交IND申請以便FDA審批。

我們的子公司nova電芯，inc。(「nova電芯」)成立爲一個技術服務提供商，利用我們的細胞製造過程開發創新的基於幹細胞的產品。通過nova電芯，我們預計將潛在用途擴展到其他需要再生醫療應用的領域，如化妝品、矯形外科、自身免疫性疾病和各種其他治療方案。

CLD-400 （RTNova）用於肺癌和轉移性實體腫瘤，我們的臨床前研究項目涉及包膜觸媒病毒（發現階段），基於我們使用細胞保護，增強和傳遞病毒療法的經驗。CLD-400計劃源自之前臨床前CLD-202計劃的研究。RTNova由細胞膜包裹的改良牛痘病毒構成，因其在血液中具有更強的存活能力，可能能夠針對肺癌和晚期轉移性疾病。轉移性實體瘤涉及從它們最初形成的地方（原發癌）分離出來的癌細胞，並通過血液或淋巴系統移動到身體的其他部位形成新的腫瘤，稱爲轉移性腫瘤。在臨床前研究中，RTNova顯示出早期抵抗人體含抗體免疫力和針對多個遠處和不同的腫瘤以及通過改造腫瘤微環境引導其消除的跡象。此外，該計劃還顯示出與其他免疫療法（包括細胞療法）具有潛在的協同作用，以攻擊和消除分散的實體瘤。

自成立以來，我們的業務重點是組織和人員配備、業務規劃、籌集資金、收購和發展技術、建立我們的知識產權組合、確定潛在的產品候選者並進行臨床前研究和製造業-半導體。我們沒有任何產品獲得批准銷售，並未從產品銷售中獲得任何營業收入。我們主要通過普通股、可轉換優先股、有條件可轉換和可轉讓票據、期債、授信額度、未來股權計劃安全協議以及各種銀行貸款等爲我們的業務提供資金。這些投資包括我們最大的投資者、首席執行官兼董事會主席及其他相關方進行。

自成立以來，我們已經經歷了重大的營運虧損。截止2024年6月30日，我們在過去3個月與6個月中分別虧損了580萬美元和1300萬美元。截止2024年6月30日，我們累計的虧損達到了1.126億元美元。我們預計在可預見的未來將繼續承擔大量的開支和營運虧損，因爲我們推進當前和未來的產品候選者進行臨床前和臨床試驗、製造藥品和藥品供應、尋求對我們當前和未來的產品候選者進行監管批准、維護和擴大我們的知識產權組合、僱用更多研發和業務人員和運營成爲一家公開上市公司。

經濟形勢變化，包括利率期貨上升、公共衛生問題，包括新冠疫情及其後果，消費者信心下降，波動的資本市場和持續的供應鏈中斷以及地緣政治衝突的影響，也可能會影響我們的業務。

除非我們成功完成臨床開發並獲得產品候選人的監管批准，否則我們不會從產品銷售中獲得營業收入。此外，如果我們獲得產品候選人的監管批准並且沒有進入第三方商業化夥伴關係，我們預計將承擔與開發我們的商業能力以支持產品銷售、市場營銷、製造和分銷活動相關的重大費用。

因此，我們需要大量的額外資金來支持我們的業務，並推進我們的增長策略。在我們能夠從產品銷售中獲得顯著營業收入之前（如果有的話），我們預計通過公開或私募股權募集和債務融資或其他來源（如潛在的合作協議、戰略聯盟和許可安排）來爲我們的業務融資。我們可能無法按可接受的條款或根本無法籌集到額外的資金或進入這些其他協議或安排。我們無法在需要時籌集資本或達成這些協議可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

根據我們的營運計劃，我們認爲手頭現金不足以支持至少一年當前營運情況，即截至2024年6月30日屬於我們的未經審計的基本報表的發行日期以及三個月和六個月期間的營運情況。我們得出的結論是這種情況對我們繼續作爲一個行之有效的實體存在產生了實質性的懷疑。請參見我們的未經審計的基本報表註釋1 。此外，我們還將需要通過發行股權證券來籌集額外的資金來支持運營，這將對那些以高於我們當前交易價格購買普通股的現有股東產生所有權和經濟的稀釋效應，且這一資本籌集可能會不利於我們的普通股股價。此外，根據SEC提交的另一份註冊聲明，某些出售安全性持有人的大量普通股的出售或被認爲出售將會對股價產生不利影響，因爲我們的成交量有限，並會對我們未來融資中可能獲得的股份價格以及我們進行和完成未來融資能力產生不利影響。

關於我們的流動性和FLAG合併的關閉，可以參見下面的章節和本文中所包含的「流動性和資本資源」一章節中的進一步披露。 「流動性和資本資源」 本文所包含的章節中也有相關披露。

FLAG併購及相關交易

在2023年9月12日，FLAG完成了一系列交易，根據2023年1月9日簽署的合併協議和計劃書，FLAG Merger Sub Inc.，即Merger Sub，一個內華達州的公司和FLAG的全資子公司，以及Calidi合併。根據合併協議的條款，業務組合是通過Merger Sub與Calidi的合併完成的，Calidi作爲FLAG的全資子公司生存。基於轉換比率約爲0.42（「轉換比率」），Calidi的歷史普通股份額已追溯地重新調整。在完成業務組合後，FLAG更名爲「Calidi Biotherapeutics, Inc.」

由於業務組合，Calidi所有未結算的股票都被取消，以換取新發行的普通股（也稱爲「新Calidi普通股」），每股面值0.0001美元，並承擔了所有未結算的購買Calidi股票的期權。根據併購協議所規定的交易完成時，Calidi證券持有人所接受的總對價爲新發行的普通股和可轉換或可交換爲新發行的普通股的證券，總價值爲2.5億美元，再加上根據「b輪融資」的淨債務調整條款所作出的2.38百萬美元的調整。因此，Calidi證券持有人作爲併購考慮，收到了2737560股普通股。

作爲額外考慮，每個Calidi股東都有權按比例獲得最多180萬份Escalation股份。在Escalation期間，如果Common Stock的交易價格在任何30連續交易日內的任何20天達到120.00美元、140.00美元、160.00美元和180.00美元的每個股價障礙，Calidi股東可能有權獲得最多1,800,000股Escalation股份，每達到一個股價障礙就釋放450,000股。Escalation股份已被置於託管帳戶，並且在完成交易之後即可用/流通，但如果未達到適用的價格目標，則可能被取消。股份在託管期間將不享有投票權。

未贖回其FLAG A類普通股的持有人將獲得按比例分配的8,585股未贖回繼續股份作爲補償。在交割時，Calidi安防-半導體持有人大約擁有新Calidi普通股的76%。

請查看下面的章節 「流動性和資本資源」 另請參閱此處包含的其他披露。

營業成本構成

研發費用

研發費用主要包括爲我們的研發活動而發生的成本，包括我們的產品候選物發現努力、臨床前研究和根據我們的研究計劃所進行的臨床試驗，其中包括：

	●	我們的研究和開發人員的薪水、福利和股票補償費用以及相關支出；

	●	對於代表我們進行的研究和開發、臨床前和臨床試驗的第三方，資助他們所進行的研究所需的費用；

	●	與我們目前或未來的產品相關的製藥和藥品供應成本；

	●	我們產品候選品進行臨床前研究和臨床試驗的費用；

	●	與研發活動相關的諮詢和專業費用，包括向非僱員提供的基於股權的補償;

	●	維護我們實驗室的費用，包括購買實驗室用品和非資本設備用於我們的臨床前研究；

	●	與臨床監管要求的合規成本相關;

	●	場所費用和其他分配費用，包括租金和設施維護費用，保險、折舊和其他物品；以及

	●	維護許可證費用和根據我們的第三方許可協議應付的其他款項。

研究和開發成本會在發生時支出。針對某些活動的成本會根據特定任務的完成進度評估來認定，這包括我們的供應商提供給我們的信息和分析我們的臨床前和臨床研究或其他服務的進展情況。在確定任何報告期末的應計費用餘額時，需要進行重大的判斷和估計。

我們根據每個項目跟蹤外部的研發成本，從我們在該項目中內部提名候選人開始，以進一步進行臨床前和臨床發展。外部成本包括向顧問、承包商和供應商（包括合同製造組織（「CMO」）和臨床研究組織（「CRO」））支付的費用以及與我們的臨床前、臨床和製造活動相關的許可里程碑支付。

我們的產品候選品的成功開發極不確定。我們無法合理地估計或了解完成我們當前或未來的產品候選品開發所需的工作的性質、時間和預計成本。我們也無法預測，如果獲得批准後，我們的產品候選品是否會產生重要的淨現金流入量。這是由於開發產品候選品所涉及的衆多風險和不確定性，包括:

	●	我們正在進行的研究活動的範圍、進展速度和費用以及任何臨床前研究、臨床試驗和其他研究開發活動；

	●	建立適當的安全性檔案；

	●	成功招募並完成臨床試驗；

	●	我們的產品候選在臨床試驗中表現出安全性和有效性；

	●	獲得適用監管當局的營銷批准；

	●	建立商業生產能力或與第三方製造商達成協議；

	●	獲取並保持我們的產品候選品的專利和保護及監管獨佔性；

	●	獨自或與他人合作推廣產品候選品，若獲批准的話；以及

	●	在任何監管批准後繼續保持可接受的產品安全性檔案。

當前和未來產品候選品的任何變量結果的變化都會顯著改變開發這些產品候選品的成本和時間。

研究和開發活動是我們業務模式的核心。處於臨床開發後期的產品候選者的開發成本通常比處於臨床開發早期階段的候選者高，主要是由於後期臨床試驗的規模和時間增加。隨着我們開始臨床試驗並繼續開發我們當前和未來的產品候選者，我們預計研發成本將在可預見的未來顯著增加。但是，我們認爲目前不可能準確預測商業化的費用。與任何我們的產品候選者的成功商業化相關的因素都有很多，包括未來試驗設計和各種監管要求，其中很多不能根據我們的開發階段準確確定。此外，我們無法控制的未來商業和監管因素將影響我們的臨床開發計劃。

總部及管理費用

總和行政費用包括高管、財務會計、業務發展、運營和管理角色人員的工資和其他薪酬相關成本（包括基於股票的薪酬）。其他重要成本包括專業服務費用和諮詢費用（包括與知識產權和公司事務相關的法律費用、會計費用、招募費用和用於補充我們人員的顧問費用）、保險費用、旅行費用、與研發費用未包括的設施和辦公室相關的費用，以及折舊和攤銷。

隨着我們業務擴張以支持預期增長，我們預計普通和行政支出將增加，包括我們未來臨床項目的研究開發活動。這些增長可能包括招聘額外人員和向外部服務提供商支付費用等其他費用的增加。我們還預計增加與成爲上市公司有關的支出，包括與符合SEC規則和法規以及適用於國家證券交易所上市公司的上市標準相關的審計、法律、監管和稅務服務的成本、董事和高級管理人員保險費用以及投資者關係費用。此外，如果我們獲得任何藥物候選劑的監管批准並未進入第三方商業化合作，我們預計將承擔與構建銷售和市場團隊以支持產品銷售、市場營銷和分銷活動有關的顯着支出。

其他淨收入或支出

其他的淨收入或支出主要包括債務工具、認股權證和衍生工具的公允價值變動。這些工具的公允價值變動記錄在債務、其他負債和衍生工具的公允價值變動——關聯方以及其他淨收入或支出中。在未經審計的簡明合併資產負債表中，作爲其他收入或支出的一部分。

在FLAG合併結束時，所有待兌換的證券都在FLAG合併結束前立即轉換成了Calidi普通股，並在結束日期後不再存在。

利息支出主要包括可轉換和定期票據貼現的攤銷，包括相關方，以及從融資租賃和其他義務上發生的其他利息支出。

其他收入還包括從加利福尼亞再生醫學研究所(California Institute for Regenerative Medicine, CIRM)在2022年12月授予我們的撥款所產生的撥款收入。根據CIRM的條件，當我們已經滿足CIRM條件並且可能會根據贈款所定義的里程碑獲得收益來報銷相關研究和開發費用的時候，可以識別CIRM補助金收益，並在必要期間內調整相應研究和開發費用的收益。任何在未發生相關研究開發費用之前獲得的CIRM撥款收益均應記錄在應計費用和其他流動負債中，並在發生相關研究和開發費用時將其識別爲綜合損益表上的其他收入。

所得稅

自開始以來，我們在美國聯邦和州收入稅方面主要產生了淨營運虧損，並且在本10-Q表格中未反映出任何此類淨營運虧損結轉的利益。所述期間的所得稅計提完全歸因於StemVac業務所記錄的金額，StemVac是我們的完全擁有的德國子公司，爲我們提供成本加開發協議下的研究和開發服務。

業績報告

2024年6月30日與2023年同期的比較

下表總結了我們2024年6月30日和2023年的三個月業績（以千爲單位）：

	三個月已結束 6月30日						改變
	2024			2023			$			%
運營費用：
研究和開發	$	(2,167	)	$	(3,177	)	$	1,010			(32	)%
一般和行政		(3,605	)		(3,360	)		(245	)		7	%
運營費用總額		(5,772	)		(6,537	)		765			(12	)%
運營損失		(5,772	)		(6,537	)		765			(12	)%
其他收入（支出），淨額
其他收入（支出）總額，淨額		13			(5,960	)		5,973			(100	)%
所得稅前虧損		(5,579	)		(12,497	)		6,738			(54	)%
所得稅條款		(8	)		(4	)		(4	)		100	%
淨虧損	$	(5,767	)	$	(12,501	)	$	6,734			(54	)%

研發費用

2024年6月30日結束的三個月的研發費用和2023年的研發費用分別爲220萬美元和320萬美元。100萬美元的減少主要歸因於實驗室和試驗服務費用的減少。實驗室臨床試驗服務和實驗室服務費用減少100萬美元。

總部及管理費用

2024年6月30日結束的三個月內，總行政費用爲360萬美元，2023年同期爲340萬美元。其中200萬元的降幅主要是因爲工資和福利減少了70萬元，但同時保險費用增加了40萬元、會費和法律費用增加了30萬元、市場營銷和廣告費用增加了20萬元。

其他收入（支出），淨額

其他截至2024年6月30日止三個月的其他收入（費用）淨額爲13000美元和其他費用600萬美元。其中，600萬美元的減少主要與來自CIRm的補助收入下降有關，部分抵消了Simple協議未來股權（SAFEs）、未來購買協議衍生資產、私募授權證書以及有條件的可轉債和可轉換票據應付款項公兌現價值淨變動390萬美元以及B系列可轉換優先股融資成本的其他費用減少270萬美元。

業績報告

2024年6月30日和2023年的六個月份比較

以下表格總結了我們2024年和2023年上半年的經營結果（以千美元爲單位）：

	六個月已結束 6月30日						改變
	2024			2023			$			%
運營費用：
研究和開發	$	(4,910	)	$	(5,799	)	$	889			(15	)%
一般和行政		(7,614	)		(6,152	)		(1,462	)		24	%
運營費用總額		(12,524	)		(11,951	)		(573	)		5	%
運營損失		(12,524	)		(11,951	)		(573	)		5	%
其他收入（支出），淨額
其他收入（支出）總額，淨額		(456	)		(7,004	)		6,548			(93	)%
所得稅前虧損		(12,980	)		(18,955	)		5,975			(32	)%
所得稅條款		(12	)		(8	)		(4	)		50	%
淨虧損	$	(12,992	)	$	(18,963	)	$	5,971			(31	)%

研發費用

2024年6月30日，研發費用爲490萬美元，而2023年同期爲580萬美元。這個減少的幅度爲90萬美元，主要是由於實驗室臨床試驗服務和實驗室服務費用減少了110萬美元，部分抵消了工資和福利增加20萬美元。

總部及管理費用

2024年6月30日和2023年6月30日結束的六個月的一般及行政費用分別爲760萬美元和620萬美元。其中140萬美元的增加主要是由於法律費用增加了100萬美元，保險費用增加了70萬美元，董事和諮詢費用增加了30萬美元，市場營銷和廣告費用增加了30萬美元，諮詢費用增加了10萬美元，會費和訂閱費用增加了0.1百萬美元，部分抵消了薪酬福利減少的100萬美元和旅行費用減少的10萬美元。

其他收入（支出），淨額

其他 2024年6月30日和2023年的淨收入（費用）分別爲50萬美元和700萬美元。 650萬美元的減少主要與來自CIRm的贈款收入減少有關，部分抵銷了Simple Agreement for Future Equity（SAFEs），Forward Purchase Agreement Derivative Asset，Private warrants，Contingently Convertible和Convertible Notes Payable的公平價值淨變化增加520萬美元，以及與Series b Convertible Preferred Stock融資成本相關的其他費用減少270萬美元。

流動性和資本資源

S流動性來源

自成立以來，我們主要通過私募普通股、可轉換優先股、有條件的可轉換和可轉換的可贖回票據、期限債務、信用額度、簡易融資工具及各類貸款來籌措資金。這些投資也來自各方，包括我們最大的投資人、首席執行官和董事會主席。

截至2024年6月30日，我們的現金餘額爲80萬美元，受限制的現金爲20萬美元。截至2024年6月30日，我們的債務和負債義務包括890萬美元的應付賬款和應計費用以及其他流動負債，包括關聯方金額，250萬美元的關聯方有期債務，190萬美元的可轉債務，60萬美元的認股權負債，包括關聯方金額，20萬美元的有期債務和20萬美元的關聯方橋式貸款。

股票拆分

於2024年7月10日，我們向特拉華州州務卿提交了第一個修正案，以實現對公司普通股每10股合併爲1股的1比10股票回拆股分割，並於2024年7月15日生效（「回拆股分割」）。由於回拆股分割，每10股已發行的和待發行的普通股股票自動合併爲1股，每股面值$0.0001，且每股面值不變。回拆股分割不發行任何碎股，任何由回拆股股票所產生的碎股均向上四捨五入至下一個整數。公司作爲法定代表在修正後的第二份修正註冊證明書下的普通股授權數量保持不變。

所有板塊未經審計的彙編財務報表中，所有期間涉及的股份和每股金額的參考均進行了追溯性重組以反映此變更的股票拆分。

2024年4月18日，我們根據那份日期爲2024年4月16日的證券購買協議（以下簡稱「四月公開發行」）證券購買協議的規定，與Calidi和某些購買者簽訂協議。與四月公開發行有關，該公司出售了總計1,323,250股普通股單位和196,500個預先擔保的認股權證（「PFW」）單位，每個普通股單位或PFW單位的有效合併購買價格爲每單位4.00美元，募集資金總額約爲610萬美元，在扣除公司應付的配售代理費和發行費用前，公司出售的證券已根據在SEC註冊的S-1表格上的註冊聲明（已修訂），該聲明於2024年4月15日生效。

在2024年5月31日，我們與Calidi現有b系列單位購買權證（「b系列權證」）和C系列單位購買權證（「C系列權證」，與b系列權證一起，即「現有權證」）的9名持有人簽訂了誘因報價函協議（「五月誘因報價」），這些現有權證最初於2024年4月18日發行，行使價格爲6.00美元（見注8）。在五月誘因報價結束後，這些持有權證的人立即行使了他們各自未行使的現有權證，以購買多達1,069,800股Calidi的普通股、b-1系列權證以購買多達267,300股普通股和C-1系列權證以購買多達802,500股普通股，行使價格降至2.00美元。爲了即時行使所有或部分現有權證以換取現金，我們同意發行未註冊的新D系列普通股購買權證（「D系列權證」）以購買多達1,069,800股普通股（見注8）。根據五月誘因報價，我們收到了2.1百萬美元的現金收益，用於行使現有權證，但在扣除放置代理費和發售費用之前。

請參閱我們未經審計的簡明合併基本報表的附註十二，了解2024年6月30日後影響我們流動性的融資活動和債務與負債的變動情況。

2024 橋接貸款

2024年1月19日，卡利迪就某些橋接貸款（「2024年橋接貸款」）獲得了約20萬美元的總收益，該貸款將於發行日起一年到期，並按年計12%的簡單利息計息。作爲2024年期限貸款的交換條件，卡利迪同意向貸方發行總計893股受限普通股。

截至2024年6月30日，2024年橋貸的總賬面價值，包括應計利息和減免債務折扣後，爲20萬美元。

可轉換可轉讓票據

於2024年1月26日，Calidi與一位認可投資者簽訂了可轉換票據購買協議（「2024購買協議」），以獲取100萬美元的貸款（「2024可轉換票據貸款」）。與可轉換票據貸款相關，Calidi發行了一年期可轉換票據，該票據證明了按年率爲12.0%的簡單利率計息的100萬美元的總本金（「2024可轉換票據」）。

2024可轉換債券還爲投資者提供了自願轉換所有但不少於所有本金和應計利息爲Calidi普通股的權利，轉換價格等於2024年1月26日前確定的10天VWAP的折扣率（此外，一旦投資者自願轉換，投資者將有權獲得Calidi普通股轉換所發行的股票數量的50%的認股權，行權價格等於轉換價值的120%（「2024註銷認股權」）。如果Calidi在2024年可轉換債券到期日之前完成公開發行，則2024年可轉換債券和應計利息將被強制轉換成Calidi發行並向此類公開發行中的投資者出售的股權，等於向其他購買者出售的每股權益證券價格，且受到此類公開發行的相似條件限制，但其強制轉換所獲得的股權證券將爲限制性股權證券。

2024年4月18日，根據4月份的公開發行（見注1），公司100萬美元可轉換債券，包括未償還的本金和應計利息，自動轉換爲股票普通股單位股份，其條款與4月份公開發行的股票相同。自那時起，可轉換債券不再存在。

可轉換票據和未主張的索賠解決

在2024年3月8日，Calidi與一名之前簽訂一系列有關協議的投資者（包括（i）與Calidi Cure的股票購買基金協議；（ii）與Calidi的免贖回協議；（iii）與Calidi的OTC股權預付轉股協議；以及（iv）與Calidi的訂閱協議（（i）至（iv）項合稱「補充融資協議」））簽訂和解協議（「和解協議」），以滿足First Light Acquisition Group，Inc.和內華達州公司Calidi Biotherapeutics，Inc.等其他公司之間的業務組合協議要求的「最低現金條件」。根據和解協議，（i）投資者以現金購買了價值200萬美元的可轉換票據，（ii）Calidi向投資者發行了價值150萬美元的可轉換票據，以解決與補充融資協議相關的所有索賠。這200萬美元可轉換票據和150萬美元可轉換票據在此合稱爲「可轉換票據」。可轉換票據每年分兩次支付10.0％的利息，且每個票據於2028年3月8日到期，除非因違約事件而提前到期。在180天或有效日註冊申報書(如適用)生效之後，Calidi可以無罰款支付可轉換票據，包括任何已發生的利息。可轉換票據爲投資者提供了全額或部分轉換的權利，本金金額（「可轉換票據」中定義）以及已賺取的利息，以初始票據轉換價格的94.0%購買Calidi普通股，初始票據轉換價格等於Convertible Notes執行前營業日的10-day VWAP的94.0％，受限於重置票據轉換價等於註冊證明書生效後第30（30）天的10-day VWAP的94.0％。如果Calidi完成（i）至少在註冊給SEC的發行中募集800萬美元；或（ii）至少以150.0％的初始票據轉換價格的有效價格向非關聯買方募集200萬美元的融資，則可轉換票據將受到強制轉換的約束，以較低的初始票據轉換價格和重置票據轉換價格。

在2024年4月14日，150萬美元可轉換債券協議進行了修訂，條款包括在Calidi在證交會註冊發行證券的公開發行結束時對持有人的全部可轉換債券強制進行本金預付款，金額等於可轉換債券的本金。所有其他條款和條件基本保持不變。

在2024年4月19日，卡利迪進行一次公開發行，並由持有人蔘與達到可轉換票據本金的金額，使150萬美元的可轉換票據得以全額償還。這時，可轉換票據已不再未償還狀態。

備用股權購買協議

於2023年12月10日，我們與開曼群島豁免有限合夥公司YA II PN股權儲備協議(SEPA)簽約。根據該協議，我們有權但不必負擔義務，在SEPA簽訂後的36個月內隨時向Yorkville出售其普通股價值爲0.0001美元每股的股票，數量不超過2500萬美元。在SEPA規定的條件下，包括支付額外的承諾費用，我們有權將SEPA下的承諾金額增加2500萬美元。

公共和私人認股證

2023年9月12日FLAG合併交割時，Calidi承擔了1,150,000份可公開購買股票的權證，行權價格爲每股115.00美元。公開權證在交割後30天行權。每個完整的權證可行權換取一股Calidi普通股。如果該公司普通股的報告最後成交價在公開權證行權日後的30個交易日內連續20個交易日等於或超過每股180.00美元（根據股票股息，股票分割，重新組織，資本再造等進行調整），Calidi可以以每張權證0.01美元的價格贖回未行權的公開權證，在送出贖回通知給權證持有人的前三個交易日結束時。在Calidi發出贖回通知後，權證持有人可以以無現金基礎行使公開權證。

Calidi公司進一步假設擁有191,217張私人認股權，每股行使價格爲115.00美元。一般而言，私人認股權將在發行後30天（允許的受讓方除外）才可轉讓、轉讓或出售，並且它們不會在某些贖回情況下可贖回。除此之外，私人認股權具有與公開認股權相同的條款和規定，包括行使價格、行使期和行使期。

2024年2月21日，Calidi根據和解協議，發佈了額外的40,000份購買受限股票的私人認股權，其（i）行權價格爲$13.20；（ii）可在認股權發行日後5年內行使，遵守認股權的規定。

截至2024年6月30日，所有板塊中1,150,000份公共權證、191,217份私人權證和40,000份購買限制股份的權證仍未行使。

在2024年4月18日，與四月公開發行的結束有關，Calidi發行了認購代理權證可購買高達75,988股普通股，其(i)行權價格爲每股6.60美元；並(ii)在代理權證發行之日起5年內行使，須遵守該代理權證中規定的條款。

2024年6月3日，在結束五月誘因收購交易的同時，Calidi發放了放置代理商認股權，可以購買多達53,490股普通股，（i）其行權價格爲每股3.75美元；並且（ii）在認股權發行日期後5年內可行使，受該認股權規定的條款限制。

截至2024年6月30日，所有配售代理商的認股權仍持有共129,478股普通股。

Series A Warrants認股權證A

2024年4月18日，在4月公開募股結束時，卡利迪公司發行了A系列認股權，以購買1519750股普通股。此外，在2024年4月18日，由於100萬美元可轉換票據的強制轉換，卡利迪公司發行了額外的A系列認股權，以購買256885股普通股。A系列認股權（i）行權價格爲6美元每股；（ii）行權期爲自認股權發行之日起5年，受認股權條款規定限制。

截至2024年6月30日，所有A系列認股證仍未行使，共可購買1,776,635股普通股。

根據於2024年7月15日生效的股票按比例分割，A系列認股證的行權價格重新設定爲每股1.52美元，自2024年7月22日起生效。

Series B認股權證

2024年4月18日，與4月份的公開招股結束一同，Calidi發行了一系列b認股權，用於購買1519750股普通股。此外，與一筆100萬美元的可轉換票據的強制轉換相伴，Calidi還發行了額外的一系列b認股權，用於購買256885股普通股。該系列b認股權的行使價格爲每股6.00美元；並且可以在認股權發行後1年內行使，但須符合認股權規定中的條款。

截至2024年6月30日，在五月引誘方案中，系列B認股權行使267,300股普通股，行權價格爲$2.00，人民幣折算後，Calidi獲得了淨收益約爲$50萬。

截至2024年6月30日，B系列認股證仍有1509335股普通股的認購權未行使。

根據2024年7月15日實施的股票拆分，B系列認股證的行權價格重置爲每股1.52美元，生效日期爲2024年7月22日。

系列C認股權證

2024年4月18日，在4月份公開發行的交易結束時，Calidi發行了C系列權證，以購買1519750份普通股。此外，在2024年4月18日，爲了強制轉換100萬美元的可轉債，Calidi發行了額外的C系列權證，以購買256885份普通股。B系列權證擁有（i）等於6.00美元每股的行權價；（ii）在權證發行後4個月內行使，但須遵守權證條款的規定。

截至2024年6月30日，在就5月份的僱用誘因計劃中，以2.00美元的優惠價格行使了購買802,500股普通股的C系認股權。根據C系認股權的行使，Calidi收到了約160萬美元的總收入。

截至2024年6月30日，C系列權證仍未行使，可購買974,135股普通股。

按照2024年7月15日生效的股票拆分逆轉，C系列認股證的行權價格重設爲每股1.52美元，生效日期爲2024年7月22日。

系列 b-1認股權證

於2024年6月3日，在5月誘因要約結束的同時，Calidi發行了B-1系列認股權證，以購買267,300股普通股，這些證書具有以下特點：（i）行權價格爲每股2.00美元；以及（ii）在認股證發行之日後5年內行使，須遵守該證書中規定的條款。

截至2024年6月30日，所有B-1系列權證購買267,300股普通股仍未行使。

根據2024年7月15日生效的股票拆分，B-1系列權證的行權價格已重設爲每股1.52美元，並於2024年7月22日起生效。

系列 C-1認股權

在2024年6月3日與五月誘因報價結束時，Calidi發行C-1系列權證，可以購買802,500股普通股，其（i）行權價格爲每股2.00美元；和（ii）如權證所述，在發行後5年內可以行權。

截至2024年6月30日，獲行使的C-1系列認股權共計50,000股普通股。根據C-1認股權行使，公司獲得了約10萬元的募集總額。

截止到2024年6月30日，C-1系列權證仍然可以購買752,500股普通股。

根據2024年7月15日實施的股票拆分，C-1系列認股權的行權價格已重設爲每股1.52美元，生效日期爲2024年7月22日。

D級認股權證

2024年6月3日，在五月引誘報價結束時，卡里迪發行了D系列認股證，可購買1,069,800股普通股，其（i）行使價格爲每股3.00美元；（ii）在認股證發行後的5.5年內行使，受認股證規定的條款約束。

截至2024年6月30日，所有D系列認股權購買1069800股普通股的認股權仍未行使。

2021年應付票據

截至2024年6月30日和2023年12月31日，2021年期票據的利率爲24％，包括應計利息的總賬面價值分別約爲70萬美元和60萬美元。2021年期票據的利率於2024年8月12日修訂爲年利率14％。

2022年度應付票據

截至2024年6月30日和2023年12月31日，2022期票據的利率爲每年24%，總本金爲20萬美元，分別爲每年16%和15%。截至2024年6月30日和2023年12月31日，包括應計利息在內的總持有價值爲40萬美元。2022期票據本金20萬美元的24%年利率已於2024年8月12日修改爲14%年利率。

2023年應付短期債務

截至2024年6月30日和2023年12月31日，2023年期票利率分別爲24%、18%和14%，總本金分別爲110萬美元、20萬美元和10萬美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，總賬面價值（包括應計利息，扣除債務貼現後淨值）分別爲170萬美元和190萬美元。2023年期票總本金爲110萬美元的利率於2024年8月12日修正爲每年14%。

承諾和 contingencies

2022年10月10日，卡利迪公司簽訂了一份辦公室租賃協議（「聖迭戈租賃協議」），作爲卡利迪公司的新總部行政辦公和實驗室設施。爲了保障和執行聖迭戈租賃協議，艾倫·卡邁薩先生向出租人提供了高達$90萬的個人租賃擔保（「擔保」），保證卡利迪公司未來在聖迭戈租賃協議下的表現。作爲擔保金的考慮，卡利迪公司同意在聖迭戈租賃協議首年支付卡邁薩先生擔保金額的10％，在此後的租期內每年按擔保金額的5％支付，所有金額在聖迭戈租賃結束或出租人解除卡邁薩先生的擔保後一次性計息並支付，以先到者爲準。聖迭戈租賃協議的最初期限爲4年。

我們還與西北大學、希望城市和芝加哥大學簽訂了單獨的許可協議，在許可協議的條款和條件下，Calidi可能需要支付某些有條件的款項。截至2024年6月30日，我們不認爲我們會支付這些款項。

其他承諾和風險包括（i）各種設備、辦公設施和其他物業的運營和融資租賃，未來最低租金支付額總計450萬美元，（ii）與供應商簽訂的某些製造和其他供應協議，主要用於製造臨床試驗中的藥品和繼續開發CLD-101和CLD-201項目，總計40萬美元，（iii）訴訟成本20萬美元，和（iv）於2025年1月1日到期的離職費用總計40萬美元。根據分離協議的規定，如果未在到期時支付這筆離職費用，該費用將以年利率8.0％的利率計提利息。本金和應計利息最遲應在離職協議生效日期後兩年內支付。

遠期購買協議

於2023年8月28日和2023年8月29日，FLAG和Calidi與Meteora Strategic Capital，LLC，Meteora Capital Partners，LP，Meteora Select Trading Opportunities Master，LP，Great Point Capital LLC，Funicular Funds，LP和Marybeth Wootton（分別爲「賣方」，整體上爲「賣方」）進入場外交易股權預付協議（各爲「場外交易」，合稱「場外交易協議」）。

於2024年3月8日，Calidi與賣家一致終止和取消了34000股按上述預購協議描述的股份。

請查看我們未經審計的簡明合併基本報表註記2以獲取更多細節。

關聯交易

請查閱我們的未經審計的基本報表附註6以獲取更多關於關聯方交易的信息。

2024年6月30日之後的融資交易

貸款協議

於2024年7月1日，我們與第三方出借人（「出借人」）簽訂了貸款協議。根據貸款協議，出借人同意按照2024年7月1日簽發給出借人的本票的條款向Calidi提供60萬美元的本金。根據本票的條款，出借人同意在2024年7月2日提供60萬美元的本金。

該票據按照年息15.0%的利率計息，並在付款日後的第三個日曆年到期（「到期日」），除非根據票據條款發生違約事件而提前到期。Calidi同意在付款日後的每個日曆年支付應計利息的年度付款，直到到期日任何未償還的利息全部支付完畢。

認購協議

於2024年7月26日，卡利蒂的董事會批准了與認定投資者（即相關方投資者）簽訂的認購協議（「協議」）。根據協議，卡利蒂向投資者出售並投資者購買了如下股份：（i）以1.431美元的購買價每股購買698,812股通用股票（該公司股票於2024年7月22日在紐交所美國的每股收盤價的90%）；以及（ii）售價總額爲100萬美元的權證，可以行使購買600,000股卡利蒂普通股的權利，行使價格爲1.90美元（該公司股票於2024年7月22日在紐交所美國的每股收盤價的120%）（「定向增發」）。

爲表彰投資者的私人配售，Calidi董事會批准任命投資者爲Calidi科學和醫學諮詢委員會（SMAB）的傑出醫生和幹細胞治療專家。此任命是根據2024年7月28日的 SMAb諮詢協議（「諮詢協議」）進行的。作爲諮詢協議的一部分，投資者將獲得5,000股期權，標準四年歸屬期。

轉讓知識產權給Nova Cell

2024年7月26日，Calidi公司董事會和審計委員會批准了由股東投資者提供的大約200萬美元的戰略性投資，投資Nova電芯公司。預計將發行750萬股新的普通股給投資者，佔Nova電芯當前全面稀釋資本的25%。

與此投資相關，董事會批准根據2024年7月28日簽署的知識產權轉讓協議向Nova電芯轉讓某些知識產權。

普通股權證的練習

根據2024年7月15日實施的反向股票拆分，截至2024年7月22日，A、B、C、B-1和C-1系列權證的行權價格已重置爲每股1.52美元。

在2024年7月和8月期間，A 級認股權可購買375,000股普通股，B級認股權可購買375,000股普通股，C級認股權可購買512,049股普通股，行權價格爲每股$1.52。根據這些認股權行權發行的普通股，Calidi收到了大約190萬美元的總收益。

在2024年7月和8月期間，當行使指定的B和C系列認股權時，Calidi發行了B-1認股權375,000股和C-1認股權512,049股。B-1認股權75,000股和C-1認股權325,000股隨後行使，行使價格爲每股$1.52。根據這些認股權行使發行的普通股，Calidi獲得了大約$60萬的總收入。

現金流量表截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月的總結

下表顯示了2024年和2023年6月30日結束時我們的現金流量總結（以千爲單位）：

	六個月已結束 6月30日						改變
	2024			2023			$			%
提供的淨現金（用於）：
運營活動	$	(9,325	)	$	(8,280	)	$	(1,045	)		13	%
投資活動		(5	)		(380	)		375			(99	)%
融資活動		8,213			10,366			(2,153	)		(21	)%
匯率對現金的影響		4			(10	)		14			(140	)%
現金和限制性現金淨增加（減少）	$	(1,113	)	$	1,696		$	(2,809	)		(166	)%

營業活動

截至2024年6月30日的六個月內，經營活動使用現金金額爲930萬美元，主要由於我們的淨虧損1300萬美元。我們的淨虧損減少了某些非現金項，其中包括股票授予費用160萬美元，經營資產和負債變動110萬美元，租賃資產攤銷60萬美元，折舊費用20萬美元，以及債務、其他負債和衍生工具公允價值變動10萬美元。

截至2023年6月30日的六個月內，經營活動產生的淨現金流量爲830萬美元，主要是由於我們的淨虧損爲1900萬美元。我們的淨虧損減少了某些非現金項目，包括來自債務公允價值變動的540萬美元，包括相關方債務公允價值變動的變化，與b輪融資相關的融資成本270萬美元，基於股票的報酬250萬美元，經營性資產和負債變動帶來的淨現金流的變化爲90萬美元，以及80萬美元的攤銷和折舊費用。

投資活動

2024年6月30日止六個月中，投資活動使用淨現金$5,000，主要與購買某些機械和設備有關。

2023年6月30日結束的六個月中，投資活動中使用的淨現金爲40萬美元，這主要與機械和設備的購買有關。

融資活動

截至2024年6月30日，融資活動提供的淨現金流爲820萬美元，主要來自於4月公開發行獲得的540萬美元，可轉換票據的發行獲得的300萬美元，5月引誘性報價獲得的210萬美元，同關聯方發行的橋貸獲得的20萬美元和行使普通股認股權獲得的10萬美元，部分抵消了可轉換票據償還1.5百萬美元、融資費用支付80萬美元和到期無擔保債務償還30萬美元。

截至2023年6月30日的六個月，籌資活動產生淨現金流爲1040萬美元，其中主要與B系列融資相關的優先股發行有關，全部來自相關方，達到520萬美元；可轉讓期票款項的發行額爲320萬元，其中包括來自相關方的款項；期權行權獲得的款項爲20萬元；同時抵消的是償還應付貸款和支付遞延融資成本的100萬元。SAFE（Simple Agreement for Future Equity，中文可譯爲未來股本簡單協議）的收入爲280萬美元。

融資需求我們預計隨着我們持續進行研發活動，特別是推動LP-10的臨床試驗和推進我們的其他項目（包括LP-310的前期開發），我們的支出將大幅增加。此外，我們還預計將產生與作爲上市公司運營相關的額外成本。因此，我們預計在可預見的將來將產生大量營業損失和負面營業現金流。

我們預計，隨着我們持續的研究和開發、啓動臨床試驗，併爲我們當前和未來的產品候選者尋求上市批准，我們的費用將會增加。此外，如果我們獲得我們任何當前或未來的產品候選者的上市批准，我們預計將產生與產品銷售、市場營銷、製造和分銷相關的顯著商業化費用，這些費用我們可能會通過與第三方達成合作協議來抵消。此外，我們預計將繼續承擔與作爲公共公司運營相關的額外成本。因此，我們需要獲得大量的額外資金來支持我們持續的運營。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的研究和開發計劃或未來的商業化努力。

基於關於我們目前的運營計劃、可用現金和上文” 中討論的額外資本渠道流動性和資本資源” 部分，我們認爲從那以後至少一年內，我們手頭沒有足夠的現金來支持當前的業務截至6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併財務報表的發佈日期， 2024 年出現在本 10-Q 表的其他地方。根據截至2024年8月13日的現有現金和現金等價物，我們認爲我們有除非我們籌集額外的短期資金，否則現金不足，無法在2024年6月之前繼續運營。爲我們的運營提供資金，我們將需要籌集大量額外資金，這是無法保證的。我們得出的結論是，這種情況引起了相當大的影響懷疑我們是否有能力自上述未經審計的彙編之日起至少一年的持續經營發佈了合併財務報表。見其他地方未經審計的簡明合併財務報表附註1 請在此表格 10-Q 中獲取有關我們評估的更多信息。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

	●	進行臨床前研究和臨床試驗的成本；

	●	製造成本；

	●	我們可能開發的產品候選者的發現、臨床前和臨床開發、實驗室測試和臨床試驗的範圍、進展、結果和成本；

	●	我們的產品候選者進行監管審查的成本、時間和結果；

	●	我們建立和維持有利合作關係的能力，如果有的話;

	●	任何許可證或合作協議在此時可能具有的達成里程碑或觸發支付的其他發展；

	●	任何我們獲得營銷批准的產品候選者的未來商業化活動，包括產品銷售、市場營銷、製造和分銷的成本和時間；

	●	任何我們的產品候選者獲得營銷批准後從商業銷售中獲得的營業收入，如果有的話；

	●	準備、提交和審批專利申請、獲取、維護和執行我們的知識產權及防禦知識產權相關索賠的成本；

	●	當我們擴大業務運營和研發活動時，造成的人員增長及相關成本；

	●	最近COVID-19大流行和地緣政治衝突的持續影響；和

	●	作爲一家上市公司運營的成本。

我們現有的現金不足以完成CLD-101和CLD-201的開發。因此，我們將需要獲得進一步的資金以實現我們的業務目標。

在能夠創造大量產品營業收入之前（如果有可能的話），我們預計通過公開或股權投資發行和債務融資或其他來源（例如潛在的合作協議，戰略聯盟和許可協議）來爲我們的現金需求提供資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外的資本，您的所有權利益可能會被稀釋，而這些證券的條款可能包括清算或其他偏好，這可能會對普通股股東的權利產生負面影響。如果有可用的額外債務融資，可能會涉及協議，其中包括限制性契約，限制我們採取特定行動的能力，如增加債務，進行資本支出或宣佈分紅，這可能會對我們開展業務的能力產生負面影響。如果我們通過與第三方的潛在合作，戰略聯盟或許可安排籌集資金，我們可能不得不放棄我們技術、未來營業收入，研究計劃或產品候選的有價值的權利，或以對我們不利的條件授予許可。如果我們需要時無法籌集到額外的資金，我們可能需要延遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和市場化產品候選人的權利，而我們本來希望自己開發和市場化。

關鍵會計估計

我們的財務狀況和運營結果的討論和分析是基於我們的基本報表，這些報表是按照美國通用會計準則或美國GAAP編制的。編制我們的基本報表需要我們作出影響資產、負債、收入、費用以及相關披露的有條件的資產和負債數額的估計和判斷。我們定期評估我們的估計。我們基於歷史經驗和其他各種合理的假設進行估計，其結果構成了對資產和負債價值進行判斷的依據。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

我們的重要會計政策和估計在附註2中有所描述，包括在我們2023年度年度報告的合併財務報表中。對於我們報告的財務結果的完全理解和評估最關鍵的會計估計在我們2023年度年度報告的項目7中的管理討論和財務狀況和業績分析中有所描述。在2024年6月30日結束的三個和六個月期間內，我們的關鍵會計估計沒有任何重大變化。

表外安排

在提交的期間內，我們沒有任何平衡表外安排，目前也沒有，如SEC規定。

我們與供應商在業務常規流程中籤署協議，以進行臨床前和臨床研究、臨床前和臨床供應及製造服務、專業顧問提供專業意見，以及其他供應商爲了運營目的提供其他服務。這些合同不包含任何最低銷售承諾，並且可以在任何時候由我們取消，通常需要提前30天書面通知，因此我們認爲我們在這些協議下的不可取消的義務不是實質性的。

此外，我們已經與某些方面簽訂了知識產權的許可和版稅協議。這些安排需要持續的付款，包括在實現某些開發、監管和商業里程碑、獲得子許可收入以及商業銷售中的版稅。這些安排下的付款在產生時被計入爲研發支出。在簽署協議時，我們支付了一定金額的費用並支付年度費用。目前我們還沒有支付任何版稅。我們沒有納入年度許可費用的合同義務，因爲許可協議可以被我們取消，所以我們相信在這些協議下我們的不可取消的義務不是非常重要的。我們沒有納入潛在的版稅或里程碑義務，因爲這取決於未來事件的發生，這些潛在義務的時間和可能性還不是確定的。有關這些協議以及在這些協議下可能成爲應付款項的金額的詳細信息，請參閱我們提交給美國證券交易委員會的2023年10月6日的招股說明書中的「業務-許可協議」一節。

市場風險的數量化和資質相關的披露

目前，我們沒有任何現金等價物或計息投資品種與利率變動相關的較大市場風險。我們的負債通常包含固定利率或發行給一定的債權人（包括關聯方債權人）的其他股權工具，如認股權證，以取代規定的現金利率。但是，對於我們已發行且隨着利率變動而波動的負債，市場利率變化1個百分點，將不會對我們的財務狀況或業務運營結果產生重大影響。

我們目前沒有因貨幣兌換匯率的變化而面臨重大的市場風險；但是，我們有僱員，並與外國供應商簽訂合同，並可能繼續與位於歐洲的供應商簽訂合同，特別是在德國，我們通過全資子公司StemVac GmbH運營。2022年10月，我們還成立了澳大利亞Calidi Biotherapeutics Australia Pty Ltd，爲了在那個國家開展我們SNV1計劃的一部分臨床試驗活動。我們的業務未來可能受外匯匯率波動的影響。

通貨膨脹通常通過增加我們的勞動成本來影響我們。我們認爲，在2024年和2023年6個月結束時，通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或運營結果沒有實質性影響。

新興增長公司和較小報告公司地位

根據2012年《創業美國法案》（「JOBS法案」），我們是「新興成長企業」（「EGC」）。 JOBS法案第107條規定，EGC可以利用證券法第7（a）（2）（B）條提供的延遲過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此，EGC可以推遲採用特定的會計準則，直到這些準則適用於私營企業。我們選擇享有延遲採用新的或修訂的會計準則，並且因此，我們將受到採用新的或修訂的會計準則的要求，就像私營實體一樣。

作爲一家EGC，我們也可以利用《作業法案》下的某些豁免和減少報告要求的優惠。在某些條件下，作爲一家EGC：

	●	我們僅展示兩年的經過審計的基本報表和兩年相關的管理討論和分析報告;

	●	我們將依據《薩班斯-豪利法案》第404（b）條的規定，豪利，豪利，免除提供核數師對財務管&#13; 理的內部控制的證明報告;

	●	我們將利用豪利規定的豁免條款，豁免我們遵守公共公司會計監督委員會可能制定的任何要求，包括強制審計公司輪換或對審計報告提供補充信息的補充規定;

	●	我們對我們的高管薪酬安排提供更少的披露信息;

	●	我們不要求非約束性的有關高管薪酬的投票或股東批准任何黃金降落傘支付。

我們將保持爲EGC，直至最早的以下時間點：（i）2026年12月31日；（ii）當我們總年度營收達到12.35億美元或以上的財政年度最後一天；（iii）在前三個滾動年度發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；或者（iv）我們被視爲 1934年證券交易法（「交易所法」）修訂版下的大型加速提交人的日期。

我們也是一個「較小的報告公司」，如果以下任一情況成立，本次發行後我們可能會繼續成爲較小的報告公司：（i）非關聯方持有的我們的股票市值不到2.5億美元；（ii）我們最近完成的財年中的年度營業收入不足1億美元，且非關聯方持有的我們的股票市值不到7億美元。

如果我們在不再是EGC時是一個較小的報告公司，我們可以繼續依賴某些針對較小報告公司的豁免披露要求的豁免條款。特別是，作爲一個較小的報告公司，我們可以選擇在10-k表格年度報告中僅呈現最近兩個財年的經審計的基本報表，類似於EGC，較小報告公司披露義務也有所減少。

最近的會計準則

除了出現在本表10-Q中的未經審計的基本合併財務報表的第2條附註中披露的之外，我們不認爲任何最近發佈的會計準則會對我們的財務報表產生重大影響，或者會適用於我們的業務。

項目 3.關於市場風險的定量和定性披露

我們是一家受到Exchange Act規則12b-2定義爲較小報告公司的公司，不需要提供此項目要求的信息。

項目 4. 控制和程序。

披露控制和程序的評估

我們的管理層，在首席執行官和致富金融(臨時代碼)的參與下，評估了我們的披露控制和程序（根據交易所法案13a-15（e）和15d-15（e）定義）截至本報告結束的期間的有效性。&#34;披露控制和程序&#34;這一術語在交易所法案13a-15（e）和15d-15（e）中的定義是公司旨在確保公司在交易所法案下提交或申報的報告中所需披露的信息,被記錄、加工、彙總和報告並在SEC規則和表格所規定的時間段內進行。披露控制和程序包括但不限於爲確保公司在根據交易所法案應提交或申報的報告中所需披露的信息被累積和傳達給公司的管理層，包括其總執行官和信安金融或執行類似職能的人員，在適當時通知他們以便及時決策。公司的管理層認識到, 無論控制和程序的設計和運營多麼出色，都只能提供達到其目標的合理保證。我們的披露控制和程序已經通過設計提供合理的保證來實現其目標。

根據此評估，我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)官員得出結論，截至2024年6月30日，我們的信息披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

在2024年6月30日結束的季度內，公司執行了第13a-15或15d-15條證交所法規所要求的評估，未發現對公司財務報告內部控制產生實質性或可能實質性影響的變化。

部分II - 其他信息

項目1。法律訴訟

法律訴訟

我們在日常業務中可能面臨訴訟和應變，包括與業務、業務交易、員工相關事項和其他事項有關的訴訟和應變。請參閱我們2023年結束於12月31日的10-k表第3項-法律訴訟事項。除下文討論的事項外，我們目前未參與任何重大訴訟事項，在2024年6月30日結束的季度內也沒有發生其他任何重大法律訴訟事項。

前任首席會計師和致富金融（臨時代碼）首席財務官

2024年5月1日，公司前首席會計師兼臨時致富金融(臨時代碼)官員託尼·卡拉吉安(Tony Kalajian)在加利福尼亞州聖迭戈縣高級法院對公司提起訴訟，指控公司故意侵佔和違反了特拉華州總公司法第158章，因公司未能從公司普通股的13,943股中刪除限制性標記。卡拉吉安先生要求獲得補償賠償金、懲罰性贈與金和律師費，並要求對其股份證明上的限制性標記進行刪除。公司將會積極進行辯護。

項目1A. 風險因素

投資我們的普通股具有高度風險。您應當仔細考慮以下附加風險，以及我們10-k表中「風險因素」一節所描述的風險因素，以及我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的任何風險因素更新或新的風險因素所包含的風險。某些因素可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。您應當與本報告和10-k表中的所有其他信息一起仔細考慮以下風險，這些信息的章節標題爲「關於前瞻性聲明的警示性說明」以及「管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析」，以及我們的財務報表及相關附註，這些內容包括在本季度10-Q報告的其他部分中。以下任何一個風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生不利影響，並可能導致我們的普通股交易價格下跌，從而導致您失去全部或部分投資。我們的業務、財務狀況、運營結果或前景還可能因我們目前不知曉或我們目前不認爲重要的風險和不確定因素而受到損害。

我們的現金不足以維持未來12個月的運營，我們的繼續運營取決於我們籌集資金，這些情況導致公司繼續作爲一家持續存在的公司的能力存在重大疑慮。

截至2024年6月30日，我們持有約80萬美元的現金和受限現金，累計虧損約1,126萬美元，運營資本虧損約1,140萬美元。我們認爲，截至2024年6月30日的現金及現金等價物，以及未來12個月的預期支出和承諾，將無法滿足我們資本支出和運營支出的需求。我們基於2024年8月13日截至的現金及現金等價物，相信我們沒有足夠的現金繼續經營到2024年6月，除非我們籌集額外的短期資本。這些條件導致了對公司持續經營能力的嚴重懷疑。我們需要籌集額外的資本來支持我們的業務和執行我們的業務計劃。我們將需要通過債務或股本融資等各種方式尋求額外資本來源。新發行的證券可能包括優先權、更高的表決權以及發行認股權證或其他可轉換證券，將具有額外的稀釋效應。此外，根據向SEC提交的註冊申報文件出售或被視爲出售我們的普通股的大量被售出證券持有人，將由於我們的交易量有限而對我們的普通股價格產生不利影響。此外，由此類出售證券持有人大量出售我們的普通股可能會對我們未來融資獲得的股價產生不利影響，也可能影響我們進行和完成未來融資的能力。我們無法保證從任何來源獲得額外資金的時間，如果可用，是否可用於我們接受的條款，並可能導致現有股東的賬面價值和所有權稀釋。此外，在尋求未來資本和/或融資方面，我們可能會承擔大量費用，包括投資銀行費用、法律費用、會計費用、印刷和分發費用和其他費用。我們還可能需要在發行某些證券（如可轉換票據和認股權證）方面承認非現金費用，這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們獲得所需融資的能力可能會受到諸如資本市場疲軟和我們未曾盈利的因素的影響，這可能會影響未來融資的可用性和成本。如果我們從融資活動獲得的資本金額不足以滿足我們的資本需求，我們可能不得不相應地減少我們的業務。

銷售和發行我們普通股或其他證券將導致股東持股比例被稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

如果我們賣出額外的普通股、可轉換證券或其他股權，現有股東可能會因隨後的銷售而被實質性稀釋，新投資者可能會獲得優先於我們普通股現有持有人的權利、優先權和特權。此外，在公開市場上出售或可能再次出售大量我們的普通股可能會對我們普通股的市場價格造成不利影響。我們需要籌集資金以實現業務目標。此外，根據我們在某些註冊權利協議下的義務，我們已(1)在提交給美國證券交易委員會的另一個註冊聲明書中登記了2,039,382股普通股、191,217個認股權證和191,217股普通股，可行使私人認股權證；(2)同意在與某些與股票期權相關的醫生達成和解協議的情況下注冊20,000股我們的普通股和40,000股普通股相關認股權證的基礎股票；和(3)在與我們於2024年4月18日完成的公開發售中發行的某些A億和C認股權證相關的常股下注冊了一定數量的普通股。

在有效期內，這些證券的註冊聲明將允許這些股份的轉售。此外，證券持有人也可以根據證券法規的豁免條款出售其股份。在公開市場中發行新證券或出售或被認爲有可能出售大量我們普通股份可能會對我們的普通股票市場價格產生負面影響，並使其他股東在適當時機和價格決定出售其持股更加困難。

在某些事件發生時，我們的股東將面臨重大稀釋，這可能導致我們股票價格下跌。此外，我們某些未償還的證券將面臨強制轉換和/或行權價格重設。

截至2024年8月9日，我們大約有990萬股普通股被保留或指定用於未來行權或行使認股權或認購權，或在轉換我們現有的可轉換債券時發行。未來大量出售我們的普通股到公衆市場以及發行爲未來發行而保留的股份，用於償還我們的期限債務和/或交換未行使的認購證券將對我們現有的股東產生稀釋效應，並可能導致我們的股價下跌。

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非登記的股權證券銷售

五月引誘優惠

在2024年5月31日，作爲公司五月誘因提供計劃的一部分，我們同意發行未註冊的新D系列認股權，以購買多達1,069,800股普通股。

2024年4月18日，在4月公開發行的結束時，我們向承銷商發行了未註冊的認股權證，可購買高達75,988股普通股。

2024年6月3日，在五月誘因要約結束之際，我們向承銷代理發放了未註冊的認股權證，用於購買最多53,490股普通股。

諮詢協議。

自2024年2月21日起，我們與第三方顧問簽訂了營銷服務協議。作爲補償，我們於2024年3月25日向顧問發行了5000股普通股。

上述證券是根據《證券法》第4(a)(2)條或《證券法》下制定的D規則506條豁免註冊的。每位投資者購買此類證券是爲了投資目的，並且已經按照《證券法》的要求獲得有關我們和業務前景的信息。此外，我們的證券沒有進行總體招攬或宣傳。我們的證券僅出售給符合《證券法》定義的合格投資者，與我們有直接的個人現有關係，並經過詳細討論。每張證書都包含了《證券法》所要求的限制性聲明。最後，我們的股票轉倉代理已被指示，除非此類證券已登記以便轉售或存在免除轉讓的情況，否則不得轉讓任何此類證券。

項目3. 對高級證券的違約。

無。

項目4. 煤礦安全披露。

項目第8條。

項目5. 其他信息。

在2024年6月30日結束的三個月和六個月內，公司的任何董事或高管都沒有采用或終止「10b5-1條例交易安排」或「非10b5-1條例交易安排」, 如Regulation S-k的Item 408(a)所定義的每個術語。

項目 6. 附件。

指數

展示文件編號。		描述
3.1		公司的修正及重新制定章程（可參閱2023年9月19日提交的表8-k的展示3.2）。

4.1		普通股購股權證的形式（可參閱2024年2月1日提交的表8-k的展示4.1）。

10.1		可轉讓應收款購買協議，日期爲2024年1月26日（可參閱2024年2月1日提交的表8-k的展示10.1）。

10.2		可轉讓應收款形式（可參閱2024年2月1日提交的表8-k的展示10.2）。

10.3		達成的和解協議日期爲2024年3月8日（可參閱2024年3月12日提交的表8-k的展示10.1）。

10.4		可轉讓應收款的形式（200萬美元），日期爲2024年3月12日（可參閱2024年3月12日提交的表8-k的展示10.2）。

10.5		可轉讓應收款的形式（150萬美元），日期爲2024年3月12日（可參閱2024年3月12日提交的表8-k的展示10.3）。

10.6		修改的可轉換票據（150萬美元）的形式（可參閱2024年3月12日提交的表8-k的展示10.4）。

10.7		修訂的可轉換票據（200萬美元）的形式（可參閱提交給S-1 第二修訂案的展示10.46）。

10.8		第二修訂案中的150萬美元可轉換票據的修訂案（可參閱提交給S-1 第二修訂案的展示10.47）。

31.1*		根據2002年沙賓法案第302條規定，公司的首席執行官的認證，符合證券交易法1934年第13a-14（a）和第15d-14（a）條的規定。

31.2*		根據2002年沙賓法案第302條規定，公司的首席財務官的認證，符合證券交易法1934年第13a-14（a）和第15d-14（a）條的規定。

32.1**		公司首席執行官根據美國法典第18節1350條的規定，根據沙賓法案第906條制定的證書。

32.2**		公司首席財務官根據美國法典第18節1350條的規定，根據沙賓法案第906條制定的證書。

101.INS		內聯XBRL實例文檔

101. SCH		內聯XBRL分類擴展模式文檔

101.CAL		內嵌XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF		內嵌XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔。

101.LAB		內嵌XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔。

101.PRE		內嵌XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔。

104		內嵌於Inline XBRL文件內的封面交互式數據文件

*	已提交。
**	此信息已提交。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊者已經授權下面的簽字人代表其簽署了本報告。

	Calidi 生物療法公司

日期： 2024 年 8 月 13 日	作者：	/s/ 艾倫·卡邁薩
	姓名：	艾倫卡邁薩
	標題：	主席兼首席執行官（校長執行官）

日期： 2024 年 8 月 13 日	作者：	/s/ 安德魯傑克遜
	姓名：	安德魯傑克遜
	標題：	首席財務官員（校長財務和會計官員）