64265970.6 执行版本 贷款协议的首次修订和贷款文件的综合修订 本贷款协议(以下简称“修订”)为2024年7月10日(以下简称“修订日期”)所订立，由OP USA债务控股II有限合伙企业，一个安大略有限合伙企业(作为OPG Hermes投资(德州)有限责任公司的继任者通过转让，一个特拉华州有限责任公司)(连同其继任者和/或受让人，“贷方”)，COMPLEX THERAPEUTICS有限责任公司，一个特拉华州有限责任公司(“借方”)，和INSTIL BIO有限公司，一个特拉华州公司(“保证人”)共同订立。 叙述 A. 借方和贷方于2022年6月10日签订了一份贷款协议(以下简称“成交日”)，其中借方和贷方(根据需要可能进行修订、更换、补充或以其他方式进行修改的“贷款协议”)，根据该协议，贷方向借方提供了最高为5550万美元的贷款(以下简称“贷款”)。 b. 该贷款有附有《记号》(以下简称“贷款协议中所定义的记号”)，并由《安全文件》(以下简称“贷款协议中所定义的安全文件”)担保。 C. 借方已要求贷方同意对贷款协议进行某些修改，如下所述(以下简称“指定的修改”)。 D. 贷方愿意同意指定的修改，并据此对贷款协议的某些条款进行修改，如此提供，即，和，在此之际，借方和保证人各自对贷方执行和交付该修订。 E. 保证人对借方拥有直接或间接的利益，并且直接受益于贷方向借方提供贷款，并将继续受益于贷方提供贷款。 F. 保证人对贷方执行了担保(贷款协议中所定义的担保)和环境赔偿(贷款协议中所定义的担保)。 G. 贷方、借方和保证人希望修改贷款协议和其他贷款文件如本修订中所述。 现在，因此，鉴于此处所载之相互承诺和契约，并欲据此设定法律约束力，在此，各方承诺并同意如下: 协议
2 64265970.6 1.定义。在此处使用的所有大写字母都没有在Loan Agreement中明确定义，将为这些术语赋予相应的含义。在任何冲突的情况下，此修订案中的定义将控制。Loan Agreement中的“协议”的定义和所有对“协议”的引用将被视为包括此修订案。此外，Loan Documents中关于“Loan Agreement”和“Loan Documents”的定义和所有引用，在每种情况下都将被视为包括此修订案。2.陈述和保证。(a)贷款人在此声明，保证和承诺：(i)借款人有全权并有能力根据本修订案履行其义务，借款人通过借款方的所有必要行动对本修订案的执行、交付和履行(A)已经得到充分合法授权(B)不与借款人的合作伙伴、经营或会员协议相冲突，也不违反与借款人有关的任何法院或仲裁机构的判决、命令或裁决中的任何程序中出现的任何冲突(C)不与借款人约束或是其参与的任何合同、协议或其他文件构成违约，也不构成默认(D)不会根据借款方或担保方的任何证券、抵押、信托契约、贷款协议、合伙协议、管理协议或其他协议或文件的规定而在借款人或担保方的任何资产或财产上创建或强加任何留置权、费用或负担(除非根据Loan Documents和Permitted Encumbrances)，而是违反适用于借款人或担保方或借款人或担保方的任何资产或财产的任何政府机构的法律要求的任何条款(E)不违反适用于借款人或担保方或借款人或担保方的任何资产或财产的任何政府机构的法律要求(ii)本修订案构成对借款人具有法律、有效和有约束力的义务，只适用于适用的破产、无力清偿和一般影响债权人权利和债务人义务执行的公司法和权益一般原则，不论是在衡平法还是在法律诉讼中寻求执行(iii)借款人不需要取得任何法庭或任何其他政府机构的同意(除非已经提供了当事人的同意)才能根据本修订案履行其义务，并且借款人在此同意并做出赔偿、辩护并使贷款人免受任何及所有损失、损害或责任(包括但不限于律师费和费用)，由于未能获得未参与本协议的任何此类人的同意而产生的(loss)，(iv)目前没有、也没有借款人所知的与物业或借款人对物业的所有权、租赁、运营或维护有关的诉讼或威胁
3 64265970.6 (v) 根据本修订案修改的贷款文件全部有效，并根据各自的条款可被执行，仅受适用的破产、破产和类似法律以一般的衡平原则的影响（无论是否在公正诉讼或法律诉讼中寻求执行）。贷款文件的条款和条件，包括但不限于提前还款费用，是商业上合理的，代表贷方的善意和公平交易。 (vi) 在履行本修订案的签署、交付或履行过程中将不会触发任何违约或事件，考虑到本修订案生效后贷款协议或任何其他贷款文件中未发生继续存在的违约或事件。 (vii) 截至本日期，借款人在贷款协议和其他贷款文件中作出的所有陈述和保证在实质上是真实和正确的（除非该陈述或保证包含实质性或类似的限定词，在这种情况下，该陈述或保证应当是真实和正确的），该陈述或保证具有与同一日现在的相同效力，除非在截至日期发生的现实或情况变化不构成违约或事件，或不是因为违约或事件的发生并且无论如何不会导致重大逆境。 (viii) 截至本日期，（A）借款人不具备任何防御、主张权冲抵、反诉或其他起诉贷方的原因，包括但不限于冲抵、禁赛、豁免、撤销或豁免履约，与贷款协议或任何其他贷款文件有关，或反对任何以该贷款协议或其他贷款文件所证明或担保的义务，和 (B) 贷方没有违约其任何义务，贷方已经充分履行其在贷款文件下的所有义务。 (ix) 中间借款人已经与中间贷款借款协议的首次修正案和中间贷款文件的全面修正案签订，日期是本日期，签订人是中间借款人、保证人和中间贷款借款人，真实、正确和完整的副本作为附件 A 附在此处。 (x) 截至本日期，保证人满足财务约束要求。 (xi) 截至 2024 年 7 月 8 日，贷款未偿还本金金额为 $53,600,757.18。截至 2024 年 7 月 8 日，中间贷款未偿还本金金额为 $29,236,765.91。 (xii) 根据第 3 条所定义的指定租赁协议按照其条款全面有效，是指定租户（如第 3 条所定义）的有效和约束性义务，并且自本日期以来尚未经过修改、修订或补充。借款人和适用的指定方之间不存在其他协议。
根据指定租户租赁有效，无指定租户租赁下的任何一方违约。 (xiii) 除CBRE外，借款人及其任何关联公司与任何财务顾问、经纪人、承销商、聘用代理商、代理人或发现者无关于指定租户租赁的谈判或签订合同的事宜。 (b) 担保人保证在以下方面向贷方作出以下陈述，保证及契约： (i) 担保人具有全面的权力和授权，能够履行本修正案项下的义务，且担保人对本修正案的签署、交付和履行 (A) 已得到担保人的必要行动的正式授权，(B) 不与担保人的合伙、营运、成员协议或任何法院的判决、命令或裁决中的任何程序中引起冲突或违反 (C) 不与担保人受约束或参与的任何合同、协议或其他文件引起冲突或构成违约 (D) 不导致根据与借款人或担保人有关的任何债券、抵押、信托、贷款协议、合伙协议、管理协议或其他协议或工具的条款，而使借款人或担保人的任何资产或财产受到任何留置权、负债或抵押的创建或施加以及(E) 不违反对借款人或担保人或借款人或担保人的资产或财产具有管辖权的任何政府机构的法定要求的规定。 (ii) 本修正案构成担保人的法定、有效的且有约束力的义务，根据其条款对担保人具有可执行性，仅受适用的破产、无力偿还和其它一般影响债权人权利和债务人履行债务的法律以及根据一般权益原则的限制(无论是否寻求权益或法律程序)。 (iii) 担保人签署并履行本修正案所承担的义务无需获得任何法院或任何其他政府机构的同意(已提供同意的除外)，并且担保人在此同意并对贷方承担免责条款，针对因未能获得任何非本人的相应同意的损失、损害或责任(包括但不限于律师费和费用)作出赔偿、保卫和不可预见的保证。 (iv) 担保人作为方之一与之有关的贷款文件，已根据本修正案进行修改，在其各自的条款下已完全生效并具有可执行性，仅受适用的破产、无力偿还和其他一般影响债权人权利和债务人履行债务的法律以及普遍的权益原则的限制(无论是否寻求权益或法律程序)。 担保人作为一方的借款文件的条款和条件，包括无限制和不受限制的限制和保留贷方权益的条款(此类限制和保留在允许的范围内)。
5 64265970.6 限制条件，预付款费用是商业合理的，并构成贷方的善意和公平交易。(v)至此日期，担保人在担保人作为一方的贷款文件中所作出的所有陈述和保证在重大方面均属实且正确（除非该陈述或保证包含重大性或类似资格限定语，那么该陈述或保证应当是真实且正确地）；至此日期，担保人同样地具有作为在此日期作出的效力，且效果按照在此日期作出的将产生；但有一个例外，既首次贷款日之后发生的情况的变化，这些情况既不构成违约或违约事件，也不是因违约或违约事件的发生所引起的，且不会导致重大不利影响。 (vi)至此日期，(A) 担保人没有对贷方具有任何抗辩、主张、抵销权、反要求或其他因由，包括但不限于抵销、制止、放弃、撤销文件、解除或履行豁免权，涉及或与担保人为一方的贷款文件有关，或针对任何明示或有担保的债务，的，或异议，且(B) 贷方没有违反其任何义务，且贷方已充分履行贷款文件项下的所有义务。 (vii)至此日期，担保人满足财务契约要求。 3. 主租约的终止，特定承租人租约的签订，担保及贷方的同意：本方承认并同意(i) 借款人和担保人希望根据特定日期日授信的某特定租赁终止协议解除主租约，解除主租约下各自的义务，但主租约终止协议另有规定；(ii) 借款人希望与美国制药(阿斯利康)有限合伙人作为租赁人订立某特定租约，租赁人订立为房东，美国制药(阿斯利康)有限合伙人作为租赁人，（“特定承租人”）的租赁，日期为修订日期(始自修订日期起，如在以后的任一时间经修订、重订、更换、补充或以其他方式修改，该租约“特定承租人租约”)，借款人希望将房产租赁给特定承租人；(iii)在特定承租人租约中，担保人应向贷方交付某一付款担保，日期自修订日期起，根据该担保，担保人无条件担保向贷方履行付款和履行对贷方的担保债务(在其中所定义)；及(iv)根据贷款协议 5.1.1(d) 及 5.1.2(h)之规定，贷方特此同意前述的子款(i)及(ii)。 4. 贷款协议修订。依赖于在此所述的陈述、保证及契约，在本修订生效日期，贷款协议特此修订如下：(a)贷款协议 1.1 中所述“现金管理事件”的定义在贷款协议中自此删除，并替换为以下定义：
“现金管理事件”是指以下情况之一的存在：(a)结束日期; (b)违约事件; (c)有关借款人、夹层借款人、指定租户、担保人或任何关联管理人的任何破产行动; (d)指定租户触发事件;或(e)除非在该定义下的(b)、(c)或(d)项下发生了其他现金管理事件，否则在指定租户租约的启动日期（如指定租户租约所定义）后的头12个月内，出借人随时确定债务收益率不低于8.5%（但如果借款人未能按照本合约授权交付日期在本约定下所要求的交付资料和文件，出借人将选择性地假定债务收益率低于上述要求的水平，除非在事情和文件提供给出借人并证明情况与此不符）。 (b)贷款协议第1.1节中的“现金管理终止事宜”一词在贷款协议中被全部删除，并用以下定义替代：“现金管理终止事件”指以下事件的发生：(a)如果相关的现金管理事件由于违约事件而发生，此违约事件将不再存在（不意味着借款人有权纠正违约事件），不存在其他违约或违约事件，并且出借人不再加速贷款、请求托管人、开始执行回收程序或以其他方式开始实施救济; (b)(i)如果相关的现金管理事件是由于涉及借款人、夹层借款人、指定租户或担保人的破产行动而发生，此破产行动将不再存在，并且由此引起的重大不利影响没有发生，和(ii)如果相关的现金管理事件是由于涉及任何关联管理人的破产行动而发生，根据本协议的条款和条件替换此类关联管理人，(c)如果相关的现金管理事件是由于特定租户触发事件而发生，特定租户补救的实现，和(d)关于(a)或(e)中所描述的现金管理事件，(i)实质性完成事项已发生，和(ii)出借人已确定债务收益率连续两个日历季度至少为8.5%。 (c)贷款协议第1.1节中的“保证”一词在贷款协议中被全部删除，并用以下定义替代：
7 64265970.6“担保”集体指回购担保、资金成本担保、完成担保和资产融资担保，均日期为交易日，并付款担保，日期为修正日期，均由担保方提供，以及为放款人而设，可能会不时地经过修改、重述、更换、补充或其他方式进行修正。 (d) 贷款协议第1.1节中“贷款文件”的定义从贷款协议中完全删除，并用以下定义替换：“贷款文件”集体指本协议、票据、担保物权凭证、担保、环境赔偿、管理协议转让、协议转让、总承包商协议转让、每份建筑师同意书、每份工程师同意书、每份主要贸易承包商同意书、现金管理协议、清算账户协议、按揭利率上限协议转让、封闭证明书、主要租赁SNDA、指定租户SNDA以及所有现在或未来在贷款相关事务中签订和/或提供的所有证明书、文件、协议或工具 （按照不时可能修正、修改、延期、合并或补充的方式）。 (e) 以下定义现已纳入贷款协议第1.1节：“第一修正案”指为放款协议及贷款文件进行的首次修正案，日期为第一修正日期，包括放款人、借款人和担保方。 “第一修正日期”指修正日期（在第一修正案中定义）。 “付款担保”指担保方自修正日期起至放款人之利益，唯可能会不时地经过修改、重述、更换、补充或其他方式进行修正的付款担保。 “指定租户”集体和/或个别指（根据情况适用）：(i) ASTRAZENECA药物有限合伙企业（Delaware州有限合伙企业）、(ii)任何被允许的受让方（依据指定租赁中定义）根据指定租户租约的受让方，不需要借款人同意，并且符合指定租户租约第31(A)节的明文规定，并且（iii）任何根据本协议按照放款人批准在被换租方式根据此协议达成的替代租户
“指定租户修复”应指发生指定租户触发事件的较早时间点，仅由指定租户触发事件定义的子条款（a）（i）导致，（x）该指定租户已以合理可接受的方式纠正了此类货币或非货币违约（而不是因借款人的任何豁免），并且适用指定租户租约下不存在其他违约，或（y）（A）借款人已以贷款人可接受的形式与租赁或租赁签署了租赁的全部或部分，以可接受的替代租户，（B）借款人已履行其根据该租赁和适用的替代租户发出的一切房东工作和交付义务，并且（C）该替代租户（们）正在其租赁空间内实体占据，支付当前租金，且该适用替代租户没有以借款人未能充分和/或及时完成和交付所有房东工作和适用出租处（该亚款所描述的事件，称为“新租户治疗”）来抵销其租金或终止其租赁权，（II）对于指定租户触发事件在指定租户触发事件定义的子款（a）（ii）中（x）发生了新租户疗法或（y）（A）将指定租户被让给此类指定租户的全部空间已按贷款人可接受的条款和条件重新被租出，（B）借款人已履行其根据该租赁和适用的指定租户以书面形式确认的所有房东工作和交付义务，并且（C）该指定租户正在实际占有其出租空间内，支付当前租金，且该指定租户没有因借款人未能充分和/或及时完成和交付所有房东工作和适用场地而有权终止该租赁或转移租金，（III）对于指定租户触发事件在指定租户触发事件定义的子款（a）（iii）中（x）发生了新租户愈合或（y）指定租户重新实际占用和营业活动的业务在适用的指定租户空间中超过九十百分之九十(90%)，（IV）对于指定租户触发事件在指定租户触发事件定义的子款（a）（iv）中，该子租赁已被终止，指定租户已完全实际占有适用的指定租户空间并支付当前租金，（V）对于指定租户触发事件在指定租户触发事件定义的子款（a）（v）中，已发生了新租户疗法，（VI）对于指定租户发生的指定租户触发事件在指定租户触发事件定义的子条款（b）中，（x）已发生新租户疗法，或（y）适用指定租户租赁或指定租户母公司的义务的确认（不经修改），但是，在每种情况下，本定义中列出的指定租户疗法应受以下条件的限制（i）未发生且继续发生违约事件，（ii）无其他现金管理事件和无其他缺省，并无
发生了其他指定租户触发事件，并且（iii）借款人已支付了与此事项相关的贷款人的所有实际费用和支出（包括合理的律师费和费用）。 “指定租户租约”指的是，根据本协议的条款，与物业上的指定租户（包括但不限于其下所提供的任何担保或类似工具或与任何指定租户的母公司有关的任何其他协议）相关的每个租赁合同的集体和/或个别（根据具体情况而定）的租赁合同，无论其是否已经或将来已经根据本协议的条款进行了修订、重新制定、延期、续订、替换和/或以其他方式进行了修改。 “指定租户的母公司”指的是任何指定租户的担保方或担保人承担根据适用的指定租户租约的义务和责任的任何担保方或担保人。 “指定租金支付”指的是根据指定租约由指定租户支付的所有租金（如在指定租约中定义）。 “指定租户SNDA”指的是日期修订之日起生效的《屈从、不干扰和获得新租赁协议》（Subordination, Non-Disturbance and Attornment Agreement），由贷款人、借款人和指定租户签订，与指定租约相关，在适用的情况下根据本协议的条款进行修订、修改和/或补充。 “指定租户空间”指的是根据本协议日起的日期，通过指定租约对物业的全部部分租赁出去的空间。 “指定租户触发事件”指的是对于任何指定租户来说，（a）（i）其在适用的通知和补救期限内未支付租金或其他款项的指定租户租约违约，（ii）终止、取消或拒绝（或给予终止、取消或拒绝的意向通知）指定租户租约，（iii）在物业上暗淡无光，未实际占据或出租商业经营超过其指定的租户空间的百分之九十（90％）或更多天数，（iv）将指定租户空间的任何重要部分租赁或许可给任何人，未经贷款人事先书面同意，但符合指定租赁中许可的转让（Permitted Transfer）的任何子租赁（x）不需要借款人同意，并且（y）符合指定租约第31（A）款的明确规定，和/或（v）不续租指定租户租约（包括未按规定及时递交有关任何续约选项的通知），或者（b）是人在破产申请中的主题。
10 64265970.6 根据破产法典或任何其他联邦或州破产或破产法律，而进行或利用（或宣布其意图利用）任何权利。 （f）贷款协议第4.1.2（l）条自贷款协议中全面删除，并替换为以下规定： “（l）租赁。 （i）物业不受任何租赁约束，除特定租户租约外，特定租户租约下的出租物构成土地和房屋的全部。特定租户租约的初始期限在第一次修订日期之后的15年内不过期，但须考虑特定租户租约第13条的权利。特定租户必须在租用开始日期（在特定租户租约中定义）开始支付基本租金支付（限于特定租户租约中的租金减免期（在特定租户租约中明确规定））。 （ii）关于每个租约（包括但不限于特定租户租约），（A）借款人是该租约的房东利益的所有者，（B）除许可的限制外，没有任何人对该物业拥有占有权或占用权，只能按照该租约的规定占用，（C）该租约全部生效，承租人已接受并占有各自租赁物，正常营业，并（仅适用于特定租户的租赁抵免期）支付全额且不减少的租金，也没有任何承租人向借款人发出终止租约或腾空租赁物的通知（并且，除了第一次修订中第三条所述的主租赁的终止外，借款人不知道任何承租人打算终止或腾空），（D）借款人没有接到任何租约的书面通知，声称借款人（或任何先前的房东）在租约项下存在违约行为，并且据借款人所知，没有任何一方在租约项下存在违约行为，（E）收入没有在到期日期之前提前支付一个月以上，（F）借款人（或任何先前的房东）根据该租约需要履行的所有工作都已经完成并得到适当租户的接受，（G）借款人已经向任何承租人支付应给予的任何付款、免租、部分租金、租金回扣或其他付款、信贷、津贴或租金减免（仅适用于特定租户的免租期不能为空}}
在租金宽免期间（按特定租赁合同中所定义的“月度基础租金和直接费用”），（H）所有保证金均按照租赁合同的条款和适用的法律要求由借款人持有，（I）未在租赁合同下的承租人破产于州或联邦破产、清偿能力不足或类似程序，（J）除特定主承租人外，在租赁合同下的承租人（或任何转租）均非借款人的关联公司，（K）除此类协议明文规定外，租户未转让该租赁或转租全部或部分租赁空间，该承租人未持有其租赁空间作为转让或转租，也没有除该租户及其雇员外的任何人占用该租赁空间，（L）除特定租赁中规定的经纪费用外，应根据第一次修改书中规定的条款完全支付全部房地产经纪费用，该租赁未到期或未来到期的经纪费或佣金不予支付，而且在租赁续约或扩展下不会到期支付任何此类费用或佣金，以前未经借款人书面披露给贷款人，（M）在租赁合同下，除特定承租人有权优先购买条款外，租户未有根据租赁合约或其他方式购买全部或部分已租空间或租赁空间所在建筑（除特定租户外），（N）在租赁合同下，租户未享有额外土地的权力或选项，（O）除主租赁和/或特定租赁中明确允许的情况外，在租赁空间内未由任何租户或贷款人存储、何地处理有毒废物或有毒物质或根据适用的联邦、州或当地法规被处置、储存或处理任何深化石油产品、有毒或危险化学物质、材料、物质或废物的活动；且贷款人并不知晓任何租户有意将其租赁空间用于直接或间接涉及任何石油产品或有毒或危险化学品、物质或废物的使用、制造、处理、储存、处置或运输的活动，（P）该租赁（包括任何续租或扩展期权）规定其地位低于安全文件并约定承租方同意向贷款人或通过抵押权执行或依据出售权出售的任何购买者将其转让。 （g）贷款协议第5.1.1（b）（i）（G）条款已被从贷款协议中删除，并以以下规定取而代之：“停止运营该房产，或允许该房产不再作为生命科学研究相关制造和办公设施以及其他相关使用（与任何持续和勤勉关联的暂时停止有关）。”
12 64265970.6 对不可抗力事件或征用的属性进行翻新或修复), 或更改经营或承租属性的商业名称。 （h）贷款协议第5.1.2(h)条(v)将从贷款协议中完全删除，并用以下规定替换：“[故意省略]” （i）在第1.1节（除了“借款方”，“完整”，“主租赁”，“主租赁付款”，“主租赁SNDA”，“租户主”的定义和“第三方出售”外），第2.1.6(x)节，第2.3.1(f)节，第3.1(a)节，第3.1(b)(ix)节，第3.2.1(c)节，第3.2.2(c)节，第4.1.2(a)节，第5.1.1(f)(iv)(B)(III)节，第5.1.2(h)(i)节，第6.4(b)(iiii)节，第8.3(xi)节和附件E，所有对“主租赁”的引用都将从贷款协议中完全删除，并替换为“指定承租人租赁”，所有对“主租户”的引用都将从贷款协议中完全删除，并替换为“指定承租人”。 （j）第3.1(a)节对“主租赁支付”的所有引用都将从贷款协议中完全删除，并替换为“指定租赁支付”。 5 贷款文件的修改。 （a）故意省略。 （b）在环境担保第1节中，将“Ordinary Course Hazardous Substances”的定义完全从环境担保中删除，并替换为以下定义：“Ordinary Course Hazardous Substances”代表(a)包含在维护或操作属性的常规过程中使用的含有有害物质的消费品和预包装材料，(b)在建造项目的常规过程中使用的含有有害物质的建筑材料和燃料，以及©在生物技术研究和开发的常规过程中被指定承租人使用并在指定租赁中明确允许的有害物质，每种情况下，这些产品和材料都是以适用的环境法律规定的所有种类和数量通常和习惯地在类似属性中用于此类目的，并只有在这种情况下，这些产品和材料才能在符合所有适用的环境法律规定的条件下使用、储存、保留、处理和处置。 （c）重新担保担保协议附表1中所规定的“担保人净值”的定义将从重新担保担保协议中完全删除，并替换为以下定义：“担保人净值”的任何时间：(i)担保人及其在美国的全资子公司（包括但不限于借款人）的合并总资产（不包括商誉、专利、商标、商号、组织费用、库存、未摊销债务折扣和
13 64265970.6 费用，推迟的研发成本，推迟的营销费用和其他类似无形资产），根据GAAP在保证方向美国证券交易委员会（“SEC文件”）的季度和年度报告中报告的，减去（ii）作为在SEC文件中报告的保证方的总负债（包括但不限于根据GAAP确定的已发生的保证方责任，应计提及推迟的所得税以及对资产的任何准备），根据GAAP确定；但是，无论如何，保证方的净值不得包括（a）财产的价值或（b）与指定租约相关的任何资产或负债，并进一步提供，为免疫疑义，保证方的成发责任不得包括贷款或中间贷款的未偿本金余额，除非根据定义
借款人和担保人，代表其自身及其各附属公司及其各自的继任者和受让人、继承人、法定代表人和组成员（统称为“释放方”或“释放方”）在此完全、永久、无条件地和不可撤销地释放、解除和免除被释放方（如下文所定义）的任何及所有权利、索赔、要求、债务、负债、合同违约、职责违反或任何关系、行为、遗漏、过失、恶行、诉因或诉因，债务、款项、账目、补偿、合同、争议、承诺、异议、损失、侵权行为、成本、损失、费用以及各种类型、性质、描述或特征的判决，无论如何、为何原因、因什么事实，无论是已经存在或现在存在，或可能声称存在的，无论何种类型或性质，无论已知或未知，怀疑或未受到怀疑，已清偿或未清偿，已声称或未声称，无论基于合同、侵权行为、违反职责或其他法律或公平的恢复理论，每一约定均被视为完全包括于本文件之内（统称为“索赔”或“索赔”），包括但不限于，任何一种索赔与借贷有关或与之有关、抵押品、以及与任何被释放方有关的行为或不作为与下文所述的借款合同或管理有关的任何投诉或不作为，从世界的开始到执行本修正案的日期。如本第8条中所述，“被释放方”是指放贷人及其过去、现在和将来的关联公司，分支机构，参与成员，合作伙伴，高管，董事，代理人，律师（包括外部律师），会计师，贷方，代理人，雇员，仆人，代表，继任者，继承人和受让人，以及代表其的所有人，公司，和组织。 （b）借款人和担保人各自承认并同意，现在未知的事实可能已经导致或日后可能导致目前未知的、意料之外的和未受怀疑的索赔的产生，并且借款人和担保人各自进一步同意、表示和保证，在考虑到这一认识的情况下，对本第8条中的放弃和释放已经进行了协商，并达成了协议，而借款人和担保人尽管如此，现在意图充分、永久地和不可撤销地释放、解除和免除被释放方的任何此类未知索赔。 （c）借款人和担保人各自契约并同意，决不提起或引起任何诉讼或其他任何性质的诉讼或程序，由于任何一方根据第8（A）条向被释放方释放释放放方引起的索赔而提起或与之相关。如果借款人或担保人（及/或他们各自的关联公司或借款人和/或担保人及/或其关联公司的继任者和受让人、继承人、法定代表人和组成员）违反了前述句子中的契约，借款人和担保人各自同意支付被释放方由于此类违反而遭受的所有其他损害赔偿，以及因此类违反而被释放方担负的所有的律师费和成本。 （d）借款人和担保人各自在本第8节中约定和契约，不仅是一种陈述，而且是一种合同条款，各方在此承认并同意，任何一方均不承认任何责任，借款方仅对其在借款人应是一方的借款文件项下向借贷人产生的义务承担责任
15,642,659.6美元及担保人对贷款文件项下向贷款人产生的义务与担保之间的关系。9.确认。本修正案构成了《贷款协议》中定义的“贷款文件”。如本文中的任何一方未能履行本修正案下的任何义务，或者本修正案中的任何陈述或保证不是真实和正确的（在贷款协议规定的任何适用的纠正期限届满之后，包括但不限于贷款协议第7.1节中规定的纠正期限），贷款人在选择下，即构成立即违约事件，贷款人可以行使贷款文件下的任何权利和救济措施。除非本协议明确修改和修正了，借款人和担保人特此（i）无条件批准和确认、续订和重新确认其在贷款协议和其他其为一方的贷款文件项下的所有义务、债权和负债，以及贷款协议和他参与的其他贷款文件中规定的所有条款、契约和条件，（ii）承认并同意这些义务在贷款协议和其他贷款文件项下对借款人和担保人都有效并约束，在本协议项下继续无条件对贷款人承担责任，根据贷款协议和他为一方的其他贷款文件的条款、契约和条件，无修改（除非本文所述）或损害，并且每位借款人和担保人在贷款协议和他为一方的其他贷款文件项下对贷款人无条件承担责任，（iii）无条件批准并确认贷款文件项下的所有权利和救济措施，在本协议修正案下和本协议日期之日生效，以及（iv）承认并同意贷款人根据贷款文件所提供的金额完全和适当地由该物业作为留置权来担保，没有任何防御、抵销、要求或任何其他形式的反抗。10.修改、弃权、完整协议。除非经受执行方签署的书面形式，否则本修正案或其他贷款文件的任何修改、补充、扩展、清偿、减少、满足、终止或弃权，或对借款人和/或担保人的任何离开，均不会生效，并且此类弃权或同意仅对特定实例和特定目的有效。本协议、《贷款协议》（根据本协议修订）、担保和其他贷款文件包含各方在此拟议的交易中的完整协议，所有事先或同时的协议、了解、陈述和说明，各方之间的口头或书面，均由本协议、《贷款协议》（根据本协议修订）、担保和其他贷款文件的条款所取代。11.自愿行为；独立顾问的建议；司法解释。借方、担保方和贷款人声明和保证（a）他们各自都是由其选择的有能力的法律顾问代表的，（b）他们每个人都咨询过法律顾问有关本修订案的事宜，（c）他们每个人都已阅读、完全理解，并充分了解本修订案中包含的每个条款和条件，并认知到，（d）他们每个人及其顾问已获得了审议、谈判和修改本修订案条款的机会，（e）他们每个人均出于自愿，无任何强迫、威胁或不当影响的情况下，签署了本协议。
16 64265970.6 修订条款，(f)各方均意愿受本修订条约的约束。根据上述情况，如果本修订条款的任何条款需要司法解释，明确承认并同意，任何对其进行解释或解析的法院都不应根据构建文件更严格地对待本协议的任何方的原则推定，即不应根据文件构建法对自己或自己的律师或代理商拟定的一方更严格地解析文件。明确地承认并同意，本协议的所有各方都参与了本修订的准备工作。12.无新约。各方不打算将本修订条款或本协议规定的交易视为对借款人或保证人根据借款文件项下或与之有关的任何债务的新约，并且本修订条款和所规定的交易既不得被解释为以任何方式不影响贷款人任何担保债务的优先权，包括但不限于担保担保文件和其它贷款文件所设立的留置权，担保物权和限制性。13.成本及费用。借款人和保证人同意，与准备、执行和交接本修订协议及本修订协议日期之前的任何商讨或书信往来有关的贷款人的全部实际费用（亦即包括但不限于实际发生的贷款人律师的合理费用和支出）（以下统称“费用及费用”）均由贷款文件作为担保。贷款人同意进入本修订协议是以借款人和/或保证人支付与本修订协议有关的所有费用和费用作为先决条件。14.引言。本修订协议的引言和序言是本修订协议的一部分，构成本修订协议的依据，并应被视为引文所述事实和文件是准确的初步证据。本协议各方特此批准本修订协议的引言，并同意该引言在所有方面均是真实和正确的。15.冲突。除非本修订条款明确修改，贷款协议及其他贷款文件的所有条款、契约和规定均继续完全有效。如果本修订协议的条款、契约和规定与贷款协议或其他贷款文件的条款、契约和规定之间发生冲突或不明确之处，本修订协议的条款、契约和规定应控制。16.管辖法律；陪审团审判。贷款协议的第10.3条款和第10.7条款已被引用为完全附注。17.继任人和受让人。本修订协议对于各方及其继任人和受让人均有约束力，并对于各方及其继任人和受让人的利益均有益处。但前述，借款人和保证人不得将其全部或部分权益、权利、义务和责任在另一方之间进行转让、转让或转让，包括但不限于按照本章程的条件的执行和遵守，并且任何企图的转让、转让或转让均为无效。
17 64265970.6 18. 对手方；电子签名。本修改案可由任何数量的副本执行，所有这些副本合在一起构成一份同一文件，任何一方或签署方可通过签署任何此类副本执行本修改案。此外，本修改案可通过便携式文档格式（.pdf）签名或其他电子方式（包括DocuSign，Inc.等电子签名系统供应商）或TIF（或其他类似格式）执行，使得通过便携式文档格式（.pdf）签名或其他电子方式（包括DocuSign，Inc.等电子签名系统供应商）或TIF（或其他类似格式）执行本修改案在一切目的上均视为原始的“蓝墨水”执行。19. 可分割性。本条款的规定旨在可分割。在任何原因的情况下，在全部或部分情况下，就任何人或情形而言，在任何司法管辖区内禁止或不可执行的本条款或其适用，对于该司法管辖区而言，将无效，无效范围为该禁止或不可执行性质，但不会使本条款的剩余规定（或该规定的剩余部分）在其他任何人或情况的适用范围上失效，任何该禁止或不可执行情形在任何其他司法管辖区不会使规定（或其部分）失效或无法执行或使之在任何其他司法管辖区内适用于任何人或情形。20. 标题。本修改案中的章节标题仅供参考方便，并不构成本修改案的其他任何目的。21. 提交修改案。将本修改案提交给借款人和担保人或其任何代理人或律师进行审查或签字，并不构成放贷人修改贷款文件的承诺或协议，除非放贷人和本修改案的其他各方的签名已完全执行和交付。22. 进一步保证。任何时候，或根据放贷人的要求，借款人和担保人应签订并发放进一步文件，并进行放贷人可能合理要求的其他行动和事情，以便充分实现本修改案的目的，前提是此类文件不会增加借款人或担保人在此处的义务或减少权利，只可在极小程度上减少。23. 共同及各自的责任。如果借款人由超过一个人组成，则每个人的义务和责任均为共同及各自的。如果担保人由超过一个人组成，则每个人的义务和责任均为共同及各自的。[本页其余部分有意留空。]
[贷款协议第一修正案和贷款文件综合修正案签署页面]鉴于此，签约各方特别授权其符合法定要求的官员自首次书面签署日起正式履行并交付此修正案。 借款人：COMPLEX THERAPEUTICS LLC，美国特拉华州一家有限责任公司 通过：/ s / Sandeep Laumas 签字 名称：Sandeep Laumas 职位：授权签署人
[贷款协议第一修正案和贷款文件综合修正案签署页面]担保人：INSTIL BIO, INC.，美国特拉华州一家公司 通过：/s/ Sandeep Laumas 名称：Sandeep Laumas 职位：财务总监和首席业务官
[贷款协议第一修正案和贷款文件综合修正案签署页面]贷方：OP USA DEBt HOLDINGS II LIMITED PARTNERSHIP，加拿大安大略省的有限合伙公司 通过：其普通合伙人OP USA DEBt GP II INC. 通过：/s/ David Holmes 名称：David Holmes 职位：副总裁 通过：/s/ Brady McLeod 名称：Brady L. McLeod 职位：助理秘书