52757516.2附件10.3
本展示文档中标有[****]的某些信息，因为它既（I）不重要，又（II）是公司视为私人或机密的类型所以已被省略
租约由德拉华责任有限公司Complex Therapeutics LLC（“房东”）和德拉华有限合伙企业AstraZeneca Pharmaceuticals LP（“租户”）签订
日期：2024年7月10日
地点：加利福尼亚洲洛杉矶奥克斯纳德街18408-18412号
52757516.2目录
1. 当事人 1
2. 房屋 1
3. 使用 1
4. 期限和租金 2
5. 附加租金 3
6. 押金 10
7. 滞纳金 10
8. 交付条件和移交承诺 10
9. 禁止使用 11
10. 改造和增加 11
11. 维修和保养 12
12. 保险 13
13. 租户终止权利 15
14. 水电费 16
15. 家具、设备和设施 17
16. 无抵押 17
17. 遵守政府法规 17
18. 有害物质和遵守环境法律 17
19. 赔偿 20
20. 故意删除 20
21. 故意删除 20
22. 律师费 20
23. 租户违约 20
24. 房东违约 22
25. 标识 22
26. 故意删除 22
27. 首次购买权 22
28. 通知 25
29. 房东进入 27
30. 房屋破坏 28
31. 转让或转租 30
32. 征收 32
33. 转让效力 32
34. 从属关系 33
35. 放弃 33
36. 延长租期 34
37. 继承人和受让人 34
38. 权威证明 34
39. 延长租期的选择权 34
40. 安静使用 36
41. 经纪人 36
42. 责任 36
43. 当事人的权利 36
44. 杂项条款 37
附件A-1 – 房屋、建筑、外部区域和停车区域的描述
附件A-2 – 土地的法律描述
附件B – 家具清单
附件C – 修缮事项查询列表
附件D – 批准的总承包商清单
附件E – 底租款户名银行指示
附件F – 标题报告
本租赁协议（以下简称“本协议”）于2024年7月10日（以下简称“生效日期”）由康复复杂有限责任公司（以下简称“房东”），及阿斯利康制药有限合伙公司（以下简称“租客”，与房东合称“各方”）签署，租赁房东位于洛杉矶，加利福尼亚18408-18412奥克斯纳德街的两栋建筑物整体，以及附属设施，即展示在附件A-1中的其他所有改良和结构（与建筑物一起，合称“改良物”）和改良物所在土地（合称“地块”），在附件A-2中进行法律描述。
2 52757516.2 4. TERm AND RENTAL. A. Term. The term of this Lease (the “Lease Term”) shall commence upon July 10, 2024 (the “Commencement Date”) and, unless sooner terminated or extended as hereinafter provided, shall end on July 31, 2039 (the “Expiration Date”). The Lease Term is subject to extension as provided for in Section 39 herein. All references to the “Lease Term” and the “Expiration Date” in this Lease shall include all “Options” (as defined in Section 39 below) that have been exercised and taken effect in accordance with this Lease. b. Rental. Beginning on the Commencement Date, and in addition to all other sums payable by Tenant under this Lease, Tenant shall pay monthly base rent (“Monthly Base Rent”) for the Premises in the following amounts: Year During the Lease Term Annual Base Rent Monthly Base Rent Approximate Monthly Base Rent per Rentable Square Foot 1 $7,527,312.00 $627,276.00 $6.00 2 $7,753,131.36 $646,094.28 $6.18 3 $7,985,725.30 $665,477.11 $6.37 4 $8,225,297.06 $685,441.42 $6.56 5 $8,472,055.97 $706,004.66 $6.75 6 $8,726,217.65 $727,184.80 $6.96 7 $8,988,004.18 $749,000.35 $7.16 8 $9,257,644.31 $771,470.36 $7.38 9 $9,535,373.63 $794,614.47 $7.60 10 $9,821,434.84 $818,452.90 $7.83 11 $10,116,077.89 $843,006.49 $8.06 12 $10,419,560.23 $868,296.69 $8.31 13 $10,732,147.03 $894,345.59 $8.55 14 $11,054,111.44 $921,175.95 $8.81 15 $11,385,734.79 $948,811.23 $9.08 In addition, Tenant shall pay “Direct Expenses” as defined in Section 5 below. C. Payment. All sums payable by Tenant to Landlord under this Lease shall be paid in lawful money of the United States of America, without offset or deduction (except as otherwise expressly set forth in this Lease). All Base Rent shall be paid in advance on or before the first day of each and every calendar month during the Lease Term, and without prior notice or demand by electronic funds transfer to the account set forth on Exhibit E attached hereto, or to another bank account directed in writing by Landlord during the Lease Term; provided that Landlord shall deliver written notice to Tenant of any changes to Landlord’s banking details at least sixty (60) days prior to any such change taking effect. Rent for any period less than a full calendar month shall be prorated based on the actual number of days in the applicable month. D. Abatement of Rent. Provided that Tenant is not then in default under this Lease beyond the applicable notice and cure period, Tenant shall not be obligated to pay (i) Monthly Base Rent or Direct Expenses for the first six (6) full calendar months of the Lease Term, and (ii) fifty percent (50%) of the Monthly Base Rent for the following six
租期的6个完整月份是租金豁免期（即第7个月至第12个月），如果租户在适用的通知和纠正期限内违约，则在违约期间暂停豁免租金（这些暂停豁免租金的总金额在此处称为"暂停租金豁免"），但如果租户随后纠正了违约，那么房东将把暂停租金豁免的总金额抵消到租户在此次纠正后下一次应付的租金上。
4 52757516.2 出租人将减少经营费用，(C) 预计可以提升物业管理和/或运营的出租人合理预期的费用，或(D) 用于更换屋顶；但是，任何资本支出应按照合理使用寿命和合理确定的合理利率（如下文第23(B)条定义的“利率”）摊销，并且适用合理的房地产管理和会计准则，一贯地应用；(xiii) 根据与物业和其他物业共享费用有关的任何“CC&R's”（如下文第34(a)条所定义）或其他协议的款项；以及(ix) 租户要求并且出租人同意的任何额外服务的费用。 D. 经营费用的排除 尽管本章节5中的任何规定相反，但对于本租赁协议的目的，经营费用不应包括以下内容： a. 与物业的原始建设有关的费用； b. 除(vii)项所述之外，按揭和其他债务成本的折旧、利息和本金支付，包括预付款费、滞纳金、律师费、环境调查费或报告费、要点、费用以及任何按揭或按揭的借贷方的其他出借方费用和结算费用，如果有的话； c. 与物业的原始发展、后续改进或原始或未来租赁有关的营销费用、法律费用、空间规划师和建筑师费用、广告和促销费用以及经营物业的营销费用； d. 出租人已经获得报销的费用，如果出租人根据本租赁协议负有保险责任，或者如出租人对保险公司采取合理努力收取该金额，则应已获得报销（扣除保险免赔额的范围除外）； e. 任何坏账损失、租金损失或坏账或租金损失的任何储备金或任何类别的储备金； f. 与构成出租人的合作伙伴或实体业务有关的费用，其与物业经营成本有所区别，包括合作伙伴会计和法律事务、与任何抵押权人（除非租户的行为涉及其中）进行诉讼的费用、出售、联合经营、融资、抵押或转质任何出租人在物业中的权益以及发生在出租人和物业管理之间的任何争议的费用； g. 任何员工的工资和福利，除非该员工主要从事物业工作；在物业运营和管理方面与与物业运营和管理无关的事项相比，工资和福利按比例分配； h. 除(vii)项所述之外，逾期费、罚款、违约金、利息和其他融资费用；
i. 地主或在任何抵押贷款或担保贷款协议下支付的土地租金或场地租金的金额；j. 资本维修和改造费、资本改进费和资本设备费，除非在上述第（vii）项中另有规定；k. 地主或其母公司或子公司或附属公司支付的物资和/或服务金额，如果该金额超过由合格的、一流的非关联第三方按竞标基础提供的相应物资和/或服务的成本；l. 所有租户或任何第三方向地主偿还的项目和服务费用（包括根据地主持有的任何保修条款提供的工作或材料的成本）；m. 税收罚款；n. 向地主支付的费用和补偿（包括其母公司、子公司和/或附属公司）或地主为经营物业而支付的费用，但不包括管理费；o. 在本合约其他部分明确排除的操作费用；p. 地主的一般企业管理费用和行政费用；q. 所有因租户的行为而未明确向租户收取的评估和保险费用，地主可以分期付款，分期付款次数不得超过适用法律规定的最大次数（除非与包括建筑物在内的周边建筑物的房东的一般做法相矛盾），应将其包括于实际支付评估或保险费用分期付款的那一年的操作费用中；r. 符合适用法律要求，以符合“有害物质”（如第18（A）条所定义）在起始日期之前存在于租赁物业内的成本；s. 内部法律和/或会计（相对于办公楼簿记）费用；t. 因地主与租户、地主与拟议租户/居住人员或物业供应商之间的争议而支付或发生的法律费用、结算费用、裁决或奖项；u. 因地主与租户之间的谈判和准备租赁协议或任何诉讼而产生的法律费用和成本；v. 地主保留的任何储备；w. 地主进行慈善或政治捐款而产生的费用；
6 52757516.2 x. 任何寻找费用、佣金、职位安置费用或职位广告费用。 y. 前房东根据本合约的规定所需的维修、保养和更换义务的费用，包括任何潜在的缺陷，除非在5(B)(c)(vii)(D)条款中另有规定； z. 任何本来应由房东承担的费用；以及 aa. 房东、其代理人和/或其雇员的过失、重大过失或故意不当行为所造成的费用。房东在对租户收取运营费用时不得超过其实际发生的费用。 e. 税费支出。 a. “税费支出”指的是所有联邦、州、县或地方政府或市政（无论是普遍性、特殊性、普通的还是额外的征收，包括但不限于房地产税、一般和特别税项、公共交通税、房租税或由租户支付、基于房租收入的销售税，适用于房租收入的个人财产税等，以及与与物业有关的设备、机械、设备、附件、家具和其他个人财产的个人财产税），因为房屋的拥有、租赁和运营支出，或任何部分，或在任何部分(与该政府或市政当局使用不同财政年度无关)。 b. 税费支出包括但不限于： (i) 任何针对房屋租金、租金权利或其他收入的税赋，或针对租赁房屋或部分房屋经营的税赋； (ii) 代替以及部分或全部替代以往包含在“房地产税”定义中的任何附加的税赋、税费、征收费、征收或费用，承租人和房主承认加利福尼亚州选民在1978年6月的选举中通过了“第13号提案”（“第13号提案”）, 政府机构可能对提供以前无偿提供给房产所有者或占用者的消防保护、大街、人行道和道路维护、废物清除和其他政府服务收取各种税赋、税费、征收费和费用, 鉴于提案13号导致的政府服务和设施水平和质量的减少, 税费支出还包括供应均由政府机构提供的服务和设施的政府或私人评估或房屋提供的协议的城市或私人成本摊款; (iii) 任何与房屋面积或租金支付有关的税赋、税费、征收费或费用，包括但不限于与租金收入有关的任何营业税或毛收入税，或者与租户对房屋或任何部分的拥有、租赁、经营、管理、维护、改造、维修、使用或占用有关的税赋、税费、征收费或税费; (iv) 任何与房屋面积或租金支付 过程有关的征收、税费、征收费、征收费或费用；
根据此次交易或任何涉及承租人的文件的约定，租户需要承担的费用包括但不限于以下几项：(i) 对物权的创建或转让；(ii) 对租赁物的维护和修复费用；(iii) 对租赁物的保险费用；(iv) 对租赁物的利息或使用权的转让或创建；(v) 对租赁物征收的所有房地产税和评估费用。租户要求的尝试抗议、减少或最小化税费支出所产生的所有费用（包括但不限于合理的律师费用）将被纳入税费支出，而该费用则会在支付的费用年度中支付。对于任何这样的费用年度，退款将被记入税费支出，并在适用的费用年度中据实退还给租户，但租户在此项规定所述的任何费用年度中应退还的金额不得超过根据本条款在此项费用年度中由租户支付的总增加额。如果由于任何原因（包括但不限于应当支付的错误或重新评估）而使得租期或其延期期间的税费支出增加，租户应根据本租约的条款在支付的费用年度后向房东支付相应的增加的税费支出。在本条款第5（e）（a）项中所述的限制外，以下项目将不包括在税费支出中：(i) 所有超额利润税、特许税、礼品税、股票税、遗产和继承税、遗产税、联邦和州所得税以及其他与房东的一般或净收益有关税收（而非等同于销售税、租金税或营业税的税收）；(ii) 任何包括在经营费用中的项目（除非明确排除在外）；(iii) 根据本租约第5（D）条租户支付的任何项目。租户有权以书面通知房东，要求房东采取措施减少税费支出。如果在此类要求后的三十（30）天内房东选择不采取此类措施，或者房东告知租户在房东的善意判断下，此类程序不会成功，那么租户应有权自行采取这些程序，自行承担全部费用，房东将合理配合租户有关此类程序的进行。
租户可以在预估费用超支部分尚未支付的情况下，将其支付给房东，具体条款如下。如果在租赁期内的任何费用年度的直接费用金额小于租户为该费用年度支付的预估直接费用，则在房东交付结算书后三十（30）日内，房东将抵消租户下一次应支付的租金中的超额支付金额，除非租赁期已届满，在这种情况下，房东将向租户支付超额支付金额。本条款第5（C）项的规定在租赁期满或提前终止后仍适用。尽管前一句马上前面的租户对于任何费用年度归属于该费用年度的直接费用概不负责，该费用年度比适用费用年度或到期日早的日期晚的一个（1）日历年内首次向租户出具账单，但租户对于任何后续到期日之后由任何政府机构或公用事业公司征收的直接费用负责（前提是房东于收到该费用账单之后的一（1）年内向租户提供账单）。b.预估直接费用结算书。此外，房东应向租户提供年度费用估计结算书（“估计结算书”），其中应列明房东对于当时的费用年度的直接费用总额的合理估计（“估计费用”）以及估计的直接费用（“估计直接费用”）。房东未能及时提供任何费用年度的估计结算书，不得阻止房东根据本第5条款要求收取任何预估超额费用（前提是如果此类失效持续时间超过自收到租户通知之日起六（6）个月，租户可以选择寻求具体履行），也不得阻止房东合理修订之前提供的任何估计结算书以保证其必要性。其后，租户应与下一笔应付的月度基础租金一起支付当时费用年度的预估直接费用的一部分（在本第5（C）（b）节的倒数第二句所述之金额的基础上减少）。这个部分的分子应为在该费用年度内已过去的月份数量，包括支付当月，并且直分母为十二（12）。在提供新的估算结算书之前（房东有权在任何时间向租户递交），租户应每月支付，随着月度基础租金分期款，一个等于之前由房东递交给租户的估算结算书中列明的总预估直接费用的十二分之一（1/12）。c.可控费用。在任何费用年度中，按以下定义，“可控运营费用”绝不得增长超过上一个费用年度中的可控运营费用的百分之五（5%）。可控运营费用的度量年份在初始租赁期的到期日之后的日历年（即包含租赁开始日期的日历年）1月1日开始（“度量费用年份”）。所述“可控运营费用”指的是所有运营费用，不包括以下内容：（i）公用事业费用，（ii）房东的保险费用及其自承担的免赔额，（iii）构成税费支出的任何费用，（iv）为符合适用法律而产生的费用，（v）因“不可抗力延误”所产生的费用（按照下文第44（S）节的定义），以及（vi）任何
9 52757516.2 是租户特别要求并且根据本租约没有被房东明确要求承担的费用。D. 租户直接负责的税费和其他费用。租户应对租户设备、家具、固定装置和任何其他位于场所内或周围的个人财产所征收的税金负责并支付，但排除家具（以下简称“Furniture”）的税金。如果对租户设备、家具、固定装置和任何其他个人财产征收的税金是对房东或房东财产的征收，或者如果包含在房东财产评估中对此类设备、家具、固定装置或任何其他个人财产评估的价值导致房东支付了基于此类增加评估的税金，房东可以不论其有效性如何都有权进行支付，但如果租户要求，须适当提出抗议。此时，租户应按要求偿还征收的对房东征收的税款或此类增加评估所导致的税款的相应比例，具体情况而定。E. 房东的账簿和记录。租户收到特定费用年度的报表后的不超过六个月内，房东应向租户提供与所述直接费用相关的合理证明文件，以便租户可以合理要求。房东应尽快（但不超过租户要求后的六十（60）天）向租户提供该信息，针对特定费用年度。如果需要，房东应提供足够的信息，以使租户能够验证本租约中关于直接费用的排除和包含条款是否得到遵守。如果租户在收到支持文件后的六十（60）天内对适用直接费用的金额有异议，则认为租户同意该报表，此后，租户放弃对该报表中所列金额进行审核的权利或能力（但租户可以“在抗议”下支付相同金额）。在对应的审计中，租户及其代理事先必须同意遵守房东关于审计房东记录的合理规则和程序。如果租户在其收到报表后的六（6）个月内未启动对所述报表中附加租金金额的审计，则视为租户批准该报表，之后，租户不再有权或能力审计该报表中所列金额。如果在此类审计后，租户对该附加租金仍存在争议，则房东和租户应会面以解决争议。如果房东和租户无法解决争议，应通过合资协议选定的合格第三方（“合格第三方”）来进行适当金额的审计，如果当事方无法达成一致意见，那么此类合格的第三方应该通过向洛杉矶高级法院的顶席法官申请来进行选择。无论合同中是否有相反约定，如果合格第三方的审计证明适用报表中的直接费用超过了百分之七（7）以上，那么由房东承担合格第三方、会计师的费用以及此类审计的费用（前提是如果任何此类公司正在按照某种盈利之后的酬劳基础进行支付，则房东的补偿责任不得超过以此类会计公司提供此类非盈利之后的服务为基础的数量）。如果合格第三方的审计发现房东已经多收了
10 52757516.2或者在租户收费不足的情况下，马上在审核结果出来后的三十（30）天内,房东将退还租户多交的金额，或者租户将支付不足的金额。租户特此承认租户根据本第5(E)条有权对房东的记录进行审查和对租户应支付的直接费用金额进行争议，租户在此放弃根据适用法律对此类记录进行审查和/或对租户应支付的直接费用金额进行争议的任何其他权利。6.押金。无。7.滞纳金。租户特此承认，任何租户向房东支付迟缴的租金将导致房东产生不在本租赁协议内所考虑到的费用，而这些费用的确切金额非常难以确定。这些费用包括但不限于：根据对物业的各项抵押或抵押信托的条款，房东可能被收取的行政、处理、会计和滞纳费用。因此，如果租金的任何分期款项未在截止日期后的十（10）天内由房东或其指定人收到，租户应支付给房东一个相当于应付金额的3％的滞纳费用。尽管前述规定，房东同意在任何连续的12个日历月期间的第一次迟缴期间豁免此类滞纳费，前提是在租户接到房东已过期提醒的五（5）个工作日内通过支票或电子资金转账支付了逾期金额的全款。双方同意，该滞纳费代表了相对于租户迟延支付所导致的费用的公平和合理估计。房东对此类滞纳费的接受不构成对租户违约的豁免，也不能阻止房东行使本协议下的其他权利和救济措施。8.交付条件和解约条款。A.交付条件。除本租赁协议明确规定外，租户接受物业目前现有的“按现状交付”条件，房东不承担对物业改善的任何工程或服务所需的提供和支付责任。租户还承认，房东和房东的任何代理人对物业的状况或任何与上述与租户业务相关的内容的适用性没有作出任何陈述或保证，除本租赁协议明确规定外。尽管前述规定，房东应负担截止日期前至作为起始日期的房东自费以确保（i）“建筑系统”（如下文第11(A)条所定义）处于良好工作状态，且物业所需的所有设施附有现有效的通用设计法规要求（ii）物业遵守现行有效的法律（包括适用的美国残疾人法规要求）要求的程度（iii）物业必要地符合适用的法律规定的有害物质的关于保证协议车物，而且（iv）“检验单事项”附件C至租户合理满意地完成在展品C中为每个项目规定的时间内的工作（统称为“房东交付要求”）。如果房东未按照上述规定交付物业，并且租户在租期开始后6个月内向房东发出通知，则房东应在房东独自费用的情况下（不被视为运作费用），履行使物业符合上述交付条件所需的工作，前提是此类纠正性工作并非由于租户或其代理人或承包商的误用、不正行为、损害、破坏、省略和/或疏忽而导致的。b.解约。租户同意，在租约期限届满或提前终止时，将物业以良好的工作状况归还给房东，合理磨损、因灾害或征收造成的损坏以及任何由房东负责的维修、维护或改建除外。租户应从物业中清除其所有个人财产及商业设备；但需修复由此引起的所有物业损害。
11 52757516.2没有义务将物业恢复到任何先前或特定的状态，也没有义务清除物业上的任何改动、增加或其他改善措施，包括但不限于任何改动，无论这些改动、增加或其他改善措施何时进行，以及无论这些改动、增加或其他改善措施是由租户进行的，只要房东通过同意要求租户将租户进行的改动清除（且租户应修复由此造成的所有损害）。 9. 使用禁止。租户不得对物业进行任何浪费或滋扰，也不得将物业用于任何违法目的或与允许使用不一致的目的。 10. 改造和增加。 A. 改造。租户可在物业上进行建造和安装改造、增加和改进（统称为“改造”），无需房东的事先批准（但至少提前十（10）天书面通知房东），前提是这些改造（i）不会影响建筑物的外观，（ii）不会对物业的结构部分（“建筑结构”）、屋顶或建筑系统产生不利影响，（iii）符合所有适用的法律，和（iv）不超过[****]的任何给定项目（任何不需要房东同意的这样的改造都是“允许改造”）。为避免疑义，除非该设备构成固定装置，否则无需提前通知安装任何设备。 b. 要求获得对影响建筑结构的改造的批准。如果租户希望进行任何不是允许改造的改造，租户应首先获得房东的书面同意，房东不得以不合理方式拒绝、附加限制或延迟，如果房东在租户书面要求获得批准并向房东交付关于这些改造的拟议计划和规格的书面通知后的十（10）个工作日内未以书面形式就任何此类改造的合理不批准向租户通知，则意味着房东对租户拟议改造的批准未予回应将在收到此类书面请求后的十（10）个工作日内视为房东对租户拟议改造的批准。房东对租户拟议改造的全部或任何部分不批准包括对被否定工作部分的具体说明和不批准原因。此后，租户可以向房东重新提交有关此前被否定工作部分的批准请求，而房东将在收到租户请求之日起五（5）个工作日内做出回应，否则，在房东规定的时间段内未回应的情况下，该无回应将被视为房东的批准。房东可以在同意任何改造的同时，根据房东合理的判断，要求租户遵守一些特定条件。房东还有权在同意任何改造时通知租户在租赁期满后清除这些改造并修复由此造成的任何损坏。对于任何非允许改造的改造，房东有权批准租户的总承包商，前提是（i）该批准不得被不合理地拒绝，和（ii）房东在此批准陈列在附表D中。如果租赁方在建筑物的屋顶上进行任何工作（包括但不限于租赁方安装的太阳能电池板的安装和维护），租赁方应要求其承包商遵守现有屋顶保证的条款。租户应向房东偿还房东在审核改造过程中的合理、实际、有文件支持的直接费用和支出，最高不超过5,000美元，其他费用除外。房东事先批准租户有权进行以下改造（i）发电机，和(ii)太阳能电池板安装在建筑物的屋顶上，但前提是租户在符合本第10条的条件下进行此类工作时经房东批准租户的计划。
12 52757516.2 C. 租户责任。租户应在起始日期后进行的所有改建工程，提供计划和规格的副本，所有建筑许可证（如果需要许可证），租户承包商的留置权豁免，以及最终验收图纸（可能是现场标记的记录图纸）， 除非是内部的非结构性改建（对于这方面，租户应在房东书面要求后提供计划和规格的副本，只要这些计划和规格是由租户编制的）。租户不得在未获得所有必要的政府批准和许可证，并经房东同意协助租户申请和取得这些批准和许可证之前进行任何改建工程。所有改建工程均应按照适用法律和由建筑师、工程师和/或持证承包商进行施工。租户有权获得有关在租户自费在房屋内、外或针对房屋安装的所有改建工程、商业固定设备和个人财产的折旧、摊销和税后利益。 D. 房东权利。除了根据本租约第11（B）部分所规定的房东维修义务或适用法律要求外，房东不得在未经租户事先书面同意的情况下对房屋进行任何更改。 11. 维修和保养。A. 租户责任。在租约期内，除本租约规定的房东义务（包括但不限于本租约第11（B）、29和30部分）外，租户应自行承担所有费用和开支，保持并维护房屋处于良好的工作状态和状态，包括但不限于为房屋提供服务的所有系统，包括暖通空调、发电机、租户安装的太阳能板、机械、电气、火警和生命安全系统、管道、垂直运输系统（包括电梯舱），以及洒水系统（统称为“建筑系统”），屋顶覆盖物（须符合现有屋顶保修的条款，但在任何情况下，承租方不负责屋顶结构部分的维修或保养或更换屋顶覆盖物（受本租约第5B（c）（vii）部分的偿还所规定））、所有外部区域和停车区域。本节11（A）部分规定的租户责任将统称为“租户维修和保养义务”。作为租户维修和保养义务的一部分，租户应对房屋的屋顶覆盖物、暖通空调系统和为房屋提供服务的垂直运输系统签订并维护周期性的维护合同，并向房东提供所有此类服务合同的副本。房东特此将与房屋系统、现有电动汽车充电站或与任何其他房东维修/保养义务（以下简称“房东维修/保养义务”）相关的第三方保修权利转让给租户，并租户应有权执行由房东持有的任何第三方保修责任，如果租户要求，房东将就房屋和/或建筑系统的任何组件可以购买的延长保修期的定价和采购方面与租户合作，费用由租户承担。如果租户未能履行任何要求的租户维修/保养义务，房东可以书面要求租户履行同等义务，如果租户在此等要求后20天内拒绝开始进行这样的维修或更换，或在此后合理尽快完成，那么房东可以进行此类维修和更换，租户应在发票后的30天内向房东支付合理、实际支出的文件费用，包括一切额外费用和费用。租户应直接与保洁公司签约并支付用于房屋的所有保洁服务，房东与此无任何相关责任。
13 52757516.2 b. 房东的义务。房东应当维护建筑物的结构部分，包括基础的结构部分、墙壁的结构部分、楼板/天花板的结构部分和屋顶的结构部分的维修和更换。本第11(B)条所述的房东的义务在本文内统称为"房东维修/保养义务"。如果由于租户的过失或故意不当行为（i）或者由租户或其代理人或承包商造成的损坏（ii），而需要进行房东的维修义务，则房东应立即进行这些维修和更换，并且费用由租户独自承担，足以偿还房东因此维修和更换而产生的合理、出口、文件化的费用，包括通常情况下的一般条件、费用和其他成本或费用。如果房东未履行任何要求的房东维修/保养义务，则租户可以书面形式要求房东进行相同的工作，如果房东拒绝在此要求后的二十 (20) 天内开始进行这些修理或更换，或者之后没有合理地进行这些修理或更换，则租户可以，但不必，进行这些修理和更换，并且房东应在发票后三十 (30) 天内向租户支付合理的、直接发生的费用，包括所有的出口、文件化费和其他的费用，这些费用是因为租户参与这些修理和更换而合理产生的。12. 保险。A. 租户使用。租户不得将租赁物，或其任何部分，用于除允许使用方式外的任何其他用途。b. 房东的保险。a. 必须的保险。房东应在租生效期间的所有时期内（但受租户根据上述第5条作出补偿的限制）负担全部费用和开销，持续有效地保持一项或多项不计代价而抵销的事故保险，该保险的目的是对租赁物及其上的所有改进（但不包括租户根据本租赁合同的要求需要投保的财产）进行保险，其保险金额应相当于其完全置换成本，其提供的保护范围应该与国际标准ISO的特殊形式保险的标准表格所列出的保险范围一致，而(b)的商业综合责任保险应该具备每次事故至少三百万美元 ($3,000,000) 和年度总额至少五百万美元 ($5,000,000) 的限额（统称为“必须的保险”）。b. 可选的保险。房东可以选择并独自承担费用（但须遵守上述第5条的补偿限制），但无义务投保：(ii) 按照房东自认为明智或可取的方式额外投保责任险和恐怖主义保险；(iii) 房东自行选择的其它附加投保。如果房东选择购买地震、地震洒水泄漏和水灾保险，则这些保险将由房东自行承担，并不受租户的补偿约束.c. 一般的保险要求。房东在此项计划中维持的一切保险都将作为专门保险维护租赁物的机构进行处理；或者，房东可以根据一项全面计划来维护这些保险，但是在这种情况下，保险费能够对所有受此计划保护的项目公平分配。此类保险的各项保单应具备商业上合理的扣除金额和公平竞标的费率。根据本租赁合同房东被要求提供的一切保险必须由“最佳保险指南”的A- VII级或更好的等级下的公司提供，并且这些公司被授权在租赁财产所位于的州内从事业务，并且要求提供的一切保险的保单上都要将租户列为附加受保险人。
房东应于起租日期前或之日向租户交付保险证明，以证明房东根据本合同所要求或必须维持的所有保险，在每份保险单续订时亦然。如有任何保险取消或减少，应及时通知租户（如有可能，提前通知）。 C. 租户保险。 a. 所需保险。租户同意自费（i）根据常见的全险或特殊险种财产保险单为改建工程及租户个人财产投保，保额均应等于其全额补偿成本；（ii）按法律要求，获得工伤赔偿保险；（iii）保持对房责任险，以赔偿由租户使用和占据物业所造成的人身伤害和财产损害，每次事故的赔偿额不得低于[****]美元；（iv）保持商业汽车责任险，以覆盖本人所有车辆，每次事故的赔偿额不得低于[****]美元；（v）保持雇主责任险，每次事故的赔偿额不得低于[****]美元。此外，(1)在本租赁期满或提前终止三（3）年内，以及(2)在租户不再是本租赁协议下的原始租户（即AstraZeneca Pharmaceuticals LP）或原始租户的合作伙伴（如第31(A)部分所定义）的租赁期间，租户应独立承担费用，为其拥有的环境污染法律责任投保，保额不得低于[****]美元，其中包括(a)污染事件和室内环境条件，(b)运输范围，以及(c)非自有处置场地投保。b. 一般保险要求。租户根据本租赁合同的要求承担的所有保险，可以单独投保物业的政策，也可以投保包装保险单。租户根据本租赁合同应承担的所有保险应当是主要保险，对于所有索赔事宜，他们应当是首要保险，而房东的保险应当是超额保险，与租户的任何保险要求没有关联性。租户应向房东提供附加被保险人地位，以减少租户按以下情况的使用和占据物业所导致的潜在责任， 并应在起租日期前及任何保险单续期时向房东交付保险证明。此外，如果租户不再是原始租户或原始租户的合作伙伴，则租户根据本租约应承担的所有保险（i)应由最佳保险指南中评级为A- VII或更高并且在物业所在州持有营业执照的公司承保，(ii)要求所述保险不得取消或更改保险金额，除非提前三十（30）天以书面方式发送通知给房东和房东的任何抵押权人（如果该通知合理可获得）。c. 租户自付保险。租户可以选择在提前不少于十五（15）天的通知期内选择以下情况：（i）租户是本租赁协议下的租户和/或租户的允许转让人（下文定义），（ii）未存在违约事件（根据本协议的定义），（iii）租户完全实施透过政府授权的投资保险解决方案，该解决方案保险公司规定，租户根据本租赁合同要求承保的某些或所有风险，(iv) 租户满足“财务要求”，租户
15 52757516.2（以及租户转让人承租人未经屋主同意允许进行的租赁，并且符合租户的自保险计划的）可对本第12条所要求的一些或全部保险进行自我保险。租户根据本第12（C）节自保险的任何承诺均不免除租户在本第12条项下的任何其他义务，租户不免除本租约的赔偿义务。屋主的权利和义务应与租户从获得并保持独立机构保险人以如本合同中规定的承担责任的承保的保险相同，包括本第12（D）条中规定的弃让和解放的规定，履行。租户应对如租户维持本第12条所述的保险将由租户的保险人承担的相同的涵盖范围和相同的保险费负责。澄清的是，“自保险”一词应指租户，通过自己（通过完全拥有的保险公司）行事，就像其是提供本租约规定的保险的保险公司一样，并且租户应支付任何因自保险而应付的金额，该金额应视为本租约所有目的下的保险金。如果发生了可以从租户根据本第12条有义务保持的保险公司获得防御和/或涵盖的事项或索赔，但租户已就此类所需保险进行了自保，租户应根据本租约要求承担以下责任（i）承担任何此类索赔的防御，包括在租户自费下为屋主进行防御；和（ii）使用其自己的资金支付任何索赔或取代任何财产或以其他方式提供由于租户进行自保险而无法获得保险金的资金。明确理解上述所允许的自保险不免除租户根据《雇员赔偿法》的法定义务。"财务要求"应指租户及其“母公司”（如下文第44（T）中定义的）应根据一贯适用的普通会计原则维持净值为[****]的财务要求。如果租户保持自保险计划，则[****]。D. 彼此放弃代位追偿权。尽管本租约中有任何相反规定，各方在此放弃因风险实际上已投保、根据本租约需要投保或通常应该由等同于“全险”或“特别形式”保单的财产保险进行的风险而引起的任何损失或损害的权利，无论此种损失或损害是由于屋主、租户或其各自的代理人、雇员、转租人、承包商、受让人、受邀人或任何其他原因造成，但限于被释放一方须负责返还释放一方因此类损害而产生的任何免赔额，但仅限于被释放方的过失部分。各方应向其各自的保险公司取得该等保险公司可能对屋主或租户，视具体情况而定，提出的任何追索权放弃的放弃。本租约项下的所有屋主和租户的维修及赔偿义务均应受限于本第12（D）条中包含的放弃。13. 租户终止权。在租户提交“终止通知”之日，只要租户在此租约项下的金钱或实质性的非金钱违约未超过适用的通知和补救期截至日，租户应有权终止本租约，自租约期的第十（10）周年起生效（“终止日期”），前提是（i）屋主在终止日期前十二（12）个月内收到来自租户的书面通知（“终止通知”），声明租户已选择根据本第13条的条款和条件终止本租约，并（ii）与屋主收到终止通知同时，屋主从租户处收到“终止费”的百分之五十（50%）。租户应支付其余百分之五十（50%）
请在终止日期前不晚于三十（30）天支付终止费用。 “终止费用”应等于（A）与本租赁相关的房东支付的未摊销的租金佣金金额，截至终止日期时剩余的金额，以及（B）根据上述第4（D）款向租户提供的已减免租金的未摊销金额，作为提前终止的考虑和先决条件（按照初始租期为6%的年利率摊销）。如果租户根据本第13条款终止本租赁，本租赁将自动终止并不再有效，房东和租户将免除各自在终止日期前在本租赁项下的义务，除了在本租赁中明确规定在租赁到期或提前终止后仍然存在的义务，包括但不限于租户在终止日期前欠房东的所有金额。14. 公用事业。A. 提供。租户应直接向适用的公用事业供应商支付租赁期间使用的房屋的公用事业费用。租户应直接与适用的公用事业供应商订立有关这些公用事业的合同。在不限制前述情况的情况下，房东无需另外付费，允许租户及其公用事业供应商（包括但不限于电信服务供应商、电力服务供应商和自来水和污水供应商）（统称“运营商”）进入房屋，以便安装、测试、监控和维护房屋的公用事业服务，包括升级供应房屋的现有公用事业服务。这些活动可能包括：（a）允许每个租户的运营商安装用于与房屋连接的光纤分配面板；（b）允许租户的运营商在房屋安装其他公用事业线路（包括为建筑物建立一个或多个额外的光纤通道）；（c）同意租户的运营商访问和使用为建筑物提供服务的现有地役权区域和管道、立管、壁橱和管道；（d）允许租户及其运营商在建筑物内安装、监控和维护设备，以提供、接收和监视房屋的公用事业服务；（e）在房屋内或房屋内安装地下或架空的管道、电缆、光纤和其他公用事业线路，并移除和更换人行道、铺装和人行道。b. 服务中断。房东不对向房屋提供或不提供任何公用事业的损失或人身伤害承担责任（也不会被视为对租户的非正式驱逐）；提供的服务中断或公用事业服务中断不构成对租户设备或操作或测试或生产环境或租户使用房屋进行许可使用的影响，但是，如果（i）由于房东或房东的代理人、雇员、承包商、供应商或被邀请人（统称为“房东方”）的过失或故意不当行为而导致公用事业服务中断，并且（ii）此类公用事业服务中断持续时间超过二十四（24）小时并对租户的设备或操作或测试或生产环境或租户使用房屋提供设施使用影响时，租户有权从此24小时期限届满后的期间开始到恢复服务的那一天期间减免根据本合同应支付的租金。在公用事业服务中断的情况下，如果整个房屋未因此类供应短缺而无法租赁，则减免的金额应按比例分配。C. 能源消耗数据。租户同意在房东要求提供能源消耗数据后的三十（30）天内提供其能源消耗数据。租户知悉根据适用法律，房东可能需要向特定第三方（包括但不限于潜在购买者、贷款人和建筑物的租户）披露有关租户在建筑物的能源使用情况的信息（“租户能源使用披露”）。租户在此（A）同意所有此类租户能源使用披露，并（B）承认房东不必通知租户任何租户能源使用披露。租户同意采取进一步的举措
为了进一步实现本款目的，包括但不限于向房东提供为 Premises 提供服务的所有公用事业提供商的名称和联系信息、公用事业账单副本、房客向任何此类公用事业公司提供的将信息提供给房东的书面授权以及房东或适用的公用事业公司合理要求的其他相关信息。
18 52757516.2 联邦杀虫剂、杀菌剂和杀鼠剂法案，7 U.S.C.§ 136等；有毒物质控制法案，15 U.S.C.§ 2601等；1970年职业安全与健康法案，29 U.S.C.§ 651等；1990年石油污染法案，33 U.S.C.§ 2701等。C. 租户责任。未经房东事先书面同意，租户不得将危险物质带入或使用在租赁物上，也不得在租赁物上制造危险物质，除非房东在租户书面请求后的三十（30）天内不当地否决、限制或延迟，且要么同意所提出的请求，要么拒绝所提出的请求；前提是，租户可以在遵守环保法律的情况下使用、存储和正确处理对租户进行许可的危险物质，以便租户运营、维修和维护租赁物并履行租约下的义务。如需要，房东的同意将视租户在租赁物上使用的危险物质是否需要向洛杉矶消防局根据《加利福尼亚州环境报告系统 (CERS) 》披露危险物质而定，前提是租户向房东提供该报告（副本）。未在《CERS》下披露的危险物质，包括在《CERS》下报告量以下的危险物质，不需要获得同意。如果房东按照上述规定同意（或应被视为同意）租户在租赁物上使用危险物质，租户声明并保证将履行以下义务：(i) 遵守适用的环保法律所规定的所有报告、检查和其他要求；(ii) 取得并提供给房东所有使用和处理租赁物上危险物质所需的必要许可证的副本；以及(iii) 实施与行业标准一致的危险物质处理和处置做法。D. 关于危险物质的租户赔偿责任。租户应赔偿、保护并使房东免受任何由租户在租赁物上带入、使用或制造的危险物质引起的第三方索赔、责任、费用或开支。租户的赔偿和保护责任包括但不限于以下内容：(a)基于民事法律或环保法律，由任何私人或公众人士提起的行政、司法(民事或刑事)或其他诉讼、法律或公平救济行动导致的索赔、责任、费用或开支；(b)有关从土壤、河床或含水层中识别、监测、清除、保险或排除危险物质的索赔、责任、费用或开支，包括提供替代公共饮用水源；以及(c)为捍卫此类索赔的所有费用。租户的上述责任将在本租约终止后或提前终止后继续有效。E. 租户的清理措施。如果租户或任何租户方在租期内在租赁物和土地上引入或使用或制造租户危险物质，则租户同意立即通知房东，并且按照租户自费的方式遵守与此类租户危险物质的调查、监测和清理相关的所有适用环保法律。如果发生任何此类租户危险物质的引入，租户同意与房东会面，试图消除或减轻房东在任何适用的环保法律下的任何金融风险，并同意按照环保法律的要求采取所有的调查、监测和补救措施。F. 租户的调查。租户有权自费和自己承担费用，指定并雇佣其自己的顾问，并进行任何检查。
19 52757516.2 期间,租户可能认为必要对租赁期间的建筑和土地进行检查，前提是：(a) 租户应尽快通知出租人，以便进行此类检查；(b) 除非适用的环境法律或政府命令要求，否则租户及其顾问不得进行任何侵入性测试；(c) 此类检查产生的任何书面报告仅应寄给租户的律师，并标有“律师-客户特权和保密”。 G. 出租方的陈述。 出租方据其最佳知识保证，在起租日期时，没有危险材料存在于建筑物和土地上，违反环境法律。 H. 通知。 各方应相互通知有关任何报告、建议或在任何有关建筑物和土地上存在危险材料的调查中编制的研究，只要其实际了解情况，并应在合理可行的情况下尽快书面通知对方：(i) 收到任何政府机关关于有关建筑物和土地上的危险材料的任何书面通信；以及(ii) 关于在任何违反环境法律的有关建筑物和土地上或下的任何危险材料的释放，则一方一经实际了解情况应尽快书面通知对方。 I. 关于危险材料的出租方赔偿。 出租方应赔偿、捍卫并使租户免受因(i) 起租日期之前（而非租户带入的危险材料程度）建筑物和土地上存在的危险材料和（ii）在租赁期间由出租方或任何出租方团体在建筑物和土地上引入、使用、允许、生成、排放或处理危险材料引起的向第三方提出的任何索赔、责任、成本或支出。出租方的赔偿和免责义务包括但不限于：(a) 由任何私人或公共人根据普通法或环境法根据提出的行政、司法（民事或刑事）或其他行动所导致或基于的索赔、责任、成本或支出，(b) 有关从土壤、河床或含水层中识别、监测、清理、限制或清除危险材料（包括提供可供选择的公共饮用水源）的索赔、责任、成本或支出，以及(c) 辩护此类索赔的所有费用。出租方的上述义务应在租赁的到期或提前终止后继续存在。 J. 出租方对环境法的遵从；出租方的整改。 出租方同意自行承担全部与调查、监测、处理、修复和/或清除危险材料有关的环境法的成本（不作为经营费用或以其他方式予以补偿），包括但不限于：(i) 自起租日期之前在建筑物和土地上出现的危险材料（除非是租户带入的），或(ii) 由出租方或任何出租方团体在建筑物和土地上引入、使用、允许、生成、排放或处理的危险材料。在任何情况下，出租方在与任何调查、监测、测试、修复或清除活动有关的任何成本或开支上，均不得转嫁给租户。如果出租方根据本第18(J)条款负责的任何危险材料需要进行调查、监测、修复和清除，出租方同意立即与租户会面并商讨试图通过采取所有合理和必要的调查、监测、测试、修复和清除步骤和行动，考虑到建筑物的当前使用、排放物对人类健康构成的风险、当时的可用技术和调查、监测和修复的成本，一致地减少并减轻租户和任何租户团体对此类危险材料的暴露，并立即、由出租方自行承担全部合理和必要的调查、监测、测试、修复和清除步骤和行动，考虑到建筑物的当前使用、排放物对人类健康构成的风险、当时的可用技术和调查、监测和修复的成本，一致地减少并减轻租户和任何租户团体对此类危险材料的暴露，并立即、从建筑物和土地上迁移掉危险材料。
20 52757516.2 practices for the type and severity of such contamination and all applicable Environmental Laws. Landlord shall provide Tenant prompt written notice of Landlord’s proposed investigatory, monitoring, cleanup and remedial steps and actions. 19. INDEMNITY. A. Tenant’s Indemnity. To the fullest extent permitted under applicable Laws but only to the extent that such Losses (as defined below) are not subject to the waiver of claims and subrogation under Section 12(D), Tenant shall defend, indemnify and hold Landlord and Landlord Parties harmless from and against any and all obligations, losses, costs, expenses, liabilities, claims, damages, demands, fines, penalties, attorneys’ fees, investigation costs, court costs or expert witness fees (collectively, “Losses”) incurred to the extent resulting from any injury or death or property damage occurring during the Lease Term on the Premises and Land resulting from: (i) any occurrence in or about the Premises, the use and occupancy of the Premises, or from any activity, work, or thing done, permitted or suffered by Tenant and/or any Tenant Party in or about the Premises, (ii) any negligence or willful misconduct of Tenant or any of its employees, contractors or agents (collectively, the “Tenant Parties”), or (iii) any breach by Tenant of any of its obligations hereunder which continues beyond applicable grace, notice and cure periods. If any action or proceeding is brought against any Landlord Party by reason of any such claim, Tenant, upon written notice from Landlord, shall defend the claim at Tenant’s expense with counsel reasonably approved by Landlord. The foregoing obligations of Tenant shall survive the expiration or earlier termination of this Lease. b. Landlord’s Indemnity. To the fullest extent permitted under applicable Laws but only to the extent that such Losses are not subject to the waiver of claims and subrogation under Section 12(D), Landlord shall defend, indemnify and hold Tenant and Tenant Parties harmless from and against any and all Losses incurred to the extent resulting from any injury or death or property damage occurring during the Lease Term on the Premises and Land resulting from: (1) any negligence or willful misconduct of Landlord or any of the Landlord Parties; or (2) any breach by Landlord of any of its obligations hereunder which continues beyond applicable grace, notice and cure periods. If any action or proceeding is brought against any Tenant Party by reason of any such claim, Landlord, upon written notice from Tenant, shall defend the claim at Landlord’s expense with counsel reasonably approved by Tenant. The foregoing obligations of Landlord shall survive the expiration or earlier termination of this Lease. 20. INTENTIONALLY DELETED. 21. INTENTIONALLY DELETED. 22. ATTORNEYS’ FEES. If a suit or alternative form of dispute resolution is brought for the possession of the Premises, for the recovery of any sum due hereunder, to interpret this Lease, or because of the breach of any other covenant or warranty herein, the losing party shall pay to the prevailing party reasonable, out-of-pocket attorneys’ fees actually incurred, including the expense of expert witnesses, depositions and court testimony as part of its costs which shall be deemed to have accrued on the commencement of such action. The prevailing party shall also be entitled to recover all out-of-pocket costs and expenses including reasonable attorneys’ fees incurred in enforcing any judgment or award against the other party. The foregoing provision relating to post judgment costs is severable from all other provisions of this Lease. 23. TENANT’S DEFAULt. A. Default. The occurrence of any of the following shall constitute a material default and breach of this Lease by Tenant: (i) any failure by Tenant to pay rent or to make any
根据本租约，承租人应按时支付地产业主要求支付的其他款项，如果承租人在收到地产业主书面通知后的五（5）个工作日内仍未支付，则视为违约；（ii）承租人未遵守或履行本租约规定的其他条款，如果承租人在收到地产业主书面通知后的四十五（45）天内仍未履行，则视为违约；但如果默认的性质使得无法在该45天内合理解决，则如果承租人在该期间内开始解决默认情况并随后积极推进至完成，则承租人将不被视为违约；（iii）承租人进行任何为债权人利益而进行的通用清算，或对承租人提起破产裁定或根据与破产有关的任何法律提起重组或安排申请（除非针对承租人提出的申请在提交后的九十（90）天内被驳回）；（iv）任命受托人或接受人接管位于所租场所的几乎所有承租人资产或承租人在本租约中的权益，而在六十（60）天内未将资产交还给承租人；或（v）扣押、执行或对位于所租场所的几乎所有承租人资产或承租人在本租约中的权益进行其他司法查封，若此种查封在六十（60）天内未解除。此处规定的通知要求取代而非增加适用法律所要求的通知，但在此处，没有任何通知期限得少于适用法律要求的任何通知期限。b. 补救方法。在租赁条款发生重大违约和违约行为，承租人在适用通知和解决期限后未予解决并违反本租约，如第23条所述，地产业主除了在本租约项下其他权利和救济之外，还有本第23（B）条规定的权利和救济，以及法律提供的所有其他权利和救济及在法律和公正中的权益。除非在第23（A）中另有规定或适用法律要求通知或要求（要求），地产业主可能依照法律终止本租约，并根据有管辖权的法院判决，此时承租人应立即将场所交还给地产业主。此后承租人应按要求支付地产业主所有逾期租金和由于承租人违约导致的其他损失及损害，包括但不限于：（i）在终止时已赚取但尚未支付的任何租金的米数；加上（ii）未支付的租金的米数，该等租金应在终止后直至判决时间之间赚取，超出承租人证明可合理避免的租金损失金额；加上（iii）终止后租约期限余下未支付租金的米数，超出承租人证明的租金损失金额应该是可以合理避免的；加上（iv）除非第42节另有限制，任何其他金额，用以补偿在本租约下未执行其义务而导致的所有损害，或在正常情况下可能导致的任何损害。本节中所指的“租金”应被视为每月基础租金、直接费用和按照本租约规定应由承租人支付的所有其他款项，所有其他款项被视为根据本租约应支付的额外租金。在上述（i）和（ii）中使用的“判决时间的米数”是以联邦储备系统统计发布的每个月第一个星期二出版的H-15出版物中引述的年度“银行首要贷款”利率加上两个（2）百分点（利息率）复利计算的未支付金额。在上述（iii）中使用的“判决时间的米数”是通过按照每年联邦储备银行旧金山分行的折扣率加上一年（1％）计算该金额。地产业主还应有在加利福尼亚州民法第1951.4条中描述的救济（出租人可在承租人违约和放弃租约后继续有效租约并恢复
租金到期时，承租人如有分租或转让的权利（仅受合理限制），则应按时向房东支付租金。因此，如果房东不选择因承租人的任何违约而终止本租赁合同，则房东可以在不终止本租赁合同的情况下，随时行使根据本租赁合同享有的所有权利和救济措施，包括按时回收所有到期租金的权利。24.房东的违约。尽管本租赁合同中有相反规定，除非房东未能在接到承租人详细指明房东未能执行的通知后的三十（30）天内履行该义务，房东在执行本租赁合同规定的任何义务方面不履行义务的行为无法视为违约；然而，如果房东的义务的性质要求超过三十（30）天才能履行，则在该三十（30）天期限内开始履行该义务，并继续努力追求完全履行时，房东在本租赁合同下不构成违约。在任何此类房东违约的情况下（受限于信托文件中贷方的额外权利），承租人可以行使其在法律或衡平法中获得的任何权利，除非本租赁合同另有特别规定。承租人应当通过挂号信向向承租人提供的每个房东贷款人写信告知房东根据本租赁合同的条款出现的房东违约情况，并且在承租人行使其权利之前，每个房东贷款人将获得与房东在上述期限前给予的追索权一样的机会来纠正此类违约。25.标牌。在租赁期内，承租人在遵守所有适用法律的前提下，有权独家使用位于场地内和外部区域（包括建筑物和外部区域）的所有标志牌，并可以自行决定安装额外的标志牌。承租人在任何建筑物或外部区域外部安装的所有标志牌都需要房东事先书面批准，房东不得无正当理由拒绝。承租人应始终保持其标志牌的良好状态和维修状态。承租人应负责安装、维护和修复其标志牌的费用。26.故意删除。27.第一次购买的权利。在租赁期内，租户有权根据本节27的条款和条件购买场地的第一顺位购买权（“第一购买权”）。这种第一购买权在租赁期的前两年内是一种延续权利，然后是一次性权利。对于本节27， “场地”单独指的是每栋建筑物，以便在房东选择仅销售一栋建筑物或分别销售每个建筑物时，租户在事件发生时享有对该建筑物的第一购买权。A.房东出售意向通知。如果房东有意出售场地，则在出售场地之前，房东必须首先通过书面通知（“购买报价通知”）将出售场地的总售价（连同任何重大的结算成本分配和任何其他重大的预估价格调整）提供给租户，并说明租户将接受的出售价格（“购买价格”），关闭期限，存款金额，托管/产权公司和关闭的重大条件（如果有）（无论房东可能从第三方寻求的条款如何，不得提供“审查期”或其他期限）。对于本文介绍的“销售”，“出售”或“销售”是指出售，转让或出租赁场地（但是，授予第一优先级的不动产抵押、信托契约或其他担保工具不视为销售），或将百分之百（100%）联盟权益或其他直接或间接控制权益转让给第三方（如，并非因继承计划或现有房东权益所有者之间的转让）。租户确认场地当前正在市场上销售（或已经
23 52757516.2 最近被删除（即取消了）以致于地主没有义务在签署租赁合同时向租户交付购买要约通知（但如果出售条款发生重大变更，地主将有义务这样做）。尽管如前所述或本条款中的任何相反规定，下列交易不被视为销售（每次为“豁免转让”）：（i）地主的任何直接或间接所有权转让，包括任何成员的权益，这是因为行使了买卖或其他合同权利，或根据组织文件内的其他协议，由地主的直接或间接组成成员的所有者，或地主的任何组成成员，来取得另一组成成员的权益；（ii）转让所租地点给地主的关联公司（如下所定义），前提是此类地主关联公司应承担地主在此项租赁合同项下的义务；（iii）允许的直接或间接地主所有权转让，但在转让后，地主仍然是地主的关联公司；（iv）地主或地主关联公司的直接或间接所有权转让，仅由于运营合作伙伴单位的出售、转让或发行而引起；（v）地主的直接或间接所有权转让，仅因为一个实体出售、转让或发行了普通股或运营合作伙伴单位的股票而产生，该实体（或因此转让而成为的实体）满足以下条件：该普通股在纽约证券交易所或其他国家认可的证券交易所上市；或（vi）所租地点或地主权益转让给清理属下的所有人（如下所定义）或在任何权益的股权或实体中的成员进行强制清算或在其之前进行转让。与地主向租户交付购买要约通知同时，地主应向租户提供由地主持有的以下材料（如有）：（a）过去两个（2）个日历年的经营报表以及截至当年日期的经营报表，（b）地主的最新房产产权证明和地籍调查报告拷贝，如果有的话，以及（c）地主的最新环境报告拷贝（统称为“尽职调查材料”）。 b. 保密义务。在下述第 27(J) 条款的规定限制下，租户应对购买要约通知、「租户对租赁地点的潜在购买以及尽职调查材料」保密，除非必须遵守适用法律；但前提是，租户应允许将此类信息披露给租户的代理人、雇员、承包商、顾问和律师，以及目前或潜在的合作伙伴、贷款人（如有）、租户和产权公司人员，这些人员需要了解与租户对租赁地点的回顾和考虑相关的内容。租户应通知所有从租户那里获取此类信息的人遵守保密要求，并（在租户可控制的范围内）确保保密性得以保持。向第三方披露此类信息应表明该信息是机密的，并应由该第三方视为机密对待。租户披露的信息，如果此类信息成为公共档案或公众知识的一部分，而并非来自租户或其代理人、雇员、承包商、顾问或律师，此类披露不受禁止。定义： a. “地主关联公司”应指地主或地主母公司的关联公司（直接或间接地，通过一个或多个中介，由地主控制、控制或与之共同控制，依据加利福尼亚州的普通公司法第 160 和 5045 条定义）。 b. “清理属下的所有人”应指拥有对所述组成地主的实体的土地租赁权或权益的直接秘密或优先房地产抵押贷款，通过受托人权力出售的强制清算，或司法或自愿放弃的强制清算，其成为所述租赁地点或所述组成地主实体所有人。
除非作为竞标人、封闭式竞标、按揭人或抵押物的买受人（或由此抵押权人控制、控制或受其共同控制的实体）进行购买，以此来取得土地所有权，包括签订代替或转让抵押权的地契，与房东在优先级第一的不动产抵押、抵押契约或其他担保权益下的违约有关，根据ROFO购买协议所列出的形式，将土地转让给租户的公证记录日期将是洛杉矶郡加利福尼亚州的正式记录日期，这将在完整执行并交付ROFO购买协议后的六十（60）天之后。
25 52757516.2 谴责，条件失败或房东在ROFO购买协议下的违约。b. 任何在租户的首次购买权适用的情况下出售预定物业，而租户未行使其首次购买权。c. 在租约期限的第二年之后，租户未在收到购买邀约通知后按照规定的时间范围内行使其首次购买权。d. 租赁合同终止的日期。在上述终止规定的前提下，房东承认租户的首次购买权不会被终止，并将继续有效，在转让给房东的关联公司或任何被查封的所有者或任何其他豁免转让后。G.确认书；租户的放弃权。在租户的首次购买权终止后，租户应在房东书面请求后的10个工作日内向房东提供合理和习惯的放弃转让证书，以清除租户的首次购买权的任何记录。根据第38条的规定，在房东书面请求后的10个工作日内，租户应向房东（以及房东合理要求的任何其他人，包括但不限于一家地产公司）签署、认可并交付确认书或其他宣誓书，其中说明此时租户的首次购买权的范围，或者该权利已被放弃或终止，适用于该情况。H.租户的个人权益。租户的首次购买权仅适用于“原始租户”（如上文第12（C）（a）条所定义）或“许可的转让人”（如下文第31（A）条所定义），因此不得由租户在本租赁中转让的任何其他受让人（包括任何其他受让人、转让人或受让人）行使。 I.下位。作为与第一优先地产抵押贷款或次级贷款有关的任何SNDA的一部分，租户特别约定将其首次购房权和与之相关的任何文件在合适的SNDA中次位于相应的抵押或担保协议，前提是每个这样的SNDA必须承认购买权在任何查封出售后仍然有效。J. ROFO备忘录。在本协议生效后尽快，各方应在加利福尼亚洛杉矶县的正式纪录中记录一份证明租户的首次购买权的备忘录（“ROFO备忘录”），并在房东和租户相互选择的情况下包含任何其他信息。录制或转让费用或税费应由房东和租户分担。租户同意在（i）租约期限结束时，和（ii）根据本第27条所述终止租户的首次购买权之一早于之前，执行合理的文件，以释放上述ROFO备忘录。28.通知。根据本租赁，所有通知、批准、请求、要求和其他通信均应以书面形式提交或提供，并通过可靠的商业隔夜快递（i）或美国邮政服务邮寄，要求收据。
26 52757516.2 邮资预付，或(iii) 电子邮件(提供电子邮件通知的任何情况下，也必须使用第(i)或(ii)款规定的方法之一进行确认)，发送至以下地址，或当事方可能通过提前十(10)天书面通知对方指定的其他地址发送通知:如有租户: 公司房地产 阿斯利康制药有限合伙企业 1800康科德派克 威明顿，特拉华州 19803 电子邮件: [****] 收件人: [****] 抄送至: 总法律顾问 阿斯利康制药有限合伙企业 1800康科德派克，邮政信箱15437 威明顿，特拉华州 19850-5437 电子邮件: [****] 和 新基因治疗 收件人: [****] 科罗拉多大道2225号，圣莫尼卡，加利福尼亚州 90404 [****] 和 索尔恩律师事务所 北市场街1201号 第2300套房 威明顿，特拉华州 19801 收件人: [****] 电子邮件: [****] 如有房东: Instil Bio, Inc. 枫大道3963号，350套房 德克萨斯州达拉斯75219 收件人: [****] 电子邮件: [****] 抄送至: Novos Law LLP 希尔加德大道696号，PH-9 洛杉矶，加利福尼亚州90024 收件人: [****] 电子邮件: [****] 通知应被视为在事先的地址交付或被拒绝时生效的。在本租赁协议中，如果以上提供了电子邮件通知地址，直至当事方收到该通知的纸质副本(以及所有附件)为止，此类电子邮件通知不被视为有效
27 52757516.2 上述地址或其他已经放弃。 每当本区划的地址发生变更，每一方必须立即通知另一方；如果任何一方企图使用本租赁中规定的地址向另一方发送通知，但由于对方未能更新本租赁中规定的地址而交付失败，该通知将被视为已根据本租赁协议交付。29.房东的进入。 A.受租户安保系统(如下定义)和本第29条的其他条款和条件约束，房东保留并有权进入租用物(不包括指定的安全区域(如下定义))，以便: (i) 进行检查；(ii)向潜在买家、租户或放贷人展示租用物；前提是只在租赁期限的最后一年(即，在租户没有行使任何可用的选择权或租户没有可用选择权的情况下)才可以向潜在租户展示；(iii)根据本租赁协议的条款要求，修复建筑物的任何部分(受第29(C)和29(D)款约束)，或以其它方式满足或履行房东根据本租赁合同的明示义务。在进行任何进入时，房东应合理商业努力，以不对租户的使用租赁物造成实质干扰，并在合理情况下在租户的营业时间之后执行。 b.房东同意至少提前两(2)个工作日书面通知租户(并对房东的承包方进行十(10)天书面通知)以便进行本租赁协议的进入(“进入通知”)。进入通知应包括以下信息: (i) 进入的日期和时间(这些日期和时间应符合本第29条的要求)；(ii) 进入的目的(包括进入是否是房东的放贷人、或房东的放贷人的代理和/或承包方要求的)；以及 (iii) 如果那时房东已经掌握这些信息，进入租赁物的人员的身份。但在发生“紧急情况”(如下定义)时不需要提供进入通知。对于本租赁协议而言，紧急情况是指对人员或财产构成立即重大危害的情况。 C.房东承认并同意，除非在紧急情况下，房东或房东的任何代理、雇员、承包方和受邀人员无权 (i) 在没经租户提供的随行人员(条件是租户合理地提供随行人员)的情况下进入租赁物(或其任何部分)；或 (ii) 未经得到租户事先书面同意(在租户的唯一和绝对裁量权下可能否决)就对租赁物(或其任何部分)或改进物或室外区域拍摄照片和/或视频。 在不限制前述的前提下，房东应遵守，并应要求其代理、雇员、承包方、和受邀人员遵守租户的安保系统和程序(合称“租户的安保系统”。）租户的安保系统可能包括，但不限于，不断监视的视频监控、巡逻保安人员、大堂警卫、安保照明、门禁系统、要求访客在租赁物内佩戴徽章的权利、要求房东和/或任何房东的代表在进入租赁物之前接受背景调查和/或向租户提交目前合理商业标准的保密/不披露协议，并且有权限制任何要带进租赁物的访客而房东有意带来的是竞争对手或与竞争对手有关的方，但在租赁期限的最后一年，竞争对手或与竞争对手有关的方将被允许作为潜在租户参观租赁物。针对任何竞争对手或与竞争对手有关的方进入租赁物，租户可以实施额外的合理安全手续。在不限制前述的前提下，房东同意房东应合理商业努力向租户提供至少两(2)个工作日的书面通知
28 52757516.2 written notice (which may be by electronic mail) of the identity of each person anticipated to enter the Premises pursuant to the terms and conditions of Section 29(B) as part of Landlord’s Entry Notice. As used herein, (1) a “Competitor” of Tenant shall mean an entity whose primary business produces or profits from the sale of the same clinical modalities as Tenant or its affiliates and that compete with those offered by Tenant (as reasonably determined by Tenant and as such products and services shall change and expand from time to time); and (2) a “Competitor Related Party” means (x) any person or entity that controls, is controlled by, or is under common control with a Competitor; (y) any successor entity resulting from the merger or consolidation with a Competitor; or (z) any person or entity that acquires all or substantially all of the assets of a Competitor in one or more transactions. D. Landlord acknowledges and agrees that: (i) the Premises has been designated by Tenant as a sensitive information facility due to the highly confidential nature of Tenant’s use thereof; (ii) Tenant shall have the right from time to time to designate commercially reasonable portions of the interior or exterior of the Premises (when taking into consideration reasonable security concerns) as wholly restricted from entry by Landlord or any of its designees (such areas being referred to herein as the “Designated Secured Areas”); (iii) to the extent access to any Designated Secured Areas is necessary to perform any of Landlord’s obligations under this Lease and Landlord notifies Tenant in writing that no reasonable alternatives to such access exist that would not result in materially increased costs to Landlord, then, unless Tenant either provides access to the applicable Designated Secured Areas or agrees to pay the incremental increase in costs associated with such alternative access, Landlord shall be excused from performing such obligations during the period of time that Tenant refuses to provide Landlord with such necessary access; and (iv) if, in connection with an entry pursuant to clause (ii) of Section 29(A) above, (1) Landlord (on behalf of itself or any proposed purchaser or lender) requires access to any of the Designated Secured Areas in order to complete customary due diligence investigations (e.g., seismic, property condition and indoor air quality reports) in the Premises, (2) access to the Designated Secured Areas is required to perform such investigations in accordance with then-applicable industry standards, and (3) no reasonable alternative (that would not result in any materially increased cost) to complete such investigations is available, then Tenant shall grant access to such Designated Secured Areas solely to the extent necessary to perform such investigations (in which case such access shall be subject to Tenant’s Security Systems and any other additional, reasonable security protocols instituted by Tenant). E. Tenant shall have exclusive control over all access to and security at the Premises and Landlord shall have no responsibility or liability in connection therewith. 30. DESTRUCTION OF PREMISES. A. Landlord’s Obligation to Restore. If the Premises are destroyed in whole or in part from any cause, Landlord shall, within thirty (30) days of such casualty, cause a general contractor selected by Landlord to provide Landlord and Tenant with a written estimate of the amount of time required in days from the date of the casualty to substantially complete the repair and restoration of the Premises (“Completion Estimate”). Except as provided in Sections 30(B)-(D), Landlord shall, at its sole cost and expense, and with due diligence, rebuild or restore the Premises to its condition prior to the damage or destruction; provided that Landlord shall only be required to restore Tenant’s leasehold improvements and alterations to the extent Landlord is required to insure the same or if Landlord is not required to insure the same, if Tenant agrees to provide Landlord with sufficient funds to complete such restoration. If the Building is rendered materially untenantable (i.e., greater than 30% of the Building is rendered untenantable) (a “Material Casualty”, and less than 30% a “Partial Casualty”), Tenant may elect to
根据完成估计的接收日期起60天内通知可以单方面解除租约。如果因事故而未解除本租约且房东不需要恢复租户的租赁改善和改动，则租户必须自行承担成本和费用以及租户的商业设备和设施。b. 无保险事故。尽管本第30条的任何条款相反，如果房东需要恢复的房屋损坏超过事故发生时六（6）个月的租金金额，或者在租约有效期的最后一年，事故发生时三（3）个月的租金金额（即“未保险损失限额”），并且也是由于无保险事故导致的，房东应在事故发生后三十（30）天内向租户发出书面通知，详细说明恢复费用及其超过未保险损失限额的金额。本条所称的“无保险事故”指（a）房东实际上未投保或者不要求按本租约进行投保的危险或风险，或者（b）房东按本租约要求进行投保，并且根据本租约的规定实际上未获得（也将不会实际获得）足以全额支付恢复工作费用（考虑任何免赔额）的保险金（而未保险事故不包括房东按本租约要求投保的危险或风险，但修复损坏和进行恢复工作所需费用低于房东的保险政策免赔额）。租户自收到房东书面通知后三十（30）天内，应书面通知房东租户是否愿意为恢复超过未保险损失限额的房屋支付所需金额（“租户支付金额”）。前提是，租户及时告知房东愿意向房屋恢复支付租户支付金额，并实际支付给房东该金额，房东将自行承担房屋恢复的费用和成本。如果租户未向房东支付租户支付金额，则房东可以选择（由其自行决定）自行承担房屋恢复费用或以书面通知给租户解除本租约。c. 合约期最后一年的损害。尽管本第30条的任何条款相反，如果在租约期的最后一年发生事故且房屋恢复工作预计不能在一百八十（180）天之内完成，则房东或租户可以以书面通告解除本租约。行使本第30（C）条所规定的解约选择权，必须在租户收到恢复工作预估以后三十（30）天内通知对方。不过，如果（a）在事故或危险发生时租户有未行使的进一步延长租约期限的选择权，并在房东根据本第30（C）条行使解约选择权之后的十五（15）天内行使该选择权；以及（b）租户如同本第30（B）条所规定的那样书面同意，即如果未保险事故的总金额超过未保险损失限额，租户将支付该未保险事故金额，如本第30（B）条进一步描述，那么房东将不得依据本第30（C）条解除本租约。d. 完成估计超过12个月。尽管本第30（A）条的任何条款相反，如果任何完成估计表明重建或恢复房屋需要超过（i）重大事故12个月或（ii）部分事故4个月的时间，房东和租户各自有权在租户收到完成估计后三十（30）天内向对方提供书面通知以解除本租约。此外，如果完成估计表明重建或恢复房屋所需时间少于重大事故12个月或部分事故4个月，但房东不
如果在发生重大损坏的日期后的十二（12）个月内对于物质损失或者在发生部分损坏的日期后的四（4）个月内进行重建或恢复（这个时间段将会因为不可抗力延误而延长），则租户有权在提前三十（30）天以书面形式通知房东的情况下终止本租赁合同。如果完成的估计显示恢复或重建场所需要超过十二（12）个月对于物质损失或者超过四（4）个月对于部分损坏，同时租户不选择终止合同，那么如果在完成的估计所设定的时间段之后的三十（30）天内，房东没有完成重建或恢复（这个时间段将会因为不可抗力延误而延长），则租户有权在提前三十（30）天以书面形式通知房东的情况下终止本租赁合同。E. 减租。如果租户不选择根据本合同允许的情况终止租赁合同，那么从物质损失或者部分损坏发生之日起，租户将有权根据受损面积占总面积的比例减少租金。租金减免将会持续，直到租赁合同被任一方有效终止，或者如果房东有义务或选择恢复，直到恢复工作完成的日期，并在此之后合理的时间给予租户完成其改进、改造和增加工程的充分期限。F. 放弃根据法律规定终止租赁权。除非根据上述条款终止本合同，否则本合同将会完全有效并继续生效。各方特此明确放弃根据任何部分或全部损坏房屋而发生的终止租赁的法定权利，包括但不限于加州民法中的第1932条（2），1933条（4），1941条，1941.1条和1942条。31. 转让或转租。A. 合法交接。租户可以在房东事先同意的情况下，转租整个或部分房屋，或将本租赁合同转让给（以下每个都被称为“合法转移”）：（i）子公司、母公司、关联公司、部门或租户共同控制的公司（以下简称为“租户附属公司”）；（ii）与租户通过合并、重组（无破产）、政府行动或合法举措有关系的继任公司（以下简称“继任公司”）；或者（iii）租户所有或实质上所有的资产、股权份额、股票的买方（以下简称“转让受让方”），前提是该合法受让方（如果租户实体在合法交接后仍然存在）的净资产按照一贯会计准则计算，足以满足租户根据逐步到期支付的本合同义务，并且租户向房东提供合理的证明。对于本合同而言，以下情况不视为房屋的转让或转租，因此可以在不需经过房东事先同意的情况下发生：（1）租户的股票的公开或私人发行或在任何公共交易所销售租户的股票；或者（2）任何母公司、子公司或租户附属公司占用或使用房屋或其任何部分。B. 房东同意。除了任何合法转让外，租户不得在没有房东明确书面同意的情况下，将本合同转让、转租、抵押或允许第三方使用或占据房屋。房东的同意不得无理地被拒绝、消除或延迟。如果租户希望转让本租赁合同或转租整个或部分房屋，租户应向房东交付与拟议承让人/转租人达成的任何协议的已执行副本，包含拟议承让人/转租人的姓名和地址，并提供拟议承让人/转租人的最新财务报表。房东在收到上述所有文件后，有30天的期限来决定是否同意。
31 52757516.2 notify Tenant in writing that Landlord elects to: (i) permit Tenant to assign or sublet such space to the named assignee/subtenant on the terms and conditions set forth in the notice; or (ii) reasonably refuse consent. If Landlord should fail to notify Tenant in writing of such election within the thirty (30) day period, then Tenant may send a reminder notice. If Landlord fails to respond within ten (10) additional days after such reminder, Landlord’s consent shall be deemed granted. If all or any one of the foregoing conditions is not satisfied by Tenant, Landlord shall be considered to have acted reasonably if it withholds its consent and shall provide the reasons for refusal. If Landlord consents to a proposed assignment or sublease, (i) the terms and conditions of this Lease shall in no way be deemed to have been waived or modified, (ii) such consent shall not be deemed consent to any further assignment or sublease by either Tenant or a transferee. Without limitation as to other reasonable grounds for withholding consent, the parties hereby agree that it shall be reasonable under this Lease and under any applicable law for Landlord to withhold consent to any proposed Transfer where one or more of the following apply: 1. The transferee intends to use the Premises for purposes which are not permitted under this Lease; 2. The transferee is either a governmental agency or instrumentality thereof; or 3. In connection with any lease assignment or sublease of the entire Premises (or substantially all of the Premises), the transferee is not (considering any credit enhancements provided) a party of reasonable financial worth and/or financial stability in light of the responsibilities to be undertaken in connection with the assignment or sublease as they become due and mature on the date consent is requested. C. No Release. Any assignment or sublease shall be made only if, and shall not be effective until, the assignee or subtenant shall execute, acknowledge and deliver to Landlord an agreement, in form and substance reasonably satisfactory to Landlord, whereby the assignee or subtenant shall assume all of the obligations of this Lease on the part of Tenant to be performed or observed and shall be subject to all of the covenants, agreements, terms, provisions and conditions contained in this Lease. Notwithstanding any sublease or assignment and the acceptance of rent or additional rent by Landlord from any subtenant or assignee, Tenant shall and will remain fully liable for the payment of the rent and additional rent due, and to become due hereunder, for the performance of all of the covenants, agreements, terms, provisions and conditions contained in this Lease on the part of Tenant to be performed and for all acts and omissions of any licensee, subtenant, assignee or any other person claiming under or through any subtenant or assignee that shall be in violation of any of the obligations of this Lease, and any such violation shall be deemed to be a violation by Tenant. D. Effect of Termination. The termination of this Lease due to Tenant’s default beyond any applicable notice and cure period shall automatically terminate any assignment or sublease then in existence, provided that at the election of Landlord (in Landlord’s sole discretion), the assignee or subtenant shall attorn to Landlord and Landlord shall undertake the obligations of Tenant under the sublease or assignment; provided Landlord shall not be liable for prepaid rent, security deposits or other defaults of Tenant to the assignee or subtenant. E. Transfer Premium. If Landlord consents to an assignment or sublease, as a condition thereto which the parties hereby agree is reasonable, Tenant shall pay to Landlord fifty percent (50%) of any "Transfer Premium," as that term is defined below, actually received by Tenant from such transferee; provided, however, that Tenant shall not be required to pay to Landlord any Transfer Premium (i) in connection with a Permitted
在承租人收回所有适用的“转租成本”之前或者直到那时，可转让各项功能，其中“转租成本”的定义如下：即，如果在任何一年中，总收入减去包括在转租成本中并已支付给指定或转租的受影响空间的任何和所有费用的扣除项小于所得交易成本的全部成本（统称为“交易成本”），则超额交易成本金额将结转至下一年，然后从净收入中扣除，直至实现转让溢价。 “转让溢价”应指转让人就指定或转租期间按每可租用平方英尺的基础支付给这样的受让人以超过本租约期间租金和附加租金的任何额外租金或其他考虑而承担的费用，如果所转让的部分不是全部出租面积，则扣减承租人因以下事项发生的合理费用：(i)任何与指定或转租有关的更改、改动和改进到出租物，(ii)为受让人提供的任何免租金，(iii)与指定或转租有关的任何经纪佣金，(iv)广告转让物所受空间的真实费用，(v)转让人支付给受让人的任何改善津贴或其他经济让步费用，以及(vi)承租人因转让事项发生而支付的合理律师费等（统称为“转租成本”）。 “转让溢价”还将包括但不限于，承让人支付给承租人的赠品金、红利金或其他现金奖励，以及承让人为指定传让而向承租人支付的或与资产、设备、库存、设备或家具有关的超过公允市场价的服务报酬。
将任何及所有房东在此转让或移交之日期后所产生的条款和义务解除，并免除房东对其之责任和义务；前提是该转让或移交不解除房东对本租赁合同下的违约或未能履行其义务的责任和义务，该违约或未能履行于该转让或移交之日期前或该日期之前产生。34. 隶属关系。甲. 隶属，受限于第34条B和C款以及对不扰乱租户的要求，本租赁合同受到目前或将来可能影响租赁物和土地的抵押和地契（统称“负担”）的约束和隶属关系，并受制于有效日期的任何契约、条款或限制（统称“《道案的格式》”，以及所述的更新、修改、合并、替换和扩展；前提是该《道案的格式》的更新、修改、合并、替换和扩展不会对租户的使用、经营或进入租赁物产生不利影响或增加租户的义务或减少租户的权利。尽管前述，如果任何负担的持有人要求本租赁合同先于其之前且优于其之前，则房东书面要求租户之后的20天内，租户应执行、经认可并交付所有文件或设备，其形式租户合理接受，房东或持有人认为对于该目的是必要的或希望的。房东之后的30天内的书面要求，租户应执行房东或持有人合理要求的任何文件，以进一步反映本租赁合同隶属于负担的任何抵押之下；前提是该等文件包含不干扰保护且对租户合理接受。尽管本租赁合同中的任何规定相反，房东在有效日期之后不得与现有《道案的格式》进行任何修订，不得与任何新的《道案的格式》、地役权、使用限制或类似的限制协议进行任何变更，未经租户事先书面同意，该同意可以根据租户的合理判断给予或留存。乙. 现有的义务。房东保证并担保，在有效日期之前，租赁物没有抵押、贷款、地契或土地租赁约定，除了一份以安大略省有限合伙企业OP USA Debt Holdings II Limited Partnership为受益人的信托契约（“当前贷款人”）。房东应商业上合理努力使得该当前贷款人在本租赁合同相互签署并交付之后的三十天内与租户签订一个商业上合理的隶属、无干扰和履权协议。丙. 未来的负担。作为在34条A款中与任何新负担（于有效日期之后）有关的隶属是可以实施的前提条件，房东应向租户提供一个可录该为的附着、非干扰和履权协议，其形式被租户合理认可，规定该等负担的持有人（i）将承认本租赁合同的所有条款和条件，以及（ii）在承担持有人的留置权的任何情况下不会干扰租户使用和占有租赁物，只要租户未违约超过任何适用的通知和纠正期限（统称“SNDA”）。35. 放弃.房东或租户对于本租赁合同中的任何条款、契约或条件的违约承诺不应被视为对于该项条款、契约或条件或任何随后的对同一或任何其他条款、契约或条件的违约的放弃。因接受方（或另一方的支付该款项）的随后接受付款（或支付）不应被视为是接受方对于支付该款项之前，另一方对于本租赁合同的任何条款、契约或条件的违约放弃，但对于特定款项除外。
不论承租方是否在接受此等款项时知晓此前的违约行为，均视为接受。任何租户支付或房东收到少于应付租金的任何分期的金额都应视为累积到期金额的付款。任何一方未行使任何权利或救济的延迟或遗漏均不会损害该方的权利或救济，也不会被视为该方对其放弃。一方对另一方需要第一方同意或批准的任何行为的同意或批准，不会被视为放弃或使第一方同意对另一方的任何随后行为的同意成为空白或不必要。
35 52757516.2 b. 选项是个人的。授予租户的选项仅限于最初的租户或任何经许可的转让人，给予本租约进行分配。此处授予租户的选项不可单独或以任何方式与本租约分开、保留或其他方式分开进行转让。c. 行使的效果。除了本第39条的特定修改事项或仅适用于初始租约期的条款外，本租约的所有条款和条件在任何选项期间均适用，但不包括旨在作为一次性房东让它折价优惠的条款，其中包括但不限于免费租金和交付条件。如果租户依据本第39条行使续租租约的权利以获取选项期，那么在租约中使用的"租约期"或"期限"一词，应当被解释为包括最初的租约期和适用的选项期（但不适用于本第39条明确修改的条款或被陈述为仅适用于初始租约期或租约期之前的部分的任何条款）。d. 公平市场租金。[****]。 e. 公平市场租金的仲裁。如果租户对房东对选项期的公平市场租金的确定存在争议，房东和租户应在三十（30）天内协商，努力就公平市场租金达成一致。如果房东和租户在此三十（30）天期限内未能就公平市场租金达成一致，那么应根据以下程序（"仲裁程序"）确定适用的选项期的公平市场租金，该仲裁程序对各方具有约束力：在上述所述三十（30）天期限终止后的十五（15）天内，房东和租户应各自选出一名在洛杉矶市场具有至少十（10）年生命科学交易谈判经验的持牌房地产经纪人。如果两名经纪人无法在其选择后的十（10）天内达成一致意见，则他们将选择一名同样合格的第三名经纪人（"中立经纪人"）。在选择中立经纪人后的二十（20）天内，这三名经纪人应同时交换公平市场租金的确定。如果公平市场租金的最低确定值不低于最高确定值的百分之九十七点五（97.5%），则这三个确定值应取平均值，并且结果将是公平市场租金。如果最低确定值低于最高确定值的百分之九十七点五（97.5%），则公平市场租金应被视为由由一方指定的最接近中立经纪人确定值的经纪人确定的费率。各方应支付其自己经纪人的成本，且各方应平均分摊中立经纪人的成本。如果选项期的月度基础租金尚未在选项期的开始日期确定，则在确定该月度基础租金之前，租户应按照选项期之前生效的利率向房东支付月度基础租金。如果确定的选项期的实际月度基础租金较高，则在确定较高月度基础租金后的十五个（15）天内，租户应支付给房东已经到期的每一个月的选项期内的月度基础租金的差额。如果确定的选项期的实际月度基础租金较低，则在确定较低月度基础租金后的十五（15）天内，租户将在下一个应付的基础租金中获得相应的信贷，金额等于确定的选项期的实际月度基础租金与租户已经在选项期内支付的金额之间的差额。租户应根据租约继续向房东支付适用选项期的直接费用。如果租户在适用的选项期开始之前有义务根据租约支付摊销金额且与适用的资本改善有关的有用寿命，则租户应保持
36 52757516.2 在适用的租期内，除月租金（根据公正市场租金调整）和租约项下的其他应付款项外，还有义务支付摊销金额。 40. 安静享受。只要租户未违反租户在此项下的义务，超出适用的通知和修正期限，租户应在租期内对租赁物进行占有并无任何房东或声称通过房东获得的方对其进行干扰。 41. 经纪人。各方向对方保证，他们与任何房地产经纪人或代理商 在这份租约的谈判中未有进行交易，除了代表房东和租户的CBRE（“经纪人”）。房东和租户各自承认CBRE在这份租约中充当双重代理，并已经提供他们的同意。各方应对对方及其代理商、雇员和独立承包商不负责并赔偿所有因与经纪人以外的经纪人或代理人在本租约的交易和联系中所引起的经纪佣金或找房费的责任、损失、费用、支出和损害（包括合理的律师费和费用）。房东应根据单独的书面协议向经纪人支付与这份租约有关的佣金。本第41条的保证在本租约到期或提前终止后仍然有效。 42. 责任。如果租户因房东违反本租约而获得金钱判决，该判决只能通过房东的物业权益、改良物、来自那里的所有租金以及其他收益进行支付，包括但不限于所有销售、保险、融资和征收收益，房东或其任何经理、成员、合伙人、官员、董事、代理人、受托人、股东或雇员不得承担任何个人责任来支付不足之后的任何损失。此外，租户的合伙人，官员，董事，代理人，受托人，股东或雇员不对与本租约有关的任何索赔或责任承担个人责任。尽管租约中可能有其他规定，但在任何情况下，无论是房东（和房东方）还是租户（和租户方），都不应因基于业务中断或损失，或因间接、后果性或惩罚性损害或任何其他特别损害索赔而对他方负责（但在第36条所述的例外情况下），每方均放弃根据法律的最大程度对同样的权利。 43. 各方的授权。a. 租户的权威。租户保证代表租户执行本租约的个人具备签署本租约所需的权威，并保证根据其条款，本租约对该公司具有约束力。租户声明租户按照其形成的管辖区建立并处于正常状态。租户保证租户按照其成立的管辖区建立并处于正常状态。租户在任何实质层面上不违反适用法律或适用任何协议或命令对租户产生约束力的任何规定，并且执行和交付本租约或租户根据本租约履行其义务将不违反或冲突，不导致违约的任何规定（在适用的通知或时间或两者同时发生的情况下）b. 房东的授权。房东保证代表房东执行本租约的个人具备签署本租约所需的权威，并保证根据其条款，本租约对房东具有约束力。房东保证拥有租赁物，并有权签署本租约，无需其他任何方的同意即可使本租约对房东具有约束力。房东声明房东按照其形成的管辖区建立并处于正常状态。房东在任何实质层面上不违反适用法律或适用任何协议或命令对房东产生约束力的任何规定，并且执行和交付本租约或房东根据本租约履行其义务将不违反或冲突，不导致违约。
37 52757516.2，或者（在给予适当通知或者经过适当时间，或者两者兼而有之）与任何适用法律或任何对地主具有约束力的协议或命令在任何重大方面构成重大违约。44. 其他条款。A. 故意删除。 B. 保密性。根据第27（J）条中的ROFO备忘录，地主和承租人各自确认并同意将本租约的存在及其在此规定的条款和条件保密，除非披露违反法律要求、司法命令或传票或除非后文另有规定。每一方均有权与其员工、代理人、律师、咨询师、潜在和实际的贷款人、潜在买方、成员、投资者和合作伙伴讨论并披露交易；前提是这些各方或者有专业义务维护此处所要求的机密性，或者签署一份书面协议，同意遵守前述保密义务。任何一方随时可以要求提供此类保密协议的副本。 C. 关于CASp检查的披露。根据加利福尼亚州民法第1938条的规定，房地产所有者声明，在认证的无障碍专家（CASp）对该物业进行检查之前，该场所尚未接受任何检查。 无障碍专家可以对该场所进行检查，并确定该场所是否符合州法规定的所有适用的与建筑相关的无障碍标准。 尽管州法规定无须对该场所进行CASp检查，但商业物业所有者或出租人不得禁止承租人在承租人要求的情况下对该场所进行CASp检查，以供承租人入住或可能入住。各方应就CASp检查的时间和方式达成一致，并且承租人应为CASp检查支付任何费用。在本租约下，任何修复破坏性建筑无障碍标准的违规行为所需的费用应根据各方在本租约下的各自责任进行分摊。 D. 权利和救济措施。除第23（B）条另有规定外，此处所述的所有权利和救济措施均为累积性的，而非可选择性的，只要符合法律的规定程度，且此类权利和救济措施与一切法律和衡平法中的其他权利和救济措施共同使用。 E. 存续期。各方的一切赔偿、辩护和不予追究义务以及在本租约到期或提前终止之前支付租金的一切未决义务（包括在本租约中明确规定的在本租约到期或提前终止后仍然有效的义务）应在本租约到期或提前终止后依然存在。 F. 分割。如果本租约的任何条款或规定被具有管辖权的法院判定为不可执行或无效，则本租约的其余部分不受此类判决的影响，并且应根据其条款的规定进行执行，省略不可执行或无效的条款。 G. 法律选择。本租约将受加利福尼亚州法律的管辖并依其解释执行。地点应为加利福尼亚州洛杉矶县。 H. 放弃陪审团审判的权利。各方在此完全放弃依据法律所允许的最充分程度的权利，在任何引起争议的诉讼中进行陪审团审判。
38 52757516.2 与此租约有关的房屋。如果第44(H)条的陪审团放弃规定根据加利福尼亚州法律不可执行，则第44(I)条将适用。I.司法引用。各方希望并意图就协商有关房屋的争议和纠纷达成机制和程序，以便迅速、高效地解决。因此，除了提起诉讼留置或预先判决性担保外，任何一方对另一方（及/或其官员、董事、雇员、代理人或子公司或关联实体）提起的任何有关本租约或与房屋有关的争端、或有关对房屋的任何主张引起的受伤或损害的诉讼、诉讼或反诉在任何事项上，无论是合同、侵权还是其他方面，均应按照加利福尼亚民事诉讼法规第638-645.1条的规定进行裁决（如同修订或其任何后继法规）（“裁决条款”）。任何启动司法裁决程序的费用以及裁判的所有收费和成本应最初由启动该程序的一方支付（但前提是如果任何一方请求记录员，则在其请求的所有程序中都应出现记录员，而这样的记录员的费用——除了其他各方所要求的复印件——应由请求记录员的一方承担）；但是，该程序的费用和费用（包括任何启动费）的分摊应最终根据本租约第22条的规定确定。程序的地点应按照上文第44(G)条的规定。收到任何一方根据本节要求解决任何争议或纠纷的书面请求后的十（10）天内，各方应就一个裁决员达成一致意见，该裁决员应审理所有问题，无论是事实还是法律问题，和依照裁决条款所需的报告认定及裁决传达这些问题。如果各方无法在此十（10）天期限内达成一致意见，则任何一方可以随后在房屋所在的县提起诉讼，目的是根据裁决条款任命裁决员。如果裁决员由法庭任命，裁决员应为JAMS或其后继机构在南加利福尼亚进行相似商业地产交易方面拥有丰富经验的中立和客观的离任法官。任何一方都可以基于裁决条款列出的任何理由对被提名的裁决员提出质疑。裁决员有权决定所有事实和法律问题，并报告其对这些问题的决定，并依照本租约对裁决员所处的任何诉因采取一切法律或衡平基础上的承认的救济措施，包括根据本租约进行律师费和成本的裁定。然而裁决员无权裁定惩罚性损害赔偿，也无权裁定本租约明文规定不允许的其他任何损害赔偿，各方特此放弃要求赔偿任何此类损害赔偿的权利。各方有权按照加利福尼亚民事诉讼法所规定订立的一切发现调查，裁决员应监督发现调查，并可依照加利福尼亚法律规定执行所有发现调查命令，就如同所有审判法院法官一样，拥有监管发现调查和发出和执行传票、保护令和加利福尼亚法律规定的其他发现调查限制的权利。根据发现调查保密条款，裁决程序应按照加利福尼亚法律（包括证据规则）进行，而裁决员在所有方面应遵循裁决程序时适用的加利福尼亚法律。各方应即时并勤奋地相互协作，并与裁决员合作，并应履行可能需要的一切行为，以便根据本节的条款获得对争议或纠纷的迅速高效的解决。在这方面，各方同意各方及裁决员将尽最大努力确保（i）发现调查的进行时间不超过自裁决员被任命之日起六（6）个月，不包括与发现调查相关的动议，并且（ii）自裁决员被任命之日起九（9）个月之内设定审判日期。根据加利福尼亚民事诉讼法第644条的规定，裁决员就全部问题的决定必须作为法院的决定，并随着关于裁决员决定陈述的提交而确定
39 52757516.2法官于庭上作出裁决，或者如果没有法院书记员，则可以在该裁决书上以与法院审理相同的方式进行登记。裁决委员会的任何决定和/或判决或其他相关判决将可按照适用法律的同等程度和方式上诉，就好像这些决定、判决或命令是由地位适当的高等法院法官作出的一样。裁决员应在其决定声明中阐明其事实发现和法律结论。各方希望这项普遍参考协议能够按照民事诉讼法典得到具体的强制执行。本条款不得影响任何当事人依据民事诉讼法典和/或适用于法庭的规定从有管辖权的法院获得暂时救济或其他衡平法补救措施的权利。J. 时间。时间是本租约每一个条款的要点。K. 全部协议。本租约（包括这里的所有附件）包含了双方就本件事项达成的全部协议，除非这些附件或它们中的某一部分经过所有缔约方或其各自的继承人签字的书面协议进行修改，否则不得口头或以其他方式进行修改。本租约取代并废止了双方或其各自代表就本租约事项所进行的任何先前的谈判，意向书，租赁建议，宣传册，协议，声明，承诺，保证和了解，无论是口头还是书面的。L. 表示。租户承认，除本租约（包括这里的所有附件）中所载明的以外，房东没有就租赁物进行任何协议，声明，保证或承诺。M. 没有起草人推定。各方明确同意并承认本租约是双方自由协商的结果；并且在任何关于本租约或其任何条款或条件的含义，解释，有效性或可执行性的争议，纠纷或争夺中，不得因任何一方起草本租约或其任何部分而对该方进行任何推定或结论。N. 标题和解释。本租约的任何部分的标题或段落标题不是本租约的一部分，并不会对其任何部分的构建或解释产生任何影响。本租约中对词语“包括”的引用应被理解为“包括，但不限于”。O. 批准。每当这份租约要求房东或租户的批准，同意，指定，确定或判断时，除非本租约明确规定了不同的标准（如“唯一决定权”），否则不得无理地拒绝，附加条件或延迟，且在行使本租约下的任何权利或补救措施时，各方应始终合理行事并遵守善意的原则。P. 合理支出。本租约项下任何一方是有权要求并确实要求另一方对其进行费用补偿的支出必须是合理的，并且必须有合理的支持文件可供对方或其代表在正常工作时间内查看和审查。Q. 附件。本租约所引用的所有附件均附在本租约中，并以参考的方式纳入本租约中。
40 52757516.2 R. 相对方；电子签名。本租赁协议可以由一份或多份副本执行，每份副本均视为原件，但所有副本一同构成一份协议。本租赁协议的各方（i）同意在适当时使用电传或其他电子签名（包括但不限于DocuSign或Adobe签名），以加快此租赁所涉交易的进行；（ii）希望受其各自的电传或其他电子签名约束；（iii）知道对方将依赖于此类电传或其他电子传输的签名；（iv）承认该依赖并放弃据签名仅通过电传或电子传输发送而基于此租赁及影响此租赁所涉交易的文件的执行可作为强制依据的任何抗辩权利。S. 不可抗力延期。本文中，“不可抗力延期”指由于罢工、封锁、无法采购材料、停电、政府暂停或其他政府行动或不作为（包括但不限于无过错的申请方未能发放许可证、批准和/或授权的拒绝或延迟）,裁决或法院命令、大流行或其他公共卫生危机、暴乱、恐怖主义、火灾、地震或其他非相关方在租赁条款下执行工作或履行行为所导致而非乙方的金融无力导致的自然灾害所导致的房东或租户完成或造成一个行为、义务或责任的延迟。不可抗力延期发生将豁免受影响方在该延迟时间内的义务履行，并且，因此，如果本租赁指定了任何一方履行义务的时间段，则应该将该时间段延长同等于因不可抗力延期而导致的任何延迟期间。尽管前述，不可抗力延期不豁免租户根据本租赁支付租金的义务。t. 租户财务。租户声明并保证其为AstraZeneca plc（“总公司”）的全资子公司，并且截至2023年12月31日，租户的租金占总公司2023年约$450亿的总 2023年收入的[****]%。租户进一步声明并保证，截至生效日期，租户有足够的流动资产来支付其到期日出现的当前负债，并且有足够的资本可用于其业务，包括租约义务。在不得超过二十（20）个工作日内，房东书面要求之后（每个连续十二（12）个月内仅能提出一次），租户应向房东、其借款人及其/其继任人和受让人以及任何购买该物业的潜在买家执行证书，更新租户的占总公司总收入的百分比以及因最近一财年末总公司总收入的金额。 U. OFAC. a.房东向租户声明并保证，并与租户作出承诺，（房东）（i）房东或据其所知，（A）以任何身份与本租赁相关的其附属公司，或（B）房东至少有百分之二十五（25％）的所有权益者，当前或在本协议期间的任意时间内，不违反任何禁止恐怖主义金融立法，包括但不限于2001年9月24日生效的第13224号行政命令，以及美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）关于特别指定国民（SDN）的有关法规和/或美国《爱国者法案》；（ii）房东或据其所知，（A）以任何身份与本租赁相关的其附属公司，或（B）房东至少有百分之二十五（25％）的所有权益者，当前或在本协议期间不违反该合同。
本条款中涉及的“禁止人士”是指以下情况: (1) 任何根据美国财政部办公室 (OFAC) 在其官方网站 http://www.treasury.gov/ofac/downloads/t11sdn.pdf 或任何替代网站或替代官方出版物上发表的最新名单中被认定为SDN的人或实体的所有人、控制人、关联人或代表；以及 (2) 根据与美国爱国者法案相关的反恐怖主义或洗钱法规定，被认定为恐怖分子、与恐怖主义有关或涉及洗钱的人或实体，或与其有关的人或实体；并且 (iii) 出租方已采取适当措施，了解其在反恐怖主义法律下的法律义务，并已实施适当的程序，以确保持续遵守该等法律。出租方对此的任何违反声明、保证或协议不应导致承担损害赔偿责任或构成实质性违约，前提是出租方会合理商业努力: (A) 在发现违约后的180天内消除违约，以尽可能纠正违约； (B) 避免未来违约；以及 (C) 遵守所有相关法律、法规和命令。尽管如前所述，如果在租户合理的意见下，当出租方因违反上述条款而导致租户无法在任何期间内使用场所开展业务时，①租金将完全减免直到干扰结束，且②如果该干扰超过三十(30)天，租户可以选择通过书面通知出租方终止本租约。
42 52757516.2 [以下是签字页]
43 52757516.2 特此证明，各方已于生效日期签署本租约。房东：COMPLEX THERAPEUTICS LLC，一家特拉华有限责任公司 代表人：Sandeep Laumas Sandeep Laumas，授权签署人 租户：ASTRAZENECA PHARMACEUTICALS LP，一家特拉华有限合伙公司 代表人：Richard Kenny Richard J. Kenny，助理秘书
展览A-1 52757516.2 展览A-1 描述场地、建筑、外部区域和停车场 [****]
展览A-2 52757516.2 展览A-2 土地的法律描述
展览b 第一页 52757516.2 展览b 家具清单 [****]
展览b 第二页 52757516.2
展览b 第三页 52757516.2
展览b 第四页 52757516.2
附件C 第1页 52757516.2 附件C 修复清单项目
a.房东须在2024年7月31日前重新加注发电机燃料。
b.房东须为第一季度6个月内建筑1的正常屋顶维护费用买单（建筑1屋顶是房东取得该物业前的原始状态）。
c.自开始日起30天内，房东应根据租客的要求提供额外的报告（在房东的控制范围内）；租客应在开始日后5个工作日内提交额外报告的请求。
d.从开始日至先于（i）2024年8月31日，或（ii）双方同意房东协助不再需要的日期，房东应在自己的费用下，向租客提供人员（例如，提供SPIN），合理地协助过渡并整理运行建筑所需的工程文件。
e.自开始日起30天内，房东应修复环氧地板上的裂缝。
附件D 第1页 52757516.2 附件D 批准的承包商名单 [****]
附件E 第1页 52757516.2 附件E 基础租金账户电汇指示 [****]
附件F 第1页 52757516.2 附件F 标题报告 [****]