根據424（b）（3）條款提交
註冊號碼333-269188

《招股說明書補充資料4》
（截止至2024年2月15日的招股說明書）

染色體細胞治療股份有限公司

2,969,823股普通股

本招股說明書補充和更新了2024年2月15日的招股說明書（根據需要進行修訂或補充，作爲我們根據S-1表格，註冊號碼爲333-269188的註冊聲明的一部分）。本招股說明書補充是爲了使用在美國證券交易所於2024年8月13日提交的第10-Q表格中包含的信息，更新和補充招股說明書中的信息。

《招股說明書》和本《招股說明書補充資料》涉及擬由招股說明書中標明的銷售股東或其允許的受讓方出售，共計2,969,823股面值爲0.0001美元/股的普通股份（以下簡稱「普通股」），且在本次發行之前由我們發行給銷售股東的股票。

本說明書補充應與招股書一起閱讀，且沒有招股書，不得傳遞或使用本說明書補充，包括其中任何修正或補充部分，除非與招股書結合使用。本說明書補充更新和補充招股書中的信息。如果招股書中的信息與本說明書補充中的信息存在任何不一致，您應依賴於本說明書補充中的信息。

我們的普通股股份在紐交所美國有限責任公司（「NYSE American」）上市，股票標的爲「CHRO」。截至2024年8月13日，在紐交所美股的最新報價爲每股0.76美元。

投資我們的證券存在高度風險。請仔細閱讀招股說明書第10頁開始的《風險因素》部分，了解在投資我們的證券之前應考慮的因素。

您應該僅依賴於招股說明書、本招股補充說明書或任何補充或修訂版的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或否定這些證券，也未確定本招股說明書是否真實或完整。有關此類證券或本招股說明書是否真實或完整的任何陳述均構成犯罪行爲。

本招股說明書補充資料日期爲2024年8月13日。

美國 

證券交易委員會 

華盛頓，特區。20549

☒季度報告，根據1934年證券交易法第13條或第15（d）條

（標 記一個）

針對從 __________ 至 __________ 過渡期的方案。

佣金 檔案編號：001-41964

Chromocell Therapeutics Corporation

（按其章程指定的註冊名稱）

4400 Route 9 South, Suite 1000 

Freehold, NJ 07728 

主要執行辦公室地址(郵政編碼)

(877) 265-8266 

根據交易所法規（17 CFR 240.14a-12）第14a-12規定的招股材料

根據法案第12（b）條登記的證券：

請勾選以下內容是否屬實： （1）在過去的12個月內（或註冊者被要求提交此類報告的更短期間），已按照1934年證券交易法第13或15(d)條款的規定提交了所有報告； （2）在過去的90天內，一直需要遵守此類提交要求。是 ☒ 否 ☐

請用複選標記表示，註冊者是否在過去的12個月內（或更短時間，註冊者在此期間需要提交此類文件）根據S-t法規第405條（本章第232.405條）電子提交了每個交互式數據文件。是 ☒ 否 ☐

請通過打勾標記確認註冊申請人是大型快速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小報告企業或新興成長企業。詳見《交易所法案》第120億.2節中對「大型快速備案者」、「加速備案者」、「較小報告企業」和「新興成長企業」的定義。

如果是新興成長型企業，通過標記表示註冊人是否選擇不使用根據《交易所法》第13(a)條提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期來遵守。 ☐

如果是空殼公司（在證券交易法規則12b-2中的定義），請在以下方框內作出標記： 是 ☐ 否 ☒

截至2024年8月12日，該公司普通股的流通股數爲5,766,704股。

CHROMOCELL治療公司。 

第10-Q表格的季度報告 

截至2024年6月30日的本季度

第一部分：財務信息

項目 1. 基本報表

CHROMOCELL治療公司 

彙編簡明資產負債表

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可或缺的部分。

注： 股份和每股金額已經進行了追溯調整，以反映2024年2月進行的9比1的股票拆分對其影響，如第6條所述。

CHROMOCELL 治療公司 

精簡 合併損益表 

截至2024年和2023年6月30日的三個和六個月份（末）的報告 

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可或缺的部分。

注意： 被分享和每股金額已進行追溯調整，以反映2024年2月實施的9：1股票分拆的影響，詳見註釋6。

CHROMOCELL 治療公司

股東赤字變化簡明彙編

截至2024年和2023年6月30日的三個和六個月份（末）的報告

(未經審計)

CHROMOCELL 治療公司

股東赤字變化簡明彙編

截至2024年和2023年6月30日的三個和六個月份（末）的報告

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可或缺的部分。

注： 股份和每股金額已經進行了追溯調整，以反映2024年2月進行的9比1的股票拆分對其影響，如第6條所述。

CHROMOCELL 治療公司

簡明綜合現金流量表

2024年和2023年6月30日止的六個月內

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可或缺的部分。

注： 股份和每股金額已經進行了追溯調整，以反映2024年2月進行的9比1的股票拆分對其影響，如第6條所述。

CHROMOCELL治療公司。

壓縮合並財務報表附註

(未經審計)

注意 1 - 組織和業務性質

公司 背景

Chromocell治療公司（以下簡稱「公司」）於2021年3月19日在特拉華州註冊成立。2022年8月10日，公司與特拉華州的公司Chromocell Holdings簽署了某項《轉讓協議》（以下簡稱「轉讓協議」），根據該協議於2022年7月12日（以下簡稱「轉讓日期」），Chromocell Holdings將與其歷史業務有關的所有資產和負債，包括所有專利、臨床前和I期研究結果和數據，以及與CC8464 compound相關的商業機密轉讓給公司。（詳見注4）

該公司是一家臨床階段的生物技術公司，專注於開發和商業化新的治療措施以緩解疼痛。 該公司的臨床重點是選擇性地針對鈉離子通道「NaV1.7」，該通道已在人體生理中基因驗證爲疼痛受體。 NaV1.7阻滯劑是一種化學物質，以一種方式調節鈉通道的結構，以防止疼痛感知傳輸到中樞神經系統（「CNS」）。 該公司的目標是開發一種新的和專有的NaV阻滯劑類，以靶向機體的周圍神經系統。

公司已正式推出兩個疼痛治療藥物開發計劃，均基於同一專有分子，具體如下:

神經性 疼痛CC8464正在研發中，用於治療某些類型的神經性疼痛。CC8464的化學特性限制了其進入中樞神經系統，並限制了其作用於周圍神經系統的NaV1.7受體，它由大腦和脊髓外的神經組成。CNS中其他受體的激活會導致副作用，包括成癮和其他中樞介導的不良反應。由於CC8464的設計是不滲透CNS的，因此產生CNS介導的副作用，包括欣快感或成癮的可能性非常小。基於其特性、臨床前研究（如下所述）和迄今爲止完成的1期研究，公司認爲，如果獲得批准，CC8464可能成爲治療Em和iSFN中度至重度疼痛的一種有吸引力的選擇，適用於患者和醫生。

眼睛 疼痛基於與CC8464相同的專有分子，公司新推出的CT2000項目旨在潛在治療急性和慢性眼痛。NaV1.7受體存在於眼角膜上，使其成爲治療眼痛的可行生物靶點。眼痛可能與多種情況有關，包括嚴重的乾眼症、創傷和手術。針對眼痛的現有治療方案（如類固醇、局部非甾體抗炎藥、潤滑劑、局部麻醉劑）其療效有限和/或在使用期限上受到安全性問題的限制。該公司打算探索開發CT2000作爲治療眼痛的局部劑量劑型。該方法的潛在優勢在於CT2000的局部給藥不太可能引起任何過敏或皮膚反應，類似於全身給藥CC8464所觀察到的情況，因爲局部給藥的全身吸收非常有限。該公司已經開始開發CT2000的局部眼科製劑，首先將進行眼科毒理學評估，然後進行患者的POC試驗。該公司預計該眼科製劑的試驗將於2025年開始。

未來，該公司可能會進一步擴展其管道並開發其他內部或外部化合物，但其他所有內部發現的化合物均爲臨床前研究階段，並且迄今爲止還沒有啓動有關商業許可的任何討論，除了在本季度報告中披露的與Benuvia Operations LLC（「Benuvia」）簽訂有關某些噴霧製劑許可的許可協議，該許可協議於2023年12月23日簽署。

本公司經營歷史有限，並未從其預期的運營中獲得營業收入。公司的業務和運營對美國和全球的一般商業和經濟情況以及當地、州和聯邦政府政策決策敏感。許多公司無法控制的因素可能導致這些條件波動。 不利條件可能包括生物技術監管環境的變化，技術進步使公司的技術過時，臨床試驗的資源可用性，技術被醫學界接受程度，以及來自更大、更充分資金的公司的競爭。

在2024年2月21日，公司完成了普通股的首次公開發行（「IPO」）並以每股6.00美元的價格發行了1,100,000股普通股。扣除90萬美元的承銷折扣和佣金以及發行費用，IPO的淨收益約爲570萬美元。

注意 2 - 進行連續性分析

截至2024年6月30日三個月的淨損失約爲430萬美元，現金約爲240萬美元，工作資本虧損20萬美元。這些因素表明，公司可能無法在這份基本報表發佈後的12個月內繼續作爲營業實體。附表的基本報表是基於公司將繼續作爲營業實體做出的假設進行編制的。

本報告中包含的財務報表未經任何調整來反映這裏所討論的事項可能對資產的回收性和分類，或負債的數額和分類產生的未來影響。 儘管公司相信公司的策略可以產生足夠的營業收入，控制成本以及在必要時籌集額外的資金，但不能保證這一點。 公司能否繼續作爲一個持續存在的機構的能力取決於能否實施商業計劃，產生足夠的營業收入，籌集資本以及控制營業費用。

流動性和資本資源

截至2024年6月30日，公司現金約240萬美元，營運資本逆差約20萬美元，相比之下，截至2023年12月31日，公司現金約10萬美元，營運資本逆差約640萬美元。

基於公司目前的預測，管理層認爲公司存續能力和至少在這些財務報表發佈後的接下來的十二個月內融資能力存在重大疑慮。儘管公司將繼續投資於業務和CC8464以及CT2000的開發，以及潛在的其他分子，但在接下來的十二個月內公司不太可能產生產品或許可證收入。在此期間，公司完成了首次公開募股，籌集了570萬美元，扣除承銷折扣和佣金及募集費用。 而且公司可能需要通過戰略合作或資本市場籌集額外資金。但是，不能保證公司將能夠在可接受的條件下募集到這些額外資金，或者是否會募集到這些資金。如果公司通過發行證券來籌集額外資金，則現有股東的持股比例可能會被稀釋。營業收入Funds在所有板塊的基本報表中作爲業務和其他在短期內無法實現資本市場收入的基金類型。

如果沒有足夠的所有基金類型並且支出超出公司目前的預期，公司可能需要縮減其業務或其他業務活動或通過與戰略合作伙伴或其他人的安排獲得資金，這可能需要公司放棄某些技術或潛在市場的權利。

注意 3-重要會計政策總結

表述基礎

伴隨而來的未經審計的子公司財務基本報表是根據美國公認會計原則 (U.S. GAAP) 和證監會(SEC)的法規和條例編制的中期財務信息。在公司管理層的意見中，附帶的簡化合並財務報表反映了所有調整，由正常、經常性的調整組成，被認爲對中期截至2024年6月30日和2023年的結果的公正呈現是必要的。儘管管理層認爲這些未經審計的簡化合並財務報表中的披露足以使所呈現的信息不具有誤導性，但某些通常包括在根據美國公認會計原則編制的簡化合並財務報表中的信息和腳註披露根據證監會規則和法規被省略了。

應同時閱讀公司基本報表，並結合包括公司2023年度10-K表格提交於2024年4月16日美國證券交易委員會的合併財務報表和相關附註。截至2024年6月30日的三個月和六個月的中期業績未必代表2024年12月31日或任何未來中期期間的預期業績。

合併財務報表是按照美國公認會計原則（「U.S. GAAP」）編制的，包括公司和其全資子公司，Enzo Life Sciences（及其全資外國子公司）、Enzo Therapeutics、Enzo Realty、Enzo Realty II 和 Enzo Clinical Labs（具有終止運營實體的公司）。所有公司內部交易和餘額均已消除。

合併財務報表包括 Chromocell Therapeutics 公司和其全資子公司 Chromocell Therapeutics Australia Pty. Ltd. 的帳戶。所有重大的公司內部餘額和交易已經被消除。

使用估計值

根據美國通用會計準則編制簡明財務報表的準備工作需要管理層進行涉及到日期的資產和負債報表以及披露待處理的資產和負債的估計和假設，在報告期間內報告的收入和支出的報告金額也需要進行涉及到日期的資產和負債報表的準備工作。實際結果可能與這些估計不同。管理層做出的重要估計包括但不限於估計遞延所得稅的價值。

現金及現金等價物

公司認爲所有原始到期日不超過三個月的高度流動性投資爲現金等價物。 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司沒有任何現金等價物。

截至2024年6月30日，公司存款已超過聯邦保險限額。

研究和開發費用會在發生時計入運營成本。研發費用的主要組成部分包括工資、顧問、外部服務和用品。

公司在研發技術和未來產品的過程中產生了研發成本。除非此類成本符合適用準則的資本化要求，否則公司將其作爲已發生的費用進行支出。公司根據美國通用會計準則標準仔細審核已獲取的研發和許可，以判斷是否應該進行資本化或支出化處理。

以下是研發費用的細分：

公允價值計量和金融工具的公允價值

公司確定公允價值時基於市場參與者在原理或最優市場定價資產或負債時所使用的假設。在考慮公允價值衡量中的市場參與者假設時，以下公允價值層次結構區分可觀察輸入和不可觀察輸入，它們分別屬於以下級別之一：

根據ASC主題820的規定，公司沒有發現需要按公允價值在資產負債表上列示的資產或負債。

由於所有金融資產和負債的短期性質，它們在資產負債表日期的賬面價值與公允價值相近。

股份支付

公司根據ASC 718，即《報酬——股份支付》規定，覈算股份支付成本，要求測量和確認預計最終會兌現的以股份支付獎勵費用與公允價值相關的報酬支出。確認的股份支付支出包括基於根據ASC 718規定的授予日公允價值估算授予的所有股份支付向員工、管理人員和董事授予的報酬成本。ASC 718也適用於在報告期間修改、收購或取消的獎勵。股份支付按照員工的承股期限和提供商品或服務的非員工期限確認爲費用。根據ASC 718，公司可以選擇按照平均分配或分級分配基礎確認費用，並選擇了按照平均分配基礎確認費用。

普通股每股基本和攤薄淨虧損

基本每股虧損是指將淨虧損除以每期未流通普通股加權平均股份數計算得出的。擴展每股虧損是指將淨虧損除以每期未流通普通股加權平均股份數加上普通股等價物通過稀釋產生的擴大效應計算得出的。未流通普通股的加權平均數量不包括普通股等價物，因爲如果包括進去會導致減弱擴大效應。截至2024年6月30日，820,449股期權，55,000張認股權證和257,993股未獲授予的限制性股票單位（「RSUs」）被排除在稀釋每股收益之外，因爲它們的效應減弱了擴大效應。 截至2023年6月30日，208,672股期權被排除在稀釋每股收益之外，因爲它們的效應減弱了擴大效應。

所得稅

公司根據ASC 740「收入稅會計」規定計提所得稅。該規定要求採用資產和負債方法計算遞延所得稅，包括預計未來稅前資產和負債之間的暫時差異所產生的預期未來稅後後果。爲抵消任何管理層認爲可能無法實現淨遞延稅資產的情況，提供評估準備金。

公司遵循與不確定性所得稅處理有關的ASC 740條款。當填寫稅務申報表時，有些採取的措施很可能經過納稅機構的審核。而另一些則存在爭議，或採取的措施在審核過程中所獲得的金額存在不確定性。根據ASC 740-10的指導，稅收措施的優惠應在財務報表中在最可能的情況下被認可，基於所有可用證據，管理層相信該措施不會被撤銷。這期間包括上訴或訴訟程序的解決。稅務措施不得抵消或與其他措施合併。

符合較有可能獲得認可的稅務立場應被視爲可能實現的稅收益中的最大金額，該益處超過有50%的可能性與適用的稅務機構達成協議時。與採用的稅務立場相關的益處超出上述測量的金額應與任何相關的利息和罰款一起反映在附帶的資產負債表中，以便在接受審計時支付給稅務機構。公司認爲其稅務立場大部分情況下都會被認可。因此，公司未記錄不確定性稅務益處的負債。

公司的聯邦和州所得稅報表可能會被國家稅務總局和州稅務管理機關審核，通常是在提交之後的三年內。公司正在爲2023年度報表進行歸檔。在審核前年度的財務報表及2023年12月31日經營業績的基礎上，公司已對遞延所得稅資產進行了全額減值準備。

最近發佈的會計準則

在2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09《所得稅（主題740）：改進所得稅披露》，要求披露一個報告主體的有效稅率調節的分解信息，以及與所得稅有關的已支付信息，以增強所得稅披露的透明度和決策有用性。該ASU將於2024年12月15日後開始的年度期間生效。公司目前正在評估採用該ASU的時機和影響。

後續事件

基本報表發出之日起，公司對所有交易進行了評估，以考慮後續事件披露。

注意事項 4 – 關聯交易

僱傭協議

2024年2月14日，公司（「董事會」）收到了代表Chromocell Holdings和公司前首席執行官兼前首席策略官Christian Kopfli的律師的要求函。 Kopfli先生聲稱存在不當解僱並尋求賠償479,169美元。根據Kopfli先生聲稱的479,169美元中，截至2024年6月30日，公司已經確認了與Kopfli先前在公司任職有關的363,091美元的補償費用。如果Kopfli先生的意見在任何程度上得到了認可，公司將利用未來的營運資金儲備支付任何所欠金額。不過，公司認爲Kopfli先生提出的指控毫無根據，並於2024年6月7日在紐約州紐約縣最高法院（Index No. 652917/2024，「紐約行動」）對Kopfli先生和Chromocell Holdings提起了訴訟，指控Kopfli先生違反了2023年1月10日公司與Kopfli先生簽訂的就業協議和違反受託責任。公司在紐約行動中尋求對Kopfli先生的賠償，並追回公司先前支付或確認的所有賠償。

Camden諮詢有限責任公司

公司於2023年1月10日與Camden Capital LLC（「Camden」）簽訂了《顧問協議》（「Consultant Agreement」）。該顧問協議取代了與Francis Knuettel II先生簽訂的2022年6月2日的協議，並根據該協議，Camden同意提供Knuettel先生的服務，他將擔任公司的致富金融及策略官、財務主管和秘書。

根據諮詢協議，Camden應該在2022年6月6日至2022年8月31日期間獲得10000美元/月的諮詢費用，從2022年9月1日起，每月應獲得20000美元的諮詢費用，以每月5000美元（每週至少1125美元）的現金方式支付，其餘金額應計入。所有已計入的諮詢費用應在最早的以下時間支付：公司出售或清算、公司破產或貼文註冊批准後3天。諮詢協議爲Camden提供以下股權獎勵：（i）2023年1月10日授予的期權，可在10個季度內每季度分批獲得200000股公司普通股，股票行權價格爲授予當日公司普通股的公允市場價，有效期爲授予日起的第10個週年。（ii）2023年1月10日授予的期權，獲得25000股公司普通股，一經公司出售或貼文註冊批准，即可全部行權，股票行權價格爲授予當日公司普通股的公允市場價，有效期爲授予日起的第10個週年。（iii）2023年1月10日授予的RSU，可獲得150000股公司普通股，在貼文註冊批准後首次交易窗口開放後的第二個交易日100%歸屬。

顧問協議預計會有額外的諮詢費用，根據董事會確定。潛在的額外諮詢費用爲年諮詢費用的50％，並將基於董事會和Knuettel先生於每年1月制定的績效目標和目的。董事會可以基於超過績效目標的表現提高潛在的額外諮詢費用。任何金額只有在卡姆登繼續向公司提供諮詢服務的情況下才會支付，支付日期最遲爲後續年度的3月15日，這個年度與額外諮詢費相關。2022年的任何額外諮詢費用僅在董事會自行決定的情況下支付。

根據顧問協議，如果公司非自願終止與Camden的關係而非因「原因」或者Camden基於「正當理由」 終止關係，Camden有權獲得(i)相同費率下的6個月諮詢費，這與終止之前的情況相同；(ii)如果爲該年度商定績效目標，並按服務期間比例計算時可能獲得額外的諮詢費，(iii)任何未行權時間股權獎勵增加6個月的歸屬權益。「原因」和「正當理由」均在顧問協議中定義。

最後，Camden和Knuettel先生同意在結束關係後的12個月內遵守某些非招攬和非競爭條款，並承擔某些保密義務。附加條款和條件在諮詢協議中列明。

於2023年6月23日，我們通過簽署《修訂和重訂顧問協議》，與Camden簽訂了一份修改後的諮詢協議。 該協議取消了16,667股普通股的限制性股票，公司同意向Camden授予27,777股普通股的認購權，該認購權須在IPO結束後的30天內行使。 截至2023年6月23日，公司的這筆16,667股普通股限制性股票尚未獲得歸屬權，公司的基本報表上也沒有記載任何費用。此外，從2023年6月1日開始，諮詢費將由現金支付。顧問協議沒有做任何其他實質性改變。

自2023年7月19日起，本公司任命Francis Knuettel II爲臨時首席執行官，並自2024年3月13日起任命其爲本公司首席執行官。Knuettel先生將擔任本公司首席執行官，直至繼任者被當選並卸任，但可能會較早地被撤換。除了擔任本公司首席執行官的職務外，Knuettel先生仍將繼續擔任本公司的財務主管，財務主管和秘書。 董事會任命Francis Knuettel II爲臨時首席執行官。 董事會任命Francis Knuettel II爲本公司首席執行官。Knuettel先生將擔任本公司首席執行官，直至繼任者被當選並卸任，但可能會較早地被撤換。除了擔任本公司首席執行官的職務外，Knuettel先生仍將繼續擔任本公司的財務主管，財務主管和秘書。

董事 注意事項

在2022年12月6日，公司與其董事之一陶德·戴維斯簽署了總額爲175,000美元的《董事便函》。 《董事便函》面值爲75,000美元，於2023年12月31日到期，或在獲得至少1500萬港元的發售證券的承銷收益時提前到期。2023年12月28日，公司與董事便函簽署了一份修訂協議，將到期日延長至2024年2月29日。2024年2月21日，本息總額摺合爲公司普通股29,167股。

四月份和九月份的橋樑融資

在2023年4月17日和2023年9月1日，本公司簽訂了橋式融資注資協議，其中的投資者幾乎全部爲現有投資者。在4月橋式融資中的關聯方投資者包括Chromocell Holdings、Boswell Prayer Ltd.、Motif Pharmaceuticals Ltd、Aperture Healthcare Ventures Ltd、MDb Merchants Park LLC、Balmoral Financial Group LLC和AME EQUITIES LLC（根據超過5%的所有權或作爲一個實體的負責人而導致的每個關聯方），9月份的橋式融資除了Chromocell Holdings外，所有這些投資者也參與其中。到2024年2月21日，這些票據的本金和累計利息已經轉換成本公司的130,494股普通股。 董事會所有板塊這些投資者，除了Chromocell Holdings外，所有這些投資者也參與了9月份的橋式融資。到2024年2月21日，這些票據的本金和累計利息已經轉換成130,494股公司普通股。

來自/至柯洛賽爾控股公司

截至2024年6月30日，公司從Chromocell Holdings那裏有一筆40400美元的應收款項，該公司於2022年8月從其中分離出來。這筆金額包括公司支付的費用，將由Chromocell Holdings償還。這些金額不會產生利息。

截至2023年12月31日，該公司對Chromocell Holdings的負債爲5,586美元。該金額包括Chromocell Holdings支付的公司應報銷的費用。這些金額沒有產生任何利息。

關於貢獻協議的附屬信和C系列可轉換可贖回優先股的發行

2023年8月2日，本公司與Chromocell Holdings簽署了貢獻協議書的附屬函（「Holdings Side Letter」）。根據附屬函，在本公司IPO的完成後：(a) Chromocell Holdings重新承擔了公司根據貢獻協議書所承擔的160萬美元的直接負債，(b) Chromocell Holdings放棄了公司向其支付60萬美元現金的義務，和(c)作爲考慮，本公司向Chromocell Holdings發行了2600股Series C可轉換贖回優先股（「Series C Preferred Stock」），每股面值爲0.0001美元。

Series C優先股每股的清償優先權爲1000美元。持有Series C優先股的股東不有權獲得分紅派息，除法律規定的投票權外無投票權，Series C優先股可按7.50美元的價格轉換成普通股。IPO後，按公司的選擇，如果普通股的交易價格超過一定閾值，則Series C優先股自動轉換爲普通股，並可以被公司贖回。

相關方註記

於2024年5月10日，本公司與Camden Capital LLC簽署了一份約131,868美元的本票。該票據在2024年12月15日到期，或在公開或私人發行或任何種類的融資或籌資交易的結束之前提前到期。 該票據年利率爲4.86%。截至2024年6月30日，該票據未償還本金約131,868美元並累計利息約895美元。

注意 5-應付票據

投資人 說明

於2022年2月4日，公司與第三方簽訂了一份450,000美元的應付票據（「投資者票據」）。此投資者票據原始發行貼現爲150,000美元，隱含利率爲50％，到期日爲2023年2月3日，並且除了原始發行貼現外不計息。截至2023年12月31日，債務貼現已完全攤銷。公司分別在2024年和2023年半年報表的利息費用中計入14,370美元和135,630美元的債務貼現攤銷項。

2023年2月27日，投資者通知已被修改。到期日從原定的2023年2月3日延長至2023年5月15日，公司同意按月支付2%的應計利息，第三方同意用普通股結算其未清償的債務，包括應計利息，這將在IPO時發生。

於2023年6月23日，公司與投資者備忘錄持有人簽署了一封附屬函，根據該函，公司（i）修訂並重申了投資者備忘錄，將到期日延長到2023年8月15日，並（ii）因此發行給該持有人50,000股普通股作爲考慮。公司確定此次延期符合修改投資者備忘錄而不是滅失的標準。公司根據股價爲22.68美元的股票發行記錄了126,000美元的支出，發行的股票共計556股。22.68美元的股票價格是基於公司普通股的第三方估值以及某些調整而確定的，這些調整在第7條「股東權益」詳細說明中。

於2023年8月17日，公司與投資者借據持有人簽訂了第二份副協議（「8月投資者借據副協議」），並與6月投資者借據副協議一起（「投資者借據副協議」）根據此，公司（i）修改和重新規劃了投資者借據，將到期日延長到2023年9月30日，及（ii）作爲考慮，向該持有人發行了30,000股普通股。2023年9月24日，公司與投資者借據簽訂了一份修改協議，進一步將到期日延長到2023年10月10日。該投資者借據規定利息爲每月面值45萬美元的2％（每月9,000美元），並要求持有人全額認購IPO證券以完全履行公司的償還義務。此外，根據投資者借據副協議，公司同意註冊8,890股普通股（其中5,556股爲6月23日副協議發行，3,334股爲8月17日副協議發行）以供轉售。根據22.68美元的股票價格，公司因發行3,333股普通股而記錄了75,600美元的費用。這個22.68美元的股票價格是基於第三方對公司普通股的估值，其中包括如下詳細說明見注7-股東權益。

自2023年10月10日起，公司與投資者票據持有人簽署了一份附屬信函，將投資者票據到期日延長至2023年11月14日，公司向投資者票據持有人發放了3334股普通股。

自2023年11月13日起，公司與投資者票據持有人簽署了另一項致股東函，公司在此之下（i）修訂並重申了投資者票據，將到期日延長至2024年1月31日，（ii）作爲考慮，同意在2023年11月29日、12月29日和2024年1月29日向投資者票據持有人發行3334股普通股，前提是投資者票據在該日期仍未償還。

自2024年1月30日起，公司與投資人款項持有人簽署了另一份補充協議（「1月投資人款項補充協議」），據此，公司（i）修改並重申投資人款項協議以將到期日延長到2024年2月29日，（ii）爲此，同意在首次公開發行股票或2024年2月29日之前向該投資人款項持有人發行77,778股普通股。

截至2024年6月30日，投資者票據及票據上的應計利息已全額償還。截至2023年12月31日，該票據的應計利息爲98,036美元。截至2024年6月30日止三個月，利息費用爲0美元，而截至2023年6月30日止三個月，利息費用爲27,000美元。截至2024年6月30日止六個月，利息費用爲15,517美元，而截至2023年6月30日止六個月，利息費用爲44,036美元。利息費用合計爲0美元，而截至2024年6月30日止三個月，利息費用爲27,000美元。截至2024年6月30日止六個月，利息費用爲15,517美元，而截至2023年6月30日止六個月，利息費用爲44,036美元。

董事 注意事項

2022年12月6日，公司與其董事之一託德·戴維斯先生簽訂了一份應付票據協議（「董事票據」），金額爲175,000美元。董事票據原始發行折扣爲75,000美元，不含其他利息，於2023年12月31日到期，或者，如果更早出現，在獲得至少1500萬美元的毛收益的承銷證券發行的結束時。作爲借款人的戴維斯先生有權但無義務在全款或部分提供董事票據的情況下訂購承銷證券，以法定貨幣支付購買價，按公開發行證券的發售價基礎以一比一的比例計算。董事票據除了在某些違約事件發生時不發生利息外，不發生利息。

公司在2023年12月28日與董事簽署了一份修正協議，將到期日延長至2024年2月29日。董事票據已被兌換爲29,167股。 普通股在公司IPO時。

四月 橋式融資

2023年4月17日，公司與各個認可的投資者（全部爲現有股東）簽訂了一項爲了營運資金的「橋樑貸款」，總本金爲393,808美元（「四月橋樑融資」）。在2023年6月30日結束的三個月和六個月期間，公司分別從特定參與的投資者獲得了162,852美元和389,757美元的預付款。這些預付款的利率爲每年8％，直到2023年4月17日四月橋樑融資結束時爲止，所有預付款的總利息爲1,870美元。四月橋樑融資由到期日爲2023年10月17日的優先受保護可轉換票據組成。這些票據的未償還本金會以每年8％的利率計提利息，並在普通股IPO的價格與IPO股票價格打8折的價格自動轉換成普通股。四月橋樑融資發行的優先受保護可轉換票據由公司的所有資產（包括公司的專利和知識產權許可證）構成抵押。關於四月橋樑融資，公司於2023年4月17日還與持票人簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司需要在普通股IPO完成後的180個日曆日內提交註冊聲明，以提供持票人按照這些票據轉換後獲得的普通股的轉售。

2023年10月12日，該公司與四月橋樑融資的優先擔保可轉換債券簽署了第一份修改協議，將債券的到期日延長到2023年11月1日。2023年10月24日，該公司與四月橋樑融資的優先擔保可轉換債券簽署了第二份修改協議，將債券的到期日延長到2023年11月14日。2023年11月13日，該公司與四月橋樑融資的優先擔保可轉換債券簽署了第三份修改協議，將債券的到期日進一步延長至2024年2月29日。這些債券以87,727股的形式交換。 普通股在公司的首次公開發行時。

9月 橋樑融資

2023年9月1日，公司與多家認可的投資者，包括現有股東，簽署了1份總金額爲198,128美元的中期貸款（以下簡稱「9月橋樑融資」），用於運營資金。此次貸款由具有成熟期的可轉換優先股組成，成熟日爲2024年3月1日。這些股息按未償還本金的8%年利率累計計息，並於IPO份額每股價值減價20%後隨即自動轉換爲普通股，再加上62股普通股作爲9月橋樑融資的進一步補償。這些發行於9月份的橋樑融資中的優先擔保可轉換優先股擁有對公司的所有資產（包括專利和知識產權許可）的擔保權利。爲了進行9月橋樑融資，公司還與持有股票的債券持有人簽署了證券購買協議。根據該協議，公司需要在IPO完成後的180個日曆日內提交註冊文件，以便債券持有人在股票轉換後重新出售普通股。此外，公司還與持有4月橋樑融資中發行的優先擔保可轉換優先股的持有人（以下簡稱「4月橋樑融資中的優先擔保可轉換優先股的持有人」）簽署了次級和優先債權人協議，根據該協議，這些債券和公司的某些留置權將優先於9月橋樑融資中發行的債券持有人的權利。這些債券被兌換成42,767股。 普通股在公司IPO時。

十月 保證書

2023年10月12日，公司與四名現有投資者簽署了票據（名爲「十月票據」），面值合計21萬美元，總購買價格爲17.5萬美元。十月票據的到期日爲2023年11月12日，或者如果更早，就在IPO的交割日。除了某些違約事件之外，十月票據不計利息。 2023年11月7日，公司修改並重申了十月票據，將十月票據的到期日延長至2023年11月17日。 2023年11月13日，公司再次修改並重申了十月票據，將十月票據的到期日進一步延長至2024年2月29日。截至2024年6月30日，十月票據已全部以現金方式償還。

橋接融資票據修正和撤銷協議

於2024年2月8日，公司與A.G.P. / Alliance Global Partners ("A.G.P.")的某些關聯方簽署了修訂協議，從四月橋式融資和九月橋式融資中發行給A.G.P. 的可轉換優先擔保債務證券中 移除了自動轉換功能（「橋式融資票據修正案」）。根據橋式融資票據修正案，四月橋式融資和九月橋式融資發行的兩種票據均具有2024年3月1日的到期日，兩份票據的全部本金和任何應計利息僅在IPO完成時以現金支付。兩份票據年利率爲8％，按日計息，並按360天年（包括十二個30日的日曆期間）計算，給出8.3％的有效利率。

2024年2月10日，公司與A.G.P.的某些附屬公司簽署了股份撤銷協議（「股份撤銷協議」），根據該協議，公司撤銷了A.G.P.的這些附屬公司持有的111,129股普通股，並同意在股份撤銷協議生效之日起30天內退還A.G.P.的這些附屬公司支付的總計91,513美元。 2024年6月30日，根據代表附屬公司交易，所有這些金額都已支付，因此不存在其他未履行的義務。

五月 本票

於2024年5月10日，公司與專業顧問簽署了一份總金額爲1,455,416美元的本票。本票將於2024年12月15日到期，或者在公共或私人融資或籌資交易發生時提前到期。本票的年利率爲4.86%。截至2024年6月30日，本票未償還本金爲1,455,416美元，應計利息爲9,883美元。

注意 6 - 股東權益

首次公開發行

2024年2月21日，公司完成了首次公開發行，並以每股6.00美元的價格發行了110萬股普通股。扣除90萬美元的承銷折扣、佣金和發行費用後，IPO的淨收益約爲570萬美元。

股票 拆分

2024年2月15日，公司進行了9股並1股的股票拆分。所有股份和每股金額已進行了拆分後的調整。

分享 沒收

根據四月橋樑融資條款，Chromocell Holdings棄掉了公司共現股的1,203,704股 ，時間爲2023年4月17日。所有持有公司股權超過5%的股東都同意，未能對四月份的橋樑融資進行按比例分配的投資將導致其股份等比例被削減。Chromocell Holdings 沒有投資完其全部按比例分配的金額，從而導致其持股部分被削減。

待命 投資者側信函

於2023年10月11日，公司與機構投資者（「備用投資者」）簽訂證券購買協議。根據協議，（i）備用投資者同意在IPO結束時、根據公司的選擇，購買最多750股b系列轉換優先股，每股面值0.0001美元 （「b系列優先股」），購買價格爲每股1000美元，（ii）作爲交換，公司會在IPO結束時，無論是否發行b系列優先股，向備用投資者發行4,167股普通股（這些股份稱爲「備用股份」）。此協議爲「b系列證券購買協議」。此外，根據b系列證券購買協議，公司需要在IPO完成後180個日曆日內提交註冊聲明，以便重新銷售備用股份和可轉換爲普通股的b系列優先股，如果發行。

自2023年11月13日起，公司與備用投資者簽訂了一份附屬信（「備用投資者附屬信」），根據該信，公司(i)完全放棄了備用投資者在B系列優先股下系列B證券購買協議下應支付的總金額的資金義務，並(ii)同意在IPO完成後繼續發行全部備用股份。公司與備用投資者還同意僅與B系列證券購買協議下的B系列優先股和公司與備用投資者之間的某項註冊權協議有關的各自義務予以終止，該註冊權協議是根據B系列證券購買協議所要求交付的。

權益 認購

在2023年11月22日，該公司開始進行認股權發行（「認股權發行」）。根據認股權發行，公司向截至2023年11月22日美國東部時間下午5點的持有其普通股的股東（「認股權記錄日期」）分發不可轉讓的認購權（「認購權」）。認購權可以在認購期內任何時候行使，該期間始於2023年11月22日，並於美國東部時間下午5點結束，時間爲2023年12月1日。每個認購權使有資格的持有人可以以每股普通股0.1008美元的訂閱價格購買最多三股公司普通股（「認購價格」）。行使權利的持有人還可以按比例認購其他持股人未認購的普通股。此外，公司可能會向一個或多個附加人員分發一項或多項無需向其普通股持有人發出通知即可獲得在同一認購價格下購買公司普通股的不可轉讓認購權。在認股權發行結束時，公司發行了共計2,533,853股普通股，並獲得了淨收益合計255,412美元，在考慮代表從屬交易（如下所定義）的影響後，公司將主要用於一般企業用途和與IPO相關的費用。

解除合同 協議

2024年2月10日，公司與A.G.P.的某些關聯方簽署了股票撤銷協議，公司撤銷了A.G.P.的這些關聯方持有的111,129股普通股，並同意在股票撤銷協議生效之日起30天內退還A.G.P.的這些關聯方支付的總計91,513美元作爲代表性關聯交易，到2024年6月30日，所有這些款項都已按照代表性關聯交易支付，沒有剩餘的義務。

股權發行

2024年6月1日，公司同意發行最多50000股普通股，作爲向供應商支付其爲公司提供的服務的對價。

2024年6月12日，公司與該供應商簽訂了爲期十二個月的協議，以發行每月最高7,500股普通股來支付該供應商提供的服務費用。截至2024年6月30日，公司已根據該協議發行了6,462股普通股。

期權

截止2024年6月30日，公司共發放了634,000份期權。這些期權的有效期爲10年，行使價格爲1.30美元。在2023年6月30日前6個月，公司總共發放了158,670份期權。這些期權有效期爲10年，行使價格爲22.68美元。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月期間，每個授予的股票期權的公允價值均使用Black-Scholes期權定價模型進行估算，使用以下輸入參數：

期授予的期權的無風險利率假定基於觀察到的美國政府債券利率期貨，應與期權的預期期限相適應。

在下列所述調整的基礎上，公司確定其普通股的基本公允價值取決於該公司聘請的獨立第三方確定公司知識產權公允價值的發現。公司進行了分析，該分析與2022年8月10日執行的貢獻協議同時進行。分析確定了公司的知識產權公允價值爲4480萬美元。在貢獻協議和期權授予時，有1,187,302股（按轉換後的基礎計算，反映Chromocell Holdings持有的600,000股A類可轉換優先股的轉換）。截至2024年6月30日，所有A類可轉換優先股已經轉換。每股普通股的相應價值爲37.71美元。然後，公司根據以下方式進行了調整：

 安排公司知識產權的公允價值

公司IPO完成後，公司普通股的交易價格被用作公司普通股的公允價值。

公司確定了期權授權的預期波動率假設，使用可比上市公司普通股的歷史波動率。公司將繼續監控同行公司和其他相關因素，用於衡量未來期權授權的預期波動率，直到公司的普通股具有足夠的市場歷史，可以使用歷史波動率。

期權授予的股息收益率假設基於公司的歷史和股息派發預期。公司從未宣佈過也未支付任何普通股現金分紅，公司也不預計在可預見的未來支付任何現金分紅。

由於沒有足夠的歷史數據精確判斷未來的放棄率，因此公司將認可期權被放棄的發生。

以下是股票期權授予活動的分析:

2024年6月30日非歸屬期權的情況總結及6個月內的變化如下所示：

截至2024年6月30日和2023年期間授予期權的總數分別爲634,000和158,670。這些期權的行權價格爲每股$1.30或$22.68。截至2024年6月30日和2023年，其內在價值分別爲$12,680和$0。

公司在2024年和2023年6月30日結束的三個月中，承認與期權歸屬攤銷相關的股票補償費用363,503美元和327,338美元，分別計入經營費用在損益表中。公司在截至2024年和2023年6月30日的六個月內，承認與期權歸屬攤銷相關的股票補償費用659,055美元和599,559美元，分別計入經營費用在損益表中。

截至2024年6月30日，未攤銷的股票期權費用爲$2,057,817。截至2024年6月30日，尚需確認未攤銷的股票報酬的加權平均期限爲2.89年。

認股權證

以下是股票認股權授予活動的分析：

截至2024年6月30日，公司非歸屬股票認股權的概要及截至2024年6月30日的六個月內的變化情況如下：

截至2024年和2023年6月30日結束的六個月中所授予的認股權的總數分別爲55,000股和0股。這些認股權的行使價格爲每股$7.50，有一個內在價值爲$0。

公司確認截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月內與認股權授權攤銷相關的股票補償費用爲$0和$0。

於2024年2月21日，本公司向IPO承銷商代表發行權證以購買最多55,000股普通股。這些權證行權價格爲7.5美元，具有無現金行權條款，可在IPO普通股銷售開始後180天行使，到期日爲2029年2月21日。針對IPO發行的這些權證未承認任何費用，因爲這些權證構成了IPO的發行成本。

RSUs支付

以下是截至2024年6月30日公司未發放的RSU的概要以及截至2024年6月30日結束的六個月內出現的變化:

截至2024年6月30日和2023年，發放的限制性股票總數爲 257,993 ，行權價格爲每股1.30美元。

公司在2024年6月30日和2023年6月30日結束的三個月中，承認與RSU歸屬攤銷相關的股票補償費用爲$13,975和$0，這些費用包括在損益表的一般行政費用中。公司在2024年6月30日和2023年6月30日結束的六個月中，承認與認股權歸屬攤銷相關的股票補償費用爲$13,975和$0，這些費用包括在損益表的一般行政費用中。

注意 7-法律問題

請注意 Kopfli先生律師的來信

2024年2月14日，董事會收到了一封來自代表Chromocell Holdings和公司前首席執行官及前首席策略官Christian Kopfli的律師的要求信。Kopfli先生因被解僱而聲稱主張「原因不當」並尋求賠償損失爲479,169美元。在Kopfli先生所要求的479,169美元中，在2024年6月30日時，公司已經計提了363,091美元作爲與Kopfli先生的前期僱傭相關的補償費用。如果Kopfli先生的主張成功，公司將從未來的營運資本儲備中支付任何欠款。然而，公司認爲Kopfli先生所做的主張是沒有根據的，並對Kopfli先生和Chromocell在紐約法院發起了一項訴訟，聲稱Kopfli先生存在違反2023年1月10日公司與Kopfli先生簽訂的僱傭協議和違反受信義務的行爲。該公司在紐約訴訟中尋求對Kopfli先生的賠償損失，加上公司已向Kopfli先生支付或計提的全部補償款。363,091 蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。Holdings 公司在紐約法院對Kopfli先生提起訴訟，聲稱Kopfli先生存在違反2023年1月10日公司與Kopfli先生簽訂的僱傭協議和違反受信義務的行爲。

投訴 由新澤西州經濟發展局提出

2024年4月9日，我們收到了一份函件，通知我們在《新澤西州經濟發展局訴Chromocell Corporation等一案》（案號MER-L-001748-23）中，「Chromocell Corporation d / b / a Chromocell Therapeutics」被默認入口所訴。新澤西州經濟發展局於2023年9月12日在新澤西州默瑟縣高級法院提起訴訟，指控Chromocell Holdings公司（而非該公司）違反改善協議，該協議於2022年12月31日與「EDA」（和Chromocell Holdings）達成，根據該協議，EDA和Chromocell Holdings同意後者：（i）在2023年12月31日或之前，從新澤西州北布倫瑞克（North Brunswick）的671號美國一號公路（671 US Highway One South）撤離該處，（ii）向未支付的租金提供1萬美元的初始一次性付款，並提供公司IPO的S-1登記聲明副本（「註冊聲明」），以及（iii）在Chromocell Holdings簽訂和解協議後的90天內，或在Chromocell Holdings的IPO的15天內，根據和解協議的規定向EDA提供51.0701萬美元的一次性付款，以滿足Chromocell Holdings的未支付租金和其他租金義務。控訴稱Chromocell Holdings違反了和解協議的這些規定，並尋求判決，要求對截至2023年9月12日所謂的全部欠款（51.0701萬美元），賠償損失，預先起訴利息，律師費，訴訟費和法院認爲公正和適當的其他和進一步救濟。除了在案件標題中包括「Chromocell Therapeutics」外，控訴沒有包括任何所謂公司採取的行動的相關指控。雖然控訴似乎涉及Chromocell Holding和EDA之間的事務，但公司堅信其被錯誤地列爲被告，並在2024年4月24日提出撤銷默認入口的動議，並要求「Chromocell Therapeutics」被駁回該案。EDA提起的控訴於2024年5月24日被駁回。

Parexel索賠

在2024年7月31日，公司收到一封律師代表Parexel International (IRL) Limited公司（以下簡稱「Parexel」）的相關函件，該函件同時寄給了公司及Chromocell Holdings公司，據稱是一份關於Chromocell Holdings公司和Parexel公司之間的一份債券（以下簡稱「應付票據」）的違約通知，並要求支付未支付的本金682,551.49美元和超過177,000美元的利息。公司否認其對Parexel所尋求的任何金額負有任何責任；公司不是應付票據的當事方，也不認爲其有責任支付所謂的應付票據的任何欠款。公司打算在此事上積極維護自己的權益。

注意 8 - 後續事件

可轉換票據

於2024年7月24日，公司與一位認證投資者（以下簡稱「七月票據持有人」）簽署了證券購買協議，公司向該七月票據持有人發行了一份750,000美元的高級無抵押可轉換票據（以下簡稱「七月票據」），該七月票據可轉換成普通股。七月票據的年利率爲6%（如果違約則升至12%），2025年8月24日到期（以下簡稱「七月票據到期日期」）。不論七月票據是否被提前轉換或贖回，利息都保證到七月票據到期日。七月票據持有人可以在發行後任何時間全部或部分轉換爲普通股，基於1.506美元/股的轉換價格（以下簡稱「七月票據轉換價格」）轉換股份（以下簡稱「七月票據轉換股份數量」），該價格不能低於0.231美元/股，並且受到拆股並股、送轉、資本重組和其他類似交易的習慣性調整。儘管如上所述，此類轉換還受到以下限制：（i）註明在票據中的4.99%受益所有權限制，該限制可在七月票據持有人提前61天書面通知公司的情況下提高至9.99%，以及（ii）交易所上限。公司已同意召開股東會，以尋求放棄交易所上限的批准，在2024年7月24日之後的90天內進行。根據紐交所美國有限責任公司的適用規則，無論何種情況下，公司都不得向七月票據持有人及其任何附屬公司（根據CEF購買協議（以下簡稱「CEF協議」）或其他方式）發行超過1,152,764股普通股，該數量代表執行CEF協議前普通股的發行股數的19.99%（以下簡稱「交易所上限」）。

該7月票據可在發行後至7月票據到期日之前的任何時間內以部分或全部贖回，以相當於（i）贖回日（定義如下）之日起之前尚未償還的應計未償利息和罰款及（ii）在公司選擇贖回通知（定義如下）當日之前立即前一日的股票最高成交價與第1條改換的7月票據改換股份數相乘的成績中較大者的110%的現金價格贖回。公司在任何20個交易日中只能發出一份有關強制贖回贖回的通知（「公司選擇贖回通知」），且每份公司選擇贖回通知均不可撤銷。在選擇贖回款項全額支付之前的任何時間，7月票據持有人均可按照其轉股條款將該7月票據改換成普通股。

我們不銷售此次招股的任何D系列優先股並且不會從售股股東的出售中獲得任何收益。但是，我們可能從銷售D系列優先股獲得總額達2500萬美元的全部或一部分，這取決於我們全權自行決定，在購買協議日期後約36個月的時間內，不時決策進行銷售，前提是：美國證券交易委員會（SEC）對我們的有關售股股東購買從我們處購買的D系列優先股的註冊聲明（包括本招股說明書）及我們可能不時提交的其他註冊聲明列明的銷售的有效性聲明，以及符合購買協議規定的其他條件（以下簡稱「開始日期」）。

於2024年7月26日，公司與Tikkun Capital LLC（「Tikkun」）簽訂了一份共同股票購買協議，日期爲2024年7月26日（「CEF Purchase Agreement」），提供 ~ committed equity financing facility，根據CEF Purchase Agreement中所包含的條款和條件，在公司唯一決定下，Tikkun已承諾購買最高$30,000,000（「Total Commitment」）的普通股票，限制在CEF Purchase Agreement中規定的一定的範圍內，從而在CEF Purchase Agreement的期限內隨時購買普通股票（「購買股票」）。與簽訂CEF Purchase Agreement同時，公司和Tikkun也簽訂了一份註冊權協議，日期爲2024年7月26日，根據該協議，公司同意向SEC提交一個或多個註冊聲明，以註冊根據CEF Purchase Agreement發行並由公司不時出售給Tikkun的所有購買股票在證券法規定下Tikkun的發售和轉售。

股票回購計劃

2024年8月5日，公司董事會授權一項股票回購計劃（「回購計劃」），根據該計劃，公司的普通股每股面值爲0.0001美元，最多可在2024年12月31日之前回購2.5萬美元的股票，除非早於此時間完成或者另行延期。擬進行公開市場購買，符合適用的證券交易委員會規定，包括證券交易所法修訂案的100億.18條和Rule 10b5-1。回購股票的時間和實際股票數量將取決於多種因素，包括交易價格、公司的財務表現、公司和監管要求和其他市場條件。

第2條：「管理層討論與分析財務狀況和經營業績」。

關於前瞻性聲明的注意事項

本季度10-Q報告(以下簡稱「本報告」)包含根據1933年修訂版證券法(以下簡稱「證券法」)第27A節和1934年修訂版證券交易所法(以下簡稱「交易所法」)第21E節的定義所述的「前瞻性聲明」。前瞻性聲明討論的是不是歷史事實。因爲他們討論的是未來的事件或條件，前瞻性聲明可能包括「預期」、「相信」、「估計」、「意圖」、「可能」、「應該」、「願意」、 「可能」、「尋求」、「計劃」、「可能」、「將」、「期望」、「預測」、「項目」、「預測」、「潛在」、「繼續」、「否定」或類似的表述。 這些前瞻性聲明可在本報告的各個地方找到，幷包括有關Chromocell Therapeutics Corporation（以下簡稱「Chromocell」、「公司」、「我們」或「我們」的潛在或假定的未來業績；業務策略；未來現金流量；融資計劃；管理層的計劃和目標；關於未來業務、未來現金需求、業務計劃和未來財務結果的任何其他聲明以及任何不是歷史事實的其他聲明。

我們的其他定期報告（表10-k、10-Q和8-k）、新聞發佈、演示文稿、網站和其他對公衆發佈的材料中，有時也會包含前瞻性聲明。此報告和我們發佈的所有其他報告或公開聲明中包含的任何或所有前瞻性聲明都不是未來業績的保證，可能會被證明是不準確的。這些前瞻性聲明代表我們對未來事件的意圖、計劃、期望、假設和信念，並受到風險、不確定性和其他因素的影響，包括與市場、經濟和其他條件相關的風險；我們目前的流動性狀況、需要獲得額外融資以支持 ongoing operations，Chromocell繼續作爲企業持續存在的能力；Chromocell管理成本和執行其運營和預算計劃的能力以及Chromocell實現其財務目標的能力。其中許多因素超出了我們的控制範圍，並可能導致實際結果與那些前瞻性聲明所表達或暗示的結果有所不同。鑑於這些風險、不確定性和假設，前瞻性聲明中描述的事件可能無法發生，或者可能在不同的程度或時間發生。請注意不要過度依賴這些前瞻性聲明，它們僅在本報告的日期爲準。對本報告中涉及的其他事項並可歸因於我們或任何代表我們行事的人的所有隨後的書面或口頭前瞻性聲明，都已明確全部受到本報告中包含或所指的謹慎聲明的約束。 普通股 在紐約證券交易所美國上市的Chromocell的on股票，Chromocell的財務和業務計劃執行能力以及Chromocell實現其財務目標的能力，均可能受到市場、經濟和其他條件的影響。您被告知不要過度依賴這些前瞻性聲明，這些前瞻性聲明僅以本報告的日期爲準。

除非法律要求，否則我們無需更新或修訂任何前瞻性陳述，無論是受新信息、未來活動、事件變化、條件、情況或對此類陳述的基礎做出的假設的影響還是其他方面的影響。

概述

我們是一家臨床階段的生物技術公司，致力於開發和商業化緩解疼痛的新療法。我們的臨床重點是有選擇地針對鈉通道「NaV1.7」，該通道已在人體生理學中被遺傳學驗證爲是疼痛感受器。NaV1.7阻斷劑是一種化學實體，通過以一種方式調節鈉通道的結構，以防止疼痛傳導到中樞神經系統（「CNS」）。我們的目標是開發一種新的、專有的NaV阻斷劑，以靶向人體的外周神經系統。

我們正式啓動了兩個開發疼痛治療藥物計劃，均基於同一專有分子，具體如下:

神經病 疼痛: CC8464 的開發是爲了治療某些類型的神經病理性疼痛。CC8464 的化學特性限制 它進入中樞神經系統並限制其對由神經組成的周圍神經系統中的 naV1.7 受體的作用 在大腦和脊髓外。中樞神經系統中其他受體的激活可能導致副作用，包括成癮和 其他中樞介導的不良反應。由於 CC8464 的設計目的是不穿透中樞神經系統，因此極不可能產生中樞神經系統 介導的副作用包括欣快感或成癮。根據其特徵、臨床前研究（如下所述）和 我們迄今爲止完成的 1 期研究，我們認爲，如果獲得批准，CC8464 可能會成爲雙方都有吸引力的選擇 患者和醫生作爲中度至重度疼痛的治療方法 紅斑痛（”EM”) 和 特發性小纖維神經病 (”iSfn”)。

我們進行了四項207名患者的1期試驗。結果顯示CC8464整體耐受性良好，並未表現出肝或腎毒性，中樞神經系統無變化和心血管發現，但可能會在某些患者引起皮疹。在CC8464所屬分子類中皮疹的發生並不罕見，所有情況都通過局部類固醇和/或局部抗組織胺藥物治療（除一名患者需要系統性類固醇外）得以解決。

由於可能引發皮疹，我們在與美國食品和藥物管理局（FDA）的討論後，決定啓動緩慢劑量遞增研究以進一步評估皮疹的發生率。通過在九周內逐漸加量，我們預計將減少或消除這種副作用。我們希望該緩慢劑量遞增研究還將幫助確定最終治療方案是否需要劑量遞增。雖然FDA過去已批准了列出皮疹爲潛在副作用的藥物，但我們不知道CC8464是否會被FDA（或任何外國管理機構）批准。 由於可能引發皮疹，我們在與美國食品和藥物管理局（FDA）的討論後，決定啓動緩慢劑量遞增研究以進一步評估皮疹的發生率。通過在九周內逐漸加量，我們預計將減少或消除這種副作用。我們希望該緩慢劑量遞增研究還將幫助確定最終治療方案是否需要劑量遞增。雖然FDA過去已批准了列出皮疹爲潛在副作用的藥物，但我們不知道CC8464是否會被FDA（或任何外國管理機構）批准。由於可能引發皮疹，我們在與美國食品和藥物管理局（FDA）的討論後，決定啓動緩慢劑量遞增研究以進一步評估皮疹的發生率。通過在九周內逐漸加量，我們預計將減少或消除這種副作用。我們希望該緩慢劑量遞增研究還將幫助確定最終治療方案是否需要劑量遞增。雖然FDA過去已批准了列出皮疹爲潛在副作用的藥物，但我們不知道CC8464是否會被FDA（或任何外國管理機構）批准。

我們預計加量研究將於2024年第三季度登記第一位接受劑量的患者。劑量升高的試驗將招募約20名健康志願者，他們將在約九周的時間內接受CC8464，劑量逐漸加高研究預計總共需要約九個月。我們預計緩慢的加劑量將降低與藥物相關的皮膚反應的可能性。劑量逐步加量試驗的主要終點將是緩慢的劑量逐漸升高的安全性和耐受性；然而，我們還將測量CC8464的血液濃度，這將使我們更好地了解CC8464的藥代動力學。即使最終確定需要長期的劑量逐步加量治療，患者可能需要治療其餘下的生命，我們也不認爲劑量逐步加量途徑是重要的。

我們打算在澳洲進行升級試驗，以便獲得針對澳洲臨床費用的43.5%稅收抵免，並於2023年1月9日通過成立澳大利亞子公司進行工作。POC（概念板塊）的地點目前還沒有確定，設備和患者群體的可用性、成本、稅收抵免、在Em或iSFN領域的卓越中心是決定地點的最終因素。 概念板塊的證明目前尚未確定，設施和患者群體的可用性、成本、稅收抵免、在Em或iSFN領域的卓越中心都是決定地點的最終因素。POC（概念板塊）的地點目前還沒有確定，設備和患者群體的可用性、成本、稅收抵免、在Em或iSFN領域的卓越中心是決定地點的最終因素。

我們目前正在制定第2a期POC計劃，並計劃在2025年啓動第2a期POC研究，評估CC8464在Em和iSFN患者中的潛在療效。這兩種情況都是我們計劃申請孤兒藥物指定的孤兒偏方，該指定可能會減少必要的最終發展計劃的範圍，並與美國食品藥品監督管理局也帶來市場排他 。

儘管第2a期POC研究設計尚未完成，但在啓動後大約需要12個月，主要終點將是來自Em或iSFN的疼痛程度，而次要終點包括其他測量，如緩解疼痛和神經病。最終設計可能會根據監管機構或劑量逐漸加量試驗期間學到的信息進行更改。

美國Em的潛在人口預計在5,000到50,000名患者之間，而ISFN的潛在人口在美國預計在20,000到80,000名患者之間。在這兩種情況下，我們預計患者可能需要終身服用我們的藥物，考慮到缺乏良好的治療替代方案，我們預計將擁有一個強大、持久且持久的市場。

2a階段的結果將具有遠遠超出Em和iSFN，併爲NaV1.7作爲潛在疼痛藥物尋找新穎靶點提供重要見解，這是目前鎮痛劑的繼續主要標準。我們相信，來自2a研究的積極結果不僅可以爲CC8464在Em和iSFN中的潛力提供支持，還可以爲其在其他外周神經病理性疼痛指示中的潛力提供指導。

眼睛 疼痛基於與CC8464相同的專有分子，我們新推出的CT2000項目旨在潛在治療急性和慢性眼痛。NaV1.7受體存在於角膜上，成爲治療眼痛的可行生物學靶點。眼痛可能伴隨各種病情出現，包括嚴重的乾眼病、創傷和手術。現有的眼痛治療方案（如類固醇、局部非甾體抗炎藥、潤滑劑、局部麻醉劑）在其療效和/或處方時間方面存在侷限性，因安全問題可能不能長期使用。我們擬探索將CT2000作爲緩解眼痛的局部製劑的可行性。這種方法的一個潛在優勢是，CT2000的局部給藥不太可能引起任何超敏反應或皮膚反應，就像通過全身給藥引起CC8464的情況一樣，因爲通過局部給藥吸收到全身的CT2000極爲有限。我們已開始開發一種CT2000眼科局部製劑，該製劑首先將接受眼科毒理學評估，然後再進行患者的臨床前試驗。我們預計，這種CT2000眼科製劑的試驗將於2025年開始。

目前治療眼痛的選擇主要集中在使用皮質類固醇和其他期權的基礎治療上。 非類固醇抗炎藥物（「NSAID」）也是其中一種選擇。這些治療方法存在視力威脅的併發症，如青光眼和角膜融解，因此需要其他方法。以可能的患者人群爲例，我們估計美國每年有大約500萬例角膜磨損。此外，與眼痛相關的其他潛在適應症包括:基於NSAID的治療方法。這些選項存在視力威脅的併發症，如青光眼和角膜融解，因此需要其他方法。

由於NaV1.7受體存在於角膜上且可作爲治療眼部疼痛的生物學靶點，我們相信我們具備治療多種眼部疼痛症狀的科學依據。我們正在制定CT2000眼藥水並預計將在2024年下半年進入動物毒性研究。然後，我們打算進行人體概念驗證研究。

我們將來可能通過其他內部或外部化合物進一步擴展我們的流水線，但所有其他內部發現的化合物均爲臨床前的，並且尚未啓動任何商業許可方面的討論，除了在本報告中披露的有關「噴霧製劑」的許可事項。

背景

我們於2021年3月19日在特拉華州成立。在2022年8月10日，我們與Chromocell Corporation（特拉華州公司）（「Chromocell Holdings」）簽訂了貢獻協議。根據貢獻協議，在貢獻日期，我們從Chromocell Holdings收購了與Chromocell Holdings治療業務相關的所有資產、負債和業務成果，包括與CC8464化合物有關的所有專利、臨床前和I期研究結果和數據以及商業機密，以交換我們發行的1,111,112股普通股（每股面值$0.0001）和600,000股A系列可轉換優先股（「系列A優先股」）的股份。 Chromocell Corporation是特拉華州的一家公司（「Chromocell Holdings」）根據貢獻協議，作爲貢獻日期的一部分，我們從Chromocell Holdings收購了與Chromocell Holdings治療業務相關的所有資產、負債和業務成果，包括與CC8464化合物有關的所有專利、臨床前和I期研究結果和數據以及商業機密，以交換我們發行的1,111,112股普通股（每股面值$0.0001）和600,000股系列A可轉換優先股（「系列A優先股」）的股份。普通股（每股面值$0.0001）普通股（每股面值$0.0001） A系列可轉換優先股（「系列A優先股」）A系列可轉換優先股（「系列A優先股」）

2023年8月2日，我們與Chromocell Holdings簽署了一份『控股Side Letter』與『貢獻協議』（『控股Side Letter』）。根據控股Side Letter的規定，在我們的首次公開發行（IPO）完成後：（a）Chromocell Holdings重新承擔了公司先前根據貢獻協議所承擔的所有160萬美元的直接負債；（b）Chromocell Holdings豁免了公司向其支付60萬美元現金的義務；（c）作爲對此的考慮，我們向Chromocell Holdings發行了公司的2,600股0.0001美元面值的可轉換贖回優先股（『Series C Preferred Stock』）。 公司發行的Series C Preferred Stock是每股0.0001美元的面值。蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現逾3億港元。

在2024年2月21日，我們完成了IPO並以每股6.00美元的公開發行價格發行和出售了1,100,000股普通股。 IPO的淨收益約爲570萬美元，扣除約50萬美元的承銷折扣和佣金以及約40萬美元的發行費用。

在完成IPO的過程中：（A）我們於2024年2月15日生效進行了9換1的股票拆分（「股票逆向拆分」）我們的普通股股份，（B）我們發行和流通的全部60萬股A系列優先股自動轉換成49,9429股普通股，（C）截至2024年2月21日，我們的高級擔保可轉換票據發行餘額爲389,757美元，應計利息約爲28,336美元，其在「四月橋式融資」（如下定義）後，自動轉換爲約87,109股普通股，（D）截至2024年2月21日，我們的高級擔保可轉換票據發行餘額爲197,421美元，應計利息8,169美元，自2023年9月「九月橋式融資」發行後生效，此後給予與「代表聯營交易」相適應的情形下，自動轉換爲約43,385股普通股，其中包括作爲「獎勵股份」的9月橋式融資的另外549股普通股，（E）我們發行了37,500股普通股作爲對一名投資者的補償，以替代其在IPO中不再必要的資金，（F）我們進行了「代表聯營交易」，（G）我們進行了「控股方信函」約定的交易，並據此發行了2,600股C系列優先股給Chromocell Holdings，（H）我們向持有貸款的借方（「投資方票據」）發行了93,823股股票和向持有總面額爲175,000美元的本票的一名董事（「董事票據」）發行了29,167股股票以全額償還我們在其中的義務（對於以上的(A)到(D)和(H)，基於普通股6.00美元/股的IPO價格）。我們將這些行爲稱爲「IPO交易」 在2023年4月進行的橋式融資中，借款總額爲$393,808，自「代表聯營交易」生效後，自動轉換爲約87,109股普通股在2013年9月進行的橋式融資中，借款總額爲198,128美元，在「代表聯營交易」生效後，自動轉換爲約43,385股普通股，其中包括9月橋式融資的額外549股普通股作爲考慮因素（「獎勵股份」） 董事是公司董事會的成員，負責制訂公司政策和決策 所有板塊的股票自動轉換爲普通股後，根據「IPO Transactions」中所述的條件發行給各個投資方，董事票據已獲得全額償還

此外，公司的某些股東（「出售股東」），如註冊聲明中所示，已同意向公衆轉售總計2,969,823股普通股（「出售股東股份」）。在可轉換的票據或優先股轉換成股份後，出售股東或其各自的轉讓人、質押人、受贈人或其他繼承人可以按照市場最高價格、與市場價格相關的價格或私下協商的價格通過公開或私人交易出售出售股東的股份。我們不會從出售股東出售其出售股東股權收到任何收益。

趨勢 及其他影響我們業務的因素

在2023年12月23日，我們與Benuvia Operations LLC（「Benuvia」）簽訂了獨家許可協議（「Benuvia 許可協議」），授權使用雙氯芬酸噴霧配方（以下稱爲「雙氯芬酸噴霧配方」）、利拉替普坦鼻腔噴霧配方和奧昔庚舌下噴霧配方（統稱「噴霧配方」），以拓寬我們的非阿片類疼痛治療療法管線，同時爲相關情況添加治療選擇。雙氯芬酸噴霧配方的舌下注射劑治療急性疼痛，並持有專利，已開始在人體志願者進行臨床開發。初步藥代動力學研究表明，該配方可能比口服雙氯芬酸片劑更快發揮作用。雙氯芬酸是一種NSAID藥，也以Voltaren和Cataflam的品牌名稱銷售其片劑。利拉替普坦是一種有Maxalt品牌名稱的用於急性偏頭痛治療的藥物。根據多項臨床測量，它被認爲優於舒馬替普坦。利拉替普坦的舌下噴霧劑配方可能具有比口服形式更快的發揮作用，並且當患者因偏頭痛頭痛而感到噁心時，使用噴霧劑可能更易於耐受，比吞服藥物更好。奧昔庚是一種抗噁心的藥物，可口服和靜脈注射。奧昔庚的舌下噴霧配方可能比口服形式更快發揮作用，並且當患者因噁心而難耐時，使用噴霧劑可能更容易耐受。根據Benuvia 許可協議的條款，Benuvia將負責生產和供應噴霧配方，但我們將擁有噴霧配方的獨家全球權利開發、商業化和分銷。

根據Benuvia許可協議，我們同意按照溶液配方的淨銷售額的6.5%向Benuvia支付版稅，期限長達自銷售第一個溶液配方產品之日起的15年。另外，2023年12月23日，我們與Benuvia簽訂了股票發行協議，根據該協議，我們向Benuvia發行了384,226股普通股，這些股票可以通過銷售概要（該銷售概要是註冊聲明的一部分）進行出售。

雖然我們目前沒有爲Benuvia授權的噴霧配方制定策略和發展計劃，但自2024年第三季度開始，我們計劃爲每個噴霧配方開展臨床試驗計劃，確定標籤策略並與FDA討論將每個噴霧配方推向市場所需的要求。我們預計通過FDA 505(b)(2)新藥申請的法規途徑將噴霧配方推向市場；但是，具體細節需要進一步與FDA協商。

因此，我們的營運結果和資產負債表可能無法預示我們未來的營運結果或我們未來的財務狀況。

預計繼續運營

截至2024年6月30日，我們分別有約430萬美元和約170萬美元的淨虧損，並需要額外的資本以便正常經營業務和資助臨床研究。IPO於2024年2月21日結束，此次公司扣除承銷折扣、佣金以及公司應付的募資費用後實際獲得淨收益約爲570萬美元（不包括任何與IPO有關的權證行使）。 全球合作伙伴（Global Partners）/Alliance Global Partners（「代表」）或其指定人，在IPO中與公司簽署的認購協議中，公司收到的淨收益已扣除相關費用。AGP/全球合作伙伴（「代表」）或其指定的人在IPO中，與公司簽署的認購協議中。

基於公司目前的預測，管理層認爲公司存續能力和至少在這些財務報表發佈後的接下來的十二個月內融資能力存在重大疑慮。儘管公司將繼續投資於業務和CC8464以及CT2000的開發，以及潛在的其他分子，但在接下來的十二個月內公司不太可能產生產品或許可證收入。在此期間，公司完成了首次公開募股，籌集了570萬美元，扣除承銷折扣和佣金及募集費用。 扣除承銷折扣和佣金以及發行費用後 而且公司可能需要通過戰略伙伴關係或資本市場籌集額外的所有基金類型。然而，並不能保證公司能夠按可接受的條款（如果有的話）籌集到這樣的額外資金。如果公司通過發行證券籌集額外資金，現有股東可能會被稀釋。

業績報告

2024年6月30日和2023年的三個月比較

以下表格總結了我們2024年6月30日和2023年6月30日三個月的營業成果：