展示10.11

アルミス株式会社

インセンティブ報酬回収ポリシー

1.導入

リチャードソンエレクトロニクスの取締役会（以下、「本社」）は、同社の非従業員役員（以下、「非従業員役員」）が同社の株式を所有することは一般的に望ましいと考えています。役員が株主として共に金銭利益につながるため、非従業員役員が株式の所有により、同社の成功か失敗かに個人として責任を持つと考えられます。このため、本社は本「非従業員役員の株式報酬計画および株式所有ガイドライン」（以下、「本プログラム」）を策定しました。本プログラムは、当該主題に関連する過去の計画、政策、文書、および当社の「2011年修正および再発行の長期インセンティブプラン」（以下、「LTIP」）株式オプション計画を含む、すべての先行計画、政策、文書を置き換えます。本プログラムで定義されていないキャピタライズされた用語の意味は、LTIPで定義された意味に従います。取締役会）ドラデラウェア州におけるアルミス株式会社（以下「アルミス」といいます）会社会社とその株主の最善の利益にかなうと判断されたため、このインセンティブ報酬回収ポリシー（以下「本ポリシー」という）を採用することとしたその他特定の事情の下で、会社のカバードオフィサーが受領した回収可能なインセンティブ報酬を回収することを規定する本ポリシーを提供するため

本ポリシーは、取引所法第10D条、それに基づく規則10D-1（以下「10D-1規則」という）およびナスダック上場規則5608条（以下「規則5608」）に準拠し、かつこれに沿って解釈されるものであるRule 10D-1規則5608）リスティング基準”).

2.発効日

このポリシーは2024年6月28日以降に被保険者が受け取るすべてのインセンティブ報酬に適用されます（「」有効日）。インセンティブ報酬は、インセンティブ報酬の授与によって指定された財務報告指標が達成された会計期間の会社で「」と見なされます。この場合、そのインセンティブ報酬の支払いまたは授与がその期間の終了後に行われたとしても。ビットコインのラリーを生かしてGenesisがGBTCの保有を売却するペースを開始または加速した可能性があります。」は、証券法に基づく財務報告要件に対する会社の重大な違反により、会社が準備する必要がある会計再報告を意味します。これには、以前の財務諸表における重大な誤りを訂正するための必要な会計再報告、またはその誤りが現在の期間で訂正された場合または現在の期間で訂正されなかった場合に、以前に発行された財務諸表において重要な誤りを引き起こすことが含まれます。

3.定義

“会計状況の改変「」とは、証券法の下で会社が遵守しなければならない財務報告要件に対して会社が準備する必要がある会計再報告のことであり、予め発行された財務諸表における重大な誤りを訂正することで、予め発行された財務諸表において重要な誤りを引き起こすことになる場合、または現在期間でその誤りを訂正しなかった場合に誤った状態になるものです。

“会計の再報告日「会社が会計の再報告を準備する必要があると、取締役会またはその行動を承認する委員会、または必要な場合は承認された役員が合理的に結論付けた日、または結論付けるべきであったと合理的に結論付けた日」、または「裁判所、規制機関、または他の法的に認可された機関が会社に対して会計の再報告を準備するよう指示した日」のいずれか適用されることを考えると最も早い日を意味します。

“管理者「報酬委員会、またはそのような委員会が存在しない場合は取締役会」を意味します。

“コード「米国内国歳入法（1986年改正）及びその下で制定された規則」を意味します。

“報酬委員会「報酬委員会」とは取締役会の報酬委員会を意味する。

“「Covered Officer」とは、現在および元執行役員を指します。「”」とは、現在および元執行役員を指します。

“取引所「”」とは、ナスダック証券取引所を指します。

“取引所法「取引所法」は、1934年改正版のアメリカ証券取引所法を指します。

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“執行役員「会社の社長、主要な財務担当者、主要な会計担当者（またはそのような会計担当者が存在しない場合はコントローラ）、主要な事業部門、部署、または機能（販売、管理、または財務など）を担当する会社の任意の副社長、政策決定機能を果たす他の役員、または同様の政策決定機能を果たす他の人物を指します。会社の親会社または子会社の執行役員は、会社の政策決定機能を果たす場合、会社の執行役員と見なされます。政策決定機能には、重要でない政策決定機能は含まれません。本ポリシーの目的のために執行役員の同定には、取引所法の制定に基づく項目401（b）に従って識別された最低限の執行役員が含まれます。

“「財務報告指標」「」は、会社の財務諸表の作成に使用される会計原則に従って決定され、提示される措置を指し、それらの措置から完全または部分的に導かれる措置を含みます。これには、会社の株価と総株主報酬（「」）も含まれます。措置が会社の財務諸表に提示されている必要はなく、SECへの提出に含まれている必要もありません。取引所法に基づく財務報告措置であれば、財務諸表に提示されている必要はありません。TSR「」は、財務報告措置の達成に完全または部分的に基づいて付与、獲得または実現される報酬を指します。

“インセンティブ報酬

“「Lookback Period」は、会社が特定の報告期間のためにリステイトメントを準備する必要がある日付の直前に直ちに続く3つの完了した決算年度（および会社の決算年度の変更による9ヵ月未満の移行期間を含む）を指します。その日付は、以下のいずれかで、準備が必要であると取締役会、取締役会の委員会、または取締役会の行動が必要でない場合は、行動を取る権限のある役員が結論を出した日付、または結論を出すべきであると合理的に判断できた日付（i）または裁判所、規制機関、またはその他の法的機関が会社にリステイトメントの準備を命じた日付（ii）としています。ポリシーに基づく誤って支払われた報酬の回収は、リステイトメントが実際に提出されるかどうか、またはいつ提出されるかに依存しません。「会計損害取消日の直前の3つの完了した会計年度、およびその3つの完了した会計年度の直後または直前の移行期間（会社の会計年度の変更によるものを含む）（ただし、少なくとも9ヶ月の移行期間は1つの完了した会計年度としてカウントされます）」の意味であり、ただし、事前に完了した会計年度はLookback期間には含まれません。

“回収可能なインセンティブ報酬会計損害に基づいて算出された金額に基づいて決定された場合を除いて、Lookback期間中にカバードオフィサーが受け取ったインセンティブ報酬の額を超えるインセンティブ報酬を指します（税金を支払うことなく算出された総額を理論的に計算した場合、税金を差し引いたものやその他の控除を考慮しないで算出した場合）」の意味です。このポリシーの目的でインセンティブ報酬を考慮に入れる報酬計画またはプログラムの場合、Lookback期間の回収可能なインセンティブ報酬の額には、回収可能なインセンティブ報酬に基づいて設定された任意の口座に貢献された金額と、その理論的な金額に到達するまでの利益が含まれます。アカウンティング修正に関して数学的な再計算が直接できない場合、回収可能なインセンティブ報酬が受け取られた株価またはTSRに対するアカウンティング修正の効果の合理的な推定に基づいて、管理者が回収可能なインセンティブ報酬の額を決定することとなります。その合理的な推定の算出方法に関する文書を会社は保持し、上場基準に従ってその文書を取引所に提供します。つまり企業は、上市基準に従って、その合理的な推定の決定に関する文書を保管し、取引所に提供することが求められます。

“SEC「米国証券取引委員会」とは。

4.リカップメント

（a）ポリシーの適用範囲。 このポリシーは、カバードオフィサーが受け取るインセンティブ報酬に適用されます。 (i) エグゼクティブオフィサーとしてサービスを開始した後、(ii) そのインセンティブ報酬のパフォーマンス期間中にいつでもエグゼクティブオフィサーを務めた者、(iii) 合衆国の証券取引所または証券協会に上場している時の会社、および (iv) ルックバック期間においてインセンティブ報酬を受けた者に適用されます。

（b）リカップメントの一般的な内容。このポリシーの規定に基づき、リカップメントがある場合は

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会計の再報告、会社は合理的な期間内に回復可能なインセンティブ報酬の全額を迅速に回収しなければならない。ただし、本ポリシーのセクション4(c)の1つまたは複数の項目の条件が満たされ、報酬委員会、またはその委員会が全ての独立した取締役で構成されていない場合は、取締役会で勤務している独立した取締役の過半数が回収が実質的に不可能であると判断した場合は、回収が必要です。回収は、対象役員がいかなる不正行為に従事していたか、または過失があるかにかかわらず必要であり、回復可能なインセンティブ報酬の回収に対する会社の義務は、修正された財務諸表が提出されたかどうかに依存しません。

(c)回収の不可能性。 回収の不可能性の判断基準

第三者に支払われた直接の費用が、このポリシーの適用可能な回復可能なインセンティブ報酬の額を超える場合に、回収が実質的に不可能であると判断される場合があります。ただし、執行の費用に基づいて回収が不可能であると結論付ける前に、会社は回収の合理的な試みを行い、その合理的な試みを文書化し、その文書を上場基準に従って取引所に提出しなければなりません。また

回復可能なインセンティブ報酬の回収が、原則として会社の従業員に広く利用可能な税制上の資格付与退職計画が、内国歳入法第401(a)(13)条または内国歳入法第411(a)条およびそれに基づく規則の要件を満たさなくなる恐れがある場合

（d）回収のソース。 適用法に準じて、管理者は独自の裁量に基づいて、合理的に迅速に回収を行うためのタイミングと方法を判断します。管理者は、有効日前、有効日当日、有効日後に当該役員に承認、授与、付与、支払われた Incentive Compensation の回収を直前に支払われた Incentive Compensation の直接返済 (i)、既に支払われた現金または株式ベースの授与の取り消し (営業権付きまたは営業権なし、支払われたか未払いかに関わらず) (ii)、将来の現金または株式ベースの授与と相殺または棄却すること (iii)、延期報酬の没収 (但し、Code Section 409A に準拠) (iv)、その他の法令または契約によって認められた手段 (v) 、被適用法や契約によって認められた方法で行えます。適用法を遵守することが条件となりますが、管理者は、適用される会社の計画やプログラムに基づく他の支払い額、基本給、ボーナス、手数料、および以前に取締役が延期した報酬を含む、被適用者に支払う予定のあるいかなる金額からも、この方針に基づき回収を行うことができます。 例えば全ての被適用者や回収可能なインセンティブ報酬の全タイプに対して、同一の回収方法を必ずしも利用する必要はありませんが、適用される役員に対し、本方針の執行に関するいかなる補償も行うことはありません。

(e)被適用者の補償なし。 いかなる補償契約、適用される保険契約、または会社の定款、会社規程のいかなる契約または規定にも、本方針の執行に関連する費用負担または補償、または保険料支払いまたは返金についてのこれとは異なる合意がある場合でも、被適用者は、会社による本方針の執行に関連していかなる補償または経費負担も受ける権利を有しません。

(f)管理者の免責。 このポリシーの管理に協力する管理者のメンバーおよびその他の役員は、このポリシーに関するいかなる行為、判断または解釈についても個人的に責任を負わず、保護されます。

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適用法及び会社方針に基づき、取られる行動、決定、または解釈について会社に対してすべての権利が与えられます。前記の文は、該当役員の会社方針または適用法に基づく補償権利を制限するものではありません。

(g)カバードオフィサーに対する「正当な理由」がありません。カバードオフィサーからこの方針に基づくリカバラブルインセンティブ報酬を回収するための会社の任意またはリカバリーが、(i)カバードオフィサーがその他の手当や報酬制度に関連して辞職する「正当な理由」となるもの、または構成上の解雇の主張の根拠となるものとみなされず、(ii)カバードオフィサーが当該カバードオフィサーが当事者である契約またはその他の取り決めの違反となるものとされることはありません。

5.管理

本ポリシーは、ここに明記されたものを除き、管理者が管理します。管理者は、本ポリシーの下で必要なすべての決定を行う権限を全面的かつ最終的に持ちます。本ポリシーに関する管理者の決定は最終的かつこれについて関係する全当事者に拘束力があり、本ポリシーの下にカバーされる各個人について均一である必要はありません。本ポリシーの管理を行うにあたり、管理者は、必要かつ適切な事項については、本団体がその他の委員会を経由してあるいはその他の委員会の責任および権限範囲内の事項について協議すべく全理事会やその他の委員会と協議することが許可され、指示されています。適用法の範囲内で、管理者は、本ポリシーの目的および意図を達成するために必要または適切と判断するすべての行動を任意の会社の役員または従業員に承認し、権限を与えることができます (ただし、当該役員または従業員にかかる本ポリシーに基づく回収についてはこれに限りません)。

6.分離可能性

本ポリシーのいずれかの規定、またはそのような規定がカバードオフィサーに適用されることが訴訟で無効、違法または執行不能と判決された場合、その無効、違法または執行不能性は、本ポリシーの他の規定に影響を及ぼさず、無効、違法、または執行不能な規定は適用可能な最小限度まで修正されるものとみなされます。

7.その他の救済措置の障害はありません

このポリシーに含まれる内容またはここで想定される回収または回復により、カバーされた役員による行為または怠慢に起因する、またはその結果として生じる会社またはその関連会社が有する請求、損害、その他の法的救済を制限するものではありません。このポリシーは、会社がカバーされた役員による会社への義務の履行を強制するために、解雇、および/または民事訴訟の提起を含む、制裁措置を取ることを妨げるものではありません。このポリシーは、2002年のサーベインズ・オクスリー法第304条に規定された要件に加えて、「SOX 304」として適用される法令の、会社の最高経営責任者および最高財務責任者に対する、および会社が当事者であり、または会社が採択したり採択したり維持したりすることができる、または時折維持することができる、雇用、資本計画、資本提供、またはその他の個別の契約に含まれる賠償回収ポリシーおよび/または類似の規定に追加されるものです。ただし、このポリシーに基づいて回収される補償金は、SOX 304に基づいて回収される補償金、またはそのような法的要件に基づいて回収される補償金ポリシーおよび/またはその他の個別の契約に基づいて回収される補償金が法的要件によって要求される場合を除き、重複していてはなりません。SOX 304

8.修正；終了

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管理者は、いつでも自己の裁量で、このポリシーまたはこのポリシーの一部を修正、終了、または置き換えることができます。管理者は、適用法またはいかなるリスト基準に準拠する必要があると判断した場合、このポリシーを修正することがあります。

9.後継者

このポリシーは、すべての対象者およびルール10D-1および/または該当するリスト基準によって求められる範囲内で、その受益者、相続人、執行者、管理者、その他の法的代理人に対して拘束力を有し、強制力があります。

10.必要な提出書類

会社は、SECによって求められるような、このポリシーに関する開示および申告を行うものとします。

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ALUMIS、INC。

インセンティブ報酬回収ポリシー

執行役員への承認書の形式

私は署名した者として、Alumis、Inc. Incentive Compensation Recoupment Policyに拘束され、従うことを同意し認めます。このPolicyは、定期的に修正、改訂、補足、またはその他の方法で変更される場合があります（以下、「その他」とします）。このPolicyと雇用契約書、入社オファーレター、またはその他の個別の契約書（以下、「会社」とします）または報酬計画、プログラム、または契約の条件との不一致が生じた場合、該当するPolicyの条件が優先されます。

ポリシーによって、管理者（ポリシーで定義されている）が私に対して与えられた、授与された、獲得した、または支払われたいかなる補償も、会社によって没収または返還される必要があると判断した場合、私は速やかにその没収または返還を実施するために必要な措置を取ります。さらに、私は補償を受ける権利はなく、会社によるポリシーの執行に関連して費用の進行に対する権利を放棄します。

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