ユナイテッド 州
証券取引委員会

ワシントン州 DC 20549

フォーム 20—F

↓ ↓ 1934 年の証券取引法第 12 条 （ b ） または （ g ） に従う登録声明

OR

↓ ↓ 1934 年の証券取引法第 13 条または第 15 条 （ d ） 項への年次報告書

フォー 会計年度が終わり

OR

↓ ↓ 1934 年の証券取引法第 13 条または第 15 条 （ d ） への移行報告書

」と 1934 年証券取引法第 13 条または第 15 条 （ d ） 項の遵守について

投稿日 このシェル会社の報告を必要とするイベントの 2024 年 7 月 26 日

委員会ファイル番号 001 — 42193

ヘランバ 電気 plc

(エクセント 憲章に記載された登録者の名称)

ノート 該当する

(翻訳 登録者の英語名)

アイルランド

(管轄 法人または組織)

キーペ 広場 1

D — 40599 デュッセルドルフ

ドイツ

+ 49 （0） 211 — 7497 — 0

(住所 主要執行役員事務所)

コゲンシー グローバル株式会社

122 東 42 丁目 18 階

新しい ニューヨーク州ヨーク 10168

+ 1 (800)221 — 0102

(名前、 電話番号、電子メールおよび / またはファクシミリ番号および会社の連絡先の住所)

証券 法第 12 条 （ b ） に基づいて登録または登録される。

証券 同法第 12 条 （ g ） に基づいて登録または登録される ： なし

証券 同法第 15 条 （ d ） に基づく報告義務がある場合 ： なし

指示する 対象期間終了時点における発行者の資本または普通株式の各種類の発行済株式数 シェル会社の報告によると

オン 2024 年 7 月 26 日の発行済普通株式は 47，0 4 3，407 株、名目価値は 1 株当たり 0.0001 ユーロでした。

指示する 登録者が証券法第 405 条で定義されているように、よく知られた経験豊富な発行者である場合はチェックマークによって。はい — いいえ —

If この報告書は年次報告書または移行報告書であり、登録者がセクション 13 に基づいて報告書を提出する必要がない場合はチェックマークで示されます。 または 1934 年の証券取引法 15 （ d ） 。はい — いいえ —

指示する 登録者 （ 1 ） が証券取引所第 13 条または第 15 条 （ d ） 項で要求されるすべての報告書を提出したかどうかをチェックマークすることにより 1934 年の法律前の 12 ヶ月間 （ または登録者がそのような報告書を提出する必要があった短い期間 ） 、および （ 2 ） 過去 90 日間、そのような提出要件の対象となっていました。はい — いいえ —

指示する 登録者が規則に従って提出する必要があるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークします。 規則 S—t の 405 （ 本章の § 232.405 ） の前の 12 ヶ月間 （ または登録者が そのようなファイルを提出し、投稿する必要がありました ） 。はい No

指示する 登録者が大規模な加速ファイラー、加速ファイラー、非加速ファイラー、または新興成長であるかどうかをチェックマークすることによって カンパニー

If 米国 GAAP に準拠して財務諸表を作成する新興成長企業、登録者がチェックマークで示します。 新規または改訂された財務会計基準の遵守のために延長された移行期間を使用しないことを選択した。 取引法第 13 条 （ a ） 項に準拠しています。“

† について 「新 · 改訂財務会計基準」とは、財務会計基準の更新をいう。 2012 年 4 月 5 日以降の会計基準法典化。

指示する 登録者がその経営陣の有効性評価に関する報告書と証明書を提出したかどうかをチェックマークすることにより Sarbanes—Oxley 法 （ 15 U. S.C. ） のセクション 404 （ b ） に基づく財務報告に関する内部統制。726 2 （ b ） によって 監査報告書を作成または発行した登録会計事務所↓ ↓

If 有価証券は、同法第 12 条 （ b ） に基づいて登録されており、登録者の財務諸表がチェックマークで示されているかどうかを 以前に発行された財務諸表の誤りの訂正を反映しています。↓ ↓

指示する これらの誤り訂正のいずれかがインセンティブベースの報酬の回復分析を必要とする再記述であるかどうかをチェックして § 240.10 D—1 （ b ） に基づく関連する回復期間中に登録者の執行役員によって受け取られた。 ↓ ↓

指示する 登録者がこの書類に含まれる財務諸表を作成するために使用した会計基準をチェックマークすることで

If 「その他」は、前回の質問に回答してチェック済みであり、チェックマークで財務諸表項目を示します。 登録者は従うことを選択した第 17 号 → 第 18 号 →

If これは年次報告書であり、登録者がシェル会社であるかどうかをチェックマークで示します （ 取引所の規則 120 億 2 で定義されているように ） 。 行為 ） 。はい ⇒ いいえ ⇒

テーブル 内容について

解説 注釈

2024 年 7 月 26 日付で施行 （ 「閉会 投稿日Heramba Electric plc は、アイルランドの法律に基づいて正式に設立されたアイルランド公開有限会社です。ヘランバ 電気」 または > >ホールドコ先日発表された事業合併 （ 「事業 組み合わせ2023 年 10 月 2 日付の特定の事業合併契約 （ 「事業 合併協定」 ） 、 Project Energy Reimagined Acquisition Corp. 、免除された会社で法人化された ケイマン諸島有限責任 （ 英語版 ）ペラック” 、 Holdco 、 Heramba Merger Corp 、免除法人化された会社 ケイマン諸島における責任制限 （ “合併子」 ） 、アイルランドの民間企業である Heramba Limited は アイルランドの法律に準拠した （売り手.売り手」と、 Heramba GmbH 、有限責任会社 （Gesellschaft 制限された責任（ ドイツの法律に基づく ）ヘランバ”).閉店時点での有効 事業合併契約および合併計画に基づき、以下の順序で複数の取引が完了しました。

プライア 事業合併において、ホールドコは、その形成及び事項に係る事件以外の重要な活動を行わなかった。 特定の証券法申告の作成や設立など、事業合併協定で想定されているもの MERGER サブ。事業合併により、ホールドコはドイツに拠点を置く Kiepe Electric Group の間接親会社となりました。 鉄道車両やバスのための電気モビリティ製品とソリューションのプロバイダーです

ホールドコ普通株式およびホールドコワラント NASDAQ Global Market に上場している。ナスダック」 ） 記号「 PITA 」と「 PITAW 」の下、 それぞれ。

除く 文脈によって別段の指示または必要に応じて、このシェル会社報告書のフォーム 20 — F （ 「届ける”) 「当社」、「当社」、「当社」、「ホールドコ」、「ヘランバ · エレクトリック」または「当社」に アイルランドの法律に基づいて正式に設立されたアイルランドの公開有限会社である Heramba Electric plc 、およびその連結子会社を指します。

注意事項 将来の見通しに関する声明

一定の 本報告に記載された記述は、本報告に記載された取引、プロトコル、および他の情報の説明を含む。 ここでの展示品および参照により本明細書に組み込まれた情報(総称して本と呼ぶ)コミュニケーションをとる“”) 歴史的事実ではなく，個人避難港条項に関する“前向き陳述”である 1995年証券訴訟改革法。展望的な陳述には一般的に“信じる”という言葉が伴う。 “可能”“会”“見積もり”“継続”“予想”“予定” “期待”“すべき”“可能”“会”“計画”“予測”“潜在力” “どうやら”“求める”“未来”“展望”“暗示”“目標”“プロジェクト” “予測”および同様の表現、未来のイベントまたは傾向を予測または表明するか、または歴史的陳述ではない 事がある。このような前向きな陳述は、未来のイベント、推定、または予想に関する陳述を含むが、これらに限定されない。 Holdcoの将来の結果とメリット、Holdcoの将来の機会、未来計画の製品とサービス、業務戦略と計画、 Holdcoの将来運営の管理目標、市場規模と成長機会、競争地位、技術と 市場の動向、そして他の非歴史的事実の陳述。これらの声明はHoldcoの現在の予想に基づいています 実績を予測しているわけではない。

これらを 将来見通しに関する記述は、例示的な目的でのみ提供されており、 保証、保証、予測または事実または確率の決定的な声明として投資家を実際の出来事 · 状況 予測が困難または不可能であり、仮定とは異なる。すべての将来の見通しに関する記述は推定値に基づいています。 Holdco の見解、仮定、期待および意見を予測し、反映しています。これらはすべて、様々な要因により変更される可能性があります。 このような推定、仮定、期待、予測、見解または意見は、本報告書で特定されているか否かにかかわらず、考慮されるべきである。 予備的かつ例示的な目的のみであり、必ずしも将来の指標として信頼されるべきではない。 結果だ

多くの実際の事件や状況はみな超えている Holdcoのコントロール。これらの陳述はHoldcoの業務と 業務合併は、実際の結果が大きく異なる可能性がある。これらのリスクと不確実性には 経済、政治と商業条件は国内外の商業、市場、金融、政治と法律条件の変化を招く。 ビジネス発表後にPERAC、売り手、またはHerambaに対して提起される可能性のある任意の法的訴訟の結果 合併合併は業務統合が困難なことを含む業務合併の期待収益を実現できなかった。 PERACとHerambaのビジネス統合は、現在の計画と運営またはHoldcoの成長能力を乱す可能性があります。 業務合併に関連する実行チームとコストコストを含む、収益的な方法で成長を管理し、重要な従業員を維持する。 拡張計画と機会、総潜在的市場評価を含むHerambaは 費用対効果のある方法；Herambaビジネスモデルの実施、市場受け入れ、そして成功；発展と予測 Herambaの競争相手および業界について；Herambaの技術的方法および目標；Herambaの期待 知的財産権の獲得と維持及び他人の権利を侵害しない能力について；一般経済 Holdco業務に影響を与える条件とその他の要素Holdcoがその業務戦略を実施する能力Holdco 管理費用の能力適用法律と政府法規の変化とこれらの変化がHoldcoに及ぼす影響 業務、Holdcoに対する訴訟クレームやその他の損失の開放と負のニュースまたは 名誉毀損Holdcoが特許、商標、その他の知的財産権を保護する能力を損なういかなる違反も Holdcoの技術インフラストラクチャ税法と責任の変化および法律·法規と責任の変化 Holdcoビジネスへの政治的·経済的リスクとこれらの変化の影響と題して “リスク要因“最終的な依頼書/目論見書(”依頼書/目論見書“”) HoldcoフォームF-4を構成する登録宣言(登録番号：333-275903号)の一部は、発効を宣言しています。 アメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会)は2024年3月19日(登録声明“)、 この部分は、参照によって本明細書に組み込まれる。

将来見通しに関する記述は既知の条件の対象となります。 未知のリスクや不確実性であり、実際の結果が大きく異なる可能性のある不正確な仮定に基づいています。 将来見通しに関する記述によって予想または暗黙のものから。実際の結果は、将来予想と大きく異なる可能性がある。 議論された要因を含む多くの理由による声明」リスク要因プロキシステートメント / プロスペクトのセクションです。 したがって、本報告書の日付の時点でのみ語られるこれらの将来見通しに関する記述に頼るべきではありません。実施しません 本報告書の日付後の状況や出来事を反映するため、または 予期せぬ出来事の発生ですただし、当社が随時提出するレポートに記載されている要因とリスクを見直す必要があります。 この報告書の日付以降に SEC との会合です。

しかし 将来見通しに関する記述に反映された期待は、作成された時点で合理的であったと考えており、将来を保証することはできません。 結果、活動のレベル、パフォーマンスまたは業績です。また、当社および他者はその正確性について責任を負いません。 またはこれらの将来見通しに関する記述の完全性です注意事項または参照事項を慎重に検討してください 本報告書およびその後の書面または口頭に含まれる将来の見通しに関する記述に関連して、このセクションに ホールドコまたはその代理人によって発行される将来の見通しに関する記述。

パーツ I 。

アイテム 1.取締役、上級管理職およびアドバイザーの身元

A 。 取締役 · 上級管理職

ザ ホールドコの取締役会 （ 「ホルドコ取締役会」と、事業の合併後、 8 社で構成される。 メンバー ：

ミシェル モリナーリ59 歳は、事業合併終了後、 Holdco の最高経営責任者兼取締役を務めています。 それ以前は、 2003 年から 2023 年まで Molinari Rail Ltd. の最高経営責任者を務めました。その間、モリナリ氏は勤務した。 スイスレール産業協会の取締役会メンバーとして、またいくつかの民間企業の取締役として、 Molinari コンサルティングと Molinary Management Ltd. を含む Molinari 氏は、欧州交通の修士号を取得しました。 ノッティンガム · トレント大学、 ZHAW チューリッヒ応用科学大学で電気工学の学士号を取得。

マイケル·ブラウニング現在78歳で 取締役である持株会社は、業務合併が終了して以来。ブラウニングさんは、数十年に及ぶ不動産業のキャリアと インフラは、エネルギーや市政サービスの面で豊富な経験がある。彼は現在デュークエネルギー会社の首席独立役員です 2006年以来、彼は会社の取締役会に勤め、会社の管理と株主が取引に参加する議長を務めてきた。 彼は報酬と人員開発委員会のメンバーだ。1977年から2019年まで、ブラウニングが会長を務めた ブラウン寧連合有限責任会社、インディアナポリスに本社を置く不動産開発会社、MGB Holdings、Inc.と ブラウンニングさんは、2021年10月から2024年7月までの間にPERACの取締役会長を務めます。ブランニングさんは学士号を取得 聖母大学を卒業する。ブランニングさんが取締役会メンバーに選ばれたのは、エネルギー部門での経験と PERAC取締役会の議長として。

ディエゴ ディアズ55 歳は、事業合併終了後、 Holdco の取締役を務めています。ディアス氏はインターナショナルを務めた。 2013 年から SNCF グループ取締役、 SNCF インターナショナルの社長。SNCF 入社前は社長兼最高経営責任者を務めました。 2009 年から 2013 年まで SYSTRA USA のオフィサー。それ以前は、 2001 年から 2008 年までボンバルディア · トランスポーテーションで様々な役職を務めました。 ミスター。ディアスは現在、多くの民間企業の取締役会も務めています。DIAZ 氏は、航空学修士号を取得しました。 & Astronautics from Massachusetts Institute of Technology （ m. I.t. ） ，トゥールーズの ISAE—SUPAERO で航空工学の学位を取得。 フランスと m. I.t. の MBA 。スローン経営大学院の所属。Diaz 氏は、 Holdco 取締役会に選出されました。 国際機関や鉄道 · モビリティ産業のリーダーとしての経験があります

Drです。 ハンス·ヨルガー·グレンダーマン現在69歳で、2023年8月以来Holdcoの取締役を務めている。Grundmannさんは経験豊富なマネージャーです 鉄道や物流業界も担当し、2023年1月からヘランバの取締役を管理してきた。グレン·ドマンさんはずっとパートナーを務めていました 2015年1月からGrundmann&Grundmannで働いています。また、GrundmannさんはDeutsch-Bulgarisches Forum e.V.の取締役会のメンバーも務めています フリッツ·ロイター社Gesellschaft e.V.はそれぞれ2022年5月と2018年4月以来。Grundmannさんは国際金融会社で執行管理職を務めていました 会社は郵政自動化、空港物流、道路交通工事、鉄道技術分野にある。彼は世界に責任がある 高速鉄道、地下鉄、郊外列車や路面電車、鉄道自動化分野のプロジェクトに使われています。グレンドマン博士は受け入れました ベルリンフンボルト大学物理学修士号。Grundmann博士がHoldco取締役会に選ばれたのは 彼は鉄道と物流業界での経験とヘランバで取締役の役割を管理しています。

ニーナ·延森現在48歳で、かつて務めていました 取締役はHoldcoへの業務統合を完了して以来。ジェイソンさんは彼女のキャリアを環境への責任を促進するために努力しました 多くの会社と組織に20年以上の解決策を提供した。Jensenさんは2018年以来最高経営責任者を務めています Rev Oceanは海洋汚染に対抗し、世界の海洋健康を改善するために努力する非営利会社である。この前 Rev Oceanに加入する前、Jensenさんはノルウェー世界自然基金(WWF)の15年間のキャリアで様々な職を務めていた。 延森さんは最近、2012年から2017年まで、2021年10月から2024年7月まで事務総長を務め、PERACの取締役を務めている。 サーフボードです。ジェンソンさんは現在、環境持続可能性に取り組むいくつかの会社や組織の取締役会に勤めている。 Aker Carbon Captureを含めて、CCUS全体をカバーする解決策、サービス、技術を持っている炭素捕獲技術会社です。 Aker Offshore Windはノルウェーに本部を置く洋上風力発電開発者で、深水資産、Ocean Wiseと 海洋財団の技術です彼女は海洋行動の友指導委員会のメンバーも務め、ハイレベルチームの顧問も務めている。 ノルウェー首相によって構築された持続可能な海洋経済委員会と持続可能な開発目標が持続可能な開発ネットワークを促進するプログラムの顧問委員会。 Jensenさんはオーストラリアのトンズビルのジェームズ·クック大学で学士号を取得し ノルウェーのトロムソの水産科学大学です。JensenさんがHoldco取締役会のメンバーに選ばれたのは、環境意識の専門家だからです。 彼女の幹部としての経験もあります

スリナート·ナラアナン56歳でした 取締役である持株会社は、業務合併が終了して以来。ナラアナンさんは20年以上の成長経験を持っている。 投資、投資銀行、そして企業融資。彼は現在個人多家族企業Edgewater Investmentsの管理パートナーです 彼は2013年にオフィスを設立し、そこで彼は早期と後期技術と運輸会社への成長性投資に集中した。 アメリカと中国です。注目すべき投資撤退には、Palantir Technologies(IPO 2020)、SpaceX(2020)、Quectel(IPO 2019)が含まれる。彼は今 Veea TechnologiesとHyperloop Transport Technologiesの取締役会に在籍し、2021年10月から2024年7月まで、Narayananさんが担当しています。 PERAC取締役会の役員として。彼は動力総成技術に集中しているライトスピード·テクノロジーの積極的な投資家でもあります 8種類の電気自動車や大型トラック、Smilodon Corporationについては、ビジネスモデル開発の初期段階にあり、ビジネスモデルに集中している。 マルチモーダル，特に水素燃料電池と電気自動車技術について。ナラアナンはこれまで凱鵬華盈の顧問を務めていた Perkins and Technology Partnersは、2011年から2013年までの間に太陽エネルギー、電気自動車充電ステーション、電池技術分野の会社に投資した。 ナラアナンの直接投資人生は2009年に始まり、当時彼が管理していたのはクアルコム前総裁の家族理財室Navation LLCだった。 ナラアナンのキャリアは2000年に始まり、ゴールドマン·サックス(アジア)で投資銀行家を務めた。2001年から2009年までNarayananさんが務めた 米国銀行証券(Bank Of America Securities)(ニューヨークとサンフランシスコ)とカナコット·アダムス(Canaccel Adams)(サンフランシスコ)のM&Aおよび企業融資銀行家、 彼は西海岸の科学技術投資銀行業務を指導した。ナラヤ南さんは1993年に技術部門で彼のキャリアを開始し、 MRO Corporation(IBMに買収)，Fidelity Investments，Work Technology Corporationで製品開発と運営を担当している。 Narayananさんムンバイ大学VJTI土木工学の学士号とコンピュータ修士号を取得 東北大学システム工学学位とマサチューセッツ工科大学MBA学位です。スローン管理学院です。ナラアナンに選ばれたさん Holdco取締役会では、彼は投資管理の専門家、特に技術と運輸部門で 彼が社長とPERAC最高経営責任者としての経験から。

アルビナシュ ルグブル現在52歳で、業務合併完了後もHoldcoの取締役を務めている。ルグooburさんは ナスダック(Sequoia Capital：ARVL)は2021年以来新任取締役会のメンバーを務め、2020年から2022年まで新任総裁と 2019年から2020年までに到着する首席戦略官。加盟前には、Rugooburさんは戦略·M&A主管であった GMクルーズは2017年9月から2019年1月までです。またRugooburさんはまた，Curve Tomorrowをリードするデジタルヘルスサービスを立ち上げた 2009年10月にオーストラリア·メルボルンのテクノロジー会社で2018年7月まで共同席CEOを務めましたBliss Chocolates(現在知られています 2008年から2009年にかけて、インドのバンガロールで製品、革新、マーケティング担当を務めた。この前と後 ルグooburさんはゼネラル·モーターズで約4年間のリーダーを含む複数のエンジニアリング·経営職を務めました シリコンバレーの先進的な技術活動ですRugooburはGMの自動運転会社Cruiseの買収を担当しています 自動車部門は、約十ドルのバーツです。Rugooburさんは機械工学とコンピュータ科学の学士号を取得しました。 メルボルン大学が発行した電気機械一体化栄誉証明書と知識管理大学院生証明書を持っている。ルグブルさん選ばれた 彼は上場企業の専門知識と業界知識のため、Holdco取締役会に勤務する。

エリック·スピゲル現在66歳で，かつて務めたことがある 取締役はHoldcoへの業務統合を完了して以来。Spiegelさんは幹部とコンサルタントとして エネルギー、工業、医療業界、そして会社のガバナンスに関する専門知識。2019年以来，彼は特別顧問を務めてきた Bright ton Park Capitalでは、会社の業界投資チームとポートフォリオ会社に戦略的提案を提供しています 産業の動向、成長戦略、そして投資機会に関する。ゼネラル·アトランティック·カンパニーの特別顧問を務めていました 2017年から2019年にかけて、成長型私募株式会社を務め、その間に医療草創会社をリーダー(臨時最高経営責任者)を設立した。 腫瘍学と呼ばれる。ゼネラル·アトランティックに勤務していた間、スピゲルは最大のサプライヤーの一つであるCLEAResultの会長も務めました。 北米エネルギー効率計画とサービスの担当者として，エネルギー工学と設計50強の一つであるEN Engineeringの議長 アメリカにある会社です。スピゲル·さんは現在、Libertyの取締役会メンバーと監査委員会の議長を務めています ドーバーの取締役会のメンバーや財務委員会の議長として スピゲル·さんは、2021年10月から2024年7月まで、PERAC取締役会の役員を務めます。スピゲル·さんは2010年から2016年まで社長を務め、 シーメンス米国社の最高経営責任者であり、電気化、自動化、デジタル化の分野に集中しているグローバル企業である。シーメンスに参加する前に 彼はボルスエレンハミルトンで25年間の世界的なコンサルティング経験を持っており、電力、石油と天然ガス、化学工業、水、小売、製薬に関する。 自動車市場ですスピゲルは文学学士号を取得した。ハーバード大学経済学の栄誉学位とタッカー商学院工商管理修士号を持っています ダートマス大学ではエドワード·タック奨学金の受賞者ですスピゲル·さんがHoldco取締役会メンバーに選出されたのは 彼は上場企業の取締役会や執行チームのメンバーとしての専門知識とエネルギー部門顧問として PERAC取締役会の役員です。

エグゼクティブ 役人

ピーター · ミュンムラー 55 歳は、事業統合終了後、 Holdco の最高財務責任者を務めています。ミュームラー氏は副大統領を務めた。 2021 年 2 月から 2024 年 7 月、 2020 年 9 月までアルストム · トランスポートの財務 DACH 社長兼財務欧州副社長 2021 年 1 月までですそれ以前は、シーメンスのビジネス管理担当バイスプレジデント （ グローバル ） を務めました。 2016 年 11 月から 2020 年 9 月まで Mobility GmbH 。また、アルストムの取締役会会長も務めています。 ドイツの交通機関。シーメンス AG で産業事務官の学位を取得しました。

クリストファーの ヴェデ2023 年から京平電機グループのセールス & ビジネス開発責任者を務めています。以前はウェド氏を務めていた。 2020 年から 2022 年まで Quantron AG の EMEA トラック & バス部門の CSO / セールス責任者を務め、 2020 年には EVUm Motors GmbH のセールスディレクターに就任。 それ以前は、 2013 年から 2019 年まで CHN インダストリアルで販売および事業開発の職を歴任。ウェデ氏以前 Volkswagen Retail GmbH 、 Sortimoo International GmbH 、 Daimler AG 、 Autohaus Jacob Fleischhauer GmbH 、 株式会社KG とボッシュは、輸送業界で 35 年以上の経験を持っています。

ウルリッヒ ラウル1998 年から京平電機グループの鉄道責任者を歴任し、京平電機グループで多くの職務を歴任。プライア それまで、 Siemens Mobility のプロジェクトマネージャーを務めました。ラウエル氏は、 RWTH アーヘン大学で電気工学の修士号を取得しました。

アンドレイアス ハイトランド2021 年から京平電機グループのオペレーション · サービスディレクターを務めています。以前は上級を務めた。 2017 年から 2021 年まで PROSE GmbH のプロジェクトマネージャー、 Knorr—Bremse Rail Systems のセールス & システム、ビジネス開発ディレクターとして GmbH のハノーバーライプニッツ大学で電気工学の学位を取得しました。

企業 ガバナンス

ホールドコ普通株式およびホールドコワラント 現在、 Nasdaq にそれぞれ「 PITA 」と「 PITAW 」の記号で上場しています。外国の民間発行者として、 ホールドコは、ナスダックの企業ガバナンスの慣行ではなく、特定の母国のコーポレートガバナンスの慣行に従うオプションがあります。 準拠していない要件と準拠している母国の慣行を記述しますHoldco は将来に従うことを選択するかもしれない 特定の問題に関する母国の慣行ですその結果、株主には株主と同様の保護が与えられない可能性があります。 ナスダックのコーポレートガバナンスの要件をすべて遵守している企業です

アイルランドの会社法 2014 に基づき、 修正 （ 修正 ） 」アイルランド会社法」と、 Holdco の定款 （ 「Holdco 記事”), ホールドコ取締役会は、ホールドコの事業と事務の管理に責任を持ち、最終的な意思決定を行います。 アイルランドの法律の下でホールドコの株主に留保されている事項を除き、会社の本体です。ホールドコ取締役会は、順番に、権限を与えられ、 Holdco 規約に従って、その権限、権限および裁量のいずれかを委任すること （ さらに委任する権限を持つ ） 。 取締役、委員会 （ 取締役を問わず、適当と認める者からなる ） 、地方または部門取締役会または代理人 （ 役員および従業員を含む ） が、それにかかわらず、 Holdco 取締役会は、アイルランドの法律の問題として、適切な ホールドコの業務と事務の管理。

役員.取締役

数字 ホールドコ取締役会構成

ザ ホールドコの定款では、ホールドコの取締役の数は 13 人以上 2 人以下と定めています。 Holdco の取締役の Holdco は、随時、 Holdco 取締役会によってのみ決定されます。現在、ホールドコの取締役会は 8 名います。

♪the the the Holdco取締役会は3つのカテゴリに分類され、Iクラス、IIクラス、IIIクラスに指定され、各カテゴリの取締役 3年の任期を交錯させるクラス。1クラスは3人の監督(マイケル·ブラウニング、ニーナ·延森、エリック)で構成されています 明鏡)、第2班は3人の監督(ハンス·ヨルグ·グレンドマン博士、スリナート·ナラアナンとミシェル·モリナリ)と 第3班は2人の監督(ディエゴ·ディアスとアビナッシュ·ルグブル)で構成されている。第I類取締役は Holdco完成後の第1回株主総会が終了するまで取締役に任命された 業務合併により，第2種役員はHoldcoの2回目まで取締役に任命された 年度株主総会が完成する 業務合併とIII類取締役が取締役に任命され、Holdcoの 企業合併完了後の第3次年次株主総会、又は各場合において、当該個人が死亡、辞任、退職、失格になるまで 除去されません

If ホールドコ取締役会の規模が変更された場合、その増加または減少は、その数を維持するためにクラス間で配分されます。 各クラスにおけるホールドコの取締役の数は可能な限りほぼ同等であること、またはホールドコ取締役会の議長が指示する限り、 減少は現役取締役の任期を短縮しないことを保持します。

任命 ホールドコ取締役会

Holdco 規約は、 Holdco の取締役は 株主総会の通常決議によって任命することができます。

イン 争われた選挙 （ すなわち、ホールドコ取締役の指名者数が当選するホールドコ取締役の数を超えた場合 ） 。 これらの指名者はそれぞれ別個の決議として投票し、ホールドコの取締役は多数票によって選出されます。 そのような会議で直接または代理人によって投じられます「多数決により選出」とは、当該ホールドコ取締役候補者の選出をいう。 関連する総会で最も多くの票を獲得した役職の数に等しい数。

ザ Holdco 規程はまた、 Holdco 取締役会は、 Holdco の取締役として行動する意思のある者を任命することができ、または 空席、または既存の Holdco 取締役会の追加、または年次総会で再選されなかった Holdco 取締役の後任として ミーティング。

削除 取締役会

アイルランドの法律では、ホールドコの株主は削除できます。 通常の決議によって理由なく取締役を解任する。ただし、少なくとも 28 日前までに決議の通知が ホールドコおよびホールドコ株主は、関連する手続き要件を遵守します。アイルランドの法律の下では、 1 人以上の株主が 議決権を有するホールドコの缴納済株式資本の 10% 以上は、臨時総会の保有を徴収することができる。 取締役を解任し、その代わりに別の者を任命する決議を提案することができる会議。

コントロール 会社免除

ザ 売却者は、ホールドコ取締役会の選出における議決権の 50% 以上を所有しており、その結果、ホールドコは ナスダック · ルールの目的で「統括会社」です。そのため、 Holdco は特定の法人からの免除の対象となります。 ホールドコ取締役会の過半数が「独立取締役」で構成されることを含むガバナンス要件 Nasdaq のルールですホールドコの株主は、すべての対象となる会社の株主と同様の保護を受けない場合があります。 ナスダックルールのコーポレートガバナンスの要件です。

If ホールドコがナスダック · ルールの下での「統括会社」ではなくなる場合、ホールドコ取締役会は、 Nasdaq のルールを遵守するために必要となる場合があり、許可された「段階的導入」期間を条件とします。関連情報 事業統合の完了に関連するリスク要因は、代理人声明書 / 目論見書に「 “リスク要因 — ホールドコの事業統合および閉店後の事業活動に関連するリスク」と組み込まれる。 参考としてここにあります

ディレクター 独立

ザ Holdco 取締役会は、 Michael Browning 、 Diego Diaz 、 Nina Jensen 、 Avinash Rugoobur 、 Eric Spiegel を「独立系」として認定しました。 ナスダックのルールで定義される取締役」と、ホールディングコの取締役会は「独立取締役」の過半数を構成します。 取締役の独立性要件に関する SEC とナスダックの規則に定義されていますさらに、 Holdco 取締役会は、 監査委員会のメンバーシップ、資格、運営に関する SEC およびナスダックの規則について、以下に説明します。

委員会 Holdco 取締役会

事業 合併 の 完了 に 伴 い 、 ホ ールド コ は現在 、 監 査 · リスク 委員会 と 報酬 · 指 名 委員会の 2 つの 常 設 委員会 を 設置 しています 。書き 込み ホ ールド コ 取締 役 会 各 委員会の 憲 章 は 、 当 社の ウェブサイト に 掲載 されています 。https://herambaelectric.com/investor-relations/.

監査 リスク委員会

♪the the the Michael Browning，Nina JensenとEric Spiegelによる監査とリスク委員会、Browningさんが担当 監査とリスク委員会。ナスダック上場基準と適用されるアメリカ証券取引委員会規則によると、監査委員会のすべての取締役は 独立して、アイルランドの会社法によると、監査委員会は少なくとも1人の独立した非執行役員を含まなければならない。 誰が会計や監査に能力があるのか；Holdco取締役会はMichael Browning、Nina JensenとEricを決定した 上場基準と適用される米国証券取引委員会規則、およびアイルランド会社法については、明鏡週刊は独立している。監査？監査 リスク委員会はHoldco取締役会がHoldcoの会計と財務報告の流れを監督することに協力します。 その独立監査員を採用し、その財務諸表を監査する。Holdco取締役会はエリック·スピゲルを この用語は“米国証券取引委員会”規則で定義されているので、“監査委員会財務専門家”の資格に適合する。 アイルランドの会社法の能力要求。監査とリスク委員会は定款の管轄を受けており，この定款は該当する ナスダックとアイルランドの会社法の適用規則は、Holdcoのウェブサイトに掲示されている。

報酬 指名委員会

ザ 報酬 · 指名委員会はディエゴ · ディアス、ニーナ · ジェンセン、アビナッシュ · ルゴバーで構成され、ルゴバー氏は 報酬 · 指名委員会の委員長ですナスダック上場基準では、補償が必要です。 Holdco 取締役会は、 Diego Diaz 、 Nina Jensen 、 Avinash Rugoobur は、上場基準および適用される SEC 規則の下で独立しています。報酬 · 推薦委員会 （i） ホールドコの取締役および執行役員に対する報酬の決定、 （ii） ホールドコ取締役会の特定について、 ホールドコが定めた基準に合致し、 （iii） 開発において、ホールドコの取締役となる資格を有する個人 ホールドコのビジネス行動規範および倫理およびその他のコーポレートガバナンスの方針および慣行。報酬および 指名委員会は、 Holdco のウェブサイトに掲載されている憲章によって管理されます。

多様性

ザ ホールドコ取締役会は、女性やその他の多様な候補者の特定と指名に対処する方針を採用していません。 Holdco 取締役会または Holdco の経営陣に。ホールドコ取締役会は、取締役会とシニアを擁することの重要性とメリットを認識しています。 取締役会の多様性の育成 · 促進の必要性を考慮した有能で経験豊富な人材で構成される経営陣 性別や民族などの属性に関してメンバーや上級管理職を評価しますこの目標を支えるために、補償は 委員会は、 Holdco 取締役会または上級管理職に任命する候補者を特定する際に、 上級経営陣の後継者計画と人材管理の見直し

B 。 アドバイザー

ラサム & Watkins LLP ， 811 Main Street ， Suite 3700 ， Houston ， TX 7700 2 は、 Holdco と Heramba の米国証券顧問を務めています。

マシソン LLP 70 Sir John Rogerson 's Quay アイルランドのダブリン 2 は、アイルランドの法律に関して Holdco と Heramba の弁護士を務めています。

C さん 監査役

ホールドコ 2023 年 7 月 13 日に事業合併の実施を目的として設立されました。事業の完了前に ホールドコは物質的資産を持たず、事業を運営しなかった。したがって、 Holdco の財務諸表は この報告書に含まれます

フォー 2023 年 12 月 31 日に終了した会計年度および 2022 年 9 月 1 日 （ 開始 ） から 2022 年 12 月 31 日までの期間は、 UHY LLP は Heramba GmbH の独立した公認会計事務所を保有し、 Coco の独立した公認会計事務所となります。 事業統合後の会社。

アイテム 2.オファーの統計と予想される時刻表

ノート 該当する

アイテム 3.主な情報

A 。 【予約】

B 。 資本と負債

ザ 以下の表は、 2023 年 12 月 31 日時点の Holdco の未監査形式の資本比率を示しています。 事業合併への影響です。

C さん 収益の提供および使用の理由

ノート 該当する

D 。 リスク因子

事業 · 業務に関連するリスク要因 Holdco の代理人声明 / 目論見書に記載されています。リスク要因」と組み込まれている。 参考としてここにあります

アイテム 4.会社概要

A 。 会社の歴史と発展

ザ 会社の法的名称は Heramba Electric plc です。Heramba Electric は、以下で組織された公開有限会社として設立されました。 2023 年 7 月 13 日のアイルランド法典。Holdco の登録事務所の住所は Kiepe Platz 1 ， D — 40 599 Düsseldorf ， Germany です。 Holdco の電話番号は + 49 （0） 211 — 7497 — 0 です。

見て “説明的説明」と、本報告書では、 Holdco と事業合併に関する追加情報をご覧いただけます。特定 Holdco に関する追加情報は、「代理人声明 / 目論見書」のセクションに含まれています。特定の情報 ホールドコについて」と、参照によりここに組み込まれます。事業合併の重要な条件は、次のように説明されています。 代理人ステートメント / 論見説明書 “提案第 1 号 — 事業統合提案,” 本明細書に参照により組み込まれる。

ホルデコ 改正された“1934年証券取引法”のある情報届出要求を遵守しなければならない(“取引所. 行くぞ“)”Holdcoは“外国の個人発行人”であるため、連結所の規則に制限されていません 委託書の提供及び内容を規定する法令は、Holdcoの上級管理者、役員及び主要株主は 取引法第16節に記載された報告書と“短期”利益回収条項を免除する 彼らがHoldco普通株を購入して販売する問題について。さらにHoldcoはレポートや財務諸表を提出する必要はありません 米国証券取引委員会の頻度や速度は、米国上場企業と同様に頻繁または同様に迅速であり、これらの会社の証券は取引法に基づいて登録されている。しかし、 Holdcoは、独立会計監査による財務諸表を含むForm 20-F年度報告書を米国証券取引委員会に提出しなければならない しっかりして。米国証券取引委員会には、Holdcoが提出または提供した報告書や他の情報が含まれているウェブサイトも設置されている。 アメリカ証券取引委員会に電子的に送信されます。

Hold co の ウェブサイト アドレス はhttps://herambaelectric.com/investor-relations/.ウェブサイト に 含まれる 情報は 、 の一部 ではなく 、 組み 込まれ ていません 。 兆 . is レ ポート を参照 してください 。

最近 開発

上記のように、 2023 年 10 月 2 日、 PERAC 、 Holdco 、 Merger Sub 、売り手、 Heramba は、事業統合契約を締結し、事業統合案を締結しました。 一連の関連取引を通して

営業終了日から、事業は 合併は、事業合併契約の条件に従って完了しました。

合併計画

閉会日、 PERAC と Merger Sub が参入 合併計画に基づき、 Merger Sub が PERAC と合併し、 PERAC が合併の生き残り会社となりました。 ホールドコの直接 100% 子会社となる。

ワラント契約の修正 · 改定

閉会日、 PERAC 、 Holdco 、 Continental 証券譲渡信託会社は、証券代理人として、証券契約を修正し、証券契約を締結しました。 その後、 PERAC ワラントを管理する合意は、とりわけ PERAC の自動調整を反映するように修正され、再記述されました。 合併発効時の Holdco ワラントへのワラント。

株式発行 · サービス提供者約束 注釈

以前に報告されたように、 2023 年 8 月 1 日の PERAC の最初の延長承認に伴い、 PERAC は 1 つまたは 1 つと特定の償還不可契約を締結しました。 非関係第三者 （ 「延長 NRA 投資家」と、 NRA 投資家の延長 PERAC は、その延長に関連して、 PERAC の特定の公開株式を償還しないことに合意しました。 拡張 NRA 投資家に対して PERAC クラス A 普通株式 1，64 5，596 株を発行するか、または合併後同数の株式を発行させる 当初の PERAC 事業合併の時期。

以前に報告されたように、 2024 年 7 月 10 日に PERAC は 非関係第三者 （ 「第三者」 ） との非償還契約を締結した。追加バックストップ投資家”), これに基づき、 PERAC は、 50 万円までの PERAC クラス A 普通株式を発行することに合意しました。 ホールドコの普通株式の数と同様の、完了に関連した特定の状況下で追加バックストップ投資家への 事業組合のことです。追加バックストップ · インベスターは、 Heramba Holdings 、 Inc. との融資契約に基づく貸し手でもあります。(“ヘランバ ホールディングス」 ） 貸付契約は、クローズ条件としてそのような償還契約の履行を含んでいた。

閉 店 日 までに 、 特定の サービス プロバイ ダーは (the “サービス提供者” ） PER AC と 69 0，000 の PER AC クラス A 普通 株式 の 受 領 に 合意 しました 。 事業 合併 の 完了 に関連 して サービス プロバイ ダー に 支払 われる 特定の 手 数 料 を 満足 させる ため 。

これらの取り決めの結果として、関連して 事業合併に伴い、合併施行前に、 PERAC は合計 1，64 5，596 株の PERAC クラス A 普通株式を発行しました。 延長 NRA 投資家、追加バックストップ投資家への PERAC クラス A 普通株式 50 万株、合計 69 万円 PERAC クラス A 普通株式サービスプロバイダーへの、それぞれの場合の個人投資および登録免除に従って 1933 年証券法 （ Securities Act of 1933 ） 第 4 条 （ a ） 項 （ 2 ） に規定されている。証券法”). All Such Newly 合併施行時に発行された PERAC クラス A 普通株式をホールドコ普通株式に交換しました。 合意。

また、閉会日またはその前に、 Holdco は、特定のサービスプロバイダーと特定の約束書を締結し、 Holdco は約 13.6 ドルを支払う。 今後 30 ヶ月で 100 万ドル

A & R 覚書及び存続会社の定款

事業の完成に関連して 合併により、合併計画に基づき、合併施行時に、 PERAC 定款を修正し、その全文を再表しました。 存続会社の覚書および定款の修正および改定によって置き換えられました。

登録権協定

企業合併が終わると同時に Smilodon Capital、LLCを含むHoldcoといくつかのHoldco証券所有者PERACスポンサー“)，入力 登録権利協定(“登録権協定“)，この決議によると，その他の事項を除いて， 証券法第415条の規定により、HoldcoはいくつかのHoldco普通株及びその他の株式証券の登録転売に同意した。 双方の当事者たちが時々持っているHoldcoの所有権。しかも、Holdcoはこのような所有者たちに慣行的な要求を提供することに同意した。 登録可能な証券に関連する付帯登録権(本明細書で定義されているように)と。このような登録可能な証券は PERAC創業者の株式と交換するために最大3，476，096株のHoldco普通株を発行しますが、発行された株式は除外します(定義と )、8，425，532件のHoldco Founders引受権証は、合併時のPERAC Founders引受権証の自動調整により生成される 有効時間(及び当該等のHoldco創設者承認株式証に関するHoldco普通株)へ 延期NRA投資家、500，000株Holdco普通株発行追加の後ろ盾投資家、69，000株Holdco普通株発行 Holdco普通株36，700，000株をサービス供給者およびHeramba Limitedに売却した。

登録権契約に基づき、 Holdco は、閉鎖日から 30 日以内に、以下をカバーする棚登録ステートメントを SEC に提出または提出する必要があります。 遅延または継続的にすべての登録有価証券の発行および転売を行い、商業的に合理的に使用すること 棚登録申告書の提出後、可能な限り速やかに、遅くとも 提出後 90 日目です。登録権利契約には、現金またはその他の罰則が含まれません。 これらの有価証券の登録の遅れから

有効な棚登録ステートメントの場合 特定の Holdco 株主は 12 ヶ月間に 2 件以上の引受棚廃止を要求することができます 12 ヶ月の期間中に 2 件以下の引受棚取り下ろしの総額については、それぞれの場合において、特定の慣習に従って 登録権利契約に定められた制限。

販売禁止協定

2024年6月19日Holdcoと一部の所有者は 取引終了時のHoldco証券、PERAC保証人、PERACのいくつかの役員および役員、およびHerambaの特定の株主を含む 取引完了時に5%以上の発行済みHoldco普通株を持ち、ロックプロトコルを締結することにより、 他の事項を除いて、各このような所有者は、ロック証券(例えば、その中で定義されている)の売却または流通を行わないことに同意する。 “販売禁止協定”に規定されているいくつかの習慣例外の制限を受けて，(I)12か月周年まで 締め切り、(Ii)Holdco普通株の取引価格が1株当たり12.00ドル以上(調整された)時間 株式分割、株式配当、再編、資本再編など)任意の30取引日以内の任意の20取引日 締め切り後少なくとも150暦が開始された期間は、(3)ローン返済の日(その中で定義されているように)、 (4)Holdcoが清算、合併、株式交換、再編またはその他の類似取引を完了した日 すべての持株株主は、それが保有している普通株を現金、証券、または他の財産と交換する権利がある。“謹慎” 証券には、PERAC発起人が現在持っているPERAC創業者株と引き換えに、2，304，379株のHoldco普通株が含まれている。 PERAC発起人のいくつかの関連会社およびPERACのいくつかの元高級管理者および取締役、ならびに34，000，000株のHoldco普通株 Heramba Limitedが持っています。

ロックアップリリース

2024 年 7 月 25 日、上場を円滑にするために Nasdaq に上場した PERAC の有価証券を保有し、事業合併の完了により、 PERAC は総額 3，118，319 円の発行に合意しました。 PERAC クラス A 普通株式は、その後 PERAC スポンサーが保有する （ 創業者株式、「発表済み株”), IPO の際に締結されたインサイダーレターに基づくすべてのロックアップ制限から、発行済株式が配分されるように 事業合併の完了時またはその前に PERAC スポンサーの非アフィリエイトメンバーに。

B 。 ビジネス概要

プライア 事業合併に伴い、ホールドコは、その設立および事項に付随するもの以外の重要な活動を行わなかった。 特定の証券法申告の作成や設立など、事業合併協定で想定されているもの 特定の子会社です事業合併により、 Holdco は間接親会社となり、事業を運営します。 ドイツの法律に基づいて設立された有限責任会社 Kiepe Electric GmbH を通じて ドイツのデュッセルドルフに法定の所在地を置き、デュッセルドルフ地方裁判所の商事登記簿に登録されています。 H.R.B.34306 （ “キエプ GmbH」と、ジョージアの有限責任会社 Kiepe Electric LLC （ 「キーペ US」と Kiepe GmbH とともに、基部電機グループ」とドイツを拠点とする電気事業者。 鉄道車両やバス用のモビリティ製品とソリューション

情報 京平電機グループの事業に関する事項は、「委任書 · 論見書」の各項に記載されています。事業 京平電機および京平電機に関する特定の情報“と”経営陣の議論と分析 京平電機の財務状況及び業績」と、参照によりここに組み込まれる。

C さん 組織構造

ザ 事業合併後のホールドコの組織図を以下に示します。

D 。 不動産 · 設備 · 設備

ホールドコス 財産 · 設備は、京平電機グループおよびその子会社を通じて保有されています。ホールドコの資産に関する情報、 プラントおよび設備は、「代理声明 / 目論見書」のセクションに含まれています。キエペ電気の事業 基部電気施設に関する情報“と”経営陣の議論と分析 キエペ · エレクトリック · プロパティ · プラント · 設備の財務状況と経営実績」と組み込まれる。 参照のこと

アイテム 4A 。未解決のスタッフコメント

ない。

アイテム 5.経営 · 財務概要および見通しについて

フォローダウン 事業合併により、京平電機グループを通じて事業を遂行します。

ヘランバ

♪the the the 以下，Herambaの2023年12月31日までの財務状況と経営実績を検討·分析した。 2022年9月1日から2022年12月31日までの間はヘランバ監査の 2023年12月31日と2022年12月31日までの連結財務諸表および2023年12月31日までの年度と9月31日からの期間 2022年1月1日(開始)から2022年12月31日まで、それぞれが本報告書の他の部分に含まれる。含まれている財務情報は 別の説明に加えて、本明細書は、これらの連結財務諸表から取得されるか、またはそれから導出される。次の議論には 前向きに述べる。Herambaの実際の結果は，これらの前向き報告で議論されている結果とは大きく異なる可能性がある 発言する。このような違いをもたらすか、または促進する可能性のある要因は、以下の本報告の他の部分と議論される要素、特に “リスク要因”の下で。本節では，“会社”，“私たち”，“私たち”，“ヘランバ”について言及する そして“私たちの”とは、文脈が別に明確な指示がない限り、Herambaとその子会社を意味する。金額 1株当たりのデータまたは別の説明がある以外は、ユーロで報告されている。

事業 概要

ヘランバ 2022 年 9 月 1 日に地方裁判所の商事登記簿に登録された有限責任のシェル会社として設立されました デュッセルドルフの HRb 9852 9 。

ザ 脱炭素化を加速させる技術 · 能力を持つ企業への投資を目的として設立されました。 商業輸送です同社は営業を開始していません。

ヘランバ GmbH には 2 つの連結子会社である Heramba Holdings ， Inc. があります。Heramba Investments LLC 。両子会社は 100% 出資し、 アメリカではヘランバホールディングス株式会社2023 年 4 月に設立され、 Heramba Investments LLC は 2023 年 8 月に設立されました。

最近 開発

約束者 注記

オン 2023 年 5 月 31 日 、 当 社は 500 万ドル （ 4， 66 8， 0 84 ユーロ ） の 無 担 保 手 形 を 無 関係 な 第三 者に 発行 しました 。 (the “本票”).本 契約 の 条件 に基づき 、 約束 手 形 には 10. 0 0% の 利 息 が 付 きます 。 年間 、 現在 需要 に応じて 支払 われます 。2023 年 12 月 31 日に 終了 した 年 度の 未 払 利 子 費用 は 29 6， 20 7 ユーロ であり 、 含まれ ています 。 連 結 財務 諸 表 内の 発生 費用 に 含まれ ています

共有 購入契約書

2023年7月25日HerambaとHeramba Holdings Knorr-BremseおよびSysteme für Schienenfahrzeuge GmbHと株式購入プロトコルを締結する(“KB GmbH“”) Knorr-Brakeホールディングスと(“KB USまたKB GmbHとともにKB販売者“”) Kiepe Electric Groupの多数の株式を購入し、2024年1月31日にHeramba、Heramba Holdings、KB GmbH KB USと株式購入契約を締結したSPA改正案(改訂後、スパ.スパ“)”12月に 2023年までに、会社は本契約に関連する購入対価格1，393，659ユーロを前払いし、前払い費用に含まれています。 その他の流動資産は2023年12月31日現在の総合財務状況表に記載されている。スパは2024年2月6日に閉鎖されます KB GmbHはKiepe GmbHの唯一の株主として、Kiepe GmbHの85%の株式といくつかの売掛金を売却·譲渡した。 そして株主ローン、HerambaとKB USはKiepe USの唯一のメンバーとして、Kiepe USのすべての所有権を売却し、譲渡した。 ハーバーホールディングスに支払う売掛金もあります“キエフを買収する”).

事業 合併協定

2023 年 10 月 2 日、 Heramba が事業に参入。 PERAC 、 Holdco 、 Merger Sub 、 Seller との合併契約。2024 年 7 月 26 日付で事業統合が完了しました。 Holdco は上場企業となった。

決算日現在、数件の取引 事業合併契約及び合併計画に基づき、以下の順序で完了しました。

ローン 協定

2024 年 4 月 30 日 Heramba Holdings and Seller 貸付契約 （ 融資契約 ）融資協定」と、第三者 （ 第三者 ） と、初期 バックストップ投資者当社は、初期バックストップ投資家に対して無担保債券 （ 「備考”) 総元本額は 180 万ドル （ 約 168 万ユーロ ） 。満期は翌営業日となります。 事業合併協定に基づく事業合併の完了。注釈は、期間の間に利子を持たない。 ノートの中で。本ノートは、デフォルトの慣習的な事象の対象となります。その発生は、当社への書面による通知の後、 債券の未払いの元本残高および債券に関するその他の支払可能なすべての金額が直ちに支払期限と支払可能になる。 さらに、売り手は、注釈に基づいて支払われるすべての金額について義務を負い、責任があります。初期のバックストップ投資家も PERAC との特定の償還非契約の当事者です

2024 年 7 月 10 日、 Heramba Holdings は 貸付契約 （ 「新規融資契約」と追加バックストップ投資家により、 Heramba が ホールディングスは、追加バックストップ投資家に対して無担保手形 （ 「新規メモ」 （ 総理 ） 総額 80 万ドル （ 約 74 万 7 千ユーロ ） 。新紙幣は 2025 年 4 月 27 日に満期し、年利 5.0% の利子となります。 新規ノートは、 Heramba Holdings への書面による通知の後、デフォルトの慣習的なイベントの対象となります。 新紙幣の未払い元本残高および新紙幣に関するその他の支払可能なすべての金額が直ちに支払期限と支払可能になります。 追加バックストップ投資家は、 PERAC との償還非契約の当事者でもあります。

クリティカル 会計見積もり

ザ 国際財務報告基準に基づく連結財務諸表および関連注釈の作成 (“国際財務報告基準） 資産、負債の金額に影響を与える判断、見積もりおよび仮定を行うことを当社に要求する場合があります。 期間中に報告された費用SEC は、会社の重要な会計方針を最も重要な会計方針として定義しています。 企業の財務状況と事業の結果を表現するために重要であり、企業がその 最も困難で主観的な判断ですこの定義に基づき、ヘランバは重要な会計見積もりがないと判断した。 2023 年 12 月 31 日を末日とする年度と 2022 年 9 月 1 日 （ 開始 ） から 2022 年 12 月 31 日までの期間を特定します。

結果は…。 運営部

AS 2023 年 12 月 31 日現在、当社は収益を計上しておらず、当社のすべての費用は提案された事業に関連しています。 事業の組み合わせだ当社の財務 · 取引ポジションに重大な変更はなく、重大な悪影響は発生していません。 監査された連結財務諸表の日以降です

ザ 当社は、 2023 年 12 月 31 日期および 2022 年 9 月 1 日 （ 開始 ） から 12 月 31 日までの期間に営業を行わなかった。 2022.

ザ 以下の表は、 2023 年 12 月 31 日期および 2022 年 9 月 1 日期 （ 開始 ） の決算をまとめたものです。 2022 年 12 月 31 日まで （ ユーロ単位 ） ：

将軍 行政 · 管理

将軍 2023 年 12 月 31 日に終了した年度の管理費は 2，81 7，681 ユーロであり、 9 月からの期間は 0 ユーロでした。 2022 年 1 月 1 日 （ 開始 ） ～ 2022 年 12 月 31 日2，81 7，681 ユーロの一般および管理費は、プロフェッショナルサービスを反映しています。 提案された事業合併に関連した法務と会計として

利子 費用

利子 2023 年 12 月 31 日に終了した年度の費用は 296，207 ユーロであり、 2022 年 9 月 1 日 （ 開始 ） からの期間は 0 ユーロでした。 2022 年 12 月 31 日まで296，207 ユーロは、約束手形の利息を表します。

流動性 資本資源

歴史的に見ると 同社の主な流動資金源はメンバーからの寄付と約束票の発行である。12月まで 2023年3月31日、会社の総現金残高は1，022，710ユーロだった。2023年12月31日以降、会社は順調に完成しました SPAを閉鎖しながら経営実体を買収する。持続的な運営をサポートし、現在の需要を満たすために SPAに関する購入対価格義務を履行するためには、会社は追加資本を調達したり、債務融資を受けたりする必要があるだろう。そして当を受ける. その会社は追加の株式と債務を発行することでこのような資本を調達しようとしているという保証は何もない。増えたら 外部からの融資が必要な場合、当社は当社が受け入れられる条項や根本的に資金を調達できない可能性があります。もし…。 会社は必要な時に追加資本を集めることができなくて、会社の業務、経営結果、財務状況 実質的で不利な影響を受けるだろう。

AS 上記の結果、当社が経営の考慮事項を評価した上で、当社の経営陣は 当社の流動性状態が、当社が継続する能力について実質的な疑いを提起していると判断した。 継続的な懸念だ連結財務諸表には、計上資産の回収に関する調整は含まれていません。 または当社が事業として継続することができない場合に必要となる負債の分類。

現金 2023 年 12 月 31 日を末日とする年度および 2022 年 9 月 1 日 （ 開始 ） から 2022 年 12 月 31 日までの期間のフロー。

ザ 下表は、 12 月末期における事業 · 投資 · 資金調達活動によるキャッシュフローをまとめたものです。 2023 年 9 月 31 日および 2022 年 9 月 1 日 （ 開始 ） から 2022 年 12 月 31 日までの期間 ：

現金 事業活動からの流れ

網 2023 年 12 月 31 日期における営業活動に使用された現金は、営業活動に使用された純現金と比較して 2，27 6，715 ユーロでした。 2022 年 9 月 1 日 （ 開始 ） から 2022 年 12 月 31 日までの期間中の活動 0 ユーロ。期間の変化はその結果でした ヘランバの当期純損失および前払い費用およびその他の経常資産の増加は、増加によって一部相殺されました 買掛金や関係者に支払われる経費や金額です

現金 投資活動からの流れ

網 2023 年 12 月 31 日期における投資活動に使用された現金は 1，39 3，659 ユーロであり、投資に使用された純現金は 2022 年 9 月 1 日 （ 開始 ） から 2022 年 12 月 31 日までの期間中の €0 の活動、結果として購入の前払い キエプ買収の検討。

現金 資金調達活動からの流れ

網 2023 年 12 月 31 日期における資金調達活動による現金は 4，66 8，084 ユーロであり、資金調達による純現金と比較して 2022 年 9 月 1 日 （ 開始 ） から 2022 年 12 月 31 日までの期間中に 25，000 ユーロの活動を行い、その結果、 約束手形の発行。

オフバランス シート配置

AS 2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日、規制 S—k の項目 303 （ a ） （ 4 ） （ ii ） に定義されているオフバランスシート取決めはありませんでした。

キーペ 電気グループ

♪the the the 以下にキップ電気グループの年末までの財務状況と経営業績を検討·分析した。 2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日は、キップ電気グループが監査した合併財務諸表と共に読まなければならない 2023年12月31日と2022年12月31日まで、2023年12月31日、2023年2022年、2021年12月31日までの財政年度は、それぞれ他の場所に含まれている。 この報告書にあります。別の規定がない限り、本文書に記載されている財務情報は、当該等の連結財務諸表から採取または派生したものである 明記しました。以下の議論には前向き陳述が含まれている.キップ電気グループの実際の結果は大きく異なるかもしれません このような展望的な声明で議論されている内容とは違う。このような違いを引き起こすか促進する可能性のある要素は 以下の本報告の他の部分と議論される問題は、特に“リスク要因”の項の下である。本節では， “Company”、“We”、“Us”、“Kiepe Electric Group”、“Our”の意味 キップ電気グループとその子会社は、文脈が別に明確な指示がない限り、。金額は数千ユーロ単位で 1株当たりのデータまたは別の説明を除いて。

事業 概要とハイライト

キーペ エレクトリック · グループは、ドイツ · ミュンヘンにある Knorr—Bremse AG の分社事業です。KB さん」と、直接の 「間接的 · 間接的子会社」Kb グループの”). 2023 年 7 月 25 日、 Kb の完全子会社、 Kb GmbH と Kb US は、 Heramba と Heramba Holdings と SPA を締結し、 Heramba と Heramba Holdings は株式の 85% を取得します。 Kiepe GmbH の持分と Kiepe US の持分 100% 。

キーペ エレクトリックグループは、路面電車、軽電車、電動車 鉄道車両、地下鉄車両、地域車両だけでなく、バッテリーバス、トロリーバス、 In—Motion—Charging バス。キエプ · 電気 鉄道車両システム事業の事業領域 （ “RVS電気自動車システム （ “EVS”) アフターマーケット & セールス、上記の電気システムの設計と統合におけるコアコンピテンシーと近代化 車両。キエペ電気グループは、ドイツに本社を置き、オーストリア、スイス、イタリアに事業を展開しています。 そして北米。

キー 業績に影響する要因

供給 チェーンの制約

私たちは 限られた数のサプライヤーに依存して私たちのコンポーネントとシステムを製造します。場合によっては1つのサプライヤーしかいません。 製品と部品です。私たちはいくつかの重要な部品のサプライヤーと長期合意を締結しましたが、私たちは限られた数量に依存しています。 私たちのリスクを増加させました。私たちはまだ信頼できる代替または代替メーカーを証明していないからです。 これらの重要な政党です中断された場合、他のソースから容量を増加させたり、代替または支援を開発することができない可能性があります。 材料、追加コスト、重大な遅延を招くことなく調達を行う。私たちのビジネスは悪影響を受けるかもしれません 私たちのもっと多くの供給者たちは特定の場所の任意の中断の影響を受けている。例えば2022年と2023年にはサプライチェーンがあります 主に新冠肺炎の大流行とウクライナの衝突による問題であり、これらの衝突は電子部品の供給に影響を与えている。 グローバル製造事業は、私たちの製品生産遅延を招き、私たちのコストを増加させ、私たちの収入に悪影響を与えた。 約2，500ユーロのプロジェクトは2021年から2022年に延期され、約4，000ユーロのプロジェクトは延期されました 2022年から2023年まで。また、2021年から2023年にかけて、私たちの平均生産コストは毎年約5%増加している。

イン さらに、 Knorr—Bremse Technology Center India Private Ltd （ 「 Knorr—Bremse Technology Center India Private Ltd 」 ） とのパートナーシップを含むエンジニアリングサービスプロバイダーに依存しています。TCI”). TCI または他のサービスプロバイダーとのパートナーシップの中断は、現在進行中の研究の中断および / または重大な遅延につながる可能性があります。 開発プログラムや顧客プロジェクトです

もし…。 私たちの製品の需要は大幅に増加して、もし既存のサプライヤーを交換する必要があれば、これは不可能かもしれません。 受け入れ可能な条件でそれらを補充したり交換したりすることは、顧客に製品をタイムリーに渡す能力を弱める可能性があります。 例えば、回路を組み立てる能力およびリソースを有する製造業者を識別するには、多くの時間を要する可能性がある。 十分な容量、品質、および時間がある回路基板またはバッテリとサブモジュール。適切なサプライヤーと製造業者を決定することは 彼らの品質管理、技術力、応答能力、サービスに満足することが求められています 金融安定性、規制コンプライアンス、そして労働者たちと他の道徳的行動。今まで、サプライチェーンの問題はまだ大きな影響を与えていない。 私たちの業務の見通しと目標あるいは私たちの経営業績は、私たちは今まで何の緩和措置も実施していません。しかし、 私たちは未来や長期サプライチェーン問題の影響を予測することができず、私たちが将来取る可能性のあるいかなる緩和措置も予測できない。適用することができます 例えば、潜在的なサプライチェーン問題のため、上記で議論された緩和措置は、コスト増加および任意の試みをもたらす可能性がある。 この値上げを値上げで相殺することは売上高の低下を招き、顧客の不満を増加させ、あるいは他の方法で私たちの名声を損なう可能性がある。 さらに、私たちがサプライヤーや製造業者を転換または増加させることを選択した場合、一時的または追加的な遅延やリスクを招く可能性があります。 一致した製品の品質や信頼性と関連がある。これは逆に私たちが顧客の要求を満たす能力を制限するかもしれない。私たちは将来 事前に物資を購入しなければなりませんが、逆に他の活動(例えばマーケティング)に分配される資本が少ない可能性があります 他のビジネスニーズもあります私たちは現在このような干渉の影響を定量化することができず、いかなる緩和努力の影響も予測できない。 私たちはサプライチェーン中断に私たちの業務、財務状況、そして運営結果に反応するかもしれない。しかし損失は いかなる重要なサプライヤーまたは製造業者のいかなる行為も、私たちの業務、財務状況、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

ロシア ウクライナ紛争

弊社は 顧客やサプライヤーの大半はヨーロッパにありますオリジナル機器メーカー （代理工（ パートナー ） ヨーロッパでも大きな存在感がありますロシア間の紛争のような地政学的状況によって駆動される欧州の不確実性 ウクライナ、イスラエル、ハマスは、当社のビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。これにより、プロジェクトが遅延する可能性があります。 鋼鉄や鉄などの原材料にアクセスする OEM パートナーのリードタイムを延長します。また、地政学的紛争が増加する可能性がある。 エネルギー価格と製造コストが事業の利益率を低下させます

コンポーネント 連結損益計算書

売上高

キーペ 電気グループは、様々な公共交通会社、フリートオペレーター、車両メーカーとの契約から収益を上げています。 鉄道と道路の部門です

歴史的には、 基部電機グループの収益は、 RVS 、 EVS 、アフターマーケット & アフターマーケットの 3 つの主要事業の契約から生み出されています。 販売、近代化。

♪the the the 車業務は軌道車両の電気システムをカバーしている。キップ電気グループは牽引設備、車載電力システム、 車両制御システムおよび多くの電子·電気自動車部品をその広範なシステム解決策に統合する。車のサービス業務 プロジェクト周期が長く、販売カバー率が高く、販売計画が信頼できる。RVSビジネスは長期的な 建築契約は顧客固有の解決策(重要な工事や建築作業を含む)に重点を置いている シリーズで生産する)。IFRS 15.10は、強制実行可能な権利を作成する2つ以上の当事者間の合意として契約を定義する。 義務です。長期建設契約については，当事者は一般にいわゆる調達契約またはプロジェクト調達契約に同意する. これは逆に強制的に実行可能な権利と義務を生成し、契約の定義に適合する。契約書は配信可能な内容を規定している。 数量と支払いと納品条件です。各契約の支払い条件は個別に合意されています。

ザ EVS 事業は、トラクション機器、集電システム、オンボード電源システム、バッテリー充電器、断熱モニタリングをカバーしています。 エネルギー管理を含むシステムです車両機器は、他社のコンポーネントで補完され、最適化されたシステムです。 単一のソースから顧客に配達しますRVS 事業とは対照的に、 EVS 事業は販売範囲が低いため 短い入札サイクルでEVS 事業は、 RVS 事業と同程度に長期建設契約を適用しています。 EVS 事業に適用される会計方針は、 RVS 事業と同じです。

ザ アフターマーケット · 販売、スペアパーツの近代化事業、京平電機グループの修理センター、メンテナンス契約 試験と艦隊の近代化です車両の近代化は、新車購入の代替手段となります。キエペ電気グループが助言 車両のライフサイクルの延長に関する公共交通会社と近代化サービスを提供します。典型的な配達 アフターマーケット · セールスと関連して、近代化事業はスペアパーツ、各サービス、メンテナンス契約です。 サービス契約については、通常、部品または短期サービスの納入を別途受注しています。の場合、 サービス契約 （ スペアパーツの販売を含む ） 、個々の項目のための顧客の注文は、項目自体、数量を含みます、 価格と支払いおよび配達条件。本契約は、京平電機グループの受諾により締結し、発効します。

変更 完成品 · 未完成品の在庫や資本化された自己作業

自身の 開発費の資本化による作業資本化結果「資材費」項目を再分類 損失の連結明細書です

その他 営業利益

その他 営業利益には、株主決議による利益、その他のサービスによる利益、政府補助金による利益、 資産の処分を行いました

コスト 材料の

コスト 材料の支出は、原材料、消耗品、購入品、購入サービスの支出で構成されています。

スタッフ 経費

スタッフ 経費は主に従業員の賃金と給与、社会保障拠出金と派遣従業員の経費を含みます。

その他 運営費

その他 営業費用には、保証費用、運賃費用、潜在的な清算損害賠償金、本社手数料、専門費が含まれます 手数料、維持費、旅費その他の従業員経費、免許および特許料、賃料およびリース、減損損失および逆転、 その他の税金通貨換算損失その他の費用です

減価償却， 償却 · 減損

償却費 費用は、使用権資産を含む当社の財産、設備の推定耐用年数に対する減価償却に関するものです。 直線法を使うのです償却費用は、有限耐用年数を持つ無形資産の償却を表します。 寿命の直線的なベースです

If 資産の計上金額、または現金生成単位 （ “CGU（ 資産が属するものは、より高い。 帳簿残高は回収可能額に減算され、減損損失は連結で認識されます。 損失の声明

利子 収益、利子費、その他の財務結果

利子 金融商品からの収益は、主に Kb グループとのキャッシュプールに関連しています。

利子 費用は主に銀行保証の手数料です

ザ 残りのその他の財務利益には、 Heiterblick Projektgesellschaft mbH への投資による配当が含まれます。外国通貨 償却費用で計上された金融商品の利益または損失 （ “交流.交流」と、主に通貨換算による。 現金と現金等価額の差額ですこれらの外国為替損益は純で表されます。

収入 税金 （ 費用 ） 給付

現在のところ 税額とは、ある期間の課税利益又は税損及びすべての調整について納付すべき又は取り戻すことができる所得税の額である。 数年前の課税額。また、現行の税金種には、税金の支払いや税金の払い戻しに対する調整も含まれている。 最終的に評価されていない年間(利息支払いまたは払い戻しは含まれていません)。多くの事務処理や計算が存在します 通常の業務過程で、最終的な税金決定は不確定だ。私たちは予想される税務監査事項の責任を確認する。 追加税金を支払うべきかどうかの見積もりに基づいています。これらの事項の最終納税結果は金額とは異なる このような差額は確定期間中の所得税と繰延税金支出に影響を及ぼすだろう。 すべて作られたものです。この金額は、期待納税の最適可能な推定(期待値または最も可能な値)に基づいている 税収不確実性)。不確定な税収状況からの課税がより可能であれば合理的に確認されます。 実現できると確信しています

結果は…。 運営部

フォー 2022 年 12 月 31 日および 2021 年 12 月 31 日を末日とする年度の財務実績と状況について詳しく説明してください。 「経営陣による財務状況 · 業績の検討 · 分析」の項を参照 Electric 」とプロキシ · ステートメント / 論見書に記載されています。

比較 2023 年 12 月 31 日と 2022 年 12 月 31 日を末日とする年度の

ザ 以下の表は、当社の連結損益計算書の概要 （ 千単位 ） を示しています。

売上高

収入 2023 年 12 月 31 日に終了した年度の売上高は、 2022 年の同期比で 27.6% 、 3300 万ユーロ増加しました。 経時的に 3300 万ユーロの収益が生成される個々のプロジェクトの実行のための収益の増加によって ある時点で生み出された収益は年々同じ水準にとどまっています

変更 完成品と未完成品の在庫は

変更 2023 年 12 月 31 日に終了した年度の完成品および未完成品の在庫は 30.7% 、すなわち 130 万ユーロ減少しました。 主に収益を生み出す契約に関連する進行中の作業の減少による、 2022 年の同期間と比較して 物理的な在庫があります

自身の 労働資本

自身の 2023 年 12 月 31 日を末日とする年度の労働資本は、同期比で 8.7% 、 301 万ユーロ減少しました。 2022 年、主に製品開発コストの削減による。

その他 営業利益

その他 2023 年 12 月 31 日に終了した年度の営業利益は、同年同期比 27.4% （ 100 万ユーロ ） 減少しました。 2022. 2022 年のその他の営業利益には、 Kb グループとキエペの元株主とのウィンアウト契約による利益が含まれます。 総額 230 万ユーロの GmbH 。これに対して、その他のサービスからの収入は 758 万ユーロの増加しました。 2023 年 12 月 31 日に終了した年度の通貨換算利益は、同期と比較して 60 万ユーロ増加しました。 2022.その他のサービスからの収入は、主に人事や賃料収入などの会社間サービスに関連しています。 他の Kb グループ。「その他」には、未払金および顧客支払の逆転による収益が含まれます。 貨物コストとサプライヤーからの費用払い戻し。

コスト 材料の

コスト 2023 年 12 月 31 日に終了した年度の材料は、 2022 年の同期と比較して 25.6% 、すなわち 1370 万ユーロ増加しました。 2023 年には、収益は 27.6% 増加し、材料コストは 25.6% 増加しました。収益の相対的な増加は、決議によるものです 報告年度におけるプロジェクトのリスク原材料 · 消耗品 · 購買品の費用は、償却額の増加を含みます。 2023 年 12 月 31 日に終了した年度の在庫額は 330 万ユーロで、年度の 90 万ユーロと比較しました。 2022 年 12 月 31 日に終了。

スタッフ 経費

スタッフ 2023 年 12 月 31 日に終了した年度の費用は、 2022 年の同期と比較して 3.9% 、すなわち 220 万ユーロ減少しました。ザ 2023 年の賃金と給与の減少は、主に 140 万ユーロの従業員のボーナス支払いの削減によって駆動されました 2022 年に 150 万ユーロの労働組合契約に基づいて 1 回限りの支払いをします

その他 運営費

その他 2023 年 12 月 31 日に終了した年度の営業費用は、同期比で 15.4% 、 380 万ユーロ増加しました。 2022 年です2023 年の増額は、主に保証条項の追加、コンサルタントや監査人のコストの増加によるものです。 減損損失として減損損失および逆転は、主に顧客債権の引当金で構成されます。2023 年には 1 回限りの手当 取引債権と契約資産は破産した顧客のために計上されました2022 年には 50 万ユーロの減損が記録されました 損失は回復し、全面的に逆転しました。

減価償却， 償却 · 減損

減価償却， 償却 · 減損費用は 27.5% 、 140 万ユーロ減少しました。 110 万ユーロの買収による無形資産と 283 万ユーロの資産、設備の減価償却。

利子 収益、利息費用、その他の決算

利子 2023 年 12 月 31 日末期の収益は、 2022 年の同期比で 701.3% 、 110 万ユーロ増加しました。 現金残高の増加による。

利子 2023 年 12 月 31 日に終了した年度の費用は、 2022 年の同期と比較して 20.5% 、すなわち 20 万ユーロ増加しました。 主に Knorr—Bremse AG が提供した融資の利子によるものです

その他 2023 年 12 月 31 日期決算は同期比 391.9% 増 （ 10 万ユーロ ） 。 主に為替差益によるものです

収入 税金 （ 費用 ） 給付

収入 2023 年 12 月 31 日に終了した年度の税金 （ 費用 ） 給付は、同期比で 28.0% 、すなわち 30 万ユーロ減少しました。 2022 年は、主に Kb グループによる非現金拠出金または引き出しとして認識された税金損失の繰越によるものです。 歴史的に別個の所得税納税者を構成していない電気グループ事業体.

流動性 資本資源

出典 流動性の

歴史的には、 当社の主な流動性源は、現金および現金等価物、事業からのキャッシュフロー （ 利用可能な場合 ） 、および 資金調達活動からのキャッシュフロー （ 損益移転契約に基づく資金調達を含む ）プラタ”) Kiepe Electric GmbH と Kb SfS の間で締結された。

イン 2024 年 2 月 6 日に完了した取引の準備により、 PLTA はもはや有効ではなく、相互に終了しました。 2024 年 1 月 31 日現在。また、当社は Kb グループが 100% 保有していないため、電機はセキュリティにアクセスできません。 収益創出 · 運営業務のニーズを十分に支援するために債券クレジットラインを十分に確保しており、 債券および資金調達への将来のアクセスは、必要に応じて、または当社が受諾する条件で利用可能になります。これらの要因が 京平電機が事業を継続する能力には大きな疑念があります

現金 2023 年 12 月 31 日期および 2022 年 12 月 31 日期までのフロー概要

ザ 以下の表は、各期間のキャッシュフローをまとめたものです。

現金 事業活動からの流れ

網 2023 年 12 月 31 日に終了した年度の営業活動からの純現金は 1060 万ユーロでした。 2022 年の同期間の活動額は 1100 万ユーロです。営業活動からの純現金の増加は主に 京平電機グループの当期純損失の減少、および京平電機グループの貿易債権の変更に伴いました。 これは、京平電機グループの在庫 · 貿易買掛金 · 契約負債の変更によって一部相殺されました。

現金 投資活動からの流れ

網 投資活動からの現金は、 2023 年 12 月 31 日に終了した年度の 480 万ユーロ （ 490 万ユーロ ） と比較して、 2022 年の同じ時期です両年とも、資金調達活動からのキャッシュフローは、主に無形資産への関連投資でした。 資産、設備、および受け取った利子に対する現金流入。

現金 資金調達活動からの流れ

資金調達活動からの純現金は 1760 万ユーロでした 2023 年 12 月 31 日に終了した年度の 1750 万ユーロと比較して、 2022 年 12 月 31 日に終了した年度の 1750 万ユーロ。両年のキャッシュフローは 主に Kb との融資取引に関連する融資活動から。2023 年の資金調達活動からのキャッシュフローは以下の通りです。 キャッシュプール契約の終了により支払われたキャッシュプール債権 1440 万ユーロの支払 KB と。

クリティカル 会計見積もり

ザ 連結財務諸表および関連注釈の作成には、 資産 · 負債 · 収益 · 支出の報告額取得した無形資産 · 善意の公正価値耐用年数 取得した無形資産およびそれに伴う偶発的資産 · 負債の開示SEC は、会社のクリティカルな 会計方針は、会社の財務状況や業績を表現する上で最も重要なものとして、 企業は最も困難で主観的な判断を下す必要がありますこの定義に基づいて、我々は重要な 会計方針と判断は以下の通りです

私たちは 私たちの推定は歴史的経験とこのような場合に合理的とされる様々な他の仮定に基づいています その結果，資産と負債の帳簿価値を判断する基礎を構成しており，これらの資産や負債の帳簿価値は明らかではない. 他の源から。リスクと不確実性により、現在の不確実性を含むため、実際の結果はこれらの推定値とは異なる可能性がある。 サプライチェーン制限とウクライナ紛争の経済環境の影響を受ける。この財務諸表の発表日から 何か具体的な事件や状況があることを知りません。私たちの推定、判断、あるいは輸送を修正する必要があります。 私たちの資産や負債の価値。もし会計政策が会計推定を要求するなら、それは重要だと思われる。 推定時に高度に不確実な事象の仮定に基づいており、異なる推定が合理的である場合 使用される可能性があり、又は合理的に定期的に発生する可能性の高い会計推定の変化は、実質的な影響を与える可能性がある 連結財務諸表。私たちは以下の重要な会計政策がより重要な見積もりと仮定を反映していると思う。 私たちの連結財務諸表を作成するために使用される。

収益 認識

収入.収入. 顧客が以下の会社が提供すると予想される商品·サービスの制御権を取得した場合、IFRS 15により確認される キップ電気グループです。制御権はある時点で移動するか、一定期間移行するかである。収入確認を評価する際に Time，Kiepe Electric Group商品に代替用途があるかどうか，強制的に実行可能な支払い権利があるかどうかを評価する. プロジェクトの合意に基づいて完成する。これらの基準を満たす場合には，測定進捗に応じて収入を確認する 入力指向の方法を用いることで.Kiepe電気グループの応用進捗のコスト-コスト-完成率測定方法が最高です 制御権がクライアントにどのように転送されるかが説明される。コスト−コスト法は，発生したコスト比率に基づいて完了進捗を測定する。 これまでの総見積もり契約コストとの比較。Kiepe Electric GroupはRVS，EVSクライアントと契約を結ぶことで収入を得ている アフターサービス、近代化業務。

レール 車両システム

ザ RVS 事業部門は、鉄道車両の電気システムをカバーしています。キエペ電気グループは、トラクション機器、オンボード電源を統合します システム、車両制御システムだけでなく、多くの電子および電気自動車コンポーネントを広範なシステムソリューションにしています。ザ RVS セクターは、長いプロジェクトサイクルを特徴とし、高い販売カバレッジと信頼性の高い販売計画をもたらします。

ザ RVS 事業は、顧客固有のソリューション （ 重大なエンジニアリングを含む ） に焦点を当てた長期建設契約を表します。 建設作業、シリアル生産に続きます ） 。IFRS 15.10 は、契約を 2 人以上の当事者間の合意と定義しています。 強制力のある権利と義務を創設します長期建設契約の場合、当事者は一般的にいわゆる購入に合意します。 契約またはプロジェクト購入契約は、強制力のある権利と義務を作り出し、契約の定義を満たす。 契約では、納品物、数量、支払および納品の条件が明記されています。支払条件は個別に合意します。 各契約について

キーペ 電気グループは、約束された各商品またはサービスについて、商品またはサービスが 違います顧客が単独または他者とともに利益を得ることができる場合、商品またはサービスは区別される。 資源と顧客に商品またはサービスを譲渡する約束は別々に識別できます長期建設の場合は 契約京平電機グループは、契約を 1 つの業績義務と 1 つの製品グループとして計上します。すべてのエンジニアリングとすべての 各鉄道車両システムの基本契約に含まれる納入は、 1 つの履行義務を構成します。契約が明記した場合 1 つ以上の製品グループ各製品グループは別々のパフォーマンス義務を表します基部電気グループは法定要件を提供します 保証を提供し、納品された各システムに対してサービスタイプの保証を提供し、別々のパフォーマンス義務につながります。

♪the the the 取引価格とは、1つのエンティティが獲得する権利がある譲渡承諾貨物の対価格金額を意味する。 または顧客へのサービスには、第三者を代表して徴収される金額(例えば、いくつかの販売税)は含まれない。自然のせいで キップ電気グループの業界では、キップ電気グループの予想総量の推定は非常に複雑である。 収入とコスト、キップ電気グループはこれについて重大な判断をしなければならない。キップ電気グループとその顧客との契約 クレーム、未定価の変更書、奨励と奨励費用、違約金を含むいくつかのタイプの可変価格が含まれている可能性があります。 そして、予想される収入を達成するために契約価格を上昇または低減することができる罰金または他の条項。これらの変数は 金額は通常、いくつかの業績指標、計画マイルストーン、またはコスト目標の実現に基づいて得られ、 顧客裁量権。Kiepe Electric Groupは可変対価格がその予想される最も可能な金額と推定されている プロジェクトが完了すると。Kiepe Electric Groupは取引価格に見積もり金額を含めており、可能であれば このお金を現金にします。キップ電気グループの可変対価格の推定とそれを取り入れた プロジェクト収入はKiepe Electric Groupの予想業績の評価とその他の可能性に基づいています はい、これは利用できます。

いつ 取引価格には重要な資金調達要素が含まれ、購入価格はそれに応じて調整されます。2023 年 12 月 31 日現在 2022 年には非常に高い前払い金のために重要な資金調達要素を含むプロジェクトが 1 つだけでしたThe recognition of 重要な資金調達コンポーネントはプロジェクトの期間中に直線ベースに基づいています

If 契約には複数の履行義務がある京平電機グループは、各履行義務に取引価格を割り当てます。 相対的なスタンドアロン販売価格に基づいて契約で特定されますすべての長期建設プロジェクトはカスタマイズされた製品であるため、 単独の販売価格は直接観測できませんそのため、京平電機グループは、単独販売価格を以下のように算出した。 義務を満たすためのコストの最良の見積もり + 平均マージン

フォー 契約開始時に特定された各履行義務について、京平電機グループは履行義務を満たしているかどうかを判断します。 残業または特定の時点での履行義務を満たす。長期建設契約の収益は一般的に認識されます。 残業だ

電気的 車両システム

ザ EVS 事業部門は、トラクション機器、集電器システム、オンボード電源システム、バッテリー充電器、断熱材を提供しています。 エネルギー管理を含むモニタリングシステム車両機器は、最適化された他社の部品で補完されます。 システムと単一のソースから顧客に届けます。RVS 事業とは対照的に、 EVS 事業は販売範囲が低い。 短い入札サイクルによるものですEVS 事業には、 RVS と同程度に長期建設契約が適用されます。 業務だEVS 事業に適用される会計方針は、 RVS 事業と同じです。

アフターマーケット & 販売 · 近代化

キーペ エレクトリックグループは、スペアパーツ、修理センター、コスト削減型メンテナンス契約、試験 · 測定機器を提供しています。近代化 新車購入の代替手段になります。京平電機グループ、公共交通機関に延長について助言 車両のライフサイクルの近代化サービスを提供しています

ザ アフターマーケット · 販売 · 近代化事業の典型的な納品はスペアパーツ · サービス · メンテナンスです。 契約。サービス契約については、通常、部品や短期サービスの納入を別途受注しています。In the サービス契約の場合 （ スペアパーツの販売を含む ） 、個別アイテムの顧客の注文はアイテム自体を含んでいます。 量、価格および支払および配達の条件。本契約は、京平電機グループの受諾により締結し、発効します。

フォー サービス契約合意された商品やサービスは契約に明記されています別途注文可能な商品 · サービス お客様による義務は別個に分類されます基部電機グループは、法定要件とサービスを提供します タイプ保証ですサービス契約 （ スペアパーツの販売を含む ） の取引価格は、定価と 各部品やコンポーネントは単独販売価格で販売されます変数コンポーネント （ 例 ：ボーナスや割引 ） は変更とみなされます 取引価格です

収入 サービス契約から残業が認められていますサービス契約は通常 1 年未満の短期的な性質のため、 サービス契約からの収益はサービス完了時に認識されますスペアパーツの販売による収益は 管理が顧客に移管される時点です

長期的に 建設契約は RVS 事業と同程度に近代化事業に適用されます。会計方針 近代化事業に適用されたものは RVS 事業と同じです。

無形 資産と善意

目に見えない 使用年数の限られた資産は企業合併の一部として買収されたものではなく、コストから累積償却を引いて確認する。 必要があれば、累積減価損失を確認します。研究活動の支出は#年の損益で確認した。 彼らが現れた時期です国際会計基準38.57によると、開発活動は購入や製造コストに応じて資本化されている。 分配可能な間接費用を含めて開発コストが確実に測定できれば、資産を完成させる技術的可能性は もしあれば、将来の経済効果が可能で、キップ電気グループは開発を完成するために十分な資源を持っているつもりです。 その資産を使用したり販売したりします開発活動はコストから累積償却と累積減価損失を差し引いて計測した。 内部で発生した無形資産は予想製品ライフサイクル内で直線的に償却される。無形資産. 使用年数が限られているため、その耐用年数内に直線的に償却するのが一般的である。無形資産の償却期限 使用年数の限られた資産は年に1回審査される。予想耐用年数の変化は会計変化とみなされる。 見積もりです。使用年数の限られた無形資産の帳簿価値は，報告のたびに減値指標に基づいて審査される。 イベントや状況変化が額面が回収できない可能性があることを示した場合、減値テストを受けなければならない。 耐用年数の限られた無形資産の償却費用を損益に計上する。

ザ 資本化された無形資産の推定耐用年数は

With 事業の買収、親善は、識別可能に割り当てられた公正価値に対して移転された対価の過剰を表します 資産を比例して取得し負債を引き受ける事業合併によるグッドウェルは、買収コストで計上されます。 減損料が少ない商誉は償却されませんが、毎年、または減損の兆候があるときに早期に減損テストされます。 特定されました

不動産、 プラント · 設備

不動産、 設備の取得 · 製造コストから減価償却費、減価償却費 （ もしあれば ） を差し引いて計量します。 取得コストは、購入価格と資産を必要な場所および状態に持ち込むのに直接起因するコストで構成されます。 意図した用途のために国内生産の設備 · 設備の製造コストには、すべての直接コストと配分コストが含まれます。 間接費だ取得または製造コストには、項目の解体および取り外しおよび復元の見積もられたコストが含まれます。 サイトです

不動産、 プラント · 設備は、以下の表に示すように、直線法を用いて推定耐用年数に対して減価償却を行います。

ザ 耐用年数と減価償却方法は、各報告期間の終わりに見直されます。資産の期待耐用年数が変化した場合、 減価償却の影響は会計見積もりの変化として将来的に認識されます

在庫情報

在庫情報 取得コストまたは製造コストと純実現可能価値の低い方で測定されます未完成品と完成品はコストを含みます 生産単位に直接関係し、固定および可変の生産間接費の体系的な配分です。生産関連 管理費も資本化されています正味実現可能価値は、通常の事業の過程における予想販売価格です。 完成の推定コストと販売に必要な推定コストを減らすことができます在庫の調達 · 製造コスト 交換可能なものは移動平均コスト計算式で割り当てられます

社員 利点

キップ！ 電気グループは、固定納付計画、固定福祉計画(年金、解散費)およびその他の長期従業員を認めている 福祉(定年、一部退職)。固定払込計画の支払いは、関連サービス発生時に料金として確認されます 表現されています将来の支払いを精算または減少させる権利がある場合、前払い福祉は資産として報告される。 Kiepe Electric Groupのイタリア(TFR)とオーストリア(Abfertiungszahlugen)解散計画によると、 従業員たちは現金和解の権利を放棄した。Kiepe電気グループ定義の純債務について 福祉計画は，従業員が今期中に獲得した将来の福祉を推定して計画ごとに計算したものである この前の時期に。稼いだ将来の福祉は推定値日に計上し，確定的な福祉義務にまとめた。 確認された固定福祉債務は，予測単位貸記法に基づく精算報告に基づいている。市.市 どの計画資産の価値も算出された固定福祉義務から差し引かれる。固定的な福祉計画について再評価する 福祉負債純額を定義することは、他の全面収益(赤字)で直接確認される。再測定には影響を含めて 仮定、精算損益、計画資産収入(利息収入を除く)の変化およびいかなる 資産上限(利息収入を除く)。他の長期従業員福祉については，再計量は損益で確認した。以来. 国際会計基準第19号の再計量によると、付記には解散費義務が全面的に開示されていない。 これらの計画の一部も損益で確認されている。

その他 規定

A 京平電機グループが現在法的または建設的な 過去の出来事の結果として第三者に対する義務経済的利益の流出が必要となる可能性が高い 債務を解決し、信頼できる見積もりをすることができます。引当金として認識される金額は、最良の推定値を表します。 報告日の義務です通常の事業サイクル内で利用される予定の引当金は、分類されます。 現在のように当初の満期が 1 年を超える非経常引当金は、支出の現在価額に割引されます。 報告期間の終わりに債務を清算する予定です

保証付き

規定 保証義務は、製品およびサービスの販売から期待される保証義務として認識されます。キエプ · 電気 グループでは、引当金として記録される保証タイプ保証を提供します。規定は、決済に関する最良の見積もりに基づいています。 過去の経験を考慮した義務ですまた、未払いの顧客クレームに関する規定も含まれます。

再編 規定

A 京平電機グループが詳細かつ正式なリストラ計画を承認し、リストラを承認したときに、リストラ規定を認識します。 措置が開始されたか、影響を受けた当事者に伝達されました。今後の営業損失は考慮外 そのような規定ですリストラ引当金の計上に伴う費用は、「人事」項目に計上します。 損失額は「損失額」に収められている。

負担 契約

A 契約上の義務を果たすために避けられない費用が期待される収益を上回る場合、重荷契約の引当を認識します。 契約書から引当金は、予想損失の現在価額 （ すなわち、総コストの差は 契約から受け取る収益の総額 ） 。引当金の認識前に、京平電機グループは その契約に関連する資産の減損損失です

規定 税金について

キーペ 電気グループは、所得税以外の税務事項から生じるすべての義務を他の規定により報告します。

財務 楽器

A 金融商品は、実体金融資産と金融負債又は権益商品との任意の契約を生成するものである 別の実体のです。金融資産形式の金融商品と金融負債形式の金融商品とは一般に別々に列報されている。 Kiepe電気グループが金融商品契約条項の締約国となると、金融商品を確認する。 通常の市場で金融資産を購入または販売する場合、Kiepe Electric Groupは取引日を使用する 初回確認またはキャンセル確認の日付。初期確認時に、金融商品は公正な価値に応じて計量される。この目的を達成するために 後続の計量の場合、金融商品は、IFRS 9(計量された金融商品)に記載されているカテゴリのうちの1つに割り当てられる。 余剰コストによって他の全面収益を通じて公正な価値で計量された金融商品と計量された金融商品 公正価値に応じて利益または損失を計上する)。直接買収や発行による取引コストは確定時に考慮される 公正価値によらず損益により計量された金融商品の帳簿価値。

分類 金融商品の

ザ 金融商品の分類は、金融資産を管理するためのビジネスモデルと契約上の現金に基づいています。 流れだ

金融 余剰コストで価格を計算するツール：償却コスト建ての金融資産とは、支払いのみで構成された非派生金融資産である。 未返済名義金額の元金と利息は、その保有目的は契約キャッシュフローを受け取ることである。 例えば、貿易売掛金(保証を含まない)、関連先の売掛金、および現金および現金等価物(ビジネスモデル “を集める)。現金と現金等価物は主に現金で構成されている。現金等価物は短期的で流動性の強い金融資産です いつでも現金の投資に変換することができ、価値が変化する微小リスクの影響だけを受けることができる。最初の文字の後 償却コストで計算された金融資産はその後実際の利息法で何かを差し引くことを確認しました。 損失手当。金融資産の償却時、損益は連結損益表で確認 コストが減価されたか、確認がキャンセルされました。利息が実際の利息法適用に与える影響も利益の中で確認されている。 あるいは損失、および通貨換算の影響。

財務 その他の総合利益による公正価値商品 ： その他の総合利益による公正価値の金融資産は非デリバティブです。 名目残高の元本及び利子の支払のみで構成され、徴収のために保有されている金融資産 契約上のキャッシュフローだけでなく、金融資産を売却するための （ ビジネスモデル「保有して回収して売却する」 ） 。キエプ · 電気 現在、当社グループは、「その他の総合利益による公正価値」に指定された金融資産を保有していません。

金融 公正価値損益ツール：公正価値損益に応じて計量される金融資産には、金融資産が含まれる。 未償還名義金額の元金及び利息以外の現金流量。また金融資産は 保有するビジネスモデルは、“保有収集”または“保有収集および販売”ではなく、ここに含まれる。もし財務面が ツールは“損益公正価値”に分類され，取引コストは損益報告により報告される。 年内に直接連結損益表の“その他の財務結果”に純額を計上する。 彼らが現れた場所ですまた、ヘッジ会計が適用されない派生金融商品はこれに属するからである。 そして取引のために保有するように分類された金融資産は、ここに含まれている。これらの金融資産の収益や損失を確認する 利益にしても損をしても。現在、Kiepe Electric Groupは“利益による公正な価値の実現”に指定された金融資産を保有していない。 損失したりします“

財務 負債

財務 負債は「償却原価」に分類されます。公正価値オプションが最初の認識のために行使される場合、 「利益または損失による公正価値」に分類されます。公正価値に該当する財務負債がない 選択肢だ財務負債は、その後、有効利子法を用いて償却原価で測定され、非デリバティブ財務です。 金融資産の移転が認識廃止の対象にならない場合、または継続的な関与アプローチが生じる場合 適用される京平電機グループにおける償却原価の財務負債は、主に貿易買掛金、 関連当事者およびその他の財政的負債

オフセット 金融商品の

財務 資産と財務負債を相殺し、純額を連結財務諸表に記載します。 認識された金額を相殺するための執行可能な権利が存在し、相殺を純ベースで実施する意図があること 関連資産を売却した際に負債を清算するためです

投資する

キーペ ドイツの GmbH は Heiterblick Projektgesellschaft mbH に出資しています。連結財務諸表の目的上、この投資は 償却コストで測定されています

デコグニション 修正と修正

金融 金融資産のキャッシュフローの契約権利が満了したか、または譲渡された場合、資産は取り消されて確認される Kiepe Electric Groupが提供している、所有権に関するほとんどのリスクやリターンが移行している、あるいはそうでなければ。 キップ電気グループは何の統制権も持っていない。確認を終了した任意の収益または損失は、他の営業収入または費用として確認されます。 合併損益表にあります。Kiepe電気グループだけの契約であれば 債務は清算され、キャンセルされ、または満期になった。また、Kiepe Electric Groupはその条項で財務負債の確認を取り消します。 修正され修正された負債のキャッシュフローは実質的に異なり、この場合、新しい財務負債は 修正された条項は公正価値によって確認される。修正が実質的かどうかの評価は定性的に基づいている 数量基準；Kiepe Electric Groupが使用している金融資産基準は金融負債基準に対応している。 元財務負債の損益を弁済することは“その他の財務結果”の損益で確認される。

障害 金融 · 資産

アット 利益を通じて公正価値で測定される金融資産以外の金融資産については、各報告日に損失引当金を計上します。 これらの商品の将来の信用損失の見通しの見積もりを反映しています予想信用損失は次のように測定されます。 3 段階の障害アプローチです

舞台 1 ： 当初の認識以降に信用リスクが著しく増加していないすべての契約を含み、通常は 納期から 30 日未満です債務不履行事象に起因する期待される信用損失の一部 次の 12 ヶ月が認められます

舞台 2 ： 金融資産の信用リスクが信用不良に伴わずに著しく増加した場合、生涯予想信用損失 デフォルトの生涯確率に基づいて認識されます格付けの悪化は、信用が段階 2 への移行を引き起こすことはありません。 格付けは投資グレードの範囲内です。財務上の不履行リスクの大幅な増加は、 楽器は 30 日以上期限切れです。

舞台 3 ： 金融資産が信用不良またはデフォルトと定義された場合は、ステージ 3 に移行し、期待寿命で測定されます。 信用損失です金融資産は、重大な財務上の困難に関する観察可能な情報がある場合に信用不良とみなされます。 債務者の流動性問題、差し迫った破産の兆候、活発な市場の消滅など、減損の引き金となる。 財政難による安全保障のため金融資産が信用の大幅な増加を経験しているかどうかを評価する。 リスクは、格付けまたは信用デフォルトスワップスプレッドの相対的な変化の評価に基づいています。CDS スプレッド”) ビジネスパートナーのことです格付けおよびデフォルト確率は四半期ごとに更新されます。

ザ 過去および現在の損失データだけでなく合理的な将来見通しも利用可能なすべての関連情報を組み込みます 情報です従来、減損損失は主に過去のデフォルトで公表されたデフォルト確率を用いて決定されていました。 勉強だCOVID—19 のパンデミックの影響を考えると、このアプローチはもはや適切ではないと考えられています。第 4 四半期開始 2020 年の将来見通し情報の決定は、 CDS スプレッドを含めて拡大され、 2021 年も継続されました。貿易債権 ビジネスパートナーは 4 つのグループに分かれています

はい。 第1段階及び第2段階では、実際の利息収入は帳簿総額に基づいて計算される。もし金融資産に信用減価が発生したら 第3段階では、実際の利息収入は、その帳簿純額(任意の損失調整された帳簿純額)に基づいて計算される。 手当)。Kiepe電気集団，特に現金と現金等価物については，減値要求に適合しなければならない 一般的な方法で。売掛金については，簡略化方法を採用して，すべての売掛金を分配する 初期フェーズ2では，信用リスクは考慮しない.したがって、信用リスクの著しい増加を決定する必要はない。 客観的な損害証拠があれば，ステップ3に移る.売掛金については、デフォルトイベントは この場合、支払いが12ヶ月以上遅延されたと仮定する。約束を破ることもありますもしそれが可能だと思うなら 債務者はその支払い義務を完全に履行することができないか、または完全に履行できない。合理的な期待がない時、金融資産は無効にされる。 例えば，破産手続き終了時や裁判所が回収できないと認定した後，取り戻す場合がある.

障害

ザ 京平電機グループの非金融資産の残高は、事象や状況の変化に伴い、減損について検討します。 運搬金額は回収できない可能性があります資産がそれらに大きく独立したキャッシュフローを生み出さない場合 他の資産または資産のグループから、減損試験は、現金生成ユニットのレベルで実施されます （ 「CGU”) 資産が属する場所です減価償却審査を行う場合には、それぞれの資産の回収可能額を推定します。グッドウィル 毎年障害の検査を受けています

復旧性 資産の計上額または CGU と回収可能額を比較して測定します。 または CGU の使用価値と販売コストを差し引いた公正価値。使用価値を評価する際に、将来のキャッシュフローの見積もりを割引します。 税引前加重平均資本コストを使用して現在価値にします。非金融資産の公正価値の決定 金融資産の公正価値と同じ方法を適用することによって

If 資産またはその資産が属する CGU の帳簿金額が回収可能な帳簿金額を上回っている場合 減損損失を連結損益計算書に計上します。

アン 善意に計上された減損損失は、その後の期間に可逆できません。その他の資産については、減損損失は 資産の公正価値が、その残高 （ 減価償却または償却を差し引いた ） を超えない範囲 減損損失が報告されていないと判断された。

定量 市場リスクと質的開示

外国人 為替リスク

通貨 リスクは、中間製品の購入と最終製品の販売の両方を含む将来の取引から生じる。しかし、キエペ 電気グループは、国際取引に関連して為替レートの変動に起因する為替リスクに対して適度なエクスポージャーを有しています。 オペレーションだ連結財務諸表に認識される債権 · 負債および予想される可能性が高い 外国通貨のキャッシュフローを調べています

一部 キエペ電気グループの事業体は、ユーロ圏外にあります。連結財務諸表の作成のため、財務 京平電機グループの通貨はユーロであるため、海外事業の明細書はユーロに換算されています。効果 純投資額をユーロに換算する外国為替レートの変動から、他の包括的な反映 純投資の変動連結決算書における期間の利益 （ 損失 ） 。京平電機グループは純投資をヘッジしない 海外での作戦です

ザ 為替リスクの感度分析は、主に 2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日時点の現金および現金同等物から生じる。以下の表 京平電機グループの税引後利益 （ 損益 ） 及び純投資に対する変動に対する近似効果を示す 京平電機グループ各事業体が残高でエクスポージャーを有する機能通貨以外の通貨 日付シート

キーペ 電気グループは、為替リスクのリスクポテンシャルを決定するための主要なリスク指標として、リスク価値を使用しています。それは示す 最大の損失リスク価値は、米ドルとスイスフランのコア通貨について計算されます。

価値 リスク ：

ザ 2022 年の 6 万ユーロから 2023 年の 2 億 2100 万ユーロへのリスクの CHF 価値の変化は、保有現金の増加に関連しています。 CHF.他通貨へのエクスポージャーは存在しますが、そのようなエクスポージャーは通常、収益に重大な影響を及ぼしません。

クレジット リスク

クレジット お客様または契約当事者の支払遅延、部分的または欠落した場合の予期せぬ現金および収益の損失によるリスク 補償なしで債権の支払と不払いに。京平電機グループの信用リスクエクスポージャーは主に発生します 貿易債権や関係者からの債権から信用リスクに対する最大エクスポージャーは、取引の繰り越し額を表します。 連結財務諸表に記載されている売掛金、現金および現金等価物およびその他の金融資産。貿易債権について、 2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日現在、減損または期限超過のないその他の金融資産は 支払義務のデフォルトが発生する兆候はない。

クレジット リスクは定期的に監視されますこれには、個々の売掛金と個々の顧客の信用度のレビューと分析が含まれます。 歴史的な不良債権のポートフォリオベースです金融取引に関する決定は、このモニタリングに基づいて行われます。原則として、 商業取引は、顧客としてのビジネスパートナーのデフォルトによる価値の損失の可能性のリスクにさらされます。

利子 レートリスク

利子 金利リスクは、市場関連の金利の変動の結果として生じる。キエペ電気グループのレベルに影響します。 利子支出だ京平電機グループには、当社による融資から浮動金利の利息負債が存在します。 Knorr—Bremse AG から Kiepe Electric Schweiz AG へ。報告日現在、基部電機グループは、可能性のある 金利の変更ですローンから生じる低利子費用のため、金利リスクは重大な影響を及ぼさない。 キエペ電気グループの損失は、この期間に発生しました。

アイテム 6.取締役 · 上級経営陣 · 従業員

A 。 取締役 · 上級管理職

情報 取締役会および上級経営陣に関する詳細については、本報告書の第 1 項 （ A ） に記載されており、参照によりここに組み込まれる。

B 。 補償

ホールドコ 新設会社であり、その結果、 2023 年中に補償を支払ったり付与したりしなかった。

イン 事業合併に関連して、 Holdco は Heramba Electric plc 2024 Incentive Award Plan （ 「インセンティブ プラン取締役、従業員 （ 執行役員を含む ） への株式および現金インセンティブの付与を容易にする。 Holdco およびその関連会社のコンサルタント、および Holdco がこれらの個人のサービスを取得および保持できるようにするため、 これは、 HOLDCO の長期的成功に不可欠です。インセンティブプランは、適用法および証券取引所規則の対象となります。

ホールドコ条項は役員の補償を規定している。 ホールドコの取締役は、そこに定められた条件に基づき、明示的にその補償条項が 独占的ではなく、ホールディングスとその取締役、役員その他との間で契約を締結することができると考えます。 費用の補償と繰越についてホールドコは、実質的にすべての 現在の役員や役員です

C さん 取締役会業務

情報 ホールドコ取締役会の慣行については、本報告書の項目 1 （ A ） に記載されており、参照により本報告書に組み込まれる。

D 。 従業員数

フォローダウン 事業合併により、京平電機グループを通じて事業を遂行します。

情報 ホールドコの従業員に関する事項は、「代理人声明書 / 論見書」に記載されています。キエプのビジネス 電気 · 基部電気の社員に関する情報参照されて本明細書に組み込まれる。

E 。 株主権

オーナーシップ 事業合併完了時における取締役 · 執行役員による当社株式の分配は、第 1 号に定める 本報告書の 7. A 。

F 。 誤って授与された補償を回収するための登録者の措置の開示

ノート 該当する

アイテム 7.大株主及び関係者取引について

A 。 主要株主

以下の表は、 Holdco Ordinary の実質所有権を示します。 事業合併直後の株式株式 ：

(a)当社が知っている個人または関連者のグループは ホールドコの発行済普通株式の 5% 以上を所有していること。

（ b ） ホールドコの役員および取締役一人ひとり、および

（ C ） ホールドコの役員および取締役をグループとしてすべて

有益な 所有権は SEC の規則に従って決定されます。表に記載されている各人は単独の議決権と投資権を持つ。 当該者が実質的に所有すると示されるすべてのホールドコ普通株式に対する権限 （ 表に別段の記載がある場合を除く ） 下の脚注です

ザ 事業合併後のホールドコ普通株式の実質所有権は、発行済 · 発行済のホールドコ普通株式 47，043 ， 407 株を基にしています。 事業合併の直後に、完全に希釈されていないベースで。

ホールドコの知識のため、ホールドコの普通株式を利益に持たない 役員取締役または取締役候補者が所有するものは保証として約束されています

除非 以下に記載されている各人の住所は、 c / o Heramba Electric plc 、 Kiepe Platz 1 D — 40 599 Düsseldorf Germany です。

B 。関連政党 取引

特定の関係者取引に関する情報を含みます。 代理人声明書 / 論見書に「関係者と取引しています” 参照により本明細書に組み込まれる。

C さん 専門家 · 顧問の関心

ノート 該当する。

アイテム 8.財務情報。

A 。 連結財務諸表およびその他の財務情報。

見て 連結財務諸表その他の財務情報に関する本報告書の第 18 号

情報 ホールドコと基部電機グループが関与する法的手続に関する事項は、代理人声明 / 目論見書に含まれています。 “京平電機事業及び京平電機に関する情報 — 法律手続」と組み込まれる。 参考としてここにあります

B 。 重要な変化

A 2023 年 12 月 31 日以降の重要な変更についての議論は、本報告書の第 4 項および第 5 項で提供され、ここに組み込まれる。 参照のこと

アイテム 9.オファーとリスト

A 。 オファーとリスト詳細

ナスダックス ホールドコ普通株式及びホールドコワラントの上場について

ホールドコ普通株式およびホールドコワラントが現在上場しています。 Nasdaq に「 PITA 」と「 PITAW 」の記号で上場しています。ホールドコ普通株式 · ホールドコワラントの保有者 証券の現在の市場価格を取得する必要があります

横 ホールドコ普通株式またはホールドコワラントがナスダックに上場し続けることを保証することはできません。Holdco が遵守しなかった場合 Nasdaq 上場要件、 Holdco 普通株式および Holdco ワラントは Nasdaq から上場除外される可能性があります。ホールドコの上場廃止 普通株式またはホールドコワラントは、該当する場合、ホールドコ普通株式およびホールドコワラントの流動性に影響を与える可能性があります。 ホールドコの追加資金を調達する能力を阻害または制限する可能性があります

また、ホールドコ普通株式またはホールドコワラントが ナスダックから上場廃止され、米国の他の国内証券市場に上場していない。 DTC の施設を通じて、アイルランドの印紙税 （ 現在、より高い 1% の税率で ） に課税される可能性が高い。 支払済価格及び取引された有価証券の時価額 ） であり、そのような状況において、当該有価証券は継続の適格性を失う可能性があります。 DTC システム内の預金と清算。DTC が、 Holdco 普通株式および / または Holdco ワラントの有効性を停止したと判断した場合 システム内の継続的な預金および清算の対象となる場合、そのような有価証券のすべての移転は DTC 外で行われる必要があります。 物理的な （ 紙ベースの ） 移転手段を使用することによって （ アイルランド歳入に支払われたアイルランドの印紙税のすべての関連金額を前に ） 移転が登録されます ） 。

ロックアップ 協定

情報 ホールドコの一部の普通株式に適用されるロックアップ制限については、以下に記載されている代理人声明書 / 目論見書に記載されています。 タイトルのページ > >特定の関係および関係者取引ロックアップ契約」と組み込まれる。 参考としてここにあります

2024 年 7 月 25 日に、 Holdco の証券の上場を円滑に行うため NASDAQ において、 PERAC は 3，118，319 株の PERAC クラス A 普通株式を発行することに合意しました。 その後、 IPO の時に入力されたインサイダーレターの下のすべてのロックアップ制限から PERAC スポンサーによって保持されました。 発行済株式は、事業合併の完了前またはその前に PERAC スポンサーの非関連メンバーに分配されました。

B 。 流通計画

ノート 該当する

C さん 市場

ザ ホールドコ普通株式とホールドコワラントは、 Nasdaq にそれぞれ「 PITA 」と「 PITAW 」の記号で上場されています。

D 。 株主の売却

ノート 該当する

E 。 希釈

ノート 該当する

F 。 発行の費用

ノート 該当する

アイテム 10.追加情報

A 。 株式資本

本報告書の日付時点で、 Holdco は 株式資本 47，0 4 3，407 ホールドコ普通株式及び 25，000 ホールドコ繰延株式 （ これらすべてのホールドコ繰延株式を含む 財務省に保管されている ） 。

ホールドコの完成後の承認株式資本 事業合併の金額は、 （ i ） 49，990 ユーロを 200，000，000 ユーロの普通株式 （ 名目価額 ） に分割したものです （ すなわち、The ホールドコ普通株式 ） 、 （ ii ） ユーロ 0.0001 （ 名目価額 ） の 49，900，000 優先株式および 25，000 の繰延普通株式 €1.00 各 （ 名目値 ） （ すなわち、株式の延期持有 ） 。

B 。 Holdco 記事

ホールドコ規約の特定の重要な規定に関する情報 代理人声明書 / 論見書に記載されています。ホールドコ証券の概要」と 本明細書に参照により組み込まれる。

C さん 資材契約

材料 ホールドコの業務に関する契約

フォローダウン 事業合併により、当社の事業はすべて、ヘランバとキエペ電気グループを通じて行われます。 Heramba と Kiepe Electric Group の多くの材料契約に関する情報は、「特定 関係 · 関連者取引参照されて本明細書に組み込まれる。

材料 事業合併に関する契約

事業 合併協定

A 事業合併契約の説明は、代理人声明書 / 論見書に「提案 いいえ1 — 事業合併提案 — 事業合併契約書」と、参照によりここに組み込まれます。

関連 協定

特定の追加協定の重要な規定の説明 事業合併契約に基づき締結した委任書 · 目論見書に「提案 いいえ1 — 事業合併提案 — 付属協定,” “ホールドコ証券の概要 — ホールドコ 「特定関係および関係者取引」、 ここに組み込まれている情報は 参照のこと

D 。 証券保有者に影響を与える為替管理その他の制限

アイルランドの法律の下では、明記されている場合を除く。 法律で源泉徴収が必要となる税金を除いて、現在、輸出入にその他の制限はありません。 配当、利息その他の支払いの送金に影響を与える為替管理または制限を含む資本の ホールドコ普通株の非居住者。

アイルランド法の下での犯罪である （ 様々な法律に従って ） 。 直接的または間接的に、いかなる個人または団体にも資金を移転または資金または経済資源を利用できるようにするための法定文書 ） アイルランド、 EU または国連の制裁に違反するか、またはアイルランド、 EU または国連の制裁に違反すること。

ア イル ランドの 金融 移 転 法 1992 年 (the “1992 年 法律2005 年の アイルランド 刑事 司法 （ テロ 犯罪 法 ） 及び / または 刑事 司法 ア イル ランドの 2010 年 （ マ ネ ー ロン ダ リング 及び テロ 資金 調達 ） 法 、 アイルランド 財務 大臣 は 制限 を 規定 することができる 。 ア イル ランド と 他 国の 個人 や 団体 との 間の 金融 送 金 。金融 移 転 は 広く 定義 され 、 配 当 は この 定義 に 当ては まります

1992年法案と基本的なEU法規は金融移転を禁止します。 一部の個人と実体はEU総合金融制裁リストと国連安全保障理事会総合リストに登録されている。 リストは、それぞれ絶えず更新されているが、現在は含まれているが、その中のいくつかの人およびエンティティからの/に限定されない。 アフガニスタン、ベラルーシ、ボスニア、ヘルツェゴビナ、ミャンマー、ブルンジ、中央アフリカ共和国、中国、民主共和国 コンゴ共和国、ギニア共和国、ギニアビサウ、ハイチ、イラン、イラク、朝鮮民主主義人民共和国(北 リビア、レバノン、マリ、ニカラグア、パキスタン、パレスチナ領土、ロシア、スーダン、南スーダン、ソマリア、シリア、チュニジア、トルコ、 ウクライナ、ベネズエラ、イエメン、ジンバブエ、いくつかの知られているテロリストやテロ組織、特定のテロ組織をかくまっている国 ハラマンのアルバニア分枝、アルカイダの各国のメンバー、ケニアとソマリアの青年党、ボコの聖地を含めて ナイジェリアです。

E 。 課税

このセクションでは、米国連邦政府の特定の資料について記述します。 ホールドコ普通株式の所有権およびその処分に関する実益所有者に関する所得税の考慮事項この討論 米国連邦所得税目的で資本資産として保有される Holdco 普通株式 （ 一般的に投資目的で保有される財産 ） にのみ適用されます。 特定の状況に照らして保有者に関連する可能性のある米国連邦所得税のすべての側面について議論していません 代替最低税およびメディケア拠出税の影響を含むステータス、または特別な規則の対象となる保有者 含め ：

If 米国連邦所得税の目的でパートナーシップに分類される事業体または取り決めは、 Holdco 普通株式、米国を所有しています。 パートナーの連邦所得税の処遇は一般的にパートナーのステータスとパートナーシップのステータスと活動に依存します。 ホールドコ普通株式を所有するパートナーシップおよびそのようなパートナーシップのパートナーは、特定の米国について税務アドバイザーに相談してください。 Holdco O の取得、所有、処分による連邦所得税の影響普通株式。

この議論は、法典、その立法に基づいています。 歴史、現行および提案された財務規則 （ 「財務規則」 ） 、公布された判決 IRS および裁判所の決定によって、すべてここにある日付で。これらの法律は、遡及的に変更される可能性があります。この討論 必ずしも一般的であり、米国連邦所得税のすべての側面に対処しません。さらに、この議論は、 米国連邦の不動産税および贈与税法、または州、地方または非米国税法。ホールドコは求めず、求めするつもりもない ここに記載されている事項に関する IRS の判決または弁護士の意見。米国の内国歳入が サービス （ 「 IRS 」 ） は、以下のような Holdco 普通株式への投資の税務影響について立場を取らない。 以下に議論されているものとは異なる、またはそのような異なる立場は裁判所によって維持されない。

ホルドコ普通株式の所有者は、ご相談ください。 税務顧問との間で、持株会社の所有権および処分に関する税務結果および考慮事項について 米国連邦、州、地方および非米国税法の影響を含む株式。

アメリカ保有者

この項は米国保有者に適用されます。目的のために この議論において、米国保有者は、ホールドコ普通株式の実質所有者を意味します。 じゃ アメリカ合衆国連邦所得税の目的では

ホールドコ普通株式の配分について

以下の“-受動”項の下での討論に支配される. 外国投資会社の規定により、“保有する普通株から割り当てられた任意の株式の総金額。 現在または累積された収入および利益(米国連邦所得税の目的に応じて決定される)は、通常、米国の保有者に課税される。 このような分配を実際に受け取った日または建設的に受け取った日に一般配当金収入とする。このような配当は通常はありません 会社がアメリカの会社から得た配当金の控除を受ける資格があります。送られます。 分配金額がHoldcoの現在と累積収益と利益の程度を超える(米国による) 連邦所得税原則)、これらの超過額は、まず米国範囲内の免税資本リターンとみなされるだろう。 持株者が保有する普通株における納税基礎は、その後、売却または交換時に資本利益であることが確認される。これは意外なことです しかし、Holdcoはアメリカ連邦所得税の原則に従ってその収益と利益を計算するだろう。アメリカです。 したがって、保有者は、Holdcoの普通株に対するHoldcoの任意の分配が配当収入として報告されると仮定しなければならない。 アメリカの所有者はどんな分配の適切なアメリカ連邦所得税処理について自分の税務顧問に相談しなければなりません。 Holdcoから受け取りました。

以下の“-受動”項の下での討論に支配される. 外国投資会社は，“非会社米国株主(個人を含む)が非会社から得た配当金”が該当すると規定している 外国の会社は“低減された税率を享受する資格があるかもしれない。条件はある保有期間の要求とその他である。 条件は既に満たされている.これらの目的については，非米国会社が資格を満たしていれば，合格した外国企業とみなされる 米国と特定の要求に適合した包括的所得税条約を締結することの利点。アメリカではない会社は 配当金の支払いにおいても合格とされている外国企業は、これらの株はいつでも既存のものにすることができる アメリカ証券市場です。米財務省の指針によると、ナスダック上場株は取引しやすいとされている アメリカでは成熟した証券市場ですHoldcoの普通株が考慮されることは保証されない 今後数年以内にいつでも成熟した証券市場で取引することができる。また、Holdcoは合格した外国の会社を構成しないだろう 本規則については、当該会社が配当金の課税年度内に受動型外国投資会社である場合、又は 前年度に納税する。“受動型外国投資会社規則”を参照

条件や制限によって制限されています Holdcoが支払った配当金には源泉徴収税を返還しない(税率は適用される所得税条約税率を超えない) アメリカの保有者がアメリカの外国税収項の下でアメリカ連邦所得税義務の外国税を免除する資格があると見なすことができます 税収免除規則。しかし、最近アメリカの外国税収免除規則の変化により、源泉徴収税は通常必要です。 いくつかの追加的な要求を満たしてこそ、アメリカの保有者の課税免除と見なすことができる。Holdcoはまだ決まっていない Holdcoが支払う配当金に適用可能な任意の源泉徴収については，これらの要求は満たされているため，保証されていない. そのような源泉徴収税はすべて免除されることを考慮することができる。アメリカの外国税収免除を計算するために支払われた配当金 Holdcoでは、普通株は通常アメリカ以外からの収入とされ、通常は受動的に構成されます。 品々収入。アメリカの外国の税金免除を管理する規則は複雑だ。アメリカの所有者は税務顧問に相談すべきです。 彼らの特別な場合、アメリカの外国税控除の利用可能性。

売却、交換、償還その他の課税処分 普通株式の保有について

以下の“-受動”項の下での討論に支配される. 外国投資会社は、“米国の保有者は、一般に、いかなる売却、交換、償還またはその他の方法の収益または損失を確認することができる。 Holdco普通株に対する課税処分は，その額は(I)処分時に現金になる金額に等しい および(Ii)当該米国所有者の当該Holdco普通株における調整された課税基準。アメリカの所有者が確認したいかなる収益や損失も Holdco普通株の課税処分は一般的に資本収益や損失となり、もし 処分時には、保有者の当該持ち株普通株に対する保有期間が1年を超える。割引税率でいいです 非会社アメリカ所有者(個人を含む)の長期資本収益に適用される。資本損失の控除額 限界に向かって進む。米国の保有者がHoldco普通株を売却または交換する際に確認された任意の収益または損失は、一般にみなされる。 アメリカの収益源や損失です

受動型外国投資会社規則

一般的に言えば。アメリカHoldco保有者の待遇 もしHoldcoが受動的な外国投資会社とみなされた場合、普通株は上述したものと実質的に異なる可能性がある。 連邦所得税の目的で使われていますPFICとはどんな外国でも即アメリカではない)会社は以下の事項に関係している (I)“公民権利及び政治権利国際規則”については、課税年度収入総額の75%以上が受動収入を構成するか、又は(Ii) 当該外国会社のいずれの課税年度の資産の50%以上(一般にその価値の四半期平均値に基づく この年度の資産)は、受動的収入を生成するため、または受動的収入を生成するために保有する資産に起因することができる。受動性. 収入には、一般に、配当金、利息、特定の特許使用料およびレンタル料、年金、売却または交換財産の純収益が含まれる。 このような収入と純外貨収益が発生する。現金は通常受動的な資産だ。営業権の価値は一種の積極的な資産である 肯定的な収入を生み出す活動の程度に起因することができる。外国企業が民間投資会社であるかどうかを決定するのは このような外国企業の収入及び資産の構成(その他を除いて、収入における割合シェアを含む その会社の株式の25%(価値で計算する)を直接または間接的に所有する他の会社の資産)、およびそのような外国の会社の性質 会社の活動です。各課税年度が終わった後に単独で外国の会社があるかどうかを決定しなければならない その年のPFICです。

Holdco が課税年度で PFIC であった場合 ホールドコが持分権を有する子会社またはその他の事業体は、 PFIC （ 「下位 PFIC 」 ） であり、 米国保有者は、そのような下位 PFIC の各株式の比例した金額 （ 価値単位 ） を所有しているとみなされ、 QEF が適時に行われない限り 選挙 （ 以下で説明される ） が行われると、過剰配分規則に従って連邦所得税の対象となります。 （ i ） 下位層 PFIC による特定の分配及び （ ii ） 下位層 PFIC の株式の処分について、それぞれ以下に記載されています。 米国保有者が当該株式を直接保有しているかのように、米国保有者は当該分配または処分の収益を受け取らない場合でも。

ホールドコが米国保有者の期間中に PFIC として扱われる場合 保有期間中、そのような米国保有者については、いずれかを満たすかどうかにかかわらず、常に PFIC として扱われます。 特定の例外を除いて （ 「推定販売」選挙を行う場合など ） 、その後の年における資格試験。

HoldcoのPFIC状況それは.予測に基づく Holdcoの収入と資産の構成とその資産の期待価値、商業権(部分ベース)を含む Holdco普通株の予想価格)のため，Holdcoが本課税年度にPFICになるかどうかは決定できない。また、 PFICの地位を決定するテストは納税年度終了後毎年行われており，正確な予測は困難である この決定に関連した未来の収入と資産。Holdco資産の公平な市場価値はある程度依存すると予想される (A)Holdco普通株の時価、及び(B)Holdcoの資産と収入の構成により。そしてその理由は Holdcoの営業権はHoldco普通株の時価、Holdco普通株の時価の低下によって 普通株式および/または現金または他の受動的資産の増加は、その受動的資産の相対的な割合を増加させる。 PFCルールの適用はいくつかの点で不確実性があるため，Holdcoを保証することはできない. いかなる課税年度内にも、現在はPFICではないか、そうではないだろう。

ホールドコが PFIC である場合または PFIC になる場合 米国保有者がホールドコ普通株式を保有する場合、そのような米国保有者に適用される 3 つの別々の課税制度があります。 PFIC のルール ： （ i ） 過剰配分制度 （ デフォルト制度 ） 、 （ ii ） 適格選挙基金 （ 「 QEF 」 ） 市場相応制度 （ Mark—to—Market Regime ） とは外国法人の株式を （ 実際または建設的に ） 保有する米国人保有者。 そのような法人が PFIC として資格を持つ年は、これらの 3 つの制度のいずれかの下で米国連邦所得税の対象となります。ザ 米国保有者に対する PFIC 規則の効果は、これらの制度のいずれが米国保有者に適用されるかに依存します。PFIC が支払う配当、 ただし、前述のいずれかの制度の下で適格配当収入に適用される低い税率の適用資格はありません。

過剰分配制度.米国保有者であれば QEF 選挙または以下に記載のマーク · トゥ · マーケット選挙を行っていないか、または行う資格がない場合、米国保有者は対象となります。 PFIC 規則の下でのデフォルトの「過剰配分制度」に （ i ） 販売またはその他の利益について ホールドコ普通株式の処分 （ 質押を含む ） 、および （ ii ） ホールドコ普通株式の「過剰配分」 （ 一般に、年間平均の 125% を超える配分は 分布 過去 3 年間の課税年度または米国保有者の保有期間における Holdco 普通株式の保有 配分の課税年度より前の株式 （ いずれか短いもの ） 。一般的に、この過剰分配体制の下で ：

ザ 処分または超過配分の前の年に配分された金額に対する税務は、一般的に支払われません。 控除、損失および費用からの相殺に関して。また、米国保有者の売却による利益 （ 損失ではない ） が実現される。 ホールドコ普通株式は、資本資産として保有されている場合でも、キャピタルゲインとはみなされません。毛皮テレ、 配当の一部は適格配当収入として扱われません

QEF レジーム.有効な QEF 選挙は有効です 選挙が行われた課税年度およびその後のすべての課税年度について、同意なく取り消すことはできません。 IRS です。米国保有者が PFIC への直接的または間接的な利益に関してタイムリーな QEF 選挙を行った場合、米国保有者は PFIC の通常利益および純キャピタルゲインの配分可能な部分を QEF の収入に含めること その部分が米国保有者に配布されなくてもしたがって、米国保有者は、その結果として課税所得を報告することが求められる。 対応する現金の領収書のない QEF の所得の含有。ホールドコ普通株式の米国保有者は、 当該 QEF 収入の含有に関するそれぞれの米国税務をカバーするのに十分な現金配分を Holdco から受け取る。

タイムリーな QEF 選挙はまた、選挙を可能にする アメリカ合衆国（ i ） PFIC の株式の処分によって認識された利益をキャピタルゲインとして取り扱うこと。 （ ii ） その株式を PFIC の純キャピタルゲイン （ もしあれば ） を、通常所得の代わりに長期キャピタルゲインとして、および （ iii ） 利子課金を回避する PFIC のステータスから生じるか、一定の制限を条件として、その未分配の税金の支払いを延期するために毎年選挙を行うか QEF の所得には、適用される法定利子率を使用して計算された繰延税金に対する利子が課せられます。 税金の納付期間を延長しますさらに、 PFIC の純損失 （ もしあれば ） は、株主に転嫁されず、 他の課税年度におけるそのような PFIC の通常利益および純資本利得の計算において繰り越さないこと。

Holdco Ordinary での米国保有者の課税基準 QEF の収益を含めることを反映して株式を増加させ、以前を含めていた金額の配分を反映して株式を減少させます。 QEF の所得を含めて通常所得に起因する QEF 所得の含有の一部は、適格とみなされません。 配当収入だ直接 · 間接 PFIC に関する QEF 所得に含まれる金額は、一般的に再び課税されません。 そのような PFIC によって配布されます

米国保有者は、 QEF の選挙を尊重して行うことができます。 ホールドコが米国保有者に「 PFIC 」を含む特定の情報を毎年提供する場合に限って、そのホールドコの普通株式に 年次情報報告書」と財務省に記載されている。Holdco がタイムリーな知識を持つことは保証できません。 PFIC としてのステータスまたは Holdco は、米国保有者に必要な情報を毎年タイムリーに提供する。 ホールドコが PFIC として扱われる場合には、ホールドコ普通株式に関して QEF の選挙を行い、維持すること 課税年度ですこのような情報を毎年提供しない場合、米国の保有者が QEF の選挙または結果を行うことを妨げる可能性があります。 米国保有者の以前の QEF 選挙の無効化または終了の場合。

もしアメリカの所有者が尊重してQEF選挙をすれば Holdcoが米国所有者として保有(またはみなされる)PFICの最初の納税年度後の1年以内に、そのHoldco普通株 Holdco普通株を保有すると、このようなQEF選挙があるにもかかわらず、上記で議論された超過割当制度は、 QEF選挙によるQEF収入の組み入れを考慮すると，この米国保有者への適用は継続される 普通株を保有し，米国保有者がPFIC規則に基づいて洗浄選択を行わない限り。あるタイプの洗浄選挙では アメリカの持株者は、その公平な時価でこのようなHoldco普通株を売却したとみなされ、それに基づいて確認されたいかなる収益も対象とされる。 上述したように、販売は超過流通とみなされるだろう。この洗浄選挙の結果としてアメリカの保有者は追加的な 基準(販売時に確認された任意の収益の範囲内)は、PFICルールの目的についてのみ、 Holdco普通株。

時価制それは.あるいは1つは 米国保有者はPFICにおける上場可能株を毎年時価計算することを選択することができる。一般的にPFIC株は流通可能です 米国証券取引委員会に登録されている全国的な証券取引所(例えばナスダック)に“定期取引”がある場合。可能性がある Holdco普通株が引き続き国家証券取引所に上場することや、“定期取引”を継続することは保証されない。 本規則については。このような時価ベースの選挙によると、Holdco普通株の米国保有者は毎年 一般収入としては，当該株の納税年度終了時の公正市場価値がその調整基盤の部分(あればある)を超えている。 アメリカの持株者は、保有普通株の調整基礎がその公平な市場価値を超える任意の部分を普通損失と見なすことができる。 年末までは、数年前の選挙で計上された純額に限られている。 Holdco普通株における米国保有者の調整後の納税ベースは、収入に含まれる任意の金額を反映するために増加する。 時価選挙によって差し引かれた任意の金額を反映するように減少する。Holdco普通株を処分する際に確認されたいかなる収益も ある納税年度では、HoldcoがPFICである株は普通収入とみなされ、いかなる損失も普通損失とみなされる(ただし 従来の時価選挙で計上されていた純収入に限られていた このような以前の統合は一般に資本損失とみなされるだろう)。時価による選挙は以下の課税年度に適用される PIC株の流通停止またはアメリカ国税局が同意しない限り、その後の各課税年度について選択しました。 選挙の結果。米国の保有者も、規則と財務省法規が時価建ての選挙を許可しないことを認識すべきである。 非上場のローエンドPFICの在庫について。“規則”“財政条例”またはその他の公表された文書にも何の規定もない 上場持ち株会社の株の時価別選挙を明記する 例えばHoldco)は有効に任意の低いレベルのPFIC在庫を免除し、一般PFIC規則による負の税収結果の影響を受けないようにした。アメリカです。 所有者は自分の税務顧問に相談して、時価建ての税務選挙を行うことができるかどうかを確認することを提案します。 このような選挙によって生じた結果。

PFIC報告要件.米国保有者。 米国保有者の課税年度中に PFIC の株式を所有している （ または所有しているとみなされる ） 場合は、一般的に IRS フォームを提出する必要があります。 8621 の米国連邦所得税申告書と、 IRS が要求するその他の情報を提供してください。失敗する 適用可能な各課税年度について IRS フォーム 8621 を提出することは、実質的な罰則をもたらし、米国保有者の課税対象となります。 そのようなフォームが適切に提出されるまで IRS による監査に開かれています。PFICs と QEF を扱う規則、パージと市場へのマークアップ 選挙は非常に複雑であり、上記の要素に加えて様々な要因の影響を受けます。したがって、 Holdco の米国保有者は 通常株式は、特定の状況における PFIC ルールの適用について、税務アドバイザーに相談することを求められます。

追加報告要求

あるアメリカの所有者は指定された外国を持っています 総価値が適用ドルのハードルを超える金融資産は米国国税局に関連情報を報告しなければならない このような資産に適用されるが、いくつかの例外的な場合(口座に保存されている特定の外国金融資産を含む例外を含む) 米国金融機関)は、彼らの納税申告書に完全なアメリカ国税局表8938を添付することによって、彼らがこのような資産を持っている毎年を説明している。 IRS Form 8938を提出できなかった人は、合理的な理由ではなく故意ではないことが証明されない限り、重大な処罰を受けるだろう。 無視する。さらに、米国の保有者がIRSフォーム8938を提出していない場合、または報告に必要な特定の外国金融資産がない場合 報告しなければならないのは、この米国人の米国連邦所得税の評価と徴収の訴訟時効と 納税年度は必要な情報を提出した日から三年後に終わってはいけません。アメリカの所有者はそれに相談すべきです 本規則がHoldco普通株所有権と処分に与える影響について(ある場合)税務コンサルタント。

アメリカ人ではありません

このセクションアプリes 非米国所有者に。この議論の目的上、非米国保有者は、受益所有者 （ パートナーシップまたは法人以外の ） を意味します。 米国連邦所得税の目的のために特徴付けられる ） ホールドコ普通株式、すなわち、米国連邦所得税の目的のために 目的 ：

でも 一般的に inc処分の課税年度に 183 日以上米国に滞在している個人。 そのような個人である保有者は、売却または売却の米国連邦所得税の影響について税務顧問に相談する必要があります。 ホールドコ普通株式のその他の処分。

ホールドコ普通株式の所有 · 処分

ホールドコ普通株式の米国外保有者は、 一般的に、米国連邦所得税の対象とならないか、「 — 情報報告および」の下で以下に記載される。 バックアップ源泉徴収 （ Backup Withholding ） は、 Holdco の普通株式で受け取った配当または当株式で認識された利益に対する連邦源泉徴収税です。 ホールドコ普通株式の売却その他の処分 （ 調整基準を超えた配分を含む ） 非米国保有者の Holdco 普通株式 ） は、配当または利益が非米国保有者の持株と実質的に関連している場合を除き、 適用可能な所得税条約によって要求される場合には、米国における貿易または事業の遂行は、恒久的なものに起因します。 米国内の非米国保有者が維持する施設。

配当と利益が効果的につながる 米国における非米国保有者の貿易または事業の遂行 （ 適用可能な所得税条約によって要求される場合、 米国内の恒久的施設または固定拠点に起因するもの ） は、一般的に米国連邦所得税の対象となります。 同等の米国保有者に適用される同じ通常の米国連邦所得税率で、非米国保有者の場合は 米国連邦所得税の目的上の法人は、 30% またはそれ以下の適用税率の追加支店利益税の対象となる場合があります。 所得税条約率です

情報報告とバックアップ減納

情報報告要件は、 ホールドコ普通株式の償還金、ホールドコ普通株式の配当金、および処分金 米国内 （ および場合によっては米国外 ） で実施されたココ普通株式の保有。 アメリカ合衆国免除受益者である保有者 （ 法人など ） 。米国保有者が失敗した場合、バックアップ源泉徴収が適用される場合があります。 正確な納税者識別番号を提供すること （ 一般に、米国保有者の支払代理人に提供される IRS フォーム W—9 に記載 ） ブローカー ） またはバックアップ源泉徴収の対象となります。米国保有者は、適用について税務顧問に相談してください。 アメリカ合衆国情報報告とバックアップ保留ルールです

情報返却は IRS に提出することができます。 米国以外の保有者は、 Holdco 普通株式に関して受領した金額についてバックアップ源泉徴収の対象となる場合があります。 米国内または特定の米国を通じた取引における取引。非米国保有者が提供しない限り、関連する金融仲介業者 適用可能な源泉徴収代理人に、有効な IRS フォーム W—8 BEN を提供することなど、米国以外のステータスに関する必要な証明書を提供すること。 IRS フォーム W—8BEN—E または IRS フォーム W—8ECI （ 該当する場合 ） 、または米国以外の保有者が免除を確立した場合。

バックアップ源泉徴収は追加税ではない。バックアップとして保留額 源泉徴収は、米国保有者の米国連邦所得税負債に対して控除され、保有者は任意の払い戻しを得ることができます。 バックアップ源泉徴収規則の下で源泉徴収された超過額を IRS に適切な払い戻し請求をタイムリーに提出し、家具を供給することによって 必要な情報です

F 。 配当と支払代理人

Holdco は Holdco に現金配当を支払っていない。 現在までの普通株。近い将来、 Holdco は利用可能なすべての資金と将来の収益を保持し、資金調達を行う予定です。 事業の発展と拡大です今後の現金配当の支払いは、 Holdco の収益に依存します。 資本要件および一般的な財務状況がある場合、およびアイルランドの法的要件を満たす能力 配当の支払に関する法律です

アイルランドの法律によると、Holdcoは配当金しか払えません。 合併していない分配可能利益のみから他の分配を行う(通常、株式買い戻しおよび償還を行う) アイルランド会社法に基づいて作成され、アイルランド会社登録局に提出された財務諸表。“配布可能な 利益“とは，持株会社が以前分配や資本化に用いられなかった累計で利益を実現したことである. Holdcoが以前資本減少や再編でログアウトしていなかった累積損失を引いた。 裁判所が承認した資本減少によって創出された準備金も含まれている。また、配当金を支払ったり、他の分配を行ったりすることはできない。 Holdcoが行った株式の買い戻しまたは償還は、その純資産が引渡し株式の合計以上でない限り、 割当不可準備金および配当金またはその他の分配、株式買い戻しまたは償還を加えると、Holdcoの純額は減少しない この合計を下回る資産です分配不能備蓄には非建て資本、資本償還備蓄基金、 Holdcoは以前何の資本化にも利用されていなかった累計未実現利益がHoldcoの金額を超えています 累積損失を達成しておらず、以前は資本減少や再編で解約した損失はなかった。

運営の歴史のない新しい親会社として、 Holdco は 独自の分配可能な利益ですしたがって、配当その他の配当、株式買戻し又は償還を行うため、 ホールドコは、事業活動から分配可能な利益を生成するか、その他の方法で分配可能な利益を生成する必要がある。 裁判所が承認した資本削減を含む手段です

G. 専門家による声明

ザ Heramba GmbH の 2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日期および 2023 年 12 月 31 日期における連結財務諸表 本報告書に含まれる 2022 年 9 月 1 日 （ 開始 ） から 2022 年 12 月 31 日までの期間は、独立した UHY LLP によって監査されました。 登録公認会計事務所は報告書に記載されており、その能力に関する説明パラグラフが含まれています。 Heramba GmbH は、ここに表示される継続的な事業として継続し、そのような権限を与えられたそのような報告書に依存して含まれています。 監査と会計の専門家として会社です

ザ 2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日期および 2023 年 12 月 31 日期における京平電機グループの連結財務諸表は、 本報告書に含まれる 2022 年および 2021 年の監査は、独立した公認会計事務所である UHY LLP によって監査されました。 京平電機グループの事業継続能力について説明するパラグラフを含む報告書 監査 · 会計の専門家などの会社の権限に基づく報告書に依存して含まれています.

ザ プロジェクト · エナジー · リイメージド · アクセイション株式会社の 2023 年 12 月 31 日期および 2022 年 12 月 31 日期における財務諸表 独立した公認会計事務所である Marcum LLP によって監査されました。 プロジェクト · エナジー · リビジョン · アクセイションの能力に関する説明パラグラフを含む コーポレーション専門家としてのそのような会社の権威に与えられたそのような報告書に依存しています 会計と監査。

H 。 展示中のドキュメント

私たちは “取引法”に制限されたいくつかの情報届出要求。私たちが“外国人個人発行人”である以上 われわれは“取引法”に規定された委託書の提供及び内容の規則及び法規の制約を受けず、かつわれわれの 上級管理者、取締役および主要株主は、申告および“短期”利益回収条項の制約を受けない。 彼らが私たちの株を購入して販売することについては、取引法16条に含まれている。さらに私たちは必要ありません 米国証券取引委員会に報告書や財務諸表を提出する頻度と速度は、証券登録された米国会社と同様に頻繁または迅速である “取引法”による。しかし、監査された財務諸表を含む20-F表の年次報告書をアメリカ証券取引委員会に提出しなければなりません。 独立した会計士事務所があります。私たちはできますが、必要ではありません。6-k表の形でアメリカ証券取引委員会に監査されていない財務情報を提供します。 私たちの最初の3四半期の各四半期の後に。アメリカ証券取引委員会はウェブサイトを保存していますHttp：//www.sec.gov以下の内容を含む文書 私たちはアメリカ証券取引委員会に報告書と他の情報を電子的に提出または提供する。報告書や文書を読んでコピーすることができます 展示品を含むファイルをワシントンD.C.20549号東北F街100号にあるアメリカ証券取引委員会公共資料室に提出します。お願いします。 公共資料室に関するより多くの情報は、1-800-アメリカ証券取引委員会-0330にアメリカ証券取引委員会に電話してください。

I 。 子会社情報。

ノート 該当する

アイテム 11.市場リスクに関する定量的 · 質的情報開示

ザ タイトルに記載されている情報 > >市場リスクの定量的·定性的開示について> 参照により本明細書に組み込まれる。

アイテム 12.株式証券以外の証券の説明

情報 ホールドコ · ワラントに関する事項は、「代理声明書 / 論見書」に記載されています。Holdco の概要 証券 · ホールドコ · ワラント参照されて本明細書に組み込まれる。

パーツ II 。

第 16 A 項。 監査委員会財務専門家

当社の Holdco 取締役会は、 Eric Spiegel を「監査役」と判断しました。 委員会の財務専門家」は、 SEC の現行の規則の意味内で、また、 SEC の能力要件を満たしています。 アイルランド企業法。エリック · スピーゲルは、ナスダック上場規則で要求されるように「独立」です。

項目 160 億。 倫理規範

弊社は 最高経営責任者最高財務責任者最高経理責任者に適用される倫理規範を採用しています 管理者、または同様の機能を遂行する者当社の倫理規範に従い、 Holdco の役員は、 Holdco の 倫理規範は、役員、一般顧問を含む適切な要員に速やかに注意を喚起する必要があります。 当社および取締役会またはその関連委員会の外部顧問、コード違反に関する情報 倫理学。

項目 16G 。 コーポレート · ガバナンス

ザ ホールドコ普通株式およびホールドコワラントはナスダックに上場しており、ナスダック上場会社として、特定の基準を遵守する必要があります。 適用可能なナスダック上場規則に基づくコーポレートガバナンス基準。しかし、ナスダック上場に基づく外国の民間発行者として 規則 5615 （ a ） （ 3 ） は、ナスダック上場規則の特定の規定の代わりに母国の慣行に従うことを許可されています。

うちの コーポレート · ガバナンスの慣行は、米国企業が維持するために採用しなければならないものとは、いくつかの重要な点で異なります。 ナスダック上場規則 5615 （ a ） （ 3 ） に従い、そのような差異の簡単な概要を提供します。

Nasdaq 上場規則 5615 （ a ） （ 3 ） に従い、当社は アイルランド会社法および 1997 年のアイルランド買収パネル法の要件と整合的な特定のアイルランドの慣行に従うこと。 アイリッシュ · テイコア · ルール 2022 （ Together， the “アイルランド規則「 Nasdaq ルール 5635 の要件に代えて、 特定の状況において有価証券の発行に先立って株主の承認が必要となる状況を定めており そこに記載されているように

Nasdaq 上場規則 5635 に定める株主承認要件 アイルランドの規則に従って要求されるものと異なります。ホールドコは、要件に代わってアイルランドの規則を遵守する予定です。 Nasdaq 上場規則 5635 に定められています。

その他 上記の母国の慣行よりも、コーポレートガバナンスの慣行が重要な方法を認識していません ナスダック上場規則の下にある米国内企業が従うものとは異なります。

パーツ III 。

アイテム 17.財務諸表

弊社は 財務諸表および関連情報を提供することを選択しました。プロジェクト18.財務諸表.”

アイテム 18.財務諸表

PERAC の会計年度監査済み財務諸表 2023 年 12 月 31 日は、この報告書の一部です。

ザ Heramba GmbH の 2023 年 12 月 31 日期および 9 月 1 日期間の監査連結財務諸表 2022 年 （ 開始 ） から 2022 年 12 月 31 日までの期間は、この報告書の一部です。

ザ 2023 年 12 月 31 日、 2022 年および 2021 年の会計年度における Kiepe の監査連結財務諸表は、本報告書の一部です。

ザ 2023 年 12 月 31 日末期におけるホールドコの未監査形式の連結財務諸表は、以下に添付されています。 15.1 メガバイトこの報告書。

アイテム 19.展示会。

署名

登録者は、すべての要件を満たすことを証明します。 フォーム 20—F に提出し、下記署名者によってこの報告書に署名させ、正当に承認されました。

ヘラムバ GMBH

監査された連結財務諸表

2023 年 12 月 31 日末期および期間について 2022 年 9 月 1 日 （ 開始 ） ～ 2022 年 12 月 31 日

カタログ表

レポート 独立公認会計士事務所

取締役会に

ヘランバ GmbH

連結に関する意見 財務諸表

付属品を監査しました Heramba GmbH （ 以下「当社」といいます ） の 2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日時点の連結財務諸表 2023 年 12 月 31 日期連結営業決算書、会員自己資本 （ 赤字 ） 及びキャッシュフローの変動 2022 年 9 月 1 日 （ 開始 ） から 2022 年 12 月 31 日までの期間、および関連ノート （ 総称して「連結」といいます。 財務諸表 ） 。当社の意見では、連結財務諸表は、財務諸表のあらゆる重要な点において公正に提示しています。 2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日時点の当社の業績は、国際財務報告基準に準拠しています。 国際会計基準理事会。

実質的な疑いについて 継続的な関心事として継続する会社の能力

付属の連結 財務諸表は、当社が継続する事業を前提として作成されています。連結への注釈 2 で議論されたように 財務諸表では、当社は運転資本赤字があり、営業損失を計上しており、継続するための追加資本が必要である。 これらの事象や条件が継続する能力について実質的な疑問を提起すると述べています 心配だこれらの事項に関する経営陣の計画も注記 2 に記載されています。連結財務諸表は この不確実性の結果から生じる可能性のある調整を含みます

意見の基礎 連結財務諸表

これらの連結財務 ステートメントは、会社の経営陣の責任です。当社の責任は、会社の意見を表明することです。 監査に基づく連結財務諸表です当社は、公募会計に登録された公募会計事務所です。 監督委員会 （ 米国 ） （ 「 PCAOB 」 ） 、および、従って会社に関して独立することが求められています。 米国連邦証券法および証券取引委員会および PCAOb の適用可能な規則および規制。

監査を実施しました PCAOb の基準に従って、米国で一般的に受け入れられている監査基準に従って。これらの基準 連結財務諸表が無償であるかどうかを合理的に保証するために監査を計画し実施することを要求します 誤りまたは詐欺による重大な誤記です当社は、監査を行う必要はなく、監査を行う義務も承担していません。 財務報告に対する内部統制です監査の一環として、内部統制の理解が必要です。 財務報告について、当社の内部統制の有効性について意見を表明する目的ではない 財務報告についてしたがって、そのような意見は表明しません。

監査には 誤り又は詐欺による連結財務諸表の重大な虚偽のリスクを評価する手続 そのリスクに対応する手続きを実行しますこれらの手続には、金額に関する証拠をテストベースで調べることが含まれました。 連結財務諸表における開示事項です監査には、使用された会計原則の評価も含まれました。 経営陣による見積もり、連結財務諸表の全体的なプレゼンテーションの評価。私たちは 我々の監査は我々の意見の合理的な根拠を提供します

/s/u HY LLP

当社監査役として、 2023.

メルヴィルニューヨーク

2024年7月29日

ヘランバ GMBH
連結財務諸表

(ユーロ単位)

付随の注釈は不可欠な部分です。 連結財務諸表のことです

ヘランバ GMBH
連結営業決算書

(ユーロ単位)

付随の注釈は不可欠な部分です。 連結財務諸表のことです

ヘランバ GMBH
連結社員の自己資本 （ 赤字 ） の変動に関する決算書
2023 年 12 月 31 日末期および 2022 年 9 月 1 日末期
（ 開始日 ） 2022 年 12 月 31 日まで

(ユーロ単位)

付随の注釈は不可欠な部分です。 連結財務諸表のことです

ヘランバ GMBH
連結キャッシュフロー計算書

(ユーロ単位)

付随の注釈は不可欠な部分です。 連結財務諸表のことです

1. 組織化 業務の性質

Heramba GmbH （ 旧称 株式会社 Blitz D22 — 275 （ 以下「当社」または「 Heramba 」といいます ） は、 9 月に有限責任のシェル会社として設立されました。 1，2022 HRb 98529 の下でデュッセルドルフ地方裁判所の商事登記簿に登録。

会社は設立されました。 商業輸送の脱炭素化を加速できる技術と能力を持つ企業への投資に焦点を当てることを目的としています 同社は営業を開始していません。

Heramba GmbH は 2 つの統合 株式会社ヘランバホールディングスHeramba Investments LLC 。両子会社は 100% 出資し、米国に拠点を置いています。ヘランバホールディングス 株式会社2023 年 4 月に設立され、 Heramba Investments LLC は 2023 年 8 月に設立されました。

株式購入契約書

2023 年 7 月 25 日、ヘランバとヘランバホールディングス Knorr—Bremse Systeme für Schienenfahrzeuge GmbH （ 「 KB GmbH 」 ） と Knorr—Brake との株式購入契約を締結 ホールディングコーポレーション （ 「 Kb US 」および、 Kb GmbH とともに「 Kb Sellers 」 ） の過半数の株式取得 Kiepe Electric GmbH および Kiepe Electric LLC （ 総称して「 Kiepe Electric 」 ） において、および 2024 年 1 月 31 日、 Heramba 、 Heramba Holdings 、 Kb GmbH と Kb US は、株式購入契約の SPA 修正 （ 修正後「 SPA 」 ） を締結しました。2023 年 12 月、 当社は、本契約に関連する購入対価額 1，39 3，659 ユーロを前払いしました。 連結財務諸表の経常資産ですSPA は 2024 年 2 月 6 日に閉鎖されました （ 注釈 7 参照 ） 。

企業合併協定

2023 年 10 月 2 日 Heramba Project Energy Reimagined Acquisition Corp. （ PERAC ） との事業合併契約 （ BCA ） を締結しました。 ケイマン諸島免除会社として設立された特別目的買収会社 （ 「 SPAC 」 ） 、 Heramba Electric plc 、 アイルランドの法律に基づいて正式に法人化されたアイルランド公開有限会社 （ 「 Holdco 」 ） 、 Heramba Merger Corp. 、免除される ケイマン諸島で有限責任会社 （ 「 Merger Sub 」 ） とアイルランドの民間会社 Heramba Limited アイルランドの法律に基づいて正式に法人化された株式と Heramba GmbH の単独株主 （ 「販売者」 ） によって制限されています。

BCA の完成時 取引により、 Heramba Electric PLC は上場会社となります。取引は株主の承認を前提としています。 Heramba と Kiepe Electric の間の SPA の完成。

2. 流動性と懸念事項

歴史的に見ると、同社の 流動資金の主な出所はメンバーの入金と発行期間票からのキャッシュフローだ。12月まで 2023年3月31日、会社の総現金残高は1，022，710ユーロだった。2023年12月31日以降、会社は順調に完成しました SPAを閉鎖しながら経営実体を買収する(付記7参照)。持続的な運営を支援するために SPA関連の現在の購入対価格義務を履行し、会社は追加資本や保証債務を調達する必要があります。 資金の問題です。保証はできないが、同社は追加の株式や債務を発行することでこのような資本を調達しようとしている。 外部から追加融資を受ける必要がある場合、会社は会社が受け入れられる条項で資金を調達できないかもしれません あるいはそうではありませんもし会社が要求通りに追加資本を調達できなければ、会社の業務、経営結果、 財政的状況は実質的で不利な影響を受けるだろう。

上記の結果、 in 経営陣は、当社の流動性について判断した この状況は、会社の継続的な事業としての能力について大きな疑問を投げかけています。連結財務諸表 計上資産の回収や負債の分類に関する調整は含まれません。 事業を継続できなくなった場合に必要になります

3. 重要な会計方針の概要

陳述の基礎

これらの連結財務 財務諸表は、国際金融機関が発行した国際財務報告基準 （ 「 IFRS 」 ） に従って作成されています。 会計基準委員会 （ IASB ） および国際財務報告基準解釈 （ International Financial Reporting Standards Interpretations ） による解釈 委員会 （ 「 IFRIC 」 ） 。これらの連結財務諸表は、過去の原価に基づいて作成されています。

連結財務諸表 当社およびその子会社の財務諸表を構成するすべての会社間取引および残高を排除しました。

機能通貨の 会社とその子会社は、各事業体が事業を行う主要な経済環境の通貨です。プレゼンテーション通貨 会社の通貨はユーロ。

予算の使用

添付の準備 IFRS に準拠した連結財務諸表は、経営陣が影響を与える特定の見積もりおよび仮定を行う必要があります。 報告期間中の資産 · 負債 · 支出の報告金額と開示推計値は反映して調整されます 必要に応じて実際の経験。2023 年 12 月 31 日末期および 9 月以降の期間については、有意な見積もりはありませんでした。 2022 年 1 月 1 日 （ 開始 ） ～ 2022 年 12 月 31 日

現金

現金は保有する現金で構成される。 価値の変化のリスクがほとんどない銀行です当社は、すべての短期投資をオリジナルで検討します。 現金相当で購入した場合は満期 3 ヶ月未満です。

その他の金融資産 その他の財務負債

金融商品は、 ある会社の金融資産と別の会社の金融負債または持分商品を生じる契約の形態。 金融資産または金融負債は、事業体が契約当事者となった場合に財務状況計算書に含まれます。 楽器の条件ですその他の金融負債及びその他の金融資産 （ 関連債務及び債権を含む ） パーティーは償却コストで評価されます金融資産は、契約上の権利が財務状況明細書から削除されます。 資産からのキャッシュフローが停止または決済されました保有に関連するリスクとベネフィットが 基本的に他の当事者に移転され、主体はもはや金融資産を支配しません。財務負債の認識廃止 合意された義務が履行または停止されたとき

オファリングにおける取引コスト 株式証券の

提供の場合には 株式証券、そうでなければ発生しなかった増分費用は、財務諸表に繰延および資本化されます。 支出として発生するのではなく償却原価で金融資産としてのポジション現金が投資家から受領された場合 提供する場合、そのような繰延増分費用は認識解除され、メンバーの株式から差し引かれます。

企業合併

事業合併の計上 取得方法を使うためです買収のコストは、移転された対価の合計として測定され、測定されます。 取得日の公正価値と取得先の非支配権益の金額各事業組合において、当社は 取得先の非支配権の構成要素を公正価値または比例価値で測定するかを選択します 買収者の特定可能な純資産のシェア。取得関連費用は発生した費用として計上され、一般に含まれます。 管理費です

偶発的考慮事項 買収者が譲渡するものは、買収日の公正価値で認識されます。分類される偶発的考慮事項 株式は再測定されず、その後の決済は株式内で計上されます。資産に分類される偶発的対価 IFRS 9 の範囲内にある金融商品である負債は、金融商品 （ 「 IFRS 9 」 ） は公正で測定されます。 損益に計上される公正価値の変化による価値ですIFRS 9 に従い、その他の偶発的対価は IFRS 9 の範囲外は、各報告日における公正価値で測定され、公正価値の変化は損益に計上されます。

善意は最初に測定されます 移転された対価額と非支配権益として認識された金額の合計の超過額である。 以前の所有権益、取得された正味の特定資産と引き受けた負債。この対価とその他の合計が 取得した純資産の公正価値を下回っている場合、その差額は再評価後、損益として認識されます。 買い物で利益を得る。

1株当たりの収益

1 株当たり基本 · 希釈損失 普通株主に帰属する純損失を発行済普通株式の加重平均数で割って算出します 年間を通して

新規 · 改訂規格 発行されたが、まだ有効ではない

IASb は新規または修正を発行しました 会計基準や解釈がまだ施行されておらず、連結会計において実施されていない 財務諸表当社は、会計基準及び解釈が施行されるときに採用することを期待します。経営管理 これらの基準の採用が Heramba の将来の財務諸表に重大な影響を及ぼすとは予想していません。

当社は自発的に 以前に新しいまたは修正された基準や解釈を採択しました

4. 関連当事者の取引

関係者の都合で

2023 年 12 月 31 日現在。 関連会社は運転資本要件のために総額 154，459 ユーロを会社に進めた。進歩は無利子である 需要に応じて。

顧問協定

2023 年 1 月、同社は アフィリエイトとコンサルティング契約を締結しましたコンサルティング契約に基づき、アフィリエイトはアドバイザリーサービスを提供します。 事業合併に関連して、月額 7，500 ユーロ + 適用される付加価値税 （ VAT ） がかかります。12 月末の年度の 2023 年 31 月 31 日、本契約に基づき 59，859 ユーロが支出され、連結財務諸表に一般経費および管理経費が含まれました。 オペレーションです2023 年 12 月 31 日時点で、連結財務諸表の買掛金に 8，925 ユーロが含まれています。 ポジションだ

5. プロミッソリーノート

2023 年 5 月 31 日、当社は、 無関係第三者に対して 5，000，000 ドル （ 4，668，084 ユーロ ） の無担保手形を発行しました （ 「手形」 ） 。 」と注釈。本契約の条件に基づき、この約束手形には年 10.0 0% の利子が付与され、現在支払期限が定いています。 需要だ2023 年 12 月 31 日に終了した年度の未払利子費用は 296，207 ユーロであり、未払金費用に含まれています。 連結財務諸表。

6. メンバーの株式

9 月に設立。 2022 年 1 月 1 日、 1 株当たり €1.0 0 の名目価値で 25，000 株の普通株式を発行しました。当社は、 25，000 普通を発行する権限を有しています。 株式だ

7. サブシーケントイベント

その後の出来事は 連結財務諸表の発行日である 2024 年 7 月 29 日までの評価を行っており、 連結財務諸表に影響を与えるような事象が発生しました

キエフを買収する

2024 年 2 月 6 日、 Kb GmbH 、 キエペ · エレクトリック GmbH （ 以下「 KE DE 」 ） の単独株主として、 KE DE の株式 85% を売却 · 譲渡しました。 特定の債権および株主貸付金として、 Heramba 、および Kiepe Electric LLC （ 「 KE US 」 ） の単独メンバーである Kb US に対し、 KE US の全所有権および一部の債権を Heramba Holdings に売却し、譲渡しました （ 以下「 KE US 買収」といいます ） 。 KE DE および KE US は、本明細書において「対象企業」と総称します。Kb GmbH は定款を改訂 · 更新しました KE DE の株式資本を 2 株に分割し、 1 株は名目金額を有する株主リスト 850，000 ユーロ （ 「 KE DE 株式 1 」 ） と、名目額 150，000 ユーロの株式 1 株 （ 「 KE DE 株式 2 」 ） 。

予備購入総額 KE DE 株式 1 および KE US 株式の売却および譲渡の価格は、条件に従って計算された 480 万ユーロでした。 SPA の （ そのような購入価格は、慣習的な決算メカニズムに基づいて慣習的な調整の対象となります ） 。

ヘランバには選択肢があるが Kb GmbH から KE DE 株式 2 （ 「コール · オプション」 ） の全額 （ ただし全額以下 ） をいつでも購入する必要はありません 2025 年 12 月 31 日までに 5，000，000 ユーロ （ 「オプション購入価格」 ） を支払うこと。Kb GmbH には選択肢がありますが、 KE DE 株式 2 の全株式 （ 「プットオプション」 ） をいつでもヘランバに売却する必要はありません。 2025 年 1 月 1 日から 2025 年 11 月 30 日の間にオプション購入価格の支払に対して。

上記の購入に加えて 価格、 €15，000，000 の金額は、 Heramba および Heramba Holdings によって Kb Sellers に支払われ、その支払いは、 対象会社の 2023 年度監査連結財務諸表の提出日から 30 営業日以内に支払われるもの ただし、 2024 年 9 月 30 日 （ 「第 2 回購入価格」 ） までに、 2023 年の対象事業者の監査済み収益が 企業は 141，90 3，100 ユーロ以上です。

上記の購入に加えて 価格と第 2 回購入価格、最大 950 万ユーロの金額は、 Heramba および Heramba Holdings によって Kb Sellers に支払われます。 監査済み 2024 年連結財務報告書の提出日から 30 営業日以内に支払われる収益 対象企業の明細書が、いずれにせよ、 2025 年 9 月 30 日 （ 「第 3 回購入価格」 ） までに、 対象企業の監査済み 2024 年の収益が一定の閾値に等しいかまたは上回る。3 回目の購入価格は、 対象企業の監査済み 2024 年の売上高が 190，96 1，200 ユーロ以上であり、第 3 回購入価格は 700 万ユーロとする。 対象企業の監査済み 2024 年の売上高が 164，916，680 ユーロ以上であるが 190，96 1，200 ユーロ未満の場合。

完成に関連して 一定数の車両の設計、建設、納入および試運転に関するプロジェクト （ 「 WSW プロジェクト」 ） 、 Heramba は、特定の状況下で、追加購入価格として Kb GmbH に最大 500 万ユーロを支払う義務を負う場合があります。 (the「 WSW Earn—out 」。

上記の購入に加えて 購入価格、第 2 購入価格、第 3 購入価格および WSW 収益額 5，000，000 ユーロ （ 「追加購入」 ） 価格」 ） は、 WSW プロジェクトの完了日の後方に、 Heramba および Heramba Holdings が Kb Sellers に支払うものとします。 2026 年 3 月 30 日。

完成後、 Kiepe Acquisition 、 Heramba および Heramba Holdings は、特定の条件の下で、 Kb 売り手に対して第 3 の購入価格を支払うオプションを有します。 ホールドコ普通株式 （ 当該株式、「株式対価株式」という。 ） によるオプション購入価格。ナンバー 発行予定のココ普通株式の保有額は、第 3 回購入価格またはオプション購入価格 （ 該当する場合 ） の商に等しいものとします。 20 日間のボリュームで割ったナスダック上でのホールドコ普通株式の加重平均価格。

当社は IFRS 3 「事業合併」 （ 以下「 IFRS 3 」 ） に基づく上記買収は、 KE DE と KE US といった会計の取得方法は、それぞれ事業の定義を満たしています。各識別可能な資産と 負債は取得日の公正価値で測定されますKb GmbH の 15% の所有権に関する非支配権益 公正価値で測定されます

当社は予備的な 購入価格割当期間中に変更される見積もりおよび仮定に基づく購入価格の割当 通常は買収日から 1 年です購入会計がまだ完了していないため、最終的な配分 在庫、契約資産、無形資産、特定の収入を含むがこれらに限定されない将来の調整の対象となる場合があります。 税金問題だ

以下の表は要約です。 キエペ買収の購入価格の暫定配分 ：

最終決定は 識別可能な無形資産の価値が完了していない、経営陣は €6，70 3，800 の最初の決定を下しました 特定可能な無形資産に配分されるべきです購入により取得した純資産の公正価値の暫定超過額 購入価格はバーゲン利益をもたらします。経営陣は、この買収が最終的にバーゲン購入につながると考えています。 売り手は、もはや売り手の長期戦略の一部ではないため、そのような事業を売却する動機付けがありました。

融資協定

2024年4月30日ヘランバホールディングスは Inc.およびHeramba Limitedは、いくつかの関連のないサードパーティ( 投資家“)これにより，当社は投資家に無担保手形(”手形“)を合算して発行する 元金は1，800，000ドル(約1，680，000ユーロ)である。債券は完成後3営業日に満期になる BCAによる企業合併；ただし，BCAが業務完了前に終了すれば 合併後、チケットはBCA終了日から30営業日目に満了します。 期日は2024年9月1日に遅れなければならない。この債券は債券の有効期間内に利息は発生しない。注釈は主題である 慣例に従って違約事件が発生し，書面で当社に通知した後，未払い元金残高をトリガする. 手形及び即時満期支払手形に関する他のすべての支払金。また売り手には義務があります また、根拠及び“付記”によって満期になったすべての金に対して法的責任を負わなければならない。

BCA が終了した場合 事業合併の完了に先立ち、投資家は共同で 2.65% に相当する売却者の持分を発行します。 売主の株式所有権です。

2024 年 7 月 9 日、 Heramba Holdings 、 株式会社第三者 （ 「貸し手」 ） との貸付契約を締結し、これにより、株式会社ヘランバホールディングス （ Heramba Holdings ， Inc. ） は発行 貸し手に対して、 80 万ドル （ 約 747，000 ユーロ ） の総元本額を無担保手形 （ 「新手形」 ） を発行する。 貸し手は 2024 年 4 月に元本額を前進させた。新紙幣は、新紙幣の満期期間中に 5% の利息を付与します。 2025 年 4 月 27 日。新規注釈は、デフォルトの慣習的な事象の対象となります。その発生は、当社への書面による通知の後、 新紙幣の未払い元本残高と未払利子および新紙幣の未払金残高および未払利子残高の未払金残高 即座に支払われる。

その他の活動

閉店後、 京平電機が未承認の契約を締結した結果、当社は SPA 内の特定の契約に違反しました。 無関係な金融機関との 1，000 万ドル （ 約 9，200，000 ユーロ ） の信用状。キエプ · 電気 現在、金融機関に不可逆的に約束されているため、その金額へのアクセスが制限されています。

企業合併協定

2024 年 7 月 26 日、事業 組み合わせが完成した。

基部電機グループ

監査済み連結財務諸表

2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日末の年度について 2023 年、 2022 年、 2021 年

京平電機グループ

インデックス TO CONVINED FINANCIAL ステートメント

独立公認会計士の報告書 FIRM

当社の取締役会に
基部電機グループ

連結財務に関する意見 声明

付属品を監査しました 2023 年 12 月 31 日時点の京平電機グループ （ 以下「当社」といいます ） の連結財務諸表、および 2022 年度、関連連結損益計算書、総合損益計算書、純投資額の変動、キャッシュフロー計算書 2023 年 12 月 31 日、 2022 年 12 月 31 日、 2021 年 12 月 31 日までの 3 年間および関連ノート （ 総称して「連結」といいます。 財務諸表 ） 。当社の意見では、連結財務諸表は、財務諸表のあらゆる重要な点において公正に提示しています。 当社の 2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日時点の業績およびキャッシュフローについて 国際会計が発行した国際財務報告基準に準拠した 2023 年 12 月 31 日、 2022 年、 2021 年 12 月 31 日 標準委員会。

実質的な疑いについて 継続的な関心事として継続する会社の能力

付随する複合金融 当社が継続する事業を想定して、ステートメントを作成しました。連結財務に関する注釈 A.1 で論じたように 当社は、収益創出および事業運営を支えるために、保証債券クレジットラインにアクセスできません。 その結果、当社は、現金および現金同等物の現在の水準が業務の資金を調達するのに十分ではないと考えています。 これらの要因は、継続的な懸念として継続する能力に実質的な疑問を提起する。これらの問題に関する経営陣の計画 注記 A.1 にも記載されています。連結財務諸表には、以下の結果に起因する修正は含まれていません。 この不確実性。

コンビネッドに関する意見の根拠 財務諸表

これらの連結財務諸表 会社の経営の責任です。当社の責任は、会社の合併について意見を述べることです。 監査に基づく財務諸表です当社は、公的会社会計監督委員会に登録された公的会計事務所です。 （ 米国 ） （ 「 PCAOB 」 ） 、米国連邦法に従って、当社に対して独立することが求められています。 証券法および証券取引委員会および PCAOb の適用可能な規則および規制。

監査を実施しました PCAOb の基準に従って、米国で一般的に受け入れられている監査基準に従って。これらの基準 連結財務諸表が無効であるかどうかを合理的に保証するために監査を計画し実施することを要求します 誤りや詐欺による重大な誤記。当社は、監査を行う必要はなく、監査の実施も依頼されていません。 財務報告に関する内部統制です監査の一環として、内部統制の理解を得る必要があります。 財務報告を目的とし、当社の内部統制の有効性について意見を表明する目的ではない。 財務報告だしたがって、そのような意見は表明しません。

監査には 誤りまたは詐欺による連結財務諸表の重大な誤算のリスクを評価する手続 そのリスクに対応する手続きですこれらの手続には、金額と開示に関する証拠をテストベースで審査することが含まれました。 連結財務諸表でまた、会計原則の評価と重要な見積もりを実施しました。 経営陣によって、連結財務諸表の全体的なプレゼンテーションを評価します。当社の監査は 我々の意見の合理的な根拠です

物質的重点

注釈 A.2 に注意を喚起する。 連結財務諸表に適用される原則および慣習に関する連結財務諸表の「連結基準」 連結財務諸表の作成と提示です我々の意見は、この問題に関して変更されません。

/s/u HY LLP

当社監査役として、 2023.

メルヴィルニューヨーク

2024年7月29日

コンビネッド 損益計算書

キエペ電気グループの、終了した年間 2023 年 12 月 31 日、 2022 年、 2021 年 12 月 31 日

01.連結損益計算書

- 伴奏者 注記は連結財務諸表の不可欠な部分です-

コンビネッド 総合損益計算書

キエペ電気グループの、終了した年間 2023 年 12 月 31 日、 2022 年、 2021 年 12 月 31 日

02.包括的な複合声明 損益または損失

- 伴奏者 注記は連結財務諸表の不可欠な部分です-

コンビネッド 財務諸表

12 月 31 日現在、京平電機グループの 2023 年、 2022 年

03.資産

- 添付ノート これらの連結財務諸表の不可欠な部分です-

04.投資 · 負債について