EX-1.1 2 ea021022901ex1-1_heramba.htm MEMORANDUM AND ARTICLES OF ASSOCIATION OF HERAMBA ELECTRIC PLC

付属書1.1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

会社 番号 744994

 

企業 2014年猫

 

A 株式有限会社の公開会社

 

憲法

 

継

 

ヘランバ エレクトリック・ピーエルシー

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

会社 番号 744994

 

企業 2014年猫

 

A 株式有限会社の公開会社

 

会社結成の目的

 

継

 

ヘランバ エレクトリック・ピーエルシー

 

（2024年7月3日に特別決議により採択）

 

1会社の名前は、ヘランバ・エレクトリック株式会社（以下、「会社”).

 

2当社は、Companies Act 2014の第17部に基づき登録された公開有限会社です。

 

3会社が設立された対象は以下の通りです:

 

3.1株主としての権限を行使し、全セクターにおいてビジネスを行い、戦略を判断し、連結子会社や関連会社の管理と財務調整と活動の協調を行い、他の企業または個人のビジネス、財産、不動産の管理を行い、また、その他必要または便利な判断を行い、特に、すべての分野における管理サービス企業のビジネスを行い、マネージャーとして他の企業の管理を指揮または調整し、子会社または関連会社の株主としての権限を行使する。

 

3.2 プロデューサー、デザイナー、開発者、製造業者、研究者、プロジェクトマネージャー、販売業者、卸売業者、小売業者、サービスプロバイダー、ディーラー、および/または投資家として、あらゆる種類のパワー、テクノロジー、電気、電子、およびエンジニアリング製品およびサービスを、交通、テクノロジー、エンジニアリング業界を含め、任意の業種、セクター、市場、または領土で生産し、販売すること。また、この目的に関連して便宜的に行うことができると当社の取締役会に思われるあらゆる種類のビジネス(保険契約の発行を除く)を、任意の業種、セクター、市場、または領土で行い、当社の資産の価値を向上させたり、利益をあげたりするために直接または間接的に計算されるビジネスを行い、すべての特許および知的財産権を保持し、上記のビジネスを行う者が通常行うことができるすべてのその他のことを行う。

 

3.3本社は、別個のビジネスとして、または会社の主たるビジネスとして、以下に記載されている全セクターの事業のいずれかまたは全てを営むことができる。

 

3.4株式、債券、その他の証券、外貨に投資するビジネスを行うこと。

 

3.5会社の資金を、決まった方法で投資すること。また、そのような投資を中立に保有したり売却したりすることや、不動産や権利などの物品を購入、借り受け、または交換して取得することなどを一般的に行うこと。

 

2

 

3.6株式、株式、債券、社債、インデンチャー、ノート、ローンノート、ローン 　　ストック、債券、ワラント、オブリゲーション、その他の有価証券を、元の取引、入札、購入、交換その他の方法によって取得するために、条件つきまたは条件なしで同じものを購読し、その購読を保証し、それに付随する権利と権限を行使および強制すること。

 

3.7会社の株式、債権、債務、借入金、債券、その他証券の発行や換金、公募や売却、買収、取引所での売買を促進するために、同種の証券に関する信託事業を行い、企業の業務を会社化するための取りまとめを行い、会社を含めたグループのメンバーまたは他の人物が発行する証券に関し、信託を務めること。

 

3.8全セクターの不動産業物件、つまりどの担保抵当または拘束があるかどうかにかかわらず、全ての地所や家屋、遺産等を含むすべての任意の物件、不動産と他の特別の権利、特権、容易に使用できる物件、または価値を強化できる、全セクターの機械、プラント、ライブおよび死の在庫、輸送機器、船舶、設備物等を購入または他の手段で取得し、会社の所有、売却、賃貸、担保抵当、財産の損失または何らかの形で表示することができるようにすることができる。中立またはその他の法律に従って、これらの不動産やこれらの物件、権利、特権、容易な使用、そして購入またはその他の手段で取得し、売却、賃貸、担保抵当、その他の方法で扱うことができます。

 

3.9現在または元の役員、執行役員、従業員、またはコンサルタント、あるいは本社またはその子会社または関連事業体の任意の株式購入計画（株式オプションプランまたは同様の計画を含む）のために株式を購入するために保有されるように設定し、または貸し出し、またはそのような計画または役員、執行役員、従業員、またはコンサルタントに資金を提供することにより、会社の株式を購入できるようにすること。すべての場合、適用法に従うこと。

 

3.10取引所が適切と判断した場合、会社の性質またはリース、交換、授与、譲渡、移転、もしくはその他の資産の売り、この資産はどのような形式であるかに関わらず、市場価値よりも等しいもしくは少ない額、またはギフトその他を含む合意に基づいて不動産業等全セクターにおける資産全体を販売、譲渡、移転、もしくはその他の方法で処分することができます。また、取引所が適切と判断した場合、フィーファーム権、賃貸借契約またはリース等を授与しそれらを結ぶことができます。資産や不動産の貸し出し、有料または無償にて市場価値以下もしくは同額で、もしくはそれ以上の差額で行うことができますが、この場合、誓約や制限を負うことも可能です。

 

3.11全セクターにおいてビジネス、善意及び資産を所有または引き受けることができ、当社が認可されているビジネスのいずれかを実施または提案している個人、企業または会社の全体または一部を所有および引き受けることができ、そのような取得の対価の一部として、そのような個人、企業または会社の債務の一部または全部を引き受けるか、または収益を共有するための取り決め、競争を制限するためのもの、相互支援のための取り決めに合意するか、興味を持ち、合併するか、その他の手段でより緊密に連携することができ、前述のいずれかの行為または物品の対価もしくは取得された資産の一部として、合意された株、株式、社債、インデント、ノート、ローンノート、ローン株式、債券、債務、およびその他のいかなる種類の有価証券であっても、受け取った株、株式、社債、インデント、ノート、ローンノート、ローン株式、債券、債務、およびその他の有価証券を保有および保持または売却、担保設定または処分することができます。

 

3

 

3.12当社の目的に適する可能性がある発明に関して、特許、著作権、商標、ライセンス、専有的または非専有的ないし限定的な使用権を有する特許、特許の短縮形、技術、産業ノウハウ、特恵、他の秘密的な連想情報、その他の知的財産権等の取得、売却、リース、保有、使用、管理、制御、ライセンス、裁定又は他の手段で独占利用或いは非独占利用の権利を得ることが含まれます。また、取得した財産、権利及び情報を使用、行使、開発、ライセンス供与又はその他転換することが含まれます。

 

3.13会社が権限を持つビジネスまたは取引、または会社がすでに行っている、または行おうとしている人または会社が行っているビジネスまたは取引、または間接的に会社に利益をもたらすことができるビジネスまたは取引について、利益分配、利害関係の結合、協力、合弁事業、相互譲歩または他の形態での提携などに参加するための種類を決定する必要があります。

 

3.14ビジネスを行うために、1つ以上の子会社を設立または設立させる

 

3.15会社の即時に必要でない資金を、時々決定される方法でそのような証券に投資し、対応すること。

 

3.16どんな企業、企業または個人の契約または義務のパフォーマンスと、この会社と同様の目的を持つかどうかに関係なく、どの企業の株式、株式および証券の元本、配当、利息または保険料の償還および元本の返済を保証したり借り入れたりすること、およびあらゆる種類の免責を与えること。

 

3.17「その他の金融商品またはリスク管理商品に参加する、投資する、取得する、保持する、売却する」、「現行の種類に存在しない」すべての「通貨の交換、利率または商品やインデックスにリンクした取引（会社が締結または行っている他の契約、事業に関連するかどうか、または独立した目的または活動として行っているかどうかを問わず）、返済額や償還額があらゆるインデックス、価格、レートに基づいて計算される有価証券（以下、「金融・貨幣商品」に含まれる）、先物契約、スワップ、ヘッジ（信用リスク、利率、通貨スワップを含むあらゆる種類）、オプション契約、差金決済契約、商品（ブルリオンなどの貴金属を含む）、先物レート契約、社債、優先株式、株式、株式引受証書、営業債券、手形（「ABS・MBS」の債務証券）、外貨、スポット為替証拠金、前受オプション（CAP）、ロングオプション（FLOOR）、キャップオプション（COLLAR）等々、およびその他の外国為替、利率、商品またはインデックスに関連する取引、その他これらの取引に対して利益を上げるため、損失を回避するため、通貨または利率リスクを管理するため、またはその他の目的で、これらの商品に入り、これらの取引またはその終了に付随する、直接的または間接的に付与された権利や権力を行使し、強制執行するための契約を締結することができる。」

 

3.18企業の債務、証券の元本およびプレミアム、利子、配当金の返済または支払いを含む、任意の個人、企業、会社の履行する義務を、会社グループの全資産（現在および将来の物を含む）、未払資本、またはその両方に担保化、または所有権を置く、または最高位の親会社、その出資比率の子会社、委託元の子会社、またはビジネスと関連している会社を含め、特にこれらに限定されないものをもって、保証または保全すること。

 

4

 

3.19会社が適切だと判断する方法で、特に保証の提供や株式、株式、社債、優先株式、ノート、ローンノート、ローンストック、債券、債務とその他のあらゆる種類の証券、永続的または限定的、償還可能またはその他の方法で借入金、調達された資金、または未払い金を返済するため、信託契約、抵当、担保、または会社の全体または一部（現在または将来）の資産、未払資本を含む同様の信託契約、抵当、担保または抵当権によって保証することができる。また、会社が引き受ける義務または責任の実行を保証するために、同様の信託契約、抵当、担保または抵当権によっても確保することができる。

 

3.20全セクターの資産の再融資（資産担保に基づくものであっても、資産担保がなくても、すべての通貨でのセキュリティの有無を問わず、ローン、承諾クレジット、商業手形、ユーロ債券、ユーロ債券、資産担保証券、証券化、合成証券化、CDオブリゲーション、銀行預金、リース、ハイヤー購入、クレジットセール、条件付売上、ファクタリング、フォーフェイティング、インボイスディスカウンティング、ノート発行施設、プロジェクトファイナンス、債券発行、参加とシンジケーション、譲渡、転換、ファクタリング、割引、参加、サブ参加、デリバティブ契約、証券/株式貸借契約、リポ取引、またはその他の適切な資金調達方法を含め、どのような通貨でも、どこに位置していても、住宅ローンの債権債権やリース料金を割引し、すべてを主体、代理人、仲介業者として行うこと。

 

3.21手形や為替手形、海上運送証券、証書、社債、債務不履行証券、その他の譲渡可能な証券を描く、作る、受け入れ、引受け、割引する、執行する、交渉する、発行することができます。

 

3.22他の企業または個人の株式、株式、社債、社債、引受債務証券、ノート、ローンノート、ローン株式、債券、債務、およびその他の証券を取得、保有、売却、転換するために、購読することができます。

 

3.23信託役または名義人として保持し、任意の種類の実物または個人資産（特に株式、株式優先権、契約書、手形、融資手形、債券、債務およびその他の有価証券、ポリシー、売掛金、債権、土地、建物、不動産、ビジネス、負債、特許、ライセンス、および不動産または個人資産に対する請求権や、当該財産または任意の個人または会社に対する請求権を含む）を取り扱い、管理し、利用することができます。

 

5

 

3.24特別な株式や有価証券の発行を目的として、優先株、優先出資証券、不分配株式その他の特別な株式や有価証券を独占的に割り当てられた株式、株式その他の資産に基づいて設立された任意の信託を代表し、調整し、必要に応じて、これらの信託を実行し、これらの特別な優先株、優先出資証券、不分配株式その他の特別な株式や有価証券を発行、処分、中立することができる。

 

3.25どの債券、優先株式、契約書、紙幣、ローンノート、ローン株式、債券、債務またはその他の証券に関する支払いについて保証すること、およびそれらの利子または株式の配当金の支払いを保証することができます。

 

3.26会社が取得した土地またはその他の土地に建物、家屋、マンション、店舗、そしてその他あらゆる種類の工事、建造物、物件を建設、建てること、そしてこれらすべてまたは一部を投資として保有し、売却、賃貸、譲渡、担保設定、処分することができる。さらに、会社の土地や不動産を変更、開発、改善することができる。

 

3.27当社または当社の子会社および関係する事業体に雇用されたり、あるいはかつて従業員または役員だったり、またはその配偶者、未亡人、寡夫、家族、扶養者または関係者に対し、金銭、年金またはその他の支払いを行うこと、およびこのような人々のための退職年金、積立金、福利厚生基金、利益相当金配分制度または共同出資制度を形成し、貢献することにより、これらの人々の福祉に寄与し、地域的な活動またはその他の理由により当社が支援または援助する必要があると判断される道徳的またはその他の主張を持つ慈善団体、慈善団体、宗教団体、科学団体、国際団体またはその他の施設、展示会または対象に対し、参加またはそれ以外の支援を行うこと。

 

3.28その他、会社または会社のグループのメンバーに対して、会社のビジネスまたはグループ企業の経営、会社の株式またはグループ企業の株式または社債またはその他の証券の配置または保証、または会社またはグループ企業の設立または促進におけるいかなる雇用関係のもとでの提供されたサービスまたは提供予定のサービスに対して、現金支払いまたは株式または証券の割当てによって報酬を与えることができます。

 

3.29当社の目的に合致する事業を行う会社または組合、または任意団体または個人と、ビジネスの共同作業や利益分担、または合併のための取り決めを全て実行すること。

 

3.30配布するために 種類で その他の方法で、当社が所有する他の会社の株式、社債またはその他の証券を含む、会社の資産の全セクターまたは一部を株主に分配すること。当社が処分する権限を有するもの。

 

3.31会社の獲得もしくは所属するあらゆる実物資産、権利、利益を、会社の利益のために委託し、会社に対する信託に関して宣言することなく、どのような人物や企業にも譲渡することができます。

 

3.32これらの目的のいずれかに関連して便利に実施できると思われるビジネスを行うか、または直接的または間接的にその価値を向上させたり、実現を容易にしたり、または会社の財産または権利を利益に直接的に関連付けることができるすべてのビジネスを行うこと。

 

6

 

3.33他の会社からのストックやシェアの受け入れ、債券、社債や証券などを支払いや部分支払いとして受け取ること、またはそのような会社に対して行われたサービスの代金や販売の対価、債務の一部になるような株式を受け取ることができます。このような株式が完全に支払われたものであってもそうでなくても良いです。

 

3.34会社の設立や促進に関連する全ての費用、料金および経費、または会社が当該事前措置と見なすことを期待する出資に関連する株式を全額または一部購入するための費用、およびそれに付随するすべての仲介手数料および料金を、会社の資金から支払うこと。

 

3.35アイルランドまたは外国の国またはその植民地や従属国で会社を登録または認識し、アイルランドまたは外国の国またはその植民地や従属国に支店、事業所、または子会社を設立する。

 

3.36全セクターにおいて、または他社や個人のトラスティーや代理人と協力して、またはトラスティーや代理人を通じて、もしくはファクターやトラスティーや代理人によって全権限を行使することができる。

 

3.37会社の役員またはその他の従業員、代理役員や補欠役員を含む人物に対して、贈り物やボーナスを与えることができます。

 

3.38全セクターにおける会社が法的に従事できるすべてのビジネスを展開し、会社のビジネスに付随し、または有効なものを行うこと。

 

3.39資本収支の形式で贈り物をしたり受け取ったりすることができます。

 

3.40法律で許可される方法で株式のシェアキャピタルを減少すること。

 

3.41法律で許可される範囲内で、直接的または間接的に、当社または当社の持株会社である任意の会社の株式、株式、社債、社債、辞書式株式、ノート、ローンノート、ローン株式、債券、債務およびその他の証券を購入または申し込むことを目的として、または関連して、どの種類の財務援助を提供することはできません。

 

7

 

3.42全セクターを達成し、またはそのいずれかのために、あるいはそれらと関連して、または助長するために必要または必要であると会社が考えるすべてのこと、措置、行為、行動（契約、契約、証書およびその他の文書または文書に入ることを含むがこれらに限定されず、所説の事項、契約、誓約、表明、保証、担保、保険金およびその他の義務および約束）、またはそれらが便利に接続されている場合。

 

この条項3の各段落で指定された対象は、その段落で別に規定されていない限り、他の段落の用語から、または推論から決して制限されたり制限されたりしない。そのような段落、指定された対象、またはそれによって与えられる権限は、この条項の最初の段落に示された対象に補助的であると見なされるべきではなく、会社は、この条項3の任意の部分で与えられる権限のいずれかまたはすべてを、世界のどの地域でも行使する権限を持っています。この条項3の最初の段落に示された対象に含まれていない事業、財産または行為を行うことがあっても、その強制力には影響を与えません。

 

4株主の責任は限定されています。

 

5会社の承認済発行株式総額は €49,990で、以下の通りです： 200,000,000株の普通株式（各株額面価値 €0.0001） 49,900,000株の優先株式（各株額面価値 €0.0001） 25,000株の持株会員特別株式（各株額面価値 €1.00）

 

資本金を構成する株式は、増減されることがあり、そのクラスに分けられ、優先的・優先権付与・優先資格・その他特別な権利と特典及び、特定の条件・制限・規定を付与され、配当、資本金（含む資本金の返済）に関して、議決権等に関して、及び付随する条件に基づいた取引条件を設定したり、また、その後、企業の原則または代替・修正された会社の規約が定める条件によって、保持されることがあります。ただし、優先的または特別な権利が付加された株式については、当該権利は、会社の現在有効な規約に基づいて変更されることができます。

 

この定款書において「」とは、(a)「会社法2014年」(現行の任意の法令改正または再公布を含む)を指し、(b)「持株会社」「関連会社」「会員」とは、それぞれ第7条、第8条、付属4条20項目および第168条に規定された意味を有するものとする。 (c)「グループ」とは、当社及びその執行体からなる持株会社グループを時期を問わず意味する。 (d)「株主」とは、当社の会員を意味する。 (e)「その他」とは、アイルランドまたは世界の他の地域において設立または未設立の法人、法人、会社、パートナーシップ、有限責任会社または任意団体を含むもの (ただし、当社に関する場合を除く)。 (f)「」という用語は制限的な解釈をされず、「」と続くものとみなされる。 (g)明らかな相反する意図がない限り、「」という用語は包括的な意味で使用されたものとみなされる。アクトこの定款書の目的に基づき：(a)「」とは、「会社法2014年」(現行の任意の法令改正または再公布を含む)を指します。 (b)「持株会社」「関連会社」「会員」とは、それぞれ第7条、第8条、付属4条20項目および第168条に規定された意味を有するものとします。(c)「グループ」とは、当社及びその子会社から時期を問わず成り立つ会社グループのことを指します。(d)当社を意味する場合、「株主」とは、当社の会員のことを指します。(e)当社以外を意味する場合(ただし、当社に言及する場合を除く)、「その他」とは、アイルランドまたは世界中の他の地域において設立された法人、法人、会社、パートナーシップ、有限責任会社、または法人集団を指します。 (f)「」という言葉は制限的な解釈をするべきでなく、その後に「」と続くものと見なします。 (g)明らかな逆の意図が示されていない限り、「」という言葉は包括的な意味で使用されるものと見なされます。「持株会社」とは、その他の連結会社の全株式又は大部分を保有する会社を意味します。”, “子会社”, “「関連会社」とは、当社が持株会社化し、直接または間接的に株式を保有する企業を意味します。VIE協定に関連するリスクファクター「会員」とは、登録された株主、会員又はその他の者を意味します。「株主」という用語は、当社の会員をさします。グループ「グループ」とは、当社及びその子会社を含む企業グループ全体を意味します。当社に関して言及する場合、「株主」という用語は、当社の会員を意味します。「企業」という用語は、会社のメンバーを意味します。(e)「」という用語は、その他を意味します。会社「その他」とは、アイルランドまたは世界中の他の地域において設立された法人、法人、会社、パートナーシップ、有限責任会社、または任意団体を意味します。ただし、当社に関連している場合を除きます。includingVIE協定に関連するリスクファクターそれは理解できます：Disney+には世界中で約1.5億人の登録者がおり、オーディエンスは単独で膨大です。「」という言葉は制限的な解釈をされず、「」と続くものとみなされます。制限なし」という言葉が使用される場合、それらは「」という単語に続くものとします。「」という言葉の後に「」が続くものと見なされます。または明確な逆の意図がない場合、「」という言葉は包括的な意味で使用されたものとみなされます。及び/または”.

 

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会社 番号 744994

 

企業 2014年猫

 

A 株式有限会社の公開会社

 

定款

 

継

 

ヘランバ エレクトリック・ピーエルシー

 

（2024年7月3日に特別決議により採択）

 

目次

 

  ページ
   
PRELIMINARY 14
1    定義 14
2    法の任意の規定 18
資本 18
3    株式の共有資本 18
4    普通株式 19
5    優先株式 19
6    先延ばしにされた株式 21
7    第1021条: 割当権限 22
8    第1023条: 先取り権の除外 22
9    残余割当配分の規定 22
10    ライツプラン 23
11    手数料および仲介 24
12    信託は認められていない 24
13    財政支援 24
14    自己株式の償還と取得 24
15    会社資本の変更 25
16    株式の資本金減少 25
17    証明書の権利 25
18    未払い株式の会社の抵当権 26
満額未満株式 26
19    証明書の権利 26
20    未払い株式の会社の抵当権 27
シェアに対する先頭および最大の質権権利 27
21    全額未納の株式に対する会社の抵当権 27
22    抵当権による売却の強制執行 28

 

9

 

電話します 29
23    電話します 29
24   共同所有者の責任 30
25  関心 30
26   差別化 30
27   電話の前にお支払いください 30
28    未払いの通話の制限 30
29    割り当て期限の金額はコールとして扱われます 31
没収 31
30    未払いの通話の通知後の没収 31
31    没収後の通知 31
32    没収の影響 32
33    没収された株式の処分 32
34    没収証明 33
追跡されていないメンバー 33
35    株式の売却 33
36    売却代金の申請 34
37    適用されるエスキートメント法 34
株式の譲渡 35
38    転送の形式 35
39    証明付き株式譲渡の登録 36
40    会員登録の締め切り 37
株式の譲渡 37
41    死亡時 37
42    送信資格のある人物の選出 37
43    送信に関する権利 37
総会 38
44    年次総会やその他の総会 38
45    電子総会 38
46    総会の通知 39
47    総会の定足数 40
48    Quorumが存在しない場合の手順 41
49    総会の議長 41
50    取締役やその他の人が会議に出席する権利 41
51    会議中のメンバーの宿泊施設 41
52    セキュリティー 42
53    延期する権限 42
54    会議延期のお知らせ 42
55    延期された会議の業務 43

 

10

 

56    総会の仕事です 43
57    株主決議案 43
58    リクエストを受け取る時間 46
投票 47
59    総会での投票 47
60    投票手続き 47
61    メンバーの投票 48
62    議長のキャスティング投票 49
63    未処理の通話に対する投票制限 49
64    プロキシ機器 49
65    企業の代表者 51
66    決議の改正 51
67    投票の誤りに対する異議申し立て 51
株式の持分を開示しなかった 52
68    株式の持分を開示しなかった 52
取締役の任命、退職、解任 54
69    取締役の数 54
70    取締役会の構造 54
71    取締役の年次再選挙 55
72    取締役を任命する取締役会の権限 56
73    エグゼクティブ・ディレクターの任命 56
74    他の役員の任命 56
75    新任取締役の資格 56
76    ディレクターズ・オフィスの休暇 57
取締役会の権限 57
77    取締役会の権限 57
78    最低人数を下回る取締役 58
79    執行役員への委任 58
80    委員会への委任 58
81    ローカルマネジメント 59
82    エージェントへの委任 59
83    議決権の行使 59
84    従業員への規定 59
85    海外登録 60
86    アソシエイト・ディレクター 60
87    借用権限 60
88    会社名の変更 60
取締役の報酬、経費、福利厚生 60
89    手数料 60
90   経費 60

 

11

 

91   執行役員の報酬 61
92    特別報酬 61
93    会社の財産 61
94    年金やその他の福利厚生 61
取締役の議事録 62
95  取締役会 62
96    取締役会のお知らせ 62
97    定足数 62
98    理事会議長 62
99    投票 62
100    電話での参加 63
101    書面による決議 63
102    委員会議事録 64
103    分 64
104    手続きの有効性 64
取締役の利益 64
105    会社との契約 64
106    利害関係宣言 65
107    利益相反委員会の承認 66
108    利害関係のある取締役による投票の禁止 67
109    関心のある取締役の投票能力 67
110    提案の分割 68
111    選挙権の問題に関する判決 68
112    関係者の利益 68
113    取締役が他の役職に就く能力 68
114    専門サービスの報酬 69
115    他の会社の取締役 69
秘書 69
116    秘書 69
印鑑と書類認証 69
117    シール 69
118    認証または証明する取締役または秘書 70
配当金やその他の支払い 70
119    宣言 70
120    中間配当 70
121    配当金の受給資格 70
122   支払い方法 71
123    控除 72
124    関心 72
125  未請求の配当金 72

 

12

 

126   現金化されていない配当 72
127  現物配当 72
128    有価証券配当 73
129    埋蔵量 74
130    利益と準備金の時価総額 75
記録日 76
131    ボードから修正日まで 76
アカウント 76
132    会計記録 76
133    会計記録へのアクセス 77
134    年次会計の分布 77
監査 78
135    監査人の任命 78
コミュニケーション 79
136    コミュニケーション 79
137    会社へのコミュニケーション 79
138    会社または取締役会によるハードコピー形式のコミュニケーション 79
139    会社による電子形式でのコミュニケーション 80
140    ウェブサイトを通じた会社からのコミュニケーション 80
141    他の手段によるコミュニケーション 81
142    電子的手段による配達の失敗 82
143    会員にサービスが提供されるとき 82
144    広告による通知 82
145    共同保有者への書類と情報 83
146    譲渡により株式を受け取る資格のある人に関する文書や情報の提供 83
147    通知、書類、情報を受け取る資格のないメンバー 83
148    文書破棄 83
その他 84
149    ワインドアップ 84
150    補償と保険 85
151    紛争解決 86

 

13

 

会社 番号 744994

 

企業 2014年猫

 

A 株式有限会社の公開会社

 

定款

 

継

 

ヘランバ エレクトリック・ピーエルシー

 

（2024年7月3日に特別決議により採択）

 

PRELIMINARY

 

1定義

 

1.1これらの条項において（文脈上特に定める場合を除き）、以下の用語は以下の意味を有します。

 

“アクト「」は、現在有効である場合には、それに対する任意の法的変更または再制定を含む2014年会社法を意味します。

 

“演奏すること 一緒に行動すること「アイルランドの買収規則」において与えられた意味を持つものである;

 

“記事「」は特別決議によって時々改訂される定款を意味します。

 

“会計監査人「」は、当該会社の監査役を意味します；

 

“収益所有権「グループに属する関連する人のどの人物の”も、証券取引所法を含むアメリカ連邦法に定義された意味を有するものとする。」

 

“取締役会「取締役会」とは、当該会社の取締役またはそのうちのいずれかが適切に取締役会として行動することを意味します。

 

“証明された「certificated」とは、当社の株式に関連して、証明書形式で保有されているとして株式登記簿に記録された株式を意味します。

 

“議長「議長」とは、取締役がその都度選出した取締役によって、理事会および会社の総会において議長を務めることを表します。

 

“晴れた日々「日」は、通知の期間に関して、通知が与えられた日または与えられたとみなされる日と、効力の発生する日を除く期間を意味します。

 

“会社「Heramba Electric plc」とは、アイルランド法人番号744994で組織された上場有限会社を意味します。

 

“繰り延べ株 株式会社の資本金である1.00€（正面価値）の繰り延べ普通株式を意味します。”は、当社の資本金に対して1.00€（正面価値）の繰り延べ普通株式を意味します。

 

14

 

“預託機関「」は、会社によって締結された取引または取締役会が承認した取引において任命された、預託、クリアリング機関、カストディアン、ノミニーまたは類似のエンティティを意味し、受取人、株式、またはその権利その他の利害権を、直接的かつ間接的に、ノミニーを通じ、保有しているもので、その株式、権利または利益の受取、または口座保有者による受取を証明または記録する、証明書、証券または他の有価証券を発行し、または維持するもので、その企業が設立した従業員所有のシェアシステムの受益者資格および記録の口座保有者を、取締役会が承認した場合には、（それらがそのような資格であることを条件に）信託役員も含みます。

 

“デポジタリー 利息「預託」とは、預託者が株式またはそれらに関する権利または利益を受け取る権利または受け取ることを証明するために、預託所によって発行された証明書、証券またはその他の譲受権利書類、口座を意味します。

 

“取締役「」は、会社の役員を時折指します。

 

“SECに提出された文書以下、別段の定めがない限り、電子形式で送信または提供された文書を含みます。

 

“電子通信「電子商取引法2000年」（現行の法令のいかなる法改正または再制定も含む）で指定された意味を有します。

 

“電子化された総会” 特定の場所で物理的に開催されているかどうかに関係なく、電子プラットフォームでホストされた総会

 

“全セクターを含む「電子的」の定義に関する第2条において指定された意味を有し、理事会が時折、一般的にまたは特定の目的のために指定したあらゆる形態の電子的コミュニケーションによって行われるものを含みます；「電子的」は、法律の第2条で定義された意味を持ち、理事会が一般的または特定の目的のために定める全ての形態の電子通信によって行われることを含みます；

 

“エレクトロニック プラットフォーム「」は、電子プラットフォームの一形態であることを意味し、ウェブサイトアドレス、アプリケーション技術、およびカンファレンスコールシステムを含むものとします。

 

“電子的 署名」は、2000年の電子商取引法（法定の修正または再制定を含む）で定められた意味を持っています とりあえず有効です）;

 

“取引所「取引所」とは、会社の株式が承認された場合に、上場または取引が認可される可能性のあるあらゆる証券取引所またはその他のシステムを意味します。

 

“取引所法「」は、アメリカ合衆国の1934年有価証券取引法を指し、時折修正されます。

 

“実行「実行」とは、電子的手段による通信の真正性を確認するための電子署名やその他の手段を含む、理事会が一般的にまたは特定の目的のために定める実行形態を意味します（かつ、「」に従って解釈されます）実行された従って解釈されます）

 

“グループ「当社グループ」とは、現時点で法第7条の意味で当社及びその子会社を含む集団を意味します。

 

15

 

“グループ メンバー「グループ」とは、会社を含めてグループのメンバーを意味します。

 

“ホルダー「または」当社に関して言及する場合、「株主」という用語は、当社の会員を意味します。「株式」という概念について言及する場合、当該株式を保有する株主名簿に登録されているメンバー、または文脈によっては、同社における株主名簿に共同所有者として登録されているメンバーのことを指します。

 

“株に興味があります「利益相反」とは、文脈が許す場合、アイルランドの買収規則で定義される証券利益を含むものであり、重複せず、利益受益権及びデポジトリー利益を含むものであることを明確にしたものです。株に興味があるそれに応じて解釈されます。

 

“アイリッシュ タイクオーバールール「Irish Takeover Panel Act, 1997, Takeover Rules, 2022（現行の法定改正または再法定化を含む）」とは、アイリッシュ・テイクオーバー・パネル・アクト、1997年、テイクオーバールール、2022年を意味します。

 

“「会員」とは、登録された株主、会員又はその他の者を意味します。「会員」とは、法律第168条の意味での会員を指す。

 

“通常の決議「法」の意味での当社株主の通常決議を意味します。

 

“普通株式「」は、会社の資本金に対して普通株式の1株の額面が€0.0001であり、あらゆる面で優先するものではないことを意味します。 既存の株式と平等条件であらゆる面で優先するものではない。

 

“支払われた「または」実質的に支払われた株式 「」は実質払込済みまたは払込済みという意味です。

 

“優先株式「」は、会社の資本における€0.0001（名目額）の優先株式を意味します。

 

“償還可能株式「Redeemable」は、法律の第64条および66条（4）の意味するところの償還可能株式を意味します。

 

“登録事務所「」は、当社の現在の登記事務所を意味するか、適切な場合、電子手段で文書または情報を送信または提供する場合は、文書または情報を受信するために取締役会によって指定されたアドレスを意味します。

 

“権利証書「その用語」は、第10条で定められた意味を有します。

 

“権利の計画 「」は第10条で定義された意味を有する。

 

“印鑑「会社の代表印」とは、法令が許可する場合、当該会社が所有または所有する公式または証券印章を意味します。

 

“秘書「秘書」とは、会社の秘書またはその職務を代行するために任命された他の任命された者を含む、共同、臨時、助手または副秘書を指します。」

 

“シェア「シェア」とは、企業の資本における株式のことを意味します。

 

“シェア 登録「」とは、法令に基づき、会社の株主名簿、またはそれに応じて作成された海外支店における名簿のことを指します。

 

“特別決議「特別決議」とは、法律上会社株主が行う特別な決議を意味します。

 

16

 

“法令「法」とは、企業に関する現在有効なアクト、法律、命令、規則、文書、またはその他の下位法規定を含むがこれらに限定されず、アクト、その他の法律、命令、規則、文書、下位法規定、または法令の再制定または修正を含み、かつ会社に影響を与える場合がある。

 

“財務省 株式「」は、法109条の財務省所有の株式を意味します。

 

“未認定「未記名形式で保有されている」とは、株式名簿に記録されているシェアを意味します。

 

“仕事の日「」アイルランドまたはアメリカ合衆国において土曜日、日曜日、祝日でない日を意味します。

 

“行動。「印刷」、「タイプライティング」、「リソグラフィ」、「写真」、「電子メール」及びその他の方法を含む、電子的手段による含め、可視的な形式での文字の提示または再生を含む通信を含みます。

 

“€「ユーロ」という言葉は、アイルランドの法定通貨を意味します。

 

1.2これらの規約において：

 

(A)第1.1条またはこれらの条文の他の場所で定義されていない言葉または表現は、これらの条項が採択された日に有効な法令に含まれる意味と同じ意味を持ちます（適用される場合）。

 

（B）任意の法令または法令の条項に対する言及には、適用される場合、その現在の時点で有効な任意の法令の変更または再制定に対する言及が含まれ、他の法令または任意の命令、規則、文書、またはそのような法令または法令の規定の下で作成された任意の補足的立法によって修正、修正、または拡張された場合が含まれます。

 

（C）単数形で使用される単語には、複数形も含まれます。また、どの性別を示す単語にも全性別が含まれます。「」という言及には、個人、会社、法人、法人です。その他の団体も含まれます。者個人、法人、パートナーシップ、無限責任組合、会社、法人またはその他の法人を含みます。

 

(D)“精神障害「”」とは、2001年精神保健法の第3条で定義されている精神障害（現在有効な法定の改正または再発行を含む）を意味します。

 

（E）どこで 通常の議決が何らかの目的に必要とされる場合、特別な議決もそのような目的に有効です；

 

（F）見出し 記事の解釈に影響を与えない;

 

(G)「含む」「含まれる」「特に」という類似表現で導入されたフレーズは、説明的に解釈され、前置語の意味を制限しません。」

 

（H）配当の言及は、同社の利益から分配可能な利益に基づき株主に支払われたまたは分配された現金または資産の分配を含む、すべての配当またはその他の配当を含み、最終配当、中間配当、ボーナス配当を含みます。

 

17

 

（I）これらの条項における「オフィサー」または「オフィサーたち」への参照は、会社によって「オフィサー」と指定されたあらゆる役員を意味し、明確化するために、法令で定められたそのような用語の意味を持たず、そのような役員は法令の第2(1)章に規定された会社の役員を構成しないものとします。

 

（J）男性的な性別には女性的な性別や中性、また逆も同様であり、単数形には複数形が含まれ、逆も同様です。また、人を指す言葉には会社や企業も含まれます。

 

1.3これらの記事はアイルランド法に基づき解釈されるものとします。

 

2法律の任意条項

 

2.1法令の第1007条（4）に基づく免責条項および本規約に明記されている場合を除き、本規約の規定が法律の任意的規定（法律第1007条（2）で定義される）と実質的に同じ事項をカバーする場合、当該任意的規定は適用されず、本規約が優先し適用されるものとします。なお、その実施条件を定める任意的な規定については適用されないことが確認されます。

 

2.2区分 43(2), 43(3), 77から81、95(1)(a)、96(2)から(11)、124、125、126、144(3)、144(4)、148(2)、158、159、160、161、162、165、181(6)、182(2)および(5)、183(3)および(6)、187、188、338(5)、338(6)、618(1)(b)、620(8)、1090、1092および1113は同法に適用されません。

 

資本

 

3シェア 資本

 

3.1会社の承認済発行株式総額は €49,990で、以下の通りです： 200,000,000株の普通株式（各株額面価値 €0.0001） 49,900,000株の優先株式（各株額面価値 €0.0001） 25,000株の持株会員特別株式（各株額面価値 €1.00）

 

3.2本社およびこれらの規定に従い、既存株式または株式クラスの保有者に特別な権利がある場合を除き、会社の資本に属する株式は、普通決議によって、優先権、延期権、資格付与権、または他の特別な権利および特典とともに、優先、配当、資本（資本還元を含む）、投票その他（これらの一般的な例を残して）またはそう願う場合は、本社または保有者によって償還され、または償還される可能性がある株式を含む、条件、制限または資格とともに発行できる。

 

3.3もし、2人以上の人が株式に共同で登録されている場合、そのうちのどの1人でも、その株式に関して支払われる配当金やその他の金銭に対して有効な領収書を発行できますが、この権限は、故人の株主の場合は法的な代表者には適用されません。

 

3.4会社は、どの株式でも4人以上の共同持株者を登録する必要はありません。

 

18

 

4普通の株式

 

4.1その他の権利の中で、普通株式は以下の権利を保有者に与えます:

 

(A)取締役会の右側には、会社の総会に出席および発言する権利を有する会員の身元を決定するための記録日を設定する権利があり、 第61条の規定及び会社の総会の実施に関する適用規則に則って、すべての一般株式の保有者は、保有株式に応じて1票を行使する権利を有する；

 

（B）全セクターに参加する権利を持つメンバーの身元を決定する目的で、理事会の右側には記録日を設定する権限があり、全セクターの配当について、第119条から第130条まで（含む）の条項に従って宣言されたものに参加する 比例 そして、第119条から第130条（含む）の定款に従って発行済普通株式のすべての配当に参加すること

 

（C）会社の清算、解散または廃業に際し、自発的または強制的な場合については、資産配分のために普通株式保有者として参加すること。 比例 第149条の規定に従って、普通株式保有者に配分される会社の資産に参加する。

 

4.2取締役がその取得を法令上の目的において購入として扱うことを明示的に選択しない限り、普通株式は、会社（会社の代理人または仲介業者を含む）とその人物との合意、取引、または取引の存在または作成時に、自動的に償還可能株式と見なされます。このような状況では、そのような株式または株式の利益を会社が取得し、法令に従い有償以外の方法で取得されなかった場合を除き、償還可能株式として取得したものとみなされ、法令に従い償還されます。普通株式を償還可能株式と見なすためには、特別決議書は不要です。

 

4.3当該会社の発行済株式の持分に関し既に持っているすべての株主に与えられる権利は、第4.2条の規定により変更されないものとみなされます。

 

4.4普通株式に付随する権利は、取締役会が定める優先株式のクラスまたはシリーズの優先的条件に従う場合があります。第5条に従います。

 

5優先されます 株式

 

5.1優先株式は、取締役会によって1つまたは複数の類またはシリーズに分類されて発行されることがあり、各類またはシリーズごとに投票権、完全または限定された投票権、投票権のないもの、設計、優先権、相対的、参加、任意または他の特別な権利、およびその特定の限定、制限または制約が、当該類またはシリーズの発行を提供する取締役会の決議に、別段の定めがある場合を除き、明示されるものとし、かかる優先株式が発行されることを定める取締役会の決議または決議に記載されるとおりに、取締役会が定めることができます。

 

(A)取得した優先株式のクラスまたはシリーズに固有の指定と、そのクラスまたはシリーズを構成する株式数、当該株式数は（当該シリーズを作成するために取締役会が別段定めた場合を除いて）随時取締役会の決議によって増減することができますが、その数が発行済みの株式数を下回ることはできません。

 

19

 

（B）当該株式のクラスまたはシリーズに支払われる配当率（あれば）、当該クラスまたはシリーズの株式に配当が累積するか否かおよびその条件、および累積する場合、その配当が蓄積される日付と、当該配当が会社資本の他のクラスまたはシリーズに対する配当に対する優先順位または関連性。

 

（C）当該クラスまたはシリーズの優先株式の株式が償還される条件（ある場合）、当該クラスまたはシリーズの償還価格または価格、当該クラスまたはシリーズの商品補充楽しみに応じて適用される償還価格または償還価格スケールを含む、さまざまな償還価格または償還価格スケール（期間的な購買または株式の償還のための資金または要件を含む）が、償還価格または償還価格スケールと同一または異なるクラスまたはシリーズの株式に支払われる償還価格または償還価格スケールに対する上位優先順位または関係。 「」を参照してください、会社の資本の他のクラスまたはシリーズの株式に支払われる償還価格または償還価格スケールに対する当該償還価格または償還価格スケール。」

 

(D)そのクラスまたはシリーズの優先株式の購入または償還のために提供されるシンキング・ファンドの条件および額。

 

（E）当該クラスまたはシリーズの株式の保有者に支払われる金額、または会社の清算、解散、清算の際の優先順位、あるいは会社からの資本の配当金、そしてその金額が該当する場合、会社資本の他のクラスまたはシリーズの株式の保有者が受け取る金額との優先順位に関するその他の情報。

 

（F）当該クラスまたはシリーズの優先株式の株主が、その株式を会社の資本の他のクラスまたはシリーズの株式に転換できる条件。

 

(G)当該クラスまたはシリーズの優先株式の株式における投票権、完全または限定的であるか否か、および当該クラスまたはシリーズの株式が一つまたは複数の他の株式クラスまたはシリーズと共に、単一のクラスとして投票することができるかどうか、一般的に、特定の事項について、および/または特定の事項が発生した場合（1人または複数の追加役員の指名または選出など）、別途投票が行われるかどうか、およびその条件があればその条件について述べること。

 

（H）その種類またはシリーズの優先株式の株主が、その品質である限り、会社の資本において、現在または将来承認された株式またはその他の譲渡可能証券または株式の任意の種類またはシリーズを調達するための優先的または先取権を有するかどうか、または、株式またはその他の譲渡可能証券または株式を購入または調達するためのオプションの権利を証明する株式またはその他の証明書を含む証券に転換可能な証券に、現在または将来認められますか。

 

（I）当該クラスまたはシリーズの優先株式が有効な限り、 (i) 配当の支払い、(ii) その他の配当の引当、(iii) 清算、解散または整理により会社の配分可能な資産への参加、 (iv) 本クラスまたはシリーズの株式に対する資本の返還及び / 或いは(v) 当該クラスまたはシリーズの株式よりも下位に分類される他のクラスまたはシリーズの配当、配当及び / 或いは資本返還に関する優先、及び / 或いは清算または他による取得に関する当社の購入、償還、または他の取得。

 

20

 

（J）会社の負債の創造に関する条件または制限（ある場合）、または追加の株式（このクラスまたはシリーズの優先株式または会社の資本のその他のクラスまたはシリーズの追加株式を含む）の発行に関する条件または制限（ある場合）、このクラスまたはシリーズの優先株式と同等または優先して配当、配当、償還、清算、解散、清算または配分に対する権利に関するもの、及び/または資本の返還に関するもの;そして

 

（K）その他、アイルランドの法律に基づいて会社の取締役会によって設定が許可されるような権利、選好条件、制限事項等が、そのクラスまたはシリーズ作成時に適用されます。

 

5.2優先株式（またはそのクラスまたはシリーズ）の割り当て前に、理事会はいつでも、さらなる決議により、これらの優先株式の指定、特典、権利、資格、制限または制約をいかなる方法でも修正したり、これらの優先株式の指定を変更したり、または撤回することができます（またはクラスまたはシリーズ）。

 

5.3会社株式の事前に存在する株主に付与された権利は、第5.1条に従って希望株式（またはそのクラスまたはシリーズ）の創造、発行、割当によって変更されないものとみなされる。

 

6延期 株式

 

6.1延期株式の保有者は、どの総会についても通知を受け取る権利がなく、出席、発言、投票する権利がありません。

 

6.2持ち株会社は、この条項で定められた場合を除き、宣言、実施、支払いまたは資本の返還のいかなる配当または分配も受ける権利がなく、また、その他の資産に対する参加権を有しません。

 

6.3会社の清算、またはその他の株式資本の返還（会社資本のいかなるクラスの株式の償還を除く）において、優先株式の所有者は、そのような清算または資本の返還に参加する権利を有します。ただし、その権利は、優先株式に支払われた支払済みまたは支払われたと認められた金額の償還に限定され、当該時点で彼らが保有する普通株式に支払われた支払済みまたは支払われたと認められた金額に関する支払いが行われた後にのみ支払われ、さらに各普通株式に対して5,000,000ユーロが現金で支払われます。

 

6.4持越株式の所有者を代理人として、会社は取得または降伏を承認し、あるいは株主の代理人として指名された人に通知することによって、持越株式を取得または降伏する権限を持ち、このような取得または降伏に関連する必要な書類を代理人として実行し、取得または降伏まで、発行された分については株式証明書を保持することができます。会社が持越株式を取得または降伏することを要求する場合、指定された担当者に宛てた通知を登記された事務所に預託することができます。この条項に従い取得または降伏された株式の所有者は、当該持越株式に関連して株主資格を放棄しますが、当該株式に関して会社に支払われるべきすべての金銭について、取得または降伏時に支払い状況に関係なく、会社に対して支払う義務があります。ただし、このような金銭に対する支払いが完全に行われた時点で、債務者の責任は免除されます。本規約の条項137から143までを問わずに、本条項に基づく通知は適法に発行されたものとみなされます。また、有償な取得に関する持越株式の取得については、条項4.2の規定が適用されます。

 

21

 

7セクション 1021：割り当て権限

 

本規約のセクション1021の目的のために、取締役は一般的で無条件の権限をもって、全セクターに対して全セクターをアロットする上限を、本規約の採択日の会社の承認済み株式資本額までの有関証券（前記セクション1021で定義されたもの）に行使することができます（会社によって法規定を実施された取得または償還された議決権所有株を含みます。）、また、適用法によって更新されることがないか、より長い期間が認められていることがない限り、この権限は本規約の採択日から5年後に失効します。会社は、そのような権限の有効期限の失効前に、有関証券をアロットする必要がある契約または合意を提供したり結んだりすることができ、取締役は、本条7による権限が失効していないものとして、そのような契約または合意の実施のために有関証券をアロットすることができます。

 

8セクション 1023：優先購入権の適用除外

 

当該会社により制定された憲章第1022条及び1023条（3）に基づき、第1023条に定められた権限に基づき現金による株式（同第1023条に定められた株式を意味する）を、第7条による権限に基づき、前述の1022条（1）が該当しないとして割り当てることを許可される。かつ、適用法に従い更新されるか、より長い期間が許可されるまで、この権限はこれらの規定採択日から5年間で失効する。会社は、このような権限の失効前に、その後株式を割り当てる必要または契約を結ぶ可能性のある申し出または合意を行い、取締役は、本条第8項により付与された権限が失効しても、そのような申し出または合意の実現のために株式を割り当てることができる。

 

9残余 割当規定

 

9.1新しい株式に関するこれらの条項に従って、株式は取締役の裁量で、彼らはそれらを（法令の規定に従って）アロット、再分類、オプションを付与したり、その他の人々に、そして利益を考慮した期間や条件で、発行することができます。ただし、割引価格で発行しないようにし、各株式の応募時に支払われる金額が株式の名目額の四分の一未満にならないようにし、その価格に上乗せされるプレミアム分を含めてすべての金額を支払う必要があります。法令で認められる範囲内で、取締役委員会またはその他の人々によって株式を割り当てることができます。このような委員会または人物が取締役によって承認されている場合。

 

9.2その他の法律、規則、その他の取引所の規則に基づく株主の承認を得る必要がない場合を除き、取締役会は、自己の裁量で、適切と判断した期間、条件および量の範囲で、あらゆるクラスまたはクラスの任意のシリーズの株式の購入または申し込みのオプションを許可し、また、そのオプションを証明する証券またはその他の適切な証券を発行することができます。

 

22

 

9.3当社は許容可能な割当手続き通知書を発行することができます（法律第1019条で定義されています）。

 

9.4これらの記事には、株式の割り当ての放棄を認識する取締役を妨げるものは何もありません また、放棄者による他の人の支持による株式の割り当ての放棄を認識することができます。

 

9.5もし、株式の割当条件によって、その金額または発行価格の全額または一部が分割払い可能である場合、そのような分割払いの各分割は、支払期日に支払われなければなりません。株式所有者である人間は、分割払いが支払われるたびに、その分割を会社に支払わなければなりません。

 

10RIGHTS’ プラン

 

10.1適用法に基づき、取締役はここに明示的に株主権利計画（「Rights' Plan」という）を採用することを許可されます。取締役が会社の利益を考慮して適切と判断する条件の下で、これらのRights' Planを採用することができます。これには、取締役がRights' Planによって関連情報を収集したり、戦略を追求したり、または公称もしくは事実上の支配力の変化や会社の株式あるいは関連する利益の蓄積を防止できると判断した場合が含まれます。Rights' Plan取締役が会社の利益を考慮して適切と判断する条件の下で、適用法に基づき、取締役はRights' Planを採用することができます。これには、取締役がRights' Planによって関連情報を収集したり、戦略を追求したり、または公称もしくは事実上の支配力の変化や会社の株式あるいは関連する利益の蓄積を防止できると判断した場合が含まれます。

 

10.2取締役は、一般株式又は優先株式の購入の権利を付与するための会社のあらゆる権限を行使できます（これに関連するドキュメントの実行を承認することを含む）。 Rights’ Planの規定に従って。権利証書

 

10.3権利を普通株式または優先株式と交換するために（以下「交換」という）、取締役は次のことができます：権利の交換

 

(A)受取解消 会社の準備金の残高（シェアプレミアム口座、自己株式の引き換えのための債務償還準備金、合併準備金、未発行株式および損益勘定を含むが、これらに限定されない）の額を大文字に変換することで（配布可能かどうかにかかわらず）。すなわち、ライツの交換対象となる株式の名義額に相当する額です。

 

（B）アロットし、引き換えに権利証の条件に基づいて実施された権利の取引によってそれらの権利を受け取る資格のある権利の保有者に完全に支払われた普通株式または優先株式にその金額を支払う。

 

10.4適用法に基づき、取締役の義務（法律、特に法律や商法に関して限らず）は、ライツ・プランの採用及び取締役が承認した場合に行動を起こした場合、その全てが常に会社の利益のための行動とみなされ、そのような行動は直ちに承認され、承認されたものとみなされます。

 

23

 

11手数料 および仲介手数料

 

会社は、会社の資本に対する株式の調達または調達に同意することを条件とする購読または条件付きの購読を行うために、あらゆる人物に対して手数料を支払うことができます。また、取締役会が決定した条件および条件に従って、現金を支払うか、全額または一部支払済み株式またはその両方の組み合わせを割り当ておよび発行することによって、手数料を支払うこともできます。また、会社は、株式の発行に際して、合法的な仲介手数料を支払うことができます。

 

12信託 認識されていません

 

これらの条項に明記されている場合、または法律によって要求される場合、または管轄裁判所によって命じられた場合を除き、どの者も株式を信託で所有しているとみなされず、同社は、登録保有者に対し全体的な権利を有するもの以外のいかなる株式またはその株式に対するいかなる権利も認める必要はなく、かつ認められない（そのような権利を通知していた場合であっても）。これにより、登録保有者の全体的な権利は保護されますが、同社は、合理的に必要とされる場合、株主または株式の譲受人に、その株式の有益所有権の情報提供を求めることができます。

 

13金融 援助

 

法令に許可された範囲内において、本社は直接または間接的に、融資、保証、セキュリティの提供、その他の方法により、本社の株式または本社が子会社である場合はその持株会社の株式を取得するためにどのような人物に対しても財務援助を提供してはならない。

 

14自社株の償還と自己株式取得

 

14.1本規程及びその他の条項に基づき、かつ第4.3条および第5.3条の規定に優先することなく、会社は次のことができます。

 

(A)取締役会が決定する条件と方法に従い、会社または株主の選択によって償還される株式を発行することができます。これは法律の第66条（4）に従ったものです。

 

（B）この定款に基づいて定められる条件に従い、またはこれに従って、会社の株式を取得することができます。

 

（C）中立 取り消す 任意の株式を償還する場合はそのまま保有できます。また、そのような資本金増加株式を保有し、財務形態で再発行することができます。あるいは、それらを取り消すことができます。

 

(D)中立に、法律の規定に従い、関連する特定の権利を損なうことなく、自己の株式（同一クラスの株主を含む）を取得し、その買戻し可能株式を含み、購入の義務を負わず、その後購入してもよく、取得した株式を取り消すことができ、また、自己株式として保有することができ、そのような株式を、任意のクラスまたは複数のクラスの株式として再発行したり、またはそれらを取り消すことができます。 比例 株主間の基準を問わず（同一クラスの株主を含め）、自社株式（償還可能株式を含む）を取得し、購入義務はなく、取得後に購入することもでき、取得した株式を取消したり自己株式として保有することができ、そして、そのような株式を任意のクラスまたは複数のクラスの株式として再発行したり、取り消すことができます。

 

（E）Redeemable Sharesに自社株式を換えることができます。

 

24

 

14.2会社は法律で許可されている方法により、自己株式の償還または買収に関する支払いを行う場合があります。

 

14.3その他の決定がない限り、いかなる株式の取得または償還が行われる場合、その保有者は、証明書がある場合は登録された事務所または取締役会が指定するその他の場所まで、その証明書を会社に提出しなければならず、その後、会社は彼または彼女に対して、その取得費用または償還費用または関連する対価を支払わなければなりません。

 

15株式の権利の変更

 

15.1この法律およびこれらの条項のその他の規定に従い、かつ第4.3条および第5.3条の規定に影響を与えずに、時期を問わず、株式資本が異なる株式クラスに分けられる場合、株式クラスに付随する権利は、会社が解散されているかどうかに関わらず、変更または撤廃される場合があります。

 

(A)そのクラスの発行済み株式の名義価額の少なくとも75％を保有する者から書面による同意を得た場合（自己株式を除く）; または

 

（B）当該クラスの株主が開催される特別決議による承認を得た場合には、そのクラスの株主の定められた者が唯一である場合を除き、当該クラスの株主代表人がその会合に参加し、その条件を変更することができる。すべての会合に対して、44.5条の規定が適用される。

 

15.2株式の発行条件または株式に添付された権利に関する規定に従い、株式クラスに添付された権利または特典は、以下により変更されたり、縮小されたりしないとみなされる：

 

(A)全セクターにおいて新しい株式の発行または発行元が新しい株式の分配に関して優先する日付を除き、すべての点において同等です; pari passu。 それに伴って（新しい株式が利益配当の対象となる日付を除く）、全セクターにおいてすべての点において同等です。

 

（B）第4.2条の種類を実行する；

 

（C）第5.1条に従い、優先株式（またはクラスまたはシリーズ）の発行および割当ての問題

 

(D)同社の定款に従い、当該株式に対する有資格株主の承認を得た場合、または当該株式の譲渡、その譲渡による出資減少、当社自己株式の取得または償還により、当該株式の損失に従って、資本金が減少することができる。

 

16会社資本の変動

 

16.1会社は、法律の第83条で許可されているように、普通決議によって会社資本を変更することができます。

 

17証明書の権利

 

17.1もし株式の統合や分割、もしくは株式の分割によって、株主に対して少数の株式が発生した場合には、取締役会は株主を代表して、以下に規定されている方法のいずれかに従って、少数の株式を処理することができます。

 

25

 

17.2部門は最高の合理的に得られる価格で、すべての人（当社を含む。ただし、規則に従うことが必要です）に分数を表す株式を販売し、販売の純収益（適用される税金、放棄された財産法、販売の合理的な費用を除く）を該当する分数をもつ人々に適切に分配することができます（ただし、人に支払われる金額が€5.00またはその他の金額以下である場合、会社はその金額を保有し、自己の利益に充てることができます）。このような販売を実現するために、部門は株式の譲渡文書を購入者に提示するか、購入者の指示に従って実行するための人物を任命することができます。

 

17.3譲渡人は、そのような売却に関する購入金の適用に関して関与する必要はありません。譲受人の株式の権利は、売却または譲渡に関連する手続きの不正確さや無効性によって影響を受けません。第17.2条で言及されている文書または行使は、それに関連する株式の所有者が行使または実行したかのように有効です。

 

17.4このような分数に関して、取締役会は法令に従って、資本配当によって完全に支払われた株主に、株式の持分を丸めて整数にするために必要な最少数の株式を発行することができる（この発行は、合併または分割の直前に契約したものとされる）。これらの株を支払うために必要な金額は、会社のいかなる準備金またはファンド（分配可能であるか否かを問わず、株式プレミアム勘定、非記名資本勘定、再評価増額勘定、株式の取得勘定、利益剰余金勘定を含む）にある残高から、取締役会が適切に資本化することができる。このような準備金またはファンドの一部を資本化する取締役会の決議は、第130条に基づく一般決議の承認と同じ効力を有する。この資本化に関して、取締役会は、一般決議の承認なしに、第130条で付与されたすべての権限を行使することができる。

 

18シェア資本の減少

 

18.1会社は特別決議により、84条および84兆. 87条に基づいて許可される限り適切と思われる方法で自己資本を削減することができます。

 

18.2特別決議が別途定めていない限り、会社資本の減少から生じた準備金は、法律第117(9)条に従って、あらゆる目的で実現された利益として扱われます。ただし、本条項により会社の能力が損なわれたり制限されたりすることはありません。法律第83(1)条に記載されたOrdinary Resolutionのみによる措置や関与を行う能力を担保するためです。

 

認定されています 株式

 

19証明書の権利

 

19.1会社の株式は証明書によっても、該当の株式の発行条件が許可される場合は非証明書の株式によっても代表することができます。法律によらない限り、非証明書の株式の保有者の権利義務と証明書によって代表される同じクラスの株式の保有者の権利義務は同じです。

 

26

 

19.2全セクターの法令、株式シェアが取引されているすべての取引所の規則（該当する場合）、およびこれらの約款に従い、（証明書を用意することが法令によって求められていない人を除く）株式証明書の取得者は、あらかじめ無料で、株式発行の1か月以内、または譲渡の申し込みの1か月以内（発行条件によってはより長い期間を要する場合を除く）に、その名義で登録された同一種類の株式の証明書を1枚、または名義で登録された2種類以上の株式がある場合は、それぞれの種類の株式に対して別々の証明書を受け取る権利を有する。ただし、株式の発行条件が異なる場合には、そのように定められている場合を除く。

 

19.3株主が証明書に含まれる株式の一部を譲渡する場合、古い証明書は取り消され、彼または彼女は、保有する証明書に残された株式の残高に対して、無料で1つの証明書を受け取る権利があります。

 

19.4もし、会社の出資株式または特定クラスの発行済み株式が全額払込済みであり、かつ新規買し、その他の目的のために充当される場合、そのような株式には識別番号は付与されません。他の場合、各株式には識別番号が割り当てられます。 pari passu。 それ以外の場合は、各株式には識別番号が割り当てられます。

 

19.5証明書形式で保有された株式の共同所有者の場合、会社は全セクターの共同所有者に対して1枚以上の証明書を発行する義務を負わず、そのような証明書を彼らのうちの一人に届けることは全てに対する届け出とみなされます。

 

19.6証明書は、発行される株式の数、クラス、識別番号（ある場合）および株式に支払われた実額を特定する必要があります。取引所の規則（適用する範囲内）に基づいて、それは株式証書に押されたり印刷されたりするシールで発行されるか、または理事会が承認する他の方法で発行されることができます（この場合は、機械または電子手段による人物の署名またはファクシミリを含む）。）

 

20交換用 証明書を

 

証明書が損傷、汚損、紛失または破損した場合、会社は、その証明と補償（セキュリティの有無の有無）に関する取締役会が決定する条項に従って、その証明書を取消し、代わりとなる証明書を発行することができ、かつ、調査和補償またはセキュリティを準備するために会社が負担した特別な支払いを除いて、無料で発行されます。もし証明書が損傷または汚損している場合は、古い証明書を返却することが必要です。

 

LIEN 株式による担保

 

21会社の未納株に対する抵当権

 

21.1発行済み株式（完全に支払われていないものを除く）について、当社は、その株式に関連するすべての支払い（実際に支払われたものであるか否かにかかわらず、または現在支払い可能であるか否かにかかわらず）について、第一位および最優先の質権を有します。

 

27

 

21.2当該株式に関するすべての配当および当該株式に関する同社に支払われるすべての金額に拘束力があります。以下の場合を問わず、適用されます：

 

(A)その会社は、そのような株式に対する任意の他の人の利害関係を知ることがある可能性があります。

 

（B）その株式の保有者と1人または複数のその他の人物の共同債務により、そのような支払い可能額は共同債務となります。

 

21.3取締役会は、どの株式も全額または一部をこの条項から免除すると決議することができます。

 

22抵当権の売却による差し押さえの執行

 

22.1シェアに抵当権がある場合、当該抵当に該当する金額が現在支払われず、その後14日間以内に請求に応じなかった場合、ホルダー（またはその変換人）に通知を行い、当該14日間以内に支払いを要求し、通知が遵守されなかった場合、取締役会は自らの判断により、該当シェアを売却することができます。

 

22.2そのような売却を実行するために、該当株式の保有者または変速機によって権利を有する者の名前および代表として、譲渡人または譲渡人から指示を受けた購入者に譲渡の証書を実行することを理事会が承認することができます。

 

22.3購入者は、そのような売買に関する購入資金の使用について見ることを義務付けられていません。譲受人の株式に対する権利は、売買または譲渡に関連する手続きの不規則性または無効性に影響を受けません。購入者の名前が株式登録簿に記載された後、売買によって被害を受けた人の救済は、排他的に会社に対してのみ損害賠償請求であるとします。第22.2条で言及された文書または行使は、それに関連する株式の保有者または変手を受けた人が実行または行使した場合と同様に効力があります。

 

22.4本規程において会社の抵当権の対象となっている株式の売却の場合、売却費用を支払った後、(会社に対して支払われるべき金額の)清算金は、その株式に対して会社に支払うべき金額を優先して払われるものとする。これにより残金が生じた場合は、(有価証券の場合)割当人または譲渡人に支払われる。証明書を提出して削除することにより、株式の譲渡人に支払われる。(全セクター) 」「Crime Cam 24/7」 この場合、(全ての場合で)、会社が購入前に設定した該当する株式の質権と同様に、現在支払い可能ではない金額がある場合には、会社がその残高に対する質権を有することが前提となる。ただし、これは売却により発生する前の状態と同様のものとする。(全セクター)

 

22.5当該国、州、場所のいずれかの現行法が、当社に即時または将来的に支払いを行う義務、または政府、課税機関または政府関係者が当社に支払いを義務付け、登録済みの株主が共同でまたは単独で所有している株式または上記に記載されている株式について、当社が支払うべき配当、ボーナスその他の金銭について、その登録株主に対し発生、支払われる、または支払われることがある、または支払われることができる、または当該株主についての事由または口座により、またはそのために、当社が支払うべき義務または責任を負うものであり、もしそれが以下の理由による場合は:

 

(A)そのような株主の死亡；

 

（B）その株主が所得税またはその他の税金の支払いをしなかった場合;

 

28

 

（C）株主の実行者または管理者、またはその財産からの任意の遺産、相続、死亡、切手またはその他の課税義務の支払い不履行

 

(D)その他の行為や物事

 

各種の場合において（ただし、株式保有者に付与された権利が会社に追加の支払いを行うことを義務付ける場合を除き）、前述の理由に基づき保留された金額に基づいて会社が支払いを行う必要がある場合。

 

(1)当社は、当該株主またはその遺言執行人または管理者からすべての責任に対する完全な補償を受けるべきです;

 

(2)会社は、株主が個人でまたは共同で保有する全ての配当やその他の金銭について、当該株主によって株式口座に登録された株式に関する上記支払いに対して支払われる、または支払われるべき全ての金銭について、または株主に対して上記法に基づく債務またはそれに基づくものとして、当該株主に関して支払われたまたは支払われるべき全ての金銭に対して、当初の支払日から返済日までの年15％（または取締役会が決定するその他の利率）の利息を負う権利を有し、当該配当またはその他の金銭の支払いから相殺または控除することができる；上記の金銭と同じ利率で支払われた利息を含む。

 

(3)当社は、そのような株主またはその執行者または管理者（どこで構成されていても）から債務として回収することができます、当社がそのような法律に基づいてまたはその結果として支払った金額と、上記の利率および期間での利息を超える；そして、当社が支払うことができる配当その他の金額を超えて。

 

(4)上記のような法律に基づく何らかの支払いがある場合、当社はそのような株主またはその遺産管理人が支払われたり支払われる可能性のあるそのような金額を設定または控除するまで、そのような株券の譲渡を登録することを拒否することがあります。または、そのような配当またはその他の金銭が支払われるまで、その超過額が当該配当またはその他の金銭の額を超えた場合は、その超過額を当社に支払うまで株券の譲渡を登録することができません。」

 

22.6株主に与えられた権利に従い、第22.5条には、会社に付与または、会社が付与すると主張する法律によって与えられるか、主張されるかかるいかなる権利または救済も損なうことはありません。会社と前述のような株主（またはその執行者、管理人および管轄外であっても相続人のいずれであれ）の間において、当該法律が会社に付与または主張するかかるいかなる権利または救済も、会社によって強制されます。

 

コール

 

23コール

 

23.1株式の割当条件に基づくものとし、取締役会は株主（および移転により権利を有する者）に対して、未払いの株式に関する全額（名義額またはプレミアムに関するものであって、割当条件で定められた日付に固定されていないもの）について請求を行うことができます。そのような株主またはその他の者は、適切な通知が行われてから少なくとも14日間の明け渡し期間が経過した後に、請求額を会社に支払うことができます。支払いは通知に従って行われます。

 

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23.2コールは分割払いで支払われる場合があります。コールは、会社がその下で支払われる金額を完全または一部受領する前に、すべてまたは一部取り消すことができ、コールの支払いは、理事会が決定したとおりに完全にまたは一部延期することができます。コールが行われた人は、そのコールが行われた株に関して株式が後日譲渡された場合でも、その人はコールの支払いを引き続き負担する必要があります。

 

23.3コールは、コールを承認する取締役会の決議が採択された時点で行われたものとみなされます。

 

24共同所有者の責任

 

1シェアにつき、複数名の共同保有人がいる場合は、支払いの全ての呼び出しに関して、共同でかつ連帯責任を負います。

 

25利息

 

オールセクター支払い期日に未払いの場合、支払いの対象者は支払いに関連する会社のすべてのコスト、料金、および費用に加えて、株式の割当の期限または呼び出しの通知で定められた金利、または金利が定められていない場合は、法で定義された適切な金利（理事会が判断する）を超えない金利で、未払いの金額から支払われる日までの利息を支払わなければなりません。理事会は、そうしたコスト、料金、費用、または利子の支払いを全額または一部免除することができます。

 

26差別化

 

株式の発行前または発行後において、取得条件に準拠して、取締役会は株式の保有者に対する支払い方法と時期において、株式の保有者間で差別化を行うことができます。

 

27コール前の支払い

 

27.1取締役会は、その適否を判断する場合、株主（または譲渡により権利を有する者）から、彼または彼女が持つ株式の未払額のすべてまたは一部、またはこれに相当する金額を前貸しして提供する意志がある場合は、その金額を受け取ることができます。こうした支払いが対象となる株式について、当該株主または他の者の責任は、その金額によって減額されます。会社は、そのような金額を受領した時点から、その支払いが前貸しされていなかった場合に支払われる予定であった時点まで、適切な法定金利率（法律で定義された適切な金利率を超えない範囲内で、取締役会が決定する金利率以下で）で利息を支払うことができます。

 

27.2コール前に先払いされた株式のすべてに対する配当の部分を受け取ることはできません。このような支払いが行われなければ、支払い期日前に宣言または支払われたどの期間の配当についても受け取ることはできません。

 

28制限 未払いの電話がある場合

 

取締役会が別の決定をする限り、株主は、自己または一緒に保有している他の者との共同保有を問わず、全ての未払い且つ支払が期限切れになったすべての株に対するコール料金及び利息や費用全般を支払うまで、配当金の受領や会議への参加や投票や権利などの株主特権を行使することはできません。

 

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29割当に必要な合計金額 アロットメントでの支払いと捉えられます

 

株式の配当日や任意の日において支払われるいかなる金額も、名目上の価値に対してであろうとプレミアムとしてであろうと、未払いのコールの一部としてであろうと、すべてコールと見なされる。もし未払いがあれば、この規定は未払いがコールとされたものとして適用される。

 

抵当権取り消し

 

30コール未払いの通知後の没収

 

30.1コールまたはコールの一部が支払い期限後も未払いの場合、取締役会は未払い金額に加えて発生した利息、費用、料金を含む支払いを要求する通知を、それが支払われる前に該当する株に関して取り消し可能であることを含めて、未払額が発生した相手に少なくとも１４日間の明确な期日を表示して送信することができる。通知は支払いが行われる場所を示し、通知が満たされない場合、コールが行われた株式は没収される可能性があることを記載している。また、通知が無視され、支払いが行われる前に、該当する株式についての決議により没収されることができる。没収には、全セクターの配当その他未払い金額が含まれる。

 

30.2取締役会は、これらの定款に従って没収される可能性のある株式の譲渡を受け入れることができます。株式の没収に適用されるこれらの定款のすべての規定は、株式の譲渡にも適用されます。“全セクター”

 

30.3これらの条項に関しては、株式の発行条件で示された日時に支払いがなされない場合には、コールの通知が行われたものとみなして、株式の収益失効規定が適用されます。これは、株式の名義価値またはプレミアムの支払いによるものであっても同じです。

 

30.4株式の支払いを回収するための任意の訴訟または公聴会の審理において、訴えられた株主の名前が株式登記簿に登録されていること、または当該債務が発生した株式の保有者または保有者の1人であることが証明され、コールを作成した決議が議事録に適切に記録され、これらの規定に従い訴えられた株主に通知されたことが証明されれば十分であり、そのコールを行った取締役の任命またはその他の事項を証明する必要はなく、前記特定事項の証明は債務の決定的な証拠となります。

 

31通知 没収後

 

31.1シェアが没収された場合、会社は没収前にシェアの所有者または変速機によって権利を有する人に没収の通知を行う必要があります。このような通知がなされ、没収の事実と日付が株式登録簿に記載されます。そのような通知や記載がなくても没収は無効になりません。

 

31.2取り消し可能な株式は、当該株式が没収される可能性がある場合でも降伏することができます。

 

31

 

32没収の悪影響

 

32.1法律の規定に従い、株式が没収される場合、当該株式は会社の所有物となり、その株式に関するすべての利益、請求および要求権、および株式保有者と会社との間のその他の権利および債務は、没収され消滅し、これらの規定に別段の定めがない限り、終了するものとする。

 

32.2シェア（または変速機によってそれに権利を有する者）を失効または降伏させることになった場合、その持ち主は次のことをしなければなりません。

 

(A)その株式が没収または放棄された場合、それに関して株主(または権利者)であることを止める;

 

（B）株式が証明書である場合は、証明書を会社に引き渡して取消してください。

 

（C）没収後、株式の時点で支払われるすべての金銭、没収時から支払い時までの利息を含めて、株式が没収されていなかった場合と同様に、全セクターで会社に支払い義務が残ります。

 

(D)没収した時点での株式の評価額や処分による収益を差し引くことなく、没収時における全セクターへの請求および請求額を支払う義務を負いますが、会社がその株式に関して得た債権や請求が完全に支払われた場合、その義務は免除されます。

 

32.3シェアの没収または降伏は、没収または降伏時に、株主と会社の間で、シェアが没収または降伏された株主および会社との間で利益および請求に関するすべての権利と債務を除き、これらの規約で明示的に救済された権利および責任または法律によって過去の株主の場合に与えられまたは課せられるものだけを除いて消滅させる。

 

32.4前述のような没収にもかかわらず、取り消し可能な場合があります。取り消しは、没収されたシェアが他の方法で処分される前に、全部のコールおよび利息、およびシェアに関連するすべての費用が支払われたり、分割や協定書第1062条に基づく通知の条件が履行されたりする場合、または適当である場合は、より遠い条件が決められることがあります。

 

33没収された株の処分

 

33.1法律に基づき、喪失した株式は、取締役会が決定する条件と方法に従って、喪失前の株主またはその他の人物に売却、再配分、またはその他の方法で処分されることができます。処分前の任意の時点で、喪失は取締役会が決定する条件で取り消すことができます。処分のために喪失した株式を譲受人に譲渡する場合は、取締役会が所有者の名前で株式譲渡書を執行する人物を指定することができます。その人物が譲受人またはそれに指示された者に譲渡することができます。

 

33.2会社は、その株式の売却または譲渡に対して支払われた対価、若しくはない場合でも、その対価を受領し、その株式を売却または譲渡した人物に対して、その株式を譲り渡すことができ、その結果、その人物はその株式の名義人として登録されることになります。

 

32

 

33.3購入者は、そのような売却に関する購入金の適用について注意を払う義務はありません。譲受者の株式の所有権は、売買または譲渡に関連する手続きの不規則性または無効性によって影響を受けることはありません。そして、購入者の名前が株式登録簿に記載された後、売買によって不利益を被った人の救済は、損害賠償のみであり、そして、独占的に会社に対して行うことができます。条項33.1で言及されるどの償却または行使についても、それが関連する株式の所有者または変速機によって権利を有する人物によって行使されたかのように効力があります。

 

34没収の証明 OF FORFEITURE

 

社長または秘書による株式放棄の法定宣言は、指定された日付に正当に行われたものであるという事実を主張する全ての人々に対してその声明が結論的な証拠となります。宣言は（必要な譲渡文書の実行を条件として）株式の良好な所有権を構成します。株式を譲受人に譲渡する場合、その譲渡に対する対価（有償の場合）の適用を確認する必要はありません。彼または彼女の株式に対する権利は、放棄または譲渡に関連する手続きの不規則性または無効性に影響を受けることはありません。

 

未追跡 メンバー

 

35株式の販売

 

35.1会社は、以下の場合に限り、株主または変速機により権利を有する人が持つ株式、または最も合理的に入手可能な価格で、株主のシェアを売却することができます。

 

(A)本条第35.1項に言及した広告の掲載日から12年間の期間中、もしくはその前の時期に 掲載された広告のうち、より早期または最も早い広告。

 

(1)当該株が送信された株主またはその他の送信者の住所を、社員名簿に記載された住所またはその他の会社に知らせている場合、その住所に送信された当該株に関する小切手、払込み、または金銭に対する支払いがされたことが確認された場合、その小切手、払込み、または金銭は有効とみなされます。

 

(2)株主（または株式の譲渡を受け取る人）の銀行口座に資金が送金されたことにより、シェアの現金配当支払いが完了しました。

 

(3)当社は、そのような株主または者からそのような株式に関する書面またはその他の通信を受け取っていない。

 

前提条件は、その12年間の期間中、会社が当該クラスの株式について少なくとも3回の現金配当（中間期及び年次を問わず）を支払い、そのような配当が該当株主によって請求されていない場合です。

 

（B）その12年の期間が終了した後、会社は、登記簿に記載されている住所またはこの規約に従って当該株主または譲渡人が知らせた住所または通知を受ける住所がある地域の新聞と、当該登記簿の国で発行された全国紙に広告を出すことにより、当該株式の売却を意図していることを通知しなければなりません。

 

33

 

（C）そのような広告は、同じ日に公表されない場合は、互いに30日以内に公表されます。

 

(D)売り前にそのような株主または譲渡人からそのような株式に関する書面またはその他の連絡を受け取っていない会社は、このような広告が掲載された日（またはそれぞれが異なる日に掲載された場合、第35.1条で定められた新聞広告の掲載要件が満たされた日）に続くさらなる3ヵ月の期間中。

 

35.2第35.1条に基づく売却を行うために、取締役会は譲渡人または譲渡により権利を有する人の名義および代理人として株式譲渡書を執行することを承認することができます。これにより、株式は買い手または買い手が指示する人に譲渡されます。

 

35.3譲受人は、そのような売却に関する購入代金の適用については義務を負わない。譲受人の株式に対する権利は、売却または譲渡に関連する手続きのいかなる不規則性または無効性に影響を受けない。購入者の名前がシェア・レジスターに記載された後、売却によって不利益を被った者の救済は、損害賠償のみであり、企業に対してのみである。第35.2条で言及されたいかなる文書または行使は、該当する株について所有者または送付された権利者が実行または行使したものとして効力を有する。

 

36販売収益の適用

 

当社は、その株を有する株主またはその他の権利者に、その売却の純収益をその別口座に全額振り込むことで報告します。当社は、そのような資金に関する債務者であり、信託者ではありません。そのような別口座に振り込まれた資金は、当社の事業に投資されたり、役員会が適切と判断した方法で投資されることがあります。そのような資金に関して、株主またはその他の人からの利息は支払われず、その資金から得られた利益に対しても当社は説明責任を負う必要はありません。

 

37適用可能 取り戻し法

 

37.1会社が遺産放棄、財産放棄又はその他同様の法律（以下、「適用摂取法」といいます。）に関する遵守義務を果たすために必要な範囲で、会社が株主のあらゆる株式及びそのような株式に関連する未収金の支払に対して、譲渡又は販売を含む任意の方法で対処することができることがあります。第三者に未収金の支払いを転送することができます。 「適用摂取法」とは同様の法律、規制を指します。適用遺産放棄法上記株主の株式及び当該株式に関連する未収キャッシュ支払いについて、会社は自由裁量に基づいて、譲渡又は販売を含む任意の方法で扱うことができます（但し、適用摂取法等に従う必要がある場合には、それに従うこと）。未収キャッシュ支払いについては第三者に転送することができます。

 

37.2本社は、該当株主を特定し、その所在を把握するために必要とされる手続き（適用される財産の譲渡・受領に関する法律に規定された手続き）を遵守したか、または遵守したことを確認した場合に限り、第37.1条で付与された権限を行使することができます。

 

37.3会社が株式移管を行い、第35.1条に基づいて株式を売却または譲渡するために実行される株式移管フォームは、第38.2条に従って実行することができます。

 

34

 

株式の譲渡

 

38移転の形式

 

38.1これらの条項に基づき、株主は通常の形式または取締役会が承認した他の形式で、譲渡者または（完全に支払われていない株式の譲渡の場合は）受譲者の代理人によって執行される譲渡記録で、自分の株式をすべてまたは一部譲渡することができます。

 

38.2株式の譲渡に関するすべての譲渡手続きの代理人として、書面による譲渡手続の代理人として、もしくは共同譲渡手続に関する譲渡手続の代理人として秘書または秘書が指名する者がなりえます。すべての譲渡について、指名された代理人は、譲渡人を代表して譲渡書面の詳細を決定し、譲渡手続全般に関する完全な権限を有します。譲渡書面には譲渡人の名前、受取人の名前、譲渡される株式の種類と数量、株式譲渡合意書面の日付、発行価格等が記載される必要があります。書面が秘書または秘書の代理人によって代理され、受取人によって捺印された譲渡書面は、法律上正式な譲渡書面として扱われ、新しい株主名簿に登録されるまで、譲渡人が株主であると見なされ、株式の譲渡人または譲渡書面の正式性に不備や無効があった場合でも、それにより受取人や譲渡人の所有権に影響を及ぼしません。なお、この手続は法律に基づく妥当な譲渡手続と見なされます。

 

38.3当社は、自己の絶対的な裁量において、譲受人の名義人による株式の譲渡に伴うアイルランドの印紙税を支払うか、または当社の子会社に支払わせることができます。当社または当社の子会社が譲受人の代わりに支払う転換者にかかる印紙税が、譲受人によって支払われるべきである場合、当社は(a)譲受人から印紙税の返済を求めることができ、(b)当該株式の譲受人に支払われる配当に対して印紙税を相殺することができ、(c)当社または当社の子会社が支払った印紙税の額に相当する株式に対して、印紙税に対する優先的かつ恒久的な抵当権を主張することができます。当社の抵当権は、当該株式に支払われたすべての配当に及びます。

 

38.4譲渡人は、移転先の名前がそれに関する株式登録簿に入力されるまで、譲渡された株式の保有者であり続けなければなりません。

 

38.5株式の割当後、株式名簿に登録されている者がいない場合、取締役会は割当先人が他の者に譲渡することを承認し、株式の受取人に条件付きで譲渡を行う権限を付与することができます。条件は取締役会が決定します。

 

38.6これらの条項にかかわらず、または法律の規定に従って、会社の株式の所有権は、所定の書面を用いずにも、法律またはそれによって制定された規則に従って証明および譲渡されることがあります。

 

35

 

38.7定款およびその他の適用法に基づき、取締役は、電子記録形式で保有される株式のクラスを許可することができ、これに対応した規則に従い、電子記録と譲渡のための適切な措置を講じることができます。これらの規則に基づき、必要に応じて、株式の譲渡に関する書面の要件および株式証書（ある場合）に関するこの章程の規定を全部または一部免除または変更する権利を有します。

 

38.8これらの条項の制限および株式の発行条件に従う限り、いかなる株式ワラントも、取締役会が承認する通常または共通の形式またはその他の形式のいずれかで、文書によって譲渡することができます。

 

39証明株の譲渡手続きの登録

 

39.1取締役会は、自己の絶対的な裁量に基づいて、理由を述べずに登録を拒否する場合があります。

 

(A)完全に支払われていない株の譲渡のいかなる形式も、実行してはならない。

 

（B）未成年者または判断能力の低い人の転送または転送は禁止されています。

 

39.2これらの条項に従い、取締役会は絶対的な裁量に基づき、株式の譲渡登録または許容可能な割当て状の放棄の登記を拒否することがあります。

 

(A)その株式には当社が担保権を有していないものに関してです。

 

（B）それは株式の一クラスについてのみ尊重されます。

 

（C）シングル譲渡人または放棄人、または最大4人の共同譲渡人または放棄人に有利です。

 

(D)必要に応じて適切にスタンプされています

 

（E）それは登録役所または理事会が決定するその他の場所に登録配信され、それに関連する株式証券（株式証券が発行されていない株式の譲渡の場合、会社が株式証券を完成し、配信の準備をすることは法によって義務付けられていない者によって行われ、譲渡者または放棄者の権利を証明するために理事会が合理的に必要とする他の証拠が同封されます。彼または彼女による転送または放棄の適切な実行または、転送または放棄が彼または彼女の代理で他の人によって実行される場合、そのような人物の権限が含まれます。

 

39.3もし理事会がこの条項に基づき、移転または放棄を登録することを拒否した場合、2か月以内に移転または放棄が会社に届いた日付から、理由と共に拒否の通知を譲渡人または放棄者に送信する。理事会が登録を拒否する移転または放棄の書類は（詐欺の疑いがある場合を除いて）提出した人に返却される。登録されたすべての移転書類は、これらの章程に従って、会社によって保持されることができる。全セクター

 

39.4シェアの譲渡の移転手続書は、譲渡者または代理人によって署名されなければなりません。

 

36

 

39.5部分支払済株式の場合、譲受人によるまたは代理人による譲渡書の署名も必要です。In the case of a partly paid-up share, the instrument of transfer must also be signed by or on behalf of the transferee.

 

39.6全セクターの登記されるべき譲渡権は会社の所有物となり、会社によって保管されますが、取締役会が登記を拒否することがある場合は、当該譲渡権が提出した当事者に返還されるものとします。（ただし、ただし、詐欺の場合を除く）

 

40会員登録の終了

 

法令の規定に従い、株式または株式の任意のクラスの譲渡の登録は、取締役会が決定する期間内で、一年あたり最大30日間まで中断されることがあります。

 

株式の譲渡登録

 

41で 死

 

もし株主が亡くなったら、共同所有者であった場合には生存者または生存者が、唯一の所有者であった場合には、遺産相続人がその株を持っているとして会社に認められ、彼または彼女が唯一の所有者であった株に関して、故人の遺産はいかなる責任からも解放されず、義務を負う。

 

42変速機によって許可された人の選挙

 

42.1株主の死亡または破産、その他の法的手続きによる株式の移転により、その権利を取得した者は、彼または彼女の所有権についての証拠が取締役会によって要求された場合、当該株式の登録所有者として登録されるか、彼または彼女によって指名された別の者が登録されるよう選択することができます。彼または彼女が自ら登録されることを選択した場合、その旨を会社に通知する必要があります。彼または彼女が他の人を登録することを選択した場合、その株式についての譲渡書をその人に実行する必要があります。

 

42.2全セクターの規定に基づき、株主が実行したかのように、通知書、譲渡手続書、あるいは指示（場合によっては）を譲渡に関する規定と同じように適用し、変速機を開催・監理し、変更を与えるイベントの発生を考慮することなく、通知が譲渡手続書だった場合にも、指示が株主によって行われ、また譲渡手続書が実行されたかのように処理されることを通知します。

 

42.3取締役会は、第42.1条で言及されている選択を行うように求める通知を行うことがあります。 このような通知に対して60日以内に応じない場合、取締役会は、選挙の通知が行われるまで全セクターの配当およびその他の支払金額の支払いを停止する可能性があります。

 

43変速機の権利

 

変速機により権利を有するようになった人は、株主である場合に有する権利を有するものとします。ただし、その者が株主として登録される前に、類別株の株主全員の総会または別の会議に関して通知を受けたり、出席したり、投票したりする権利を有するものとはなりません。

 

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一般的な会議

 

44年次総会 その他一般会議

 

44.1会社は毎年、その年のその他の会議に加え、年次総会を開催することになっており、告知の通知に記載する必要があります。会社の年次総会と次の年次総会の日付の間には、15か月以上経過してはなりません。この条項は、最初の総会には適用されず、法律で要求される期間内に会社が会議を招集する必要があります。

 

44.2法に従い、会社の全セクターの総会は、理事会が判断する時期や場所、電子プラットフォームを含む場所で開催される可能性があり、アイルランド外で開催されることがあります。

 

44.3全セクター他の定時株主総会は臨時株主総会として呼び出され、理事会は一般株主総会が物理的総会として開催されるか、および/または電子総会として開催されるかを判断しますが、全ての一般株主総会は法令の規定に従って開催する必要があります。また、一般総会は、その技術による全体的な参加のための合理的な機会を会員に提供するどのような技術も使用して、同時に複数の場所（アイルランド国内外を問わず）で開催することができ、その参加は、会議に出席したことに該当します。理事会は、一般総会を物理的総会と/または電子総会として開催するかを、通知を行うことにより明示しなければならず、その通知には一般総会の時間、日付、場所、および/または電子プラットフォームが記載されています。

 

44.4取締役会は、必要に応じて、または法令第178条に従って定められた株式の数を保有する株主からの書面による請求に応じて、法令で定められた方法で株主総会を招集することができます。

 

44.5全セクターに関連するこれらの記事の規定は、会社の株主総会全般に適用されます。 mutatis mutandisただし、会社の資本における任意の株式の所有者の別個の株主総会については、該当する規定が適用されます。

 

(A)該当の会議（またはその継続）の必要な法定出席者は、投票権の過半数を代表する、投票権を有する当該クラスの全株主の出席者または代理人です。

 

（B）各株式の保有者は、投票において、保有する当該株式につき1票を有します。

 

45電子的 総会

 

45.1常に、法令の規定に従って招集された総会について、取締役は、総会に出席できる権利を有する者が、必ずしも物理的に出席しなくても電子手段による同時出席を可能にすることを決議することができます。出席する会員またはその代理人は、当該総会の法定出席者として数えられ、当該総会において投票する権利を有し、総会の議事が妥当であること、およびその議事は、総会の議長が、電子総会全体を通じて適切な設備が用意されていることを満足している場合、出席しない電子総会に出席し、総会の業務に参加することができる会員がいることを確認することにより、正式に構成され、その議事は有効とされます。

 

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45.2全セクターが満たされていない場合、もしくは適切なセキュリティが確保されていない場合、議長が総会の進行中にそれを判断した場合、議長は会議の承諾を得ることなく会議を中断または延期することができます。その延期までに行われたすべての業務は有効であり、Article 53、54、55の条項がその延期に適用されます。

 

45.3電子総会に関すること。すべての総会において、会員は、発言する権利、拍手投票する権利、代理人によって代表される権利、および会議で提供される必要がある文書全てにアクセス（電子的アクセスを含む）する権利を含む、ビジネスに参加する権利がある。

 

45.4これらの条項には、物理的にも電子的にも開催可能な総会が行われることを妨げるものは何もありません。

 

46総会のお知らせ

 

46.1年次総会である一般総会は、電子形式または他の形式で21日間、60日間以内の明白な通知によって招集しなければなりません。

 

46.2法律およびこれらの条項に従い、全セクターの臨時株主総会は、少なくとも14日から60日のクリアな期間の通知により開催されます（電子形式であるかどうかに関わらず）。

 

46.3法の規定に従い、46.1および46.2条で規定するよりも短い通知で招集された場合でも、総会は次の者たちが合意すれば適切に招集されたこととみなされます。

 

(A)全セクターの株主は、会議に出席し投票する権利があります。

 

(B)の 監査人。

 

46.4法律の規定に基づき、総会を招集する通知には、以下が明記されなければなりません:

 

(A)総会または臨時株主総会かどうか

 

（B）ミーティングの場所、日付、および時間；

 

（C）その会合で行われるビジネスの一般的な性質;

 

(D)もし提案された特別決議が検討されるために会議が招集される場合は、その提案された特別決議のテキストまたは内容。

 

（E）株主は出席と投票が許可されていることを理解し、理性的な傾向を持ち、代理人を任命することができる（代理人は株主である必要はなく、代理人を受け取る期限はRegistered Office（またはその目的のために指定されたアイルランドの他の場所）である）

 

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46.5法律の規定に従い、全員の会議の通知はこれらの定款で許可された方法で行うことができます。:

 

(A)全ての株主

 

（B）亡くなった株主の個人代表者;

 

（C）会議で投票権を有する破産した株主の破産者の譲受人（破産した株主）;

 

(D)会社の取締役と秘書

 

(E)の 監査人。

 

46.6全ての株主総会の通知には、株主名簿に登録された人が、会議に出席または投票する権利を有するためには、指定された期日までに登録されている必要があります。

 

46.7取締役会は、株主総会の通知を受け取る権利を有する者が、取締役会によって決定された日の取締役会閉会時に株式名簿に記載されている者であることが決定される場合がある。

 

46.8会議の通知の送付または与えることを怠った場合、または通知と一緒に送信または与えることが 意図される場合、委任状またはその他の文書について、そのような通知を受け取る資格がある人 によって、そのようなアイテムが受け取られなかった場合でも、その会議の手続きを無効にするものではない。

 

46.9株主に関する法律に基づき、取締役会は、（株主総会についてであり、法律に反するものではない場合、または法律に基づく裁判所の命令による場合を除き）株主総会の延期を決定し、会員全員に通知することができます。また、延期後の新たな日時について、遅滞なく46条に従い、全セクターの参加会員へ通知の必要があります。

 

46.10法令に従い、取締役会は定款第178条(3)項に規定する会員の請求により招集されたものでない限り、又は法令や法令に基づく裁判所命令に反するものでない限り、開催通知がなされた会員総会(会員が出席する権利を有するもの)を取り消すことができ、その場合は会員全員に対し、第44条に基づいて取り消しの通知を行うこととする。

 

47総会のためのクォーラム

 

47.1株主総会において議決権の過半数を代表する出席株主もとめられ、審議することができます。本規程の特例を除いて、議決権の過半数を有資格者が揃えたとき、議決権の過半数を代表する出席株主が揃ったとき、審議が開始できます。株主、代理人またはその他の代表者は、株主が保有する議決権のみを代表でき、株主が保有するその他の議決権を代表できません。

 

47.2本条において、「株主」とは、(i) 当該企業の総会に出席、発言、投票する権利を有しない株主を除く株主またはその正当に委任された代理人、(ii) 法令第185条に基づき、法人に対して代表として行動することを認められた者、または(iii) 総会に関連して株主の代理人として任命された者を意味するものとします。理事会は、善良なる誠実さをもって行動し、さらなる調査を必要とせずに、直接出席または代理投票によって行われた投票の妥当性を前提とする権利を有します。「資格を有する者」とは、(i) 企業の株主であって、当社の株式の取締規程または制限に基づいて、総会に立ち会うこと、発言すること、投票することができない株主を除く株主、またはその正当に委任された代理人であること、(ii) 法令第185条に基づき、会議に関する法人代表として認定された者、または(iii) 株主の代理として会議に関する任命を受けた者を指します。理事会は、誠実かつ善意をもって行動し、特別な調査を行うことなく、直接、または委任によって投票された投票の妥当性を前提とする権利があります。明日の天気はどうですか？

 

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47.3クオーラム不足は会議の議長の任命を妨げません。しかし、そのような任命は会議の議事として扱われません。

 

48手順 もしクオーラムがない場合は

 

48.1ミーティングの開始時刻から15分以内（または議長が待つことを決定する1時間以内のより長い時間）に出席員数が規定数揃わない場合、ミーティングは以下のように進行します：

 

(A)株主の要求による召集があった場合、解散されます。

 

（B）その他の場合は、議長（または欠席時には理事会）が、法令の規定に従って、翌週の同じ日または他の日時および場所に延期される。

 

48.2もし、その後の繰り延べ会議で開始予定時刻の15分後まで議 quorum が揃わない場合、繰り延べ会議は解散します。

 

49議長 総会の

 

取締役会の議長（あれば）、または欠席時の副議長または代議長が、一般会員総会で議長を務めます。議長または副議長または代議長がいない場合、または会議開始時刻から5分以内に出席しておらず、またはどちらも行動する気がない場合、出席している取締役が中から1人を選んで、会議の議長を務めます。1人の取締役しか居らず、かつ行動する気がある場合は、その取締役が会議の議長となります。場合によっては、出席している株主が、自分たちの中から1人を会議の議長に選ぶことができます。

 

50取締役およびその他の者が会議に出席する権利

 

議長によって招待された取締役（およびその他の招待された人）は、株主であるかどうかに関わらず、株主総会および任意の種類の株式保有者の別々の会合に出席し、発言することができます。

 

51会議に参加するメンバーの宿泊

 

もし会議の議長が、会議を招集する通知で定められた会場が十分でない場合、出席資格がある全株主が出席希望し、かつ議長が適切な設備があることに満足している場合には、議員は正当に構成され、議決は有効です。会場に収容できなかった株主が（会場内または他の場所で）出席できるよう適切な施設があることを保証することができる。

 

(A)会議が招集されたビジネスに参加すること；

 

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（B）全セクター出席者の発言を（マイク、スピーカー、視聴覚機器またはその他を使用して）聞いたり、見たりすることが必要です。

 

（C）全セクターの他の人たちに同じように聞かれ、見られるようにすること。

 

52セキュリティ

 

会合の場所や会場に応じて、取締役会が必要な措置を取ることに加えて、取締役会は、会合の安全を確保するために、適切かつ合理的な措置および制限を設けることができます。これには、会合に参加する人物の身体検査や、持ち込むことができる個人の品物の制限が含まれます。取締役会は、これらの措置や制限に従わない人物に対して、会合に入場することを拒否したり、退場を命じたりすることができます。

 

53POWER 休会することができます

 

53.1議長は、議決の必要な出席者が存在する会合において、該当の会合の同意を得た場合には、会合を定期的に（または無期限に）開催先によって、必要に応じて会合を中止することができます。また、会合が指示した場合には、議長は会合を中止することが義務付けられます。

 

53.2これらの条項、または普通法その他に基づく議長の他の休会権利に影響を与えることなく、議長は必要または適切であると判断した場合、会議を同意なしで、場所や時間を変更して、一時的に（または無期限に）休会することができます。

 

(A)会議の適切かつ秩序ある運営の確保;

 

（B）全セクターに権利を持つすべての人々が会議に参加できる機会を提供する;または

 

（C）会議で発言や投票する権利を有するすべての人に合理的な機会を与えるか、または

 

(D)議事が適切に結論づけられ、処理されるように確保することを保証します（制限なく） 投票の結果を決定するための目的を含むビジネス。

 

53.3前文に影響を受けず、会議の議長はそのような事情下で、会議をオーディオまたはオーディオビジュアルリンクで接続された2つ以上の場所で同時に開催するよう指示することも、票を集計する2つ以上の連続するセッションで開催するよう指示することも、同じ日付または後日付で同じ会場または他の会場で後日開催するよう指示することもできます。

 

54通知 中断されたミーティングのお知らせ

 

14日以上または無期限に会議が休会された場合は、再開の場所、日付、時間、および取り扱うビジネスの一般的な性質を明示した、少なくとも7日間の事前通知が、元の会議と同じ方法で行われなければなりません。 これらの条件以外では、株主は休会の通知または休会後のビジネスの通知を受ける権利がありません。

 

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55ビジネス 休会した会議の

 

再開の会議で取り扱うのは、再開元の会議で処理できた内容に限る。その他のビジネスは行えない。

 

56総会のビジネス

 

56.1規定に従い、年次株主総会の業務は、法律186条で規定された事項を含むものとします。

 

56.2総会で行われるビジネス以外については、ビジネスは行われません。

 

(A)取締役によって提案されたか、指示されたもの；

 

（B）株主が書面による請求で招集した臨時株主総会の場合、法令に従って、法令の規定に従います。

 

（C）年次株主総会の場合、有識者株主が株式総数の10％以上を所有し、57条および58条の規定に従って投票権を持つ会社の有償株式のみを対象として提案されます。

 

(D)アイルランド高等裁判所の指示に従って提案されています。

 

（E）総会議長は、自己の単独かつ絶対的な裁量により、会議の範囲内と見なすことができるビジネスを決定します。

 

57提案された株主決議案

 

57.1会社の株主が株主総会で決議案提出を希望する場合は、その決議案が適切に提出されるためには、(i)法令および本条57および条58の要件を満たし、(ii)次の内容を含む必要があります：

 

(A)取締役の指名に関する要求の範囲において、株主が取締役として選任または再任を提案する各個人について

 

(1)全セクター 取引所法第14A条の規制に基づくプロキシ声明またはその他の提出を必要とする申請に関連する、投票用プロキシの募集、またはその他のものに必要な、またはその他のものに必要な、規制の下で定められた要件を満たすために開示される、該当するその他の人物に関する情報、その他は、投票用プロキシのノミネートと、選出された場合に取締役として役割を果たすことについての書面による同意を含む

 

(2)過去3年間における全株主及びその他の証券取引所の株主関係者(以下定義)と、提案された各候補者及びその関連会社、関連人員、または共同行動しているその他の者との間の、直接的、間接的な報酬及びその他の金銭上の合意、取決め及び了解に関する全体の説明、これらに関する情報には限りなく、提出された株主が該当する規則と、株主が「この規則の目的のために」であり、任命された各役員又は重役がその登録者の場合に要求される全情報が含まれます。申請者

 

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（B）その株主が提案した議案以外のビジネスについて、議事に持ち込むことを望む内容、会議で行う理由、提案文書（検討するために提出されるいかなる決議案の完全な文書を含む）や当該株主に対する当該ビジネスに対する個別または集計された全株主懇関連者（もしくはその株主の関連者）についての利益を含め、当該株主及び当該株主に懇関する者のいかなる物的利益も述べること。

 

（C）下記の株主及び当該株主に関連する者に通知する場合：

 

(1)当該株主が会社の台帳に記載されている場合は、その株主およびその関係者（ある場合）の氏名と住所；

 

(2)当該株主及びその関係者が直接または間接的に所有する会社の株式のクラスと数、ならびに名義上保有する株主とShareholder Associated Person（あれば）のクラスと数。

 

(3)任意 デリバティブ金融商品その株主、およびその株主と関連のある人物（あれば）、以下の財産であるすべてのオプション、ワラント、転換証券、株価上昇権利、または同様の権利、行使または換換特権、あるいは一連の株式の種類またはシリーズに関連する価格に基づく、且つ、当社のある種類またはシリーズの株式の価値の一部または全体から派生した価値を持つ、または当社のある種類またはシリーズの株式に長期的にポジションを持っている特性を持つ、または当社のある種類またはシリーズの株式の価格、価値、変動に関連して決定される、複数の取引または一連の取引（派生取引、シンセティック取引、スワップまたはその他の契約）であるデリバティブ及び類似する契約。これらの契約、デリバティブ、スワップ、他の取引または取引の連続により、当社のある種類またはシリーズの株式の所有権に実質的に相当する経済的利益及びリスクを生み出そうとするものであり（契約、デリバティブ、スワップ、他の取引または取引が、元の株式の種類またはシリーズに基づくキャッシュまたはその他の財産の提供を通じて決済されるか否か、及び当該株主及び当社と関連する人物が、当該契約、デリバティブ、スワップ、およびその他の契約による経済効果をヘッジまたは緩和するための取引に参加した場合でも、並びに株式の価値の上下に対応して、直接又は間接的に利益を上げるまたは利益を共有する機会がある場合でも）、その他に応じない。

 

(4)当該株主及びその関係者が、会社のあらゆる株式クラスまたはシリーズに投票権を有する株主代理、契約、取引、合意または関係を定めたもの。

 

44

 

(5)いかなる合意、取り決め、理解、関係、またはその他においても、株主またはShareholder Associated Personを含む、直接的または間接的に、Companyの株式のいずれかのクラスまたはシリーズの損失を軽減し、所有権の経済的リスクを低減し、株価変動リスクを管理し、株主とShareholder Associated PersonがCompanyのいずれかのクラスまたはシリーズの株式に関して持つ投票権を増減させ、収益機会を直接的または間接的に提供し、またはCompanyのいずれかのクラスまたはシリーズの株式の価格または価値の減少から得られる利益を分かち合うための「売り残」または異名を用いた同様の契約または取り決めを含む。株式の貸株などの「ストックボローイング」と呼ばれる契約または取り決めに関係する、当該株主および当該株主関係者が直接的または間接的に行う、Company株式のいずれかのクラスまたはシリーズに関する損失を軽減し、所有権の経済的リスクを低減し、株価変動リスクを管理し、株主およびShareholder Associated PersonがCompanyのいずれかのクラスまたはシリーズの株式に関して持つ投票権を増減させ、収益機会を直接的または間接的に提供し、またはCompanyのいずれかのクラスまたはシリーズの株式の価格または価値の減少から得られる利益を分かち合うための、「売り残」と呼ばれる契約または取り決め。明示的または暗示的に、当該株主および当該株主関係者がCompanyのいずれかのクラスまたはシリーズの株式のいずれかに関して、資産の買い付けのための借入金または担保証券を提供すること、または株価の変動に関するリスクを分散させることを目的とした、株式の借用に関連するいかなる合意または取り決めを含むか否か。売り残”);

 

(6)その株主（株主関係者があれば）が有する会社の株式に関するあらゆる配当権利及びその株式とは別に分離可能なそれに関連する人物が有するすべての配当権利;

 

(7)その株主及び関係者が保有する、本社の競合他社に対する株式または金融派生商品、あるいは未決済売り建玉がある場合について、開示してください。

 

(8)株主に関連するその他の情報、又は取引所法第14条及びその下で制定された規則に基づく取締役選任に関する議決権行使のために提出されるプロキシ声明書等の意向表明文書に開示が必要となる、その他の有益所有者に関する情報、及び関連する株主関係者、もし存在する場合。

 

(9)株主通知を送信する株主及びその関係者が知る範囲内で、その他の株主または当該他の株主の関係者(存在する場合)、およびその日の要求日において取締役の選挙または再選挙のための指名者または他のビジネスの提案を支持する株主または当該株主の関係者の氏名と住所を、書面にて運営担当者に提出しなければなりません。

 

(D)配当基準日としての株主は、会議の記録日から3日以内に、上記の第57.1（C）条で要求される情報を更新する必要があります。

 

57.2に 取締役の選任または再選に向けて、任意の株主の候補者になる資格がある 会社の、そのような選挙または再選が取締役会の推薦によるものである場合を除き、 決議案が提出された場合は、個人が（それに従って）提出しなければなりません 第58.1条に規定された期間内の、会社の年次総会 第57.1条）に基づく請求を登録事務所の秘書に提出するには、 そのような個人の経歴と資格に関する書面によるアンケート そして、直接的または間接的に代理を務める他の個人または団体の経歴、 推薦が行われています（どのアンケートに事務局長が提出します） 書面による要求）、および書面による表明および合意（提供されている形式） 秘書（書面による要求）は、そのような個人（a）は当事者ではなく、今後も当事者にならないことを伝えます との合意、取り決め、了解をし、かつ約束をしていないこと、または すべての個人または団体に、その人がどのように関わっているかを保証します。 会社は、どんな問題や質問でも行動したり、投票したりします（a」議決権行使約束」) そこには開示されていません（議決権行使約束を含みますがこれに限定されません） 選ばれた場合、そのような個人の遵守能力を制限または妨害する可能性があります 会社の取締役、その個人の受託者およびその他の取締役 適用法に基づく義務、(b) はいかなる契約、取り決めの当事者でもなく、今後も当事者にはなりません またはダイレクトに関する会社以外の個人または団体との理解 またはサービスに関連する間接的な報酬、払い戻しまたは補償、または そこには開示されていない取締役としての行動、（c）そのような個人の 個人的な能力と、直接的または間接的にその代理人を務める個人または団体を代表して、 指名は行われていますが、会社の取締役に選出されれば、順守されます。 そして、該当するすべてのコーポレートガバナンス、利益相反、機密保持を遵守します そして、会社の株式所有と取引の方針とガイドラインが公開されています 時々、そして（d）取締役の辞表を取り消不能の形で提出します 管轄裁判所が、その人がそのような文書に違反したと認定した場合 代表と合意。

 

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57.3法律または規約で別に定められていない限り、議長には、この第57条および年次総会における第58条に規定された手続に従って提案された指名またはその他の業務が提案されたかどうかを判断する権限と義務があり、また、提案された指名またはその他の業務がこの第57条および年次総会における第58条に照らして適合していない場合は、そのような不備がある提案または指名を無視することができる権利があります。

 

57.4第57条の目的のために、重要な役割を果たす株主および/または株主関係者によって理事会の任命に関する提案やその他のビジネスの提案が複数の株主または株主関係者によってなされる場合、通知およびその他の情報要求に関して、株主または株主関係者に対する言及は、文脈に応じて、それぞれの株主または株主関係者に適用されます。

 

57.5もし株主から指名された役員の任命やその他の議案の提出についての投票を行うために出席がない場合、（当該事項がある場合）その事項は不成立となります。なお、その投票に関する議決権代理権が当社に対し付与されていたとしても、同様にその事項は不成立となります。

 

57.6本条第57条の目的に基づき、「株主関係者」とは、(i)直接または間接的にその株主を支配したり、合意の下でその株主と共同行動する人物、(ii)当該株主の名義上または恩恵的に保有する当社株式の恩利を受ける者、または当該株主がその株式に関して投票権を行使する能力を有する、及び(iii)次の各号のどれか1つに該当する人物である、(i)または(ii)の種類に属する人物を支配する人物、(ii)支配されるまたは(i)または(ii)の種類に属する人物と共同支配下にある人物である。そして、この場合「支配」とは、任意の人物について、投票証券の所有、契約によるもの、またはその他の手段を通じて、その人物の経営、方針、または活動を管理または指示する能力を有することを意味し、「支配する」「支配される」と「共同支配下にある」はそれぞれ同様に解釈する。株主関係者当社の株主の「株主関係者」については、(i)直接または間接的にその株主を支配したり、合意の下でその株主と共同行動する人物、(ii)当該株主の名義上または恩恵的に保有する当社株式の恩利を受ける者、または当該株主がその株式に関して投票権を行使する能力を有する、及び(iii)次の各号のどれか1つに該当する人物である、(i)または(ii)の種類に属する人物を支配する人物、(ii)支配されるまたは(i)または(ii)の種類に属する人物と共同支配下にある人物であります。そして、この場合「支配」とは、任意の人物について、投票証券の所有、契約によるもの、またはその他の手段を通じて、その人物の経営、方針、または活動を管理または指示する能力を有することを意味し、「支配する」「支配される」と「共同支配下にある」はそれぞれ同様に解釈する。

 

58リクエスト受付時間

 

58.1定時株主総会で提出される議案の場合、第57.1条に関連する要求を行う株主または株主は、前年度の定時株主総会の1周年前後の期間(range mpf,2)の90thカレンダー日の取締役会登記された事務所に要求を書面で提出することができます。ただし、前年度の定時株主総会の1周年前後の期間(range mpf,2)の120thカレンダー日の閉店前までに提出しなければなりません。ただし、株主総会の日付が前年度の定時株主総会の1周年前の30カレンダー日前または60カレンダー日後よりも前である場合、またはそれ以上の場合は、株主による通知は、そのような定時株主総会の前の120thカレンダー日の閉店前までに書面で提出する必要がありますが、第57.1条に記載されているように、そのような株主総会の前の90thカレンダー日、またはそのような株主総会の日付が公開された日から5thカレンダー日の後でもよい。ただし、年次総会またはその公開通知の延期または延期は、この条に記載されている株主の通知の新しい期間を開始するものではないことに留意してください。

 

46

 

58.2本条項の前述規定に反して、取締役会の選出人数が増加し、前年度定時株主総会の前日から100(百)カレンダー日以上前に会社から取締役の候補者のすべてを指定する公表がなされていない場合に限り、本条58の株主通知が適切に行われたとみなされるが、増加したポジションについての候補者に関してのみ、当該公表が会社によって最初に行われた日から10(十)日目のアイルランド時間午後5時までに、登記上の事務所の書記に届け出られた場合に限る。

 

58.3この記事の目的のために、「公表」という言葉は、Reuters、ダウ・ジョーンズ・ニュースサービス、アソシエイテッド・プレス、または同様のニュースサービスによって報告されるプレスリリース、または同社が米国証券取引委員会に提出する文書13、14、または15（d）に基づくものを意味する。ニュースExchange法の13、14、または15(d)に基づく、同社が米国証券取引委員会に公開する文書、またはReuters、ダウ・ジョーンズ・ニュースサービス、アソシエイテッド・プレスなどの同等のニュースサービスによるプレスリリースの報告

 

58.4本条第五十九条及び本条第五十八項の前項に規定する事項について、株主は第五十七条の規定及び本条第五十八項の前項に規定する事項に加えて、法律、取引所法及びその下の規則に従う必要があります。第五十七条及び本条第五十八業務は、取引所法又は法律の下の規則の第14a-8条（又はこれに代わる規定）に基づき、当社の提案を提出する権利を株主に与えること、または当社がその提案を除外する権利を有することに影響を与えるものではありません。

 

投票

 

59総会での投票

 

社員総会に持ち込まれた決議案は採決で決定されます。株主総会での決議についての投票において、採決による投票が必要とされる場合は、株主総会に出席した全員が満場一致で承認した普通決議で、その必要性を免除、修正、変更することができます。

 

60世論調査 手順

 

60.1各投票は、議長が指示する方法で実施され、投票結果は、投票が行われた会議の当該事項に関する決議と見なされます。

 

47

 

60.2会議の前に、会長は、株主である必要はないが、会議で行動する監査人または検査官を任命しなければならない。会長は、任務を果たせなかった監査人または検査官を置き換える代替監査人または検査官として1人以上の人物を任命することができる。会議で監査人または検査官、または代替監査人がいずれも当意即妥しない場合は、会長は、1人以上の他の人物を監査人または検査官として任命しなければならない。投票の結果は、投票が行われた会議の決議とみなされる。

 

60.3この第60条に従って任命されたすべての監査人または検査官は、活動する前に、委員会に対して、理事会によって決定された形式で、厳正な公正さに基づいて監査人または検査官の義務を遂行することを約束する必要があります。また、彼または彼女の最大限の能力に従って行動します。

 

60.4議長選挙または休会の問題に関する任意の投票は、休会せずに会議で行われます。他の問題に関する投票は、議長が決定する時間と場所で、すぐに行われるか、あるいは間隔または休会の後に行われます。

 

60.5株主が投票する各事項の投票の開始および終了の日時は会議で発表される。選挙管理者または監査役は、株主からの申し立てによって関連管轄裁判所が判断しない限り、選挙終了後に投票、委任状、投票の撤回または変更を受け付けることはできない。

 

60.61株主が複数の投票権を持っている場合、彼または彼女が投票する場合、すべての投票権を使用する必要はありません。また、使用する投票をすべて同じ方法で行う必要はありません。

 

61メンバーの投票

 

61.1この会社の株主であって、これらの規定または株式に課せられている制限により、会社の総会または株主のクラスの会議において、自らの投票権を行使することができない株主を除くすべての株主（個人の場合は、直接または正式に任命された代理人によって、法人の場合は、正式に認可された代表者または正式に任命された代理人によって）は、彼または彼女が保有する全ての株式につき1つの投票権を有することとする。

 

61.2ジョイントホルダーの場合、投票します上級者の票が、ジョイントホルダーの他の投票を除外して受け入れられるものとします。シニアリティは、ジョイントホルディングに関する株主名簿の中で名前の順序によって決定されます。

 

61.3精神障害や能力に関する問題において、アイルランド、アメリカ、その他の管轄下にある裁判所または公的機関によって注文がなされた株主は、彼または彼女の後見人または正当に代理行為を行う他の人が投票することができます。彼または彼女は代理投票することができます。

 

61.4投票権を主張する人の権威を理事会が納得できるように証明する証拠は、登記簿事務所またはこれらの規約に従って特定された他の場所に、委任状の預託に関するものと同様の、会議または休会した会議を開催する予定の時間よりも48時間（理事会が絶対的な裁量で決定するように、より短い期間）前に預けなければならず、預けなかった場合、投票権は行使できません。

 

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61.5全セクターの有権者の資格に異議を唱えることは、異議が行われたまたは追加された 会議または続けられた会議で、異議を唱えなければ、その会議で無効とされない 全目的の有効な投票とみなされます。 そのような異議が時間通り提起された場合 その会議の議長に言及する必要があります。 そして、その決定は最終決定であることを忘れないでください。

 

62委員長の決定権投票

 

票が同数の場合、会議の議長は、投票権を有する他の投票権に加えて、さらに投票権を行使することができる。

 

63コールに対する傑出した制限の投票

 

株主は、理事会が別に決定しない限り、自身または代理人を通じて会議に出席または投票する権利を有しません。その株主は、自身またはその他の者と共同で保有する全ての株式にかかる呼び出し金および支払済み利息および経費を、会社に支払うまで、その権利を行使することができません。

 

64代理人 楽器

 

64.1株主は、総会に出席し、投票する権利があります。株主は、出席、発言、投票を代理人に委任することができます。代理人は、同じ会議に出席して、発言、投票をすることができます。代理人の任命は、通常の形式または通信の任意の形式または方法（電子的手段による通信を含み、取締役会が承認する場合）で行われます。ただし、法律上の形式要件を遵守する必要があります。代理人の任命書が文書形式である場合、任命者または代理人によって作成される必要がありますが、証人が必要ないです。文書形式である場合、法人は、コモンシール（または法的に許容される別の方法で、シールと同様の効果がある方法で）または正式に承認された責任者、弁護士、または他の個人の許可に基づいて、委任状を作成することができます。株主は、同じ機会に出席する複数の代理人を任命することができますが、1株につき1人の代理人しか任命できません。代理人は株主である必要はありません。代理人の任命は、株主が会議またはその続きで出席して投票することを妨げるものではありません。委任状は、それが逆に規定されていない場合、関連する会議の延期に有効です。

 

64.2同法律により、証券口座またはその代理人に登録された会社の株式に関する委任状は、理事会が承認した方法（電子手段を含む）および形式で行われることができ、選挙用指示書など会社が第三者に提供することができます。

 

64.3代理人の任命とその権限またはそのコピーが、公証人による認証または理事会の認証を受けた別の方法によって実行される場合は、次のようになります。

 

(A)会議の通知に指定された登記された事務所またはその他の場所に、書面での文書が提出された場合、または当該会議に関連する委任状に指定された場所に、当該委任状の名前のある人物が投票する予定である会議または延期された会議の開催時間の前の48時間（または取締役会が絶対的な裁量で判断するように定めた 48時間より短い期間）までに行われなければならない。

 

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（B）電子手段による通信で指定された日時についての場合、電子手段での通信受信目的のために指定されたアドレスがある場合：

 

(1)会合の通知に書かれた場合、または

 

(2)会議に関連する会社の任意代理人に関するどのような文書においても

 

(3)会社からの電子通信に含まれる招集に関する任意代理の指名に関する代理人の指名書に関するもの

 

理事会が絶対的な裁量で判断する場合を除き、任命された人が投票する予定の会議または延期された会議の開催時刻よりも48時間（またはより短い期間）前にそのような住所に受領される必要があります。

 

（C）プロキシが与えられた場合、会議で発言する権利が含まれており、提出された決議に関する修正に投票する権利があります。 そのプロキシは自由に行使できます。

 

(D)ただし、その内容に別段の記載がある場合を除き、会議の延期についても、関係する会議と同様に有効となります。

 

また、許可された方法で預託、配信、または受信されない代理の任命は無効となります（ただし、法律の要件に従うことができる場合、取締役会は、そのような任命に関して、そのような要件を放棄し、そのような任命を有効とみなすことを決定することがあります）。

 

64.4同じ株式について、同じ会議において、同じ事項に使用するために有効だが異なる代理出席者の任命が2つ以上の場合、それらのうち最後に有効に配信または受信されたものが、その株式に関してその他のものを置換し、取り消すものとして扱われます。（その日付またはその実行日付に関係なく）会社が最後に有効に配信または受信された任命を判断できない場合、それらのいずれもその株式に関して有効として扱われません。

 

64.5取締役会は、会社の費用で、議決権を持つ全株主に、投函、電子通信、その他の方法（事前払いが必要な郵送返信の有無にかかわらず）、またはそのいずれかによって、空白の状態または取締役の一人または複数、またはその他の者のいずれかを代理人に指名する登録簿を、通常の株主総会または株主総会とは別に、あるいは、任意の株主クラスの保有者の別個の会合に使用するために送信することができます。代理人は、会議で提案される決議事項に対して賛成、反対、または棄権することができるように、選択できます。会社が費用を負担して、議決権を持つ株主全員（一部だけでなく）に招待状を発行する場合、株主は、紛失、誤送信、受信不能などによる書面の不備があっても、必ず招待状を受け取ることができます。誤って指名状を送付することを怠ったり、株主に招待状を送付しなかったり、代理人がその会議で出席や投票を行える資格があるにもかかわらず、指名状を受け取れなかったりした場合でも、会議の適否は影響を受けません。

 

64.6プロキシ文書の条件に従って行われた投票は、プリンシパルの死亡、精神障害、プロキシ文書の取り消し、またはプロキシ文書が作成された権限の取消、またはプロキシ文書が与えられたシェアの譲渡にもかかわらず、有効とされます。ただし、その死亡、精神障害、取り消し、または譲渡の書面による通知が、会社の登記簿上の事務所、または第64.3条に言及された場所、または取締役会が絶対的な裁量で決定した短い期間内に到着しなければなりません。 ミーティングまたは休会ミーティングの開始時刻の48時間前、またはボードが絶対的に決定したより短い期間であること。

 

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65企業 代表者

 

法律に従い、会社の会議または株式の持ち株会議に出席する権利を有する株主である法人は、その社の理事またはその他の統治機関による決議により、当該会社の会議または当該株式の持ち株会議でその代表または代表者として任命することができます。これによって承認された人物は、（当該権限が関係するその部分の）法人の代表として行使できる権限があるため、法人の代わりに同一の権限を行使することができます。当該法人は、そのように承認された人物が出席している場合、そのような会議に出席していると見なされます。これらの規定における出席および出席者としての投票に関するすべての言及は、そのように解釈されます。理事、秘書または秘書がその目的のために認可した他の人物は、代表者がその他の証拠を提示することができるようにすることができます。（彼または彼女をこれらの権限を行使する前に）当該決議の認証された写しや、合理的に満足できる権限の他の証拠など。

 

66決議の改正

 

66.1もし、決議に修正案が提出された場合、議長によって注文から除外された場合、そのような判断の誤りは、主な決議の手続きを無効にするものではありません。

 

66.2特別決議として正当に提案された場合、特許の誤りを訂正するための修正を除く修正は、考慮または採決されないこととし、通常決議として正当に提案された場合、特許の誤りを訂正するための修正を除く修正は、考慮または採決されないこととする。また、その通常決議については、会合または繰り上げられた会合の開催予定時刻の少なくとも48時間前、またはその通常決議が提案される場合に、修正の内容とその意図を書面で登録事務所または議長に通知されるか、または議長がその絶対的な裁量で考慮または採決が可能であると判断するまで、考慮または採決されない。

 

67異議 投票の誤りに対する

 

投票者の資格に対する異議、投票の数え上げや数え上げの失敗に対する異議は、その異議が提出された会議または遅延された会議で、またはそのエラーが発生した場合にのみ提起できます。このような異議またはエラーは、会議の議長に参照され、その判断が会議の決定に影響を与えると判断された場合を除き、考慮する義務はありません。この種の問題に関する議長の決定は、すべての関係者に対して最終的で拘束力があります。

 

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株式に関する利益を開示しないことに失敗しました

 

68株式に関する利益を開示しなかったことに失敗しました

 

68.1この条項の目的は次のとおりです:

 

(A)“免除 転送「株主が保有する株式に関して」という意味です

 

(1)アイリッシュ・テイクオーバー・パネル法(1997年)で定義された買収に基づく移転、または会社もしくはその株式に関する移転;

 

(2)本文に対する日本語訳を提供できません。取引所によっては、法令1072条の目的で認められた市場またはアイルランド外の会社が選択したどの株式取引所でも、株式（またはこれらの株式に関する権利）を通じて売買が行われた場合、転送が行われる場合があります。

 

(3)いかなる場合でも、そのような転換は、相当期間が経過し、その結果、買収された興味のあるすべての株主とその他の関係者が解雇されたときにのみ起こることができます。（つまり、前述の移転に関連する株式に興味を持ついかなる人物も、転送の前に通知があった株式に関連する株式の所有者でも、またそのような株式に興味を持つ関係者でもない、理事会の合理的な意見に合致する第三者です）理事会が、当該一次述べた株式に興味を持つ移転者またはその他の関係者が、そのような移転の後、そのような株式に興味を持つことがない合理的な根拠を有していない場合（これ自体が、指示通知がその時点で有効である会社のいかなる株式の保有者でもなく、そのような株式に関連する人物であることを示す人物でもある）、移転が善意の売買に基づくものである場合にのみ行うことができます。理事会には合理的な根拠がないと判断された他の興味を持つ人物が、当該転送の後もそのような株式に興味を持つことはできません。

 

（B）株主がそのような株を保有している場合、株主が会社から1062条に基づく通知に応じて会社に情報を提供した場合、または会社（関連する1062条通知および法令のその他の通知に応じて提供された情報および会社がそうであることを知っている場合、またはそうである理由がある場合）が当該人物がそのような株に関心を持っている、または持っている可能性があることを知っている場合、「関心のある人」または「株式に関する関心」は法律1059条に従って解釈されます。1062条通知

 

（C）株主以外の人物は、その株式を所有している株主がその人が興味を持っていると知っている場合、または株主がそのように興味を持っている可能性があると知らせた場合、または会社が（株主から得た情報、または第1062条通知書を受領した場合などを考慮して）その人物が興味を持っているかもしれないと理由があって信じている場合、そのような株式に関心を持つように扱われます。

 

(D)「第1062条通知」によって要求された情報を提供しなかったり、その情報を提供することができなかったことを指す場合、またはそのような状況にある場合、会社に対する言及を含みます。

 

(1)全セクターの情報を提供しなかったか、拒否した。

 

(2)重要な点で不正確であると知っている虚偽の情報を故意に提供するか、重要な点で虚偽であると無責任に提供すること

 

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（E）“転送” シェアまたは（該当する場合は）譲渡可能な拒否権を持つ手形または株式に関連するその他の譲渡可能な所有権文書の譲渡または（該当する場合）放棄を意味します。

 

68.2株主によるセクション1062通知がある場合、またはそのような株主が保有する株式に関心を持っている他の人物による通知がある場合、“不履行株式”（以下同様に、当該通知の日付以降に発行された当該株式およびその株式が債務不履行期間中に名義人として登録されていた他の株式を含む）に関して、当該通知で指定された期間内に必要な情報を会社に提供しなかった場合、当該通知のサービスから10日以上経過した場合、理事会はその後完全な自由裁量で、そのような株主に通知することにより、（“指示通知”）が指示することができる:デフォルト株式指示通知

 

(A)指示通知の対象である株主は、デフォルト株式に関して、総会または株主総会において出席または議決（本人または代理人による）する権利、および会合または議決に関連した会員資格に基づくその他の権利を行使する権利がない。

 

（B）クラスの発行済み株式の名義額の0.25％以上を表すデフォルト株に関して、指示通知日時点で:

 

(1)デフォルト株式に関しては、配当金全体または一部、もしくはそうした配当金の代わりに支払われる金銭の全体または一部（会社の清算が行われない限り）は、会社によって控除される場合があり、その場合、会社は利息を支払う義務を負わない。

 

(2)株主は、第128条（株式配当証書）に基づく株式配当または他の方法により、配当の代わりに株式を受け取ることはできません。また、選択することもできません。

 

(3)取締役会は、その絶対的な裁量により、以下の場合を除いて、債務不履行株式の譲渡の登録を拒否することができる:

 

（i）転送は免除転送である場合、もしくは。

 

（ii）株主は、必要な情報を提供する際に、自己または他の人がデフォルトになっていないことを証明し、転換の対象となる株式に関心を持っている情報提供のデフォルト者がいないことを理事会が合意した場合に限り、その転換に関与することができる。

 

（iii）Direction Noticeの対象となっている株主がこれらの条項に違反しています。

 

68.3当社は、関連するデフォルト株式に興味を持っていると思われるすべての他の人に、その住所が当社に通知されている場合、指示通知のコピーを送信する必要があります。しかし、当社がそうしない場合でも、そのような通知の無効化は行われません。

 

68.4もし株式に興味がある人が1062条通知書を受領した場合、かかる株式がデポジタリーによって所有されている場合、かかる規定は、当該人が関心を持っていると思われるデポジタリーが保有する株式にのみ適用され、デポジタリーが保有するその他の株式には適用されず、デフォルト・シェアに対する言及はそれに応じて解釈されるものとします。

 

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68.5デポジタリーインタレストに興味を持つ人が第1062号通知を受け取った場合、この条項の目的のために、その第1062号通知で指定されたデポジタリーインタレストが表す株数に関心があるものとし、デポジタリーが保有または関心を持っている残りの株式または株式に関心があるものとはされません。

 

68.6セクション1062通知が送付された株主が預託業者である場合、その業務を行う預託業者の義務は、会社に対して預託業者が記録した、株式に関心を持っていると思われる者に関する情報を開示することに限定されます。その業務は、会社または理事会が指定した預託業者として指定された制度に従って預託業者が承認した取り決めに従って履行されます。

 

68.7条項68.2に基づく制裁は、次の早い時期から7日後に適用を停止します:

 

(A)会社が非課税譲渡の通知を受け取った場合に限り、譲渡された株式に関してのみ。

 

（B）全セクター1062通知で必要なすべての情報が理事会に受け入れられる形式で会社によって受領される。

 

68.8本条項に規定されている内容により、法律1062条および1066条または法律の第17章第4部の他の場所で裁判所が出した命令の下では、会社の権利が何ら制限されることはありません。また、理事会によって課せられたいかなる制裁も、本条項において別途規定されていない限り、効力を持ち続けます。

 

取締役の任命、老後生活、および解任

 

69取締役の数

 

取締役の人数は、常時2名(最低2名)以上13名(最高13名)未満とし、取締役の正確な人数は、定期的に取締役会の決議によって単独で決定されます。

 

70取締役会の構成

 

70.1ディレクターは、Class I、Class II、Class IIIの3つのクラスに分かれます。

 

(A)初期のクラスIの取締役の任期は、同社の2024年通常株主総会の終了時に終了します。初期のクラスIIの取締役の任期は、同社の2025年通常株主総会の終了時に終了します。初期のクラスIIIの取締役の任期は、同社の2026年通常株主総会の終了時に終了します。

 

（B）2024年の年次株主総会から、その年次株主総会が終了する時点で任期が切れる役員全員は再選されない限り退任し、その役員クラスの後任者が3年間任期を持って選出されます。

 

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（C）役員任命決議により、任命された役員は、クラスI、クラスII、またはクラスIIIの役員として指定されなければなりません。

 

(D)クラス退任役員は、年次株主総会で再選することができます。

 

（E）もし取締役の数が変更された場合、どのような増減にも、クラスごとに監査役の数をできるだけ均等に維持するため、または議長が指示する場合があります。監査役の数が減少した場合でも、現職の監査役の任期は短縮されません。

 

（F）取締役は、彼の任期が満了し次期後任者が選出または任命されるまで、または彼の死亡、辞任、退職、資格喪失またはこれらの条項および法令に従った解任があるまで、役員総会が終了するまでの任期を維持します。ここに定める規程および法令に従って。

 

(G)取締役会の空席（理事の増員、または理事の死亡、辞任、退職、資格喪失、または解任に起因する空席を含む）は臨時の空席とみなされます。優先株式の1つまたは複数のクラスまたはシリーズの条件に従うことを条件として、臨時の空席は、現在の理事会の過半数の決定によってのみ補われることとなります。ただし、定数の超過にはならないよう、会則で規定されている理事の最大数に従ってください。

 

70.2増額に起因する欠員の選任によって選出された各クラスのディレクターは、そのクラスの任期と一致する任期に就任しなければなりません。ディレクターがディレクターの数の増加に起因しない欠員を埋めるために選出された場合、その前任者と同じ任期を有します。ミーティングで退任するディレクターは、ミーティングの終了または延期まで職務を維持します。

 

71取締役の年次改選

 

71.1取締役会は、指名およびガバナンス委員会(あるいは社内に設置された同等の委員会)の勧告に基づき、2024年の会社の定時株主総会から、毎年の取締役選任に向けた候補者を提案するものとする。

 

71.2理事は、理事会の勧告がある場合を除き、総会で会員によって任命されることができます。ただし、総会で任命される理事については、当該総会において退任する理事以外の他の者が当該目的の理事に選出されることはできず、当該目的に必要な要件が57条および58条に従って満たされている場合を除きます。

 

71.3各々の取締役は、その会合において普通決議によって選出される。ただし、定款に従って特別決議が必要である場合には特別決議が必要である。また、その一般会合に関連して証券取引委員会に対し確定的な代理権声明書を提出するまで、もしくはそれ以前の時点で、会社が指名する取締役候補者数が選出すべき取締役数を上回る場合、これらの候補者については別々の議決が行われ、その取締役選任に関する株式の出席者または委任状の代表者の多数決に基づいて、各候補者を選出する。本条項において、「最多得票によって選出される」とは、当該総会で選出すべきポジションの数と同数の候補者を選出し、最も多数の支持を得た取締役候補者を選出することを意味する。争われた選挙その候補者は個別に議決され、出席者または代理人によって投票され、過半数の支持を得た候補者が選出される。本条項において「最多得票によって選出される」とは、当該総会で選出すべきポジションの数と同数の候補者を選出し、最も多数の支持を得た取締役候補者を選出することを意味する。最多得票によって選出されたこの条項において、「最多得票によって選出される」とは、当該総会で選出すべきポジションの数と同数の候補者を選出し、最も多数の支持を得た取締役候補者を選出することを意味する。

 

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71.4株主総会において、複数の人物を1つの決議で取締役に任命する決議は、これが提案される方法について普通決議が最初に会議によって賛成され、反対票がなかった場合を除いて、無効です。

 

71.5年次総会で取締役が再選されなくても、当該取締役は引き続き中立を保ち、後任が選出されるか、または第76条に基づき取締役会によって任命されるか、または死亡、辞任、老後生活、資格喪失、またはこれらの規定または法律に従って役職から解任されるまで役職を保持します。

 

71.6年次総会で任期が切れた役員は、引き続き職務を担当する意向がある場合、再任可能です。

 

72取締役を指名する権限を持つ理事会 電源

 

これらの条項に基づき、会社が理事を任命する権限に影響を与えない限り、取締役会は、空席を補うか、既存の取締役会の追加として、または年次総会で再選されず、その後任が年次総会で選出されなかった取締役の後任として任意の人物を理事として任命する権限を有しますが、理事の総数がこれらの条項によって定められた最大数を超えない限り。

 

73エグゼクティブディレクターの任命

 

法律に基づき、理事会は、適当と判断される任期（法律に準拠）および他の条件で、会社の執行役員または雇用職に対して、そのメンバーの一人以上を任命することができます。理事会は、このような任命を撤回、終了、または変更することができ、これは、取締役と会社間の契約違反の損害賠償請求に影響を与えません。

 

74その他の役員の任命

 

取締役会は、常にコントローラ、財務責任者、社長、副社長、副議長、秘書、アシスタントセクレタリー、出納係、アシスタントトレジャラーを含む、取締役会が時折判断する他の役員を任命することができる。全てのその他の役員の権限と義務はいつでも取締役会の管理下にあり、その他の役員は取締役会の意思でいつでも解任されることができる。

 

75新しい取締役の資格

 

法律に基づき、年次総会において役員の選挙または再選挙に立候補することができるのは、誰であっても認められません。

 

(A)彼女または彼は、理事会によって任命または再任命が推奨されています。また、退任する役員の場合は再任命が推奨されています。

 

（B）その他の場合、取締役の指名に関する第57条および第58条の要件が満たされています。

 

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76ディレクターズオフィスの休暇

 

76.1これらの条項による退職の規定に優先することなく、取締役の職務は次の場合に空席となります。

 

(A)彼または彼女は、書面での辞任通知を登記された事務所の秘書宛に配達するか、取締役会の会議で提出することにより辞任する必要があります。

 

（B）彼または彼女は、固定期間のためだけに理事としての職務を務め、その期間が満了します。

 

（C）彼または彼女は、法令の規定によって役員の地位を失ったり、これらの条項または法令に基づいて職務から解雇されたり、法律により役員に就任することが禁止されたりした場合に、役員の職位を失います。

 

(D)彼女または彼が倒産した場合、彼女または彼に対して仮受領命令が出された場合、彼女または彼が債務者全般との取引をした場合、または彼女または彼が任意の破産に関する法律の下の任意の手続きに関連して裁判所に仮決定を申請した場合、注文があります。

 

（E）その他の法執行裁判所による精神障害の理由（どのように構成されているかを問わず）に基づく拘留または保護者または受託者またはその他の人物の任命、財産または問題に関する権限の行使、または精神保健に関する法律に基づく治療のための入院の申請に基づいて入院され、委員会が彼または彼女の役職を空席にすべきであると決定した場合。

 

（F）彼または彼女は理事会の許可なく、6か月連続で理事会の会議に欠席し、理事会が彼または彼女の職を空席とすることを決議した場合。

 

(G)彼または彼女が一級または二級の取締役である場合、登録された住所に宛てて、全取締役の3/4（端数を切り捨て、質問対象の取締役を除く）によって 署名された書面により役職を解任された場合（契約違反に対する損害賠償請求を除く）、全テンセクターの取締役の人数以上である必要があります。

 

（H）取締役会の執行役員の場合、彼または彼女の任命は終了または満了し、取締役会が彼または彼女の職務を空けることを決議する。

 

76.2この規定に基づき取締役が職務を放棄したとする決議による取締役の解任は、その決議に記載された事実および理由に関しては、これを有する権限を有するものとし、これにより当該問題が無効とされ、解任されたことになる。

 

ボード パワーズ

 

77ボード パワー

 

77.1定款、会社の社内規定および本規約に準拠し、会社の特別決議により定められる指示に従い、全セクターのビジネスは取締役会が管理し、ビジネスの管理に関するものであっても、会社のすべての権限を行使することができます。定款および本規約の変更または上記のような指示は、取締役会が実施した先行的な行為を無効にするものではありません。これらの規定で取締役会に特定の権限が与えられている場合でも、この規定で与えられている全般的な権限を制限するものではありません。

 

57

 

77.2取締役は、本社の権限を超えない範囲内で、任意の企業、会社、個人、または団体を、直接または間接的に指名された者を任命して、その目的に応じた権限を付与し、任意の期間および条件の下で、パワーオブアイの任意の会社、会社または人物または団体を任意に選択することができます。任意のこのような授与状には、取締役会が適切と判断する取引相手を保護するための規定が含まれている場合があります。また、このような授与状は、そのような代理人に彼または彼女に委任された権限、権限、および裁量にすべてまたは一部を委任することができます。

 

78取締役 最低限の人数以下

 

もし取締役の数が、この章程に従って指定された最低数を下回る場合、残りの取締役は、その最小数を補充するために追加の取締役を任命するか、あるいはそのような任命を目的として通常株主総会を招集する目的でのみ行動します。もしどの取締役も行動できない場合は、２人の株主が取締役を任命するために通常株主総会を招集することができます。そのように追加された取締役は、その任命後の年次株主総会の解散まで（この章程に従って）のみ、この役職を任命されます。その役職は、その年次株主総会で再選されない限り、放棄されます。

 

79執行役員への委任

 

取締役会は、執行役員を務める取締役に、自由裁量でその権限、権限、および任意事項のいずれかを委任することができます。取締役会は、取締役にサブデリゲーションの権限を付与することができ、取締役と並列して委任された権限、権限、または裁量を行使するための取締役会の権利を保持または除外することができます。取締役会は、いつでも委譲を撤回またはその条件を変更することができます。

 

80委員会への委任

 

80.1スピンオフに関連して、当社は当社とGEの関係の枠組みを提供するいくつかの契約を締結または採択しました。これらの契約および関連トランザクションに関する詳細については、Note17「関係者」を参照してください。

 

80.2これらの条項に基づく委員会への委任に関する理事会の権限は、次のとおりです： ・

 

(A)その他に、役員に支払われる料金、報酬、その他の手当の決定を委任する権限を含みます。

 

（B）一部の条項では表現されているが、他の条項では言及されていない特定の権限が委員会または委員会によって行使されることによって制限されていない。

 

58

 

80.3本条第80条に基づき委員会に委任する権限に加えて、取締役会は、会社または関連会社の取締役または経営メンバーに直接権限を委任することができます。 このような個人は、委任された権限を行使する際には、取締役会が課す規則に従う必要があります。

 

81ローカルマネジメント

 

取締役会は、アイルランドまたはその他の指定地域において、企業の事業を管理するために、地方または地域の役員会、代理店、支店を設置することができ、地方または地域の役員会、代理店、支店のメンバーを任命し、その報酬を定めることができます。取締役会は、自らが適当と思う期間および条件の下で、地方または地域の役員会、代理店、支店に対して、その権限、権限、および任意の一部を委譲することができます。取締役会は、その地方または地域の役員会、代理店、支店に権限を委譲することができ、委譲された権限、権限、または任意の慎重さを、その地方または地域の役員会、代理店、支店と共に副委任する権限を保持または除外することができ、地方または地域の役員会、代理店、支店のメンバー（またはその一部）に、空席を補充する権限を与えることができ、また、空席にもかかわらず行動することができます。取締役会は、任命または委譲の条件および条件をいつでも撤回または変更することができます。取締役会の規定によって課せられた条件に従う限り、2人以上のメンバーを持つ地方または地域の役員会、代理店、支店の手続きは、該当する場合、取締役会の手続きを規定するこれらの条項によって規定されます。

 

82代理店への委任

 

役員会は、委任状の権限を持っている場合や、他の方法により、会社の代理人となる人物（役員、従業員を含む）を任命し、その目的に応じて、その人物に会社の権限、権限および自由裁量権のいずれかを、適当な期間、適切な条項および条件（報酬を含む）で委任することができる。役員会は、代理人に代理権を与えることができ、委任された権限、権限または自由裁量権を役員会が代理人と協力して行使する権利を保有または排除することができる。役員会は任命または委任の条件および条項をいつでも撤回または変更することができる。

 

83投票権の行使

 

取締役会は、会社が保有または所有する他の法人の株式によって付与された投票権を行使したり、行使させたり、会社による任命権を行使したりするかの判断において、適切と思われる方法で行使することができます（この中には、その法人の取締役またはその他の役員や従業員としての任命に賛成としての投票権の行使や報酬の支払いに賛成としての投票権の行使などが含まれます）。

 

84従業員のための規定

 

取締役会は、グループメンバーによって雇用または以前に雇用された人々の利益を定めるために、統計によって会社に与えられた任意の権限を行使することができます。そのグループメンバーの事業の全体または一部の停止または他の者への転換に関連しています。

 

59

 

85海外 レジスタ

 

株式会社に対して付属する権限に関して、法規に従った範囲内で、取締役会は、株主に関する海外支店、地方またはその他の登録簿を維持するための権限を行使することができ、また、そのような登録簿を維持するために適切と判断される規則を制定および変更することができます。

 

86アソシエイト ディレクター

 

取締役会は、取締役でない任意の人物を任意の役職または雇用に任命することができ、その役職または雇用の名称またはタイトルに「取締役」という言葉を含めることができ、これにより、そのような任命または名称またはタイトルの使用を終了することができる。そのような役職または雇用の名称またはタイトルに「取締役」という言葉が含まれていることは、その人物がどの法令またはこれらの定款の目的のいずれについても取締役であると見なされたり、取締役として何らかの権限を持つようになったりすることを意味するものではありません。

 

87借りています 権力

 

定款に基づき、取締役会は、会社のすべての力を行使して、会社の事業、財産、(現在のものまたは将来のもの) 資産および未払資本に対して資金を借り入れ、抵当権または担保権を設定することができ、ならびに、法律第1021条の規定に従い、債券および他の有価証券を発行することができます。これらは、会社または第三者の債務、負債、または義務の担保として、直接または担保として担保権を設定することができます。

 

8888

 

会社名は、会社の特別決議によって変更することができますが、登記官の承認が必要です。

 

取締役の報酬、経費および福利厚生

 

89手数料

 

取締役に対する報酬は、取締役会が決定する報酬、給与、または報酬の合計額とし、合計額は、取締役会が定める比例に従って、又は決定がない場合は均等に分けられます。この条に基づいて支払われる取締役に支払われる報酬は、契約書に規定される給与または報酬、またはこれらの規定の他に基づいて支払われる金額とは区別され、日割りで発生します。取締役に支払われる料金については、会社の株式または子会社の株式その他の有価証券、またはそのような株式または有価証券の取得権またはオプションといった形で、（法律の要件に従って）全部又は一部が提供されることが、取締役会によって時々判断されることがあります。

 

9090

 

取締役は、取締役会または委員会の会議、株主の各種類別会議または別個の会議、又は取締役としての職務遂行に関連して、出張、宿泊費、その他費用を含むいかなる専門家の費用も含めて、適正に支払われることがあります（制限なく）。また、自身の職務遂行に関連して独立した専門的なアドバイスを受けるにあたり、取締役会の承認または取締役会の定めた手続きに従って、費用が支払われることがあります。

 

60

 

91執行役員の報酬

 

取締役が任命され、就業または執行役員に任命された場合、彼または彼女の給与または報酬は、会社または会社の子会社の株式またはその他の証券、またはそのような株式または証券を取得するための権利のオプション形式の一定額の金額とすることができます。取締役会が決定した条件で、ビジネスによって完全または部分的に支配されるか、または取締役会によって決定された利益、これらの規約に従って彼または彼女が取締役として提供するサービスに対して支払われる料金の代わりまたは追加であることができます。取締役会委員会を通じて正式に承認された取締役会によって、その他の方法で動作します（明確に述べるために）。

 

9292

 

取締役会が要請した場合、海外に出向いたり居住したりして、会社のために特別な旅行をしたり、特別な業務を行ったり（取締役会の議長または副議長、評議員としての業務、通常の取締役職務の範囲外と判断される業務も含む）、理事が合理的な追加報酬（給与、ボーナス、手当、利益の一部など）、および経費を受領することができます。取締役会（適切に認可された取締役会委員会を通じても取締役会を含みます）が決定するとおりに。

 

93会社 財産

 

各取締役は、会社法第228条第1項(d)の目的のために、自身の職務、機能、権限または従業員としての業務に基づき、サービス/雇用契約または任命状の条件に従って、または取締役（または取締役の認可を受けた者）が定める他の使用方法に基づき情報を使用することが明示的に認められます。また、各取締役自身の利益または他の利益のために、各場合を含みます。

 

94年金 その他の福利厚生

 

本社が全セクターの年金や老後生活給付金の提供、あるいは保険またはその他の手段で役員、従業員、グループの子会社、連結会社、もしくは前身会社の元役員、元従業員、元取締役やそれらの家族(配偶者、前妻・夫、もしくは扶養された人)に死亡保険、障害保険、その他の手当や貢物を提供するために、本社理事会は本社が有する全権限を行使できます。そのために、本社理事会は、目的に応じて、全セクターのための制度、信託、fundの設立、維持、加入、貢献と支払いについて、同社単独または他の人と共同で手配することができます。本社の取締役または元取締役は、本項の規定に従って提供された年金または他の利益を受け取る権利があり、会社に対してそれを報告することはありません。

 

61

 

取締役 議事録

 

9595

 

これらの条項に従って、理事会は自己の裁量により手続きを規制することができます。理事は会議を招集することができ、事務局は理事の要請に応じて会議を招集する義務があります。

 

96会議の通知 ボードミーティング

 

取締役会の通知は、個人的に、口頭で、または書面で引き渡された場合、および最後に知らせられた住所またはその目的のために彼または彼女が会社に与えた住所、または役員が会社に通知した時に、電子通信で与えられたアドレスを含む場所に送信されたものとみなされます。休暇中の取締役に理事会の会議の通知をすることは必要ありませんが、役員が休暇中に会議の通知を受けるためのアドレスまたはアドレスを書面で会社に通知した場合は除きます。「会議の通知が出る前に役員が通知を受けるために必要な情報を提供していない場合、役員は理事会の会議の通知の資格を放棄したものとみなされることがあります。役員は、将来的または過去的に、彼または彼女に理事会の会議の通知が与えられる必要がある要件を免除することができます。」 アドレスこの条では、「電子形式の文書」とは、電子形式の文書の提供に使用される任意の番号またはアドレスを含みます。

 

97法定議決権の達成

 

全セクターにおいて議事録により定めた議決要件に基づき、取締役会は開催に必要な出席者数を定め、出席者数が定められていない場合は、出席中の役員数の過半数を定める。適法に開催された取締役会において議決要件に基づき決定を行うことができる。また、取締役会に与えられた権限、裁量権及び権限の行使について適切に審議することができる。

 

98ボード 委員長

 

全セクターから、議長および副議長または副代議長の任命および解任ができます。 議長または不在の場合は副議長または副代議長が全会一致で議長を務めます。 議長、副議長、副代議長がいない場合、または会議の開始時刻から10分以内に議長、副議長、副代議長がいない場合、または彼らのどちらも議長として行動したくない場合、出席者は出席者の中から会議の議長を選ぶことができます。

 

9999

 

会議で生じた質問は、出席した取締役の過半数の投票によって決定されます。出席し、投票する各取締役には1票があります。投票が同数の場合は、議長には第2の投票権があります。なお、この規定に明確性を持たせるため、議長は第2の投票権を持つことがあります。

 

62

 

100電話を 参加

 

取締役は、会議の場に出席していなくても、会議電話、ビデオ会議、その他の通信機器を介して理事会または委員会の会議に参加することができます。ただし、会議に参加するすべての人が会議中にお互いに聞こえて話すことができる場合に限ります。このように参加する人は、会議において出席したものとみなされ、議決権を有する議員として数えられます。法令に従って、理事会または委員会によってこのように処理された事業は、理事会または委員会の会議で適法かつ効果的に処理されたものとみなされます。ただし、1人の取締役のみが1箇所に物理的に存在する場合でも同様です。会議は、参加者の最大グループが集まっている場所、またはそのようなグループがない場合は、議長がいる場所で開催されたものとみなされます。

 

101書かれた 解像度

 

101.1全セクターに通知が必要な理事の全員によって署名された書面による決議または委員会の全メンバーが通知を受ける権利を有する理事会の委員会の全メンバーによって一致して採決された決議は、理事会または委員会の会議で正当に採決された決議と同様にすべての目的で有効かつ効力があります。

 

101.2A 解像度:

 

(A)メイ 同じ形式で複数の文書から構成される場合があります。該当する委員会の1人または複数の取締役または会員によって実行され、または第101.3条に従って同意されたものが含まれます。電子伝送によって証明された実行または同意が含まれることがあります（電子メールを含むがこれに限定されない）。」

 

（B）有効になるためには、これに投票を禁止されている取締役が署名または同意しなくてもよい。

 

101.3101.3

 

101.4会社は、第101.3条で言及されたすべてのメールのコピーを、法律第166条に基づいて保持された帳簿に記入するようにする。

 

101.5第101.6条に基づき、1人以上の取締役（多数決を除く）が以下の理由によりできない場合、

 

(A)その行為または他の法令;

 

（B）これらの記事；または

 

（C）適用可能な法律または取引所の規則

 

 

63

 

101.6第101.5条に該当する場合、決議は署名しなかった取締役の名前と署名しなかった理由を記載しなければなりません。

 

101.7101.7

 

102委員会 手続き

 

委員会の手続きは、取締役会が定めた規則に従って行われます（ある場合）。その規則に従わず、取締役会の手続きを規定するこの規程の適用条項に従って手続きが行われます。取締役会が任意の権限、権限、および裁量を委員会に委任することを決議し、その決議が委員会が1名または複数の名前のない取締役で構成されるという場合、その委員会の会議に参加するための通知を、委員会を形成する取締役以外の取締役にする必要はありません。

 

103議事録

 

103.1議事録には以下が含まれます： ・詳細 ・内容

 

(A)全セクター理事会によって行われた役員および委員会の任命およびその役員の報酬に関するすべての任命；および

 

（B）全セクターの取締役会、取締役会の委員会、会社、または株式または債券のすべての保有者の会議で出席した取締役の名前、およびそのような会議のすべての命令、決議、および手続き。

 

103.2議事録に署名した議長あるいは次の会議の議長や秘書が署名した場合、そうした議事録はその中に記された事項の証拠となります。 議事録 これらに記された事項はそうした議事録に明示的に含まれています。

 

104手続きの妥当性

 

全セクター 理事会の会議または理事会の委員会、または理事または委員として行動する個人によって行われた全ての善意の行為は、後になって任命に欠陥があったことが判明した場合や、彼らのうちの誰かが職務を務めるための資格がなかったり、職務を退いたり、投票権を持たなかったりした場合でも、それぞれの人が適任であり、理事または委員として続けて職務を務め、投票権を持っていたかのように有効である。

 

取締役の利益

 

105企業との契約

 

定款の規定に従い、取締役または欲しいと思っている取締役は、売り手、購入者、またはその他の方法で会社と契約することができます。また、そのような取引や取り決め、または取締役が直接的または間接的に関与する会社代表として行われた取引で、そのような取締役が避けられないものであっても、それらは逸脱されることはありません。そのような利害関係がある取締役は、そのような役職を保持すること、またはそのような信託関係を設立することによって実現されたそのような契約または取り決めによって、会社に対して利益を支払う責任はありません。ただし、その利益が開示された場合に限ります。

 

64

 

106利益関係の宣言

 

106.1契約、取引または提案された契約、取引または取決めに何らかの方法で（直接的または間接的に）関心を持っている取締役は、法231条に従い、その利益の性質を最初に機会として宣言しなければなりません。その取締役または会社の役員がその利益が存在することを既知である場合は、その契約、取引または取決めの問題が初めて検討される取締役会の会議で、それ以外の場合は、その取締役または会社の役員がその利益が存在することを学んだ後、最初の取締役会の会議で宣言しなければなりません。あるいは（b）総会通知を提供して、自分がその人物の取締役または役員であるか、その人物と取引または取引をする権利を持っていることを宣言し、そのような総会通知をした後、その特定の取引に関する特別な通知をする必要はありません。本条の利益の宣言が不正確または不完全であることが判明した場合、追加の宣言を行わなければなりません。

 

その他の理事に対して、役員であることにもかかわらず、理事が自分の利害関係の性質と範囲を公表した場合:

 

(A)当社と取引や手配に関わるパーティーである場合、または当社が関心を持っている場合があります。

 

（B）彼または彼女が関与する契約、取引、または合意を承認する取締役会の会議で正当な準備を完了するためには、彼または彼女も議決権を行使することができます。彼または彼女が関心を持つ契約や取引に関して投票することができます。ただし、取締役会がこれらの契約または取引を承認する前に、取締役の利益に関する性質は、106.1条に従って開示されなければなりません。取締役による投票）。

 

（C）当社が関与する法人において、取締役や役員、従業員、取引または契約の当事者、またはその他の利害関係者となる場合があります。

 

また、（イ）彼または彼女は、彼または彼女がそのような職務または雇用、そのような取引または取引、またはそのような法人に対する利益を引き出したことによって、彼または彼女が会社に責任を負わないようにしなければならない；（イイ）彼または彼女は、そのような職務または雇用、そのような取引または取引、またはそのような法人に関する利益に、直接または間接的に衝突する、または可能性がある、状況を避ける義務を侵害してはならない；（イイイ）彼または彼女は、そのような職務または雇用に関連する機密情報を会社に開示すること、またはそのような開示または使用が、その職務または雇用に関連している信頼義務または義務に違反する結果になる場合を除き、会社に開示することは必要ない。また、そのようなオフィス、雇用、取引、取引、または利害関係に関連する情報を使用することはできない。（イヴ）彼または彼女は、理事会の会議などで議論を欠席したり、そのようなオフィス、雇用、取引、取引、または利害関係に関連する情報から自分自身を除外することができる。また、（ヴ）そのような取引または取引は、そのような利益または利益に基づいて回避されることはない。

 

65

 

106.2第106.1条の目的のために:

 

(A)取締役に対して与えられる一般的な通知は、特定の人物または人物のクラスが関わる取引または取り決めにおいて、取締役がその通知で指定された性質および範囲の利益を有していると見なされ、その性質および範囲が特定されたときには、そのような取引において取締役が利益を有していることを開示しているものとみなされます。

 

（B）役員が知らない興味や、理解することが合理的に期待できない興味は、彼または彼女の興味として扱われません。

 

（C）第106.1条の申告または通知が行われた場合は、そのコピーは3日以内にこの目的のために保持されている帳簿に記入する必要があります。この帳簿は登記所で取締役会、秘書、監査人または株主が無料で閲覧できるようにする必要があります。また、株主総会および取締役会の議事録に掲載する必要があります。ただし、取締役の要求があった場合には、会議が始まる十分な時間前に帳簿が利用可能であるようにする必要があります。

 

107利益相反管理委員会の承認

 

107.1取締役は、法律で許可される限り、会社がメンバーであるグループの他の会社の利益を完全に考慮することができます。

 

107.2取引所に上場する株式に関する適用可能な法律、関連規定、規則に従うことを除き、法律の第228条（1）（f）には、取締役が委譲された権限に基づいて理事会または有効に承認された委任者が承認した、利益相反を回避する義務を侵害することとなる委託を行うことを制限することはない。法律の第228条（1）（e）に認められているように、取締役は独立した判断を行使する権限を制限することができるが、これは理事会の決議によって明示的に承認された場合に限る。法律に従って、取締役はそのような承認を自分たちが適切と考える条件で与えることができる。取締役はいつでもそのような承認を変更または解除することができる。

 

107.3本条第107に従って取締役会が承認した場合、あるいは事務、就業または地位が承認された場合 (取締役会が時折課すことがある条件の下、その上、下記の許可または許可を変更または終了する権利を保有している場合を除き):

 

(A)もしそのような開示が義務または機密保持義務に違反する場合、関連するそのような事項、または役職、雇用、または立場に関連する任意の機密情報を開示することを求められることはありません。

 

（B）その問題に関連する議題が議論される会議から、取締役全員出席しなくてもよく、理事長も出席しなくてもよい場合があります。

 

66

 

（C）そのディレクターは、そのディレクター自身が適切と思うように、関連書類を専門顧問が代表して受け取り、読むよう手配することができます。

 

107.4理事は、この第107条に基づく取締役会の承認を受けた事項から得られる利益に関して、その職務に因る理由で会社に対して責任を負う必要はありません（ただし、その場合に適用される条件または制限がある場合は、その制限または条件に従う）。

 

108利害関係のある取締役の投票禁止

 

これらの条項で別に定められていない限り、取締役は、会社または取締役会の決議による株式、社債、その他の証券に関する利益を除き、どの契約、取引、その他の提案についても投票してはなりません。第107条に基づく理事会の決議を除いては投票できません。取締役は、投票が制限されている関連決議に関しては、議決権のある人数には含まれません。

 

109興味のある役員が投票することのできる能力

 

理事は（以下に示す利益以外の重要な利益がない場合に限り）、次の事項に関する決議について投票（および招集にカウント）する権利を有することができる： ・A

 

(A)セキュリティまたは保証の提供は、当社またはその子会社の要請または利益によって彼または彼女が貸したお金または負担した義務に関して行われます;

 

（B）保証または担保の提供により、会社またはその子会社の債務または義務に関して、自身が保証または担保を通じて全額または一部を引き受けた場合、第三者に対して保証または担保を提供すること。

 

（C）その他、会社またはその子会社の株式、社債、その他の証券の調達に関する提案について、アンダーライティングまたはサブアンダーライティングの参加者として、申し込みまたは購入することを意図している場合;

 

(D)その他自己の直接的または間接的な利益のある会社に関する提案であっても、役員または株主またはその他の方法で、役員または株主である場合を含みます。ただし、関連会社の株式資本の任意のクラスまたは該当会社の株主の利用可能な議決権の1％以上に興味を持っていない（その用語が法令のセクション804で使用される意味で）か、当該興味が他の第三者会社を通じて派生する場合でも、（この条項の目的のために、このような利益はすべての状況において物質的な利益と見なされます）。

 

（E）彼または彼女が利益を受ける可能性がある退職後の生活や死亡、障害給付制度の採用、修正または運営に関する提案が、税務当局の委員会の承認を得たか、承認が条件となっている場合、承認されます。fund　の操作

 

（F）彼または彼女が従業員と同様に利益を得るまたは得る可能性がある従業員のためのいかなる利益のための取り決めに関する提案でも、該当する取り決めが同じと同様に彼または彼女には従業員に一般に与えられない特権や利益を与えないものでなければなりません。

 

(G)Staturesによると、役員が利益を得るための保険の購入および/または維持に関する提案については、保険が適用されます。

 

67

 

110提案の部署

 

取締役の任命に関する提案が2人以上検討されている場合（任命の条件の決定または変更を含む）、そのような提案は各取締役について個別に分割して検討されることがあります。その場合、各関係する取締役（第109（D）条の規定により投票が禁止されていない場合）は、自身の任命に関する決議を除き、各決議に関して投票権を有し（議決権のための出席資格を持つ）、数えられます。

 

111投票権の取得に関する規則

 

もし、取締役の利益の重要性や投票権の有無について、会議での質問が発生した場合、当該取締役が自主的に投票を棄権することで解決されない場合、（当該取締役が議長の場合、議長は会議から退席し、代理議長が当該質問を検討するために選ばれるまで）会議の議長に参照され、その決定は他の取締役に対しては最終的で確定的であるが、当該取締役の利益の性質や範囲が適正に明らかにされていない場合を除く。

 

112関係者の利益

 

これらの条項においては、同法（この条項が有効になった時点で有効ではない法令に関する法定の変更を除く）の目的のために、220条に定める意味で取締役と関係のある任意の人物の利益は、その取締役の利益とみなされます。

 

113ディレクターが他の役職を持つ能力

 

取締役は、監査役の役職以外の会社の役員または報酬を伴う職務、場所を、役員職と並行して、取締役会が判断し報酬などの条件を定めて決定する期間にわたり務めることができる。取締役は、当社が設立するあるいは当社が株主、出資、出資による収益分配基準、業務提携またはその他の方法で関連する他の会社の取締役、社長、共同社長、取締役補佐、執行役員、マネージャーまたはその他の役員もしくは会員であっても、いかなる報酬や福利厚生を受けても、当社に対して責任を負う必要はなく、当該立場や利害関係について本章106.1に従い取締役会に申告した場合を除く。

 

68

 

114プロフェッショナルサービスの報酬

 

会社に対して、どの取締役も自身または彼/彼女の企業をプロフェッショナルサービスとして活動することができます。彼/彼女または彼/彼女の企業は、監査役として活動することは許可されないことを除いて、監査役であるかのようにプロフェッショナルサービスに対する報酬を受け取る権利があります。

 

115他社の取締役会

 

本社の役員は、本社が関与する他の会社の役員や、任意の役職や利益を持つことができます。そのため、本社が関係する他の会社の役員や、任意の役職や利益を持つことによって得た報酬、給与、手数料、利益分配、退職金、年金またはその他の利益について、当該役員は責任を負いません。本社の取締役会は、本社が保有するまたは所有する他の会社の所有する株式によって委任された議決権を、自由に行使することができます（当該会社の役員の任命または当該会社の役員のうちの任意を任命する決議に投票または報酬を支払うことについて投票することを含みます）

 

秘書

 

116秘書

 

116.1法令に従い、理事会は適当な条件で書記を任命することができます。理事会は、この記事に基づいて任命された人を解任し、その代わりに他の人を任命することができます。

 

116.2秘書は、株主総会や取締役会、委員会の全セクターの会議に関する投票、行為、手続きの記録を作成し、保管し、会社の記録を認証することが義務付けられています。

 

116.3116.3

 

シールと文書認証

 

117封印

 

117.1会社は共通の印章を持ち、その印章の使用は、理事会または理事会が関連して許可した委員会の権限によってのみ行われ、印章が押されたすべての文書には、理事または秘書または理事会によって一般的または特定の目的で承認された他の人のいずれかが署名し、第二の名前の人の署名は必要ありません。

 

117.2アイルランド国外の任意の場所で使用するために、会社は会社の印章の複製または複写を持つことができます。それぞれの印章は、会社の印章の複製である必要があります。ただし、会社が証券を発行する文書を封印するための印章の場合は、その面に「証券」という言葉が加えられ、理事会が決定した場合は、使用される場所の名前がその面に追加されます。

 

69

 

118取締役 または秘書が認証または証明する必要があります。

 

118.1理事、秘書または取締役会が任命した人物は、目的のために、会社の定款（連合規約を含む）、および会社または株式の一群の所有者、または取締役会または取締役会の委員会によって採択された決議、および会社の事業に関連する書類、記録、書類、および勘定科目を認証し、真のコピーまたは要約として当該アイテムからのコピーまたは要約を証明することができます。

 

118.2取締役会の決議または会議議事録の抜粋の模本として認定された文書は、その決議が適切に採択されたこと、あるいは抜粋が正確な議事録を記録したものであることを信頼して当社と取引するすべての人々にとって有利な結論となります。

 

配当 その他の支払い

 

119119

 

定款およびこれらの条項に基づき、会社は通常決議により、株主の持分に応じて配当金を宣言することができます。ただし、取締役会が推奨する金額を超える配当金は支払われません。

 

120暫定です 配当

 

定款に従い、取締役会は、配当を正当化すると判断した場合には、中間配当（固定金利の配当を含む）を支払うことができます。株式資本が異なるクラスに分割された場合、取締役会は、優先配当権を有する株式に優先する優先配当権を持つ株式と同様に、優先配当を支払っている株式だけでなく、優先配当を受ける株式に対しても中間配当を支払うことができます。取締役会が善意で行動した場合、優先配当権を持つ株式の保有者に対して、優先権を持つ株式の支払い後に順位が遅れた株式に中間配当を合法的に支払ったことによる損失を被る責任はありません。

 

121121

 

121.1これらの規定または株式に付随する権利に別段の定めがない限り、:

 

(A)配当は、その配当が支払われる株式の名義価額に対して実質的に支払われる金額に従って宣言され、支払われるべきです。（呼び出し金額以外で）

 

（B）配当は、支払われる配当期間の一部または一部の期間中に実際に支払われた有償株式の前払金の比例に応じて配分および支払われるが、特定の日付から配当にランクされるという条件で株式が発行された場合、それに応じて配当がランク付けされる。

 

121.2これらの規定または株式に付随する権利に別段の定めがない限り、:

 

(A)配当金は、取締役会が決定した通貨または通貨で支払われる場合があります。

 

70

 

（B）会社は株主と合意して、1つの通貨で宣言された配当金または支払われる可能性がある配当金を、他の通貨で株主に支払うことができます。

 

（C）取締役は、預託者が宣言された通貨以外の通貨で配当を受け取ることを決定し、それに応じて手配することができます。特に、預託者が別の通貨で配当を受け取ることを選択または合意した場合、取締役は、該当する配当が支払われる日付または取締役が決定したより後の日付において、預託者に対して支払いを行うために預託者と手配することができます。

 

取引所の相場を取得し、株主の配当金の額を計算するために、取締役会が選択した場合にはいつでも適用可能な相場を使用することができます。

 

122122

 

122.1同社は、役員会が承認する形式または方法で、現金、小切手、証券、振り込み、または銀行またはその他の投資信託システムを通じて、株主に対して支払われる株式に関する配当金、利息、その他の金額を支払うことがあります。株式の共有保有者または共有権利のあるその他の人が、その株式に関する配当、利息その他の金額を受け取る場合、効力のある領収書を発行することができます。

 

122.2会社は、投稿で小切手、為替手形、または送金依頼書を送付することがあります。

 

(A)単一の所有者の場合、彼または彼女の登録住所に送信すること；

 

（B）共同保有者の場合、株式名簿の最初に名前が記載された人の登録された住所に送信してください。

 

（C）変速機によって権利を継承した人または人々がシェアを受ける場合、42条に従った通知として、通知されたものとみなされます。

 

(D)預託者の場合、取締役会の承認を得て、預託者が指示する人物と郵送先に提供することができます。

 

（E）どのような場合でも、支払いを受け取る権利がある人や団体が書面で指示することができます。

 

122.3すべての小切手、手形または送金為替は、支払権利者のリスクにて送信され、支払われるべき人または当事者に支払われるか、当事者が執筆した指示に従って、その他の人または当事者に支払われる必要があります。小切手、手形または送金為替の支払いは、会社に対する良好な免責事項となります。銀行または他の資金移転による支払いの場合、資金移転の過程で失われたり遅れた金額について会社は責任を負いません。

 

122.4変速機によって権利を移転された人が株主に支払われる配当金（またはその一部）の支払いを控えることができます。その人が義務付けられた証明書の提出を拒否した場合、支払いを拒否することができます。

 

71

 

123123

 

この株式に関連して、当社に対して未払いの支払いがある場合、株主に支払われる配当その他の金額から、当社がその未払い額を差し引くことができます。

 

124利息

 

当社に支払われる株式に関する配当金やその他の金銭には利息が付与されません。ただし、株式に付随する権利により別段の規定がある場合を除きます。

 

125請求されていません 配当

 

全セクター 株式の未受領の配当金やその他の債権について、取締役会は未受領の期限が到来するまで当該資金を会社の利益のために投資または利用することができます。取締役会は株式の配当金またはその他の金額を別口座に振り込んだ場合でも、会社を信託受益者とするものではありません。配当金が支払期限から12年以上経過しても未受領の場合、これは放棄され、会社に還元されます。

 

126未払い配当

 

その他の支払いがある場合、配当またはその他の支払いに関して：

 

(A)小切手、為替手形または送金依頼書が未配達または未受け取りになった場合、返却されます。

 

（B）銀行振込システムおよび/またはその他の資金移動システムを介して行われた送金が失敗した場合、もしくは受け入れができなかった場合、

 

当該株の分配金その他の支払金額を受取る権利者の住所又は口座が不明確な場合、または当社が適切な調査により別の住所又は口座を特定できなかった場合には、当社は当該権利者に対して当該分配金その他の支払金額を送信又は振り込む義務を負わない。権利者は、当該分配金その他の支払金額を受け取るために必要な口座又は住所について当社に通知するまで、当該分配金その他の支払金額を受け取ることができないものとする。

 

127配当 形式による配当

 

株主総会は証券の配当を発表することができ、理事会の勧告に基づき、資産（有償株式や他の法人の有価証券などを含む）の配布によって、全部または一部を満たすよう指示することができます。このような配布に関する問題が発生した場合、理事会が適切に解決することができます。特に、理事会は次のことができます（無制限に限定されない）：

 

(A)issue 分数証明書を発行するか、分数を無視するか；

 

（B）任意の資産の分配の値を修正して、株主の権利を調整するために、そのように修正された価値に基づいて現金が株主に支払われることを決定することができます。

 

（C）信託上の受託者による任意の資産は配当を受け取る権利のある人々のために信託されるべきです。

 

72

 

128スクリップ 配当

 

128.1128.1

 

128.2第128.1条に基づく普通決議は、(宣言されているかどうかに関わらず)特定の配当を指定することができます。また、指定期間内に宣言された全セクターの配当を指定することができますが、その期間は、普通決議が可決された日から次の5回目の定時株主総会が始まる前までに終了しなければなりません。

 

128.3128.3各普通株式の保有者の割当権利については、関連する優先配当の金額を無視して、現金額（または適切と取締役会が判断する金額に近い金額）となるべきです。この目的のため、“関連する金額

 

128.4この条項に基づく割当て（128.1条に言及した定款案の採択前または後）に対し、理事会は適切と判断するいかなる規定をも作成することができます。これには、（制限なしで）以下が含まれます。

 

(A)選択権を持つ者に通知を行うこと；

 

（B）配当に関する特定の選択肢やファシリティ、および選択の手順の提供（特定の配当に対してであっても、一般的な配当に対してであっても）。

 

（C）選挙の作成および取り消し手続きの決定；

 

(D)注文を効力を有するために提出する必要がある選挙の書類とその他関連書類の提出先と最新提出時間；

 

（E）剰余株式については、小数点以下の部分について四捨五入、切り捨て、切り上げ、切り上げ適用方式に基づき処理し、その結果生じた剰余株式を開示することができます。また、小数点以下の部分について、権利者に不利益をもたらさない範囲内で、合併等により発生する剰余株式の利益の全て又は一部について、当社に付与することができます。

 

（F）取締役会がオファーを行うことが法律上禁止されていると判断した場合、またはその他の理由でオファーを行うべきではないと判断した場合には、普通株式保有者の除外が可能です。

 

(G)普通株式預託証書によって代表される普通株式の保有者に対する特別な形式の提供またはいかなる勧誘の除外。

 

128.5本条項128に基づき新たに普通株式を受け取る権利を行使する株主または預託者の場合、その人々が有益所有権を保有する預託株式の売却が属する地域の法律違反につながる場合、または理由のその他の理由がある場合、取締役会は、この権利を除外または制限することができます。

 

73

 

128.6優先株式について有権者が選択権を行使した場合において、その配当金の一部（または全額）は優先株に対して支払われず、追加の普通株式が当該優先株式の保有者に割り当てられます。この際、理事会は、本規定に基づく割当方法に従って、当該追加の普通株式の集計名目金額に相当する額を、（分配可能か否かにかかわらず）会社の任意の積立金または資金（包括的株式準備金、未記名資本金口座、再評価上積み金、株式償還金口座及び損益振替剰余金を含む）から出資進呈のために増資し、当該増資により割り当て及び配当される優先株式の当該適切な数の未発行普通株式を、その集計名目金額全額に対し、無価値またはその一定額だけ与えられた各普通株式に対して支払い使うことができます。選択された普通株式その代わりに、当該選択された普通株式については配当が支払われず、当該割当方法に基づいて当該選択された普通株式の保有者に追加の普通株式が割り当てられます。この際、理事会は、当該割当方法に基づいて、追加の普通株式の集計名目金額に相当する額の未発行普通株式を当該追加の普通株式の当該適切な数にわたり、当該集計名目金額全額を無価値またはその一定額だけ与えられた各普通株式に対して支払い使うため、会社の任意の積立金または資金（配分可能であるか否かにかかわらず、包括株式プレミアム口座、未名の資本口座、再評価準備金、資本償還準備金及び損益振替剰余金を含む）から資金を増資することができます。

 

128.7128.7追加の普通株式が割り当てられる場合、それらは配当選択権が提供された配当基準日に発行済みの全セクターの完全な株式とすべての面において等しく優先します。ただし、その日付を基準に宣言され、支払われ、または行われた配当金またはその他の権利には優先しません。 pari passu。

 

128.8ボードは次のことができます：

 

(A)全セクターを考慮して必要だと判断するあらゆる行為や事項を行い、そのような資本化に効果を与えるために何が必要かを決定し、関係するすべての株主を代表して、そのような資本化と付随する事項に関する会社との合意を締結することを認めることができます。そして、そのような合意は当事者全員に拘束力を持ちます。

 

（B）将来の選挙権に関する選挙委任状の手順を確立し、変更し、また、すべての普通株式に関する適正に履行された選挙は、当該株主の承継者に対しても拘束力を有することを判断する。

 

（C）取締、 現金配当の代わりに普通株式を受け取る権利を提供するオファーを任意の時点で中止、延期、または修正し、管理委員会が時折決定する条件でそのようなオファーに関連するスキームを一般的に実施し、そのようなスキームに関連して必要または望ましいと管理委員会が判断するその他の行動を取ることができます。

 

129予約

 

取締役会は、会社の利益から必要と判断するいかなる金額も積み立て予備費とすることができます。予備費は、取締役会の裁量で、会社の利益を適切に適用できる任意の目的に使用でき、そのような目的が適用されるまでは、会社のビジネスに使用されるか、取締役会が適切と判断する投資に投資される場合があります。取締役会は、予備費を必要と思われる特別基金に分割することができ、予備費が分割された特別基金またはその一部を必要に応じて1つの基金に統合することができます。取締役会は、予備費を積み立てることなく、利益を前年度繰越損益に計上することもできます。

 

74

 

130利益と準備金の大文字化

 

130.1件名 法律の適用の対象として、または取締役に与えられた権限に優先することなく、そしてArticle 7に基づいて株式を配分するという取締役会の権限に従い、取締役会は下記のとおりに会社の普通決議の権限に基づきます。

 

(A)本条項の規定に従い、配当可能な会社の利益またはその他の準備金、準備口座、およびファンドから株主の資本化を決定する

 

（B）適切 関連する取締役会の決議で規定された配当基準日に株主または株主クラスに対して配分される場合、普通株主総会で定められていない限り、同じ割合で分配された場合に分配されたとすると権利を持っていたであろう人に対して配当金を蓄積すること。

 

（C）その他のメンバーまたはクラスのメンバーの代表として、ある金額を支払うために、もしくはそれに向けて使用するため、当該金額を未払いの株式の支払いに充てることができます。または、当該金額の自己資本増強配当金を加算した名目額または名目額＋株式満額、必要に応じて、同額を上限に会社の株式、社債またはその他の債務を全額支払うことができますが、この場合、株式満額勘定、未保有自己資本勘定、再評価勘定、資本償還準備勘定、合併準備勘定、配当金として分配できない利益は、この条項の目的のためにのみ、未払いの株式を完全に支払うために使用することができます。当該未払いの株式は、当該金額を資本化することで割り当てることができます。

 

(D)その他のメンバーやクラスのメンバーが指示する割合で、もしくは一部をある方法で、一部を別の方法で、アロットされた株式、社債またはその他の債務が完全に支払われたとして謝礼としてクレジットされたもの。

 

（E）この項に基づいて株式または社債が分配できる（または分配される場合）場合、分数で配当する場合は、小数点以下の配当に関する適切な対応を行い、分割権利を売却または譲渡することを含め、適切な措置を講じます。配布を正確な比率にできるだけ近づけて行うと決議するか、小数点以下を無視するか、またはすべての者の権利を調整するために現金支払いを行うと決議するか、適切な措置を講じる必要があります。

 

（F）全セクターの一員または一部のメンバーを代表して、会社と契約を締結する人物を任命することができます。その契約は、以下のいずれかを定める場合があります：

 

(1)その他のクラスのメンバーまたはメンバーに、そのクラスまたは完全に支払われたとして取り立てられた株式、社債またはその他の債務を、キャピタライズに応じて受け取る権利がある。

 

(2)会社が支払う残存株式の未払い金額またはその一部に対する会員の各割合の適用により、資本金に転換することが決定された金額の全額、または任意のクラスの会員のために支払われた金額。

 

75

 

(G)そして、その権限の下で行われたいかなる合意も、当該のメンバーやクラスのすべてのメンバーに拘束力がある。

 

（H）全セクターに必要な措置を講じ、普通決議を効力を生じるよう執行してください。

 

130.2適用範囲を限定せずに、第130.1条の規定が適用されます。 mutatis mutandis 取締役会の決議を実施する権利計画を実施するために効力を与える。

 

レコード 日付

 

131131

 

これらの条項の他の規定にかかわらず、ただし、株式に付随する権利を損なうことなく、また、定款に従い、会社または取締役会は次のことができます：

 

(A)修正します 任意の日付 (「記録日」) 営業終了時の日付として（または どの人を株主として登録するか（取締役会が決定する時など） または他の有価証券は、配当、分配、利息を受け取る権利があります。 割当、発行、通知、情報、文書、または回覧です。基準日は日でもそれでも そのような商品の支払い、製造、贈与、または配達が行われる日付より前の任意の時間、または（この場合 その日付以降の配当、分配、利息、割当、または発行について） 商品が推奨、解決、宣言、または発表されました。そして

 

（B）会社の総会または会社資本のいずれかのクラスの株主の別々の総会に出席し投票する権利を有する人物を決定するために、会議の通知に、登録に入るための期限を指定しなければならず、この条第131項によって指定された期限後に登録に変更があった場合、その後の出席および投票権を決定するために無視される。

 

会計

 

132132

 

132.1会社は、以下のような形式で、十分な会計記録を保持することとする: 書類、電子形式、その他の方法

 

(A)会社の取引を正確に記録し説明する；

 

（B）いつでも資産、負債、財務状況、利益または損失が合理的に正確に判断できるようになります。

 

（C）財務諸表が法律の要件に適合していることを取締役が確認できるようにすることができます。

 

(D)財務諸表が容易かつ正確に監査できるようになります。

 

132.2132.2

 

76

 

132.3会計記録は登記された事務所で保管されるか、その他の場所であっても、取締役会が適切と認める場所で保存され、すべての合理的な時間に取締役会の監査を受けることができる。

 

132.4法律の規定に従い、取締役は、会社法によって準備および提出が必要とされる会社の法定財務諸表および報告書を、定期的に年次総会に提出するようにする。

 

133アカウンティングレコードへのアクセス

 

株主（役員以外）は、法令、裁判所の命令、取締役会または株主総会の議決によって認められていない限り、会社の会計帳簿またはその他の書類を検査する権利はありません。また、株主は会社の取引の詳細または、貿易秘密、貿易秘密の謎、業務に関する秘密のプロセスの詳細を開示する権利はありません。これらの情報は、取締役の意見では株主の利益に反する場合があるため、公表されることは望ましくないと判断されます。

 

134年次会計の配布

 

134.1年次総会で審議される会社の法定財務諸表（法定財務諸表に添付される法的に必要なすべての文書を含む）のコピーと、役員報告書及び監査人報告書又は法第1119条に従って作成された要約財務諸表のいずれかのコピーは、郵送、電子メール、または他の通信手段（電子的または非電子的を問わず）によって、Actの規定により受け取る権利がある全ての者に、年次総会の開催日の21日前までに送信しなければならない。ただし、電子メールまたは他の電子的な手段で送信された場合、当該文書は受信者の同意の下で、その受信者がこれらの目的のために会社に通知したアドレス宛に送信され、また当社の取締役が株主に要約財務諸表を送付することを選択した場合、株主は会社の法定財務諸表のハードコピーが送付されるように要求することができる。

 

134.2この条項の目的のためには、これらの文書のコピーも送信されたとみなされます。また、次の場合には、これらの文書のコピーも送信されたとみなされます。: ・

 

(A)その会社とその人は、文書にアクセスすることができるように、それらがその人に送信される代わりに、ウェブサイト上で文書にアクセスすることに同意しました。

 

（B）その協定が適用される文書です。

 

（C）その人物は、当該人物と会社の間で当面合意された方法により、以下の通知を受け取ります。

 

(1)ウェブサイトで文書を公開すること；

 

77

 

(2)(2)

 

(3)そのウェブサイトで文書にアクセスできる場所と方法。

 

この記事では、「」は電子手段による通信の目的で使用される番号またはアドレスを意味します。アドレス

 

(D)この条項の目的のために、条項134.2で処理された文書は、何らかの人に送信されたものとして扱われ、かつその会合の日の21日前までに、そのような人に送信されたものとして扱われます。

 

(1)書類は会議の日付の21日前から会議の終了までの期間中、ウェブサイト上で公開されます。

 

(2)第134.2（C）条の目的で与えられた通知は、会議の日付の少なくとも21日前に与えられます。

 

134.3第134.2条には何も規定されていませんが、会議の手続きを無効とするものではありません。

 

(A)全セクターに記載された文書は、第134.2 (C) (1) 条に記載された期間の一部について、公表されていますが、すべてが公表されていません。

 

（B）その期間中にそれらの文書を公表しなかったことは、会社が防止または回避することが合理的に期待されない状況に完全に帰属している。

 

134.4この条文によって、第134.1条で言及された文書のコピーを受け取る権利がない者には送られないことになっています。会社が住所を知らない者、または株式または債券の共同保有者の一人以上には送信されません。

 

134.5この条項に従って文書のコピーが複数日にわたって送信される場合、当該コピーが送信された日に関するこの法律の他の箇所については、当該期間の最終日を参照するものとみなされます。

 

134.6134.6

 

監査

 

135監査役の任命

 

監査人は、法律、その他の適用法、並びに取締役会が時折判断することに矛盾しない要件に従って任命され、その役割が規制されるべきである。

 

78

 

通信

 

136通信

 

会社へ送信または提供されるすべての文書や情報は、法律およびこれらの定款で許可される範囲内で、紙の形式、電子形式、ウェブサイトを介して送信または提供されることができます。

 

137会社への通信

 

137.1株主が手渡しまたは郵送（有料封筒で）によって会社にハードコピー形式で文書または情報を送信または提供した場合、その文書または情報は有効に送信または提供される。:

 

(A)会社が目的のために指定した住所；

 

（B）登記された事務所、または

 

（C）どの規定も、文書や情報を送信または提供するためのアドレス。

 

137.2株主が書類や情報を電子形式で会社に送信または提供することができるのは、会社が株主に通知して同意した場合(かつその同意が撤回されていない場合)または法令の規定により同意したと見なされる場合に限ります。

 

137.3条項137.2に基づき、電子手段によって文書や情報が送信または提供される場合、それは次の住所にのみ送信または提供することができます。

 

(A)会社によって（一般的または特定の）目的に指定される。

 

（B）Statutesの規定によりそれが指定されたと見なされます。

 

137.4この第137条の先行する規定に関する限定または前向きの規定を除き、これらの条項および法律の目的のために、文書は会員に送信されたとみなされます, もし、会員に通知がされ、その通知が会員が関連文書のコピーを入手できるウェブサイト、ホットリンク、またはその他の電子リンクを特定する場合。

 

138138

 

138.1会社または取締役会から提供された文書や情報は、紙の形で送付される必要があります

 

(A)受取人に手渡されました。

 

（B）手渡しまたは郵送（切手が貼られた封筒で）で送信されたもの：

 

(1)目的地で指定されたアドレスに配送する;

 

(2)登記上の所在地に対して、会社に対して

 

79

 

(3)株主として、登録簿に表示された住所に送付する形で、その人に対して

 

(4)登録された取締役の住所にある役員としてのその人物に宛てる

 

(5)(5)

 

138.2会社が上記の第137.1条に該当する住所を入手できない場合、文書や情報は会社が知っている宛先の最終住所に送信または提供される可能性があります。

 

139会社による通信は電子形式で行われます

 

139.1文書または情報（監査済みの会社の財務諸表、取締役の報告書および会計監査人の報告書を含む）は、会社または取締役会によって電子的手段によってのみ、同意した（一般的または特定の）文書または情報をその形式で送信または提供することができる人または会社に送信されることができます（その同意を撤回していない）。 そのような同意要件がある場合、会社が書面で株主にそのような目的のために電子的通信を使用する意図を通知し、株主がそのような提案に対して書面での異議を受けた発行から4週間以内に会社に提出していない場合、その要件が満たされたこととみなされます。 株主が、取締役が承認した電子メールまたはその他の電子手段での株主への受信に同意したか、同意したと見なされる場合、文書化された形式での通信を求めて会社に要求することで、そのような同意をいつでも取り消すことができます。ただし、この取り消しは、取り消しの文書が会社に受領されてから5日後に効力を発揮します。

 

139.2電子手段により送信または提供された文書または情報は、次のアドレスにのみ送信または提供できます:

 

(A)受信者が特定の目的のために指定した場合（一般的または具体的に）; または

 

（B）「指定された」と規定する法令により、受信者が企業である場合。

 

140会社による通信は、ウェブサイトを介して行われます。

 

140.1140.1

 

(A)その方法で文書や情報が彼または彼女に送付または提供されることが合意された。

 

（B）規則に従って同意したと見なされ、その同意を取り消していないと見なされます。

 

140.2ウェブサイトを通じて送信または提供することが許可または必要とされる文書または情報は、会社が合理的に考慮する手段および方法で、受信者が肉眼で読み、それに含まれる画像を見ることができ、またそれを保持することができるように提供されなければならない。

 

80

 

140.3140.3

 

(A)ウェブサイトに文書または情報が存在すること；

 

（B）ウェブサイトのアドレス；

 

（C）ウェブサイトでアクセス可能な場所；及び

 

(D)文書や情報にアクセスする方法は？

 

140.4文書または情報は送信されるために取得されます:

 

(A)上記の第140.3条による通知が送信された日；または

 

（B）もし後で、その通知が送信された後、文書または情報がウェブサイトに初めて表示される日付です。

 

140.5140.5

 

(A)適用される法令の規定で指定された期間；または

 

（B）もし日付が指定されていない場合、第140.3条にて規定された通知が該当者に送信された日の始まりを含む28日間の期間となります。

 

本文140.5に記載された期間中に文書または情報がウェブサイトで提供できない場合、(1)その期間の一部分でウェブサイトで提供され、かつ(2)期間中に提供できなかった原因が会社が予防または回避することが合理的ではなかった事情に完全に帰属している場合を除き、無視されます。

 

140.6会社の定時株主総会の通知は、ウェブサイトを介して行われる必要があります。

 

(A)会社の会議の通知に関する声明；

 

（B）ミーティングの場所、日付、時間を指定してください。

 

（C）会議が年次総会であるかどうかを明示してください。

 

141通信 その他の手段によるもの

 

141.1電子的な手段やウェブサイトを通じて、紙媒体以外で会社に送信または提供された文書や情報は、会社が合意した形式や方法で送信または提供された場合に、有効に送信または提供されたものとみなされます。

 

141.2会社または取締役会が電子手段またはウェブサイトを介して提供した文書または情報は、意図する受信者が合意した形式または方法で提供された場合には、有効に送信または提供されたとみなされます。

 

81

 

142電子の手段による配信失敗

 

もし電子的な手段で第139条に従って株主の住所宛に書類または情報が送付されたり提供された場合で、配信に失敗したことが判明した場合（またはこのような書類または情報を電子的な手段で送信した後も失敗した場合）、会社は以下のいずれかの措置をとらなければならない：

 

(A)そのような文書や情報をその株主に送信または提供することができます。

 

（B）第140.3条に記載された情報を株主に通知する

 

各場合、第138.1条に記載された方法で実施される。

 

143メンバーに対するサービス実施時

 

143.1第138.1条に基づき、株主に郵送、サービス、または配達によって文書または情報が送信または提供された場合、効果があるとみなされます。

 

(A)もしアイルランド内の住所からアイルランド内の他の住所、またはアメリカ合衆国内の住所からアメリカ合衆国内の他の住所、または他の国の住所からその他の国の他の住所に、ファーストクラス郵便またはスペシャルデリバリー郵便と同様の郵便によって、送信された場合、(その他が投稿された際の24時間後に);

 

（B）その他の場合は、文書または情報が投稿された日の翌日から3日後に従い、そのようなサービスまたは配信を証明する際には、そのような封筒が正しく宛名を記載して送信されたことを証明することが十分である。

 

143.2第139条に基づき、文書または情報が電子手段で送信または提供され、意図された受信者がその目的のために指定したアドレスに届いた場合、サービスまたは配信は送信または提供された日に実行されたものと見なされ、そのようなサービスを証明するには、適切にアドレス付けられたことを証明することが十分である。

 

143.3143.3

 

144注意 広告による

 

144.1144.1

 

82

 

144.2その他の法令またはこれらの規程に反して、郵便サービスがアイルランド、アメリカ合衆国、または取締役会が適切とみなす第三国で中断されたり縮小されたりすることに起因して、取締役会の意見により、134.1条に記載された書類を所定期間内に権利者に届けることができなかった場合、当該書類が置かれるとされる総会を開催するために、143.1条に基づきそのような総会の通知を行うことができますが、143.1条の最後の文で言及されている「通知の確認用の写し」に関する言及は、134条で言及される関連する書類を含め、また、その文で言及されている「6日間」の期間は「3日間」として読み取られるものとし、書類は合法的に公告された該当する総会が開催されるまでの期間、およびその総会の当日において、登記上の事務所において通常のビジネス時間中に査閲可能でなければならず、そして、常に中立を維持する必要があります。

 

145文書および加入者情報

 

全セクター 株式に共同所有権がある場合は、登録簿で最初に名前が挙げられている者に通知がなされ、通知が有効になります。通知は、株主すべてに通知されたものとみなされます。

 

146文書の配達と株式変速機によって株式を所有する人に関する情報提供サービス

 

株主が死亡または破産した結果、出資手続きに従って会社が彼または彼女の株式権利を示すために合理的に要求する資料を提供し、またアイルランド、アメリカ合衆国、または役員が通知を送付するために適切と考える他の管轄区分の住所を提供した場合、彼または彼女は、アイルランド、アメリカ合衆国、または役員が通知を送付するために適切と考える他の管轄区分の住所に、株主が死亡または破産しなければならなかった通知または文書を届ける権利を有し、そのようなサービスまたは配信は、株主が死亡または破産していなければそのような性格を有していたであろう通知または文書の配送または配送のため、彼または彼女にサービスまたは配信されたとみなされ、そのようなサービスまたは配信は、彼または彼女に貢献したすべての人々に対する通知または文書のサービスまたは配信を満たすことを意味します。 前述の通り、これらの規定に従って株主の任意の住所宛に郵送された通知または文書は、そのような株主が死亡または破産していたとしても、投稿され、そのような株主の唯一または最初の名前の共同保有者として登録された株式に関しては、会社が彼または彼女の死亡または破産に関する知識を持っているかどうかにかかわらず、適切に届けられたものとみなされます。

 

147メンバー 通知、書類、および情報は受け取る権利がありません。

 

会社への通知用の住所を提供していない株主は、会社から通知を受ける権利を有しません。

 

148148

 

148.1会社は破壊する可能性があります:

 

(A)1年後にキャンセルされた株式の株式証明書またはその他の所有権の証拠を共有してください。

 

83

 

（B）会社が記録した命令、配当やその他の支払いのための命令、その変更または取り消し、およびお金の支払いに関する通知または氏名や住所の変更に関する通知は、その記録から2年後いつでも有効です。

 

（C）6年目の登録日以降に登録された株式の譲渡または譲渡の放棄の証拠として登録された任意の楽器またはその他の証拠

 

(D)その他の文書に基づいて、登録に記載された項目が初めて登録されてから6年後のあらゆる時点で登録に入力されます。

 

そして、会社はそのような文書を関連する日付よりも早く破壊することができますが、その文書の永久記録（マイクロフィルム、コンピュータディスク、その他）が作成され、その日付前に破壊されないようにする必要があります。

 

148.2本社は、本条項に従って破棄された文書に基づいて行われたとされる株式登録簿のすべてのエントリーが適切になされたものであると推定され、また、破棄されたすべての譲渡文書が適切に登録されたものであると推定し、破棄されたすべての株式証明書が有効で適切に取り消されたものであると推定し、また、破棄されたすべてのその他の文書が、本社の記録に記載された詳細に従って有効かつ効力を持つものであると推定される。ただし、次の条件に該当する場合に限る:

 

(A)この記事は、文書が関係している可能性がある任意の主張の明示的な通知がなく、善意で文書が破棄される場合にのみ適用されます（当事者に関係なく）;

 

（B）この記事には、本記事に定められている場合を除き、このような書類の破壊について、本記事になければ本契約に記載されていない場合、当社に責任が発生するものではありません。

 

（C）本文中の「書類の破壊」という表現には、どのような方法であれ処分を含みます。

 

その他

 

149149

 

149.1もし会社が清算され、株主が支払済みまたは支払済みとして認められた株式資本金の全額を返済するのに十分ではない資産が利用可能である場合は、損失が株主によって、できるだけ、彼らがそれぞれ所持する株式の名目価値に比例して、負担されるように分配されます。さらに、清算に際して、株主に分配可能な資産が、清算開始時に支払済みまたは支払済みとして認められた株式資本金の全額を返済するに十分である場合は、超過分は、株主がそれぞれ所持する清算開始時に支払済みまたは支払済みとして認められた株式資本金の名目額に比例して分配されます。ただし、この条項は、特別な条件で発行された株式の保有者の権利に影響を与えない。

 

84

 

149.2

 

(A)法に基づき清算人による売却が行われた場合、契約により清算人は、各株主の利益に比例して株主に直接売却の収益を割り当てることに同意することができ、また、契約によって受け入れられなかった債務または株式が自動的に拒否され、会社の自由になる時限を限定することができますが、本条項により判決を不服とする株主の権利に影響を与えるものではありません。

 

（B）清算人の売却権限には、債券、社債または他の会社の債務のために完全または部分的に売却する権限が含まれます。この他の会社は、既に構成されている場合もありますし、売却を実行するために設立される場合もあります。

 

149.3149.3

 

150補償 と保険

 

150.1法令に従い、かつアクトの許す限り、各セクター（以下の第150.6条に定義される）は、彼または彼女がパーティーとされ、または脅迫されたり、または彼または彼女がセクターであること、またはセクターだったことから、関与しているという事実により、任意の手続き（以下の第150.6条に定義される）に関する一切の出費（彼または彼女が実際にかかった合理的な法律費用を含む）、損害、損失、責任、判決、罰金、和解金に対して、会社により保障される権利を有します。ただし、このような人物は、自身の詐欺行為または不正行為に起因する任意の出費、損害、損失、責任、判決、罰金、和解金に対する保証を受ける権利を有することはできません。

 

150.2この条項に基づいて保証が許可される手続きに関して、インデムニフィケーションが許可される場合に実際にかかった費用、法的費用を含むすべての費用は、その手続きの最終処分の前に、カバードパーソンから受領した場合に限り、会社によって支払われます。インデムニフィケーションの基準が満たされたという善意の信念を有することの表明（i）と、この条項に基づいて会社によってインデムニフィケーションを受ける権利がないことが最終的に決定された場合にその金額を返済することに対する約束（ii）を受け取ることが条件となります。

 

150.3150.3

 

85

 

150.4この条項による補償は、他の規定、会社が購入した保険、株主または関係者の承認、または管轄裁判所の命令（どのような形式でも）、またはその他の規定に基づく、いかなる訴訟においても、保険を受けた者が急進化費用を支払う権利を放棄するものではありません。

 

150.5カバーされた人物に対する、法律第235条に言及したような責任のいかなる種類に対しても、会社は保険を購入し維持する権限を有します。

 

150.6会社は合意によって、法律に許される限度で、カバーされた人物または会社の現在または元の役員、従業員、代理人、または会社の子会社の現在または元の取締役、役員、従業員、代理人のいずれかを補償し、必要に応じてそのような人物のために保険を購入し維持することができます。

 

本条第150条の目的のために：

 

(A)a “カバード・パーソン。「」は、会社の現在および元の役員、秘書、その他の役員、および会社に要請された他の会社、またはパートナーシップ、合弁企業、信託、または他の企業の役員、秘書、またはその他の役員、従業員福利厚生計画に関連する業務を含む、または別の企業の役員、秘書、またはその他の役員として勤務しているまたは勤務していた、および会社が維持またはスポンサーする従業員福利厚生計画に関する役務を提供する人を意味します。

 

（B）a 「」は、どんな主張、訴訟、手続き、民事または刑事事件を意味します。訴訟「」は、どんな主張、訴訟、手続き、民事または刑事事件を意味します。

 

151論争 解像度

 

151.1第151.4条に基づき、アイルランドの裁判所は、(a)会社に帰属する原因または会社の代表として救済を求める任意の派生請求に関連する任意の紛争、(b)会社または会社の株主に対して会社の取締役または役員またはその他の従業員が負う信託またはその他の義務に違反する主張をする任意の行動、または(c)アイルランドの法律または定款のいずれかに基づいてまたはこれらが時々改定される。」

 

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151.2151.2

 

151.3訳文 記事の支配法は、アイルランドの実体法です。

 

151.4取引所法または1933年の証券法に起因する原因を主張する苦情の解決のために、会社が別のフォーラムを選択することに書面で同意しない限り、アメリカ合衆国の連邦地区裁判所が法律で許容される限り、排他的なフォーラムとなります。会社の証券に関する利害を取得またはその他取得する任意の個人または法人は、この規定を知り同意したものとみなされます。

 

151.5この条項151の目的のために:

 

(A)a “紛争「紛争」とは、いかなる紛争、論争または請求を意味します。

 

（B）「〜」についての言及は、会社のいずれかの子会社を含めたものと解釈されるものとし、その時々に存在する子会社を含むものとする。会社そして、そのときどきの会社の子会社を含むものとする。

 

（C）“取締役「会社の役員」とある場合、会社の社員としての役割を持つこともあれば、会社のかつての役員も含まれます。

 

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私たちは、名前と住所が署名されたいくつかの人々が、この規約に基づいて会社を形成したいと思っています。また、私たちは、それぞれの名前の横に設定された会社資本の株式数を受け入れることに同意します。

 

購読者の名前、住所、説明 各加入者が取得した株式数
1.  /s/ ファーガス・ボルスター   一つ
ファーガス・ボルスター  
のための、そしてそれに代わって  
マトサック・ノミニーズ・リミテッド  
70 サー・ジョン・ロジャーソンズ・キー、ダブリン 2、D02R296  
ボディコーポレート  
取得した株式総数 一つ

署名 上記の購読者のうち、次の証人によって証明されています：

 

11の日付です番目の 2023年7月の日

 

名前:ステファニー・ヒューズ

 

住所:70 サー・ジョン・ロジャーソンズ・キー、ダブリン 2、D02R296

 

証人の署名： /s/ ステファニー・ヒューズ

 

 

 

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