EX-2.2 3 ea021022901ex2-2_heramba.htm PLAN OF MERGER, DATED JULY 26, 2024, BETWEEN PROJECT ENERGY REIMAGINED ACQUISITION CORP. AND HERAMBA MERGER CORP

展示物2.2

合併計画

ケイマン諸島のCompanies Act（修正）

合併計画

この合併計画（以下、「本計画」という）は、2024年7月26日にプロジェクト・エナジー・リイマジンド・アクイジション・株式会社（以下、「当社」という）とヘランバ・マージャー・株式会社（以下、「合併先会社」という）の間で締結されました。合併計画書Project Energy Reimagined Acquisition Corp.（以下、「当社」という）生存会社Heramba Merger Corp.（以下、「合併先会社」という）合併する会社”).

合併会社はケイマン諸島の非課税会社であり、本計画を会社法（改正版）第XVI部の規定に基づいて実施しています。法令”).

Surviving Companyはケイマン諸島の免税会社であり、StatuteのPart XVIの規定に基づいてこのPlan of Mergerに参加する予定です。

Merging CompanyとSurviving Companyの取締役会は、Merging CompanyとSurviving Companyのそれぞれの商業的利益のために、Merging CompanyがSurviving Companyと合併し、Merging Companyの事業、財産、債務がSurviving Companyに帰属することが望ましいと考えています（以下、「合併”).

本合併計画書に明示されていない用語は、2023年10月2日付のサバイビングカンパニーおよびマージングカンパニーとの間で締結された事業統合契約書に定められた内容に従います。 Annexure 1に添付された事業統合契約書のコピーをご参照ください。事業統合契約書本契約書に添付されたAnnexure 1には、事業統合契約書のコピーが含まれています。

このPlan of Mergerは次の通りです。

合併による各子会社（法令で定義されたもの）には、生存会社および合併会社が含まれます。

生存会社（法令で定義されたもの）は、生存会社です。

Surviving Companyの登記事務所は、Cayman IslandsのPO Box 309、Ugland HouseにあるMaples Corporate Services Limitedであり、Merging Companyの登記事務所も同様に、Cayman IslandsのPO Box 309、Ugland HouseにあるMaples Corporate Services Limitedである。

効力発生日直前（以下で定義）において、生存会社の承認済株式資本金は、それぞれUS$0.0001の名目額と200,000,000株のClass A普通株式、US$0.0001の名目額と20,000,000株のClass b普通株式、US$0.0001の名目額と1,000,000株の優先株式に分割されており、生存会社には10,343,407株のClass A普通株式が発行されており、Class b普通株式や優先株式は発行されていません。

6合併が有効になる予定の日付は、この合併計画が法令第233条（13）に従って登録される日付である（「”).


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会社登録官	1
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合併の条件は、効力発生日において、合併会社に発行されている全ての普通株式が生存会社に発行されている1株の有償普通株式と引き換えに自動的に取消され、効力発生日直前に発行されている生存会社のClass A普通株式が、1株の有償、全額支払済、非課税のアイリッシュホールドコ普通株式1株に引き換えに自動的に取消されます。詳細については、ビジネスコンビネーション契約書2.01のセクションで説明されています。

生存会社の株式に付随する権利および制限は、附属書2に添付された修正済の生存会社の定款および規約に記載されています。

効力発生日に、生存会社の承認済株式資本金は、(i)US$0.0001の名目額である200,000,000株のClass A普通株式、(ii)US$0.0001の名目額である20,000,000株のClass b普通株式および(iii)US$0.0001の名目額である1,000,000株の優先株式が取消され、新たにUS$1.00の名目額で50,000株の普通株式が発行され、既存株式と全ての面で平等にランク付けされます。この合併計画のパラグラフ7に従って。

生存会社の定款および規約は、附属書2に添付された修正済の生存会社の定款および規約に完全に削除し、その場所に置き換えられることにより、効力発生日に修正・改訂されます。生存会社の承認済株式資本金は、そこで記載されるようになります。

合併に伴って、いずれかの構成会社または生存会社の取締役に支払われる金額または利益はありません。

合併計画作成時点で、生存会社は未履行の固定または流動担保権利を付与していません。

法令で定義された生存会社の唯一の取締役の氏名および住所は、米国カリフォルニア州メンロパークのアルマノールアベニュー1005のSrinath Narayananです。

この合併計画は、Surviving CompanyとMerging Companyのそれぞれの取締役会がStatuteの第233条（3）に従って承認したものです。

この合併計画は、Statuteの第233条（6）に従って、Merging Companyの唯一の株主によって承認されました。


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有効日前に、Surviving CompanyまたはMerging Companyの取締役会によって終了できます。

18.1

Surviving CompanyまたはMerging Companyのどちらかの取締役会によって終了できます。

18.2

Surviving CompanyおよびMerging Companyの取締役会によって改訂できます:

（a）

ただし、この変更された日付は、この合併計画が登記官に登録された日付の90日を超えないものである必要があります。また、Surviving CompanyおよびMerging Companyの取締役会が決定する限り、Surviving CompanyまたはMerging Companyの株主の権利を害する重大な影響を与えない変更を他にも行うことができます。

（b）

Surviving CompanyおよびMerging Companyの取締役が合理的と判断した範囲で、この合併計画にその他の変更を加えることができます。ただし、そのような変更がSurviving CompanyまたはMerging Companyの株主の権利に重大な不利益をもたらす場合は、両社の取締役によって判断される必要があります。

この合併計画は複数で署名することができます。

この合併計画は、ケイマン諸島の法律に従って解釈されます。

[故意に空白のままです。署名ページが続きます。]


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3	認証コード：K10595964859	www.verify.gov.ky ファイル＃：371458

証拠として 締結日及び年次をもって、当事者らはこの合併計画書を実行するように引き起こしました。

署名済み by ________________________	)
～の公認者として	)	/s/ スリナット　ナラヤナン
～の代表者として	)	取締役
プロジェクトエネルギー再設計の獲得コーポレーション	)

署名されました by ________________________	)
)	)	～の公認者として
)	)	/s/プラカッシュ・ラマチャンドラン
～の代表者として	)

[署名ページ-合併プラン]


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付録1

ビジネス組み合わせ契約


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付属書2

生存会社の修正された記念品および定款（ROC＃371458）


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