別紙2.3

シェア貢献合意書

このシェア貢献契約書（以下、「本契約」といいます）は2024年6月27日に、アイルランド法に基づき正式に設立され、法人登録番号745130で70 Sir John Rogerson’s Quay、ダブリン2、アイルランドに登録された株式会社Heramba Limited（以下、「出資者」といいます）と、アイルランド法に基づき正式に設立され、法人登録番号744994で70 Sir John Rogerson’s Quay、ダブリン2、アイルランドに登録された株式会社Heramba Electric plc（以下、「アイルランドの親株式会社」といいます）との間で締結されます。合意書そして、本契約に従い、甲は乙にシェアを譲渡し、乙は甲に対して、当該シェアに対する対価として、支払条件に基づき報酬を支払うことに同意します。売り手そして、乙は、アイルランドの親株式会社が甲を通じて保有するシェアに対して、この契約に従い、当該シェアに対する貢献を提供することに同意します。アイルランドの親株式会社”).

この契約は、2023年10月2日付けの特定のビジネス・コンビネーション契約に基づいて締結され、関連しています（修正、補足、改訂その他常に修正されるものとして、以下「契約」）。この契約は、プロジェクト・エナジー・リ・イマジネッド・アクイジション・コープ、カイマン諸島に籍を置き、会社番号371458で設立された免税会社（以下「corp」）、アイリッシュ・ホールドコ、ヘランバ・マージャー・コープ、カイマン諸島に籍を置き、会社番号403111で設立された免税会社、売り手、及びドイツ法に基づいて設立されたドイツのDüsseldorf市に法的事務所を置き、HRB 98529で商業登録された有限責任会社（以下「Corp」）との間で取り交わされたものです。コピーは参照書類の付録１に添付され、この契約により、その他の事項の中で、SPACと会社がビジネスの結合に入ることになっています。BCAProject Energy Reimagined Acquisition Corp.は、会社番号371458で設立されたカイマン諸島に籍を置く免税会社です。明日の天気はどうですか？Heramba Merger Corp.は、会社番号403111で設立されたカイマン諸島に籍を置く免税会社であり、売り手とHeramba GmbHの間の有限責任会社です。有限会社Heramba GmbHは、ドイツ法に基づいて設立され、ドイツのDüsseldorfに法的事務所を置き、HRB 98529で商業登録された有限責任会社です。会社参照書類に添付されたコピー スケジュール 1SPACと会社がビジネスの結合に入ることになっている前文契約の一環として、SPACとCorpがビジネスの結合に入ることが含まれます。

BCAによって計画された取引に関連して、売主はアイリッシュホールドコに対して、会社の発行済み株式の100％、特に25,000株の1から25,000のシーケンシャルナンバーを持つ会社の株式、名義価額€1.00をそれぞれ譲渡することを希望しており、アイリッシュホールドコは売主から株式対価を受け取るために株式の100％を受け入れたいと考えています。寄与された株式売主による株式対価の割り当てとアイリッシュホールドコによる発行の見返りに、アイリッシュホールドコはシェアの対価を発行することを望んでいます。

したがって、この契約書およびBCAに含まれる前提条件および相互契約を考慮し、当事者は以下のように合意する。

記事 1
取引

1.1 BCAおよび解釈の用語の適用.

（a）この契約はBCAに基づき、またはそれに関連して締結され、この契約でBCAに言及する場合は、その条項に従って随時改訂されたBCAを指します。

（b）この契約書では定義されていないが、BCAで定義されている大文字の用語はそれぞれそのように解釈される。

(c) 当事者の意図は、この契約がBCAの条項と一致するようにすることです。この契約に明示的に別段の定めがある場合を除き、BCAの条件とこの契約の条件との間に矛盾または相反が生じた場合は、適用法において最大限度の範囲内でBCAの条件が優先することに合意します。当事者は、この契約がどのような方法でも当事者の権利または義務をBCAの内容から拡張、修正、または減少させるものではなく、BCAの内容からのみのものであることに同意します。ただし、投資済株式の譲渡に関しては、この契約に従うこととします。

1.2 1.2 コントリビュート株による貢献本契約に規定された条件およびドイツ民法第158条第1項に規定された条件予告の条件のもと、下記の条項に従って、BCAに従って (なお、このような株式引当および株式交付によって、本契約で規定されたシェア価値の引当および交付を行います) 、イリッシュ・ホールドコは、シェア案件の引当および交付に応じて、コントリビュート株式および当該株式に添付されたすべての権利 (シェア価値引取後に宣言され、支払われ、または行われたすべての配当金、資本還元金および配当に関する権利を含みます) を、売主から譲り受け、イリッシュ・ホールドコはこれを受け入れます。ドイツ民法第158条第1項の意味での条件予告による規制以下の規定に従って、株式価値引当および交付に先立つ条件予告に基づくシェアー対価の引当および交付 第1.5項 本文下の(当該株式価値引当およびシェア価値交付による当該株式価値の引当およびシェア価値交付)作成シェアー対価決済時

本合意において、「提供」と「貢献」という用語は、アイルランド法における株式の貢献原則を参照するものではなく、ドイツ民法典、ドイツ企業変換法及びドイツ企業変換税法の下での株式の貢献を参照することを当事者は明示的に確認する。

1.4 シェアの配慮。アイリッシュ・ホールドコによる貢献に対するセラーによる貢献シェアの規定に従って 1.2に従い、アイリッシュ・ホールドコは、シェア・コンサメーション・クロージングにおいて、全額出資されたシェア・コンサメーションをセラーに割り当てて発行することがある。

1.5 1.5 シェアの検討 クロージング

(a) アロットし、完全支払い済としてクレジットされたシェア報酬の所有者としてアイルランド・ホールドコの株主名簿に販売者の名前を入力して、シェア報酬を発行すること。

（b） 要請があれば、割り当てられたシェア・コンシデレーションに関する株式証書を売り手に提供すること。

1.6 売り手の表明および保証売り手は、以下の通りアイルランド・ホールドコに表明および保証します。

(a) 本契約に基づく当事者の一方である販売者は、本契約に基づく自身の義務を履行するために必要な力及び権限を有している。

(b) 販売者は会社の唯一の株主であり、会社株式の合法的かつ有益な所有者であり、すべての先取特権や投票または譲渡権の制限を除く、すべての担保、オプション、および制限から自由です。関連する証券法および会社の設立文書の譲渡制限を除きます。

(c) 本契約の履行、履行、および取引の実行には、次のことが当てはまらず、またはそうなりません。(A)売り手に適用される、法律、条例、規則、コード、行政命令、差し止め命令、判決、裁定、その他の命令に反すること。(B)売り手が、当該売り手の承認、承認または許可、届出、申請または登録、もしくは通知を必要としないこと、任意の人物または機関、(C)所有物、資産、または出資株式に抵当権を生成することがないこと（本契約、BCA、およびBCAで計画された各合意を含むその他の付帯合意を除く）；または（D）売り手の組織文書のいずれかの条項に違反することがないこと。

売り手に対して、本契約の妥当性を主張する (A)、本契約のいずれかの取引が完了することを防ぐことを求める (B)、または本契約または本契約に基づく取引に関してアイルランドホールドコに対して実質的な不利益をもたらすと合理的に想定される決定や裁定を求める (C)、政府当局に対して提起された訴訟、異議申立て、調査は存在しない。

1.5 表現と アイリッシュホールドコの保証。アイリッシュ・ホールドコは、売主に対し、自らが権限、権限、能力を持っていることをここに表明し、保証します 本契約に基づく義務を履行、引き渡し、履行すること。これには、株式対価の発行、および株式の発行が含まれます 本契約の規定に従って発行された場合の対価（拠出株式の拠出を含む） その対価として）Irish Holdcoは、全額支払い済みで、正式かつ有効に、先制権など一切免除されて発行されます 先取特権（適用される証券法、付随契約、および組織文書に基づく譲渡制限を除く） アイリッシュホールドコ。

賃料支払い
その他の規定

2.1 定款本契約およびBCAの締結、またはBCAに基づく取引の完了に伴って発生する、会社の社約に基づく権利（優先的引受権および先買権など）について、売主は放棄します。

2.2 株主の新しいリストアイリッシュ・ホールドカンパニーがシェアの対価を発行した直ちに、売主はシェアの対価がアイリッシュ・ホールドカンパニーによって発行されたことを書面で確認する証明を提供して、取締役公証人にシェアリアクイジションに関する通知をしなければならない。 この通知を受け取った公証人は、直ちにドイツ有限責任会社法第40条第2項に従って、商業登記簿に株主の新しいリストを記録しなければならない。

2.3 修正と放棄本契約の規定は、書面による合意によって修正または放棄することができます。修正の場合、当事者間で署名する必要があり、放棄の場合は、放棄の効力を受ける側によって署名する必要があります。ただし、強制法令でより厳格な形式が必要な場合は、その厳格な形式要件が適用されます。

2.4 2.4 全協定

2.5 通知全セクターの通知、要求、請求、その他の通信は、BCAのセクション10.01に従って行われるものとする。

2.6 切り離し可能性もし、この契約のどの条項が法律上無効、違法または強制不可能であると判断された場合、または公共政策に違反する場合は、全てのその他の条件と規定は、全部または部分的に、経済的または法的実質に影響を与えない限り、完全に有効であり続けます。もし、何らかの条項またはその他の規定が無効、違法または執行不能であるとの判断がなされた場合は、本契約が原典当事者の元々の意図にできるだけ近づけ、交渉を行い、お互いに受け入れ可能な方法で修正するために、善意をもって協議することとします。よって、当初の予定どおりに可能な限り本取引を完遂することが求められます。

2.7 2.7 支配法；司法管轄への同意. この契約は、すべての事項（有効性、解釈、効力、実行及び救済に関する事項を含む）についてデラウェア州法（法律の衝突の原則に従って適用される他の法律に関する事項を問わず）によって解釈され、執行される。ただし、寄与株式の譲渡に関する条項について（強制的に必要な範囲であるとみなされる場合を除く）、ドイツ法によって調整される。各当事者及び本契約の第三者受益者として権利を主張する者は、本契約または関連書類に関連するいかなる不一致、紛争、論争または請求に起因する当事者間のいかなる訴訟、訴願または手続きに関しても、デラウェア州の裁判所に排他的に提起されるものとし、ただし、もしも訴訟対象となる紛争の対象的管轄権がアメリカ合衆国連邦裁判所にある場合は、そのような紛争はデラウェア州地方裁判所で聴聞されるものとする。各当事者及び本契約の第三者受益者として権利を主張する者は、こうした裁判所（及び上訴裁判所）の管轄権についてここに不撤回で無条件に同意し、現行法に従って、こうした裁判所に訴訟、訴追、手続きを提起することに対するいかなる相反する意見も、現在、将来にわたっても唱えないことを無条件に放棄する。本件契約に応じて提起された法的紛争が裁判所で審理中の間に、すべての紛争、訴訟または手続き（反訴、交訴または第三者債権者による訴訟を含む）は、このような法的紛争に関連して、または他の法的紛争に関連して専属的にその裁判所の管轄権下にある。ここに、当該当事者及び本契約の第三者受益者として権利を主張する者は、次の各号によって主張できる権利を明示的かつ無条件に放棄し、また、いかなる法的紛争に関連するいかなる相殺請求または反訴についても当該各号を適用しないことに同意するものとする。(a) そのような当事者が任意の理由で一方の裁判所の管轄下にないこと。(b) そのような訴訟、訴追または手続きが提起されることができない、またはそのような訴訟、訴追または手続きがその裁判所で審理できない。(c) そのような当事者の財産が強制執行から免除されている。（d）そのような訴訟、売買または手続きが不都合なフォーラムで提起された。（e）そのような訴訟、訴追または手続きに関する場所が不適切な場合。本節2.7のいずれかに記載されたいかなる訴訟、訴追または手続きに終局判決が下され、控訴が許される期間が満了し、控訴中の停止事項を除いて、すべての管轄地の法律に従って実施できる判決は、他の管轄地での訴訟または適用可能な法律が提供する方法によって強制執行されうる。適用可能な法的要件により禁止されていない限り、第三者受益者としての当事者及びすべての権利を主張する者は、この契約またはこれに関連する取引に関連する任意の請求または反訴について、裁判員裁判の権利を無条件に放棄することとし、これに関連するいかなる反論も主張しないこととする。このような法的紛争の対象となる要件が、裁判員裁判の放棄を禁止する場合は、当事者もしくは第三者受益者としての権利主張者は、このような法的紛争に関連する非強制反論を主張しないものとする。さらに、当事者もしくは第三者受益者として権利を主張する者は、裁判員裁判が放棄できない別の訴訟または法的手続きと合併させようとはしない。法的紛争」は、本契約または関連書類に関連するいかなる不一致、紛争、論争または請求に起因する当事者間のいかなる訴訟、訴追または手続きについても、デラウェア州の裁判所に排他的に提起されるものとし、ただし、もしも訴訟対象となる紛争の対象的管轄権がアメリカ合衆国連邦裁判所にある場合は、そのような紛争はデラウェア州地方裁判所で聴聞されるものとする。 第 2.7 項 契約に記載された法的紛争が、裁判所で審理中の間は、そのような法的紛争または他の法的紛争（反訴、交訴または第三者債権者による訴訟を含む）のすべての訴追、訴訟または手続きは、そのような法的紛争に関連して、または他の法的紛争に関連して専属的にその裁判所の管轄権下にあることとする。 2.7節

2.8 譲渡この契約は、当事者の書面による明示的な同意なしに、当事者によって譲渡されることはありません（合併によって、法律の規定によって、またはその他の方法で） 。

2.9 見出しここにある見出しは便宜上の参照用であり、この契約の一部を構成するものではなく、ここに含まれる規定のいかなる制限や影響もわかりません。

2.10 2.10 コピー

2.11 コストこの契約書に付随する公証手続費用はすべて売主が負担することに同意し、売主の株式の価値を EUR 10,000,000.00 であると公証人に確認する。

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