展示第4.1

***この文書からは、三つのアスタリスクで指示される特定の材料が省かれた理由は、（1）その材料が重要でないことと、（2）その材料が企業が個人情報として扱っていることの両方です

登録 権利契約

この登録権利契約書（以下「本契約」といいます）は、2024年7月26日付で、アイルランド法に基づき正式に設立されたアイルランド公開有限会社であるHeramba Electric plc（登記番号744994、以下「Heramba」といいます）と、デラウェア法に基づくリミテッド・リアビリティ・カンパニーであるSmilodon Capital, LLC（以下「Smilodon」といいます）、本契約に署名した「SPACホルダー」と示された署名ページの「スポンサー」及び各当該当事者（以下「SPACホルダー」といいます。スポンサー等を含め、以下「SPACホルダー等」）と、本契約に署名した「Herambaホルダー」と示された署名ページの各当該当事者（以下「Herambaホルダー」といいます。以下「Herambaホルダー等」といいます。）からなる当事者が、以下「本契約」といいます。本契約に基づいて本契約の当事者になることがある者は、以下「当事者」といいます。本契約で定義された大文字の用語は、（以下「BCA」といいます）に定義された意味があるものとします。合意書本契約は、2024年7月26日付けで締結され、アイルランド法に基づき登記が行われたアイルランド公開有限会社であるHeramba Electric plc（登記番号744994、以下「Heramba」といいます）、デラウェア法に基づく限定責任会社であるSmilodon Capital, LLC（以下「Smilodon」といいます）、署名ページに示される「SPACホルダー」と表示されるスポンサー及び各当事者（以下「SPACホルダー」といいます。スポンサーやそれに該当する者を含む「SPACホルダー等」）および署名ページに示される「Herambaホルダー」という各当事者（以下「Herambaホルダー」といいます。以下、「Herambaホルダー等」といいます。）が締結するものです。本契約に基づき当該当事者になるいかなる個人または法人も、以下「当事者」といいます。なお、本契約で定義される用語のうち、明示的に定義されないものについては、BCAにおいて定義された意味が適用されます。会社Smilodon Capital, LLCは、デラウェア州に本拠を置く有限責任会社です。スポンサーここに署名された「SPACホルダー」として記載されているスポンサーと各当該当事者は、「SPACホルダー」と呼ばれ、これらを含め、スポンサーを含む複数の当事者は、「SPACホルダー等」と呼ばれます。「SPACホルダー」、「SPACホルダー等」と呼ばれるスポンサーを含む複数の当事者と「Herambaホルダー」と呼ばれる各当事者「Herambaホルダー等」と呼ばれる複数の当事者です。 第5.2節のその他の詳細については、Call of Dutyセクション5.10 本契約に基づき、本契約当事者の一方が当該契約の当事者として参加することがあるかどうかにかかわらず、本契約当事者を追加することができる個人または法人（以下「追加当事者」といいます）は、本契約に参加することができます。所有者」）との合意（本「契約」）を確認します。保有者契約者

前文

セラーは、企業の発行済み株式資本の20%を表す株式を所有しています。ビジネス結合契約の特定の取引所、2023年10月2日付け（その後、時々同意に従って修正または補足される場合、以下「」） プロジェクトエネルギーリマジンド・アクイジション・コープ、カイマン諸島で設立された免税会社、登録番号371458（以下「」）、本社、カイマン諸島で設立された免税会社、登録番号403111（以下「」）、ヘランバ・リミテッド、アイルランドの法律に基づいて正式に設立された私有会社、登録番号745130（以下「」）、およびヘランバ・ジームベーハ、ドイツの法律に基づいて設立された有限責任会社、登記番号HRB 98529（以下「ヘランバ」） 、ヘランバの株式を貢献する売り手は普通株式を受け取ります。ビジネス統合契約、プロジェクトエネルギー・リマジンド・アクイジション社、「corp」、ヘランバ・マージャー社、ヘランバ社、及びドイツの「取引所」（以下、『合意』）により、以下で時々修正される、その条項に従って、2013年10月2日の日付で締結されました。明日の天気はどうですか？、合意の条件に従い、（i）合併物はSPACを完全子会社とすることによってSPACと合併し、企業の完全子会社であること。(Merger Subアイルランドの法律に従って正式に設立されたアイルランドの民間会社であるHeramba Limited（会社登録番号745130）（以下「corp」という）「）」、およびドイツの法律に基づき設立されたドイツ・デュッセルドルフを拠点とする有限会社であるHeramba GmbH（以下「その他」という）「（」売り手「corp」と合併し、直接的かつ完全に所有する子会社であるSPACが生き残った会社になるように、SPACの証券保有者が会社の普通株式を受け取るための取引所である限定責任会社である「（」有限会社本店をドイツ・デュッセルドルフに置き、HRb 98529の地方裁判所商業登記簿に登録されたドイツの法人である「その他」というヘランバ条件のうちの一つとして、Merger SubがSPACと合併し、SPAC（生き残った会社であり、同社の直接かつ完全に所有するサブスクリプション）が、取引所である当社の普通株式を受け取ることをSPACの証券保有者に交換することが含まれる普通株式普通株式または普通株式に変換可能または行使可能または交換可能な証券を受け取ること

セラーは、企業の発行済み株式資本の20%を表す株式を所有しています。SPAC、スポンサー、およびその他のSPAC保持者は、2021年10月28日付けの特定の登録権利契約（「オリジナルRRA」と言います）に当事者として参加しており、取引の完了時にオリジナルRRAを終了することを望んでいます。オリジナルRRAそして

セラーは、企業の発行済み株式資本の20%を表す株式を所有しています。取引に関連して、会社と株主は、下記で定義される一定の譲渡証券に関する一定の登録権を保有者に付与するために、本契約に締結することを希望しています。

サービスナウ, したがってこれらに含まれる表現、契約、合意、およびその他の適切な価値を考慮した上で、受領し合意された当事者は、法的に拘束力を持つことを意図して、以下のように同意する:

第I条

定義

1.1 定義この条項で定義された用語は、本契約のすべての目的において、以下に示す意味を有する。 第I条 以下に示す意味を持つものとする。

“「追加ホルダー「“Additional Holder”」は以下の意味を持つ .

“追加の 保有株式”の意味は次の通りです： セクション5.10.

“不利な開示「開示」とは、会社の取締役会、最高経営責任者または最高財務責任者が会社の法律顧問と協議したのち、 (i) 適用される登録声明書または目論見書において、虚偽の重要事実を含まないようにするために開示が必要であるか、又はそのような報告書に含まれることが求められ、それ以外にも報告に必要な重要事実を省略しないようにするために必要である場合、 (ii) そのような時に報告書に含めることが必要でない場合、報告書または目論見書が提出された、有効と認められた、または使用された場合であっても、そして、 (iii) 会社が公表しない善意あるビジネス上の目的がある場合を指します。」

“合意書「shall have the meaning given in the Preamble hereto.」とは、本前文に定められた意味を有する。

“「ブロック 取引「“Additional Holder”」は以下の意味を持つ .

“取締役会取締役会を意味します。

“ビジネス 組み合わせ契約「」は本契約書の序文で定義された意味を持つ。

“終値「ビジネス統合契約書」において定められた意味とします。

“「閉鎖日

“委員会「証券取引委員会」という意味です。

“会社「会社」とは、前文に定められている定義に従い、資本再編、合併、統合、分割、再編成または類似する取引によって、会社の後継者を含みます。

“「企業 棚下げ通知”の意味は次の通りです： .

“また、OTC Marketsのウェブサイトを確認して、株式が取引されている市場とそれらの企業の報告基準がどのようなものかを確認することもできます。灰色市場に上場している企業や、限られた情報を持つピンク市場に上場している企業は最も危険です。OTC Markets Groupは、企業のプロファイルやリスクファクターに関する投資家への追加情報を提供するために異なる指示やコンプライアンスフラグを使用しています。「」は、で定義される意味を持つ。 第3.1.3条.

“取引所法「」は、1934年証券取引法の改正を含むものとして、当該法律の意味を持ちます。

“フォーム F-1シェルフ”の意味は次の通りです： セクション 2.1.1.

“フォーム F-3シェルフ”の意味は次の通りです： セクション2.1.1.

“ヘランバ」 本書のリサイタルで述べられている意味を持つものとします。

“「ヘランバ ホルダー

“ホルダー 情報”の意味は次の通りです： セクション 4.1.2.

“保有者「"Registrable Securities"とは、本前文に定める意味を有し、当該個人または法人がRegistrable Securitiesを保有する限り、その意味を有します。」

“加入者「」は、で定義される意味を持つ。 セクション5.2.5.

“ロックアップ契約「本契約書」とは、当社、スポンサー及び当社の一定の証券保有者の間で日付をもって締結された一定のロックアップ契約を意味する。

“ロックアップ期間「」はロックアップ契約で定義された意味を有します。

“証券の最大数量”の意味は次の通りです： セクション2.1.5.

“「合併 サブ

“最小値 金額」はで示された意味を持つものとする セクション 2.1.4.

“誤報「」は、登録声明書または目論見書に記載する必要がある重要事実の虚偽の陳述または省略、または登録声明書または目論見書の陳述を誤解させるものとする（目論見書の場合、作成された状況に照らして）必要な重要事実の省略を意味します。

“新しい 登録申請書”の意味は次の通りです： セクション2.1.7.

“「普通株式

“オリジナル RRA「」は本契約書の序文で定義された意味を持つ。

“その他 協調オファリング”の意味は次の通りです： セクション2.4.1.

“所有権「または」所有割合「自己」という用語は、(i) 登録上の所有権、および(ii)「証券法第13条d-3規則」または「証券法のセクション16a-1(a)(2)の規則」で定義される「利益相反」を意味し、ただし、証券法第12条の登録の要件を満たしていなくてもよいことに注意してください。

“証券取引委員会（SEC）による記録可能証券の登録声明書が有効化される前に、登録可能証券の所有者が当該証券を譲渡することが許可されている人物または実体のことを意味します。対象期間は、インサイダーレター、本契約、および当該ホルダーおよびSPACまたは当該企業との間のその他の適用可能な契約に基づいて、創業者株式ロックアップ期間、代表株式ロックアップ期間、非公募発行ロックアップ期間、運転資金ユニットのロックアップ期間、またはエクステンションユニットのロックアップ期間の満了までである。その後の譲渡人に対しても適用されます。「保有者およびその許可を受けた譲渡先」は、(i) ロックアップ期間満了前には、ロックアップ契約の第2条に基づき、当該保有者が登録可能証券を譲渡することが許可されている個人または法人、および(ii) ロックアップ期間満了後には、当該保有者及びその許可を受けた譲渡先と当社との間で適用される契約に従って、登録可能証券を譲渡することが許可されている個人または法人、およびその後の譲受人を意味する。」

“「ピギーバック登録」とは、項目2.2.1の意味を有します。”の意味は次の通りです： セクション2.2.1.

“目論見書「目論見書」とは、証券取引委員会（SEC）によって登録声明書に含まれているものとして、すべての目論見書補足書および有効期間後の変更事項によって補足され、参照設定されているすべての資料を含んだものを意味します。

“「登録可能証券」とは、(a) 創業者株式および創業者株式の変換または交換によって発行または発行されるSPAC普通株式、(b) 非公募発行ユニット（Common StockまたはOrdinary Sharesも含む）、ジョイントベンチャーユニットの譲渡可能な株式やワラントや特渡権（すべてを包括し、またそのような証券の行使または交換によって発行または発行されたCommon StockまたはOrdinary Sharesも含む） ）、(c) ホルダーがクロージング直後に保持している発行済みまたは発行可能なSPAC普通株式またはそれ以外の株式証券（その他の株式証券の行使、交換または変換によって、発行または発行されるOrdinary Sharesを含むことを明示したものを含む）、(d) 運転資金ユニット（Common StockまたはOrdinary Sharesを含む）を意味し、運転資金ユニットの証券、および運転資金ユニットの証券の行使または交換によって発行または発行されたCommon StockまたはOrdinary Sharesを含む）、(e) エクステンションユニット（Common StockまたはOrdinary Sharesを含む）を意味し、エクステンションユニットの証券、およびエクステンションユニットの証券の行使または交換によって発行または発行されたCommon StockまたはOrdinary Sharesを含み、(f) 代表株式、および(g) 前記の条項に記載されている同一性質の証券である、除第すべての項目が満たされている場合、登録可能証券として扱われます。（A）登録声明書に関する販売に関するものが有効化され、そのような証券が該当する登録声明書に従って売却され、譲渡または交換された場合。(B)このような証券は、登録されたセキュリティ法による公的な販売以外でも譲渡することができるか、会社から制限を設ける銘柄を付帯しない新しい証券が入手された場合。(C)このような証券は存在しなくなります。(D)証券取引委員会が公表したRule 144（またはその後、委員会が公表した後継の規則）に従って登録せずに売却することができる場合（数量制限やその他の制限または制限はない）;(e) このような証券は、公的な販売またはその他の公的な証券取引を通じて、ブローカー、ディーラー、またはアンダーライターを介して売却されました。「株式」とは、(a) Closing 後 Holder が保有する当社の発行済みかつ未払いの普通株式またはその他の株式または株式連動証券(その他の株式または株式連動証券の行使、転換、交換によって発行、または発行可能な普通株式を含む)[そのような証券が「規制証券」(Rule 144 で定義されたもの)であるか、当社の「関係者」(Rule 144 で定義されたもの)がそれらを保有している場合]、(b) Closing 後に Holder が取得する当社の普通株式またはその他の株式または株式連動証券(その他の株式または株式連動証券の行使、転換、交換によって発行または発行可能な普通株式を含む)[そのような証券が「規制証券」(Rule 144 で定義されたもの)であるか、当社の「関係者」(Rule 144 で定義されたもの)がそれらを保有している場合]、(c) 追加 Holder 普通株式、および(d) 上記の(a)、(b)、(c)項に基づく証券に対して、株式配当、株式分割、資本再編成、合併、分割、再編成、または類似する取引に関連して発行または発行できる当社またはその子会社の他の株式または株式連動証券を指します。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。特定の登録可能証券については、最初の以下のいずれかの発生時点で登録可能証券としての資格を失います。 (A)当該証券の販売に関する登録声明が証券法の下で有効となり、当該証券が該当する Holder によって当該登録声明に従って販売、譲渡、処分、または交換された場合；(B)(i)当該証券が他の認められた譲渡先に転移された場合を除き、(ii)当該証券の新しい証明書には(またはブックエントリー・ポジションには)さらなる譲渡を制限する伝説が記載されていないものが当社から発行され、(iii)その後の公開流通については、証券法の下で登録が必要ではない場合；(C)当該証券が発行済株式から抹消された場合；(D)当該証券が Rule 144 に従って登録なしに売却されることができる場合(ただし、数量制限および販売方法またはタイミングを含むその他の制限または条件はない)；および(E)当該証券がブローカー、ディーラー、またはアンダーライターを通じて公開分配またはその他の公開証券取引で売却された場合。

“登録料「」とは、証券法の要件に準拠して、登録声明書、目論見書、同様の文書を作成し、提出して登録を行い、その登録声明書が効力を持つことを意味する。また、この中で適用される規則や規制も遵守しなければならない。

“登録 キャップ”の意味は次の通りです： セクション 2.1.4.

“「「登録費用」とは、登録費用に関する規制に従って、次のものを含む登録に係る実質的費用を意味します。

(A) 全セクターの登録および申請手数料（金融業界監督機関、株式の上場が必要な口座開設手続きに関する手数料を含む）およびOrdinary Sharesが上場されているすべての証券取引所の手数料；

(B)証券法またはブルースカイ法の遵守に必要な費用および費用（登録可能証券のブルースカイ認定に係るアンダーライターの外部弁護士の合理的な費用および支払いを含む）;

（C）印刷、メッセンジャー、電話、配送費；

（D）会社の弁護士の合理的な費用および支払い;

（E）全セクターの独立登録会計士の操作によって特に引き起こされた会社の妥当な料金と支出と関連している登録

（F）アンダーライティングオファリングまたはその他の調整オファリングにおいて、債券保有者が申し込むごとに、合計で30,000ドルを超えないように合理的かつ文書化された手数料と費用に関して、（i）アンダーライターシェルフテイクダウンを開始する債券要求保有者の過半数、または（ii）参加する債券保有者の過半数が選択する1人の法律顧問のためのものである。 第2.2項 もし会社の口座または本契約に基づく権利に従ってでない会社の株主のために会社が行う登録の場合、会社の承認を得て、ただし不当に拒否されない限り。

“登録 声明書「本契約」において、当該登録有価証券のいずれかをカバーする登録声明をすべて含み、当該登録声明に含まれる目論見書、修正（投函後修正を含む）、追補及び当該登録声明に参照されるすべての展示物及び材料をすべて指します。

“ルール144「本条」は、証券法の144条規定（またはその後の有効な後続規定）を意味する。

“「SEC ガイダンス”の意味は次の通りです： .

“証券法「SPAC普通株式」とは、SPACの普通株式です。株式の名目額は株式当たり0.0001ドルです。

“売り手「本契約」とは、本契約に記載されている諸条項を意味します。

“$9,500,018「」は、で定義される意味を持つ。 セクション2.1.1.

“棚 登録「登録」とは、証券法に基づき米国証券取引委員会に提出された登録声明に従って行われる、証券法の制定に基づき制定されたルール415に従って行われることを意味します（又は当時有効な後継ルール） 。

“棚 ホルダーを要求する”の意味は次の通りです： セクション2.1.4.

“シェルフ テイクダウン通知」はで示された意味を持つものとする セクション 2.1.4.

“「明日の天気はどうですか？

“「SPAC ホルダー

“スポンサー「shall have the meaning given in the Preamble hereto.」とは、本前文に定められた意味を有する。

“後続の 発行登録書類”の意味は次の通りです： セクション2.1.2.

“譲渡「コール」とは、(a) 有価証券の直接または間接的な売却、譲渡、売却の申し込み、契約、合意、質権設定、質入れ、購入のオプションを付与すること、または直接または間接的に処分すること、またはプット相当ポジションを設定または増加させたり、コール相当ポジションを解消または減少させたりすることを意味し、(b) 有価証券の所有の経済的影響の全体または一部を他者に移転するスワップまたはその他の取引、このような取引がその有価証券の引き渡し、現金またはその他の方法で決済されるかどうかを問わず、または(c) (a) または(b) の規定に基づく取引を行う意向を公表することを意味します。エクスチェンジ法第16条および委員会がそれに関連して制定した規則および規制に従って、(a) に関する詳細や(b) に関する詳細を理解することが重要です。

“アンダーライター証券ディーラー

“引受け 募集「Underwritten Offering」とは、会社の証券がアンダーライターにより確定引き受け方式で販売され、一般に配布される登録を意味します。

“「アンダーライティング 棚卸売り出し”の意味は次の通りです： .

“出金のお知らせ”の意味は次の通りです： セクション 2.1.6.

第II条

登録と提供

2.1 棚 登録.

2.1.1 提出決済日から30日以内に、会社はF-1フォームでのシェルフ登録か「Form F-3 Shelf」でのシェルフ登録に関する登録声明を委員会に提出または申請する必要があります。ここで「新しい登録声明」および「後続するシェルフの登録声明」を含めます。さらに、商業上合理的な努力を行い、当該売り可能証券全体(提出または申請の直前の2営業日におけるものとして決定される)の遅延または連続ベースで取引できるように、このシェルフがなるべく早く実効性を持つよう努めます。ただし、(a)委員会が登録声明を「審査」することを通知した場合は、当該登録声明の提出日から90カレンダー日以内に、及び(b)委員会が登録声明を「審査」しないか何らかの審査を受けることはないと口頭または書面で通知した日から10営業日以内に宣言されたシェルフであることを提供しなければなりません。当該シェルフは、登録された証券を名指ししたホルダーがそれを要求するすべての方法または組み合わせに従い、取引できるように提供しなければなりません。会社がF-1フォームのシェルフを申請した場合、会社はForm F-3の使用が可能になった直ちにF-1フォームのシェルフ(および後続するシェルフの登録声明)をForm F-3のシェルフに変換する商業上合理的な努力を行う必要があります。会社は、本規定に従いシェルフを維持し、シェルフを常に有効にし、証券法の規定に従い、登録された証券が販売されるように、登録したホルダーが登録された証券を売却できるように、必要な修正、事後有効修正、補足を提出および申請するために商業上合理的な努力を行わなければなりません。また、当該会社の義務は、回避するために、以下の条件に従う必要があります。Form F-1 ShelfForm F-3 ShelfForm F-3 Shelfこのシェルフは、名指しされたホルダーが要求した方法または方法の組み合わせに従い、登録された証券を売却できるように提供しなければなりません。 会社がF-1フォームのシェルフを申請した場合、会社は可能になった直ちにF-1フォームのシェルフ(および後続するシェルフの登録声明)をForm F-3のシェルフに変換する努力を行う必要があります。この場合、シェルフ（及び登録ができる限り有効な後続するシェルフの登録声明）の維持は、本契約の定めに従い、可能な限り早く実現するために商業上合理的な努力を行い、必要な修正、事後有効修正、補足を提出および申請し続けるものとします。$9,500,018提出されたり、申請される2営業日前に決定された売り可能証券全体が遅延または連続的なベースで取引の対象となるよう、このシェルフには、F-1シェルフ及び後続するシェルフ登録声明、そして登録用の新しい声明が含まれます。このシェルフは、「Form F-3 Shelf」が使用可能な場合は、会社が使用可能であれば、会社が申請できる「Form F-3 Shelf」のために、それぞれセキュリティを再販することを提供しなければなりません。このシェルフの実現理由は、委員会が登録声明を「審査」と表示した場合、登録声明の提出日から90カレンダー日以内に宣言されます。また、(b)委員会が会社に口頭または書面で通知し、登録声明が「審査」されないことになった場合、またはさらなる審査の対象ではないことになった場合は、登録声明の提出日から10営業日以内に宣言する必要があります。 セクション2.1.1ここに記載された会社の義務は、誤解を避けるために、上記に従って宣言されなければなりません。 セクション 3.4.

2.1.2 2.1.2 その後の発行登録発行登録証券が未だ有効である場合に限り、いかなる理由であれ、発行登録が取消された場合であっても、本社は セクション 3.4全セクターの再発行に際し、商用的合理性を持って注文の速やかな撤回を含め、発行登録制度を 速やかに再び Securities Act の下で有効にするよう取り組み、商業的合理性を持ってこのような Shelf を修正し、発行停止の命令を撤回することが合理的であると予想される方法で、または名称に記載された各保有者からの要求に従って、あらゆる方法または手段を用いて、発行登録証券の再発行を可能にするよう努力します。 (同様に、もしある場合) その後の Shelf Registration Statementを登録し、発行登録証券(当該申請日の前の２営業日の時点で決定された)の全ての転売に関するものであり、法的に利用可能な何らかの方法または組み合わせを用いて当該名称に指定された保有者が要求する場合には、そのような方法または組み合わせを用いて登録を行います。 セクション 2.1.2上記の義務は、当該セクションに基づいて、明らかにこれに準拠するものとします。 .

2.1.3 追加登録証券全セクターに適用されます。 セクション 3.4Holderが登録されていない登録証券を保有している場合、SPAC HolderまたはHeramba Holderの書面による要請により、会社は直ちに商業的合理性を持ってその登録証券の再販を任意に行うことができます。その再販の方法として、会社が利用可能な場合はShelf（投稿的修正を行うことを含む）のいずれかによって、別の場合はSubsequent Shelf Registration Statementを申請して、申請後できるだけ早く有効にすることを商業的合理性を持って努力することが必要です。そしてこうしたShelfまたはSubsequent Shelf Registration Statementは、本規定に基づいて適用されます。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。会社はSPAC Holders（グループ）およびHeramba Holders（グループ）それぞれにつき、カレンダー年に1回だけSubsequent Shelf Registration Statementによって追加の登録証券をこれらの証券でカバーするように義務付けられます。

2.1.4 リクエスト 引受付きシェルフテイクダウンについて。対象です セクション 3.4、ロックアップの有効期限が切れた後も、いつでも 保有者の株式の対象となる期間、および有効な棚卸資産が委員会に登録されている場合、1人または複数の保有者は シェルフに従って登録された引受募集で、登録可能な有価証券の全部または一部を売却するリクエスト (それぞれ、」引受付きシェルフテイクダウン”); 提供された 会社が負う義務は引受証券のみであること シェルフ・テイクダウン：そのようなオファリングに、シェルフ・リクエスト・ホルダーが個別に売却することを提案した登録可能な有価証券が含まれる場合 または、他の棚卸希望保有者と合わせて、引受割引と手数料を合理的に差し引いた合計募集価格で 少なくとも5,000万ドルを超えると予想されます（「最低金額」)。引受付きシェルフテイクダウンに関するすべてのリクエストは 引受人の公表の少なくとも10営業日前に会社に書面で通知することによって行われます シェルフテイクダウン (a」シェルフテイクダウン通知」)、どの棚上げ通知書には、登録可能なおおよその数が明記されているはずです 引受付きシェルフテイクダウンで売却が提案されている有価証券と予想価格帯（引受割引と手数料を差し引いた金額） このような引受付きシェルフテイクダウンの。シェルフテイクダウン通知を受け取ってから5営業日以内に、会社は そのように要求された引受付き棚卸しについて、登録可能な有価証券の他のすべての保有者に書面で通知します（」会社の棚 テイクダウン通知」）と、登録可能な有価証券の各保有者で、その後、その保有者の全部または一部を含めることを希望する登録有価証券の各保有者 引受付きシェルフテイクダウンに基づく登録可能な証券（以下の全部または一部を含む各保有者 このような引受付きシェルフテイクダウンにおけるそのような保有者の登録可能証券、a」棚をリクエストするホルダー」) は そのため、3営業日以内に、このような引受付き棚卸しに参加する意向を書面で会社に通知してください そのような保有者による会社棚削除通知の領収書。そのような書面による通知を会社が受け取ったら 会社の棚請求権者。ただし、以下の規定が適用されます。 セクション 2.1.5、会社はそのような引受証券に含めるものとします シェルフテイクダウンは、そのようなシェルフリクエスト保有者のすべての登録可能な有価証券です。対象です セクション 2.4.4、会社は そのようなオファリング（評判の良い全国的に認められた投資から成るものとする）の対象となる引受人を選ぶ権利 銀行）、最初に棚を請求する所有者の事前の承認（不当に差し控えることはできません）、条件付きです または遅れています）。これに従って、保有者はまとめて引受付きシェルフテイクダウンを2回まで要求することができます セクション 2.1.4 任意の12か月間（「登録キャップ」)。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、 会社は、フォームF-3を含む、その時点で有効な登録届出書に従って引受募集を完了することができます。 その後、そのような提供が可能になります。

2.1.5 アンダーライティングの縮小アンダーライターがマーケティング要因により引受ける株式数を制限する必要があると書面で通知した場合、要請架板保有者は、引受ける株式の数を制限するとすべての登録可能証券の保有者に通知しなければならない。この場合、引受可能な登録可能証券の数（最大数の証券数）はすべての参加保有者に割り当てられ、参加保有者の各々が保有する会社の登録可能証券の金額に応じて、（可能な限り近い割合で）。証券の最大数含まれる登録可能証券数（最大数の証券数）は要請架板保有者を含め、すべての参加保有者に比例して割り当てられなければならないが、他のすべての債券がまず完全に引き抜かれなければ、引受ける登録可能証券の株式数は削減されないことを条件とする。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。つまり、他の証券がまず完全に引き抜かれない限り、このような引受けに含まれる登録可能証券の株式数を減らすことはできない。

2.1.6 出金アンダーライティング・オファー販売のために使用される適用可能な「レッド・ヘリング」目論見書または目論見書を申請する前に、そのようなアンダーライティング・オファーを開始するシェルフ要求者の過半数が、書面通知により、何らかの理由によりそのアンダーライティング・オファーから撤回する権利を有する（「撤回通知」という）。残りのシェルフ要求者が、指定されたアンダーライティング・オファーで販売される登録証券によって、まだ最小限の金額が満たされるように選択することができる。撤回された場合、アンダーライトダウンの要求は、登録制限の目的のために登録としてカウントされる。ただし、(i) この前の期間にシェルフ要求者がアンダーライトダウンを撤回していない場合、または(ii) シェルフ要求者がそのアンダーライトダウンに含まれるべき登録証券のそれぞれの数に基づいて、そのアンダーライトダウンに関連するすべての登録費用を会社が負担するために選択する場合を除き、登録制限に従って、アンダーライトダウンの要求としてカウントされる。一つ以上のシェルフ要求者が直ちに前の文で提供された安心感に従って、レッド・ヘリング期間以降の届け出に基づくアンダーライトダウンの要求がされる場合、そのアンダーライトダウンが登録制限の目的のために残りのシェルフ要求者によって要求された登録としてカウントされる。撤回通知を受信した後、会社は直ちに、そのようなアンダーライトダウンに参加することを選択したその他の持ち株者にそのような撤回通知を転送する。この規約のいかなる規定においても、この会社は、このの前に、この〇の引用の節で撤回された場合を除き、アンダーライトダウンに関連して発生する登録費用に対して責任を負う。信託者がこの会社に登録費用を支払うことを選択する第2文(ii)に基づいて登録費用を支払うことを選択する場合を除きます。Withdrawal Notice」書面通知により、何らかの理由によりそのアンダーライティング・オファーから撤回する権利を有するシェルフ要求者の過半数が、そのようなアンダーライティング・オファーを開始する前に ただし、米国連邦所得税法上、追加債券が以前に提供または販売された債券とは代替が不可能である場合、追加債券に1つまたは複数の独自CUSIPまたは他の識別番号があります。残りのシェルフ要求者が、指定されたアンダーライティング・オファーで販売される登録証券によって、まだ最小限の金額が満たされるように選択することができる全セクター。 提供する また、前文の要件に基づいて、一つ以上のシェルフ要求者がそのようなアンダーライティング・オファーを継続することを選択する場合、そのアンダーライトダウンの要求は、登録制限に従って、残りのシェルフ要求者によって要求された登録としてカウントされます。 セクション 2.1.6」。 セクション 2.1.6.

2.1.7 新しい 登録申請書本契約に規定された登録義務に関わらず、コミッションが証券法ルール415の適用により、登録証券すべてが単一の登録声明を通じて二次的に売却するために登録できないと通知する場合、会社は速やかに（a）当該全ての保有者に通知し、コミッションが要求する登録声明の修正を行うために商業上合理的な措置を講じることおよび/または（b）登録声明を取り下げ、新規登録声明を申請すること、（「新規登録声明」と呼ばれます）F-3フォーム上に在るか、もしあらずんば、登録されるために利用可能な他のフォーム上に、登録証券を二次的に売却するために； 第2.1項 その他、当社が当該修正または新規登録声明を申請する前に、コミッションに公開されている書面または口頭のガイダンス、コメント、要件、または申し入れ（「SECガイダンス」と呼ばれる）に従って、会社は商業上合理的な措置を講じ、登録証券のすべてを登録することを主張することに注意してください。D.29 電話口通訳マニュアル）。本契約の他の規定にかかわらず、SECガイダンスが特定の登録声明に二次的な販売として登録できる登録証券の数量を制限する場合、会社がすべてまたはより多くの登録証券を登録するためにコミッションと商業的に合理的な措置を講じたとしても、保有者がその登録証券について書面で指示しない限り（それ以上の登録証券を登録するために）、登録声明に登録される登録証券の数量は減少することに注意してください。会社が登録声明を修正したり、新規登録声明を申請する場合、当該登録声明に登録されなかった登録証券を二次的に売却するために、会社は商業上合理的な措置を講じて、コミッションが許可する限りまたは一般的に証券を登録するためのSECガイダンスに従って、F-3フォームまたはその他の利用可能なフォームに基づいて、1つまたは複数の登録声明を申請します。新規登録声明F-3フォーム上に在るか、もしあらずんば、登録されるために利用可能な他のフォーム上に、登録証券を二次的に売却するために； 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。その他、当社は修正または新規登録声明を申請する前に、登録声明で再販売されなかった登録証券を再販売するために、コミッションまたは証券発行体の登録に関するSECガイダンスから提供された内容に従って、F-3フォームまたは登録に利用可能なその他のフォームに基づいて、1つまたは複数の登録声明を申請することに商業的に合理的な努力を払うことに同意します。SECガイダンスD.29 電話口通訳マニュアル比例 保有者が保持する登録証券の総数に基づいて、その登録声明に登録する登録証券の数量を減らします。本契約の他の規定にかかわらず、保有者が登録証券についてその会社において登録する数量を指示しない限り（それ以上の登録証券を登録するために）、登録される登録証券の数量は減少することに注意してください。 項目（a）に記載されていない範囲でCall of Duty（b） 上記の場合、会社は新規登録声明を提出するために商業上合理的な努力を払い、コミッションが許可する限り、または証券全般の登録申請に関するSECガイダンスに従って、登録声明をF-3フォームまたは登録に利用可能なその他のフォーム上で申請します。登録声明、修正された登録声明、または新規登録声明。

2.2 「ピギーバック登録」とは、項目2.2.1の意味を有します。.

2.2.1 ピッキーバック 権利もし、会社が（この目的のために、株主のホルダー以外の持分を持つ者向けにも、含む）現金のみを対象として、証券法規に基づき、当社の普通株式あるいはその他の株式証券を公開募集する目的で登録しようとする場合（この目的のためのアンダーライティング・オファリングを含む）、（以下の場合を除き）すべての譲渡可能証券の保有者に対して、登録声明を申請する予定日の10（十）カレンダー日以上前にそのような提供の書面通知をせねばならない。これらの場合に含まれる譲渡可能証券の保有者に書面通知する必要がある（i）会社の株式計画の参加者に対して有価証券の販売に関連するものに限定された場合、（ii）証券法規下のルール145に基づく取引に関連する形式F-4（あるいはこれに類似したフォーム）の登録声明に基づく場合、（iii）登録される株式がその償還・変換に関して普通株式を発行することがある有価証券に関連する場合、（iv）配当再投資計画に関連する場合、（v）権利供与に関連する場合、（vi）登録声明形式を含め、登録可能証券の販売に関連する登録声明に含まれるべき情報と実質的に同様でない登録の場合。そしてそのような通知は（A）そのような提供に含める有価証券の量と種類、意図される販売方法、提供に対する提案管理アンダーライターの名前（ある場合）、（B）書面でのリクエストに応じて、全ての譲渡可能証券の保有者にそのような登録提供に譲渡可能証券の数を含める機会を提供するとしなければならない。このように登録される提供物を「ピッキーバック」と呼ぶ） セクション 2.1.4この「2.2.1」に規定する権利行使によって、会社が現金による公募を目的として証券法規に基づいて登録することを意図して、（証券法規を適用する連続的な普及のために延期された場合にはこの限りでないもの）普通株式あるいはその他の株式証券の共同申請が行われる場合、そして全保有者の共同申請スケジュールを変更なしに立て、会社は、良心的な信念に基づき、リクエストのありうる保有者のピッキーバック登録のために商業上合理的な努力をすることが求められる。そして、存在する条件 (最初にある）に従い、そのような登録のために選ばれたアンダーライターと共謀して、そのような登録提供で含まれる会社の同様の証券と同様の条件での登録可能証券の販売またはその他の譲渡を署名することが求められる。ピッキーバックの登録における保有者の登録可能証券の含有については、保有者がアンダーライターとの慣例的な形でのアンダーライティング契約に署名するよう同意する条件が付加される。ピギーバック登録会社の開示スケジュールの5.8（b）に従う限り、年次ボーナスは、通常会社が支払うタイミングでParentまたはParentの子会社（Surviving Corporationを含む）によって支払われます。ただし、該当する会計年度の終了後60日以内に支払われます。ただし、会社の開示スケジュールの5.8（b）に記載されている以外の場合、これらの年次ボーナスは、支払日までの該当する引き続き従業員のサービス対象となります。 セクション 2.2.2会社は、保有者がこの「2.2.1」に基づき、特定された登録申請をご希望の場合、良心的な信念に基づいて、そのような保有者が要求する登録可能証券をこの「2.2.1」で説明されている登録施設の適用範囲内に導入するための合理的な努力をなしうる セクション2.2.1 「2.2.1」に基づく要求に応じて、会社は善良なる信念に基づき、登録された提供物による譲渡可能証券を、同様の方法と条件の下、登録された提供物と同様の証券を販売またはその他の譲渡を許可することがありうる。このような共同申請における何らかの譲渡可能証券の保有者の含有は、アンダーライティング契約について、このような譲渡可能証券の保有者による同意の条件を満たさなければならない。 セクション 2.2.1には、会社がファイルする登録声明が、証券法規によるルール415に基づく遅延または連続的な提供の目的であり、かつそのような登録声明のファイル時点で、会社がその義務を遵守している場合、保有者がこの「2.2.1」に基づく権利を行使することはできない旨が規定されていることに注意してください。 第2.1項 .

2.2.2 ピギーバックの登録の縮小登録可能証券を保有する者が要求する証券の総額が、アンダーライターが証券発行の成功に適合すると判断する、 会社以外の売り手によって販売された証券の総額を超える場合、会社は、アンダーライターが単独で判断する、証券発行の成功に損なわれることはないと 判断するその証券全体のうち、登録可能証券を含む証券のみを販売の対象にする必要があります。 そしてそれら証券の数量は、アンダーライターが単独で判断する、オファリングの成功を危険にさらさない数量として決定されます（このように含められる証券は、販売可能な証券が各売り手によって所有される登録可能証券全体のうち、 各売り手によって含まれる証券の総額に応じて比例配分されるか、各売り手で合意した割合で分配されます）。 上記のカッコ書きに関する考慮事項の目的のために、登録可能証券の保有者であるパートナーシップまたは法人である任意の売り手に対し、その売り手のパートナー、 退職したパートナー及び資本株式の保有者、またはそのようなパートナー及び退職したパートナーの相続人及び家族、およびこれらのいずれかのための信託は、単一の「売り手」と見なされ、 この「売り手」に関するどの比例削減も、その「売り手」に含まれるすべてのエンティティと個人が所有する登録権利を帯びた株式の総数に基づいて行われます。この文で定義された「売り手」とは何の者・何の組織のことであるかを標記する。

2.2.3 ピギーバック 登録の撤回発行可能証券の全セクター（Shelf Requesting Holderを除く）は、書面通知を受けた場合に限り、そのピギーバック登録からその全体または一部を何らかの理由で可能の撤回権があります。その通知により、発行会社とアンダーライターまたはアンダーライター（存在する場合）に対して、そのピギーバック登録に関して有効な登録声明ファイルの効力の前にその発行可能証券を撤回することを意図するものを通知することができます。また、アンダーライターによってマーケティングされるトランザクションのために使用されるこのようなピギーバック登録に関する「赤い鮭」目論み書または目論見書補足ファイルの適用の提出時に撤回できます。 セクション 2.1.6同じ契約上書面で別途規定された義務に応じて、社外で特定の人物または団体から要求された場合、またはその自己の良心的判断に基づく場合、会社は、ピギーバック登録に関連してSECに提出した登録声明をいつでも効力前に撤回できます（Shelfを含みません）。 2.1.6　）この合意の定めに反することにかかわらず、会社は、このセクション2.2.3に従って、撤回前にピギーバック登録に関連して発生した登録経費に責任を負担します。 2.2.3　.

2.2.4 無制限 ピギーバック登録権明確にするために、 セクション 2.1.6に基づき実施される、任意のピギーバック登録は、登録制限の目的のために登録としてカウントされません。 第 2.2 条に従って支払われる事業統合見返りを受け取る権利のみを表す に基づき実施される、任意のピギーバック登録は、登録制限の目的のために登録としてカウントされません。

2.3 マーケット 対立・株式公開に関する契約（ブロック取引またはその他の調整公開を除く）において、主幹アンダーライターに要請された場合は、執行役員、取締役、または発行済み普通株式の5%以上を所有する保有者であって、（保有者にロックアップ契約を結ぶことがなじみであるもの）に対して、当該公開株式買付けに参加する機会を与えられる保有者は、当該公開株式買付けの価格設定日から90カレンダー日間（主幹アンダーライターが合意したより短い期間であっても）の間、本契約によって他に提供されたものを除く同社の普通株式またはその他の株式証券のいずれかを転換しないことを同意し、同意なしに事前に同社に通知しなければ、ロックアップ契約に明示的に許可された場合または主幹アンダーライターが書面によって別途同意した場合を除いて、同社の事前書面承認なしに転換しないことに同意します。当該保有者は、このような効果を有する慣習的なロックアップ契約をアンダーライターに向けて締結することに同意し（これらの保有者すべてと同様の条件で）、

2.4 ブロック取引；その他の調整オファリング.

この契約の他の規定に関係なく、 第II条 債務証券のシリーズ しかしながら、 セクション 3.4有効な登録声明が委員会に提出され、効力を持つ場合、棚卸しを希望する保有者が（a）「ロードショー」を含まない承認登録公開募集で、一般的に「ブロックトレード」として知られるオファー（「その他の取引」）を実行する場合、または（b）ブローカー、販売エージェント、または配布エージェントを通じて代理人または主体として、取引価格が最小金額を超えるセキュリティの登録が残っている場合、このような保有者は、ブロックトレードまたはその他の調整オファーが開始される少なくとも5営業日前に会社に通知する必要があります。会社は、ブロックトレードまたはその他の調整オファーを容易にするために、商業的に合理的な努力をします。ただし、ブロックトレードまたはその他の調整オファーには、会社の法律家から負の保証書がアンダーライターまたはアンダーライター、ブローカー、販売代理店、または配布エージェントに提供されることは含まれません。ブロック 取引ブロックトレードその他の調整オファー全セクターの中で、残存する登録可能証券のセクター 提供する ブロックトレードまたはその他の調整オファーに参加する登録可能証券の過半数を代表する棚卸し希望者は、その要求を行う前に商業的に合理的な努力をして、会社とアンダーライターやブローカー、販売エージェント、またはプレースメントエージェントと共同して、登録声明書、目論見書、その他のブロックトレードまたはその他の調整オファーに関連するオファー書類の準備を容易にする必要があります。明確化するために、ブロックトレードまたはその他の調整オファーには、会社の弁護士からの否定的保証書または会社の公認会計士からの意見書がアンダーライターまたはアンダーライター、ブローカー、販売代理店、または配布代理店に提供される登録可能証券のオファーは含まれません。

2.4.2 目論見書または取引またはその他の共同提供に関連する「レッド・ヘリング」目論見書または目論見書補足書の提出前に、そのような取引または共同提供の開始のために必要な債権保有者の過半数が、このような取引または共同提供からの撤回の意向を会社、アンダーライター、アンダーライター（ある場合）、およびその場合のブローカー、販売代理店、または配置エージェントに通知する権利を有する。契約書の内容に反することがあっても、当社は、そのような撤回前のブロックトレードまたはその他の共同提供に関連して発生する登録費用に責任を負う。 セクション2.4.2.

この契約に反しても、2.4.3は適用されません。 第 2.2 条に従って支払われる事業統合見返りを受け取る権利のみを表す この契約に基づくシェルフリクエスターによるブロック取引またはその他の調整オファリングには適用されません。

2.4.4 取引所在の架板要請保有者は、ブロック取引またはその他の調整公開に対してアンダライターおよび任意の仲介業者、販売代理店または託售代理店（それぞれが1つ以上の信頼できる全国的に認められた投資銀行で構成される）を選択する権利を有します。

この規定に基づいて行われた登録は、登録上限に含まれると見なされます。 セクション 2.4 登録制限内と見なされます。

第III条

会社の手続き

3.1 3.1 一般的な手順

全セクターについての登録証券に関する登録申請書を合理的な限り早急に委員会に提出し、商業的合理的努力を行って、当該登録申請書が有効となり、(i) 全登録証券が登録できなくなった時点または(ii) 本協定の終了まで有効であるようにする。

5％の以上の発行済有価証券を保有する任意の保有者または発行済有価証券のアンダーライターが合理的に要求する場合、または会社が使用する登録フォームに該当する規則、法令、指示書によって求められる場合、または証券法またはその下の規則、法令によって登録声明が有効な状態を維持し、登録声明によってカバーされるすべての登録可能有価証券が登録可能な有価証券でなくなるまで、当局に交付し、登録声明の訂正及び効力発生後の訂正書及び目論見書の補足を行うこと。

目論見書やその修正、補足を登録申請または目論見書を提出する前に、登録に含まれる証券のアンダーライター（あれば）および保有者、およびその保有者の法律顧問に、提出を予定している登録申請書のコピー、修正及び補足（いずれも全付属文書および凡例も含む）、登録申請書内の目論見書（必要ならプレリミナリーの目論見書も含む）や、登録に含まれる証券の処分を容易にするためにアンダーライターまたはその保有者の法律顧問が合理的に要求するその他の文書などを、無料で提供しなければならない。提供する文書は、証券取引委員会に公表されまたは提出された文書を提供する義務はない。また、OTC Marketsのウェブサイトを確認して、株式が取引されている市場とそれらの企業の報告基準がどのようなものかを確認することもできます。灰色市場に上場している企業や、限られた情報を持つピンク市場に上場している企業は最も危険です。OTC Markets Groupは、企業のプロファイルやリスクファクターに関する投資家への追加情報を提供するために異なる指示やコンプライアンスフラグを使用しています。”);

公開前に、商業的に合理的な措置を講じて、対象となる登録可能証券を、米国内の登録主管機関の証券法または「ブルースカイ」法に登録または認定するために、登録証明書に含まれる登録可能証券に対して、登録証明書に含まれる登録可能証券のホルダー（販売計画を勘案して）が合理的に要求する可能性がある司法管轄区のすべてのセクターでホルダーに証明が提供されるようにするか、登録または認定の対象外であることをホルダーに提供すること、その他、会社の事業や運営によって必要とされる、登録可能証券が当該他の政府機関によって登録または承認される必要がある場合には、当該他の政府機関によって登録されたり承認されたりするように必要な行動をとり、当該登録書に含まれる登録可能証券のホルダーが当該セクターで当該証券の売却を完了できるようにするために必要または適切なすべての行為を行うこと。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。しかしながら、会社は、通常必要とされない管轄区域において事業を行うために、一般的に認定される必要がない、または事業者が常に請け負う必要がある法的手続きや課税措置に関連するいかなる行動もとらないこと。

3.1.5全セクターに同社が上場している場合は、同様の証券が発行されているすべての証券取引所に対し、商業上合理的な努力を行い、そのような登録可能な証券を上場させるよう努める。

全セクターに対して、その登録声明の有効日までに、適用される場合は転送代理人または為替代理人、および全ての登録可能証券の登録人を提供すること。

当該登録有価証券を販売する者は、当該登録声明の効力の一時停止またはその目的の開始または脅迫によるコミッションによる逆指値注文の発行の通知を受け取ったり、知ったりした後、その逆指値注文の発行を防止するために、商業上合理的な措置を講じたり、当該逆指値注文の取り消しを迅速に行う必要があります。

注文書または目論見書、またはそのような注文書または目論見書の改正または補足が提出される少なくとも2営業日前に、証券法、取引所法及び有関する証券法または取引所法の規則および規制の順守のために必要な場合、または販売が停止される日数を減らすために有利な場合を条件に、各売り手または売り手の弁護士にそのコピーを提供してください（これにはその展示物や取引所法に基づく提出書類は含まれません）。 セクション 3.4)：各登録可能証券の売り手またはその弁護士にそのコピーを提供してください。ただし、その展示物や取引所法に基づく提出書類は含まれず、参照用に提出するものでもありません。

当該登録声明によってカバーされるすべての登録有価証券の保有者に対して、当社が通知を受け取った直後に、当該登録声明が有効とされた時期、または当該登録声明の一部をなす目論見書に補足がなされた時期を迅速に通知します。

3.1.10 通知 証券法に基づき、当該登録声明書に関連する目論見書の配布が必要な場合、または当該登録声明書に含まれる目論見書に誤りがあることを通知し、誤りを訂正する。 セクション 3.4;

下記のルールに従って、登録された証券がUnderwritten Offering、Block Trade、その他の調整版、またはブローカー、プレイスメント・エージェント、販売エージェントによる売却が行われる場合、その登録に基づいて証券が販売される日に、Holders、Underwriters、その他のファイナンシャルインスティテューション、ブロックトレード、その他の調整版、またはその登録に基づくその他の売却を容易にする任意の代理人及び法律、コンサルタント、及び会計士などすべての参加者が、各自の費用負担で、登録声明の準備に参加することを許可し、また、そのホルダーやアンダライターから任命された任意の参加者及び下記の者たちが合理的に求める情報を供給できるように、会社の役員、取締役及び従業員が、そのホルダー、アンダライター、ファイナンシャルインスティテューション、弁護士、コンサルタント、または会計士との関連で、合理的に要求されるすべての情報を提供すること。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。これらの代表者、アンダライター、またはファイナンシャルインスティテューションが、その情報の開示または公開の前に、会社が合理的に満足する形式と内容の口外契約に入ることに同意すること。

3.1.12 商業上合理な努力を尽くし、証券登録時に、アンダーライティング・オファリング、ブロックトレード、他の調整オファリング、またはブローカー、プレイスメントエージェント、セールスエージェントによる販売を行う場合に、会社の独立した公認会計士から「安心の手紙」を取得するようにする（ただし、独立した公認会計士と会社の弁護士が合理的に要求した証明書または表明を提供することをしているブローカー、プレイスメントエージェント、またはセールスエージェントがある限り）。 商習慣上のフォームに従い、アンダーライターまたはアンダーライターが合理的に要求する「コールドコンフォート」レターでカバーされる種類の事項をカバーし、参加する保有者の大多数にとって合理的に満足であるものとします。

Underwritten Offering、Block Trade、その他の調整したOfferingまたはBroker、Playlist agent、Sales agentによる販売の場合、登録対象の証券が登録に従って販売される日に、その日付を記載した上場会社を代表する弁護士の意見を、参加するホルダー、ブローカー、プレースメントエージェントまたはセールスエージェント（ある場合）、およびアンダーライター（ある場合）に対して取得し、登録に関連する法的事項に関して、参加するホルダー、ブローカー、プレースメントエージェント、セールスエージェントまたはアンダーライターが合理的に要求し、そのような意見と否定的な保証書に通常含まれるものをカバーするもの。ただし、上場会社の弁護士は、どのホルダーに関する意見も提供する必要はない。

すべてのアンダライティングオファー、ブロックトレード、その他の調整されたオファー、またはブローカー、プレースメントエージェント、またはセールスエージェントによる販売が発生した場合は、登録に従い、主幹アンダーライターまたは主幹アンダーライター、オファーまたは販売のブローカー、プレースメントエージェント、またはセールスエージェントと通常の習慣的な形式のアンダーライティング契約またはその他の購入または売買契約を締結して履行すること。

3.1.15は、有価証券保有者に対し、登録声明の有効日以降、最初の全カレンダー四半期の初日から始まり、少なくとも12か月の期間を網羅した収益報告書を合理的な期間内に提供する。この報告書は、証券法のセクション11(a)およびその下に規定されるルール158の要件を満たし（またはその後の適用されるルール）、同社がExchange Actに基づいて、完全かつ正確な情報を10-Qおよび10-kフォーム、 current report on 8-kでタイムリーに提出し、証券法（またはその後の適用されるルール）のルール158に準拠する場合は、この要件を満たしているとみなされる。

に関しての保証付き公開募集に関して、もし総収益が5000万ドルを超える場合、アンダーライターが合理的に要求した通常の「ロードショー」プレゼンテーションに会社の上級幹部を参加させるために商業的に合理的な努力をします。 セクション 2.1.4そして、そのような保証付き公開募集においてアンダーライターが合理的に要求した場合、50百万ドルを超える総収益が関係する場合、その会社のシニアエグゼクティブを利用可能にするために商業的に合理的な努力をします。

3.1.17 そうしない場合、善意に基づいて、本契約の条件により、登録に関連して参加する保有者から合理的に求められるような習慣的行動を遵守し、協力すること。

それにかかわらず 上記では、会社は引受人、ブローカー、販売代理店に書類や情報を提供する必要はありません。 プレースメントエージェント（そのような引受人またはブローカー、販売代理店、または職業紹介エージェントが、該当する人材について名前が付けられていない場合） 引受サービス、または引受人、ブローカー、販売代理店、または紹介エージェントとしての登録を含むその他のオファリング（該当する場合）。

3.2 「登録費用」とは、登録費用に関する規制に従って、次のものを含む登録に係る実質的費用を意味します。全セクターの登録経費は会社が負担することとなります。証券登録に関する売却増加販売費用（アンダーライターや代理店に支払う報酬や割引、仲介手数料、アンダーライターのマーケティング費用、定義されていない「登録費用」に挙げられていない合理的な弁護士費用を含む）は、ホルダーが負担することを確認します。

3.3 売り目論見書に参加するための要件本契約に関する他の規定に反して、もし保有者が保有者情報を提供しない場合、会社は、その情報が登録に必要であり、かつ当該保有者がその情報を以後も提供しないと会社が判断した場合、当該保有者の登録可能証券を該当登録声明または目論見書から除外することができます。また、会社が開始する登録により、会社の株式についての共同調整引受、または他の同時引受のいずれかに参加するためには、該当する人物または主体（i）が会社が承認した引受、販売、分配または配置取引の条件に従って自らの証券を売却することに同意すること、および（ii）により、慣例に従ったアンダーライティング、買収、免責、ロックアップ合意、アンダーライティングまたはその他の合意、およびその他の慣例的文書をすべて完了し、署名・捺印することが必要です。このため保有者の登録可能証券が除外された場合でも、その他の登録可能証券の登録に影響を及ぼしません。 セクション3.3 そのため、他の登録可能証券の登録に影響を与えません。

3.4 販売の一時停止;不利な開示;登録権の制限.

3.4.1 会社から登録声明書または目論見書に誤記があることを書面で通知を受けたり、会社の顧問弁護士によると法令遵守のために目論見書を補充または修正する必要があると判断された場合、各保有者は誤記を訂正した補足または修正された目論見書のコピーを受け取るまで、登録可能証券の処分を直ちに中止しなければならない（会社がそのような通知を受けた時点から合理的な期間内にそのような補足または修正を準備し提出することを理解するものとする）。または、会社から書面で再開が可能であると通知を受けるまで中止されなければならない。

3.4.2　もし、いつでもいかなる時においても、(a) 同社が不利な開示をする必要がある場合、(b) 同社が手に入れることができない財務諸表が該当の登録声明書に含まれる必要がある場合、または(c) 取締役会、最高経営責任者または最高財務責任者が善意の判断により、該当の登録声明書が同社にとって重大な損害をもたらす可能性があるため、その提出、登録、初回有効化または継続的な使用を延期することが最良の利益であると判断した場合、当社は、投資家への即時の書面による通知を行うことで、そのような行動を行う権利を持ちます（この通知には、遅延または一時停止の理由を特定しない）。当社は、そのような目的のために必要な最短期間（但し、90日以内）を、善意の判断に基づいて決定することができます。このように本節3.4.2の権利を行使する場合、投資家は、上記の通知を受領した直ちに、関連する目論見書を用いた登録有価証券の販売またはオファーに関して、売却またはオファーを一時停止することに同意します。また、当該投資家は、当社から登録有価証券の販売またはオファーが再開できる旨の書面通知を受領するまで、その注意および内容を機密扱いすることに同意します。 3.4.2節あらゆる登録に関して、同社の提出、初回有効化または継続的な使用が、(a) 同社に不利益をもたらす開示を必要とすること、(b) 財務諸表が同社の管理外の理由により入手不能であるため、登録声明書にそれらを含めることが必要であること、または(c) 取締役会、最高経営責任者または最高財務責任者の善意の判断により、同社にとって重大な損害をもたらす可能性がある登録声明書の利用を延期することが最善策と判断した場合、当社は、適正な期間に限って、最短期間（但し、90日以内）に、即座に投資家に書面による通知を行うことで、そのような登録の提出、初回有効化、または継続的な使用を延期するか、中止する権利を有します。この場合、投資家は、上記通知を受け取るとすぐに、当社より書面による通知を受け取るまで、登録有価証券に関する売却またはオファーを一時中断することに同意し、その場合、当該通知およびその内容を機密扱いすることに同意します。

企業が自社証券の登録申請の日付を善意に基づいて予測し、その日付から90カレンダー日前から開始し、有効日から120カレンダー日後に終了する期間の間に、当該登録の有効性を維持するために、全セクターで善意に努めて継続雇用し続ける場合、または(b)、保有者からアンダーライティング募集を要求され、保有者とともにアンダーライターを確保できなかった場合は、保有者に書面で通知した後、その他の登録募集を、その12か月間の間に合計120カレンダー日以上、あるいは最大連続90カレンダー日を超過しないように、Sections 2.1.4に従って、遅延させることができます。セクション 2.1.4、保有者がアンダーライティング募集を要求し、企業と当該保有者がアンダーライターの承諾を得ることができない場合、保有者にその行為をすぐに書面で通知することにより、その他の登録募集を遅延させることができます。 12か月間の各期間中、合計120カレンダー日を超えず、最長連続90カレンダー日を超えないように、2.1.4項に従って、その他の登録募集を遅延させることができます。または 2.4 12か月間の各期間中、合計120カレンダー日を超えず、最長連続90カレンダー日を超えないように、2.1.4項に従って、その他の登録募集を遅延させることができます。

3.5 報告義務いかなるホルダーも登録可能有価証券を所有している限り、本社は上場取引所法の下で報告企業である限り、本日付以降、Sections 13(a)の規定に従ってファイルする必要のあるすべての報告書を適時にファイルする（またはそれについて延長を取得し、該当する猶予期間内にファイルする）ために善良なる商慣行を用いることを約束し、さらにすべての関連書類の真実かつ完全なコピーを保有者に迅速に提供することとなります。 提供する EDGARによって公開ファイルまたは提出された文書は、本節 3.5 に従って保有者に提供または届けられたものとみなされます。 セクション 3.5さらに、本社は、Rule 144 によって提供される除外の制限内で、当該ホルダーが保有する普通株式を登録せずに販売するために必要な時期にホルダーが合理的に要求する追加対応を実施することを約束し、当該要件に適合したかどうかについて、当該ホルダーの請求に応じて、正当に権限を有する役員による書面による認証を当該ホルダーに提供することとします。

3.6 3.6 外国非公開発行人地位

第IV章

賠償および貢献

4.1 弁償.

4.1.1 本会社は、証券登録申請書、目論見書、または下書きの目論見書、修正されたもの、またはその補足のいずれにかかわらず、またはそこに組み込まれているもの、または参照に含まれる重大な事実もしくは必要に応じその主張が誤りまたは架空の場合に、証券登録可能証券の各所有者、役員、取締役、代理人、またはその所有者を支配する（証券法の意味で）、またはそれに対応する損失、請求、損害、責任、外務費用（適切であり、文書化され解釈が必要な外部弁護士費用を含む）を全額賠償することに同意し、同類の証券の申請者要件に関する重大な事実が適切に記載されること、また申請書、目論見書、また前節の証券登録可能証券のプレスペクタス、修正されたものまたはその補完に関するその他の重要な事実が適切に省略されないようにする必要がありますが、そのような情報またはその証言と共に明示的に高々１倍で提供された書面に含まれるものを原因とするか、またはそれらに含まれるものを除く場合。本社は、同節における保有者の賠償に関する条項と同様に、アンダーライター、役員、取締役、およびアンダーライターを支配する事実または実体の各所有者に同様の範囲で保護する責任があります。

4.1.2 登録有価証券の保有者が参加する登録声明に関連して、当該保有者は適切に求められた場合、当該登録声明または目論見書に使用するために、情報と宣誓供述書を会社に提供（または提供させる）しなければなりません。証券法の意味における会社を支配するすべての人またはエンティティー、およびその取締役、役員、および代理人に対して、すべての損失、請求、損害、責任、および実費（外部弁護士費用を含むがこれに限られない）を、登録声明、目論見書、またはそれらの修正案または補足書に含まれる、または参照される、実際にあるいは主張された誤ったまたは欠落した事実の事実として、またはそれらに記載されており、またはそれらを明示するために必要とされる重要な事実の欠落または主張された欠落から生じた損失への免責を要求することができますが、その誤った陳述が当該保有者によって書面で提供された情報または宣誓供述書に含まれる（またはそれらに含まれない、省略の場合）範囲に限定されます。そのような保有者に対する免責の義務は分離的であり、登録有価証券のそのような保有者の責任は、該当する登録声明に基づく登録有価証券の売却から受け取った純収益に比例し、かつ制限されますが、その保有者の不正行為または意図的な誤動行の場合を除きます。登録有価証券の保有者は、会社の免責に関する前述の内容と同様に、アンダーライター、その役員、取締役、および支配する人またはエンティティに対して同等の範囲で免責を要求するものとします。保有者情報法律に許容される範囲で、そのような登録声明または目論見書と関連して、明らかまたは主張された事実の誤りまたは重要事実の欠落を含む、またはそれらを誤解させるために必要な重要事実の欠落がないようにするために、明日の天気はどうですか。ただし、当該陳述が当該保有者によって書面で明示的に使用するために提供された情報または宣誓供述書に含まれている場合に限ります。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。全セクターの登録有価証券の保有者は、前述の内容と同様に、当該会社の支配するすべての人またはエンティティー（証券法の意味において）、およびそのアンダーライター、その取締役および当該アンダーライターを支配するそのすべての人またはエンティティーに対して、免責を要求することができます。ただし、その誤った陳述がそのような保有者による該当する登録声明に基づく登録有価証券の売却から受け取った淨収益に比例して制限されます。その場合、その保有者による不正行為または意図的な誤動行を除き、保有者の責任は分離的であり、そのような保有者の責任が抑えられます。

4.1.3 任意の 本契約で補償を受ける資格のある個人または団体は、（i）以下の方法で請求があった場合、補償当事者に速やかに書面で通知しなければなりません 補償を求めている点（提供された 迅速な通知を怠ったからといって、誰の迷惑にもならないこと または本契約に基づく補償を受ける事業体の権利（そのような不履行が補償当事者に実質的な不利益をもたらさない場合に限ります） そして（ii）被補償当事者の合理的かつ誠実な判断により、被補償者と被補償者との間に利益相反がある場合を除きます そのような請求に関しては補償当事者が存在する可能性があります。そのような補償当事者が弁護士と共にそのような請求の抗弁を引き受けることを許可してください 被補償者にとってはそれなりに満足しています。そのような抗弁が想定される場合、補償当事者はいかなる責任も負わないものとします 被補償当事者が同意なしに行われた和解について（ただし、そのような同意が不当に差し控えられることはありません）。補償します 請求の抗弁を受ける資格がない、または引き受けないことを選択した当事者は、請求の手数料および費用を支払う義務を負わないものとします 当該請求に関して、当該補償当事者から補償を受けたすべての当事者の複数の弁護士。ただし、合理的で良い場合を除きます。 被補償当事者の信義判決：被補償者と被補償者の他の当事者との間には、利益相反が存在する可能性があります。 そのような請求に関する当事者。いかなる補償当事者も、被補償当事者の同意なしに、以下の入力に同意してはなりません 金銭の支払いではすべての点で解決できない（そしてそのようなお金はそのように支払われる）あらゆる判決または和解を締結する 補償当事者（当該和解の条件に基づく）、または和解に過失の陳述または承認が含まれる場合 当該被補償当事者側の責任、または和解に無条件の条件として以下の提供が含まれない当事者の責任 当該補償対象者に対する当該請求または訴訟に関するすべての責任からの解放の請求者または原告。

本契約に基づく補償は、被保護者または被保護者の監査役、取締役または支配する人物またはその被保護者の代理人またはさらに有価証券の取得に関係することなく完全に有効であり、証券の譲渡を生き残ります。 また、オファリングに参加する会社と登録可能な証券の保有者は、会社またはそのような保有者の保護がどのような理由で使用できない場合に、保護された当事者に対し合理的に要求される規定を行うことにも同意します。

4.1.5 中立なら、 ここで言及された損失、請求、損害、責任、外貨支出について、保証する側から提供される補償が利用できないか、または不十分である場合、保証する側は、保証を提供する代わりに、中立被保険者が支払ったまたは支払う必要がある金額に対して、中立するのに適切な割合でそのような損失、請求、損害、責任および外貨支出の結果として支払われる。保証する側と保証する側の相対的な過失、およびその他の関連する公正な考慮事項を反映する比率によって、保証する側と中立する側の相対的な過失は、他のことに加えて、物事のどの行為が関係しているか、すなわち重要な事実を含まないか、またはそのような過失を除いて、そのような保証する側または中立する側が提供した情報または提供しなかった情報に関連しているか、および保証する側と中立する側の相対的な意図、知識、情報へのアクセスおよびそのような行為を修正または防止する機会があったかどうかなどを参照して決定することによって決定される。 中立していない者の責任は、そのような責任が生じたオファリングで受け取った純収益の金額に限定される。 上記の損失またはその他の責任のために支払われたまたは支払う必要がある金額は、4.1.1セクションで設定された制限に従って、当事者がそのような調査または訴訟に関連して合理的に負担した法的またはその他の料金、費用、外貨支出を含むものと見なされる。当事者は、この4.1.5セクションに基づく貢献が、公正な考慮事項を考慮しない比例分配またはその他の配分方法によって決定されることは適切ではないと合意する。 第11（f）条に規定される証券法の不正な虚偽記載（証券法の11（f）条の意味で）を犯した人または団体は、そのような不正な虚偽記載を犯していない人または団体からこの4.1.5セクションに基づく貢献を受ける権利を有しない。 セクション4.1 中立なら、ここで言及された損失、請求、損害、責任、外貨支出について、保証する側から提供される補償が利用できないか、または不十分である場合、保証する側は、保証を提供する代わりに、中立被保険者が支払ったまたは支払う必要がある金額に対して、中立するのに適切な割合でそのような損失、請求、損害、責任および外貨支出の結果として支払われる。保証する側と保証する側の相対的な過失、およびその他の関連する公正な考慮事項を反映する比率によって、保証する側と中立する側の相対的な過失は、他のことに加えて、物事のどの行為が関係しているか、すなわち重要な事実を含まないか、またはそのような過失を除いて、そのような保証する側または中立する側が提供した情報または提供しなかった情報に関連しているか、および保証する側と中立する側の相対的な意図、知識、情報へのアクセスおよびそのような行為を修正または防止する機会があったかどうかなどを参照して決定することによって決定される。 中立していない者の責任は、そのような責任が生じたオファリングで受け取った純収益の金額に限定される。 上記の損失またはその他の責任のために支払われたまたは支払う必要がある金額は、4.1.1セクションで設定された制限に従って、当事者がそのような調査または訴訟に関連して合理的に負担した法的またはその他の料金、費用、外貨支出を含むものと見なされる。当事者は、この4.1.5セクションに基づく貢献が、公正な考慮事項を考慮しない比例分配またはその他の配分方法によって決定されることは適切ではないと合意する。 第11（f）条に規定される証券法の不正な虚偽記載（証券法の11（f）条の意味で）を犯した人または団体は、そのような不正な虚偽記載を犯していない人または団体からこの4.1.5セクションに基づく貢献を受ける権利を有しない。 提供する, , 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。この 4.1.5 セクションに基づく Holder の責任は、そのような責任が生じたオファリングでその Holder が受け取った純収益の金額に限定されます。上記の損失またはその他の責任のために支払われたまたは支払う必要がある金額は、4.1.1セクションで設定された制限に従って、当事者がそのような調査または訴訟に関連して合理的に負担した法的またはその他の料金、費用、外貨支出を含むものと見なされる。 本当の公正な配分を考慮しない比例配分や他の配分方法によって決定されたこの4.1.5セクションに基づく貢献は、公正ではありません。証券法のセクション11（f）で規定される詐欺的な不正表示をした人または団体は、詐欺的な不正表示をしなかった人または団体からの貢献によって利益を得る権利を持ちません。 4.1.5 Sections 4.1.1 , 4.1.2Sections 4.1.14.1.3, 4.1.2 と 4.1.3 、その調査または手続きに関連して合理的に負担された法的またはその他の料金、料金、または外貨支出 4.1.5 、そうでなければ、この

第V章

その他

5.1 通知全セクターの通信は、書面によるものとし、以下のアドレスに2日以内に郵便または宅配便で送付され、受領された時点で通知されたものとみなされます。(a)自動受信機、ファックス、電子メールなどで送信された場合は、受信した日付が通知日となります。(b)宅配便で翌営業日、(c)普通郵便で送信され、2営業日後に通知されます。発信者の該当アドレスについては、この通知と同様に指定された場合を除き、変更があった場合には、同様の通知によって指定された新しい住所に送付されます。

会社に行く場合は:

ヘランバ エレクトリック・ピーエルシー
キーペ・プラッツ 1

ドイツ、デュッセルドルフD-40599

注意： ミケーレ・モリナーリ様
メール：michele.molinari@molinari-consulting.ch

写し（通知を構成しない）を添付して

ラサム・アンド・ワトキンス法律事務所
811メインストリート、スイート3700
ヒューストン、テキサス州77002
注意：ニック・S・デシ
電子メール：Nick.Dhesi@lw.com

どの所有者にも、に:

本契約の署名欄に、当該保有者の名前と下記の住所を記載してください。

5.2 アサインメント； 第三者の受益者はありません.

5.2.1 本契約及び当社の権利、義務、責任は、当社によって全体または一部が譲渡または委任されることはできません。

5.2.2 主題 に従います。 セクション 5.2.4 と セクション5.2.5この契約書および登録可能証券の保有者による権利、義務、および義務については、このような保有者が登録可能証券のいずれかを譲渡する範囲で、その保有者によって全体または一部が割り当てまたは委任されることができます。ただし、Heramba Holdingsの場合は、スポンサーおよびその他のSPAC保有者とともに、このような保有者によって個人的に留保された権利は、全体または一部が委任または割り当てられることはできません。(x) Herambaホルダー各自が、そのHerambaホルダーのいずれかの関連会社、直接​​または間接的なパートナー、会員、株主の一人または複数に自らの権利を譲渡することを許可されていること(この場合、そのような譲渡によりHerambaホルダーまたはその譲渡先の権利が減少することはないことが理解されている。)。（y）スポンサーおよびその他のSPAC保有者が、スポンサーまたは該当する他のSPAC保有者として、それぞれの関連会社または直接または間接的なパートナー、会員、株主の一人または複数に自らの権利を譲渡することを許可することができること(この場合、そのような譲渡がスポンサーや他のSPAC保有者またはその譲渡先の権利を減少または増加させることはないことが理解されている。)。 提供するただし、Herambaホルダー、スポンサーおよびその他のSPAC保有者に関しては、個人的に保留された権利については、全体または一部が割り当てまたは委任されることはできませんが、(x) Herambaホルダー各自は、そのHerambaホルダーのいずれかの関連会社、直接​​または間接的なパートナー、会員、株主の一人または複数に自らの権利を譲渡することが許可されます(この場合、そのような譲渡により、そのHerambaホルダーまたはその譲渡先の権利が減少することはありません)。また、（y）スポンサーとその他のSPAC保有者は、スポンサーまたは該当する他のSPAC保有者として、それぞれの関連会社または直接または間接的なパートナー、会員、株主の一人または複数に、スポンサーまたは該当する他のSPAC保有者の権利を譲渡することができることができます(この場合、そのような譲渡は、スポンサーや他のSPAC保有者またはその譲渡先の権利を減少または増加させることが理解されている)。

本契約およびその規定は、各当事者およびその後継者に拘束力があり、ホルダーの許可を受けた譲受人を含みます。

5.2.4 この契約は、本契約に明示的に記載されている場合を除き、本契約の当事者以外の人や団体に権利または利益を与えるものではありません。 第5.2節のその他の詳細については、.

5.2.5 その他の当事者が本契約の権利、義務、および債務を譲渡した場合、当該当事者の譲渡は、当社が以下を受領した場合に限り拘束力が生じます：(i) 本契約で規定されている方法に従って譲渡に関する書面通知を受領した場合、および (ii) 当社が合理的に満足する形式で譲受人から本契約の条項および規定に拘束されることに同意する書面契約を受領した場合（この書面契約により本供託契約と実質的に同様の形式で実行された加入の提供が行われることもできます）。なお、本供託契約、またはここに規定されたいかなる権利、義務、または債務の譲渡または譲任が、本条項で規定されたもの以外で行われた場合、当該譲渡または譲任は無効とされます。 セクション5.1 および(ii)当該譲渡の担保となる書面契約を当社が合理的に満足する形式で譲受人から受領した場合、本契約の条項と規定に拘束される意思表示を実施した契約書への署名によって、この契約に拘束されることになります。この契約に付随する同様の形式で外部参加者が同意した契約書が添付されています。 展示 A Addendum（付加条項）」に添付されたものを含め、本供託契約またはここに記載されたいかなる権利、義務または債務の転送または譲渡は、本条項に規定された方法以外で実施された場合、無効となります。加入者以下を満たす書面通知（i）および書面契約（本契約の条項および規定に拘束されることに同意する）と引き換えに行われる、本契約またはここに記載されたいかなる権利、義務または債務の譲渡または譲任は、当社が受領するまで当社に拘束力を生じません。 第5.2節のその他の詳細については、 本条項で規定されている方法以外で行われた、本契約またはここに記載されたいかなる権利、義務または債務の移転または譲渡は、無効となります。

5.3 5.3 見出し； 相補部分

5.4 統治 法律; 裁判地.

本契約および本契約から生じるまたは本契約の有効性、解釈、解釈、効力、違反または終了に関連する法的紛争（以下「法的紛争」）は、デラウェア州の法律に従って解釈されます（その適用する法律の衝突原則によると）

全ての当事者は、本契約に関する一切の不同、紛争、論争、クレームから生じる一切の訴訟、訴え、手続き（「Legal Dispute」という）について、デラウェア州の裁判所の排他的管轄下で提起されることに、不撤回の同意をするものとする。また、Legal Disputeの対象事項が米国連邦裁判所の専属判決権に帰属する場合には、デラウェア地区連邦裁判所で聴取されることになる。各当事者は、そのような訴訟、訴え、手続き（および適切な上訴裁判所からの控訴手続き）について、そのような裁判所での訴訟、訴え、手続きの会場の設置について、現在または将来、法により許容される最大限度の範囲での反対意見を、不撤回で諦めるものとし、任意の不便なフォーラムに提起された訴訟、訴え、手続きを提起する場合には、この要件を完全に放棄するものとする。この5.4.2条に従って提起されるLegal Disputeが裁判所で審理中の場合、そのLegal Disputeまたはその他のLegal Disputeに関するすべての訴訟、訴え、手続き、包括的に、反訴、交叉訴訟または預託命令が、その裁判所の専属管轄下にあるものとする。各当事者は、（a）そのような当事者が何らかの理由で上記の裁判所の個人的な管轄権の対象とならない、（b）そのような訴訟、訴え、手続きが提起できないまたは提起できない、（c）そのような当事者の財産が抵当権または免除を持つ、（d）そのような訴訟、訴え、手続きが不便なフォーラムで提起された、または（e）そのような訴訟、訴え、手続きの会場が不適切であることについて、放棄し、任意のLegal Disputeにおいてそのような防御を主張しない。この5.4.2条で説明される訴訟、訴え、手続きの最終判決は、控訴期間が許容された後、または控訴中の停止に従って、他の管轄区域で判決によって強制執行されることがあり、適用法によって提供される判決またはその他の方法で強制執行されることができる。法的紛争デラウェア州の裁判所に独占的に提起されるものとし、Legal Disputeに関連する紛争、論争、クレーム、不同に起因する一切の訴訟、訴え、手続きを含む、あらゆる行動、訴訟、手続きはこの裁判所の専属的な管轄下にあること 提供する Legal Disputeの対象事項が米国連邦裁判所の専属判決権に帰属する場合は、デラウェア地区連邦裁判所で聴取されることになる。各当事者は、そのような訴訟、訴え、手続き（および適切な上訴裁判所からの控訴手続き）について、そのような裁判所での訴訟、訴え、手続きの会場の設置について、現在または将来、法により許容される最大限度の範囲での反対意見を、不撤回で諦めるものとし、任意の不便なフォーラムに提起された訴訟、訴え、手続きを提起する場合には、この要件を完全に放棄するものとする。 5.4.2条 このSection 5.4.2に従って提起されたLegal Disputeが、裁判所で審理中の場合、そのLegal Disputeまたはその他のLegal Disputeに関するすべての訴訟、訴え、手続き、包括的に、反訴、交叉訴訟または預託命令が、その裁判所の専属管轄下にあるものとする。 5.4.2条控訴期間が許容された後、または控訴中の停止に従って、この5.4.2条で説明される訴訟、訴え、手続きの最終判決は、判決またはその他の方法によって他の管轄域で強制執行することができる。

5.5 TRIAL BY JURY適用法的要件が許可する範囲で、当事者は、この契約またはここで計画される取引に関連する任意の法的紛争に対して主張される請求または反訴について、審問員による裁判に関する権利を無条件で放棄することができる。ただし、主題が審問員による裁判の放棄が禁止されている場合、当事者は、この契約またはここで計画される取引に関連して生じる任意の反訴を主張しない。さらに、当事者は、審問員による裁判が放棄できない別の訴訟または法的手続きと対象となるような任意の法的紛争との合併を求めてはならない。

5.6 修正と修正本契約のいずれかの条項、誓約、または条件の遵守は、(a)当社と(b)当該時点で発行可能な証券の過半数の保有者の書面による同意により、放棄されるか、またはいずれかの条項、誓約、または条件が修正または変更されることがあります。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。ただし、前述の定めにかかわらず、ここに記載されたいかなる修正や免除であっても、合計で少なくとも5％の発行済み株式を代表する登録可能な証券を保有している、その子会社を含む保有者の書面による同意も必要です。 提供する, さらなるただし、他の保有者（その能力において）とは異なる方法で、単独でこの契約の一方の保有者である場合、本契約のいかなる修正または免除も、それに影響を受けた保有者の同意が必要です。当事者間の取り引きや、本契約のいかなる権利または救済を行使することを怠ったことまたは遅延したことにより、保有者または当社のいかなる権利または救済を放棄することはありません。当事者の単独または部分的な権利や救済の行使は、当事者による本契約の他の権利や救済の行使を免除したり妨げたりするものではありません。

5.7 その他 登録権利当社は、登録可能な証券のホルダー以外の人物または団体に対して、当社の証券を売却するための登録を要求される権利がないことを保証し、また、当社自身または他の人物または団体のために証券の売却のために登録声明書を提出する際に、当社の証券を含めないことを保証します。ホルダーとその関係会社が、期限当日に発行済みの株式の合計に占める登録可能な証券を少なくとも5％保有している限り、当社は、ここでのホルダーに対して付与されたものよりも有利、同等、またはシニアとなる証券法に基づく普通株式（または普通株式に転換可能または交換可能な証券）の登録権利を与えないことが合意されており、ホルダーの事前書面による承諾なしには権利を付与しないことに同意します。また、当社は、本契約がその他の登録権利契約または類似の条件を含む契約を置き換えることを保証し、この契約とそのような契約の間に競合がある場合には、この契約の条件が優先されることを保証します。

5.8 期間この契約は、該当株主が譲渡可能証券を一切保有していない日付において、該当株主に対しては終了し、また、会社に対しては譲渡可能証券が未だ発行されていない日付において終了します。"第IV条"の規定は、終了後も有効です。 セクション 3.5および第IV条 この規定は、いかなる終了後も有効です。

5.9 5.9ホルダー 情報

5.10 追加の保有者；ジョインダー。ここでの規定に従って保有者となる可能性のある個人または法人以外については、本契約に参加することができます。ただし、それぞれのSPAC保有者およびHeramba保有者の事前書面による同意を必要とします（両者とも、その保有者及びその関係者が、発行済みの普通株式の総数に対して少なくとも5％に相当する登録可能証券を保有している限り）。会社は、本契約締結日以降に普通株式または普通株式の取得権を取得した人物または法人を、いずれかの追加の保有者とすることができます（以下、このような各個人または法人を「追加保有者」といいます）、その追加保有者から本契約への参加登録を取得することにより。そのような参加登録には、該当する追加保有者の本契約下の権利と義務が規定されています。追加保有者がそのような参加登録を行い、引き続き条項を遵守した場合、その追加保有者が保有する普通株式、またはそれらの権利の下にある普通株式（以下、「追加保有者普通株式」といいます）は、本規約と追加規定の対象となる証券となり、追加保有者はその追加保有者普通株式に対して本規約の保有者となります。 第5.2節のその他の詳細については、明後日の天気はどうですか？追加保有者このような追加保有者からの適切な同意書を取得することにより、その追加保有者を「追加保有者」として指定することができます。このような同意書には、該当する追加保有者の本契約下の権利と義務が明記されます。追加保有者普通株式このような追加保有者普通株式は、本規約および追加規約で規定されている範囲で登録可能証券となります。追加保有者は、このような追加保有者普通株式について、本規約の保有者となります。

5.11 建設.

5.11.1 この契約書の文脈が違う場合、または別途指定がない限り、（i）男性、女性、中性またはその他の適用性のある性別の言葉は男性的に解釈されます。（ii）単数形または複数形の単語は、それぞれ複数形または単数形も含みます。（iii）「当該の〜」「ここに〜」「ここで〜」「この〜により」「この〜について」および類義の言葉は、この契約書全体を指します。（iv）「Section」という用語は、この契約書の指定されたセクションを指します。（v）「Exhibit」という用語は、この契約書の指定された展示物を指します。また、（vi）「含む」「含まれる」「含まれます」という言葉は、「限定せずに含む」という意味です。（vii）「程度」という言葉は、「程度」を示します。この場合、「if」を意味するものではありません。（viii）「または」という言葉は、排他的でなく重複的です。そして（ix）「書面による」という言葉は、電子的形式を含みます。

本契約の文脈が別途示す場合を除き、本契約における法律の言及は、それに基づくすべての規則と規制を含むものとし、そのような法律が整備され、全体または一部に改正、再制定、補完、あるいは代替され、または時代とともに効力を持つものとみなされます。

5.11.3 参照 「$」に関する言及は、アメリカ合衆国の法定通貨を指します。

5.11.4 時間 本契約に基づいて行われるいかなる行為においても、その期間はカレンダー上の最初の日を除き、期間が終了するカレンダー上の日を含め、日数を計算し、期間の最後のカレンダー上の日がビジネスデーでない場合は次のビジネスデーまで期間を延長します。

5.11.5　当事者およびそれぞれの代理人は、本契約書を当事者の合意と理解としてレビューおよび協議し、本契約書で使用される言語は当事者が相互の意図を表現するために選択した言語と見なされ、厳格な解釈の規則は適用されません。

5.12 切り離し可能性本契約のいかなる条項または規定が法律上無効、違法であるか、または執行不能である場合であっても、本契約の条件および規定すべての他の条項は、一部または全部のいかなる場合においても完全に有効かつ適用されるものとします。また、ある条項または規定が無効、違法であるか、または執行不能であることが判明した場合は、当事者は善意を持って協議し、相互に合意できる方法でできる限り当初の意図に近い本契約の変更に努めます。

5.13 全セクター 契約.この契約は、当事者間のこの件に関する完全かつ総括的な合意および理解を構成し、元のRRAを含む、このような件に関するすべての事前の合意および理解を置き換えます。

5.14 調整株式分割、株式配当、統合、再分類、合併、訴訟、再編成、資本増強または売却、その他の手段により、登録可能証券に変更があった場合は、適切な調整を行い、必要に応じて、本契約の規定が引き続き登録可能証券に関して継続されるようにします。

[署名ページが続きます。]

証人の立会いの下、この契約は上記の日付に署名されたものとする。

[登録権利に関する署名ページ]

[登録権利に関する署名ページ]

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[登録権利への署名ページ 合意書]

[登録権利に関する署名ページ]

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[登録権規定に署名するページ]

[登録権規定に署名するページ]

[登録権利への署名ページ 合意書]

[登録権利への署名ページ 合意書]

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出品資料 A

登録 権利契約の参加

ザ・ undersigned は、このジョインダー（これ」）を実行して提供していますジョインダー」) 2024年7月26日付けの登録権契約（今後修正される可能性があります）に従い、登録 権利契約」）は、法律に基づいて正式に設立されたアイルランドの公開有限会社、Heramba Electric plcの一部です アイルランドの、会社登録番号744994（「会社」)、 およびその当事者として指定されている他の個人または団体。ここで使われているが他に定義されていない大文字の用語には意味があります 登録権契約に記載されています。

本契約に加わり、本契約が本契約の相手方によって受け入れられた場合、当該相手方と同じ方法で登録可能証券を所有する当事者として、契約に従い、遵守することに同意します。本契約において、当該当事者の普通株式は、無制限に登録可能証券に含まれます。 提供する, , 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。

この合併において、「除外された節」は[               ].

このため、署名者は 20__ 年 __________ 日付けでこの参加同意書を実施し、提出しました。

同意し、承認した
____________, 20__

[________]