展示4.2
***特定の材料(ブラケット内の3つのアスタリスクで示される)は、(1)重要ではないため、また(2)企業がプライベートまたは機密として扱う情報です。したがって、この文書から省略されています。
ロックアップ契約
このロックアップ契約(この「契約」)は2024年6月19日付で締結され、以下の間で締結されます:(i)会社登録番号744994でアイルランドの法律に従って法人格を有するアイルランドの公開有限会社であるHeramba Electric plc(「Heramba」)[...]。合意書)、デラウェア州の有限責任会社であるSmilodon Capital, LLC(「Smilodon Capital」)、署名ページに記載されている署名者である本契約(「スポンサー」、及び各当事者は「SPACホルダー」といい、スポンサーを含む、このような当事者を集約して、以下のとおりです。 [...]。会社スポンサー及び各当事者は「SPACホルダー」であり、これらの当事者全体(スポンサーを含む)は「SPAC保有者」といいます。 [...]。スポンサー署名ページ(複数可)の「SPACホルダー」に記載された署名者(スポンサー及び各当事者を含む)並びにこの契約に基づいて後日当事者になることがあるすべ ての個人または法人は、以下のように記載されます。 [...]。「SPACホルダー等」と呼ばれるスポンサーを含む複数の当事者本契約に基づく「セクション3(f)」に従って本契約の当事者になる個人または法人を含むSPACホルダー、Herambaホルダーは、それぞれ「当事者」としてここに言及され、集合して「当事者」といいます。[...]。ヘランバ ホルダー署名ページ(複数可)の「」「」に記載された当事者それぞれを「閉鎖できる者」といいます。 [...]。「Herambaホルダー」」)との合意(本「契約」)を確認します。ヘランバ ホルダー署名ページ(複数可)で「閉鎖できる者」として記載された各当事者は、「閉鎖できる者」としてここで言及されます。[...]。Munich、ドイツに法的席を置き、Munichの地方裁判所の商業登記簿にHRB 91181で登録されている、ドイツの有限責任会社であるKnorr-Bremse Systeme des Schienenfahrzeuge GmbH(「KBレンダー」)があります。[...]。本契約において定義されないキャピタライズされた用語は、以下で定義されるビジネス統合契約(以下の「ビジネス契約」と同義)で付与された意味を有します。 第2節Call of Duty本契約のセクション3(f)に従って本契約の当事者となる人物またはエンティティ。 「当事者」と、集合して「当事者」という用語は、本契約に基づく「セクション3(f)」に従って本契約の当事者となるSPACホルダー、Herambaホルダー、またはこれに加わるすべての個人または法人を示します。所有者「当事者」。保有者「当事者」として言及されるSPACホルダー、ヘランバホルダー、本契約に基づいて後日当事者となるすべての個人または法人の集団。[...]。
セラーは、企業の発行済み株式資本の20%を表す株式を所有しています。当社は、2023年10月2日付けのビジネス統合契約(以下、「契約」として、その条件に従い、随時修正または補足される可能性があります。)に基づいて、この他の以下の会社と合併しました。ビジネス統合契約Project Energy Reimagined Acquisition Corp.は、会社番号371458で設立されたカイマン諸島に籍を置く免税会社です。明日の天気はどうですか?当社、Cayman Islandsに登記された403111号の有限会社であるHeramba Merger Corp.、アイルランドの法律に基づいて設立され、745130号の登記番号を持つアイルランドの私営企業であるHeramba Limited、ドイツの法律に基づいて設立され、Düsseldorfの商業登記簿HRb 98529に登録されているHeramba GmbHの株式を所有しています。Merger SubHeramba Limitedは、アイルランドで法人格を取得した民間企業、Heramba GmbHは、ドイツ法に基づいて設立された有限責任会社である。売り手Heramba GmbHは、ドイツ法に基づいて設立された有限責任会社(Corp)です。有限責任会社ヘランバ契約に基づき、Merger SubはSPACと合併し、SPACは当社の直接的な完全子会社であり、SPACの有価証券保有者は、当社の普通株式または普通株式に転換可能、行使可能、交換可能な証券を受け取ります。また、売り手は、Herambaの株式を当社に寄付し、売り手は普通株式を受け取ります。普通株式(「スキーム・シェア」と言います)
セラーは、企業の発行済み株式資本の20%を表す株式を所有しています。ヘランバ・ホールディングが登録株式資本の85%を、Kbレンダーが登録株式資本の15%を所有しているドイツの有限責任会社であるキーペ・エレクトリックGmbH(ドイツ、デュッセルドルフに登記され、Düsseldorfの地方裁判所商業登記簿に登録されています(HRB 34306)。「Kiepe Germany」は、キーペ・ドイツの唯一の株主です。Kiepe Germany
セラーは、企業の発行済み株式資本の20%を表す株式を所有しています。Kbレンダーは貸し手として、Kiepeドイツは借り手として、2024年6月19日付けのLoan Agreement(以下、「本契約」といいます。)を締結しました。Loan Agreementの規定に基づき、必要に応じて修正または補足され、最高2,000万ユーロ(二千万ユーロ)のLoanに関するものです。LoanはLoan Agreementの規定に基づき、増額または減額される場合があります。ローン契約書借入金。
セラーは、企業の発行済み株式資本の20%を表す株式を所有しています。ビジネス統合契約書および融資契約書に基づき、且つ当事者間で直接的及び間接的に受領される貴重な対価に基づいて、当事者間のロックアップ証券(以下定義される)の譲渡制限に関する理解を記載することを希望する。
したがって上記に記載された条件を踏まえ、その他の価値ある対価を受領し、その適格性がここに承認され、法的に拘束力を持つことを意図し、当事者は以下のとおり合意します。
1. | 本契約の目的に対して: |
(a)」関連会社」 は、取引法に基づいて公布された規則120万2でその用語に帰属する意味を持っています。
「b) 〔「」〕」は、SPACクラスb普通株式の換金によって発行されたSPACホルダー向けの普通株式を意味する。創業者株SPACクラスb普通株式の換金によって発行されたSPACクラスA普通株式に対して発行される任意の普通株式。
(c) 「直近の家族「直近の家族」とは、個人に関して、その個人の配偶者または同居人(旧配偶者または旧同居人を含む)、先祖、子孫(血縁、婚姻または養子縁組によるものを含む)または子孫の配偶者、または兄弟姉妹(血縁、婚姻または養子縁組によるものを含む)を意味します。
(d)「」は、ここに記載された日付から期限が切れるのは遅くとも以下の日付となることを意味します:ロックアップ期間
(i) ローンが完済された日付(「完済日」という)ローン返済日。
(ii) クロージング日から12ヶ月経過した日、または最終取引価格が株式分割、株式配当、再編成、資本再編成などに対して調整後12.00ドル以上の1株あたり20営業日のうち30日間の期間内に取引された時点、および閉店の150日後から少なくとも150日以内の期間に、証券取引所での株のすべてのセクターが株式のキャッシュ、証券または他の財産と交換する権利を持つようになるために企業が清算、合併、株式交換、再編成その他の同様の取引を完了した日。
疑いを避けるために、この契約におけるSPACホルダーの義務は、クロージング日(クロージングの直後)にロックアップ証券を受領した時点で開始されます。
「e)“Lock-Up Securities”とは、(i)クロージング直後にSPACホルダーが有益に所有している設立者株式、および(ii)本日の日付においてHerambaホルダーが有益に所有している通常株式並びにクロージング直後にHerambaホルダーが有益に所有する通常株式を合わせて意味する。ただし、SPACホルダーが保有する設立者株式3,118,319株とHeramba Limitedが保有する通常株式2,700,000株は、本契約の目的においてLock-Up Securitiesではありません。」「Lock-Up Securities」とは、(i)クロージング直後にSPACホルダーが有益に所有するすべての設立者株式及び(ii)本日の日付において有益にHerambaホルダーが所有するすべての普通株式並びにクロージング後に有益にHerambaホルダーが所有するすべての普通株式を意味する。ただし、この契約の目的のためにSPACホルダーが保有する設立者株式3,118,319株およびHeramba Limitedが保有する普通株式2,700,000株は、Lock-Up Securitiesではない。」「‘Lock-Up Securities’とは、(i) クロージング直後にSPACホルダーが有益に所有している設立者株式並びに(ii) 本契約締結日においてHerambaホルダーが有益に所有しており、かつクロージング直後にHerambaホルダーが有益に所有することになる通常株式を合わせたものである。ただし、SPACホルダーが保有する設立者株式3,118,319株およびHeramba Limitedが保有する通常株式2,700,000株は、本契約においては「Lock-Up Securities」とみなされないものとする。」
(f) 「」は以下を意味します。譲渡means the:
(i) 本人が証券に関し、取引所法のセクション16の意味で、およびSECがその下で定める規則および規制に関するものに係る、売却、譲渡、売却の契約または合意、質入れ、担保付与、任意譲渡のオプションの付与、または直接的または間接的に譲渡または処分するための契約または合意、あるいはプットに相当するポジションの確立または増加、またはコールに相当するポジションの減少を行う場合。
(ii) セキュリティの所有権に関連するいかなる経済的結果の一部または全部を、当該証券の引き渡し、現金またはその他の方法で決済されるかに関係なく、他の者に転換するためのスワップまたはその他の取引への登録
(iii) 上記のいずれかの取引を行う意向を公表すること; または
(iv) 取引の参入 上記の条項(i)または(ii)で指定された取引と同じ効果を持つ取引への参入
2
2. | 2.. |
(a) 各保有者は、ロックアップ期間が終了するまで、ロックアップ証券を譲渡しないことに同意する。 提供する Heramba保有者は、ビジネス・コンビネーション契約及びそこに含まれる契約形式に従い、貢献によりLock-Up証券を交換することができることに同意する。
(b) 上記に反して、制限は次の場合には適用されず、ホルダーはさらに合意して、当社およびKbレンダーから合理的に要請され得る本前文と整合的な合意を実行することに同意しなければならない。またはそれをさらに効果的にするために必要な協定を実行することが必要である: セクション 2(a)ただし、ホルダーがこの前文に矛盾しないかつこれを更に効果的にする必要があると判断された協定を実行することに合意した場合には、次のものが適用されません。
個人の場合、(A) Holderと/またはHolderの直接の家族がすべての未払普通株式または同等の利益を法的かつ有益な所有者とする会社パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の任意の実体に譲渡すること (B) Holderの直接の家族のメンバーまたはHolderまたはHolderの直接の家族のメンバーまたはその関係者の受益者である信託による贈与、または信託の下設立された者の運用子会社による贈与 (C) Holderの遺産相続法、知事裁量、または相続による相続 (D) (E)法の定める通りまたは裁判所の命令によって、破産法を含む、または法的地位を有する国内外パートナーシップ、分割又は分離合意による離婚判決、離婚決裁、離婚合意、または適格国内関係命令によるものを含む、贈与または慈善団体への寄付、または資産の計画目的によるものを含む 正当な Holderの直近家族のメンバーまたはHolderまたはHolderの直接の家族のメンバーまたはその関係者のいずれかに対する贈与、または受益者がHolderまたはHolderの直近の家族またはその関係者である信託への贈与、またはその関係者の運用子会社 取引が真正である場合は 遺言、未練相続、または相続の法律に従って 取引が真正である場合は贈与または慈善団体への寄付、または資産の計画目的
(ii) 実体の場合、(A)当該ホルダーの関連会社、または当該ホルダーと共通の管理下にある投資ファンドまたはその他の実体に譲渡し、(B)当該ホルダーのメンバー、パートナー、株主または出資者に対する分配の一部として、または(C)当該ホルダーが解散した場合、または適用法令、破産法、または当該ホルダーの組織に関する法令や組織文書によりこれらが必要に応じて譲渡されます。
(iii)信託である場合、その信託の委託者または受益者、またはそのような信託の受益者の相続人に譲渡する。
(iv)終結時に有効な契約に基づく、会社による償還または喪失を定めた、Holderが会社へのサービスを終了することに関連する、普通株式または普通株式に転換、行使又は交換可能な他の証券の譲渡;または
(動詞)ホルダーによる、取引所法に基づく規則10b5-1に従って、終結後いつでも、ロックアップ証券の譲渡を提供する取引計画の設立 提供する, , 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。
提供する, , 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。
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(c) 本契約の規定に反するとされる譲渡は無効となり、当社はロックアップ証券のそのような譲渡先を株主として認めないこととします。各保有者は、ロックアップ期間中には、ロックアップ証券に対する休止請求がなされ、ロックアップ証券を証明する各証明書またはブックエントリ位置報告書には、以下のような文章が実質的に刻印されるか、もしくは別の適用される文章と共に刻印されることに同意します。
「ここで表される証券には、2024年6月19日付けのロックアップ契約書で規定された譲渡制限があります。当該証券の発行者とそこに名指しされた証券保有者の間で行われたものです。該当するロックアップ契約書のコピーは、本証の保有者が書面にて請求された場合には発行者から無料で提供されます。」
3. | 3.. |
(a) 権力と権限各株主は、本契約を締結するための完全な権限を有しており、本契約が当該株主の法的に有効かつ拘束力のある義務を構成することを表明および保証し、本契約はその条項に従って強制力を持つことを保証します。
(b) 会社の株主としての資格各保有者は、この契約において、現在または将来の会社の株主としての立場でのみ署名し、役員または取締役としての立場ではないこと
(c) 全セクター 契約この契約書(および、本文書に組み込まれた ビジネス統合契約書 を部分的に含めます)は、ここに関する当事者間の完全な合意を構成し、当事者間あるいはそのいずれかの者間の、書面によるものおよび口頭によるものを問わず、過去におけるあらゆる合意および取り決めを除きます。 提供する, that前述のことによって、 ビジネス統合契約書 もしくは付帯契約における当事者の権利および義務には影響を与えません。皆様自身のご了承をいただくことなく、当社、各SPAC保有者、各Heramba保有者は、この契約書を直接的または間接的に修正・改変することができる ローンの返済日 までの期間中、 ビジネス統合契約書 を修正または改変する修正契約その他の修正を締結しないことに同意します。
(d) 通知全セクターの通知およびその他の通信は、すべて書面によるものでなければならず、(a) 直接手渡し、ファクシミリまたは電子メールで届けた時点で、(b) 夜間便で送信された場合は翌ビジネス日、または(c) 推奨番号付郵便による場合は、送信から2ビジネス日後に到着したものとし、本契約当事者の以下の住所(または当事者が通知により指定したその他の住所)に送信されたものとみなされます:
会社に対し、
ヘランバ電気株式会社
キエペ・プラッツ1
D-40599デュッセルドルフ
ドイツ
注意:ハンス-ヨルグ・グルンドマン
メール:hansjoerggrundmann@googlemail.com
4
コピー(通知にはならない)付きで、以下に送付:
ラサム&ワトキンスLLP
811メインストリート、スイート3700
ヒューストン、テキサス州77002
注意:ニック・S・デシ
電子メール:Nick.Dhesi@lw.com
Kbレンダーにする場合:
Knorr-Bremse鉄道車両システムGmbH
Moosacher Str. 80
80809 ミュンヘン、ドイツ
Attention: Dr. Peter Radina
Email: Peter.Radina@knorr-bremse.com
コピー(通知にはならない)付きで、以下に送付:
ノーブレーキ株式会社
Moosacher Str. 80
80809 ミュンヘン、ドイツ
注意:Sebastian Riedel
メール:Sebastian.Riedel@knorr-bremse.com
さらに複写(通知ではない):
ベーカー・マッケンジー法律事務所
弁護士および税理士によるもの
Theatinerstrasse 23
ドイツ、ミュンヘン 80333
Attention: Dr. Jakub Lorys
Email: Jakub.Lorys@bakermckenzie.com
もし何らかの保有者に、以下に示すアドレスに この合意書の署名欄に記載された保有者の名前。
(e) 改正 と権利放棄.
(i)本契約は、当社、ホルダーが保有するロックアップ証券の合計数において過半数を保有するホルダー及び、ローン償還日の前にある場合は、Kbレンダーが署名した書面によりのみ、全体または部分的に修正または変更されるものとします。ただし、直前の文に定められたとおり以外の方法で修正または変更することはできず、本文書に従わないいかなる当事者による、修正と見なすことができない修正は、無効となるものとします。 条項3(e)(i) は無効となります。 機密性、会社の所有物の返還、協力:.
(ii) 当事者のいずれかが延長または免除に同意する場合、その同意は、当該当事者の代理人によって署名された書面に明示されている場合にのみ有効であり、その書面に明示されている範囲を超えて本契約のいかなる権利または義務の延長または免除を構成するものとはならない(すべての未免除の権利と義務が明示的に留保されていることが理解されることとする)。融資返済日の前において、キビレンダーによって署名された免除は、その免除が行われる前に提供されるものでなければ、有効または強制的とはならない。
(iii) 本契約に明示的に規定されている場合を除き、本契約に基づくいかなる権利、救済措置、権限または特権の行使の失敗または遅延は、放棄の表示とはみなされず、その権利、救済措置、権限または特権のどれか1つまたは一部分の行使によっても、その他の権利、救済措置、権限または特権の行使、または同様の権利、救済措置、権限または特権の行使によっても、その他の権利、救済措置、権限または特権の行使が妨げられることはなく、いかなる出来事に関するいかなる権利、救済措置、権限または特権についての放棄が、他の出来事に関するそのような権利、救済措置、権限または特権についての放棄であると解釈されることはない。
5
(iv) それにもかかわらず、本規定に対するいかなる修正、変更または放棄においても、そのような修正、変更または放棄が他の保有者と実質的に異なる方法で1人以上の保有者に不利益をもたらす場合、その不利益を受ける保有者の大部分が所有するロックアップ証券の大部分を所有する不利益を受ける保有者の同意が必要となります。
(f) 拘束力; 役割分担本合意書は、当事者及びその各々の後継者、相続人、許可された譲受人及び承継人に対して拘束力を持ち、有益となるものとする。但し、本合意書または本合意書に基づく権利、利益又は義務の全部又は一部を、明示的に許可された場合を除き、当事者のいずれも譲渡、付与、又はその他の方法で移転することができない。 第2条(b)に定める限りを除き。 本条に違反する旨の表示による譲渡は無効となり、譲受人に対し、何らの権利または権原が譲渡されることはない。 本契約のセクション3(f)に従って本契約の当事者となる人物またはエンティティ。
(g) 第三者本覚書、またはこれに関連する取引において当事者またはその後継者、被許諾人以外の者には、権利が生じることはありません。
(h) 統治法;管轄権に対する同意;審判員裁判を放棄する.
(i)本契約および本契約に起因するまたは本契約の有効性、解釈、建設、効力、違反または終了に関する法的紛争(以下、「法的紛争」といいます)は、デラウェア州の法律に従って解釈されます(その他の適用される法律の衝突の原則に基づく場合を除く)。
各当事者は、本契約に関連するいかなる不一致、紛争、論争、クレームに関する当事者間または当事者間のいかなる訴訟、訴え、または手続を争うことがあっても、互換性がないことを不可撤厥で約束する。「法的紛争デラウェア州の裁判所に独占的に提起されるものとし、Legal Disputeに関連する紛争、論争、クレーム、不同に起因する一切の訴訟、訴え、手続きを含む、あらゆる行動、訴訟、手続きはこの裁判所の専属的な管轄下にあること 提供する もし法的紛争の管轄権が米国連邦裁判所に専属されている場合、その法的紛争はデラウェア地区の米国地区裁判所で聴取されなければならない。各当事者は、こうした訴訟、訴えまたは手続きにおいて、そのような裁判所(およびそこからの適切な控訴裁判所)の管轄権に不可撤厥に提出し、いかなる反対理由も、法律に完全に許容される限り、現在または将来的には、そのような訴訟、訴えまたは手続きの場所を設定することに反対しないことを不可撤厥に放棄する。この「 3(h)セクション」によって提出された法的紛争が裁判所に審理中の場合、その法的紛争または他の法的紛争に関するすべての訴訟、訴え、または手続き、対抗請求、交叉訴訟、または代金受取人を含めることができる。当事者は、以下の理由では、そのような訴訟、訴えまたは手続きを提起しないことができる。この「 3(h)セクションによる法的紛争が裁判所に審理中の場合、その期間中、その紛争または他のいかなる法的紛争、対抗請求、交叉請求、または代金受取人に関するすべての訴訟、訴え、または手続が、その裁判所の専属管轄権の対象となります。この「 3(h)セクションに記載されているいかなる訴訟、訴え、または手続きにおいても、当事者は、(a)そのような当事者がいかなる理由で上記の裁判所の管轄下にある個人ではない、(b)そのような訴訟、訴え、または手続きがそのような裁判所で提起できないか、または提起できない、(c)そのような当事者の財産が差し押さえから免除される、(d) そのような訴訟、訴え、または手続きが不利なフォーラムで提起されている、または(e)そのような訴訟、訴え、または手続きの場所が不適切であることをここに放棄する。この「 3(h)セクションに記載されたいかなる訴訟、訴え、または手続きに対する最終判決は、控訴期間の満了後、および控訴中の滞在に関する条件に従って、最終的であって、適用法に定められた方法で別の管轄区域で強制執行されます。
6
(iii) その他の準拠法によって禁止されていない範囲で、本契約または本契約に関連する法的紛争において、当事者は、当該法的紛争に関する主張または反訴において、陪審裁判の権利を永続的かつ無条件に放棄すればのみ、法的紛争を提起できます。しかしながら当該法的紛争の訴訟対象事項が陪審裁判の権利を放棄することが禁止されているものである場合には、当事者は、本契約または本契約に関連する任意の反訴を主張してはなりません。さらに、当事者は、陪審裁判を放棄することができない別の訴訟または法的手続の中で、当該法的紛争について分離した訴訟または他の法的手続と統合を求めてはなりません。
(i) 見出し; 対応する。本契約に含まれる説明的な見出しは、参照の便宜のみを目的として含まれており、影響はありません いずれにせよ、本契約の意味または解釈。本契約は締結および引き渡すことができます(手動での締結を含む) または、DocuSignまたは他の同様のサービスを介して電子的に送信し、ファクシミリまたはポータブルドキュメント形式(pdf)送信)で配信します 1つまたは複数の取引相手、および異なる当事者による別々の取引相手。それぞれが執行されると、 オリジナルですが、すべてをまとめると、まったく同じ契約になります。
(j) 可分性。 本契約のいずれかの条項またはその他の規定が無効、違法、または法の支配によって執行できないと判断された場合、または 公共政策、全部または一部、本契約の他のすべての条件と条項は引き続き完全に効力を有し、 効果。いずれかの条件やその他の規定が無効、違法、または強制できないと判断した場合、本契約の当事者は 両当事者の当初の意図に可能な限り近づけるように、本契約を変更するために誠意を持って交渉するものとします 相互に受け入れられる方法。
(k) 具体的な履行当事者は、本契約に基づく権利と義務が独自であることを認識し、確認します。 当事者は、いずれかの当事者が本契約に対する違反があった場合、金銭的賠償が不十分である場合や、非違反当事者に十分な救済手段がない場合があることを認識します。したがって、当事者は、法的または公正法に基づく権利や救済措置に加えて、非違反当事者が本契約に基づく権利および他方当事者の義務を履行させるために特定の履行、禁止、またはその他の公正な救済を求めることができることに同意します(債券またはその他の担保の保証なし)。 それぞれの当事者はさらに、公正な救済に対する異議申し立てとして唯一許可されるのは、本契約の違反または脅迫された違反の存在を争うことであり、各当事者は、充分な法的救済があることを主張することはなく、これにより、当事者は、法的または公正法に基づく救済を受けることはできません。
(l) 法的代理各ホルダーは、Latham & Watkins LLP("法律事務所A")、Maples and Calder (Cayman) LLP("法律事務所B") および Matheson LLP("法律事務所C")がビジネスコンビネーション契約および取引 (以下「本取引」)に関して申立人に弁護士として代理をすることを認識しており、Latham、Maples、Matheson または Baker McKenzie LLP(「Baker McKenzie」)のいずれの弁護士も、ホルダーとしての地位に基づく相談役を務めていないことを認識しております。Latham Maples and Calder (Cayman) LLP("法律事務所B")MaplesMatheson LLP("法律事務所C")マセソンMatheson LLP("法律事務所C")Baker McKenzie LLP("Baker McKenzie")Kb lenberに対して契約に関する業務において、Baker McKenzie LLPは相談役を務めております。
(m) その他 債務本契約において、持株者の債務は各自個別に負担するものとし、連帯債務を負わない。本契約の他の規定に関わらず、持株者の一人に、他の持株者が本契約に基づく義務を履行しない場合、その他の持株者に代わって責任を負うことはない。
[[]
7
証書の証人として上記の日付において、私たちはこの契約書に署名・認め印を押しました。
|
会社: | |
HERAMBA ELECTRIC PLC | ||
署名: | /s/ハンス・ヨルグ・グルントマン | |
Name: | ハンス・ヨルグ・グルントマン | |
職名: | 取締役 |
[Lock-Up合意書の署名ページ]
8
証書の証人として上記の日付において、私たちはこの契約書に署名・認め印を押しました。
|
KNORR-BREMSE株式会社の鉄道車両システム: | |
署名: | /s/ Peter Radina博士 | |
名前: | Peter Radina博士 | |
職名: | マネージングディレクター(マネージングディレクター) | |
署名: | /s/ Harald Schneider | |
名前: | Harald Schneider | |
職名: | マネージングディレクター(マネージングディレクター) |
[Lock-Up合意書の署名ページ]
9
|
スポンサー: | |
SMILODON CAPITAL, LLC | ||
署名: | アドミット・キャピタル株式会社、そのマネージャー | |
署名: |
Srinath Narayanan | |
Name: | Srinath Narayanan | |
職名: | マネージャー |
ロックアップ証券の数と種類: | ||
普通株式: | 2154379株の創業者所有株式 | |
その他(詳細をご記入ください): | 該当なし |
通知先住所: | ||
住所: |
c/oプロジェクトエネルギー・リ・イマジンズ・アクイジションcorp. | |
カリフォルニア州メンロパーク、エルカミノリアル1280号、スイート200、94025 | ||
電話番号: | [***] | |
[***] | [***] |
[Lock-Up合意書の署名ページ]
10
|
株主: | |
署名: | /s/マイケル・ブローニング | |
Name: | マイケル・ブローニング |
ロックアップ証券の数と種類: | ||
普通株式: | 創業者株50,000 | |
その他(詳細を記載): | 該当なし |
通知先住所: | ||
住所: |
c/oプロジェクトエネルギー・リ・イマジンズ・アクイジションcorp. | |
カリフォルニア州メンロパーク、エルカミノリアル1280号、スイート200、94025 | ||
電話番号: | [***] | |
電子メール: | [***] |
[Lock-Up合意書の署名ページ]
11
|
株主: | |
署名: | /s/ニーナ・イェンセン | |
Name: | ニーナ・イェンセン |
ロックアップ証券の数と種類: | ||
普通株式: | 創業者株50,000 | |
その他(詳細をご記入ください): | 該当なし |
通知先住所: | ||
住所: |
c/oプロジェクトエネルギー・リ・イマジンズ・アクイジションcorp. | |
カリフォルニア州メンロパーク、エルカミノリアル1280号、スイート200、94025 | ||
電話番号: | [***] | |
電子メール: | [***] |
[Lock-Up合意書の署名ページ]
12
|
スペースホルダー: | |
作成者: | /s/ エリック・シュピーゲル | |
名前: | エリック・シュピーゲル |
ロックアップ証券の数と種類: | ||
普通株式: | 創業者株50,000 | |
その他(詳細を記載): | 該当なし |
通知先住所: | ||
住所: |
c/oプロジェクトエネルギー・リ・イマジンズ・アクイジションcorp. カリフォルニア州メンロパーク、エルカミノリアル1280号、スイート200、94025 | |
電話番号: | [***] | |
電子メール: | [***] |
[Lock-Up合意書の署名ページ]
13
HERAMBAの所有者: | ||
HERAMBA LIMITED | ||
署名: | /s/張喆 | |
Name: | Zhe Zhang | |
職名: | 取締役 |
ロックアップ証券の数と種類: | ||
普通株式: | 34,000,000のロックアップ証券 | |
その他(詳細を記載): | ロックアップ証券ではない2,700,000株の普通株式 |
通知の宛先: | ||
住所: | 70 サー・ジョン・ロジャーソンズ・キー
ダブリン 2、アイルランド D02 R296です | |
電子メール: | [***] |
[Lock-Up合意書の署名ページ]
14