付属契約書4.3

Heramba エレクトリック株式会社

保証と進歩の契約書の形式

この保証および進展（以下、本契約といいます）は、2024年[●]に、アイルランドの公開会社であるヘランバ・エレクトリック社（登記番号：744994）（本文書において「$2」といいます）と、本社をアイルランド・ダブリン2世に所在する70 Sir John Rogerson’s Quayに置く、当社の取締役会員/役員である$4（以下、本文書において「$5」といいます）との間で締結されます。この契約によって、被保証人における保証および経費進展に関する以前のすべての合意は無効となり、これに置き換えられます。契約書「$2」といいます会社会社の取締役会員/役員である$5（以下、本文書において「$5」といいます）被保護者この契約によって、被保証人における保証および経費進展に関する以前のすべての合意は無効となり、これに置き換えられます。

前文

一方、取締役会は 会社の（」ボード」）は、非常に有能な人が公職に就くことに消極的になっていると考えています 保険による適切な保護が提供されている場合を除き、取締役、役員、またはその他の立場で保有している企業、または それらから生じる請求や訴訟の過度なリスクに対する適切な補償と費用の前払い 企業へのサービスと企業を代表する活動。

取締役会は、適格な個人を引きつけ、保持するために、会社およびその子会社に勤務する人々を特定の責任から保護する責任保険を自己負担で継続的に維持しようと決定しました。そのような保険は、企業やその他の同様のビジネス企業の間で一般的に広く行われてきましたが、現在の市況やトレンドを考慮すると、将来的にはより高い保険料で入手可能かつより多くの除外が発生する可能性があります。同時に、企業やビジネス企業に対してのみ提起されたであろう伝統的な問題を含む、より高額で時間のかかる訴訟の対象となる取締役、役員、およびその他の勤務者が増加しています。会社の憲章は、時折修正されるもので、取締役会のメンバーや役員、およびその他の人々との間で保障と経費の前渡しについて契約が締結できることを明示的に規定しています。憲法「WHEREAS, the Board has determined that, in order to attract and retain qualified individuals, the Company will attempt to maintain on an ongoing basis, at its sole expense, liability insurance to protect persons serving the Company and its subsidiaries from certain liabilities. Although the furnishing of such insurance has been a customary and widespread practice among corporations and other business enterprises similar to the Company, the Company believes that, given current market conditions and trends, such insurance may be available to it in the future only at higher premiums and with more exclusions. At the same time, directors, officers, and other persons in service to corporations or business enterprises are being increasingly subjected to expensive and time-consuming litigation relating to, among other things, matters that traditionally would have been brought only against the Company or business enterprise itself. The Company’s constitution, as amended from time to time (the “","1":"”) requires indemnification of the officers and directors of the Company. The Constitution expressly provides that the indemnification provisions set forth therein are not exclusive, and thereby contemplate that contracts may be entered into between the Company and members of the Board, officers and other persons with respect to indemnification and advancement of expenses;

したがって、そのような保険、補償、および費用の前払いに関する不確実性が、そのような人々を吸引し、保持することを困難にする可能性があります。

したがって、理事会は、そのような人々を引きつけ、保持することが困難であることが会社およびその株主の最善の利益にとって有害であると判断し、将来的にそのような保護がより確実に行われることを保証するために、会社が行動すべきであることを決定した。

会社がそのような人々を全面的に法律で許される限り保護するため、契約上自己保険化し、費用を立て替えることが合理的で、慎重で、必要であるため、彼らが保護されないという不安から解放されて、会社に奉仕または奉仕し続けることができます。

この契約書は、Indemniteeが持つ憲法およびそれに基づいて採択されたすべての決議、および会社の子会社によって提供されたIndemniteeのすべての保険ポリシーおよびその他の補償によって提供された権利に追加および推進されるものであり、これらの代替物ではなく、これらの権利を減少または無効にするものではありません。

しかるべき範囲内において、会社は自身の子会社の役員および取締役に対しても、本契約に基づく権利、利益、義務を拡張することができる場合があります。

鑑みるに、受領者は憲法や保険条項によって提供される保護が現状に不十分であると見なし、また、適当な追加の保護がない場合、会社またはその子会社の役員または取締役として務めるのに消極的であり続ける可能性があります。そこで、会社は受領者に会社またはその子会社の役員または取締役として勤め続けることを望んでいます。受領者は、自己を保護することが条件である場合、会社またはその子会社のために追加で奉仕し続けることを望んでおり、措置費用が先行して支払われるように求めています。

したがって、本件およびここに含まれる契約を考慮した結果、当社とインデムニティ受領者は次のように契約し、合意します。

1. 会社に対するサービス. 受領者は会社の[取締役/役員]として務めることに同意する。受領者はいつでも、理由を問わずその職から辞任することができる（契約上の義務または法律上の義務がある場合を除く）。この契約は、会社に受領者をその職に継続する義務を課さず、また会社（またはその子会社または企業）と受領者との間に雇用契約を締結するものではありません。

2. 定義. この契約書において使用される用語:

(a) 「」は、当社または企業の利益のために行動したり代表したりすることが許可された者を意味します。代理店それぞれ。

(b) A ""が、以下のいずれかの事象が発生した日から、本契約書の日付の後初めて発生することがあります:企業統合

(i) 第三者による株式の取得以下の条件を満たす任意の者（以下「当事者」といいます）が、直接または間接に、当該会社の発行済み有識者株式の総議決権数の30％以上を表す議決権を有する有価証券の実質的な所有者（以下「受益者所有者」といいます）となった場合、当該当事者の当該会社の有価証券に関する相対的な受益所有権の変更が、取締役の選任に一般的に投票することができる議決権を持つ有価証券発行済み株式の総数の減少のみから生じた場合を除き、事前承認なしに当社株式の譲渡、取得、売買または他の変更行為を行ってはならない。

(ii) (ii) 取締役の変更 本契約締結日以降の2年間を含め、何らかの連続した2年間にわたり取締役会を構成していた個人と、当該期間の開始時点で取締役であるか、または選任または指名された理事のうち、当社と契約を結び、ここに記載された取引を実行するために指名された取締役を除く新たな取締役については、取締役会により選任されたか、当社の株主による少なくとも2/3の出席株主の承認を得て選任または指名されたものについては、当該期間の開始時点で取締役であるか、またはその選任または指名が以前に承認された取締役のうち、その理由を問わず少数派となった場合、取締役会のメンバー数の最低数を形成しなくなること;明日の天気はどうですか？

(iii) 企業取引会社の合併または統合の有効日は、会社が他の組織と合併または統合する場合、これにより、当該合併または統合の直前に発行済みの会社の議決権を代表する証券が引き続き発行され、または生き残る組織の議決権を持つ証券に転換され、当該合併または統合の直後に未だに発行される生き残る組織の議決権証券の合計投票権数の51％以上を代表し、生き残る組織の取締役会またはその他の政府機関の過半数を選出する権限を有すること。

(iv) 清算全セクターの資産を売却または処分することに関する同意書、または会社の完全清算に関する会社株主の承認。

（v） その他 イベント取引所法（以下定義される）の下で公布されたスケジュール14Aの項目6（e）に応答して報告する必要がある性質の他のイベントが発生した場合（または類似するスケジュールまたはフォームの類似の項目に応答する場合）、会社がそのような報告要件の対象であるかどうかにかかわらず、会社の株主が株の転換によるイベントの結果ではない限り、報告する必要があります。株式会社の再編成または類似のイベント。

(vi) この2(b)セクションにおいて、以下の用語は以下の意味を持ちます。

(c) 「アイルランドの「会社法2014」を修正したものです。「Irish Companies Act」というのは、改正されたアイルランドの会社法2014を意味します。

(d)「」は、ここに記載された日付から期限が切れるのは遅くとも以下の日付となることを意味します:法的地位「役員、従業員、委託者、または代理人として会社または企業に従事していたまたは従事している個人の地位を示します。」

「e）“Lock-Up Securities”とは、(i)クロージング直後にSPACホルダーが有益に所有している設立者株式、および(ii)本日の日付においてHerambaホルダーが有益に所有している通常株式並びにクロージング直後にHerambaホルダーが有益に所有する通常株式を合わせて意味する。ただし、SPACホルダーが保有する設立者株式3,118,319株とHeramba Limitedが保有する通常株式2,700,000株は、本契約の目的においてLock-Up Securitiesではありません。」公正な 取締役「インデムニティ取得者がインデムニティ請求をするにあたって対象訴訟に関して当事者でなかった、またはない」という意味である。

(f) 「」は以下を意味します。企業「その他」とは、会社の指示によりインデムニティ受益者が取締役、役員、従業員、または代理人として勤めていた、その他の法人、有限責任会社、パートナーシップ、合弁事業、信託、従業員福利厚生プランまたはその他の事業体を意味します。」

(g)」経費」 専門家やその他の専門家の妥当な弁護士費用、リテーナー、裁判費用、成績証明書費用、手数料、その他の費用をすべて含みます。 証人費用、旅費、複製費用、印刷および製本費用、電話料金、送料、配送サービス料、すべての連邦政府、 本証書に基づく支払いを実際にまたはみなし受領した結果として被補償者に課される州税、地方税、または外国税、ERISA 消費税や罰金、その他すべての支出、義務、またはそれに関連して通常発生する種類の費用 起訴、弁護中、起訴または弁護の準備、捜査中、証人になるまたはその準備をする、またはその他の方法で参加する で、議事録。費用には、（i）訴訟の結果生じた上訴に関連して発生する費用も含まれます（訴訟を伴わない場合も含みます） 任意の費用債券、後継者債券、その他の控訴債またはそれに相当するものに関連する保険料、担保、およびその他の費用を制限します。 および（ii）本証書のセクション14（d）の目的のみを目的としています。解釈、執行に関連して被補償者が負担する費用 または訴訟またはその他の方法による、本証書に基づく被補償者の権利の防衛。両当事者は、あらゆる進歩の目的で、それに同意します 被補償者が本証書に従って当社に書面で要求した経費、その請求に含まれるすべての費用 被補償者の弁護士の宣誓供述書によって、そのような弁護士の誠実な判断において合理的であると証明されたものが推定されます 決定的に合理的です。ただし、費用には、被補償者が和解で支払った金額や判決額は含まれません。 被補償者に対する罰金。

（h）「独立した検察官」は、法律事務所、または法律事務所のメンバーであり、企業法に関する問題に熟知しており、(i) インデムニティを与える契約書の下でインデムニティを受ける者またはカンパニーにとって重要な問題（この契約書に基づくまたは同様の協定に基づく他のインデムニティ受取人に関する事項を除く）のいずれかに関連して、これらの当事者を代表して現在、または過去5年間にわたって代表したことがないこと、または(ii) これに基づく損害賠償請求を引き起こした訴訟の他の当事者であることを代表することがないことを意味します。ただし、前述の内容に関係なく、「独立した検察官」という用語は、当時適用される職業倫理基準において、本協定に基づいてインデムニティ受取人の権利を決定するためのアクションを代表することに対してカンパニーまたはインデムニティ受取人を代表する際に利害が衝突すると判断される人物を含みません。カンパニーは、独立した弁護士の合理的な料金と経費を支払うことに同意します。

「有効日」とは、2024年7月24日のニューヨーク市時間午後5時30分を指す。 訴訟「訴訟」とは、当社、どの企業によって提起されたものであれ、またはその他の民事、刑事、行政、立法、規制、調査、照会、行政審査、その他の実際の、脅迫されている、または完了した手続き（正式なもの、非公式なものを問わず）、その控訴を含みます。これにより、被保険者が当事者、潜在的当事者、非当事者の証人またはその他の地位で関与している、または将来紛争をもたらす、あるいはこれに終止すると被保険者が善意に信じる状況を含みます。被保険者が不正な目的で行動した場合、または被保険者が行動を起こさなかった場合に関連するか、または被保険者が法人地位に基づいて行動した場合に関連するかにかかわらず、この契約の下で保護が提供される責任または費用が生じた場合に関連するものを含みます。」

3. 3。 .補償 第三者手続で

4. 4. .会社によるまたは会社の権利に基づく手続きにおいての補償. 本節4の規定に従い、もし被補償者が会社の権利を行使すべく起こされた手続きに参加することになった場合、会社は全力を尽くして被補償者に関連する全ての実際的かつ合理的な経費について補償することとする。 ただし、当該手続きにおいて被補償者が善意で行動し、被補償者が当該手続きにおいて会社の利益にかない、あるいは反しないと合理的に信じた場合に限る。会社は、裁判所によって最終的に主張が受け入れられた場合、または被補償者が会社に対して責任を負うことが最終的に裁判所によって決定された場合、本節4に基づく経費について被補償者に対して補償することはありません。ただし、当該対象の被補償者が「IrishCourt」というアイルランドの裁判所に申請し、結果的にはそのような裁判所が全事情を鑑み、当該主張、問題、または対象に関連する全ての経費について補償を受けることが適当であると判断した場合に限る。

5. 全セクターの成功・部分的成功した者の支出に対する補償. 本契約の他の条項にかかわらず、適用法に基づき全ての実際かつ合理的な費用について、Indemniteeが成功する場合（該当手続きが根拠付けられない場合を含む）、Indemniteeが関連して実際にかかったその費用について、全セクターによりIndemniteeを補償します。 Indemniteeが本手続において全面的に成功しなかった場合でも、1つ以上のクレーム・問題・事項について裁定が全てなされ、結果的に成功している場合、全セクターによりIndemniteeを補償し、裁定に成功したクレーム・問題・事項に関連して実際にかかったすべての費用について、適用法に基づいて最大限の補償が行われます。 本条款5において、解任は、裁定されたクレーム・問題・事項に関して、全面的に成功した結果とみなされます（訴訟放棄の有無にかかわらず） 。

6. 6。 .補償 証人の経費について

7. 7. 部分的な 保証金 .もしインデムニティ受取人が、この契約書のいずれかの規定に基づいて、一部または一部分についてのみ、しかしその総額については保証金を受け取る権利がある場合、会社は受取人が受け取ることができる部分について保証金を支払います。

8. 追加の賠償. 本契約の第3、4、および5条の制限にかかわらず、当社は、インデムニティの全面的な保護を提供するか、あるいはそのような保護が適用法によって認められている場合は適用法の範囲内でインデムニティを保護することに同意します。このインデムニティは、インデムニティが法的手続き（当社の権利を主張するために立案された手続きを含む）において当事者であるか、あるいは当事者にされるおそれがある場合に適用されます。

9. 除外事項.

(a) 本契約に定められた内容に関わらず、当社は、任意の手続きに関連して被保護者に対して補償金の支払いをする義務を負わないものとします。

(i) 保険契約またはその他の保障規定に基づき、保証受益者が実際に支払った金額（ただし、本契約書の第15(b)条で定められている範囲を除く）；また、保険契約またはその他の保障規定に基づく支払い額を超える部分に関しては除く；

（ii）以下の（ａ）～（ｃ）について （ａ）Indemniteeが取得した会社の証券の購入及び売却（または売却及び購入）によるIndemniteeによる利益計算の会計上の記録 （b）Indemniteeが会社の株式の売却によって実現したボーナスまたはその他の報奨・株式ベースの報酬または利益の返済、およびそれらがExchange Act（以下当該規定）（ここではSection2(b)で定義されています）または州法または連邦法（以下共通法といいます）の同様の規定に従って必要である場合（当該返済について、Sarbanes-Oxley法2002年のSection304に基づく会社の会計見直しによって生じるものを含む） （c）取締役会または当該取締役会における報酬および指名委員会の採用するあらゆる報酬を取り消しまたは戻済するポリシーに基づくIndemniteeによる会社の返済、Section10Dの規定を実施する証券取引所の上場要件を実施するために採用された場合を含む） Sarbanes-Oxley法Indemniteeによる会社の証券取引に関するSection16(b)のExchange Act（以下当該規定）または州法または共通法の同様の規定の範囲内で会社の証券を買収および売却（または販売および買収）から得られた利益の会計上の記録、またはIndemniteeによる会社の証券取引に関するSarbanes-Oxley法のSection306に違反する取引から生じた利益の額についての会社への利益の支払いなど、特定のトランザクションに関して会社が返済を要求する可能性のある事項をカバーする必要がある

(iii) インデムニティーによって開始されたもの、それには、インデムニティーが会社またはその取締役、役員、従業員またはその他のインデムニティーに対して開始した訴訟（または訴訟の一部）を含みます。ただし、（i）訴訟または訴訟の一部は、インデムニティーが弁償または先進性の権利を強制するためであり、これには、本契約の第14条に基づいて開始された訴訟（または訴訟の一部）が含まれます。、（ii）該当する訴訟（または訴訟の一部）は、その開始前に取締役会が承認したものであるか、（iii）会社が適用法に基づいて特権を行使して、インデムニティを提供します。

（b） 本契約の他の条項にかかわらず、本契約のいかなる規定でも、任意対象者を保証するものでも、任意対象者を免責するものでもありません。任意対象者に対して否認される詐欺または不正行為に関して、法令または法律のあらゆる条項により任意対象者に対してそれ以外に責任が生じる場合があります。

（c）本契約書の他の条項にかかわらず、適用可能な法律の規定により、この契約書の条項が無効となる範囲においては、本契約書の規定によって債務者の保証・免責が行われないことを確認する。ただし、アイルランドの法律で定められている限度において最大限効力を持つ。この契約書の当事者は、本契約書の締結時に、アイルランドの会社法第235条により、憲法、本契約書等会社との契約に含まれるいかなる条項や他にも含まれた場合においても、債務者の免責または保証が禁止されることを認識している。ただし、この禁止にもかかわらず、債務者が虚偽、不履行、義務違反または信託違反を犯した場合における債務者の債務について、会社は債務者により支払われた債務を保障することができる：（i）債務者が有利な判決を受けたまたは債務者が無罪判決を受けた民事訴訟または刑事訴訟に従事した場合；または（ii）アイルランドの法律第233条または234条の規定に基づく責任からの救済の申請または訴訟に関連する場合に、債務者が裁判所から救済を得た場合。

10. 経費の前借り.

（a）会社は、適用可能な法律によって禁止されていない範囲で、Indemniteeが直接開始しなかった手続き（または手続きの一部）に関連して発生した費用、またはIndemniteeが開始した手続き（または手続きの一部）に関連して発生した費用について、Indemniteeが保証金を得る権利を行使するための手続き（セクション14に基づく手続きを含む）が実施される場合、または（ii）取締役会が手続き（または手続きの一部）を開始することを承認した場合には、費用を前払いする。会社は手続きの最終決済前または後、いつでも時々、前払い対象の請求書を受領してから45日以内に費用を前払いすることになります。

(b) その他の支払いは担保なしで無利子です。被保障者は、最終的に被保障者が会社から保障される資格がないと判断された場合には、これらの支払いを返済することに同意します（利息なし）。この契約書の締結と会社への提出により被保障者は先払いを受ける資格を有します。被保障者の費用負担能力、および契約書の他の規定に基づく最終的な被保障資格にかかわらず、会社は先払いを行います。

11. 11. .

(a) 保護対象者は、これに基づき保証または費用の進行を求める手続に関して、受領した後、できるだけ速やかに会社に書面による通知を行うこと。保護対象者は、書面通知に、手続の性質および手続の根拠となる事実の説明を含め、保護対象者が合理的に入手でき、保護対象者が手続の最終的な処分後に保証を受けるかどうか、どの程度の範囲で保護されるかを判断するに足る合理的な書類および情報を提供する。保護対象者による通知の怠慢は、会社に対する保護対象者の義務を免除するものではなく、会社がこの書類に基づく保護対象者に対する義務から免除されることを示すものではない。会社の秘書は、保護対象者から保証または進行の要求を受領した場合、速やかに取締役会に通知する文書を作成する。

（b）会社は自己負担で手続きに参加する権利を有します。

12. 手順 補償の申請時に.

（a） 変更がなければ、インデムニティーの請求権の決定は以下の通りになります：

(i) ボードのクオーラムに満たなくても、利害関係のない取締役の過半数の投票であっても。

（ii）非利害関係者で構成された理事会の委員会によって、取締役会の議決により指名された場合であっても、取締役会の法定人数に満たなくてもよい。

（iii）もしそのような無私の理事がいない場合、またはそのような無私の理事がそう指示した場合は、取締役会によって選ばれた独立した弁護士によって提供される書面による意見によって行われます。

(iv) もし取締役会または会社株主からの指示があれば。

(b) もし支配権の変更が行われた場合、インデムナイティは独立カウンセルによる書面による意見提供によって保証の権利が確定されます(ただし、インデムナイティが取締役会による選択を要求する場合を除く)。

(c)本規約第12条の(a)(iii)項または(b)項に基づいて独立弁護士選定を行う当事者は、その選定を他の当事者に文書で通知します。通知を受け取ってから10日以内に、通知された当事者は独立弁護士の選定に対する書面による異議を選定する当事者に提出することができます。この異議は、「独立弁護士」は本契約の第2条で定義されるという要件を満たしていないという理由だけで主張できることに注意してください。異議は、この主張の根拠を具体的に示す必要があります。正しいかつ適時に異議が提出されない場合は、選定された人物が独立弁護士として行動します。こうした書面による異議が提出され、かつそれが裏付けられた場合、選定された独立弁護士は、その異議が取り下げられるか、あるいはアイルランドの法廷がその異議が無根拠であると判断するまで、独立弁護士として行動することができません。本契約第11(a)条に基づく免責請求の書面提出と手続完了後30日以内に、独立弁護士が選定されない場合、または選定された場合でも異議が解決されない場合は、当事者のどちらかが、本契約に基づく免責に関して相手方の選定または独立弁護士に関する異議を解決するために、またはその法廷が指定したその他の人物による独立弁護士の任命のために、アイルランドの法廷に申立てることができます。本契約第14(a)条に基づくあらゆる訴訟または仲裁手続の開始後、独立弁護士はその職責から解除され、役割が終了します(この場合、適用される職業倫理基準に従います)。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。ただし、その異議は、「独立弁護士」という用語が本契約の第2条で定義される「独立弁護士の要件」を満たしていないという理由だけで主張できることに注意してください。独立弁護士本契約の第2条で定義される"独立弁護士の要件"

（d）償還請求者は、償還に関する決定を行う人物、人々、または団体に協力します。これには、特権を持たず、開示から保護されていない文書または情報をリーズナブルな事前要求に応じて提供することが含まれます。償還請求者が合理的に利用可能で決定に合理的に必要な場合、会社は償還請求者が協力するために発生した費用を負担および支払います。これによって償還請求者が償還を受ける権利があるかどうかに関係なく、会社は償還請求者に対して保証し、彼らを免責します。会社は、償還請求者が償還を受ける権利があるかどうか、償還が拒否された理由または根拠の説明、および独立弁護士から理事会に提供された書面のコピーを提示しつつ、償還請求者に迅速に通知します。

もしインデムニティーが補償を受ける権利があることが判明した場合、本社はその決定後30日以内にインデムニティーに支払いを行います。

13. 13. .

（a）本契約に基づいて保証請求が行われた場合、保証の資格についての判断をする者または団体は、適用される法令によって禁止されていない限り、11（a）条に従って保証請求を提出した保証受益者に対して、最大限、その保証に資格があるとみなすことになり、そして、同社は適用される法律によって禁止されていない限り、その予想に反する証拠を提出しなければなりません。同社（取締役またはインデペンデント・カウンセルを含む）が、当該契約に基づく訴訟を開始する前に、保証受益者が適用可能な行動基準を満たしたために保証が適切であると判断することを怠ったこと、または、同社（取締役またはインデペンデント・カウンセルを含む）が、保証受益者が該当する基準を満たしていないとの実際の判断を下したことは、訴訟の防御になるわけではありませんし、保証受益者が該当する基準を満たしていないとの推定を生じさせるものではありません。

（b）もし、本契約第11条(a)に基づく請求とあわせて、被保護者の請求に関する決定が本契約第12条に基づき60日以内に行われなかった場合、および（i）被保護者が請求した保障に関する手続きが完了してから最終処分された訴訟の後、または（ii）その後の場合において、適用法によって禁止されていない限り、被保護者の保障の権利確定は達成され、被保護者はその保障を受ける権利があります。ただし、（i）被保護者が請求に関連して実質的に誤解を招く重要な事実の虚偽陳述または必要な記載漏れがあった場合、または（ii）適用法によってその保護が禁止されている場合を除きます。決定期間は、誠実に文書等の入手または評価のために追加の時間を必要とする決定者が合理的な期間まで延長することができますが、追加の期間は30日を超えることはありません。また、決定期間は、次の場合には適用されません。（i）本契約第12条(a)(iv)に基づいて株主が権利確定を行うことが決定された場合で、（A）このような決定を株主総会で検討するために、本契約第12条の要件に従い請求が会社に届いた後、理事会が、このような決定を次回の年次総会で検討されるよう決議し、その後の75日以内に開催された総会でそのような決定が行われた場合、または（B）このような決定を行うために15日以内に特別株主総会が招集され、その後60日以内にそのような決定が行われた場合、そのような決定がそこで行われた場合ではない場合、（ii）独立した弁護士によって保障の権利の確定が行われる場合。権利確定期間適用法に禁止されていない限り、被保護者の保障の権利確定は達成され、被保護者はその保障を受ける権利があります。ただし、決定期間は、決定者が誠実に文書等の入手または評価のために追加の時間を必要とする場合には、合理的な期間まで延長することができます。

（c）手続き、主張、問題、またはその他すべての終結は、判決、命令、和解または有罪判決、あるいは有罪を認める申し立てによってされた場合を除き、インデムニティ受取人の保証権利に自体悪影響を与えず、インデムニティ受取人が誠実かつ会社の最善の利益にかなった行動をとったと信じられることを前提とする証拠を作り出したことを示すものではない。Nolo Contendere によって告訴された場合。 あるいはその同等品による終結が、本契約書に明示的に定められている場合を除いて、インデムニティ受取人の保証権利に自体悪影響を与えず、インデムニティ受取人が誠実に行動し、会社の最善の利益にかなった行動をとったと合理的に信じていたと推定することはできない。また、刑事手続きに関する場合、インデムニティ受取人の行為が違法であると合理的に信じる理由があるとは考えられない。

(d) いかなる良心の判断においても、受領者は、当該会社、その子会社、または事業体のすべての記録や口座の記録、財務諸表に基づく行動、あるいは当該会社、その子会社、または事業体の役員から提供された情報、あるいは当該会社または事業体によって独立した公認会計士または査定人、財務アドバイザーまたは合理的な配慮のもとで選択された他の専門家によって与えられた情報、記録、または報告書に基づいて行動した場合には良心的であるとみなされる。さらに、受領者は、従業員福利厚生計画の参加者および受益者の最良の利益を考慮して、良心的であると合理的に信じられるとき、またはこの契約で言及されている「会社の最良の利益に反しないように行動した」ときにも良心的に行動したものとみなされる。本条項13(d)の規定は排他的ではなく、受領者が当該契約に規定された行動基準に適合しているとみなされる他の状況をいかなる方法でも制限しない。

(e) 企業のいかなる取締役、役員、信託受益者、パートナー、経営メンバー、代理人または従業員の知識と/または行動、または不行動は、この契約に基づく保護の権利を決定するために被保険者に帰属されるべきではありません。

14. 保証人の救済措置.

(a) インデムニティー 本契約によって提供されるインデムニフィケーションまたは費用負担の取得のために、（i）本契約に基づくインデムニフィケーションを受ける権利がないという第12条に基づく判断がなされる場合、（ii）会社が第10条に基づいて費用負担を進めない場合、（iii）肯定的な判断が第12条に基づいて行われない場合、（iv）会社がS5、S6、または第12(d)条の次から最後の文までに基づいて30日以内にインデムニティーにインデムニティーを提供しない場合、（v）インデムニティーがインデムニフィケーションを受ける資格があると判断された後30日以内にS3、S4、S7、またはS8のいずれかに基づいてインデムニティーを提供しない場合、または（vi）会社または他の者が本契約を無効または不履行にするための行動を起こすか脅迫する場合、またはインデムニティーに本契約によって提供されるまたは目的とする利益を否認し、または回収しようとする場合に、インデムニティーはアイルランドの裁判所で会社に対して訴訟を提起することができます。代替案として、インデムニティーまたは会社は、米国仲裁協会の商業仲裁規則に従って単一の仲裁人による仲裁の判決を求めることができます。仲裁を求める各当事者は、本第14条に基づいてそのような手続きを開始する権利がある最初の日から180日以内に、そのような仲裁判決の解決または受賞を求めるそのような手続きを開始しなければなりません。 提供する, , 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。

(b) もし 本証書の第12条に従い、被補償者は補償や司法手続きを受ける資格がないという決定が下されます または本第14条に従って開始された仲裁は、あらゆる点で以下のように行われます デノボ 裁判、または仲裁、 本案についてですが、被補償者はその不利な決定によって偏見を受けることはありません。あらゆる司法手続きまたは仲裁において 本第14条に従って開始された会社には、被補償者が補償または前払いを受ける資格がないことを証明する責任があります 経費については、場合によって異なりますが、本証書の第12条に従って下された決定の証拠は紹介しません。

(c)もし本契約書のセクション12に基づいてインデムニティ受益者が補償を受ける権利があると判断された場合、本会社は、このセクション14に基づき開始された裁判または仲裁手続きにおいて、インデムニティ受益者が行った重要な事実の虚偽陳述または虚偽陳述に存在する重要な事実の省略行為がなければ、この補償に拘束されます。または(ii)適用法によってこの補償が禁止されている場合を除きます。

(d) この条項14に基づいて開始されたあらゆる訴訟または仲裁において、適用法で禁止されていない限り、本契約の手続きおよび推定が有効であり、拘束力があることを主張することはできず、そのような裁判所または仲裁人の前では、当社がこの契約のすべての規定に拘束されていることを定めるものとする。

(e) 会社の意向は、適用法において最大限許容される範囲で、この契約書に基づく被保険者の権利に関する解釈、執行またはディフェンスに関連する弁護士費用またはその他の費用を、訴訟またはその他の方法によって負担させられることがないことであり、そのためのコストと費用は、かかる被保険者に提供される利益を大幅に損なうことになるからである。会社は、適用法において最大限許容される範囲で、会社が受領した書面による請求から30日以内に、この契約書に関連する行動、被保険者の免責、会社からの費用前払いのいずれか、または会社が維持する取締役および役員の責任の保険契約に関連する被保険者が負担した費用を前払いし、一切の費用から、裁判所が、かかる訴訟において被保険者の主張のいずれも悪意や軽率であったか、または適用法によって禁止されている場合を除き、被保険者を免責することになる。

15. 15。 .

（a）この契約によって提供される補償および費用の先渡しは、関係法律、憲法、合意、株主の投票または取締役会の決議、その他の法的根拠に基づいて、いつでもインデムニティ（被保護者）に付与されるその他の権利と排他的であるものではありません。この契約の何らかの変更、修正、撤回によって、新たになされる行動を差し控えただけで、先渡し補償は制限または制約されることはありません。アイリッシュ法の変更（法律または司法の判断によるもの）により、現行の憲法またはこの契約に比べてより大きな保護や先渡し補償が許可される場合、各当事者は、その変更によって提供されるより大きな利益をこの契約に基づいてインデムニティ（被保護者）に享受させることを意図しています。ここで付与される権利または救済策は、その他のいかなる権利または救済策とも排他的でないことを意図しており、その他の権利および救済策は、この契約に基づいてまたは現在または将来的に法律または平等に存在するか、その他の権利または救済策に付随して付与される権利または救済策に加えられる追加措置です。ここで主張または行使される権利または救済策、または他のいかなる権利または救済策の同時的な主張または行使が妨げられるものではありません。

(b) 会社はここに、Indemniteeが関連する一人または複数の他者によって提供される保険、費用の先払い、および/または保障の特定の権利を有する可能性があることを認めます。企業以外の会社との会社とその他の個人の関係については、この条項で説明されており、Indemniteeの弁済、費用の先払い、保険の権利に関する15条のd項の規定に従うことができます。Indemniteeの企業地位に関する手続きに関して(d)のこの節において。

(i) 会社はここに認め、同意します:

1）会社の保証は保証を求められた場合において、Indemnitee に最初に課せられるものであり、事業体を除くその他の者の義務は二次的である（つまり、会社は最初の保証人である）。この契約に基づき、対象となる手続に関する保証や経費弁償の要求について。

2) 会社は、適用法、憲法、契約（本契約を含む）またはその他の方法によって作成されたすべての訴訟に関する全ての保証および保証または支出の支払い義務を負う主たる者です。

3）「その他の者」とは、インデムニティ受領者が関係している他のすべての者の債務が、会社の債務に次ぐものであるため、インデムニティ受領者に対するいかなる手続きについても、インデムニティ受領者を補償し、インデムニティを前提として前貸しする義務がある場合でも、会社の債務に次ぐものであることに注意してください。

4）会社は、ここで提供される範囲を超えて、Indemniteeを保護し、Indemniteeの費用を先払いすることによって、Indemniteeを弁済します。Indemniteeが関連する他の個人またはその保険者に対して持っているかもしれない権利に関係なく。

(ii) 会社は、この契約に基づいて弁済を行うために会社が支払った金額について、(A) 受益者と関係あるその他の者からの、貢献請求、代位請求、振替請求、免除請求、補償請求、またはその他の回収請求について、および (B) 受益者が他の者に対して有する請求、救済、または権利について、直接的または間接的に現金またはその他の財産によって、または相殺またはその他の方法によって、その請求、救済、または権利に基づいて、その他の者からの支払いまたは保証を受け取る権利を、放棄するものとし、その他の者が取得した権利を受益者が取得するために、その他の者が返金を行うことも、保証を提供することもないものとします。

(iii) ここに掲載されるその他の個人または団体やその保険会社がインデムニティーに関して負担している損害や損失の範囲で、支払者は本契約に基づいて会社またはその保険会社が支払うはずであった金額を全部支払った場合、当該支払者は当該金額に相当する権利を会社またはその保険会社に対して異議を唱えることができる。ただし、上記の他の個人または団体やその保険会社による支払いがあっても、当社の義務には影響を与えず、会社のインデムニティーまたは経費立替義務の主たる負担者としての義務を変更することはできない。

(iv) その他の者から提供されたいかなる賠償金または費用の前貸も、Indemniteeが関連するところの会社による補償義務または費用の前貸、または(医療過誤保険やプロフェッショナル誤り・遺漏保険を含む)会社により提供される有効かつ集金可能な保険を超えるものとされる。

会社が社長、役員、従業員または代理人の保険に関する責任保険を提供している場合、会社は、保険の適用範囲の最大限度で、この保険に基づいて、保険契約者に対してあるいは保険契約者による、社長、役員、従業員または代理人に対して、この規定に従ってインデムニティを支払わなかったり、明確に支払わなかった場合でも、インデムニティに対して保険または保険に加入することになっています。この保証書に基づく請求の通知を受領した時点で、会社は社長・役員の責任保険を適用させることができる。会社は、各保険契約の手順に従って、クレームまたは訴訟の開始について、契約者に迅速な通知を行います。会社はその後、必要かつ望ましい措置を講じて、保険契約者が条件に従って訴讼による支払いを行うようにする措置を講じます。被保険者は、会社がこのような支払いを行うように尽力し、承認されたパネル弁護士の選定を含め、そのような契約の条件に従わなければなりません。

（d）会社によるエンタープライズに関するIndemniteeのCorporate Statusについての手続きに対して、Indemniteeに対するここでの補償または預かり金の支払い義務は、IndemniteeがそのようなEnterpriseから実際に補償または前進支払いを受けた金額で減額されます。会社とIndemniteeは、そのようなEnterprise（およびその保険会社）がIndemniteeのCorporate Statusに関連するまたはその起因となる手続きに対する補償および前進支払いの第一義的保護者であることを意図しています。会社によるIndemniteeへの補償および前進支払いの義務は、Enterpriseまたはその保険会社がIndemniteeに対して有する義務に対して二次的なものです。Indemniteeは、そのようなEnterpriseからのIndemniteeのCorporate Statusに関連するまたはその起因となる手続きに対する補償および前進支払いを得るために、合理的かつ望ましいすべての措置を講じることに同意します。

保険会社が本契約に基づき支払いを行った場合、保険会社はその支払いの範囲において、被保険者が事業者またはその保険会社から回収するすべての権利に代わる請求権を有します。被保険者は、保険会社がそのような権利を強制するための訴訟を起こすために必要な文書を全て実行し、必要なすべての行動をとり、保険会社がそのような権利を強制するために必要な文書を含む文書を実行することを含むそのような権利を確保するためのすべての文書を実行するものとします。

（f）本証書に基づくインデムニティ受益者が、本証書に基づく補償権利または費用支払いを受ける権利、および憲法とそれに基づく採択決議、および子会社によるインデムニティ受益者の権利に基づく取締役会および取締役・役員責任保険によるその他の補償を受けた場合、同一事案から発生した損失について、その費用または再償還を2回以上回収または取得することはできません。

16. この契約の期間. この契約は、被取消費者が本社の役員または取締役の職を止める日から10年間、または本規約に基づいて補償または費用の進行を受ける権利が与えられた資産に関する起案が終了する後1年以内のより遅い方に、継続し、終了します。これによって提供される補償および費用進行の権利は、当事者およびその相続人および譲渡人（当社のビジネスまたは資産全体または実質的部分を直接または間接的に購入、合併、統合、その他の方法で承継する場合を含む）によって拘束され、執行可能であり、当社または他の企業の役員、社員、および代理人である場合や、それ以外のエンタープライズの役員、社員、および代理人の場合についても、保証され、被取消費者および被取消費者の配偶者、譲渡人、相続人、遺言執行者および管理者、およびその他の法定代理人の利益をもたらします。

17. 切り離し可能性.この契約書の条項のいずれかが無効、不合法または強制不能である場合： (a)この契約書の残りの条項（無効、不合法または強制不能の条項を含むこの契約書の各セクションの、その自身が無効、不合法または強制不能でない限り）は、有効であり、現行の法律において認められる範囲内で強制力を有することになります。 (b)当該条項または条項は、適用法に準拠して最大限の効果を与えるように修正されるものとし、当事者間の意図を最大限に反映するために必要な範囲で修正されます。 (c)この契約書の条項（無効、不合法または強制不能でない限り、その自身が無効、不合法または強制不能でない限り、この契約書の各セクションの、その自身が無効、不合法または強制不能でない限り）は、その意図を反映するように解釈されることになります。

18. 通訳。 この証書の条件に曖昧な点があれば、被補償者に有利に、最大限の補償を提供する方法で解決されます および適用法で認められている経費の前払い。会社と被補償者は、この証書を最大限に活用することを意図しています 適用法で認められている補償と、憲法で明示的に規定されている額を超える昇進は、 会社の株主または利害関係のない取締役の投票、または適用法。

19. 19。 .

会社は明示的に、本契約に調印し、ここで課せられた義務を担当していることを確認し、またインデムニティ閣下が会社の役員として就任または引き続き勤務するためにこれに依存していることを認識し、誘因となる理由を理解した上でここに同意することを明確にします。

（b）本書類は、当事者間における対象となる事項に関する全ての前向き合意、口頭、書面、暗示などすべての以前の合意および理解を取って代わるものである。ただし本書類は、本憲章、会社が維持する取締役および役員の保険、適用法に補足され、推進されたものであり、それらを代替するものではなく、被保険者のその下の権利を減少させるものではない。

20. 20. .修正と放棄

21. 21. .注意事項 被保護者による通知

22. 22. .通知

（a）債務者が補償を行う場合、本契約の署名ページに示された住所、または債務者が会社に提供するその他の住所に届ける。

(b) 会社に対して次の内容を実施する場合：

ヘランバ電気株式会社

70サー・ジョン・ロジャーソンズ・キー

アイルランドのダブリン2

D02 R296です

注意：Dr.ハンス=ヨルグ・グルントマン

電子メール:hansjoerggrundmann@googlemail.com

コピー（通知ではない）を以下に送信:

ラサム＆ワトキンス LLP

811メインストリート、スイート 3700

Houston、TX 77002

注意：ニック・S. デシ

電子メール:Nick.Dhesi@lw.com

」「Crime Cam 24/7」

マセソン

70サー・ジョン・ロジャーソンズ・キー

ダブリン 2

アイルランド

注意：フェルガス 強化する

Eメール：Fergus.Bolster@matheson.com

または、会社によって保証人に提供された他のアドレスに送ってください。

23. 貢献. 本証書に規定されている補償が被補償者が利用できない場合、適用法で認められる最大限の範囲で 理由の如何を問わず、当社は、被補償者に補償する代わりに、被補償者が負担した金額を拠出します。 あらゆる請求に関連する判決、罰金、罰則、消費税、支払われた金額または支払われる予定の金額、および/または経費について 本証書に基づく補償可能な事象に関連して、すべての状況に照らして公正かつ合理的とみなされる割合で そのような手続きのうち、（i）事件の結果として会社と被補償者が受け取った相対的な利益を反映するため、および/または そのような手続きの原因となる取引、および/または（ii）会社（およびその取締役、役員、従業員）の相対的な過失 および代理人）およびそのような出来事および/または取引に関連する被補償者。

24. 該当します 法律と管轄権への同意. この証書と当事者間の法的関係は、以下によって管理され、解釈されます 抵触法の規則や原則に関係なく、アイルランドの法律に従って施行されます。に関しては例外です 本証書のセクション14（a）に従って被補償者、当社および被補償者が開始したすべての仲裁は、取消不能かつ無条件に (i) 本証書に起因または関連して生じる訴訟または手続きは、アイルランドでのみ提起でき、他の国では提起できないことに同意します 任意の管轄区域の州裁判所または連邦裁判所、またはその他の国の裁判所、（ii）専属管轄権に従うことに同意します 本証書に起因または関連して生じる訴訟または手続の目的については、アイルランドの裁判所へ、(iii) 異議申し立てを放棄します そのような訴訟または訴訟の裁判地をアイルランドの裁判所に定め、(iv) 権利を放棄し、訴えや請求をしないことに同意します アイルランドの裁判所に提起されたそのような訴訟、請求、または手続きが、不適切または不都合な場で提起されたこと。

25. この契約書は1コ以上の対照本で締結され、各々が独立したオリジナル文書であるものの、全ての対照本は1つの契約書とみなされます。本契約書の存続の証明を提出する必要がある場合、本契約書の存続を主張する当事者が署名した対照本1通のみを提出すればよく、それによって正本が複数存在することが証明されます。. この契約書は1コ以上の対照本で締結され、各々が独立したオリジナル文書であるものの、全ての対照本は1つの契約書とみなされます。本契約書の存続の証明を提出する必要がある場合、本契約書の存続を主張する当事者が署名した対照本1通のみを提出すればよく、それによって正本が複数存在することが証明されます。

26. 26。 .見出し

[署名のページに移ります]

証人として、当事者はこの契約書に署名し、上記の日付に署名と引き渡しを行います。

【署名 Heramba Electric社の保証と補償契約書フォームへの署名ページ】