展示品4.5

記事 私は。
目的

計画の目的は、重要な貢献を（またはしたと予想されている人々）する人々を引きつけ、維持し、奮起させるために、これらの個人に株式所有機会および/または株式リンク報酬機会を提供することにより、会社の能力を高めることです。計画で使用される大文字の用語は、第11条で定義されています。

記事 II。
適格性

プランに基づいて、限定規定に従い、サービスプロバイダーが表彰を受ける資格があります。

全セクター
管理と委任

3.1 管理計画は管理者によって管理されます。 管理者には、計画の条件や制限の下で、どのサービスプロバイダーが受賞するか、受賞を授与し、受賞条件を設定する権限があります。 管理者には、計画に関するすべての行動や決定を行い、計画を解釈し、受賞契約を採用、修正、撤回する権限があります。管理者は、計画または任意の賞契約の欠陥や曖昧さを修正し、省略物を補完し、不整合を調整することが必要または適切であると判断した場合、計画と任意の賞を管理するために必要な措置を講じます。 特定期間における管理者の決定は、全体的に裁量に基づき、計画または任意の賞に関心または権利を有するすべての人にとって最終的かつ拘束力のあるものとなります。

3.2 委員会の任命適用法令が許可する範囲内で、取締役会または管理者は、その権限の一部またはすべてを、会社または関連会社の役員委員会の一つまたは複数に委任することができます。取締役会または管理者は、該当する場合、そのような委任を取り消し、そのような委員会または委員会を廃止し、いつでも以前に移譲された権限を自己に再委任することができます。

第IV章。
アワードに利用可能な株式

4.1 4.1株式数

4.2 シェアリサイクルアワードの全てまたは一部が期限切れ、失効、中止され、現金と交換、取消、受取、満期前に解約され、または没収された場合、それによって会社がアワードの対象となる株式を参加者がその株式を取得した価格（全セクターの調整後）以上で取得しなかったり、発行しなかった場合は、未使用のアワードの対象となる株式は、それぞれ計画の下でアワードの枠を超えない限り、再び使用可能になります。また、参加者によってアワードの対象となる株式の行使または購入価格を支払うために、またはアワードに関連する税金源泉徴収義務を満たすために（会社がアワードの対象となる株式を取得/作成したり、税務義務を作成したりするために保有する株式を含め）会社に提供された株式は、それぞれ計画の下でアワードの枠を超えない限り、再び使用可能になります。アワードが未決済の状態でキャッシュで配当剰余金を支払った場合でも、全株式の制限にはカウントされません。なお、以下の株式は、セクション4.1で証券化された株式の発行に追加されず、将来のアワードの発行に使用されないでください。（a）減価償却権の対象となる株式のうち、行使に伴い発行されなかった株式、及び（b）オプションの行使による現金の受取により市場で購入された株式。

4.3 インセンティブシェアオプションの制限以下に定めることに反して、8,582,221株を超えるオプションシェアを行使することはできません。 8,582,221 インセンティブシェアオプションの行使によって発行可能な株式は、Shares may be issued pursuant to the exercise of Incentive Share Options.

4.4 4.4代替アワード企業の合併または合同に関連して、当管理者は、当該企業またはその関連会社によってその合併または合同前に付与されたオプションまたはその他の株式または株式ベースの報酬金に代わる賞を、代替賞として付与することができます。代替賞は、当管理者が適切と認める条件で付与されます。プラン上の賞の制限にもかかわらず、代替賞は全体シェアリミットにカウントされません（また、代替報酬の対象株式も、上述のようにプランの下で授与可能な株式に加えられません）。ただし、代替インセンティブシェアオプションの行使によって取得された株式は、プランのインセンティブシェアオプションの下で行使できる最大株式数に対してカウントされます。また、会社が、株主によって承認され、当該取得または合同を前提として採用されていない既存のプランにおいて株式を保有している場合、当該既存のプランの条件に基づいて付与可能な株式（当該取得または合同に係る権益保有者に対する対価の決定に使用される交換比率またはその他の調整または評価比率または式を適切に調整したものを含む）は、プランの下で賞として使用され、プランの授与可能な株式数を減らすことはありません（また、当該賞の対象株式も、上述のようにプランの下で授与可能な株式に加えられません）。 提供する

4.5 4.5非役員取締役の報酬計画内の異なる規定にもかかわらず、管理者は期間を限定し、計画内の制限に従って、非従業員の取締役の報酬を定めることができます。管理者は、自己の裁量とビジネス判断の行使に従って、常に、そのような非従業員取締役の報酬の条件、条件、金額を決定し、重要な要因、状況、および考慮事項を適時に考慮します。 提供する 会社の任意の財政年度中に、非従業員の取締役としてのサービスの報酬として付与された現金報酬、またはその他の報酬、および受賞額（任意の勘定科目718の財務会計基準コーディネーショントピック、またはその後継者に従い決定されたグラント日付）が75万ドルを超えないことが必要です（75万ドルを超えません。非従業員の役員が初めての役員として務める暦年または非従業員役員が取締役会の議長または主席の独立役員として務める暦年、これらの制限は、同社の非従業員役員の報酬技量またはその他の役員を超えるどの役員に対しても適用されない。彼または彼女がそれ以上の報酬を受ける）。管理者は、その裁量により、異常な事情がある場合、個々の非従業員取締役に対してこの制限を例外とすることができます。提供する

論文 V.
シェアオプションとシェアアプレシエーションライト

5.1 概要管理者は、インセンティブ株式オプションに適用されるプラン内の制限を含め、プランの制限に従って、サービスプロバイダに対してオプションまたは株価上昇権を付与することができます。株価上昇権は、行使可能な株価上昇権の行使により、一株の公正価値が株価上昇権行使価格を超過する場合、株価上昇権の行使に関連する株式数に乗じた超過額を、プランの制限または管理者が課す制限に従って、現金、公正市場価値で評価された株式、または管理者が決定または賞与契約で提供するものの組み合わせのいずれかで、当社から受け取る権利を、参加者（または株式価値上昇権を行使する他の人）に与えます。

5.2 行使価格管理者は、各オプションおよびシェア（株）の評価権行使価格を設定し、行使価格を賞与契約書に明記します。どんな状況でも、オプションの1株当たりの行使価格は株の名義額未満となりません。管理者が別に決定しない限り、行使価格はオプションの付与日の公正市場価値の100%未満となりません（ セクション5.6またはシェア（株）スプレッド権の行使価格は、それが代替奨励である場合を除き、付与日時点の株の1株当たりの総公正市場価値未満とすることがあります。先述のことにもかかわらず、代替奨励であるオプションまたは株スプレッド権の場合、該当するオプションまたはシェア（株）スプレッド権の対象となる株の1株当たりの行使価格は、付与日時点の１株当たりの総公正市場価値以下であってもかまいません； 提供する 代替奨励の行使価格は、コードのセクション424および409Aの該当要件に従って決定されることに注意してください。

5.3 5.3期間各オプションまたは株式評価権は、アワード契約に指定された時間および方法で行使できるようになります。ただし、管理者が別段決定しない限り、オプションまたは株式評価権の期間は10年を超えないものとします（第5.6条に従う）。ただし、法令により（会社により判断される）オプションまたは株式評価権の最終営業日に行使することができない場合（インセンティブシェアオプションを除く）、または証券発行に関連して「ロックアップ」契約に従うことが求められる期間がある場合、および当該期間には適用される参加者が株式を購入または販売できない場合、オプションまたは株式評価権の期間は、会社が決定しない限り、409A条に違反しない範囲で、法的禁止期間、ブラックアウト期間またはロックアップ契約の終了後30日の日付まで延長されます。 , 提供する,

5.4 5.4エクササイズ。オプションと株式評価権は、会社に引き渡すことで行使できます 行使を許可された人が署名した、管理者が承認した形式の行使通知（電子的な場合もあります） オプションまたは株式評価権、および該当する場合は、で指定されている全額（a）の支払い セクション 5.5 番号について アワードが行使される株式と（b）で指定されている通り セクション 9.5

5.5 5.5行使時の支払い全セクターに適用されます。 セクション9.10および10.8

（a） 現金、即時利用可能な資金の電信送金、または当社名義の小切手にてお支払いいただけます。ただし、下記のお支払い方法が許可されている場合は、上記のお支払い方法の一部または全部の使用が制限されることがあります。

（b） 行使時に株式の公開市場があれば、会社が別途決定しない限り、(i)会社が受け入れ可能なブローカーによる不可撤拠な契約の提出（会社が許可する範囲で電子的または電話による提出を含む）により、運動価格を支払うための十分な資金を迅速に会社に提供すること、または(ii) 参加者が会社に対して、運動価格を支払うのに十分な現金または小切手を迅速に提供するように、会社が受け入れ可能なブローカーに対し不可撤拠な指示の写しなるものを提出することができる。ただし、その額が管理者によって必要とされる時間までに会社に支払われる場合に限る。

(c) 管理者に許可された範囲内で、参加者が所有する株式を公正市場価格で評価し、実際の引き渡しまたは証明によって配布することができます。

（d） 管理者の許可の範囲内で、ただし以下の規定に従って 第9.13項オプション行使時の公正市場価値で評価された、その時点で発行される株式を引き渡し

(e) 管理者が許可する範囲で、管理者が適切と判断する手形またはその他の財産の提供が良好で有価な代価であると見なされる；または

(f) 会社が許可する範囲内で、管理者が承認した上記の支払い方法の組み合わせが可能です。

5.6 シェアオプションの追加条件管理者は、会社、現在または将来の子会社、またはコードのセクション424（e）または（f）で定義される関連会社、およびコードの下で社員がオプションを受け取ることができる他のエンティティの従業員にのみシェアオプションを付与することができます。 10％以上の大株主にシェアオプションが付与された場合、行使価格はオプションの付与日時点での公正市場価値の110％未満となり、オプションの期間は5年を超えないようになります。 すべてのシェアオプションはコードのセクション422に従って適用され、解釈されます。 シェアオプションを受け入れることにより、参加者は、オプションの付与日から2年以内またはそのような株式が参加者に転送された後1年以内に、株式を譲渡またはその他の譲渡（M＆Aを除く）を行った旨を会社に書面で速やかに通知することに同意し、その譲渡またはその他の譲渡において、参加者が得た日付、金銭、その他の財産、負債の引受、またはその他の対価を明記することになります。 シェアオプションがコードのセクション422の「インセンティブストックオプション」としての資格を失敗または停止した場合、会社または管理者は参加者またはその他の当事者に責任を負いません。 どのような理由であれ、シェアオプションまたはその一部がコードのセクション422の「インセンティブストックオプション」としての資格を失敗した場合、例えば財務省規制のセクション1.422-4で指定された10万ドルの制限を超える公正市場価値を持つ株式に対して行使可能になる場合、それは非課税のシェアオプションになります。

記事 VI。
制限付株式、制限付株式ユニット

6.1 6.1概要

6.2 6.2.

（a） 配当制限付き株式を保有する参加者は、アワード契約書に別段の定めがない限り、そのような株式に関する全普通現金配当金を受け取る権利があります。また、証券保管人によって特別な定めがない限り、もし株式によって配当または分配が支払われた場合、または現金配当以外の資産が株式保有者に配当または分配された場合は、当該株式またはその他の資産についても、これらの制限付き株式の譲渡性と没収性について同様に規定されます。ただし、制限付き株式のアワードに関して、付与日以前に株式保有者に配当金が支払われた場合、実行条件が後に満たされた制限付き株式を保有する参加者にのみ当該配当金が支払われます。このような配当金の支払いは、配当権利が取消されないことが確定したカレンダー年の翌年3月15日までに行われます。

（b） 株式証書会社は制限株式に関して発行された株式証券と空白背書済みの株式譲渡証を、参加者が会社（またはその指定者）にエスクロー入金することを要求することがあります。

6.3 制限付株式ユニット.

（a） 決済管理者は、制限付き株式ユニットが行使された直ちにまたは合理的に可能な限り早く決済されるようにすることができ、あるいは代わりにセクション409Aの遵守を意図した方法で、義務付けられた場合または参加者の選択によって延期されることができます。

（b） 株主の権利制限付き株式ユニットに関する株式が決済されるまでは、参加者は制限付き株式ユニットに関する株式に対する株主の権利を持ちません。

記事 第VII項
その他のシェアまたは現金ベースの報酬; 配当相当金

7.1 7.1その他の株式または現金ベースの報酬

7.2 配当相当額制限付株式ユニットまたはその他の株式または現金に基づく報酬の授与は、配当相当額を受け取る権利を参加者に与える場合があります。オプションまたは株価上昇権については配当相当額は支払われず、配当相当額は現金または株式の口座に現在支払われるか、与えられた賞と同じ譲渡不能性および没収可能性の制限およびその他の規定に従って解決され、賞の協定で定められた他の条件に従って設定されることがあります。ただし、ここでの何に反しても、報酬に関連する配当相当額は、進行中のベスト条件が充足された場合に限り、参加者にのみ支払われます。このような配当相当金支払いについては、配当相当金の支払い権利が剥奪されなくなったカレンダー年次の翌年3月15日までに支払われます。ただし、管理者によって別に決定された場合、またはセクション409Aに準拠するように延期された場合を除きます。

記事 第 VIII 章
株式の変動調整
その他の特定事項に関する調整

8.1 株式再編株式再編に関連して、本条第VIII条に反して、管理者は公正に各優先株式に対して調整を行い、優先株式再編を反映させます。これには（適用される場合）各優先株式に対する証券の数量と種類の調整、および優先株式の行使価格または付与価格及び該当するパフォーマンス目標の調整、参加者に新たな優遇を与えること、参加者への現金支払いが含まれる可能性があります。本条に基づく調整は、裁量によらず、関連する参加者及び会社に拘束力のある最終的で決定的なものとなりますが、管理者が公正な調整を決定します。 8.1項 これによる調整は任意ではなく、関連する参加者及び会社に拘束力があります。ただし、管理者が公正な調整を決定することがあります。

8.2 8.2企業取引

（a） そのような賞をキャンセルするために、その賞の熟練部分を行使するか解決すること、または熟練部分を実現する場合に得られた金額と等しい価値がある現金またはその他の財産と取引所に交換する。 提供する すべての場合に、そのような賞の熟練部分を行使するか解決すること、または参加者の権利を実現することによって得られた金額がゼロ以下である場合、その賞を支払うことなしに終了することができます。ただし、理事会のメンバーが保有する賞は、管理者がこの項目（a）の下で措置を取った場合、該当イベントの時点で、株式で解決されたものと見なされます。

（b） このような賞が、契約違反やその賞の規定にかかわらず、全株式に対して発生し、適用可能な範囲で行使可能になるように規定する。

(c) 全セクターの管理者によって、後継または存続する会社、その親会社または子会社、またはその後継者、または存続会社の株式をカバーする賞に置き換え、適切な調整を行い、適用可能な行使または購入価格に関する株式および/または、その種類と数と同等価額の現金に置換する必要があります。

（d） プランの下で授与可能な賞に対して、未解決の賞に対して、株式（またはその他の証券または財産）の数量と種類を調整する（制限の調整を含む）記事IVにおける最大発行株数の上限に関して、及び（付与または行使価格、適用可能な業績目標を含む）賞の条件について、及び、その基準を含む。

(e) その他の同等価値の権利または財産を管理者が選択して授与することができる。そして/または

(f) 適用イベント後、賞与が満期、行使不能または支払い不能となるようにする。

8.3 コントロールの変更における非仮定の影響。セクション8.2の規定にもかかわらず、コントロールの変更が発生して参加者の授与が継続され、変換、仮定、または大幅に類似した授与と置き換えられない場合、（a）会社、または（b）後継者のエンティティまたは親会社または子会社（「仮定」）によって、参加者のサービスが終了していない場合、前述のように、その授与は完全に成熟し、行使可能であり、適用される場合は支払われ、その授与に対する拘束解除や買い戻し、その他の制限は全て解除される。その場合、その授与は、セクション409Aに従って課税されることなく、株式のフォールトまたはリターンの代わりに、その他の株主に支払われるコントロールの変化の考慮に関する権利と引き換えに取り消されることになります（i）コントロールの変化文書の株主全体に適用される条項（エスクロー、アーナウトまたはその他の延期された考慮を含む）に従う場合、または管理者が提供する条件。そして、（ii）その授与の対象となる株式数を参照して、適用される行使価格を差し引いた金額。ただし、どの授与も、「セクション409Aに従い変更制御下で支払うことができない」、「非資格的な延期報酬」である場合、該当する授与契約（変化制御文書の適用による延期された考慮条項を除く）によってその支払いの時期が決定されます。また、変化制御時に決済または行使すべき金額がゼロ以下である場合、その授与を支払わずに終了できます。管理者は、コントロールの変更に関連する授与の仮定が発生したかどうかを判断します。

8.4 8.4行政上の停止

8.5 8.5将軍。プランまたは以下の管理者の措置に明示的に規定されている場合を除きます 本プランでは、いかなる種類の株式の分割または統合、配当金の支払い、増額によっても、参加者はいかなる権利も有しません または任意の種類の株式数の減少、または会社または他の法人の解散、清算、合併、または統合。 以下の株式再編に関して明示的に規定されている場合を除きます セクション 8.1

記事 IX.
賞に適用される一般規定

9.1 9.1譲渡可能性

9.2 ドキュメント各賞は、行政官が決定する書面または電子形式の賞与契約で証明されます。 各賞は、計画に規定された条件に加えて、その他の条件を含む場合があります。

9.3 慎重さプランが別に定めていない限り、各賞は独立して、または他の賞との追加または関連して授与されることがあります。参加者に対する各賞の条件は同一である必要はなく、管理者は参加者や賞（またはその一部）を均一に扱う必要はありません。

9.4 ステータスの終了管理者は、参加者のサービスプロバイダーの状態の障害、死亡、退職、承認された休職、その他の変更または主張の変更が賞に影響する方法、賞の下で、参加者、参加者の法定代理人、管理人、または指定受益者が該当する場合、権利を行使できる期間を決定します。

9.5 9.5源泉徴収. 各参加者は、当該参加者の受給権に関連して源泉徴収されることとなる、法令に基づくすべての税金を、税金の発生日までに会社に支払うか、あるいは会社が合理的と判断するような保証を提供しなければならない。参加者に支払われる予定である一切の支払いから、適用すべき所得税率（会社が会計上の影響や費用を考慮して決定したその他の税率を除く）に基づく税金義務を満たすために十分な金額を差し引くことができる。会社から別途の判断がない場合、所得税源泉徴収税額は、すべての最低限の適用可能な所得税源泉徴収税率に基づいて計算される。 第10.8条に従い、会社の内部者取引ポリシー（ブラックアウト期間を含む）に従い、参加者は、（a）現金、速やかに使用可能な資金の電信送金、社名に対して支払われる小切手によって税務上の義務を満たすことができる。ただし、会社が許可した支払い方法の1つ以上が許可される場合は、これらの支払い形態の使用を制限することができる、（b）管理者が許可する範囲で、賦課される税金の一部または全部を行使権の納税義務を創造する株式の引き渡しによって（帳尻合わせ株や納稅義務を創造する株式を含む）股抜きして満たすことができる。これらの株式の公正市場価値は、引き渡し日の公正市場価値で評価される。また、（c）第9.10条に従い、源泉徴収税務上の義務が満たされる時点で株式が公開市場に存在する場合、会社が別途決定しない限り、許可されたブローカーからの不可撤力の約束（会社が認めるもの）の提供（電子的にも電話でも許可される範囲内）によって、税務上の義務を満たすために会社に直ちに十分な資金を提供するか、または（ii）参加者が許可されたブローカーの事前不可撤力の指示のコピーを会社に提供し、税務源泉徴収を満たすために現金または小切手を直ちに会社に提供することができる。総額の支払いは、管理者が要求する時間に支払われなければならない。また、（d）会社が許可する範囲で、管理者が承認するこれらの支払い形態の任意の組み合わせを行使することができる。ただし、プランの他の規定にかかわらず、前項（b）に基づいて引き渡されるまたは保有されることができる株式の数は、該当する管轄区域での個人所得税源泉徴収税率の最大適用額に基づき、納税義務合計額を超えない。このように株式の保有あるいは取得が招来され、税務義務が発生するたび、（b）項に基づいて税務義務が満たされる場合、かつその時点で株式が公開市場に存在する場合、会社は、合理的と判断した証券会社に指示を与え、当該参加者の一部または全株式を売却し、売却代金を会社またはその指定者に送金させることができる。また、プランに基づく受諾により、参加者は、会社に対する承認、指示、証券会社に対する指示、またはこの条項に記載された取引を完全に実施するための承認を与える。

9.6 賞の改正；再価格設定管理者は、代替の同種類または異なる種類のアワードに置き換え、行使または決済日を変更し、インセンティブ株式オプションを非資格株式オプションに転換することによって、任意の未決済アワードを修正、変更または終了することができます。参加者の同意が必要です、特定のアクションを実行する場合を除く（a）そのようなアクションが、関連アクションを考慮しても参加者のアワードにおける権利を実質的に不利に影響を与えない場合、または（b）変更が第8条に適合するか、その他の場合。 第 10.6 項上記に反して、または計画に別段の定めがある場合を除き、管理者は、会社の株主の承認を得ることなく、未決済のオプションまたは株価参照権の行使価格を減額し、現金、他のアワード、またはオプションまたは株価参照権と交換して未決済のオプションまたは株価参照権をキャンセルすることができます。ただし、行使価格は、元のオプションまたは株価参照権の行使価格よりも低い行使価格のオプションまたは株価参照権である必要があります。

9.7 9.7株式の引き渡し条件

9.8 加速管理者はいつでも、任意の報酬をすぐに全部または一部は制限や条件なしに行使可能とし、その他について完全または一部実現可能とすることができます。

9.9 9.9現金決済

9.10 9.10ブローカー支援販売。ブローカー支援による以下に関連する株式の売却の場合 プランやアワードに基づく、またはそれに関連して参加者が支払うべき金額の支払い（決勝戦で支払われる金額を含む） の文章 セクション 9.5

9.11 9.11単位未満株

9.12 名目金額要件本計画または関連する付与契約または付与により、受取、行使または付与された全セクターに対して、所有権が完全に行使され、現金またはその他の適正な代価で名目金額以上を受領し、アイルランド会社法の第82条および1043条（自己株式または親会社の株式の取得目的のための財務支援の禁止に関する条項）または会社法のその他の規定に反しない形で行われなければ、株式が割り当てられることはできず、全ての付与契約にこのような条件が組み込まれることとなります。

9.13 キャッシュレス行使要件このプランまたはその下で行われた付与、行使または付与された諸契約の条件にかかわらず、「キャッシュレス行使に基づく」オプションの付与、行使または発行により株式が割当てられることはなく、その場合、株式は完全に現金で満足し、少なくとも名目額に発行され、アイルランド会社法のセクション82および1043、上記言及されたその他のアイルランド会社法の規定に反し、かつすべての契約にはそのような条件が組み込まれることになります。「キャッシュレス行使条項」とは、オプションの行使の際に、株式発行の権利を放棄し、オプションの行使価格の相当部分または全体に対する、減少した株式の数を受け取る権利を与えることであり、疑いの余地なく、このような状況では、発行される減少した株式の名目額は、すべての状況において現金で支払われ、このような株式の発行は、その名目額に対して完全に現金で支払われた株式の発行として効力を生じます。

9.14 9.14価値のある株の買い戻し

記事 X.
その他

10.1 就業もしくはその他の地位への権利はありませんいかなる人物も賞を与えられる権利や請求権を有するものではなく、賞の授与は参加者に雇用継続や企業や子会社とのその他の関係を与えるものと解釈されることはない。企業や子会社は明示的に、プランや賞に基づく責任や請求権を除き、参加者との関係をいつでも解雇またはその他の形で終了することができる権利を留保する。ただし、賞の契約書やプランで明示的に定められている場合を除く。

10.2 10.2株主による権利なし; 証明書

10.3 10.3計画の有効日および期間コーポレート・エナジー再定義買収株式会社、Heramba Merger Corp.、Heramba GmbH、およびHeramba Limitedとの特定の事業統合契約に基づく取引が完了した時点で、このプランは効力を発揮し、理事会によって以前に終了されない限り、2023年10月2日に締結されたものとなります（「契約」）。なお、このプランの承認は会社株主の承認があってはじめて適用され、有効期間は効力発生日の10周年まで継続します。ビジネス結合ただし、本プランにおいて、有利益株式オプションは、（a）理事会がプランを採択した日付、および（b）会社の株主がプランを承認した日付から10年を超過して付与されることはできず、ただし、プランに従って以前に付与された報奨は、プランに従って期限を延長することができます。有効日

10.4 10.4計画の修正管理者はいつでも計画を変更、一時停止、または終了することができます。提供する

10.5 外国人参加者のための条項管理者は、米国外で雇用されている参加者や外国人参加者に対して付与された表彰を変更したり、計画に対応するためにサブプランや手順を設定することができます。その外国の司法管轄区における税金、証券、通貨、従業員福利厚生その他の事項に関する法律、規則、規制、習慣の違いを対処するために。

10.6 10.6.

（a） 概要当社は、すべての報酬がセクション409Aに準拠するよう、またはそれに免除されるように構成されることを意図しています。このように、セクション409Aに従って、不利な税的結果、利息、またはペナルティが適用されず、プランはそのような意図に従って解釈されます。ただし、プランまたは関連する契約にかかわらず、管理者は、参加者の承諾を得ずに、このプランまたは報酬を変更することができます。このような措置は、（リスクなく）受け取れる報酬を予定どおりに維持するために必要または適切なものであり、このプランまたは任意を除いてセクション409Aから免除するための措置が含まれていたり、行われていたりする場合があります。また、このプランや報酬に関する税的取り扱いに関してセクション409Aに準拠していると表示または保証するものではありません。当社には、セクション409Aによる税金、ペナルティ、または利息を回避するための義務がなく、プランの下での報酬やその他の特典が違反と判断された場合に参加者または他の人に対する責任はありません。 セクション10.6 セクション409Aに従って、プランの下での任意、報酬、またはその他の特典が「非適格な先送り報酬」と判断され、税金、ペナルティ、または利息の対象である場合、当社はそのような税金、ペナルティ、または利息を回避するための義務がなく、参加者またはその他の人に対して責任を負いません。

（b） サービスからの分離もしアワードがセクション409Aにおいて「非資格型の遅延決済」を構成する場合、参加者のサービス提供者との関係が終了した場合にそのアワードの支払いまたは決済が行われる場合、セクション409Aに基づく税金を回避するために必要な範囲で、その支払いは参加者が「サービスからの離脱」（セクション409Aの意味における）後にのみ行われます。このプランやこのような支払いや利益に関係するアワード契約において、「終了」、「雇用の終了」または同様の用語が使用された場合、それは「サービスからの離脱」を意味します。

(c) 指定された従業員への支払い； 分割払いプランまたはアワード契約書に反する条項があっても、「非資格的な先延ばし報酬」の支払いは、アドミニストレーターが決定し、セクション409Aで定義される「指定された従業員」に対してアワードの下で行われるものであり、彼または彼女の「離脱」によって必要とされる場合、税金の回避のために、そのような「離脱」から直ちに続く6か月の期間（または、早ければ指定された従業員の死亡まで）まで遅延し、代わりに、当該6か月の期間が終了した直後またはその後で実務上可能な限り速やかに支払われます（利子なし）。プログラムの下で支払われる「非資格的な先延ばし報酬」の支払いが、分割払いで行われることができる場合にも、別々の支払いの一連のシリーズを受け取る権利として扱われます。また、プログラムやアワード契約書に反する規定にもかかわらず、「非資格的な先延ばし報酬」の支払いは、参加者の「離脱」から6か月以上後に支払われる予定の支払い時間または支払い時間に支払われます。

10.7 10.7責任制限

10.8 ロックアップ期間当社は、証券法に基づき、当社の証券を登録する際に、引受代理人その他の要請に基づく場合には、参加者が有価証券市場に直接または間接的に出品しまたは譲渡することを、登録声明の有効日から最長180日間、または引受人によって決定されたより長い期間、禁止することがあります。

10.9 10.9データのプライバシー受賞の条件として、各参加者は、本節で説明されているように、個人データを電子的またはその他の形式で、企業及びその子会社、関連会社がプランの実施、管理、および参加者の参加を管理するために収集、使用、転送することに明確で明確な同意を与える必要があります。企業及びその子会社、関連会社は、参加者の氏名、住所、電話番号、生年月日、社会保障、保険番号、その他の識別番号、給与、国籍、職務タイトル、企業またはその子会社、関連会社に保有されている株式、および受賞の詳細に関する一定の個人情報を管理、実施、管理するために使用することがあります（「」）。企業及びその子会社、関連会社は、プランの実施、管理、管理のために参加者のデータを必要に応じて相互に転送することができ、企業及びその子会社、関連会社は、プランの実施、管理、および管理を支援する第三者にデータを転送することができます。これらの受信者は、参加者の国内または他の場所にある場合があり、参加者の国は受信者の国と異なるデータのプライバシーや保護に関する法律を持っている可能性があります。各参加者は、受賞を受け取ることにより、そのような受信者が電子的またはその他の形式でデータを受け取り、保有、使用、保持、転送することを承認し、証券会社またはその他の第三者に必要なデータ転送を含む、プランに参加するために実施、管理、管理するためです。参加者に関連するデータは、プランの実施、管理、参加者の参加を管理するために必要な期間のみ保持されます。参加者は、いつでも、企業が当該参加者に関して保持しているデータを閲覧し、当該参加者のデータの保管と処理に関する追加情報を要求し、当該参加者のデータに必要な修正を推奨し、この「」セクション10.9に書面で費用をかけずに、現地の人事担当者に連絡することができます。参加者がこの「」セクションと同意しない場合、企業は参加者のプラン参加の能力を取消し、管理者の裁量により、参加者は未決済の受賞を没収する可能性があります。同意を拒否または撤回した場合の影響に関する詳細については、参加者は現地の人事担当者に連絡することができます。データ。 セクション10.9 。 第10.9節

10.10 切り離し可能性もし計画の一部または対応が何らかの理由によって違法または無効であると判断された場合でも、違法または無効な部分を除外した計画を解釈および施行し、違法または無効な行為は無効となり、計画の残りの部分に影響を及ぼしません。

10.11 根本契約書もしプランと参加者と会社(または子会社)との間で賞与の合意やその他の書面の間で矛盾があれば、管理者が承認したプランが適用され、それが明確に指定されていない限り、その特定の条項が適用されない旨の賞与契約やその他の書面に明記されている場合を除き、プランが適用されます。

10.12 10.12適用法

10.13 クローバック条項全セクターの表彰（受賞者が受賞した賞を受け取った場合、その利益を実際に受け取ったり行使したり、その後受け取ったり売却したりすることを含む）は、会社が実施するクローバックポリシーの規定に従うものとし、適用法に準拠したクローバックポリシー、および会社が誤って支払った報酬を回収するために採用されたポリシーを含む。

10.14 10.14タイトルと見出し

10.15 10.15証券法への遵守

10.16 第10.16条その他の福利厚生に関する関係

記事 XI。
定義

プラン内で使用されている以下の単語やフレーズは、以下の意味を持ちます：

11.1 “管理者「委員会」は、計画における理事会の権限がその委員会に委任された場合に限ります。

11.2 “2.1 「適用法令」とは、アワードに関連する法的要件を意味し、適用される法律、ルール、規制、および政府命令、適用される株式取引所または全国市場システムの規定、およびアワードに適用される管轄区域の法律要件などが含まれます。「」は、米国連邦および州の証券、税金およびその他の適用法律、規則および規制、株式が上場または引用されている任意の取引所または引用システムの適用可能な規則、および与えられる賞が与えられる任意の外国国または他の管轄区域の適用法律および規則に関連する株式報酬計画の管理に関する要件を意味します。

11.3 “11.3「

11.4 “授与契約書「賞」は、管理者が決定し、計画の条件に一致し、計画の条件に従うことができる、そのような条件を含む、電子的である可能性があります契約書のことです。

11.5 “仮に一時的にオフラインになっているマイナーを含む、エネルギーゼータス化されたマイナーがすべて現在稼働している場合に理論的に生成されるハッシュレートの量と定義されます。ハッシュレートは、メーカーの仕様に基づいた見積もりです。すべての数字は四捨五入されます。「

“企業統合”

以下を含みます：

（a） 証券取引委員会に登録された募集記事以外で、1つまたは複数の取引（以下の条項のいずれかを満たす場合を除く）によって、会社、その子会社、会社またはその子会社が維持する従業員福利厚生計画または、その取引以前に、直接または間接に会社を直接または間接に支配または共有する「人」または関連する「グループ」のいずれか（以下の節13（d）および14(d)(2）において使用される定義）以外の者が、Companyの証券のうち、取得後直ちに会社の有効株式の総合投票権の50％以上を有するものを間接または直接に取得することにより、有価証券の有益所有（証券取引法13d-3条における意義で）を獲得すること; （i）および（ii） の節のいずれかの要件を満たさない限り（証券取引法第13条[d]と14条[d]（2）における用語として使用されるものを含む）、「人」または関連する「グループ」（会社、その子会社、会社またはその子会社が維持する従業員福利厚生計画または、その取引以前に直接または間接的に会社かその支配下にあり、または共同で支配する「人」を除く）が、Companyの証券のうち、取得後直ちに会社の有効株式の総合投票権の50％以上を有するものを間接または直接に取得することにより、有価証券の有益所有（証券取引法13d-3条における意味で）を獲得する取引または取引シリーズ（証券取引委員会に登録された募集記事を通じて一般の公衆に株式を提供する取引または要件を満たす取引またはシリーズは除く）; (c) 明示証券取引法13(d)条および14(d)(2)条に使用されている用語「人」または関連する「グループ」（Company、その子会社、Companyまたはその子会社が維持する従業員福利厚生計画、またはその取引以前に、直接または間接的にCompanyを支配している、またはCompanyと共同して支配している「人」を除く）が、Companyの発行済み有価証券の総合計に対し、取得後直ちに50％以上の有価証券の有効所有（証券取引法13d-3号における意味で）を間接的または直接的に取得することにより、適用される条件を満たした取引または取引シリーズ（証券取引委員会に登録された株式募集を通じて一般の公衆に株式を提供する取引または要件を満たした取引またはシリーズは除く）;

（b） 2年間の任意期間中、その期間の開始時点で取締役会を構成していた個人と、その他の新しい役員（サブセクションに記載されている取引を実施するために公式契約を結んでいる者が指定した取締役を除く）が、株主総会で選出されたか、取締役会によって指名され、前回の役員集会または役員指名が承認された役員のうち、当時まだ在職していた2/3の投票で承認された場合、その2年間が開始された時点での役員であるか、以前に承認された役員であった役員が、何らかの理由で、過半数を占めなくなる場合；または （a）Call of Duty(c)

(c) （会社を直接的に関与させるか、1つ以上の仲介者を通じて間接的に会社を関与させるかの）(x) 合併、合同、再編、または事業統合、(y) 1回の取引または関連する一連の取引での会社の資産の全てまたは実質全ての売却またはその他の処分、または (z) 他の事業体の資産または株式の取得の完結。ただし、これらのいずれにも該当しない場合。

（i） その結果、取引前に会社の議決権の発行済み証券が引き続き（発行済みで残留するか、取引の結果として会社またはその制御下にある取引の結果として、恒久的に会社の資産を直接的または間接的に所有するか、または会社の事業を直接または間接的に継承するか、制御するか、企業またはそのような人物（会社またはそのような人物、 「」）により、少なくともその後の新規地の議決権発行証券の統合投票権の過半数を直接または間接的に維持することにより、後継エンティティの発行済み投票証券の組み合わせされた投票力。承継者エンティティ直接的または間接的に、取引後直ちに後継エンティティの発行済み投票証券の合算投票力の過半数を維持することが求められる。

（ii） その後、後継のエンティティの総議決権の50％以上を有する議決権所有者は誰もいない; 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。この条項の目的において、人またはグループは、取引完了前に会社で所有する議決権により、後継のエンティティの総議決権の50％以上を有するとみなされない。 （ii） 取引完了前に会社で保有する議決権によって、後継者エンティティの総議決権の50％以上を有益に所有する人またはグループは、この条項の目的においてはみなされない。

上記にかかわらず、 いかなる場合でも、最初の企業結合またはそれに関連して発生した取引が支配権の変更を構成しないものとします そして、支配権の変更が、延期を規定するアワード（またはアワードの一部）に関する支払いイベントを構成する場合 第409A条に基づく追加税の課税を回避するために必要な範囲で、第409A条の対象となる報酬について サブセクションで説明されている取引またはイベント (a), 、 (b) または (c)

管理者は、自己の裁量で、前述の定義に従い、統制変更が発生したかどうか、その発生日及びそれに関連する付随事項を結論的に決定する完全な権限を持ちます。 提供する 「税務省規制セクション1.409A-3(i)(5)に定義された変更制御イベント」の判断に関連して権限を行使する場合は、当該規制と一致するようにする必要があります。

11.6 “11.6「

11.7 “11.7「

11.8 “会社「」は、アイルランドの法律に基づいて正式に設立された株式会社であるヘランバ・エレクトリック・インク、またはその後継者を意味します。

11.9 “11.9「

11.10 “11.10「

11.11 “取締役「」は理事を意味します。

11.12 “11.12「

11.13 “優待社員以外は、現行の条件に従って引き続き優待株式オプションが保有されます。「」は、会社またはその子会社の従業員を意味します。

11.14 “11.14「

11.15 “取引所法「」は1934年改正証券取引法を意味します。

11.16 “「公正市場価値」とは、任意の日付における、コードの第409A条に準拠して取締役会が決定する普通株式の価値を意味します。また、インセンティブストックオプションの場合は、コードの第422条に準拠する場合もあります。「株式」とは、いかなる日においても、以下のように決定されるものを指します: (a) シェアが設立された取引所に上場している場合、その日の終値が公表されたときの取引価格で決定されます。その日に出来高がない場合、出来高があった最後の日の終値がその日のシェアの公表価格となります。これは、その他の信頼性の高い情報源で報告されたものです。; (b) シェアが設定された市場に上場しておらず、国内市場またはその他の引用システムで引用されている場合、この日の終値で決定されます。この日に取引が行われなかった場合は、最後に取引が行われた前日の終値が公表価格となります。これは、その他の信頼性の高い情報源で報告されたものです。; (c) シェアに設定された市場がない場合、管理者は自由裁量で公正市場価値を決定します。 ウォールストリートジャーナル または、管理者が信頼性の高いと認める別の情報源で報告されたもの。 または(2)株式が確立された証券市場で取引不可能である場合(Code Section 409Aによって決定される)、その場合の公正市場価格は、Code Section 409Aの要件を満たす合理的な評価方法を適用した合理的な評価結果として委員会が決定したものとします。または、管理者が信頼性の高いと認める別の情報源で報告されたもの。それ以外に、シェアの公正市場価値を決定します。

11.17 “10％を超える株主「10％を超える株主」とは、個人が（コードのセクション424(d)の定義に基づく）会社またはその親会社、子会社の全株式の総合的な議決権の10％以上を所有していることを意味します。コードのセクション424(e)および(f)でそれぞれ定義されています。

11.18 “インセンティブシェアオプション「Incentive stock option」とは、コードのセクション422で定義されている「インセンティブストックオプション」として資格を得ることを目的としたオプションです。

11.19 “アイルランド企業法「Irish Companies Act」というのは、改正されたアイルランドの会社法2014を意味します。

11.20 “11.20「

11.21 “11.21「

11.22 “その他のシェアベースまたはキャッシュベースの報奨金「」は、参加者に付与された株式またはその他の財産に基づいて完全または部分的に評価される、キャッシュの報奨金、株式の授与、およびその他の報奨金を意味します。第VII条の下で。

11.23 “全体の株式限度額」は (i) の合計を意味します 8,582,221 株式 そして（ii）2025年1月1日から2034年1月1日までの各暦年の初日の年間増加額 （A）直前の暦年の最終日に発行された株式の総数の 2.5% のいずれか少ない方に等しい そして（B）取締役会で決定されるような少ない株式数。

11.24 “参加者” は、アワードが授与されたサービスプロバイダーを意味します。

11.25 “業績基準「パフォーマンス期間のパフォーマンス目標を確立するために管理者が選択できる基準（および調整）」を指します。これには、当期純利益または損失（利子、税金、減価償却費、および株式報酬費用を含むまたはそれらのいずれかを含まない）、総売上高または売上高成長、当期純利益（税金前後どちらでも）、調整後の当期純利益、利益（総利益、当期純利益、利益成長、当期純運営利益、または経済利益を含む）、利益率または営業利益率、予算または営業利益（税金の前後または法人間接費やボーナスの割り当ての前後）、キャッシュフロー（当期純利益、フリーキャッシュフロー、または資本回収率のキャッシュフローリターンを含む）、資産回収率、資本回収率または投資済み資本、資本コスト、株主資本回収率、総株主リターン、売上高リターン、費用、費用削減、費用制御の手段、稼動資本、株式当たりの利益または損失、調整後の株式当たりの利益または損失、株価または株式配当（またはそのような価格または配当の増加、または維持）、規制達成またはコンプライアンス、研究開発、規制、商業、または戦略的マイルストーンまたは開発目標の実施、完了または達成、市場シェア、経済価値または経済価値の追加モデル、部門、グループ、または企業の財務目標、顧客満足度/成長、顧客サービス、従業員満足度、人材の獲得と維持、人的資本の管理（ダイバーシティと包含）、訴訟およびその他の法的問題の監督、戦略的パートナーシップや取引、流動性、活動、収益性、またはレバレッジを測定する指標を含む財務比率、債務レベルまたは債務削減、売上関連の目標、調達とその他の資本調達取引、手元の現金、買収活動、投資調達活動、およびマーケティングイニシアチブが含まれる。これらのパフォーマンス目標は、絶対的な値として、またはパフォーマンスの増減の任意の比較に基づいている可能性があります。パフォーマンス目標は、会社のパフォーマンスまたは子会社、部門、事業区分、事業単位のパフォーマンスまたは子会社のパフォーマンスに基づいている場合あるいは他社のパフォーマンスと比較する場合があります。委員会は、適切に除外されるべき事象または発生の影響を除外することができます。これには、(a) 距離、廃止された事業、異常事項、その他の異常、めったに発生しないまたは一度限りの費用または事象、(b) 資産減損、(c) 訴訟またはクレームの判決または和解、(d) 取得または売却、(e) 会社の財務体質または資本構造の再編または変更、(f) 経営陣の合理的な管理の範囲内にない会社、子会社、事業区分、事業単位に直接関係ない事象、(g) 外国為替の利益と損失、(h) 会社の決算期間の変更、(i) 銀行融資または債務証券の再融資または買い戻し、(j) 予算外の資本支出、(k) 株式発行または自己株式の買い戻し、株式の発行減少等の変更、(l) 転換社債を株式に変換すること、(m) 事業中断イベント(n) 米国一般会計原則に従った税務または会計の変更の累積的な影響、または(o)報告された結果に影響を与えるその他の法律または規制ルールの変更が含まれる場合があります。

11.26 “11.26「

11.27 “11.27「

11.28 “制限付株式ユニット「」は、特定の決済日に、一定のベストリング条件およびその他の制限の下、VI条に基づき参加者に授与された、現金または同等の他の対価として決定される株式または金銭または他の対価を受け取る権利であり、未確定および未担保である。

11.29 “コード第409A条は「Code」の409A条およびその下にあるすべての規制、ガイダンス、コンプライアンスプログラムおよびその他の解釈権限を意味します。

11.30 “11.30「

11.31 “サービスプロバイダー「サービスプロバイダー」とは、従業員、コンサルタント、または取締役を意味します。

11.32 “11.32「

11.33 “千ドルの米ドル「

11.34 “11.34「

11.35 “11.35「

11.36 “離職「」は、参加者がサービスプロバイダである期間が終了する日付を意味します。

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