展示4.8
2021 年 10 月 28 日
Project Energy Reimagined Acquisition corp.
3 Lagoon Drive、スイート170
カリフォルニア州レッドウッドシティ 94065
Re: 新規株式公開
拝啓 時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。
この手紙（この「書簡協定」）は、アンダーライティング契約（以下「アンダーライティング契約書 」と呼ぶ）に基づいてお届けいたします。 当社はケイマン諸島の免税会社であるプロジェクトエナジーリイマジンドアクイジション株式会社（以下「会社」）とJPモルガン証券LLCおよびb of A Securities、Inc.との間で締結された契約（以下「代表者各アンダーライター（それぞれ“ ”）に関するアンダーライター会社物件契約アンダーライター引受けられた新規公開株式（“ ”）に関する一般公開 提供価格会社のユニット28,750,000（総額超過申し込み業者のカバー用ユニット3,750,000を含む）に関するユニット”),各々は1株のクラスA普通株式で構成されています。株式の名目額は$0.0001です。クラスA普通株式”),会社の半分の償還権を持つことを意味します。各整数ワラントは（それぞれ「公募ワラント」といいます）1株のクラスA普通株式を価格$11.50で購入する権利を保有しています。ただし、目論見書（以下で定義）に記載されている条件に基づいて調整されます。パブリックワラント）は、株式交換所と呼ばれる取引所（NASDAQ等）で販売されます。併せて、Form S-1による登録声明書及び目論見書（以下、「目論見書」と呼びます）が米国証券取引委員会（以下、「SEC」と呼びます）へ提出されます。目論見書目論見書委員会「……) そして、当社はユニットのナスダックグローバルマーケット上場を申請しました。ここで使用されている特定の大文字の用語は、本項1に定義されています。」
注文契約書を締結し、公開調達を進めるため、およびその他の適切な代償と引き換えに、Smilodon Capital株式会社（デラウェア州有限責任会社）（以下、「甲」という）および取締役会および経営陣の各メンバーである個人（以下、各署名者を「乙」といい、全体として「丙」という）は、次に従い、甲と契約をしたことに同意する。スポンサーまた、各署名者は、甲が公開調達に成功するため、必要な行動をとることに同意する。Insiderは、元Planet Fitness CEOのChris Rondeauが、職場での飲酒を奨励し、従業員に旅行のために個人口座から現金を引き出すように要求するなど、Planet Fitnessで有害な職場文化を育成したと報じました。また、各署名者は、本契約の履行に必要なすべての行動を取ることに同意する。中立者
| 1. | ここで使われているように：(i)」ビジネスコンビネーション」 合併、株式交換、資産取得、株式購入、再編、または同様の企業結合を意味し、 会社と1つ以上の企業。（ii）」普通株式」はクラスAの普通株式を意味します とクラスBの普通株式、額面価格は1株あたり0.0001ドル（クラスb普通株式」); (iii)」創設者 株式」とは、発行済みで発行済みの7,187,500株のクラスB普通株式（そのうち937,500株までが対象）を意味します 引受会社がオーバーアロットメントオプションを行使しない場合は、全部または一部を没収する); (iv)」初期 株主「スポンサーおよび創設者株式を保有するインサイダーを指します。（v）」私募募です 新株予約権」とは、8,150,000ワラント（オーバーアロットメントオプションが全額行使された場合は8,900,000ワラント）を意味します。 スポンサーは、合計購入金額8,150,000ドル（またはオーバーアロットメントオプションが行使された場合は8,900,000ドル）で購入することに同意しました 全額）、または新株予約1件あたり1.00ドル、公募の完了と同時に行われる私募の場合。 (vi)」公的株主「公募により発行された有価証券の保有者を指します。（vii）」転送」 (a) 売却、売却の申し出、売却契約または合意、担保、質入れ、購入オプションの付与、または それ以外の場合は、直接的か間接的かを問わず、処分または処分の合意、またはプットと同等のポジションの設立または増員 取引法第16条（定義済み）の意味におけるコール相当ポジションの清算または減少について 下記）、およびそれに基づいて公布された、あらゆる担保に関する委員会の規則と規制、（b）への参入に関するものです 証券の所有権がもたらす経済的影響の全部または一部を他に移転するスワップまたはその他の取り決め そのような取引が、その有価証券の引き渡しによって決済されるのか、現金またはその他の方法で決済されるのか、または (c) 公示によって決済されるのか (a) または (b) の条項（誤解を避けるために言っておきますが、これらが禁止するものではありません）に規定されている取引を実行しようとするあらゆる意図 登録権契約の条件に従った任意の証券の会社による登録); (viii)」信頼 アカウント」とは、公募および株式の売却の純収入の一部が入る信託口座を意味します 私募ワラントが預けられます。そして (ix)」ワラント」は私募新株予約権を意味するものとします と公的令状。 |
| 2. | 『スポンサーの事前承認なしに、会社は提案されたビジネス・コンビネーションに関する確定契約を締結しないことを認めるとともに、スポンサー及び各インサイダーは、提案されたビジネス・コンビネーションについて株主承認を求める場合、当該提案されたビジネス・コンビネーションに賛成して投票すること及び当該株主承認に伴い自ら持つ普通株式を償還しないことをそれぞれ合意する。なお、会社が提案されたビジネス・コンビネーションを公開買付けにより実現しようとする場合、スポンサー及び各インサイダーは、当該公開買付に参加せず、自ら持つ普通株式を売却しないことをそれぞれ合意する。』 |
| 3. | スポンサーと各インサイダーは、公募開始後18カ月以内にビジネスコンビネーションを完了しなかった場合、または公募開始後18ヶ月以内にビジネスコンビネーションの意向書、原理合意書または最終契約書を締結したが、18カ月以内にビジネスコンビネーションを完了しなかった場合（その他の承認を得た会社の株主に相当期間、会社の定款及び規約に従い修正されたもの（随時修正されることがあります）、「」）すべて投信に預けられた資金利子、及び、会社の税金の支払いのために会社に以前に解放されていない信託口座に保持されている各クラスAの普通株式の100％を、オファリングシェアと呼ばれる公開オファリングで販売された単位に含まれる場合、現金で支払われる株式当たりの価格で、信託口座に預けられた合計金額を、出回っている株式の数で除した額で償還します。この償還は、（必要に応じて）適用法に従うことを前提として、すべて投信の権利を消滅させます。その後、会社の残りの株主及び取締役会の承認を得て、可能な限り迅速に解散及び清算（債権者の請求を対象とするケイマン諸島の法律上の会社の義務を除く）します。スポンサーと各インサイダーは、チャーターを修正することを提案しないように同意します。 この修正が（A）私たちの提案された初期のビジネスコンビネーションに関連して償還を許可する会社の義務の実質または時期を変更するために修正するか、または（B）株主の関連権利または初期のビジネスコンビネーション活動に関するその他の重要な条項について修正する場合、会社はこの修正を承認するにあたり、出回った株式を、信託口座に保持され、まだ会社が税金を支払うために解放されていない、利息を含めた合計金額で、出回っている株式の数で除した株式当たりの価格で償還する機会を提供する必要があります。スポンサーと各インサイダーは、創業者株を保持した結果、信託口座に保持される資金や会社の他の資産に対する権利、タイトル、利益または請求権を有していないことを認識しています。スポンサーと各インサイダーは、そのうち持っている普通株式に関して、（A）ビジネスコンビネーションの完了、股合いの承認の文脈で利用できるその他の償還権利を含む、ビジネスコンビネーション実行に関連した償還権または（B）チャーターを修正するための株主の承認に関連した、株式の100％の償還を許可する会社の義務または他の株主の権利または前初期ビジネスコンビネーション活動に関連した重要な条項、または会社が公開オファリング株式を買収するために行う買戻し提供の文脈での、会社がビジネスコンビネーションを実施しなかった場合は、再換金を受ける権利がありません。ただし、スポンサー、インサイダー及びその関連会社は、チャーターで定められた期間内にビジネスコンビネーションを完了しなかった場合、保有する株式に対して再換金及び清算の権利があります。チャーターオファリングが完了してから18ヶ月以内にビジネスコンビネーションが完了できなかった場合（またはオファリング後18ヶ月以内に、ビジネスコンビネーションの内）公開オファリングで販売されたクラスAの普通株式 スポンサーと各インサイダーは、創業者株を保持した結果、信託口座に保持される資金や会社の他の資産に対する権利、タイトル、利益または請求権を有していないことを認識しています。スポンサーと各インサイダーは、そのうち持っている普通株式に関して、（A）ビジネスコンビネーションの完了、股合いの承認の文脈で利用できるその他の償還権利を含む、ビジネスコンビネーション実行に関連した償還権または（B）チャーターを修正するための株主の承認に関連した、株式の100％の償還を許可する会社の義務または他の株主の権利または前初期ビジネスコンビネーション活動に関連した重要な条項、または会社が公開オファリング株式を買収するために行う買戻し提供の文脈での、会社がビジネスコンビネーションを実施しなかった場合は、再換金を受ける権利がありません。ただし、スポンサー、インサイダー及びその関連会社は、チャーターで定められた期間内にビジネスコンビネーションを完了しなかった場合、保有する株式に対して再換金及び清算の権利があります。 |
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| 5. | トラストアカウントの清算が、チャーターに定められた期間内に会社が初めてのビジネスコンビネーションを完了できなかった場合には、スポンサー（「インデムニティー人」という）は、（会社の独立した登録公認会計士を除く）【(i)】会社が受けた商品やサービスを提供した第三者からのクレーム、または【(ii)】書面による意向書、機密保持契約またはビジネスコンビネーション契約（「ターゲット」）を締結した可能性のあるターゲットが引き起こした損失、責任請求、損害、費用などのすべてについて、（訴訟を争うために合理的に費やされたすべての法的費用やその他の費用を含む）、会社が被る可能性があると判断されるものについて、インデムニティー人は会社を保護し、損害を補償することに同意することとします。 ただし、インデムニティー人による会社の保護【(x)】は、第三者またはターゲットによる当該請求が、信託口座の資金額を【(i)】提供株式1株あたり10.00ドル未満、および【(ii)】信託口座に保持されている提供株式1株あたりの実際の金額、さらに融資可能額未満に減少しないようにするために必要な範囲にとどめます。、信託資産の価値が減少した場合、税金控除額を除きます。また、【(y)】保証は、信託口座に保有された資金のすべての権利を放棄した【(i)】提供株式1株あたり10.00ドル未満、および【(ii)】信託口座に保持されている提供株式1株あたりの実際の金額に対しては適用されません。 【(z)】保証は、証券法（1933年改正版）に基づく証券会社の保証を含む、特定の債務に対するアンダーライターに対する会社の保護に関する請求には適用されません。15日以内に、インデムニティー人がクレームの通知を受け取った後、書面で会社に対し、かかる弁護を引き受けることを通知した場合、インデムニティー人は、会社が合理的に満足すると判断する弁護士による弁護を行う権利を有します。 |
| 6. | 6. |
| 7. | スポンサーおよび各インサイダーは、次のことに同意し、認めます。 (i) 本手紙の2、3、4、5、6、8(a)および8(b)の各項目に基づくスポンサーやインサイダーの義務の違反が発生した場合、アンダーライターおよび会社には不可逆的な損害が発生する可能性があること、(ii) そのような違反に対して金銭的な損害賠償が適切な救済措置にならない可能性があること、および(iii) 違反が発生した場合、訴訟・裁判所的救済措置に加え、法律または公平法による他の救済措置を持つ当事者は、差止命令等の救済措置を受ける権利があることを。 |
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| 8. | （a）スポンサーおよび各インサイダーは、会社の初期のビジネス結合の完了後1年間またはその後、（i）クラスA普通株式の取引価格が、株式分割、株式配当、組織再編、資本再編等に調整される場合を含む、 30営業日の任意の20営業日中、クラスA普通株式の１株あたり12.00ドル以上に等しい場合、および/または（B）流動化、合併、株式交換、組織再編、その他の同様の取引により、すべての公開株式株主がクラスA普通株式を現金、証券または他の物質と交換する権利を有する事実が発生した日（「創設者株式ロックアップ期間」）。この間、スポンサーおよび各インサイダーは、創設者株式（またはその変換により発行されるクラスA普通株式）を譲渡しないことに同意します。 |
| (b) スポンサーと関係者は、Business Combination の終了後30日間の非公募発行ワラントロックアップ期間（創設者株式のロックアップ期間とともに「ロックアップ期間」という）を過ぎるまで、非公募発行ワラント（または非公募発行ワラントの基になる A Ordinary Shares 取引）を譲渡しないことに同意する。 |
| 第8（a）および（b）項に定められた規定にかかわらず、スポンサー、法人内部者またはこれらに許可された譲渡人（本項8(c)を遵守した者）が保有する創業者株、非公募発行ワラントおよび非公募発行ワラントに基づくクラスA普通株式の譲渡は、許可されます（i）会社の役員または取締役、会社の役員または取締役のいずれかの関係者または家族、スポンサーの関係会社またはスポンサーまたはこれらの関係会社、関係者または家族のいずれかのメンバー、またはそのような関係会社または関係者の従業員（ii）個人の場合、直系家族またはその信託受益者、そのメンバー、またはそのような個人の関係会社または慈善団体に対して贈与すること（iii）個人の場合、死亡時の相続および分配の法律により（iv）個人の場合、適格な国内関係法に基づき(v)オリジナルに購入されたクラスA普通株式または非公募発行ワラントの価格以上で、フォワード購入契約または同様の取引に関連して行われる民間売買または譲渡(vi)スポンサーが解散した場合、またはケイマン諸島の法律またはスポンサーの組織文書により(vii)初期ビジネス・コンビネーションの実現前に、会社が清算された場合(viii)会社が初期ビジネス・コンビネーションを成立した後、株主すべてが現金、有価証券またはその他の財産と引き換えにクラスA普通株式を交換する権利を有するという事態が生じた場合;ただし、（i）〜（vi）の場合、これらの許可された譲渡人は、ここに記載されている譲渡制限およびこの同意書に含まれる他の制限（投票、信託口座、および清算分配に関する規定を含む）に拘束されることに同意する書面契約を会社と締結しなければなりません。前記は、会社のS-1フォームに記載されている創業者株譲渡契約に基づく譲渡を妨げるものではありません。 |
| 疑いを回避するために、第7条(a)および(b)は、スポンサーの会員権の発行、償還、再割当て（あるいは同様の効果を持つその他の行動を含む）には適用されないものとします。 |
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| 9. | スポンサーと各インサイダーは、以下の点について代表し、保証します。彼らは、どの証券または商品取引所または関連協会のメンバーシップからも停止または除名されたことがなく、証券または商品の免許または登録が拒否され、停止され、または取り消されたことがないという点について保証します。会社に提供された各インサイダーの略歴情報（目論見書に含まれる情報を含む）は全て正確であり、該当する全ての点を欠落することなく含んでいます。スポンサーと各インサイダーが会社に提供したアンケート調査は、すべての点で正確です。以下の点について、スポンサーと各インサイダーは、次を代表し、保証します。彼らは、（i）詐欺を含む犯罪に関連して有罪宣告を受けたことがない、（ii）他人の資金の金融取引または取り扱いに関連して有罪宣告を受けたことがなく、（iii）証券取引に関係するいかなる犯罪についても有罪宣告を受けたことがなく、現在、それと関連する任意の刑事訴訟の被告でもありません。 |
| 10. | 10. |
| 11. | スポンサーおよびそれぞれのインサイダーは、いかなる契約に違反することなく（自己の雇用主または元雇用主との競業禁止または引き抜き禁止契約を含むがこれに限定されない）、本書簡に調印する権限を有する。また、必要に応じて、本社の取締役および/または役員として活動し、目論見書において役員または取締役として名を連ねることに同意する。 |
| 12. | 12. |
| 13. | 13. |
| 14. | この書面または本書面に基づく権利、利益または義務を他の当事者の事前書面による同意なしに譲渡することはできません。本段落に違反したとされる譲渡は無効であり、譲受人に権利または権利を譲渡することはできません。この書面は、スポンサーおよび各インサイダー、およびそれぞれの相続人、承継者、譲渡人に拘束力があります。 |
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| 15. | 15. |
| 16. | この手紙の合意は、オリジナルまたはファックスのいずれかの数で実行でき、そのような替え玉のそれぞれは、すべての目的のためにオリジナルと見なされます。そして、それらすべてが一つの同じ文書を構成します。 |
| 17. | 本書状同意書は、分離可能であり、ここに定められた任意項目の無効または執行不能性は、本書状同意書またはその他の任意項目の有効性または執行可能性に影響を与えない。さらに、そのような無効または執行不能な条項や規定の代わりに、当事者らは、そのような無効または執行不能な規定にできるだけ似た規定を本書状同意書に追加することを意図している。こうした規定は、有効で執行可能でなければならない。 |
| 18. | 18. |
| 19. | 19. |
| 20. | 本覚書は、（i）ロックアップ期間の満了、または（ii）会社の清算のいずれか早い時点で終了する。ただし、本覚書は、公開募集が2021年12月31日までに完了せず、終了しなかった場合は、それ以前に終了することになる。なお、本覚書の第5項はこのような清算後も存続する。 |
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| 敬具 | |||
| スマイロドン キャピタル、LLC | |||
| 署名: | アドミット・キャピタル、LLC、そのマネージャー | ||
| 署名: | Srinath Narayanan | ||
| Name: | Srinath Narayanan | ||
| 職名: | マネージャー | ||
| /s/スリナス・ナラヤナ | |||
| Srinath Narayanan | |||
| /s/サンジャイ・メタ | |||
| わかりました。 | |||
| /s/エリック・スピーゲル | |||
| エリック・スピーゲル | |||
| /s/マイケル・ブローニング | |||
| マイケル・ブローニング | |||
| /s/ニーナ・イェンセン | |||
| ニーナ・イェンセン | |||
| /s/デビッド・ロバーツ | |||
| デビッド・ロバーツ | |||
| /s/キャシー・リュウ | |||
| キャシー・リュウ | |||
| /s/ティム・ダマー | |||
| ティム・ダマー | |||
| /s/プラカシュ・ラマチャンドラン | |||
| プラカシュ・ラマチャンドラン | |||
| 認識し、同意しました： | |||
| プロジェクト エネルギー リマジンド アクイジション corp | |||
| 署名: | Srinath Narayanan | ||
| Name: | Srinath Narayanan | ||
| 職名: | 最高経営責任者 | ||
[Letter Agreementに署名するページ]