联合 国
证券交易委员会

华盛顿， DC 20549

形式 20-F

☐ 根据1934年《证券交易所法》第12（b）或（g）条的登记声明

或

☐ 根据1934年《证券交易所法》第13或15（d）条提交的年度报告

为 日终了的财政年度

或

☐ 根据1934年《证券交易所法》第13或15（d）条提交的过渡报告

☒ 壳牌公司根据1934年《证券交易所法》第13或15（d）条报告

日期 需要该空壳公司报告的事件2024年7月26日

委员会文件编号001-42193

赫兰巴 电气股份有限

(确切 章程中规定的注册人名称)

不 适用

(翻译 注册人姓名的英文)

爱尔兰

(管辖权 成立或组织)

基珀 Platz 1

D-40599 杜塞道夫

德国

+49（0）211-7497-0

(地址 主要行政办公室)

说服力 Global Inc.

122 东42街18楼

新 纽约州约克10168

+1 (800)221-0102

(姓名， 公司联系人的电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

证券 根据该法案第12（b）条登记或即将登记：

证券 根据该法案第12（g）条登记或将登记：无

证券 根据该法案第15（d）条有报告义务的：无

指示 截至所涉期间结束时发行人每种资本类别或普通股的已发行股份数量 据空壳公司报告：

对 2024年7月26日，发行人持有已发行普通股47，043，407股，每股面值0.0001欧元。

指示 如果注册人是《证券法》第405条规定的知名经验丰富的发行人，则勾选标记。是否

如果 本报告为年度报告或过渡报告，如果注册人无需根据第13条提交报告，则用勾选标记表示 或1934年证券交易法第15（d）条。是否

指示 勾选注册人（1）是否已提交证券交易所第13或15（d）条要求提交的所有报告 过去12个月内的1934年法案（或要求登记人提交此类报告的较短期限内），和（2） 在过去90天内一直遵守此类提交要求。是否

指示 检查注册人是否已以电子方式提交了根据规则需要提交的所有交互数据文件 S-t法规第405条（本章第232.405条）在过去12个月内（或注册人 被要求提交和发布此类文件）。是否

指示 通过勾选注册人是大型加速文件管理者、加速文件管理者、非加速文件管理者还是新兴增长者 公司

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，通过勾选标记表明注册人是否 已选择不利用延长的过渡期来遵守根据规定提供的任何新的或修订的财务会计准则 根据《交易法》第13（a）条。¨

† 「新的或修订的财务会计准则」一词是指财务会计准则发布的任何更新 2012年4月5日之后，董事会将其会计准则法典化。

指示 检查注册人是否已提交其管理层对其有效性评估的报告和证明 根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 USC）第404（b）条对其财务报告的内部控制7262（b））由 编制或出具审计报告的特许会计师事务所。☐

如果 证券是根据该法案第12（b）条登记的，通过复选标记表明登记人的财务报表是否 文件中包含的内容反映了对之前发布的财务报表错误的更正。☐

指示 勾选这些错误更正是否是需要对基于激励的薪酬进行恢复分析的重述 根据§ 240.10D-1（b），注册人的任何执行官员在相关恢复期内收到。 ☐

指示 勾选注册人使用的会计基础来编制本文件中包含的财务报表。

如果 针对上一个问题已勾选「其他」，通过勾选标记指明哪个财务报表项目 注册人已选择遵循。项目17项目18

如果 这是一份年度报告，通过勾选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见交易所规则120第2条 法案）。是否

表 内容

解释性 注意

自2024年7月26日起生效（「关闭 日期「）、Heramba Electric plc，一家根据爱尔兰法律正式注册成立的爱尔兰上市有限公司（「赫兰巴 电动」 或「Holdco」），完成了之前宣布的业务合并（「业务 组合」），根据日期为2023年10月2日的某些业务合并协议（「业务 合并协议」），由Project Energy Reimagined Acquisition Corp.共同发起，在 开曼群岛有限责任（「PERAC」）、Holdco、Heramba Merger Corp.、注册成立的获豁免有限公司 在开曼群岛有限责任（「并购特殊目的子公司」）、Heramba Limited，一家爱尔兰私营公司正式 根据爱尔兰法律成立（「卖方」）和Heramba GmbH，一家有限责任公司（Gesellschaft mit beschränkter Haftung）根据德国法律设立（「赫兰巴”).截止日起生效 日期，根据业务合并协议和合并计划完成了多项交易，顺序如下：

之前 对于业务合并，Holdco没有进行除其成立和相关事项外的任何重大活动 业务合并协议所设想的，例如提交某些所需的证券法备案以及成立 合并子公司。业务合并完成后，Holdco成为德国Kiepe Electric Group的间接母公司 轨道车辆和公交车电动出行产品和解决方案提供商。

Holdco普通股和Holdco认购证 目前在纳斯达克全球市场上市（「纳斯达克」）在符号「PITA」和「PITAW」下， 分别

除了 如上下文另有指示或要求，本壳牌公司报告中的表格20-F（「报告”) 「我们」、「我们」、「我们的」、「Holdco」、「Heramba Electric」或「公司」 指Heramba Electric plc，一家根据爱尔兰法律正式注册成立的爱尔兰上市有限公司及其合并子公司。

警示 关于前瞻性声明的声明

某些 本报告中所做的陈述，包括对此处包含的交易、协议和其他信息的描述，以及 此处的展品以及通过引用并入本文的信息（统称为「本」）通信”) 不是历史事实，而是出于《私人》安全港条款的目的的「前瞻性陈述」 1995年证券诉讼改革法案。前瞻性陈述通常伴随「相信」等词语 「可能」、「将」、「估计」、「继续」、「预期」、「打算」、 「期望」、「应该」、「可能」、「会」、「计划」、「预测」、「潜力」， 「似乎」、「寻求」、「未来」、「展望」、「建议」、「目标」、「项目」， 「预测」和预测或指示未来事件或趋势或不是历史陈述的类似表达 事项.这些前瞻性陈述包括但不限于有关未来事件、估计或预期的陈述 Holdco的未来业绩和效益、Holdco的未来机会、未来计划的产品和服务、业务战略和计划， Holdco未来运营的管理目标、市场规模和增长机会、竞争地位、技术和 市场趋势和其他非历史事实的陈述。这些声明基于Holdco目前的预期 管理，而不是对实际绩效的预测。

这些 前瞻性陈述仅用于说明目的，无意充当也不得依赖 任何投资者作为保证、保证、预测或事实或可能性的明确陈述。实际事件和情况 很难或不可能预测，并且与假设不同。所有前瞻性陈述均基于估计和 预测并反映Holdco的观点、假设、预期和意见，这些观点、假设、预期和意见都可能因各种因素而发生变化。 任何此类估计、假设、预期、预测、观点或意见，无论是否在本报告中确定，都应被视为 仅作为指示性、初步性和说明性目的，不应依赖于必然指示未来 结果

许多实际事件和情况超出了 Holdco的控制权。这些声明受到Holdco业务和 业务合并和实际结果可能存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于一般 经济、政治和商业状况-国内外商业、市场、金融、政治和法律状况的变化- 业务公告后可能对PERAC、卖方或Heramba提起的任何法律诉讼的结果 合并表示未能实现业务合并的预期利益，包括难以整合业务 PERAC和Heramba的风险排除了业务合并扰乱当前计划和运营或Holdco增长能力的风险 并以盈利的方式管理增长并保留其关键员工，包括其高管团队与业务合并相关的成本 扩张计划和机会，包括总可达市场估计，增强了Heramba在 具有成本效益的方式; Heramba商业模式的实施、市场接受度和成功;发展和预测 与Heramba的竞争对手和行业有关; Heramba在技术方面的方法和目标; Heramba的期望 关于其获得和维护智慧财产权保护以及不侵犯他人权利的能力;一般经济 影响Holdco业务的条件和其他因素假设Holdco实施其业务战略的能力假设Holdco的 管理费用的能力取决于适用法律和政府法规的变化以及此类变化对Holdco的影响 业务、Holdco面临的诉讼索赔和其他或有损失的风险加剧了与负面媒体或有相关的风险 声誉损害-Holdco保护专利、商标和其他智慧财产权的能力-防止任何违规行为 Holdco技术基础设施的中断或中断意味著税法和责任的变化意味著法律、监管、 政治和经济风险以及此类变化对Holdco业务的影响以及标题部分讨论的因素 “危险因素「在最终委托书/招股说明书中（「代理声明/招股说明书”) 构成Holdco表格F-4注册声明的一部分（注册号333-275903），已宣布生效 由美国证券交易委员会（「SEC」）于2024年3月19日（「登记声明”), 该部分通过引用并入本文。

预测性陈述涉及已知 以及未知的风险和不确定性，并且基于可能导致实际结果存在重大差异的潜在不准确假设 来自前瞻性陈述所预期或暗示的内容。实际结果可能与前瞻性预期存在重大差异 出于多种原因的声明，包括「危险因素」委托声明/招股说明书中的部分。 因此，您不应依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅限于本报告日期。我们承诺没有 有义务公开修改任何前瞻性陈述，以反映本报告日期之后的情况或事件或反映 意外事件的发生。然而，您应该审查我们将随时提交的报告中描述的因素和风险 截至本报告发布日期后向SEC提交时间。

虽然 我们相信前瞻性陈述中反映的预期在当时是合理的，我们无法保证未来 结果、活动水平、绩效或成就。此外，我们或任何其他人都不对准确性承担责任 或任何这些前瞻性陈述的完整性。您应仔细考虑包含或提及的警告声明 在本节中与本报告和任何后续书面或口头中包含的前瞻性陈述有关 Holdco或代表其行事的人员可能发布的前瞻性陈述。

部分 I.

项目 1.董事、高级管理人员和顾问的身份

A. 董事及高级管理层

的 Holdco董事会（「控股公司董事会」）业务合并完成后由八个组成 成员：

Michele Molinari现年59岁，自业务合并完成以来一直担任Holdco的执行长和董事。 此前，Molinari先生曾于2003年至2023年担任Molinari Rail Ltd.执行长。在此期间，莫利纳里先生担任 作为瑞士铁路行业协会管理委员会成员和多家私营公司董事会的董事， 包括Molinari Consulting和Molinary Management Ltd. Molinari先生获得欧洲交通硕士学位 诺丁汉特伦特大学，拥有ZHAW苏黎世应用科学大学电气工程学士学位。

麦可·布朗宁78岁，曾任职 自业务合并结束以来一直担任Holdco的董事。布朗宁先生在房地产领域拥有数十年的职业生涯， 基础设施，在能源和公民服务方面拥有丰富的经验。他目前担任杜克能源公司的首席独立董事 公司，自2006年以来，他一直担任董事会成员，并主持公司治理和股东参与交易 委员会并担任薪酬和人员发展委员会成员。1977年至2019年，布朗宁先生担任董事长 隶属于总部位于印第安纳波利斯的房地产开发公司Browning Consolidated，LLC，并在MGB Holdings，Inc继续担任这一职务。和 2021年10月至2024年7月，布朗宁先生担任PERAC董事会主席。布朗宁先生获得学士学位 来自圣母大学。布朗宁先生被选为董事会成员是因为他在能源领域的经验， 担任PERAC董事会主席。

Diego 迪亚兹现年55岁，自业务合并结束以来一直担任Holdco的董事。迪亚兹先生曾担任国际 自2013年起担任SNCF集团董事兼SNCF国际总裁。在加入SNCF之前，迪亚兹先生担任总裁兼执行长 2009年至2013年担任CLARRA美国官员。在此之前，他于2001年至2008年间在Bombardier Transportation担任多个职位。 先生迪亚兹目前还担任多家私营公司的董事会成员。DIAZ先生拥有航空科学硕士学位 &麻省理工学院（MIT）的宇航学，土鲁斯ISAE-SUPAERO的航空工程学位， 法国和麻省理工学院MBA学位斯隆管理学院。迪亚兹先生被选为Holdco董事会成员是因为他广泛的 作为国际组织以及铁路和移动行业领导者的经验。

博士 汉斯-约尔格·格伦德曼现年69岁，自2023年8月起担任Holdco董事。格伦德曼先生是一位经验丰富的经理 铁路和物流行业，并自2023年1月起担任Heramba的董事总经理。格伦德曼先生曾担任合伙人 自2015年1月起在Grundmann & Grundmann工作。此外，格伦德曼先生还担任德国Bulgarisches Forum e.V的董事会成员， 分别自2022年5月和2018年4月起担任Fritz Frieter Gesellschaft e.V。格伦德曼先生曾在国际 邮政自动化、机场物流、道路交通工程和铁路技术领域的公司。他对全球负有责任 适用于高速列车、地铁、郊区列车和有轨电车以及铁路自动化领域的项目。格伦德曼博士收到 柏林洪堡大学物理学硕士学位。Grundmann博士被选为Holdco董事会成员是由于 他在铁路和物流行业的经验以及他担任Heramba董事总经理的角色。

尼娜·詹森48岁，曾担任 自业务合并结束以来一直担任Holdco董事。詹森女士致力于促进环境责任 二十多年来，为众多公司和组织提供了解决方案。自2018年以来，詹森女士一直担任执行长 REV Ocean是一家致力于对抗海洋污染和改善世界海洋健康的非营利公司。之前 在加入REV Ocean之前，Jensen女士在挪威世界自然基金会（WWF）的十五年职业生涯中担任过各种职位，其中大多数 詹森女士最近于2012年至2017年和2021年10月至2024年7月担任秘书长，并担任PERAC董事 纸板.詹森女士目前还担任多家致力于环境可持续发展的公司和组织的董事会成员， 其中包括Aker Carbon Trap，这是一家碳捕获技术公司，其解决方案、服务和技术覆盖整个CCUS 价值链、总部位于挪威、专注于深水资产的海上风电开发商Aker Offshore Wind、Ocean Wise和The 海洋基金会的技术。她还担任海洋之友行动指导委员会成员，担任高级小组顾问 由挪威首相设立的可持续海洋经济委员会，并担任Boeds网络计划可持续发展目标咨询委员会的成员。 女士詹森在澳大利亚汤斯维尔的詹姆斯库克大学获得学士学位，并在 挪威特罗姆索渔业科学大学。詹森女士因其在环保意识方面的专业知识而被选为Holdco董事会成员 企业和她作为高管的经验。

斯利纳特·纳拉亚南56岁，曾任职 自业务合并结束以来一直担任Holdco的董事。纳拉亚南先生拥有二十多年的增长经验 投资、投资银行和企业融资。他目前担任Edgewater Investments的管理合伙人，这是一家私人多家庭公司 他于2013年创立了办事处，专注于对早期和后期技术和运输公司的增长投资 在美国和中国。值得注意的投资退出包括Palantir Technology（2020年首次公开募股）、SpaceX（2020年）和Quectel（2019年首次公开募股）。他目前 纳拉亚南先生是Veea科技公司和Hyperloop Transportation科技公司的董事会成员，并于2021年10月至2024年7月任职 担任PERAC董事会董事。他也是专注于动力总成技术的WrightSpeed Technology的积极投资者 针对8级电动汽车和重型卡车，以及处于商业模式开发早期阶段并专注于 关于多式联运，特别是氢燃料电池和电动汽车技术。纳拉亚南先生此前曾担任凯鹏华盈的顾问 珀金斯和Technology Partners于2011年至2013年投资了太阳能、电动汽车充电站和电池技术领域的公司。 先生纳拉亚南于2009年开始了他的直接投资生涯，负责管理高通前总裁的家族办公室Navation LLC。 先生纳拉亚南于2000年在高盛（亚洲）担任投资银行业者，开始了他的职业生涯。2001年至2009年，纳拉亚南先生担任 美国银行证券（纽约和旧金山）和Canaccord Adams（旧金山）的并购和企业融资银行业者， 他领导了西海岸的科技投资银行工作。纳拉亚南先生于1993年开始在科技领域的职业生涯，领导 在MRO Corporation（被IBM收购）、富达投资和Work Technology Corporation担任产品开发和运营职务。 先生Narayanan拥有孟买大学VJTI土木工程学士学位和计算机硕士学位 东北大学系统工程学位和麻省理工学院MBA学位斯隆管理学院。纳拉亚南先生被选中任职 由于他在投资管理方面的专业知识，特别是在技术和运输领域，成为Holdco董事会的成员 作为他担任PERAC总裁兼执行长的经历。

Avinash 鲁古布尔现年52岁，自业务合并结束以来一直担任Holdco的董事。鲁古布尔先生曾在 自2021年起担任Arrival（纳斯达克股票代码：ARLVL）董事会，此前曾于2020年至2022年担任Arrival总裁，并担任 2019年至2020年担任Arrival首席战略官。在加入Arrival之前，Rugoobur先生担任战略和并购主管 2017年9月至2019年1月期间，通用汽车游轮。Rugoobur先生还与人共同创立了Curve Tomorrow，这是一家领先的数字健康公司 2009年10月，他在澳大利亚墨尔本担任联合执行长，直至2018年7月，以及Bliss Chocolates（现已更名 饰演Smoor），于2008年至2009年在印度班加罗尔担任产品、创新和营销官。之前和之后 Rugobur先生在通用汽车公司担任多个工程和管理职位，包括大约四年的领导经验 矽谷的先进技术活动。Rugoobur先生负责收购通用汽车的自动驾驶汽车Cruise 汽车部门，售价约为10美金。Rugoobur先生获得机械工程和计算机科学学士学位， 墨尔本大学机电一体化荣誉证书和知识管理研究生证书。鲁古布尔先生被选中 由于他的上市公司专业知识和行业知识，他在Holdco董事会任职。

埃里克·斯皮格尔现年66岁，曾担任 自业务合并结束以来一直担任Holdco董事。斯皮格尔先生作为高管和顾问拥有丰富的经验 能源、工业和医疗保健领域以及公司治理方面的专业知识。2019年起担任特别顾问 在布莱顿公园资本（Brighton Park Capital）任职，他通过提供战略咨询来支持公司的行业投资团队和投资组合公司 行业趋势、增长战略和投资机会。他此前曾担任大西洋通用银行（General Atlantic）的特别顾问，该公司是一家大型公司， 2017年至2019年，成长型私募股权公司，在此期间，他领导（担任临时执行长）组建了一家医疗保健初创公司 名为OneOncology。此外，在General Atlantic任职期间，斯皮格尔先生还担任最大的供应商之一CleASolt的董事长 北美能源效率计划和服务，并担任能源工程和设计50强EN Engineering的主席 美国的公司。斯皮格尔先生目前担任Liberty董事会成员兼审计委员会主席 互助控股公司并担任多佛公司董事会成员兼财务委员会主席，来自 2021年10月至2024年7月，斯皮格尔先生担任PERAC董事会董事。2010年至2016年，斯皮格尔先生担任总裁， 西门子美国执行长，西门子是一家专注于电气化、自动化和数位化领域的全球企业。在加入西门子之前， 他在Booz Allen Hamilton拥有25年的全球咨询经验，涉及电力、石油和天然气、化学品、水务、零售、制药 和汽车市场。斯皮格尔先生收到了他的AB拥有哈佛大学经济学荣誉和塔克学院MBA学位 达特茅斯学院商学院，他是爱德华·塔克学者。斯皮格尔先生被选为Holdco董事会成员是因为 他作为上市公司董事会和高管团队成员的专业知识以及作为能源行业顾问的经验 PERAC董事会的董事。

执行 干事

彼得·穆穆勒， 55岁，自业务合并结束以来一直担任Holdco的财务长。穆姆勒先生担任副总统 2021年2月至2024年7月和2020年9月，阿尔斯通运输公司财务DACH总裁和财务欧洲副总裁 分别至2021年1月。在此之前，Muemmler先生曾担任西门子商业管理（全球）副总裁 Mobility GmbH从2016年11月到2020年9月。此外，Muemmler先生还担任阿尔斯通董事会主席 德国运输有限公司。Muemmler先生在西门子股份公司获得了工业文员学位。

克里斯多福 韦德现年56岁，自2023年起担任Kiepe Electric Group销售和业务发展主管。此前，韦德先生曾担任 2020年至2022年担任Quantron AG欧洲、中东和非洲卡车和客车业务部CSO/销售主管，并于2020年担任EVUm Motors GmbH销售总监。 在此之前，他于2013年至2019年在CHN Industrial担任多个销售和业务开发职位。韦德先生此前 曾在Volkswagen Retail GmbH、Sortimoo International GmbH、Daimler AG、Autohaus Jacob Fleischhauer GmbH和 有限KG和博世，在运输行业拥有超过35年的经验。

Ulrich 劳尔现年56岁，自1998年以来一直担任Kiepe Electric Group铁路主管，并在Kiepe Electric Group担任多个职位。之前 为此，他曾担任西门子移动公司的项目经理。Lauel先生获得了亚亨RWTH大学电气工程硕士学位。

Andreas 海特兰现年56岁，自2021年起担任Kiepe Electric Group运营和服务总监。他曾担任高级 2017年至2021年担任PROSE GmbH项目经理，并担任克诺尔铁路系统公司销售和系统、业务发展总监 GmbH. Heitland先生获得汉诺瓦莱比锡大学电气工程学位。

企业 治理

Holdco普通股和Holdco认购证 目前在纳斯达克上市，代码分别为「PITA」和「PITAW」。作为外国私人发行人， Holdco可以选择遵循某些母国公司治理实践而不是纳斯达克的实践，前提是它披露 它没有遵循的要求并描述它所遵循的母国做法。Holdco未来可能会选择效仿 母国在某些问题上的做法。因此，其股东可能无法获得与股东相同的保护 符合纳斯达克所有公司治理要求的公司。

根据爱尔兰2014年公司法， 经修订后，（「爱尔兰公司法」）和Holdco的公司章程（「Holdco文章”), 控股公司董事会负责管理控股公司的业务和事务，并将担任最终决策者 公司机构，爱尔兰法律保留给Holdco股东的事项除外。反过来，控股公司董事会也获得了权力， 根据Holdco章程，将其任何权力、权威和自由裁量权（进一步下放权力）委托给任何 董事、委员会（由其认为合适的一名或多名人士组成，无论是否董事）、地方或分部董事会或代理人 （包括官员和员工），但无论如何，根据爱尔兰法律，Holdco董事会仍将对适当的 管理Holdco的业务和事务。

董事

Number 董事和控股公司董事会组成

的 Holdco章程规定Holdco董事人数不得超过十三名且不得少于两名，并附有确切人数 控股公司董事的人数，仅由控股公司董事会不时确定。Holdco董事会目前有八名董事。

的 控股公司董事会分为三个类别，指定为I类、II类和III类，每个类别的董事 班级错开三年学期。一类由三名董事（麦可·布朗宁、尼娜·詹森和埃里克）组成 《****》），二级由三名董事（Hans-Jörg Grundmann博士、Srinath Narayanan和Michele Molinari）和 第三类由两名董事（迭戈·迪亚兹和阿维纳什·鲁古布尔）组成。一级董事是 被任命为董事，直至Holdco完成后的第一次年度股东大会结束 业务合并，第二类董事被任命为董事，直至Holdco第二次合并结束 完成后召开年度股东大会 业务合并和第三级董事被任命为董事，直至Holdco的合并结束 业务合并完成后的第三次年度股东大会，或在任何情况下，直至该个人死亡、辞职、退休、取消资格 或删除。

如果 控股公司董事会的规模发生变化，任何增加或减少都应在班级之间分摊，以维持人数 各类别控股公司董事的人数尽可能接近平等，或按照控股公司董事会主席的指示，但前提是 减少不会缩短任何现任Holdco董事的任期。

任命 控股公司董事

控股公司条款规定控股公司董事 控股公司股东可在股东大会上通过普通决议任命。

在 有争议的选举事件（即，当控股公司董事提名人数超过待选举的控股公司董事人数时）， 每个提名人均应作为单独的决议进行投票，控股公司董事应以多数票选出 亲自或由代理在任何此类会议上投票。「以多数票选出」是指这些Holdco董事提名人的选举 数量等于相关股东大会上将填补的获得最高票数的职位数量。

的 控股公司章程还规定，控股公司董事会可以任命任何愿意担任控股公司董事的人士，要么填补 空缺或作为现有控股公司董事会的补充或作为未在年度股东大会上连任的控股公司董事的继任者 会议

去除 董事

根据爱尔兰法律，Holdco股东可能会撤资 无正当理由通过普通决议担任董事，但须至少提前28整天向董事发出有关决议的通知 控股公司和控股公司股东遵守相关程式要求。根据爱尔兰法律，代表一名或多名股东 不少于10%的Holdco附有投票权的缴足股本可以请求持有特别股东 会议上可以提出罢免董事并任命另一人接替董事的决议。

控制 公司豁免

的 卖方拥有控股公司董事选举50%以上的投票权，因此控股公司被考虑 就纳斯达克规则而言，是「受控公司」。因此，Holdco有资格获得某些公司的豁免 治理要求，包括控股公司董事会的大多数成员由「独立董事」组成，定义如下 纳斯达克规则。控股公司股东可能无法获得与受所有约束的公司股东相同的保护 纳斯达克规则的公司治理要求。

如果 如果Holdco不再是纳斯达克规则下的「受控公司」，Holdco董事会打算随时采取任何行动 这可能是遵守纳斯达克规则所必需的，但须遵守允许的「逐步实施」期。性的信息 与完成业务合并相关的风险因素包含在委托书/招股说明书标题部分中 “风险因素-与Holdco业务合并和关闭后运营相关的风险「并被纳入 本文作为参考

主任 独立

的 Holdco董事会确定Michael Browning、Diego Diaz、Nina Jensen、Avinash Rugoobur和Eric Spiegel符合「独立人士 董事」（根据纳斯达克规则的定义），控股公司董事会由大多数「独立董事」组成， 根据美国证券交易委员会和纳斯达克有关董事独立性要求的规则的定义。此外，控股公司董事会也受到 遵守美国证券交易委员会和纳斯达克有关审计委员会成员、资格和运作的规则，如下所述。

委员会 Holdco董事会

业务合并完成后， Holdco目前成立了两个常设委员会：审计和风险委员会以及薪酬和提名委员会。书面 每个Holdco董事会委员会的章程均发布在我们的网站https://herambaelectric.com/investor-relations/上。

审计 及风险委员会

的 审计和风险委员会由Michael Browning、Nina Jensen和Eric Spiegel组成，Browning先生担任主席 审计和风险委员会。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，审计委员会的所有董事必须 独立，而根据爱尔兰公司法，审计委员会必须包括至少一名独立非执行董事 具有会计或审计能力的人; Holdco董事会已确定Michael Browning、Nina Jensen和Eric 根据上市标准和适用的SEC规则以及爱尔兰公司法的目的，****具有独立性。审计 和风险委员会将协助控股公司董事会监督控股公司的会计和财务报告流程， 聘请独立审计师以及对其财务报表的审计。控股公司董事会已确定埃里克·斯皮格尔 有资格被称为「审计委员会财务专家」，因为该术语在SEC规则中定义，并且也符合 《爱尔兰公司法》的能力要求。审计和风险委员会受符合《 纳斯达克和爱尔兰公司法的适用规则，并发布在Holdco的网站上。

薪酬 和提名委员会

的 薪酬和提名委员会由Diego Diaz、Nina Jensen和Avinash Rugoobur组成，Rugoobur先生担任 薪酬和提名委员会主席。根据纳斯达克上市标准，我们需要获得补偿 委员会完全由独立董事组成; Holdco董事会已确定迭戈·迪亚兹、尼娜·詹森和 根据上市标准和适用的SEC规则，Avinash Rugoobur是独立的。薪酬和提名委员会 将协助Holdco董事会（i）确定Holdco董事和高管的薪酬，（ii）确定 符合Holdco制定的标准的有资格成为Holdco董事的个人;以及（iii）在发展 Holdco的商业行为和道德准则以及其他公司治理政策和实践。薪酬与 提名委员会受Holdco网站上发布的章程管辖。

多样性

的 Holdco董事会尚未采取任何政策来解决识别和提名女性或其他多元化候选人的问题 Holdco董事会或Holdco管理层。控股公司董事会认识到拥有董事会和高级管理人员的重要性和好处 管理层由才华横溢、经验丰富的个人组成，考虑到培养和促进董事会多元化的需要 成员和高级管理人员的性别、种族和其他因素等属性。为了支持这一目标，补偿 委员会打算在确定候选人以提名竞选控股公司董事会或任命为高级管理人员或 对高级管理人员继任规划和人才管理的审查：

B. 顾问

莱瑟姆 & Watkins LLP，811 Main Street，Suite 3700，Houston，TX 77002，曾担任Holdco和Heramba的美国证券律师。

Matheson LLP，70 Sir John Rogerson ' s码头， 爱尔兰都柏林2号曾担任Holdco和Heramba在爱尔兰法律方面的律师。

C. 审计

Holdco 于2023年7月13日成立，旨在实现业务合并。在业务完成之前 合并后，Holdco没有重大资产，也不经营任何业务。因此，Holdco没有任何财务报表 包括在本报告中。

为 截至2023年12月31日的财年以及2022年9月1日（成立）至2022年12月31日期间，UPY LLP担任 Heramba GmbH的独立特许会计师事务所，并将成为Holdco的独立特许会计师 公司遵循业务合并。

项目 2.报价统计数据和预期时间表

不 适用因

项目 3.密钥信息

A. [保留]

B. 资本化与负债

的 下表列出了截至2023年12月31日Holdco在未经审计的预计合并基础上的资本化，此前 对业务合并的影响。

C. 提供和使用收益的原因

不 适用因

D. 危险因素

与业务和运营相关的风险因素 Holdco的情况在委托书/招股说明书中标题为「」的部分中进行了描述危险因素，」该公司合并 本文作为参考

项目 4.公司信息

A. 公司历史与发展

的 该公司的法定名称为Heramba Electric plc。Heramba Electric是一家根据 2023年7月13日爱尔兰法律。Holdco的注册办事处地址为Kiepe Platz 1，D-40599 Düsseldorf，德国和 Holdco的电话号码是+49（0）211-7497-0。

看到 “解释性说明「在本报告中了解有关Holdco和业务合并的更多信息。某些 有关Holdco的更多信息包含在委托声明/招股说明书标题为「」的部分中某些信息 关于Holdco」并通过引用并入本文。业务合并的重大条款在 委托声明/招股说明书在标题为「」的部分下提案1 -业务合并提案,” 其通过引用并入本文。

Holdco 须遵守经修订的1934年证券交易法的某些信息归档要求（「交换 法”).由于Holdco是「外国私人发行人」，因此不受交易所规则和法规的约束 规定委托书的提供和内容的法案以及Holdco的高级官员、董事和主要股东 免受《交易法》第16条所载的报告和「短期」利润回收条款的约束， 有关其购买和出售Holdco普通股。此外，Holdco无需提交报告和财务报表 与证券根据《交易法》注册的美国上市公司一样频繁或迅速地向SEC提交。然而， Holdco必须向SEC提交20-F表格的年度报告，其中包含经独立公证审计的财务报表 firm beat 365官网SEC还维护一个网站http://www.sec.gov，其中包含Holdco向其提交或提供的报告和其他信息 以电子方式提交给SEC。

Holdco的网站地址 是https://herambaelectric.com/investor-relations/。网站上包含的信息不构成、也不包含 通过引用..是报告。

最近 事态发展

如上所述，2023年10月2日，PERAC， Holdco、Merger Sub、卖方和Heramba签订了《业务合并协议》，其中规定了拟议的业务合并 通过一系列相关交易。

自截止日期起生效，业务 合并根据业务合并协议的条款完成。

合并计划书

截止日期，PERAC和合并子进入 纳入合并计划，根据该计划，Merger Sub与PERAC合并并纳入PERAC，PERAC是合并中的幸存公司 并成为Holdco的直接全资子公司。

修订和重述的授权协议

截止日期，PERAC、Holdco和Continental 股票转让及信托公司作为认购凭证代理人签订了一份修订并重述的认购凭证协议，根据该协议，认购凭证 当时管理PERAC令的协议已被修改和重述，以反映PERAC的自动调整等 合并有效时间对Holdco的授权令。

股份发行和服务提供商承诺 注意到

正如之前报导的那样，之前 继PERAC于2023年8月1日首次延期获得批准后，PERAC与一名或 更多无关联的第三方（「扩展NRA投资者」），据此，扩展NRA投资者 同意不赎回与此类延期相关的某些PERAC公众股份，以换取PERAC同意发行总额 1，645，596股PERAC A类普通股，或导致向扩展NRA投资者发行相同数量的合并后股票 在PERAC最初业务合并时。

据此前报导，2024年7月10日，PERAC 与无关联第三方（「「额外的支持投资者”), 据此，除其他事项外，PERAC同意发行最多500，000股PERAC A类普通股，或促使发行 与Holdco普通股数量一样，在与完成相关的某些情况下向额外后备投资者提供 业务合并。额外后备投资者也是与Heramba Holdings，Inc.签订贷款协议的贷方。(“赫兰巴 控股」），该贷款协议包括执行此类不赎回协议作为关闭条件。

在截止日期之前，某些服务提供商 (the "服务提供商「）与PERAC同意接收总计690，000股PERAC A类普通股 支付与完成业务合并相关的服务提供商的某些费用。

由于这些安排，在 通过业务合并并在合并有效时间之前，PERAC发行了总计1，645，596股PERAC A类普通股 向扩展NRA投资者提供500，000股PERAC A类普通股向额外支持投资者提供，总计690，000股 PERAC A类普通股转让给服务提供商，在每种情况下均以私募形式并根据豁免登记 载于经修订的1933年证券法第4（a）（2）条（「证券法”).这一切都是新的 根据业务合并，已发行的PERAC A类普通股在合并生效时间兑换为Holdco普通股 协议

此外，在截止日期或之前， Holdco与某些服务提供商签订了某些商业本票，据此Holdco将支付约13.6美金 未来30个月内将增加100万美金。

生存公司的A & R备忘录和章程

与业务的完善有关 合并，根据合并计划并在合并生效时间，PERAC条款进行了完整修改和重述 并由幸存公司修订和重述的章程大纲和章程所取代。

注册权协议

在业务合并结束的同时， Holdco和Holdco证券的某些持有人，包括Smilodon Capital，LLC（「以下简称「Smilodon Capital，LLC」）PERAC赞助商」），输入 纳入注册权协议（「注册权协议」），根据该规定，除其他事项外， Holdco同意根据《证券法》第415条，登记转售某些Holdco普通股和其他股权证券 双方不时持有的Holdco。此外，Holdco同意向此类持有人提供惯常要求 以及有关可登记证券（定义见其中）的附带登记权。此类可注册证券包括 发行最多3，476，096股Holdco普通股以换取PERAC创始人股份（已发行股份除外）（定义和 如下所述），8，425，532份Holdco创始人令因合并时PERAC创始人令自动调整而产生的Holdco创始人令 生效时间（以及该等Holdco创始人认购证的Holdco普通股），向 扩展NRA投资者，向额外后备投资者发行500，000股Holdco普通股，发行690，000股Holdco普通股 提供给服务提供商以及Heramba Limited持有的36，700，000股Holdco普通股。

根据注册权协议， Holdco必须在截止日期后30个日历日内向SEC提交或提交货架注册声明，涵盖 延迟或连续发行和转售所有此类可注册证券，并在商业上合理地使用其 努力在提交该货架登记声明后尽快宣布生效，但不得迟于 提交后的第90个日历日。注册权协议不包含任何现金或其他由此产生的处罚 因登记这些证券的延误而造成的。

当有效的货架登记声明 已向美国证券交易委员会备案，某些Holdco股东在任何十二个月内可以要求不超过两次的承保下架， 在任何十二个月内总共进行不超过两次的承保货架拆除，在每种情况下，须遵守某些习惯 注册权协议中规定的限制。

锁定协议

2024年6月19日，Holdco和某些持有人 收盘时的Holdco证券，包括PERAC发起人、某些PERAC董事和执行官以及某些Heramba股东 在收盘时持有超过5%的已发行Holdco普通股，并签订了禁售协议，根据该协议， 除其他事项外，每位持有人同意不对锁定证券（定义见其中）进行任何出售或分销， 除锁定协议中规定的某些习惯例外情况外，直至以下最早者：（i）十二个月周年纪念日 截止日期，（ii）Holdco普通股的交易价格等于或超过每股12.00美金（经调整 对于股份分割、股份股息、重组、资本重组等）在任何30个交易日内的任何20个交易日 从截止日期后至少150个日历日开始的期间，（iii）偿还贷款（定义见其中）的日期， 和（iv）Holdco完成清算、合并、股份交换、重组或其他类似交易的日期 有权将其Holdco普通股兑换为现金、证券或其他财产的所有Holdco股东。锁止 证券包括2，304，379股Holdco普通股，以换取PERAC发起人目前持有的PERAC创始人股份， PERAC发起人的某些附属公司以及PERAC的某些前高级官员和董事，以及34，000，000股Holdco普通股 由Heramba Limited持有。

锁止释放

2024年7月25日，为便利上市 Holdco在纳斯达克的证券以及业务合并的完成后，PERAC同意发行总计3，118，319股 PERAC随后由PERAC发起人持有的A类普通股（该等创始人股份，「已发行股份”), 免受IPO时达成的内幕信件下的所有禁售限制，因此发行的股份已被分配 在业务合并完成时或之前，向PERAC赞助商的非附属成员提供服务。

B. 业务概览

之前 对于业务合并，Holdco没有开展除其成立和相关事项附带的活动外的任何重大活动 业务合并协议所设想的，例如提交某些所需的证券法备案和成立 某些子公司的。业务合并完成后，Holdco成为间接母公司并开展业务 通过Kiepe Electric GmbH，这是一家根据德国法律成立的有限责任公司（Gesellschaft mit beschränkter Haftung） 法定所在地位于德国杜塞道夫，并在杜塞道夫地方法院商业登记处注册 低于HRb 34306（「Kiepe GmbH」）和乔治亚州有限责任公司Kiepe Electric LLC（「基珀 美国「并与Kiepe GmbH一起，」基佩电气集团」），一家总部位于德国的电力提供商 用于轨道车辆和公交车的移动产品和解决方案。

信息 有关Kiepe Electric Group业务的信息包含在委托声明/招股说明书标题为「」的部分中业务 Kiepe Electric的某些信息「和」管理层的讨论与分析 Kiepe Electric的财务状况和运营运绩」，其通过引用并入本文。

C. 组织结构

的 业务合并完成后Holdco的组织结构图如下。

D. 房及设备

Holdco的 不动产、工厂和设备通过Kiepe Electric Group及其子公司持有。有关Holdco财产的信息， 工厂和设备包含在委托声明/招股说明书标题为「」的部分中Kiepe Electric的业务 以及有关Kiepe电力设施的某些信息「和」管理层的讨论与分析 Kiepe Electric的财务状况和运营运绩-财产、工厂和设备「并并入本文 作为参考

项目 4A.未解决的工作人员评论

没有。

项目 5.运营和财务审查及前景

以下 由于业务合并，Holdco的业务通过Kiepe Electric Group开展。

赫兰巴

的 在讨论和分析Heramba截至2023年12月31日年度的财务状况和运营运绩后 2022年9月1日（成立）至2022年12月31日期间应与Heramba的审计一起阅读 截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的年度以及自9月起的期间的合并财务报表 2022年1月1日（成立）至2022年12月31日，其中每项均包含在本报告的其他地方。包含的财务信息 除非另有说明，否则本文取自或衍生自该综合财务报表。以下讨论包含 前瞻性陈述。Heramba的实际结果可能与这些前瞻性报告中讨论的结果存在重大差异 报表可能导致或促成此类差异的因素包括下文和本报告其他地方讨论的因素，特别是 在「风险因素」下。在本节中，提及「公司」、「我们」、「Heramba」 和「我们的」旨在指Heramba及其子公司，除非上下文另有明确指示。量 除每股数据或另有说明外，均以欧元列报。

业务 概述

赫兰巴 于2022年9月1日成立，为有限责任空壳公司，在当地法院商事登记处登记 杜塞道夫的HR b 98529。

的 公司成立的目的是专注于投资拥有加速脱碳的技术和能力的公司 商业运输。公司尚未开始运营。

赫兰巴 GmbH拥有两家合并子公司Heramba Holdings，Inc.和Heramba Investments LLC。这两家子公司均100%拥有并位于 在美国赫兰巴控股公司Heramba Investments LLC成立于2023年4月，Heramba Investments LLC成立于2023年8月。

最近 事态发展

承兑 注意

对 2023年5月31日，该公司向不相关的第三方发行了金额为5，000，000美金（4，668，084欧元）的无担保商业本票 (the "承兑票据”).根据该协议条款，商业本票按10.00%利率计算 每年，目前按需到期。截至2023年12月31日止年度未付利息费用为296，207欧元，包括在内 计入综合财务状况表内的应计费用。

分享 购买协议

2023年7月25日，Heramba和Heramba Holdings 与Knorr-Bremse Systeme für Schienenfahrzeuge GmbH（「以下简称「Knorr-Bremse Systeme für Schienfahrzeuge GmbH」）签订股份购买协议Kb GmbH”) 和克诺尔刹车控股公司（「Kb美国「并且，与Kb GmbH一起，」Kb卖家”) 收购Kiepe Electric Group的多数股权，并于2024年1月31日收购Heramba、Heramba Holdings、Kb GmbH 与Kb US达成股份购买协议的SPA修订案（经修订，「SPA”).十二月 2023年，公司预付了与本协议相关的购买对价1，393，659欧元，已包含在预付费用中 以及截至2023年12月31日综合财务状况表中的其他易变现资产。SPA于2024年2月6日闭幕 Kb GmbH作为Kiepe GmbH的唯一股东出售并转让了Kiepe GmbH 85%的股权以及某些应收帐款 和股东贷款，Kb US作为Kiepe US的唯一成员，出售并转让了Kiepe US的所有所有权权益， 以及对Heramba Holdings（「以下简称「Heramba Holdings」）的某些应收帐款基佩收购”).

业务 合并协议

2023年10月2日，Heramba进入该行业 与PERAC、Holdco、合并子公司和卖方的合并协议。业务合并于2024年7月26日生效，完成 Holdco成为一家上市公司。

自截止日期起，多笔交易生效 已根据业务合并协议和合并计划按以下顺序完成：

贷款 协定

2024年4月30日，赫兰巴控股和卖家 签订贷款协议（「贷款协议」）与某些无关联的第三方（「初始 支持投资者」）据此，公司向初始支持投资者发行无担保票据（「注意到”) 本金总额为1，800，000美金（约合1，680，000欧元）。票据于以下第三个营运日到期 根据业务合并协议完成业务合并。票据期内不附息 笔记的。票据受习惯违约事件的影响，在向公司发出书面通知后， 触发票据的未付本金余额以及与票据相关的所有其他应付款项立即到期和应付。 此外，卖方有义务对票据项下和根据票据应付的所有款项承担责任。最初的支持投资者也是 与PERAC签订了某些非赎回协议。

2024年7月10日，赫兰巴控股（Heramba Holdings）成立 贷款协议（「新贷款协议」）与Heramba的额外支持投资者合作 控股向额外后备投资者发行无担保票据（「新注「）以本金总额计算 金额800，000美金（约合747，000欧元）。新票据于2025年4月27日到期，年利率为5.0%。 新票据受习惯违约事件的影响，在向Heramba Holdings发出书面通知后，违约事件的发生将触发 新票据的未付本金余额以及与新票据相关的所有其他应付款项立即到期和应付。 额外后备投资者也是与PERAC签订的不赎回协议的一方。

关键 会计估计

的 按照国际财务报告准则编制合并财务报表和相关附注 (“IFRS「）可能要求我们做出影响资产、负债金额的判断、估计和假设 以及期内报告的费用。SEC将公司的关键会计政策定义为最重要的会计政策 对于描述公司的财务状况和运营结果很重要，这要求公司做出 最困难和最主观的判断。基于这一定义，Heramba确定不存在关键会计估计 已确定截至2023年12月31日的年度以及2022年9月1日（成立）至2022年12月31日期间。

结果 行动

作为 截至2023年12月31日，公司尚未产生任何收入，公司的所有费用均与拟议相关 业务合并。我们的财务或交易状况没有发生重大变化，也没有发生重大不利变化 自我们审计的合并财务报表之日起。

的 截至2023年12月31日止年度以及2022年9月1日（成立）至12月31日期间，公司没有开展任何业务， 2022.

的 下表总结了我们截至2023年12月31日的年度以及自2022年9月1日（成立）以来的财务业绩 截至2022年12月31日（单位：欧元）：

一般 和行政

一般 截至2023年12月31日止年度的行政费用为2，817，681欧元，而自9月份以来的行政费用为0欧元 2022年1月1日（成立）至2022年12月31日。一般和行政费用2，817，681欧元反映专业服务，例如 作为法律和会计，与拟议的业务合并相关。

兴趣 费用

兴趣 截至2023年12月31日止年度的费用为296，207欧元，而2022年9月1日（开始）起期间的费用为0欧元 至2022年12月31日。296，207欧元代表商业本票的利息。

流动性 和资本资源

从历史上看， 该公司的主要流动性来源是成员的缴款和发行商业本票。截至 2023年31日，公司现金余额总额为1，022，710欧元。2023年12月31日之后，公司顺利完成 与SPA的关闭同时收购经营实体。为了支持正在进行的运营并满足当前的需求 购买与SPA相关的对价义务，公司将需要筹集额外资本或获得债务融资。而 无法保证该公司打算通过发行额外股权和债务来筹集此类资本。如果附加 需要外部来源融资，公司可能无法以公司可接受的条款筹集资金或根本无法筹集资金。如果 公司无法在需要时筹集额外资本、公司业务、经营运绩和财务状况 会受到重大不利影响。

作为 鉴于上述情况，结合公司对持续经营考虑因素的评估，公司管理层 已确定该公司的流动性状况对该公司继续作为 一个持续的企业。合并财务报表不包括与收回记录资产有关的任何调整 或如果公司无法继续持续经营，可能需要对负债进行分类。

现金 截至2023年12月31日的年度以及2022年9月1日（成立）至2022年12月31日期间的流量。

的 下表汇总了公司截至12月止年度的经营、投资和融资活动现金流量 2023年31日以及2022年9月1日（成立）至2022年12月31日期间：

现金 与经营活动有关的

净 截至2023年12月31日止年度，经营活动使用的现金为2，276，715欧元，而经营活动使用的现金净额则为2，276，715欧元 2022年9月1日（成立）至2022年12月31日期间的活动为0欧元。期与期的变化是一个结果 Heramba本期净亏损的增加以及预付费用和其他易变现资产的增加部分被增加所抵消 应付帐款和应计费用以及应付关联方款项。

现金 来自投资活动的资金

净 截至2023年12月31日止年度，与投资使用的净现金相比，投资活动使用的现金为1，393，659欧元 2022年9月1日（成立）至2022年12月31日期间的活动为0欧元，因此提前付款 Kiepe收购的考虑因素。

现金 融资活动资金

净 截至2023年12月31日止年度，与融资提供的净现金相比，融资活动提供的现金为4，668，084欧元 2022年9月1日（成立）至2022年12月31日期间的活动为25，000欧元，因此 签发商业本票。

外 板装置

作为 截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们没有第S-k条第303（a）（4）（ii）项定义的任何表外安排。

基珀 电气集团

的 在讨论和分析Kiepe Electric集团截至2015年的财务状况和运营运绩后 2023年、2022年和2021年12月31日应与Kiepe Electric Group经审计的合并财务报表一并阅读 截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年、2022年和2021年12月31日的财年，均包含在其他地方 在本报告中。除非另有规定，否则此处包含的财务信息取自或衍生自此类合并财务报表 指出了以下讨论包含前瞻性陈述。Kiepe Electric Group的实际业绩可能存在重大差异 来自这些前瞻性陈述中讨论的内容。可能导致或促成此类差异的因素包括 下文和本报告其他地方讨论的内容，特别是在「风险因素」下。在本节中，引用 「公司」、「我们」、「Kiepe Electric Group」和「我们的」旨在指 向Kiepe Electric Group及其子公司提供，除非上下文另有明确说明。金额以数千欧元计算， 除非每股数据或另有说明。

业务 概述和亮点

基珀 电气集团是德国慕尼黑Knorr-Bremse AG的一家分拆企业（「KB」，连同其直接的 和间接子公司，「Kb集团”). 2023年7月25日，Kb、Kb GmbH和 Kb US与Heramba和Heramba Holdings签订了SPA，据此Heramba和Heramba Holdings将收购85%的股份 Kiepe GmbH的股权和Kiepe US的100%股权。

基珀 Electric Group是一家为有轨电车、轻型电车提供环保电气设备电子工程产品的全球专家 轨道车辆、地铁车辆和支线车辆以及电池公交车、有轨电车和动态充电公交车。基佩电气 集团经营轨道车辆系统业务领域（「RVs「）、电动汽车系统（「EVs”) 售后市场和销售、现代化，其核心竞争力在电气系统的设计和集成方面 车辆. Kiepe Electric Group在全球范围内开展业务，总部位于德国，业务遍及奥地利、瑞士、义大利 和北美

关键 影响经营结果的因素

供应 链限制

我们 依赖有限数量的供应商来制造我们的零部件和系统，在某些情况下包括仅为某些零部件和系统的单一供应商 产品和零部件。虽然我们与一些关键零部件的供应商签订了长期协议，但我们对有限数量的依赖 制造商的数量增加了我们的风险，因为我们目前没有经过验证的可靠替代品或替代制造商 这些关键政党。如果发生中断，我们可能无法从其他来源增加容量或开发替代或次要 来源，而不会产生重大额外成本和重大延误。因此，如果一个或一个，我们的业务可能会受到不利影响 我们更多的供应商会受到特定地点任何中断的影响。例如2022年和2023年有供应链 主要由COVID-19大流行和乌克兰冲突造成的问题影响了电子元件的供应和 全球制造业务导致我们产品生产延误，增加了我们的成本并对我们的收入产生不利影响。 2021年至2022年，约有2500欧元的项目被推迟，约有4000欧元的项目被推迟 从2022年到2023年。此外，2021年至2023年期间，我们的平均生产成本每年增加约5%。

在 此外，我们依赖工程服务提供商，包括与克诺尔技术中心印度私人有限公司（Knorr-Bremse Technology Center India Private Ltd）的合作伙伴关系（「TCI”). 我们与TCI或其他服务提供商的合作关系中断可能会导致我们正在进行的研究中断和/或重大延误 和开发计划或客户项目。

如果 我们的产品需求显著增加，或者如果我们需要更换现有供应商，可能不可能 以可接受的条款补充或更换它们，这可能会削弱我们及时向客户交付产品的能力。 例如，可能需要大量时间来识别有能力和资源组装电路的制造商 板或电池和子模块有足够的体积、质量和时间。确定合适的供应商和制造商可以 这是一个广泛的流程，需要我们对他们的质量控制、技术能力、响应能力和服务感到满意， 财务稳定、监管合规以及劳工和其他道德实践。迄今为止，供应链问题尚未产生重大影响 我们的业务前景和目标或我们的经营结果，因此我们迄今为止尚未实施任何缓解措施。然而， 我们无法预测任何未来或长期供应链问题的影响，也无法预测我们未来可能采取的任何缓解措施。为 例如，由於潜在的供应链问题，上述缓解措施可能会导致成本增加和任何尝试 用价格上涨抵消此类上涨可能会导致销售额减少、客户不满加剧或以其他方式损害我们的声誉。 此外，如果我们选择转型或添加供应商或制造商，可能会导致暂时或额外的延误或风险 与一致的产品质量或可靠性有关。这反过来可能会限制我们满足客户需求的能力。我们可能在未来 还要提前进一步购买供应品，这反过来可能会导致分配给营销等其他活动的资本减少 和其他业务需求。我们目前无法量化此类中断的影响，也无法预测任何缓解措施的影响 我们可能会采取措施来应对供应链对我们的业务、财务状况和运营结果造成的中断。然而，损失 任何重要供应商或制造商的信息都可能对我们的业务、财务状况和经营运绩产生不利影响。

俄罗斯 乌克兰冲突

我们 在欧洲拥有大部分客户和供应商。我们的原始设备制造商（」OEM」）合作伙伴有 在欧洲也有重要影响力。俄罗斯之间的冲突等地缘政治局势驱动的欧洲的任何不确定性 乌克兰、以色列和哈马斯可能会对我们的业务产生不利影响。这可能会导致我们的项目延迟更长时间，因为 为我们的OEM合作伙伴提供更长的获取钢铁等原材料的准备时间。此外，地缘政治冲突可能会增加 能源价格和制造成本导致我们业务的利润率下降。

组件 合并损益计算书

收入

基珀 电气集团通过与多家公共运输公司、车队运营商和车辆制造商的合同产生收入， 铁路和公路部门。

从历史上看， Kiepe Electric Group的收入来自三个主要业务的合同：RVS、EVS和售后市场& 销售、现代化。

的 RVS业务涵盖轨道车辆的电气系统。Kiepe Electric Group集成了牵引设备、车载供电系统、 将车辆控制系统以及许多电子和电动车辆部件整合到其广泛的系统解决方案中。RVS业务 其特点是项目周期长，销售覆盖率高，销售规划可靠。RVS业务代表著长期 建筑合同，重点关注客户特定的解决方案（包括重要的工程和建筑工作，随后 通过系列生产）。IFRS 15.10将合同定义为双方或多方之间的协议，该协议设定了可执行的权利， 义务对于长期施工合同，双方一般商定所谓的采购合同或项目采购合同 这反过来又创造了可执行的权利和义务并符合合同的定义。合同规定了可交付成果， 数量以及付款和交付条件。每个合同的付款条件单独商定。

的 EVS业务涵盖牵引设备、集电器系统、车载电源系统、电池充电器和绝缘监测 系统，包括能源管理。车辆设备由其他公司的零部件补充为优化的系统 并从单一来源交付给客户。与RVS业务相比，EVS业务的销售覆盖率较低， 通过缩短招标周期。EVS业务适用的长期施工合同与RVS业务相同。 适用于EVS业务的会计政策与适用于RVS业务的会计政策相同。

的 售后和销售、现代化业务涵盖备件、Kiepe Electric Group的维修中心、维护合同 以及测试和机队现代化。车辆现代化可以成为购买新车的替代方案。Kiepe Electric Group建议 公共运输公司延长车辆的生命周期并提供现代化服务。典型的交付 与售后和销售有关的现代化业务包括备件、相应服务和维护合同。 对于服务合同，Kiepe Electric Group通常会收到单独的订单来交付零件或短期服务。的情况下 服务合同（包括备件销售）、客户对单个物品的订单包含物品本身、数量、 价格以及付款和交付条件。本合同经Kiepe Electric Group接受并签订并生效。

变化 成品和未成品库存以及资本化的自有工作

自己 从细列项目「材料成本」重新分类的开发成本资本化的工程资本化结果 在合并的损失陈述中。

其他 营运收入

其他 营运收入包括股东决议收入、其他服务收入、政府补助收入和 处置所持资产。

成本 材料

成本 材料的支出包括原材料、消耗品和采购商品以及采购服务的支出。

人员 费用

人员 费用主要包括员工的薪津薪津以及临时员工的社会保障缴款和费用。

其他 业务费用

其他 运营费用包括保修费用、运费、潜在违约金准备金、总部费用、专业人员 费用、维护费用、差旅和其他员工费用、许可证和专利费、租金和租赁、减损损失和逆转， 其他税款、货币兑换损失和其他成本。

折旧， 摊销及减值

折旧 费用与我们的不动产、厂房和设备（包括使用权资产）在其估计使用寿命内的折旧有关 使用直线法。摊销费用指我们使用寿命有限的无形资产的摊销 其使用寿命的直线基础。

如果 资产的公允价值，或者现金产生单位（「CGU」）资产所属的，较高 超过其可收回金额，将其帐面价值减至可收回金额，并在合并后确认损失 损失陈述。

兴趣 收入、利息费用和其他财务结果

兴趣 金融工具收入主要与Kb集团的现金池有关。

兴趣 费用主要包括银行担保费用。

的 其余其他财务收入包括从Heiterblick Projektgesellschaft mbH的投资中收到的股息。外币 按摊销成本列帐的金融工具的损益（「AC」）主要来自货币兑换 按收盘价位计算的现金与现金等值物的差异。该等外币损益以净额呈列。

收入 税（费用）福利

电流 税款是指一段时期内应税利润或税收损失的应缴或可收回的所得税金额以及所有调整 扣除往年应缴税款。此外，当前税收还包括对到期的任何税款或退款的调整 尚未最终评估的任何年份（不包括利息支付或退款）。有许多交易和计算 在正常业务过程中，最终的税收确定是不确定的。我们确认预期税务审计事项的负债 基于对是否应缴纳额外税款的估计。这些事项的最终课征结果与金额不同 初始记录的，此类差异将影响确定期间的所得税和递延税拨备 是制造的。该金额是根据预期课征额的最佳估计（预期值或最有可能的值）计算的 税收不确定性）。如果不确定税务状况的应收税款更有可能且合理，则会被确认 确信它们能够实现。

结果 行动

为 请详细讨论我们截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的财务表现和状况 请参阅题为「管理层对Kiepe财务状况和经营运绩的讨论和分析」的部分 电气」包含在委托书/招股说明书中。

比较 截至2023年和2022年12月31日的年度

的 下表列出了我们所列期间合并损益计算书的摘要（单位：千）：

收入

收入 截至2023年12月31日的年度与2022年同期相比增加了27.6%，即3300欧元，主要是由于 通过执行单个项目的收入增加（随著时间的推移产生的收入为3300欧元），而 某个时间点产生的收入同比保持在同一水平。

变化 成品和未成品库存

变化 截至2023年12月31日止年度，成品和未成品库存下降了30.7%，即130欧元， 与2022年同期相比，主要是由于与产生收入的合同相关的在建工程减少 在某个时间点和实物库存。

自己 工作资本化

自己 截至2023年12月31日的一年，工作资本化与2023年同期相比下降了8.7%，即30.1欧元 2022年，主要受到产品开发成本下降的推动。

其他 营运收入

其他 截至2023年12月31日止年度的营运收入与去年同期相比下降了27.4%，即100欧元 2022. 2022年，其他营运收入包括Kb集团与Kiepe前股东达成的盈利协议收入 GmbH的金额为230欧元。与此相抵消的是，其他服务收入增加了75.8欧元， 截至2023年12月31日的年度货币兑换收益与2023年同期相比增加60欧元 2022.其他服务的收入主要与提供的公司间服务有关，例如人力资源和租金收入 其他Kb集团实体。行项目「其他」包括应计项目转回的收入以及客户付款 运费和供应商的费用报销。

成本 材料

成本 截至2023年12月31日止年度的材料数量与2022年同期相比增加了25.6%，即1370欧元。 2023年收入增长27.6%，材料成本增长25.6%，收入相对较高的增幅是由于决议 报告年度项目风险的情况。原材料、消耗品和采购货物的费用包括减记的增加 截至2023年12月31日止年度的库存金额为330欧元，而今年为90欧元 截至2022年12月31日。

人员 费用

人员 与2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度费用减少了3.9%，即220欧元。的 2023年薪津和薪资下降主要是由于员工减少和花红减少140欧元 2022年根据集体劳动合同一次性付款150欧元。

其他 业务费用

其他 截至2023年12月31日止年度的运营费用与同期相比增加了15.4%，即380欧元 2022年2023年的增长主要是由于额外的保修拨备以及顾问和审计师的成本增加 作为减损损失。减损损失和转回主要包括客户应收帐款拨备。2023年一次性津贴 贸易应收帐款和合同资产因破产客户而被记录。2022年，50欧元的应收帐款先前记录的减损 损失已被追回，导致总额逆转。

折旧， 摊销及减值

折旧， 摊销和减损费用减少27.5%，即140欧元，主要与摊销减少有关 收购产生的无形资产为110欧元，不动产、厂房和设备折旧为28.3欧元。

兴趣 收入、利息费用和其他财务结果

兴趣 截至2023年12月31日的年度收入与2022年同期相比增加了701.3%，即110欧元，主要是 由于现金余额增加。

兴趣 与2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度费用增加了20.5%，即20欧元， 主要由于克诺尔集团提供的贷款利息。

其他 截至2023年12月31日止年度的财务业绩与同期相比增长了391.9%，即10欧元 2022年，主要是外汇损益。

收入 税（费用）福利

收入 截至2023年12月31日止年度的税收（费用）福利与同期相比减少了28.0%，即30欧元 2022年，主要是由于Kb Group为Kiepe确认为非现金捐款或提款的税收损失结转 电气集团实体历史上不构成单独的所得税课征人.

流动性 和资本资源

来源 流动性

从历史上看， 公司的主要流动性来源是现金和现金等值物、运营现金流（如果有）和 融资活动产生的现金流，包括损益转让协议下的资金（「PLTA”) 该协议由Kiepe Electric GmbH和Kb SfS达成。

在 交易准备于2024年2月6日完成，PLTA不再有效并已相互终止 截至2024年1月31日。此外，由于该公司不再由Kb集团全资拥有，Kiepe Electric无法获得安全 债券信贷额度以充分支持其创收和运营运务需求，并且无法保证 如果需要或按照公司可接受的条款，未来将可以获得担保和资金。这些因素引发 人们对Kiepe Electric继续经营的能力存在重大怀疑。

现金 截至2023年和2022年12月31日的年度流程总结

的 下表总结了我们所列期间的现金流量：

现金 与经营活动有关的

净 截至2023年12月31日止年度，经营活动产生的现金为1，060欧元，而经营活动产生的现金净额则为1，060欧元 2022年同期活动为（1100万）欧元。经营活动净现金增加主要与 由于Kiepe Electric Group全年净亏损减少以及Kiepe Electric Group应收帐款的变化。 这被Kiepe Electric Group库存以及贸易应付帐款和合同负债的变化部分抵消。

现金 来自投资活动的资金

净 截至2023年12月31日止年度，投资活动产生的现金为（380万）欧元，而2023年12月31日止年度为（490万）欧元 2022年同期。这两年，融资活动产生的现金流量主要是无形资产相关投资， 不动产、厂房和设备以及收到利息的现金流入。

现金 融资活动资金

全年融资活动产生的净现金为1，760欧元 截至2023年12月31日的年度为1，750欧元，而截至2022年12月31日的年度为1，750欧元。这两年现金流 来自主要与Kb的融资交易相关的融资活动。2023年融资活动产生的现金流包括 支付因现金池协议终止而支付的现金池应收帐款1440欧元 与Kb。

关键 会计估计

的 编制合并财务报表和相关附注需要我们做出影响的判断、估计和假设 报告的资产、负债、收入和费用金额、所收购无形资产和声誉的公允价值、使用寿命 收购无形资产的披露以及或有资产和负债的相关披露。美国证券交易委员会已经定义了公司的关键 会计政策作为对描述公司财务状况和经营结果最重要的政策， 这需要公司做出最困难和最主观的判断。基于这个定义，我们确定了关键的 会计政策和判断如下。

我们 我们的估计基于历史经验和在当时情况下被认为合理的各种其他假设， 其结果构成了对尚不明显的资产和负债的公允价值进行判断的基础 从其他来源由于风险和不确定性（包括当前的不确定性），实际结果可能与这些估计不同 由于供应链限制和乌克兰冲突，经济环境。截至本财务报表发布之日， 我们不知道有任何具体事件或情况需要我们更新我们的估计、判断或修改持有情况 我们的资产或负债的价值。如果会计政策需要做出会计估计，则被认为是至关重要的 基于对在做出估计时高度不确定的事项的假设，并且如果存在不同的估计，那么合理 可能已使用，或者合理可能定期发生的会计估计变更可能会产生重大影响 合并财务报表。我们相信以下关键会计政策反映了更重要的估计和假设 用于编制我们的合并财务报表。

收入 识别

收入 当客户获得预期提供的商品和服务的控制权时，根据IFRS 15予以确认 Kiepe Electric Group。控制权要么在某个时间点转移，要么在一段时间内转移。当评估收入确认时 同时，Kiepe Electric Group评估商品是否有替代用途，并是否有可执行的绩效付款权 根据项目协议完成。在满足这些标准的情况下，根据测量进展确认收入 通过使用面向输入的方法。Kiepe Electric Group最好地应用成本与成本的进度差距衡量标准 描述了控制权如何转移给客户。成本与成本法根据发生的成本比率衡量完成进度 迄今为止与估计合同成本总额相比。Kiepe Electric Group从与RVS、EVS客户的合同中产生收入 以及售后市场和服务、现代化业务。

轨道 车辆系统

的 RVS业务部门涵盖轨道车辆的电气系统。Kiepe Electric Group集成牵引设备、车载电源 系统、车辆控制系统以及许多电子和电动车辆部件融入到其广泛的系统解决方案中。的 RVS行业的特点是项目周期长，销售覆盖率高，销售规划可靠。

的 RVS业务代表长期施工合同，重点关注客户特定的解决方案（包括重要的工程 和建筑工作，然后是批量生产）。IFRS 15.10将合同定义为双方或多方之间的协议， 创建可执行的权利和义务。对于长期建设合同，双方通常同意所谓的购买 合同或项目采购合同反过来又创造了可执行的权利和义务并符合合同的定义。 合同规定了可交付成果、数量以及付款和交付条件。付款条件单独商定 针对每份合同。

基珀 如果商品或服务能够实现，电气集团将每项承诺的商品或服务作为单独的履行义务 独特的。如果客户能够单独或与其他人一起从商品或服务中受益，则该商品或服务被视为独特的 资源和向客户转移商品或服务的承诺可以单独识别。在长期建设的情况下 合同Kiepe Electric Group将合同视为一项履行义务和一项产品组。所有工程和所有 相应轨道车辆系统基本合同中包含的交付构成一项履行义务。如果合同规定 多个产品组每个产品组代表单独的绩效义务。Kiepe Electric Group提供法律要求 保证并为每个交付的系统提供服务类型保证，从而产生单独的绩效义务。

的 交易价格是实体预计有权获得的对价金额以换取转让承诺的货物 或向客户提供的服务，不包括代表第三方收取的金额（例如，一些销售税）。由于性质 在Kiepe Electric Group的行业中，Kiepe Electric Group对预期总量的估计存在显著复杂性 收入和成本，Kiepe Electric Group必须对此做出重大判断。Kiepe Electric Group与客户的合同 可能包含多种类型的可变对价，包括索赔、未定价的变更单、奖励和激励费、违约金 以及可以增加或减少合同价格以得出估计收入的罚款或其他条款。这些可变 金额通常是在实现某些绩效指标、计划里程碑或成本目标后赚取的，并且可以基于 客户自由裁量权。Kiepe Electric Group估计可变对价为其预计有权获得的最可能金额 项目完成后。Kiepe Electric Group在交易价格中包含估计金额，前提是 就会意识到这个金额。Kiepe Electric Group对可变对价的估计及其纳入的确定 项目收入基于对Kiepe Electric Group预期业绩的评估和其他可能的信息 它可用。

当 交易价格包括重要的融资成分，购买价格也会相应调整。截至2023年12月31日 到2022年，由于预付款异常高，只有一个项目包含大量融资成分。的认可 重要的融资部分是基于项目期限内的直线基础。

如果 合同涉及多项履行义务Kiepe Electric Group将交易价格分配给各项履行义务 在合同中以相对独立的售价为基础确定。由于所有长期建设项目都是定制产品， 独立售价不可直接观察。因此，Kiepe Electric Group以 履行义务的最佳成本估计加上平均利润。

为 确定的每项履行义务，Kiepe Electric Group在合同开始时确定其是否履行了履行义务 超时或在某个时间点履行了履行义务。对于长期建设合同，一般确认收入 随著时间的推移。

电 车辆系统

的 EVS业务部门提供牵引设备、集电器系统、车载电源系统、电池充电器和绝缘 监控系统，包括能源管理。车辆设备辅以其他公司的零部件进行优化 系统并从单一来源交付给客户。与RVS业务相比，EVS业务的销售覆盖率较低 由于招标周期较短造成。EVS业务适用的长期施工合同与RVS相同 业务适用于EVS业务的会计政策与适用于RVS业务的会计政策相同。

售后市场和 销售、现代化

基珀 电气集团提供备件、维修中心、节省成本的维护合同以及测试和测量仪器。现代化 车辆可以是购买新车的替代方案。Kiepe Electric Group就延长期限向公共运输公司提供建议 车辆生命周期并提供现代化服务。

的 与售后市场和销售、现代化业务相关的典型交付是备件、相应服务和维护 合同.对于服务合同，Kiepe Electric Group通常会收到单独的订单来交付零部件或短期服务。在 在服务合同（包括备件销售）的情况下，客户对单个物品的订单包含物品本身， 数量、价格以及付款和交付条件。本合同经Kiepe Electric Group接受并签订并生效。

为 服务合同合同中明确规定了商定的商品和服务。可以单独订购的所有商品和服务 由客户承担的是独特的，并被归类为单独的履行义务。Kiepe Electric Group提供法律要求的服务 类型保证。服务合同（包括备件销售）的交易价格由标价确定， 每个零部件或零部件均按其独立售价出售。可变组件（例如;花红或折扣）被视为变更 在交易价格中。

收入 来自服务合同的费用随著时间的推移而确认。由于服务合同的短期性质（通常少于一年）， 服务合同的收入在服务完成时确认。零部件销售收入于 控制权转移给客户的时间点。

长期 现代化业务的施工合同适用范围与RVS业务相同。之会计政策 申请现代化业务的申请与RVS业务的申请相同。

无形 资产及商誉

无形 并非作为业务合并一部分收购的具有有限使用寿命的资产按成本减去累计摊销确认。 如有必要，会确认累计损失。研究活动支出于年在损益中确认 它们出现的时期。根据IAS 38.57，开发活动按收购或制造成本资本化， 如果开发成本能够可靠地衡量，包括可分配的管理费用，完成资产的技术可行性是 可用，未来的经济利益是可能的，Kiepe Electric Group打算并拥有足够的资源来完成开发 并使用或出售该资产。开发活动按成本减累计摊销和累计减损损失计量。 内部产生的无形资产在预期产品生命周期内以直线法摊销。无形资产 使用寿命有限的公司通常在其使用寿命内以直线法摊销。无形资产摊销期 具有有限使用寿命的资产每年进行审查。预期使用寿命的变化作为会计变更处理 估算每次报告时都会审查具有有限使用寿命的无形资产的公允价值，以确定是否存在减损迹象 日期，并当事件或情况变化表明其公允价值可能无法收回时接受减损测试。 使用寿命有限的无形资产的摊销费用在损益中确认。

的 资本化无形资产的估计使用寿命为：

与 收购企业时，善意代表转让的对价超过分配给可识别资产的公允价值的部分 按比例获得的资产和承担的负债。业务合并产生的善意按收购成本确认 减去减损费用。善意不会摊销，而是每年或在出现损害迹象时更早进行损害测试 已确定。

财产， 厂房及设备

财产， 厂房和设备按收购或制造成本减累计折旧和累计减损（如有）计量。 收购成本包括购买价格和将资产带到必要地点和条件直接应占的成本 用于其预期用途。内部生产的设备和设施的制造成本包括所有直接成本和可分配成本 管理费用。收购或制造成本包括拆除和拆除物品以及恢复的估计成本（如果有） 本网站

财产， 厂房和设备采用直线法在其估计使用寿命内折旧，如下表所示：

的 使用寿命和折旧方法在每个报告期末进行审查。如果资产的预期使用寿命发生变化， 对折旧的影响前瞻性地确认为会计估计变更。

库存

库存 以收购或制造成本与可变现净值中的较低者计量。未成品和成品包括成本 与生产单位以及固定和可变生产管理费用的系统分配直接相关。生产相关 管理成本也被资本化。可变现净值是正常经营过程中的预期售价 减去估计完成成本和销售所需的估计成本。库存的购置或制造成本 可互换的是根据移动平均成本公式分配的。

员工 好处

基珀 电气集团认可固定缴款计划、固定福利计划（养老金、遣散费）和其他长期员工 福利（禧年、部分退休）。当相关服务时，对固定缴款计划的缴款被确认为费用 已呈现。当有权获得报销或减少未来付款时，预付福利被报告为资产。 根据Kiepe Electric Group的义大利（「TFR」）和奥地利（「Abfertigungszahlungen」）遣散计划、承诺 员工放弃现金结算的权利。Kiepe Electric Group对定义的净义务 福利计划是通过估计员工在本期获得的未来福利来单独计算的 以及之前的时期。所赚取的未来福利将贴现至估值日期，并汇总为设定福利义务。 确认的设定福利义务基于基于预测单位信用法的精算报告。公平 任何计划资产的价值均与计算出的设定福利义务扣除。对于固定福利计划，重新衡量 净设定福利负债直接在其他全面收益（亏损）中确认。重新测量包括效果 假设变更、精算损益、计划资产收入（不包括利息收入）以及任何影响 资产上限（不包括利息收入）。对于其他长期员工福利，重新计量在损益中确认。以来 根据IAS 19（重新计量），在遣散费义务的注释中没有全面披露 其中这些计划也在损益中确认。

其他 规定

一 当Kiepe Electric Group拥有现有法律或推定资产时，在合并财务状况表中确认拨备 由于过去的事件对第三方的义务，很可能需要经济利益外流 以履行义务并做出可靠的估计。确认为拨备的金额代表了对 报告日的义务。如果准备金预计将在正常商业周期内使用，则将其分类 作为当前的。原期限超过一年的非流动准备金贴现至支出现值 预计将在报告期末履行义务。

保证

规定 保修义务是针对产品和服务销售的预期保修义务确认的。基佩电气 集团提供记录为拨备的保证类型保证。拨备基于对和解的最佳估计 考虑过去的经验的义务。它们还包括未偿客户索赔的拨备。

重组 规定

一 当Kiepe Electric Group批准详细和正式的重组计划和重组时，确认重组拨备 措施已经开始或已传达给受影响各方。不考虑未来的运营损失 对于此类规定。因确认重组拨备而产生的费用在「人员」细目中确认 合并损失报表中的「费用」。

繁重 合同

一 如果履行合同义务的不可避免的成本超过预期收入，则确认有偿合同拨备 从合同中。拨备按预期损失的现值计量（即，总成本之间的差额 发生的以及将从合同中收到的总收益）。在确认拨备之前，Kiepe Electric Group记录 与该合同相关的资产的减损损失。

规定 之应付税项

基珀 电气集团根据其他规定报告所得税以外的税务事项产生的所有义务。

金融 文书

一 金融工具是产生一个实体的金融资产和金融负债或股权工具的任何合同 另一个实体的。金融资产和金融负债形式的金融工具通常分开呈列。 一旦Kiepe Electric Group成为金融工具合同条款的一方，金融工具即被确认。 在通过常规市场购买或出售金融资产的情况下，Kiepe Electric Group使用交易日期作为 初始承认或取消承认的日期。初始确认后，金融工具按公允价值计量。为了 在后续计量中，金融工具被分配到IFRS 9中提到的类别之一（计量的金融工具 以摊余成本计量的金融工具、以公允价值计量且其变动计入其他全面收益的金融工具和计量的金融工具 按公允价值计入损益）。在确定时考虑直接归因于收购或发行的交易成本 如果金融工具不以公允价值计量且其变动计入损益，则为其公允价值。

分类 金融工具

的 金融工具的分类基于管理金融资产的业务模式及其合同现金 流动。

金融 按摊销成本计算的工具：按摊销成本计算的金融资产是仅由付款组成的非衍生金融资产 未偿名义金额的本金和利息，持有这些金额的目的是收取合同现金流， 例如贸易应收帐款（不包括代理）、应收关联方款项以及现金和现金等值物（业务模式「持有」 收集」）。现金及现金等值物主要由现金组成。现金等值物是短期、流动性极强的财务 可以随时转换为现金且价值变动风险微乎其微的投资。经过初步 确认时，按摊销成本计量的金融资产随后使用实际利率法按摊销成本减去任何 损失津贴。当金融资产摊销时，损益在合并损益计算书中确认 成本被减损或终止确认。应用实际利率法的利息影响也在利润中确认 或损失，以及货币兑换的影响。

金融 按公允价值计入其他全面收益的工具：按公允价值计入其他全面收益的金融资产是非衍生品 仅由未偿名义金额的本金和利息支付组成且持有以收取的金融资产 合同现金流以及出售金融资产（业务模式「持有并出售」）。基佩电气 本集团目前没有持有任何指定为「按公允价值计入其他全面收益」的金融资产。

金融 以公允价值计量且其变动计入损益的工具：以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产包括金融资产 具有未偿名义金额本金和利息以外的现金流。此外，金融资产 此处包括以「持有收取」或「持有收取并出售」以外的商业模式持有的。如果金融 工具分类为「公允价值计入损益」，交易成本通过损益报告 并直接在年期间合并损益计算书中的「其他财务业绩」中以净额呈列 它们出现了。此外，不适用对冲会计的衍生金融工具也属于此类别，因为 以及归类为持作交易的金融资产均包含在此。确认这些金融资产的损益 损益。目前，Kiepe Electric Group未持有任何指定为「按公平价值计入利润」的金融资产 或失去」。

金融 负债

金融 负债被归类为「按摊销成本」类别。如果在初始确认时行使公允价值选择权， 它们被归类为「按公允价值计入损益」。不存在低于公允价值的金融负债 选项.金融负债随后采用实际利率法按摊销成本计量，属于非衍生金融负债 当金融资产的转让不符合终止确认资格或当持续参与方法时，就会产生负债 适用.对于Kiepe Electric Group来说，按摊销成本分类的金融负债主要包括贸易应付帐款、负债 关联方和其他金融负债。

抵消 金融工具

金融 资产和金融负债被抵消，并在提供的合并财务状况表中呈列净额 存在抵消已确认金额的可执行权利，并且有意按净额进行抵消 或在出售相关资产时结算负债。

投资

基珀 德国GmbH持有Heiterblick Projektgesellschaft mbH的投资。就合并财务报表而言，这项投资 已按摊销成本计量。

剥夺权利 和修改

金融 当金融资产现金流量的合同权利到期或已转让时，资产被终止确认 由Kiepe Electric Group转让，与所有权相关的几乎所有风险和回报，或者如果没有转让，则已转让 Kiepe Electric Group不保留控制权。终止确认的任何损益均确认为其他营运收入或费用 在合并损益计算书中。若且唯若Kiepe Electric Group符合合同规定时，金融负债才会被取消确认 义务已结算、取消或已到期。此外，Kiepe Electric Group在其期限内取消确认金融负债 被修改，并且修改后负债的现金流有很大不同，在这种情况下，新的金融负债基于 修改后的条款按公允价值确认。评估是否重大修改是根据定性进行的 和量化标准; Kiepe Electric Group对金融资产使用的标准与金融负债的标准相对应。 原金融负债消失的损益在「其他财务结果」中确认为损益。

减值 和金融资产

在 每个报告日，对除以公允价值计量且其变动计入利润的金融资产以外的金融资产确认损失拨备 或损失，反映了对这些工具未来信用损失的前瞻性估计。预期信用损失根据 三阶段减损方法：

阶段 1： 包括自初始确认以来信用风险没有显著增加的所有合同，通常包括 逾期不到30天。内可能发生的违约事件导致的终身预期信用损失部分 接下来的12个月得到认可。

阶段 2： 如果金融资产的信用风险大幅增加而未出现信用损失，则终生预期信用损失 是根据终生违约概率来识别的。如果信用评级下降，则不会触发转入第2阶段 评级仍在投资级别范围内。假设如果财务状况发生，违约风险将显著增加 工具逾期超过30天。

阶段 3： 如果金融资产被定义为信用受损或违约，则将其转移至第3阶段并按整个期限预期计量 信用损失。当有有关重大财务困难的可观察信息时，金融资产被视为信用受损。 减损触发因素包括债务人的流动性问题、即将破产的迹象或活跃市场的消失 由于财务困难而购买证券。评估金融资产的信用是否大幅增加 风险基于对评级或信用违约掉期利差相对变化的评估（「CDS利差”) 商业伙伴的。评级和违约概率数据每季度更新一次。

的 评估纳入所有可用的相关信息，不仅是历史和当前损失数据，还包括合理的前瞻性 信息.过去，减损损失主要通过使用历史违约中公布的违约概率来确定 问题研究鉴于Covid-19大流行的影响，这种方法不再被认为是足够的。从第四节开始 2020年，前瞻性信息的确定范围通过纳入CDS利差而扩大，并在2021年继续进行。贸易应收款项 业务合作伙伴分为四组：

在 在第1阶段和第2阶段，实际利息收入根据总资产计算。如果金融资产出现信用受损 在第三阶段，实际利息收入是根据其净资产（根据任何损失进行调整的总资产）计算的 津贴）。对于Kiepe Electric Group来说，特别是现金和现金等值项目须遵守根据 采用一般方法。对于贸易应收帐款，采用简化方法，所有贸易应收帐款均分配至 最初是第二阶段，无论信用风险如何。因此，无需确定信用风险的显著增加。 如果有客观证据表明损害，则转入第三阶段。对于贸易应收帐款，违约事件为 假设付款延迟超过12个月。如果认为可能存在以下情况，则也存在默认情况 债务人无法履行或无法完全履行其付款义务。当没有合理预期时，金融资产被核销 例如，在破产程式结束时或法院确定其无法收回之后。

减值

的 每当发生事件或情况变化时，Kiepe Electric Group非金融资产的帐面值都会进行是否存在损失审查 表明其公允价值可能无法收回。如果资产不能产生基本上独立于这些资产的现金流 对于其他资产或资产组，在现金产生单位（「CGU”) 资产所属的。如果进行减损审查，则会估计相关资产的可收回金额。商誉 每年进行减损测试。

收回性 资产的公允价值是通过比较资产或现金产生单位的公允价值与可收回金额（资产中较高者）来衡量的 或现金产生单位的使用价值及其公允价值减去销售成本。在评估使用价值时，对估计的未来现金流量进行贴现 使用税前加权平均资本成本（WACC）计算为其现值。非金融资产的公允价值确定 采用与金融资产公允价值相同的方法。

如果 资产或该资产所属现金产生单位的公允价值高于其可收回金额（即公允价值） 减少至可收回金额，并在合并损益计算书中确认损失。

一个 就善意确认的减损损失在后续期间不可逆转。对于其他资产，损失转回至 资产的公允价值不超过其公允价值（减去折旧或摊销）的程度 如果没有报告任何减损损失，则确定。

定量 关于市场风险的定性披露

外国 货币汇兑风险

货币 涉及中间产品购买和最终产品销售的未来交易会产生风险。然而，基佩 电气集团面临与国际货币相关的价位波动所产生的货币风险， 运营合并财务状况表中确认的应收帐款和负债以及极有可能的预期 检查外币现金流。

一些 Kiepe Electric Group的实体位于欧元区以外。为编制合并财务报表，财务 海外业务报表被转换为欧元，因为Kiepe Electric Group的列报货币是欧元。影响 从外币价位波动对净投资金额转化为欧元的影响反映在其他综合中 合并净投资变动表中的本期收入（损失）。Kiepe Electric Group不对冲净投资 在海外业务中。

的 截至2023年12月31日和2022年12月31日，货币风险的敏感性分析主要来自现金和现金等值物。下表 展示了对Kiepe Electric Group税后利润或（亏损）和净投资应对波动的大致影响 Kiepe Electric Group实体在余额中承担的除各自功能货币以外的货币风险 表格日期。

基珀 电气集团使用风险价值作为主要风险指标来确定货币风险的潜在风险。它指示 最大损失。风险价值是针对核心货币美金和瑞士法郎计算的。

值 面临风险：

的 瑞士法郎风险价值从2022年的6欧元变化到2023年的202.1欧元与持有的现金数量增加有关 瑞士法郎。存在对其他货币的风险敞口，然而，此类风险敞口通常不会对盈利产生重大影响。

信用 风险

信用 如果客户或缔约方付款延迟、部分付款或缺乏，现金和收入的意外损失就会产生风险 无偿支付应收帐款和不付款。Kiepe Electric Group面临的信贷风险主要来自 来自贸易应收帐款和关联方应收帐款。最大信用风险敞口代表贸易的公允价值 合并财务报表中报告的应收帐款、现金及现金等值物以及其他金融资产。对于贸易应收帐款， 以及其他既未发生减损也未逾期的金融资产，截至2023年12月31日和2022年12月31日， 没有迹象表明付款义务将发生违约。

信用 定期监控风险。这包括对个人应收帐款和个人客户信誉的审查和分析 按投资组合计算的历史坏帐。有关金融交易的决定是在这种监测的基础上做出的。原则上， 由于业务合作伙伴作为客户违约，商业交易面临可能损失价值的风险。

兴趣 利率风险

兴趣 利率风险是由于市场相关利率波动而产生的。它们影响了Kiepe Electric Group的水平 利息费用。Kiepe Electric Group提供的贷款存在浮动利率的生息负债 克诺尔集团更名为Kiepe Electric Schweiz AG。截至报告日，Kiepe Electric Group可能面临的风险非常低 利率的变化。由于贷款产生的利息费用较低，利率风险不会对 Kiepe Electric Group本期亏损。

项目 6.董事、高级管理人员和员工

A. 董事及高级管理层

信息 董事会和高级管理人员的情况见本报告第1（A）项，该项通过引用并入本文。

B. 补偿

Holdco 是一家新成立的公司，因此在2023年期间没有支付或授予任何补偿。

在 与业务合并相关，Holdco采用了Heramba Electric plc 2024年激励奖励计划（「激励 计划」），以促进向董事、员工（包括高管）授予股权和现金激励奖励 以及Holdco及其某些附属公司的顾问，并使Holdco能够获得和保留这些个人的服务， 这对于Holdco的长期成功至关重要。激励计划须遵守适用法律和证券交易所规则。

Holdco条款规定了对官员的赔偿 和Holdco董事根据其中规定的条款进行协商，并明确规定其中规定的赔偿条款 并非排他性，因此考虑控股公司与其董事、高级管理人员和其他人员之间可能签订合同 关于赔偿和预付费用。Holdco已与几乎所有人达成赔偿协议 其现任董事和官员的情况。

C. 董事会常规

信息 有关Holdco董事会实践的信息可参阅本报告第1（A）项，该项通过引用并入本文。

D. 员工

以下 由于业务合并，Holdco的业务通过Kiepe Electric Group开展。

信息 有关Holdco员工的信息包含在委托声明/招股说明书标题为「」的部分中基佩的业务 电气和有关Kiepe Electric员工的某些信息」并通过引用并入本文。

E. 股权

所有权 业务合并完成后董事和执行人员持有公司股份的规定见第项 本报告的7.A。

F. 披露登记人追回错误判给赔偿的行动

不 适用因

项目 7.主要股东及关联方交易

A. 大股东

下表列出了Holdco Ordinary的实际所有权 业务合并后立即通过以下方式获得股份：

(a)我们已知的每个人或一群附属人员受益 拥有超过5%的已发行Holdco普通股

（b） Holdco的每位高管和董事均表示同意，

（c） Holdco的所有高管和董事作为一个整体。

有益 所有权根据SEC的规则和法规确定。表中列出的每个人都拥有唯一的投票权和投资权 除表中另有说明外，对该人士实际拥有的所有Holdco普通股的权力 或下面的脚注。

的 业务合并后Holdco普通股的受益所有权基于已发行和发行的47，043，407股Holdco普通股， 业务合并后立即以非完全稀释的方式进行。

据Holdco所知，没有Holdco普通股受益 由任何执行官员、董事或董事提名人拥有的已被抵押作为担保。

除非 另有说明，以下每个人的地址均为Heramba Electric plc，Kiepe Platz 1 D-40599 Düsseldorf德国。

B.关联方 交易

包含有关某些关联方交易的信息 在代理声明/招股说明书标题为「」的部分中某些关系和关联人交易” 并通过引用并入本文。

C. 专家和法律顾问的利益

不 适用因

项目 8.财务信息

A. 合并报表和其他财务信息。

看到 本报告第18项涉及合并财务报表和其他财务信息。

信息 有关Holdco和Kiepe Electric Group的法律诉讼的内容已包含在委托书/招股说明书部分下的部分中 “Kiepe Electric的业务和有关Kiepe Electric的某些信息-法律诉讼，」并被纳入 本文作为参考

B. 重大变化

一 自2023年12月31日以来的重大变化讨论见本报告第4项和第5项，并纳入本文 作为参考

项目 9.报价和列表

A. 报价和列表详细信息

纳斯达克 控股公司普通股和控股公司认购证的上市

Holdco普通股和Holdco认购证目前已上市 在纳斯达克分别以「PITA」和「PITAW」的代码进行。Holdco普通股和Holdco认股权持有者 应获得其证券的当前市场报价。

那里 无法保证Holdco普通股或Holdco认股证将继续在纳斯达克上市。如果Holdco未能遵守 根据纳斯达克上市要求，Holdco普通股和Holdco认购证可能会从纳斯达克退市。控股公司退市 普通股或控股公司认股证可能会影响控股公司普通股和控股公司认股证（如适用）的流动性， 并且可能会抑制或限制Holdco筹集额外融资的能力。

此外，如果Holdco普通股或Holdco认购证成为 从纳斯达克退市，并且未在美国另一个国家证券市场上市，从事此类证券交易 通过DT的设施可能会纳入爱尔兰印花税的范围（目前税率为1%中较高者） 支付的价格和交易证券的市值），在此情况下，该证券可能不再有资格继续 DTC系统内的存款和清算。如果DTC确定Holdco普通股和/或Holdco配股不再 有资格在其系统内继续存入和清算，此类证券的所有转移都需要在DTC之外进行 通过使用实物（纸质）转移文书（之前已向爱尔兰税务局支付所有相关金额的爱尔兰印花税 已登记转移）。

锁止 协定

信息 有关适用于部分Holdco普通股的锁定限制已包含在委托声明/招股说明书中 标题为「的部分某些关系和相关人员交易锁定协议「并被纳入 本文作为参考

2024年7月25日，为促进Holdco证券上市 在纳斯达克和业务合并完成后，PERAC同意发行总计3，118，319股PERAC A类普通股 然后由PERAC赞助商持有，免受IPO时签订的内幕信下的所有禁售限制，以便 发行的股份在业务合并完成时或之前分发给PERAC赞助商的非附属成员。

B. 分配计划

不 适用因

C. 市场

的 Holdco普通股和Holdco认购证在纳斯达克上市，代码分别为「PITA」和「PITAW」。

D. 售股股东

不 适用因

E. 稀释

不 适用因

F. 发行费用

不 适用因

项目 10.附加信息

A. 股本

截至本报告日期，Holdco已发布 股本为47，043，407股Holdco普通股和25，000股Holdco递延股份（以及所有此类Holdco递延股份 由国库持有）。

完成后Holdco的授权股本 业务合并的股份为（i）49，990欧元，分为200，000，000股每股0.0001欧元（面值）的普通股（即，的 Holdco普通股）、（ii）49，900，000股0.0001欧元（面值）的优先股和（iii）25，000股递延普通股 每个1.00欧元（名义价值）（即，Holdco递延股份）。

B. Holdco文章

有关控股公司条款某些重大条款的信息 包含在代理声明/招股说明书标题为「」的部分中Holdco证券描述」而且 通过引用并入本文。

C. 重大合约

材料 与Holdco运营相关的合同

以下 由于业务合并，公司的所有业务都通过Heramba和Kiepe Electric Group开展。 与Heramba和Kiepe Electric Group的许多重大合同有关的信息载于「某些 关系和关联人交易」并通过引用并入本文。

材料 与业务合并相关的合同

业务 合并协议

一 业务合并协议的描述载于委托声明/招股说明书中标题为「」的部分提案 号1 -业务合并提案-业务合并协议」并通过引用并入本文。

相关 协定

某些附加协议的实质性条款的描述 根据业务合并协议订立的委托声明/招股说明书「标题下列出提案 号1 -业务合并提案-附属协议,” “Holdco证券描述-Holdco 令」和「某些关系和关联人交易」， 哪些信息包含在此 作为参考

D. 影响证券持有人的交易管制和其他限制

根据爱尔兰法律，除非另有说明 以下，除了法律可能需要预扣的任何税款外，目前对出口或进口没有其他限制 资本，包括影响股息、利息或其他付款汇出的外汇管制或限制 Holdco普通股的非居民持有人。

根据爱尔兰法律（根据各种法律），这是一种犯罪 法定工具）直接或间接向任何个人或实体转移资金或提供资金或经济资源 违反爱尔兰、欧盟或联合国制裁或以其他方式违反爱尔兰、欧盟或联合国制裁。

根据爱尔兰1992年《金融转移法》 (the "1992年法案」）、爱尔兰2005年《刑事司法（恐怖主义犯罪法》和/或《刑事司法》 爱尔兰2010年（洗钱和恐怖主义金融）法案，爱尔兰财政部长可就限制做出规定 爱尔兰与其他国家的个人和实体之间的金融转移。财务转移的定义很广泛，股息 都属于这个定义。

1992年法案和欧盟基本法规禁止金融转移 与欧盟综合金融制裁名单和联合国安理会综合名单上列出的某些个人和实体 名单，其中每个都在持续更新，但目前包括但不限于来自/内部和实体的某些人员 阿富汗、白俄罗斯、波士尼亚与赫塞哥维纳、缅甸（缅甸）、蒲隆地、中非共和国、中国、民主共和国 刚果、几内亚共和国、几内亚比索共和国、海地、伊朗、伊拉克、朝鲜****（朝鲜 韩国）、利比亚、黎巴嫩、马里、尼加拉瓜、巴基斯坦、巴勒斯坦领土、俄罗斯、苏丹、南苏丹、索马利亚 索马利里、叙利亚、突尼西亚、土耳其、 乌克兰、委内瑞拉、叶门、辛巴威以及某些已知的恐怖分子和恐怖组织，以及窝藏某些恐怖组织的国家， 包括哈拉曼阿尔巴尼亚分支、各国的基地组织成员、肯亚和索马利亚 索马利里的青年党以及博科圣地 奈及利亚

E. 税务

本节描述某些美国联邦材料 与Holdco普通股的所有权和处置相关的所得税考虑因素。这个讨论 仅适用于为美国联邦所得税目的而持有的Holdco普通股（通常，为投资而持有的财产） 并且不会讨论根据持有人的特定情况可能与持有人相关的美国联邦所得税的所有方面 或身份，包括替代最低税和医疗保险缴费税后果，或受特殊规则约束的持有人， 包括：

如果 就美国联邦所得税而言被归类为合伙企业的实体或安排拥有Holdco普通股、美国 合伙人的联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位以及合伙企业的地位和活动。 拥有Holdco普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就特定的美国咨询其税务顾问 收购、拥有和处置Holdco O的联邦所得税后果日常股份。

本讨论基于该守则及其立法 历史、根据该守则颁布的现有和拟议的财政部法规（「财政部法规」）、已发布的裁决 由国税局和法院裁决决定，均截至本文之日。这些法律可能会发生变化，可能具有追溯力。这个讨论 必然是一般性的，并不涉及美国联邦所得税的所有方面。此外，本讨论不涉及 任何美国联邦遗产和赠送税法，或任何州、地方或非美国税法。Holdco尚未寻求也不打算寻求 国税局对本文所述事项的任何裁决或律师的意见。无法保证美国国税局 Service（「IRS」）不会就Holdco普通股投资的税务后果采取立场， 与下面讨论的立场不同，或者法院不会维持任何此类不同的立场。

HOLDCO普通股的所有持有者都应咨询 与其税务顾问就与HOLDCO Ordinary的所有权和处置有关的税务后果和考虑进行讨论 股份，包括美国联邦、州、国家和非美国税法的影响。

美国持有者

本节适用于美国持有人。为了 在本讨论中，美国持有人是指Holdco普通股的受益所有者 的 就美国联邦所得税而言，是：

Holdco普通股的分配

具体取决于下面「-被动」下的讨论 外国投资公司规则，「Holdco普通股的任何分配总额 当前或累计收益和利润（根据美国联邦所得税目的确定）通常将向美国持有人征税 作为实际或推定收到此类分配之日的普通股息收入。任何此类股息通常不会 有资格获得公司就从美国公司收到的股息而允许的已收股息扣除。到 分配金额超过Holdco当前和累计盈利和利润（根据美国 联邦所得税原则），此类超出金额将首先被视为美国范围的免税资本返还 持有人在Holdco普通股中的税基，此后作为出售或交换中确认的资本收益。这是出乎意料的， 然而，Holdco将继续根据美国联邦所得税原则计算其盈利和利润。美国 因此，持有人应假设Holdco对Holdco普通股的任何分配都将报告为股息收入。 美国持有人应就任何分配的适当美国联邦所得税处理咨询自己的税务顾问 从Holdco收到。

具体取决于下面「-被动」下的讨论 外国投资公司规则，「非公司美国股东（包括个人）从」合格的 外国公司「可能有资格享受减税，前提是满足某些持有期要求和其他要求 条件得到满足。出于这些目的，非美国公司如果符合资格，将被视为合格外国公司 受益于与美国签订满足某些要求的全面所得税条约。非美国公司是 就其对可在已建立的公司上随时交易的股票支付的股息而言，也被视为合格的外国公司 美国证券市场。美国财政部指引表明，在纳斯达克上市的股票被认为是可交易的 在美国成熟的证券市场上。无法保证Holdco普通股将被考虑 未来几年可随时在成熟的证券市场上交易。此外，Holdco不会构成合格的外国公司 就本规则而言，如果其是支付股息的课征年度的被动外国投资公司或 上一课征年度。请参阅「-被动外国投资公司规则」。

在某些条件和限制的情况下， Holdco支付的股息的不可退还预扣税（税率不超过任何适用的所得税条约税率）（如果有） 可能被视为有资格抵免美国持有人根据美国外国法的美国联邦所得税责任的外国税款 税收抵免规则。然而，由于美国外国税收抵免规则最近发生的变化，预扣税通常需要 满足某些额外要求才能被视为美国持有人的可抵免税款。Holdco尚未确定是否 对于可能适用于Holdco支付的股息的任何预扣税，已满足这些要求，因此不保证 可以认为任何此类预扣税都是可以抵免的。为了计算美国外国税收抵免，支付的股息 Holdco普通股通常将被视为来自美国以外来源的收入，并且通常构成被动 类别收入。美国外国税收抵免的管理规则很复杂。美国持有人应咨询其税务顾问有关 在其特定情况下美国外国税收抵免的可用性。

出售、交换、赎回或其他应课征处置 Holdco普通股

具体取决于下面「-被动」下的讨论 外国投资公司规则规定，「美国持有人通常会确认任何出售、交换、赎回或其他的收益或损失 Holdco普通股的应税处置金额等于（i）处置时实现的金额之间的差额 及（ii）该美国持有人在该控股公司普通股中的调整税基。美国持有人确认的任何损益 Holdco普通股的应税处置通常是资本收益或损失，如果 处置时，持有人持有此类Holdco普通股的期限超过一年。优惠税率可以 适用于美国非公司持有人（包括个人）的长期资本收益。资本损失的可扣除性是主题 到限制。美国持有人在出售或交换Holdco普通股时确认的任何收益或损失通常将被处理 作为美国来源的损益。

被动外国投资公司规则

一般来说。Holdco美国持有人的待遇 如果Holdco被视为被动外国投资公司，普通股可能与上述股份存在重大差异， 或「PFIC」，用于美国联邦所得税目的。PFIC是任何外国（即，非美国）公司就 （i）根据PFIC规则，应税年度总收入的75%或以上构成被动收入，或（ii） 该外国公司在任何应税年度资产的50%或以上（通常基于其季度平均价值 该年度的资产）归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产。被动 收入通常包括股息、利息、某些特许权使用费和租金、年金、出售或交换财产的净收益 产生此类收入和净外汇收益。现金通常是一种被动资产。对于企业来说，善意的价值是一项积极资产 归因于产生活跃收入的活动的程度。外国公司是否为PFIC的确定基于 此类外国公司的收入和资产的组成（包括其在收入中的比例份额等 及其直接或间接拥有25%（按价值计算）股票的任何其他公司的资产），以及此类外国公司的性质 公司的活动。每个课征年度结束后必须单独确定外国公司是否 是当年的PFIC。

如果Holdco在任何应税年度是PFIC，并且 Holdco拥有股权的任何子公司或其他实体也是PFIC（任何此类实体，「较低级别PFIC」）， 美国持有人将被视为拥有每个较低级别PFIC按比例（按价值）的股份，并且，除非及时制定QEF 进行选举（如下进一步讨论），将根据超额分配规则缴纳美国联邦所得税 下文描述了（i）任何较低级别PFIC的某些分配和（ii）任何较低级别PFIC的股份处置，在每种情况下， 就好像美国持有者直接持有此类股份一样，即使美国持有者不会收到这些分配或处置的任何收益。

如果Holdco在美国持有人期间被视为PFIC 在持有期内，对于该美国持有人，无论其是否满足其中之一，它将始终被视为PFIC 在随后几年进行资格测试，但有某些例外情况（例如做出「视为销售」选择）。

Holdco的PFIC状态.基于所投射的 Holdco收入和资产的构成及其资产的预期价值，包括声誉（部分基于 Holdco普通股的预期价格），因此无法确定Holdco是否将成为当前课征年度的PFIC。此外， 确定PFIC状态的测试每年在课征年度结束后进行，很难准确预测 与此确定相关的未来收入和资产。Holdco资产的公平市场价值预计将部分取决于 基于（a）Holdco普通股的市值，以及（b）Holdco的资产和收入的组成。此外，因为 Holdco的声誉可能根据Holdco普通股的市值确定，即Holdco普通股的市值减少 Holdco普通股和/或现金或其他被动资产的增加将增加其被动资产的相对百分比。 PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性，因此无法保证Holdco 目前不是或不会是任何应税年度的PFIC。

如果Holdco在任何一年内是或成为PFIC 如果美国持有人持有Holdco普通股，则有三种单独的税收制度可能适用于该美国持有人 PFIC规则：（i）超额分配制度（即默认制度），（ii）合格选举基金（「QEF」） 制度，或（iii）按市值计价制度。在此期间（实际或推定）持有外国公司股票的美国持有人 此类公司符合PFIC资格的任何一年都需要根据这三种制度之一缴纳美国联邦所得税。的 PFIC规则对美国持有人的影响将取决于这些制度中的哪一个适用于该美国持有人。PFIC支付的股息， 然而，没有资格享受上述任何制度下适用于合格股息收入的较低税率。

超额分配制度.如果美国持有者 未进行或没有资格进行QEF选举或按市值计价选举，如下所述，美国持有人将受到 PFIC规则下的默认「超额分配制度」涉及（i）销售或其他实现的任何收益 Holdco普通股的处置（包括抵押），以及（ii）Holdco普通股的任何「超额分配」 （一般来说，任何超过年度平均值125%的分配 分布 对于Holdco普通股，前三个课征年度或美国持有人持有期内的Holdco普通股 分配应税年度之前的股份，以较短者为准）。一般来说，在这种过度分配制度下：

的 分配到处置或超额分配当年之前年份的金额的课征义务通常需要支付， 关于扣除、损失和费用的抵消。此外，出售美国持有人的资产实现的收益（但不是损失） 即使Holdco普通股作为资本资产持有，Holdco普通股也不能视为资本收益。毛皮或者， 任何分配的任何部分都不会被视为合格股息收入。

QEF制度.有效的QEF选举有效 针对做出选择的应税年度以及随后所有应税年度，未经同意不得撤销 国税局。如果美国持有人就其在PFIC中的直接或间接利益及时进行QEF选举，则将要求美国持有人 将PFIC普通收益和净资本收益的可分配部分纳入每年的收入中，作为QEF收入包含物， 即使该部分没有分配给美国持有者。因此，美国持有人可能因此被要求报告应税收入 没有相应的现金收据的QEF收入包含。Holdco普通股的美国持有者不应期望他们会 从Holdco获得足以支付其各自与此类QEF收入相关的美国税务责任的现金分配。

及时的QEF选举也允许选举 美国持有人一般可以：（i）将处置其PFIC股份时确认的任何收益视为资本收益;（ii）将其股份处理 PFIC的净资本收益（如果有的话）作为长期资本收益而不是普通收入;和（iii）避免利息费用 因PFIC地位而产生，或在某些限制的情况下进行年度选择，推迟缴纳未分配的当前税款 QEF收入包含，须缴纳递延税利息，该利息使用适用于 延长课征时间。此外，PFIC的净亏损（如果有）不会转嫁给其股东，并且可能 在计算该PFIC在其他课征年度的普通收益和净资本收益时不得结转或结转。

美国持有人在Holdco普通中的税基 股份将增加以反映QEF收入的包含，并减少以反映之前包含的金额的分配 收入作为QEF收入包含。QEF收入中归因于普通收入的任何部分都不会被视为合格 股息收入。与直接和间接PFIC相关的QEF收入包含的金额通常不会再次征税 当由此类PFIC分发时。

美国持有人可以在尊重的情况下进行QEF选举 只有当Holdco每年向美国股东提供某些信息（包括「PFIC」）时，才会向其Holdco普通股 年度信息报表」，如财政部法规所述。无法保证Holdco会及时了解情况 其作为PFIC的地位，或者Holdco将每年及时向美国持有人提供所需的信息，以便美国 如果Holdco被视为PFIC，持有人将对Holdco普通股进行并维持QEF选择 应税年度。未能每年提供此类信息可能会阻止美国持有人进行QEF选举或结果 美国持有人之前的QEF选举无效或终止。

如果美国持有人在QEF选举中尊重 在Holdco作为PFIC的第一个课征年度后一年内，美国持有人持有（或被视为）的Holdco普通股 持有）Holdco普通股，那么尽管进行了此类QEF选举，上述超额分配制度仍进行调整以采取 考虑到QEF选举产生的QEF收入纳入，将继续适用于该美国持有人的 Holdco普通股，除非美国持有人根据PFIC规则进行清除选举。在一种类型的清洗选举下， 美国持有人将被视为已按公平市场价值出售该Holdco普通股，并确认任何收益 如上所述，销售将被视为超额分配。由于这样的清洗选举，美国持有者将获得额外的 基础（以视为出售中确认的任何收益为范围），并且仅出于PFIC规则的目的，在 Holdco普通股。

按市计价制度.可选地 美国持有人可以选择每年将PFIC中的有价股票标记为上市。PFIC股票一般是有市场的 如果它们在美国证券交易委员会（SEC）注册的全国性证券交易所（例如纳斯达克）「定期交易」。可能 不保证Holdco普通股将继续在国家证券交易所上市或将「定期交易」 出于这些规则的目的。根据这种按市值计价的选举，Holdco普通股的美国持有者每年将包括 作为普通收入，指该股票公平市场价值超过应税年度结束时调整基准的部分（如果有的话）。 美国持有人可将Holdco普通股调整后基准超出其公平市值的任何超出部分视为普通损失 年底，但仅限于先前因前几年的选择而计入收入的净金额。 美国持有人在Holdco普通股中的调整税基将增加，以反映收入中包含的任何金额，并且 减少以反映因按市值计算而扣除的任何金额。处置Holdco Ordinary时确认的任何收益 Holdco为PFIC的应税年度的股份将被视为普通收入，任何亏损将被视为普通亏损（但 仅限于之前因按市值计算而计入的收入净额，以及超过 此类先前包含通常将被视为资本损失）。按市值计价选择适用于课征年度 做出选择，并在随后的每个课征年度进行选择，除非PFIC股票停止上市或IRS同意撤销 选举的。美国持有人还应该注意，该守则和财政部法规不允许进行按市值计价的选举 关于不可销售的较低级别PFIC库存。该守则、财政部法规或其他已发布的条款中也没有任何规定 专门规定对公开交易的控股公司的股票进行按市值计价选择的权力（例如 因为Holdco）有效地免除了任何较低级别PFIC的股票因一般PFIC规则而产生的负面税收后果。美国 建议持有人咨询自己的税务顾问，以确定他们和 这种选举产生的后果。

PFIC报告要求.美国持有者 在美国持有人的任何应税年度拥有（或被视为拥有）PFIC股份的人通常需要提交IRS表格 8621具有该美国持有人的美国联邦所得税申报表，并提供国税局可能要求的其他信息。未能 为每个适用的应税年度提交IRS表格8621可能会导致巨额罚款并导致美国持有人的应税 年开放接受国税局审计，直到此类表格正确归档。处理PFIC和QEF的规则、清除和按市值计价 选举非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，Holdco的美国持有者 敦促普通股就其特定情况下PFIC规则的应用咨询其税务顾问。

额外报告要求

某些持有指定外国货币的美国持有人 总价值超过适用美金门槛的金融资产必须向国税局报告有关的信息 此类资产，但有某些例外情况（包括账户中持有的特定外国金融资产的例外情况 由美国金融机构提供），在其课征申报表中附上完整的IRS表格8938，涵盖其持有此类资产的每一年。 任何未能提交IRS表格8938的行为将受到重大处罚，除非证明该未能提交是出于合理原因而非故意的 疏忽此外，如果美国持有人没有提交IRS表格8938或未能报告所需的指定外国金融资产 据报告，此类美国持有人的美国联邦所得税评估和征收的诉讼时效 课征年度要到提交所需信息之日起三年后才能结束。美国持有人应咨询他们的 有关这些规则对Holdco普通股所有权和处置的影响（如果有）的税务顾问。

非美国持有者

本节适用es 非美国持有者。就本讨论而言，非美国持有人是指受益所有人（合伙企业或实体除外 或出于美国联邦所得税目的如此描述的安排）Holdco普通股，即美国联邦所得税 目的：

但 一般不包括指在应税处置年度在美国居住183天或以上的个人。 此类个人的持有人应咨询其税务顾问，了解销售的美国联邦所得税后果或 Holdco普通股的其他处置。

Holdco普通股的所有权和处置

Holdco普通股的非美国持有者将 通常不缴纳美国联邦所得税，或者根据下面「-信息报告和」的讨论 备用预扣税，」对Holdco普通股收到的任何股息或确认的任何收益征收的美国联邦预扣税 Holdco普通股的出售或其他处置（包括超出调整基准的任何分配） 非美国持有人的Holdco普通股），除非股息或收益与非美国持有人的 在美国进行的贸易或业务，如果适用的所得税条约要求，则可归因于永久 非美国持有人在美国维持的机构。

有效联系的股息和收益 与非美国持有人在美国进行的贸易或业务（并且，如果适用的所得税条约要求， 属于美国的永久机构或固定基地）通常将缴纳美国联邦所得税 适用于可比美国持有人的美国联邦所得税率相同，对于非美国持有人， 就美国联邦所得税而言，公司还可能需要缴纳30%或更低税率的额外分支机构利润税 所得税条约税率。

信息报告和备份预扣税

信息报告要求可能适用于 赎回Holdco普通股收到的现金、Holdco普通股支付的股息以及处置收到的收益 在美国境内（在某些情况下，在美国境外）生效的Holdco普通股，在每种情况下，除 美国作为豁免受益人的持有人（例如公司）。如果美国持有人未能成功，备用预扣税可能适用于此类金额 提供准确的课征人识别号（通常在提供给美国持有人付款代理的IRS表格W-9上 掮客）或以其他方式受到备用预扣税。美国持有人应就适用的问题咨询其税务顾问 美国信息报告和备份扣留规则。

信息申报表可以在以下时间向国税局提交 与其Holdco普通股相关且非美国持有人可能会对其收到的金额进行后备预扣税， 在美国或通过某些美国进行的交易中-相关金融中介机构，除非非美国持有人成功 向适用的预扣税代理人提供有关其非美国身份的所需证明，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN， IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8 ECI（如适用），或非美国持有人以其他方式建立豁免。

后备预扣税不是附加税。作为备用扣留的金额 预扣税可计入美国持有人的美国联邦所得税责任，持有人可获得任何退款 通过及时向国税局提交适当的退款申请并提供根据备用预扣规则预扣的超额金额 任何所需的信息。

F. 股息和付款代理人

Holdco尚未向Holdco支付任何现金股息 迄今为止的普通股。在可预见的未来，Holdco打算保留所有可用资金和任何未来收益来资助 业务的发展和扩张。未来现金股息的支付将取决于Holdco的收入 和收益（如果有）、资本要求和一般财务状况，以及其满足爱尔兰法律要求的能力 股息支付法。

根据爱尔兰法律，Holdco只能支付股息 并仅从其未合并显示的可分配利润中进行其他分配（以及，通常进行股票回购和赎回） 根据爱尔兰公司法编制并提交给爱尔兰公司注册办公室的财务报表。「可分配 利润」是Holdco之前未用于分配或资本化的累计已实现利润 减去之前未在资本削减或重组中注销的Holdco累计已实现亏损， 并包括通过法院批准的资本削减而创建的准备金。此外，不得支付股息或进行其他分配， Holdco进行的股份回购或赎回，除非其净资产等于或超过其补缴股本的总和 加上不可分配准备金和股息或其他分配、股份回购或赎回不会减少Holdco的净资产 低于该总和的资产。不可分配准备金包括非计价资本、资本赎回储备基金和 Holdco之前未被任何资本化利用的累计未实现利润超过Holdco的金额 先前未在资本削减或重组中注销的累积未实现亏损。

作为一家没有运营历史的新母公司，Holdco没有 自身的可分配利润。因此，为了支付股息或进行其他分配、股票回购或赎回， Holdco需要从其业务活动中产生可分配利润，或通过其他方式创造可分配利润 手段，包括法院批准的资本削减。

G. 专家声明

的 Heramba GmbH截至2023年和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的年度合并财务报表 本报告中包含的2022年9月1日（成立）至2022年12月31日期间已由独立的UPY LLP审计 特许会计师事务所，如其报告中所述，其中包括关于以下能力的解释性段落 Heramba GmbH将继续作为本文中的持续经营企业，并被纳入对此类报告的依赖范围内 作为审计和会计专家的公司。

的 Kiepe Electric Group截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的合并财务报表， 本报告中包含的2022年和2021年已由独立特许会计师事务所ULY LLP审计 相关报告，其中包括关于Kiepe Electric Group继续作为持续经营企业的能力的解释性段落 在此，并包含在依赖作为审计和会计专家的公司授权提供的此类报告的基础上.

的 Project Energy Reimagined Acquisition Corp.截至2023年和2022年12月31日止年度的财务报表，注册成立 通过本报告中的引用，已由独立特许会计师事务所Marcum LLP审计，如其报告中所述 其中出现在本文其他地方，其中包括关于Project Energy Reimagined Acquisition的能力的解释性段落 Corp.继续作为持续经营企业，并被纳入依赖该公司作为专家授权提供的此类报告的范围内 会计和审计。

H. 须展示文件

我们 须遵守《交易法》的某些信息归档要求。由于我们是「外国私人发行人」， 我们不受《交易法》规定委托声明的提供和内容的规则和法规的约束，以及我们的 高级职员、董事和主要股东免受报告和「短期」利润回收条款的约束 包含在《交易法》第16条中，有关他们购买和出售我们的股份。此外，我们不需要 与证券注册的美国公司一样频繁或及时地向SEC提交报告和财务报表 根据《交易法》。然而，我们需要向SEC提交20-F表格的年度报告，其中包含审计的财务报表 由独立公证事务所负责。我们可以（但不要求）通过表格6-k向SEC提供未经审计的财务信息 在我们前三个财政季度的每个季度之后。SEC还维护了一个网站， http://www.sec.gov 包含 我们向SEC提交或以电子方式提供的报告和其他信息。您可以阅读和复制任何报告或文件 我们在位于NE街100 F街的SEC公共资料室提交文件（包括证据），华盛顿特区20549。请 请致电SEC 1-800-SEC-0330，了解有关公共资料室的更多信息。

I. 附属信息。

不 适用因

项目 11.关于市场风险的定量和证明性披露

的 标题中列出的信息「市场风险的定量和定性披露「在本第5项中 报告并通过引用并入本文。

项目 12.股票证券以外的证券的描述

信息 有关Holdco认股权的内容包含在委托声明/招股说明书中标题为「」的部分中Holdco的描述 证券-控股公司令」并通过引用并入本文。

部分 二.

项目16 A. 审计委员会财务专家

我们的Holdco董事会已确定Eric Spiegel是「审计 委员会财务专家，「符合美国证券交易委员会现行规则的含义，也符合美国证券交易委员会的能力要求 爱尔兰公司法。根据纳斯达克上市规则的要求，埃里克·斯皮格尔是「独立的」。

项目160。 道德守则

我们 已采用适用于我们的执行长、财务长、首席会计官的道德准则 或控制器，或执行类似功能的人。根据我们的道德准则，Holdco的管理人员受Holdco的保护 道德准则必须立即引起适当人员的注意，包括官员、总法律顾问， 公司、董事会或其相关委员会的外部律师、有关任何违反守则的信息 道德。

项目16 G。 公司治理

的 Holdco普通股和Holdco认购证在纳斯达克上市，作为纳斯达克上市公司，我们必须遵守某些 适用的纳斯达克上市规则下的公司治理标准。然而，作为外国私人发行人，根据纳斯达克上市 规则5615（a）（3）规定，我们可以遵循本国惯例，代替纳斯达克上市规则的某些条款。

我们 公司治理实践在某些重大方面与美国公司为维持而必须采用的实践存在差异 纳斯达克上市，根据纳斯达克上市规则5615（a）（3），我们提供了此类差异的简短、一般性摘要。

根据纳斯达克上市规则5615（a）（3），公司已选择 遵循符合《爱尔兰公司法》和《1997年爱尔兰收购小组法》要求的某些爱尔兰做法， 2022年爱尔兰收购规则（统称为「爱尔兰规则「）代替纳斯达克规则5635的要求， 其中规定了在某些情况下发行证券之前需要股东批准的情况 如其中所述。

纳斯达克上市规则5635中规定的股东批准要求 与爱尔兰规则所要求的不同。Holdco打算遵守爱尔兰规则以代替要求 根据纳斯达克上市规则5635的规定。

其他 与上述母国实践不同，我们不知道我们的公司治理实践有任何重要方式 与美国国内公司根据纳斯达克上市规则遵循的规则不同。

部分 三.

项目 17.财务报表

我们 选择根据「提供财务报表和相关信息项目18.财务报表.”

项目 18.财务报表

PERAC截至财年的已审计财务报表 2023年12月31日构成本报告的一部分。

的 Heramba GmbH截至2023年12月31日的财年以及自9月1日起的期间的经审计合并财务报表， 2022年（成立）至2022年12月31日构成本报告的一部分。

的 Kiepe截至2023年、2022年和2021年12月31日财年的经审计合并财务报表构成本报告的一部分。

的 Holdco截至2023年12月31日止年度的未经审计的暂定简明合并财务报表随附 图表15.1。本报告。

项目 19.展品

签名

注册人证明其符合所有要求 以表格20-F提交，并已正式促使以下签署人代表其签署本报告，并为此正式授权。

HERamba GMBH

审核综合财务报表

截至2023年12月31日止年度及期间 2022年9月1日（初始）至2022年12月31日

目录

报告 独立特许会计师事务所

向董事会

赫兰巴有限公司

审核整体综合 财务报表

我们审计了所附 Heramba GmbH（「公司」）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务状况表，相关 截至2023年12月31日止年度合并经营报表、成员权益变动（赤字）和现金流量 以及2022年9月1日（成立）至2022年12月31日期间，以及相关票据（统称为「合并 财务报表」）。我们认为，合并财务报表在所有重大方面公平地反映了财务状况 公司截至2023年和2022年12月31日的状况符合发布的国际财务报告准则 国际会计准则委员会。

关于 公司持续经营的能力

随附之综合 财务报表的编制假设公司将继续持续经营。如合并注释2中所讨论 财务报表显示，公司存在运营资金赤字、发生运营亏损，并需要额外资金进行 其业务计划并表示这些事件或情况对其继续运营的能力产生了重大怀疑 关心管理层有关这些事项的计划也在注释2中描述。综合财务报表并不 包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见的基础 综合财务报表

该等综合财务 声明是公司管理层的责任。我们的责任是对公司的 基于我们的审计的合并财务报表。我们是一家在公众公司会计处注册的公共公证事务所 监督委员会（美国）（「PCAOB」），并根据 美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOb的适用规则和法规。

我们根据 符合PCAOb的标准并符合美利坚合众国普遍接受的审计准则。这些标准 要求我们计划和执行审计，以获得对合并财务报表是否免费的合理保证 重大错误陈述，无论是由于错误还是欺诈。公司无需进行审计，我们也没有参与进行审计 其对财务报告的内部控制。作为审计的一部分，我们需要了解内部控制 关于财务报告，但并非为了对公司内部控制的有效性发表意见 关于财务报告。因此，我们不发表此类意见。

我们的审计包括执行 评估综合财务报表重大错误陈述风险（无论是由于错误还是欺诈）的程式，以及 执行应对这些风险的程式。此类程式包括在测试的基础上检查有关金额的证据 以及合并财务报表中的披露。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和重要原则 管理层做出的估计，以及评估合并财务报表的整体列报方式。我们认为 我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/EUY LLP

自成立以来，我们一直担任公司的审计师 2023.

梅尔维尔，纽约州

2024年7月29日

赫兰巴 GmbH
综合财务状况表

(以欧元计算的)

随附注释是不可或缺的一部分 这些合并财务报表的。

赫兰巴 GmbH
综合经营报表

(以欧元计算的)

随附注释是不可或缺的一部分 这些合并财务报表的。

赫兰巴 GmbH
成员股权变动综合报表（赤字）
截至2023年12月31日的年度和2022年9月1日起的期间
（开始）至2022年12月31日

(以欧元计算的)

随附注释是不可或缺的一部分 这些合并财务报表的。

赫兰巴 GmbH
综合现金流量表

(以欧元计算的)

随附注释是不可或缺的一部分 这些合并财务报表的。

1. 组织 和运营性质

Heramba GmbH（原名 Blitz D22-275）（「公司」或「Heramba」）于9月成立，是一家有限责任空壳公司 2022年1月1日在杜塞道夫地方法院商业登记册上登记，登记号为HRb 98529。

该公司的成立是为了 旨在专注于投资拥有能够加速商业运输脱碳的技术和能力的公司。 公司尚未开始运营。

Heramba GmbH拥有两家合并的公司 子公司，Heramba Holdings，Inc.和Heramba Investments LLC。这两家子公司均100%拥有股权，并位于美国。赫兰巴控股公司， Inc. Heramba Investments LLC成立于2023年4月，Heramba Investments LLC成立于2023年8月。

股份购买协议

2023年7月25日，Heramba和Heramba Holdings 与Knorr-Bremse Systeme für Schienenfahrzeuge GmbH（「Kb GmbH」）和Knorr-Brake签订股份购买协议 控股公司（「Kb US」，与Kb GmbH一起称为「Kb Sellers」）购买多数股权 Kiepe Electric GmbH和Kiepe Electric LLC（统称「Kiepe Electric」），并于2024年1月31日，Heramba、Heramba Holdings、 Kb GmbH和Kb US签订了股份购买协议的SPA修订案（经修订，「SPA」）。2023年12月， 公司预付了与本协议相关的1，393，659欧元购买对价，该对价包括在预付费用和其他中 随附综合财务状况表中的易变现资产。SPA于2024年2月6日关闭（见注7）。

业务合并协议

2023年10月2日，赫兰巴 与Project Energy Reimagined Acquisition Corp.（「PERAC」）签订了业务合并协议（「BCA」）， 一家特殊目的收购公司（「SPAC」），注册为开曼群岛豁免公司Heramba Electric plc， 一家根据爱尔兰法律正式注册成立的爱尔兰公众有限公司（「Holdco」），Heramba Merger Corp.，获豁免 在开曼群岛注册成立的有限责任公司（「合并子公司」）和Heramba Limited，一家爱尔兰私营公司 由根据爱尔兰法律正式成立的株式会社，也是Heramba GmbH的唯一股东（「卖方」）。

BCA完成后 交易后，Heramba Electric PLC将成为一家上市公司。该交易须经股东批准 以及Heramba和Kiepe Electric之间SPA的圆满。

2. 便利性和关注

从历史上看，该公司的 流动性的主要来源是成员国捐款和发行商业本票产生的现金流。截至 2023年31日，公司现金余额总额为1，022，710欧元。2023年12月31日之后，公司顺利完成 与SPA关闭同时收购经营实体（见注7）。为了支持正在进行的运营 并履行与SPA相关的当前购买对价义务，公司将需要筹集额外资本或担保债务 经费虽然无法保证，但该公司打算通过发行额外股权和债务来筹集此类资本。 如果需要从外部来源获得额外融资，公司可能无法以公司可接受的条款筹集资金 或者根本。如果公司无法在需要时筹集额外资金，公司的业务、经营运绩和 财务状况将受到重大不利影响。

由于上述原因，在 与公司对持续经营考虑因素的评估有关管理层确定公司的流动性 这种情况引发了人们对该公司继续经营的能力的重大怀疑。综合财务报表 不包括与收回记录资产或可能的负债分类有关的任何调整 如果公司无法继续经营，则有必要。

3. 主要会计政策概要

呈列基准

该等综合财务 报表是根据国际发布的国际财务报告准则（「IFRS」）编制的 会计准则委员会（「IASB」）和国际财务报告准则发布的解释 委员会（「IFRIC」）。该等综合财务报表乃按历史成本基准编制。

综合财务报表 包括公司及其子公司的财务报表所有公司间交易和余额均已消除。

之功能货币 公司及其子公司是每个实体运营的主要经济环境的货币。呈列货币 该公司的资产为欧元。

使用估计

随行人员的准备 符合IFRS的合并财务报表要求管理层做出某些影响 报告期内资产、负债和费用的报告金额和披露。估计数已进行调整以反映 必要时有实际经验。截至2023年12月31日止年度及自9月起的期间没有重大估计 2022年1月1日（成立）至2022年12月31日。

现金

现金由持有的现金组成 价值变动风险不大的银行。公司考虑所有短期投资与原始投资 购买现金等值物时，到期日为三个月或更短。

其他金融资产和 其他金融负债

金融工具是任何 在一家公司产生金融资产并在另一家公司产生金融负债或股权工具的合同形式。 当实体成为合同一方时，金融资产或金融负债计入财务状况表 乐器的术语。其他金融负债和其他金融资产，包括对相关人员的负债和应收帐款 各方按摊销成本估值。当合同权利时，金融资产从财务状况表中删除 资产的现金流已停止或已结算。当与持有相关的风险和收益为 基本上转移给另一方，并且实体不再对金融资产拥有控制权。金融负债被终止确认 当约定的义务已履行或停止时。

发行中的交易成本 股本证券

如果提供 股本证券、原本不会发生的增量成本在财务报表中被递延并资本化 作为金融资产的地位按摊销成本计算，而不是在发生时记为费用。当从投资者处收到现金作为 要约时，此类递延增量成本被取消确认并从成员权益中扣除。

业务合并

业务合并会计 使用采集方法。收购成本按所转让、计量的对价的总和计量 收购日的公允价值以及被收购方的任何非控股权益的金额。对于每次业务合并，公司 选择是否以公允价值或比例衡量被收购方非控股权益的组成部分 被收购方可识别净资产的份额。与收购相关的成本在发生时列为费用，并计入一般和 行政费用。

任何或然代价 收购方转让的将按收购日的公允价值确认。之或然代价 因为权益不重新计量，随后的结算在权益中核算。归类为资产的或有对价 或属于IFRS 9范围内的金融工具的负债，金融工具（「IFRS 9」）按公允价值计量 公允价值变动计入损益的价值。根据IFRS 9，其他或有对价 不属于国际财务报告准则9范围的在每个报告日按公允价值计量，公允价值变化在损益中确认。

商誉初步计量 按成本计算，即转让对价与非控股权益确认金额总和的超出部分，以及 对所收购的可识别净资产和所承担的负债持有的任何先前权益。如果这种考虑和其他考虑的总和 项目低于所收购净资产的公允价值，差额在重新评估后在损益中确认为 讨价还价的收益。

每股收益（亏损）

每股基本及摊薄亏损 按归属于普通股股东的净亏损除以已发行普通股加权平均股数计算 年内

新订及经修订准则 已发布，但尚未生效

IASB已发布新的或修订的 尚未生效且因此未在合并中实施的会计准则和解释 财务报表。公司预计在会计准则和诠释生效后采用它们。管理 预计这些准则的采用不会对Heramba未来的财务报表产生重大影响。

公司并未自愿 早些时候采用了任何新的或修订的标准和解释。

4. 关联交易

应付关联方

截至2023年12月31日， 附属公司已向公司预付总计154，459欧元用于运营资金需求。预付款不含利息 并按需提供。

顾问协议

2023年1月，公司 与附属公司签订了咨询协议。根据咨询协议，附属公司将提供咨询服务 与业务合并相关，每月费用为7，500欧元，另加适用的增值税（增值税）。九十五年度 2023年31日，59，859欧元已根据本协议支出，并计入综合报表的一般和行政费用 的运营。截至2023年12月31日，8，925欧元已计入随附综合财务报表的应付帐款 位置

5. 承兑票据

2023年5月31日，公司 与不相关的第三方发行了金额为5，000，000美金（4，668，084欧元）的无担保商业本票（「商业本票 注」）。根据该协议条款，商业本票按年利率10.00%计算，目前到期日期 需求截至2023年12月31日止年度的未付利息费用为296，207欧元，并计入 综合财务状况表。

6. 会员资本

该公司成立于九月 2022年1月1日，发行了25，000股普通股，每股面值1.00欧元。公司授权发行25，000份普通股 股

7. 后续事件

随后发生的事件 评估至2024年7月29日（即合并财务报表可供发布的日期），否 截至该日期已发生的将影响综合财务报表的事件。

基佩收购

2024年2月6日，Kb GmbH， 作为Kiepe Electric GmbH（「KE DE」）的唯一股东，还出售并转让了KE DE 85%的股权 作为向Heramba和Kb US（Kiepe Electric LLC（「KE US」）的唯一成员）提供的某些应收帐款和股东贷款， 将KE US的所有所有权权益以及某些应收帐款出售并转让给Heramba Holdings（「Kiepe收购」）。 KE DE和KE US在此统称为「目标公司」。Kb GmbH修订并更新了公司章程 以及KE DE的股东名单，KE DE的股本分为两股，一股为名义金额 850，000欧元（「KE DE份额1」）和一股名义金额为150，000欧元的份额（「KE DE份额2」）。

初步购买总额 根据条款计算，KE DE 1股和KE US权益的出售和转让价格为4，800，000欧元 SPA的（该购买价格会根据习惯的关闭账户机制进行习惯调整）。

赫兰巴有选择，但 无需随时从Kb GmbH购买全部但不少于全部KE DE Share 2（「看涨期权」） 2025年12月31日之前支付5，000，000欧元（「期权购买价格」）。Kb GmbH可以选择，但 无需随时将所有但不少于全部KE DE份额2出售给Heramba（「看跌期权」） 2025年1月1日至2025年11月30日期间支付期权购买价格。

除了上述购买 根据价格，Heramba和Heramba Holdings应向Kb Sellers支付15，000，000欧元作为收益，该收益将到期， 自提交目标公司经审计的2023年综合财务报表之日起30个工作日内支付， 但无论如何不迟于2024年9月30日（「第二次购买价格」），如果目标公司的2023年经审计收入 公司等于或超过141，903，100欧元。

除了上述购买 价格和第二次购买价格，Heramba和Heramba Holdings应向Kb卖家支付高达9，500，000欧元的金额，作为 收益应在提交经审计的2024年合并财务报告之日起30个工作日内到期并支付 目标公司的声明，但无论如何不得迟于2025年9月30日（「第三次购买价格」），如果 目标公司2024年经审计的收入等于或超过某些阈值。第三次购买价格应为9，500，000欧元，如果 目标公司2024年经审计的收入等于或超过190，961，200欧元，第三次购买价格应为7，000，000欧元 如果目标公司的2024年经审计收入等于或超过164，916，680欧元但低于190，961，200欧元。

与竣工有关 与一定数量车辆的设计、建造、交付和调试相关的项目（「WSW项目」）， 在某些情况下，Heramba可能有义务向Kb GmbH支付高达5，000，000欧元的额外购买价格 (the「WSW Earn-out」）。

除了上述购买 价格、第二次购买价格、第三次购买价格和WSW收益，金额为5，000，000欧元（「额外购买 价格」）应由Heramba和Heramba Holdings在WSW项目完成之日（较晚者）支付给Kb卖家 和2026年3月30日。

完成后 Kiepe Acquisition、Heramba和Heramba Holdings有权在某些条件下向Kb卖家支付第三次购买价格， Holdco普通股（此类股份，「股票对价股份」）的选择性购买价格（如适用）。数量 将发行的Holdco普通股的份额将等于第三次购买价格或选择性购买价格（如适用）的商， 除以支付前纳斯达克Holdco普通股二十天成交量加权平均价。

公司已核算 上述收购根据IFRS 3「业务合并」（「IFRS 3」）作为会计收购方使用 KE DE和KE US的收购会计方法分别满足企业的定义。每项可识别资产和 负债将按收购日的公允价值计量。与Kb GmbH 15%所有权相关的非控股权益 将按公允价值计量。

公司根据初步 根据购买价格分配期内可能发生变化的估计和假设分配购买价格， 通常为收购日起一年。采购核算尚未完成，因此最终分配 未来可能会进行调整，包括但不限于库存、合同资产、无形资产和某些收入 税务问题。

下表总结 Kiepe收购收购价格的初步分配：

而最终的决定 可识别无形资产价值尚未完成，管理层已初步确定6，703，800欧元 应分配给可识别的无形资产。收购净资产公允价值超出收购的初步部分 价格会带来便宜的购买收益。管理层相信此次收购最终将带来廉价收购收益，因为 卖方有动力剥离此类业务，因为它不再是卖方长期战略的一部分。

贷款协议

2024年4月30日，赫兰巴控股公司， 公司，和Heramba Limited与某些无关联第三方（「贷款协议」）签订了贷款协议（「贷款协议」） 「投资者」）据此，公司向投资者发行总计无担保票据（「票据」） 本金额1，800，000美金（约合1，680，000欧元）。票据于完成后的第三个工作日到期 根据BCA进行业务合并;但是，如果BCA在业务完成之前终止 合并后，票据于BCA终止之日后第三十个营运日到期;进一步规定，无论如何 到期日应晚于2024年9月1日。票据在票据有效期内不附息。笔记是主题 习惯性违约事件，在向公司发出书面通知后，发生违约事件将触发未付本金余额 票据的金额以及与票据相关的所有其他应付款项立即到期和应付。此外，卖方有义务 并对票据项下和根据票据应付的所有款项负责。

如果BCA终止 在企业合并完成之前，投资者将集体获得相当于2.65%的卖方股权 卖方的股权。

2024年7月9日，Heramba Holdings， Inc.与第三方（「借款人」）签订贷款协议，根据该协议，Heramba Holdings，Inc.发布 本金总额为800，000美金（约747，000欧元）的宏都拉斯无担保票据（「新票据」）。 贷方于2024年4月预付了本金。新票据在新票据有效期内按5%利率计算并到期 2025年4月27日。新票据受习惯违约事件的影响，在向公司发出书面通知后， 触发新票据的未付本金余额和应计利息以及与新票据相关的所有其他应付款项成为 立即到期并支付。

其他事件

关闭后 在SPA中，由于Kiepe Electric达成未经批准的协议，该公司违反了SPA中的某些契约 与不相关的金融机构签订的金额为10，000，000美金（约合9，200，000欧元）的信用状。基佩电气 目前被限制获取该金额，因为该金额是不可撤销地承诺给该金融机构的。

业务合并协议

2024年7月26日，企业 结合已经完美。

基佩电气集团

审核合并财务报表

截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至12月31日的年度， 2023、2022和2021年

凯普电气集团

综合财务指数 报表

独立注册公共会计报告 公司

向董事会
基佩电气集团

对合并财务的看法 报表

我们审计了所附 Kiepe Electric Group（「公司」）截至2023年12月31日的合并财务状况表，以及 2022年，相关合并损益计算书、综合损益计算书、净投资变动表和现金流量表 截至2023年、2022年和2021年12月31日的三个年度以及相关票据（统称为「合并 财务报表」）。我们认为，合并财务报表在所有重大方面公平地反映了财务状况 公司截至2023年和2022年12月31日的状况以及截至2023年12月31日的经营运绩和现金流量 2023年、2022年和2021年12月31日符合国际会计准则发布的国际财务报告准则 标准委员会。

关于 公司持续经营的能力

随之而来的合并财务 已准备好陈述，假设该公司将继续持续经营。如合并财务注释A.1所讨论 声明称，该公司无法获得可靠的债券信贷额度来支持其创收和运营运务 因此，公司认为其当前的现金和现金等值物水平不足以为运营提供资金。 这些因素引发了人们对其持续经营能力的极大怀疑。管理层有关这些事项的计划 注A.1中也有描述。合并财务报表不包括可能因以下结果而产生的任何调整 这种不确定性。

合并意见的基础 财务报表

这些合并财务报表 是公司管理层的责任。我们的责任是对公司合并发表意见 基于我们审计的财务报表。我们是一家在上市公司会计监督委员会注册的公证事务所 （美国）（「PCAOB」），并根据美国联邦规定必须独立于公司 证券法以及证券交易委员会和PCAOb的适用规则和法规。

我们根据 符合PCAOb的标准并符合美利坚合众国普遍接受的审计准则。这些标准 要求我们计划和执行审计，以获得有关合并财务报表是否不存在的合理保证 重大错误陈述，无论是由于错误还是欺诈。该公司无需进行审计，我们也没有参与进行审计 其对财务报告的内部控制。作为审计的一部分，我们需要了解以下方面的内部控制 财务报告，但并非为了对公司内部控制的有效性发表意见 财务报告。因此，我们不发表此类意见。

我们的审计包括执行 评估合并财务报表重大错误陈述风险（无论是由于错误还是欺诈）的程式，并执行 应对这些风险的程式。此类程式包括在测试的基础上审查有关金额和披露的证据 在合并财务报表中。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和所做出的重大估计 由管理层进行评估，并评估合并财务报表的整体列报方式。我们相信我们的审计提供 我们意见的合理基础。

强调事项

我们提请注意注A.2， 合并财务报表的「合并基础」适用于 合并财务报表的编制和列报。我们对此事的意见不予修改。

/s/EUY LLP

自成立以来，我们一直担任公司的审计师 2023.

梅尔维尔，纽约州

2024年7月29日

组合 损益计算书

Kiepe Electric Group，多年来 2023年、2022年和2021年12月31日

01.利润或损失的组合陈述

- 所附 注释是这些合并财务报表的组成部分。-

组合 综合损益计算书

Kiepe Electric Group，多年来 2023年、2022年和2021年12月31日

02.综合声明 损益

- 所附 注释是这些合并财务报表的组成部分。-

组合 财务状况表

截至12月31日，Kiepe Electric Group 2023年和2022年

03.资产

- 随附附注 是这些合并财务报表的组成部分。-

04.网络投资和负债