EX-1.1 2 ea021022901ex1-1_heramba.htm MEMORANDUM AND ARTICLES OF ASSOCIATION OF HERAMBA ELECTRIC PLC

展览1.1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司 编号 744994

 

公司 二零一四年法律

 

一 上市公司股份有限公司

 

宪法

 

挖掘作业的回顾

 

赫兰巴 电动 PLC

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司 编号 744994

 

公司 二零一四年法律

 

一 上市公司股份有限公司

 

协会章程

 

挖掘作业的回顾

 

赫兰巴 电动 PLC

 

(于2024年7月3日通过特别决议所采纳)

 

1这家公司的名字是Heramba Electric plc（以下简称“权益代理”).

 

2该公司是一家公开有限公司，依据2014年公司法第17部注册。

 

3公司成立的目的如下: 对象:

 

3.1进行控股公司的业务，制定公司策略，协调任何子公司或联营公司的管理、财务和活动，执行控股公司营运所需或方便的一切合法行为和事项，特别是在其所有板块中开展管理服务公司的业务，充当经理并指挥或协调其他公司或任何公司或个人的业务、财产和房产的管理，以及承担和执行所有在此方面被认为是适当的服务，并行使其作为其他公司股东的权力。

 

3.2经营所有或任何业务，包括生产商、设计师、开发人员、制造商、研究人员、项目经理、分销商、批发商、零售商、服务提供商、经销商和/或投资者，从事各种动力、科技、电气、电子和工程产品及服务的业务，在任何行业、板块、市场或领土，包括但不限于交通、科技和工程行业，并经营公司董事会认为在这些目标中便于进行或直接或间接地提高或增加公司的财产价值或利润的任何其他业务（除保险业务），并持有所有专利和知识产权以及进行所有通常由从事上述任何业务的人处理或可能在任何上述业务中所需的其他事项。

 

3.3继续进行所提及的所有业务，无论是作为单独的业务还是公司的主要业务。

 

3.4进行投资于股票、债券及其他证券，包括对外货币投资的业务。

 

3.5投资公司的任何资金，以可决定的方式和方式进行此类投资，并持有、卖出或处理此类投资，一般地购买、租赁或以交换或其他方式取得任何不动产和个人财产和权利或特权。

 

2

 

3.6借由原始认购、标的、购买、交换或其他方式取得股份、股票、债券、债券股、契约、票据、借款票据、借款股、债券、认股权证、责任和其他证券，并有条件或无条件地认购同类证券，以及担保其认购，并行使和执行所具有的或附带拥有权利的所有权力和权益。

 

3.7为了促进、实现和鼓励创建、发行或转换以及向公众或私人订阅、投标、购买或交换公司、属于公司所属集团的任何成员或任何其他人的股票、债券、债券股、契约、票据、贷款票据、债券、债务和其他任何证券，以及在与此类证券有关的信托事务中担任受托人，并参与将商业企业转换为公司。

 

3.8持有或以其他方式收购任何永久地契、租地或其他房地产，特别是任何所有权、不论是否受到任何负债或限制负担，任何权利、特权或便利设施，以及任何建筑物、工厂、磨坊、工程、码头、公路、油田、机械、引擎、设施、生产和存活股票、驳船、船舶或物品，以及可能为公司所必需的任何不动产或动产或任何权利，并持有或出售、出租、转让、抵押、负担或以其他方式处理所有或任何此类永久地契、租地或其他房地产、土地、承继权或便利设施。

 

3.9为了为现任或前任董事、高级职员、员工和顾问，或为公司或其附属机构订立和贡献任何计划（包括任何股票期权计划或类似计划）购买公司股票，并向该等计划或任何此类董事、高管、员工和顾问借款或提供其他资金以使其购买公司股份，在任何情况下均应遵守适用法律。

 

3.10董事会可出售、租赁、交换、授予、转让或其他处置本公司的所有房地产、投资或资产，不论其性质或用途，供应价格、考虑、费用或其他回馈，不论是否等于或低于其市值，以任何形式赠与或其他方式，董事会应视情况适当，并授予任何征收用地优惠金或租赁权等，或签署任何出租或租用任何该等资产的协议，租金等于或低于市场或架租，或不收租金，以及是否附带或免除契约和限制，都由本公司的董事会酌情决定。

 

3.11为了获取并承担其他与本公司经营业务有关的人、公司或企业的全部或部分业务、商誉及资产，并作为这种收购的一部分，承担这些人、公司或企业的全部或部分负债，或购买、合并、进行共享利润或合作、限制竞争或互助的任何安排，并以同意的任何股票、股票、债券、债券、债券、注册公债、票据、贷款票据、贷款股票、债券、债务和其他证券的任何描述或物业作为对任何上述行为或事项或物业的报酬或接受报酬，并保有或出售、抵押或处理所收到的任何股票、股票、债券、债券、债券、注册公债、票据、贷款票据、贷款股票、债券、债务和其他证券的任何描述。

 

3

 

3.12申请、注册、购买、取得、卖出、租赁、持有、使用、管理、控制、授权或以其他方式处理任何专利、发明专利、版权、商标、许可证、技术和工业知识、特许及其他类似物，以获得独有或非独有及有限使用权利或任何秘密或其他发明资讯，以满足公司各种需求或获取任何看似能够直接或间接为公司带来利益的产品，以及使用、行使、开发或授权有关财产、权利或资讯。

 

3.13与任何从事或即将从事公司所被授权从事或从事的任何业务或交易的人或公司进行合伙、分享利润的安排、利益联盟、合作、共同创业、相互让步或其他方式，或进行任何能够进行的业务或交易，以使公司直接或间接地受益。

 

3.14为了从事业务，将任何一个或多个子公司纳入其中。

 

3.15根据时时确定的方式，投资和处理公司不需要立即使用的资金及证券。

 

3.16对任何公司、企业或个人出借资金并保证其合同或义务的履行，以及对任何公司的股票、股份和证券的本金、利息、股息或溢价的偿还，不论其是否与本公司具有相似的目的，并给予各种形式的赔偿。

 

3.17到 签订、投资或参与、收购、持有或出售任何金融工具或 风险管理工具，无论是否属于目前存在的类型，以及货币 外汇、利率或商品或指数相关交易（无论有关 与签订或承担的任何其他合约、承诺或业务相关或附带 由本公司提供或作为独立对象或活动），包括证券 其回报或赎回金额是根据任何指数计算的， 价格或利率，各种货币和金融工具，期货合约，交换 及对冲（包括信贷违约、利率和货币兑换及任何对冲 任何种类)、期权合约、差价合约、商品（包括金属） 及其他贵金属）、远期利率协议、债券、债券股票、认股权证、 商业证券、票据、抵押证券、资产抵押证券、 外币交易、现货及远期汇率合约、上限、地板、项圈、 及任何其他外汇、利率或商品或指数相关安排， 以及此类其他工具，无论是为了赚取利润或避免损失 或管理货币或利率风险或任何其他目的，并进行任何 签订合约，行使及执行所有由或附带授予的权利和权力， 直接或间接对此类交易或终止任何此类交易。

 

3.18为了保证、支持或担保，无论是通过个人契约还是通过抵押或负债，或者通过以上两种方法，保证、履行责任并偿还或支付任何人、公司或企业的债务、本金和溢价、利息和分红，包括但不限于担任公司子公司、控股公司、任何此类控股公司的子公司或与公司业务有关联的任何公司。

 

4

 

3.19按公司认为适当的方式借贷、筹集资金或保障偿付款项，特别是通过提供保证或发行股票、股份、债券、债券股、票据、贷款票据、债券、债务和其他所有种类的证券，无论是永久的还是有限期的，无论是可赎回或其他方式，并通过类似的信托契据、抵押、费用、或质押整个或任何部分的公司财产或资产（无论现在或未来），包括其未调用的股本，还通过类似的信托契据、抵押、费用或质押来保障和担保公司承担的任何义务或责任。

 

3.20进行不论是否资产为基础的融资和再融资业务（包括金融资产的融资和再融资），包括无论货币为何以有或无安全保障的方式管理金融资产，包括负债、承兑信贷、商业票据、欧洲中期票据、欧洲债券型、资产支援证券、证券化、合成证券化、抵押债务债券、银行存款、租赁、分期付款、信用销售、条件销售、保理、抵充、票据贴现、票据发行业务、项目融资、债券发行、参与和办理项目担保、转让、移转、保理、贴现、参与、次级参与、衍生合约、证券/股票借贷合约、回购协议或其他适当的融资方法，并且以主人、代理人或经纪人的身份，为世界各地的人们折扣抵押贷款应收款项、贷款应收款项和租赁租金，进行所有上述业务。

 

3.21为了绘制、制作、接受、背书、打折、执行、协商以及发行本票、汇票、提单、凭证、公司债券和其他可转让的票据。

 

3.22订阅、购买或以其他方式取得、持有、卖出和转让其他公司或个人发行的股票、股份、债券、优先股、绑定式契约、票据、贷款票据、债券、各种证券和其他利益。

 

3.23到 作为受托人或提名人的身份持有信托，以及处理、管理和转帐任何 任何形式的实物或个人财产，特别是股票、股票、债券、债券 股票、契约、票据、贷款票据、贷款股票、债券、义务及其他证券 有关诉讼、土地、建筑物的任何描述、政策、帐本债务、索偿和选择， 遗产、业务关注及承诺、抵押贷款、收费、年金、专利、 牌照，以及对房地产或个人财产的任何权益，以及对该等财产的任何索赔 或对任何人或公司。

 

5

 

3.24为了建立任何信托，以发行特别股票、优先股、次优股或其他特殊证券为目的，这些股票或证券基于或代表特定资产，以便用于任何此类信托的目的，并且依法取得和管理这些信托，并如认为适当，将发行、处置或持有此类优先、次优或其他特殊股票或证券。

 

3.25为任何债券、债券股、契约、票据、贷款票据、贷款股票、债券、债务或其他任何证券提供任何保证，并担保其利息或任何公司股票派发的股息。

 

3.26为兴建、建立和维护建筑物、房屋、公寓、商店和所有其他任何描述之物或建设、结构及物品，不论是在公司所取得之土地上或其他土地上，并持有、保留作为投资或出售、出租、处分、抵押、充抵或处理其所有或任何部分，并一般更改、开发和改善公司的土地和其他财产。

 

3.27为了为在公司或其子公司和相关企业中任职、担任职务或曾任职、曾担任职务的人员及包括董事和前董事及其配偶、寡妇、寡夫及家属、扶养或有关人员提供金钱、养老金或其他付款，并通过组建和贡献退休金、公积金或福利基金或获利分享或合伙计划，以造福这些人员。此外，还要成立、订阅或以其他方式帮助慈善、仁爱、宗教、科学、国家或其他机构、展览或对象，这些物品由于其操作地区或其他原因，而有任何道德或其他方面的要求，需要公司提供支援或援助。

 

3.28为报答公司或集团成员提供的或将提供的服务，在就业于公司或任何集团公司、管理公司或任何集团公司的业务或在推介、协助推介或保证推介公司或任何集团公司股份或其他证券或公司、任何集团公司或任何债券或其他证券的情况下，以现金支付或股票或公司股票或已全额支付或其他任何形式的股票来报酬该人或公司。或在关于公司或任何集团公司的成立或推广方面的贡献。

 

3.29为了进行业务联合工作，分享利润，或与任何其他公司、协会、合伙企业或经营任何与本公司业务相关之人进行合并，并对其生效。

 

3.30将所　有板块或部分资产分配给公司股东，特别是该公司拥有或有权处置的任何其他公司的股票、债券或其他证券。 实物分配 将公司所有或部分资产分配给股东，特别是分配公司所拥有或具有处置权的任何其他公司的股票、债券或其他证券。

 

3.31为公司的利益，在有或没有以公司受益的宣告信托情况下，代表公司将公司所取得或拥有的任何不动产或动产、权利或利益赋予任何自然人或公司。

 

3.32进行任何业务，可能与这些目标方便相关，或直接或间接地计算，以增强公司的任何财产或权利的价值，促进实现或有益。

 

6

 

3.33到 接受任何其他股票或股份或签约、债券、抵押贷款或证券 公司为提供的任何服务或向任何销售或债务付款或部分支付 任何该等公司的债务，该等股份是否全部还是部分支付。

 

3.34为了推广和建立公司或在此之前被公司认为是预备活动所产生或持续的所有成本、费用和开支，并发行股票作为全部或部分预缴，并从公司所有基金类型支付所有券商和其他附带费用。

 

3.35为在爱尔兰或任何外国国家或任何这样外国国家的殖民地或属地注册或承认该公司并于爱尔兰或任何这样的外国国家或任何这样外国国家的殖民地或属地设立分支机构、营业场所或子公司。

 

3.36执行本公司在世界各地，或联同其他公司或人士，或透过代理、受托人或中介人代理执行一切或部份事项。

 

3.37为公司董事或其他曾经或现在受雇于公司（包括代理和替代董事）的任何人提供礼物或奖金。

 

3.38经营所有业务，包括公司合法从事的所有业务，并进行所有与公司业务相关或有助于公司业务的事项。

 

3.39以资本出资或其他方式进行赠与或接收礼物。

 

3.40依法方式之一，减少其股本。

 

3.41根据法律允许的范围，直接或间接地提供任何形式的财务援助，用于购买或认购该公司或任何在特定时期内成为该公司控股公司的任何公司的股份、股票、债券、债券股、契约、票据、贷款票据、借贷股、债券、债务和其他证券。

 

7

 

3.42为了实现上述目的或其中任何一个，或作为与此相关或有助于此的便利事项，该公司应执行并采取所有这些事项、措施、行动和行为（包括但不限于订立协议、合同、契约和其他文件或工具以及发出承诺、契约、陈述、担保、补偿和其他承诺和诺言）。

 

本条款第3条各段所指定的事项（除该段其他地方有不同表述的情况外），在任何情况下均不受参照任何其他段落的条款或由此推论所限制。该等段落所指定的事项或透过其所授予的权力，应不被视为仅次于本第3条第一段所订明的事项或辅助其达成，但公司应有权全面行使本第3条的任何部分所赋予的权力，即使所提出的业务、财产或行为不属于本第3条第一段所订明的事项范围，且此权力适用于全球任何地方。

 

4股东的责任受到限制。

 

5公司的授权股本为€49,990，分为200,000,000股每股面值为€0.0001的普通股和49,900,000股每股面值为€0.0001的优先股以及25,000股每股面值为€1.00的推迟优先股。

 

资本构成的股份可以增加、减少或重新分类，并具有优先权、后优先权、资格或其他特殊权利和特权，并拥有各种条件、限制或资格，无论是优先权、股息、股本（包括股本返还）、投票或其他方面，并可根据附加条件或公司现有或任何代替或修改的公司章程规定而持有，但是如果股份附带任何优先权或特殊权利，则除遵照公司现行的章程规定外，该等权利不得予以修改。

 

为了本章程之目的：(a) 关于“公司法令”，即指2014年公司法令（包括现行生效之任何法律修正或重制），(b) 关于“控股公司”、“子公司”、“相关企业”、“成员”一词，其定义分别如2014年公司法令第7及第8条、附表4第20段及第168条所载，(c) 关于“集团”，即指由时间至时间包括公司及其子公司之企业集团，(d) 关于股东，若提及公司则指公司成员，(e) 关于“公司”（除非提及公司）一词，指任何法律实体，包括法人、公司、合伙企业、有限责任公司或不论在爱尔兰或世界其他地区（已注册或未注册）之公司、法人或其他群体，(f) “包括”一词不应被限制性解释，且视为随后加上“无限制”，(g) 除非有明确相反意图，否则“包括”一词应被视为包容性用法之“”证券法案指此处之「」即指2014年公司法令（包括现行生效之任何法律修正或重制）控股公司”, “子公司”, “相关企业」与「Controlled」有相关的含义。成员集团由时间至时间包括公司及其子公司之企业集团股东若提及公司则指公司成员指除非提及公司，否则指任何法律实体，包括法人、公司、合伙企业、有限责任公司或不论在爱尔兰或世界其他地区（已注册或未注册）之公司、法人或其他群体（除非提及公司）包括」与「Controlled」有相关的含义。包括视为随后加上“无限制”或除非有明确相反意图，否则“包括”一词应被视为包容性用法之“”和/或”.

 

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公司 编号 744994

 

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(于2024年7月3日通过特别决议所采纳)

 

内容

 

  页面
   
初步的 14
1    定义 14
2    本法令的选择性条款 18
资本 18
3    股份资本 18
4    普通股 19
5    优先股 19
6    延期股份 21
7    第1021条：股份配售授权 22
8    第1023条：优先认购权弃权 22
9    剩余配售方案 22
10    权利计划 23
11    佣金和券商 24
12    不承认信托 24
13    财务援助 24
14    赎回和回购自家股份 24
15    变更类别权益 25
16    变更公司资本 25
17    零头 25
18    减少股本 26
证明股份 26
19    持有者证明权利书 26
20    更换证书 27
股份的留置权 27
21    公司对未全额支付的股份的留置权 27
22    通过出售施行留置权 28

 

9

 

通话 29
23    通话 29
24   联合持有人的责任 30
25  利息 30
26   差异化 30
27   电话前付款 30
28    如果通话未付费，则限制 30
29    分配应付款额视为通话 31
没收 31
30    通知未付款通话后没收 31
31    没收后的通知 31
32    没收的后果 32
33    出售没收股份 32
34    没收证明 33
未追踪成员 33
35    出售股份 33
36    销售收益的申请 34
37    适用的电子诈骗法 34
股份转让 35
38    转让形式 35
39    注册认证股份转让 36
40    关闭会员登记册 37
股份转让 37
41    死亡时 37
42    选择通过传送权利的人 37
43    传输权利 37
股东大会 38
44    年度及其他股东大会 38
45    电子股东大会 38
46    股东大会通告 39
47    股东大会法定人数 40
48    如果法定人数不出席的程序 41
49    股东大会主席 41
50    董事及其他人出席会议的权利 41
51    会员在会议上的住宿 41
52    安全 42
53    延期权力 42
54    延期会议通告 42
55    已延期会议的事宜 43

 

10

 

56    股东大会的业务 43
57    建议股东决议 43
58    接收请求的时间 46
投票 47
59    股东大会投票 47
60    投票程序 47
61    成员的投票 48
62    主席的决定票 49
63    未完成呼叫的投票限制 49
64    代理工具 49
65    公司代表 51
66    修订决议案 51
67    反对投票错误 51
未披露股份的权益 52
68    未披露股份的权益 52
委任、退休及解任董事 54
69    董事人数 54
70    董事会的结构 54
71    董事年度重选 55
72    董事会委任董事的权力 56
73    委任执行董事 56
74    其他人员的委任 56
75    新董事的资格 56
76    董事办公室假期 57
董事会权力 57
77    董事会权力 57
78    董事人数低于最低 58
79    委托执行董事 58
80    委员会代表团 58
81    本地管理 59
82    委派给代理人 59
83    行使投票权 59
84    为员工提供的供应 59
85    海外登记册 60
86    副董事 60
87    借贷权力 60
88    更改公司名称 60
董事薪酬、开支及福利 60
89    费用 60
90   费用 60

 

11

 

91   执行董事薪酬 61
92    特别薪酬 61
93    公司财产 61
94    退休金及其他福利 61
董事会议程序 62
95  董事会会议 62
96    董事会会议通告 62
97    法定人数 62
98    董事会主席 62
99    投票 62
100    电话参与 63
101    书面决议 63
102    委员会议程序 64
103    分钟 64
104    诉讼的有效性 64
董事利益 64
105    与公司签约 64
106    利益声明 65
107    权益冲突委员会授权 66
108    禁止有兴趣的董事投票 67
109    有兴趣的董事投票能力 67
110    提案的分割 68
111    有关投票权问题的裁决 68
112    关连人士的利益 68
113    董事担任其他职位的能力 68
114    专业服务薪酬 69
115    其他公司董事职位 69
秘书 69
116    秘书 69
密封和文件验证 69
117    密封 69
118    董事或秘书进行身份验证或认证 70
股息和其他付款 70
119    声明 70
120    中期股息 70
121    获得股息的权利 70
122   付款方式 71
123    扣除 72
124    利息 72
125  未领取的股息 72

 

12

 

126   未兑现股息 72
127  实物股息 72
128    股票股息 73
129    储备 74
130    利润及储备资本化 75
记录日期 76
131    董事会固定日期 76
账户 76
132    会计记录 76
133    查阅会计记录 77
134    年度帐目的分配 77
审计 78
135    委任核数师 78
通讯 79
136    通讯 79
137    与公司的通讯 79
138    公司或董事会以纸本形式发出的通讯 79
139    公司以电子形式进行的通讯 80
140    公司透过网站进行的通讯 80
141    通过其他方式通信 81
142    未能以电子方式交付 82
143    当对会员进行服务时 82
144    通过广告通知 82
145    向联合持有人提供的文件和信息 83
146    通过传送方式获得股份有权人士的文件及资料通知 83
147    不能获得通知、文件及资料的会员 83
148    文件销毁 83
杂项 84
149    清盘 84
150    赔偿及保险 85
151    争议解决 86

 

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(于2024年7月3日通过特别决议所采纳)

 

初步的

 

1定义

 

1.1在这些条款中（除非上下文另有要求），以下词语的含义为：

 

“证券法案“ ”意指2014年公司法（包括任何当前生效之法定修改或重制）；

 

“合作演出“”在爱尔兰收购规则中的意思是：

 

“章程“章程”指定期间内经特别决议修订的章程；

 

“稽核师“ 为本公司递交财务报告的现职查核师；

 

“所有权的受益 任何人或相关联的人群的“受益所有权”应基于包括《交易所法案》在内的美国联邦证券法律中的定义；

 

“董事会「董事会」指董事或其中任何一位，合法行事代表公司之董事会；

 

“证明「」在公司股份方面指以证明形式持有并记录在股份注册册上的股份；

 

“主席「主席」指董事会从时间到时间选举的董事，负责主持所有董事会会议以及公司股东大会；

 

“晴天“就通知的期间而言”指通知给予或视为已给予的那一天和给予通知或要生效的那一天不包括在内；

 

“权益代理“ ”代表Heramba Electric plc，一家根据爱尔兰法律成立的公众有限公司，公司编号为744994；

 

“延期股 份额「Deferred」指公司资本中每股面值为1欧元的延期普通股份；

 

14

 

“存款人“Depositary”指公司所订立安排或董事会另行批准的任何存款人、清算机构、保管人、被委任人或类似实体，其持有或通过受托人直接或间接拥有股份或权利，或与此相关的利益，并发行证书、工具、证券或其他名义文件，或维护账户，标明或记载持有人或账户持有人的应有权利，或将股份、权利或利益支付给持有人，或账户持有人（如经董事会批准，也包括公司设立的任何员工股票计划的受托人（以其为职务））。

 

“存托 利息「存托」指存托人发行、或持有人或账户持有，以证明或记录持有人或账户持有普通股、权利或其他相关权益的任何证明、工具、证券或其他凭证；

 

“董事「董事」指公司时至时的董事；

 

“档案除非另有规定，否则包括以电子形式发送或提供的任何文件；

 

“电子 通讯「电子商务法」所定义的「通讯」（包括现行有效之法律或法令的任何修改或重制）；

 

“电子股东大会在电子平台上举办的股东大会，无论该股东大会是否同时在特定地点举办;

 

“电子 意味著” 在该法案第2条中所给予的含义，并包括通过所有形式的电子 通信方式进行，如董事会可能随时规定的，无论是普遍的还是为特定目的而规定的;

 

“电子 平台”，指任何形式的电子平台，包括但不限于网站地址、应用科技和看涨系统；

 

“电子签名「电子商务法」所定义的「通讯」（包括现行有效之法律或法令的任何修改或重制）；

 

“交易所“ 意指公司股份可能会在交易所或其他系统上上市或获得交易授权，在公司经批准后，随时可能发生交易的情况下列出或授权；

 

“交易所法「1934年证券交易法案」是指美国自时至时修订的证券交易法案；

 

“执行“意味著任何执行方式，包括董事会可能指定的电子签名或其他验证通信真实性的电子手段，不论一般或特定目的。（“执行的 意为该等相应之意。）

 

“集团「集团」指根据《工商公司条例》（现行版本）第7条规定，在该时段内由公司及其子公司组成的集团；

 

15

 

“组 成员“Group”指包括公司在内的任何团体成员；

 

“持有人”或“股东「持有人」指持有该股票并将姓名输入股份册中者，或在适当情况下，指姓名输入股份册中的共同持有人。

 

“股份的利益。在适当情况下，「利益」包括爱尔兰并购规则中定义的「证券利益」，并且为避免重复，包括有益的所有权和存托凭证。对股份有兴趣。将进行相应的解释;

 

“爱尔兰并购规则「Irish Takeover Panel Act，1997年并购规则，2022年（包括目前有效的任何法定修改或重制版）；」

 

“成员“”指法令第168条意义下的成员;

 

“普通决议“普通决议” 是指根据该法案，公司股东的普通决议；

 

“普通股「」指公司每股价值为0.0001欧元（面额）的普通股，其在所有板块中占有相应的地位； 平等地；同等地在所有板块中，它们在各方面都享有相应的地位；

 

“已付款”或“已付清「已付清」或指「被视为已付清」;

 

“优先股 “Preferred”表示公司资本中每股面值为€0.0001的优先股；

 

“可赎回股份“可赎回股份”指法案第64条和第66(4)条所规定的可赎回股份；

 

“注册办公室「」表示公司现时的注册办事处，或在通过电子手段发送或提供文件或信息时，董事会指定的用于接收电子文件或信息的地址；

 

“根据认购权协议（“认购权协议”）和认购权证（“认购权证”）的条款发行的认购权“”在本条款中的定义如第10条所述；

 

“权利计划“Rights’ Plan”的定义如文10所述；

 

“海豹“ ”是指公司的公章或根据法规许可公司拥有或可能拥有的任何官方或证券印章;

 

“秘书“秘书”指公司秘书或被指派履行公司秘书职务的任何其他人，包括联席、临时、助理或代理秘书；

 

“分享」 指本公司资本的股份；

 

“分享 注册「注册」指公司根据法令维护的股东名册或根据这些章程维护的任何境外分支机构注册。

 

“特别决议「」代表公司股东根据法案所作出的特别决议；

 

16

 

“法规「法规」指公司相关且现行之法律、法令、法案、命令、规章、优先规定或其他次级立法，包括任何对《公司法》或其他法案、命令、规章、优先规定或其他法规的法定修正或重新制定；

 

“国库股 ” 意指《公司法》第109条所指的国库股;

 

“未有证书的指股份以非证书形式记录在股份登记册中的股份；

 

“工作日“工作日”指的是在爱尔兰或美国不是星期六、星期日或公众假期的日子；

 

“书写包括印刷、打字、光刻机、摄影、电子邮件以及其他任何以可视形式呈现或复制文字，包括通信方式通过电子手段；和

 

“€「欧元指数」是爱尔兰的法定货币。

 

1.2在这些文章中：

 

（A）词语或表达式，未在第1.1条或本章程其他地方定义的，具有相同的含义（如适用），如在本章程制定日期有效的条例中所规定；

 

（买盘）对任何条例或条例的任何规定的引用，包括对现时生效的任何法定修改或重制的引用，按（如适用）任何其他条例或任何命令、法规、工具或其他在该条例或规定下制定的下级法律命令加以修订、修改或扩展；

 

（C）单数所指，同样包括复数；涉及任何性别的词语，都包括所有性别；对“”的引用包括任何个人、公司、合伙企业、未注册联合组织、公司、法人或其他法人实体;人士涉及任何性别的词语，都包括所有性别；对“”的引用包括任何个人、公司、合伙企业、未注册联合组织、公司、法人或其他法人实体；

 

（D）“精神 障碍“mental disorder”指根据《2001年精神健康法》第3条所定义的精神障碍（包括任何当时生效的法定修改或重制版）。

 

（E）在任何需要作出普通决议的情况下，特别决议亦有效；

 

(F)标题不影响任何条文的解释；

 

(G)任何引入“包括”、“包含”、“尤其是”或类似表达的词语所引入的词语，应被解释为举例说明，并不限制之前词语的含义；

 

(H)任何对分红的提及均包括任何现金或资产派发的分红或其他派息，其中资产派发是指用公司可分发的利润向股东支付或派发的。这包括最终股息、中期股息和额外股息；

 

17

 

(I)有关这些章程中“官员”或“官员”的参考，表示公司已指定的任何执行官都是“官员”，并且为避免疑义，不得有像在法律中的该术语所赋予的意义，而这些官员并不构成法律第2（1）条下的公司官员;

 

(J)男性用语包括女性和中性，反之亦然。单数包含复数，反之亦然。涉及人的词语包含公司或企业。

 

1.3这些条款将受爱尔兰法律管辖并按照其进行解释。

 

2《法案》的可选条款

 

2.1不影响《公司法案》第1007(4)条所述且除本章程明确另有规定外，若本章程之任何条文涵盖实质相同之主题，如《公司法案》第1007(2)条所规定之任何选择性条文均不适用于公司，借此澄清，本章程应视为有效且优于此类选择性条文。

 

2.2条文 43(2), 43(3), 77至81, 95(1)(a), 96(2)至(11), 124, 125, 126, 144(3), 144(4), 148(2), 158, 159, 160, 161, 162, 165, 181(6), 182(2)及(5), 183(3)及(6), 187, 188, 338(5), 338(6), 618(1)(b), 620(8), 1090, 1092及1113条不适用于该公司。

 

资本

 

3分享 资本

 

3.1公司的授权股本为€49,990，分为200,000,000股每股面值为€0.0001的普通股和49,900,000股每股面值为€0.0001的优先股以及25,000股每股面值为€1.00的推迟优先股。

 

3.2依照本公司章程和法律的规定，且不损及任何现有股份或股份类别持有者具备的 特别权利。本公司可恰当发行任何公司股份，有关股份可以附带特权、优先权、延后权、限制权、限制条件等，不论是涉及股息、股本 (包括资本返还)、表决和其他方面 (包括，但不限于，依照法律规定，股份得以赎回或应由本公司或股份持有人选择赎回方案)。本公司可由普通决议决定或如本公司未决定，由董事决定。

 

3.3如果任何股份有两个或以上人登记作为联合持有人，其中任何一个人可以对任何分红派息或其他款项有效地给予收据，但此权力不适用于已故股东的法定代表人。

 

3.4公司不得被要求注册超过四人为任何一股的联名持有人。

 

18

 

4普通 股票

 

4.1普通股股票，除其他权利外，代表其持有人拥有以下权利：

 

（A）标的 依董事会设定股权登记日期以确定有权收到公司股东大会通知和/或投票的股东身分，并根据第61条及任何适用于公司股东大会的规则或规定，每个普通股股东均有权参加并发言，并代表其持有的每个普通股行使一票；

 

（买盘）依照董事会的权利，设定记录日期以确定有权参与的成员的身份，参与所有根据第119至第130条(包括第119至第130条)的条款宣布的普通股分红派息； 按比例的利益 并且

 

（C）在公司清算、解散或结束时，无论是自愿还是非自愿，都有参与公司资产可分配给普通股股东的权利，依据第149条的规定。 按比例的利益 参与公司资产可分配给普通股股东的权利，依据第149条的规定。

 

4.2除非董事会明确选择将其收购视为根据《法案》的购买，否则普通股将自动被视为可赎回股份，在公司（包括代表公司行事的任何代理人或经纪人）与任何人之间存在或创建协议、交易或交易时以及从那时起。在这些情况下，公司收购此类股份或股份利益，保存业已符合《法案》的有价考量所取得之情形除外，即违反《法案》的根据赎回可赎回股份。不论是特别决议还是其他决议，均无需通过即可将任何普通股认定为可赎回股份。

 

4.3就任何公司股本中预先存在的股份，其持有人所享有的权益由于控制项4.2的运作而被视为未变更。

 

4.4普通股份的权利可能会受到董事会不时配股的优先股次类别的优惠条款的规定。根据第5条款进行。

 

5优先股

 

5.1优先股票可能会不时地被配售和发行，以一个或多个类别或系列的形式指定为董事会，并为每个这样的类别或系列订定一个投票权，完整或有限地或没有投票权，以及设计、偏好和相关的、参与、可选或其他特殊权利和所述的资格、限制或限制，如董事会提供发行这样的类别或系列的决议中所述，包括但不限于：

 

（A）该类优先股或系列的特定设计和该类或系列的股份数，该数量可以由董事会通过决议逐步增加（除非董事会在创建该系列时另有规定），或减少（但不低于当时问题的股份数）；

 

19

 

（买盘）此等优先股类别或系列应支付的股息率（如有)，无论该类别或系列股票的股息是否应累积及在何种条件下应予累积，如股息应累积，累积股息从何时开始计算，以及此等股息应与公司资本中任何其他类别或系列股票应支付的股息的优先性或关系。

 

（C）有关此类或系列优先股的赎回条款，包括但不限于该类或系列的赎回价格或价格比例，可能包括适用于沉沦基金（在本文中所指为任何购买或赎回股份的基金或要求）的赎回价格或赎回价格比例，以及对于任何其他赎回适用的相同或不同的赎回价格或赎回价格比例，以及该赎回价格或买回价格对公司资本中的任何其他类别或系列的股份应具有的优先顺序或关系；

 

（D）有关优先股类别或系列的股份的购回或赎回，基金的条款和金额。

 

（E）在公司清算、解散或停业时（无论自愿或非自愿），或在公司归还资本后，应支付给此类别或系列的优先股股份持有人的金额，以及此金额或金额与其他类别或系列的公司股份持有人所应支付的金额在这种情况下的优先顺序。

 

(F)任何具有该等类别或系列的优先股份持有人，可按其所持优先股份之条款，将该等股份转换为公司资本中任何其他类别或系列的股份；

 

(G)对于此类或系列的优先股的股份享有的投票权利，是否为完全或有限，以及此类或系列的股份（单独或与公司资本中的一个或多个其他类别或系列的股份一起）是否有权作为单一类别分别投票，一般地，在特定事项上和/或在发生特定事件时（包括在提名或选举一名或多名额外董事的情况下）投票。

 

(H)无论何时，此类优先股的持有人是否在其身份下拥有任何优先权或先买权以购买公司资本结构中现在或将来授权的任何股份类别或系列中的股份，或任何可转换为公司任何股份类别或系列股份或认股权之证券，不得订定。

 

(I)任何此等类别或系列优先股股份在外流通之时，限制和限制，如果有的话，在以下方面生效：(i) 对其股息的支付，(ii)对其它任何形式的派息，(iii)对公司的任何可在清算，解散或清算时分配的资产的参与，(iv)对其本金的收回和/或(v)公司对基于股息，派息和/或清偿或其他方式购买，赎回或另外收购任何其他居于其类别或系列股份之下的股份时。

 

20

 

(J)关于公司负债的创建或股份发行，如有任何条件或限制（包括Preference Shares或公司资本中任何其他类别或系列股票的额外股份），其与此类或系列Preferred Shares相比排名相等或优先享有分红、分配、赎回权、在公司解散或清算时分配公司可分配资产以及/或回报资本的权利；并且

 

(K)其他权利、偏好和限制，应遵循爱尔兰当时有效的法律，由公司董事会设定。

 

5.2在任何优先股（或其类或系列）分配之前，董事会可以通过进一步的决议任何方式修改该优先股（或其类或系列）的指定、偏好、权利、资格、限制或限制，或变更或撤销该优先股（或其类或系列）的指定。

 

5.3根据第5.1条，公司按照规定创建、发行和分配优先股（或该类或系列）不会变更对公司现有股份的任何持有人所授予的权利。

 

6股份推迟

 

6.1持有推迟股的股东不得收到、出席、发言或投票参加任何股东大会。

 

6.2持有这些优先股的人不得享有任何宣布、分派、支付或退还资本的股息，除非本条款规定，不得享有公司资产中的进一步或其他权利。

 

6.3开启 公司清盘或公司其他资本回报（除赎回除外） 本公司资本中的任何类别股份)，延期股份的持有人 有权参与此类清盘或退还资本，但有关 权利只限于偿还已支付或已缴付的金额 关于延期股份，只有在普通股持有人须缴付 已收到有关已缴付的金额或存入为已缴付的金额 他们当时持有的普通股，加上现金支付 5,000,000 欧元 每股普通股。

 

6.4作为Deferred Shares持有人代理人的公司，有不可撤销的权限，授权并指示秘书（或董事会决定的其他人）获取或接受Deferred Shares，不需给付任何报酬，或以有价酬劳获得或接受，并代表持有人执行必要的文件，以便与该等获得或放弃处理有关的事宜；在获取或放弃Deferred Shares之前，保留发给的Deferred Shares证书。公司董事会可以委任一名持Deferred Shares的代表作为通知地址，通知公司获取或要求放弃任何Deferred Shares。按照本条文规定获得或放弃股份的人在涉及这些Deferred Shares方面不再是股东，但即使如此，他或她仍应继续支付在获取或放弃时属于公司的所有款项。但是，一旦公司收到有关这些股份所有款项的全额支付，他或她的责任就会消失。根据本条款发出的通知，即使与第137到143条的规定不一致，仍被视为有效。对于任何有价酬劳的Deferred Shares获取，本条文的规定应适用，如果其中对普通股的参考是针对Deferred Shares，则适用于Deferred Shares。

 

21

 

7章节 1021：分配权限

 

根据《公司法案》第1021条的规定，董事会有一般及无条件授权行使公司的全部权力，包括按照该第1021条的定义分配相关证券（包括公司根据《公司法案》的规定收购或赎回的库藏股份），数量不得超过本章程制定当日公司授权股本的总额。除非在适用法律下维持或允许更长时间，否则此授权自本章程制定的日期起五年后到期。公司可以在该授权到期之前提出或签署可能需要分配相关证券的申请或协议，董事会可以根据第7条授权分配相关证券，仿佛此权限并未到期。

 

8部分 1023: 不适用于预购

 

根据第1022条和1023(3)条款，董事们被授权根据第7条给予现金发行权益证券（在该第1023条中意为权益证券），如同第1022(1)条不适用于任何这样的发行，而且，除非根据适用法律更新或允许更长时间，否则此权限将于本章程通过日期后五年届满。在此权限届满之前，公司可以提供或缔结一项可能需要在此权限届满后发行权益证券的要约或协议，而董事可以根据此类要约或协议发行权益证券，就好像本第8条所授予的权限并未到期一样。

 

9剩余 预留分配条款

 

9.1除了这些关于新股的条款外，股份将由董事处置，他们可以（适用法律的规定）分配、重新分类、授予期权或以其他方式处置给这些人，以这些人认为符合公司利益的条款和时间，但不能以折扣发行股票，除非依照法律规定，每股申请的金额不得低于股份的名义金额的四分之一，以及其中的任何溢价。在法律允许的范围内，股份也可以由董事委员会或任何其他人分配，只要该委员会或个人获得董事的授权即可。

 

9.2经过适用法律、法规或任何股票交易所的规则取得股东批准的任何要求，董事会有权自行酌情授予这些人，并且在董事会认为适当的情况下，以授予期权为代价购买或认购任何类别或任何类别的系列的股份数，并引发凭证或发行其他适当的工具以证明这些期权。

 

22

 

9.3公司可发行符合法案1019条定义的可容许分配认股信。

 

9.4没什么 本条款将禁止董事承认放弃分配 任何分配人向其他人士发出的任何股份。

 

9.5如果 根据分配任何股份的条件，全部或部分数量或发行价格 其须分期支付，每分期付款须于到期时支付 本公司由目前为股份持有人的人提供。

 

10权利计划

 

10.1根据适用法律，董事会特此被授权采纳任何股东权利计划（一“购股权计划”），条款和条件由董事会认为适当，以符合公司的利益，包括但不限于，董事会认为购股权计划可以为他们提供额外时间以收集相关信息或追求应对或预期或可以阻止公司的潜在控制变更或在公司或其利益中积累股份。购股权计划为公司的利益，董事会可以采纳任何股东权利计划（即“购股权计划”），条款和条件概由董事会裁决，包括 - 但不限于，在董事会认为购股权计划可以提供额外时间以收集相关信息或追求应对、预期或可阻止公司的控制权变更或积累公司股份或利益时。

 

10.2董事会可以行使公司的任何权力，以授予公司普通股或优先股的购买权（包括批准有关授予此类购买权的文件的执行），如符合股权计划的条款。根据认购权协议（“认购权协议”）和认购权证（“认购权证”）的条款发行的认购权根据股权计划的条款，授予权利（包括批准有关授予此类权利的文件的执行）订阅公司股本中的普通股或优先股“）。

 

10.3为实现权利换取普通股或优先股的交易（“交易所”），董事会可以： 权利交换），董事可以：

 

（A）解决方案 将账户（包括但不限于股份溢价账户、资本赎回储备、任何合并储备、任何未定额资本和盈亏账户）的信贷余额予以资本化，无论是否可分配，所购买的普通股或优先股的名义价值相等的账户资产。

 

（买盘）使用这笔款项支付普通股或优先股的全部款项，并分配这些股票给符合权益计划条款下进行权益交换的权益持有人，并将其计入已全额支付。

 

10.4根据适用法律，包括但不限于《法案》与普通法，董事对公司的职责在此被视为已经被修改和变更，以使董事（如获董事会批准）的采用权利计划及其下采取的任何行动，被视为在所有情况下都是符合公司的利益的行动，任何这样的行动都被视为得到了立即的确认、批准和认可。

 

23

 

11佣金 和经纪

 

本公司得按照公司法规定及董事会所决定及包括但不限于支付现金或颁发全数或部分实收股份或两者的组合的方式，在支付佣金予任何人的情况下，考虑任何人绝对或有条件认购或同意认购本公司资本中的股份或获得或同意取得绝对或有条件认购本公司股份，以及本公司得在任何股份发行时支付合法券商佣金。

 

12信托 不被认可

 

除非本章程另有明文规定，或法律另有规定，或由有管辖权的法院命令，否则公司不会承认任何人持有任何受托股份，且公司没有义务承认任何股份有任何公平的、有条件的、未来的或部分的利益或任何权利，或任何股份的任何部分的利益，除了在注册股东完全享有全部权利之外不得否认任何股份任何份额的利益。这不会阻止公司要求股东或股份的受让人在合理需要时向公司提供有关股份的受益拥有权信息。

 

13财务援助

 

根据成文法规，公司不得直接或间接提供任何财务援助，包括贷款、保证、提供安防等，以便任何人对公司的股份或其母公司（若公司为子公司）进行收购。

 

14赎回和回购自己的股份

 

14.1依据本法案及本章程其他条款的规定，在不损及第4.3条和第5.3条的规定的情况下，公司可以：

 

（A）根据《公司法》第66(4)条，董事可在规定的条件和方式内发行任何有权赎回或可赎回的股份，由公司或股东选择。

 

（买盘）按照本公司章程所载条款或条件，赎回公司的股份；

 

（C）取消 任何这些被赎回的股票，可能把它们持有为库存股或重新发行此等库存股为任何一个或多个类别的股份，或者取消它们；

 

（D）受法案条文规定，且不损害任何相关特定股份附带的特殊权利，公司可以收购其自有股份（包括全部可赎回股份），并无义务按股东间（包括同类股东）进行购买，还可以取消所购股份或持有其作为库存股份，还可以将这些股份重新发行为任何一类股份，或者取消它们； 按比例的利益 根据股东之间（包括同类股东）的基础，收购并取消它所购买的任何股份，或者持有它们作为库存股份并重新发行它们为任何一类股份，或取消它们；

 

（E）转换任何股份为可赎回股份。

 

24

 

14.2公司可以按照法案允许的任何方式对其自己的股份进行赎回或购买而进行支付。

 

14.3除非董事会另行决定，任何被购买或赎回的股份持有人均应提交其证书（如有）予公司在其注册办事处或董事会指定的其他地方进行注销，此后公司将向其支付相关的购买或赎回金额或考虑的报酬。

 

15类权利变更

 

15.1依据法令及这些条款的规定，并不损害第4.3条及第5.3条的规定，如果股本在任何时候被划分为不同类别的股票，则任何股票类别所附带的权利，无论公司是否正在进行清算，均可被变更或撤销：

 

（A）在该类股票已发行股本的名义金额至少占已发行股本的75% 的持有人书面同意的情况下（不包括任何作为库藏股份持有的股份）；或

 

（买盘）在相应类别的持有人召开的特别决议会议上经过特别决议的认可后进行修改，前提是如果相关类别的持有人只有一名，则该人当场出席或委任代表可以构成召开该会议的必要法定人数，并且本契约第44.5条的规定适用于每一次会议。

 

15.2受任何股份发行条款或权利的约束，任何类股股份的权利或特权不应被视为被变更或取消：

 

（A）所有板块中的任何新股份的创建或发行都排名在...及其他方面一致（除非有关新股份的股息积欠期限）； pari passu 在所有板块方面（除股息积欠日起）一致；

 

（买盘）第4.2条的控制项操作；

 

（C）根据第5.1条进行优先股（或类别或系列股份）的问题和配售；或

 

（D）根据法规和本章程，公司可以透过减少该股份的已付资本额，或通过公司根据条例和本章程购买或赎回其任何股票来减少其自有股票的发行。

 

16公司资本的变动

 

16.1公司可以透过普通决议根据《公司法》第83条的规定变更其公司资本。

 

17零头

 

17.1若因合并及分割或股份细分而导致股东持有股份的一部分成为分数，董事会可代表股东对这些分数作任何觉得适当的处置，包括但不限于本条款下所述的方式之一。

 

25

 

17.2董事会可以出售代表这些细小部分的股份给任何人（包括公司在内），以合理获得的最佳价格出售，并在出售净收益在适当扣除税款，无人认领财产法及出售的合理费用后，在应得比例下分配给这些细小部分归属人，但如果归属人应得的金额低于5欧元，或董事会决定的其他金额时，公司可以保留该金额以供自己受益。为了实现此项出售，董事会可以授权一人执行股份转让书，将股份转让给买方或由买方指定的人。

 

17.3购买人无义务查核有关销售的购买款项之用途。受让人的股份所有权，不会受有关销售或转让所涉及的任何不规则或无效程序的影响。任何在17.2条款提及的文书或行使权，将被视为由相关股份的持有人所执行或行使。

 

17.4就此类比例，董事会可以发行股份，须遵从章程，向一个被认定为全部已足额付清的股东，密予股份最少的股数，以便将他或她的持股进行四舍五入至一个整数之后，再分配或割载股份后，留下一个整数的股数 （该发行被视为在分配或割载股份之前立即生效）。支付该等股份所需的金额可以由董事会自行决定，从公司的任何储备或基金（包括任何股份溢价账户、未指明的资本账户、重新评估储备、资本赎回储备和获利和损失账户中的任何账户）中资本化，不论是否可分配，并应用于完全溢缴适当数目的股份。董事会通过资本化公司中任何这类储备或基金的其中一部分的决议，将具有与公司根据第130条所批准的普通决定同等效力。有关资本化的事项，董事会无需通过普通决定而行使第130条赋予的所有权力。

 

18减少 股本

 

18.1公司可以通过特别决议，在《法案》第84段和第84兆至87段允许的范围内，以任何它认为适当的方式减少公司资本。

 

18.2除非 特别决议另有规定，由于公司减少而产生的储备 根据条款，资本须在所有目的中被视为实现利润 该法案第一十七条 (9) 条。然而，本条款的任何内容不会损害或限制本公司的 能够执行或参与本法例第 83 (1) 条所述的任何行为 仅以普通决议方式作出。

 

证明股份

 

19右 到证书

 

19.1公司股份可以由证书或未经证明的股份代表，如果适用的法令和相关股份的发行条件允许的话。除非法律要求，否则未经证明的股份和代表同一等级股份的证书股份持有人的权利和义务将是相同的。

 

26

 

19.2根据《章程》、股票交易所的（如适用）相关规则和本《章程》的要求，除非公司不需要根据《章程》为任何人完成并准备好交付股票证书的人，否则每位持有证明股份的人在成为持证股份的持有人后，有权免费在一个月内收到全部以其名字登记的同一类别的证明股份所对应的一个股票证书，或根据发行条款另有规定时，每一类别的股票证书分别列明各自的股票类别。

 

19.3当股东转让其证书中包含的部分股份时，旧证书将被取消，并且他或她将有资格免费获得保留在他或她手中的其他证明股份的一张证书。

 

19.4如果所有发行的公司股份或特定类股份已全数付清且位居所有拥有权利之股份之上，则这些股份不得挂有特定编号。否则，每个股份都必须有一个独特的编号。 pari passu 在所有其他情况下，每个股份都必须有一个独特的编号。

 

19.5在持有证明形式的股票联合持有人的情况下，公司将不会被要求向所有联合持有人发放超过一张证书，并将该证书交付给任何一个联合持有人即可视为对所有持有人的交付。

 

19.6证书须注明股份数目及类别，如有区分编号则亦须注明（证书）关联之编号，以及（相关）股份之已缴纳款项。须以（公司）公章发出，如（公章）可粘贴或印刷于证书之上，或其他董事会 (The Board) 可据相关发行规定及股票上市交易所之要求而批准之方式发出。 但股票证书之签名或签名模拟亦可透过任何机械或电子方式印刷或盖章代替属于本人之签名。

 

20更换 证书

 

如果任何证书被磨损、污损、遗失或毁损，公司可以取消它，并按照董事会决定的证明和补偿（带或不带安防），以及支付公司因调查此等证明和准备此等补偿或安防而产生的任何特殊杂费，但除此以外免费，（如果证书磨损或污损）需退还旧证书。

 

股份上的留置权

 

21公司对未完全支付的股份设籍权

 

21.1公司对于每一已发行未全额付清之股份都享有第一和最高优先权，以支付所有应付金额（无论是实际的或有条件的、现时应付或未来应付）所涉及的股份。

 

27

 

21.2该留置权适用于所有该类股票上的所有分红派息和公司应支付的所有金额，即使发生以下情况也同样适用：

 

(一)该 公司可能有关任何人对此类股份有任何公平或其他利益的通知； 或者

 

(B)任何 该等应付金额可能是股份持有人的联合债务和负债 以及一个或多个其他人。

 

21.3董事会可以决定，任何股份完全或部分豁免本条款。

 

22以售出抵押品项下对债务的强制执行

 

22.1为了强制公司对任何股份的留置权，如果该留置权存在的金额现在应该支付而且在发出通知后的十四（14）个明确的日子内没有支付，董事会可以决定以其所决定的方式出售这些股份予持有者（或任何权利经转让以取得相关股份的人），并且声明如果未遵守通知，股份将被出售。

 

22.2为了实现此项销售，董事会可以授权一个人代表持有人或继承人，以持有人或继承人的名义，将股份转让给买方或按买方指示办理。

 

22.3买方不必负责查看所购买股票的购买款项的用途。 转让人对股份的所有权不受与出售或转让相关的任何程序的违规或无效的影响，并且在买方的名字被记入股份登记册之后，任何因此次出售而受损的人的救济只能是赔偿，且仅针对公司提出。根据第22.2条提到的任何文件或行使，对于相关股份的持有人或依法继承有权人而言，该文件或行使的效力均与其本人所执行或行使的效力相同。

 

22.4任何销售依据本章程而带有公司留置权的股份的净收益（支付销售成本和费用后）应用于偿还公司对股份的欠款。任何结余应支付给原股份持有人或在（证明股份的情况下）转让股份的有权人（除了出售）。 及 （在所有情况下）前题是公司对同基础的结余享有相同的留置权，该留置权适用于股份未付款项目，这些未付款项目在出售前存在于该股份上。

 

22.5每当任何一个国家、州或地区的现行法律对公司施加或声称对公司施加立即、未来或可能的责任，要求公司对股份登记册中由任何股东共同或单独持有的任何股份支付任何款项或授权任何政府或税务机关或政府官员要求公司支付相关的股息、红利或其他款项，或该公司在上述股票上或与该股东有关或涉及该股东的任何款项或账户上，无论是因为:

 

（A）该股东的死亡；

 

（买盘）该股东未缴纳任何所得税或其他税款；

 

28

 

（C）股东的执行人或管理人，或其资产未缴纳任何遗产、遗嘱、继承、死亡、印花税或其他税款。

 

（D）任何其他行为或事情,

 

在每一个这种情况下（除非股份持有人的权利使公司有义务在预扣款项额外作出额外付款）：

 

(1)股东或其执行人或管理者应全面赔偿该公司免除一切责任；

 

(2)公司有权利凭借所有在股东名册上登记之所有板块，股东倘向公司支付任何上述板块或其分红或其他款项，或者根据该等法律，因此向该股东支付或其他款项或在有关股东的账户内的任何款项或款项所产生的欠款，公司对其于已支付日期至还款日期之间的每年利息15%（或董事会判断的其他利率）及相关费用享有留置权，公司可从应支付的分红或其他款项中扣除或抵扣任何已支付或应支付的款项及相关费用。

 

(3)公司可以从此股东或其执行人或管理人（无论在何处成立）追回其根据任何此类法律而支付的超过公司当时应支付的任何股息或其他款项之利息和上述的利率和期限的款项。

 

(4)若本公司依上述法律支付或应支付任何款项，则得拒绝注册任何此类股东或其遗产管理人之任何股份转让，直至上述款项及利息偿还或扣除，或在该款项超过任何因该公司所应支付或尚欠的分红派息或其他款项时，直至超额付款给本公司。

 

22.6依照现有或未来应授予股权的持有人享有的权利，本章第22.5条不会影响所有声明或应授予公司的法律权利或救济，对上述每位股东（以及其执行人、管理人和不论在何处设立的遗产）及公司之间，任何法律应授予或声明授予公司的权利或救济，均可由公司执行。

 

看涨

 

23看涨

 

23.1根据股票分配的条款，董事会可以对股东（以及任何依法继承的人）就其股份未支付的任何金额（无论是指名义值还是溢价）而且不是根据股票分配条款所订的日期支付而征集。每位股东或其他人都应在收到至少十四（14）个清晰的通知并说明支付的时间和地点的情况下支付征集的金额，根据此通知所要求的。

 

29

 

23.2一个看涨可能会分期支付。在公司未收到全部或部分款项之前，一个看涨可以被撤销，并且按照董事会的决定，一个看涨的支付可以全部或部分延后。被要求支付一个看涨的人，即使须在该看涨所涉及的股份转让之后，仍然需对其承担责任。

 

23.3当董事会授权该看涨时，应视为该看涨已于此时发出。

 

24联合持有人的责任

 

持有一份股份的共同持有人应共同且个别对其支付所有呼吁电话的责任。

 

25利息

 

如果在任何看涨到期并应付的之日，应付款项的全部未支付，欠款人应支付因此而产生的所有费用、开支及支出，以及未支付金额自应付款项所定的股份配售条款或看涨通知书之日起至实际支付日止的利息，如并未订定利率，董事会应判断所定，并不超过《公司法》所定之适用利率。董事会可以全额或部分免费支付此类费用、开支、支出或利息。

 

26区分

 

根据股票配售条款，董事会可在股票发行之前或之后安排区分持股人在股票调用金额和时间方面的差异。

 

27付款 在电话前

 

27.1董事会如认为适当，可接受任何股东（或任何经变让有权者），自愿支付已持有的股份中未缴足的全部或任何部分款项。每位该等股东或其他人士对其支付相关的股份负债务将减少该笔款项。公司可按适当利率（由法案定义）支付自收到该等款项的时间起至该等款项本应到期并支付的时间为止的利息。董事会可决定利率，但不得超过适当利率。

 

27.2否 在购买前支付股份的金额将使持有人获得的任何部分 随后对于日期前的任何期间申报或支付的股息 但如对于该等付款，该款项将会被到期和应付。

 

28限制 如果电话未付费

 

除非董事会决定否，否则在股东结清欠纳公司每股股款及应付之利息及其它费用前，不能享有任何股息或出席及投票于会议，亦不能行使任何股东之权利或特权。

 

30

 

29SUMS 在股票配售上支付的款项视为认股款。

 

就任何股票上市分配或任何固定日期应支付的任何款项（不论是关于股票名义价值还是通过溢价或作为看涨的一部分），都将被视为看涨。如果未支付该款项，这些章程将适用，就好像它因看涨而到期支付一样。

 

没收

 

30没收 未付看涨通知后

 

30.1如未经支付已到期并应付的看涨款项或分期付款的一部，董事会可以给予该款项应支付人不少于十四（14）个清晰的日子通知，要求支付欠款金额及任何已经产生的利息，以及因此类不支付而公司可能已经遭受的任何成本、费用和开支。通知应详细说明付款地点，并且如果该通知未得到遵守，则相关看涨之股份将有可能被没收。如果未能遵守该通知，发布该通知的股份亦可在该通知所需的款项支付前被董事会决议没收。没收的范围将包括未在没收前支付的分红派息及其他应支付之款项。

 

30.2董事会可以接受一张股票的投降，该股票符合按照这些章程可以被没收的条款。所有适用于股票没收的条款也都适用于股票投降。

 

30.3这些条款中关于丧失权利的规定，在未支付股票发行条款规定的固定时间内支付任何金额的情况下适用，该金额无论是因股票名义价值或溢价而应支付的，就好像已根据合法通知进行调用支付一样。

 

30.4在任何索回任何看涨所累积的任何款项的诉讼或聆讯中，证明被起诉的股东的名字已经登记在股份登记册中，作为累积此债务所属的股份的持有人之一。该看涨的决议已经正确记录在记录簿中，并根据本章程通知了所起诉的股东。证明上述事项即可，并不需要证明任命作出此类看涨的董事，也不需要证明任何其他事项。但是，上述事项的证明将是债务的确凿证据。

 

31通告 丧失后

 

31.1当一个股份被没收时，公司应该通知被没收前是股份持有人或股份转让人有权持有这个股份的人。在股份登记簿上必须注明已经发出此通知以及没收的事实和日期。任何遗漏给出此通知或做出这样的记录都不会使没收失效。

 

31.2董事会可能接受任何可被依据此而没收的股票。

 

31

 

32被没收的后果

 

32.1标题 根据法律的规定，股份在被没收后，将成为公司的财产，股份持有人在股份上的一切利益、要求和索赔以及股份持有人和公司之间与股份有关的所有其他权利和责任，在股份被没收时即被清除和终止，除非这些章程另有规定。

 

32.2被没收或自愿放弃股份（或经转让取得股份的人）的持有人应当：

 

（A）在它被没收或放弃的情况下，相关的股东（或享有权利的人）不再持有它;

 

（买盘）如果是证明股份，请交还公司用于注销该股份的证书；

 

（C）在没收股份的同时，仍需支付所有应支付公司的股款及利息，其利息计算时间自没收之日起至付款之日，方法与原股份未没收时相同；

 

（D）在领取股份时，仍需负责清偿公司在股份出售时可能要求支付的所有索偿，并且不得扣除或支付有关股份资产或已出售股份所获取任何报酬，但是，如果公司已经全额收到所有此类费用，则会员的责任终止。

 

32.3股票的丧失或放弃应导致在丧失或放弃时，所有对该股票利益及所有对公司请求及要求的消灭在股东股票被丧失或放弃与公司之间，只保存这些章程明确保存的权利和责任，或根据法律在过去股东的情况下给予或赋予的权利和责任。

 

32.4尽管如前述所述的没收，董事会可以在被没收的股票被以其他方式处置之前的任何时候，按照所需的所有累积收益和费用以及有关股票所产生的所有费用来取消没收，或者根据根据本法第1062段实施的任何通知的条款，或者适当的处理条件，并根据其所见适当的进一步条件（如果有的话）。

 

33没收股份处置

 

33.1根据该法案，被没收的股份可以以董事会决定的任何条款和方式出售、重新分配或其他处置，无论是出售给没收前的持有人还是其他人。在处置之前，任何时候都可以按照董事会的决定撤销没收。如果为了其处置目的，被没收股份要转让给任何受让人，董事会可以授权一个人代表持有人以购买者的名义和代表身份签署股份转让仪式。

 

33.2如果出售或处置股票时能够获得任何金额，公司应得到对应的报酬，并可将股票转让给被出售或处置的人，随即他/她便可被注册为 该股票的持有人。

 

32

 

33.3购买人不必负责任何该等出售的购买款项的申请。受让人对股份的所有权不会受到与出售或转让有关的任何不合规或无效的程序的影响，而且在购买人的名字被输入股份登记簿后，任何因该出售而受损的人的补救措施仅限于赔偿，并且对公司独有。第33.1条所提及的任何工具或行使应当有效，如同它已经被持有人或依据股份传输而有权利的人所执行或行使的那样。

 

34证明 没收证明

 

董事或秘书发出的法定声明，证明某个日期已经正式没收股份，应视为对宣称有权享有该股份的所有人士的证明。该声明（在进行任何必要的转让文件时）构成对股份的良好标题。取得这股份的人不必检查转让时是否交付了相应的款项。他或她对这个股份的所有权不会受到与该没收或处置有关的任何不规范或无效程序的影响。

 

无法追踪 成员

 

35销售 股份

 

35.1如公司得以合理获得最优卖价，其得出售股东所有股份，或转让人合法取得之股份。

 

（A）在本条款35.1所指的广告发布日期的前十二（12）年期间（或者如果广告在不同的日期发布，那么早在或最早的日期之前）:

 

(1)股东或按资格持有该股份的人，在其在股东名册或公司已知的其他地址收到公司发送的支票、认股权证或汇票后已兑现；

 

(2)不 股息支付已通过将资金转入股东（或股份遗传人）的账户进行满足。

 

(3)该公司未曾收到有关此类股份的股东或其他人的任何通讯（不论是书面还是其他形式）。

 

条件是在此十二（12）年期间，公司至少为有关类别的股份支付了三次现金分红（无论是中期还是最终分红），并且该股份的享有人未声称任何此类分红；

 

（买盘）在此十二（12）年期满后或之后，该公司已通过一份在该公司注册办事处所在国家的全国性报纸和在该股东或按变更权取得该股权的人，或该股东或人已向该公司根据本章程所规定的向该股东或人发出通知的地址或最后已知地址或服务通知的地址所在地区发行的报纸中刊登的广告，表示其意图卖出该股份；

 

33

 

（C）如果这些广告不是同一天发布，则必须在相互之间的三十（30）天内发布。

 

（D）在此广告刊登之日起三个月内（若在不同日期刊登，则需符合本条款35.1中有关报纸广告刊登的要求之日起），在销售前，若公司未收到有关该股股东或经传输有权人所有的任何通讯（不论书面或其他方式）则视为未被收到。

 

35.2为了实施根据第35.1条进行的销售，董事会可以授权一个人代表持有人或经让与经适当变速器授权的人，将股份转让给买方或按照买方的指示。

 

35.3受让人不负责对与该出售有关的购买款项的应用。受让人对股份的所有权不受与出售或转让相关的程序不规范或无效的影响，并且在购买人的名字已被输入在股份登记册之后，任何被出售之人可怜的救济将只是通过损害赔偿对公司独家负责。第35.2条所提及的任何工具或行使，将被视为由股份持有人或者是与股份变更相关的人士所执行或者是行使。

 

36售款用途申请

 

公司应将该销售的净收益记入一个单独的账户，向股东或其他享有此类股份的人记帐。公司应被视为欠债人，而不是信托人，就此类款项而言，应向该股东或其他人支付的资金。这些转入单独账户的资金可以被用于公司业务或按董事会认为合适的方式进行投资。对于此类资金，股东或其他人不得支付任何利息，以及公司不需要向他们述诉所赚取的任何资金。

 

37适用的规定 渐逝法律

 

37.1为遵从公司受管辖的任何失落物项目、物品弃置或其他相似或类似法律法规（「适用失落物项目法」）而必要，公司可能以任何方式处理任何股东的股份及任何有关该等股份的未领现金支付，包括（但不限于）转让或出售该等股份，并将有关该等股份的未领现金支付转移给第三方。适用失落物项目法为遵从公司受管辖的任何失落物项目、物品弃置或其他相似或类似法律法规（「适用失落物项目法」），公司可能以任何方式处理任何股东的股份及任何有关该等股份的未领现金支付，包括（但不限于）转让或出售该等股份，并将有关该等股份的未领现金支付转移给第三方。

 

37.2只有在遵守或使相关程序（如适用的规定的物品法所载）符合要求，并试图确定和找到相关的股东时，该公司才可以在第37.1条授予其权力的情况下行使权力。

 

37.3公司为卖出或转让根据第35.1条约享有的股份而执行的任何股票转仓表格均可根据第38.2条执行。

 

34

 

股份转让

 

38转让形式

 

38.1根据这些章程，股东可以使用书面的转让工具，使用任何通常形式或董事会批准的其他形式全部或部分转移股份，转让人和（对于未完全支付的股份转让）受让人必须代表转让人和受让人签署。

 

38.2任何一张股份的转让文书均可由秘书或秘书任命的代表（无论是就具体转让还是根据普通授权许可进行的任何转让）代表让与人签署，该秘书或秘书相关代表将被视为已被不可撤销地任命为此种股份或股份的转让人代理，有完全权利以转让人的名义就公司股本中股东持有的所有这些股份进行转让并完成交付。任何包含转让人姓名、受让人姓名、协议转让的股份类别和数量、协议转让股份的日期和每股价格的文件，一经由转让人或秘书或秘书相关代表以转让人身份签署，并根据法案所要求的相关受让人签署，即被视为根据法案合法的转让文书。在其名字被输入股份注册册之前，转让人仍被视为股份的持有人，若根据董事会的决定，出现转售的程序的任何不规范或无效均不影响转让人和受让人的财产权。

 

38.3本公司得依其绝对裁量，自行或请求其附属公司代支付因股份转让而产生的爱尔兰盖章税。如因股份转让而应由受让人支付的盖章税由本公司或任何其附属公司代缴，则在该情况下，本公司得（a）向受让人寻求盖章税的偿还（b）将盖章税抵销相应股份的任何红利支付给受让人，(c) 就其所代付盖章税的股份主张第一顺位和永久留置权，以盖章税支付的金额为限。本公司的留置权应延伸至就该等股份支付的所有红利。

 

38.4股份转让方在转让者之名称已在股份登记簿内被登记之前，仍为股份的持有人。

 

38.5董事会可以在任何股份分配后但在任何人被登记为持有人之前承认分配人撤回其股份，转让给其他人，并可按照董事会认为适当的条款和条件授予任何股份分配者使其能进行这样的撤回。

 

38.6尽管如此，根据这些章程的规定，受法案的任何规定所限制，根据该法案或其下制定的任何法规，公司内的任何股份的所有权也可以在无书面文件的情况下证明和转让。

 

35

 

38.7受法令及其他适用法律管辖，董事有权让任何类别的股份以非证明形式持有及实现任何他们认为适当的安排，以符合该等规例、特别是，如适当，有权取消或修改有关转让书面文书及股票证明要求（如有），其中的全部或部分的条文，以实施该等规例。

 

38.8受这些章程限制和股票发行条件的相关限制，任何股票认购权凭证均可透过书面传递方式进行转让，可以使用任何通常或常见的形式，或者董事会批准的任何其他形式。

 

39证明股份转让的登记

 

39.1董事们有绝对酌情权，并且不必给出任何原因，可以拒绝登记：

 

（A）任何未全数支付的股份转让；或

 

（买盘）任何转移给未成年或无行为能力人士或由未成年或无行为能力人士转移。

 

39.2根据这些条款，董事会可以酌情拒绝登记股份或放弃可允许的配股证明文件的转让，除非:

 

（A）涉及公司没有留置权的股份；

 

（买盘）这只涉及到一类股票；

 

（C）支持单一受让人或放弃权利人，或不超过四名联合受让人或放弃权利人；

 

（D）如有需要，则按规定进行盖章；并且已盖上章。

 

（E）提交注册登记的地点为注册办事处或董事会决定的其他地方，并附上与之相对应股份的证明书 (如转让仍未取得证书的股份，由公司不需要根据法案发行股票证明书的人转让，并且放弃的情况除外)，以及董事会合理要求的其他证明材料，以证明股份转让人或放弃人对其股份的所有权以及对转让或放弃的有关文件的适当执行，或如果转让或放弃是由他人代表其执行，证明这个人有权代表。

 

39.3若董事会拒绝根据本条例登记转让或放弃股份，则应于转让或放弃股份交付公司之日期后两个月内，向受让人或放弃股份人发送拒绝通知及其拒绝理由。董事会拒绝登记之转让或放弃股份文件（如非涉嫌欺诈之情况）应退还给递交该文件之人。所有已登记之股份转让文件得留由公司保管，但须遵守本章程。

 

39.4转让股份的转让证书必须由转让人本人或代理人签署。

 

36

 

39.5在部份已付股款股份的情况下，让行转让书也必须由受让人或代表其签署。

 

39.6所有板块 在被登记后的所有转让工具（除非涉及欺诈）均属该公司所有，并由该公司保留；但董事会拒绝登记的转让工具（除非涉及欺诈）则应退还给提交该转让工具的一方。

 

40会员登记簿关闭

 

根据法例的规定，股票转让或任何股票类别的转让登记，可能会在董事会决定的时间和期限内暂停，最长不超过每年三十（30）天。

 

股份的让传

 

41开启 死亡

 

如股东身故，其共同持有人所在之生还者或生还者、或其个人代表所持有之独资股份唯有他们才能获得公司所承认的任何所有权。 本章程的任何规定均不得释放已逝股东的遗产，使其免于因其所独资或共同持有的股份而产生的任何责任。

 

42遗产传承之下的人选选择

 

42.1因为股东死亡或破产等其他导致依法变更持股权的事件，一个人有权得到股份，只要提供董事会要求的证明其拥有该股权的证据，他可以选择要注册为该股份的持有人，或者指定另一人持有该股份。如果他选择注册，他必须通知公司；如果他选择指定他人注册，他必须将该股份转让给该人。

 

42.2所有条款关于股份转让的规定都适用于第42.1条提及的通知或转让工具或指示（如有），就好像通知是一份转让工具，转让工具是由股东执行，或指示是由股东给出，导致变速器出现的情况未发生。

 

42.3董事会可能发出通知要求一个人进行第42.1条所述的选举。 如果未在六十(60)天内遵守此通知，董事会可能暂停支付所有分红派息和其他应支付的金额，直到选举通知已被提交。

 

43变速器权利

 

因继承而有权拥有股份的人，应享有若他或她是股东的权利，但在被注册为持有人之前，他或她不得在任何普通股东大会或任何分类股东大会上收到通知或参加或投票。

 

37

 

一般大会

 

44年度 及其他股东大会

 

44.1公司每年都应举行一次股东大会，作为该年度的周年股东大会，除了该年度中的其他任何会议外。在召集该会议时，应将其指定为该会议。公司股东大会的日期与下一个日期不得超过十五（15）个月。在第一次股东大会的情况下，本条款不适用，该公司应按照法律要求的时间召开股东大会。

 

44.2根据这个法案，公司所有的股东大会都应按照董事会决定的时间和地点进行，包括电子平台，并可在爱尔兰以外进行。

 

44.3所有板块的普通会议，除年度普通会议外，都应召开特别会议。董事会应判断普通会议是否作为实体会议和/或电子会议举行，但所有板块的普通会议都必须按照法案的规定召开。普通会议可以在两个或两个以上的场所（不论内外地）同时举行，并使用提供全体会员合理参与机会的任何技术，此类参与将被视为亲自出席。董事会应在召开普通会议的通知中指定普通会议是否为实体会议和/或电子会议。该通知还应指定普通会议的时间、日期、地点和/或电子平台。

 

44.4董事会可以在其认为适当的任何时间召开股东大会，并且在符合《公司法》第178条所规定并依照其要求以书面申请的股东持有所规定的股份数的情况下，按照《公司法》所要求的方式召开股东大会。

 

44.5所有板块有关公司股东大会的这些条文，均适用于公司资本中任何类别股份持有人的每次单独股东大会，除以下情况： mutatis mutandis在公司资本中任何类别股份持有人的每次单独股东大会，适用本条所列，除非:

 

（A）该会议（或其休会）之必要法定人数，应为当该类股股东亲自出席或以委任书代理且占当该类所有有投票权股东投票权之大多数的股东。

 

（买盘）每一位持有此等股份者，在表决时应就其持有的每一股此等股份享有一票。

 

45电子 股东大会

 

45.1除非根据《法案》的规定召开并召集所有股东大会，董事会可以决定通过电子方式同时出席股东大会，而不一定要有会员在物理上出席电子股东大会。在场的会员或其代理人出席的股东大会的法定人数和有权投票的人数，在电子股东大会期间应予以登记，只要股东大会主席认为在电子股东大会期间能够提供足够的设施，确保不在同一地点出席电子股东大会的出席会员可以出席和参与股东大会的业务，该股东大会就是合法的，而其议程也是有效的。

 

38

 

45.2若按照第45.1条所述，主席认为在电子股东大会上的电子平台、设施或安防已无法满足所需，则主席有权在未征得大会同意下中止或延期股东大会。所有在中止或延期前所进行的业务均有效，且第53、54和55条的规定适用于该中止或延期。

 

45.3对于电子股东大会，股东参加任何股东大会的权利，包括但不限于发言权、决议权、代理权以及查阅（包括电子查阅）所有法令或章程要求透露的文件的权利。

 

45.4这些建议并未限制股东大会必须以实体或网上方式进行。

 

46通知 一般会议通知

 

46.1每年的股东大会应于事项通知日起不少于21个清楚的日子内（无论是电子形式还是其他形式），并不超过60个清楚的日子内召开。

 

46.2根据该法案和这些章程的规定，所有特别股东大会均应于不少于十四（14）天、不超过六十（60）天的明确通知期内召开（无论是以电子形式还是其他形式）。

 

46.3主题 遵守本法的条文，尽管该法例通过短时间的通知召开 在第 46.1 条及第 46.2 条所指明的情况下，股东大会将被视为 如获得下列人同意，则适当召开：

 

（A）所有板块有权参加并投票的股东；和

 

（买盘）审计师。

 

46.4根据该法的规定，召开股东大会的通知应该具体说明： 主旨

 

（A）无论这次会议是年度股东大会或特别股东大会；

 

（买盘）会议地点、日期和时间；

 

（C）会议上将讨论的业务性质一般。

 

（D）如果召开会议是为了审议提出的特别决议，则会提供该特别决议的文字或要旨；

 

（E）特此显示，有选举权及表决权的股东，有权委任一位或多位代表出席、发言及表决，以代替其出席、表决（i）。代表并非必须为股东（ii）。代表必须在指定的时间内送达注册办事处（或其他在爱尔兰指定的地点）（iii）。

 

39

 

46.5主题 根据本法的规定，每次股东大会须以任何方式发出通知 这些条款允许：

 

（A）每个股东；

 

（买盘）已故股东之遗产管理人；

 

（C）破产股东（有权在会议上投票的破产股东）的破产受让人；

 

（D）该公司的董事及秘书；和

 

（E）审计师。

 

46.6每次股东大会的通知可以指定必须入名单的时间，以便有权利参加或投票的人可以出席。

 

46.7董事会可以判断有资格收到会议通知的股东，是以董事会所决定的一天的业务结束时在股份登记册上登记的人。

 

46.8未意外遗漏向应届人发送或提供会议通知，或在预定方案里应随通知发送或提供代表授权书或任何其他文件之情况下，未发送或提供任何此类项目及其不接收，均不会无效化该次会议的议程。

 

46.9根据《公司法》，董事可以在召开股东大会后延期股东大会（除了股东按照《公司法》第178(3)条要求召开的大会或者延期会违反《公司法》或根据《公司法》法院命令的大会），而且必须依照第46条的规定向所有有权获得该大会通知的会员发出延期通知，如大会推迟至特定日期，必须依照第46条的规定发出新的召开通知。

 

46.10根据有关法例，董事会有权在召开会议后取消会员大会（并非根据法例第178(3)条邀请会员召开的会议或取消该会议将违反法例或根据法例的法院命令的会议），取消须依照第44条通知所有有权收取该会议通知的会员。

 

47召开股东大会需达到法定人数

 

47.1在股东大会开始业务时，必须有法定人数出席，否则不得进行业务。 除非这些章程另有规定，否则法定人数将包括合资格人，这些人一起有权在相关会议上投票权的多数，按照表决方式行使权利。 对于本条款，股东的代理，律师或其他代表将被视为仅有与他或她的任命相关的投票权，而不是持有他或她 所代表的股东的任何其他投票权。

 

47.2根据本条款，「符合资格人士」指（i）除根据本章程或任何限制措施不享有以出席、发言或投票身份（无论亲自或代理）参加公司任何股东大会的股东外，持有股份的自然人或其合法任命的代理人，（ii）根据《公司条例》第185条授权代表公司参与会议的人员，或（iii）被任命为参加会议股东的代理人。董事会有权在诚信原则下，无需另行调查，假定任何亲自或代理投票的有效性。合资格人员本文所述「符合资格人士」指（i）除根据本章程或任何限制措施不享有以出席、发言或投票身份（无论亲自或代理）参加公司任何股东大会的股东外，持有股份的自然人或其合法任命的代理人，（ii）根据《公司条例》第185条授权代表公司参与会议的人员，或（iii）被任命为参加会议股东的代理人。董事会有权在诚信原则下，无需另行调查，假定任何亲自或代理投票的有效性。

 

40

 

47.3缺乏法定人数不会阻止任命主席主持会议。此等任命不应视为会议的课题之一。

 

48程序 如果没有出席足够委员会成员

 

48.1如果在会议预定举行时间的十五分钟内（或由会议主席决定等待的不超过一小时的更长时间），未出现法定人数，会议：

 

（A）如果被股东要求召开并成立的董事会，就必须解散。

 

（买盘）在任何其他情况下，都应推迟到下周的同一天或主席（或在预设情况下，董事会）可能根据《法案》的规定，确定的其他日期、时间和地点。

 

48.2如果在改期的会议上，开始时间过后十五（15）分钟内未出现法定人数，则改期的会议应解散。

 

49股东大会主席

 

董事会主席（如有）或在他或她缺席的情况下，副主席或副主席（如有）应在股东大会上担任主席。如果没有主席或副主席或副主席，或者在会议上，五分钟内没有出席该会议的主席或副主席，也没有愿意担任主席，出席的董事将选择其中一位成为该会议的主席。如果只有一位董事出席并愿意担任，他或她将担任该会议的主席。如有不遵守的情况，现场在场且有表决权的股东将选择其中一位股东担任主席。

 

50董事及他人出席会议的权利

 

董事（及任何获主席邀请的人）有权参加并发表意见于股东大会及持有任何类别股份的股东单独会议上，即使他或她并非股东。

 

51会议期间的会员住宿安排

 

如果主席认为召集会议通知中指定的会议地点无法容纳所有有权出席且希望出席的股东，只要主席确信有足够的设施可以确保未能容纳的股东能够出席（无论是在会议地点还是其他地方），会议就算正式成立，其决议也是有效的。

 

（A）参与已召开的业务会议；

 

41

 

（买盘）听取并看到所有在场的人发言（无论是使用麦克风、扬声器、视听通讯设备或其他方式）；且

 

（C）希望所有其他在场人士能以同样的方式听到和看到。

 

52安全

 

除了因会议地点或场所而需要进行的措施外，董事会可以在情况下制定任何安排和实施任何适当和合理的限制以确保会议的安防，包括但不限于对出席会议的人进行搜查以及对可以携带进入会场的个人物品进行限制。董事会可以拒绝进入或驱逐不遵守此类安排或限制的人。

 

53权力 延期

 

53.1会议主席可以在有法定人数出席的任何会议上经同意，并且必须在会议指示下，不定期（或无限期）地将会议从一个地方迁移到另一个地方，由主席决定。

 

53.2除了根据本章程、普通法或其他法律授权外，主席还可以在不需要会议同意的情况下，根据其认为必要或适当的理由，不时（或无限期地）将会议休会并更改地点：

 

（A）维护会议的适当和有序进行；或者

 

（买盘）给予所有有权进行的人出席会议的机会；或是

 

（C）给予所有有权这样做的人在会议上表达意见和投票的合理机会；

 

（D）确保会议的业务得到适当地结束或处理，包括（但不限于）为了决定投票结果。

 

53.3不影响前述情况下，会议主席可以在这种情况下决定通过音频或视频连接在两个或多个连接的场地中同时进行会议，或在两个或多个连续的会议中进行表决，并将表决结果聚合，或者将其延后到同一天或稍后的日期在同一个或任何其他场地。

 

54通知 议会延期通知

 

无论何时开会被暂停14天或以上或是无限期，至少必须提前七天在跟原本的会议一样的方式下公告，明确指定地点、时间以及要讨论的事项的大致性质。除此之外，股东无需得到关于休会或延期会议事项的通知。

 

42

 

55延期会议的业务

 

任何延期会议都不得交易其他业务，只能交易原先应在延期前会议上进行的业务。

 

56一般会议的业务

 

56.1受法案及本章程规定的限制，股东周年大会的业务将包括法案第186条规定的事项。

 

56.2一般会议不得处理除了以下事项以外的其他业务： No

 

（A）由董事提出，或按照董事会指示提出；

 

（买盘）在股东依照法例第178条要求书面召开特别股东大会的情况下，按照该法例的规定进行。

 

（C）在股东持有不少于公司已发行股本总额10%的股份可提议在年度股东大会上，按照第 57 和第 58 条款的规定投票。

 

（D）依据爱尔兰高等法院的指示，被提出了提案；或者

 

（E）股东大会主席应分辨出符合大会范畴的业务，并单独及绝对裁决之。

 

57拟议 股东提案

 

57.1若有任何股东要求在公司股东常年大会上提出决议案，该决议案必须遵循本条款57和58的要求，并遵循法案的要求，方能在该会议上适当提出。该决议案必须包含以下内容：

 

（A）就提名董事一事，凡股东所提名之选举或再选的董事候选人，请依序回复下列问题：

 

(1)所有与此人有关的信息，必须在委任董事时提交的代理声明等提交文件或其他申报文件中进行披露，或在根据《交易所法》第14A条规定或制定的法规下，以及其中的法规，包括此人的书面同意在委任时被提名并担任董事；并且

 

(2)在过去三年期间，在股东及任何股东相关人员(以下定义)之间，所有直接和间接的报酬、其他重要金融协议、安排和谅解，以及任何其他重要关系方面的描述，股东和任何股东相关人员之间的资讯，受提名人及其各自的关联企业、合伙人和其他与其合作的人之间的关系，包括其它所有板块，而不限于根据交易所法案下编制的404条规则要求披露的所有信息\，如果提名人和提名人的相关人员是“registrant”而被提名人是股东，则需披露的所有信息也要加入。对于这条规则和被提名人是公司董事或高管的情况，请描述过去三年的所有直接和间接报酬、其他重要金融协议、安排和谅解，以及任何关于股东或任何股东相关人员之间的其他重要关系。为何Corcept Therapeutics股票今天飙升？

 

43

 

（买盘）就此请求而言，如果与股东提名董事以外的业务相关，则应包括希望在会议上提出的业务的全面说明、进行该业务的原因、建议书的文字内容（包括拟考虑的任何决议文本的完整内容）以及该股东及其任何股东相关人员个人或整体持有该业务的任何利益，包括该股东或其任何股东相关人员预期从中获益的任何利益；

 

（C）对于提出通知的股东及其相关股东个人，如有任何人:

 

(1)该股东（如其名及地址见于本公司之记录），及如有任何股东相关人士，其名及地址亦应列明；

 

(2)此股东及该股东关联人（如有）直接或间接拥有之公司股份的类别和数量，以记录方式所记载。

 

(3)任何 」衍生工具」直接或间接以有利方式拥有 该等股东及该等股东关联人士（如有）为任何选择， 认股证、可转换证券、股份增值权或具行使之类似权利 或以与任何类别相关的价格进行转换优惠或结算付款或机制 或本公司的一系列股份，或由价值全部或部分衍生的价值 本公司的任何类别或系列股份，或任何衍生品或合成安排 具有本公司任何类别或一系列股份持仓的长仓特征， 或设计的任何合约、衍生工具、交换或其他交易或一系列交易 产生与所有权重大相对应的经济利益和风险 本公司的任何类别或系列股份，包括由于其价值 该等合约、衍生工具、交换或其他交易或一系列交易被确定 参考本公司任何类别或系列股份的价格、价值或波动性， 该等工具、合约或权利是否须在相关文件中进行结算 通过交付现金或其他财产，本公司的股份类别或系列， 或以其他方式，而不论该等股东和该等股东是否有关联 人士（如有）可能已经进行对冲或减轻经济问题的交易 该等工具、合约或权利或任何其他直接或间接机会的效果 从股票价值增加或减少所得的任何利润获利或分享 本公司的；

 

(4)根据此类股东及股东相关人士（如有）拥有投票公司任何类别或系列股票的权利的代理、合约、安排、协议或关系；

 

44

 

(5)任何协议、安排、谅解、关系或其他，包括任何回购或类似所谓的「股票借贷」协议或安排，均涉及该股东和该股东相关人员，如果有的话，直接或间接地旨在减轻对公司任何类别或系列股份的损失，减少其经济风险（无论是拥有或其他方式），管理该股东对任何类别或系列股份的股价变动风险，增加或减少该股东对任何类别或系列股份的投票权，或直接或间接地提供获利或分享从任何类别或系列股份的价格或价值下降所获得任何利润的机会（以上任何一项，均称为「空头持仓」）。股票借贷为何Corcept Therapeutics股票今天飙升？空头持仓”);

 

(6)任何股东及其关联人士（如有）对该股东实际持有之公司股份的红利权利，若与公司股份本身可分可割，则应分开考虑；

 

(7)股东及其相关人员如有任何对公司竞争对手的重要股权持有或任何衍生工具或空头利益，必须披露。

 

(8)任何与该股东或该股东关联人（如有），或任何其他有必要在代理人声明或在与选举董事有关的征求代理人的文件中透露的受益所有人相关的其他讯息；该遵循交易所法案第14条及其下制定的规则，以及与此相关的记录。

 

(9)就股东(或相关人士)所知，及其他支持提名或再提名为董事或提出其他业务的股东或相关人士的姓名及地址，在要求日的支持提名或再提名为董事或其他业务的日期。

 

（D）根据上述第57.1（C）条所要求的信息，股东应在股东大会记录日期后三天内更新，以记录当天之股东为准。

 

57.2到 有资格成为任何股东的提名人，以便选举或重选为董事 本公司的，除非根据董事会建议而选举或重选， 一个人必须交付（根据，如果有建议移动的决议案） 在第 58.1 条规定的时间内举行本公司股东周年大会 根据第 57.1 条）的要求向注册办事处向秘书处递交， 有关该人的背景和资格的书面问卷 以及任何其他人或实体的背景，直接或间接代表， 提名正在进行提名（秘书将在日后提供该问卷 书面要求），以及书面陈述和协议（以由本局提供的形式） 秘书应书面要求）该个人（a）不是并不会成为一方 对与任何协议、安排或理解，并未作出任何承诺或 对任何个人或实体提供保证该人如何，如果被选为董事 公司，将就任何问题或问题采取行动或投票（a」投票承诺」) 未在其中披露的内容，包括但不限于任何投票承诺 如果被选为一名，可能会限制或干扰该等个人的遵守能力 本公司董事及该等个人的信托人及其他董事 适用法律下的职责，(b) 不是并不会成为任何协议、安排的一方 或与本公司以外的任何个人或实体有关任何直接的理解 或与服务有关的间接赔偿、补偿或赔偿或 董事作为未在该处披露的行为，(c) 在该等个人的行为 个人能力，并代表任何人或实体，直接或间接代表他们， 提名正在进行，如果当选为本公司董事，将符合规定， 并遵守所有适用的公司治理、利益冲突、保密 以及公司的股份拥有权及交易政策及指引公开披露 不时及 (d) 不可撤销地提出董事的辞职，生效 当有权管辖权的法院发现该人违反了该等书面 代表和协议。

 

45

 

57.3除外 根据法律或条款另有规定，会议主席须具备 决定是否提出提名或任何其他业务的权力和责任 会议前按照本条规定的程序提出建议 57 及在举行股东周年大会的情况下，第 58 条及 (如有建议提名) 或其他业务不符合本第 57 条的规定，而且在年度的情况下， 股东大会第 58 条声明该等有缺陷的建议或提名须 被忽略。

 

57.4为该《第57条》而言，如果一个以上的股东或股东相关人士代表其向董事会提名人选及/或提出其他业务的建议（视情况而定），当提到通知及其他信息要求时，相关股东或股东相关人士的引用必须根据上下文的要求分别适用于每个股东或股东相关人士。

 

57.5如果请求的股东未能出席会议，提交建议提名任命董事会成员和（或）其他业务的话，尽管代理人已经收到有关表决权的代理书，此类业务也不得完成。

 

57.6为了本条款第57条之目的，“股东相关人员”指股东的任何 (i) 直接或间接控制股东的任何人士；(ii) 公司的受益股东，其拥有股份记录或受益地被股东拥有，或股东利害关系人有权指示投票，及 (iii) 参照 (i) 或 (ii) 的种类之任何人士控制、受控于或共同控制之人，对于这些目的，“控制”当用于任何人时，无论是通过持有投票证券、合同或其他方式，直接或间接地拥有管理或指导该人的管理、政策或活动的权力，“控制”，“受控于”和“共同控制的”将被依此解释。股东关联人表示股东的任何人士，包括 (i) 直接或间接地控制，或与该股东协同行动的任何人士；(ii) 由该股东拥有记录或权益受益股份的任何受益所有人；或者能够指示对这些股份进行投票的人；以及 (iii) 受控制于与 (i) 或 (ii) 中规定的人员相同类型的人，对于这些目的，“控制”是指对任何人直接或间接管理或指导他的管理、政策或活动的权力，无论是通过持有投票证券、合同、其他方式，或以其他方式，“控制”、“由……控制”以及“受共同控制”将相应地解释。为何Corcept Therapeutics股票今天飙升？

 

58收到申请的时间

 

58.1就公司周年大会上拟提出的决议而言，根据第57.1条款提出请求的股东必须在前一年周年大会的首个周年纪念日前90个日历日以后，120个日历日以内，送交书面的请求到公司的注册办事处的秘书处理。然而，如果周年大会的日期在前一年周年大会的首个周年纪念日前30个日历日或后60个日历日的日期之内，股东的通知必须在前一年周年大会的首个周年纪念日前120个日历日以内，写成书面，送交公司注册办事处的秘书处理，且不晚于前述周年大会前90个日历日或这项周年大会的公告首次被公司公布之后第5个日历日。但无论任何情况，周年大会的延期或推迟，或其公告均不会开始股东通知的新时期，如本第57.1条所述。

 

46

 

58.2尽管本条款中的任何规定相反，如果董事会选举的董事数增加且公司在前一年度常年股东大会纪念日前一百（100）个日历日没有公开公告命名所有董事候选人或规定扩大董事会大小，则在此公告首次由公司发布之后的第十（10）个日历日的爱尔兰时间下午5:00之前交付给注册办事处秘书，本条款58所要求的股东通知也将被视为依照本条款59的规定有效交付，但仅限于针对由此增加创建的任何新职位的提名人。

 

58.3为了本条款的目的，“公开宣布”应当指由路透社、道琼斯资讯、美联社或类似的资讯服务报导的新闻稿或在公司根据《交易所法》第13条、第14条或第15(d)条向美国证券交易委员会公开提交的文件中进行的披露。公开宣告就本条而言，“资讯”应指由路透社、道琼斯资讯、美联社或类似的资讯服务报导的新闻稿，或公司根据交易所法律第13条，14条或15(d)条公布的文件。

 

58.4尽管本条第 57 条规定或本条第 58 条的前述规定，股东还必须遵守有关法律及交易所法案和相关规则和法规的全部要求，关于第 59 条及本条第 58 条所载事项。本条第 57 条或本条第 58 条的任何规定都不得视为影响股东要求纳入提案或公司根据交易所法案或法令第 14a-8 条（或任何后继条款）省略提案在公司的代理人声明中的任何权利。

 

表决

 

59投票 在一般会议上

 

一般股东大会上提交的决议案需以无记名投票方式做出决定。本公司股东大会上有关在决议上进行无记名投票的要求只能通过全体出席股东大会并表决一致通过的股东普通决议予以撤销、修改或变更。

 

60民意调查 步骤

 

60.1每个 投票须按主席指示的方式进行，以及结果进行 投票须视为会议有关事项的决议 进行投票的时间。

 

47

 

60.2在任何会议举行前，主席应指派可不是股东的选举人或检查人在会议中担任。主席可以指派一名或多名人员作为替代的选举人或检查人，以取代任何未能履职的选举人或检查人。如果在会议中没有选举人、检查人或替代的选举人愿意或能够出席，主席必须指派一名以上其他人士在会议中担任选举人或检查人。在投票结果中，应被视为进行投票的会议的决议。

 

60.3根据第60条的规定任命的每位选举监察员或检查员在执行前应提交一份承诺书，以由董事会确定表格形式，保证他或她将严格公正地执行选举监察员或检查员的职务，竭尽所能。

 

60.4对选举主席或有关休会任何问题进行的任何投票都必须在会议中进行，不得休会；对其他问题进行的投票必须在主席决定的时间和地点进行，可以即时进行或经过一段时间或休会后进行。

 

60.5在会议上，股东将投票决定的每个问题的投票开始时间和截止时间将在会议上宣布。除非有法院裁定否定，否则选民或检查员将不会接受在投票结束后提交的任何选票、代理或投票，也不会接受任何撤销或更改。

 

60.6股东如果有超过一票的投票权，即使投票，也不需要全部使用他或她的选票，或者以相同的方式投票。

 

61会员投票

 

61.1除非根据本章程或对任何股份施加的限制，在公司的任何股东大会或股东会中（不论本人或代理人）没有行使表决权的股东，每位股东（个人）在场的人或经过正式任命的代理人（公司）或经过适当的授权代表或经过正式任命的代理人，每持有一股股份就有一票。

 

61.2就共同持有人而言，凡由年长的投票，其提交的选票应排除其他共同持有人的选票而计算。年长应以股东持股登记册中共同持有人名字的排列顺序为准。

 

61.3有关于精神错乱或无力行使权利事项，无论是在爱尔兰、美国或其他地方，经由任何具有权限的法院或官方机构之命令，股东可以由他或她的监护人或其他获授权代表来行使投票权，透过代表投票。

 

61.4凡声称有投票权的人，权利的证明须储存于注册办事处或依照本章程在其他地点储存投票代替人书面委托书的指定地点，在开始举行或延期举行投票权行使会议时，须在不超过四十八 (48) 小时，或董事会在其唯一酌情的决定下确定的更短时间内存入资金，否则无法行使投票权。

 

48

 

61.5任何选民的资格，除非在提出投票时或会议或周期后的会议上提出异议，否则不得提出异议，而在这样的会议上未被拒绝的每一票将对所有目的而言都是有效的。任何这样的异议在适当时提出应提交会议主席，其决定为最终且具有决定性。

 

62主席 投票

 

如得票数相等，主席有权行使进一步或决定票以外的任何投票权。

 

63关于未行使看涨权的投票限制

 

除非董事会另有决定，否则任何股东在支付其所持有的每股股份的欠缴调用资金及应付利息、费用（如有）给本公司之前，均不得以本人或代理的方式参加或投票于任何会议。

 

64代理 仪器

 

64.1每位股东均有权参加并投票参加股东大会，并可指定代理人代表其出席、发言和投票，并可指定多名代理人出席、发言和投票。指定代理人应以任何常规形式或其他通讯方式（包括电子通讯方式）进行，董事会可以批准这种方式，但需遵守法律的形式要求，在书面仪器场合，应由委任人或其代表签署，但无需见证人。在书面仪器场合，公司可以依据其通用封印（或任何其他依法允许并具有与封印签署的效果相同的方式）或负责人、律师或其他人员的手签方式执行代理券。股东可以指定多名代理人在同一场合出席，但对于任一股份，仅可指定一名代理人。代理人无需成为股东。指定代理人不会阻碍股东出席和投票大会或任何终止之会议。除非代理券另有规定，否则代理券将对其相关会议的任何终止都有效。

 

64.2根据该法令，关于以存管机构或其代名人名义注册的公司股份所指派的代表人，可以采取任何形式并以董事会所核准的方式（包括电子形式）进行通讯，包括但不限于由公司提供给第三方的选票指示表格。

 

64.3委任代理人及任何授权书及其执行或授权书复本经董事会公证认证或以其他方式经董事会批准的，应：

 

（A）就书面仪器而言，如果在注册办事处或会议通知所指定的其他地点，或公司在会议相关的任何代理委托书中指定的地点，于名单中列明的人士投票之会议或延期会议的时间之前不超过四十八（48）小时（或董事会应其绝对裁量决定的较短期间）;

 

49

 

（买盘）就电子通信中包含一项约定而言，若已为接收电子通信指定通信地址：

 

(1)在召开会议的通知中；或者

 

(2)在与会有关的任何代理委托书中，由公司寄发出去；或者

 

(3)在任何通过电子方式发出的委任书中，就有关于会议的公司委任书中包含的任何邀请。

 

在会议或休会的会议举行之前四十八 (48) 小时以内（董事会可完全酌情判断并缩短此期限）收到委任文件上指定地址的时间，此委任文件上的人员取得投票权；

 

（C）视为包括在会议上发言和投票的权利，并在代理人认为适当时对提交的任何决议进行投票；并

 

（D）除非另有规定，否则对于任何会议的延期以及其相关会议，其规定均有效。

 

若未按允许的方式存入、交付或接收委任书，则其无效（除非，根据法令要求，董事会对任何此类委任书的要求在其绝对自由裁量权下作放弃或决定将该等委任书视为有效）。

 

64.4当在同一股份在同一会议上的同一事项中收到或送出两份或以上有效但有区别的委任书，最后一份有效送出或收到的书（无论其日期或执行日期为何）将被视为替换并撤销其余任何书，就该股份而言。如果公司无法判断哪份委任书是最后一份有效送出或收到的，则这些书对该股份均不被认为是有效的。

 

64.5董事会可以以公司的费用，以邮寄、电子方式或其他方式（设或不设预付邮资返还），向所有股东发放任命代理人表格，以便在任何股东大会或任何特定股份类别的单独会议上使用。表格可以是空白的，也可以是指定任何董事或其他人作为代理人，以便让代理人在会议上投赞成票、反对票或弃权票。如果为了任何会议的目的而以公司费用发出任命代理人的邀请，那么这些邀请应该发送给所有有权收到会议通知和投票的股东，而不仅仅是部分股东。在向有权参加会议并投票的股东发送此类任命表格或邀请方面的偶然疏忽，或由于任何股东没有收到这样的任命表格而导致的结果，都不会使该会议的程序无效。

 

64.6根据代理指令投出的票，即使原委托人死亡或出现精神障碍、代理指令被撤销、或是在代理指令被执行的授权下，该股票的转让，只要在会议或延期会议开始的四十八（48）小时（或董事会自行决定的更短期限）之前，公司在注册办事处或参考第64.3条的地址，未收到有关死亡、精神障碍、撤销或转让的书面通知，代理指令仍为有效。

 

50

 

65企业 代表

 

根据法令，任何成为公司股东或持有公司任何一类股份的股东大会代表的法人，均可通过其董事会或其他管理机构的决议，授权其认为合适的人员作为其代表参加公司股东大会或任何类型的股东大会。获得授权的任何人员均有权代表该法人行使相同的权力（就该授权涉及的该法人持股部分而言），如该法人是个人股东一样。如果一名被授权的人员在该会议上出席，该法人对于这些章程而言即视为亲自出席。在这些章程中，所有有关亲自出席和投票的参照均相应地解释。董事、秘书或秘书指定的其他人员可以（但不是必须）要求代表出示认证的授权决议书副本或其合理认可的其他授权证明，然后方可允许代表行使其权利。

 

66修正案 至决议

 

66.1如有任何修改案提出，但被会议主席认为不符合议程，因此被认定为「不符议程」时，该裁决的任何错误均不得为该实质决议的议程所破坏。

 

66.2就在特别决议已提出的情况下，除了纠正一个明显错误的修正案外，不得考虑或投票表决任何修正案，在普通决议已提出的情况下，除了纠正一个明显错误的修正案外，除非在向注册办事处或会议主席透过书面提出将文件的条款和移动意图在至少四十八（48）小时前提出至开会或推迟开会时，否则不得考虑或投票表决任何修正案。如会议主席权鉴认为，则可以考虑或投票表决。

 

67异议 对错误投票的反对意见

 

除非是在表决会举办的当天或该会议的延期会议上投票的选民资格或者计票或未计票事宜，否则不得对其提出异议。对于任何这样的异议或错误，应由会议主席来处理，他或她不必考虑除非他或她认为这样的异议或错误足以影响表决结果。对于这些事项，主席的决定将对所有利害关系人具有最终且有约束力的效力。

 

51

 

失败 披露股份的权益

 

68失败 披露股份的权益

 

68.1为了本条款之目的：

 

（A）“免税 转让「股东持有的股份」表示：

 

(1)根据爱尔兰接管面板法案（1997年），关于公司或其股份的任何接管接受，应转让；

 

(2)因为出售而作成之移转，透过根据第1072条所指定之市场，或是企业选择在爱尔兰以外常规交易公司股票（或有关其股票之权益）之股票交易所所进行的交易；或

 

(3)将全部受益权出售给一个真诚无关的第三方，即理事会合理认为与股东或任何先前出现对此类股份感兴趣的其他人（本身没有任何一半公司股份正在执行「指示通知」，或者对任何这样的股份感兴趣的人）无关联，并/或董事会没有合理理由相信转让人或任何其他显示对此类第一提到的股份感兴趣的人在此类转让之后会拥有任何对此类股份的利益；

 

（买盘）股东持有这些股份的，如果该股东因应《法案》1062章根据公司的通知向公司提供了信息，则该股东应被视为对这些股份“感兴趣”。或者如果公司（在考虑了根据相关1062章通知和《法案》或公司以其他方式获得的任何其他通知的相关信息后）知道或有合理理由相信该人具有或可能具有对这些股份的“感兴趣”，并且本条文中对对股份有兴趣的人和“对股份的利益”的引用应依照《法案》1059章的规定解释。第1062章通知本条款中对对股份有兴趣的人和“对股份的利益”的引用应依照《法案》1059章的规定解释。

 

（C）除股东持有之股份外，如股东已通知公司某人或可能对该股份有利益相关，或公司（在考虑由股东取得的相关信息或收到第1062条通知后）知道或有合理理由相信该人对该股份有利益相关，则该人应被视为可能对该股份有利益相关；

 

（D）有关未能向公司提供第1062条通知所要求的资讯或违约未提供此类资讯的人，即提及他或她已经：参考 。

 

(1)失败 拒绝提供所有或部分该等信息；并

 

(2)在重大方面，在明知是虚假的或鲁莽地提供虚假的信息；

 

52

 

（E）“转让意味著股份的转让，或转让型授权书或其他可转让的证明文件，涉及股份。

 

68.2当公司向股东或其他看似感兴趣之人送交第1062条通知书，并且该股东或其他人在任何股份上违约（「文付款股份」），并且该股东或其他人未能在该通知书指定的时间内提供公司所需的信息，则经过自第1062条通知书送达的起计日起清楚的10日后，董事会可以在其绝对自由裁量权下，通过向该股东发出通知书（「指示通知书」）而指示：违约股份（此词汇亦适用于自第1062条通知书送达日期起发行的任何股份，以及在违约持续期间之任何时候以该股东名义登记的其他股份）指示通知书可以在其绝对自由裁量权下，通过对该股东发出通知书（「指示通知书」）而指示

 

（A）在指示通知书的主体中，股东并未就违约股份而言，有权在股东大会或某类股份的单独会议上，以本人或代理人的身份出席或表决，或行使其会员身份所赋予的其他权利。

 

（买盘）就代表在指示通知书的日期，占发行股份的名义价值0.25%或以上的预设股份而言：

 

(1)任何（或部分）关于Default Shares的股息，或者本应支付的货款（除了公司清算之外），公司均有权暂停发放，并且不需支付任何股息。

 

(2)股东应不得据第128条（股票分红）或其他规定，选择以股份取代股息；

 

(3)董事会可以基于其绝对自由裁量权，拒绝登记转让任何违约股份，除非：

 

（一）这次转让为豁免转让；或者

 

（ii）股东在提供所需资讯方面并非未能配合，并且向董事会证明未能配合提供所需资讯的人未对涉及转让的任何股份有任何利益。

 

（三）受指令通知的股东违反了这些条款。

 

68.3公司应向似乎对相关违约股份有利益的每一名其他人士发送指示通知书，其地址已通知公司，但公司未能或遗漏发送并不会无效该通知。

 

68.4当出现任何看起来对任何股份感兴趣的人已经收到第1,062条通知，且这些股份由存管人持有，则本条所规定的规定仅适用于存管人持有的这些股份中想要参与的人持有的股份，而不是（就该人的明显利益而言）存管人持有的任何其他股份，「违约股份」一词将据此解释。

 

53

 

68.5当对存托股有兴趣的人收到1062条款通知书时，在本条款的目的下，该人被视为对1062条款通知书中指定的存托股代表的股份有兴趣，而非对存托人持有或有兴趣的其他股份有兴趣。

 

68.6如接获第1062条通知书的股东为托管人，其担任托管人时之义务将仅限于向公司披露其纪录中，与任何对所持股份有利害关系之人有关之资讯，而该纪录应依照所和公司达成的安排进行，或经董事会核准其任命为托管人的安排进行。

 

68.7根据第68.2条，制裁将于以下两项早期之一七天后终止适用：

 

（A）公司收到豁免转让通知，但仅涉及转让的股份；

 

（买盘）公司需以董事会满意的形式提交所有所需的信息，依1062通知要求。

 

68.8本条款中的任何规定都不得在任何方面限制或限制公司根据《法案》第1062和1066条或法院在第17章第4部分的其他地方发布的任何命令下的权利，本条款，除非法院进行了这样的裁决。此外，董事会根据本条款实施的任何制裁除非按照本条款，否则不会失效。

 

任命、养老和撤职董事

 

69董事人数

 

董事人数不得超过十三名，且不得少于两名，实际人数由董事会决议确定。

 

70董事会架构

 

70.1董事会分为三类，分别为第I、II、III类。

 

(一) 首次 I 类董事的任期将于本公司结束时终止 2024 年股东周年大会；第一次第二类董事的任期将于日期终止 本公司 2025 年度股东周年大会的结论；及首次股东周年大会的期限 第三类董事将于本公司 2026 年年度结束后终止 股东大会。

 

（买盘）在每年股东大会上，从公司的2024年度股东大会开始，该届董事会的所有董事，除非重新当选，否则将退任。该届董事会的继任者将会当选三年任期。

 

54

 

（C）任命董事的决议必须指定该董事为一级、二级或三级董事。

 

(D)每一个 退休的班级董事须符合资格在一届年长中重选 会议。

 

（E）如果董事人数改变，任何增加或减少都必须分配到各类，以尽量保持每个类别的董事人数尽可能相等或由主席另行指定。在任何情况下，减少董事人数都不会缩短任何现任董事的任期。

 

(F)董事应任至其任期届满之年度股东周年大会结束及其继任者依据第72条委任或选举之日为止，或在依据本章程及法令规定规定而辞职、退任、除名或去世之前。

 

(G)董事会上的所有空缺，包括因增加董事人数、董事死亡、辞职、养老、失职或解职所导致的空缺，均应属偶发空缺。除按照任何特定的优先股级别或系列的条款之外，任何偶发空缺均需由现任董事会的多数决决定填补，前提是达到法定人数并且任命不会使董事人数超过公司章程所规定的最大董事人数。

 

70.2任何此等类别的董事因增加该等类别董事所填补的空缺而当选者，其任期应与该等类别董事剩余任期相吻合。任何填补非因增加董事数而产生的空缺所当选的董事，其任期应与其前任的剩余任期相同。于会议上退任的董事，将保留其职务至会议结束或休会时为止。

 

71董事年度 重新选举

 

71.1董事会应根据提名及管治委员会（或董事会设立的类似委员会）的建议，在每届年度股东大会上提名参选董事的候选人，从2024年公司的年度股东大会开始。

 

71.2董事可由股东于股东大会任命，但除非经董事会建议，否则退任于该会的董事以外的其他人士均不得在任何股东大会上选举担任董事，除非已遵守有关其资格的第57和58条款。

 

71.3每位董事应在该会议上以普通决议选出，但如果在或在距离公司向SEC提交有关该股东大会的正式代理陈述书之前的14天内，董事候选人的数量超过选举的董事人数，则每位提名人应当被当作单独的决议进行投票，并由出席或代理出席并有权投票选举董事的股东按照获得的选票数最多的人选出董事。对于本条款，“以获得最多选票当选”是指选举与相关通常大会上应选择的职位数相等的董事候选人中，得票数最高的人当选。有竞争的选举为每位提名人投票作为单独的决议，并由出席或代理出席并有权投票选举董事的股东按照获得的选票数最多的人选出董事以获得最多选票当选对于本条款，「以获得最多选票当选」是指选举与相关通常大会上应选择的职位数相等的董事候选人中，得票数最高的人当选。

 

55

 

71.4单一决议案指派两个或以上董事于股东大会，除非经会议在未有反对表决的情况下，首先同意以普通决议案提出指派决议案，否则无效。

 

71.5尽管一位董事在年度股东大会上未被重新选出，但该董事仍旧会持有职位，直至他或她的继任者经由根据第76条所述的董事会选举或任命，或在逝世、辞职、养老、被取消资格或按照本章程或法案中规定被解除职务前。

 

71.6董事任期届满时，若有心愿，可于股东周年大会上再次被委任。

 

72董事会 具备任命董事的权力。

 

没有损害公司根据本章程指派一人成为董事的权力，董事会有权在任何时候任命愿意担任董事的任何人，填补空缺或增加现有董事会或作为未在年度股东大会上当选且其继任者未在该项年度股东大会上当选的董事的继任者，但总董事人数不得超过根据本章程或依照本章程制定的任何最大数量。

 

73预约 执行董事

 

根据法案，董事会可以任命一位或多位董事担任公司的执行职务或其他职务，并经董事会认为合适的任期（受法案约束）和其他任何条件。董事会可以撤销、终止或变更任何此类任命的条款，但不影响董事和公司之间违反合同的损害赔偿请求。

 

74其他职员的任命

 

董事会可能任命其他官员，包括但不限于行政总裁、致富金融(临时代码)长官、总裁、副总裁、副主席、秘书、助理秘书、出纳员、控制器及助理出纳员。所有其他官员的权力和职责始终受董事会的控制，其他官员也可随时于董事会乐意的情况下被免除其任职。

 

75新董事的资格

 

根据法案，除非符合以下条件，否则任何人不得在任何年度股东大会上被提名为董事候选人或连任：

 

（A）他或她被董事会推荐任命，或在董事退任的情况下，重新任命；或

 

（买盘）在其他情况下，就董事提名而言，需符合第57条及第58条的规定方为满足。

 

56

 

76董事办公室休假

 

76.1在不损害这些条款有关养老的情况下，如果发生以下情况，董事职位将会被撤销：

 

（A）他或她应以书面形式通知公司注册办事处秘书或在董事会会议上提出辞职；

 

（买盘）他或她只担任董事一个固定任期并到期；

 

（C）如果他或她根据条例的任何条款停止担任董事，或因本章程或条例规定被免职，或因法律禁止担任董事

 

（D）他或她破产、对他或她进行临时收款令、与他或她的债权人进行任何安排或债务集中清算，或根据任何与破产有关的法例，就自愿安排向法院申请临时命令；

 

（E）任何有管辖权的法院因（不论是何种形式的）精神障碍而作出他或她收容的命令，或任命监护人、接管人或其他人就其财产或事务行使权力，或他或她按照有关精神健康的立法申请入院接受治疗，且评议会决定其职务应被空缺；

 

(F)如果他或她未经董事会允许，在六个连续月的董事会会议中缺席，并且董事会决议其职务应空缺；

 

(G)他／她，若为一级或二级董事，当三分之二（数量以全体董事人数四舍五入取整计算，且不包括问题董事）董事以书面通知签署于公司注册董事名册所显示的地址之他／她，将会从职位中免职（但不影响他／她对公司违反合同所提出的任何损害赔偿主张）。

 

(H)对于担任执行职务的董事，在其聘期届满或终止并经董事会决议解除其职务时。

 

76.2根据本条款，董事职务的终止将表决通过的决议为准，其关于该终止的事实和原因为决议中所述，该决议将是最终的。

 

董事会 权力

 

77董事会 职权

 

77.1按照公司章程、公司章程以及透过特别决议给予的任何指示的规定，公司的业务应由董事会管理，董事会可以行使公司的所有权力，无论是否与业务管理有关。修改公司章程或这些文章或任何这样的指示均不会使董事会的任何先前行为无效，如果未进行此类修改或未给出此类指示，则此类行为原本是有效的。根据这篇文章赋予董事会的特定权力不得限制本条的一般权力。

 

57

 

77.2董事可随时及任何时候以授权书的方式指定任何公司、公司或个人或人体团体为公司的代理人，无论是否由董事直接或间接提名，就其视为适当的目的及拥有适当的权力、授权和自主（不超过本章程授予或董事在此下可行使的权力、授权和自主），并在适当的期限内，以及受到他们认为适当的条件限制。此类授权书可以包含为保护与任何此类代理人交易的人而制定的条款，并且还可以授权任何此类代理人委托其拥有的所有权力、授权和自主中的全部或部分权力、授权和自主。

 

78董事 最低人数以下

 

如果董事数目少于这些章程所规定的最低数目，剩余的董事只能为任命额外董事，以构成最低数目或召开公司的股东大会，以便作出此等任命而行事。如果没有董事能够或愿意行事，任何两名股东都可以召集股东大会，以便任命董事。所任命的任何额外董事只有在下一次股东周年大会解散前（受这些章程的约束）任职，除非他或她在该会议期间被重新选举。

 

79委派 至执行董事

 

董事会可委派担任执行职务的董事，将其认为适宜的权力，授权和裁量权委派予其一段时间，在若干条件下，董事会可以授予董事授权代理权，并保留或排除董事会行使授权时的权利与董事同时进行。董事会可以随时撤销代理或修改其条款和条件。

 

80委派 至委员会

 

80.1董事会得就其认为合适的时间和条件，将其权限、权威和裁量权(包括但不限于向董事支付款项或其他报酬，并向其提供益处的相关权限)委派一个由一名或多名董事和/或(如果认为合适)一名或多名其他人所构成的委员会。董事会可以授权委员会行使转委权、保存或排除董事会行使已委派的权限、权威或裁量权的权利。董事会可以随时撤销授权、修改授权条款或全面或部分解除委员会。如果章程中的条款涉及由董事会行使权力、权威或裁量权，而该权力、权威或裁量权已被董事会委派给委员会，则该条款应被解释为允许该委员会行使该权力、权威或裁量权。

 

80.2根据这些章程，董事会有权将委员会的职权委派给一个委员会：

 

（A）包括（但不限于）委派决定支付或提供给任何董事的任何费用、酬金或其他福利的权力；和

 

（买盘）不因某些条款有特定权力是由董事会或委员会行使而限制。

 

58

 

80.3除本条第80条所述委托权给委员会外，董事会得按其认为适当的方式将其权力委托予本公司或其相关公司之任何单一董事或管理层成员；凡接受该等权力委派者，应在行使该等委派权力时遵守董事会颁布的任何条款及法规。

 

81本地 管理

 

董事会可以在爱尔兰或其他指定地区成立地方或分部委员会或分支机构，管理公司事务， 并可以委任人为当地或分区委员会或分支机构成员， 并可以确定其报酬。 董事会可以按照自己的判断， 将其任何权限，职权和自由裁量权委派给地方或分区委员会或分支机构，并在适当的时间和条件下予以委派。 董事会可授予此类地方或分区委员会，分支机构的权力进一步委派能力、可以保留或排除董事会行使被委派权力、职权或自由裁量权的权利，以及授权地方或分区委员会成员（或其中任何一员）填补空缺或在空缺存在的情况下采取行动。 董事会可以在任何时候撤销或更改任命或委派的条件和条款。 除非董事会规定的条件和规定，否则有两个或多个成员的地方或分区委员会或分支机构的程序会受到管辖董事会程序的那些章程的管辖，所适用的范围。

 

82代表团 给代理人

 

董事会可以透过授权书或其他方式任命一个（包括官员和员工在内）代表公司，并可以为此目的，根据其认为适当的时间和条款，将其权力，权限和裁量权授予该人，包括酬金。董事会可以授予其下属权力，并可以保留或排除董事会在代理人与之共同行使授予的权力，权限或裁量权的权利。董事会可以随时撤销或修改任命或委派的条款和条件。

 

83行使 投票权力

 

董事会可以行使或使持有或拥有公司的任何其他公司的股份所赋予的投票权，或使公司行使任何委任权，以其认为适合的方式行使（包括投票权或任命权，支持任命任何董事为该公司的董事或其他职员或员工，或支持支付该公司的董事，职员或员工的酬金）。

 

84员工福利费预备

 

董事会可以行使公司根据法规赋予的任何权力，为任何集团成员雇用或曾经雇用的人士在关闭或转让该集团成员的全部或部分业务之际提供福利。

 

59

 

85境外 注册

 

依照法规，董事会可行使公司在境外开设分公司、本地或其他股东登记簿的权力，并可制订和变更有关任何此类登记簿的保留的规定。

 

86副董事 总监

 

董事会可以任命任何人（非董事）担任任何具有“董事”一词的职位或工作，或将此类称号或头衔附加到公司现有的职位或工作上，并且可以终止任何此类任命或使用此类称号或头衔。「董事」一词出现在该等职位或工作的称号或头衔中，并不意味著该人在法规或本章程的任何目的上是董事，或被视为董事或在任何方面被授权行使董事的权限。

 

87借款权限

 

根据法例，董事会可以行使公司的所有权力，借钱并抵押或负责承担公司的全部或部分企业、物业和资产（现有或未来），以及未缴资本，并在法案第1021条的规定下，创建和发行债券和其他证券，无论是直接或作为抵押担保股份。以支付公司或任何第三方的债务、责任或义务。

 

88更改 公司名称

 

公司名称可能会更改，需经公司特别决议核准。核准后需向公司注册处申请。

 

董事酬金、费用和福利

 

89费用

 

公司应支付董事们担任董事的服务费、薪水或报酬总额，并由董事会作出决定。总费用将按董事会决定的比例分配给董事，如未有决定，则平均分配。根据本条款支付给董事的费用应与其根据服务协议或本章程其他条款支付的薪水或报酬及其日积月累的金额分开计算。董事会可以不时决定根据法律要求，将支付给任何董事的任何费用或报酬的全部或部分以公司或附属公司的股票或其他证券形式提供，或者选择权或购买这些股票或其他证券的权利。

 

90费用

 

董事在参加董事会或董事会委员会或股东大会或任何类别的股东单独会议或其它职务履行过程中所有正当而合理的旅游、酒店和其他费用（包括任何以独立职业顾问身份提供声誉或接获批准或按照董事会规定程序提供之专业服务的专业费）均由公司支付。

 

60

 

91执行董事酬金

 

根据本公司章程任命担任雇佣或行政职务的董事的薪酬或报酬可能是固定的金额，以公司或本公司任何附属公司的股份或其他证券形式，或权利的选择权，以规定的条款由董事会决定，并可能完全或部分地受到业务所持有或利润所获得的影响，或由董事会根据其他方式决定（包括但不限于通过经正式授权的董事会委员会行动），并且可能是服务作为根据本章程对其支付的收费之外或替代。

 

92特别 薪酬

 

董事如应董事会要求前往或在国外居留、进行特别任务代表公司服务（包括但不限于担任董事会主席或副主席、担任董事会任何委员会成员及董事会认为超出董事责任范围之服务），得按董事会视为合理，给予额外的合理报酬（不论属薪金、奖金、佣金、利润的百分比或其他方式）及费用，由董事会决定（包括但不限于经由董事会之授权委员会）。

 

93公司 物业

 

每位董事均明确地被允许（按照公司法第228条（1）（d）条的规定）根据或与行使或履行其作为董事或员工的责任、职能和权力、任何服务或雇用合同或委任书条款；或替代性地，由董事（或获董事授权的人）不时批准的任何其他用途；且每种情况均包括以董事自身的利益或另一人的利益。

 

94退休金 和其他好处

 

董事会可行使公司的所有权力，为曾经或现任董事、员工、公司集团成员、或曾经或现在与公司集团成员、或公司集团前身、或与公司集团有联系的公司的董事、员工设立退休或抚养金等退休或养老或退伍军人福利，并为该人员或其家庭成员包括配偶、前配偶或依赖该人员的人提供死亡、残疾福利或其他津贴和礼品（通过保险或其他方式）。为此，董事会可建立、维护、订阅和贡献任何计划、信托或基金并支付保费。董事会可安排公司独立地或与其他人合作进行此类事项。根据本条款提供的任何退休金或其他福利应交予董事或前任董事自行保管和支配，无需向公司报告。

 

61

 

董事会程序

 

95董事会 会议

 

除非本章程另有规定，董事会可按其认为适当的方式规定其程序。董事可以，并且董事要求秘书召开董事会的会议。

 

96通知 董事会会议安排

 

地址关于电子文件的地址，包括用于提供电子文件的任何号码或地址。

 

97法定人数

 

如未有法定人数出席，董事会的任何会议均不得进行任何业务。法定人数可以由董事会确定，除非已在其他人数确定，否则所需人数为当时在职的董事人数之多数。在正式召开董事会会议时，如有法定人数出席，则有能力行使董事会所授权、任意和行使的全部权限和权力。

 

98董事会 主席

 

董事会可以任命任何董事为董事会的主席，并可以罢免主席、副主席或副主席。主席或在他或她缺席的情况下，副主席或副主席应主持所有董事会会议。如果没有主席或副主席或副主席，或者在董事会会议的指定时间后的十分钟内主席、副主席或副主席都未出席，或者他们都不愿意担任主席，出席董事可以选择在场的任何董事担任会议主席。

 

99表决

 

会议上产生的问题，应由在场的董事的简单多数决定。每位在场且投票的董事应该有一票。为了避免疑义，在票数相等的情况下，主席应有第二或决定性的票。

 

62

 

100电话 参与

 

董事可以通过会议电话、视频会议或其他形式的通讯设备参加董事会或董事会委员会的会议，如果参加会议的所有人都可以在整个会议期间互相听见和讲话。以这种方式参加的人应被视为在会议中亲自到场，并且应计入法定人数和有权投票。根据条例，董事会或董事会委员会以这种方式进行的所有业务，即使只有一名董事实际上在任何一个地方出席，也应被认为是在董事会或董事会委员会的会议上有效进行的。如果有最大的参与者集团，会议应被视为在该集团聚集的地方举行；如果没有这样的集团，则应在主席当时所在的地方举行。

 

101书面 决议

 

101.1所有董事均签署的书面决议，且票数一致，或者所有委员会成员如有且只有该委员会所有成员均签署的书面决议，对于所有目的而言，与董事会（或委员会，视情况而定）正式通过的决议一样有效。

 

101.2一个 解析度：

 

（A）可能包含数份相同形式的文件，由一名或多名董事或有关委员会成员根据第101.3条同意或签署，包括以电子传输方式（包括但不限于电子邮件）为证的签署或同意。

 

（买盘）为有效，并非必须由被这些条款禁止投票的董事签署或同意。

 

101.3为了本条款，若董事透过电子邮件向主席、秘书、助理秘书或董事会或秘书所指定的其他人士确认同意决议原文，该决议即视为经该董事执行。

 

101.4本公司应确保将第101.3条所提及的每一封电子邮件的副本输入根据法案第166条所维护的书籍中。

 

101.5根据第101.6条，若有一名或多名董事（不包括他们中的大多数）因下列原因之一不能履行职责：

 

（A）该法案或其他任何法令；

 

（买盘）这些文章; 或者

 

（C）一个适用的法律规则或交易所,

 

如果要在正式召开的董事会上通过类似第101条所述的决议，那么只要那些董事在会议上有权投票且已签署该决议，则该决议将在该节的目的上是有效的，尽管第101条中有任何规定。

 

63

 

101.6在符合第101.5条的情况下，决议应指明每位未签署决议的董事姓名及其未签署的基础。

 

101.7为了避免疑虑，条款101.5至101.6关于非所有总监签署的决议，不得解读为在票数平等的情况下，为其中一位总监提供二次或裁决性投票权，该总监有可能会担任如果有召开会议处理有关业务，该会议的主席。

 

102委员会 会议记录

 

委员会程序应根据董事会制定的规定（如有）进行。 在遵守这些规定的前提下，这些程序应根据这些章程中规定董事会程序的适用条款进行。 如果董事会决议委派其权力、职权和自由裁量权给一个委员会，并且该决议声明该委员会应由任何一位或多位未名字的董事组成，则无需向除构成该委员会的董事外的任何董事发出召集该委员会的通知。

 

103会议记录

 

103.1董事会应记录以下事项的会议记录：

 

（A）所有板块 董事会所进行的所有官员和委员会任命，以及任何此类官员的报酬；和

 

（买盘）所有板块开会时出席的董事名单、董事会委员会、公司或任何一级股票或债券持有人以及该等会议的所有指示、决定和议事录。

 

103.2如有人声称是在有关事宜的会议上担任主席的人或下一次会议的主席或秘书等签署的会议记录，即视为证明其中所述的事项。 根据事实的初步证据，会员登记册被视为股份的有效持有凭证。 这些记录文件的内容所述的事项为有效证据。

 

104诉讼程序的有效性

 

所有板块的会议或委员会或担任董事或委员的人所做的善意行为，即使事后发现任何一个人的任命有缺陷，或任何人不有资格担任该职务，或已经空缺该职务，或未有权投票，仍然有效，如同每个人都已经被适当任命，有资格且继续担任董事或委员，并有权投票。

 

兴趣 董事人

 

105与公司签约

 

根据条例的规定，董事或有意担任董事的人员不得因他或她的职务而被禁止与公司签订任何形式的合同，包括作为供应商、购买方或其他方面，且公司为代表董事参与任何交易或安排的合同，以任何方式直接或间接利益的董事，不会因此进行的任何利益得到了实现而有责任对公司进行报告，或因其拥有该职务或由此设立的信托关系而需要就任何这样的合同或安排对公司负责。但是，只要董事已经按照第106条进行了声明，并公布了他或她的利益的性质，则可以进行此类操作。

 

64

 

106利益声明

 

106.1一 以任何方式（直接或间接）对合同、交易感兴趣的董事 或与本公司的安排或建议的合同、交易或安排，应在 根据本法第 231 条，在该法案声明其利益的性质 第一次机会（a）在进入问题的董事会会议上 若董事的情况下，首先考虑合同、交易或安排 或本公司的主任知道此利益在那时存在，或在任何其他情况下，在第一时间就知道该利益存在 在知道董事会有或已经感兴趣之后会议，或 (b) 通过向董事提供一般通知，声明他或她是董事，或 一名人员或对该人有利益，并须视为对任何人有兴趣 与该人进行的交易或安排，并在发出一般通知后 不需要就任何特定交易作出特别通知。如果 根据本条的利益声明证明或变得不正确或不完整， 必须作出另一份声明。

 

假定董事已向其他董事声明其利益的性质和程度，则该董事尽管担任职务：

 

（A）可能会参与公司的任何交易或安排，或对该公司感兴趣；或者对公司有其他的兴趣。

 

（买盘）「董事」的利益或可能利益不影响其计算某次董事会会议的法定出席人数，该董事有权在有关所涉及的合约、交易或安排获得本人的授权或批准的董事会会议上投票，惟如该董事在任何此类合约或交易中存在利益的本质，应按第 106.1 条的规定在会议及其考虑之前或之时披露该利益，及任何有关合约或交易的投票。

 

（C）可能是公司的董事或其他职员，或是公司利害关系人，在公司所投资的任何企业中工作，或与之有交易或安排，或对此有其他利益。

 

且 (i) 就其出任任何如此的职位或就职或与任何此类事务或安排或任何此类法人团体中的任何利益而获得的任何利益，他或她不应因其职务而对公司负责；(ii) 他或她不得侵犯其即使有可能冲突的直接或间接利益，或可能会影响公司利益的任何这类职务或就业或任何这类事务或安排或任何此类法人团体的任何利益的责任；(iii) 如果揭露或使用股东在这样的职务或就任中涉及的任何机密信息会导致股东在涉及或与此类职务或就业有关的任何情况下违反对此类职务或就业有关的责任或保密义务，他或她不需要向公司披露该机密信息或在履行其作为公司董事的职责时使用该信息；(iv) 他或她可以缺席讨论，无论是在董事会会议还是其他场合，并排除他或她自己不参加与此类职务，就业，交易，安排或利益有关的信息；(v) 不得因任何此类利益或利益而使任何此类交易或安排可以被撤销。

 

65

 

106.2根据第106.1条的规定：

 

（A）一般通知给董事，指定人或人类的某个类别在任何交易或安排中感兴趣的性质和范围，应被视为披露董事在任何此类交易中拥有的利益性质和范围。

 

（买盘）董事未知道或不合理地不能知道的利益将不被视为其利益；

 

（C）根据第106.1条，每一项声明及通知的副本都应在制作或发出后三日内输入此目的的书中。此书可由任何董事、秘书、审计师或任何股东免费检查于公司注册办事处，并应在公司的每次股东大会和任何董事会议上出示，如果有任何董事要求在足够的时间内进行，则应在会议前提供此书。

 

107董事会利益冲突授权

 

107.1董事可以根据法律规定的完整范围考虑公司所属的任何其他集团公司的利益。

 

107.2受任何适用的法律或上市股份的任何交易所的相关规范、规则和法规的约束，根据《公司法》第228(1)(f)条的规定，董事无权限制他们有权进行的已经获得董事会授权或根据董事会授权进行的承诺，如果未获授权则会侵犯避免利益冲突的责任。如《公司法》第228(1)(e)条所承认的，董事可以同意限制他们行使独立判断权的权力，但只有经董事会决议明确授权后才行。董事可以根据《公司法》自行决定授权的条款。董事可以随时变更或终止任何此类授权。

 

107.3如果已经按照本条文107的规定获得董事会的授权，那么对于该事项、办公室、就业或职位（如果董事会认为适当，随时可拥有自己的权利来制定条件或限制，且始终要遵循其变更或终止此类授权或下列许可的权利）：

 

（A）如果披露将导致违反所担任的事项、职务或职位之保密义务或责任，董事就不需要披露有关该事项、职务或职位的机密信息给公司；

 

（买盘）该董事可以在有关该事项将会或可能会被讨论的董事会上缺席；而且

 

66

 

（C）该董事可以自行决定相关文件以代表该董事向专业顾问收取并阅读。

 

107.4根据本章第107条的规定，董事不得因其职位而对公司负责，对其从董事已核准的任何事项中获得的利益，则不在此限（但任何此类情况下的任何限制或条件不受影响）。

 

108禁止 有利关系董事投票

 

除非在这些章程另有规定外，董事对任何契约、安排或任何其他提议不应投票，而他或她除了凭借其在公司股份、债券或其他证券方面的利益外，不得因其任何重大利益投票，或者不得因董事会的决议在第107条下授予他或她授权。董事在他或她被禁止投票的任何决议中不得列入会议的法定人数。

 

109董事表决权之许可 董事表决权之许可

 

董事（除非存在下列所示以外的材料利益）有权就下列事项的决议行使投票权（并被算入议事会的出席人数）：

 

（A）在为公司或其任何子公司提供任何款项或履行任何义务的该人之请求或为其利益而向其提供任何安防或补偿时；

 

（买盘）对于公司或其子公司的债务或义务，他、她自己或她自己已经全权或部分担保或提供安防的情况下，给予任何第三方担保或赔偿;

 

（C）任何有关公司或其子公司发行股票、债券或其他证券的要约，或参与包销或次包销该等要约的当事人，在此等要约中被列为认购或购买对象；

 

（D）对于其直接或间接持有任何其它公司的股份的个人，包括担任高管或股东等，有关任何建议均需遵守此限制，但须注意，在该人没有持有该公司（或通过其衍生出利益的任何第三方公司）股份资本中的1％或以上，或在有关公司股东享有的表决权利中拥有1％或以上利益（在此情况下，任何此类利益均被视为所有情况下的重大利益）。

 

（E）任何超级退休基金或养老、死亡或残疾福利计划的采纳、修改或操作事宜，该事宜已经获得税务局的批准或是属于需要获得税务局批准方能实施的措施；

 

(F)涉及任何旨在培植员工福利的建议，该建议不应额外给与董事所在员工组的额外特权或优待，除非董事可以同样受益并获得类似福利。

 

(G)依据法规，任何关于购买和/或维护任何保险政策的提案，其中董事可能受益。

 

67

 

110提案的分类

 

当涉及到提名两名或更多董事（包括确定或变更任命条款）担任本公司或任何涉及本公司的公司职务或雇用时，可将此类提案分解并分别考虑与每位董事有关的每个决议。 在这种情况下，每位涉及的董事（如果未因第109条（D）条款的规定而被取消投票权）均有权对每个决议进行表决（并在法定人数内计算） ，除了涉及自己任命的决议。

 

111关于投票权的问题裁决

 

若出现任何关于董事利益的实质性问题或任何董事投票资格的纠纷，且该问题未能通过自愿弃权而解决，该问题应（除非有关董事是主席，该董事应退出会议，并由董事局选出一名代理主席代替该董事考虑问题）提交给会议主席评判，对于其他董事的决定将是最终且拥有最高公信力的，除非有关董事的利益性质或程度未被公平披露。

 

112相关人士的利益

 

为了本章程之目的，任何与董事在《公司条例》第220款范围内之意义相关联，且于本章程生效时已生效（不包括任何未于本章程生效时的法定修改）者，该人的利益将被视为该董事的利益。

 

113董事持有其他职位的能力

 

董事可以持有公司(其稽核师除外)的其他任何职位或以营利方式，与他所任的董事职务同时并任，期限和报酬等条件由董事会判断。董事可以成为其他公司的董事、常任董事、联席常任董事、副常任董事、执行董事、经理、其他职员或成员，或对公司推广或公司可能持有股份或其他资产感兴趣，该董事不应对其担任以上职务所获取的任何报酬或其他福利负责，但必须根据第106.1条的规定向董事会报告其在该公司的地位或利益的性质。

 

68

 

114专业服务的报酬

 

任何董事均可以以其本人或其公司的专业身分代表公司行事，并且他或其公司或她和其公司均有权按照非董事的身分就专业服务获得报酬，但本文件未能授权董事或其公司担任审计师。

 

115其他公司的董事职位

 

董事可以继续担任或成为公司感兴趣的其他公司的董事，或拥有任何其他职务或获利地位，并且没有这样的董事应对他或她作为该等其他公司的董事或获利地位持有者或股东所接收的任何酬金、薪水、佣金、利润分成、退休金、超额退休金或其他福利负责。董事会可以在各方面以任何方式行使公司持有或拥有的任何公司的股份所赋予的投票权（包括将其支持任命该等公司董事或任何董事的决议，或投票或提供该等公司董事酬金的决议）。

 

秘书

 

116秘书

 

116.1根据章程，董事会将任命一名秘书并制定其相关条款和条件。董事会可以罢免根据本条款任命的人员并任命其他人接替其职务。

 

116.2秘书负责纪录公司股东大会、董事会及其委员会所有会议的投票、决议与进程，并认证公司文件。

 

116.3任何法令或本章程中要求或授权事项由董事和秘书处理，并不满足于同一个人作为董事且同时担任秘书或秘书职务。

 

印章和文件验证

 

117密封

 

117.1公司应设有一枚公章，该公章仅应由董事会或董事会授权的委员会授权使用。凡盖有公章的文件应由任何董事或秘书或董事会通过、具体或普遍授权的其他人员签署，并且不需要第二个人员的签名。

 

117.2本公司可能在爱尔兰以外的任何地方或任何地方使用，一份或多份复印印章，每份印章均与公司印章相同，但针对用于封存由公司发行的证券的文件的封印，应于其正面增加“证券”一词，并如董事会所决定者，在其正面增加每个地方 的名字。

 

69

 

118董事或秘书认证或证明

 

118.1董事、秘书或董事会为此目的指定的任何人员，均可证明涉及公司章程（包括公司章程和这些章程）以及公司或股份类别的持有人或董事会或董事会任何委员会所通过的任何决议，以及任何与公司业务相关的书籍、记录、文件和帐目，并可证明其为真实的副本或摘录。

 

118.2一份自称为董事会议决书副本或会议记录抄本的文件，如经验证如前述，将对所有与公司交易的人具有决定性证据作用，信赖该决议已经获得适当通过或该抄本是合法构成会议纪录的真实和准确记录。

 

分红派息 及其他付款

 

119声明

 

根据条例和本章程，公司可以通过普通决议宣布股息，根据股东在公司利润中的相应权利和利益支付。此类股息不得超过董事会推荐的金额。

 

120中期 分红派息

 

依照章程，董事会可支付类似于公司可分配收益的中期股息（包括任何固定利率的股息）。如果股本被分成不同的类别，董事会可以在支付有关优先股票股息的股票之后，在排除优先股票股息的股票上支付这样的中期股息，除非在支付时任何优先股息未支付。如果董事会诚信行事，则不会对享有优先权的股份持有人在支持优先权股份之后的任何股份上合法支付中期股息而负担任何责任。

 

121分红派息权益

 

121.1除外 根据本条款或与股份所附有的权利另有规定：

 

（A）依照已实收资本额（非提前收款）所支付之金额，宣布和支付股息的股票名义价值就是股息支付的股票名义价值；且

 

（买盘）分红派息应按照股息支付的期间中已实收资本额所占的比例分配和支付，但如果任何股份发行时按照特定日期将该股份排列在分红顺序中，则应相应地排列在分红顺序中。

 

121.2除非这些章程或股份附带的权利另有规定：

 

（A）董事会可以决定以任何货币支付股息；

 

70

 

（买盘）公司可能与股东达成协议，将以一种货币宣布或将到期的任何股息以另一种货币支付给股东; 并且

 

（C）董事会可以决定让托管人以其他货币收取分红派息，并相应地做出安排。特别是，如果托管人已经选择或同意以其他货币收取分红派息，董事会可以与托管人安排在相关分红支付日期或后期由董事会决定的日期支付给托管人。

 

董事会可使用任何当时董事会选择用于计算任何股东分红权益金额之汇率。

 

122付款 方法

 

122.1本公司可现款或以支票、债券、汇票或由董事会满意地规定的银行或其他资金转移系统以股东或代表股东的方式支付股份的股息、利息或其他应付款项。任何共同持有人或其他共同享有权利的人均可对在股份上支付的股息、利息或其他金额给予有效的收据。

 

122.2公司可能通过邮寄方式发送支票、汇票或汇款订单：

 

（A）对于独立持有人，寄送者应寄送至其注册地址；

 

（买盘）对于联名持有人的情况，邮寄地址为股票登记表上排名第一的人的注册地址;

 

（C）对于因变速器有权享有股份的个人或多个人的情况，就好像是根据第42条（针对因变速器有权享有股份的通知）给予的通知一样。

 

（D）就存托人而言，在董事批准的情况下，向存托人指定的特定人和邮寄地址发送。;

 

（E）在任何情况下，付款方应接受权利人或权利人指定的人或地址的书面指示。

 

122.3每一张支票、授权或汇票都须由有权取款的人或人士自行承担风险，并且支付应该命给有权取款的人或人士或是有权取款的人或人士亲自书面指示的其他人或人士。支票、授权或汇票的付款，对公司而言均为合法的债务清偿！如果通过银行或其他基金类型转账进行付款，公司将不会承担转账过程中失去或延误的任何金额责任。

 

122.4董事会可能暂停支付股息（或部分股息）予因变手而获得股份的人，直至他或她提供董事会合理要求的其享有股份的任何证据。

 

71

 

123扣除

 

董事会可能从任何分红或其他应支付给任何人的金额中扣除该人对公司在该股份上进行的呼吁或其他款项。

 

124利息

 

否 除非权利另有规定，否则股息或其他支付股份须支付本公司利息 附加到股份。

 

125未领取的分红派息

 

所有板块的未领取分红或其他应支付的款项可由董事会投资或用于公司的利益，直到被索取为止。公司将任何未领取的分红或其他应支付的款项支付到单独的账户中，不构成公司对此的受托人。任何未领取的分红在须支付的十二（12）年后未被索取，即被丧失并归还公司。

 

126未兑现 分红派息

 

如果关于股票的股息或其他应付金额：

 

（A）当支票、支票授权书或汇票退回未送达或未兑现时；或

 

（买盘）当银行转账系统和/或其他所有基金类型转账系统处理失败或未被接受时，将算作转账失败。

 

在两个连续的场合中，或一个场合和合理的询问都未能确定该付款应享有的人的其他地址或账户时，公司将不必向该人发送或转移有关该股票的股息或其他应付金额，直到他或她通知公司该地址或账户用于此目的为止。

 

127分红派息 以实物形式发放

 

宣布派息的股东大会可以根据董事会的建议，指示应通过分配资产(包括但不限于其他公司的实收股本或证券)的方式全部或部分地满足派息。如有任何问题涉及此类分配，董事会可以有权决定解决方案。特别是(但不限于)，董事会可以：

 

（A）问题 发行分数的证书或忽略小数；

 

（买盘）确定资产分配的任何价值，并可判断应按照所确定的价值支付现金，以调整股东的权利；并可

 

（C）在受托人名下的任何资产上信托代表有资格获得股息的人。

 

72

 

128SCRIP 分红派息

 

128.1董事会在普通决议的事项获事先批准的情况下，并受董事会判断的任何条款和条件限制之下，有权向普通股股东提供权利，选择收取普通股，作为普通决议所指定的任何股息的现金替代品的全部（或某部分，由董事会决定），但需遵守法规和本章程的规定。

 

128.2根据第128.1条所定之普通决议可指定特定分红（不论是否宣派）或指定特定期间内所有或任何宣派之分红，但该期间不得晚于通过该普通决议之会议日期后第五个周年股东大会的开始。

 

128.3普通股股东的配股权益，其相关的价值应该是所对应的现金金额，忽略任何税务抵免（或董事会认为合适的金额）。为此，「相关价值」应按照首次转 ex 相关股息的当日普通股的中间市场报价和之后四个交易日的中间市场报价（或按照普通决议所确定或指定的其他方式）计算。审计师关于任何股息相关价值的书面确认或报告将成为有关该金额的终局证明。相关价值为何Corcept Therapeutics股票今天飙升？

 

128.4董事会可就根据第128.1条通过的普通决议（无论在此决议之前还是之后）进行的配股（现行或将来）制定任何它认为适当的规定，包括（但并不限于）：

 

（A）对于享有选择权的持有人发出通知；

 

（买盘）提供选择方式和 / 或设施以及进行选择的程序（无论是针对特定分红还是一般分红）。

 

（C）制定和撤销选择程序的决定；

 

（D）需要在哪个地方及最迟何时提交选举和其他相关文件才能生效；

 

（E）对于不足一份的权益，无论是取舍、四舍五入、继承权益的全部或部份，或是将不足一份的权益归属于公司（而非相关持有人）的累积。

 

(F)在董事会认为向持有普通股的任何股东提供报价将可能违反任何领土的法律或出于任何其他原因不应向他们提供报价的情况下，排除了普通股持有人的任何报价。

 

(G)对于任何以代保管证券代表之普通股股东之任何要约之排除，或与任何提供给该等股东之要约有任何特殊形式事项之作出，不予考虑。

 

128.5根据此第128条，董事可在某些情况下排除或限制那些代为持有股份并不符合某些地区法规或董事会认为不应对其提供股份的股东或其他人的接受新普通股的权利。该情况十分特殊，即对那些代表存托人持有有利益股份人士，若股份的选择可能会违反某些地区的法律法规或当董事会决定应不提供此等股份给这些人时。

 

73

 

128.6发放的股息款项（或者就该部分股息的权利作出选择的部分），对于那些已经作出有效选择的普通股而言，不会支付。 已选出的普通股）。相反，额外的普通股将按照本条例规定的配售基础配售给选出的普通股持有人。为此，董事会可以将公司任何基金或溢价股股款、未明确指向特定认股股本或结算储备、重估储备、股份赎回储备和亏盈转作盈余公积的户头上的任何金额（无论是否可供分派）注入，注入的金额等于按该基础配售基础配售的额外普通股的名义金额总额，并将其用于支付适当数量的未发行普通股，以在基础上分派和分发给持有选出的普通股的股东。

 

128.7额外的普通股份在分配时，应与提供选择权的记录日所发行的所有已全额付款的普通股份具有同等的地位。但是，它们不会参与根据该记录日期宣布、支付或执行的任何股息或其他权利。 pari passu 当已提供选择权的纪录日股息与全额已付的普通股份在所有方面相同时，Corcept Therapeutics股票为何今日飙升？

 

128.8董事会可能：

 

（A）执行其认为必要或适宜促成任何此类资本化所必要的所有行动和事项，并可授权任何人代表所有有利害关系股东与公司签订相关的资本化和相关事宜的协议，之后所订立之协议将对所有当事人具有约束力；

 

（买盘）制定并变更按照未来选举权的选举事项程序，并判断每一份针对普通股的选举都会对这些股份持有人的所有继任人具有约束力。

 

（C）判断在任何时间终止、暂停或修改有权选择以普通股取代任何现金股息的提议，并一般实施任何与此类提议有关的计划，并根据董事会不时确定的条款和条件以及在任何此类计划方面采取董事会认为必要或理想的其他行动。

 

129储备

 

董事会可自公司的盈利中拨出并转入储备，金额视情况而定。这些金额移到储备账户后，可由董事会自行酌情决定用于公司盈利应得的任何合适用途，并在此期间内亦可用于公司业务或投资进董事会认为合适的投资。董事会也可将储备资金分为其认为适当的特别基金，并可将任何特别基金合并为一基金或将其作为任何储备基金的组成部分。董事会还可以将任何盈利留作未分配盈利。

 

74

 

130利润和储备的资本额

 

130.1受法律规定且不影响董事会授权的任何权力，并且受董事会根据第7条发行股份的权限约束，董事会可以在公司通过普通决议的授权下：

 

（A）依据本条款的规定，可以决定将公司的盈利或任何项目（包括股份优惠金、未定名资本账户、未实现重估准备金、资本赎回准备金和并购准备金等）仅限分配和未限制分配，以及其他储备账户或基金等的任何金额累积的公司盈利资本化。

 

（买盘）适当的 根据相关董事会决议所指定的记录日期，将决定资本化的金额分配给成员或成员类别，如果未在普通决议中另有规定，则分配给股东提供了相同比例的股息。

 

（C）将该笔款项代表会员或任何类别的会员，将其用于偿付其各自持有的未付清股款或全额支付公司名义下的股份、债券或其他负债，其名义价值或名义价值加股票溢价金，视情况而定，与必要资本额相等，但股票溢价金账户、未命名资本账户、再估价储备、资本赎回储备、合并储备和不可分配利润等，仅能用于发行给会员或该类会员的全额未发行股票，其名义价值或名义价值加股票溢价金等于所资本化的款项。

 

（D）艾奥特通讯 股份、债券或其他债务的分配，作为完全支付给该等会员或该等类别会员（如其指定）的份额，在相应比例上，或部分以一种方式，部分以另一种方式；

 

（E）当股份或债券成为在本条文下可分配（或可能成为可分配）的数量时，如果仍有不足一整份的部分，则可以依据他们认为适当的方式，对任何小数权益做出适当的处理，包括但不限于授权其出售和转让给任何人，决定分配比例的近似性但不完全相同，完全忽略小数，或者决定向任何会员支付现金以调整所有方的权利；

 

(F)授权任何人代表所有成员或相关任何类别的成员与公司签署协议，其中一方可以是：

 

(1)将资本化所应得的股票、债券或其他债务向相应的成员或成员阶层配售，并注记为已全数支付；或

 

(2)公司代表任何班级成员支付的款项或其中任何一部分款项，以其现有股份未支付的金额按比例分配并实行资本化。支付的款项指公司代表成员支付的款项。

 

75

 

(G)而且 所有透过该权限达成的协议均对所有这样的成员或成员类别具有约束力； 具体情况而定；和

 

(H)通常情况下，应执行所有必要的行动和事项以实现普通决议。

 

130.2不限制其适用范围，第130.1条的条款将适用， mutatis mutandis 以实现董事会实施权利计划的任何决议。

 

纪录 日期

 

131董事会 订定日期

 

除非本章程的其他条款另有规定，但不损及任何股票所附带的权利，且受法规限制，公司或董事会可：

 

（A）确定任何日期（即“记录日”），作为股份或其他证券持有人有权获得任何股息、分配、利息、配股、发行、通知、资讯、文件或通告的收据的业务结束时（或董事会决定的其他时间）的日期；记录日可以是在任何支付、制作、给予或服务任何项目的日期之前或之后（在分红、分配、利息、配股或发行的情况下），也可以是在任何建议、决定、宣布或公告任何项目的日期之后。记录日期Corcept Therapeutics今天股价为什么会上涨？

 

（买盘）为了决定哪些人有权参加和投票在公司的股东大会或公司股份任何类别的独立股东大会，请在通知会议中指定一个时间，截至该时间必须注册才有权参加或在会议上投票。根据本条文131所规定的时间进行的注册变更，在确定任何人参加或投票的权利方面将被忽略。

 

账户

 

132会计 记录

 

132.1公司应当记录充足的会计记录，无论是文件形式，电子形式还是其他形式，其中应当包括以下方面：

 

（A）正确地记录并解释公司的交易；

 

（买盘）将随时使公司的资产、负债、财务状况及盈亏能以合理准确度确定；

 

（C）将使董事能够确保公司的任何基本报表符合法案的要求；并且

 

（D）将使得公司的基本报表能够被迅速且准确地审计。

 

132.2会计记录须连续并一致地保存，其中的分录须及时并年年一致地进行。如会计记录符合法案，能解释公司的交易并方便准备反映公司资产、负债、财务状况及盈亏的财务报表，并如适用，包括根据法案第283(2)条所涉及的任何资料和回报，便可视为已维持充足的会计记录。

 

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132.3会计记录应保存在注册办事处或根据法规定，保存在董事会认为合适的其他地方，并且应在任何合理时间对董事进行查阅。

 

132.4根据法例规定，董事会应定期就公司应准备和提交的法定财务报表及报告向股东周年大会报告。

 

133查阅 会计记录

 

除了公司的高管以外，其他股东没有权利查阅公司的任何会计记录或其他文件，除非他或她获得公司法规、法院命令、董事会或普通决议的授权。没有股东有权要求查明公司交易的任何细节或与公司业务相关，可能是商业机密、商业之谜或秘密程序的任何事宜，而在董事的意见中，将这些信息告知公众对股东的利益是不明智的。

 

134年度帐目分配

 

134.1公司的法定财务报表副本（包括每一份法律所规定应附有的文件）将连同董事会报告和核数师报告或根据《公司法》第1119条编制的摘要财务报表在股东大会前不少于廿一（21）天以邮寄、电子邮件或任何其他通讯方式（电子或非电子方式）寄给每一个根据《公司法》规定有权接收的人士；但若使用电子邮件或其他电子方式发送该等文件，则该等文件必须在发件人获得收件人同意的情况下，发送至收件人已通知公司可作为该等文件接收地址的地址；此外，若董事会选择向股东发送摘要财务报表，任何股东均可要求寄给其公司的法定财务报表实体副本。

 

134.2为了本条例的目的，这些文件的副本也应被视为已发送给该人，其中:

 

（A）公司和该人同意该人可以通过网站访问文件（而不是发送到该人）；

 

（买盘）这些文件是适用于该协议的文件；且

 

（C）通知那个人，以当时该人和公司为此目的所同意的方式:

 

(1)在网站上发布文件；

 

77

 

(2)该网站的地址；以及

 

(3)在那个网站上可以浏览文件的地方以及浏览方式。

 

在 这篇文章，」地址」包括用于通过电子方式通信用途的任何号码或地址。

 

（D）为了本条款之目的，根据第134.2条处理的文件只要被发送给任何人，则视为在会议日期不少于二十一（21）天之前发送给该人，但前提是：

 

(1)文件会在会议日期的至少二十一（21）天前开始在网站上发布，直至会议结束。

 

(2)为了符合第134.2(C)条的目的，所发出的通知必须在会议日期之前不少于二十一（21）天进行。

 

134.3在第134.2条中没有事项会使得会议的进行无效，其中：

 

（A）所有板块规定必须公布的文件依据文章134.2(C)(1)进行了部分公布，但并非全部期间。

 

（买盘）在该期间内未能发表这些文件完全是由于情况，这些情况是公司不可能预防或避免的。

 

134.4本《条款》不要求向任何不有权收取股东大会通知的人、公司地址不明之人或任何股份或债券的联名持有人之一以上的人发送第134.1条所述文件的副本。

 

134.5在根据本条款发送文件的情况下，若发送文件的时间持续多天，本法案中对该发送日的引用应该被理解为对该期间最后一天的引用。

 

134.6根据《法案》第339(1)或(2)条的规定，向某人提供文件的任何义务，除非这些章程另有规定，均可以使用电子通信来将该文件发送到该人以便用于该目的的地址，该地址可以随时通知公司。

 

审计

 

135任命 审计师

 

稽核师需根据法案、其他适用法律和董事会不时判断的要求，依照法案规定的职责进行执行。

 

78

 

通讯

 

136通讯

 

公司发送或供应的任何文件或资讯均可以纸本形式、电子形式或网站形式发送或供应，但须在法律允许的范围内且符合本章程要求。

 

137通讯 向公司

 

137.1股东以硬拷贝形式向公司发送或提供文件或信息，如果是亲手送交或以邮递方式（在预付邮寄信封内）发送或提供，即为有效。可寄到以下地址：

 

（A）公司指定的地址为此目的；

 

（买盘）注册办事处；或

 

（C）一个地址，根据法规，文档或信息可以发送或提供到该地址。

 

137.2股东只有在公司同意以电子形式发送或提供文件或资讯（且未撤回该同意），或公司被法规规定为同意发送或提供该文件或资讯时，方可以电子形式向公司发送或提供文件或资讯。

 

137.3主旨 根据上述第137.2条，若采用电子方式发送或提供文件或资讯，只能发送或提供至以下地址：

 

（A）按照公司的目的（一般或具体）指定；或者

 

（买盘）根据法规的相关条文，被认为已经明确指定。

 

137.4在不损害或限制本条款第137条的规定的情况下，为了这些条款和法案的目的，如果向成员发出通知并且该通知指定了成员可以获取相关文件的网站或快速连结或其他电子连结，则该文件应被视为已发送给该成员。

 

138公司或董事会的通信以纸质形式发出。

 

138.1公司或董事会以硬拷贝形式发送或提供的文件或信息必须为：

 

（A）移交给预期的收件人；或

 

（买盘）通过邮寄（须贴上邮票）或亲自提交：sent或者手递

 

(1)发送至预定收件人指定的地址；

 

(2)至该公司注册办事处；

 

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(3)发送给股东时，应发送至其在股东名册中所显示地址。

 

(4)向董事身份的人，寄送至注册董事所示之地址；或者

 

(5)到一个《条例》授权把文件或资讯发送或提供到的地址。

 

138.2当公司无法取得落在上文第137.1条范围内的地址时，文件或资讯可寄送或提供至公司所知道的预期接收人的最后地址。

 

139公司以电子形式进行通信。

 

139.1公司以及董事会仅可透过电子方式向同意（无论是一般还是具体）收取有关文件或资料的人士或公司发送或供应该等文件或资料（包括公司稽核的会计报告、董事会以及核数师的报告）。任何此种同意要求，如公司已书面通知股东其有意使用电子通信作为相关用途，而该股东在收到此类通知后四（4）星期内未以书面形式向公司提出反对，则视为已满足该等同意要求。若股东已给予或视为已给予同意以由董事核准的其他电子信箱或其他电子方式收取资讯，则可要求公司以文件形式与其通信，撤销上述同意，但撤销行为需于公司收到撤销书面通知的五（5）天后生效。

 

139.2当文件或资讯通过电子途径发送或提供时，仅能发送或提供到如下地址：

 

（A）由预定的接收者（一般或明确地）指定了用途。

 

（买盘）当收件人是依据法规被指定为公司时，则被视为已指定该公司。

 

140公司通过网站进行通信。

 

140.1公司只能通过网站将文件或信息提供给人，如果此人符合以下条件： 1. 事先同意使用此通信方​​式； 2.提供的文件或信息必须能够方便地存储和检索； 3.文件或信息可以使用与书面通信相同的方式，或者可以使用电邮通知书面通信的收件人。

 

（A）同意（通常或特别地）以此方式发送或提供文件或资讯。

 

（买盘）已同意根据法规，并且未撤销该协议。

 

140.2透过网站授权或要求传送或提供的文件或信息必须以公司合理认为能够裸眼阅读（并查看其中包含的所有图像）和保存副本的形式和方式提供给接收方。

 

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140.3公司必须通知预期接收者：

 

（A）文件或信息存在于网站上；

 

（买盘）该网站的地址；

 

（C）可在网站上方便地查找的位置；及

 

（D）如何存取文件或资讯。

 

140.4文件或资讯被视为已发送：

 

(一)上 提交上文第 140.3 条所规定的通知的日期；或

 

（买盘）如果 之后，该文件或信息在收到通知后第一次出现在网站上的日期。

 

140.5公司必须在网站上全天候提供文件或资讯：

 

（A）根据法典的任何适用条款所指定的期间；或者

 

（买盘）如果没有指定期限，期间为二十八（28）天，从向该人发送根据第140.3条所要求的通知之日开始计算。

 

如在本条文140.5提及的期间内未能在网站上提供文档或信息，但(1)该文档或信息在该期间的某一部分已经提供，且(2)未能在整个期间内提供的原因完全归因于公司无法合理地预防或避免，则应予忽略。

 

140.6本公司之股东大会通告如以网站方式发出，需符合以下要求： A

 

（A）声明 关于公司会议通知；

 

（买盘）请指定会议地点、日期和时间；并

 

（C）请说明这次会议是否为年度股东大会。

 

141通讯 以其他方式

 

141.1以电子方式或网站方式发送或提供给公司的文件或信息，只要以公司所同意的形式或方式发送或提供，便是有效的，而无需以纸本形式提供。

 

141.2若公司或董事会以电子方式或网站方式发送或提供文件或资讯，且以收件人所同意的形式或方式发送或提供则视为有效。

 

81

 

142电子方式未能交付失败

 

假如按照第139条款将任何文件或资讯以电子方式发送或提供给任何股东，并已送到其为此指定或认定为指定的地址，但本公司得知交付失败（且随后尝试以电子方式发送或提供该文件或资讯也导致交付失败），本公司必须采取以下措施之一：

 

（A）向该股东寄送或提供该文件或信息的实体副本；或

 

（买盘）通知这样的股东有关第140.3条所载信息。

 

在每种情况下，按照第138.1条所描述的方式。

 

143当服务对会员生效时

 

143.1当根据第138.1条发送或提供文件或资讯予股东时，无论是邮寄、服务或交付，即视作已生效： Where a document or information is, under Article 138.1, sent or supplied by post, service or delivery to a shareholder it shall be deemed to be effected:

 

（A）如果透过在爱尔兰地址寄出头等邮件或特快专递邮件或从美国地址寄出邮件到美国另一个地址，或透过类似头等邮件或特快专递邮件的邮递服务从其他国家地址寄出邮件到该国家的其他地址，在送出后二十四 (24) 小时后，其所含的封套就会逾期。

 

（买盘）在任何其他情况下，自该文件或信息张贴当日起第三天，并在证明该服务或交付时，仅需证明该封套已被正确寄出即可。

 

143.2根据第139条，若文件或资讯已透过电子方式发送或提供至收件人指定之地址，则视为于同日完成送达或交付，且在证明该服务相关事项时，符合正常定址即属充分证明。

 

143.3在依据第140条发送或提供文件或资讯的情况下，若是透过网站、服务或投递途径传送，应当视为在第一次在该网站上提供该材料的时间，或者在收件人接到（或按照本第143.3条应当接受）有关材料提供的通知之后最晚的时间。

 

144注意事项 按广告刊出

 

144.1如果由于邮政服务在爱尔兰、美国或其他董事会认为合适用于通知服务地区的暂停或削减，公司无法有效地通过邮寄的通知召开普通股东大会，则通过在爱尔兰和/或美国和/或董事会认为适合作为通知服务地区的至少一份全国性报纸上广告公告可以召开普通股东大会(如适用)，并且该通知应被视为在广告出现的当天向所有有权利的股东正式送达。在任何这样的情况下，如果在至少六个清晰的日子之前，公司向爱尔兰、美国或董事会认为适合作为通知服务地区的地址发送通知再次变得可行，则公司应通过邮寄发送通知的确认副本。

 

82

 

144.2尽管在法院条例或本章程中有任何规定，但如由于邮寄服务在爱尔兰、美国或董事会认为适当用来进行通知服务的其他司法管辖区被暂停或缩减，而公司在董事会的意见下无法按照第134.1条款的规定及时向其权利人交付所述文件，则公司可通过按照第143.1条款的要求给出召开该会议的通知，在会议之前有效地召开和举行股东大会，但是第143.1条最后一句中的“通知的确认副本”的提法应被解读为包括第134条所述的相关文件，且其中“六个不包括假日的日子”地提法将被解读为“三个不包括假日的日子”，并且保证这些文件将在注册办事处的正常工作时间内可供查阅，从公布召开该会议的通知之日起，直到该会议之日和该会议本身期间。

 

145文件 和联合持有人的信息

 

所有板块 提醒指示如须通知股东，对于被多人共同拥有的任何股份，应通知在登记表中名列第一的当事人，而给予的通知将足以通知所有持有此类股份的人。

 

146文件传送与分享资讯服务，以及分派股份给受让人。

 

因股东死亡或破产而有权取得股份的人，需向公司提供理事会合理要求的证明以表明其对该股份的所有权，并提供在爱尔兰或美国或理事会认为适当用于通知服务的其他司法管辖区内的地址，即有权在该地址上为他或她送达任何股东享有但因其死亡或破产不能享有的通知或文件，而此类服务或交付将被视为对所有拥有股份的人（无论是否与他或她声称通过或在其下与其相同）的通知或文件进行充分服务或交付。除上述情况外，根据本合同交付或以邮递方式发送给任何股东地址的任何通知或文件，即使该股东当时已死亡或已破产，而且无论公司是否获悉其死亡或破产，对于该股东名下的任何单独或首要命名联合持有人名下注册的股份，均被视为已获适当服务或交付。

 

147会员 不有权获得通知、文件和资讯

 

未向公司提供送达通知书地址的股东将不享有收取公司发出的通知权利。

 

148文件 破坏

 

148.1公司可能摧毁：

 

（A）任何已经取消的股票分担证明书或其他股权证明，该证明书在取消后一年即可。

 

83

 

（买盘）任何有关分红派息或其他款项的授权、更改或取消这些授权、或任何有关货款支付的指示，或任何有关更改姓名或地址的通知，这些授权、更改、取消或通知被公司记录后两年内，都可按照当初的记录执行;

 

（C）任何在注册日起六年后任何时候注册的股份转让或放弃股份分配的证明文件或其他证据；并且

 

（D）任何在登记后六年内作成其第一次登记的任何其他文件。

 

而且 公司可能会在相关日期之前销毁任何此类文件，但前提是需要将该文件进行永久性记录（使用微缩膜、计算机光盘或其他方式），且在该日期之前不得销毁该永久性记录。

 

148.2公司在股份登记簿上的每一个条目，标志为根据本条进行的文件已毁损，应被视为有充分证明其已经被适当进行过，每一份已毁损的转让证明书已被妥当登记，每一份已毁损的股票证书是有效的，且已被妥善注销，每一份已毁损的其他文件根据公司记录的相关内容是有效且具备效力，前提是:

 

（A）本条款仅适用于善意并没有得知该文件可能与任何有关声索（无论涉及哪些当事人）相关的情况下销毁文件；

 

（买盘）本文中未将任何责任归于公司对于任何文件的毁坏，除非如本文所述，否则该责任不会归于公司；而在没有本条款的情况下，公司不承担此责任。

 

（C）本文所提到的文件销毁，包括任何方式的处置。

 

杂项

 

149清盘

 

149.1如果公司清盘，可分配给股东的资产不足以偿还已付或已征充的股本全部款项时，资产应按照尽可能地按照股东的持股比例分配，以便由股东分担亏损。 如果在清盘时可分配给股东的资产超过已付或已征充股本款项，该部分应按照股东在清盘开始时的已付或已征充股本票面价值比例，分配于他们各自持有的股份上。但这并不影响根据特定条款和条件发行的股份持有人的权利。

 

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149.2

 

（A）根据该法令，清盘人进行出售时，可以通过销售合同一致同意，以便以他们在公司内的相对利益比例，直接分配销售收益给所有股东，并且还可以通过合同限制时间，在到期时没有被接受或出售的负债或股份将被视为已被不可撤销地拒绝并归公司所有。但本文所载内容不能削弱、损害或影响根据上述条款赋予不同意议决权的股东权利。

 

（买盘）清盘人购买力可包括卖出全部或部分作为其他公司的偿债券、公司债券或其他债务，无论该公司当时已全部组建或即将组建以实行销售为目的。

 

149.3如果公司被清算，清算人在特殊决议及所有法律要求的批准下，可以分配公司全部或部分资产（不论同种类的财产或其他财产），并可对任何资产进行评估和判断如何在股东或股东不同类别之间进行分配。在同样的批准下，清算人还可以将全部或部分此类资产托付给受托人，以托管的形式为出资人带来利益，而清算人可以判断托管的形式，但没有股东必须接受任何带有负债的资产。

 

150赔偿及保险

 

150.1根据以及在法案允许的范围内，每位被涵盖人员（定义见下文第150.6条）均有权获得公司对于任何程序（定义见下文第150.6条）的所有支出费用（包括实际且合理的法律费用）、损害、损失、责任、判决、罚款和和解金的保险赔偿，该程序对其成为当事方、被威胁成为当事方或因其身份为或曾为被涵盖人员而被牵涉，但该等人员不得以欺诈或不诚实行为作为理由获得任何支出费用、损害、损失、责任、判决、罚款或和解金的保险赔偿。

 

150.2就容许的范围而言，公司将提前支付所有费用，包括实际合理的法律费用，用于任何受保险人在本项条款所允许的任何诉讼中合理遭受的费用，而且在此等诉讼进行完毕之前，审核委员会收到有权获得补偿的被保险人（i）保证他或她诚实地相信获得补偿的标准已经满足且（ii）承诺如最终确定他或她无权根据本条款获得公司的补偿，将返还该等金额。

 

150.3除非受管辖法院命令，否则本条款下的任何赔偿均由公司在确定受保护人士因符合本条款所述的适用行为标准而适当时，根据具体情况的授权下进行。此类决定应由具有代表公司权限的任何人或人员就此事处理而作出。然而，对于任何受保护人士在任何程序中成功辩护或以其他方式辩护任何索赔、问题或事项时，该受保护人士应获得其实际、合理所负担的支出（包括律师费），而不需要在具体情况下进行授权。

 

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150.4本条款提供的赔偿不应视为对于涵盖人在任何诉讼中寻求赔偿或费用偿还享有的任何其他权利的独家权利。这些权利可以来自任何其他协议，公司购买的任何保险，股东或无利益关系的董事的投票，或根据任何有管辖权的法院的指令（无论以何种方式体现）或其他方式。

 

150.5公司有权购买和维持任何被保险人的保险，以应对《法案》第235条所提到的任何责任。

 

150.6公司有权与被保险人订立协议，为公司内的任何被保险人或任何现任或前任高级管理人员、员工或代理人或任何附属公司的现任或前任董事、高级管理人员、官员、员工或代理人提供最充分的法律赔偿，必要时购买并维持保险。保险应由受保人自己支付保费。

 

依据本条第150条：

 

（A）a “被覆盖的人“Covered Person”的定义包括现任和前任董事、董事秘书和其他高级管理人员，每位以公司的要求作为其他公司、合伙企业、合资企业、trust或其他企业的董事、董事秘书或其他高级管理人员的人员，包括为公司维护或赞助的员工福利计划提供的服务；以及

 

（买盘）a “进行中“”代表任何民事或刑事申请、诉讼或诉讼。

 

151争端解决

 

151.1依据第151.4条，爱尔兰法院有专属的审判权来判断任何与以下事项有关或相关的争议：(a) 与公司授权的诉讼或代表公司寻求救济的任何衍生诉讼，(b) 声称任何董事、高级职员或其它雇员违反对公司或公司股东应负责任的信托或其他责任的任何行为，(c) 于爱尔兰法律或条例的任何条文下对公司或任何董事、高级职员或其它雇员提出的任何诉讼或主张，不论其是否适时修改)。

 

86

 

151.2单单损害赔偿可能无法成为对违反第151.1条的适当救济措施，因此，在违反或预期违反的情况下，禁制令和/或特定履行指令将在适当情况下提供。

 

151.3本文的管辖法为爱尔兰实体法。

 

151.4除非公司书面同意选择其他法院，否则美国联邦地区法院将是按照法律的最大程度解决诉讼的专属法院，用于诉讼因交易所法案或美国1933年证券法引起的任何投诉。任何购买或其他方式取得公司任何证券利益的人或实体应当被视为已知晓并同意此条款。

 

151.5为了本条第151项的目的：

 

（A）a “争议「争议」应包括任何争议、争议或索赔；

 

（买盘）参考文献 “” 意指任何公司附属企业，不论何时。权益代理「」指包括该公司的任何子公司。

 

（C）“董事应当被解读为包括公司的任何一位或多位董事，以及董事或公司员工的任何前一位或多位董事。

 

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我们，下面注册的几个人，希望根据本宪法组建一家公司，我们同意在我们各自的名字旁边设定的公司资本中买入相应数量的股份。

 

订阅者的姓名、地址和描述 每位认购人的股份数目
1.  /s/ 费古斯·博尔斯特   一
费尔古斯·博尔斯特  
代表及代表  
马萨克提名有限公司  
约翰·罗杰森爵士码头 70，都柏林 2 号，D02R296  
公司机构  
获得的股份总数 一

签名 上述订阅者的，由下列证人证明：

 

日期为 11第 二零二三年七月日

 

姓名:斯蒂芬妮·休斯

 

地址：约翰·罗杰森爵士码头 70，都柏林 2 号，D02R296

 

证人签名： /s/ 斯蒂芬妮·休斯

 

 

 

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