展览品4.8
二零二一年十月二十八日
Project Energy Reimagined Acquisition 公司。
3号泻湖路，套房170
红木城，加利福尼亚州94065
回复：首次公开募股
女士们，先生们：
本信（本“协议”）是按照拟建能源收购有限公司（源能收购）与J.P. Morgan Securities LLC和b of A Securities, Inc.作为代表（“承销商”）之间签订的承销协议（“协议”）要求而交付给您的，涉及一项最多可达28,750,000小公司单位的承销首次公开招股（“发行”），其中包括最多3,750,000小公司单位可以购买以覆盖超额配售（如有）（“单位”），每个单位由一个普通A级股份（每股股票价值为0.0001美元）（“普通股”）和一半可赎回认股权组成。每个完整的认股权证（“公开认股权证”）授予持有人购买一个普通股，每股股价为11.50美元，如招股说明书（如下文定义）中所述，股价会进行调整。单位将根据拟建能源收购有限公司向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明和招股说明书（“招股说明书”）在公开发行中出售，公司已申请在纳斯达克全球市场上市。这里使用的某些大写词语在本文第1段中有定义。信函 协议按照拟建能源重塑收购有限公司（一家开曼群岛免税公司，以下简称“公司”）与J.P. Morgan Securities LLC及b of A Securities, Inc.作为代表（以下简称“承销商”）之间就最多28,750,000 家公司单位（包括最多3,750,000家单位，以用于覆盖超额配售（如果有的话））的发行签署的承销协议（以下简称“协议”）的规定，本函（以下简称“函”）现交予阁下。承销协议拟建能源重塑收购有限公司（源能收购）（开曼群岛免税公司）权益代理”), 以及代表人摩根大通证券有限公司和美国银行证券股份有限公司，作为代表人（「代表人J.P. Morgan Securities LLC 和 b of A Securities, Inc.（代表）保险公司”并且共同，为“承销商每个承销商公众 供股承销首次公开招股（“IPO”）单位小公司单位（“单位”）A类普通股普通A股（股票每股面值0.0001美元）（“普通股”）公开认股权证（“认股权证”）每个公开认股权证招股书注册声明和招股说明书（“说明书”）」提交给美国证券交易委员会（「美国证券交易委员会（“SEC”）
为了促使公司和承销商签署承销协议，进行公开发行并出于其他良好的金钱考虑（其收据和充分性在此得到承认），Smilodon Capital，LLC，一家特定负责有限责任公司，以及在公司董事会和/或管理团队中担任成员的各自签署的个人（每位签署的个人均为“公司内部人士”），据此与公司达成协议：赞助商），并签署以下文件的公司董事会和/或管理层成员（以下每位签署人，皆为“内部人士”）与公司达成以下协议：内部人士内部人士在为其他有价值的考虑下的情况下，为了促使公司和承销商签署承销协议，进行公开发行以及出于其他良好的金钱考虑，Smilodon Capital，LLC，一家特定负责有限责任公司，以及公司董事会和/或管理团队的成员（每位签署人，皆为“公司内部人士”）在此同意以下事项：公司内部人士
| 1. | 本协议中使用：(i)「」专指并购、股份交换、资产收购、股份买卖、重组或类似业务，其中涉及公司及一个或多个业务；(ii)「」专指A类普通股和B类普通股，面额为0.0001美元/股（「B类普通股」）；(iii)「」专指已发行且流通中的7,187,500股B类普通股（其中高达937,500股可能因承销商未行使超额配售权利而全部或部分被没收）；(iv)「初始股东」专指赞助商及持有创始人股份的任何内部人士；(v)「」专指8,150,000认股权证（如果超额配售权利得到充分行使，认股权证将增加至8,900,000）的发行者已同意以1.00美元/认股权证的单价购买，此定向增发将与公开发售同时进行；(vi)「公开发售股东」专指在公开发售中发行的证券持有人；(vii)「」专指(a)关于任何证券，即卖出、提供出售、签订或协议销售、进行质押、抵押、授出任何选购股票的选择权或者以任何方式出售、降低或清算看跌期权相当于看涨期权的头寸，均属于证交所法案第16条以及美国证券交易委员会通过的与之相关的法规；(b)就任何证券，进行任何转让、互换或其他让其他人全部或部分拥有任何证券所有权经济后果的安排，无论这些交易是通过证券实物交割、现金支付还是其他方式结算；(c)公开宣布进行任何在(a)或(b)中规定的交易的意愿（为避免疑义，本条款不禁止公司按照登记权协议的条款注册任何证券）；(viii)「特定账户」专指存入公开发售及定向增发认股权证售出净收益的账户；以及(ix)「认股权证」专指定向增发认股权证及公开发售认股权证。业务合并即：「」将指并购、股份交换、资产收购、股份买卖、重新组织或类似业务，包括公司和一个或多个业务；「」将指A类普通股和B类普通股，面值为0.0001美元每股（「B类普通股」）；「」将指已发行且流通的7,187,500股B类普通股（其中高达937,500股可能因承销商未行使超额认购权而全部或部分被没收）；「初始股东」将指赞助商和持有创始人股份的任何内部人士；「」将指8,150,000认股权证（如果超额认购权完全行使，认购权证将增加到8,900,000），发行者同意定向增发，每张认股权证以1.00美元定价，与公开发行同时进行；「」将指在公开发售中发行的证券持有人；「」将指根据证券交易法案第16条（下文所定义）以及美国证券交易委员会订定的相关规则和法规，关于任何证券的任何出售、提供出售、签订或协议出售、抵押、抵押、授与购买选择权或以任何方式出售、降低或清算看跌权利相当于看涨权利头寸，在修订前包括任何选择权，以及任何对任何证券的互换或其他安排，转让或转移任何拥有任何证券的经济后果的责任，不论该等交易是通过证券持实物交割、现金或其他方式进行结算，或公开宣布对于任何在本款(a)或(b)的定义下的交易有意进行（不包括根据登记权协议的条款注册公司流通的证券）。「特定账户」将指注入公开销售及定向增发认股权证销售的净收益的信托账户；「认股权证」将指定向增发认股权证和公开发售认股权证。普通股为何Corcept Therapeutics股票今天飙升？B类普通股B类普通股创办人 股份指7,187,500股已发行且流通的B类普通股（其中高达937,500股可能因承销商未行使超额认购权而全部或部分被没收）；初始股东初始股东定向增发认股权指发行者同意购买共8,150,000或在超额认购权放弃前增至8,900,000认股权证，购买价格为8,150,000或在超额认购权放弃前增至8,900,000美元，或每个认股权证1.00美元，在公开发售实现的同时进行的定向增发；公开发售股东公开发售股东转移指（a）任何证券的出售、提供出售、合同或协议出售、质押、抵押、授予任何购买选项或以任何方式直接或间接出售、减少或清偿看跌或将任何证券当作看跌期权的等价负责人或减少买入看涨期权的等价责任人，这些在《证券交易法》（下称下文）第16条和美国证券交易委员会通过的训令中与之相关；(b) 就任何证券，进行任何互换或其他安排，将其他所有人全部或部分地转移任何之前持有之证券所带来经济后果的责任，然而这些交易是以证券、现金或其他方式进行的结算，也不包括公开宣布有意进行第(a)或(b)款中所述交易的行为（为了避免疑义，公司根据登记权协议的条款所注册的证券除外）；信托账户指一部分公开销售和出售定向增发认股权证的净收益所存入的信托账户；认股证指定向增发认股权证和公开发售认股权证。 |
| 2. | 确认并同意，未经赞助商的事先同意，公司不得就建议的业务组合进行确定的协议。赞助商和每位内部人士均同意，如果公司寻求股东批准建议的业务组合，则就此类建议的业务组合，他、她应（i）投票赞成任何建议的业务组合所拥有的普通股份，以及（ii）不在此类股东批准方面与其拥有的任何普通股份进行赎回。如果公司通过发起要约收购来完成建议的业务组合，赞助商和每位内部人士同意他、她将不会在此方面出售或要约交售其所持有的任何普通股份。 |
| 3. | 赞助商及每位内幕人士同意，在公开发售结束日之后的18个月内（如果公司于公开发售结束日后18个月内执行了一份商业并购的意向书、原则协议或最终协议但未在该18个月期间内完成商业并购，则期限延长至公开发售结束日后21个月或经公司已修订和重订的章程和经同意的延长期间之后），或者获得公司股东根据公司的修订和重订章程和章程的双重批准之后的期限，在这段时间内若公司未能完成合并，赞助商及每位内行人应采取一切合理措施，使公司：（I）除了进行清算之外，停止所有业务；（II）在收到通知后最快能够但不超过十（10）个营业日内，并按照每股的价格支付现金，赎回在公开发售中出售的A类普通股的100％［作为公开发售中的一部分单位］（“该股票”），当时在托管账户中存入的金额，包括未向公司支付税款的托管资产所赚取的利息（少至100,000美元的利息以支付解散费用），除以当时已发行的股票，该赎回将完全消灭所有公开股东的股东权利（包括权利获得进一步的清算分配，如果有的话），但受适用法律的约束。 （III）在此赎回后适当的期限内，并经公司剩余股东和公司董事会的批准下，解散进行清算，并受到开曼群岛法律有关向债权人提出要求的义务和所有法律要求的限制。赞助商及每位内行人同意不提议或支持任何宪章修订，以修改公司有关我们提出的最初业务合并的赎回允许期限或在宪章中订下不在要求时期内完成合并即将所有板块出售以赎回100％的公开股票之实质或时间，或者涉及股东权利或初始商业合并活动的其他重要条款，除非公司在通过任何该等修订的公开股东的赎回单位同意时为公开股东提供按股支付的现金金额，相当于托管账户上当时存款的总额，包括赚取的利息，未被公司用来支付税款，除以当时已发行的赎回单位。公司重组证明（"Charter"）赎回股份 赞助商及每位内幕人士承认，作为其所持创始股份的一部分，它、他或她在托管账户中所持任何资金或公司的任何其他资产方面没有任何权利、标题、兴趣或主张，因公司的任何清算而持有的任何普通股，如果有的话，它、他或她已经放弃了利用（I）完成商业合并的任何赎回权利，包括在批准此类商业合并的股东投票程序中可用的任何此类权利；或（ii）通过股东投票批准宪章的修订，以修改公司有关在期限内允许赎回，或者在宪章中订下，在完成商业合并前，出售所有股票以赎回100％的公开股票的责任或侵犯与股东权利或预初商业合并活动有关的其他重要条款，或是在公司要约收购出售公开股票的情况下，尽管赞助商、内部人员及其关联公司有权就所持任何出售股票行使赎回和清算权，但如果公司未能在宪章规定的期限内完成商业合并，则它或他们持有的任何赎回权将不适用。 |
| 4. | 在承保生效日期开始的期间内 协议并于该日期后 180 天结束，赞助商及每位内部人士不得在未经代表事先书面同意的情况下， (i) 出售、提供出售、合约或同意出售、投保、授予任何购买或以其他方式处置的选择，或 同意直接或间接出售，或建立或增加买卖对等价头寸，或清算或减少购买等值 修订后的 1934 年证券交易所法（「交易法」）第 16 条所指的立场，以及 根据该委员会公布的规则及规例，有关任何单位、普通股（包括，但 不限于创始人股)、认股权证或任何可转换成或可行使或可兑换成所有普通股的证券 通过该协议，(ii) 进行任何交换或其他安排，该安排将全部或部分转移给另一个经济方面 对任何单位、普通股（包括但不限于创始股）、认股权证或任何可换股证券所有权的后果 投入或可行使或可兑换其所拥有的普通股份，无论该等交易是否须由 以现金或以其他方式交付该等证券，或 (iii) 公开宣布进行任何指明交易的意图 在第 (i) 或 (ii) 条中。本段的规定不适用于根据本条第 8 (c) 段允许的任何转让 或者释放或豁免只是为了允许转让不作代价而进行，而被转让人已书面同意 在该等条款仍然生效的范围和期限内，受本信函协议中所述相同的条款约束 转移的时间。 |
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| 5. | 在公司未能于凭证所订定的时间内完成其初始业务组合并进行信托账户清盘的情况下，赞助方（“赔偿方”）同意补偿并使公司免于承担任何及一切损失、责任、索偿、损坏和任何开支（包括但不限于由于第三方对公司提供的服务或售出产品（而不是公司独立注册的公共会计师事务所）提出的任何诉讼所需合理支付的任何和所有法律或其他开支）可能导致的责任，结果公司可能成为第三方争取（i）提供给公司的任何第三方的服务或售出的产品（不包括公司独立注册的公共会计师事务所）的理赔或 (ii) 公司已经与其签订信函、保密协议或其他类似协议或业务组合协议（“标的”）的任何潜在目标业务所作出的任何理赔；但是，上述对公司进行的赔偿（x）仅适用于必要范围内，以保证由第三方或标的提出的这些理赔不会使信托账户中的资金减少到每个发行股票10.00美元以下或以信托资产的市值减少后，每份发售股票所持有的实际金额低于每份10.00美元以下的情况下（扣除应纳税额），（y）不适用于任何第三方或标的声明放弃对保持在信托账户中的款项的所有权利（无论这种豁免是否可执行）以及（z）不适用于公司对承销商的赔偿承担责任，包括违反修改后的1933年证券法的责任。如果赔偿方在接到通知的15天内以书面形式通知公司它将承担此等辩护及其选择的律师对公司合理满意，并当其提供书面通知给赔偿方以便进行辩护。 |
| 6. | 在承销商未行使超额配股选择权购买额外375万份单位的45天内（根据招股书所述），赞助人同意免费放弃一定数量的创始股，总数为937,500乘上以下分数之和：(i) 分子为3,750,000减去超额配股选择权行使后承销商购买的单位数，(ii) 分母为3,750,000。如果承销商未完全行使超额配股选择权，则放弃数会因此调整，以便创始股代表公司公开发售后已发行和流通的普通股的20.0%（不包括作为认股权凭证基础的A类普通股）。赞助人进一步同意，如果公开发售的规模增加或减少，公司将在公开发售完成前购买或出售单位，或进行股份回购或股份资本化，以维持公开发售前初始股东的所有权在公开发售完成后占公司已发行和流通的普通股的20.0%。在公开发售规模增加或减少时，则本段第一句中分式的分子和分母中的3,750,000应更改为公开发售中发行的单位中公开股份的15%，而本段第一句中设定的公式中对937,500的引用应调整为赞助人在公开发售完成后要放弃的创始股，以便使初始股东持有公司已发行和流通的普通股的20.0%（不包括作为认股权凭证基础的A类普通股）。 |
| 7. | 赞助商和每位内幕人士均同意并承认：(i)在此信函协议的第2、3、4、5、6、8(a)和8(b)段所述的义务中，如赞助商或内幕人士违反，承销商和公司将因此遭受无法弥补的损害；(ii)金钱赔偿可能不足以应对此等违反；及(iii)非违约方有权就此等违反获得禁制令，除了可根据法律或权益所得的其他救济。 |
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| 8. | (a)赞助商和每位内幕人士同意，在公司完成首次业务组合后一年之内和（或）股票交易所原则上可交易后，不转让任何创始人股份（或其转换后所发行的任何A类普通股），除非：(i) 在公司首次业务组合后至少150天开始的任何30个交易日内，如果A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元（根据股票分割，股息，重新组织，资本重组和类似情况进行调整），并且在其中任何20个交易日内存在；或 (ii) 公司完成清算、合并、股票交易所、重组或其他类似交易的日期，导致所有公开股东有权将其A类普通股换成现金、证券或其他财产（“创始人股份锁定期”）。 |
| (b) 赞助人及每位内幕人士同意，他、她或它不得转让任何定向增发认股权证（或任何定向增发认股权证所代表的A类普通股），直至业务结合完成后30天（「定向增发认股权证锁定期」，与创始人股份锁定期合称为「锁定期」）。 |
| （c）尽管在第8(a)和(b)条款中提供的规定，仍允许将初始股份、定向增发认股权和定向增发认股权下的A类普通股（由赞助人、任何内部人或其允许的受让人（已遵守本第8(c)条款）持有）转让给公司的任何高管或董事，任何公司董事或董事家庭成员的附属公司，赞助人的附属公司的第三者或其联系人或家庭成员，或任何此类联系人或联系人的员工；（ii）如果是个人，可以作为礼物转让给该人的直系家庭成员或受惠者为该人或该人直系家庭成员、其联系人之附属公司或慈善机构；（iii）在个人死后，根据继承和分配法律进行转让；（iv）根据符合资格的国内关系订单进行转让；（v）以不高于初始购买A类普通股或定向增发认股权的价格进行私人销售或转让，在任何进一步购买协议或类似安排或在完成初始业务组合时进行转让；（vi）根据开曼群岛的法律或赞助人的组织文件，在赞助人解散时；（vii）在公司完成其初始业务组合之前进行公司清算；（viii）在公司完成初始业务组合后，如果公司完成清算、合并、股权交换或其他类似交易，导致其所有股东有权将其A类普通股与现金、证券或其他财产交换，但在个人情况下的条款（i）至（vi）中，这些允许的受让人必须与本信函中的转让限制以及其他限制（包括有关投票、信托账户和清算分配的规定）签订书面协议。前述不禁止根据公司的Form S-1登录声明中描述的创始人股份转让协议进行转让。 |
| 为了消除疑虑，第7(a)和(b)段将不适用于赞助商会员权益的发行、赎回或重新分配（或任何具有类似效果的其他行动）。 |
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| 9. | 赞助人及每位内部人士声明并保证，其从未被任何证券或商品交易所或协会挂起或开除会籍，并且其证券或商品牌照或注册从未被拒绝、暂停或撤销。每位内部人士向公司提供的个人履历资讯（包括招股书中包含的任何此类资讯）在各个方面都是真实而准确的，没有遗漏任何涉及内部人士背景的重要资讯。赞助人及每位内部人士提交给公司的问卷在所有重要方面上都是真实而准确的。赞助人及每位内部人士声明并保证：他、她或其机构并非在任何司法管辖区域就证券发行有关的任何行为或业务受到法律行动的限制或受诉或被拟受诉；他、她从未因涉嫌任何(1). 涉及诈欺的罪名、(2). 与他人资金的任何交易或处理有关的罪名、或(3). 有关任何证券交易的交易途径的罪名，而被定罪或自认有罪；他、她目前并非在任何此类刑事诉讼中被指控。 |
| 10. | 除了在招股意向书中披露的信息外，其赞助人、高级职员、任何其关联公司或其高级职员所属公司或公司董事，均不会在初步企业合并（不论交易类型为何）达成或促成以及与之有关的任何服务之前，获得公司任何查找费、补偿、咨询费、偿还贷款款项或其他补偿，以下四项除外，但这部分款项不会使用托管股票的款项：其赞助人向公司提供最高30万美元的贷款和预付款用于支付发行相关和组织性费用；向 EWI Capital SPAC I LLC 支付每月3万美元以供管理团队成员使用的办公空间费和管理人员的费用；对识别、调查、谈判和完成初步企业合并的任何合理支出进行补偿；以及假设其赞助人或其关联企业或公司董事和高级职员等向公司提供贷款，以支付与旨在达成初步企业合并相关的交易成本。公司将按照自己的决定，在确定条款后偿还该笔贷款（假设公司未达成初步企业合并，则在信托账户之外持有部分运营资金可用于偿还贷款），其中最高150万美元的贷款可按照出借方的选择转换为每股1美元的认股权证。此类认股权证与私募认股权证相同，包括行使价格、可行使性和行使期限。 |
| 11. | 赞助人及每位内幕人士均有完整权力和能力，在未违反任何协议的情况下（包括但不限于任何与其雇主或前雇主签订的非竞争或非招揽协议），签署本信函协议，并且在必要时担任公司董事和/或官员职务，并同意被列为招股书的公司董事和/或官员。 |
| 12. | 本公司将维持一份或多份保险，提供董事及高级职员责任保险，每位董事都应根据保单条款受到保障，保障范围最高不超过任何公司董事或高级职员可获得的保障范围。 |
| 13. | 此信函协议构成双方就此事项的全部协议和谅解，并取代了先前双方就此事项或相关交易达成的全部书面或口头了解、协议或陈述。此信函协议的每一条款均不得作出任何更改、修订、变更或放弃（除非涉及排字错误），除非经由所有双方签署的书面文件。 |
| 14. | 未经其他方事先书面同意，任何本协议或其权利、利益或义务的转让均不得由协议各方进行。任何违反本段的拟议转让将无效且无效，并不得操作，以转移或分配任何利益或所有权给所谓的受让人。本信函协议应对赞助人和每一内部人员及其各自的继承者、继受人和允许的受让人具有约束力。 |
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| 15. | 本函同意书的任何条款不得被解释为赋予非本函同意书缔约方以外的任何人或公司本函同意书或本函同意书中任何承诺、条件、规定、承诺或协议的任何权利、救济或要求。本函同意书所包含的所有承诺、条件、规定、承诺和协议仅为本函同意书缔约方及其继承人、继承人、代表人和被允许的受让人之独有利益。 |
| 16. | 本函同意书可签署任何份原版或传真副本，每份副本均应视为原件，所有该等副本将共同构成一份且同一的文件。 |
| 17. | 本信函协议应被视为是可分割的，且任何条款或条文的无效或不可执行性均不影响本信函协议或任何其他条款或条文的有效性或可执行性。此外，在任何该等无效或不可执行的条款或条文的代替，各方拟订加入一条与该等无效或不可执行的条款或条文的条文类似且可能为有效和可执行的条款或条文。 |
| 18. | 本信函协议应受纽约州法律管辖和解释，并根据此受法律纽约州的规定强制执行。本协议的各方 (i) 全部同意，任何因本信函协议而引起或与之有关的行动、诉讼、索赔或争议均应在纽约城的法院中提交和强制执行，并不可撤销地提交此类司法管辖权和地点，该司法管辖权和地点将是专属的；和(ii) 放弃对此专属司法管辖权和地点或认为此种法院代表不方便的请求。 |
| 19. | 任何涉及本函协议任何条款或规定的通知、同意或请求应以书面形式发送，可通过特快专线或类似私人快递服务、挂号邮寄（要求回执）、亲自递交或传真传送。 |
| 20. | 本函协议将于以下两者更早期之一终止：（i）锁定期间届满或（ii）公司清算；但如果公开发售未在2021年12月31日前完成且结束，则本函协议将提前终止；此外，本函协议第5条款将在该清算后继续有效。 |
[签名页面如下]
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| 诚挚地， | |||
| 斯米洛顿 资本, 有限责任公司 | |||
| 由: | 承接资本， 有限责任公司，其经理 | ||
| 由: | /s/ 斯里纳斯·纳拉亚纳 | ||
| 名称: | 斯里纳斯·纳拉亚纳 | ||
| 标题： | 经理 | ||
| /s/ 斯里纳斯 _ 纳拉亚纳纳 | |||
| 斯里纳斯·纳拉亚纳 | |||
| /s/ 桑杰·梅赫塔 | |||
| 桑杰·梅赫塔 | |||
| /s/ 埃里克·斯皮格尔 | |||
| 埃里克·斯皮格尔 | |||
| /s/ 迈克尔·布朗宁 | |||
| 迈克尔·布朗宁 | |||
| /s/ 妮娜詹森 | |||
| 妮娜·詹森 | |||
| /s/ 大卫·罗伯茨 | |||
| 大卫·罗伯茨 | |||
| /s/ 刘凯诗 | |||
| 刘凯瑟 | |||
| /s/蒂姆·邓默 | |||
| 蒂姆·达默 | |||
| /s/ 普拉卡什·拉马钱德兰 | |||
| 普拉卡什·拉马钱德兰 | |||
| 确认并同意： | |||
| 能源再想象收购corp。 | |||
| 作者： | /s/ Srinath Narayanan | ||
| 名称： | 斯里纳斯·纳拉亚南 | ||
| 职称： | 首席执行官 | ||
[信函协议的签名页]