由MKDWELL Tech Inc.提交

根据1933年证券法修正案第425条规定，并视为已提交的文件

根据1934年证券交易法修正案第14a-12条规定

主体公司：cetus capital acquisition corp.

委员会 文件编号：001-41609

日期：2024年7月31日

美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

表格 8-K

现行报告

根据1934年证券交易法第13或第15(d)条款

证券交易法1934年第

2024年7月24日

报告日期（最早报告日期）

CETUS CAPITAL ACQUISITION CORP.

(符合其章程规定的注册人的确切名称)

注册人的电话号码，包括区号：(585)768-2513+886 920518827

无数据

(如自上次报告以来地址或名称有变化，填上旧称或旧地址)

如果本表8-K的提交同时满足申报人根据下列规定的任何一个申报义务，请在下面适当的方框中打“X”:

根据法案第12(b)节注册的证券:

请通过勾选标记指示注册人是否符合1933年证券法规则405条（17 CFR §230.405）或1934年证券交易法规则120亿.2条（17 CFR §2401.2亿.2）。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型企业，请打勾，以表明注册人已选择不使用遵守《证券交易法》第13(a)条所规定的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期。 ☐

基于与纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）、Delaware公司SEP Acquisition Corp.（“公司”）和内布拉斯加州公司SANUWAVE Health, Inc.（“SANUWAVE”）的讨论，认为联合公司不可能满足纳斯达克的上市要求，并撤回其上市申请，以提交申请给cboe BZX Exchange, Inc. 这个申请目前正在审核中。

2024年7月24日，MKDWELL（嘉兴）电子科技有限公司（以下简称“公司”）是一家依据中国法律成立的公司，和MKDWELL科技公司（以下简称“公司”）是一家依据英属维尔京群岛法律成立的公司，签署了证券购买协议（以下简称“协议”），协议中指定的投资者（以下简称“投资者”）。借款人）是一家依据中国法律成立和存在的公司，和MKDWELL Tech Inc.（以下简称“公司”）是一家依据英属维尔京群岛法律成立和存在的公司，签署了证券购买协议（以下简称“协议”），协议中指定的投资者（以下简称“投资者”）。处置）是一家依据中国法律成立和存在的公司，和MKDWELL Tech Inc.（以下简称“公司”）是一家依据英属维尔京群岛法律成立和存在的公司，签署了证券购买协议（以下简称“协议”），协议中指定的投资者（以下简称“投资者”）。购买协议协议中的投资者投资者根据该协议，投资方同意从借方购买一张金额为人民币35,000,000元（约合美元$480万）的可转换票据。单张债券购买协议规定的交易将在业务合并（如下所定义）完成的前一个工作日进行。发行方还同意在投资者接收并向发行方提供适用的中国国家监管机关批准外汇兑换的许可证或批准后的十（10）个工作日内向投资者发行额外的150,000股普通股。这包括根据国家外汇管理局第37号通知所要求的批准。

发行人是《业务组合协议》（根据需要不时进行修订，以下简称“该协议”）的一方业务组合协议和协议所拟议的交易（以下简称“交易”）的业务组合日期为2023年6月20日的Cetus Capital收购公司（以下简称“该公司”）之间公司“”或“”Cetus CapitalMKD Technology Inc.，一家台湾公司。“MKD TaiwanMKDWELL Limited，一家英属维尔京群岛公司 (“MKD BVI和其他相关方之间签订了一份协议，根据该协议，Cetus Capital将与发行人的一个新成立的全资子公司合并，MKD BVI将与发行人的另一个新成立的全资子公司合并，这样Cetus Capital和MKD BVI各自将成为发行人的全资子公司。经过业务合并的完成，借款人通过MKD BVI将成为发行人的间接子公司。

该借据应付利息率为每年10%，并且应付利息加上未偿还的本金余额按发行日期起算计算；此外，在借据发行日起90天后的任何时候，借据金额可以按发行人普通股每股价格的较低者（x）$5.00或（y）发行人普通股的15个交易日成交量加权平均价格进行转换，但转换价不得低于$2.00。借据金额在发行日期后两年内，借据金额应付。此外，在借据发行后90天起，借据金额可按较低的（x）$5.00或发行人普通股的15个交易日成交量加权平均价格的每股价格进行转换，但转换价不得低于$2.00。

上述购买协议和票据的摘要应以其全文的Purchase Agreement和Note文件为补充。这两个文件分别作为本文的附件10.1和10.2，并作为引用的一部分。

项目9.01。财务报表和展览

(d) 展示文件。

签名

依据1934年修正的《证券交易法》的要求，发行人已经根据以下人员之授权，在其方面签署本报告。

展示 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（“本协议”）于2021年6月9日签署，由SPI Energy Co., Ltd.，即开曼群岛公司（“公司”）与Streeterville Capital, LLC，即犹他州有限责任公司及其继承人和/或受让人（“投资者”）签署。协议”)的日期为2024年7月24日，由MKDWELL（嘉兴）电子科技有限公司（以下简称“借款人“”或“”公司”)，一家依法组成并存在于中国的公司，MKDWELL TECH INC.（以下简称“ “发行人”)，是根据英国维尔京群岛法律组建且存在的法人实体（“英属维尔京群岛），以及在此签名页上被确认的购买方（包括其继任者和受让人，统称“持有人”或“公司投资者”).

鉴于， 投资者希望从公司购买，公司希望向投资者出售并发行一个面值为人民币35,000,000元的可转债，到期日为发行日两年后。 可转债可转换为发行人的普通股，每股面值为0.0001美元。普通股”);

鉴于， 2023年6月20日，Cetus Capital Acquisition Corp. ("Cetus“”或“”SPAC")达成了某项 业务组合协议(该协议可能随时经过修订、重订、补充或修改，简称为"业务合并协议")与台湾公司MKD Technology Inc.签订MKD 台湾），MKDWELL 有限公司，一家在BVI注册成立的公司（MKD BVI”，以及MKD 台湾及其包括借款人在内的子公司（MKD”），以及黄明嘉，作为MKD 台湾股东代表（“股东代表”），根据该协议，发行人将收购MKD BVI全部已发行股权的100%，因此，在业务组合结束后，间接持有借款人超过51%的已发行股权（“企业合并”);

鉴于， 发行人将在业务组合完成后成为纳斯达克证券交易所上市的一家公开交易的控股公司，其普通股将以“MKDW”作为标的进行交易，而购买普通股的认股权证将以“MKDWW”进行交易。

鉴于， 发行人、公司和投资者在依赖于《1933年证券法》修订版规定的第4(a)(2)条款和/或规定的美国证券交易委员会颁布的S条例第930条的豁免情况下执行和交付本协议，以免除证券注册要求。

现在， 因此鉴于本协议中包含的双方契约以及其他充分的有利考虑，公司和每位投资者一致同意如下：

第一条

定义

第1.01节。 定义此协议中的其他定义除外，（a）未在本协议中另有定义的大写字母开头的术语具有《设定证书》（如本协议中所定义）所规定的含义，（b）以下术语的含义在本协议中设定。

“$”或“美元指数“USD”代表美元指数。

“¥“货币”或者“人民币”是中国人民共和国的法定货币。

“行动“在本文中，该术语的意思如下所定义” 第3.01（k）节.

“附属公司“对于任何个人而言，其他个人指直接或间接通过一个或多个中间人，控制或被控制或与该第一方共同控制的任何其他个人，这些术语在《证券法》下的第405条规定中使用并解释。”

“董事会“董事会”指公司的董事会。

“工作日”指的是除了星期六、星期日、美国联邦法定节假日或纽约州授权或法律或其他政府行为要求关闭的任何日子。如果任何行动的最后或指定日或在此处要求或授予的任何权利的到期日不是业务日，则可以在下一个随后的业务日采取此类行动或行使此类权利。

“结盘”意思是根据证券的购买和销售的约定进行结算 第2.01节.

“交割日期“业务日”指在业务合并完成之前的业务日。

“委员会:” 表示美国证券交易所。

“普通股“”表示公司的普通股票，每股面值为0.0001美元，并且任何其他分类或变更的证券

“普通股等价物”表示任何可转换证券或权证、期权或其他权利，以认购或购买普通股（或任何此类可转换证券、权证或其他权利）。

“保密 投资者调查问卷” 意思是附带的保密投资者调查问卷。 附录 A 现有信贷协议第10.14条的规定已经纳入本协议并适用于本协议。

“证券交易法“1934证券交易法”，经修订的法律，及其颁布的规定。

“FINRA”表示金融行业监管局。

“通用会计原则(GAAP)“在本文中，该术语的意思如下所定义” 第3.01(h)节.

“留置权“ 应指抵押权、收费、安全利益、担保、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“重大不利影响本协议第VIII.C.1条 第3.01(b)节.

“许可证“在本文中，该术语的意思如下所定义” 第3.01(n)节.

“持有” 表示个人或公司、合伙企业、信托、有限责任公司、合伙股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何形式的实体。

“10）计划不属于“其他企业”。企业应根据适用法律的规定全额赔偿公司董事，该董事因为他或她是或曾是公司董事、高级职员、雇员或代理人或是根据公司要求作为另一家公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、正在进行中或已完成的程序产生的实际和合理费用（包括律师费）、裁决、罚款和结算费用。“ ”指行动、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，例如证言），无论其是否已经开始或威胁到。

“所需审批 审批本协议第VIII.C.1条 第3.01节(e).

“144条规定”表示证券委员会依据证券法制定的规则144，该规则可能会不时修订，或者证券委员会以后颁布的与此规则具有实质相同效果的任何类似规则或法规。

“SEC 报告“所有报告、日程安排、表格、陈述和其他文件均指公司根据证券法和交易所法案的规定，在此之前的两年内（或根据法律或法规要求公司提交该材料的较短期限内）提供的所有文件。

“证券” 表示可转换票据。

“证券法“”表示1933年修订版证券法，以及在此之下制定的规则和法规。

“州证券法”表示某个特定州的证券（“蓝天”）规定、法规或其他类似法律。

“认购额度“”表示对于投资者来说，根据本协议以下所列的证券购买金额作为投资者在本协议签字页上指定的姓名。

““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。“子公司”指本协议第3.01(a)款所列的公司的任何子公司，在适用时，还包括本协议签订后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。如果公司没有子公司，则本协议中对“公司及其子公司”、“公司或任何子公司”、“公司及每个子公司”等的任何提及，都应视为对“公司”的提及。

“终止日期“”表示由公司确定的日期。

“交易文件“本协议”指本协议、可转换票据及其所有附件、陈列品和进程中签署的任何其他文件或协议。

“基础证券”表示转股股份。

第二条

购买和销售

第2.01条款结盘在截止日期上，根据本协议的条款和条件，在各方就本协议的签署和交付时，公司同意卖出，投资者同意购买证券。在交割时，投资者应以人民币现金形式向公司支付其认购额度，并由公司向投资者交付可转换债券。公司和每位投资者应向对方交付本文中规定的其他事项。 第2.02节 在交割时满足本文中规定的条件后，交割依约定的方式进行。 第2.02节和页面。章节 2.03，结算应在公司律师办公室或双方商定的其他地点进行，或通过电子交付文件进行远程闭幕。

部分 2.02 结束文件.

(a) 投资者需在截止日期前向公司交付或使公司交付以下文件： 在截止日期前，每位投资者应向公司交付或使公司交付以下文件：

(b) 由公司在收盘日期或之前，公司应将以下文件交付或导致交付给投资者：

(c) 由发行人提供在截止日期之前或之日，发行人应交付或使投资者交付以下文件：

部分 2.03 结束条件.

a.公司和发行人在闭合时在以下条件下才履行其责任：

（b）投资者在交割中与此处的各自义务应满足以下条件（即投资者可以放弃此后任何交割的任何条件）：

第2.04条 担保和交付证券。发行人可以向受托人交付由发行人签署的任何系列证券，以及本条所述的适用文件，并且受托人应根据本节所述的发行人指示向发行人或以下订单的发行人交付此类证券（包含在本节中所述的发行人订单中），或者根据托管人的要求向托管人交付。由或依据该发行人指示和程序确定该类证券的到期日、原始发行日、利率和任何其他条款。如果这些程序中提供了，这种发行人指令可以授权根据发行人或其授权代理人口头下达的指示认证和交付，并应立即以书面形式确认。在对这些证券进行认证并承担本契约下与这些证券相关的其他责任时，受托人有权获得并且（根据第6.01条的规定）可以充分地在以下情况下得到保护：附加股份在交割完成的条件下，发行人将在投资者收到并向发行人提供关于持有这些股份的外汇兑换监管方面的适用许可证或批准后的十个工作日内，向投资者发行额外的15万（十五万）普通股，包括根据《外汇管理局通知37号》所需的批准。

第三条

陈述与保证

第 3.01 节公司和发行人的陈述和保证公司和发行人特此向每位投资者陈述和保证，除非在SEC报告中另有规定，在此项陈述和保证之下，以下陈述作为制定本日期的正确完整

（a）子公司。本公司和发行人没有披露在SEC报告中以外的子公司。

(b) 第3.02节。授权;执行;有效性该公司和发行商是在中国和英属维京群岛法律下合法成立并正常运营的实体，具备合法拥有和使用其财产和资产、并按照目前的方式运营其业务的必要权力和权威。该公司和发行商未违反或违约公司章程或公司法，每个机构章程或公司法也都是修改后有效的。该公司和发行商没有其他组织或章程文件。每个子公司是在其所在注册或组织法律下合法成立并正常运营的实体，具有合法拥有和使用其财产和资产、并按照目前的方式运营其业务的必要权力和权威。该公司和发行商以及每个子公司都有资格在各自所在的法域内进行业务，并且作为外国公司或其他实体在每个所在司法管辖区具备合法资格，除非未能具备这种资格或保持良好地位不能导致以下情况之一或合理地预计将导致： （i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响； （ii）对公司和发行商及其全部子公司的营运结果、资产、业务、前景或状况（财务或其他）中的任何重要资产或业务单独产生重大不利影响，或者对整体产生重大不利影响； （iii）对于公司和发行商及其任何交易文件下的义务按时履行的重大不利影响（任何（i），（ii）或（iii）都称为“Material Adverse Effect”并且在任何该等司法辖区尚未提起、撤回、限制、缩减或试图撤回、限制、缩减此类权力和权限或资格上，并且在任何该等司法辖区未提起、撤回、限制、缩减或试图撤回、限制、缩减此类权力和权限或资格上尚未进行诉讼。

(c) 授权; 执行公司和发行人具备必要的公司权力和权威，以签订并完成每一项交易文件所规定的交易，以及履行本协议和相关协议项下的义务。 公司和发行人签署并交付每一项交易文件，以及依据本协议和相关协议项下的交易已经得到公司和发行人一切必要行动的授权， 除了在必要批准事项中需要公司和发行人、董事会、公司股东或发行人股东的进一步行动之外，在此并无更多行动要求。 作为协议一方的每一项交易文件已经（或在交付时将已经）得到公司和发行人的正式签字，当依据本协议及相关条款交付时， 将构成公司和发行人的有效并具有约束力的义务，可根据条款对公司和发行人执行，但受以下限制：（i）受普通公平原则和适用于 一般适用于债权人权利执行的破产、破产清算、重组、停顿和其他法律的限制；（ii）受具体履行、禁令救济或其他衡平救济 的法律限制；以及（iii）在适用法律下可能对赔偿和贡献条款进行的限制。

(d) 没有冲突公司和发行人根据交易文件的履行、交付及执行，根据本协议发行和出售证券，以及公司和发行人根据本协议和相关协议拟定的其他交易事项的完成，不会且将不会引发下列情况：(i) 与或违反公司和发行人公司章程、公司规则或其他组织文件；(ii) 与任何公司和发行人公司章程、公司规则或其他组织文件的任何条款相抵触、构成违约(或会成为违约的事件，经通知或经过一定时间或两者结合后将构成违约)、导致任何公司和发行人公司或任何附属公司的任何资产产生任何留置权，或导致他人根据任何协议、信贷安排、债务或其他证书(证明公司或发行人或附属公司债务或其他内容)或任何公司或发行人或任何附属公司是其中一方或受约束或受影响的其他谅解提前终止、修改、加速或取消的任何权利(无论是否经通知、经过一定时间或两者结合)；或(iii) 在经过必要批准的情况下，与或违反任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、裁定或其他司法或政府机构的限制(包括联邦和州证券法律和规定)，或任何公司或发行人或任何附属公司受其约束或受其影响的任何资产或资产；但是在(ii)款的情况下, 除非可能发生或可以合理预期导致重大不利影响的情况。

(e) 申报、同意和批准文件公司在执行、交付和履行交易文件时，无需获得任何法庭、联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人的同意、豁免、授权或命令，并且无需向其发出任何通知或进行任何备案或注册，除非：（i）在交割之前已经获得了这些同意、豁免或授权；以及（ii）向委员会提交D表格以及根据适用的州证券法所要求的备案。必要的批准”).

(f) 证券发行证券已得到合法授权，并且在按照适用交易文件发行和/或支付的情况下，将被合法有效地发行，全额支付，并且不可追索，除交易文件中规定的转让限制以外，不受任何其他留置权的限制。

(g) 资本化 业务组合结束后，发行人将拥有1亿股普通股的授权，并预计将拥有不少于17,246,248股已发行并流通的普通股，但此数量可能根据业务组合协议进行调整。

(h) SEC报告发行人已按照F-4表格（文件号333-277785）提交了注册声明，该注册声明已经生效。

(i) 重大变化; 未披露的事件，负债或发展除了SEC报告中所述的内容以外，自SEC报告中包含的最新审计财务报表之日起至今，除非在此之前提交的后续SEC报告中明确披露的情况：(a) 没有发生任何事件、情况或发展会导致或者可能合理预期会导致重大不利影响，(b) 发行人没有承担任何负债（或有的或其他），除交易应付账款和按照往常的业务惯例产生的应计费用，以外的负债（B）符合相符合过去惯例经营一致，和（c）发行人没有改变其会计方法，(d) 发行人没有宣布或支付任何现金分红或分配给其股东的其他财产，或者购买、赎回或达成购买或赎回其股本的任何股份的协议，和（e） 发行人未向任何董事、董事或关联方发行任何股权证券，除了现有的发行人员股权激励计划。发行人在SEC面前没有提交保密处理信息的要求。除了本协议中预期的证券发行或SEC报告中所述的内容，发行人或其子公司或其各自的业务、前景、财产、经营、资产或财务状况方面没有任何事件、责任、事实、情况、发生或存在或者合理预期将发生或存在，根据适用证券法在作出或被视为作出此声明时，发行人不得披露，该事件未在作出此声明前至少一个交易日内被公开披露。

(j) 关于投资者购买证券的确认公司和发行人承认并同意，投资者仅以与交易文件和交易所预期的交易相对独立的购买人身份行事。公司和发行人进一步承认，投资者在交易文件和交易所预期的交易方面并没有充当公司或发行人的财务顾问或受托人（或以类似的身份），任何投资者或其代表或代理人在与交易文件和交易所预期的交易有关的事项中提供的任何建议仅仅是投资者购买证券的附属事项。公司和发行人进一步向投资者声明，公司和发行人决定签订本协议和其他交易文件纯属基于公司和发行人及其代表对此提供的独立评估。

《反海外腐败法》。外国腐败行为公司、发行人或其子公司，或据公司和发行人所知，未有任何代理人或其他代表公司、发行人或任何子公司行事，曾经： (i) 直接或间接使用任何基金类型用于非法捐款、礼物、娱乐或其他非法与国内外政治活动有关的支出； (ii) 未曾使用公司资金向国内外政府官员、雇员，或向任何国内外政党或竞选活动非法支付； (iii) 未曾未能充分披露公司、发行人或任何子公司（或公司、发行人知悉且由代表其行事的任何人）所作的违反法律的任何捐款； (iv) 未曾在任何重大方面违反《外国腐败行为法案》的任何规定。

萨班斯-奥克斯利法（Sarbanes-Oxley Act of 2002）合规外国资产控制办公室公司、发行人或任何子公司以及据公司和发行人了解，公司、发行人或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前不受美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁的限制。OFAC”).

交易法案文件美国房地产持有公司公司和发行人从未是也不是美国房地产控股公司，根据1986年修订的《美国国内税收法典》第897条的规定；公司和发行人应当根据投资者的要求进行证明。

(ii) 银行控股公司法案既不是公司、发行人也不是其任何关联方受1956年修订后的《银行控股公司法》约束BHCA亦不受联邦储备理事会监管联邦储备委员会既不是公司、发行人也不是其任何关联方直接或间接拥有或控制任何一类可供投票的证券的百分之五（5%）或更多，或拥有银行或受到银行控股公司法约束并受联邦储备理事会监管的任何实体百分之二十五（25%）或更多的总股本的百分之百， 既不对任何受银行控股公司法约束并受联邦储备理事会监管的银行或实体的管理或政策产生控制性影响

(jj)洗黑钱公司、发行人及其子公司的业务一直以来都遵守1980年修订后的货币和外汇交易记录和报告要求、适用的洗钱法、以及适用的法规和规定（统称为“ ”）, 且没有任何有关公司、发行人或任何子公司涉及洗钱法的诉讼或诉讼程序正在进行，或者据公司和发行人所知有威胁的情况。洗钱 法律公司、发行人亦无法公司和下属公司与洗钱法有关的任何诉讼或程序正在进行中，或者据公司和发行人所知，有威胁情况存在。, 公司与发行人及其下属公司的运营始终符合货币和外汇交易记录和报告法律要求，适用的反洗钱法规和相关法规（共同称为“洗钱法”）。对公司或发行人或任何子公司来说，与洗钱法相关的任何法院、政府机构、授权机构、仲裁人的诉讼或程序正在进行中，或据公司或发行人所知，有威胁的情况。

(ll)代表公司和发行人在本协议中所作的陈述和保证，以及在交割时向投资者提供或将提供的证书，作为一个整体，并不包含任何虚假陈述或者在必要时遗漏了必要的事实，以便使其所包含的陈述在当时的情况下不会误导。公司和发行人承认并同意，第3.02节中的陈述不会修改、修正或影响投资者依赖公司和发行人在本协议的本节或其他位置或在与本协议或其完成有关的任何其他交易文件，或与本协议或其完成有关的任何其他文件或工具中包含的陈述和保证的权利。

支付等办公处投资者组织和授权：该投资者是根据特拉华州法律合法成立并有效存在的，并且具有根据本协议中所涉及的每个交易文书进入并履行其在本协议中的义务以及按照本协议的条款购买或获取股份的必要公司权力和授权。投资者投资的决定，本协议是其所接受的，投资者的义务已获得批准，并且不需要其他任何程序。签名人有权力代表投资者或其股东代表执行和递交本协议和其他所有文件。 .

每位投资者代表自己而非其他投资者，在此日期和交割日期表示并保证向公司如下（除非在其中的具体日期，否则它们将准确无误地为在这样的日期）：

(a) 权限；组织该投资者拥有充分的权力和权限（如果该投资者是个人，则有能力）签署本协议并履行其在此项下的所有义务。如果是法人实体，该投资者是根据其组织所在地的法律组织、有效存在并且具有良好声誉的实体，其具有完全的权力、公司或合伙权力与权威，可以签署并完成交易文件中所述的交易并履行其在本协议和其他交易文件中的义务。该投资者履行交易文件中所述的交易已经获得所有必要的公司或类似行为的正式授权。每一份交易文件中该投资者为一方的已由该投资者正式执行，并在其按照本协议的规定交付后构成该投资者的有效和具有法律约束力的义务，除非：（i）受到一般公平原则和适用于一般执行债权人权利的破产、无力偿还、重组、暂缓偿还和其他普遍适用的法律的限制，（ii）根据与具体履行，禁止令救济或其他衡平救济有关的法律的限制，和（iii）可能根据适用法律限制赔偿和贡献约定。

(b) 自有账户。此投资者理解证券属于受限制的证券，并未在证券法或任何适用的州证券法下注册，并且作为主体以自己的账户购买证券，并非出于违反证券法或任何适用州证券法的目的而分销或转售该证券或其任何部分，目前没有意图违反证券法或任何适用州证券法分销该证券，并且没有直接或间接与其他人达成分销或关于分销该证券的安排或了解（本声明和担保并不限制该投资者根据适用的联邦和州证券法出售证券的权利），以违反证券法或任何适用的州证券法。此投资者是在其业务的普通经营过程中购买证券。

(c) 不可转让。投资者同意：（i）除非符合证券法及所有适用州内证券法项下证券的注册要求或者在免于证券法及所有适用州内证券法的注册条款限制下进行的交易，否则不得出售、分配、质押、转让或以其他方式处置所持有的证券或其中任何权益，或进行任何上述行为的报价或尝试；（ii）所持有的证券的证书将带有对上述限制的参照注解；以及（iii）公司及其关联公司不需要对所述证券的任何声称的转让给予效力，除非符合上述限制。

(d) 投资者类型。此投资者是《证券法》第S条规定的“非美国人士”。投资者进一步向公司和发行人作出以下陈述和保证 附录 A.

(e) 此类投资者的经验此类投资者，无论是独自还是与其代表共同，具备足够的知识、复杂性和商业和金融事务经验，以便能够评估有关证券的优点和风险，并对此类投资的优点和风险进行了评估。此类投资者能够承担证券投资带来的经济风险，并且目前能够承受完全损失此类投资。

(f) 一般招标。此投资者签署的人确认，无论是该公司还是其他任何人，都没有通过任何形式的一般招揽或广告销售证券给他，包括但不限于：(i) 任何在报纸、杂志或类似媒体上发表的广告、文章、通知或其他通讯，或在电视或广播上播出的广告；或(ii) 任何由一般招揽或广告邀请其出席的研讨会或会议。

(g) 保密协议除了参与本协议的其他个人和同意保持信息机密性的顾问，或者有受信托义务保持该等信息机密性的其他方，此投资者一直保持了与交易相关的所有披露的机密性（包括本交易的存在和条款）。

(h) 外国投资者。如果该投资者不是美国人，则该投资者表示已就与认购证券或本协议的任何使用有关的其司法管辖区内的法律的完全遵守进行了核实: (i) 其司法管辖区内购买证券的法律要求，(ii) 适用于该购买的任何汇率限制，(iii) 任何可能需要获得的政府或其他同意，以及 (iv) 可能与认购、持有、赎回、出售或转让证券相关的收入税和其他税务后果。 投资者进一步声明，其对证券的支付以及对其继续享有的权益不会违反其司法管辖区、组织或注册地的任何适用证券或其他法律。

(i) 公司和发行人的信息。该投资者及其投资经理（如有）已有机会获得验证本协议中的公司所提出的任何陈述或信息准确性所需的任何信息，并已经向公司提出所有查询，并已获得关于公司、证券的要约和销售以及交易文件中所列的任何内容的所有所需材料。除了交易文件和其中所引用的协议，投资者和投资经理（如有）未收到任何公司或其关联公司、合作伙伴或代理人提供的任何销售文件。

(j) 投资的投机性质；风险因素. 该投资者理解投资于证券涉及高风险程度。 该投资者承认：(i) 提供给投资者的任何投影、预测或估计纯属投机性质，不能依赖它们来预示通过这项投资可能获得的实际结果；此类投影、预测和估计是基于可能发生改变且超出公司或其管理层控制范围的假设。(ii) 对这项投资可能产生的纳税影响并不能绝对预测，且内部收入部、审计调整、法院判决或立法变化的新发展和规则可能对这项投资的一个或多个税务后果产生不利影响。(iii) 已建议该投资者咨询自己的顾问，以就涉及该投资的法律事务和税务后果进行咨询。投资者声明其投资目标是投机性质，即通过对广泛的证券投资寻求最大的总回报，这涉及较高风险程度，因此投资者的风险敞口也是投机的。此处提供的证券属于高度投机性质，涉及高风险程度，只有在投资者能够承担损失整个投资的情况下，投资者才应购买这些证券。

(k) 洗黑钱如果是实体，则该投资者的运营始终遵守适用的反洗钱法律。

第3.03节 公司承认并同意，其中所含的声明不得修改、修订或影响投资者依赖公司在本协议中或在与本协议或本协议所规定的交易相关的任何其他交易文件或任何其他文件或工具中所含的声明和保证的权利。 第3.2条 不会修改、修订或影响投资者依赖于本协议中公司的声明和保证或在本协议或与本协议相关的任何其他交易文件或任何其他文件或工具中所含的声明和保证的权利。

第IV条

双方的其他协议

发行人向受托人提供有关证券持有人姓名和地址的信息。交易限制.

证券只能遵守州和联邦证券法进行处理。除非符合有效注册声明或规则144的规定，否则在进行证券的任何转让时，公司可能要求其转让人向公司提供由转让人选定并合理接受的律师意见，该意见的形式和实质应合理令公司满意，以表明此类转让不要求根据证券法注册所转让的证券。未经公司书面同意，投资者不得出售或转让证券，公司不得不合理拖延此等书面同意。作为此类出售或转让的条件，任何这种受让人都应同意书面遵守本协议的条款，并拥有本协议下投资者的权利。

(b) 投资者同意按照本协议所要求的，在任何证券上加盖下列形式的水印： 第4.1条，为证明的目的，在任何证券上加盖下列形式的水印：

此证券的销售或转让必须遵守1933年证券法（“证券法”）的规定，而本证券未按证券法的规定进行注册，因依赖于证券法的豁免规定而发行，因此不能根据证券法的规定进行出售或转让，但可以依据证券法规定的某项豁免规定进行出售或转让，并根据适用州证券法进行出售或转让。出售或转让可能受到其他限制。购买此证券的人受制于并将遵守本协议。除了转让人的律师提供的合乎情理的法律意见书证明转让不需要在证券法下注册所转让的证券，且其实质应得到公司合理接受外，此证券的买家还应与适用州证券法符合规定。

（c）每位投资者同意仅按照《证券法》的注册要求出售任何证券，包括任何适用的募集说明书交付要求，或者根据该法规规定的豁免情况出售，如果证券按照注册声明出售，将按照其中确定的分销计划进行出售，并承认按照本条所述的方式从代表证券的证书中去除限制性标识是依赖于公司对此理解的依赖。 第4.1条 基于公司对此理解的依赖，对代表证券的证书上的限制性标识的删除是有条件的。

第4.02节 保留.

第4.03节 合并规定公司不得以任何方式出售、邀约出售或寻求买入或其他方式就任何安防-半导体（根据证券法第2条定义）与向投资者出售的安防-半导体进行整合，以使出售安防-半导体给投资者的行为需要在证券法下进行登记。

第4.04节 宣发公司和投资者应就本协议所涉及的交易发表其他新闻稿进行磋商，并且未经公司事先同意，公司和投资者不得发表任何此类新闻稿或以其他方式发表任何公开声明，有关任何投资者的一项新闻稿需要公司事先同意，有关公司提及该投资者的任何新闻稿需要各投资者的事先同意，但该同意不得无理地被拒绝或延迟，除非依法需要进行披露，在这种情况下，披露方应将有关公开声明或通信事项及时提供给对方的事先通知。

第V条

其他条款(无需翻译)

第5.01节 终止本协议可由所有方共同同意解除，或由未违反本协议的一方在另一方发生重大违约时解除。

第5.02节 权限的购买者 费用和支出公司和投资者各自负责与交易文件的谈判、准备、签署、交付和执行有关的费用和支出，包括但不限于合理的律师和顾问费用、转让代理费用、股票报价服务费用、有关交易文件的任何修订或修改以及交易文件中任何条款的同意或豁免的费用、法律意见准备费、托管费用以及重组文件中所规定的交易费用。

第5.03节 全部协议交易文件连同附件和附表构成了双方对于本事项的全部理解，取代了所有先前的口头或书面协议和理解，关于这些事项的，当事方都承认已被合并到这些文件、附件和附表中。

第5.04节 通知任何一方向其他方发出的通知、要求、指示或其他文件，都必须以书面形式亲自交付，或通过挂号邮寄、认证邮寄、传真或电子邮件发送：

如果投资者：

此处是投资者的签名页面上设置的地址；

如果是买方：

递交给公司:

MKDWELL（嘉兴）电子技术有限公司

浙江嘉兴市南湖区大桥镇领工塘路3561号

注意： Ming-Chia Huang 先生

电子邮件： chai@mkd.com.tw

关于发行人的通知：

MKDWELL Tech Inc.

台湾新竹市300号新竹科学工业园区督兴路6-2号1楼

注意： Ming-Chia Huang 先生

电子邮件： chai@mkd.com.tw

并将抄送一份（不构成通知）给：

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP

美洲大道1185号，31楼

纽约，NY10036

注意： Huan Lou 律师 先生

电子邮件： hlou@srfc.law和

注意： David b. Manno 律师 先生

电子邮件： dmanno@srfc.law

或发送到发件方书面指定的其他人或地址。任何此类通知或沟通的传送或发出，若在工作日的邮递送达，则视为于送达日收到，若为电子邮件或其他电子记录通信方式，则视为于邮递或发送当天收到，前提是以上任一事件的日期均为工作日，并且在当天东部时间下午5:00之前进行通信。否则，此类沟通应被视为在下一个工作日受到收到。

第5.05节 修订; 放弃除非经由公司和投资者共同签署的书面文件，在此协议中的任何规定都不得被放弃、修改、补充或修订。在目前或今后，对于此协议中的任何规定、条件或要求的任何缺省都不得认定为是对该项缺省的持续性放弃或对任何后续缺省的放弃，也不得认定为是放弃本协议其他任何规定、条件或要求的放弃；任何一方对于本协议下的任何权利的行使的任何方式的延迟或遗漏都不能损害对该项权利行使的有效性。

第5.06节 继承人和受让人本协议应对各方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并对他们有利。公司未经每位投资者事先书面同意，不得将本协议或其中任何权利或义务转让给其他任何（除了通过合并）。任何投资者均可将其在本协议项下的任何或所有权利转让给任何投资者转让或转让任何证券的人，前提是该转让符合所有适用的联邦和州证券法，并且该受让人书面同意受制于本公司与转让证券相关的交易文件中适用于“投资者”的条款。

第5.07节 无第三方受益人本协议旨在使各方及其各自的继承人和许可的受让方受益，并不是为其他人受益，也不能由其他人强制执行本协议的任何条款。

第5.08节 管辖法所有关于施工、有效性、执行和解释交易文件的问题，应按照纽约州的内部法律进行解释和执行，不考虑冲突法原则进行管辖。各方同意，所有涉及交易文件中任何交易的解释、执行和军工股防御的法律诉讼程序（不论针对本方或其各自的关联公司、董事、官员、股东、雇员或代理人提起）应在纽约州任何法院进行。各方在此不可撤销地提交至这些法院的专属管辖权，以裁决本协议下或与本协议有关的任何争议，或与本协议规定或讨论的任何交易有关（包括就交易文件的执行而言），并在此不可撤销地放弃，并同意不提出在任何诉讼、诉讼或程序中，声称自己不属于该等法院的管辖权，或该等法院不是适当或不便的诉讼地点的任何主张。

各方特此不可撤销地放弃亲身送达诉讼文书，并同意通过邮寄副本进行送达，使用挂号信或认证邮件或隔夜递送（并附有交付证明）寄送给地址在本协议下生效的该方接收通知的地址，并同意该服务应构成充分的送达诉讼文书与通知之行为。本协议中所含任何内容均不应被视为以任何方式限制适用法律允许的任何其他方式送达诉讼文书的权利。各方特此不可撤销地放弃适用法律允许的最大范围内，对因交易文件或本协议所涉交易而产生的任何法律程序放弃进行陪审团审理的权利。如果任何一方开始执行交易文件的任何条款的诉讼程序，那么在该诉讼程序中取得胜利的一方应获得对方支付其律师费和在调查、准备和提起该诉讼程序中发生的其他费用和开支的偿还。

第5.09节 生存此处的陈述和保证将在交割和交付证券后继续有效。

第5.10节 每个注册声明，每个说明书或其修订或补充，以及每个注册声明，说明书或其修订或补充中被引述的文件，在其向美国证券交易委员会（SEC）根据证券法或交易所法案递交或递交时，根据证券法成为或成为有效的情况下，与证券法和交易所法案的要求，根据情况而定，在所有重要方面一致或将一致。 执行力本协议可以由两份或更多副本执行，所有副本一起被视为同一份协议，并在每一方签署并交付给对方之后生效，双方不需要签署同一个副本。如果任何签名通过传真或通过电子邮件传递“。pdf”格式的数据文件进行交付，则该签名将和原件具有相同的法律效力，对于签署方（或代表其签署的方）具有同等的约束力。

第5.11节 可分割性如果本协议的任何条款、规定、契约或限制被有管辖权的法院判定为无效、非法、虚无或不可执行，则本协议的其余条款、规定、契约和限制应继续有效，并且不以任何方式受到影响、损害或无效，并且当事方应商业上合理地努力寻找并采用替代方法，以达到与该条款、规定、契约或限制所拟议的相同或基本相同的结果。特此约定并声明，当事方本意是，他们本可在不包括其后可能被宣布无效、非法、虚无或不可执行的任何条款、规定、契约或限制的情况下执行剩余的条款、规定、契约和限制。

部分 5.12 保留.

第5.13节 更换证券如果任何证券的证书或凭证被损坏、丢失、被盗或被毁，公司或发行人应该发行或导致发行以交换和替换之，或用以代替和替代之，一张新的证书或凭证，在取消之后（在损坏的情况下），或代替之，但只有在公司合理地收到有关该损失、盗窃或毁灭的证据后。在这种情况下申请新证书或凭证的申请人还应支付与发行这样的替换证券相关的任何合理第三方成本（包括惯例的保证）。

第5.14节 救济措施除了享有本协议授予的或法律赋予的所有权益，包括索赔损失的权利，投资方和公司都有权要求根据交易文件采取强制执行措施。双方同意，金钱赔偿可能不足以弥补因违反交易文件中的义务而产生的任何损失，并且在寻求执行这些义务的具体行动中，放弃并不主张自许一个法律方面的救济是充足的。

第5.15节 保留.

第5.16节 施工各方同意，他们及/或他们各自的法律顾问已经审阅并有机会修订交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修订案时，不会应用任何模棱两可的规则，以解决不明确之处，也不会针对起草方采用这种规则。另外，任何交易文件中对普通股股价和普通股股份的每一项引用都应对普通股发生的拆股并股、送转、股票合并和其他类似交易进行调整，该调整发生在本协议签订之后。

第5.18节 公司保持了一个足够的内部会计控制系统，以提供合理保证：(i)按照管理层的一般或特定授权执行交易，(ii)按照通用会计原则预备财务报表和维持资产责任性所必需录入交易，(iii)只有经过管理层的一般或特定授权才能访问资产，(iv)将已记录的资产责任性与现有资产在合理的间隔内进行比较，并对任何差异采取适当的行动，而管理层并不知悉除了在SEC文件中要求披露的任何未披露的重大弱点。 标题本协议的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，也不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

[签名页如下]

在此证明，各方已经授权的代表在下述日期按照要求完成了本证券购买协议的正式执行。

经：

证券购买协议投资者对等签字页

注册/成立所在地： 不适用______________________________________

护照号码: ____________________________

地址: _______________________________________________

邮箱： ___________________________________

电话: _____________________________________________________

第一修正案

非美国人陈述

投资者确认其不是美国人，分别而非共同地向公司（包括发行人）做出以下陈述和保证:

附件B

可转换票据 的形式

附件10.2

此可转换简单借款票据和其转换所产生的证券未在《证券法》1933年修正案下注册。此可转换简单借款票据根据《证券法》规定下的Regulation S免于注册的规定进行了发行。这些证券不得在美国或向美国人（在Regulation S在《证券法》下的定义）进行要约或销售，除非证券已根据《证券法》进行注册，或者符合Regulation S的要求，或根据《证券法》的免除规定。此外，涉及这些证券的避险交易不能在《证券法》规定的情况下进行。

MKDWELL（嘉兴）电子技术有限公司。

可转换本票

根据收到的价值，中国公司MKDWELL（嘉兴）电子科技有限公司（以下简称“公司”）承诺支付给____________________（以下简称“持有人1250万美元（$12,500,000.00美元指数）的本金（或其未偿还部分）应于2027年6月20日之前还清。 三千五百万人民币（人民币35,000,000）（“股东大会纪要”）Citigroup Global Markets Inc. 百分之十（10.0%） 年息，不计复利。本票据根据在发行日期或之前向公司拨款的本金贷款发行。本票据受以下条款与条件约束。本文未定义的术语应按照特定证券购买协议中所赋予它们的含义解释，该协议于2024年7月24日签署（“证券购买协议(以下简称“协议”)”），由公司、持有人和MKDWELL 科技 INC.，一家英属维尔京群岛公司（“处置”).

1. 到期日. 除非根据第2条或第3条进行转换或偿还，否则本票据的整个未偿本金和应计利息最迟于2026年7月[__]（“到期日”）纽约时间下午5:00到期。到期日即为发行之日起两年后。在持有人书面同意的情况下，公司可以通过以到期时的转换价格发行和交付发行人的普通股，解除偿还未偿本金和应计利息的义务。

2. 转换.

(a) 转换. 经公司、发行人和持有人同意，在交付书面转换通知后（格式为 持有人向公司和发行人附于本文件），自发行之日起九十（90）天起至到期日结束 日期、本票据下未偿本金和应计利息的全部或任何部分（”转换金额”) 可以转换为发行人的普通股，或本票据可以转换的其他证券或财产 根据第 2 (b) 节所述的每股价格进行的任何调整的结果 （那个”转换 价格”) (i) 5.00 美元或 (ii) 十五 (15) 个交易日成交量加权平均价格中较低者 (”VWAP”) 彭博社在转换通知日之前公布的发行人普通股的百分比（”转换通知 日期”），前提是转换价格在任何情况下都不会低于2.00美元，并且前提是持有人始终拥有 收到了中华人民共和国当局颁发的有关外币兑换法规的适用许可，包括该信函 37。所有货币兑换均应按银行公布的汇率确定 前一个工作日的中国银行，或持有人和发行人可能同意的其他银行。

(b) 调整.

(i) 如果由于股票分红、拆分、资本重组、重新分类、证券交换、分离、重组、清算、合并、收购发行人等原因导致发行人尚未公布的的普通股有所变化，则应相应地调整此票据转换时可用的证券的数量、类别和类型和转换价格，以便在转换为相同数量的证券时，持票人可获得总数、类别和类型的证券或所持有的其他财产，如果此票据在调整前被转换并且持票人持有这样的证券，该事件需要调整。本票的形式由于任何此类调整而不需要更改。

(ii) 在根据本2(b)条发生调整之后，公司或发行人将根据持有人的书面请求，以公司或发行人的费用，立即计算出此类调整，制作一份证书，说明此类调整，包括调整后的转换价格和调整后的转换股票的数量或类型或其他证券，以及说明导致此类调整的交易的细节和详细说明此类调整的事实依据。公司或发行人将应持有人的书面请求，立即向持有人交付此类证书的副本。

(c) 转换的机制和效果. 转换此票据时将不会发行碎股，任何碎股都会四舍五入取最近的整数股份数。根据该章节2对此票据的转换，持有人应在公司的总部归还此票据。公司或发行人将会以其费用尽快为持有人发出一份交割登记册中的股份数，以确认持有人在转换时应获得的股份数，以及一张支票，支付本文所述的任何现金金额。一旦此票据转换完成，公司将被永久地从根据此票据而产生的任何本金金额的义务和责任中解脱出来。

(d) 转换限制. 在此之后，持有人无权转换本票据的任何部分 为使此类转换生效，持有人及其任何关联公司将实益拥有（根据以下规定确定） 《交易法》第13（d）条及根据该法颁布的规则）超过普通股数量的4.99％ 发行人在实施此类转换或收取股份以支付利息后立即还清。决心 本票据本金的哪一部分可以兑换，应由持有人的责任和义务承担。如果 持有人已就本票据的本金交付了转换通知，这将导致发行量超过允许金额 本协议规定的金额，公司应将这一事实通知持有人，并应兑现允许的最大本金额的转换 根据第 2 节将在该转换日进行兑换，以及任何超过转换投标的本金金额 根据本附注，本协议下允许的金额应保持未清状态。持有人可以在以下情况下豁免本第 2 (d) 节的规定 至少提前65天向发行人发出书面通知。

3. 付款条款和预付款. 所有付款必须以人民币合法货币在本票持有人随时书面指定的地点支付。允许提前偿还票据而无需支付任何罚款。

4. 转让；受让方和受让人. 本票据的条款和条件将对各方的各自继任人和受让人有效，并对其有约束力。尽管前述规定，持有人未经公司事先书面同意，不得转让、质押或以其他方式转让本票据，但可转让给关联公司。在前述句子的限制下，仅在出示原有票据以便进行转让登记、经过恰如公司满意的背书或有附加已执行的转让书形式的情况下，本票据才可转让。在此情况下，相同本金金额的新可转换应付票据将被发给并注册在受让人的名字下。

5. 管辖法. 根据纽约州法律解释和处理，本附注和所有根据此附注执行或进行的行为和交易以及各方之间的权利和义务。不考虑法律冲突原则的影响。

6. 通知. 根据本票据要求或允许的任何通知应以书面形式发出，在收到通知之时被视为足够，无论是通过个人递送、速递服务、确认的电子邮件还是通过邮寄方式发送的美国邮件，在此种情况下，通知应被视为有效，如果通知被寄往下列地址或电子邮件而该通知被寄送或修改后四十八小时后。此种通信的地址和电子邮件地址应为：

7. 修正与豁免. 本票据的任何条款只能在公司和持有人的书面同意下进行修订或放弃。根据本第7条所规定的，所进行的任何修订或放弃对于公司、持有人及本票据的受让人具有约束力。

8. 股东、高级职员及董事不承担责任。. 在任何情况下，公司的任何股东、高级职员或董事均不对根据本票据应付或支付的任何金额承担责任。

9. 标题和副标题. 本注释中使用的标题和副标题仅供方便，并不用于解释或解释本注释。

[此处故意留空；签名页见下]

本票据于发行日执行和交付。

[可转换票据签字页]

票据转换通知书

致：MKDWELL（嘉兴）电子科技有限公司和MKDWELL TECH INC。

1. 下列签名人在本票据规定的汇率为__________，转换价格为每股$__________ 的情况下选择转换附带票据的本金和利息，并接收MKDWELL TECH INC.的__________ 股普通股。

2. 转换。签名人选择通过本说明第1条的转换规定转换附带票据和利息，并一并支付全部适用的转让税。

3. 请以签名人的名称或下文指定的其他名称签发代表上述普通股的证书：

4. 签名人声明，上述普通股是为签名人的账户进行投资而获得，并非为重新分配或转售而获得，并且签名人目前无意分配或转售该类股票。

本说明中使用但未另有定义的所有大写字母缩写应与本说明中定义的该等字母缩写具有相同的含义。