美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格6-K

外國私營發行人報告

根據13a-16號或15d-16號規定

根據1934年證券交易所法規

2024年7月份

委員會文件號碼：333-275903

Heramba Electric plc

Kiepe Platz 1

D- 40599 Düsseldorf

德國
(主執行辦公室地址)

請用複選標記表示註冊人是否提交或將提交以20-F表格或40-F表格爲封面的年度報告。

20-F表格☒40-F表格 ☐ 

說明：

正如先前報道的，2023年10月2日，愛爾蘭法律下合法成立的Heramba Electric plc（「Holdco」），開曼群島有限責任公 司Project Energy Reimagined Acquisition Corp.（「PERAC」），開曼群島有限責任公 司Heramba Merger Corp.（「Corp」），愛爾蘭法律下合法成立的愛爾蘭私人有限公司Heramba Limited（「Seller」），以及根據德國法律成立的有限責任公司(Gesellschaft mit beschränkter Haftung)Heramba GmbH（「Heramba」），共同簽署了一份明確的業務合併協議（「業務合併協議」），該協議規定了通過一系列相關交易擬議進行的業務合併（統稱爲「業務合併」）。

2024年7月10日，Heramba Holdings，Inc.作爲Heramba的全資子公司（「控股公司」），與Perac沒有關聯的第三方（「投資人」）簽訂了一份貸款協議（「貸款協議」），控股公司向投資人發行了一張未擔保的票據（「票據」），票面金額爲800，000美元。票據在2025年4月27日到期。票據按照每年5.0％的利率計息。票據受慣常違約事件的影響，如發生該事件並經控股公司書面通知後，未償還的票據本金餘額以及與票據有關的所有其他款項將立即變爲到期應付款項。

該票據的發行是根據以下規定發出的 經修訂的1933年《證券法》（「證券法」）第4（a）（2）條中規定的註冊豁免。

投資人還是Perac的無償兌現協議的當事人。

上述有關貸款協議和票據的描述不具完備性，完全地參照貸款協議和票據的形式的全部文本，並作爲本報告的附件99.1和99.2提交。

關於業務合併的重要信息及查詢方式

這份溝通未包含應對業務合併考慮的所有信息，也不意在構成任何投資決定或其他與業務合併相關的決定的基礎。關於業務合併，Heramba和PERAC通過Holdco向美國證券交易委員會（「SEC」）提交了表格F-4登記申報書（文件編號333-275903）（經修訂的「登記申報書」），其中包括構成（i）涉及業務合併的初步代理聲明文件，涉及PERAC就關於業務合併及相關事項的股東表決向PERAC股東征集代理的內容如在登記申報書中所述，和（ii）涉及以Holdco發行的證券的初步招股說明文件，與業務合併相關。2024年3月19日，SEC宣佈登記申報書生效，Holdco和PERAC向SEC提交了最終代理聲明文件/招股說明書。大約在2024年3月19日，PERAC開始將最終代理聲明文件/招股說明書以及其他相關文件郵寄給其2024年3月1日股東作爲設定業務合併表決登記日的股東。2024年3月28日，PERAC的股東批准了業務合併及相關事項。敦促投資者、安保持有人和其他感興趣的各方仔細閱讀由PERAC或Holdco向SEC提交的登記聲明書、最終代理聲明文件/招股說明書和任何修訂或補充材料以及任何其他相關文件，當它們可獲得時，因爲它們包含或將包含關於Heramba、PERAC、Holdco和業務合併等方面的重要信息，包括關於合併公司的預測企業價值。投資者和安保持有人可以通過SEC網站http://www.sec.gov免費獲取由PERAC或Holdco（在每種情況下，當可獲得時）提交的登記聲明書，最終代理聲明文件/招股說明書和任何修訂或補充材料和其他相關文件。這些文件（可獲得時）也可以通過書面申請至PERAC的方式免費獲得。地址爲：Project Energy Reimagined Acquisition Corp., 1280 El Camino Real, Suite 200, Menlo Park, California 94025。

任何與這裏描述的證券有關的投資的批准或不批准，SEC或任何其他監管機構都沒有批准，也沒有任何機構通過或贊同將要提供證券的業務合併的價值或此處所述信息的準確性或充足性。對此表示相反意見是一種犯罪行爲。

有關前瞻性聲明的預防性聲明

本次通信中包含的某些陳述並非歷史事實，而是納入1995年美國《證券訴訟法》中的安全港規定的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常伴隨着諸如「相信」、「可能」、「將」、「估計」、「繼續」、「預測」、 「打算」、「期望」、「應該」、「將會」、「計劃」、「預測」、「潛在」、 「看起來」、「尋找」、「未來」、「展望」等預測或指示未來事件或趨勢的詞語。這些前瞻性陳述包括但不限於關於業務組合和相關交易完成以及Holdco證券在納斯達克上市的聲明。這些說法基於本通信中列明或未列明的各種假設，以及Heramba、PERAC和Holdco管理層的目前期望，不是預測實際績效的陳述。這些前瞻性陳述僅供說明目的，並不打算作爲任何投資者的保證、保證、預測或明確的事實或概率依據。實際事件和情況難以預測，將與假設有所不同。許多實際事件和情況超出了Heramba、PERAC和Holdco的控制範圍。這些前瞻性陳述受到一系列風險和不確定性的影響，包括（i）國內外商業、市場、金融、政治和法律條件的變化；（ii）各方未能成功或及時完成業務組合，包括任何必要的監管批准未能獲得、延遲或受到可能不利影響的意外條件的風險，從而可能對合並公司、業務組合預期收益或PERAC股東贖回的信託資金或業務組合後可用資金產生影響，未滿足結束的其他條件或事件或其他情況導致終止業務組合協議；（iii）由於適用法律或法規的變化需要或適當需要，導致業務組合結構發生變化；（iv）在完成業務組合後能夠滿足股票交易所的上市標準的風險；（v）業務組合對Heramba當前計劃和業務運營造成干擾的風險，因爲發佈和完成業務組合的通知；（vi）未能實現業務組合預期收益的風險，這可能受到競爭、合併公司實現增長和盈利能力、與客戶和供應商保持關係以及保留管理層和關鍵員工等因素的影響；（vii）與業務組合相關的成本；（viii）適用法律或法規的變化；（ix）對Heramba、PERAC或Holdco可能提起的任何法律訴訟的結果；（x）競爭對Heramba未來業務的影響；（xi）PERAC、Heramba或Holdco在業務組合或將來發行股票或權益型證券或獲得債務融資的能力；（xii）Heramba知識產權權利的可執行性，包括版權、專利、商標和商業祕密，以及對他人知識產權的潛在侵權；（xiii）PERAC於2023年12月31日結束的財年提交給SEC的10-K年度報告中討論的因素，「風險因素」標題下的因素，以及於2024年4月17日向SEC提交的後續季度10-Q報告、註冊聲明和最終的代理文件/招股說明書，以及由PERAC和/或Holdco提交或將要提交的其他文件。如果這些風險中的任何一種成爲現實或Heramba、PERAC和Holdco管理層的假設被證明不正確，實際結果可能與這些前瞻性陳述暗示的結果有很大差異。可能會存在其他風險，Heramba、PERAC或Holdco目前未知，或Heramba、PERAC或Holdco目前認爲是不重要的風險，也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果有所不同。另外，前瞻性陳述反映Heramba、PERAC或Holdco對未來事件和觀點的期望、計劃或預測，截至本通信日期。Heramba、PERAC和Holdco預計隨後的事件和發展可能會導致他們的評估發生變化。但是，雖然Heramba、PERAC和Holdco可能選擇在未來某個時間更新這些前瞻性陳述，但Heramba、PERAC和Holdco特此聲明，不承擔更新這些前瞻性陳述的任何義務。本通信中任何內容都不應被視爲任何人對本處所闡述的前瞻性陳述將會實現或對這些前瞻性陳述所描繪的預期結果將會實現的陳述。因此，不應過分依賴這些前瞻性陳述。

無要約或徵集 

本通訊僅用於信息目的，不打算，也不應構成出售或交換的要約，或購買或認購任何證券或贊同的投票徵集，也不應有在任何未在任何此類司法管轄區進行證券法的註冊或資格審查之前，在任何此類司法管轄區內銷售、發行或轉讓證券的情形。除以符合證券法第10節要求的招股說明書或根據證券法的豁免條款及適用法律的要求進行之外，不得提出證券發行要約，並且必須根據適用法律進行操作。

沒有保證

業務組合將完成並不能得到保證，並且如果業務組合完成，無法保證業務組合潛在的益處將被實現。

指數

簽名

根據1934年修正案及其後修訂版本的證券交易法的要求，註冊人已授權署名人代表其簽署本報告。