美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告。 |
在截至的季度期间
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告。 |
在过渡期内 到
委员会档案编号
（注册人的确切姓名如其章程所示）
安大略 |
| |
（州或其他司法管辖区 | （美国国税局雇主 |
（主要行政办公室地址）
(
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（以前的名称、以前的地址和以前的财政年度，如果自上次报告以来发生了变化）。
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个课程的标题 |
| 交易 |
| 每个交易所的名称 |
无 | 不适用 | 不适用 |
用勾号注明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天中是否受此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第120亿条2中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速文件管理器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | ||
☒ | 规模较小的申报公司 | ||||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的
截至 2024 年 8 月 9 日，
有关前瞻性声明的警告声明
本季度10-Q报告中包含的一些信息（以下简称“报告”），包括公司对Neuronetics交易（定义如下）的结束和潜在收益以及时间安排的预期，与PA和解（定义如下）有关的信息，预期的结束日期以及其对公司财务状况、流动性、资本资源和现金流量的影响， Klein先生持有或控制的普通股的预期放弃和归还以进行注销，以及在其他治疗中心（如下定义）推出Spravato®方案和药物管理（以下每个项目均按此定义）以及我们增强利润率和多元化总收入的潜力，并为我们创造扩张机会、关于我们流动性和可用融资以及继续遵守信贷协议（以下每个项目均按此定义）和我们的其他未偿还债务方面的期望，以及我们对未来业绩、成果、前景或机会的预期，都构成了适用于加拿大证券法的“前瞻性信息”，以及适用于《1995年美国私人证券诉讼改革法案》（以下简称“《法案》”）的“前瞻性声明”（统称为“前瞻性信息”）。 这些信息是基于我们目前可获得的信息，根据管理层合理的假设和信念，并更新至本季度报告的日期。由于各种因素的影响，本季度报告中所含前瞻性信息的实际结果和时间可能与预期有所不同。季度报告具体而言，前瞻性声明包括关于我们未来业绩、成果、前景或机会以及我们所涉及的市场的信息。在某些情况下，前瞻性声明可以通过使用如“计划”、“目标”、“预计”或“不预计”、“预期”、“存在机会”、“预算”、“安排”、“估计”、“前景”、“预测”、“投影”、“前景”、“战略”、“打算”、“预计”、“不预计”、“相信”或此类单词和短语或表明某些行动、事件或结果“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“发生”或“实现”的说法识别。此外，任何涉及未来事件或情况的期望、意图、投影或其他表征都包含前瞻性信息。前瞻性声明不是事实，而是代表管理层对未来事件或情况的预期、估计和投影。前瞻性陈述许多因素可能导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就或未来事件或发展与前瞻性声明中表达或暗示的结果或事件产生差异，包括但不限于：宏观经济因素（如通货膨胀和经济衰退条件），由于经常性经营亏损而存在公司能否继续作为持续经营实体的重大怀疑；无法增加现金流或筹集足够的资本支持公司的营运活动和资金义务、偿还债务以及满足安排协议（如下定义）下的债务和义务；普通股（下简称“有限公司普通股”）价格的长期下跌降低了公司筹集资本的能力；无法履行信贷协议下的负债条款以及潜在的负债加速风险，与因适用于信贷协议下谈判修订以防止违约而持续谈判的风险有关；与在纳斯达克的NASDAQ交易所（简称“纳斯达克”）上交易的名单中删除导致公司难以维持有限公司普通股的虚拟，涉及与公司负面现金流、流动性和获得额外融资的风险；增加的负债水平导致的财务灵活性减少；未来无法实现或维持盈利能力；无法获得额外融资以支撑经营亏损和满足我们的负债义务；与Neuronetics交易的完成或任何与Neuronetics交易有关的其他战略选择相关的风险，如未能完成，包括重组或重组我们的债务，寻求额外的债务或股本资本，减少或推迟我们的业务活动和战略倡议，或出售资产，其他战略性交易和/或其他措施，包括获得破产保护，并根据该过程产生的交易的条件、价值和时间；与Neuronetics交易有关的风险和不确定性，包括完成该交易的时间、在此方面获得股东批准的能力以及从中获得预期的收益的能力；由公司提起的或针对公司提起的索赔可能会对我们不利；公司对Neuronetics, Inc.（以下简称“Neuronetics”）作为其TMS设备（以下定义为“TMS设备”）的独家供应商的依赖性风险；关于我们2022财年和第三季度2023财年的财务报表的重述，包括任何潜在的诉讼和/或监管程序以及对投资者信心和我们的声誉的任何不利影响，以及本季度报告中的“第II部分-项目1A.风险因素”的讨论。公司股票发生的因素讨论。额外风险和不确定性在公司定期向加拿大证券监管机构和美国证券交易委员会（以下简称“美国证券交易委员会”）提交的材料中讨论，包括公司2023年12月31日结束的财政年度的2024年4月26日提交的10-k表格（以下简称“年度报告”）。这些因素并不代表可能影响我们的所有因素；然而，这些因素应仔细考虑。
本报告主要讨论股东权益和负债，有关资产和业务的详细信息，请参见公司的基本报表。
我们将继续努力使投资者和其他利益相关者熟悉我们的业务经营状况，包括通过披露信息、披露信息和主动沟通的方式。普通股份。普通股纳斯达克资本市场纳斯达克交易所neuroneticsNeuronetics, Inc.SEC美国证券交易委员会年度报告年度报告
3
前瞻性声明的目的在于为读者提供有关公司财务表现的管理层当前期望的描述，不适用于其他用途；读者不应将过度依赖它们。在本季度报告中，如果任何前瞻性陈述构成适用证券法规的未来定向财务信息或财务前景信息，此类信息正是提供给读者以展示公司潜力，读者应当注意此类信息可能不适用于任何其他用途。未来定向财务信息和财务前景信息，以及一般前瞻性声明一样，都是基于当前假设的，并受到风险、不确定性和其他因素的影响。此外，除非另有说明，本季度报告中包含的前瞻性声明是截至本季度报告日所作，我们无意并且不承担更新或修订任何前瞻性声明的义务，无论是基于新信息、未来事件还是其他原因，除非法律法规有规定。本季度报告所包含的前瞻性声明在此受到明确的警示声明的限制。
4
GREENBROOk TMS INC.
简明暂时综合资产负债表
（除非另有说明，均以美元表示）
(未经审计)
6月30日， | 运营租赁负债： | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
资产 |
|
|
|
| ||
流动资产： |
|
|
|
| ||
现金 | $ | | $ | | ||
受限现金 | | | ||||
应收账款，净额（注19(b)） |
| |
| | ||
预付费用和其他 |
| |
| | ||
总流动资产 |
| |
| | ||
不动产、厂房和设备（注5） |
| |
| | ||
无形资产（注6） |
| |
| | ||
融资租赁资产（注7(a)） |
| |
| | ||
经营租赁资产（注7(b)) | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益亏空 | ||||||
流动负债: |
|
|
|
| ||
应付账款及应计费用（注8） | $ | | $ | | ||
应付借款的当前部分（注9(a)) |
| |
| | ||
融资租赁负债的当前部分（注7(a)) | | | ||||
经营租赁负债的当前部分（注7(b)) | | | ||||
股东贷款的当前部分（注10） |
| |
| | ||
其他应付款（注11） | | | ||||
非控股权益贷款（注9(b)) |
| |
| | ||
递延和附条件款项（注12） |
| |
| | ||
研究合作预付款（注13） |
| — |
| | ||
流动负债合计 |
| |
| | ||
应付贷款（注9(a)) |
| |
| | ||
融资租赁负债（注7（a）) | | | ||||
经营租赁负债（注7（b）) | | | ||||
股东贷款（注10） |
| |
| | ||
负债合计 |
| |
| | ||
股东亏损： |
|
|
|
| ||
普通股（注14） |
| |
| | ||
贡献剩余款项（见注15） |
| |
| | ||
赤字 |
| ( |
| ( | ||
不含非控股权益的股东赤字总额 |
| ( |
| ( | ||
非控股权益（见注23） |
| ( |
| ( | ||
股东权益不足合计 |
| ( |
| ( | ||
编制依据和持续经营假设（见注2（a）） |
|
|
|
| ||
或有事项（见注16） |
|
|
|
| ||
后续事件（见注2（a）和25） |
|
|
|
| ||
关联方交易（见注21） | ||||||
负债总额和股东权益赤字 | $ | | $ | | ||
请参阅基本报表的附注。
6
GreenBrook TMS INC.
简明中期综合亏损报表
（除非另有说明，否则以美元表示）
（未经审计）
三个月结束了 | 六个月已结束 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | 6月30日 |
| 6月30日 | ||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | |||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
服务收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他收入 | | — | | — | ||||||||
| ||||||||||||
费用： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
直接的中心和患者护理费用 |
| |
| |
| |
| | ||||
其他区域和中心支持费用（注24） |
| |
| |
| |
| | ||||
折旧（附注 5 和 7） |
| |
| |
| |
| | ||||
| |
| |
| |
| | |||||
区域营业亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
中心开发成本 |
| |
| |
| |
| | ||||
公司、一般和管理费用（附注24） |
| |
| |
| |
| | ||||
基于股份的薪酬（附注15） |
| |
| |
| |
| | ||||
摊销（附注6） |
| |
| |
| |
| | ||||
利息支出 |
| |
| |
| |
| | ||||
利息收入 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
所得税前亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
所得税支出（附注18） |
| |
| |
| |
| | ||||
期内亏损和综合亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
非控股权益（附注23） | ( | ( | ( | ( | ||||||||
本期亏损和归因于格林布鲁克的综合亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股净亏损（附注22）： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
基本 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
稀释 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
见简明中期合并财务报表附注。
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GREENBROOK TMS INC.
综合收益（赤字）简明中期合并资产负债表
(除非另有说明，否则以美元表达)
(未经审计)
非公司治理股份 | 总费用 | ||||||||||||||||
普通股份 | 贡献 | 控制权 | 股东权益 | ||||||||||||||
截至2023年6月30日的六个月 |
| 数量 |
| 数量 |
| 盈余 |
| 赤字 |
| 利息 |
| （赤字） | |||||
2022年12月31日前余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
本期净综合亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
股份-based compensation (注15) |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
普通股发行(注14) |
| | | — | — | — | | ||||||||||
发行贷方认股权证 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
并购子公司的非控股权益(注23) | — | — | — | ( | | — | |||||||||||
2023年3月31日的结存 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
本期净综合亏损 | — | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||
基于股份的报酬（第15注） | — | — | | — | — | | |||||||||||
2023年6月期末资产负债表 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
非公司治理股份 | 总费用 | ||||||||||||||||
普通股 | 贡献 | 控制权 | 股东权益 | ||||||||||||||
2024年6月30日止六个月 |
| 数量 |
| 数量 |
| 盈余 |
| 赤字 |
| 利息 |
| （赤字） | |||||
2023年12月31日余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
本期净综合亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
基于股份的报酬（注15） |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
普通股股份发行（注14） | | | — | — | — | | |||||||||||
2024 年 3 月 31 日余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
本期净综合亏损 | — | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||
基本报表中的股份报酬（注15） | — | — | | — | — | | |||||||||||
分配给非控股权益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
收购子公司非控制权益（注23） | — | — | — | | ( | ( | |||||||||||
2024年6月30日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
请参见附注的简明中期合并财务报表。
8
GREENBROOk TMS INC。
简明中期合并现金流量表
（除非另有说明，否则以美元表示）
(未经审计)
截至2022年6月30日的六个月 | ||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
现金提供的来源（用于） |
|
|
| |||
经营活动： |
|
|
|
| ||
本期亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
调整后： |
|
|
|
| ||
摊销 |
| |
| | ||
折旧费用 |
| |
| | ||
营业租赁费用 | | | ||||
利息费用 |
| |
| | ||
利息收入 |
| ( |
| ( | ||
股权酬金 |
| |
| | ||
信贷额度修正费（注9（a）） | — | | ||||
Neuronetics注释的非现金交易成本（注9（a）） | — | | ||||
债权人认股权证盈利 |
| — |
| ( | ||
（推迟股票单位）的（获利）损失 | | ( | ||||
业绩股票单位收益 | — | ( | ||||
非现金营运工作资本变化： |
| |||||
应收账款 |
| ( |
| | ||
预付费用和其他 |
| ( |
| ( | ||
应付账款及应计费用 | | | ||||
其他应付款项 |
| ( |
| — | ||
爱文思控股用作研究合作预付款 | ( | — | ||||
支付的利息 | ( | ( | ||||
利息收入 | | | ||||
偿还营运租赁负债 | ( | ( | ||||
( | ( | |||||
筹资活动： |
|
|
|
| ||
普通股发行净收益 (附注14) |
| |
| | ||
融资费用支出 | ( | ( | ||||
预支款项(附注9(a)) | | | ||||
应付贷款和应付票据偿还（注9(a)) |
| ( |
| ( | ||
预付票据（注9(a)和注10） | — | | ||||
融资租赁负债的本金偿还 |
| ( |
| ( | ||
净非控股权益贷款 |
| — |
| | ||
分配给非控股权益 | ( | — | ||||
| |
| | |||
投资活动： |
|
|
|
| ||
购买固定资产和设备 |
| — |
| ( | ||
非控制权益子公司收购（注23） | ( | — | ||||
| ( |
| ( | |||
现金流量的净增加额 |
| |
| ( | ||
期初现金 |
| |
| | ||
期末现金 | $ | | $ | | ||
请参阅简明中期合并财务报表的附注。
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1. | 报告实体：Greenbrook TMS Inc.（以下简称“公司”），是一家设在安大略省的公司，控制并运营一家专门提供经颅磁刺激（“TMS”）疗法和其他治疗模式的门诊精神健康服务中心，用于治疗抑郁症及相关精神卫生服务的公司及其附属公司。 |
公司的总部和注册办事处位于加拿大安大略省多伦多Yonge街890号7层。我们的美国公司总部位于美国弗吉尼亚州tysons corner8401 Greensboro Drive，425号套房。22102。
公司持续存在的前提是，在掌握公司的资产并履行其在未来12个月内业务正常运营的过程中，公司能够继续履行其债务和承诺。 根据美国会计准则（” 6 “)”和证券交易委员会（” 8 “）规定的适用规则和规定，以及附注2（b）中概述的报告基础，本公司为报告实体。
2. | 报告的基础: |
（a） | 公司自成立以来一直处于亏损状态，2024年6月30日止6个月的经营活动现金流量为负$25,796,227（2023年6月30日止6个月为负$12,252,406）。2024年6月30日为止，公司的现金余额（不包括限制性现金）为$3,347,335（2023年12月31日为$3,323,708），并且2024年6月30日的负债净额为$10,930,237（2019年6月30日为负$17,681,089）。（以下简称“基本报表”） |
截至2024年6月30日结束的三和六个月的这些简化的中期合并财务报表是根据美国通用会计准则（“基本报表2（b）中概述）和适用的证券交易委员会（8）的规则和规定编制的，基于该公司是一个持续经营的前提，将继续运营未来，并能够在未来12个月内实现其资产和负债的清偿和业务的正常流程。“美国通用会计准则”“SEC”
2022年7月14日，公司与Madryn Fund Administration，LLC及其关联实体（统称“Madryn”）签订了一份贷款协议（“Madryn信贷协议”），并进行了修订，数量为$。
2023年3月23日，公司完成了一项非经纪承销的公司普通股发行（“Common Shares”），总筹资额为约$。这次发行包括Madryn的投资，以及公司的其他几位主要股东，包括Greybrook Health Inc.（“Greybrook Health”）和Masters Special Situations LLC（“MSS”）的附属公司的投资。
2023年7月13日，公司与Alumni Capital LP（“Alumni”）签订了一份购买协议（“Alumni购买协议”）。Alumni购买协议为公司提供了股权线性融资，用于出售公司普通股，最高可达$。
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2. | 基础 演示 （续）： |
2024年2月26日，本公司完成了普通股的直接注册发行（“2024年2月直接发行”）。根据2024年2月直接发行，共发行了2828249股普通股，每股发行价为$，本公司总收入为$565649。参见注14。
在2024年6月30日结束的六个月内，本公司从Madryn获得了总计$27,284,264的债务融资，以满足短期现金需求，并采取了某些措施修订Madryn信贷协议以修订公司的最低流动性契约。参见注9。
Madryn信贷协议的条款要求本公司满足各种财务契约，包括2022年7月14日和2022年9月30日分别生效的最低流动性和最低综合收入额。未能遵守这些契约或未能获得关于任何违约的豁免，将导致Madryn信贷协议中止事件，并允许Madryn加速偿还债务，这可能会对本公司的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。2023年2月21日、3月20日、6月14日、7月3日、7月14日、8月1日、8月14日、9月15日、9月29日、10月12日、11月15日、12月14日、2024年1月19日、2月15日、3月15日、3月28日、5月1日、6月4日、6月25日、7月18日和8月2日，本公司获得了Madryn的豁免，涉及公司对最低流动性契约的不遵守，该豁免已延长至2024年9月9日。此外，本公司还获得了一项豁免，该豁免涉及在每个财政年度结束之后的90天内提交财务报表的要求，以及在该财政年度中编制的审计财务报表，附有一份独立注册会计师的报告和意见，该意见不受任何“持续经营”或类似资格或任何关于此类审计范围的资格或例外的限制。截至2024年6月30日，本公司已遵守Madryn信贷协议的财务契约，已修订。
所收到的贷款总额为$4,081,219。参见注9。
2024年2月22日，本公司收到纳斯达克证券交易所（“纳斯达克”）上市资格部门的终止上市通知，由于未能继续满足纳斯达克上市规则5550（a）（2）中的1.00美元最低买价上市要求或纳斯达克上市规则5550（b）中的最低股东权益要求。因此，本公司普通股的交易自2024年2月26日开始交易时被暂停。公司确定不上诉这一决定是符合公司的总体最佳利益。随后，本公司的普通股已在OTCQb Market上报价，OTC Markets Group Inc.（“OTCQb Market”）运营。
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2.报表编制依据（续）：
尽管公司相信将来会出现现金流积极的局面，但由于公司历史上未能达成预期，这个时间点是不确定的，并且还取决于继续执行重组计划(如下所定义)(见附注24)和我们履行债务义务以及遵守债务契约的能力。公司将需要额外的资金来资助其运营和投资活动，包括及时向某些供应商、房东、债权人(包括股东)和类似的其他业务伙伴支付款项。这种付款的延迟可能导致公司与各方达成的协议条款下潜在违约。因此，公司需要获得额外的融资才能偿还短期债务。公司历史上一直能够在需要时从支持性股东、贷款人和其他来源获得融资；但是，当需要资金时，公司可能无法获得进一步的股权或债务融资。因此，不能保证公司将能够在需要时或在可接受的条件下取得额外的流动性。如果不能获得额外的融资，公司可能无法还清其短期债务，需要获得麦德林的额外修正或豁免，以保持符合契约条款和避免麦德林加速偿还债务；但是，不能保证将获得这样的修正或豁免，这可能导致需要申请破产保护。上述情况的存在表明，公司的继续经营存在重大疑虑，截至2024年6月30日。’这些简明的中期合并财务报表未反映出如果继续经营的假设不适用，则需要进行的调整。如果这些简明的中期合并财务报表的持续营运基础不适用，则应对资产和负债的带权价值、报告的费用以及使用的简明的中期合并财务报表资产负债表分类进行调整，这些调整可能是实质性的。
计量基础：
（b） | 这些简明的中期合并财务报表是以历史成本为计量基础编制的，除了被归类为公允价值计量且其账面价值变动计入损益的金融工具以公允价值计量之外。其他计量基础在适用的附注中进行了描述。 |
简明的中期合并财务报表资产负债表的呈现区分了流动资产和非流动资产以及流动负债和非流动负债。简明的中期合并综合损益（表）根据功能分类的费用进行呈现。
区域型营业亏损是指在公司范围内整体亏损的情况，计算方法是总营业收入减去直接中心和病患护理成本、其他区域和中心的支援成本以及折旧费用。这些成本概括了与中心和区域管理基础相关的所有成本(除了授予高级区域员工的股权补偿等激励性报酬之外)，包括向患者提供治疗的成本和公司的区域患者获取策略的成本。
母公司和子公司综合损益中，子公司相关公司的收益录入的金额。
12
3. | 主要会计政策： |
本公司2023年12月31日审计的合并财务报表使用的是与本份摘要中使用的主要会计政策一致的会计政策，但与应用ASC 606有关的情况除外。 与客户签订合同的营业收入 （“ASC 606”）
| （a） | 营业收入确认: |
其他收入在与客户签订的合同下履行服务时点予以确认，并代表本公司预期有权获得的代价。其他收入包括来自研究协议的收入。
研究协议包括与其他公司进行各种治疗方法的交付和可扩展性研究和调查的安排。与研究协议相关的收入根据合同中列明的预设里程碑的完成情况予以确认。
4. | 最近的会计准则： |
采用的最近的会计准则：
SEC发布的以下对现有准则的修改自2024年1月1日或之后的期间开始生效：
（i） | 2023-09会计准则更新——所得税（主题740）：改进所得税披露。这些标准引入了主要与速算调节和所得税支付信息相关的所得税披露改进。 |
对现有准则的修改的采用没有对这些基本报表造成重大影响。
13
GreenBrook TMS INC.
简明中期综合财务报表附注（续）
（除非另有说明，否则以美元表示）
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三个月和六个月
（未经审计）
5. | 财产、厂房和设备： |
租赁地产 | |||||||||
| 改进 |
| TMS 设备 |
| 总计 | ||||
成本 |
|
|
|
|
|
| |||
余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | | $ | | $ | | |||
补充 | — | | | ||||||
资产处置 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
余额，2024 年 6 月 30 日 | $ | | $ | | $ | | |||
累计折旧 |
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|
| ||||
余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | | $ | | $ | | |||
折旧 | | | | ||||||
资产处置 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
余额，2024 年 6 月 30 日 | $ | | $ | | $ | | |||
账面净值 |
|
|
|
|
|
| |||
余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | | $ | | $ | | |||
余额，2024 年 6 月 30 日 |
| |
| |
| | |||
6. | 无形资产： |
管理 | 不是盟约 | ||||||||
| 服务协议 |
| 去竞争 |
| 总计 | ||||
成本 |
|
|
|
|
|
| |||
余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | |
| $ | |
| $ | | |
补充 |
| — |
| — |
| — | |||
余额，2024 年 6 月 30 日 | $ | | $ | | $ | | |||
累计摊销 |
|
|
|
|
|
| |||
余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | | $ | | $ | | |||
摊销 | | | | ||||||
余额，2024 年 6 月 30 日 | $ | | $ | | $ | | |||
账面净值 |
|
|
|
|
|
| |||
余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | | $ | | $ | | |||
余额，2024 年 6 月 30 日 |
| |
| |
| | |||
14
7. | 使用权资产和租赁负债： |
公司签订与TMS设备和心理健康治疗中心（“治疗中心”）有关的租赁协议， 租赁期一般为区间内
使用权资产最初以成本计量，该成本由在开始日或之前支付的任何租赁支付调整后的租赁负债金额加上任何最初直接费用组成。
租赁负债已通过使用租赁中的隐含利率或公司的增量借入利率折现未来租赁支付来计量。公司在2024年6月30日止期间的增量借入利率为
（a） | 融资租赁: |
金融租赁包括与TMS设备相关的租赁协议。
| 6月30日, | ||
2024 | |||
期初的金融使用权资产 | $ | | |
租赁增加、处置和/或修改的影响 |
| — | |
行使买入期权转入固定资产、厂房和设备 |
| ( | |
使用权资产折旧 |
| ( | |
期末的金融使用权资产 | $ | ||
| 6月30日, | ||
2024 | |||
期初的金融租赁负债 | $ | | |
租赁增加、处置和/或修改的影响 |
| | |
租赁负债利息费用 |
| | |
租赁负债支付 |
| ( | |
融资租赁负债期末余额 | $ | | |
融资租赁负债的当前部分减少 |
| | |
融资租赁负债的长期部分 | $ | | |
（b） | 经营租赁: |
经营租赁包括与治疗中心有关的租赁协议。
| 6月30日, | ||
2024 | |||
租赁使用权资产期初余额 | $ | | |
租赁增加、处置和/或修改的影响 |
| | |
租赁使用权资产租赁费用 |
| ( | |
租赁使用权资产期末余额 | $ | | |
15
7. | 使用权资产和租赁负债（续）： |
| 6月30日, | ||
2024 | |||
期初经营租赁负债 | $ | | |
|
| ||
租赁添加、处置和/或修改的影响 |
| | |
租赁负债费用 |
| | |
租赁负债支付 |
| ( | |
期末经营租赁负债 | | ||
经营租赁负债的流动部分减少 |
| | |
长期营业租赁负债 | $ | | |
8. | 应付账款和应计费用: |
应付账款及应计费用如下：
6月30日， | 运营租赁负债： | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
应付账款 | $ | | $ | | ||
应计负债 |
| |
| | ||
总费用 | $ | | $ | | ||
9.应付款项：
（a） | 借款： |
TMS | |||||||||||||||
装置 | 信用贷款 | 本票 |
| neuronetics | |||||||||||
| 贷款（i） |
| 设施（ii） |
| 注释（iii） |
| 票据（iv） |
| 总费用 | ||||||
开空期 | $ | $ | | $ | | $ | | $ | |||||||
开多期限 | — | | |
| |
| |||||||||
净额合计 | $ | $ | | $ | | $ | | $ | |||||||
未摊销的资本化融资费用 | — | | — | ||||||||||||
总计，2024年6月30日 | $ | $ | $ | | $ | | $ | ||||||||
16
9.应付贷款（续）：
| （i） | TMS设备贷款： |
2022年12月31日止年度，公司在Success TMS收购（如下所定义）中从三家独立融资公司承担了贷款用于购买TMS设备。这些TMS设备贷款的平均利率为
2024年6月30日止六个月期间，公司偿还了总额为美元的TMS设备贷款
（ii） | 授信额度： |
2022年7月14日，公司与Madryn Credit Facility签订了Madryn Credit Agreement。Madryn Credit Facility为公司提供了一笔期限为美元的贷款（“现有贷款”），在2022年7月14日的封闭交易中获得资金，并在2024年12月31日之前随时有权一次性提取最高美元的额外资金用于资助未来的合并和收购活动。截至2022年12月31日，Madryn Credit Facility的所有借款金额的利率均为相同于三个月伦敦同业拆借利率（“LIBOR”）加上
2023年2月1日、2月21日、3月20日、3月24日、8月1日、9月15日、10月19日、11月2日、11月15日、12月5日、12月14日和12月28日，以及2024年1月19日、2月5日、2月15日、3月1日、3月15日、3月29日、4月15日、5月1日、5月15日、6月4日、6月25日和6月27日，公司签署了对Madryn Credit Facility的修订，其中Madryn向公司提供了总金额为54,015,902美元的额外债务融资，每个分期贷款的发放均在适用分期的结束时全额支持（“新贷款”）。新贷款的条款和条件与现有贷款的条款和条件一致。2024年6月30日之后，公司又于2024年7月18日和8月2日签署了两项额外的修订。请参见注25。
以加上％的加权和三个月期定期隔夜融资利率（“SOFR”）基准利率计息，至少为
以加上％的加权和三个月期定期隔夜融资利率（“SOFR”）基准利率计息，并至少为0.00%
17
9.应付贷款(续):
根据Madryn信贷协议的条款，本公司已向Madryn及其关联实体发行了转换工具(每个工具称为“Madryn Conversion Instrument”)，为持有人提供将提前1
普通股。这些转换工具已使用未分配收益分配方法进行记录，这导致所有收益均分配给金融负债。
根据Madryn信贷协议，本公司必须满足各种肯定和否定契约以及满足某些财务测试，包括但不限于合并最低营业额和最低流动性契约。此外，Madryn信贷协议包含限制公司能力的肯定和否定契约，其中包括在Madryn信贷协议允许之外增加额外负债，创建某些资产上的特定抵押权，宣布分红和进行某些类型的交易等。Madryn信贷协议还包括常规违约事件，包括支付和契约违规、破产事件和控制变更的发生。Madryn信贷设施还要求本公司提供年度经审计的财务报表，该财务报表不包含任何“存续”注记，但公司已获得有关财政2023年的豁免。
在2023年2月21日、3月20日、6月14日、7月3日、7月14日、8月1日、8月14日、9月15日、9月29日，10月12日、11月15日、12月14日、2024年1月19日、2024年2月15日、2024年3月15日、2024年3月28日，
根据2023年3月23日完成的定向增发，Madryn也是本公司的股东。
18
9.应付贷款（续）：
（iii） | 期票： |
2022年7月14日，公司偿还了与“Success TMS”相关的优先票据，正式收购了德拉华州有限责任公司Check Five LLC（以下称“Success TMS Acquisition”），票据总额为$
2023年2月3日，公司向公司的某些高管发行了额外的票据，总额为$
2023年8月15日、8月28日、9月1日、9月25日、9月26日、9月27日、9月29日、10月3日、10月12日和10月13日，公司向Madryn，公司的某些高管和各种投资者发行了下级可转换票据（以下称“下级可转换票据”），总额为$
根据票据购买协议的规定，每个下级可转换票据持有人均有权选择在任何时候按照下级可转换票据持有人的选择或在Madryn的请求下，强制将未偿还本金加上利息的任何金额转换为普通股。项下可转换票据的转换价格将等于纳斯达克或任何其他市场的每股普通股收盘价，或者在转换前的
与下级可转换票据的发行相对应，该公司同时签署了Madryn信贷协议和Neuronetics注释（如下文所述），根据这些协议，该公司被允许承担下级可转换票据的债务。
的融资成本。
19
9.应付贷款（续）：
截至2024年6月30日，第9(a)(iii)注所涉及的所有本票据的账面价值为$7,319,084（2023年12月31日为$6,796,861）。2024年6月30日三个月和六个月的利息费用分别为$263,046和$522,224，（2023年6月30日三个月和六个月分别为$［11］和$［12］）。在2024年6月30日三个月和六个月期间，公司偿还了数额合计的本票据$［13］（2023年6月30日三个月和六个月分别为$［14］）
（iv）Neuronetics Note:
根据于2023年3月31日与Neuronetics，Inc.（“Neuronetics”）签订的协议，公司将其欠Neuronetics的$5,883,644的未结算账户余额，以及Neuronetics的现金成本转换为$担保本票据（“Neuronetics Note”）。
与签署Neuronetics Note相应，该公司同时与Madryn Credit Agreement签署修订协议，允许公司负债Neuronetics Note。
截至2024年6月30日，Neuronetics注资的账面价值为$
（b） | 非控股利益贷款: |
| 6月30日， |
| 运营租赁负债： | |||
2024 | 2023 | |||||
非控股利益贷款 | $ | | $ | | ||
公司的非控股利益合伙人不时以资本贷款的形式向公司子公司提供额外的资本贡献。这些贷款以每个月复利的方式计息。这些贷款是无担保的，根据某些流动性和偿债能力要求而偿还，并被归类为流动负债。
20
GreenBrook TMS INC.
简明中期综合财务报表附注（续）
（除非另有说明，否则以美元表示）
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三个月和六个月
（未经审计）
10.股东贷款：
(a) | 2023 年 2 月票据、2023 年 2 月的格雷布鲁克票据和 2023 年 8 月的格雷布鲁克笔记： |
2023年2月3日，公司向公司的某些股东发行了2023年2月的票据，总金额为美元
2023年2月28日，公司向公司大股东格雷布鲁克健康发行了期票（“2023年2月格雷布鲁克票据”）。2023 年 2 月的格雷布鲁克票据总额为 $
2023年2月28日，2023年2月格雷布鲁克认股权证在授予日的公允价值为美元
21
10. | 股东贷款（续）： |
2023年8月1日，公司向Greybrook Health发行了另一份约定付款书（“2023年8月Greybrook note”）。该约定付款书总计为$，并按照Madryn信贷协议的利率计息，于2027年9月30日或注销权的持有人在变更控制权时，或发生违约事件和注销权持有人加速偿付，或Madryn信贷协议贷款偿还日到期前到期，与此同时，公司向Greybrook Health授予普通股购买权，行权价格为每股所在纳斯达克日均成交价的% ，该行权价格在行权日前的连续个交易日内的卷数加权平均成交价，如果在行权时Common Shares没有在任何交易市场上挂牌，股东将在董事会决定的公正市场价上以每股价格行权（该公正市场价受习惯反稀释调整的约束），权利到期日为2028年8月1日（“2023年8月Greybrook认股权”和与此同时授予的“2023年2月Greybrook认股权”共同构成“Greybrook认股权”）。请参见注15（b）.
2023年8月1日，August 2023 Greybrook认股权授予日的公允价值为$
融资成本为$
2023年2月Greybrook note和2023年8月Greybrook note的账面价值为
22
10. | 股东贷款（续）： |
（b） | 次级可转换债务： |
于2023年8月15日，公司向公司某些股东发行了一定数额的次级可转换债务，总额为$，并于2023年8月28日将2023年2月债务、2023年2月Greybrook Note和2023年8月Greybrook Note的$兑换为次级可转换债务。次级可转换债务息率与Madryn授信机构一致，并根据《债务购买协议》的条款可转换为普通股，并于2028年3月31日或控制权转移、其他负债加速或Madryn授信机构下贷款全部偿还或再融资后六个月到期。与次级可转换债务相关的换股特征已记录并采用无收益分配方法，这导致所有收益被分配给金融负债。
与次级可转换债务的发行相关，公司同时修改了Madryn授信协议和Neuronetics Note，公司被允许承担次级可转换债务的负债。
融资成本为$，并在次级可转换债务的期限内予以延迟。截至2024年6月30日为止的延迟融资成本摊销为$和$。
截至2024年6月30日，次级可转换债务的账面价值为$。
截至2024年6月30日的利息费用分别为$和$。
分别偿还了股东贷款的$（截至2024年6月30日的三个和六个月分别为：$
11. | 其他应付款： |
（a） | 放款人认股权证： |
| 6月30日， |
| 运营租赁负债： | |||
| 2024 |
| 2023 | |||
放款人认股权证 | $ | — | $ | — | ||
2020年12月31日，作为提供信贷和安防-半导体协议（“牛津信贷设施”）的考虑，公司发行了
每个普通股购买权证的行权价格是以公司的记账货币不同的货币表示的，因此应在简化的中期综合资产负债表中记录牛津权证的价值。截至2024年6月30日，牛津权证价值为
23
11. | 其他应付款（续）： |
牛津认股权在2024年6月30日三个月和六个月内的公允价值变动分别为和 ，记录在公司的管理费用中（2023年6月30日三个月和六个月内分别下降 和 ）。
（b） | 在非雇员董事停止担任公司所有职位后，非雇员董事将收到现金支付，金额相当于DSU代表的普通股公允市值，通常在非雇员董事选定的赎回日期后 ，内。 |
| 6月30日， |
| 运营租赁负债： | |||
2024 | 2023 | |||||
未执行的股份单位 | $ | | $ | | ||
2021年5月6日，公司为非雇员董事（每位“非雇员董事”）实施了一个推迟股份单位计划（“DSU计划”）。每位非雇员董事都需要至少使用其年度保留金的（除委员会主席年度保留金之外）％以DSU的形式进行缓期股份单位，而且可以选择使用额外金额以DSU的形式进行。DSU计划还可以向非雇员董事授予自由裁量权DSU。授予的DSU立即归属。
非雇员董事的所有职位之后，其DSU将立即转换为普通股，并应发送给董事代表其DSU的普通股的所有未支付股息。无雇员董事撤回DSU将在5年内收到所有未支付股息的现金支付。
由于DSUs是以现金结算的，因此DSUs被记录为以现金结算的股票支付，并在简式中期合并资产负债表上列明了金融负债。
（c） | 公司最终确定了PSU 在归属日终止。 |
| 6月30日， |
| 运营租赁负债： | |||
2024 | 2023 | |||||
业绩股份单位 | $ | — | $ | | ||
2021年5月6日，公司的股权激励计划经过修订和重述以允许公司除授予股票期权外，授予绩效股份单位（PSU）和受限制股份单位（RSU）。根据股权激励计划，公司以公司的股权工具或相当于其公允市值的现金支付作为对公司提供员工和类似服务的对价。该股权激励计划适用于公司及其关联公司的员工、董事、官员和顾问; 但非雇员董事无权获得PSU授予。
2021年8月5日
公司最终确定了
24
11. | 其他应付款（续）： |
截至2024年6月30日，归因于PSUs的金融负债价值为
截至2024年6月30日，公司已
在2024年6月30日结束的三个月和六个月内，PSUs的公允价值变动为
(d) | 设备合同终止： |
| 6月30日， |
| 运营租赁负债： | |||
2024 | 2023 | |||||
设备合同终止 | $ | — | $ | | ||
2023年8月21日，公司与TMS设备制造商签订了和解和相互释放协议，终止了TMS设备合同。根据和解协议条款，公司确认了应付款项金额为$
(e) | Klein Note和解： |
| 6月30日, |
| 12月31日 | |||
2024 | 2023 | |||||
Klein Note结算 | $ | — | $ | | ||
2022年7月14日，在Success TMS收购交易中，公司承担了对Success TMS偿还一张期票（“Klein Note”）的义务。该期票总额为
2023年11月20日，公司就Klein Note达成了和解协议。根据和解条款，公司需要支付的总额为
25
11.其他应付款（续）:
(f) | PA和解协议: |
| 2023年6月30日 |
| 12月31日 | |||
2024 | 2023 | |||||
PA和解协议 | $ | | $ | — | ||
截至2024年6月30日，公司估计应付账款为$，属于特拉华投诉的一部分（截至2023年12月31日至
2024年8月9日，公司与PA（定义见下文）达成了和解协议。见注25(b)。
12. | 递延和附条件支付款项: |
| 6月30日， |
| 运营租赁负债： | |||
2024 | 2023 | |||||
购买价格包括$1,500万的有条件的考虑因素，表示对2025年和2026年日历内基于实现某些绩效阈值的未来潜在收益支出的总额，即最高为$3,000万美元的未实现增值额。 | $ | | $ | | ||
截至2021年12月31日，与Achieve TMS East, LLC和Achieve TMS Central, LLC（“Achieve TMS East/Central收购”）相关的递延和附条件支付款项余额为$，包括预计的零的未实现支付款项和在托管账户中保留的$受限制现金，受托管条件的最终确定。
13.研究合作预付款:
| 6月30日, |
| 12月31日 | |||
2024 | 2023 | |||||
爱文思控股用作研究合作预付款 | $ | — | $ | | ||
2023年12月29日，公司与生物技术公司Compass Pathways plc签署了一项研究合作协议，旨在探索在美国食品和药物管理局（“FDA”）获得监管批准后，对于调查性COMP360哌喃酮治疗的交付模式。合作将研究和调查交付可扩展商业化COMP360于医疗系统内的模式，假设获得FDA的批准。
26
14. | 普通股： |
公司有权发行无限量的普通股和系列的无限量的优先股。截至2024年6月30日和2023年12月31日，已发行的普通股为42,774,011股，
|
| 总费用 | |||
数量 | ROCE 趋势可以告诉我们什么？比起 Enphase Energy，有更好的资本回报率选择。在过去的五年中，该公司增加了 1,306% 的资本，而该资本的回报率保持稳定在 9.9%。这样差的回报率现在并不令人信服，而且随着资本的增加，很明显企业并没有将资金投入到高回报的投资中。 | ||||
2023年12月31日 |
| | $ | | |
121,236,710 | | | |||
2024年6月30日 | | $ | | ||
融资费用为$45,602,260，记录为权益的减少。
15. | 资本剩余额: |
资本剩余额由基于股份补偿和放款人认股权组成。
| （a） | 基于股份补偿-期权根据权益激励计划授予的期权是以股票结算的。对期权授予的公允价值在简明中继合并综合损失表中确认为费用。要记帐的总金额由授予的期权的公允价值确定。总费用在归属期限内确认，该期限是所有服务归属条件满足的期限。归属期限由董事会自行决定并在一段时间内变化 |
最大数量的普通股储备，以总数为基础，根据权益激励计划是
公共股份(product)。
截至2024年6月30日， So far
2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||||
已授予和预期于2021年1月2日授予股份 | 数量 | 已授予和预期于2021年1月2日授予股份 | ||||||||
数量 | 价格 | 股份 | 价格 | |||||||
| 股票期权 |
| 行使价格 |
| 期权 |
| 行使价格 | |||
期初未行权股数 | | $ | | | $ | | ||||
已行权 | | | | | ||||||
被取消 | ( | ( | ( | ( | ||||||
到期的 | ( | ( | — | — | ||||||
期末未行权期权 | | $ | | | $ | | ||||
27
GreenBrook TMS INC.
简明中期综合财务报表附注（续）
（除非另有说明，否则以美元表示）
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三个月和六个月
（未经审计）
15.贡献盈余（续）：
截至2024年6月30日，未偿还期权的加权平均合约期限为
截至2024年6月30日，可行使的股票期权总数为
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司记录的股票期权总薪酬支出为美元
截至2024年6月30日，与授予的期权相关的尚未确认的总薪酬成本约为美元
(b) | 格雷布鲁克认股权证 |
作为购买2023年2月格雷布鲁克票据的对价，该公司发行了
2023年2月28日授予的2023年2月格雷布鲁克认股权证的公允价值估计为美元
作为购买2023年8月1日发行的2023年8月格雷布鲁克票据的对价，该公司发行了
2023 年 8 月 1 日授予的 2023 年 8 月 Greybrook 认股权证的公允价值为 $
截至2024年6月30日，格雷布鲁克认股权证的加权平均合同期限为
截至2024年6月30日，可行使的格雷布鲁克认股权证总数为
28
16. | 控件： |
公司可能会在业务的正常过程中涉及某些法律问题。公司记录反映管理层对于这些问题可能承担的任何潜在负债的最佳估计的准备金。
2023年5月24日，Success TMS及其直接和间接拥有者，包括Benjamin Klein，在特拉华州高级法院对公司和公司的某些高管提起诉讼，随后于2023年8月31日提起了第一份修订版诉状(“特拉华诉讼”)，关于涉及Success TMS收购交易的争议。 购买协议索赔声称存在合同欺诈，公司在2022年5月15日签署的会员权益购买协议中违反某些陈述和保证而要求赔偿，还要求赔偿购买协议和注册权协议的其他违约行为以及违反诚实信用原则的行为。 特拉华诉讼要求在审判确定的金额损失，据称超过
公司认为此事解决不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
17. | 养老金: |
公司为其员工采用了一项确定性缴纳养老金计划，公司匹配参与员工的贡献，最高金额为其年薪的
18. | 所得税： |
在截至2024年6月30日止的六个月内，公司的税务状况没有重大变化。
19. | 来自金融工具的风险管理: |
在业务的正常过程中，公司面临着与可以影响其业务表现的金融工具相关的风险。 这些风险以及采取的管理措施如下:
| （a） | 公允价值: |
公司拥有一级金融工具，包括现金、限制性现金、应收账款和应付账款和应计费用，考虑到它们短期的性质，它们的公允价值与它们的贴现值接近。 公司还持有被视为二级金融工具的贷款人权证和DSU(参见注11)。公司有递延和有条件的补偿(注12)，被视为三级金融工具。
应付贷款、股东贷款和金融租赁义务的账面价值近似于其公允价值，因为在披露的中期合并资产负债表中确认这些负债的贴现率与市场利率之间的差异微不足道。
29
19.金融工具引起的风险管理（续）：
金融工具可分为以下类别之一：金融资产或金融负债。
| （b） | 信用风险： |
信用风险来自交易对手可能未能履行其义务。公司在患者和第三方支付方面面临信用风险，包括联邦和州政府机构（在医疗保险计划下）、托管保健计划和商业保险公司。公司面临的信用风险在很大程度上得到缓解，因为大部分应收账款余额应收于信誉良好的医疗保险公司和政府支持的医疗计划。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司应收账款余额的账龄表如下：
| 6月30日， |
| 运营租赁负债： | |||
服务交付天数 | 2024 | 2023 | ||||
0 - 90 | $ | | $ | | ||
91 - 180 |
| |
| | ||
181 - 270 |
| | | |||
270+ | | | ||||
总应收帐款 | $ | | $ | | ||
根据公司所属的行业，以上表格中的所有应收账款都不被视为“逾期未付款”。此外，付款方有支付的能力和意愿，但公司的服务价格表受到付款方的自主决定。因此，收款的时间与信用风险的增加无关。公司在超过24个月从服务提供日起仍在收取服务的回报。
| （c） | 流动性风险： |
流动性风险是指公司可能面临筹集资金以履行其财务承诺的困难，或只能通过支付过高成本来实现。公司确保有足够的流动性来满足其短期业务需求，考虑到其预期经营现金流、现金持有量以及从现有或新投资者和/或借款人那里筹集资本的能力（见注2(a)）。
30
19. | 金融工具衍生的风险管理(续): |
| (d) | 货币风险: |
货币风险是指公司收益因外汇汇率波动和汇率波动程度而引起的风险。该公司几乎没有货币风险，因为公司的几乎所有营业收入、支出、资产和负债均以美元计价。公司不时以加元支付某些供应商和工资成本，但由于这些支付规模有限并且自然性质，因此并不会引起重大货币风险。
| (e) | 如我们在协议管理的循环信贷资金（“旋转信贷资金”）中借入的话，我们会面临利率风险，利率是基于另外一种基准利率或调整过的SOFR利率来确定的。截至2024年6月30日，我们没有借入旋转信贷资金。 |
利率风险是指金融工具的未来现金流的公允价值由于市场利率的变化而波动的风险。该公司的现金和长期债务面临利率变化的风险。某些应付贷款和股东贷款(见第9和第10注)的利率为3个月期限的SOFR加上
20. | 资本管理: |
公司的目标是保持资本结构，支持其长期增长战略，维护债权人和客户信心，并最大化股东价值。
公司的资本结构包括股东权益，包括增资和逆差，以及应付贷款和股东贷款。
公司的主要资本使用方式是资助经营、资助新的中心启动成本、增加非现金工作资本、资本支出和债务全程服务。管理资本的公司的目标是确保公司将继续具有足够的流动性，以便为客户提供服务并为股东提供回报。公司作为年度预算程序的一部分，并在持续进行的过程中，定期评估其预计的现金需求以资助现有业务的运营资本需要。基于此，并考虑其预期的经营现金流和现金持仓，公司验证是否具有足够的资本或需要获得额外的资本。
21. | 侨居员工工资支出 |
（a） | 与重要股东的交易-Greybrook Health |
截至2024年6月30日，
公司在2024年6月30日结束的三个和六个月分别确认了
31
21. | 关联方交易(续): |
（b） | 股东贷款 - Greybrook Health |
与2023年2月份票据、2023年2月份Greybrook票据和2023年8月份Greybrook票据有关，公司收到了Greybrook Health的贷款并发行了本票。Greybrook Health是公司的重要股东。2023年2月份票据、2023年2月份Greybrook票据和2023年8月份Greybrook票据总计$2,437,604，并于2023年8月28日交换成同等本金的下级可转换票据。作为支付2023年2月份Greybrook票据的额外考虑，公司向Greybrook Health发行了2023年2月份Greybrook认股权。作为支付2023年8月份Greybrook票据的考虑，公司向Greybrook Health发行了2023年8月份Greybrook认股权。
在2023年8月15日，公司向Greybrook Health发行了总额为$的下级可转换票据。
在2024年6月30日结束的三个和六个月中，公司认定了$
（c） | 与重要股东、前任高官和前任董事 Benjamin Klein 有关的交易 |
截至2024年6月30日，应支付 Benjamin Klein 在业务常规过程中发生的旅行费用和其他相关费用，计入应付账款和应计费用中(2023年12月31日为$)
和
2024年8月9日，公司和PA达成和解协议。详见注16和注25(b)。
(d) | 来自重要股东、前高管和前董事Benjamin Klein的贷款 |
2022年7月14日，为了Success TMS收购，公司承担了偿还Klein Note的义务，该票据是公司的一个重要股东Benjamin Klein持有。2023年11月20日，公司就Klein Note达成了和解协议。详见注11(e)。Klein Note总额为$
32
21. | 关联方交易（续）： |
(e) | 股东和高管提供的贷款 |
2023年2月期票据（不含Greybrook Health的贡献）共计$312,396，在2023年8月28日以递延转股票的方式交换。截至2024年6月30日，发行给股东和高管（不包括Greybrook Health和Madryn）的递延转股票的账面价值为$323,819（2023年12月31日为$328,026）。详见注9(a)和注10(b)。
在2024年6月30日结束的三个和六个月中，公司认定了$
(f) | 在2023年8月15日、9月1日和10月12日，公司向Madryn发行了总额为$的递延转股票。递延转股票的利率与Madryn的授信协议一致，根据票据购买协议转换，并在以下情况中提前到期：2028年6月30日，如发生控制权变更、其他负债加速偿还或Madryn授信协议下所有贷款偿还或再融资六个月后。详见注9(a)。 |
2022年7月14日，公司签订了Madryn信贷协议，涉及Madryn信贷设施，后来进行了修订，总本金余额为$110,015,902至2024年6月30日，包括$82,731,638的修改费。
2023年8月15日、9月1日、10月12日，公司向Madryn发行了转股可换债券，总金额为$312,396。
在2024年6月30日结束的三个和六个月中，公司认定了$
33
22. | 基本和摊薄每股亏损： |
截至三个月结束时 | 截至2022年6月30日的六个月 | |||||||||||
| 6月30日， |
| 6月30日， |
| 6月30日， |
| 6月30日， | |||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||
绿布克TMS股东应占净亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
加权平均流通股数: |
|
|
|
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|
|
|
| ||||
基本和稀释 |
| |
| |
| |
| | ||||
每股亏损: |
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|
|
|
|
| ||||
基本和稀释 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
截至2024年6月30日的三个和六个月的期间内，
23. | %包含在公司的合并财务报表中。 |
下列是公司非全资企业在报告期或比较期间的变化情况:
；2024年4月18日，公司为解除负债和损失，收购了TMS NeuroHealth Centers Fairfax LLC部分非控股权益。截至2024年6月30日，公司持有TMS NeuroHealth Centers Fairfax LLC的股权为
| （a） | 2023年2月27日，公司为减轻负债和损失，收购了Greenbrook TMS Connecticut LLC的一部分非控制性所有权利益。截至2024年6月30日，公司持有该公司的股权 |
| （b） | 2024年4月18日，公司为减轻负债和损失，收购了TMS NeuroHealth Centers Fairfax LLC的一部分非控制性所有权利益。截至2024年6月30日，公司持有该公司的股权 |
| （c） | 2024年4月18日，公司收购了TMS NeuroHealth Centers Greenbelt LLC的部分非控股权益以解除债务和亏损。截至2024年6月30日，公司拥有 |
| (d) | 2024年5月17日，公司收购了Greenbrook TMS Christiansburg LLC的部分非控股权益以解除债务和亏损。截至2024年6月30日，公司拥有 |
| (e) | 2024年5月17日，公司收购了Greenbrook TMS Lynchburg LLC的部分非控股权益以解除债务和亏损。截至2024年6月30日，公司拥有 |
34
GreenBrook TMS INC.
简明中期综合财务报表附注（续）
（除非另有说明，否则以美元表示）
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三个月和六个月
（未经审计）
23. | 非控股权益（续）： |
| (f) | 2024年5月17日，公司收购了格林布鲁克TMS Roanoke LLC的部分非控股权益，用于解除负债和亏损。截至2024年6月30日，公司的所有权权益为 |
| (g) | 2024年5月17日，公司收购了圣彼得堡TMS NeuroHealth Centers LLC的部分非控股权益，用于解除负债和损失。截至2024年6月30日，公司的所有权为 |
| (h) | 2024年6月3日，公司收购了TMS NeuroHealth Centers Mooresville LLC的部分非控股权益，用于解除负债和损失。截至2024年6月30日，公司的所有权权益为 |
| (i) | 2024年6月3日，公司收购了TMS NeuroHealth Centers Woodbridge LLC的部分非控股权益，用于解除负债和损失。截至2024年6月30日，公司的所有权为 |
| (j) | 2024年6月3日，公司收购了TMS NeuroHealth Centers Wilmington LLC的部分非控股权益，用于解除负债和损失。截至2024年6月30日，公司的所有权权益为 |
下表汇总了截至2024年6月30日和2023年12月31日公司非全资实体的汇总财务信息：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | ||||
| 2024 |
| 2023 | |||
现金 | $ | | $ | | ||
应收账款，净额 | |
| | |||
预付费用和其他 | |
| | |||
财产、厂房和设备 | |
| | |||
为使用权资产融资 | — | | ||||
运营使用权资产 | | | ||||
应付账款和应计负债 | |
| | |||
融资租赁负债 | — | | ||||
经营租赁负债 | | | ||||
应付贷款，净额 | |
| | |||
归属于格林布鲁克TMS股东的股东权益（赤字） | ( |
| ( | |||
归因于非控股权益的股东赤字 | ( |
| ( | |||
支付给非控股权益的分配 | ( |
| ( | |||
合伙企业收购 | ( | | ||||
按非控股权益分列的历史子公司投资 | |
| | |||
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23. | 非控制权益（续）： |
下表总结了公司非全资拥有实体在2024年6月30日和2023年6月30日结束的三个和六个月的财务信息：
截至三个月结束时 | 截至2022年6月30日的六个月 | |||||||||||
| 6月30日， |
| 6月30日， |
| 6月30日， |
| 6月30日， | |||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||
营业收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
归属于Greenbrook TMS股东的净亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
归属于少数股东的净亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
24. | 按性质分类的费用： |
公司其他区域型和中心支持成本的构成如下：
截至三个月结束时 | 截至2022年6月30日的六个月 | |||||||||||
| 6月30日， |
| 6月30日， |
| 6月30日， |
| 6月30日， | |||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||
工资和奖金 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
营销费用 |
| | | | | |||||||
总费用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
公司的企业、总务和管理费用的组成如下所示：
截至三个月结束时 | 六个月结束于 | |||||||||||
| 6月30日， |
| 6月30日， |
| 6月30日， |
| 6月30日， | |||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||
工资和奖金 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
营销费用 |
| |
| | |
| | |||||
专业和法律费用 |
| |
| | |
| | |||||
计算机-半导体供应和软件 |
| |
| | |
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融资和交易成本 |
| |
| — | |
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差旅、餐饮和娱乐 |
| |
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重组费用 | — | | | | ||||||||
保险 | | | | | ||||||||
信贷额度修正费（注9（a）） | — | | — | | ||||||||
PA和解协议（注11(f)) | | — | | — | ||||||||
其他 |
| |
| | |
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总费用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
2023年3月6日，公司宣布启动全面重组计划（“重组计划”），旨在通过利用规模进一步降低复杂性，简化经营模式以及推动运营效率以实现盈利能力来增强公司实力。
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作为重组计划的一部分，公司缩减了营业范围以及员工数量和营业费用。其余的治疗中心将继续提供TMS治疗和一些不断增加的治疗中心将继续提供Spravato®（口腔鼻腔喷雾型氨基酮）疗法。
25.后续事件：
（a） | Madryn信贷设施下的额外贷款： |
2024年7月18日和8月2日，公司与Madryn及其附属实体签署了Madryn信贷设施的修正协议，在此期间，Madryn和其附属实体向公司提供了总额为$的额外债务融资。其条款和条件与公司现有的总额为$的到期贷款的条款和条件一致。所有重要方面均一致。
| （b） | 购买协议解决协议： |
2024年8月9日，公司与Benjamin Klein、Success Behavioral Holdings、LLC、Theragroup LLC、Batya Klein（合称“原告”）以及成立于2003年2月10日的Bereke信托基金（“原告”）签署了一份和解协议和脱离协议（“PA和解协议”）以全面解决特拉华诉讼（“和解”）。
根据PA和解协议，公司同意以$现金结算原告的赔偿金额，由$前期付款和大约$的等额月度分期付款组成。公司还同意签署一份转让和承继协议，有效地将公司在新泽西州的12个治疗中心地点转让给Benjamin Klein，并支付约$的某些应付的工资税，以及其上的利息和罚款。和解的完成预计将于2024年8月15日左右。
与和解相一致，Benjamin Klein将放弃由其间接或直接持有的11,634,660股普通股（“Klein股票”），这些股票是公司在2022年7月收购Success TMS时发行的。
（c） | 明确安排协议： |
2024年8月12日，公司宣布已与neuronetics签署了一份明确的安排协议（“安排协议”）。根据该协议，neuronetics将以股份交易的方式收购公司的所有优先股。公司和neuronetics的董事会已经一致同意该交易。
37
25.后续事件（续）：
根据安排协议的条款，公司股东将收到Neuronetics普通股的一部分股票，每持有一股普通股，按照下述交换比率进行交换，以便在Neuronetics交易结束后，Neuronetics股东将拥有约为
作为Neuronetics交易的一部分，Madryn已同意在Neuronetics交易的生效日之前将Madryn信贷设施下的所有未偿还金额和次级可转换票据（包括由Madryn和其他第三方持有的票据，由于Madryn的选择而被迫转换）全部转换为普通股。因此，除Madryn根据中期融资期间和其他惯例性调整进行调整外，Madryn将立即持有普通股的
Neuronetics交易需要经过（i）Common Shares持有人在召开特别会议以考虑Neuronetics交易时亲自出席或代表的投票中至少 的投票，以及（ii）Common Shares持有人亲自出席或代表的投票中，在Multilateral Instrument 61-101（特殊交易中少数股东的保护）规定的除外的普通股不考虑的情况下，如果被排除，则按照该股票的规定进行。
安排协议提供相互终止费用为$
综合公司将继续以Neuronetics， Inc.运营，并在Nasdaq上交易，股票代码为STIm。在Neuronetics交易结束后，Neuronetics打算使普通股从OTCQb市场摘牌，并要求公司在适用的加拿大证券法下停止报告发行人。
Neuronetics的每个董事和执行领导团队的某些成员，截至2024年8月12日，共持有
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25.后续事件（续）：
截至2024年8月12日，包括Madryn和某些次级可转换票据持有者、董事和执行领导团队成员在内的公司的主要股东，持有累计16536208股普通股（按照不考虑稀释和假定在2024年8月15日或附近取消11634660股普通股（根据PA和解协议）的情况下发行和流通的普通股的%），并已签署投票支持协议，同意将他们的普通股投票支持Neuronetics交易。
Madryn投票协议在特定情况下可以终止，包括收到一个满足超过此Neuronetics交易支付的考虑价值的%的障碍的优先提案，并且在支付终止费用的同时，安排协议终止了优先提案。公司与其他主要股东签订的投票协议可在特定情况下终止，包括Madryn投票协议终止。
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项目2. 财务状况和经营业绩管理层讨论与分析
应同时阅读基于2024年3月31日未经核审的Profound Medical公司的汇编的中期财务报表及相关注释的下列《管理讨论与分析》（“MD&A”）。Profound公司的上述中期财务报表及相关注释是根据国际会计准则局（“IASB”）发布的适用于编制中期财务报表的国际财务报告准则（“IFRS标准”）编制的，包括IAS 34《中期财务报告》。 除非另有说明，“$”均指美元，而“C$”则指加元。在本MD&A中，除非上下文要求不同，否则“Profound”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”的引述均指Profound Medical公司及其子公司。MD&A提供Greenbrook TMS Inc.的财务状况和运营结果的信息。此MD&A应与我们2024年和2023年六个月期末的未经审计的简明间接合并财务报表一起阅读，包括与之有关的注释，这些报表包含在本季度10-Q表格的第一部分中。本MD&A中的财务信息来源于按照美国普遍公认会计原则（“GAAP”）的要求编制的财务报表，这些原则由财务会计准则委员会（FASB）发布。公司”, “Greenbrook TMS公司，成为该国领先的精神卫生护理提供商之一”, “我们“”或“”我们本季度报告中的所有“”，均指我们截至2024年6月30日的财政季度，所有“”的引用均指我们截至2023年6月30日的财政季度，所有“”的引用均指我们截至2024年3月31日的财政季度，所有“”的引用均指我们截至2023年9月30日的财政季度，所有“”的引用均指我们截至2023年12月31日的财政季度。本MD&A中所有“”的引用均指截至2024年6月30日的六个月期间，所有“”的引用均指截至2023年6月30日的六个月期间。本季度报告中所有“”的引用均指截至2024年12月31日的财政年度，所有“”的引用均指截至2023年12月31日的财政年度，所有“”的引用均指截至2022年12月31日的财政年度。本季度报告中所述金额为美元，除非另有说明。季度报告本MD&A旨在提供关于Greenbrook TMS Inc.财务状况和运营结果的信息。应结合我们2024和2023年六个月期末的未经审计的简明间接合并财务报表及其相关附注一并阅读，这些报表包含在本季度10-Q表格的第一部分中。本MD&A中的财务信息来源于按照美国普遍公认会计原则（“GAAP”）的要求编制的财务报表，这些原则由财务会计准则委员会（FASB）发布。我公司的未经审计的简明间接合并财务报表是按照由FASB发布的ASC270 - 中期报告编制的。我们的财政年度是截至12月31日的12个月期间。本季度报告中的所有“”均指我们截至2024年6月30日的财政季度，所有“”的引用均指我们截至2023年6月30日的财政季度，所有“”的引用均指我们截至2024年3月31日的财政季度，所有“”的引用均指我们截至2023年9月30日的财政季度，所有“”的引用均指我们截至2023年12月31日的财政季度。本MD&A中所有“”的引用均指截至2024年6月30日的六个月期间，所有“”的引用均指截至2023年6月30日的六个月期间。本季度报告中所有“”的引用均指截至2024年12月31日的财政年度，所有“”的引用均指截至2023年12月31日的财政年度，所有“”的引用均指截至2022年12月31日的财政年度。除非另有说明，本季度报告中所述金额为美元。年度报告本MD＆A旨在提供有关Greenbrook TMS Inc.财务状况和运营结果的信息。应结合包括相关附注在内的我们2024年和2023年六个月期末的未经审计的简明间接合并财务报表一起阅读，这些报表包含在本季度10-Q表格的第一部分中。本MD&a中的财务信息来源于按照美国普遍公认会计原则（“GAAP”）的要求编制的财务报表，这些原则由财务会计准则委员会（FASB）发布。我们的未经审计的简明间接合并财务报表是按照由FASB发布的ASC270 - 中期报告编制的。我们的财政年度是截至12月31日的12个月期间。美国会计准则“”或“”通用会计原则(GAAP)根据财务会计准则委员会（"财务会计准则委员会"）发布的"基本报表"。FASB”).
提供的基础
我们的未经审计的简明间接合并财务报表是按照由FASB发布的ASC270 - 中期报告编制的。
所有在本季度报告中提到的“”均指截至2024年6月30日的财政季度。2024年第二季度所有在本季度报告中提到的“”均指截至2023年6月30日的财政季度。2023年第二季度所有在本季度报告中提到的“”均指截至2024年3月31日的财政季度。2024年第一季度 ("Q1 2024")所有在本季度报告中提到的“”均指截至2024年3月31日的财政季度。2023年第三季度所有在本季度报告中提到的“”均指截至2023年9月30日的财政季度。2023年第四季度所有在本季度报告中提到的“”均指截至2023年12月31日的财政季度。2024年全年累计本MD&a中所有“”的引用均指截至2024年6月30日的六个月期间。截至2023年底本MD&a中所有“”的引用均指截至2023年6月30日的六个月期间。2024财年所有在本季度报告中提到的“”均指截至2024年12月31日的财政年度。2023财年所有在本季度报告中提到的“”均指截至2023年12月31日的财政年度。财务2022年所有在本季度报告中提到的“”均指截至2022年12月31日的财政年度。
本季度报告中所列金额均为美元，除非另有说明。
关于非美国公认会计准则措施的注意事项
本季度报告参考了某些非美国公认会计准则措施。这些措施不是美国公认会计准则下的公认措施，没有被美国公认会计准则规定标准化含义，因此可能与其他公司呈现的类似措施不可比。这些措施是提供额外信息以补充管理层视角下我们的业绩结果的美国公认会计准则措施。因此，这些措施不意味着，也不应被视为，为衡量绿溪对普通股股东的损失或作为进行操作绩效或操作现金流程的衡量标准或用于衡量流动性的衡量标准的替代性。除了按照美国公认会计准则确定的我们的业绩结果以外，我们还使用非美国公认会计准则措施，包括“调整前利息、税项、折旧和摊销费用”以及“调整后的利息、税项、折旧和摊销费用”，这些措施被用于为投资者提供补充的我们操作绩效的措施，因此强调我们核心业务的趋势，当仅依赖美国公认会计准则措施时这种趋势可能不够明显。我们还相信证券分析师、投资者和其他感兴趣的各方通常会使用非美国公认会计准则措施来评估发行人。但我们提醒您，“调整后的利息、税项、折旧和摊销费用”可能由我们与其他公司定义不同。管理层还使用非美国公认会计准则措施来比较操作绩效从一个时期到另一个时期，准备年度操作预算和预测以及确定管理薪酬的组成部分。
我们将这些非GAAP财务指标定义如下:
“EBITDA“净利润（亏损）前摊销、折旧、利息费用、利息收入和所得税”的非GAAP财务指标。在美国GAAP准则下，与EBITDA最直接可比的财务指标为Greenbrook普通股股东应占亏损。
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“调整后的EBITDA“Adjusted EBITDA”是一个非GAAP财务指标，它是指在EBITDA的基础上，调整了基于股票的补偿费用、一次性费用和与我们所涉及的业务绩效无关的其他费用。我们认为我们的调整后的EBITDA是一个有意义的财务指标，因为它能够衡量我们现有心理健康服务中心(“所有板块”)的业务表现。我们认为其为一种反映业绩的指标。 该指标将一次性费用、基于股票的补偿和其他与现有治疗中心网络无关或反映我们基础业务表现的费用排除在外。与调整后的EBITDA最直接可比的美国普通会计准则是归属于Greenbrook普通股股东的损失。治疗中心经颅磁刺激TMS喷塞可他明鼻腔喷雾剂Spravato®”) 治疗治疗该指标将一次性费用、基于股票补偿以及其他与现有治疗中心网络无关的费用排除在外，从而能够衡量我们现有治疗中心网络的运营业绩，反映我们基础业务表现。
请查看下方的“非GAAP财务措施协调表”，以便定量协调前述非GAAP措施与按照美国普通会计准则计算的最直接可比措施。
关键会计估计
自2023年12月31日财年结束以来，公司的关键会计估计和判断没有发生变化。
重大会计政策变更
除了本文所述之外，还没有近期会计声明适用于公司或预计会对公司产生重大影响。
概述
通过我们的治疗中心，我们是美国治疗严重抑郁症（“所有板块”）和其他心理健康障碍的TMS疗法领先提供商。我们前身TMS NeuroHealth Inc.（现为TMS NeuroHealth Centers Inc. [“其它”]）成立于2011年，利用TMS这一节能型技术所创造的机遇，这是一种经美国食品和药物管理局认证的无创疗法，用于治疗MDD。我们的治疗中心从2018年开始提供治疗强迫症（“所有板块”）。我们的业务模式利用了一种新的、区别化的服务渠道的机遇，即以患者为中心的中心服务模式，使治疗对所有患者容易获得且保持高标准的护理。我们确定以下关键机遇因素支持我们的业务:MDD心理健康障碍TMS US旧称TMS NeuroHealth Centers Inc.（现改名为TMS NeuroHealth Centers Inc.）FDA美国食品和药物管理局认证OCD心理健康障碍
| ● | 我们的业务驱动机会包括：TMS作为MDD和OCD的治疗选择的安全性和有效性； |
| ● | 随着对抑郁症作为可治疗疾病的日益重视和接受，以及对抑郁症及心理健康问题普遍疾病的污名化降低，寻求治疗已经变得更加容易。 |
| ● | 磁刺激疗法的广泛认可，但使用率尚低； |
| ● | 磁刺激疗法治疗与传统精神病学实践的疏离，为新的、有差异的服务渠道提供了机会； |
| ● | 分散的TMS治疗竞争格局，为公司提供了整合的机会； |
| ● | 管理团队在多地点、以中心为基础的医疗服务公司中的成功业绩。 |
从2021年开始，我们开始在治疗中心推出Spravato®（氢氯酸埃斯可唑胺鼻腔喷雾）疗法，用于治疗难治性抑郁症和带有急性自杀倾向或行为的MDD成年人的抑郁症状。截至本季度报告日期，我们已在营运网络中的91个治疗中心提供Spravato®。
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在我们的业务板块中，我们于2023年末开始推进药物管理，在足迹的特定治疗中心开展业务，将这作为我们长期业务计划的一部分，利用我们的治疗中心作为给病患提供创新治疗的平台。我们认为成为更综合的精神保健服务提供商将有助于我们为那些患有抑郁症和其他精神障碍的患者提供更多的访问机会。药物管理在我们的地域板块中，我们旨在在核心市场占据领先地位，并通过将地区内的小型地方治疗中心合并到单个共享地区管理基础设施下以实现运营效率的优势。管理区通常涵盖满足基本人口门槛的特定都市区域。管理区通常由易于管理的地理区域定义，这有助于在管理区内的各种治疗中心位置上工作的管理人员使用，同时还创建了一个营销捕获区域，从而可以实现广告成本的效益。管理区经常具有相似的经济特征，不一定由国家线、其他地理边界或不同的服务交付方法来定义，而是由功能性管理区域来定义。
此外，在2023年末，我们还与Compass Pathways plc（以下简称“Compass”）签署了研究合作协议（以下简称“研究合作协议”），探索调查COMP360哌醯胺胶囊治疗的交付模式。我们认为，利用我们的经验和全国范围内的存在提供平台，可以扩大新治疗的规模，解决意识、地理便利性和财务可行性方面的问题，从而使患者能够接受并从最新治疗中受益。研究合作协议COMP360
在我们的业务板块中，我们于2011年在北弗吉尼亚的泰森斯角开设了第一家治疗中心，现已发展成为掌控和运营遍布全美的网络精神保健门诊服务中心。我们提供位于便利位置的治疗中心，为患者和临床医生提供便捷的访问。截至2024年6月30日，公司在马萨诸塞州、弗吉尼亚州和宾夕法尼亚州及马里兰州、北卡罗来纳州、密苏里州、伊利诺伊州、俄亥俄州、德克萨斯州、康涅狄格州、佛罗里达州、南卡罗来纳州、密歇根州、阿拉斯加州、俄勒冈州、加利福尼亚州、新泽西州和内华达州拥有并经营了130家治疗中心。除了通过关闭总共53家治疗中心减少运营足迹外，公司还减少了管理区域，将治疗中心总数从183家减少至130家，覆盖17个管理区域。除了增加成本效益外，公司认为，在公司转向更为综合的心理保健模式，包括更加关注Spravato®疗法的情况下，更集中的运营足迹是最优的。请参见以下“影响我们业绩可比性的因素-重组计划”和“摘要和近期发展- Spravato®疗法计划”。
我们的区域模式旨在在关键市场中发展领先地位，并通过在地区范围内将较小的当地治疗中心合并到单个共享区域管理基础设施中，以实现运营效率的提高。管理区通常涵盖达到基本人口门槛的特定都市区域。通常情况下，管理区是由一个易于管理的地理区域来定义，这有助于在管理区内的各种治疗中心位置上工作的管理人员使用，并创造一个营销捕获区域，以便在广告成本方面有所效益。管理区通常具有相似的经济特征，不一定由国家线、其他地理边界或不同的服务交付方法来定义，而是由功能性管理区域来定义。
重要亮点和最近发展情况
2024年第二季度服务收入比2023年第二季度（1770万美元）增长了8％，达到1910万元，尽管在执行重组计划时关闭了治疗中心，并且继续影响整个行业的患者计费和收款混乱。服务收入比2024年第一季度（1800万美元）增长了6％，两个时期的活跃中心数量相同。2024年第二季度还引入了其他收入，因为公司在研究合作协议方面完成了关键里程碑，在2024年第二季度录得130万美元的其他收入。我们急于通过研究合作协议继续取得进展，并对有可能签署类似协议的潜力持乐观态度。我们相信利用我们的经验和全国范围内的存在，提供平台可以扩大解决意识、地理便利性和财务可行性方面的问题的新治疗的规模，从而使患者能够接受并从最新治疗中受益。
2024年第二季度治疗量为83,940人次，与2023年第二季度（81,855人次）相比，增长了3％，2024年第二季度新患者启动数量减少了5％，达到2,518人次，而2023年第二季度为2,647人次。
我们相信，心理健康仍是美国的一个关键焦点，对治疗的未满足需求保持在历史高位，而我们的治疗中心网络适时的成立有利于提供具有美国有意义规模的精神保健服务，从而更好地服务患者。除了战略上的好处外，交易还有望创造引人注目的财务利益，包括增加的收入规模和强劲的增长轨迹、实质性的成本协同效应、加速盈利能力的路径以及更健全的资产负债表（请参见以下“重要亮点和近期发展情况- Neuronetics交易”）。
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我们相信随着Spravato®项目的增长、在精简业务的基础上增加市场投资的机会、药物管理和话疗方案的推出（请见下方“主要亮点和最新进展—药物管理计划”及“—话疗计划”），以及潜在的未来治疗机会，我们的业务基本面比以往任何时候都要强大。
neuronetics交易
2024年8月12日，公司宣布他们已经订立了一份明确的安排协议，日期为2024年8月11日（“安排协议”），在此协议中，Neuronetics将通过全股票交易（“Neuronetics交易”）收购所有未对外公开的普通股。公司董事会和Neuronetics的董事会一致同意Neuronetics交易。
根据安排协议的条款：
| ● | 在完成Neuronetics交易之前，按照信贷协议和下级可转换债券（如下定义）的规定，公司现有的所有债务将转换为普通股。 |
| ● | 公司股东将按照下文所述的交换比例，获得逐笔明细Neuronetics普通股的一部分股份，每持有一股普通股，即可获得相应数量的Neuronetics普通股的0.01149股，以全面摊薄为基础，在Neuronetics交易结束后立即拥有合并公司大约57％的股份，公司股东以全面摊薄计算拥有合并公司大约43％的股份。在安排协议规定的交易结算日，将发行25304971股Neuronetics股票给公司股东。 |
| ● | 通过安大略省《商业公司法》下的法院批准的计划安排方式实施Neuronetics交易。Neuronetics交易必须获得安大略省高级法院（商业名册）的批准，该法院将考虑Neuronetics交易对公司的所有股东是否公平和合理。 |
| ● | 作为Neuronetics交易的一部分，Madryn已同意在Neuronetics交易的生效日之前将信贷协议和下级可转换债券的所有未偿还款项（包括Madryn和其他第三方持有的债券，因Madryn的选择而被迫转换的债券）转换为普通股。因此，在收盘前，Madryn将拥有95.3％的普通股，并将获得发给公司股东的95.3％的Neuronetics普通股。 |
| ● | Neuronetics交易需要（i）获得在特别股东大会上出席或代表出席的普通股股东投票所表决的至少66 2/3％的投票权；和（ii）排除Multilateral Instrument 61-101 – Protection of Minority Security Holders in Special Transactions所要求排除的普通股投票所表决的简单多数，包括Madryn持有的普通股除外。 |
| ● | 安排协议规定在特定情况下，包括为了接受更优的提案而被任何一方终止Neuronetics交易时，相互解除费用为1,900,000美元。 |
| ● | 合并后的公司将继续作为Neuronetics, Inc.运营，并在Nasdaq以“STIM”的逐笔明细进行交易。Neuronetics打算在Neuronetics交易结束后将普通股从OTCQb交易市场摘牌，并提交申请，在适用的加拿大证券法下停止成为报告发行人。 |
43
截至2024年8月12日，Neuronetics的董事会成员和一些高管领导团队，持有总计1,680,718股Neuronetics股票（按完全稀释基础计算，占发行和流通的Neuronetics股票的约5.55%）已签署投票支持协议，同意投票支持Neuronetics交易。
公司的关键股东，包括Madryn和某些次级可转换票据持有人，以及截至2024年8月12日的董事会成员和某些高管领导团队，持有总计16,536,208普通股（按未稀释基础计算，假设在2024年8月15日左右取消了11,634,660已发行的普通股份，如前所披露）已签署投票支持协议，同意投票支持Neuronetics交易。
Madryn的投票协议可以在特定情况下予以终止，包括收到一个满足比本次交易支付的对价高20％的标准的优先提案，并在同时支付终止费用的情况下终止安排协议。与公司其他关键股东签订的投票协议可以在特定情况下终止，包括Madryn投票协议的终止。
预计Neuronetics交易将在2024年第四季度结束，前提是获得公司和Neuronetics股东的批准，法院就安排计划作出裁决，并符合其他惯例的交易条件。安排协议的副本附在本季度报告的10.3万亿展览品中。
患者计费和收款受到干扰
2024年2月21日，美国最大的医疗保健服务提供商之一Change Healthcare Solutions LLC （"Change Healthcare"）遭受勒索软件网络攻击。该公司使用第三方供应商提交和支付由保险公司涵盖的治疗服务的索赔，并且保险付款方随即使用Change Healthcare或类似的支付循环管理提供商处理这些索赔。因此，Change Healthcare的网络安全事件并未涉及公司的信息系统，包括公司使用的第三方系统。Change Healthcare这个事件虽然发生在公司及其供应商的下游环节，但导致公司的索赔提交和支付出现了暂时滞后，还影响了公司的其他重要患者入门流程，导致新患者的数量减少。由于下游环节与Change Healthcare的关系以及公司的计费供应商为缓解其影响而使用替代平台的努力，因此公司对事件的影响并不立即明显。然而，在2024年Q1的季度截止程序中，由于付款处理的延迟，公司观察到了季度收入的负面影响，从而导致不如预期的变量考虑调整。此外，作为Change Healthcare事件的结果，公司在2024年Q2经历了病人会诊的减少，其中一部分或全部公司预计将在财年2024的余下时间内恢复。请参阅上文的“关于前瞻信息的警示说明”。
根据United Healthcare（Change Healthcare的母公司）的公开披露，该公司认为Change Healthcare将在2024财年期间完全运行，并且公司的所有未决索赔将在提出后进行提交。因此，公司不预计Change Healthcare网络安全事件对公司在未来时期产生任何重大负面影响。
Spravato®计划
Spravato®计划
在挑选的治疗中心推出Spravato®计划的工作在2024年Q2期间继续进行，这是我们长期的商业计划的重要组成部分，通过利用我们的治疗中心作为向患有MDD和其他精神障碍患者提供创新治疗方案的平台。我们还在Q4 2023年推出了第一个Spravato®“买方和账单”计划，这将使我们能够进一步提高对需要该计划方案提供的特定市场患者的访问能力，相对于我们当前的“管理和观察”计划。截至本季度报告的日期，我们共有91个提供Spravato®的治疗中心。
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药物管理计划
2023财年期间，公司启动了试点，将我们的药物管理服务提供给足迹范围内的特定治疗中心，这是我们长期业务计划的一部分，利用我们的治疗中心作为向患有MDD和其他心理健康障碍患者提供创新治疗服务的平台。虽然药物管理业务的利润较低，但我们相信这个计划将使我们能够在患者治疗旅程的早期阶段接触到患者，并发展一个TMS和Spravato的内部患者流水线，同时进一步优化营销成本。®同时更加全面地成为心理健康护理服务提供方，我们相信这将能够为患有MDD和其他心理健康障碍的患者提供更加便捷的护理服务。截至本季度报告之日，我们提供药物管理服务的治疗中心共计12个。
言语疗法计划
2024财年第一季度，公司开始在足迹范围内的特定治疗中心试点推出口头疗法。与药物管理一致，我们相信这个计划将使我们能够在患者治疗旅程的早期阶段接触到患者，并发展一个TMS和Spravato的内部患者流水线，同时进一步优化营销成本。我们相信扩大我们的护理连续性并成为更加全面的心理健康护理服务提供方将使我们能够为患有MDD和其他心理健康障碍的患者提供更好的护理服务。截至本季度报告之日，我们在佛罗里达州和密苏里州的治疗中心提供口头疗法。
更新公告
2024年7月12日，公司遗憾地宣布了我们的董事会成员和公司联合创始人Elias Vamvakas去世的消息。
负债融资; Klein Note
2024年5月1日，公司根据其信贷协议（按下文定义）又借入了280万美元。部分收益用于偿还Klein Note的最终未偿还金额，从而解决Klein Note Action（按下文定义）的问题。详情请见下文的“流动性和资本资源-负债和资本筹集”和“第II部分，第1项法律诉讼-Klein Note Action”。
购买协议索赔
2024年8月9日，公司宣布签署了一份解决协议与放弃权利协议（下称“PA和解协议”），以解决购买协议索赔问题。和解的完成预计将在2024年8月15日或前后进行。详情请见下文的“第II部分1项法律诉讼-购买协议索赔”。PA和解协议）关于购买协议索赔（下称“PA和解协议”）。和解的完成预计将在2024年8月15日或前后进行。详情请见下文的“第II部分1项法律诉讼-购买协议索赔”。
影响我们业绩的因素
我们认为，我们的表现和未来成功取决于许多因素，这些因素无疑为我们提供了巨大的机遇。这些因素也面临着许多固有的风险和挑战，其中一些在下面讨论。也请参阅“第II-1A项风险因素”。
治疗中心数量
完成重组计划后，我们认为我们将继续有机会有针对性地增加我们的治疗中心数量以及提供Spravato和药物管理的治疗中心数量。新治疗中心的开业和成功或在这些治疗中心提供附加产品取决于多种因素，包括我们寻找合适的空间、为经营活动提供融资、建立与临床医生的关系、谈判合适的租赁条款和当地付款安排等因素，其中一些因素超出了我们的控制范围。同时，我们有选择地关闭某些治疗中心以最大程度地提高我们的盈利能力，这可能会导致我们在每个季度减少活跃治疗中心的数量，同时我们继续力争拓展业务。与PA和解协议相关的是，公司将转让新泽西州的12个治疗中心地点给Klein先生。详情请见下文的“第II部分1项法律诉讼-购买协议索赔”。
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竞争
治疗市场竞争愈加激烈。我们的竞争主要基于我们的声誉和品牌、治疗中心的位置、治疗服务的质量以及合作临床医生的声誉。在我们经营的市场或预计将来经营的市场中，竞争主要由拥有治疗用磁刺激装置（TMS装置）的个体临床医生组成。TMS装置是一种经FDA监管的医疗装备，专门用于传输刺激大脑皮层区域以有效治疗抑郁症以及其他心理健康障碍（各称一，“ TMS装置” ），且能够直接向其病人提供TMS疗法。我们还面临来自少数多位置精神科诊所或行为健康团体、提供TMS疗法作为其整体实践的其他少数专业TMS提供商的竞争。随着我们将心理健康产品和服务扩展到包括施普瓦托（Spravato®），我们还面临来自提供类似服务的心理健康专业人员的竞争。我们还面临来自制药公司和其他开发具有一定竞争优势的竞争产品（如抗抑郁药物）的间接竞争。这些竞争对手具有广泛的市场认可度、病人使用便利性和良好的报销记录。如果这些竞争对手开发并推销比TMS或Spravato®更安全或更有效的抗抑郁药物或其他治疗措施，我们的商业机会可能会减少或消失。任何时候，这些或其他潜在市场进入者可能会开发治疗替代方案，使我们的产品不具竞争力或较少具竞争力。我们还受制于提供侵入性神经调节疗法的提供者的竞争，如电抽搐疗法和迷走神经刺激。我们的目标是维持资本结构，支持我们的长期业务策略，维护债权人和客户的信心，以及最大化股东价值。我们的资本主要用于资助运营、资助新中心启动成本、增加非现金工作资本和资本支出，以及服务债务偿还要求。我们自成立以来一直亏损，我们预计我们将需要额外的融资来资助我们的经营活动，需要这种额外的融资以便我们偿还债务并满足现金需求。我们过去在需要时，历来能够从Madryn、支持的股东和其他来源获得融资支持;然而，不能保证我们将来还能够从Madryn和我们的股东获得融资支持。此外，由于纳斯达克取消了我们的普通股交易上市，我们筹集资金的能力受到了限制。参见下文的“流动性和资本资源”和“第二部分-项目1A.风险因素”。
行业和支付趋势影响了我们的收入，包括美国医疗保健法规的变化，我们的临床合作伙伴和承包商的医疗保健成本，以及我们与设备制造商达成优惠定价结构、赔付方的报销标准和相关费率的能力。此外，我们的治疗中心的地理分布可能会影响我们的治疗收入，因为不同州的赔付费率有所不同。
资本管理总监
我们按照管理团队用于监测绩效和作出经营决策的组织单位评估业务并报告我们的业绩，目前基于一个运营和报告业务的部门：门诊心理健康服务中心。我们目前根据总收入和实体范围内区域营业收入来衡量这个报告业务的绩效。
我们的营收受美国医保法规的变化，我们的临床合作伙伴和承包商的医疗保健成本，与设备制造商达成优惠定价结构和赔付方报销标准及相关费率的能力的影响。此外，我们的治疗中心的地理分布可能会影响我们的治疗收入，因为不同州的赔付费率有所不同。
我们的收入受到新TMS适应症、新技术或其他新型治疗方法（包括Spravato®）的可用性和赔付、以及我们将新技术纳入我们的治疗中心的能力的影响。
科技
我们的收入也受到药品公司和其他开发具有一定竞争优势的竞争产品（如抗抑郁药物）的间接竞争的影响。
我们的业绩结果的组成。
板块
我们根据管理团队用于监测绩效和作出经营决策的组织单位评估业务并报告我们的业绩，目前基于一个运营和报告业务的部门：门诊心理健康服务中心。我们目前根据总收入和实体范围内区域营业收入来衡量这个报告业务的绩效。
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服务收入
服务营业收入包括归因于治疗业绩的收入。在净患者费用尚未收到的情况下，确认的收入金额基于预期价值方法进行估计。由于行业的性质以及我们的收入安排的复杂性，价格表取决于支付方的决定，存在可能导致服务 rendered 的交易价格受限的可变代价。
在估算这种可变代价时，我们考虑各种因素，包括但不限于以下方面：
| ● | 商业支付方和联邦资助的医疗保健计划的管理员对定价行使自主权，可能为我们的服务制定基本费用计划（在最终结算之前可能会发生变化）或与个体提供商协商具体的补偿率； |
| ● | 适用付款人的先前净服务费用平均值和其他患者收取的类似服务费用； |
| ● | 管理层的最佳估计，利用行业知识和第三方支付方费用计划的预期； |
| ● | 影响合同费率及相关福利覆盖的因素，例如获得服务预授权和确定手术是否医疗必要性； |
| ● | 未能及时正确获得提供商的凭证和文档，以便向各种支付方计费，可能会导致加强价格让步； |
| ● | 不同支付方和不同支付方福利计划之间类似服务的覆盖范围的变化。 |
我们更新估计的交易价格（包括更新我们对估计可变代价是否受限的评估），以忠实地反映报告期末的情况及期间内发生的情况，这些差异在了解到后变得知晓。
第三方支付方包括联邦和州机构（在 Medicare 计划下），托管医疗保健计划和商业保险公司。也存在与这些第三方支付方的和解形式的可变代价，因为由于审计和审阅而产生的追溯调整。我们对交易价格施加限制，以使净收入记录仅在未来很可能不会发生累计确认收入金额的显着逆转的情况下进行记录。
其他 营业收入
其他收入包括研究协议的收入（例如，上述我们的研究合作协议）。研究协议包括与其他公司进行关于各种治疗方式的交付和可扩展性的研究和调查任务的安排。与研究协议相关的收入根据合同中概述的预设里程碑得以认可。
全公司范围内的区域运营收入（损失）和直接中心和区域成本
区域经营收入（损失）显示实体范围内的区域经营收入（损失），计算方式为总营收减去直接中心和区域成本。直接中心和区域成本包括直接中心和患者护理成本、区域员工薪酬、区域营销费用和折旧。这些成本概括了所有与中心和区域管理基础设施相关的成本（除了授予高级区域员工股票补偿之类的激励性补偿），包括提供给患者的治疗成本和区域患者获取策略的成本。
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中心开发成本
中心开发成本代表着与开发新的治疗中心所相关的直接成本，包括小型家具和配件、布线和电气工程及在某些情况下，小型空间改造的费用。
公司雇员薪酬
公司雇员薪酬代表着用于管理公司中央业务基础设施的薪酬：包括年度基本工资、年度现金奖金和其他非股权激励。
公司市场营销费用
公司市场营销费用代表着对公司整体产生影响的费用开支，包括网站功能和品牌管理活动的投资。
其他公司总部和管理费用
其他公司总部和管理费用代表着与支持我们正在进行的业务所需的公司基础设施相关的费用，包括保险费用、专业和法律费用以及与我们的公司办事处有关的费用。与重组计划相关的费用也包含在其他公司总部和管理费用中。
融资成本
融资成本代表作为重大交易的一部分所发生的会计、法律和专业费用。
股权奖励
基于股份的薪酬代表以期权、受限制股票单位和绩效股票单位的形式授予，以换取员工和类似服务，以使人员绩效与公司的长期目标保持一致。
摊销
摊销费用是指公司无形资产使用寿命的降低。
利息
利息支出是指贷款和融资租赁负债所产生的利息。利息收入是指由于将多余资金投入投资账户而实现的收入。
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA是一项非GAAP指标，从EBITDA中扣除基于股份的薪酬支出和某些其他费用，这些费用代表一次性费用或不反映我们基础业务绩效的费用。请参见上面的“关于非GAAP指标的注意事项”。
影响我们的业绩可比性的因素
普通股和股东权益
2023年3月6日，公司宣布着手进行一项全面的重组计划(“重组计划”)，旨在借助其规模进一步降低复杂性，优化其运营模式，推动运营效率以实现盈利。
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作为重组计划的一部分，公司减少了营业范围和员工数量以及营业费用。其余治疗中心将继续提供 TMS 临床服务，越来越多的治疗中心将继续提供 Spravato(R)疗法选择。
区域发展活动
我们的区域模式旨在在关键市场中发展领先地位，并通过在一个地域板块内的多个较小的本地治疗中心集中管理的制造行业来利用操作效率。我们的核心策略之一是在我们现有的区域内以及在新的管理区域中继续发展新的治疗中心，在每种情况下都是通过有机增长或通过收购现有的中心或业务来实现，这可能会影响结果的可比性。尽管我们目前正在更集中的营业范围内进行，但我们的长期增长策略仍然保持不变。
季节性
通常，我们在每个财政年度的第一季度都会经历季节性因素，从而导致这些季度的收入相对于财政年度的其他三个季度减少。这些季节性因素包括寒冷天气和年初的保险扣除重置。我们还通常会在每个财政年度的第三季度经历新患者开始缓慢的现象，这是由于夏季假期的结果。
经常亏损。我们的财务报表已经假定我们将继续作为一个持续经营的实体，并相应地不包括有关资产清收和实现以及负债分类的调整，如果我们无法继续经营，则可能需要这些调整。
摘要财务信息
下表总结了我们所示期间的经营业绩。下面列出的选择合并财务信息是从我们的未经审计的简明中期合并财务报表中提取出来的，应与这些财务报表及相关附注一起阅读。
(美元)（未经审计） |
| 2024年第二季度 | 2023年第二季度 | 2024年全年累计 | 截至2023年底 | |||
服务收入(1) | 19,108,067 | 17,690,449 | 37,120,257 | 36,994,910 | ||||
其他收入 | 1,300,000 | — | 1,300,000 | — | ||||
总收入 |
| 20,408,067 | 17,690,449 | 38,420,257 | 36,994,910 | |||
| ||||||||
直接中心及患者护理费用 |
| 13,743,806 | 13,504,507 | 26,901,989 | 27,262,727 | |||
区域型员工薪酬 |
| 5,681,321 | 4,107,321 | 11,197,064 | 8,772,966 | |||
区域型营销费用 |
| 707,756 | 403,548 | 2,224,580 | 816,601 | |||
折旧费用 |
| 310,708 | 870,306 | 623,948 | 1,835,354 | |||
总直接中心和区域成本 |
| 20,443,591 | 18,885,682 | 40,947,581 | 38,687,648 | |||
区域型营业亏损 |
| (35,524) | (1,195,233) | (2,527,324) | (1,692,738) | |||
中心开发成本 |
| 116,277 | 105,871 | 240,721 | 218,062 | |||
公司员工薪酬 |
| 3,973,998 | 4,109,639 | 7,910,879 | 8,250,728 | |||
公司市场费用 |
| 88,689 | 25,945 | 121,724 | 31,267 | |||
融资成本 |
| 12,235 | — | 161,477 | 235,094 | |||
其他公司一般及管理费用 |
| 3,423,779 | 4,004,906 | 6,984,335 | 6,901,972 | |||
股权酬金 |
| 33,885 | 513,782 | 59,187 | 576,730 | |||
摊销 |
| 16,546 | 16,547 | 33,094 | 33,095 | |||
利息费用 |
| 4,734,957 | 2,885,131 | 8,937,359 | 5,577,549 | |||
利息收入 |
| (65) | (56) | (130) | (101) | |||
税前亏损 |
| (12,435,825) | (12,856,998) | (26,975,970) | (23,517,134) | |||
所得税费用 |
| — | — | — | — | |||
期间亏损和综合亏损 |
| (12,435,825) | (12,856,998) | (26,975,970) | (23,517,134) | |||
非控制权益亏损 |
| (30,630) | (114,724) | (352,479) | (183,550) | |||
Greenbrook普通股股东所拥有亏损 |
| (12,405,195) | (12,742,274) | (26,623,491) | (23,333,584) | |||
每股净亏损（基本和稀释） |
| (0.27) | (0.31) | (0.60) | (0.66) |
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注意：
| (1) | 2023年第二季度和累计至2023年的服务收入已经重申以纠正该期间的错误。更多信息请参见年度报告封面后的说明。 |
选择的财务状况数据
下表提供了所示日期的选定财务状况数据：
| 截至6月30日， |
| 截至2023年12月31日 | |||
2024 | 2023 | |||||
- | (未经审计) | (未经审计) | 2023 | |||
现金和受限制的现金 |
| 4,347,335 |
| 2,078,347 |
| 4,323,708 |
流动资产（不包括现金）(1) |
| 15,182,479 |
| 10,222,585 |
| 10,649,628 |
总资产 |
| 55,497,711 |
| 57,561,524 |
| 51,417,615 |
流动负债 |
| 30,460,051 |
| 38,264,002 |
| 32,654,425 |
非流动负债 |
| 152,622,434 |
| 95,150,720 |
| 119,710,980 |
负债合计 |
| 183,082,485 |
| 133,414,722 |
| 152,365,405 |
非控股权益(1) |
| (3,824,586) |
| (2,842,625) |
| (2,911,581) |
股东赤字（不包括非控股权益） (1) |
| (123,760,188) |
| (73,010,573) |
| (98,036,209) |
注意：
| (1) | 截至2023年6月30日，流动资产（不包括现金）、非控股权益和股东赤字（不包括非控股权益）的数据已进行调整，以纠正该期间中发生的错误。更多信息请参见《年报》封面后的说明。 |
有关我们流动性和财务状况的进一步信息，请参阅下文的“流动性和资本资源”。另请参阅下文的“Part II-Item 1A 风险因素”
选择操作数据
下表提供了所示日期的选定业务数据。如上所述，截至该季度报告的日期，公司已在重组计划中将其运营范围减少到130个治疗中心。请参阅上文的“有关前瞻性信息的警示说明”。
| 截至6月30日， |
| 截至2023年12月31日 | ||||||
(未经审计) | 2024 | 2023 | 2023 | ||||||
活跃治疗中心数量(1) |
| 130 |
| 133 |
| 130 | |||
在建治疗中心数量(2) |
| – |
| – |
| – | |||
总治疗中心数量 |
| 130 |
| 133 |
| 130 | |||
管理区域数量 |
| 17 |
| 17 |
| 17 | |||
安装的TMS设备数量 |
| 260 |
| 341 |
| 260 | |||
区域人员数量 |
| 403 |
| 400 |
| 391 | |||
共享服务/企业人员数量(3) |
| 111 |
| 84 |
| 98 | |||
提供者数量(4) |
| 185 |
| 202 |
| 205 | |||
执行会诊数量(5) |
| 18,391 |
| 17,899 |
| 34,124 | |||
病人开始数(5) |
| 4,966 |
| 5,501 |
| 10,401 | |||
执行治疗数量(5) |
| 159,704 |
| 174,388 |
| 343,790 | |||
每次治疗服务平均收入(5) | $ | 232 | $ | 212 | $ | 215 | |||
注意：
| (1) | 主动执行治疗服务的中心表示在适用期间执行了计费治疗服务的治疗中心。 |
50
| (2) | 发展中的治疗中心代表已签订空间租赁协议，并且开发过程已基本完成的治疗中心。 |
| (3) | 共享服务/公司人员按全职当量披露。公司利用兼职员工和顾问作为管理成本的方式。 |
| (4) | 服务提供者数量代表参与我们治疗中心治疗服务的临床合作伙伴数量。 |
| (5) | 数据是针对适用年度或期间结束的。 |
2024年第二季度和YTD2024的结果分析
以下部分提供了我们在2024年第二季度和YTD2024期间的财务表现概述，并与2023年第二季度和YTD2023进行了比较。
服务收入
尽管由于执行重组计划而关闭了治疗中心，且患者账单和收款瓶颈对YTD2024的营业收入造成了影响，但服务收入仍在2024年第二季度增长了8%，达到了1910万美元，而2023年第二季度则为1770万美元，且营业收入在YTD2024为3710万美元，与YTD2023的3700万美元相比大致持平。
2024年第二季度新患者的增长减少至2,518人，与2023年第二季度相比下降了5%（2023年第二季度：2,647人），2024年YTD的患者数量减少了10%，与YTD2023相比下降了（YTD2023：5,501人）。2024年第二季度的治疗量为83,940人，比2023年第二季度增加了3%（2023年第二季度为81,855人），YTD2024为159，704人，相对于YTD2023的174,388人下降了8%。在2024年第二季度进行的咨询有9217人，比2023年第二季度的9924人减少了7％，并且YTD2024的18391则相对于YTD2023的17899增加了3％。2024年第二季度和YTD2024新患者的减少主要是由于重组计划期间2024年的治疗中心减少以及患者账单和收款瓶颈的影响。而2024年第二季度治疗量的增加主要归因于市场营销费用的增加，而YTD2024的减少主要归因于重组计划的执行，部分抵消了市场营销费用的增加。2024年第二季度咨询的减少主要是由于Change Healthcare网络安全概念事件的影响，而YTD2024的增加则主要归因于整体重投入市场营销费用，这是未来患者启动的一个领先指标。
每个治疗服务的平均服务收入在2024年第二季度比2023年第二季度增长了5％，达到228美元（2023年第二季度为216美元），在2024年YTD中平均服务收入每次治疗增长了10%，达到232美元（YTD 2023：212元）。平均每次治疗服务收入的变化主要归因于支付者混合、治疗方式和营收地理分配的变化。
其他收入
其他营收在2024年第二季度达到130万美元，与2023年第二季度相比有所增加（Q2 2023：无），而2024年YTD的营收为130万美元，与YTD2023相比增加（YTD2023：无）。其他营收的变化主要是由于达成了与研究合作协议相关的某些里程碑而产生了研究合作收入。
区域型经营亏损和直接治疗中心和区域成本
2024年第二季度直接治疗中心和区域成本增长了8%，达到2040万美元（2023年第二季度：1,890万美元），而2024年YTD直接治疗中心和区域成本增长了6％，达到4090万美元（YTD2023：3870万美元）。增长主要归因于在2024年第二季度增加的市场营销费用以及与持续推出Spravato®的费用结构投资。截至本季度报告日，我们共有91个治疗中心提供Spravato®，与前一年同期相比增加了82%或41个治疗中心。
51
2024年第二季度，整个区域型运营亏损减少了97％，从2023年第二季度的120万美元降至4万美元，2024年YTD运营亏损为250万美元，比2023年YTD的170万美元接近49％。2024年第二季度区域型运营亏损的减少主要是由于总收入的增加。2024年YTD区域型运营亏损的增加主要是由于直接中心和区域成本的增加，如上所述。
中心发展成本
2024年第二季度中心发展成本增加了10％，达到12万美元，2024年YTD中心发展成本增加了10％，达到24万美元。2024年第二季度和YTD的增加主要是由于在2024年YTD期间在其他治疗中心开展Spravato®计划所带来的最小额外成本。
公司员工薪酬
为管理公司集中的业务基础设施发生的公司员工薪酬在2024年第二季度减少了3％，达到400万美元，而2024年YTD的公司员工薪酬则减少了4％，达到790万美元。这一减少主要是由于实施重组计划。
公司营销费用
2024年第二季度的公司营销费用增长了242％，达到9万美元，2024年YTD公司营销费用增长了289％，达到12万美元。增长主要是由于回归对营销的投资，相比于2023年第二季度和2023年YTD，该投资在之前的时期受限于重组计划的执行，此外由于流动性问题，也积极限制支出。
融资成本
2024年第二季度的融资成本为1万美元（2023年Q2：无），而2024年YTD的融资成本则比2023年YTD的24万美元减少了31％。YTD的减少是由于年内仅产生了有限的会计、法律和专业费用，与在2024年YTD期间完成的债务融资和2024年2月公开募股（以下简称“公开募股”）相关的，相比之下在2023年YTD产生的会计、法律和专业费用较多。
其他公司、总部和行政费用
其他公司、总部和行政费用在2024年第二季度由400万美元减少了15％，达到340万美元，而2024年YTD的这些费用与2023年YTD的690万美元基本持平，达到700万美元。第二季度的减少主要是由于重组计划所带来的成本节省。
股权奖励
股票期权的按股计算的费用在2024年第二季度减少了93％，达到3万美元，而2024年YTD的股票期权的按股计算的费用则减少了90％，从580,000美元减少到6万美元。减少主要是由于授予关键人员的股票期权的定时和公允价值，以确保保留和与公司目标的长期一致性。
摊销
摊销费用在2024年第二季度保持稳定，为2万美元，而在2024年YTD为3万美元（2023年YTD：3万美元）。
52
利息
在行业板块见“负债和筹资”条目，2024财年第二季度利息费用增加64％至470万美元，2023年第二季度为290万美元。2024年截至今日的利息支出增加了60％，达到890万美元，2023年为560万美元。利息支出的增加主要是由于2023财年和2024财年至今完成的债务融资。
在超额资金投资金额增加的情况下，2024财年第二季度利息收入为65美元，2023年为56美元。2024年截至今日的利息收入为130美元，2023年为101美元。
Greenbrook期间亏损、综合亏损及归属于普通股股东的期间亏损。
2024财年第二季度期间损失和综合损失减少了3％，为1240万美元，而2023年第二季度为1290万美元；2024年截至今日，亏损增加了15％，达到2700万美元，2023年为2350万美元。2024年第二季度的减少是由于区域性营业亏损和其他企业、普通管理费用的下降部分抵消了利息支出的增加所致。2024年截至今日的增加主要是由于区域性营业亏损的增加、2024年第二季度完成的额外债务融资引起的利息支出增加，部分抵消了股票补偿减少。请参见上方的“利息费用，全公司区域性营业收入（亏损）和直接中心和区域性成本”条目。
Greenbrook普通股股东的损失降低了3％，达到1240万美元，而2023年第二季度为1270万美元；2024年截至今日增加了14％，达到2660万美元，2023年为2330万美元。这主要是由于上述影响净损失的因素。
调整后的EBITDA和一次性费用。
2024财年第二季度调整后的EBITDA亏损保持不变，为630万美元，2023年为640万美元；2024年截至今日增加了25％，达到1500万美元，2023年为1210万美元。2024年调整后的EBITDA亏损增加主要是由于EBITDA亏损的增加以及YTD2024中一次性费用的减少，包括与执行重新安排计划相关的成本、与Klein事务相关的专业以及法律费用、与PA和解协议相关的金融费用、修改费（如下所定义）、金融倡议相关的费用，以及与Nasdaq摘牌和OTCQb市场挂牌（如下所定义）相关的费用。 YTD2023年的一次性费用包括与执行重新安排计划相关的成本，与Klein事务以及Neuronetics Note相关的专业及法律费用，融资费用，融资倡议相关的费用和Success TMS相关的整合费用。
息税折旧及摊销前利润(EBITDA)和调整后的息税折旧及摊销前利润(Adjusted EBITDA)
下表说明了我们的EBITDA和调整后的EBITDA。
（美元）（未经审核） |
| 2024年第二季度 |
| 2023年第二季度 |
| 2024年全年累计 | 截至2023年底 | |
EBITDA |
| (7,343,049) |
| (8,970,346) | (17,029,220) | (15,887,687) | ||
调整后的EBITDA |
| (6,336,787) |
| (6,410,269) | (15,046,628) | (12,059,249) |
有关EBITDA和调整后的EBITDA的定义，请参见上方的“—关于非美国通用会计准则措施和行业指标的警示”一节。有关EBITDA和调整后的EBITDA与Greenbrook普通股股东损失的数量化调节，请参见下文“—非美国通用会计准则措施的调和”条目。
53
非美国通用会计原则测量的调和
下表说明了Greenbrook普通股东应亏损与EBITDA及调整后的EBITDA之间的调和情况：
(美元)（未经审计） |
| 2024年第二季度 |
| 2023年第二季度 |
| 2024年全年累计 |
| 截至2023年底 |
Greenbrook普通股东的应亏损 | (12,405,195) | (12,742,274) | (26,623,491) | (23,333,584) | ||||
加上以下影响： |
|
|
| |||||
利息费用 |
| 4,734,957 |
| 2,885,131 |
| 8,937,359 | 5,577,549 | |
摊销 |
| 16,546 |
| 16,547 |
| 33,094 | 33,095 | |
折旧费用 |
| 310,708 |
| 870,306 |
| 623,948 | 1,835,354 | |
减少的影响: |
|
|
| |||||
利息收入 |
| (65) |
| (56) |
| (130) | (101) | |
EBITDA |
| (7,343,049) |
| (8,970,346) |
| (17,029,220) | (15,887,687) | |
加上以下影响： |
|
|
| |||||
股权酬金 |
| 33,885 |
| 513,782 |
| 59,187 | 576,730 | |
加上以下影响： |
|
|
| |||||
重组和相关成本 |
| — |
| 162,029 |
| 684,578 | 463,868 | |
Klein Matters相关的专业和法律费用 |
| 77,279 |
| 190,533 |
| 124,590 | 190,533 | |
PA和解协议 | 800,000 | — | 800,000 | — | ||||
neuronetics注意法律费用 | — | 458,257 | — | 458,257 | ||||
授信额度修正费用 | — | 1,000,000 | — | 1,000,000 | ||||
融资费用 |
| 12,235 |
| — |
| 161,477 | 235,094 | |
与融资计划相关的支出 |
| 82,863 |
| 235,476 |
| 104,955 | 753,956 | |
纳斯达克退市/OTCQb市场挂牌相关的开支 |
| — |
| — |
| 47,805 | — | |
成功TMS相关整合及相关支出 |
| — |
| — |
| — | 150,000 | |
调整后的EBITDA |
| (6,336,787) |
| (6,410,269) |
| (15,046,628) | (12,059,249) |
应收账款调节表
为期2024年6月30日、2023年6月30日和2023年12月31日三个月和六个月的应收款项进行了定量和调和，其中包括由于其他必要的价格让步而产生的可变报酬估计的量化调整：
(美元) （未经审计） |
| 2024年第二季度 |
| 2023年第二季度 |
| 2024年全年累计 |
| 截至2023年底 | 2023财年 | ||||||
期初应收账款余额 |
| 8,534,213 |
| 7,615,156 |
| 7,569,843 | 7,348,846 | 7,348,846 | |||||||
根据预期价值确认的服务收入 |
| 22,752,140 |
| 19,269,728 |
| 43,153,281 | 40,007,480 | 83,221,303 | |||||||
变量考虑的估计调整 |
| (3,644,073) |
| (1,579,279) |
| (6,033,024) | (3,012,570) | (9,434,525) | |||||||
收到的付款 |
| (16,790,523) |
| (18,922,653) |
| (33,838,343) | (37,960,804) | (73,565,781) | |||||||
期末应收帐款余额 | $ | 10,851,757 | $ | 6,382,952 | $ | 10,851,757 | $ | 6,382,952 | $ | 7,569,843 | |||||
应收账款
截至2024年Q2末，应收账款增长43％至1090万美元，相比之下2023年Q4末为760万美元。 Q2 2024年的增长主要是由于来款人的现金收集活动的时机被患者计费和收款的干扰所推迟。
54
流动性和资本资源。我们现金流的主要来源是经营活动产生的现金流、手头的现金和从资本市场融资得到的借款，包括我们的循环信贷设施。截至2021年10月30日，我们拥有14亿美元的未受限制现金，以及我们的循环信贷设施下额外的2.024亿美元可用借款额度。2021年3月15日，我们偿还了到期的基于资产的循环信贷设施未偿还借款2500万美元（“循环信贷”）。
概述
自成立以来，我们主要通过股票发行、债务融资和由治疗中心产生的营业收入筹集资金。我们资本的主要用途是为营运提供资金、为新治疗中心建设成本融资、增加非现金运营资本和为中央业务基础设施投资筹集资金。我们管理资本的目标是确保我们将继续拥有足够的流动性为客户提供服务并为股东提供回报。我们也用资本来为收购筹资，并可能在未来继续这样做。现金主要以美元持有。
作为我们的年度预算流程和持续评估，我们评估了预计的年度现金需求，以资助计划的扩张活动和现有业务的运营资本需求。根据历史现金流以及在2023财年和2024财年初完成的债务和股权发行（见“-负债和融资”），并考虑到我们预期的区域型业务营业收入和现金持有，我们认为我们拥有足够的资本满足未来运营费用、资本支出和债务服务要求，截至本季度报告日期约为下个月左右。因此，我们需要在短期内筹集额外的资金以满足我们的日常营运费用。我们筹集营运费用、资本支出和未来债务服务要求能力将取决于，我们能否获得外部融资、我们未来的营业绩效，这将受到我们是否能够履行债务义务并遵守债务契约的影响，我们是否能够增加公司在神经技术合同中附加的11500万美元负债上限（如下文所定义），Klein事项的结果以及一般经济、金融和其他因素，包括通货膨胀和经济衰退的状况等我们无法控制的因素。请参见上方的“关于前瞻性信息的警示”，“影响我们业绩的因素”和“影响我们业绩比较性的因素-重组计划”，以及下方的“第二部分-项目1A。风险因素”，以及有关“负债和融资”的进一步详情。
YTD 2024现金流分析
下表列出了每个期间的现金流量：
（美元） (未经审计) |
| 2024年全年累计 |
| 截至2023年底 |
经营活动使用的净现金流量 |
| (25,796,227) |
| (12,252,406) |
筹资活动产生的净现金流量 |
| 25,941,204 |
| 11,715,486 |
投资活动产生的净现金流出 |
| (121,350) |
| (8,690) |
现金增加（减少） |
| 23,627 |
| (545,610) |
经营活动产生的现金流量净额
对于YTD 2024，用于营运活动的现金流（包括开发新治疗中心的全部成本）总计为2580万美元，相比之下，YTD 2023为1230万美元。营运活动现金流增加主要是由于期间亏损和综合亏损的增加，以及非现金运营资本的变化，但也因重组计划的实施节省成本。请参见上方的“影响我们业绩比较性的因素-重组计划”。
从融资活动产生的现金流
对于YTD 2024，从融资活动产生的现金流量总额为2590万美元，而YTD 2023为1170万美元。这主要是由2024年度财务和2024年2月公开发行（如下所定义）的净收益驱动，而不是2023年Q1中共同股股票的私募配售以及与2023年度贷款有关的净贷款提供给公司。2023年定向增发
55
投资活动中使用的现金流量
2024年至今，由于在2024年取得子公司的非控制权股权，使得投资活动中使用的现金流总额为12万美元，而在2023年为1万美元，与此相比，2023年为购买物业、厂房和设备。
负债和资本筹集
授信协议 (Credit Agreement)
初始协议和资金
2022年7月14日（“原始结束日期公司与Madryn及其关联实体签订了一份信贷协议（经过修改的，称为“授信协议 (Credit Agreement)”）。在原始截止日，信贷协议为公司提供了一笔5500万美元的长期贷款（“现有贷款），其于原始结束日期获得资助。此外，信贷协议允许公司在2024年12月31日之前的任何时候单次提取多达2000万美元，用于资助未来的并购活动。在2023年3月31日之前，信贷协议中借款的利率为等于三个月伦敦银行同业拆借利率加9.0％的利率，最低三个月伦敦银行同业拆借利率为1.5％。由于双方于2023年2月21日签署的信贷协议修正案的结果，从2023年3月31日开始，信贷协议中的所有提款将以9.0％加上3个月期限担保隔夜融资利率（“SOFRTSOFR
有关我们信贷协议的更多摘要信息，包括违约事件和持续的财务契约，请参阅我们的年度报告。此外，本季度报告中包括信贷协议第三十七项修正案的副本，其日期为2024年8月2日，作为展品10.1亿。
信贷设施修改和后续资金
公司在2023年2月至2024年8月之间签署了信贷协议的某些修正案，Madryn及其关联公司依据这些修正案向公司提供了26个额外的期限贷款，总额为5810万美元，每个这样的期限贷款在适用修正案的结束时完全获得资助（统称为“新贷款）。在考虑到新贷款和现有贷款之后，本季度报告之日的贷款总额为11,310万美元（统称为“贷款贷款Madryn转换工具），每股价格为1.90美元，经过惯常抵减调整（“Madryn转换价格”).
我们之所以进行新贷款部分是为了继续遵守最低流动性契约（如下定义），并满足我们运营业务所需的近期现金要求。截至本季度报告之日，按Madryn转换价格充分转换Madryn转换工具将导致最多发行约390万普通股，占本季度报告之日已发行和流通普通股的约8.6％。Madryn已获得通常的注册权，以发行Madryn转换工具。
此外，从2022年12月至2024年8月期间，公司和Madryn已同意多次修改信贷协议，临时豁免公司保持每日最低流动性300万美元的契约（“ ”），以避免公司的违约。最近一次修改的最低流动性契约于2024年8月2日执行，将降低的最低流动性合规要求延长至2024年9月9日，此后（除非进一步修正或豁免），最低流动性契约要求将恢复为300万美元。我们预计需要获得进一步修改或豁免最低流动性契约，以延长300,000美元的降低流动性要求的适用时间，超过2024年9月9日。最低流动性契约
56
我们还在2023年6月14日修订了信贷协议，规定支付给Madryn的修订费为100万美元（“修订费”）。修订费通过将其添加到贷款未偿余额中以实物付款的方式支付。自2023年第三季度至2024年第二季度，我们已经多次修订信贷协议，将持续的现金利息支付转换为实物付款利息。截至2024年8月9日，信贷协议下的总未偿余额，包括贷款、修订费、实物利息和所有其他融资和法律费用，约为1.273亿美元。Madryn已同意在Neuronetics交易生效日期之前将信贷协议下的全部未偿余额转换为普通股。请参阅上述“关键亮点和最新发展—Neuronetics Transaction”。次级可转换票据 2023年8月15日，公司签订了票据购买协议（以下简称“票据购买协议”），根据该协议，公司可不时发行次级可转换债务票据（以下简称“次级可转换票据”）。2023年8月28日，公司根据票据购买协议的条款，以280万美元的内部票据为代价，发行等额的次级可转换票据。此外，公司在2023年8月至10月间向Madryn、Greybrook Health Inc. (“Greybrook Health”) 和其他某些投资者发行了总本金为690万美元的次级可转换票据。截至本季度报告日期，已发行和未偿还的次级可转换票据总额约为970万美元。
次级可转换票据提供持有人有权选择任何数额，将其转换为普通股，或由Madryn要求所有次级可转换票据持有人强制将其转换为普通股。次级可转换票据可按以下公式转换为相应的普通股数量：转换后次级可转换票据本金和未偿付利息之和/转换价格。转换价格为以下两者中较低者：(1)纳斯达克或任何其他市场的每股普通股收盘价，在 certain dilutive transactions 后进行了调整，(2) 适用交易市场（包括OTC Markets集团（以下简称“OTCQb市场”）在内）上在转换前按30日成交量加权平均交易价格计算的每股普通股价格；如果在转换时普通股未在适用的交易市场上进行交易，则每股普通股的公允市场价的85%。无论如何，转换价格不得低于$0.078。截至2024年8月9日，适用的次级可转换票据转换价格为$0.078。根据票据购买协议，可在次级可转换票据下发行的普通股最多为2亿股。
次级可转换票据
2023年8月15日，公司签订了票据购买协议（以下简称“票据购买协议”，经过修改、重申、修改和重申、补充或不时进行其他修改），根据该协议，公司可能不时发行次级可转换债务票据（以下简称“次级可转换票据”）。票据购买协议次级可转换票据提供持有人有权选择任何数额，将其转换为普通股，或由Madryn要求所有次级可转换票据持有人强制将其转换为普通股。次级可转换票据可按以下公式转换为相应的普通股数量：转换后次级可转换票据本金和未偿付利息之和/转换价格。转换价格为以下两者中较低者：(1)纳斯达克或任何其他市场的每股普通股收盘价，在 certain dilutive transactions 后进行了调整，(2) 适用交易市场（包括OTC Markets集团（以下简称“OTCQb市场”）在内）上在转换前按30日成交量加权平均交易价格计算的每股普通股价格；如果在转换时普通股未在适用的交易市场上进行交易，则每股普通股的公允市场价的85%。无论如何，转换价格不得低于$0.078。截至2024年8月9日，适用的次级可转换票据转换价格为$0.078。根据票据购买协议，可在次级可转换票据下发行的普通股最多为2亿股。次级可转换票据次级可转换票据提供持有人有权选择任何数额，将其转换为普通股，或由Madryn要求所有次级可转换票据持有人强制将其转换为普通股。次级可转换票据可按以下公式转换为相应的普通股数量：转换后次级可转换票据本金和未偿付利息之和/转换价格。转换价格为以下两者中较低者：(1)纳斯达克或任何其他市场的每股普通股收盘价，在 certain dilutive transactions 后进行了调整，(2) 适用交易市场（包括OTC Markets集团（以下简称“OTCQb市场”）在内）上在转换前按30日成交量加权平均交易价格计算的每股普通股价格；如果在转换时普通股未在适用的交易市场上进行交易，则每股普通股的公允市场价的85%。无论如何，转换价格不得低于$0.078。截至2024年8月9日，适用的次级可转换票据转换价格为$0.078。根据票据购买协议，可在次级可转换票据下发行的普通股最多为2亿股。Greybrook Health Inc.（“Greybrook Health”）次级可转换票据提供持有人有权选择任何数额，将其转换为普通股，或由Madryn要求所有次级可转换票据持有人强制将其转换为普通股。次级可转换票据可按以下公式转换为相应的普通股数量：转换后次级可转换票据本金和未偿付利息之和/转换价格。转换价格为以下两者中较低者：(1)纳斯达克或任何其他市场的每股普通股收盘价，在 certain dilutive transactions 后进行了调整，(2) 适用交易市场（包括OTC Markets集团（以下简称“OTCQb市场”）在内）上在转换前按30日成交量加权平均交易价格计算的每股普通股价格；如果在转换时普通股未在适用的交易市场上进行交易，则每股普通股的公允市场价的85%。无论如何，转换价格不得低于$0.078。截至2024年8月9日，适用的次级可转换票据转换价格为$0.078。根据票据购买协议，可在次级可转换票据下发行的普通股最多为2亿股。
所有次级可转换票据的利息按信贷协议的利率计算，并于2028年3月31日或发生控制变更、其他债务的加速或偿还或再融资所有贷款之后的6个月内到期。
次级可转换票据提供持有人有权选择任何数额，将其转换为普通股，或由Madryn要求所有次级可转换票据持有人强制将其转换为普通股。次级可转换票据可按以下公式转换为相应的普通股数量：转换后次级可转换票据本金和未偿付利息之和/转换价格。转换价格为以下两者中较低者：(1)纳斯达克或任何其他市场的每股普通股收盘价，在 certain dilutive transactions 后进行了调整，(2) 适用交易市场（包括OTC Markets集团（以下简称“OTCQb市场”）在内）上在转换前按30日成交量加权平均交易价格计算的每股普通股价格；如果在转换时普通股未在适用的交易市场上进行交易，则每股普通股的公允市场价的85%。无论如何，转换价格不得低于$0.078。截至2024年8月9日，适用的次级可转换票据转换价格为$0.078。根据票据购买协议，可在次级可转换票据下发行的普通股最多为2亿股。OTCQb市场次级可转换票据提供持有人有权选择任何数额，将其转换为普通股，或由Madryn要求所有次级可转换票据持有人强制将其转换为普通股。次级可转换票据可按以下公式转换为相应的普通股数量：转换后次级可转换票据本金和未偿付利息之和/转换价格。转换价格为以下两者中较低者：(1)纳斯达克或任何其他市场的每股普通股收盘价，在 certain dilutive transactions 后进行了调整，(2) 适用交易市场（包括OTC Markets集团（以下简称“OTCQb市场”）在内）上在转换前按30日成交量加权平均交易价格计算的每股普通股价格；如果在转换时普通股未在适用的交易市场上进行交易，则每股普通股的公允市场价的85%。无论如何，转换价格不得低于$0.078。截至2024年8月9日，适用的次级可转换票据转换价格为$0.078。根据票据购买协议，可在次级可转换票据下发行的普通股最多为2亿股。次级可转换票据转换价格所有次级可转换票据的利息按信贷协议的利率计算，并于2028年3月31日或发生控制变更、其他债务的加速或偿还或再融资所有贷款之后的6个月内到期。
与次级可转换票据相关的定期转售、要求登记和“猪背”注册权利均由持有人持有，买卖双方根据注册权协议在普通股转换时进行。
Madryn已同意在Neuronetics交易生效日期之前将所有次级可转换票据（包括Madryn持有的票据和其他被迫进行转换以满足Madryn要求的第三方持票人）转换为普通股。请参阅上述“关键亮点和最新发展—Neuronetics Transaction”。
内部记录
公司先前与某些重要股东（包括Madryn和Greybrook Health）以及公司管理层成员于2023年2月3日签署了一份票据购买协议（以下简称“票据持有人”），根据该协议，公司于2023年2月3日和2023年2月28日发行了总额为175万美元的无担保票据。2023年2月票据”).
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公司此前与 Greybrook Health 签订了一个注资协议，日期为 2023 年 8 月 1 日，根据此协议，公司向 Greybrook Health 发行了一份未担保的下级票据，总本金为 $1,000,000，请 Greybrook Health 进行还款。在签订此注资协议的同时，公司与 Neuronetics Note（下文有定义）签订了（i）《信用协议》的修改以及（ii）Neuronetics Note 方面的同意协议，其中每个协议都允许在此注资协议下发生债务。公司随后交换了该票据的总票面价值，即 2023 年 2 月票据和 2023 年 8 月票据（统称“公司内部票据”），并以此换取了下级可转换票据。
截至本季度报告的日期，新贷款、内部票据（已全部交换完毕，并通过于2023年8月28日向票据持有人发行的下级可转换票据进行了抵消），以及下级可转换票据的总收益约为 $64,700,000。在发行内部票据时，公司共向 Greybrook Health 发行了 385,870 张普通股购买权证书（称为“Greybrook Warrants”），其中 135,870 张普通股购买权证书与 2023 年 2 月票据同时发行，每张普通股购买权证书可以按照行权价格 $1.84 购买一股普通股，但需按照惯例进行防稀释调整。与 2023 年 8 月票据同时发行的 250,000 张普通股购买权证书可以按照行权价格按（a）如果该普通股在纳斯达克或任何其他交易市场上被列出，可按照该普通股在纳斯达克（或如果未在纳斯达克上市，则按照该普通股主要交易的其他交易市场，根据日均交易量）上的成交量加权平均交易价格的 85.0% 行使，或者（b）如果该普通股在任何交易市场上都未被列出，则可按照公司董事会（“董事会”）确定的公允市价确定每股价格，但需按照惯例进行防稀释调整。 Greybrook Warrants 将在发行日起五年后到期。 warrants
越来越多的人意识到进口车的优势，所有板块的交易量都在不断增加。截至本季度报告，新贷款、内部票据（已全部交换完毕，并通过于2023年8月28日向票据持有人发行的下级可转换票据进行了抵消）和下级可转换票据的总收益约为 $64,700,000。
在发行内部票据时，公司向 Greybrook Health 发行了总计 385,870 张普通股购买权证书（称为“Greybrook Warrants”）。其中有 135,870 张 Greybrook Warrants 与 2023 年 2 月票据同时发行，可按照行权价格 $1.84 购买一股普通股，但需按照惯例进行防稀释调整。还有 250,000 张 Greybrook Warrants 与 2023 年 8 月票据同时发行，可按照行权价格按（a）如果该普通股在纳斯达克或任何其他交易市场上被列出，可按照该普通股在纳斯达克（或如果未在纳斯达克上市，则按照该普通股主要交易的其他交易市场，根据日均交易量）上的成交量加权平均交易价格的 85.0% 行使，或者（b）如果该普通股在任何交易市场上都未被列出，则可按照公司董事会（“董事会”）确定的公允市价确定每股价格，但需按照惯例进行防稀释调整。 Greybrook Warrants 将在发行日起五年后到期。 warrants 在发行内部票据时，公司向 Greybrook Health 发行了 385,870 张普通股购买权证书，总计约为 $250,000。董事会董事会
Neuronetics Note 和 Warrants
2023 年 1 月，公司和 Neuronetics, Inc.（下文有定义）宣布了一项扩大的商业合作伙伴关系，延续至 2028 年年底。根据经过修改和重新制定的公司和 Neuronetics 间的主要销售协议，截至 2023 年 1 月 17 日，Neuronetics 是公司的神经调节治疗装置的独家供应商。随着时间的推移，Neuronetics 的 NeuroStar 神经调节治疗装置将替换公司治疗中心的竞争装置。Neuronetics 合同还包括最低购买限制，所有治疗购买都将转换为“每次点击”耗材模式。neuronetics神经调节公司Neuronetics 协议公司和 Neuronetics 于 2023 年 1 月 17 日签订了修订后的主要销售协议，即公司与 Neuronetics 之间的协议。截至 2023 年 3 月 16 日，该协议已经被修订过一次。根据该协议，Neuronetics 是公司的主要神经调节治疗装置的独家供应商，并规定了最低购买限制。所有治疗会话的购买都将转换为“每次点击”耗材模式。
2023 年 3 月 31 日，公司与 Neuronetics 达成协议，将公司对 Neuronetics 的未偿还款项总额约为 $5,900,000，以及认购协议所需的外部融资成本，转换成总本金为 $6,000,000 的担保债务。此事项根据由 Neuronetics、公司及其子公司签订的一份担保本票据和保证协议达成。根据担保本票据的条款，用于执行担保本票据的全部债权将按照日利率等于由纽约联邦储备银行根据其网站上进行的每日担保过夜融资利率之和加上 7.65％ 的利率计息。担保本票据将在 2027 年 3 月 31 日到期。根据担保本票据的条款，如果担保本票据发生违约事件，则 Greenbrook 将被要求发行 Neuronetics Warrants（下文有定义）。此外，在 Neuronetics 协议项下，公司需要支付所有成本，将由 Neuronetics 供应的 TMS 装置从在公司重组计划中关闭的治疗中心搬至公司继续营业的治疗中心。与签订 Neuronetics Note 相关，公司同时签署了《信用协议》的修订，以允许公司承担 Neuronetics Note 的债务以及抵押担保这些负债。Neuronetics Note warrants
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根据Neuronetics Note的条款，在Neuronetics Note发生违约事件时，公司将被要求发行普通股购买认股权证（“Neuronetics Warrants”）并发放给Neuronetics，数量相当于（i）未支付的任何拖欠金额或应根据Neuronetics Note支付的款项的200％，以及所有未偿还和未支付的应计利息，费用，收费和成本，除以（ii）Neuronetics Warrants行使价格，该价格将低于股票在发行日期前30天的成交量加权平均收盘价，其中包括适用纳斯达克的任何限制。 Neuronetics Note的违约事件包括但不限于（a）公司未能在付款到期后的3个工作日内支付Neuronetics Note的应付本金或利息； （b）公司未在Neuronetics的书面请求后5个工作日内支付其他金额（包括滞纳金或收款成本）; (c) 公司未能按时支付根据Neuronetics Note应支付的任何金额; (d) 公司未能遵守Neuronetics Note中的契约（根据规定的宽限期）; (e) 交叉拖欠与信贷协议或任何债务的总本金金额超过$ 1,000,000美元; 以及(f) 做出任何针对公司或任何子公司（根据Neuronetics Note定义）的付款的判决，裁定或奖项，金额均超过$ 1,000,000美元，且持续未解决或未暂缓（i）进入之后的30天，（ii）如果较早可能，则进入适用于此类判决或裁定的任何留置日。在2023年5月25日，Neuronetics Agreement被修改，增加了额外的现金开支，总计为$ 25万美元，用于Neuronetics Note的谈判，准备和交付的费用。此外，Neuronetics同意放弃TMS设备重定位的费用。 截至2024年6月30日，Neuronetics Note上剩余的总本金额为$ 440万美元。 公司已授权担保在Neuronetics的名下，以及作为Credit Agreement义务担保的Madryn。授予Neuronetics和Madryn的留置和担保权平：根据自2023年3月31日起由Neuronetics，Madryn和公司签署的《权益债权人协议》的规定。2024年2月公开发行：在2024年2月26日，公司完成了SEC注册的直接发行，发行价为每股0.20美元，共发行2,828,249股普通股，募集资金约为565,649美元，扣除支付给公司的法律费用和其他发售费用（“2024年2月公开发行”）。 2024年2月公开发行的净收益用于营运资本和公司一般用途。
在2023年3月23日，公司完成了2023年私募股份发行。共发行11,363,635股普通股，发行价为每股0.55美元，募集资金总额约为625万美元。此次私募股份发行包括Madryn的投资，以及公司的其他主要股东，包括Greybrook Health和Masters Special Situations LLC（“2023年私募股份发行”）。公司使用2023年私募股份发行的净收益用于资助重组计划以及营运资本和公司一般用途。
2024年2月公开发行
在2024年2月26日，公司完成了SEC注册的直接发行，发行价为每股0.20美元，共发行2,828,249股普通股，募集资金约为565,649美元，扣除支付给公司的法律费用和其他发售费用（“2024年2月公开发行”）。 2024年2月公开发行的净收益用于营运资本和公司一般用途。2024年2月公开发行2024年2月公开发行的净收益用于营运资本和公司一般用途。
2023年定向增发
在2023年3月23日，公司完成了2023年私募股份发行。共发行11,363,635股普通股，发行价为每股0.55美元，募集资金总额约为625万美元。此次私募股份发行包括Madryn的投资，以及公司的其他主要股东，包括Greybrook Health和Masters Special Situations LLC（“2023年私募股份发行”）。公司使用2023年私募股份发行的净收益用于资助重组计划以及营运资本和公司一般用途。MSS在2023年3月23日，公司完成了2023年私募股份发行。共发行11,363,635股普通股，发行价为每股0.55美元，募集资金总额约为625万美元。此次私募股份发行包括Madryn的投资，以及公司的其他主要股东，包括Greybrook Health和Masters Special Situations LLC（“2023年私募股份发行”）。公司使用2023年私募股份发行的净收益用于资助重组计划以及营运资本和公司一般用途。
关于2023年定向增发，Greybrook Health、Madryn和MSS各获得惯例的转售、要求和“顺带跟随”登记权。
公司于2023年7月13日与Alumni Capital LP（“Alumni”）签订了购买协议（“Alumni Purchase Agreement”），为销售最高为4,458,156美元的普通股提供股权融资。 该普通股随时可以发行(“Purchase Shares”)，由公司向Alumni发出购买通知进行发行，价格由各通知中规定，根据Alumni股权购买协议的规定进行。
公司于2023年7月13日与Alumni Capital LP（“Alumni”）签订了购买协议（“Alumni Purchase Agreement”），为销售最高为4,458,156美元的普通股提供股权融资。公司于2023年7月13日与Alumni Capital LP（“Alumni”）签订了购买协议（“Alumni Purchase Agreement”），为销售最高为4,458,156美元的普通股提供股权融资。公司于2023年7月13日与Alumni Capital LP（“Alumni”）签订了购买协议（“Alumni Purchase Agreement”），为销售最高为4,458,156美元的普通股提供股权融资。公司于2023年7月13日与Alumni Capital LP（“Alumni”）签订了购买协议（“Alumni Purchase Agreement”），为销售最高为4,458,156美元的普通股提供股权融资。），该协议提供权益线融资，最高销售可发行普通股高达4,458,156美元。普通股可逐步发行（“Purchase Shares 该普通股随时可以发行，在向Alumni发出购买通知之后，公司向其发放Purchase Shares，价格由各通知中规定，遵循Alumni Purchase Agreement的规定进行。
在Alumni Purchase Agreement到期之前，我们发行了总数为1,761,538 Purchase Shares，为公司带来了481,437美元的收益。 此外，公司还向Alumni发行了212,293股普通股，作为Alumni签署Alumni Purchase Agreement的交换。
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牛津信贷授权; 牛津认股权
2020年12月31日，公司与牛津财务有限责任公司（“ 牛津 ”）签订了一份信贷和担保协议（“ 牛津信贷协议 ”），以获得300万美元的信贷额度（“ 牛津信贷授权 ”）。与2022年7月14日签订信贷协议相关的是，公司全额偿还了欠牛津信贷授权的未偿还余额，并终止了牛津信贷协议。牛津信贷协议）与牛津财务有限责任公司（“ 牛津 ”）签订了3000万美元的信贷额度协议（“ 牛津信贷授权 ”）。牛津信贷授权）与牛津财务有限责任公司（“ 牛津 ”）签订了一份3000万美元信用额度（“ 牛津信贷授权 ”）的信贷和担保协议（“ ”）。公司于2022年7月14日签署信贷协议时，全额偿还了牛津信贷授权欠款的未偿还余额，并终止了牛津信贷协议。牛津牛津财务有限责任公司
为筹措牛津信贷授权，我们向牛津发放了51,307股普通股认股权（“ 牛津认股权 ”），每股价格为11.20加元，每股认股权可行使权利一次。截至目前，牛津认股权尚未行使。牛津认股权将于2025年12月31日到期。牛津认股权为筹措牛津信贷授权，我们向牛津发放了51,307股普通股认股权（“ 牛津认股权 ”），每股价格为11.20加元，每股认股权可行使权利一次。截至目前，牛津认股权尚未行使。牛津认股权将于2025年12月31日到期。
其他负债
截至2022年9月30日，作为收购Check Five LLC（即“ Success TMS ”）的一部分，公司从三家分别为购买TMS设备而设的融资公司接管了贷款。这些TMS设备贷款的平均利率为9.3%，平均每月综合利息和本金支付为1,538美元，并在2023年12月31日至2025年12月31日到期。这些贷款没有任何契约。Success TMS（隶属于Check Five LLC的业务）”)（“Success TMS收购截至2022年9月30日，作为收购Check Five LLC的一部分，公司从三家分别为购买TMS设备而设的融资公司接管了贷款。这些TMS设备贷款的平均利率为9.3%，平均每月综合利息和本金支付为1,538美元，并在2023年12月31日至2025年12月31日到期。这些贷款没有任何契约。
截止2024年，公司偿还的TMS设备贷款总额为40,000美元（截止2023年：80,000美元）。
在2022财政年度，公司承担了两笔总额为20万美元的本票，年利率为5%，到期日为2025年12月31日（“ Success TMS Promissory Notes ”）。此外，2022年7月14日，就Success TMS收购事宜，公司承担了Success TMS偿还一张本票的义务，该本票是向与公司重要股东和前董事Benjamin Klein有关的一个借款人所偿还的（“ Klein Note”Success TMS本票Success TMS本票在2022财政年度，公司承担了两笔总额为20万美元的本票，年利率为5%，到期日为2025年12月31日（“ Success TMS Promissory Notes ”）。此外，2022年7月14日，就Success TMS收购事宜，公司承担了Success TMS偿还一张本票的义务，该本票是向与公司重要股东和前董事Benjamin Klein有关的一个借款人所偿还的（“ Klein Note”Klein Note总额为$210万，年利率为10％，到期日为2024年5月1日。
2023年4月25日，作为Kenneth S. Klein可撤销信托U / A / D 10/20/80创建的婚姻信托的被托人之一的Batya Klein（以下简称“Klein原告”）在新泽西州高级法院（伯根县，法律部）对Success TMS提起诉讼，指控违反Klein Note的合同，主张金额为$2,090,264 的原始金额（以下简称“Klein Note Action”）与Delaware诉讼（如下定义），即“Klein Matters）一起提出。 具体而言，指控书称 Klein Note 已经存在违约事件，要求加速清偿该项债务
2023年11月21日，公司宣布已签订和解协议（以下简称“Klein Note和解协议”），与原告就Klein Note诉讼达成和解。 根据Klein Note和解协议的条款，公司同意向原告支付总额约为$220万的款项，其中包括初始即时支付$ 250,000，以及此后每周支付$75,000，直至Klein Note的到期日2024年5月1日，之后所欠余额到期。 作为进入和解协议的交换，原告于2023年11月27日与预判绝对判决的方式撤回了Klein Note诉讼，双方均互相解除了索赔。 Klein Note在到期时已全额偿还。 截至本季度报告的日期，我们符合Klein Note和解协议的条款。
2023年5月24日，出售方在特拉华州州立高级法院起诉公司，TMS US和公司的某些高管，并于2023年8月31日随后提出一份修正起诉书（以下简称“Delaware Complaint）涉及由Success TMS收购引起的所谓争议（以下简称“Purchase Agreement Claims”）。 Purchase Agreement Claims声称存在合同欺诈，针对公司在Success Purchase Agreement（以下简称“Success Purchase Agreement”）和注册权协议中的某些陈述和保证违反赔偿，针对Success Purchase Agreement的其他违反行为以及违反善意和公平交易的隐含契约。 Delaware诉讼要求按审判确定的金额进行赔偿，据称超过$100万。 2023年10月2日，公司和其他被告向法院提出驳回Purchase Agreement Claims的动议。
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2024年8月9日，公司宣布已签署PA解决协议，解决了购买协议索赔的问题。根据PA解决协议，Greenbrook同意（i）向原告支付现金解决金额，相当于80万美元，包括20万美元的预付款，然后每月付大约67,000美元的相等分期付款，（ii）签订一份转让和假设协议，有效地转让Greenbrook在新泽西州的12个治疗中心地点给Klein先生，以及（iii）支付约11万美元的某些工资税，以及利息和罚款。预计解决的时间为2024年8月15日左右。截至本季度报告日，我们已遵守PA解决协议的条款。
作为符合神经技术协议要求的和解及相互解除协议，公司有一笔金额为$6,600,000的应付款项，在2023年8月开始分44周均等支付（截至本季度报告日已全额支付）。在2024年第二季度和全年累计中，公司在与Greybrook Health的交易方面认定为零（2023年第二季度为0.2万元，全年累计为0.3万元），与其他公司管理费用无关。截至2024年6月30日，与Greybrook Capital Inc.（即Greybrook Health的母公司）应付账款和应计负债为0。2023年2月3日和2月28日，Greybrook Health购买了总额为100万美元的2023年2月无担保票据。
关联方交易
Greybrook Health
在2024年第二季度和全年累计中，公司在与Greybrook Health的交易方面认定为零（2023年第二季度为0.2万元，全年累计为0.3万元），与其他公司管理费用无关。截至2024年6月30日，与Greybrook Capital Inc.（即Greybrook Health的母公司）应付账款和应计负债为0。
2023年8月1日，公司发行了总额为100万美元的2023年8月票据，发给Greybrook Health。作为购买2023年8月票据的额外考量，本公司向Greybrook Health发行了250,000张认股权，每张认股权按照（a）纳斯达克上海量加权平均交易价格的85.0%（或如果未在纳斯达克上市，则根据每日交易量主要交易的其他交易市场）在行使日前的五个交易日内，（b）如果普通股在行使时未在任何交易市场上市，则根据董事会确定的公平市场价计算每股价格，在每种情况下均受到惯常的抗稀释调整的限制。
2023年2月票据和2023年8月票据均于2023年8月28日换为优先可转换票据。Greybrook Health另外在2023年8月15日购买了另外500,000美元的优先可转换票据。2023年2月票据，2023年8月票据和优先可转换票据每个都按公司的信贷协议利率计算利息。该公司的子公司Greybrook Health在优先可转换票据中拥有290万美元的未偿还本金。
Greybrook Health还参与了2023年私募定向增发，以约125万美元的总认购价购买了2,272,727股普通股。
2022年7月14日，公司与Madryn签订了信贷协议，并自那以后签订了信贷协议的修正合同。Madryn已向公司提供新贷款。在2024年第二季度和全年累计中，公司分别确认了418万美元和781万美元的信贷利息费用（2023年第二季度和全年累计分别为240万美元和480万美元）。所有在信贷协议下的贷款按照9.0%加上3个月期限担保隔夜融资利率（以1.5%的下限为基准），再加上0.10%的利息计算。截至2024年8月9日，信贷协议下的总本金为11410万美元，其中约740万美元的总本金可以按照Madryn的转换价格转换成普通股。
Madryn
2022年7月14日，公司与Madryn签订了信贷协议，并于此后签署了协议修正案，其中Madryn向公司提供了新贷款。2024年第二季度和截至2024年的年初时，公司分别认定了410万美元和781万美元的利息费用，与信贷协议有关（2023年第二季度和截至2023年的年初时分别为240万美元和480万美元）。信贷协议下的所有贷款按照9.0%加3个月期保证隔夜融资利率（最低1.5%）加0.10%的利率开始计息。截至2024年8月9日，信贷协议下的总本金余额为11410万美元。信贷协议下总计740万美元的本金余额可以按Madryn的转换价格兑换成公司股票。
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在2023财年第三季度和第四季度，Madryn从公司购买了总额450万美元的次级可转换票据。所有的次级可转换票据都按照公司的信贷协议计息，且没有对次级可转换票据的本金进行支付。截至本季度报告日，Madryn依然拥有450万美元的未偿还本金。
Madryn还参与了2023年的定向增发，以大约350万美元的总认购价购买了6363636股普通股。请参见上文"债务和资本筹集 -- 2023年定向增发"。
本杰明·克莱因
在2024年第二季度和2024年至今，公司未对其他企业、总部和行政费用进行计提（2023年第二季度和2023年至今：分别为10万美元和20万美元），这些费用是与本杰明·克莱因在营业活动中提供的就业服务和相关费用有关。截至2024年6月30日，应付款项和应计负债中未包括与本杰明·克莱因以及他拥有的实体有关的应付款项。
受Success TMS收购的影响，公司于2022年7月14日承担了偿还Klein Note的责任。Klein Note总额为210万美元，年利率为10%，于2024年5月1日到期。截至2024年6月30日，Klein Note的账面价值为零（2023年6月30日为210万元）。在2024年第二季度和2024年至今，公司未计提与Klein Note有关的利息费用（2023年第二季度和2023年至今：分别为6万元和10万元）。Klein Note已于到期时全部偿还。
此外，2023年11月20日，公司与本杰明·克莱因签订了Klein Note结算协议，2024年8月9日，公司与PA签订了解决协议。请参见上文"债务和资本筹集 -- 其他负债"以及下文"第二部分 -- 项目1. 法律诉讼"。
1315 Capital
1315 Capital购买了总额212,396美元的2023年2月份票据，然后于2023年8月28日将其换成次级可转换票据。所有的次级可转换票据都按照公司的信贷协议计息，且没有对次级可转换票据的本金进行支付。截至本季度报告日，1315 Capital依然拥有20万美元的未偿还本金。
MSS
MSS参与了2023年的定向增发，以大约150万美元的总认购价购买了2,737,272股普通股。
来自其他股东和高管的贷款
除本节引用的交易外，公司还从某些高管和前高管处获得贷款并发行内幕票据，包括Bill Leonard、Erns Loubser和Geoffrey Grammer。所有内幕票据都已经转换为次级可转换票据。
与关联方的其他协议
我们还与公司的某些股东签订了某些习惯性的投资者权利和注册权协议，这些股东或者已经指定了我们的董事会成员，或者具有指定我们的董事会成员的未行使的权利。有关这些关联方协议的其他信息，请参见可在SEDAR+上找到的年度报告。 www.sedarplus.com和 www.sec.gov.
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
宏观经济风险
宏观经济条件可能会不利地影响我们的业务。美国弱势经济条件、通货膨胀、滞胀、经济衰退、股票市场波动或其他负面经济因素可能会影响我们服务的需求。通货膨胀有可能通过增加我们的总体成本结构，对我们的流动性、业务、财务状况和业绩产生负面影响。经济中通货膨胀的存在已导致资金成本、劳动力和元件、制造和航运增加、汇率走弱及其他类似的影响上升，并可能继续带来这些影响。因此，通货膨胀可能会对我们未来的业绩产生负面影响，这可能会对我们产生重大不利影响。此外，随着经济衰退条件的发展，供应商和其他第三方合作伙伴可能会面临自己的财务和经济挑战，因此他们可能会要求定价便宜、拖延付款或破产，这可能会损害我们满足患者需求或收取收入的能力，或以其他方式可能会损害我们的业务。同样，金融和/或信贷市场的扰动可能会影响我们管理与患者、供应商和债权人的正常商业关系的能力，可能会导致我们无法在想要时继续访问优选的流动性来源，并且我们的借款成本可能会增加。这些不利的宏观经济条件还可能对患者的支出能力产生负面影响，从而进而可能对我们的收入产生负面影响。因此，如果宏观经济条件恶化，我们的业务和财务业绩可能会受到重大不利影响。
信用风险
信用风险是指一方当事人未能履行其义务的潜在风险。我们面临着从患者和第三方支付人（包括联邦和州机构（在医疗保险计划下），托管医疗保健计划和商业保险公司）而来的信用风险。我们的信用风险在很大程度上得到缓解，因为我们的大多数应收账款余额是应收账款来自于信誉良好的医疗保险公司和政府支持的医疗保健计划。
根据公司的行业，所有应收账款均未被视为“逾期”。此外，支付者有能力和意愿支付，但是针对公司服务的价格清单取决于支付者的裁量。因此，收取时间与增加的信贷风险无关。公司继续收取超过24个月前提供的服务的费用。
流动性风险
流动性风险是指我们可能遇到的难以筹集资金以满足财务承诺或只能以超高的成本筹集资金的风险。我们旨在确保满足短期业务要求的足够流动性，考虑到我们预期的营运现金流、我们的现金持有量以及我们从现有或新的投资者和/或贷款人处筹集资本的能力。过去我们已经能够及时获得支持性的股东和其他来源的融资；然而，我们无法保证这些股东将来会继续提供类似融资。
货币风险
汇率风险是指外汇汇率波动的波动程度引起我们收益的风险。由于我们的几乎所有收入、费用、资产和负债均以美元计价，因此我们对汇率风险的暴露很小。我们不时以加元向某些供货商和支付工资，但由于这些支付的规模有限，所以它们不会使我们面临重大的汇率风险。
利率风险
利率风险是指金融工具未来现金流的公允价值会因市场利率的变化而波动的风险。本公司面临的利率风险来自现金和长期债务的利率变化。信贷协议的利率等于3个月的SOFR基准加9.1%。此外，所有根据神经网科收到的金额将按照以下方式计息：(a)按照由纽约联邦储备银行在其网站上管理的每日担保隔夜融资利率所确定的浮动利率，加上(b) 7.65%。
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有关我们截至2024年6月30日的未审核摘要中期合并财务报表的注释19以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的为期三个月和六个月的基本报表，更多信息请参见，详细讨论我们面临的市场风险的定性和定量分析。
第4项。控制和程序
披露控制与程序
由于证券法规要求披露的信息需在规定的时间内记录、处理、汇总和报告，因此管理层负责建立和维护一个披露控制和程序体系，以提供合理的保证。管理层还负责将公司需要披露的信息及时录入、处理、汇总并报告给高级管理层，包括临时任命的致富金融和首席财务官，以便确定公共披露的合适决策。首席执行官临时任命的致富金融首席财务官首席财务官
管理层在CEO和CFO的监督下，已评估公司截至2024年6月30日的披露控制和程序的设计和有效性。基于此评估，CEO和CFO得出结论，截至2024年6月30日，由于公司内部财务报告控制存在实质性弱点，公司的披露控制和程序效力不佳。
公司的披露控制和程序旨在提供合理的保证，并且CEO和CFO并不期望披露控制和程序能阻止所有错误和欺诈行为。任何一种控制系统，不管设计得多好或运行得多好，都只能提供合理的保证，而不能保证控制系统的目标得到实现。
截至2024年6月30日为止，公司的披露控制和程序未发生任何变化，该变化对公司的披露控制和程序没有实质性影响，也无法对公司的披露控制和程序造成实质性影响。
财务报告内部控制
管理层还负责建立和维护足够的财务报告内部控制，即一种旨在根据美国普通会计准则在设计这样的控制时应认识到，由于内在限制原因，任何控制措施都无法完全保证控制目标的实现，并且可能无法预测和检测到错误和可疑行为的过程。此外，管理层必须使用判断力对控制措施和程序进行评估。ICFR财务报告内部控制是一种旨在根据美国普通会计准则设计的过程，旨在提供关于财务报告的可靠性和外部用途准备财务报告的合理保证。在设计这样的控制措施时，应认识到，由于内在限制的原因，任何控制措施，不管设计得多好和运用得多好，都只能提供控制目标的合理保证，不能预防或检测到错误和可疑行为。此外，管理层必须使用判断力对控制措施和程序进行评估。
在CEO和CFO的监督下，管理层已对公司的内部财务报告控制进行了设计和有效性方面的评估。在进行此评估时，CEO和CFO使用了由Treadway委员会赞助组织制定的COSO内部控制一体化框架（2013）所提出的标准。
基于此评估，CEO和CFO已得出结论：截至2024年6月30日，由于存在实质性弱点，公司的财务报告内部控制效力不佳。
在根据美国普通会计准则编制、按照美国公共公司会计监督委员会（PCAOB）的标准审计的我们2023年度公司合并财务报表的审计备案过程中，公司管理层发现我们的财务报告内部控制存在实质性弱点。实质性弱点是指财务报告内部控制存在的一种缺陷或缺陷组合，从而存在一定可能性，即年度或中期财务报表的重大错误可能不会及时预防或检测到。由于我们在确认营业收入时存在的复杂性和估计的不确定性，管理层发现我们的财务报告内部控制缺陷与变量相关的考虑、准备、审查和批准方面不够有效。PCAOB美国公共公司会计监督委员会（美国）现行的审计标准
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在审计发现此控制缺陷时，财务报表对公司造成了重大错误，但此错误性质不具普遍性，只在影响方面孤立存在。管理层在发布包含2023会计年度和2022会计年度的年度合并财务报表之前，已做出了更正。在发现此错误后，公司得出结论，无法再依赖之前发布的2022会计年度财务报表，因为此错误导致了一些调整到2022和2023会计年度中与营收、未分配收益和应收账款相隔离的金额或披露。更多信息请参阅年度报告封面后的说明。
我们打算实施一项修复计划，即通过更严谨地测试预期信用亏损模型的输入，加强我们当前对可变对价调整和计算方法的控制。
CEO和CFO并不希望内部财务报告控制能够防止所有的错误陈述。内部控制体系的设计在一定程度上基于对未来事件发生的可能性的某些假设，但不能保证设计在所有可能的未来情况下都能达成所述目标。尽管如此，管理层已设计并实施了用于尽可能减轻此风险的控制。
尽管存在上述重大错误，但管理层认为公司截至2023年12月31日和截至2024年6月30日的未经审计的汇编中期合并财务报表及经过审计的合并财务报表均在所有重要方面公平地呈现了公司的财务状况、经营成果、权益变动和现金流量，符合美国GAAP的要求。
除了我们的修复工作以外，在截至2024年6月30日的三个月和六个月期间，公司的内部控制没有发生对公司的内部控制有实质影响或有可能实质影响的变化。
第II部分-其他信息
详见本季度10-Q表中我们的简明合并财务报表的注释12——承诺和事项，以获取有关我们的法律诉讼的信息。
Klein Note操作
如之前披露的那样，我们通过全资美国子公司TMS US于2022年7月14日完成了Success TMS收购交易，根据2022年5月15日的成员权益购买协议（“Success购买协议”），公司、Success TMS和其直接和间接所有者（包括Success Behavioral Holdings LLC、Theragroup LLC、The Bereke Trust U/T/A Dated 2/10/03、Batya Klein和Benjamin Klein等）进行了交易。Success Purchase Agreement）各卖方方代理为“卖方方代理方”； ”).
此外，于2022年7月14日，我们在Success TMS收购交易中承担了偿还Klein Note的责任，总额为210万美元。Klein先生还是公司的首席运营官，于2022年7月至2023年5月4日被公司解雇。
2023年4月25日，Kenneth S. Klein可撤销信托U/A/D10/20/80创建的婚姻信托的受托人Batya Klein（“Klein原告”）提起了Klein Note操作，声称Klein Note出现了违约事件，并要求加速返还欠款。公司基于不存在违约事件，且加速要求有缺陷，并且新泽西法院缺乏管辖权的理由，提出了驳回Klein Note操作的动议。2023年8月18日，新泽西法院驳回了驳回动议，裁定有权听取此案，并且假设诉讼中所述的内容属实，Klein原告有权就所述违约事件寻求法律救济。Klein plaintiff）
2023年11月21日，公司宣布已签署Klein Note和解协议。在Klein Note和解协议的条款下，公司同意向Klein原告支付总计约220万美元的款项，结构化为250,000美元的首期立即付款，此后每周支付75,000美元，直到2024年5月1日Klein Note的到期日，到期后应还清余额。作为进入Klein Note和解协议的交换条件，Klein原告于2023年11月27日永久性地撤回Klein Note操作，双方互相放弃索赔。 Klein Note已在到期时完全偿还。
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购买协议索赔
正如前面披露的，2023年5月24日，卖方各方提起了特拉华投诉，涉及购买协议索赔。购买协议索赔指控合同欺诈，公司在成功购买协议中违反某些陈述和保证的赔偿，成功购买协议和登记权协议的其他违约行为，以及违反善意和公平交易的默示契约。其中特拉华州的投诉请求判定赔偿一笔未来确定的金额，据称超过100万美元。2023年10月2日，公司和其他被告提出驳回购买协议索赔的诉求。
2023年11月20日，法院暂停购买协议索赔案件直至2024年5月13日。2024年5月13日，各方提交了一份协议书和建议书，解除停止令，并重置被告提出的驳回购买协议索赔的文件的备忘录。
购买协议索赔中争议的其中一项索赔涉及公司未能向托管代理商释放额外的2,908,665股普通股。
2024年8月9日，公司宣布就购买协议索赔达成了PA和解协议。根据PA和解协议并完全满足索赔，Greenbrook同意：（i）支付原告US$800,000的现金和解金额，包括US$20,$200,000的预付款，其余金额每月约US$67,000；（ii）签署有效的转让和承继协议，即将Greenbrook在新泽西州12个治疗中心的转让给Klein先生；以及（iii）支付约US$110,000的某些薪资税，加上应付的利息和罚款。和解的结束预计会在2024年8月15日左右。截至本季度报告日，我们已经符合PA和解协议的条款。
特拉华州投诉各方在2024年8月9日向法院提交了一份撤销购买协议索赔的调解协议，并予以驳回，该索赔不得再次提起。
其他法律诉讼
在业务正常进行的过程中，公司可能成为某些就业索赔和其他诉讼的被告。在损失已经发生并且金额可以合理估计的情况下，公司记录负债。除上述事项外，公司没有涉及任何其他法律诉讼，这些事项不会对公司的业务、财务状况或运营结果产生重大的不利影响。
第1A项。风险因素
我们的业务、运营和财务状况可能受到各种风险和不确定性的影响。在评估我们、我们的业务和本季度报告中包含的前瞻性陈述时，应该仔细考虑公司年度报告中第I项、第1A项“风险因素”中描述的风险因素，该报告已经于2024年4月26日提交给美国证券交易委员会。在2024年6月30日结束的三个月和六个月中，除了在本季度报告中其他地方描述了的，未有任何与我们相关的重大变化，而这些变化在我们公司的年度报告第I项、第1A项“风险因素”中被披露。
项目2. 未注册发行股权和款项用途
购回的权益证券
在2024年6月30日结束的三个月中，公司未回购其任何普通股。
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项目3. 对于优先证券的违约情况
不适用。
第四项. 矿山安全披露
不适用。
项目5. 其他信息
2024年6月30日季度内，公司的任何董事或高级管理人员（根据《证交法》下颁布的16a-1(f)规定定义）均未
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项目6. 附件
作为本报告的一部分或引入参考的文件如下所示：
展示编号 |
| 文件说明 |
10.1* | ||
10.2 | ||
10.3 | ||
10.4 | ||
10.5 | ||
10.6 | 2024年8月11日与Neuronetics, Inc.签署的《投票和支持协议》，签署方为Greybrook Health Inc.。 | |
10.7 | 2024年8月11日与Neuronetics, Inc.签署的《投票和支持协议》，签署方为1315 Capital II, LP。 | |
10.8 | 2024年8月11日与Neuronetics, Inc.签署的《投票和支持协议》，签署方为Madryn Select Opportunities, LP。 | |
10.9 | 2024年8月11日与Neuronetics, Inc.签署的《投票和支持协议》，签署方为Madryn Health Partners II, LP。 | |
10.10 | 2024年8月11日与Neuronetics, Inc.签署的《投票和支持协议》，签署方为Madryn Health Partners II (Cayman Master), LP。 | |
31.1* | ||
31.2* | ||
32.1* | ||
32.2* | ||
Inline XBRL实例文档 | 内联XBRL实例文档-实例文档不出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标签被嵌入到内联XBRL文档中。 | |
Inline XBRL扩展架构文档 | 行内XBRL分类扩展模式文档 | |
104.1 | 交互数据文件封面页(格式为内联XBRL, 包含在展览101中) | |
˄ | 根据S-k规定第601(b)(10)条的规定，此展品的某些部分已被删除，包括此类展品的某些时间表的省略。该公司同意在要求时向美国证券交易委员会提供展品或其时间表的省略部分的副本。 | |
+ | 表明管理合同或薪酬计划。 | |
* | 以电子方式归档。 |
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