附件10.3
执行版本
神经元学公司
和
格林布鲁克TMS Inc.
安排协议
日期：2024年8月11日
目录
| | 页面 |
第1条解释 | 1 | |
1.1 | 定义 | 1 |
1.2 | 解释不受标题影响 | 25 |
1.3 | 人数和性别 | 26 |
1.4 | 任何行动的日期 | 26 |
1.5 | 货币 | 26 |
1.6 | 会计事项 | 26 |
1.7 | 知识 | 26 |
1.8 | 法规 | 26 |
1.9 | 时间参考 | 27 |
1.10 | 同意书 | 27 |
1.11 | 附属公司 | 27 |
1.12 | 公开信 | 27 |
1.13 | 附表 | 27 |
第二条安排 | 27 | |
2.1 | 布置 | 27 |
2.2 | 神经元疗法批准 | 27 |
2.3 | 格林布鲁克批准 | 28 |
2.4 | 临时命令 | 28 |
2.5 | 格林布鲁克会议 | 30 |
2.6 | 神经元学会议 | 31 |
2.7 | 格林布鲁克代理声明 | 33 |
2.8 | Neuronetics代理声明 | 35 |
2.9 | 最终订单 | 37 |
2.10 | 法庭诉讼程序 | 37 |
2.11 | 美国证券法很重要 | 38 |
2.12 | 安排及生效日期 | 39 |
2.13 | 代价的支付 | 40 |
2.14 | 公告和股东通讯 | 40 |
2.15 | 汇率调整 | 40 |
2.16 | 预提税金 | 41 |
2.17 | 对价的调整 | 41 |
2.18 | 治理和过渡事项 | 42 |
2.19 | 激励计划重要 | 42 |
2.20 | 限制性契约 | 42 |
第3条格林布鲁克的陈述和保证 | 42 | |
3.1 | 申述及保证 | 42 |
3.2 | 免责 | 42 |
3.3 | 申述及保证的存续 | 43 |
第4条神经元学的陈述和保证 | 43 | |
4.1 | 申述及保证 | 43 |
4.2 | 免责 | 43 |
4.3 | 申述及保证的存续 | 43 |
第五条公约 | 43 | |
5.1 | 格林布鲁克关于商业行为的公约 | 43 |
5.2 | 关于商业行为的神经元学惯例 | 50 |
5.3 | 与对价股份相关的可卡因 | 52 |
5.4 | 关于蓝天定律的神经元学惯例 | 52 |
5.5 | 与该安排有关的各方的共同协定 | 52 |
5.6 | 格林布鲁克股权奖的处理 | 54 |
5.7 | 监管审批 | 55 |
5.8 | 关于不招揽的某些格林布鲁克可卡因 | 57 |
5.9 | 关于非征集的某些神经网络疗法 | 62 |
5.10 | 获取信息；保密 | 67 |
5.11 | 保险和赔偿 | 68 |
5.12 | 收购前重组 | 69 |
5.13 | 神经元学基金修订和融资合作 | 71 |
5.14 | 格林布鲁克债务转换 | 72 |
5.15 | 终止Greenbrook 401（k）计划。 | 74 |
5.16 | 就业和福利安排 | 74 |
第六条条件 | 75 | |
6.1 | 互惠条件先例 | 75 |
6.2 | 神经元学义务的附加先决条件 | 76 |
6.3 | 格林布鲁克义务的先决条件 | 77 |
6.4 | 条件的满足 | 78 |
6.5 | 违约通知 | 78 |
6.6 | 条件的挫败感 | 79 |
第7条条款、解释、修正和豁免 | 79 | |
7.1 | 术语 | 79 |
7.2 | 终端 | 79 |
7.3 | 终止费 | 81 |
7.4 | 修正案 | 85 |
7.5 | 豁免 | 85 |
第八条一般规定 | 85 | |
8.1 | 通告 | 85 |
8.2 | 治国理政法 | 87 |
8.3 | 禁制令救济 | 87 |
8.4 | 关键时刻 | 87 |
8.5 | 整个协议、约束力和转让 | 87 |
8.6 | 不承担任何责任 | 87 |
8.7 | 可分割性 | 88 |
3
8.8 | 放弃陪审团审讯 | 88 |
8.9 | 第三方受益人 | 88 |
8.10 | 对应者；执行 | 88 |
8.11 | 披露规定 | 89 |
安排安排通知的形式 |
安排解决方案表 |
神经元学解决方案的时间表 |
附表3.1格林布鲁克的代表和保证 |
附表4.1神经元学的代表和保证 |
4
安排协议
本安排协议 已于2024年8月11日发布
在以下情况之间：
神经元学公司，一家根据特拉华州法律存在的公司（“N欧洲统一主义”)
-和-
格林布鲁克TMS Inc.，一家根据安大略省法律成立的公司（“格林布鲁克”)
独奏会:
A. | Neuronetics和Greenbrook的董事会已确定，合并两家公司开展的业务将分别符合Neuronetics和Greenbrook的最佳利益;和 |
胡麻B. | 双方打算根据协议条款通过安排计划进行本协议设想的交易 《商业公司法》(安大略省)。 |
因此，双方同意如下：
第一条
释义
1.1 | 定义 |
每当本协议中使用时，以下词语和术语的含义如下：
“联属“具有NI 45-106赋予的含义;
“协议“指本安排协议，包括所附的所有附表，该附表可根据本协议条款不时进行修订、补充或以其他方式修改;
“反洗钱法律“是指（a）美国、（b）加拿大任何政府实体颁布、管理或执行的所有财务记录保存、报告要求和反洗钱法律，包括第XII.2部分（犯罪所得） 《刑法》 （加拿大）、 《犯罪收益(洗钱)和恐怖主义融资法》 （加拿大）、（c）欧洲
1
(D)联合王国、(E)瑞士和(F)任何其他适用的国内或国外反洗钱或反资助恐怖主义的法律；
“反腐败法“指所有反贪法，包括外国公职人员贪污法(加拿大)、第121条(对政府的欺诈)、第123条(市政腐败)和第426条(秘密委员会)《刑法》(加拿大)、1977年《反海外腐败法》(美国)、2010年反贿赂法(英国)，以及任何外国或国内司法管辖区与反腐败或反贿赂有关的任何其他适用法律；
“反垄断法“指旨在或意图禁止、限制或规范具有垄断、限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为的所有法律和命令；
“布置“指根据《OBCA》第182条按《安排计划》所列条款和条件对Greenbrook作出的安排，但须符合按照本协议和安排计划的条款作出的任何修订或更改，或经Neuronetics和Greenbrook同意在临时命令或最终命令中按法院指示作出的任何修订或更改，且每一方均合理行事；
“安排决议“指格林布鲁克股东批准该安排的特别决议，该安排将在格林布鲁克会议上主要以本协议附表b的形式予以审议；
“安排细则“指格林布鲁克就亚奥理事会要求在最终订单作出后送交董事的安排的安排条款，其中应包括安排计划，以及在其他情况下应在形式和实质上均令神经病学和格林布鲁克满意，并各自合理行事；
“授权“就任何人而言，指任何对该人具有司法管辖权的政府实体或其所要求的任何授权、命令、许可证、批准、批予、许可证、登记、同意、权利、通知、条件、专营权、特权、证书、判决、令状、强制令、裁决、裁定、指示、决定、法令、附例、规则或规例；
“工作日“指安大略省或宾夕法尼亚州的星期六、星期日或法定假日或公民假日以外的任何日子；
“加拿大证券管理局“指加拿大各省和地区的证券监察委员会或其他证券监管机构；
“加拿大证券法“指证券法，连同所有其他适用的证券法、规则和条例，以及根据证券法或加拿大任何其他省或地区的证券法发布的政策；
“安排证书“指董事依据《安排章程》第183(2)款就安排细则发出的安排证书；
“CEW“指加拿大紧急工资补贴、旅游和酒店业复苏计划、受打击最严重的商业复苏计划或加拿大紧急租金补贴，各
2
《税法》第125.7条规定的案件，或任何政府实体颁布的任何类似或类似的COVID-19救助措施;
“CEWS回归“指就CEWS提交或要求提交或保存的任何和所有纳税申报表;
“代码“是指经修订的1986年美国国内税收法，对任何特定法典部分的任何提及均应解释为包括该部分的任何修订或后续版本，无论如何编号或分类;
“《竞争法》“指的是《竞争法》 （加拿大）及其颁布的法规;
“计算机系统“是指一方及其子公司拥有、运营、使用或开展业务所需的所有软件、硬件、数据库、网站、计算机设备、网络、接口、平台、系统和其他信息技术;
“保密协议“是指Neuronetics和Greenbrook之间于2024年3月3日签订的修订和重申的保密协议;
“考虑事项“意味着，对于有效时间已发行的每股Greenbrook股份，相当于兑换率的Neuronetics股份的一小部分;
“对价股份“指根据该安排将发行作为对价的Neuronetics股份;
“留任员工“具有第5.16（a）条赋予的含义;
“合同“指一方或其任何子公司作为一方或其任何子公司的一方或其任何子公司受其约束的任何合同、协议、许可、特许经营权、租赁、安排、承诺、谅解、合资企业、合作伙伴关系或其他权利或义务（书面或口头）;
“包商“指任何顾问、加拿大法律规定的独立承包商、独立承包商或向一方或其任何子公司提供服务且不是员工的其他服务提供商;
“可转换票据转换“具有第5.14（b）条赋予的含义;
“法院“是指安大略省高等法院（商业名单）;
“海关和国际贸易法“指一方或其任何子公司成立或继续存在、存在或开展业务的任何司法管辖区适用的出口管制、出口、进口、关税分类、税收、海关和贸易以及反抵制法律，包括1930年关税法（经修订）以及美国商务部管理或执行的其他法律、法规和计划，美国国际贸易委员会、美国海关和边境保护局、美国移民和海关执法局及其前身机构; 1979年出口管理法，经修订;出口
3
行政条例，包括对涉及美国商务部拒绝人员名单、未经核实名单或实体名单上的人的交易的相关限制；经修订的《武器出口管制法》；《国际军火贩运条例》，包括对涉及被禁名单上的人的交易的相关限制；《国际紧急经济权力法》，经修订；《与敌贸易法》，经修订；经修订的《伊朗制裁法案》、《2012财政年度国防授权法案》、《2013财政年度国防授权法案》以及由美国财政部外国资产管制办公室实施的禁运和限制；对与指定国家和实体的交易实施禁运和限制的行政命令，包括外国资产管制办公室特别指定的国民和受封锁人员名单上指定的人，以及美国国务院制裁名单上指定的人；美国商务部管理的反抵制法律和条例；以及美国财政部实施的反抵制法律法规；进出口许可证法(加拿大)，国防生产法(加拿大)；海关关税(加拿大)，《特别进口措施法》(加拿大)，海关法(加拿大)；以及由加拿大任何政府实体(包括加拿大公共服务和采购部、加拿大边境服务局和加拿大全球事务部)管理的任何其他适用法律；
“债务融资“具有第5.13(B)节中赋予它的含义；
“托管人“指ComputerShare Investor Services Inc.或Greenbrook可能指定作为Greenbrook股票托管人的其他人，在Neuronetics批准的情况下，合理行事；
“主任“指根据亚奥理事会第278条指定的董事；
“不同意见者权利“指就安排计划所述安排而享有的持不同意见的权利；
“生效日期“指在安排证明书上显示的实施该项安排的日期；
“有效时间“意思是凌晨3：01。(多伦多时间)生效日期，或双方在生效日期前书面商定的其他时间；
“环境法“指与污染、环境保护或环境质量或向环境排放有害物质有关的所有适用法律，以及根据这些法律颁发的所有授权；
“ERISA“指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及根据该法令颁布的规则和条例；
“ERISA附属公司“指与《守则》第414节或《ERISA》第4001(A)(14)或4001(B)节所指的缔约方或其任何附属公司在同一受控集团的成员或被视为”单一雇主“的每一行业或企业，不论是否注册成立，或在任何有关时间处于共同控制之下；
4
“兑换率“具有安排计划中规定的含义，因为此类交换比例可根据本协定第2.15条进行调整；
“林业局“指美国食品和药物管理局或任何后续实体；
“最终订单“指法院依据《海外上诉法院条例》第182条，以Neuronetics及Greenbrook均可接受的形式作出的终审命令，并各自合理地行事，批准有关安排，而法院可在生效日期前的任何时间(在Neuronetics及Greenbrook双方同意下，各自合理行事)修订该命令，或如上诉，则除非上诉被撤回或驳回、经确认或经修订(但任何此等修订须为Neuronetics及Greenbrook双方均可接受，且均合理行事)；
“良好的临床实践“指FDA关于临床试验的设计、实施、性能、监测、审计、记录、分析和报告的标准，载于21 C.F.R.第50、54、56、312、314、812和814部分(以适用为准)；
“实验室良好操作规范“指21 C.F.R.第58部分所载的FDA进行非临床实验室研究的标准；
“政府实体“指：(A)任何跨国、联邦、省、地区、州、地区、市政府、地方或其他政府、政府或公共部门、中央银行、法院、审裁处、仲裁机构、佣金、警力、董事会、部、局或机构，不论是国内或外地的，为免生疑问，亦包括任何证券管理局；。(B)任何证券交易所，就神经学而言，仅包括纳斯达克；。(C)上述任何分支机构、代理人、佣金、董事会或主管当局；。或(D)任何准政府或私营机构，包括任何法庭、委员会、监管机构或自律组织，根据上述任何一项或为上述任何一项行使任何监管、反垄断、外国投资、经济制裁、执法、征收或征税权力；
“政府官员“指(1)任何经选举或任命的政府官员(例如，立法者或卫生部成员)；(2)为政府实体、政府部门或机构、由政府实体拥有或控制的机构或实体(例如，政府所有或控制的医院雇用的医疗保健专业人员，或为政府实体提供咨询的医疗保健委员会服务的人员)或为履行政府职能的企业或机构行事的任何雇员或个人；公职候选人、官员、雇员、代表政党或公职候选人；(4)国际公共组织(如联合国、红十字会或世界银行)的雇员或代表；(5)军人、王室或统治家族的任何成员；以及(6)根据法律被列为政府官员的任何人；
“格林布鲁克“具有本协定第一页所规定的含义；
“格林布鲁克收购计划除本协议预期的交易和仅涉及Greenbrook和/或其一个或多个全资子公司的任何交易外，指任何个人或集团的任何要约、建议、利益表达或询价，或任何个人或集团的公开意向公告(如美国法律第13(D)条所定义)。
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对个人(Neuronetics或Neuronetics的任何附属公司除外)(无论是否以书面形式，也无论是否交付给Greenbrook股东)，涉及：(A)直接或间接(通过一次或多次交易)直接或间接的(I)Greenbrook和/或其一个或多个子公司的资产，这些资产单独或合计占Greenbrook及其子公司综合资产的20%或以上，或(Ii)格林布鲁克的任何有表决权或股权证券的20%或以上，或任何一家或多家格林布鲁克子公司的任何有表决权或股权证券的20%或以上，其个别或合计贡献格林布鲁克综合收入的20%或以上，或构成格林布鲁克及其子公司合并资产的20%或以上(在每个案例中，根据格林布鲁克最近公开提供的合并财务报表确定)；(B)任何直接或间接收购要约、投标要约、交换要约、国库发行或其他交易，如果完成，将导致个人或团体(如美国交易所法案第13(D)条所定义)实益拥有Greenbrook任何类别的投票权或股权证券(和/或可转换为投票权或股权证券的证券，或可交换或可行使的证券)20%或以上；(C)安排、合并、换股、股份重新分类、业务合并、重组、资本重组、清算、解散、清盘或涉及Greenbrook或其任何附属公司的其他类似交易或一系列交易的计划，而该等交易或交易个别或合计占Greenbrook及其附属公司的整体综合资产的20%或以上，或对Greenbrook及其附属公司的综合收入作出20%或以上的贡献(在每种情况下，以Greenbrook最新公开可得的综合财务报表为依据)，或(D)任何其他交易，合理地预计该协议或安排的完成将阻碍、干扰、阻止或延迟本协议或该安排所考虑的交易，或者该交易的完成将合理地预期该安排给神经病学带来的好处将大幅减少；
“G重回小溪福利计划指由Greenbrook或其任何子公司和/或ERISA附属公司维护或提供或对其有任何负债或或有负债的所有健康、福利、补充失业津贴、奖金、利润分享、期权、激励性补偿、递延补偿、购股、股份补偿、残疾、养老金或退休收入或储蓄计划或其他员工补偿安排或协议或福利计划、信托、基金、政策、计划、安排、协议或做法，无论是书面或口头的、有资金的或无资金的，以及所有健康、福利、补充失业救济金、奖金、利润分享、期权、奖励补偿、递延补偿、股票购买、股份补偿、残疾、养老金或退休收入或储蓄计划或其他员工补偿安排或协议或福利计划、信托、基金、政策、计划、安排、协议或做法，不论是书面或口头的、有资金或无资金的，或对Greenbrook或其任何子公司和/或ERISA附属公司维持或提供或对其具有约束力的。或根据格林布鲁克或其任何子公司或ERISA附属公司出资或有任何义务出资，或据此向格林布鲁克的任何雇员或前雇员、董事或高级管理人员、与格林布鲁克有合同工作的个人或向格林布鲁克提供服务的其他个人(或任何此等人士的配偶、受抚养人、幸存者或受益人)提供福利，或可能产生获得付款或福利的权利；
“G重回小溪冲浪板“指格林布鲁克公司的董事会，与其不时组成的董事会相同；
6
“G重回小溪 审计委员会的建议“具有第2.7（c）条赋予的含义;
“格林布鲁克推荐变更“具有第5.8（a）（iv）条赋予的含义;
“格林布鲁克可转换债务“统称Greenbrook信贷协议、Greenbrook次级可转换票据和Greenbrook Neuronetics票据;
“格林布鲁克信贷协议“指Greenbrook（借款人）、其作为担保人的某些子公司以及作为贷方的Madryn的关联公司之间于2022年7月14日签订的信贷协议，该协议已或可能不时修改、重述、修改和重述、补充、延长或以其他方式修改;
“G重回小溪 数据室“指格林布鲁克于2024年8月11日晚上11：59（多伦多时间）建立的虚拟数据室中包含的材料，其文件索引附在格林布鲁克披露信中;
“格林布鲁克债务转换“统称Madryn债务转换和可转换票据转换;
“G重回小溪 披露函“是指Greenbrook就本协议的执行向Neuronetics提交的日期为本协议之日的披露信;
“格林布鲁克DS U平面图“是指2021年5月6日通过的Greenbrook的递延股份单位计划;
“格林布鲁克DSUs“是指根据Greenbrook DS U计划发行的未偿还递延股票单位;
“格林布鲁克员工“指Greenbrook或其任何子公司（视情况而定）的员工，包括兼职和全职员工;
“格林布鲁克 股权奖持有者S“指格林布鲁克股权奖的持有者;
“格林布鲁克股权奖“指Greenbrook期权、Greenbrook MPS、Greenbrook RSU和Greenbrook DS U;
7
“格林布鲁克 股权激励计划“统称格林布鲁克综合计划和格林布鲁克DS U计划;
“格林布鲁克 公平意见“具有第2.3（c）节赋予的含义;
“格林布鲁克知识产权“是指在Greenbrook或其子公司当前开展的业务中使用或必要的所有知识产权，包括Greenbrook拥有的知识产权;
“格林布鲁克 被锁股东“指Madryn Asset Management，LP，Greybrook Health Inc.，1315 Capital II，LP以及Greenbrook及其任何附属公司的董事和执行官;
“格林布鲁克 重大不利影响“指与格林布鲁克有关的重大不利影响;
“格林布鲁克材料合同“指与Greenbrook或其任何附属公司有关的任何合约：(A)如终止或修改或停止生效，可合理地预期会对Greenbrook产生实质不利影响；(B)Greenbrook或其任何附属公司已直接或间接担保第三方的任何债务或义务(收取的普通背书除外)总额超过200,000美元；(C)对Greenbrook及其附属公司的整体业务或营运具有重大意义的不动产的租赁、分租、许可证或通行权或占用协议；(D)就格林布鲁克或其任何附属公司的权益超过200,000美元(账面价值)的任何合伙、有限责任公司、合资企业、联盟、发展安排、利润分享安排或任何类似实体或安排的设立、投资、组织或与第三方的任何安排作出规定；。(E)与借入款项的债务有关，不论该借款是以任何资产招致、承担、担保或担保，而未偿还本金超过200,000元，包括格林布鲁克信贷协议、格林布鲁克神经票据及格林布鲁克附属可转换票据；。(F)根据该条款，Greenbrook或其任何子公司有义务在合同剩余期限内支付或预期收到超过200,000美元的付款；(G)Greenbrook或其任何子公司有义务与任何第三方独家开展任何业务，(Ii)给予任何第三方“最惠国”或优惠价格；(Iii)设定优先要约权、优先拒绝权或优先谈判权，或(Iv)载有Greenbrook或其任何附属公司的任何非邀约、竞业禁止或类似义务，实质上限制或限制Greenbrook或其任何附属公司从事任何行业或任何地理区域，或限制Greenbrook或其任何附属公司可向其出售产品、提供服务或进行业务的人的范围；(H)与工会订立集体谈判协议、工会合同或任何其他谅解备忘录或其他协议；(I)限制Greenbrook或其任何附属公司对任何财产或资产产生债务或产生任何留置权，或向其股东支付股息或其他分派；(J)属于特许权使用费、收益、或有付款或类似协议或安排，包括在实现开发、监管或商业里程碑时的里程碑或类似付款；(K)与对Greenbrook或其任何产品或候选产品至关重要的产品或候选产品的研究、临床前、临床或其他开发、测试、试验、分销、营销、推广、合作或商业化有关
8
目前进行的子公司业务；(L)涉及价值超过200,000美元的收购或剥离；(M)要求Greenbrook或其任何子公司作出超过200,000美元的任何(或任何相关的)资本承诺或资本支出；(N)在任何财政年度，所涉金额超过120,000美元，且涉及任何现任或前任董事或其任何附属公司或其任何联系人或联营公司，或任何拥有格林布鲁克股份10%或以上的人士，或任何此等人士的联系人或联营公司，但涉及对作为雇员或董事公司提供的服务的补偿的任何交易除外；(O)涉及金额超过200,000美元的任何法律诉讼或受威胁的法律诉讼的和解；(P)与Madryn或其附属公司达成的协议；或(Q)与政府实体达成的实质性协议；
“格林布鲁克会议“指Greenbrook股东的特别会议，包括根据本协议的条款召开的任何延期或推迟的特别会议，该特别会议将根据审议安排决议的临时命令以及可能在Greenbrook委托书中规定并经Neuronetics书面同意的任何其他目的而召开和举行；
“格林布鲁克神经学笔记“指TMS NeuroHealth Center Inc.作为借款人，Greenbrook及其某些附属公司作为担保人，Neuronetics作为收款人，于2023年3月31日发行的有担保本票；
“格林布鲁克票据购买协议“指日期为2023年8月15日的票据购买协议，根据该协议，Greenbrook可不时根据该协议发行Greenbrook附属可转换票据；
“格林布鲁克综合巴士平面图“指格林布鲁克修订和重新修订的综合股权激励计划，最后一次修订是在2021年5月6日；
“格林布鲁克 选项“指购买根据Greenbrook综合计划发行的Greenbrook股票的未偿还期权；
“格林布鲁克应付帐款未付天数“指天数的10个工作日的滚动平均值，四舍五入到最接近的整数，由以下公式确定：a/b*365式；
A是截至适用营业日结束时的应付帐款和应计负债；以及
B为紧接适用营业日之前的整整三个日历月的收入乘以4；
每一项按照格林布鲁克最新财务报表中采用的会计方法计算，其计算样本载于格林布鲁克披露函第1.1(3)节；
“格林布鲁克拥有知识产权“指格林布鲁克或其子公司拥有的知识产权；
“格林布鲁克PSU“指根据格林布鲁克综合计划发行的优秀业绩股票单位；
“GReenbrook委托书“指与Greenbrook会议有关而送交Greenbrook股东的委托书，包括所有附表、附录和证物，经不时修订、补充或以其他方式修改，
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除非双方另有约定，否则应是与Neuronetics代理声明的联合代理声明；
“G重回小溪公共文件“指格林布鲁克自2022年1月1日以来根据加拿大证券法和美国交易所法提交或提供的、在SEDAR+或EDGAR上公开提供的所有表格、报告、附表、声明、证明和其他文件(包括所有证物和其中包含的其他信息、修正案和补充)；
“格林布鲁克响应期“具有第5.9(F)(V)节给予该词的涵义；
“格林布鲁克RSU“指根据格林布鲁克综合计划发行的尚未发行的限制性股票单位；
“格林布鲁克美国证券交易委员会文献“指(1)格林布鲁克根据美国证券法必须提交或提供的所有美国证券交易委员会表格、报告、附表、声明、证物和其他文件(包括证物、财务报表和附表及其包含的所有其他信息和修正案和补充)，以及(2)格林布鲁克根据美国证券法以表格S-8提交的注册声明；
“格林布鲁克安全公司“是指Greenbrook股份、Greenbrook期权、Greenbrook NSO、Greenbrook RSU、Greenbrook DS SU或Greenbrook令状;
“格林布鲁克 证券持有人“指一个或多个Greenbrook证券的持有人;
“格林布鲁克高级员工“指Greenbrook及其子公司担任副总裁或更高职位的所有员工;
“格林布鲁克 股东批准“指格林布鲁克股东根据第2.4条在格林布鲁克会议上批准安排决议;
“格林布鲁克 股东“指Greenbrook股票的持有人;
“格林布鲁克 股份“指Greenbrook法定股本中的普通股;
“格林布鲁克 特别委员会“是指由Greenbrook董事会独立成员组成的特别委员会，该委员会旨在审议（除其他外）实施本协议所设想交易的提案;
“Greenbrook次级可转换票据“指可转换为根据Greenbrook票据购买协议发行的Greenbrook股份的未偿还次级可转换答应票据;
“格林布鲁克高级提案“意味着未经请求的 善意的 来自一名或多名人士的书面Greenbrook收购提案，该人士于本协议签订之日是与Greenbrook进行公平交易的一方，且该提案并非通过违反本协议或制定此类Greenbrook高级提案的人士与Greenbrook之间的任何协议而获得，以收购100%未发行的Greenbrook股份（Greenbrook除外
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在本协议日期后，格林布鲁克及其子公司在合并的基础上持有的所有或几乎所有资产(由提出格林布鲁克收购要约的人实益拥有的股份)：(A)不受任何融资条件的约束，且已证明其完成格林布鲁克收购要约所需的任何融资均令格林布鲁克董事会满意，并本着善意行事；(B)不受尽职调查和/或准入条件的约束；(C)在考虑到该Greenbrook收购提议的所有法律、财务、监管和其他方面以及提出该Greenbrook收购提议的人的情况下，合理地能够在没有不当拖延的情况下完成；以及(D)Greenbrook董事会在咨询其外部财务和法律顾问，并考虑到该Greenbrook收购建议的所有条款和条件以及Greenbrook董事会真诚认为适当的所有因素和事项后，真诚地确定，如果按照其条款完成(但不排除任何未完成的风险)，从财务角度来看，对Greenbrook股东更有利的交易将比该安排(包括对Neuronetics根据第5.8(H)节提出的安排的条款和条件的任何调整)更有利；
“格林布鲁克终止费“指$1900,000；
“格林布鲁克终止费活动“具有第7.3(B)节中赋予它的含义；
“格林布鲁克交易费用“指与该安排有关的格林布鲁克所有未付费用(不论已发生、应计或开具帐单)，包括但不限于财务顾问的费用和开支、支付给现有或声称的发现者、顾问或交易商、法律顾问、审计师或其他专业人士或顾问的任何款项，以及与格林布鲁克会议有关的印刷、邮寄、转让代理和托管及其他费用和开支(不包括与第5.12节所设想的任何收购前重组有关的费用和开支)；
“格林布鲁克投票协议“指Neuronetics与每一位Greenbrook被禁闭股东之间签订的、日期为本协议日期的投票和支持协议，其中列出了Greenbrook被禁闭股东同意投票其所持Greenbrook股票支持安排决议的条款和条件；
“格林布鲁克认股权证“指购买Greenbrook股票的流通权证；
“有害物质“指根据或根据任何适用的环境法被禁止、列出、定义、指定或归类为危险、危险、放射性、爆炸性、腐蚀性、易燃、可滤出、氧化性或有毒或污染物或污染物的任何材料或物质，包括石油及其所有衍生物或其合成替代品（包括多氯联苯）;
“医保法“指的是，截至本协议签订之日，在与一方或其任何子公司的业务行为相关的范围内（如适用）：（a）所有适用的联邦和州欺诈和滥用法律，包括联邦反回扣法规（42 U.S.C.§ 1320 a-
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7(B))、《斯塔克法》(《美国法典》第42编第1395 nn节)、《民事虚假申报法》(《美国法典》第31编第3729节及其后)、《受益人诱导条例》[美国法典第42编第1320a-7a(A)(5)节]、《排他法》[美国法典第42编第1320a-7节]；《程序欺诈民事救济法》，《美国法典》第31编第3801-3812节，1986年《反回扣法》，第41篇《美国法典》第51-58节，《民事罚金法》，第42篇《美国法典》第1320a-7a和1320a-70亿节，(B)1996年《健康保险可携性和责任法案》，经《经济和临床健康信息技术法》修订的第104-191号公法和所有实施条例(18U.S.C.§669、1035、1347和1518;42 U.S.C.§1320d等)。以及据此颁布的条例、州隐私法以及有关医疗隐私和安全、患者保密、健康记录或个人信息的保密的所有法律，(C)所有权第十八条(《美国法典》第42编第1395节及其后)(Medicare)和XIX(《美国法典》第42编第1396节及以后)(D)2003年《医疗保险处方药、改善和现代化法案》(42 U.S.C.§1395w-101 et seq.)、根据该法案颁布的条例以及管理、管理、限制或与医疗保健提供者和机构参与医疗报销计划有关的所有法律；(E)所谓的联邦《阳光法案》或《公开支付计划》(42 U.S.C.§1320a-7h)以及规范或报告制药商与医疗行业成员之间的互动的适用州或地方法律以及根据该法案颁布的条例；(F)管理政府定价或价格报告计划的适用法律和根据其颁布的法规，包括医疗补助药品退税计划(42 U.S.C.§1396r-8)和任何适用的州补充退税计划、公共卫生服务法(42 U.S.C.§256b)、退伍军人联邦供应时间表(38 U.S.C.§8126)或任何适用的州药品援助计划或美国退伍军人事务部协议，以及任何后续的政府计划，(G)联邦食品、药品和化妆品法案，21 U.S.C.§301及以下。以及根据其颁布的所有适用条例、指导方针和标准，(H)国家药品限制的企业实践，(I)与雇用员工或从被排除在医疗报销计划之外的人那里获得服务或用品有关的法律，(J)2005年的《赤字削减法》，(K)2010年的《患者保护和平价医疗法案》及其颁布的适用法律，(L)所有根据其颁布的适用法规、规则、法令和命令；以及涉及前述主题的任何类似的州和地方性法规、规章、条例、命令或其他法律，(M)对本文中提及的项目不时作出的任何和所有修正或修改，(N)与本文中提及的可比较的任何州和外国适用法律，以及(O)适用于该当事人或其任何子公司或影响其各自业务的任何和所有其他医疗法律和法规，包括但不限于管理专业和设施许可证、医疗和专业命令、提供或提供经颅磁刺激或氯胺酮治疗、医疗文件、医疗记录保留的法律，负责任的护理组织、临床试验、不专业行为、费用分摊、转介、开具帐单和提交索赔、与提供医疗保健项目或服务相关的欺诈性、滥用或非法做法、此类项目或服务的开具帐单或报销索赔、保健服务的索赔处理、管理或行政、“突发事件”计费、非专业行为、护理质量、知情同意或医疗需要；
“医疗保健监管局“指FDA和负责监督和批准Greenbrook、Neuronetics及其各自子公司的药品或医药产品的研究、开发或商业化的任何其他适用的政府实体；
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“国际财务报告准则“指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则；
“包括指包括但不限于包括“和”包括“有相应的含义；
“机构审查委员会“指21 C.F.R.第50.3(I)条所界定的实体；
“知识产权“指国内和国外：(A)专利、专利申请和补发、重新审查、分割、续展、续展、延展和部分专利或专利申请的续展；(B)专有和非公开的商业信息，包括发明(不论是否可申请专利)、发明披露、改进、发现、商业秘密、机密信息、专有技术、方法、过程、设计、技术、技术数据、示意图、公式和客户名单，以及与上述任何一项有关的文件；(C)版权、作者的原创作品、文献、文学作品、艺术作品、图形作品固定在任何表达媒介中，不论是否注册，或申请注册，或能够注册；。(D)集成电路、拓扑图、集成电路拓朴图注册和申请、掩模作品、掩模作品注册和掩模作品注册申请；。(E)工业品外观设计、工业指定注册和申请、外观设计、外观设计注册和外观设计注册申请；。(F)商号、商号、公司名称、域名、社交媒体账户(包括对其中内容的权利)和社交媒体句柄、网站名称和万维网地址、普通法商标、商标注册、商标申请、商业外观和徽标以及与上述任何内容相关的商誉；(G)软件；以及(H)任何其他知识产权和工业产权；
“临时命令“指法院依据《跨国界律师协会》第182条以Neuronetics和Greenbrook均可接受的形式作出的临时命令，其中规定召开和举行Greenbrook会议，该命令经Neuronetics和Greenbrook同意后可由法院修订，双方均合理行事；
“《加拿大投资法》“指的是《加拿大投资法》 （加拿大）及其颁布的法规;
“法律“或”法律指所有法律(包括普通法、成文法或其他法律)、附例、法规、规则、条例、法律和衡平法原则、命令、裁决、条例、判决、禁令、裁决、裁决、法令或其他具有法律约束力的要求，无论是国内的还是国外的，以及任何政府实体授权或来自任何政府实体的任何授权的条款和条件，为了更大的确定性，还包括加拿大证券法和美国证券法以及术语适用“就该等法律而言，在涉及一人或多人的情况下，指适用于该等人士或其业务、业务、资产、财产或证券并由对该等人士或其业务、业务、资产、财产或证券具有司法管辖权的人发出的法律；
“有执照的提供商“指须持有许可证以从事其专业的人(包括任何内科医生、内科医生助理或护士从业员)，并为或代表任何受支持的执业而从事提供专业保健服务的人，不论
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此类许可服务提供者以雇员、租赁服务提供者或独立承包人的身份受雇于所支持的实践；
“留置权“指任何抵押权、按揭、质押、转让、留置权、抵押、担保权益、法定或视为信托、产权负担及不利权利或债权、其他任何种类的第三方权益或产权负担，不论是或有或有或绝对的，以及能够成为上述任何一项的任何协议、选择权、权利或特权(不论根据法律、合约或其他方式)；
“玛德琳“指Madryn Asset Management LP；
“马德林债务转换“具有第5.14(A)节中赋予它的含义；
“管理服务协议“指在生效日期之前在Greenbrook与支持执业诊所之间签订和生效的每项管理服务协议，以及在生效日期之后Greenbrook与支持执业诊所之间签订的任何实质上类似的管理或行政服务协议，根据该协议，Greenbrook同意向该支持执业诊所提供管理、行政和/或业务服务，(B)Greenbrook同意向该支持执业诊所提供某些设备、库存和/或使用由Greenbrook拥有和/或租赁的某些实体运营场所，在每种情况下，用于管理或向医疗保健执业诊所提供管理、行政和/或业务服务，在每一种情况下，均可按照本协议的条款不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改；
“实质性不良影响“就一方而言，是指任何单独或与其他事件、变化、发生、影响或事实状态一起，对该缔约方及其附属公司的业务、经营、经营结果、财产、资产、负债(或有或有或其他)或财务状况具有重大或不利影响的事件、变化、发生、影响或事实状态；但任何事件、改变、发生、影响或事实状态，在决定是否有重大不利影响时，不得当作构成，亦不得考虑前述任何一项，只要该等事件、改变、发生、影响或事实状态是由下列原因引起或引起的：
(A) | 对该缔约方或其子公司所处行业产生普遍影响的任何变化或发展； |
（b） | 政治状况的任何变化或发展（包括任何恐怖主义或破坏行为或任何敌对行动或战争的爆发或任何升级或恶化）或加拿大、美国发生的任何自然灾害，仅就Neuronetics而言，Neuronetics在其他国家或全球开展实质性业务; |
（c） | 加拿大、美国（仅就Neuronetics而言）、Neuronetics拥有重大业务的其他国家或全球的一般经济、业务或监管条件或金融、信贷、货币或证券市场的任何变化; |
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（d） | 任何政府实体对适用法律的任何采纳、拟议实施或更改或对其的任何解释或适用(或不适用)，或因为遵守上述任何规定而采取的任何行动所导致的； |
(E) | 国际财务报告准则或美国公认会计准则(如适用)的任何变化，或适用于其开展业务的行业适用的监管会计要求的任何变化，或为遵守上述任何规定而采取的任何行动所导致的变化； |
（f） | 本协议的签署、公告、待决、履行或存在，或本协议预期的交易的完成(提供本条款不适用于本协议中的任何陈述或保证，只要此类陈述或保证的目的是明确解决因签署和交付本协议或完成本协议预期的交易而产生的后果)； |
(G) | 遵守本协议的条款或采取本协议明确要求的任何行动； |
(H) | 法律要求或Neuronetics或Greenbrook(视情况而定)以书面形式要求或同意采取的任何行动； |
（i） | 一缔约方未能达到分析师对此人在任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何估计或预期，或该缔约方或其任何附属公司未能满足其收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何内部预算、计划或预测(应理解，引起或促成此类失败的事实或事件可能构成或在确定是否已经或将会产生重大不利影响时被考虑在内)； |
（j） | 该缔约方任何证券的市场价格或交易量的任何变化(应理解，在不限制(A)至(I)段的适用性的情况下，在确定是否发生重大不利影响时，可考虑市场价格或交易量变化的原因)，或暂停一般证券交易或该缔约方任何证券交易所在的任何证券交易所的交易；或 |
(K) | 格林布鲁克披露函第1.1(Ii)节明确披露的某些事项； |
但由上述(A)、(B)、(C)(D)或(E)项所述事项直接或间接引起、引起、可归因于上述事项或与上述事项有关的影响，与该缔约方所在行业中经营的其他公司相比，对该人及其附属公司的整体造成不成比例的不利影响；
“重要事实“和”材料变更“具有《证券法》赋予它们的含义;
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“材料MPS“指在该管理服务协议有效期内任何财年产生超过1，000，000美元的合并收入的管理服务协议;
“医疗报销计划“统称：（a）任何政府付款人计划，包括美国法典第42条中定义的任何“联邦医疗保健计划”§ 1320 a-7 b（f），包括（如适用）医疗保险、医疗补助、CHAMVA和TRICARE，以及42 USC中定义的任何其他“州医疗保健计划”§ 1320 a-7（h）（如适用）;和（b）Greenbrook、其任何子公司或任何支持业务参与的私人保险计划、管理式护理计划、健康维护组织、首选提供者组织以及任何其他医疗保健支付或报销计划赞助的所有医疗保健支付人计划;
“失实陈述“具有《证券法》赋予的含义;
“米其林61-101“指多边文书61-101 - 特殊交易中少数股权持有人的保护;
“纳斯达克“指纳斯达克证券市场有限责任公司;
“神经病学“具有本协定第一页所规定的含义；
“Neuronetics收购计划“指任何个人或团体(格林布鲁克或格林布鲁克的任何关联公司除外)(格林布鲁克或格林布鲁克的任何关联公司除外)的任何要约、建议、利益表达或询价，或由任何个人或团体(格林布鲁克或格林布鲁克的任何关联公司除外)提出的要约、建议、利益表达或公开宣布意向，无论是否以书面形式进行，也无论是否交付给Neuronetics股东，涉及：(A)任何收购或购买(或任何租约、特许权使用费、协议、合资企业、许可、与收购或购买具有相同经济效果的长期供应协议或其他安排)，直接或间接的(I)Neuronetics和/或其一个或多个子公司的资产，这些资产单独或合计占Neuronetics及其子公司合并资产的20%或更多，或作为一个整体占Neuronetics及其子公司综合收入的20%或更多(在每种情况下，根据Neuronetics最新的公开可获得的综合财务报表确定)，或(Ii)Neuronetics的任何投票权或股权证券的20%或以上，或Neuronetics的任何一家或多家子公司的任何投票权或股权证券的20%或以上，而这些证券单独或合计贡献了Neuronetics及其子公司综合收入的20%或更多，或构成Neuronetics及其子公司合并资产的20%或更多(在每种情况下，均根据Neuronetics的最新公开可用综合财务报表确定)；(B)任何直接或间接收购要约、投标要约、交换要约、国库发行或其他交易，而该等收购要约、要约、交换要约、国库发行或其他交易一旦完成，将导致实益拥有Neuronetics任何类别的投票权或权益证券(及/或可转换为投票权或权益证券的证券，或可交换或可为投票权或权益证券行使的证券)20%或以上的人士或团体(如《美国交易所法》第13(D)条所界定)；。(C)安排、合并、换股、股份重新分类、业务合并、重组、资本重组、清算、解散、清盘或其他类似交易或其他类似交易或交易的计划。
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涉及Neuronetics或其任何子公司的一系列交易，个别或合计占Neuronetics及其子公司合并资产的20%或以上，或贡献Neuronetics及其子公司整体综合收入的20%或更多(在每种情况下，根据Neuronetics最新的公开可获得的综合财务报表确定)；或(D)任何其他交易，其完成将合理地预期阻碍、干扰、阻止或延迟本协议或安排预期的交易；
“神经病学替代设施“具有第5.13(A)节中赋予它的含义；
“Neuronetics福利计划指任何“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)条所界定)及所有健康、福利、补充失业津贴、奖金、利润分享、期权、激励性补偿、递延补偿、购股、股份补偿、伤残、退休金或退休收入或储蓄计划、信托、基金，不论是书面或口头的、有资金或无资金的，由Neuronetics维持或提供，或对Neuronetics有任何负债或或有负债，或根据Neuronetics作出贡献或有任何义务作出贡献，或根据Neuronetics向其提供福利，或任何雇员或前雇员、Neuronetics董事或管理人员、与Neuronetics合同工的个人或为Neuronetics提供服务的其他个人(或任何此等人士的配偶、受抚养人、幸存者或受益人)有权获得付款或福利，法定计划除外；
“神经病学冲浪板“指Neuronetics的董事会，与不时组成的董事会相同；
“神经病学 审计委员会的建议“具有第2.8(C)节给予该词的涵义；
“推荐中的神经学变化“具有第5.9(A)(Iv)节给予该词的涵义；
“Neuronetics信贷协议“是指Neuronetics（作为借款人）和Perceptive Credit Holdings LV，LP（作为抵押代理人）以及其他贷方之间于2024年7月25日签订的信贷协议和担保，该协议可能会不时修订、重述、修改和重述、补充、延长或以其他方式修改;
“神经病学 披露函“指Neuronetics在本协议签署之日就本协议的执行向Greenbrook提交的披露信;
“神经元技术员工“指Neuronetics的员工，包括兼职和全职员工;
“神经元学ESPP“指Neuronetics的2018年员工股票购买计划，于2018年6月13日通过并批准;
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“Neuronetics股权奖“指Neuronetics选项、Neuronetics PRSU和Neuronetics RSU;
“神经元学设施修正案“具有第5.13(A)节中赋予它的含义；
“神经病学 公平意见“具有第2.2（b）节赋予的含义;
“神经病学 激励计划S“统称：（a）Neuronetics的2018年股权激励计划，于2018年6月13日通过并批准;和（b）Neuronetics的2020年诱导激励计划，于2020年12月2日通过;
“神经元学关键决议“指Neuronetics股东修改Neuronetics重述的公司证书以将Neuronetics普通股的授权股份从200，000，000股增加至250，000，000股的决议，以及Neuronetics股东批准根据该安排发行Neuronetics股票的普通决议;
“神经病学 被锁股东“指Neuronetics及其任何附属公司的董事和行政人员；
“神经病学 重大不利影响“指与神经病学有关的重大不良影响；
“神经病学材料合同“指与Neuronetics或其任何附属公司有关的任何合约：(A)如终止或修改或停止生效，合理地预期会对Neuronetics产生重大不利影响；(B)Neuronetics或其任何附属公司已直接或间接担保第三方的任何负债或义务(普通课程签注除外)合计超过200,000美元；(C)对Neuronetics及其附属公司的整体业务或经营具有重大意义的不动产的租约、分租、许可证或通行权或占用协议；(D)就设立、投资、组织或组成任何合伙、有限责任公司、合营企业、联盟、发展安排、利润分享安排或任何类似实体或与第三者的安排作出规定，而在该等合伙、有限责任公司、合营企业、联盟、发展安排、利润分享安排或与第三者的安排中，Neuronetics或其任何附属公司的权益超过$200,000(账面价值)；。(E)与借入款项有关的债务，不论是以任何资产招致、承担、担保或担保，而未偿还本金超过$200,000；。(F)根据该协议，Neuronetics或其任何附属公司有义务在合约余下期限内支付或预期收取超过$200,000的付款；。(G)(I)使Neuronetics或其任何子公司有义务以独家方式与任何第三方开展任何业务，(Ii)给予任何第三方“最惠国”或优惠价格；(Iii)订立优先要约权、优先拒绝权或优先谈判权，或(Iv)载有Neuronetics或其任何附属公司的任何非征求、竞业禁止或类似义务，实质上限制或限制Neuronetics或其任何附属公司从事任何行业或任何地理区域，或限制Neuronetics或其任何附属公司可向其销售产品、提供服务或进行业务的人的范围；。(H)与工会订立集体谈判协议、工会合同或任何其他谅解备忘录或其他协议；。(I)限制Neuronetics或其任何附属公司对任何财产或资产产生债务或产生任何留置权，或向其股东支付股息或其他分派；(J)属特许权使用费、收益、或有付款或类似协议或安排，包括在达到开发、监管或商业里程碑时的里程碑或类似付款；(K)与对Neuronetics或其任何附属公司目前进行的业务至关重要的产品或候选产品的研究、临床前、临床或其他开发、测试、试验、分销、营销、推广、合作或商业化有关；(L)
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收购或资产剥离的价值超过200,000美元；(M)要求Neuronetics或其任何子公司作出超过200,000美元的任何(或任何系列相关)资本承诺或资本支出；(N)在任何财政年度涉及的金额超过120,000美元，且涉及任何现任或前任董事或其任何子公司或其各自的联系人或附属公司，或任何拥有Neuronetics 10%或以上股份的个人，或与任何此等人士的联系人或附属公司，但涉及补偿作为员工或董事向Neuronetics提供的服务的任何交易除外；(O)涉及金额超过200,000美元的任何法律程序或受威胁的法律程序的和解；或。(P)与政府实体达成的实质性协议；。
“神经病学会议“指为审议Neuronetics决议而召开和举行的Neuronetics股东特别会议，包括任何休会或延期；
“神经病学选项“指购买根据Neuronetics激励计划发行的Neuronetics股票的未偿还期权；
“神经病学委托书“指与Neuronetics会议相关的、经不时修订、补充或以其他方式修改的委托书，包括其所有时间表、附录和证物，并随附于其中，除非双方另有协议，否则该委托书应与Greenbrook委托书一起作为联合委托书；
“神经学PRSU“指根据Neuronetics激励计划发行的优秀业绩限制性股票单位；
“神经病学公共文件“指Neuronetics自2022年1月1日以来根据《美国交易法》提交或提供的所有表格、报告、时间表、声明、证明和其他文件(包括所有证物和其中包含的其他信息、修改和补充)，并在EDGAR上公开提供；
“神经病学响应期“具有第5.8（f）（v）条赋予的含义;
“N欧洲统一主义 决议“是指Neuronetics股东修改Neuronetics重述的公司证书以将Neuronetics普通股的授权股份从200，000，000股增加到250，000股的决议，000股股份和Neuronetics股东批准根据该安排发行Neuronetics股份的普通决议以及Neuronetics股东批准修订案的普通决议Neuronetics激励计划将预留发行的Neuronetics股票数量增加最多4，200，000股;
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“神经病学 RSUS“是指根据Neuronetics激励计划发行的未发行的限制性股票单位;
“神经病学 SEC许可“指以下最早的一天：（a）如果Neuronetics尚未从SEC获悉SEC打算在Neuronetics代理声明之日后的第十一（11）个日历日审查Neuronetics代理声明，以及（b）如果Neuronetics收到SEC关于Neuronetics代理声明的评论，在SEC确认其对Neuronetics代理声明没有进一步评论后;
“神经元学安全“指Neuronetics分享、Neuronetics选项、Neuronetics PRSU、Neuronetics RSU或Neuronetics令状;
“神经元学高级员工“指Neuronetics所有担任副总裁或更高职位的员工;
“神经病学 股份“指Neuronetics法定股本中的普通股股份;
“神经病学股东批准“指Neuronetics股东在Neuronetics会议上批准Neuronetics的关键决议；
“神经病学股东“指Neuronetics股份的持有人；
“神经学优胜者提案“意味着未经请求的 善意的一人或多人的书面Neuronetics收购建议书，此人在本协议之日与Neuronetics保持一定距离，但并非违反本协议而获得，或提出该Neuronetics高级建议书的人与Neuronetics之间的任何协议，在本协议日期后，以综合方式收购Neuronetics及其子公司的全部或几乎全部资产：(A)不受任何融资条件的约束，且已证明完成该Neuronetics收购建议所需的任何融资令Neuronetics董事会满意，且已证明可获得令Neuronetics董事会满意的完成该等Neuronetics收购建议所需的任何融资；(B)不受尽职调查和/或准入条件的约束；(C)在考虑到该Neuronetics收购提案的所有法律、财务、监管和其他方面以及提出该Neuronetics收购提案的人的情况下，能够合理地在没有不当延误的情况下完成；以及(D)Neuronetics董事会在与其外部财务和法律顾问协商，并在考虑到该Neuronetics收购建议的所有条款和条件以及Neuronetics董事会真诚地认为适当的所有因素和事项后，真诚地确定，如果按照其条款完成(但不排除任何未完成的风险)，从财务角度来看，对Neuronetics股东更有利的交易将比该安排(包括对Greenbrook根据5.9(H)节提出的安排的条款和条件的任何调整)；
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“神经元疗法终止费“指$1900,000；
“神经元疗法终止费事件“具有第7.3（c）条赋予的含义;
“神经病学投票协议“指Greenbrook与每位Neuronetics锁定股东之间于本协议日期达成的投票和支持协议，其中规定了Neuronetics锁定股东同意投票支持Neuronetics股份的条款和条件;
“神经元疗法令“是指购买Neuronetics股份的尚未行使的认购权;
“NI 45-106“指国家乐器45-106 - 招股章程的豁免;
“OBCA“指的是《商业公司法》(安大略省)；
“开源软件指可免费获得原始源代码并可重新分发和修改的任何软件，包括符合开放源代码倡议的开放源代码定义(opensource.org)的软件，或受GNU通用公共许可证(GPL)、较小的GNU公共许可证(LGPL)、阿帕奇许可证(ASL)、任何“版权留下”许可证或任何其他许可证约束的软件，该软件或与其组合或分发的其他软件作为使用、修改或分发的条件，要求(A)以源代码形式披露或分发，(B)为制作衍生作品而许可，或(C)可免费再分发；
“订单“指任何政府实体的所有司法、仲裁、行政、部长级、部门或监管判决、禁令、命令、决定、裁决或法令(在每种情况下，不论是临时的、初步的或永久的)；
“日常业务过程”, “正常业务流程与过去的做法一致“或任何类似的提法，就某人采取的行动而言，是指该行动与该人过去的做法一致，在采取该行动的情况下在商业上是合理的，并且是在该人的正常日常业务和运作的正常过程中采取的；
“外部日期“指2024年12月10日或当事各方以书面商定的较后日期；
“业主医生“是指拥有受支持诊所的人;
“各方“指的是格林布鲁克和神经元技术公司，而且”聚会“根据上下文要求，指其中之一;
“许可证“指任何政府实体根据适用的医疗保健法所要求且必要的任何许可、批准、同意、授权、许可、注册、认证、资格、运营当局、特许权、授予、特许权或变更
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对于Greenbrook，其任何子公司或任何支持的做法，以提供服务或继续其目前进行的业务；
“允许留置权“就一方或其任何附属公司而言，指下列任何一项或多项：(A)非拖欠税款的留置权，并已根据美国公认会计原则作出足够拨备；(B)承包商、分包商、机械师、工人、供应商、材料工人、承运人和其他人在建造、维护、修理或经营资产方面的早期留置权或法定留置权，但这种留置权是在正常业务过程中产生的，与未到期或拖欠的债务有关，没有登记在任何资产的所有权上，并且根据适用法律的要求对其保持了适当的扣留；(C)根据任何法律条文或Greenbrook或其任何附属公司的任何租约、特许、专营权、批予或许可的条款而保留或归属任何政府实体的权利，以终止任何该等租约、特许、专营权、批予或许可，或要求每年或其他付款作为其继续存在的条件；(D)土地上的地役权、通行权、地役权和类似权利，包括公路和其他公路、铁路、下水道、排水沟、天然气和石油管道、天然气和供水管道、电灯、电力、电话、电报或有线电视管道、电线杆、电线和电缆的通行权和地役权；(E)就格林布鲁克而言，《格林布鲁克关闭函》第1.1(I)节具体列出和描述的留置权；和(F)关于神经病学，在神经病学公开信第1.1(I)节中具体列出和描述的留置权；
“人“包括个人、合伙企业、协会、法人团体、受托人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、政府(包括任何政府实体)或任何其他实体，不论是否具有法律地位；
“个人信息“指任何媒体中的任何数据或信息，该数据或信息可单独使用或合理地能够单独或与其他信息结合使用以识别个人身份，并根据一方或其任何附属公司所受任何法律的规定作为个人数据或个人信息加以管理；
“布置图“指基本上采用本协议附表A形式的安排图，但须按照本协定及安排图则对该等图则作出任何修订或更改，或经Neuronetics及Greenbrook事先书面同意，在法庭的指示下在最终命令中作出该等图则的任何修订或更改，并各自合理行事；
“收购前重组“具有第5.12(A)节中赋予它的含义；
“继续进行“指由任何法院或其他政府实体或在其席前展开、提出、进行或聆讯的任何诉讼、申请、申索、诉讼、指控、申诉、诉讼、仲裁、法律程序(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)、聆讯、审计、审查或调查；
“正在处理中“指对数据或信息执行的任何操作或操作集，无论是否通过自动方式，包括收集、访问、获取、创建、派生、记录、组织、存储、改编、更改、纠正、检索、维护，
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咨询、使用、披露、传播、传输、转移、提供、对齐、合并、屏蔽、存储、保留、删除、删除或销毁；
“应收账款“指现有的或以后创建的所有患者账户，在没有文书或动产证明的范围内，根据该账户或就该账户(包括所有保险公司和医疗报销计划)从任何患者或第三方付款人那里收取到期付款的任何和所有权利，以及前述任何收益或以任何方式直接或间接获得的所有收益(包括债务人应为此支付的所有利息、财务费用和其他金额)。就此类应收款而言，在任何确定日期，“患者”一词是指任何自然人，在该日期之前，任何受支持的做法已为其提供或提供任何物品或服务，包括保健物品和服务；
“监管审批“指与本协议拟进行的交易有关的政府实体所需的制裁、裁决、同意、命令、豁免、许可和其他批准(包括根据一项法规或条例规定的规定时间的无异议失效，该法规或条例规定，如果在没有提出异议的情况下发出通知后规定的时间过去，则可以实施一项交易)；
“发布“指任何泄漏、泄漏、泵送、添加、倾倒、排放、倾倒、排放、注入、逸出、淋滤、处置、倾倒、沉积、喷洒、掩埋、废弃、焚烧、渗漏、放置或引入环境中的有害物质；
“代表“就任何人而言，指该人的高级人员、董事、雇员和代表公司行事的其他代表，包括任何财务顾问、律师和会计师；
“受制裁国家“在任何时候，指本身是国家范围或领土范围全面制裁对象或目标的国家或地区(在本协定签订时，克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国及其在乌克兰顿涅茨克州控制的领土、所谓的卢甘斯克共和国及其在乌克兰卢甘斯克州控制的领土、被俄罗斯联邦非法占领的乌克兰赫森州地区、以及被俄罗斯联邦非法占领的乌克兰扎波里日日亚州地区)；
“被制裁的人“指作为制裁对象的任何人，包括(A)根据任何制裁列出或指定的任何人，(B)位于受制裁国家的任何人、组织或居住在受制裁国家的任何人，(C)由上述(A)和(B)款所述的任何一人或多人以其他方式拥有或控制的任何人，以及(D)代表或声称代表任何此类人行事的任何人；
“制裁“是指以下任何政府实体不时颁布、实施、管理或执行的任何反恐、经济或金融制裁或贸易禁运：（a）美国，包括外国资产管制处和美国国务院，（b）加拿大，包括全球事务部加拿大、公共安全部长（加拿大）和任何其他相关制裁机构 《特别经济措施法》 （加拿大）、 《联合国法案》（加拿大），第二.1部分（恐怖主义） 《刑法》 （加拿大）、 冻结腐败外国官员的资产
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行动 （加拿大），以及 为腐败外国官员受害者伸张正义法（谢尔盖·马格尼茨基法） （加拿大）、（c）欧盟或任何欧盟成员国、（d）英国，包括英国财政部;（e）瑞士，包括瑞士联邦财政部，和（f）Greenbrook或其任何子公司运营的任何其他司法管辖区;
“萨班斯-奥克斯利法案“指经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案;
“美国证券交易委员会“指美国证券交易委员会;
“SEC许可活动“指获得Neuronetics SEC许可的时间;
“证券法“指的是证券法 （安大略省）以及据此制定的规则、法规和已发布的政策;
“证券监管机构统称为美国证券交易委员会及美国各州任何其他适用的证券监管机构及加拿大证券监管机构，以及证券监管局“个别指任何该等证券管理机构；
“证券法“指加拿大证券法和美国证券法以及适用的证券交易所的规则和政策，仅就Neuronetics而言，包括纳斯达克；
“安全漏洞“指任何(A)个人信息的丢失，(B)未经授权和/或非法处理、损坏或出售个人信息，或(C)危害个人信息的隐私、机密性或安全或计算机系统的安全或操作的其他行为或不作为；
“软件“指计算机软件和程序(源代码和目标代码形式)、计算机软件和程序的所有所有权以及与计算机软件和程序有关的所有文件和其他材料；
“法定图则“指一缔约方及其任何子公司或ERISA关联公司必须参加或遵守的法定福利计划，包括由任何联邦或省级政府管理的任何福利计划，以及根据适用的健康、税收、工作场所安全保险和就业保险法律管理的任何福利计划；
“子公司“具有自本协议之日起生效的美国财政部条例第NI 45-106条或第1.1563-1款中所赋予的含义；
“支持的实践“指实质上从事为患者提供医疗保健服务业务的任何人员，并且该人员已与Greenbrook签订了管理服务协议;
“税收“或”税费“指（a）任何政府实体征收的任何税款、关税、费用、保费、评估、征收、扩张费和任何类型的其他费用，包括任何政府实体就此征收的所有分期付款、利息、罚款、罚款、加税或其他额外金额，包括但不限于
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对收入、毛收入、利润、分支机构、意外之财、特许权使用费、资本、转让、土地转让、销售、货物和服务、统一销售、使用、增值(包括消费税和商品及服务税)、消费税、印花税、扣缴、商业、特许经营、财产、开发、占用、雇主健康、工资、就业、健康、社会服务、教育、无人认领财产、欺诈和社会保障税、所有附加税、所有关税和进出口税、反补贴和反倾销、所有许可证、特许经营费和注册费以及所有就业保险、医疗保险和联邦、州、地方和社会保障税征收或衡量的税收、所有附加税、所有关税和进出口税、反补贴和反倾销、所有许可证、特许经营权和注册费以及所有就业保险任何政府实体强加的省级和其他养老金计划保费或缴费，以及(B)支付第(A)款所述类型的任何金额的任何责任，其原因是(1)任何明示或默示的赔偿任何其他人的义务，或由于与任何其他人就这些金额达成的任何协议或安排下的任何义务，包括任何前任或转让人的任何纳税责任，或(2)在任何时期是附属、综合、合并或单一团体的成员；
“《税法》“指的是《所得税法》(加拿大)；
“税务信息“具有第5.14(D)节中赋予它的含义；
“报税表“指报税表、报告、声明、选举、指定、通知、存档、表格、陈述及其他文件(不论是有形、电子或其他形式)，包括其任何修订、附表、附件、补充文件、附录及证物，每一种情况均由政府实体就税务作出、准备、提交或规定作出、准备或提交；
“终止费“指Greenbrook终止费或Neuronetics终止费，视上下文而定；
“第三方受益人“具有第8.9节中赋予它的含义；
“美国外汇法“指经修订的1934年美国证券交易法以及据此颁布的美国证券交易委员会规则和法规;
“美国公认会计原则“指美利坚合众国不时生效的公认会计原则;
“《美国证券法》“指经修订的1933年美国证券法以及据此颁布的美国证券交易委员会规则和法规;
“美国证券法“指《美国证券法》、《美国交易法》和所有其他适用的美国联邦证券法;和
“美国“或”美国“指美利坚合众国、其领土和属地、美国任何州和哥伦比亚特区。
1.2 | 解释不受标题影响 |
本协议分为条款、章节、小节和段落以及标题的插入仅为方便参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。除非出现相反意图，否则本协议中以数字或字母或字母提及的条款、部分、段落或附表
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两者分别指的是本协议中具有该名称的条款、部分、小节、段落或附表。
1.3 | 人数和性别 |
在本协议中，除非出现相反意图，否则含有单数的词语包括复数，反之亦然，含有性别的词语应包括所有性别。
1.4 | 任何行动的日期 |
如果一方需要根据本协议采取任何行动的日期不是工作日，则应要求在下一个工作日采取此类行动。
1.5 | 货币 |
除非另有说明，本协议中所有提及的金额均以美利坚合众国的合法货币表示，并且”$“指美元和”C$”指的是加元。
1.6 | 会计事项 |
除非另有规定，本协议中使用的所有会计术语均应具有美国公认会计原则下的含义，并且要求对一方做出的所有会计性质的确定均应根据一致适用的美国公认会计原则做出。
1.7 | 知识 |
(A) | 在本协议中，对“格林布鲁克的知识“指(I)总裁及首席执行官、(Ii)执行主席、(Iii)首席财务官、(Iv)首席营运官及(V)格林布鲁克首席医疗官中任何一人的实际知识，并被视为包括彼或她于作出合理查询时各自所知的情况(前提是无须向并非Greenbrook或其附属公司代表的任何人士查询)。 |
（b） | 在本协议中，对“神经学知识“指任何(I)总裁兼首席执行官，(Ii)执行副总裁总裁首席财务官兼财务主管及(Iii)执行副总裁总裁，总法律顾问兼首席合规官的实际知识，并被视为包括如他或她作出合理查询将会知道的任何人士(前提是无须向任何非Neuronetics或其附属公司代表的人士查询)。 |
1.8 | 法规 |
除非另有说明，任何对成文法的提及是指该成文法和根据该成文法制定的所有规则、决议和条例，该成文法或该等成文法可能已经或可能被不时修订或重新制定。
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1.9 | 时间参考 |
时间指的是当地时间，安大略省多伦多。
1.10 | 同意书 |
如果任何规定需要一方的批准或同意，但这种批准或同意没有在规定的期限内交付，则需要同意或批准的一方应被最终视为拒绝批准或同意。
1.11 | 附属公司 |
在任何契诺或协议直接或间接与一缔约方的子公司有关的情况下，该缔约方应将每一此类规定解释为促使该子公司(在其法律上有能力的最大限度内)采取所需行动的契诺。
1.12 | 公开信 |
Neuronetics披露函件和Greenbrook披露函件本身及其包含的所有信息均为保密信息，不得披露，除非(I)根据适用法律需要披露该信息，除非该法律允许当事人出于保密或其他目的不披露该信息，或(Ii)一方需要披露该信息以执行其在本协议下的权利。
1.13 | 附表 |
以下附表作为本协议的附件，并作为参考纳入本协议并构成本协议的一部分：
附表A--安排计划的形式
附表b--安排决议案的形式
附表C--神经病学决议的形式
附表3.1-格林布鲁克的陈述和担保
附表4.1 -神经元学的代表和保证
第二条
这项安排
2.1 | 布置 |
Greenbrook和Neuronetics同意，该安排将根据本协议和安排计划中包含的条款并条件实施。
2.2 | 神经元疗法批准 |
Neuronetics向Greenbrook陈述并保证：
(A) | Neuronetics委员会一致决定： |
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（i） | 本协议和拟进行的交易符合Neuronetics的最佳利益；以及 |
(Ii) | 它将建议Neuronetics股东投票支持Neuronetics决议；以及 |
（b） | 神经病学委员会已收到一份口头意见，随后将以书面形式予以确认。神经学公平观“)Neuronetics的财务顾问Cancord Genuity Group Inc.表示，截至该意见发表之日，在符合其中所载的假设、限制和资格的情况下，Neuronetics根据该安排支付的对价从财务角度来看对Neuronetics是公平的。 |
2.3 | 格林布鲁克批准 |
格林布鲁克代表并向神经病学保证：
(A) | 格林布鲁克特别委员会一致决定： |
（i） | 本协定的安排和加入符合格林布鲁克的最佳利益；以及 |
(Ii) | 它已一致建议Greenbrook董事会建议Greenbrook董事会投票赞成Greenbrook安排决议；以及 |
（b） | 格林布鲁克董事会一致决定： |
（i） | 本协议的安排和签订符合格林布鲁克的最佳利益;和 |
(Ii) | 它将建议Greenbrook股东投票支持该安排决议;和 |
（c） | 格林布鲁克特别委员会和格林布鲁克董事会已收到口头意见，随后以书面形式确认（“格林布鲁克公平意见”）来自AGP/ Greenbrook的财务顾问Alliance Global Partners表示，截至该意见发表之日，并在其中规定的假设、限制和条件的限制下，Greenbrook股东根据该安排将收到的对价从财务角度来看，对Greenbrook股东来说是公平的。 |
2.4 | 临时命令 |
在SEC批准事件后，Greenbrook应在合理可行的范围内尽快（无论如何在十（10）天内）根据OCA第182条准备、归档和
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以神经病学可以接受的方式，合理地行事，努力向法院申请临时命令，临时命令除其他外应规定：
(A) | 须就该项安排及格林布鲁克会议向哪类人士发出通知，以及发出通知的方式； |
（b） | 确认格林布鲁克会议的记录日期； |
（c） | 该项安排决议所需的批准为：(I)662/3由亲自出席或由受委代表出席格林布鲁克会议的格林布鲁克股东就安排决议投票的%作为一个类别一起投票；及(Ii)如果加拿大证券法要求，亲自出席或由受委代表出席格林布鲁克会议的格林布鲁克股东就安排决议投票的简单多数，为此不包括由MI-101第8.1(2)节(A)至(D)项所述的人持有或控制的格林布鲁克股票； |
（d） | 根据本协定的条款，格林布鲁克理事会可以不时地将格林布鲁克会议延期或推迟，而无需法院的额外批准； |
(E) | 有权收到格林布鲁克会议通知并在格林布鲁克会议上投票的格林布鲁克股东的记录日期不会因格林布鲁克会议的任何延期(S)或延期(S)而改变； |
（f） | 除法院命令外，在所有其他方面，格林布鲁克常设文件的条款、条件和限制，包括法定人数要求和其他事项，应适用于格林布鲁克会议； |
(G) | 向格林布鲁克股份的登记持有人授予安排计划中规定的异议权利； |
(H) | 双方打算依赖《美国证券法》第3（a）（10）条规定的注册要求豁免（以及适用美国州证券法下的类似豁免）关于根据该安排向Greenbrook股东发行对价股份，以法院确定该安排对Greenbrook股东在实质和程序上公平为前提，并以法院对该安排的批准为基础; |
（i） | 有关向法院提交最终命令申请的通知要求;以及 |
（j） | 对于Greenbrook或Neuronetics可能合理要求的其他事项，在获得另一方事先同意的情况下，不得无理拒绝或延迟同意。 |
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2.5 | 格林布鲁克会议 |
在符合本协议条款和(第2.5(B)款除外)收到临时订单的情况下，Greenbrook应：
(A) | 正式采取一切合法行动，根据其常设文件、临时命令和适用法律召开、通知、召开和举行格林布鲁克会议，以就安排进行表决，并且，如果Neuronetics已履行其根据第2.7(E)节规定的义务，Greenbrook应尽其商业上合理的努力，将Greenbrook会议安排在Neuronetics会议的日期；但除第2.5(D)节另有规定外，在任何情况下，Greenbrook会议不得晚于临时命令发布之日后六十(60)天举行； |
（b） | 与Neuronetics协商，确定并公布一个记录日期，以确定Greenbrook股东有权在Greenbrook会议上接收通知和投票，并向Neuronetics发出Greenbrook会议的通知； |
（c） | 允许Neuronetics的代表和法律顾问参加格林布鲁克会议； |
（d） | 未经Neuronetics事先书面同意，不得暂停、推迟或取消(或提议或允许延期、推迟或取消)格林布鲁克会议，但以下情况除外： |
（i） | 根据法律或政府实体或有效的Greenbrook股东行动(该行动并非由Greenbrook或Greenbrook董事会征求或提议，且须由Greenbrook遵守第5.5(A)(Iii)条)；或 |
(Ii) | 本协议另有明文允许的； |
(E) | 征求代理人支持安排决议，并反对任何Greenbrook股东提交的与安排决议不一致的任何决议，以及完成本协议预期的任何交易，包括，如果Neuronetics提出要求，并由Neuronetics承担费用，使用交易商和代理募集公司的服务来征求代理人，以批准安排决议； |
（f） | 应Neuronetics的不时要求，向Neuronetics提供由Greenbrook聘请的任何交易商或代理征集服务公司生成的格林布鲁克会议的副本或访问有关Greenbrook会议的信息； |
(G) | 根据Neuronetics合理要求，立即通知Neuronetics，至少在Greenbrook会议日期前最后十（10）个工作日每天通知Neuronetics，告知Greenbrook收到的有关安排决议的委托书总数; |
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(H) | 及时通知Neuronetics任何Greenbrook股东反对该安排的任何书面通信、任何Greenbrook股东就该安排收到的异议书面通知或声称行使的异议权利、Greenbrook收到的任何撤回异议权利的通知以及由Greenbrook或代表Greenbrook向就该安排行使或声称行使异议权利的任何Greenbrook股东发送的任何书面通信； |
（i） | 未经Neuronetics事先书面同意，不得在与异议权利有关的生效时间之前作出任何付款或和解要约，或同意任何付款或和解； |
（j） | 不得改变格林布鲁克股东有权在格林布鲁克会议上投票的记录日期，除非法律要求或经Neuronetics事先书面同意，否则格林布鲁克会议的任何延期或推迟；以及 |
(K) | 应Neuronetics不时提出的合理要求，迅速向Neuronetics提供一份名单(书面和电子形式)：(I)Greenbrook登记股东及其地址和各自持有的Greenbrook股份；(Ii)Greenbrook发行的所有有权收购Greenbrook股份的人士(包括Greenbrook股权奖持有人和Greenbrook认股权证持有人)的姓名、地址和持有量；及(Iii)账面系统参与者和Greenbrook股份的非反对实益拥有人，及其地址和各自持有的Greenbrook股份。Greenbrook应不时要求其登记员和转让代理向Neuronetics提供Neuronetics可能合理要求的额外信息，包括Greenbrook股东的最新或更多名单、持股名单和其他协助。 |
2.6 | 神经元学会议 |
在符合本协议条款的前提下，Neuronetics应：
(A) | 适时采取一切合法行动，根据其常设文件和适用法律召集、通知、召开和举行神经病学会议，以便在神经病学决议获得批准后进行投票，并且，如果格林布鲁克已经履行了第2.8(E)节规定的义务，神经病学应在美国证券交易委员会清关事件和收到临时命令后，在合理可行的情况下，尽快安排神经病学会议，并在合理可行的情况下，与格林布鲁克会议在同一天举行。但在任何情况下，神经病学会议不得早于神经病学美国证券交易委员会获得批准之日后四十五(45)天； |
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（b） | 与Greenbrook协商，确定并公布一个记录日期，以确定Neuronetics股东有权在Neuronetics会议上接收通知和投票，并向Greenbrook发出Neuronetics会议的通知； |
（c） | 允许格林布鲁克的代表和法律顾问参加神经学会议； |
（d） | 未经格林布鲁克事先书面同意，不得延期、推迟或取消(或提议或允许延期、推迟或取消)神经病学会议，但以下情况除外： |
（i） | 根据法律或政府实体或有效的Neuronetics股东行动(该行动不是由Neuronetics或Neuronetics董事会请求或提议的)，并受Neuronetics遵守第5.5(A)(Iii)条的约束；或 |
(Ii) | 本协议另有明文允许的； |
(E) | 征集代理人，支持Neuronetics的决议，反对任何Neuronetics股东提交的与Neuronetics的决议不一致的任何决议，并完成本协议预期的任何交易； |
（f） | 应Greenbrook的不时要求，向Greenbrook提供由Neuronetics聘请的任何交易商或代理征集服务公司生成的有关Neuronetics会议的信息的副本或访问权限； |
(G) | 根据Greenbrook的合理要求，及时通知Greenbrook，至少在Neuronetics会议日期之前的最后十(10)个工作日的每一天，向其通报Neuronetics收到的有关Neuronetics解决方案的代理人的总数； |
(H) | 及时将任何Neuronetics股东反对Neuronetics决议的书面通信通知Greenbrook； |
（i） | 除非法律要求或经Greenbrook事先书面同意，否则不得因Neuronetics会议的任何休会或推迟而改变有权在Neuronetics会议上投票的Neuronetics股东的记录日期;和 |
（j） | 应Greenbrook不时的合理要求，立即向Greenbrook提供一份名单（书面和电子形式），其中包括：（i）已注册的Neuronetics股东，以及他们的地址和各自持有的Neuronetics股份;和（ii）所有拥有Neuronetics发行收购Neuronetics股份的权利的人员的姓名、地址和持股。Neuronetics应不时要求其注册商和转让代理向Greenbrook提供此类额外信息，包括更新或额外列表 |
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格林布鲁克可能合理要求的Neuronetics股东和持股名单以及其他援助。
2.7 | 格林布鲁克委托书 |
(A) | 在签署本协议后，Greenbrook应在合理可行范围内尽快准备Greenbrook委托书以及适用法律要求的与Greenbrook会议相关的任何其他文件；并在收到临时命令后，在合理可行的情况下尽快在所有司法管辖区提交Greenbrook委托书，并根据适用法律和临时命令的要求将Greenbrook委托书邮寄给每名Greenbrook股东和任何其他人士，以允许Greenbrook遵守第2.5(A)节。 |
（b） | 格林布鲁克应尽合理最大努力确保格林布鲁克委托声明在所有重要方面符合(I)加拿大证券当局颁布的所有规则和法规以及所有其他适用法律(如果格林布鲁克委托声明是与Neuronetics代理声明的联合代理声明，则包括美国证券交易委员会的适用规则和条例)和(Ii)临时命令，并且格林布鲁克代理声明应包含足够的细节，使格林布鲁克股东能够就格林布鲁克会议上提交给他们的事项做出合理的判断，并且在不限制前述一般性的情况下，应确保Greenbrook委托书不包含任何失实陈述(除非Greenbrook委托书中包含的有关Neuronetics及其联属公司的任何信息以及Neuronetics根据第2.7(E)节明确提供的纳入Greenbrook委托书的对价股份不承担任何责任)。Greenbrook的委托书还应包含必要的信息，使Neuronetics和Greenbrook能够依据《美国证券法》第3(A)(10)条规定的关于发行对价股份以交换Greenbrook股票的美国证券法第3(A)(10)条规定的注册豁免(以及根据适用的美国州证券法提供的类似豁免)。 |
（c） | Greenbrook委托书应：(I)包括Greenbrook公允意见的副本；(Ii)声明Greenbrook特别委员会和Greenbrook董事会已收到Greenbrook公允意见，并且在符合本协议条款的情况下，Greenbrook董事会在收到法律和财务建议并按照Greenbrook特别委员会的一致建议行事后，一致决定Greenbrook股东将收到的对价对Greenbrook股东是公平的，并且安排和签订本协议符合Greenbrook股东的最佳利益 |
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Greenbrook；(Iii)在符合本协议条款的情况下，包含Greenbrook董事会对Greenbrook股东的一致建议，即他们投票赞成安排决议(格林布鲁克董事会建议“)；及(Iv)包括各Greenbrook锁定股东已签署Greenbrook投票协议的声明，根据该协议及在协议条款的规限下，彼等已同意(其中包括)投票赞成该安排决议案。
（d） | 如果在Greenbrook会议之前的任何时间，Greenbrook或Neuronetics应发现任何与Greenbrook、Neuronetics或其各自的附属公司、高级管理人员或董事有关的信息，并应在Greenbrook委托书的修正案或附录中列出这些信息，以便该文件不包括对重大事实的任何错误陈述或遗漏陈述其中所需的任何重大事实，考虑到这些信息是在何种情况下作出的，而不是误导性的，发现该信息的一方应立即通知另一方，并应迅速向加拿大证券监管机构提交描述该信息的适当修正案或补充文件，在适用法律或临时命令要求的范围内，向美国证券交易委员会提交和/或分发给Greenbrook股东。 |
(E) | Neuronetics应并应促使其高级管理人员、董事、会计师和其他顾问及时与Greenbrook合作准备Greenbrook委托书，包括及时向Greenbrook提供有关Neuronetics、其关联公司和对价股份的所有信息，包括任何形式上财务报表(前提是Greenbrook已及时提供其所需的财务信息)和与Neuronetics相关的其他信息，如适用法律要求包含在Greenbrook委托书或该Greenbrook委托书的任何修订或补充中所要求的。Neuronetics应确保此类信息不包括关于Neuronetics、其联属公司和对价股份的任何失实陈述，或包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据做出陈述的情况，遗漏其中要求陈述或作出陈述所需陈述的任何重大事实，并且将赔偿Greenbrook就关于Neuronetics的任何信息中的任何此类失实陈述、被指控的失实陈述、不真实陈述或遗漏而产生的所有索赔、损失、费用和费用。其联属公司及代价股份由Neuronetics明确提供，以根据第2.7(E)节纳入Greenbrook委托书。Neuronetics和Greenbrook还应尽其商业上合理的努力，就使用Greenbrook委托书中要求包含的任何财务或其他专家信息以及在Greenbrook委托书中确定每位此类顾问的身份，获得各自的任何审计师和任何其他顾问的任何必要同意。 |
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（f） | 尽管有上述规定，在邮寄格林布鲁克委托声明(或其任何修订或补充)或回应任何加拿大证券监管机构和/或美国证券交易委员会(如果适用)就此发表的任何评论之前，格林布鲁克将(I)向Neuronetics提供合理的机会审查和评论该文件(包括该文件或回复的拟议最终版本)，并且(Ii)真诚地考虑Neuronetics提出的所有合理和及时的评论，前提是Greenbrook代理声明中包含的所有仅与Neuronetics有关的信息必须以令Neuronetics满意的形式和内容、合理行事。 |
(G) | Greenbrook应立即将Greenbrook从任何证券交易所、任何证券机构或任何其他政府实体收到的与Greenbrook代理声明有关的任何通信(书面或口头)通知Neuronetics。 |
2.8 | Neuronetics代理声明 |
(A) | 在签署本协议后，Neuronetics应在合理可行的情况下尽快准备Neuronetics委托书以及适用法律要求的与Neuronetics会议相关的任何其他文件；并在美国证券交易委员会清关事件和收到临时订单后，在合理可行的情况下尽快向美国证券交易委员会提交Neuronetics委托书，并根据适用法律的要求将Neuronetics委托书邮寄给每位Neuronetics股东和任何其他人，以允许Neuronetics遵守第2.6(A)节。 |
（b） | Neuronetics应尽最大努力确保Neuronetics代理声明在所有实质性方面符合美国证券交易委员会颁布的规章制度和所有适用法律，并迅速回应美国证券交易委员会或其工作人员的任何评论。Neuronetics将在收到美国证券交易委员会要求修改Neuronetics代理声明或对其发表评论的任何请求和对此的回应，或收到美国证券交易委员会要求提供与Neuronetics代理声明相关的更多信息的任何请求后，立即向Greenbrook提供建议。Neuronetics应尽最大努力使其负责向美国证券交易委员会提交的与本协议相关的所有文件的形式和实质在所有实质性方面都符合美国证券法和美国交易所法的适用要求。 |
（c） | Neuronetics代理声明应：(I)包括Neuronetics公平意见的副本；(Ii)声明Neuronetics董事会已收到Neuronetics公平意见，并在收到法律和财务建议后一致决定，安排和签订本协议符合Neuronetics的最佳利益；(Iii)在符合本协议条款的情况下，包含Neuronetics董事会向Neuronetics股东一致推荐的他们投票赞成Neuronetics决议(“神经病学委员会推荐“)；和(Iv)包括以下陈述：每一个神经学 |
35
锁定股东已签署Neuronetics投票协议，根据该协议，并在遵守协议条款的情况下，彼等已同意(其中包括)投票其Neuronetics股份支持Neuronetics决议案。
（d） | 如果在Neuronetics会议之前的任何时间，与Neuronetics、Greenbrook或其各自的任何附属公司、高级管理人员或董事有关的任何信息应由Neuronetics或Greenbrook发现，并且应在Neuronetics代理声明的修正案或补编中列出，以便此类文件不包括对重大事实的任何错报或遗漏陈述其中所需的任何重大事实，考虑到这些信息是在何种情况下做出的且不具有误导性，发现此类信息的一方应立即通知另一方，并应在适用法律要求的范围内，迅速向美国证券交易委员会提交描述此类信息的适当修正案或补充传播给了Neuronetics股东。 |
(E) | Greenbrook将并将促使其高级管理人员、董事、会计师和其他顾问及时与Neuronetics合作准备Neuronetics代理声明，包括迅速向Neuronetics提供有关Greenbrook及其附属公司的所有信息，包括Neuronetics准备形式上财务报表，根据适用法律的要求，包括在Neuronetics代理报表或该Neuronetics代理报表的任何修订或补充中。Greenbrook应确保该等信息不包含有关Greenbrook及其联属公司的任何失实陈述，或包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏作出陈述所需陈述的任何重大事实，鉴于作出陈述的情况，Greenbrook应确保该等陈述不具误导性，并将赔偿Neuronetics就Neuronetics就任何该等失实陈述、指称的失实陈述、失实陈述或遗漏而招致的所有索赔、损失、成本及开支，以及在由Greenbrook明确提供并根据第2.8(E)节纳入Neuronetics委托书内的任何有关Neuronetics委托书内有关Greenbrook及其联属公司的任何资料中的遗漏。Greenbrook和Neuronetics还应尽其商业上合理的努力，就使用Neuronetics委托书中要求包含的任何财务或其他专家信息以及在Neuronetics委托书中确定每位顾问的身份，获得各自审计师和任何其他顾问的任何必要同意。 |
（f） | 尽管如上所述，在邮寄Neuronetics代理声明(或其任何修改或补充)或回应美国证券交易委员会对此的任何评论之前，Neuronetics将(I)向Greenbrook提供一个合理的机会来审查和评论该文件或回应(包括该文件或回应的拟议最终版本)，以及(Ii)真诚地考虑包括在该文件或回应中由Greenbrook合理和迅速提出的所有评论，前提是所有信息 |
36
Neuronetics委托书中包含的仅与Greenbrook有关的内容必须以Greenbrook满意的形式和内容合理行事。
(G) | Neuronetics应及时将Neuronetics从纳斯达克、美国证券交易委员会或任何其他政府实体收到的与Neuronetics代理声明相关的任何通信(书面或口头)通知Greenbrook。 |
2.9 | 最终订单 |
如：(A)取得临时命令；(B)根据临时命令的规定及适用法律的规定，Greenbrook股东在Greenbrook股东大会上批准安排决议案；及(C)Neuronetics会议根据适用法律的规定批准神经学决议，Greenbrook应采取一切必要或适宜的步骤，在合理可行范围内尽快根据OBCA第182条向法院提交安排并努力申请最终命令，但在任何情况下，不得迟于其后三个营业日。
2.10 | 法庭诉讼程序 |
在与获得临时命令和最终命令有关的所有法院程序中，格林布鲁克应努力执行临时命令和最终命令。在符合本协议条款的情况下，Neuronetics应配合并协助Greenbrook寻求临时订单和最终订单，包括及时向Greenbrook提供Neuronetics合理要求提供的与此相关的任何信息。Greenbrook应向Neuronetics及其法律顾问提供合理的机会，以审查和评论将提交给法院的与该安排有关的所有材料的草稿，并将合理考虑所有此类评论，并将接受Neuronetics及其法律顾问关于Neuronetics要求提供并包括在该等材料中的任何信息的合理评论。在符合适用法律的情况下，Greenbrook不得向法院提交与该安排有关的任何材料或送达任何此类材料，并且不得同意修改或修改如此提交或送达的材料，除非按照第2.10节的规定或经Neuronetics事先书面同意，此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；但本协议中的任何规定均不要求Neuronetics同意或同意以对价或其他修改或修订的形式对该等已提交或送达的材料进行任何增加或变更，以扩大或增加Neuronetics的义务，或减少或限制Neuronetics在任何此类已提交或送达的材料或本协议或安排下的权利。Greenbrook还应及时向Neuronetics的法律顾问提供关于申请临时命令或最终命令或对其提出上诉的任何出庭通知、证据或其他法庭文件的副本，以及Greenbrook收到的表明有意反对授予临时命令或最终命令或对临时命令或最终命令提出上诉的任何书面或口头通知的副本。格林布鲁克应确保向法院提交的与该安排有关的所有材料均符合本协定和安排计划的规定。此外，格林布鲁克不应反对Neuronetics的法律顾问在临时命令动议和最终命令申请的听证中提出该律师认为适当的意见，前提是在听证前将任何意见的性质告知格林布鲁克，并且这些意见是一致的。
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在本协定和安排计划的所有实质性方面。Greenbrook还应反对任何一方提出的关于最终命令包含任何与本协议不一致的条款的建议，如果在最终命令发布后和生效日期之前的任何时间，根据最终命令的条款或法律要求Greenbrook就最终命令返回法院，则Greenbrook应在通知Neuronetics并与其协商和合作后这样做。
2.11 | 美国证券法很重要 |
双方同意，进行该安排的目的是，并将尽其商业上合理的最大努力，确保根据该安排发行的所有对价股票将由Neuronetics根据安排计划发行，以换取Greenbrook股票，无论是在美国、加拿大还是任何其他国家，依据该安排第3(A)(10)条规定的美国证券法注册要求的豁免以及美国适用的州证券法下的类似豁免。为了确保根据美国证券法第3(A)(10)条获得豁免，并促进Neuronetics遵守其他美国证券法，双方同意在以下基础上进行安排：
(A) | 将要求法院批准该安排的条款和条件在程序和实质上的公平性； |
（b） | 在临时命令发布之前，将告知法院，Neuronetics和Greenbrook打算根据法院对该安排的批准，依赖美国证券法第3(A)(10)条关于根据该安排向Greenbrook股东发行对价股票的豁免； |
（c） | 在发布临时命令之前，格林布鲁克将向法院提交格林布鲁克委托书拟议文本的草稿以及法律要求的与格林布鲁克会议有关的任何其他文件； |
（d） | 在听证会之前，法院将被告知，法院对该安排的批准将被视为法院已确信该安排的条款和条件对所有根据该安排有权向Greenbrook股东收取对价股份的人在程序和实质上是公平的； |
(E) | Greenbrook将确保根据该安排有权获得对价股份的每一位Greenbrook股东和其他人士得到充分和适当的通知，告知他们有权出席法院的听证会，以批准安排条款和条件的程序和实质性公平，并向他们提供行使这一权利所需的足够信息； |
（f） | 最后命令将明确指出，法院批准的安排在程序上和实质上对所有有资格的人都是公平和合理的。 |
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根据安排向Greenbrook股东收取对价股份；
(G) | Greenbrook应告知法院，根据修订后的《1933年美国证券法》第3(A)(10)节，最终命令将作为豁免登记要求的依据，以及根据《安排计划》适用的美国州证券法规定的关于Neuronetics证券分销的类似豁免； |
(H) | 临时命令将指明，根据有关安排有权收取代价股份的每名人士，均有权在法院聆讯时出庭，批准该项安排； |
（i） | 法院将举行听证会，然后批准安排的条款和条件在程序和实质上的公正性，并发布最终命令；以及 |
（j） | 在美国向个人发行的所有对价股票将根据任何获得对价股票的人所在的每个州、地区或财产的证券法进行注册或获得资格，除非获得豁免，不受州证券法注册或资格要求的限制。此外，每个有权获得对价股份的人将被告知，根据这一安排发行的对价股票尚未根据美国证券法注册，将由Neuronetics根据美国证券法第3(A)(10)条的豁免注册以及根据适用的美国州证券法的类似豁免发行。 |
2.12 | 安排及生效日期 |
(A) | 《安排章程》应当执行《安排方案》。安排章程应包括安排计划。 |
（b） | 除非各方以书面形式商定另一个时间或日期，否则格林布鲁克应在满足第6条所列条件后的第三个工作日向董事发送安排细则，或在未被禁止的情况下，放弃适用方或条件对其有利的一方或多方(不包括按其条款须在生效日期满足的条件，但须满足或在未被禁止的情况下，条件对适用方或对条件有利的一方或多方在生效日放弃)。 |
（c） | 除非当事各方书面商定另一个时间和地点，否则将在生效日期和生效时间通过交换文件和(电子对应方)签字的方式远程结束安排。 |
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2.13 | 代价的支付 |
在Greenbrook收到最终订单后，在生效时间之前，Neuronetics将向托管人交存足够的Neuronetics股票(托管的条款和条件令各方满意，并采取合理行动)，以满足根据安排计划应支付给Greenbrook股东的总对价。
2.14 | 公告和股东通讯 |
双方同意在本协议正式签署后，尽快就本协议发布一份联合新闻稿。Neuronetics和Greenbrook同意合作准备向Neuronetics股东和Greenbrook证券持有人介绍本协议所考虑的交易。每一方均不得：(A)未经另一方同意，不得就本协定或安排发布任何新闻稿或发表公开声明，同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟；及(B)未经另一方同意，不得就本协定或安排向任何政府实体提交任何文件，同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。每一缔约方应使另一方能够在所有此类新闻稿发布之前对其进行审查和评论，并应使另一方能够在此类备案之前对其进行审查和评论(此类备案中包含的机密信息除外)；但是，前述规定应受制于每一方根据适用法律(包括加拿大证券法、美国证券法)进行任何披露或提交的压倒一切的义务，如果需要进行此类披露或提交，而另一方未对披露或提交进行审查或评论，则进行此类披露或提交的一方应采取商业上合理的努力，事先口头或书面通知另一方，如果无法提前通知，则应在做出此类披露或提交后立即发出通知。为免生疑问，前述规定不应阻止任何一方向员工发布内部公告，并与股东、财务分析师和其他利益相关者进行讨论，只要该等声明和公告的内容在所有重大方面与双方最近发布的新闻稿、公开披露或公开声明中包含的内容一致且仅限于这些内容即可。尽管有上述规定，本第2.14节有关向政府实体提交文件的批准或内容的规定将不适用于与监管批准、Greenbrook委托书、Neuronetics委托书、临时命令或最终命令相关的文件，这些文件受本协议其他部分管辖。本第2.14节中规定的限制不适用于与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何争议的任何新闻稿或公开声明。
2.15 | 汇率调整 |
(A) | 如果在本协定之日或之后，除第5条另有规定外，任何一方： |
（i） | 拆分、合并或重新分类其任何已发行和已发行普通股； |
(Ii) | 进行其他资本重组； |
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(Iii) | 宣布、作废或向登记在册的股东支付截至生效日期前的任何股息或分派，包括任何股票股息或供股， |
然后，应适当调整交换比例，以向Neuronetics、Greenbrook及其各自的股东提供与本协议和采取此类行动之前的安排所预期的相同的经济效果。
2.16 | 预提税金 |
Neuronetics、Greenbrook、其任何附属公司和托管人(视情况而定)应有权从任何Greenbrook证券持有人和根据安排计划或本协议规定必须或合理地认为根据任何法律关于税收的任何规定从该等金额中扣除和扣缴的任何款项中扣除和扣留，或指示任何其他人代表他们从任何应付、可发行或以其他方式交付的金额中扣除和扣留。在任何此类金额被如此扣除和扣留的范围内，根据本协定和安排计划的所有目的，此类金额应被视为已支付给作出此类扣除和扣缴的人；前提是此类已扣除和扣留的金额实际上汇给了适当的政府实体。在根据安排计划或本协议须从应付、可发行或以其他方式交付给某人的任何款项中扣除或扣留的金额超过以其他方式应支付给该人的现金金额的范围内，Neuronetics、Greenbrook、其任何关联公司和托管银行特此授权向Neuronetics、Greenbrook、其任何关联公司和托管银行出售或以其他方式处置或指示任何其他人出售或以其他方式处置本协议项下应支付、可发行或以其他方式交付给该人的部分非现金对价或可发行或以其他方式交付的款项，以向Neuronetics、Greenbrook、其任何关联公司和托管银行(视情况而定)提供足够资金，为了使Greenbrook能够遵守该扣除或扣缴要求以及神经学，Greenbrook、其任何关联公司和托管银行(视情况而定)应将该项出售或其他处置通知相关人士，并将该项出售或其他处置的净收益的任何未用余额汇给该人(在扣除(X)满足根据安排计划或本协议对该人所需扣缴的金额后，(Y)支付给经纪人的合理佣金，以及(Z)其他合理成本和开支)。
2.17 | 对价的调整 |
即使本协议有任何相反规定，倘若在本协议日期至生效时间之间，已发行及已发行的Neuronetics股份因已发行及已发行的Neuronetics股份的任何拆分或合并而更改为不同数目的股份，则每股Greenbrook股份须予支付的代价应作出适当调整，以向Greenbrook股东提供与本协议及有关行动前的安排所预期的相同经济效果，并于该事件发生日期起及之后为每股Greenbrook股份须支付的代价。
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2.18 | 治理和过渡事项 |
Neuronetics与Greenbrook约定，将采取一切必要行动，确保在安排完成后，Neuronetics董事会将由七(7)名董事组成，其中两(2)名董事由Madryn任命，五(5)名董事由Neuronetics任命。
双方同意合作执行前述规定，包括提供适用法律要求的有关各自董事会提名人的任何信息，以纳入Neuronetics代理声明。
2.19 | 激励计划重要 |
双方确认，尚未支付的格林布鲁克股权奖应按照《安排计划》的规定处理。
双方承认，格林布鲁克或任何不与格林布鲁克保持距离的人将不会就根据安排计划向格林布鲁克股权奖持有人支付的任何款项要求扣除，这些人是加拿大居民或在加拿大受雇(均符合税法的含义)，用于计算格林布鲁克税法下的应纳税所得额，或任何不与格林布鲁克保持距离的人，如果申领该项扣除将导致该持有人无权根据税法第110(1)(D)款就计算因格林布鲁克股权奖持有人交出所产生的任何利益而对该持有人提出任何扣除，而Neuronetics应使格林布鲁克：(I)在适用的情况下，根据税法第110(1.1)款就为交出格林布鲁克股权奖而支付的款项作出选择；以及(Ii)向Greenbrook Equity Awards的持有者提供该选举的书面证据。
2.20限制性契约
本协议双方打算满足税法第56.4(7)款(包括税法第56.4(7)(B)(Ii)(B)款)规定的条件，使税法第56.4(5)款适用于Greenbrook股东根据本协议授予的任何限制性契诺(如税法第56.4(1)款所定义)。为提高确定性，双方同意并确认：(I)就税法第56.4(7)(D)段而言，Greenbrook股东不得因授予限制性契诺而收取或应收任何收益；及(Ii)限制性契诺是本协议不可分割的一部分，并已被授予以维持或保全Greenbrook股票的公平市值。
第三条
格林布鲁克的陈述和担保
3.1 | 申述及保证 |
除Greenbrook公共文件(不包括Greenbrook公共文件中“风险因素”或“前瞻性信息”标题下的任何披露，以及此类文件中包含的预测性、警告性或前瞻性的任何其他披露)或Greenbrook披露函件(该披露将适用于其表面上合理明显相关的任何陈述或保证)所述外，Greenbrook特此向Neuronetics陈述并保证本协议附表3.1所载的陈述和保证，并承认Neuronetics在签订本协议和进行本协议中预期的交易时依赖此类陈述和保证。
3.2 | 免责 |
Neuronetics同意并承认，除本协议规定外，Greenbrook不对Greenbrook、其业务、其过去、当前或未来的财务状况或其资产、负债或
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任何此类声明或保证，或其过去、当前或未来的盈利能力、业绩或现金流，以及任何此类其他陈述或保证，特此明确拒绝。
3.3 | 申述及保证的存续 |
本协议中包含的Greenbrook的陈述和保证在本协议完成后失效，并应在本协议的生效时间和根据其条款终止的日期中较早的日期失效和终止。
第四条
神经学的陈述和保证
4.1 | 申述及保证 |
除Neuronetics公共文件(不包括Neuronetics公共文件中“风险因素”或“前瞻性信息”标题下的任何披露，以及此类文件中包含的预测性、警告性或前瞻性的任何其他披露)或Neuronetics披露函件(该披露将适用于表面上合理地明显与之相关的任何陈述或保证外)，Neuronetics特此向Greenbrook陈述并保证本协议附表4.1所载的陈述和保证，并承认Greenbrook在签订本协议和进行本协议中预期的交易时依赖此类陈述和保证。
4.2 | 免责 |
格林布鲁克同意并承认，除本协议规定外，Neuronetics对Neuronetics、其业务、其过去、当前或未来的财务状况或其资产、负债或运营、或其过去、当前或未来的盈利能力、业绩或现金流，单独或整体不作任何明示或默示的法律或衡平法陈述或保证，并在此明确否认任何其他陈述或保证。
4.3 | 申述及保证的存续 |
本协议中所包含的Neuronetics的陈述和保证在本协议完成后失效，并应在生效时间和本协议根据其条款终止的日期中较早的日期失效和终止。
第五条
圣约
5.1 | 格林布鲁克关于商业行为的公约 |
Greenbrook承诺并同意，自本协议签订之日起至生效日期和本协议根据其条款终止之时（以较早者为准）期间，除非：（i）Greenbrook披露信第5.1节披露，（ii）明确规定
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本协议要求或本5.1节明确允许，(Iii)适用法律或政府实体要求，或(Iv)除非Neuronetics另有书面约定：
(A) | Greenbrook将并将促使其每一家子公司：(I)在所有实质性方面仅在正常业务过程中开展其业务，而不采取任何行动，除非是在符合过去惯例的正常业务过程中；以及(Ii)采取商业上合理的努力，保持其及其目前的业务组织、商誉、业务关系和资产完好无损，并保持其及其高级管理人员和员工作为一个整体的服务； |
（b） | 在不限制第5.1(A)款的一般性的情况下，Greenbrook不得、也不得促使其各子公司在本协议生效之日起至本协议生效时间和本协议根据其条款终止之时较早的时间内，直接或间接： |
（i） | 修改或建议修改其章程、章程或其他永久性文件，包括股东协议、合伙协议或类似协议，或其子公司的章程、章程或其他永久性文件； |
(Ii) | 宣布、搁置或支付关于任何Greenbrook股票的任何股息或其他分配(无论是现金、证券或财产或其任何组合)，但(A)仅在Greenbrook与其子公司之间或在Greenbrook子公司之间或之间或在Greenbrook子公司之间或之间的任何此类行动，或(B)交换比例根据第2.15节调整的其他现金股息除外； |
(Iii) | 发行、出售、授予、授予、质押、处置或以其他方式妨碍或同意发行、出售、授予、授予、质押、处置或以其他方式妨碍任何Greenbrook股份或其他股权或投票权或任何期权、股票增值权、认股权证、催缴、转换或交换特权或任何种类的权利，以获取(无论是在交换、行使、转换或其他方面)任何Greenbrook股份或其他股权或投票权权益或其他证券或其子公司的任何股份(为提高确定性，包括Greenbrook股权奖励或任何其他基于股权的奖励)，除(A)根据Greenbrook债务转换和(B)根据行使或结算(视情况而定)Greenbrook股权奖励(视情况而定)外，截至本协议日期未偿还的 |
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按照他们的条款(这些条款在Greenbrook公共文件中披露)；
(Iv) | 拆分、合并或重新分类任何已发行的格林布鲁克股票或其任何子公司的证券； |
（v） | 赎回、购买或以其他方式收购或要约赎回、购买或以其他方式收购Greenbrook股票或Greenbrook的其他证券或其子公司的任何证券，但与根据其条款行使或结算Greenbrook股权奖励有关的除外； |
(Vi) | 修改Greenbrook或其任何子公司的任何证券条款； |
(Vii) | 除格林布鲁克披露函第5.1(B)(Vii)节规定的以外，通过或提出清算计划或决议，规定清算或解散Greenbrook或其任何子公司； |
(Viii) | 重组、合并或合并格林布鲁克或其子公司与其他任何人； |
(Ix) | 出售、质押、租赁、处置、抵押、许可、扣押或以其他方式转让或同意出售、质押、租赁、处置、抵押、许可、扣押或以其他方式转让格林布鲁克或其任何子公司的任何资产或格林布鲁克或其任何子公司的任何资产中的任何权益，但以下情况除外：(A)仅在正常业务过程中出售和处置陈旧设备和其他库存，或(B)允许留置权的产权负担和留置权； |
（x） | (A)在一项交易或一系列有关连的交易中直接或间接获取任何人(借合并、合并、获取证券或资产或其他方式)或同意直接或间接获取任何人；。(B)以购买股份或证券、出资或其他方式(全资附属公司除外)在一项交易或一系列有关连的交易中直接或间接作出任何投资或同意作出任何投资；或。(C)购买任何其他人的任何财产或资产；。 |
(Xi) | 发生任何资本支出或签订任何协议，使格林布鲁克或其子公司有义务为未来的资本支出做准备，但格林布鲁克披露函第5.1(B)节(Xi)规定的资本支出除外； |
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(Xii) | 对财务会计方法、原则、政策或惯例作出任何变更，但美国公认会计准则或适用法律要求的除外； |
(Xiii) | 减少Greenbrook股份或其任何附属公司的法定资本； |
(Xiv) | (A)为借入款项招致任何债项或担保另一人的任何该等债项，发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利以取得Greenbrook或其任何附属公司的任何债务证券，担保另一人的任何债务证券，订立任何“保全”协议或其他协议以维持另一人的任何财务报表状况，或订立任何具有前述任何经济效力的安排，除(X)格林布鲁克披露函第5.1(B)(Xiv)节规定的在本协议日期有效的信贷安排下的借款，或(Y)格林布鲁克两家全资子公司之间签订的贷款以外的借款，或(B)在正常业务过程中向任何其他人(其任何子公司或格林布鲁克或其任何子公司除外)提供任何贷款、垫款或出资或对其进行投资； |
(Xv) | 支付、解除、和解、清偿、妥协、放弃、转让或免除任何索赔、权利、债务或义务(包括任何人的任何诉讼、法律程序或调查)，但不包括： |
(A) | 在正常业务过程中，对Greenbrook财务报表(或其任何子公司的财务报表)中反映或预留的债务或在正常业务过程中发生的债务的支付、清偿或清偿；或 |
(B) | 支付与该安排有关的任何费用； |
(十六) | 订立任何协议，而如果在本协议日期之前签订该协议即为格林布鲁克材料合同，或在任何实质性方面修改、修改、转让或终止任何格林布鲁克材料合同，或放弃、释放或转让对其或其项下的任何物质权利或权利要求(与Madryn或其附属公司签订的任何合同或与争议或诉讼解决有关的任何合同除外，这些合同在任何情况下均不得终止、修改、修订、放弃、释放或转让)； |
(Xvii) | 签订或终止任何利率、货币、股票或商品掉期、对冲、衍生工具、远期销售合同或其他金融工具或类似交易，但在正常业务过程中与Greenbrook的金融风险管理政策一致的除外； |
(Xviii) | 从根本上改变Greenbrook及其子公司的整体业务； |
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(Xix) | 除非(I)在本协议之日生效的格林布鲁克福利计划的条款要求，或(Ii)格林布鲁克披露函5.1(B)(Xix)节披露的：(A)向格林布鲁克或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工支付、加速或增加任何遣散费、控制权变更或解雇工资(或修订与前述有关的任何现有安排)；(B)增加格林布鲁克福利计划下的承保范围、供款、资金要求或福利(但不能合理预期任何此类增加会导致格林布鲁克承担重大债务的情况除外)，或创建任何新计划，一旦创建即被视为格林布鲁克福利计划；。(C)批准提高支付给格林布鲁克或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、雇员或顾问的工资、薪金、奖金或其他薪酬，但员工(格林布鲁克高级雇员除外)在正常业务过程中的基本工资增加除外；。(D)根据任何格林布鲁克福利计划作出任何决定，而该决定并非在正常业务过程中，并且可能合理地预期会导致对格林布鲁克的重大责任；(E)建立、采纳、订立、修订或终止任何集体谈判协议或格林布鲁克福利计划(确保适用的格林布鲁克福利计划的预期税务处理的任何修订除外)；或(F)采取任何行动以实现上述任何事项； |
(Xx) | 雇用任何Greenbrook高级雇员(填补空缺除外)或终止雇用任何Greenbrook高级雇员，除非有任何理由(但Greenbrook应立即以书面形式通知Neuronetics，以填补空缺或以任何理由终止雇用)； |
(XXI) | 采取任何行动或不采取任何行动，而采取行动或不采取行动将合理地预期会导致任何政府实体提起诉讼，要求暂停或撤销或限制开展其目前开展的业务所必需的任何实质性授权，并使用其商业上合理的努力来维持这种授权； |
(Xxii) | 订立一项协议，可导致Greenbrook或其任何附属公司支付与本协议所述安排或其他交易有关的发现者费用、成功费或其他类似费用，但上述规定不得禁止Greenbrook与任何交易商和委托书征集服务公司签订协议，以征集与该协议有关的委托书； |
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(XXIII) | (I)出售、转让、转让或处置任何材料Greenbrook知识产权的任何权利；(Ii)除在正常业务过程中可由Greenbrook终止而无需任何同意、罚款或付款的非排他性许可外，租赁或授予任何Greenbrook知识产权的任何权利的许可；或(Iii)转让或授予Greenbrook拥有的任何其他知识产权的任何物质权利的许可； |
(XXIV) | (I)放弃、修改或自愿终止针对任何材料Greenbrook知识产权的任何入站许可(不包括商业现成软件的许可证，每个供应商每年的许可、维护、支持和其他费用总额不超过200,000美元)或(Ii)修改有关使用任何材料Greenbrook知识产权的任何合同； |
(XXV) | (I)放弃或实质性修订(除非在采取合理努力起诉Greenbrook拥有的知识产权的过程中)Greenbrook对已登记或申请登记的格林布鲁克拥有的任何知识产权的权利；或(Ii)未尽合理努力起诉或维护以Greenbrook或其子公司的名义登记的格林布鲁克拥有的知识产权或申请登记的任何材料的权利；或 |
(Xxvi) | (I)放弃、免除、修订或附加任何欠Greenbrook或其附属公司的竞业禁止、竞业禁止、保密、保密或其他限制性契约；或(Ii)订立任何合约，令Greenbrook或其任何附属公司承担任何竞业禁止或重大的非索取义务。 |
（c） | Greenbrook应尽一切商业上合理的努力，使Greenbrook或其任何子公司维持的现有保险(或再保险)保单不被取消或终止，或其下的任何承保范围失效，除非在此类终止、取消或失效的同时，由国家认可的具有声誉的保险和再保险公司承保的替代保单的承保范围等于或大于已取消、终止或失效保单下的实质类似保费的承保范围，并且完全有效；但根据第5.11(A)条的规定，Greenbrook及其任何子公司不得获得或续保任何期限超过12个月的保险(或再保险)； |
（d） | Greenbrook及其各子公司应： |
（i） | 不得采取与提交任何纳税申报单或扣缴、收取、汇出和支付任何税款有关的任何与过去惯例不符的行动，除非适用法律可能要求(经与Neuronetics善意协商确定)； |
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(Ii) | 不得修改任何纳税申报单或改变其在编制最近提交的纳税申报单时采用的任何申报收入、扣除或会计的方法，除非适用法律可能要求(经与Neuronetics善意协商确定)； |
(Iii) | 不得作出、更改或撤销与税收有关的任何实质性选择，但就本协议日期之前发生的任何事件或情况尚未作出的任何选择，以及将以与格林布鲁克及其子公司过去的做法一致的方式作出的任何选择除外； |
(Iv) | 不签订任何税收分享、税收分配、与税收有关的豁免或税收赔偿协议，或同意延长或免除适用于与税收有关的任何索赔或评估的时效期限； |
（v） | 不解决(或提出解决)任何重大税务索赔、审计、诉讼或重新评估； |
(Vi) | 不向任何政府实体提出税务裁决的请求； |
(Vii) | 及时向Neuronetics合理通报与任何税务调查有关的任何事件、讨论、通知或变更(不包括对Greenbrook及其子公司整体而言不可能具有重大意义的正常过程通信)；以及 |
(Viii) | 不得对格林布鲁克和/或其任何子公司的“外国分支机构”的任何公司进行任何“投资”(根据税法212.3节的定义)(为了更明确起见，包括税法212.3(10)(F)款所述的间接投资)，除非此类投资是在正常业务过程中按照本协定签署前的支出计划进行的；以及 |
(E) | 在每种情况下，Greenbrook应并应促使其各子公司在本协议生效之日起至本协议生效时间和根据其条款终止之时(以较早者为准)期间，在合理可行的范围内，并在适用法律允许的范围内： |
（i） | 就任何有关Greenbrook提供或拟由Greenbrook提供的服务的与任何医疗保健监管机构的拟议会议，咨询Neuronetics； |
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(Ii) | 在收到与任何医疗监管机构之间或来自任何医疗监管机构的关于Greenbrook提供的或建议由Greenbrook提供的服务的任何材料通信(书面或口头)后两(2)个工作日内通知Neuronetics； |
(Iii) | 及时通知Neuronetics，并为Neuronetics提供合理的机会审查建议由Greenbrook或其任何子公司或代表Greenbrook或其任何子公司提交或以其他方式传输给任何医疗监管机构的任何材料文件，以及建议由Greenbrook或其任何子公司提交或以其他方式传输给任何医疗保健监管机构的任何材料通信或其他材料通信，每种情况下都与Greenbrook提供的或建议由Greenbrook提供的服务有关；以及 |
(Iv) | 在对与Greenbrook提供或拟由Greenbrook提供的服务相关的任何研究、方案、试验、生产计划或开发时间表进行任何实质性更改之前，应立即通知Neuronetics并为Neuronetics提供合理的意见，除非在以下情况下必须在三(3)个工作日内做出此类更改：(I)法律或政府实体要求；或(Ii)伦理委员会认为必要或适宜；以及 |
（f） | Greenbrook应并将促使其各子公司在本协议生效之日起至生效时间和本协议根据其条款终止之时(以较早者为准)期间(I)继续按照以往惯例支付、解除或清偿其各自在正常业务过程中产生的债务和应付款项；及(Ii)维持Greenbrook应付账款天数不超过任何特定营业日的71天，并应不时提出合理要求，Greenbrook应就遵守前述契约提供令Neuronetics合理满意的证据。 |
(G) | Greenbrook不得授权、同意、提议、订立或修改任何合同以完成本5.1节其他小节禁止的任何事项或决心这样做。 |
5.2 | 关于商业行为的神经元学惯例 |
Neuronetics约定并同意，自本协议生效之日起至本协议根据其条款终止的生效日期和时间(以较早者为准)期间，除非：(I)Neuronetics披露函件第5.2节所述，(Ii)本协议明确要求或本第5.2节明确允许，(Iii)适用法律或政府实体所要求的，或(Iv)除非Greenbrook另有书面协议：
(A) | Neuronetics将并将促使其每一家子公司：(I)在所有实质性方面，仅在正常业务过程中按照过去的惯例开展其及其各自的业务，而不采取任何行动；以及(Ii)使用商业上合理的努力，保持其及其目前的业务组织、商誉、业务关系和资产的完整，并保持其高级管理人员和员工作为一个整体的服务； |
50
（b） | 在不限制第5.2(A)节的一般性的情况下，Neuronetics不得、也不得促使其各子公司在本协议生效之日起至本协议生效时间和本协议根据其条款终止之时较早的时间内，直接或间接： |
（i） | 修改或建议修改其章程、章程或其他永久性文件，包括股东协议、合伙协议或类似协议，或其子公司的章程、章程或其他永久性文件； |
(Ii) | 宣布、作废或支付任何Neuronetics股票的股息或其他分派(无论是现金、证券或财产或其任何组合)，但仅在Neuronetics及其子公司之间或在Neuronetics的子公司之间或之间进行的任何此类行动除外； |
(Iii) | 发行、出售、授予、授予、质押、处置或以其他方式妨碍或同意发行、出售、授予、授予、质押、处置或以其他方式妨碍任何Neuronetics股票或其他股权或投票权权益或任何期权、股票增值权、认股权证、催缴、转换或交换特权或任何种类的权利，以获取(无论是在交换、行使、转换或其他方面)任何Neuronetics股票或其他股权或其他证券或其附属公司的任何股份(包括，为提高确定性，包括Neuronetics Equity Awards或任何其他基于股权的奖励)，除(A)根据Neuronetics的条款(该等条款在Neuronetics公共文件中披露)行使或结算(视适用情况而定)外，(B)在正常业务过程中按照以往惯例授予Neuronetics股权奖，以及(C)仅在Neuronetics及其子公司之间或在Neuronetics的子公司之间或之间的任何此类行动； |
(Iv) | 拆分、合并或重新分类任何已发行的Neuronetics股票或其任何子公司的证券； |
（v） | 赎回、购买或以其他方式收购或要约购买或以其他方式收购Neuronetics股票或以其他方式收购Neuronetics股票或其他证券，但不包括(A)在公开市场以现行市价购买Neuronetics股票，以及(B)购买Neuronetics股票以满足行使或归属Neuronetics股权奖励时支付的行使价或预扣税款； |
(Vi) | 修改任何Neuronetics证券的条款； |
(Vii) | 通过或提出清算计划或决议，规定清算或解散神经学； |
(Viii) | 重组、合并或合并神经科与其他任何人； |
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(Ix) | 对财务会计方法、原则、政策或惯例作出任何变更，但美国公认会计准则或适用法律要求的除外； |
（x） | 减少Neuronetics股份或其任何附属公司的法定股本； |
(Xi) | 出售、质押、租赁、处置、按揭、许可、抵押、租赁、处置或以其他方式转让或同意出售、质押、租赁、处置、抵押、许可、扣押或以其他方式转让Neuronetics或其任何子公司的任何重大资产或Neuronetics或其任何子公司的任何资产中的任何权益，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中与过去的惯例一致；(B)允许留置权的产权负担和留置权；以及(C)仅在Neuronetics及其子公司之间或之间或在Neuronetics的子公司之间或之间的任何此类行动；或 |
(Xii) | 实质性地改变Neuronetics及其子公司作为整体所开展的业务；以及 |
（c） | Neuronetics不得授权、同意、提议、签订或修改任何合同，以完成本第5.2节其他小节禁止的任何事项，或决心这样做。 |
5.3 | 与对价股份相关的可卡因 |
Neuronetics应在对价股份发行及根据该安排及本协议拟进行的其他交易的生效时间通知格林布鲁克，并应在生效时间之前向格林布鲁克确认纳斯达克已完成对其的审查，且未对其提出任何异议。Greenbrook应尽其商业上合理的努力与Neuronetics就上述事项进行合作，包括提供Neuronetics合理要求的与此相关的信息。
5.4 | 关于蓝天定律的神经元学惯例 |
Neuronetics应尽其商业上合理的努力，确保对价股份在生效时根据美国所有适用的州证券法进行登记或获得资格，或不受此类登记和资格要求的限制。
5.5 | 与该安排有关的各方的共同协定 |
(A) | 各方承诺并同意，除了与获得监管批准有关的情况外，在自本协议之日起至生效时间和本协议根据其条款终止的时间（以较早者为准）期间，这些批准应受第5.7条的规定的管辖： |
（i） | 其应尽其商业上合理的努力，并应促使其子公司尽一切商业上合理的努力，以满足（或导致） |
52
满足第6条规定的履行本协议义务的前提条件，只要这些条件在其控制范围内，并采取或促使采取所有其他行动，并根据所有适用法律采取或促使采取所有其他必要、适当或可取的事情，包括利用其商业上合理的努力迅速：(I)获得Greenbrook材料合同或Neuronetics材料合同(视情况而定)各方要求的所有必要的豁免、同意和批准；(Ii)获得其或其任何附属公司根据适用法律必须获得的所有必要和实质性授权；(Iii)履行本协议和本安排的所有条件和规定，包括交付第6.2(A)、6.2(B)、6.2(C)、6.3(A)、6.3(B)和6.3(C)条规定的各自高级职员的证书；以及(Iv)就其及其子公司履行本协议项下义务与另一方合作；
(Ii) | 不得采取任何行动，也不得允许采取或不采取任何行动，这些行动与本协议不一致，或合理地预期会个别地或总体地阻止、实质性阻碍或实质性延迟完成安排或本协议中设想的其他交易，包括为免生疑问而采取任何行动或达成任何交易，包括任何合理预期会阻止、延迟或阻碍获得任何监管批准或以其他方式阻止的任何合并、收购、合资、处置、租赁或合同，延迟或阻碍本协议所述交易的完成； |
(Iii) | 它应尽商业上合理的努力：(I)针对其自身或其任何子公司对本协议或本协议拟完成的交易提出质疑或影响的所有诉讼或其他法律、监管或其他程序进行辩护；(Ii)上诉、推翻或已解除或撤销与其自身或其任何子公司有关的任何禁令、限制令或其他命令，包括可能对双方完成安排的能力产生重大不利影响的命令；以及(Iii)上诉或推翻或以其他方式解除或使该安排不适用于任何使完成该安排成为非法的法律，或以其他方式禁止或禁止Greenbrook或Neuronetics完成该安排；以及 |
(Iv) | 其应执行适用于其的临时命令和最终命令的条款，并采取商业上合理的努力，迅速遵守适用法律可能就本协议拟进行的交易对其或其子公司或关联公司施加的所有要求。 |
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（b） | 格林布鲁克应立即以书面形式通知Neuronetics： |
（i） | 格林布鲁克的任何实质性不利影响； |
(Ii) | 任何人发出的任何实质性通知或其他通信，声称与本协议或安排有关的事项需要征得此人的同意(或放弃、许可、豁免、命令、批准、协议、修订或确认)； |
(Iii) | 来自任何人的任何重大通知或其他通信，大意是该人因本协议或安排而终止或以其他方式对其与Greenbrook或其任何子公司的关系产生不利影响；或 |
(Iv) | 任何重大诉讼、诉讼、索赔、调查或法律程序已开始，或据其所知，威胁、有关或涉及或以其他方式影响Greenbrook或其任何子公司或本协议项下拟进行的交易。 |
（c） | Neuronetics应立即以书面形式通知Greenbrook： |
（i） | 任何神经病学重大不良反应； |
(Ii) | 任何人发出的任何实质性通知或其他通信，声称与本协议或安排有关的事项需要征得此人的同意(或放弃、许可、豁免、命令、批准、协议、修订或确认)； |
(Iii) | 任何人发出的任何重大通知或其他通信，表明由于本协议或安排，该人正在终止或以其他方式对其与Neuronetics或其任何子公司的关系进行重大不利修改；或 |
(Iv) | 已启动或据其所知威胁、涉及或以其他方式影响Neuronetics或其任何子公司或本协议下预期的交易的任何重大备案、诉讼、索赔、调查或程序。 |
5.6 | 治疗格林布鲁克股权奖 |
双方和Greenbrook董事会（及其任何相关委员会）将采取必要的行动（包括Greenbrook股权激励计划允许的所有行动），以便从生效时间起和之后：
(A) | 每份Greenbrook股权奖励，在生效时间之前尚未偿还的情况下，应按照安排计划的规定处理;和 |
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（b） | 尽管本协议有任何相反的规定，在生效时间或之前，Greenbrook、Greenbrook董事会(及其任何相关委员会)应通过任何决议并采取一切必要行动，以实现本协议和与Greenbrook股权奖励相关的安排计划的规定。 |
5.7 | 监管审批 |
(A) | Neuronetics和Greenbrook应并将视情况使其各自的子公司： |
（i） | 在本协议签订之日后，尽快根据任何适用的反垄断法提交双方可能共同同意为完成本协议所设想的交易所需或适当的任何文件或通知； |
(Ii) | 在本协议签订之日后，尽快根据任何其他适用的联邦、省、州或外国法律提交获得任何其他监管批准所需的任何其他备案或通知；以及 |
(Iii) | 向每个政府实体提供任何政府实体要求的所有非特权信息、文件、数据和其他东西，或在提出任何此类请求后，在可行的情况下尽快完成本协议所设想的交易所必需或可取的所有信息、文件、数据和其他东西。 |
（b） | 向任何政府实体提交的关于任何监管批准的任何申请的所有备案费用(包括任何税收)应由各方平均分摊。 |
（c） | 在获得监管批准方面，Neuronetics和Greenbrook双方应相互合作，并提供任何其他方在获得监管批准方面可能合理要求的协助。尤其是： |
（i） | 除非事先得到另一方的书面同意，否则任何一方不得延长或同意任何适用的等待或审查期限的延长，也不得与政府实体达成任何协议，以不完成本协议所设想的交易； |
(Ii) | 双方应交换就本协议预期的交易向任何政府实体提交或提交或存档的所有提交材料、重要信件、文件、陈述、申请、计划、同意协议和其他重要文件的草稿，将真诚地考虑另一方及其律师提出的任何建议，并向另一方及其律师提供所有建议的最终副本此类材料提交、信件、文件、演示、申请、计划、同意协议和其他材料 |
55
就本协定拟进行的交易向任何政府实体提交或存档的文件以及所有先前存在的业务记录或其他文件；但(X)这项义务不应延伸至与估值有关的信息，以及(Y)任何一方指出的具有竞争敏感性的信息，在这两种情况下，这些信息应仅在外部律师的基础上提供；
(Iii) | 每一缔约方应将与监管批准有关的所有实质性书面通信(包括电子邮件)和口头通信以及与任何政府实体及其工作人员的所有会议充分通报给另一方及其各自的律师，并且在未给予另一方及其各自的律师参与机会的情况下不参加此类实质性通信或会议；但是，如果可能讨论或交流具有竞争性的敏感信息，则在任何一种情况下，应仅向另一方的外部法律顾问提供任何此类通信或信息，并有权仅在外部律师的基础上参加任何此类会议。 |
(Iv) | Greenbrook应在Neuronetics及其律师的合理要求下提供其代表，以帮助Neuronetics获得监管批准，包括(I)介绍和安排与主要利益相关者和政府实体领导人的会议并参加这些会议，(Ii)提供战略投入，包括就为获得监管批准而准备的任何材料提供战略投入，以及(Iii)在Neuronetics合理要求与监管审批相关的情况下迅速回应支持、文件、信息、评论或投入的请求； |
（d） | 各方不得订立任何交易、投资、协议、安排或合资企业或采取任何其他行动，而其效果合理地预期将使获得监管批准变得更加困难或具有挑战性，或合理地预期将大幅推迟获得监管批准； |
(E) | 双方应尽其各自合理的最大努力，或促使各自采取一切必要或可取的行动，在本协议日期后尽快完成本协议所设想的交易。然而，本协议中的任何内容不得要求Neuronetics或其子公司(I)通过同意法令、持有单独订单或以其他方式提议、谈判、实施或同意出售、转让、剥离、许可或以其他方式处置Neuronetics或Greenbrook或其各自子公司的任何资产或业务，或以其他方式采取任何行动，禁止或限制Neuronetics关于以下任何业务或资产的行动自由，或Neuronetics拥有、保留、控制、运营或行使关于以下任何业务或资产的全部所有权的能力 |
56
Neuronetics、Greenbrook或其各自的子公司，或(Ii)尽管第5.5(A)(Iii)节有任何相反规定，但仍为任何人根据任何法律提起(或威胁提起)的任何司法或行政诉讼或类似诉讼辩护，或试图让任何政府实体腾出、解除、推翻或推翻任何暂停、禁止令、禁令或类似命令。
（f） | 在符合本第5.7节其他规定的情况下，Neuronetics应合理行事，确定并指导与获得监管批准有关的所有事项和努力。神经病学应该真诚地考虑格林布鲁克的观点和投入。 |
5.8 | 关于不招揽的某些格林布鲁克可卡因 |
(A) | 除非本第5.8节另有明确规定，否则Greenbrook不得且Greenbrook应促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工，并应尽其合理的最大努力促使其其他代表不得： |
（i） | 征集、协助、发起、故意鼓励或以其他方式促成(包括提供机密信息或根据第5.8(E)节达成保密协议以外的任何形式的协议、安排或谅解)构成或可合理预期构成或导致Greenbrook收购建议的任何询价、建议或要约； |
(Ii) | 与任何人(Neuronetics及其子公司或附属公司除外)就构成或将合理预期构成或导致Greenbrook收购提议的任何询价、提议或要约进行、参与、继续或以其他方式参与任何讨论或谈判，承认并同意，只要Greenbrook当时遵守第5.8节规定的义务，Greenbrook可(X)向任何人告知本协议的限制，(Y)告知提交了Greenbrook收购建议书的人关于其Greenbrook收购建议书不构成Greenbrook Superior建议书的结论(无需进一步沟通)，或(Z)仅为澄清此人提出的任何询价、建议或要约的条款而与该人进行沟通； |
(Iii) | 接受或订立，或公开提议接受或订立与任何Greenbrook收购提议有关的任何意向书、原则协议、协议、安排或承诺(根据第5.8(E)节的保密协议除外)； |
(Iv) | (1)(I)未能作出或撤回、修订、修改或符合(或公开提出)不利神经病学的方式，或未能公开(无保留地)重申格林布鲁克董事会的建议 |
57
在被Neuronetics书面要求后的五个工作日内(在任何情况下，在Greenbrook会议前的第三个工作日之前)，或(Ii)接受、批准、认可或推荐Greenbrook收购建议(或公开提议这样做)，或(Iii)在公开宣布该Greenbrook收购建议后的五个工作日内(或在Greenbrook会议日期之前的第三个工作日之后，如果较早)，对Greenbrook收购建议不采取任何立场或采取中立立场；或(2)解决或建议采取上述任何行动((1)或(2)各为“格林布鲁克推荐变更“)；或
（v） | 对拟进行的交易作出任何与Greenbrook董事会的批准、建议或可取声明不一致的公开公告或采取任何其他行动。 |
（b） | Greenbrook应并应促使其子公司和代表立即停止与任何人(Neuronetics及其子公司或关联公司除外)就构成或合理预期构成或导致Greenbrook收购提案的任何询价、建议或要约进行的任何现有征求、讨论、谈判或其他活动，并且在此方面，Greenbrook将停止访问和披露其及其子公司的机密信息(并且不允许访问或披露任何此类机密信息或任何数据室，并应尽快(无论如何在两(2)个工作日内)提出要求，并尽其商业合理努力行使其拥有的所有权利(或使其子公司行使其拥有的任何权利)，要求归还或销毁以前向Neuronetics以外的任何人提供的关于Greenbrook及其子公司的所有机密信息，只要该等信息尚未被退回或销毁，并采取商业合理努力确保该等义务得到履行。 |
（c） | Greenbrook代表并保证，截至本协议日期，Greenbrook或其任何子公司均未放弃Greenbrook或其任何子公司作为缔约方的任何停顿、保密、保密、业务目的、使用或类似协议或限制，但允许在本协议日期之前提交意向书除外。Greenbrook遵守并同意：(I)它将执行Greenbrook或其任何子公司参与的每一项停顿、保密、保密、业务目的、使用或类似协议或限制，以及(Ii)Greenbrook、其任何子公司或其各自的任何代表在未经Neuronetics事先书面同意的情况下(在过去12个月内)或将不会在任何停顿、保密、不披露、或以其他方式修改此人对Greenbrook或其任何子公司的义务的情况下，免除或放弃、修改、暂停或以其他方式修改此人的义务商业用途、使用或类似协议或 |
58
不过，只要双方承认并同意，根据其条款自动终止或解除任何此类停顿、保密、保密、商业目的、使用或类似协议或限制，不应违反第5.8(C)条。
（d） | 如果Greenbrook收到或以其他方式知道构成或将会构成或导致Greenbrook收购提案的任何询价、建议或要约，或任何要求复制、获取或披露与Greenbrook或其任何子公司有关的与可能的Greenbrook收购提案有关的机密信息的请求、询价、提案、要约或请求，则Greenbrook应在切实可行的范围内尽快并在任何情况下在24小时内通知Neuronetics(首先口头通知，然后在24小时内以书面形式通知Neuronetics)，包括提出此类Greenbrook收购提案、询价、提案、要约或请求的人的身份。要约或要求及其实质条款和条件，以及就任何该等人士、从任何该等人士或代表该等人士而收到的所有材料或实质文件或函件的副本。Greenbrook应及时向Neuronetics通报重大进展，并在5.8(E)节允许的范围内，随时向Neuronetics通报与该Greenbrook收购提案、询价、提案、要约或请求有关的讨论和谈判状况，包括任何实质性的变更、修改或其他修正。 |
(E) | 尽管本协议有任何其他规定，但如果在本协议日期之后的任何时间，并在获得Greenbrook股东批准之前，Greenbrook收到了向Greenbrook提议未经请求提供重要非公开信息或进行讨论的人的请求善意的未因违反第5.8节而产生的书面Greenbrook收购建议(且尚未撤回)，且Greenbrook董事会在与其外部财务和法律顾问协商后真诚地确定，该Greenbrook收购建议构成或将合理地预期构成Greenbrook Superior建议(就该确定而言，不考虑该Greenbrook收购建议所受的任何尽职调查或准入条件)，然后且仅在这种情况下，Greenbrook可以(X)与提出该Greenbrook收购建议的人进行、参与、促进和维持讨论或谈判，或以其他方式与其合作或协助。以及(Y)向提出此类Greenbrook收购建议的人提供或访问有关Greenbrook及其子公司的机密信息，但仅限于Neuronetics以前曾获得或同时获得相同信息的范围，如果且仅在以下情况下： |
（i） | 格林布鲁克已经签订了保密和停顿协议，其条款总体上不低于保密协议，该协议的副本应迅速提供给Neuronetics，无论如何都应在向该人提供 |
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任何此类副本、访问或披露，并进一步规定此类保密协议不包含任何排他性条款或其他条款，这些条款或条款将以任何方式限制Greenbrook完成本协议所述交易或履行根据本协议对Neuronetics承担的披露义务的能力，并且向该人提供的任何此类副本、访问或披露将已经或将基本上同时提供给Neuronetics；
(Ii) | 提交Greenbrook收购建议的人不受限制，不得根据与Greenbrook或其任何子公司的现有保密、停顿、保密、使用、商业目的或类似协议、限制或契约提出此类Greenbrook收购建议；以及 |
(Iii) | 格林布鲁克一直并将继续在实质上遵守第5.8条的规定。 |
（f） | 尽管本协议有任何其他规定，除非满足以下所有条件，否则Greenbrook不得更改Greenbrook的建议： |
（i） | Greenbrook董事会已确定，Greenbrook的收购提议构成Greenbrook Superior提议； |
(Ii) | 尚未获得Greenbrook股东的批准； |
(Iii) | 格林布鲁克一直并将继续在实质上遵守本第5.8条； |
(Iv) | Greenbrook已立即向Neuronetics发出书面通知，告知有Greenbrook Superior提案，以及与Greenbrook Superior提案相关和详细说明的所有文件，包括任何拟议协议的副本和与该Greenbrook Superior提案相关的所有辅助文件，以及Greenbrook董事会在咨询外部财务顾问后确定的现金价值，该现金价值应归因于根据Greenbrook Superior提案提出的任何非现金对价； |
（v） | 五个工作日(“神经病学响应期“)应自Neuronetics从Greenbrook收到第5.8(F)(Iv)节所指的通知和文件之日起计算； |
(Vi) | 如果Neuronetics根据第5.8（h）条提议修改该安排的条款，则Greenbrook董事会应在与其外部财务和法律顾问协商后真诚地确定，与Neuronetics对该安排条款的拟议修改相比，Greenbrook收购提案仍然是Greenbrook优先提案（如果适用）。 |
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(G) | 为提高确定性，尽管Greenbrook的建议有任何更改，除非本协议已根据其条款终止，否则Greenbrook应促使Greenbrook召开会议，并根据本协议将安排决议案提交与会Greenbrook股东审议，除非适用法律要求，否则Greenbrook不得在本协议终止前向其股东提交安排决议案以外的任何Greenbrook收购建议。 |
(H) | Greenbrook承认并同意，在Neuronetics响应期或Greenbrook为此目的批准的较长时间内，Neuronetics应有机会但没有义务提议修改本协议的条款，包括增加或修改对价。Greenbrook董事会将审查任何此类提议，以真诚地确定Neuronetics修改本协议的提议是否会导致Greenbrook的收购提议不再是Greenbrook Superior的提议。如果Greenbrook董事会确定Greenbrook收购提议与本协议条款的拟议修订相比不是Greenbrook Superior提议，则董事会将立即向Neuronetics提供建议，并与Neuronetics签订反映该等拟议修订的修订协议。如果Greenbrook董事会在咨询其外部财务和法律顾问后，继续真诚地相信该Greenbrook收购提议仍然是Greenbrook Superior提议，因此拒绝Neuronetics提出的修订本协议和安排(如果有)的提议，Greenbrook可以在遵守本协议其他条款的情况下，对建议进行Greenbrook更改。就本第5.8节而言，任何Greenbrook收购建议的每一次连续修改应构成新的Greenbrook收购建议，而Neuronetics应从Neuronetics收到第5.8(F)(Iv)节所述关于该新Greenbrook高级建议的通知和文件之日起，就每个此类Greenbrook收购建议给予Neuronetics一个新的响应期。 |
（i） | 在下列情况下，Greenbrook董事会将迅速通过新闻稿重申Greenbrook董事会的建议：(1)Greenbrook董事会确定任何已公开宣布或公开披露的收购提议不是Greenbrook Superior提议；或(2)Greenbrook董事会确定对安排条款的拟议修订将导致任何已公开宣布或提出的Greenbrook收购提议不是Greenbrook Superior提议。Greenbrook应向Neuronetics及其法律顾问提供合理的机会，对根据本条款5.8(I)发布的任何此类新闻稿的形式和内容进行审查和评论，并应合理考虑此类评论。 |
（j） | 在格林布鲁克向Neuronetics提供Greenbrook高级建议书的通知以及第5.8(F)(Iv)节规定的所有文件的日期不到Greenbrook会议前七个工作日的情况下，Greenbrook可以，或者如果Neuronetics提出要求，Greenbrook应： |
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按照Neuronetics的指示，要么继续召开格林布鲁克会议，要么将格林布鲁克会议推迟到不超过该会议预定日期后七个工作日的日期，但格林布鲁克会议不得延期或推迟到外部日期之前的第七个工作日之后的日期。
(K) | 在不限制前述一般性的情况下，Greenbrook应告知其子公司及其代表第5.8节中规定的禁令，以及Greenbrook、其子公司或代表违反本第5.8节中规定的任何限制被视为Greenbrook违反了第5.8节中规定的限制。 |
(L) | 第5.8节中包含的任何内容均不禁止Greenbrook或Greenbrook董事会或其委员会根据法律或证券交易所规则或上市协议的要求向Greenbrook股东进行任何披露，但条件是：(I)Greenbrook应向Neuronetics及其法律顾问提供合理机会，以审查和评论根据本5.8节(L)作出的任何披露的形式和内容，并应合理考虑此类评论。和(Ii)本第5.8条(L)不得被视为允许格林布鲁克董事会在建议中做出修改，除非根据第5.8(F)条。 |
5.9 | 关于非征集的某些神经网络疗法 |
(A) | 除第5.9节另有明确规定外，Neuronetics不得，且Neuronetics应促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工，并应尽其合理的最大努力促使其其他代表不得： |
（i） | 征集、协助、发起、故意鼓励或以其他方式促进(包括提供机密信息或根据第5.9(E)节达成保密协议以外的任何形式的协议、安排或谅解)构成或可合理预期构成或导致Neuronetics收购建议的任何查询、建议或要约； |
(Ii) | 与任何人(格林布鲁克及其子公司或附属公司除外)就构成或将合理预期构成或导致Neuronetics收购提案的任何询价、建议或要约进行、参与、继续或以其他方式参与任何讨论或谈判，承认并同意，只要Neuronetics当时遵守其在第5.9节项下的义务，Neuronetics可(X)向任何人告知本协议的限制，(Y)告知已提交书面Neuronetics收购建议书的人其结论(无需进一步沟通)，即其Neuronetics收购建议书不构成Neuronetics高级建议书，或(Z)仅就 |
62
目的是澄清该人提出的任何查询、建议或要约的条款；
(Iii) | 接受或订立，或公开提议接受或订立与任何Neuronetics收购建议有关的任何意向书、原则协议、协议、安排或承诺(根据第5.9(E)节的保密协议除外)； |
(Iv) | (1)(I)在Greenbrook提出书面要求(合理行事)后，(I)未在五个工作日内(无论如何在Neuronetics会议前的第三个工作日之前)做出或撤回、修改、修改或有资格(或公开提议这样做)，以对Greenbrook不利的方式或未能(无限制地)公开重申Neuronetics董事会的建议，或(Ii)接受、批准、认可或推荐Neuronetics收购建议(或公开提议这样做)，或(Iii)在公开宣布Neuronetics收购建议后的五个工作日内(或在Neuronetics会议日期之前的第三个工作日之后，如较早)，对Neuronetics收购建议不采取任何立场或采取中立立场；或(2)解决或建议采取上述任何行动((1)或(2)各为“推荐中的神经学变化“)；或 |
（v） | 对拟进行的交易做出任何与神经病学委员会的批准、建议或可取声明不一致的公开声明或采取任何其他行动。 |
（b） | Neuronetics应并应促使其子公司和代表立即停止与任何人(Greenbrook及其子公司或关联公司除外)就构成或合理预期构成或导致Neuronetics收购提案的任何查询、建议或要约进行的任何现有征集、讨论、谈判或在本协议日期之前开始的其他活动，并且与此相关，Neuronetics将停止访问和披露其及其子公司的机密信息(并且不允许访问或披露任何此类机密信息或任何数据室，并应尽快(无论如何在两(2)个工作日内)提出要求，并尽其商业合理努力行使其拥有的所有权利(或使其子公司行使其拥有的任何权利)，要求退还或销毁以前向Greenbrook以外的任何人提供的有关Neuronetics及其子公司的所有机密信息，只要该等信息尚未退回或销毁，并使用商业合理努力确保该等义务得到履行。 |
（c） | Neuronetics声明并保证，截至本协议之日，Neuronetics及其任何子公司均未放弃任何停顿、保密、保密、商业目的、使用或类似的协议或限制 |
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Neuronetics或其任何子公司均为缔约方，除非允许在本协议日期之前提交意向书。Neuronetics约定并同意：(I)它将执行Neuronetics或其任何子公司参与的每项停顿、保密、保密、业务目的、使用或类似协议或限制，以及(Ii)Neuronetics及其任何子公司或其各自的任何代表在未经Greenbrook事先书面同意的情况下(在过去12个月内)或将不会在任何停顿、保密、不披露、暂停或以其他方式修改此人关于Neuronetics或其任何子公司的义务的情况下，解除或放弃、修改、暂停或以其他方式修改此人关于Neuronetics或其任何子公司的义务，Neuronetics或其任何子公司参与的商业目的、使用或类似的协议或限制；但是，如果双方承认并同意根据其条款自动终止或解除任何此类停顿、保密、保密、商业目的、使用或类似协议或限制，则不应违反本第5.9(C)条。
（d） | 如果Neuronetics收到或以其他方式意识到构成或将合理预期构成或导致Neuronetics收购提案的任何查询、建议或要约，或任何与可能的Neuronetics收购提案有关的与Neuronetics或其任何子公司有关的机密信息的副本、访问或披露的请求，则Neuronetics应在切实可行的范围内尽快并在任何情况下在24小时内通知Greenbrook(首先口头通知，然后在24小时内以书面形式通知Greenbrook)，包括提出此类Neuronetics收购提案、询价、提案、要约或请求的人的身份。要约或要求及其实质条款和条件，以及就任何该等人士、从任何该等人士或代表该等人士而收到的所有材料或实质文件或函件的副本。Neuronetics应及时向Greenbrook全面通报实质性进展，并在第5.9(E)节允许进行讨论或谈判的范围内，随时了解有关Neuronetics收购提案、询价、建议、要约或请求的讨论和谈判状况，包括任何实质性的变更、修改或其他修改。 |
(E) | 尽管本协议有任何其他规定，但如果在本协议之日之后的任何时间，在获得Neuronetics股东批准之前，Neuronetics收到一个人主动向Neuronetics提供重要的非公开信息或进行讨论的请求善意的书面Neuronetics收购建议书不是由于违反本条款5.9而产生的(且尚未撤回)，并且Neuronetics董事会在咨询其外部财务和法律顾问后真诚地确定，该Neuronetics收购建议书构成或将合理地预期构成Neuronetics高级建议书(为了该确定的目的，不考虑该Neuronetics收购建议书所受的任何尽职调查或访问条件)，然后且仅在这种情况下，Neuronetics可以(X)进入、参与、促进和 |
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与提出Neuronetics收购建议书的人保持讨论或谈判，或以其他方式与其合作或协助，以及(Y)向提出Neuronetics收购建议书的人提供有关Neuronetics及其子公司的机密信息，或访问有关Neuronetics及其子公司的机密信息，但仅限于Greenbrook以前曾获得或同时获得相同信息，当且仅当：
（i） | Neuronetics已签订保密和停顿协议，其条款总体上不低于保密协议，在向Greenbrook提供任何此类副本、访问或披露之前，应迅速并在任何情况下向Greenbrook提供一份副本，并进一步规定此类保密协议不包含任何排他性条款或其他条款，以任何方式限制Neuronetics根据本协议完成预期交易或履行对Greenbrook的披露义务的能力，并且向该人员提供的任何此类副本、访问或披露将已经或基本上同时提供给Greenbrook； |
(Ii) | 提交Neuronetics收购建议的人不受限制，不得根据与Neuronetics或其任何子公司的现有保密、停顿、保密、使用、商业目的或类似协议、限制或契约提出该等Neuronetics收购建议；以及 |
(Iii) | Neuronetics一直并将继续严格遵守本章节5.9节的规定。 |
（f） | 尽管本协议有任何其他规定，除非满足以下所有条件，否则Neuronetics不得在推荐中进行Neuronetics更改： |
（i） | Neuronetics董事会已经确定，Neuronetics收购提案构成了Neuronetics Superior提案； |
(Ii) | 尚未获得Neuronetics股东批准； |
(Iii) | 神经学一直并将继续在实质上遵守本章节5.9节的规定； |
(Iv) | Neuronetics已立即向Greenbrook发出书面通知，告知有Neuronetics Superior建议书，以及与Neuronetics Superior建议书相关和详细说明的所有文件，包括任何拟议协议的副本和与该Neuronetics Superior建议书有关的所有辅助文件，以及Neuronetics董事会在咨询外部财务顾问后确定的现金价值，该现金价值应归因于Neuronetics Superior建议书下提出的任何非现金对价； |
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（v） | 五个工作日(“格林布鲁克响应期“)应自Greenbrook从Neuronetics收到第5.9(F)(Iv)节所指的通知和文件之日起计算；以及 |
(Vi) | 如果Greenbrook已根据第5.9(H)节提议修改安排条款，Neuronetics董事会应在征询其外部财务和法律顾问的意见后，真诚地确定，与Greenbrook对安排条款的拟议修订相比，Neuronetics收购提议仍是一项更优越的提议(如果适用)。 |
(G) | 为提高确定性，尽管Neuronetics的建议有任何更改，除非本协议已根据其条款终止，否则Neuronetics应召开Neuronetics会议，并根据本协议将Neuronetics的决议提交与会的Neuronetics股东审议，除非适用法律要求，否则在本协议终止前，Neuronetics不得向其股东提交任何Neuronetics收购建议，但Neuronetics决议除外。 |
(H) | Neuronetics承认并同意，在Greenbrook响应期或Neuronetics为此目的批准的较长期限内，Greenbrook有机会但没有义务提议修改本协议的条款，包括修改对价。Neuronetics董事会将审查任何此类提议，以真诚地确定Greenbrook修改本协议的提议是否会导致Neuronetics收购提议不再是Neuronetics Superior提议。如果Neuronetics董事会确定与本协议条款的拟议修订相比，Neuronetics收购提议不是Neuronetics更高提议，则其将立即通知Greenbrook，并与Greenbrook签订反映该等拟议修订的修订协议。如果Neuronetics董事会在咨询其外部财务和法律顾问后，继续真诚地相信该Neuronetics收购建议仍然是Neuronetics的上级建议，因此拒绝Greenbrook提出的修改本协议和安排(如果有)的提议，Neuronetics可以在遵守本协议其他条款的情况下对建议进行更改。就本第5.9节而言，任何Neuronetics收购建议书的每一次连续修改应构成新的Neuronetics收购建议书，Greenbrook应从Greenbrook收到第5.9(F)(Iv)节所述有关Neuronetics新的上级建议书的通知和文件之日起，为每个此类Neuronetics收购建议书提供新的Greenbrook响应期。 |
（i） | 在以下情况下，Neuronetics董事会将通过新闻稿迅速重申Neuronetics董事会的建议：(1)Neuronetics董事会确定任何已公开宣布或公开披露的Neuronetics收购提案不是Neuronetics高级提案；或(2)Neuronetics董事会 |
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确定对安排条款的拟议修订将导致任何已公开宣布或提出的Neuronetics收购提议不是Neuronetics Superior提议。Neuronetics应向Greenbrook及其法律顾问提供合理的机会，以审查和评论根据第5.9(I)节发布的任何此类新闻稿的形式和内容，并应合理考虑此类评论。
（j） | 如果Neuronetics向Greenbrook提供了Neuronetics上级提案的通知和第5.9(F)(Iv)节规定的所有文件，而该日期早于Neuronetics会议之前的七个工作日，则Neuronetics可以，或者如果并应Greenbrook的要求，继续或推迟Neuronetics会议至不超过该Neuronetics会议预定日期后七个工作日的日期，但不得将Neuronetics会议延期或推迟到外部日期之前的第七个工作日。 |
(K) | 在不限制前述一般性的情况下，Neuronetics应告知其子公司及其代表本条款5.9中规定的禁令，并且Neuronetics、其子公司或代表违反本条款5.9中的任何限制均被视为Neuronetics违反了本条款5.9。 |
(L) | 第5.9节中包含的任何内容均不禁止Neuronetics或Neuronetics董事会或其委员会(I)采取并向Neuronetics股东披露根据《美国交易法》颁布的规则14e-2(A)或规则14d-9所设想的头寸，(Ii)向Neuronetics股东进行法律或证券交易所规则或上市协议要求的任何披露，(Iii)遵守根据《美国交易所法案》颁布的法规m-A第1012(A)项，或(Iv)根据《美国交易所法案》第14d-9(F)条向Neuronetics的股东进行任何“停看和监听”通信(或任何实质上类似的通信)；但是，(I)神经病学委员会应向Greenbrook及其法律顾问提供合理的机会，以审查和评论根据第5.9节(L)作出的任何披露的形式和内容，并应合理考虑此类意见，以及(Ii)本第5.9节(L)不应被视为允许神经病学委员会根据第5.9(F)节以外的其他规定对建议进行更改。 |
5.10 | 获取信息；保密 |
(A) | 自本协议生效之日起至根据本协议条款终止之日起，在遵守适用法律的前提下，Neuronetics和Greenbrook的每一方应并应促使其代表在任何合理时间允许另一方及其代表在任何合理时间访问其高级职员、员工、代理人、财产、账簿、记录和合同，并应向另一方提供所有 |
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它可能合理要求的数据和信息；提供提供数据或信息的缔约方(“家具方“)不应被要求(或促使提供方的任何子公司)提供这种访问或提供此类信息，前提是提供方根据其合理的善意判断，认为这样做会(A)导致失去律师-委托人、工作产品或其他特权，(B)导致泄露第三方的任何商业秘密，或违反提供方或提供方的任何子公司关于对任何第三方保密的任何义务，或以其他方式违反，违反或违反提供方或提供方的任何附属公司所属的任何此类有效合同，或(C)违反、违反或违反任何适用法律；提供提供方应尽其合理的最大努力，以不违反上述规定的方式提供此类信息。
（b） | Neuronetics和Greenbrook承认并同意，根据本第5.10节提供的信息应遵守保密协议的条款和条件。一方及其代表进行的任何此类调查不得减轻、减少或影响另一方在本协定或根据本协定提供的任何文件或证书中所作的陈述和保证。 |
5.11 | 保险和赔偿 |
(A) | 在生效时间之前，Greenbrook应从声誉良好且财务稳健的保险公司购买董事和高级管理人员责任保险的惯常“尾部”保单，该“尾部”保单包含的条款和条件总体上不低于Greenbrook及其子公司所维持的保单所提供的保护，这些保单在紧接生效日期之前有效，并就生效日期或生效日期之前发生的事实或事件引起的索赔提供保护，Greenbrook将并将促使其子公司在生效时间起六年内维持此类“尾部”保单的有效范围或承保范围；但不得要求Greenbrook及其子公司在生效时间之前就此类保险支付任何金额，且此等保单的成本不得超过Greenbrook目前由Greenbrook或其子公司维持的保单的当前年度总保费的300%。 |
（b） | Greenbrook将，并将促使其子公司履行根据法律、Greenbrook和/或其子公司的条款或其他固定文件，或根据与Greenbrook或其任何子公司的任何协议或合同，目前存在的有利于Greenbrook及其子公司的现任和前任员工、高级管理人员和董事的所有赔偿或免责权利，并承认这些权利将在安排计划完成后继续存在，并且在Greenbrook控制的范围内，Greenbrook应确保不对其进行修改。以任何会对任何上述受弥偿保障人的权利产生不利影响的方式予以废除或以其他方式修改，并须继续全面有效 |
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按照他们的条款生效，自生效之日起不少于六年。
（c） | 自生效时间起及生效后，Neuronetics将促使Greenbrook遵守第5.11(A)节和第5.11(B)节规定的义务。 |
（d） | 如果Neuronetics、Greenbrook或其任何子公司或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，且不是此类合并或合并的持续或存续的公司或实体，或(Ii)将其全部或几乎所有财产和资产转让给任何人，则Neuronetics应确保任何该等继承人或受让人(如适用，包括Greenbrook或其子公司几乎所有财产和资产的任何收购人)承担本第5.11节规定的所有义务。 |
(E) | 本第5.11节的规定旨在为每个被保险人或受补偿人、其继承人和其法定代表人的利益而制定，并可由其强制执行，为此，Greenbrook特此确认其作为受托人代表他们行事，并同意代表他们执行本第5.11节的规定。此外，由于生效日期为六年，本第5.11节在本协议终止后继续有效。 |
5.12 | 收购前重组 |
(A) | 在第5.12(B)节的约束下，Greenbrook同意，应Neuronetics的请求，Greenbrook应使用其商业上合理的努力：(I)在生效日期之前按Neuronetics的要求对其公司结构、资本结构、业务、运营和资产进行重组或进行其他交易，并采取合理行动收购前重组(2)与Neuronetics及其顾问合作，以确定可能进行的收购前重组的性质以及最有效地进行这些重组的方式。为确定起见，Greenbrook债务转换应遵守第5.14节中规定的契约和协议，并不构成本第5.12节所述的收购前重组。 |
（b） | Greenbrook及其子公司将没有义务参与第5.12(A)节规定的任何收购前重组，除非Greenbrook认为此类收购前重组是合理的： |
（i） | 不能合理地预期导致对Greenbrook或Greenbrook股东征收的任何税款或对Greenbrook股东的任何不利税收后果的增量大于在没有任何收购前重组的情况下与完成安排相关的向该方征收的税款； |
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(Ii) | 不会在任何实质性方面损害Greenbrook证券持有人的整体利益； |
(Iii) | 不要求Greenbrook获得Greenbrook证券持有人的批准，也不需要任何第三方的同意(包括任何监管部门的批准)； |
(Iv) | 不会在有效时间之前不合理地干扰格林布鲁克的物质运作； |
（v） | 不要求Greenbrook或其子公司违反任何合同、监管批准或适用法律或其组织文件； |
(Vi) | 在合理可行的情况下尽可能在生效时间之前完成，但在任何情况下不得早于生效日期前一个营业日；以及 |
(Vii) | 不会损害格林布鲁克完善的能力，也不会阻止或实质性推迟万亿.E安排的完善。 |
（c） | Neuronetics必须在生效日期前至少十个工作日以合理的书面细节向Greenbrook提供任何拟议的收购前重组的书面通知。在收到该通知后，Greenbrook和Neuronetics应通力合作，尽最大努力在生效时间之前准备所有必要的文件，并采取必要的其他行动和措施，以实施该收购前重组，包括对本协议或安排计划的任何修订，并且该收购前重组应在Neuronetics放弃或确认已满足第6.1节和第6.2节中规定的所有条件后生效，但按照其条款，在生效日期将满足的条件除外。 |
（d） | 除非由于Greenbrook违反本协议的条款和条件，或在可能导致Greenbrook支付Greenbrook终止费的情况下未完成安排，Neuronetics同意，它将负责与任何收购前重组相关的所有合理成本和开支，包括应其要求进行的专业费用和开支和税收，并应赔偿和免除无害的Greenbrook及其子公司及其各自代表的任何和所有责任、损失、损害、税收、索赔、成本、费用、利息奖励。他们中的任何一方因任何此类收购前重组(包括任何撤销、撤销、修改或终止收购前重组)而遭受或招致的判决和处罚，在确定格林布鲁克在本协议下的陈述或担保是否被违反时，不会考虑任何收购前重组(包括任何此类收购前重组需要任何第三方根据 |
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合同)。如果安排未能完成(除非是由于Greenbrook违反本协议的条款和条件，或在可能导致Greenbrook支付Greenbrook终止费的情况下)，Neuronetics应立即偿还Greenbrook因考虑或实施全部或部分收购前重组或考虑或终止收购前重组而产生的所有合理费用和开支(包括任何专业费用和开支和税款)。
5.13 | 神经学设施修正案和融资合作 |
(A) | Neuronetics应尽合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并对Neuronetics信贷协议进行或促使进行所有必要、适当或适宜的修改，该修改应规定同意本协议中所考虑的交易，并增加高达7,500美元的借款万(合计为神经元学设施修正案“)不迟于生效日期。如果Neuronetics设施修正案因任何原因变得不可用，Neuronetics应尽合理最大努力安排和获得替代债务融资，以在不迟于生效日期(万)之前提供总计高达7,500美元的借款。神经病学替代设施”). |
（b） | Greenbrook同意尽合理最大努力提供并促使Neuronetics的每一家子公司及其各自的代表提供Neuronetics就Neuronetics设施修正案、Neuronetics替代设施以及Neuronetics的任何其他借款或债务发行和/或任何债务管理交易(包括但不限于任何交换要约、征求同意或投标要约)(统称为a)提出的合理要求的合作。债务融资“)，包括但不限于，在合理通知下：(1)协助讨论和/或酌情提供与任何债务融资有关的业务、财务报表、形式财务报表、预测、管理层的讨论和分析以及合理需要的其他惯常财务数据和资料(包括尽职调查材料)，(2)指示各自的独立会计师就任何债务融资提供惯常和合理的协助，包括提供惯常的慰问信和同意书，(3)获取惯常的还款信，(Iv)授权及便利Neuronetics就偿还Greenbrook及其附属公司的债务而合理要求的解除留置权及其他终止或清偿工具(惟任何有关安排的效力须视乎安排完成而定)及(Iv)授权及便利Neuronetics、其附属公司或联营公司与现有贷款人、票据持有人或其他对Greenbrook或其任何附属公司(为确定起见，包括Madryn及Greenbrook附属可换股票据持有人)的现有债项的贷款人、票据持有人或其他提供者进行讨论、会议及其他接触，以获取债务融资，包括藉必要或适当豁免保密协议以准许该等活动。神经病学 |
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应补偿Greenbrook及其子公司因本第5.13节规定的合作而发生的所有合理的自付费用或开支，只要所要求的信息不是在正常业务过程中以其他方式准备或获得的。
（c） | 在生效日期之前，不得要求Greenbrook、其子公司或其各自的代表采取任何行动：(I)违反任何适用法律或与Greenbrook或其任何子公司参与的借款有关的任何协议；(Ii)有理由预计会损害或阻止满足本条款第(6)款中的任何条件；或(Iii)将使该人承担实际或潜在的责任，承担任何成本或支出或支付任何承诺或其他类似费用，或支付任何其他付款或招致任何其他责任，或提供或同意提供任何赔偿，以进行任何债务融资或履行第5.13节项下他们各自的义务，或提供或同意提供与此相关的任何信息(本第(Iii)段中关于Greenbrook及其子公司的情况除外，但此类责任、成本、开支或赔偿以有效时间的发生为条件者除外)。Neuronetics应赔偿Greenbrook及其子公司及其各自代表因任何债务融资和履行第5.13节规定的各自义务而蒙受或产生的任何和所有费用以及与此相关的任何信息(Greenbrook或其子公司根据第5.13节专门用于债务融资的信息除外)，并使其不受损害。Greenbrook特此同意在任何债务融资中使用Greenbrook或其子公司的标识，前提是此类标识的使用方式不得意图或合理地可能损害或贬低Greenbrook或其任何子公司或Greenbrook或其任何子公司的声誉或商誉。 |
5.14 | 格林布鲁克债务转换 |
(A) | Greenbrook应尽其合理的最大努力在其控制范围内采取行动，以便根据Greenbrook信贷协议或其他方式，根据Madryn债务转换的最终协议，将Madryn的全部剩余未偿还本金金额及其任何应计和未付利息转换为已缴足和不可评估的Greenbrook股票，以使Madryn持有的该等转换后的Greenbrook股票在有效时间参与对价安排(“马德林债务转换“)。马德林债务转换应按条款和条件进行 |
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令Neuronetics满意，并采取合理行动(有一项理解，即有关Madryn债务转换的最终协议应令Neuronetics合理满意，前提是该协议规定Madryn收到经转换的Greenbrook股份应完全清偿Greenbrook信贷协议项下的全部未偿债务金额，且Madryn按惯例格式签立付款函件，规定确认悉数付款、解除Greenbrook的所有资产留置权、终止Greenbrook信贷协议项下Greenbrook的义务及负债)。
（b） | Greenbrook应尽其合理的最大努力在其控制范围内采取行动，以促进：(I)所有Greenbrook附属可转换票据(Madryn持有的Greenbrook附属可转换票据除外)持有人(Madryn除外)按照适用的关于可转换票据转换(定义如下)的最终协议，将所有Greenbrook附属可转换票据(Madryn持有的Greenbrook附属可转换票据除外)的全部剩余未偿还本金金额，连同其任何应计和未付利息及其应支付的任何费用，转换为全额缴足和不可评估的Greenbrook股份，以使该等持有人持有的该等已转换的Greenbrook股票在有效时间参与对价安排；以及(Ii)将Madryn持有的所有Greenbrook附属可转换票据的全部剩余未偿还本金金额(连同任何应计及未付利息注销而不支付)，按照本协议所载有关转换可转换票据的适用最终协议转换为缴足股款及不可评估的Greenbrook股份，以使Madryn持有的该等已转换Greenbrook股份于有效时间参与对价安排(合称“可转换票据转换“)。可换股票据转换须按Neuronetics满意并合理行事的条款及条件进行(有一项理解，即有关可换股票据转换的每份最终协议须合理地令Neuronetics满意，前提是该持有人收到经转换的Greenbrook股份须全数清偿其持有的Greenbrook附属可换股票据项下的全部未偿还债务，且该持有人以惯常形式签署付款函件，规定确认悉数支付及终止Greenbrook附属可换股票据项下的Greenbrook的责任及负债)。 |
（c） | 在本协议签署后14天内，Greenbrook应向Neuronetics及其顾问提供Neuronetics及其顾问合理要求的所有必要且相关的信息、文件和数据，以评估与Greenbrook债务转换相关的税务考虑因素和潜在的税务责任(税务信息“)。格林布鲁克应与Neuronetics及其顾问充分合作，提供税务信息，并应迅速回复Neuronetics及其顾问的任何进一步询问或澄清请求。在合理要求下，Greenbrook还应提供任何了解税务信息相关知识的人员或顾问。Neuronetics同意，Greenbrook提供的所有税务信息应被视为机密，仅用于评估与Greenbrook债务转换相关的税务考虑因素和潜在的税务负担。 |
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5.15 | 终止Greenbrook 401（k）计划。 |
除非Neuronetics另有指示，否则Greenbrook或其适当子公司的董事会应通过决议，在截止日期前至少两(2)个工作日终止任何旨在满足本准则第401(K)节要求的Greenbrook福利计划(每个此类员工计划，a401(K)计划“)。Greenbrook应向Neuronetics提供授权终止每个此类401(K)计划的已执行决议草案，并酌情提供每个此类401(K)计划的修订草案，以确保遵守守则及其下的法规的所有适用要求。这些草案在生效前应令Neuronetics满意，Neuronetics不得无理拒绝同意。Greenbrook应采取(或促使采取)Neuronetics可能合理要求的其他行动，以进一步终止每个401(K)计划。
5.16 | 就业和福利安排 |
(A) | 在生效日期后不少于十二(12)个月的期间内(但不超过适用员工终止雇佣的日期)，Neuronetics将提供(或促使Neuronetics关联公司(包括生效日期后的Greenbrook)提供)自生效日期起格林布鲁克或其任何子公司的每一名员工，这些员工在生效日期(每个、一名)后继续受雇于Neuronetics或其任何附属公司(包括生效日期后的Greenbrook)留任员工“)(1)基本工资或小时工资率(视情况而定)，不低于紧接生效日期前向该连续雇员提供的基本工资或每小时工资率；(2)与Greenbrook或其附属公司在紧接生效日期前向该连续雇员提供的奖金和/或佣金机会的总和大体相同的现金奖金和/或佣金机会；及(3)雇员福利(包括任何带薪假期、带薪假期、健康、福利和退休，但不包括遣散费、退休后的健康和福利，以及任何股权或基于股权的奖励、控制权的变化、退休后的健康和福利福利或固定福利养老金)，其总额与(X)位于美国的员工、Neuronetics类似位置的员工，(Y)位于加拿大的员工，由Greenbrook或其子公司在紧接生效日期之前向该连续员工提供的福利总额基本相似。 |
（b） | 为了确定每个Neuronetics福利计划下的资格、归属、参与和福利计算，每一名连续雇员在生效日期前在Greenbrook及其子公司(和任何前身)的服务年限应计入与该雇员在生效日期前根据任何可比的Greenbrook福利计划有权获得此类服务的积分相同的范围内，但提供此类积分会导致福利重复的情况除外。此外，Neuronetics应(或应促使Neuronetics的附属公司(包括生效日期后的Greenbrook))使用商业上合理的最大努力，促使福利计划提供者：(I)每名连续雇员有资格在没有任何等待时间的情况下参加任何和所有Neuronetics福利计划；(Ii)每个提供医疗、牙科、医院、药物或视力福利的神经科福利计划，以规定该等神经科福利计划的所有预先存在的情况除外和工作积极的要求，对该名连续雇员及其受保障的受抚养人豁免(但在生效日期适用于可比较的Greenbrook福利计划下的持续雇员的该等除外或要求的范围除外)；及(Iii)每个提供医疗、牙科、医院、药物或视力福利的神经科福利计划，以在决定任何免赔额和最高可扣除金额时- |
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此类Neuronetics福利计划下的口袋限制适用于发生生效日期(但在生效日期之前)的计划年度内(但在生效日期之前)适用的Greenbrook福利计划的计划年度内连续员工发生的索赔和支付的金额以及偿还给该员工的金额。
（c） | 本第5.16节的规定完全是为了本协议各方的利益，任何连续雇员或任何其他现任或前任独立承包商或其他服务提供商，或与之相关的任何其他个人，在任何情况下都不应被视为本第5.16节的第三方受益人。在任何情况下，本协议的条款均不得被视为(I)建立、修改或修改任何Greenbrook福利计划、Neuronetics福利计划或ERISA第3(3)节定义的任何“员工福利计划”或由Neuronetics、Greenbrook或其各自的子公司或附属公司维护或赞助的任何其他福利计划、计划、协议或安排；(Ii)更改或限制Neuronetics或其联属公司(包括生效日期后的Greenbrook)在生效日期后修订、修改或终止任何Neuronetics福利计划或任何其他福利或雇佣计划、计划、协议或安排的能力，或终止任何连续雇员的雇用；或(Iii)赋予任何连续雇员或任何其他现任或前任独立承包商或其他服务提供者在Neuronetics或其任何附属公司(包括生效日期后的Greenbrook)受雇或继续受雇或继续服务的权利，或与任何雇员订立或创建雇佣协议。 |
第六条
条件
6.1 | 互惠条件先例 |
双方各自完成安排的义务须在生效时间当日或之前满足下列先决条件中的每一项，只有在双方共同同意的情况下，方可免除这些条件：
(A) | 该安排决议案应已由Greenbrook股东根据临时命令和适用法律在Greenbrook会议上正式批准； |
（b） | Neuronetics关键决议应由Neuronetics股东根据适用法律在Neuronetics会议上正式批准； |
（c） | 临时命令和最终命令均应按照与本协议一致的条款以及Neuronetics和Greenbrook均可接受的形式和实质获得，并且不得以Greenbrook或Neuronetics均不能接受的方式被搁置或修改，无论是否上诉； |
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（d） | 任何政府实体不得制定、发布、公布、执行或实施当时有效并具有使该安排非法或以其他方式阻止或禁止完成该安排的任何命令或法律； |
(E) | Neuronetics股票将继续在纳斯达克上市，纳斯达克应已完成对《安排》和本协议拟进行的对价股份发行和其他交易的审查，且不对其提出异议；以及 |
（f） | 根据这一安排发行的对价股票将不受美国证券法第3(A)(10)节和适用的美国州证券法的注册要求的约束(或Neuronetics应遵守任何美国州证券法，但没有类似的3(A)(10)项豁免)。 |
6.2 | 神经元学义务的附加先决条件 |
Neuronetics完成安排的义务取决于在生效时间或生效时间之前满足以下每个先决条件(每个条件都是为了Neuronetics的唯一利益，并且可由Neuronetics在任何时间全部或部分放弃，每个单独酌情决定，但不损害Neuronetics可能拥有的任何其他权利)：
(A) | 格林布鲁克的陈述和担保如下：(I)第(1)节[组织机构和资格], (2) [企业授权]和(3)[签立和有约束力的义务]在本协议的日期和生效时间，在各方面均应真实和正确；(Ii)第(6)款所述的Greenbrook的陈述和保证[大写]和(8)[附属公司]附表3.1的所有方面均须真实和正确(除极小的不准确)截至本协议日期和生效时间，如同在该时间和截至该时间一样；和(Iii)本协议中规定的格林布鲁克的所有其他陈述和担保在本协议的日期和生效时间应在各方面真实和正确(不考虑第6.2节(A)任何该等陈述或保证中包含的任何重要性或格林布鲁克实质性不利影响的限制)(但前述(I)、(Ii)和(Iii)中每一项中的任何陈述和保证的条款明确说明截至本协议的日期或另一日期时在所有方面都是真实和正确的)，但第(Iii)款的情况除外，即未能在各个方面、个别或总体上如此真实和正确，并不构成格林布鲁克的实质性不利影响，并且格林布鲁克应向神经病学提供格林布鲁克的两名高级官员的证书，证明(代表格林布鲁克且不承担个人责任)上述生效日期； |
76
（b） | 格林布鲁克应在所有方面遵守其5.1(F)(Ii)节中的公约[Greenbrook Payables未付天数]格林布鲁克应向Neuronetics提供一份格林布鲁克两名高级官员的证书，证明(代表格林布鲁克本人且不承担个人责任)在生效日期遵守这些契诺； |
（c） | 自本协议生效之日起，格林布鲁克将不会发生或已向公众披露(如果以前未向公众披露)任何格林布鲁克的实质性不利影响，并且格林布鲁克应向Neuronetics提供一份格林布鲁克两名高级官员的证明，表明生效日期(代表格林布鲁克且不承担个人责任)； |
（d） | 应已获得Neuronetics融资修正案或Neuronetics替代融资，且其项下的贷款人应已为Neuronetics提供完成安排所需的所有同意； |
(E) | Greenbrook债务转换应已按照第5.14节的规定完成； |
（f） | 截至生效时间，Greenbrook的交易费用不得超过4,250,000美元，并且Greenbrook应向Neuronetics提供Greenbrook的两名高级官员的证书，证明上述事项(代表Greenbrook且不承担个人责任)，包括令Neuronetics满意的证据，合理行事，在生效日期前三(3)个工作日交付； |
(G) | Neuronetics在与其税务顾问协商后真诚地确定，Greenbrook债务转换或根据Greenbrook信贷协议结算任何金额将不会产生超过100万美元的现金税收总额；以及 |
(H) | 于安排计划规定行使异议权利的最后期限，超过10%已发行及已发行的Greenbrook股份尚未行使异议权利(或如行使异议权利，则仍未撤回)。 |
6.3 | 格林布鲁克义务的先决条件 |
格林布鲁克完成安排的义务取决于在生效时间或生效时间之前满足以下每个先决条件(每个条件都是为了格林布鲁克的独有利益，格林布鲁克可以在任何时候完全酌情放弃全部或部分条件，但不损害格林布鲁克可能拥有的任何其他权利)：
(A) | （i）第（1）节中规定的Neuronetics的陈述和保证 [组织机构和资格], (2) [企业授权]和(3)[可执行性和约束性义务] 截至本协议之日和生效时间，附表4.1的声明在各方面均应真实和正确，就好像在该时间和截至该时间做出一样;（ii）第（6）条中规定的Neuronetics的陈述和保证 [大写] 和（7） [子公司] 附表4.1的所有方面均应真实正确（除 极小的截至本协议之日和生效时间的不准确性），就像是在该时间做出的那样;和（iii）本协议中规定的Neuronetics的所有其他陈述和保证在各方面均真实和正确（为了第6.3（a）条的目的，不考虑任何此类陈述或保证中包含的任何重大性或Neuronetics重大不良影响资格）截至本协议之日和生效时间，就像在该时间和该时间（除 |
77
在前述(I)、(Ii)和(Iii)中的任何陈述和保证，根据其条款，在本协议日期或另一日期时，在各方面均为真实和正确的(在该日期)，但在第(Iii)条的情况下，未能在所有方面如此真实和正确，个别和总体上，不构成Neuronetics的重大不利影响，并且Neuronetics应向Greenbrook提供一份Neuronetics的两名高级官员的证书，证明(代表Neuronetics且不承担个人责任)上述生效日期；
（b） | Neuronetics应在所有方面遵守其第2.13节中的公约[代价的支付]和第2.18节[治理和过渡要求]在所有实质性方面与本协议的其他契诺(不执行其中包含的任何“在所有实质性方面”的限定词)和Neuronetics应向Greenbrook提供一份由Neuronetics的两名高级官员的证书，证明(代表Neuronetics且不承担个人责任)在生效日期遵守该等契诺；和 |
（c） | 自本协议之日起，不得发生或向公众披露(如果以前未向公众披露)Neuronetics的任何重大不良影响，并且Neuronetics应向Greenbrook提供一份注明生效日期的Neuronetics两名高级官员的证明(代表Neuronetics且不承担个人责任)。 |
6.4 | 条件的满足 |
第6.1节、第6.2节和第6.3节中规定的先例条件应最终被视为在生效时已得到满足、放弃或解除。为提高确定性，并且尽管双方和托管机构之间达成了任何托管安排的条款，托管机构根据本条款第2.13节托管的所有Neuronetics股票应在生效时解除托管，而无需任何人采取任何进一步的行动或办理任何手续。
6.5 | 违约通知 |
(A) | 每一方应在从本合同生效之日起至生效日期的任何时间，将发生或未发生的任何事件或事实状态(在任何一种情况下，实际、预期、预期或据该方所知为威胁)迅速通知另一方，而发生或未发生的事件或事实状态将会或合理地很可能： |
（i） | 使本协议所载任何一方的陈述或保证在本协议日期或生效日期在任何重大方面不真实、误导性或不准确；或 |
(Ii) | 导致任何一方未能遵守或满足生效日期之前或生效日期须遵守或满足的任何契诺、条件或协议。 |
78
（b） | 根据本第6.5条提供的通知不会影响各方的陈述、保证、契诺、协议或义务(或与此相关的补救措施)或各方在本协议项下义务的条件。 |
6.6 | 条件的挫败感 |
Neuronetics和Greenbrook不得依赖于6.1节、6.2节或6.3节(视情况而定)中规定的任何条件的失败，如果该失败是由于一方在任何实质性方面违反本协议的任何规定，或在任何实质性方面未能使用该方所需的努力标准来完成本协议预期的交易所致。
第七条
任期、终止、修订及豁免
7.1 | 术语 |
本协议自生效之日起生效，直至生效时间较早者为止，并根据其条款终止本协议。
7.2 | 终端 |
(A) | 本协议可在生效时间之前的任何时间终止： |
（i） | 由Greenbrook和Neuronetics共同书面同意； |
(Ii) | 由Greenbrook或Neuronetics提供，如果： |
(A) | 有效时间不应在外部日期或之前发生，但任何一方如果未能履行其在本协议项下的任何义务或违反本协议项下的任何陈述和保证，则不得享有根据本条款第7.2(A)(Ii)(A)款终止本协议的权利，这是未能在外部日期之前发生有效时间的原因或结果； |
(B) | 自本协议生效之日起，应颁布或制定任何仍然有效的适用法律或命令，使完成安排成为非法，或以其他方式禁止或禁止Greenbrook或Neuronetics完成安排，并且该法律、命令或命令将成为最终的和不可上诉的； |
(C) | Greenbrook股东不应在Greenbrook会议上获得批准，除非根据本条款7.2(A)(Ii)(C)项终止本协议的权利不适用于未能履行其任何义务或违反 |
79
其在本协议项下的任何陈述和保证都是未能获得Greenbrook股东批准的原因或结果；或
(D) | Neuronetics股东批准不应在Neuronetics会议上获得，除非任何一方未能履行其在本协议下的任何义务或违反其在本协议下的任何陈述和保证是未能获得Neuronetics股东批准的原因或结果，则不得根据本第7.2(A)(Ii)(D)条获得终止本协议的权利。 |
(Iii) | 由Neuronetics提供，如果： |
(A) | 格林布鲁克的推荐发生了变化； |
(B) | 格林布鲁克在任何实质性方面都违反了第5.8节； |
(C) | 格林布鲁克的实质性不利影响已经发生并仍在继续； |
(D) | 格林布鲁克方面违反本协议中规定的任何陈述或保证或未能履行任何契诺或协议，将导致第6.2(A)节或第6.2(B)节中规定的条件不能满足，且这些条件不能在外部日期前满足；或 |
(E) | 在获得Neuronetics股东的批准之前，Neuronetics董事会授权Neuronetics根据第5.9节就Neuronetics高级建议书达成书面协议，条件是在终止之前或同时，Neuronetics根据第7.3(C)(Ii)条支付Neuronetics终止费；或 |
(Iv) | 格林布鲁克，如果： |
(A) | 推荐中的神经学变化发生了； |
(B) | Neuronetics在任何重大方面违反了第5.9条; |
(C) | 神经网络学的重大不良影响已经发生并仍在持续; |
(D) | Neuronetics违反本协议中规定的任何陈述或保证或未能履行任何契约或协议，导致第6.3（a）或第6.3（b）条规定的条件得不到满足，并且该等条件无法在境外日期得到满足;或 |
80
(E) | 在取得Greenbrook股东批准前，Greenbrook董事会根据第5.8节授权Greenbrook就Greenbrook的上级建议订立书面协议，但在终止之前或同时，Greenbrook须根据第7.3(B)(Ii)节支付Greenbrook终止费。 |
（b） | 希望根据本第7.2条(除第7.2(A)(I)条以外)终止本协议的一方应向另一方发出终止本协议的书面通知，并合理详细地说明该方行使其终止权的依据。 |
（c） | 如果本协议根据第7.1节或第7.2节终止，本协议应失效，不再具有任何效力或效果，任何一方(或该方的任何股东、董事、高管、员工、代理人、顾问或代表)不对本协议的任何其他方负责，但下列情况除外：(I)如果第7.1节项下的终止是由于生效时间发生的，则本第7.2节(C)和第5.11、5.12节的规定，8.2和8.9以及第1.1节中规定的所有相关定义应在此后六年内继续有效，第2.16节将无限期地继续有效；(Ii)在根据第7.2节终止的情况下，第7.2(C)节和第5.10(B)、7.3、8.2、8.3、8.5、8.6和8.8节的规定，以及第1.1节所述的所有相关定义和保密协议的规定，在根据第7.2节终止的情况下仍然有效，第2.16节将无限期终止；以及(Iii)任何一方均不得因故意违反本协议的任何规定而被免除或免除任何责任或损害。 |
7.3 | 终止费 |
(A) | 除本协议另有规定外，与本协议和安排计划有关的所有费用、成本和支出应由产生该等费用、成本或支出的一方支付。 |
（b） | 就本协议而言，“格林布鲁克终止费活动“指本协议的终止： |
（i） | 由神经病学依据第7.2(A)(Iii)(A)条[格林布鲁克建议的变化]或第7.2(A)(Iii)(B)条[格林布鲁克违反非征求意见]; |
(Ii) | 由Greenbrook根据第7.2（a）（iv）（E）条 [To达成格林布鲁克高级提案]; |
(Iii) | 任何一方根据第7.2（a）（ii）（C）条进行 [未能获得格林布鲁克股东批准] 格林布鲁克建议变更后;或 |
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(Iv) | 任何一方根据第7.2(A)(Ii)(A)条[生效时间不在外部日期之前]或第7.2(A)(Ii)(C)条[未能获得Greenbrook股东批准]或由神经病学依据第7.2(A)(Iii)(D)条[违反申述、保证或契诺]，但仅当在这些终止事件中，(X)在该终止之前，善意的Greenbrook对Greenbrook的收购提议应由Neuronetics以外的任何人提出或公开宣布(并且，如果Greenbrook会议举行，至少在Greenbrook会议日期前五个工作日未撤回)和(Y)在终止日期后12个月内，(A)Greenbrook或其一个或多个子公司就Greenbrook收购建议达成最终协议(无论该Greenbrook收购建议是否与上文(X)段所述的Greenbrook收购建议相同)，并且该Greenbrook收购建议后来被完成(无论是否在终止后的12个月内)或(B)Greenbrook收购建议应已完成(无论该Greenbrook收购建议是否与上文(X)段所述的Greenbrook收购建议相同)，但为本第7.3(B)节的目的，术语“Greenbrook收购提案”应具有第1.1节中赋予该术语的含义，但其中提及的“20%”应被视为提及“50%”； |
如果发生Greenbrook终止费事件，Greenbrook应通过电汇立即可用的资金向Neuronetics支付Greenbrook终止费，如下所示：
(A) | 如果根据第7.3(B)(I)条支付Greenbrook终止费，则应在终止后两个工作日内支付终止费； |
(B) | 如果根据第7.3(B)(Ii)条支付格林布鲁克终止费，则终止费应在终止的同时支付； |
(C) | 如果根据第7.3(B)(Iii)款支付Greenbrook终止费，则应在下列情况下支付终止费：(I)Greenbrook在终止本协议的同时终止本协议，以及(Ii)如果Neuronetics终止本协议，应在终止后两个工作日内支付；或 |
(D) | 如根据第7.3(B)(Iv)节须支付Greenbrook终止费，则应于该条款所指的Greenbrook收购建议完成后同时支付终止费。 |
82
（c） | 就本协议而言，“神经元疗法终止费事件“指本协议的终止： |
（i） | 由Greenbrook根据第7.2（a）（iv）（A）条 [神经元学建议变更] 或第7.2（a）（iv）（B）条 [神经元学违反非自愿]; |
(Ii) | 由Neuronetics根据第7.2（a）（iii）（E）节进行 [To加入Neuronetics高级提案]; |
(Iii) | 任何一方根据第7.2（a）（ii）（D）条进行 [未能获得Neuronetics股东批准] Neuronetics推荐变更后;或 |
(Iv) | 任何一方根据第7.2(A)(Ii)(A)条[生效时间不在外部日期之前]或第7.2(A)(Ii)(D)条[未能获得Neuronetics股东批准]或由Greenbrook根据第7.2(A)(Iv)(D)条[违反申述、保证或契诺]，但仅当在这些终止事件中，(X)在该终止之前，善意的Neuronetics对Neuronetics的收购建议应由Greenbrook以外的任何人提出或公开宣布(并且，如果Neuronetics会议举行，至少在Neuronetics会议日期前五个工作日未撤回)和(Y)在终止日期后12个月内，(A)Neuronetics或其一家或多家子公司就Neuronetics收购建议订立最终协议(不论该Neuronetics收购建议是否与上文(X)段所指的Neuronetics收购建议相同)，且该Neuronetics收购建议后来已完成(不论是否在终止后12个月内)或(B)Neuronetics收购建议应已完成(不论该Neuronetics收购建议是否与上文(X)段所指的Neuronetics收购建议相同)，但就本条第7.3(C)(Iv)节而言，“Neuronetics收购计划“应拥有 |
83
第1.1节中这一术语的含义，但其中提及的“20%”应被视为提及“50%”。
如果发生Neuronetics终止费事件，Neuronetics应通过电汇立即可用的资金向Greenbrook支付Neuronetics终止费，如下所示：
(A) | 如果根据第7.3(C)(I)条支付神经病学终止费，终止费应在终止后两个工作日内支付； |
(B) | 如果根据第7.3(C)(Ii)条支付神经病学终止费，终止费应与终止同时支付； |
(C) | 如果根据第7.3(C)(Iii)条支付Neuronetics终止费，应在下列情况下支付终止费：(I)Neuronetics在终止本协议的同时终止本协议；(Ii)如果Greenbrook终止本协议，应在终止后两个工作日内支付；或 |
(D) | 如果根据第7.3(C)(Iv)条支付Neuronetics终止费，则应在其中提及的Neuronetics收购建议完成后同时支付终止费。 |
（d） | 双方承认，本第7.3节规定的所有付款金额均为违约金的付款，这是对有权获得此类损害赔偿的另一方因导致此类付款和由此终止本协议而遭受或招致的损害的真实预先估计，而不是惩罚。每一方都不可撤销地放弃其可能不得不提出的任何抗辩权利，即任何此类违约金过高或惩罚性。为提高确定性，双方同意，在格林布鲁克或Neuronetics有权获得终止费且已全额支付的情况下，任何一方终止本协议时，Greenbrook或Neuronetics(视情况而定)应被排除在法律或衡平法或其他方面针对另一方的任何其他补救措施(包括但不限于具体履行的命令)，并且不得寻求针对另一方或其任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员、员工、合作伙伴、经理、成员股东或关联公司或其各自的代表与本协议或本协议拟进行的交易有关，但上述限制不适用于任何一方欺诈或故意违反本协议的情况。 |
84
7.4 | 修正案 |
根据临时命令、安排计划和适用法律的规定，本协议和安排计划可在格林布鲁克会议举行之前或之后的任何时间和时间，但不迟于生效时间，经双方书面协议修改，而无需进一步通知或授权Greenbrook股东，任何此类修改可但不限于：
(A) | 变更当事人履行任何义务或者行为的时间； |
（b） | 放弃任何不准确之处或修改本文件或依据本文件交付的任何文件中包含的任何陈述或保证； |
（c） | 放弃遵守或修改本协议所载的任何公约，并放弃或修改履行各方的任何义务；和/或 |
（d） | 放弃遵守或修改本协议中包含的任何相互条件。 |
7.5 | 豁免 |
任何一方可：(A)延长另一方履行任何义务或行为的时间；(B)除本协议另有规定外，放弃遵守另一方的任何协议或履行本协议所载自身义务的任何条件；或(C)放弃本协议所载另一方的任何陈述或保证或另一方提交的任何文件中的不准确之处；但任何此类延期或放弃仅在代表该缔约方签署的书面文书中规定时有效，除非书面放弃中另有规定，否则仅限于被放弃的具体违约或条件。一方未能或延迟行使本协定项下的任何权利，并不视为放弃该权利。单一或部分行使任何权利并不排除一方当事人不能行使或进一步行使该权利或行使任何其他权利。
第八条
一般条文
8.1 | 通告 |
根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已在交付当天正式发出和收到，但交付日期应在下午5：00之前。发货或收货地的当地时间。但是，如果通知在下午5：00之后送达当地时间，或如果该日不是营业日，则该通知应被视为已在下一个营业日发出和接收。如果(亲自或通过快递)将通知交付给当事各方，或者如果通过电子邮件(带有发送确认)将通知发送给当事各方，则通知应已充分发出：
(A) | 如果对Neuronetics： |
85
菲尼克斯维尔派克3222号 | |
宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355 | |
| |
请注意： | Andrew Macan，执行副总裁、总法律顾问和 |
电邮： | [已编辑-电子邮件地址] |
| |
将一份副本(不构成通知)发给： | |
| |
Stikeman Elliott LLP | |
5300商业法院西 | |
湾街199号 | |
多伦多，ON M5 L 1B 9 | |
| |
请注意： | 乔纳·曼和约翰·李 |
电邮： | [已编辑-电子邮件收件箱] |
| |
将一份副本(不构成通知)发给： | |
| |
Ballard Spahr LLP | |
市场街1735号，51楼 | |
宾夕法尼亚州费城19103-7599 | |
| |
请注意： | 布莱恩·肖特和哈里·莱文 |
电邮： | [已编辑-电子邮件收件箱] |
（b） | 如果对格林布鲁克： |
扬格街890号 | |
7楼 | |
多伦多，ON M4 W 3 P4 | |
| |
请注意： | Peter Willett，首席财务官 |
电邮： | [已编辑-电子邮件地址] |
| |
将一份副本(不构成通知)发给： | |
| |
Torys LLP | |
威灵顿西街79号 | |
30这是 TD南塔270号包厢楼层 | |
多伦多，ON M5 K 1 N2 | |
| |
请注意： | 约翰·埃斯珀和罗比·莱贝尔 |
电邮： | [已编辑-电子邮件收件箱] |
86
8.2 | 治国理政法 |
本协议应受安大略省法律和加拿大法律的管辖，包括有效性、解释和效力。双方在此不可撤销地就根据本协议和本安排产生的和与本安排有关的所有事项行使安大略省法院的专属管辖权，并放弃在安大略省法院维持诉讼的任何抗辩。
8.3 | 禁制令救济 |
在7.3(D)款的约束下，双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，则将发生不可弥补的损害，而金钱损害在法律上不是适当的补救措施。因此，双方同意，如果一方违反或威胁违反本协定，非违约方将有权获得衡平法救济，包括强制令救济和具体履行，而不需要提交保证书或其他担保，双方不得以法律上存在足够的补救措施为基础反对给予禁令或其他衡平法救济。根据第7.3(D)条的规定，此类补救措施不是对违反本协议的任何行为的唯一补救措施，而是各方在法律或衡平法上可获得的所有其他补救措施的补充。
8.4 | 关键时刻 |
在本协议中，时间是至关重要的。
8.5 | 整个协议、约束力和转让 |
本协议(包括本协议的附件和附表)和保密协议构成整个协议，并取代双方或其中任何一方之间关于本协议及其标的的所有其他先前的书面和口头协议、谅解、谈判和讨论，除本协议明确规定外，本协议不打算也不应授予双方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
8.6 | 不承担任何责任 |
董事或Neuronetics的高管不会根据本协议或代表Neuronetics在本协议下交付的与本协议所述交易相关的任何其他文件，对Greenbrook承担任何个人责任。根据本协议或代表格林布鲁克提交的任何其他与拟进行的交易相关的文件，董事或格林布鲁克的管理人员不对Neuronetics承担任何个人责任。
87
8.7 | 可分割性 |
如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能被任何规则、法律或公共政策执行，则该条款将与本协议分离，并且只要本协议所考虑的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响，本协议的所有其他条件和条款仍应完全有效。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，双方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而最大限度地实现本协议所设想的交易。
8.8 | 放弃陪审团审讯 |
本协议的每一方(代表其本人及其任何关联公司、董事、高级管理人员、员工、代理人和代表)在适用法律允许的最大限度内，放弃就因本协议或本协议预期的交易或双方在谈判、管理、履行和执行本协议中的行为而可能产生的任何诉讼、诉讼或其他程序进行陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他一方的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼、诉讼或诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，并且(B)承认，除其他事项外，本协议第8.8条中的相互放弃和证明是引诱其和本协议的其他各方订立本协议的。
8.9 | 第三方受益人 |
第5.11节和第8.6节的规定是：(I)旨在使适用一方及其附属公司的所有现任和前任董事和高级管理人员受益，并在其条款适用的范围内，并应可由每个该等人员及其继承人、遗嘱执行人和其他法定代表人(统称为第三方受益人“)而适用一方应以信托形式为第三方受益人和代表第三方受益人持有这些权利和利益，该适用方特此接受此类信托，并同意代表第三方受益人持有此类契诺的利益并强制其履行；及(Ii)作为第三方受益人可能通过合同或其他方式可能享有的任何其他权利的补充，而不是替代。除第8.9条另有规定外，本协议不得赋予各方及其各自的继承人和经允许的受让人以外的任何人任何权利或救济。
8.10 | 对应者；执行 |
本协议可一式两份签署，每份应视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。双方有权依靠交付本协议的已签署传真或类似的已签署的电子副本，该传真或类似的已执行的电子副本应具有法律效力，可在双方之间产生有效且具有约束力的协议。
88
8.11 | 披露规定 |
双方同意本着善意进行合理合作，以确定本协议或安排计划中所列的任何交易，或可被认为是本协议或安排计划中所列交易的同一系列交易中的任何交易，是税法237.3节(此类定义不时修改)所界定的“应报告交易”，还是税法237.4节(此类定义不时修订)所界定的“应通报交易”(各披露要求“)，如果双方确定任何此类交易需要如此报告，则合作及时提交此类文件。尽管有上述规定，任何一方均无义务不报告其合理地决定遵守披露要求的交易，前提是如果该方在任何时候已确定或意识到“顾问”(根据税法237.3节或237.4节的目的定义)已确定本协议或安排计划中所列的任何交易，或可被视为本协议或安排计划中所列交易的同一系列交易的一部分的任何交易正在、正在或将受到披露要求的约束，该方应迅速并合理详细地将该决定通知另一方。
[故意将页面的其余部分留空]
89
特此为证Neuronetics和Greenbrook已促使本协议由其各自正式授权的官员于上文首次写下的日期签署。
|
| 神经元学，Inc. | |
| | | |
| | 作者： | /s/ Keith J. Sullivan |
| | | 姓名：基思·J·沙利文 |
| | | 职务：总裁兼首席执行官 |
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| | 格林布鲁克 TMS 公司 | |
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| | 作者： | /s/比尔·伦纳德 |
| | | 姓名：比尔·伦纳德 |
| | | 职务：总裁和首席执行官 |
进度表一
安排通知的形式
(请参阅附件。)
A-1
布置图
根据《公约》第182条
《商业公司法》 （安大略）
第一条
释义
1.1定义
每当在本安排计划中使用以下词语和术语时，其含义如下：
“联属“具有国家乐器45-106中赋予的含义- 招股章程的豁免 根据加拿大证券法;
“布置“是指Greenbrook根据ObCA第182条根据本安排计划中规定的条款和条件做出的安排，但须遵守根据安排协议和本安排计划的条款做出的任何修改或变更，或在征得Neuronetics和Greenbrook同意的情况下，根据临时命令或最终命令的指示做出的任何修改或变更;
“安排协议“指日期为2024年8月11日的安排协议，而本安排计划作为附表A附连于该协议及其所附的所有附表，并可根据其条款不时予以修订、补充或以其他方式修改；
“安排决议“指格林布鲁克股东批准将在格林布鲁克会议上审议的安排的特别决议，主要以安排协议附表B的形式；
“安排细则“指格林布鲁克就亚奥理事会要求在最终订单作出后送交董事的安排的安排条款，其中应包括本安排计划，并在其他情况下在形式和实质上令神经病学和格林布鲁克满意，各自合理行事；
“授权“就任何人而言，指任何对该人具有司法管辖权的政府实体所作出或所要求的任何授权、命令、许可证、批准、批予、牌照、注册、同意、权利、通知、条件、专营权、特权、证书、判决、令状、强制令、裁决、裁定、指示、决定、判令、附例、规则或规例；
“工作日“指安大略省或宾夕法尼亚州的星期六、星期日或法定假日或公民假日以外的任何日子；
“加拿大证券法“指证券法，连同所有其他适用的证券法、规则和条例，以及根据证券法或加拿大任何其他省或地区的证券法发布的政策；
A-2
“安排证书“指董事依据《安排章程》第183(2)款就安排细则发出的安排证书；
“考虑事项“意味着，对于有效时间已发行的每股Greenbrook股份，相当于兑换率的Neuronetics股份的一小部分;
“对价股份“指根据该安排将发行作为对价的Neuronetics股份;
“法院“是指安大略省高等法院（商业名单）;
“托管人“指ComputerShare Investor Services Inc.或Greenbrook可能指定作为Greenbrook股票托管人的其他人，在Neuronetics批准的情况下，合理行事；
“主任“指根据亚奥理事会第278条指定的董事；
“不同意见者权利“具有第4.1(A)节规定的含义；
“持不同意见股份“指持不同意见的股东所持有的格林布鲁克股份，而该持不同意见的股东已有效行使持不同意见的权利；
“持异议的股东“指已有效行使异议权利且尚未撤回或被视为撤回异议权利的已登记Greenbrook股东，但仅就该Greenbrook股东有效行使异议权利的Greenbrook股份而言；
“生效日期市场价“具有第3.1(D)节规定的含义；
“兑换率“指四舍五入至最接近小数点后五位的数字，等于(A)25,304,971除以(B)在紧接生效时间前已发行及已发行的格林布鲁克股份总数(为更确切起见，包括根据格林布鲁克债务转换及本安排计划第3.1(A)及3.1(E)节发行的格林布鲁克股份)；
“生效日期“指安排证明书上所示的日期；
“有效时间“意思是凌晨3：01。(多伦多时间)生效日期，或双方在生效日期前书面商定的其他时间；
“最终订单“指法院根据《OCA》第182条以Neuronetics和Greenbrook可接受的形式和实质内容做出的最终命令，双方都合理行事，批准了该安排，法院可以对该命令进行修改（在Neuronetics和Greenbrook双方同意的情况下，各自采取合理行动）在生效日期之前的任何时间，或如果上诉，则除非上诉被撤回或拒绝，上诉时确认或修改（前提是Neuronetics和Greenbrook双方都可以接受任何此类修改，并且各自采取合理行动）;
A-3
“政府实体”意味着：（a）任何跨国、联邦、省、领土、州、地区、市、地方或其他政府、政府或公共部门、中央银行、法院、法庭、仲裁机构、委员会、警察部队、董事会、部、局或机构，无论是国内还是国外;（b）任何证券交易所，包括纳斯达克;（c）任何上述机构的分支机构、代理机构、委员会、董事会或当局;或（d）任何半政府或私人机构，包括任何法庭、委员会、监管机构或自律组织，根据或为上述任何机构行使任何监管、反垄断、外国投资、经济制裁、执法、征收或征税权力;
“格林布鲁克“是指Greenbrook TMS Inc.，根据安大略省法律成立的公司;
“格林布鲁克董事会“指格林布鲁克公司的董事会，与其不时组成的董事会相同；
“格林布鲁克债务转换“具有安排协议中规定的含义;
“格林布鲁克DS U平面图“是指2021年5月6日通过的Greenbrook的递延股份单位计划;
“格林布鲁克DSUs“是指根据Greenbrook DS U计划发行的未偿还递延股票单位;
“格林布鲁克股权奖“指Greenbrook期权、Greenbrook MPS、Greenbrook RSU和Greenbrook DS U;
“格林布鲁克 股权激励计划“统称格林布鲁克综合计划和格林布鲁克DS U计划;
“格林布鲁克会议“指Greenbrook股东的特别会议，包括根据本协议的条款召开的任何延期或推迟的特别会议，该特别会议将根据审议安排决议的临时命令以及可能在Greenbrook委托书中规定并经Neuronetics书面同意的任何其他目的而召开和举行；
“格林布鲁克综合巴士平面图“是指Greenbrook修订和重述的综合股权激励计划，最后修订日期为2021年5月6日;
“格林布鲁克 选项“指购买根据Greenbrook综合计划发行的Greenbrook股票的未偿还期权；
“格林布鲁克PSU“指根据格林布鲁克综合计划发行的优秀业绩股票单位；
“格林布鲁克RSU“指根据格林布鲁克综合计划发行的尚未发行的限制性股票单位；
A-4
“格林布鲁克安全公司“是指Greenbrook股份、Greenbrook期权、Greenbrook NSO、Greenbrook RSU、Greenbrook DS SU或Greenbrook令状;
“格林布鲁克 证券持有人“指一个或多个Greenbrook证券的持有人;
“格林布鲁克股东“指Greenbrook股票的持有人;
“格林布鲁克股票“指Greenbrook法定股本中的普通股;
“格林布鲁克认股权证“指购买Greenbrook股票的流通权证；
“临时命令“指法院依据《跨国界律师协会》第182条以Neuronetics和Greenbrook均可接受的形式作出的临时命令，其中规定召开和举行Greenbrook会议，该命令经Neuronetics和Greenbrook同意后可由法院修订，双方均合理行事；
“法律“或”法律指所有法律(包括普通法、成文法或其他法律)、附例、法规、规则、条例、法律和衡平法原则、命令、裁决、条例、判决、禁令、裁决、裁决、法令或其他具有法律约束力的要求，无论是国内的还是国外的，以及任何政府实体授权或来自任何政府实体的任何授权的条款和条件，为了更大的确定性，还包括加拿大证券法和美国证券法以及术语适用“就此类法律而言，在提及一名或多名人员的上下文中，指适用于此类人员或其业务、企业、资产、财产或证券的法律，并源自对该人员或其业务、企业、资产、财产或证券拥有管辖权的人;
“意见书“指Greenbrook将以Neuronetics合理满意的形式向Greenbrook股东交付的转让函，规定将Greenbrook股东的Greenbrook股份交付给存管人;
“留置权“指任何抵押权、按揭、质押、转让、留置权、抵押、担保权益、法定或视为信托、产权负担及不利权利或债权、其他任何种类的第三方权益或产权负担，不论是或有或有或绝对的，以及能够成为上述任何一项的任何协议、选择权、权利或特权(不论根据法律、合约或其他方式)；
“最低价格“具有第3.1(D)节规定的含义；
“纳斯达克“指纳斯达克证券市场有限责任公司;
“净期权放弃股份“具有第3.1（a）节规定的含义;
“净令状交出股份“具有第3.1（e）节规定的含义;
“神经病学“指Neuronetics，Inc.，根据特拉华州法律存在的公司;
“Neuronetics超额份额“具有第3.2（b）条规定的含义;
A-5
“Neuronetics股票“指Neuronetics法定股本中的普通股股份;
“神经元学分享信任“具有第3.2（b）条规定的含义;
“OBCA“指的是《商业公司法》(安大略省)；
“人“包括个人、合伙企业、协会、法人团体、受托人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、政府(包括任何政府实体)或任何其他实体，不论是否具有法律地位；
“布置图“指本安排计划，但须根据《安排协议》和本安排计划对该计划做出的任何修改或变更，或根据法院在最终命令中的指示并征得Neuronetics和Greenbrook事先书面同意而做出的任何修改或变更，双方均合理行事;
“证券法“指的是证券法 （安大略省）以及据此制定的规则、法规和已发布的政策;
“《税法》“指的是《所得税法》(加拿大)；
“美国外汇法“指不时修订的1934年美国证券交易法以及据此颁布的美国证券交易委员会规则和法规;
“《美国证券法》“指不时修订的1933年美国证券法以及据此颁布的美国证券交易委员会规则和法规;
“美国证券法“指《美国证券法》、《美国交易法》和所有其他适用的美国联邦证券法;和
“美国“或”美国“指美利坚合众国、其领土和属地、美国任何州和哥伦比亚特区。
1.2不受标题影响的解释
本安排计划分为条款、章节、小节、段落以及标题的插入仅为方便参考，不得以任何方式影响本安排计划的含义或解释。除非出现相反意图，否则本安排计划中以数字或字母或两者提及的条款、章节、小节、段落或附表分别指本安排计划中带有该名称的条款、章节、小节、段落或附表。
1.3人数和性别
在本安排计划中，除非出现相反意图，否则含有单数的词语包括复数，反之亦然，含有性别的词语应包括所有性别。
A-6
1.4任何行动的日期
如果本条例规定需要采取任何行动的日期不是营业日，则应要求在下一个随后的营业日采取行动。
1.5货币
除非另有说明，本协议中所有提及的金额均以美利坚合众国的合法货币表示，并且”$“是指美元。
1.6法规
除非另有说明，任何对成文法的提及是指该成文法和根据该成文法制定的所有规则、决议和条例，该成文法或该等成文法可能已经或可能被不时修订或重新制定。
第二条
安排的效力
2.1安排协议
本《安排计划》是根据《安排协议》的规定并受其约束而制定的。如果本安排计划的规定与安排协议的规定有任何不一致或冲突，应以本安排计划的规定为准。
2.2捆绑效应
本安排计划及安排将于安排细则提交及安排证书发出后生效，而无须法院作出任何进一步授权、行动或手续，并对Neuronetics、Greenbrook、托管、所有已登记及受益的Greenbrook股东，包括持不同意见的股东、所有其他Greenbrook证券持有人、Greenbrook的登记及转让代理人及所有其他人士具有约束力。
第三条
安排
3.1布置
从生效时间开始，每隔五分钟发生以下每一个事件，并应被视为按以下顺序连续发生，除非另有说明，无需任何进一步的授权、行为或形式：
(A) | 在生效时间之前尚未行使的每份Greenbrook期权（无论已归属或未归属）应并应被视为已放弃以注销并转让给Greenbrook，以换取Greenbrook发行该数量的Greenbrook股份（“净期权放弃 |
A-7
股份(I)在紧接生效日期前受该Greenbrook购股权规限的Greenbrook股份数目减去(Ii)在紧接生效日期前一个交易日的Greenbrook股份数目乘以该Greenbrook购股权在紧接生效日期前一个交易日在场外买卖市场的收市价时，等于该Greenbrook购股权的总行使价(如该Greenbrook股份数目为负数，则须当作为零)，而Greenbrook购股权持有人须为并应被视为持有该数目的净交回购股权股份，但该Greenbrook期权的持有者无权获得代表如此发行的净期权退回股份的证书或其他文件；
（b） | 无论格林布鲁克综合计划或任何管辖格林布鲁克PSU的授标协议的条款如何，每个Greenbrook PSU(无论是否归属)应立即被取消，且其持有人不再对其拥有任何权利； |
（c） | 无论格林布鲁克总括计划或管辖格林布鲁克RSU的任何授标协议有何规定，每个Greenbrook RSU(无论已授予或未授予)应立即免费取消，其持有人不再对其拥有任何权利； |
（d） | 在紧接生效时间之前尚未完成的每个Greenbrook DSU(无论是否归属)，无论Greenbrook DSU计划或任何管辖Greenbrook DSU的授予协议的条款如何，应被视为无条件完全归属，此后，该Greenbrook DSU的持有人或其代表无需采取任何进一步行动，应被视为已由该持有人转让并转让给Greenbrook，并应立即注销，以换取：(I)如果Greenbrook股票在紧接生效日期之前的交易日在场外CQB市场的收盘价生效日期市场价“)小于或等于$0.0846(”最低价格“)，等于生效日期市场价格的现金支付；及(Ii)如果生效日期市场价格大于最低价格，在Neuronetics的选举中，(A)等于生效日期市场价格的现金支付，或(B)等于生效日期市场价格除以Neuronetics股票在紧接生效日期前一个交易日在纳斯达克的收盘价减去根据第5.3节规定的任何适用扣缴； |
(E) | 在紧接生效日期前尚未发行的每份Greenbrook认股权证(不论既有或未归属)，须交回注销，并转让予Greenbrook，以换取Greenbrook发行该数目的Greenbrook股份(“净令状交出股份“)，如果有，等于，向下舍入到最接近的完整份额：(I)在紧接生效时间之前受该Greenbrook认股权证约束的Greenbrook股票数量减去(Ii)Greenbrook股票数量，乘以Greenbrook股票在场外交易市场上的收盘价 |
A-8
在紧接生效日期前一天，格林布鲁克认股权证的总行权价格等于该格林布鲁克认股权证的总行使价格(如果格林布鲁克股票数量为负，则应被视为零)，而格林布鲁克认股权证持有人应且应被视为持有该数量的净认股权证退还股份，但该格林布鲁克认股权证持有人无权获得代表如此发行的净认股权证退还股份的证书或其他文件；
（f） | 与第3.1(A)、3.1(B)、3.1(C)、3.1(D)、3.1(E)条规定的步骤同时，(I)格林布鲁克期权、Greenbrook PSU、Greenbrook RSU、Greenbrook DSU和Greenbrook认股权证的每个持有人应停止成为该等Greenbrook期权、Greenbrook PSU、Greenbrook RSU、Greenbrook DSU和Greenbrook认股权证的持有人；(Ii)该持有人的姓名应从每个适用的登记册中删除；(Iii)Greenbrook股权激励计划以及与Greenbrook期权、Greenbrook PSU、Greenbrook RSU、Greenbrook RSU和证书有关的所有奖励协议和证书Greenbrook DSU和Greenbrook认股权证应终止，不再具有任何效力和效力，(Iv)此后，该持有人仅有权在3.1(A)节、3.1(D)节和3.1(E)节分别规定的时间以3.1(A)节、3.1(D)节和3.1(E)节规定的方式收取其有权获得的对价； |
(G) | 每一股持不同意见的股份应被视为由持不同意见的股东按照第4条的规定转让和转让给Neuronetics(无任何留置权)，并按照第4条的规定进行对价转让，本身不再有任何形式行为： |
（i） | 该持不同意见的股东将不再是，并应被视为不再是该等持不同意见股份的登记持有人，而该登记持有人的姓名或名称将从该等持不同意见股份的Greenbrook股东名册中除名，而每名持不同意见的股东届时将只拥有第4.1节所载的权利； |
(Ii) | 持不同意见的股东应被视为已签立并交付了转让每一持不同意见股份所需的所有同意、解除、转让和豁免，无论是法定的还是其他的；以及 |
(Iii) | Neuronetics应且应被视为所有已发行异议股份的持有人(无任何留置权)，Greenbrook的中央证券登记册应并应被视为相应修订。 |
(H) | 在紧接生效日期前已发行的每股Greenbrook股票(为更明确起见，包括根据3.1(A)和3.1(E)节发行的Greenbrook股票)(不包括由Neuronetics或其任何关联公司持有的任何Greenbrook股票和所有持不同意见的股份)，应被视为由其持有人转让和转让，而其本身没有任何进一步的行为或手续 |
A-9
Neuronetics(无任何留置权)，以换取对价，但须受第3.2和5.3条的规限
（i） | 其登记持有人将不再是并当作不再是该等Greenbrook股份的登记持有人，而该登记持有人的姓名或名称将从Greenbrook股东名册上删除，并须当作已从Greenbrook股东名册上除名； |
(Ii) | 其登记持有人应被视为已签立并交付了转让和转让每一股Greenbrook股份所需的所有同意、解除、转让和豁免，无论是法定的还是其他的；以及 |
(Iii) | Neuronetics应且应被视为所有已发行Greenbrook股票的持有人(无任何留置权)，Greenbrook的中央证券登记册应并应被视为相应修订。 |
本3.1节规定的事件将被视为在生效日期发生，尽管与此相关的某些程序可能要在生效日期之后才能完成。
3.2无零碎股份
(A) | 在任何情况下，Greenbrook的任何股东都无权获得Neuronetics的零碎股份。如根据该安排将向Greenbrook股东发行作为代价的Neuronetics股份总数将导致可发行Neuronetics股份的零头，则该Greenbrook股东将收到的Neuronetics股份数目应四舍五入至最接近的整个Neuronetics股份。代替任何该等零碎Neuronetics股份，每名有权享有Neuronetics股份零碎权益的Greenbrook股东将有权收取相当于该Greenbrook股东代表所有该等Greenbrook股东出售Neuronetics超额股份所得款项净额的现金付款。 |
（b） | 在生效时间后，托管人应尽快确定(I)根据第5条发行和交付给托管人的代表对价股份的Neuronetics股票数量超过(Ii)根据第3.1(H)条向Greenbrook股东发行的全部对价股票的总数(该超出部分，即Neuronetics超额份额“)。在生效时间后，托管机构应代表格林布鲁克前股东，按纳斯达克当时的当时价格出售Neuronetics超额股份。托管人出售Neuronetics超额股份应通过纳斯达克的一个或多个成员公司在纳斯达克上执行，并在适用的范围内分批次执行。托管人应尽其商业上合理的努力，在下列情况下迅速完成Neuronetics超额股份的出售 |
A-10
在实际可行的情况下的有效时间，与根据当时的市场状况以最佳方式执行该等销售保持一致。在此类出售或出售的净收益分配给前Greenbrook股东之前，托管机构应以信托形式为该等前Greenbrook股东持有此类收益(“神经元学分享信任“)。所有佣金、转让税和其他自付交易成本的金额，包括与出售Neuronetics超额股份有关的托管费用和赔偿，应由Neuronetics支付。托管银行应确定每名前Greenbrook股东有权获得的Neuronetics股份信托部分，方法是将组成Neuronetics股份信托的总净收益的金额乘以一个分数，分子是该前Greenbrook股东有权享有的零碎股份权益的金额(在计入该前Greenbrook股东在紧接生效时间之前持有的所有Greenbrook股份后)，其分母是所有前Greenbrook股东有权获得的零碎Neuronetics股份的总金额。
（c） | 在确定就任何零碎Neuronetics股份向前Greenbrook股东支付的现金金额(如有)后，托管银行应尽快向该等前Greenbrook股东提供该等金额。 |
第四条
持不同意见的权利
4.1不同意见者权利
(A) | 就该项安排而言，每名Greenbrook注册股东均可行使持不同意见的权利(“不同意见者权利“)关于该Greenbrook股东根据经临时命令、最终命令和本第4.1(A)条修改的OBCA第185条持有的Greenbrook股票；但尽管OBCA第185(6)条另有规定，OBCA第185(6)条所指的安排决议案的书面反对必须在下午4点前送达Greenbrook。(多伦多时间)格林布鲁克会议日期前两个工作日。持不同意见的股东： |
（i） | 最终有权由Neuronetics支付其异议股份(A)的公允价值应被视为没有参与第3条中的交易(3.1(G)节除外)；(B)应被视为已根据3.1(G)节将此类异议股份(免费且无任何留置权)转让给Neuronetics；(C)将有权获得Neuronetics公司支付的持不同意见股份的公允价值，即使OBCA中有任何相反规定，该公允价值应在格林布鲁克会议通过安排决议的前一天交易结束时确定；及 |
A-11
有权获得任何其他付款或对价，包括根据安排应支付的任何付款，如果该等持有人没有对该等Greenbrook股票行使异议权利的话；或
(Ii) | 最终无权因任何原因向Neuronetics支付其持不同意见股份的公允价值，应被视为已以与无异议的Greenbrook股东相同的基准参与有关Greenbrook股份的安排，并有权仅以与该等无异议股东相同的方式从Neuronetics收取代价。 |
（b） | 在任何情况下，Neuronetics或Greenbrook或任何其他人士均不得要求持不同意见的股东在生效日期或之后承认持不同意见的股东为Greenbrook股份或其中任何权益的登记或实益拥有人(本第4.1节规定的权利除外)，并且在生效日期起，该等持不同意见股东的姓名应从Greenbrook的中央证券登记册中删除。 |
（c） | 为进一步明确起见，除临时命令所载及根据本条例第185条所订之任何其他限制外，下列任何人士均无权行使异议权利：(I)投票或已指示委托持有人投票赞成该安排决议案的Greenbrook股东；(Ii)Greenbrook购股权、Greenbrook RSU、Greenbrook PSU、Greenbrook DSU及Greenbrook认股权证持有人；及(Iii)于Greenbrook大会记录日期非Greenbrook股份登记持有人的任何其他人士。任何人只能对此人持有的所有Greenbrook股票行使持不同政见权。 |
第五条
交付对价
5.1储税券及付款
(A) | 在收到最终订单后及生效时间前，Neuronetics应向托管机构交付或安排交付所需数量的Neuronetics股份，以满足根据第3.1节应支付给Greenbrook股东的总代价，该等Neuronetics股份应由托管机构作为该等前Greenbrook股东的代理人和代名人持有，以根据本条第5条的规定分派给该等前Greenbrook股东。 |
（b） | 交回保管人以取消证书或直接登记声明(“DRS“)在紧接生效时间之前代表根据第3.1(H)节转让的格林布鲁克流通股的通知，连同一份已妥为填写和签立的传送书以及托管人可能提供的任何其他文件和文书 |
A-12
如有合理要求，交回的证书或DRS意见所代表的Greenbrook股份的登记持有人将有权收取作为交换，而托管银行应向该Greenbrook股东交付一份代表该Greenbrook股东根据该等Greenbrook股份的安排有权收取的代价的证书或DRS意见，减去根据第5.3节被扣留的任何款项，而如此交回的任何股票或DRS意见应随即注销。
（c） | 在生效时间过后及直至按照第5.1(B)节的规定交回注销为止，在紧接生效时间之前代表一股或以上Greenbrook股份(由Neuronetics或其任何联营公司持有的Greenbrook股份除外)的每张股票或DRS意见，在任何时候均应被视为仅代表持有该股票或DRS意见的持有人有权收取的代价，减去根据第5.3节扣留的任何款项。 |
（d） | 收到最终订单后，在生效时间之前，Greenbrook应向托管人交付或安排交付足够的资金(除非双方另有约定)，以满足根据3.1条向Greenbrook DSU持有人支付的现金总额，该现金应由托管人作为该前Greenbrook DSU持有人的代理人和代名人持有，以按照本条第5条的规定分配给该前Greenbrook DSU持有人。在收到最终订单之后和生效时间之前将该等资金交付给托管人，应构成对Greenbrook DSU前持有人权利的完全满足，该等Greenbrook DSU前持有人不得向Greenbrook或Neuronetics索赔，但Greenbrook交付给托管人的资金不足以满足该等资金(按照第5.3节扣留的资金除外)的范围除外应支付给Greenbrook DSU的这些前持有人的金额，或托管人根据本协议条款不支付给Greenbrook DSU的该等前持有人的款项。在生效时间后，托管人应在实际可行的情况下尽快支付或安排支付根据本安排计划应支付给Greenbrook DSU前持有人的减去适用扣缴的金额。尽管如上所述，在格林布鲁克当选后，格林布鲁克有权在生效日期后通过其薪资服务提供商，按照第3.1(D)节的规定向格林布鲁克前持有者支付应付现金。 |
5.2丢失的证书
假若在紧接生效日期前代表一股或多股根据第3.1(H)节转让的Greenbrook已发行股票的任何股票已遗失、被盗或销毁，则在声称该股票已遗失、被盗或销毁的人士作出该事实的誓章后，托管银行将根据该持有人已妥为填妥及签立的递交书发出代价，以换取该遗失、被盗或被销毁的股票。在授权支付现金以换取任何遗失、被盗或销毁的证书时，接受这种现金交付的人应作为
A-13
在交付此类对价的前提条件下，给予Neuronetics和托管银行满意的保证金，金额由Neuronetics指定，或以令Neuronetics和Greenbrook满意的方式赔偿Neuronetics和Greenbrook，合理行事，反对针对Neuronetics和Greenbrook就据称已丢失、被盗或销毁的证书提出的任何索赔。
5.3扣押权
Neuronetics、Greenbrook、其任何附属公司和托管机构(视情况而定)应有权从本安排计划或安排协议下应支付、可发行或以其他方式交付给任何Greenbrook证券持有人和任何其他人的任何应付、可发行或以其他方式交付给任何Greenbrook证券持有人和任何其他人的金额中扣除和扣留，或指示任何其他人代表他们从税法、1986年美国国税法或任何其他法律的任何条款下要求或合理地被要求从该等金额中扣除和扣留的金额。在任何此类金额被如此扣除和扣留的范围内，根据本安排计划和安排协议的所有目的，这些金额应被视为已支付给作出此类扣除和扣缴的人；但此种扣除和扣缴的金额实际上应汇给适当的政府实体。在根据本安排计划或安排协议须从任何应付、可发行或以其他方式交付予某人的任何款项中扣除或扣留的款额超过以其他方式应付予该人的现金款额的范围内，Neuronetics、Greenbrook、其任何关联公司及托管银行现获授权出售或以其他方式处置、或指示任何其他人出售或以其他方式处置本安排项下须支付、可发行或以其他方式交付予该人的部分非现金代价或非现金金额，以向Neuronetics、Greenbrook、其任何关联公司及托管银行(视属何情况而定)提供足够资金，为使Greenbrook能够遵守该扣减或扣缴要求以及神经学，Greenbrook、其任何联属公司和托管银行(视情况而定)应将该项出售或其他处置通知相关人士，并将该出售或其他处置的任何未用余额汇回该人(在扣除(X)满足本安排计划和安排协议就该人规定的扣缴所需的金额后，(Y)支付给经纪商的合理佣金，以及(Z)其他合理成本和开支)。
5.4关于未交回的股票的分发
于生效时间后就Neuronetics股份宣布或作出的任何股息或其他分派，不得交付于紧接生效时间前代表已发行Greenbrook股份的任何未交回股票持有人，除非及直至该股票持有人已遵守第5.1节或第5.2节的规定。在适用法律及第5.3条的规限下，在遵守有关规定时，除交付持有人据此有权获得的代价外，应向该持有人无息交付股息或其他分派的金额，并在就该Neuronetics股份支付之前的有效时间之后记录日期。
A-14
5.5限制和禁制
如果前Greenbrook股东在生效日期后六(6)年日或之前未遵守第5.1节或第5.2节的规定(最终取缔日期“)，则该前Greenbrook股东有权收取的代价将自动注销而无须偿还任何有关资本及该前Greenbrook股东有权获得的代价应由托管银行交付予Neuronetics，而构成代价一部分的Neuronetics股份将被视为注销，而前Greenbrook股东于其有权享有的该等Neuronetics股份(以及第5.4节所述的任何股息或其他分派)的权益将于该最终取缔日期终止，而先前代表Greenbrook股份的股票将于该最终取缔日期起不再代表任何种类或性质的权利或申索。托管银行根据本安排计划以支票形式支付的任何款项，如于最终禁售日或之前仍未存入或已退还托管银行，或在其他情况下仍无人认领，将不再代表任何种类或性质的权利或申索，而任何Greenbrook股东根据本安排计划收取Greenbrook股份代价的权利将终止，并被视为交回并没收予Neuronetics。
5.6无留置权
根据本安排计划进行的任何证券交换或转让均不受任何第三方的任何留置权或其他任何债权的影响。
5.7至上
自生效时间起及生效后：(A)本安排计划将优先于在生效时间之前发布的任何和所有Greenbrook股票和Greenbrook股权奖励；(B)Greenbrook股票(Neuronetics或其任何关联公司除外)和Greenbrook Equity Awards的登记持有人以及Greenbrook、Neuronetics、托管机构和任何转让代理人或其他托管机构的权利和义务应仅在本安排计划和安排协议中规定；及(C)基于任何Greenbrook股份及Greenbrook股权奖励或以任何方式与Greenbrook股权奖励有关或以任何方式提出的所有诉讼、诉讼因由、申索或法律程序(实际或有，不论先前是否断言)应视为已达成和解、妥协、解除及终止，且除本文所述者外，概不承担任何责任。
第六条
修正案
6.1修正
(A) | Neuronetics和Greenbrook保留在生效时间之前的任何时间和不时修改、修改和/或补充本安排计划的权利，但任何此类修改、修改或补充必须得到Greenbrook和Neuronetics各自的书面同意并提交给法院，如果在Greenbrook会议之后进行，则：(I)得到法院的批准，以及(Ii)如果法院指示，由Greenbrook股东和 |
A-15
在法院要求的情况下，并在任何一种情况下，以法院要求的方式通知Greenbrook证券持有人。
（b） | 在临时命令条文的规限下，如获得Greenbrook和Neuronetics同意，对本安排计划的任何修订、修改或补充，可由Greenbrook和Neuronetics在Greenbrook会议之前或在Greenbrook会议上的任何时间提出，不论是否有任何其他事先通知或通讯，且如获在Greenbrook会议上投票的人士提出并接受，则就所有目的而言，应成为本安排计划的一部分。 |
（c） | 在格林布鲁克会议后，法院批准或指示对本安排计划的任何修订、修改或补充，只有在得到格林布鲁克和Neuronetics的每个人的书面同意，以及(如果法院要求)按法院指示的方式投票的部分或全部Greenbrook股东的书面同意的情况下，才有效。 |
（d） | 尽管有6.1(A)和6.1(B)款的规定，Greenbrook和Neuronetics仍可在未经法院或Greenbrook证券持有人批准或通知的情况下对本安排计划进行任何修订、修改或补充，前提是该事项是Greenbrook和Neuronetics合理地认为是行政或部长级的，以更好地实施本安排计划，并且不会对任何Greenbrook证券持有人的财务或经济利益造成重大不利。 |
(E) | 根据《安排协议》，本安排计划可在生效时间之前撤回。 |
第七条
进一步保证
7.1进一步保证
尽管本安排计划所载交易及事件将按本安排计划所载顺序进行，并应视为按本安排计划所载顺序发生，但安排协议订约方应订立、作出及签立，或安排作出、作出及签立，或促使作出、作出及签立任何其他行动、契据、协议、转让、保证、文书或文件，以进一步证明或证明本安排计划所载任何交易或事件。
第八条
美国证券法豁免
尽管本文有任何相反的规定，Greenbrook和Neuronetics都同意，执行安排计划的目的是，他们将尽其商业上合理的最大努力，确保根据
A-16
Arrangement will be issued by Neuronetics in exchange for Greenbrook Shares pursuant to the Plan of Arrangement, whether in the United States, Canada or any other country, in reliance on the exemption from the registration requirements of the U.S. Securities Act, as amended, as provided by Section 3(a)(10) thereof and applicable state securities laws, and pursuant to the terms, conditions and procedures set forth in the Arrangement Agreement.
A-17
进度表B
安排解决方案的形式
兹决议：
(1) | 有关安排(“布置”）根据《公约》第182条 《商业公司法》（安大略省）（“OBCA”）涉及Greenbrook TMS Inc. (“格林布鲁克”），根据Greenbrook和Neuronetics，Inc.之间的安排协议。日期为2024年8月11日，可能会根据其条款不时修改、补充或修订（“安排协议”），正如Greenbrook日期为 ●，2024年(“委托书“)，并据此考虑的所有交易，特此授权、批准和采用。 |
(2) | 格林布鲁克的安排计划，已根据或可能根据安排协议及其条款进行修改、补充或修订(“布置图“)，全文载于附表。●现授权、批准并采纳本委托书。 |
(3) | 根据Greenbrook与Madryn于2024年8月11日订立的定期贷款交换协议，由Greenbrook(作为借款人)、其若干附属公司(作为担保人)及Madryn Asset Management LP(作为贷款人)的联属公司根据日期为2022年7月14日的信贷协议将所有未偿还本金转换为全额缴足及不可评估的Greenbrook股份(“债务转换协议“)，在此授权、批准和采用委托书中更详细地描述和阐述的所有交易。 |
(4) | 现批准及批准：(A)安排协议及其中拟进行的所有交易；(B)债务转换协议及其中拟进行的所有交易；(C)Greenbrook董事在批准安排及安排协议方面的行动；及(D)Greenbrook董事及高级职员在签署及交付安排协议及债务转换协议及其各自的修订、补充或修订，以及促使Greenbrook履行其在上述协议项下的责任方面的行动。 |
(5) | 格林布鲁克现获授权向安大略省高等法院(商业清单)申请最终命令(“法院“)按《安排协议》及《安排计划》(按其可能或已被修改、补充或修订)所载条款批准该安排。 |
(6) | 尽管格林布鲁克普通股的持有者已经通过了这项决议(和所采取的安排)(格林布鲁克股东“）有权就该安排进行投票或该安排已获得法院批准，因此格林布鲁克董事特此授权并授权，无需进一步通知格林布鲁克股东或获得格林布鲁克股东批准：（a）在其条款允许的范围内修改、修改或补充安排协议或安排计划，和（b） |
B-1
根据安排协议的条款，不继续进行安排和任何相关交易。
(7) | Greenbrook的任何高级官员或董事特此授权并指示，代表Greenbrook并代表Greenbrook签署或安排签署以及交付或安排交付（无论是否盖上Greenbrook的公司印章或其他印章），以便根据OCA、安排条款和所有其他文件和文书向董事提交，并执行或安排执行所有其他行为和事情，该人认为，对于赋予上述决议及其授权的事项完全效力和效果可能是必要或可取的，此类决定将通过签署和交付任何此类其他文件或文书或做出任何此类其他行为或事情来最终证明。 |
B-2
进度表C
神经元学解决方案的形式
建议1
增持股份
批准Neuronetics，Inc.的修正案和重述(“神经病学”）重述公司证书，将Neuronetics的授权普通股股份从200，000，000股增加至250，000，000股。
建议2
与交易相关的神经元学股份的发行
批准向Greenbrook TMS Inc.发行Neuronetics普通股股票s（'格林布鲁克“）与Greenbrook和Neuronetics之间日期为2024年8月11日的安排协议有关的股东，该协议可能会根据其条款不时进行修改、补充或修订（“安排协议”).
建议3
增加根据神经元激励计划保留发行的股份
批准对Neuronetics激励计划的修正案，将保留供发行的Neuronetics股份数量增加最多4，200，000股。
建议书4
特别会议休会
根据安排协议的规定，如果没有足够票数批准修订提案和股份发行提案，在必要或适当的情况下批准Neuronetics特别会议休会，以征求额外的代理。
C-1
进度表3.1
格林布鲁克的陈述和担保
(1) | 组织和资格。 Greenbrook及其各附属公司乃根据其注册成立、组织或成立(视乎适用而定)的司法管辖区法律而正式注册成立或组织、有效存在及信誉良好的公司或其他实体，除Greenbrook披露函第(1)节所披露者外，并具有拥有、租赁及营运其资产及物业以及按现时拥有、租赁、营运及经营其业务所需的权力及授权。Greenbrook及其各附属公司已获正式注册或以其他方式获授权于其拥有、租赁、特许或以其他方式持有的资产及物业的性质，或其活动的性质令该等注册或其他授权所需的每个司法管辖区经营业务，并拥有拥有、租赁及营运其物业及资产及经营其现时拥有及经营的业务所需的所有授权，惟Greenbrook或其任何附属公司未能取得有关资格、特许或注册或拥有该等授权将不会对Greenbrook造成重大不利影响，不论个别或整体而言，均属合理。向Neuronetics提供了格林布鲁克及其子公司真实而完整的持续文件副本，格林布鲁克及其子公司尚未采取任何行动来修改或取代此类文件。 |
(2) | 企业授权。Greenbrook拥有订立本协议所需的公司权力及权力，并(在取得Greenbrook股东以临时命令所要求的方式批准安排决议案及法院批准的情况下)履行其在本协议项下的责任及完成本协议预期进行的交易。Greenbrook签署、交付和履行本协议项下的义务以及完成该安排和本协议项下的其他交易已获得Greenbrook方面所有必要的公司行动的正式授权，而Greenbrook方面不需要任何其他公司程序来授权其签署和交付本协议或完成安排和本协议预期的其他交易，但以本协议所述方式获得Greenbrook股东批准、临时命令和最终命令、Greenbrook董事会批准Greenbrook委托书和与此相关的其他事项以及向董事提交安排细则除外。 |
(3) | 执行和有约束力的义务。本协议由Greenbrook正式签署和交付，构成了Greenbrook的一项合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对其强制执行，但受破产、破产或其他影响债权人权利执行的法律的限制，以及法院在授予衡平法补救措施(如具体履行和禁令)时可行使的酌处权。 |
(4) | 政府授权。Greenbrook或其任何子公司执行、交付和履行各自在本协议项下的义务以及完成安排和本协议所设想的其他交易不需要任何授权或其他行动，或与之相关的授权或其他行动，或提交或通知 |
3.1 - 1
除以下事项外，格林布鲁克及其子公司不得向任何政府实体支付任何费用：(I)临时命令以及获得临时命令所需的任何文件和所需的任何批准；(Ii)最终命令和获得最终命令所需的任何文件；(Iii)根据OBCA向董事提交的文件；(Iv)遵守适用的证券法，包括证券当局和证券交易所的适用要求和文件；以及(V)监管部门的批准。
(5) | 不违反规定。Greenbrook执行、交付和履行其在本协议项下的义务，以及完成安排和本协议所设想的其他交易，不会也不会(或不会因发出通知、时间流逝或发生任何其他事件或条件而发生)： |
(A) | 违反、冲突或导致违反或违反格林布鲁克的持续文件或其任何子公司的组织文件； |
（b） | 假定遵守上文第(4)款所述事项，违反、冲突或导致违反或违反适用于格林布鲁克或其任何子公司或其各自财产或资产的任何法律； |
（c） | 除Greenbrook披露函件第5(C)节所披露的外，要求任何人根据、违反、抵触、违反、违反或构成违约，或在有或无通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成违约，或导致或允许终止、取消、加速或以其他方式更改Greenbrook或其任何附属公司有权享有的任何权利或义务，或丧失任何利益，产生Greenbrook或其任何附属公司的任何责任或义务，或产生任何优先拒绝权，或引发任何控制条款或限制的任何变更，(I)任何Greenbrook材料合同的任何条款，(Ii)Greenbrook或其任何子公司作为当事方的任何重大授权，或Greenbrook或其任何子公司受其约束的任何重大授权，或(Iii)对Greenbrook或其任何子公司具有约束力或影响其各自资产的任何其他文书，如果触发，将对Greenbrook产生重大不利影响；或 |
（d） | 导致在Greenbrook或其任何子公司的任何财产或资产上设立或施加任何留置权(许可留置权除外)。 |
(6) | 大写。 |
(A) | Greenbrook的授权资本包括不限数量的Greenbrook股票和不限数量的优先股，可连续发行。截至本协议日期交易结束时，(I)已发行和已发行的Greenbrook股票为45,602,260股，(Ii)未发行和已发行的优先股为零。所有已发行的Greenbrook股票均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估。在根据Greenbrook股权激励计划行使权利时可发行的所有Greenbrook股票，包括Greenbrook股权奖励、Greenbrook认股权证和 |
3.1 - 2
Greenbrook可转换债券已获得正式授权，根据各自的条款发行后，将作为全额偿付和不可评估有效发行，不受、也不会受到任何优先购买权的约束或以违反优先购买权的方式发行。没有发行任何Greenbrook股票或优先股，也没有违反任何法律或适用于它们的任何优先购买权或类似权利授予Greenbrook Equity Awards。
（b） | 于本协议日期，有2,257,000股Greenbrook未行使购股权及2,257,000股Greenbrook股份可于行使所有已发行Greenbrook购股权及437,177股Greenbrook已发行认股权证及437,177股Greenbrook股份可于行使所有已发行Greenbrook认股权证时发行。Greenbrook披露函第(6)(B)节载有Greenbrook期权及Greenbrook认股权证的清单，列明其持有人、授予日期、行使价格、此等Greenbrook期权是否归属、归属时间表及到期日。授予其持有人即美国纳税人的任何Greenbrook期权或Greenbrook认股权证的行使价格均不低于授予之日Greenbrook股票的公平市场价值。 |
（c） | 截至本协议签订之日，共有3,934,048股Greenbrook SDU，没有Greenbrook PSU，没有Greenbrook RSU，也没有Greenbrook RSU，也没有Greenbrook股票可在所有已发行的Greenbrook DSU、Greenbrook PSU和Greenbrook RSU行使后发行。Greenbrook披露函第6(C)节包含尚未完成的Greenbrook DSU、Greenbrook PSU和Greenbrook RSU的列表，并详细说明其持有人、授予日期、此类激励措施是否已授予或未授予、授予时间表、绩效指标和到期日(视情况而定)。授予作为美国纳税人的持有人的每个Greenbrook DSU、Greenbrook PSU和Greenbrook RSU要么遵守守则第409a条的例外，要么属于例外。 |
（d） | Greenbrook股权激励计划及其下的证券发行已由Greenbrook董事会根据法律和Greenbrook股权激励计划的条款正式授权，并已根据美国公认会计准则记录在Greenbrook的财务报表中，且此类授予不涉及任何“追溯”、“远期”、“春季加载”或类似做法。 |
(E) | 截至本协议日期，Greenbrook在Greenbrook信贷协议项下的未偿还本金总额为113,097,121美元，该金额可转换为根据债务转换协议计算的Greenbrook股票数量。截至本协议日期，Greenbrook在Greenbrook附属可转换票据项下的未偿还本金总额为9,695,000美元，该金额可转换为根据Greenbrook附属可转换票据的条款计算的相应数量的Greenbrook股票。自本文件发布之日起 |
3.1 - 3
根据协议，Greenbrook在Greenbrook Neuronetics Note项下有4,133,333美元的未偿还本金总额。
（f） | 除Greenbrook股权激励计划项下的权利(包括Greenbrook股权奖励、Greenbrook认股权证及Greenbrook可换股债务)外，并无已发行、未偿还或授权的期权、基于股权的奖励、认股权证、催缴、转换、优先购买权、赎回、购回、股票增值或其他权利，或任何其他协议、安排、工具或任何种类的承诺，令Greenbrook或其任何附属公司有义务直接或间接发行或出售Greenbrook或其任何附属公司的任何证券，或赋予任何人士认购或收购Greenbrook或其任何附属公司的任何证券的权利。 |
(G) | 除Greenbrook披露函件第6(G)节所披露的外，Greenbrook或其任何附属公司并无义务回购、赎回或以其他方式收购Greenbrook或其任何附属公司的任何证券，或就Greenbrook或其任何附属公司的任何证券的投票或处置而在加拿大、美国或其他地方公开分销证券的资格，或(本协议所述除外)。 |
(H) | 除法律另有规定外，并无任何已发行、未偿还或获授权的票据、债券、债权证或其他债务证据或任何其他协议、安排、文书或任何种类的承诺直接或间接给予任何人士与Greenbrook股份持有人就任何事项投票的权利。 |
（i） | 已经宣布或授权的格林布鲁克证券的所有股息或分配都已全额支付。 |
(7) | 股东协议和类似协议。Greenbrook及其任何附属公司均不受任何一致股东协议的约束或影响，亦不是任何股东、汇集、投票或其他类似安排或协议的一方，该等安排或协议与Greenbrook或其任何附属公司的任何证券的所有权或投票权有关，或根据该等安排或协议，Greenbrook或其任何附属公司以外的任何人士可就Greenbrook或其任何附属公司的任何现有或过往股权拥有任何权利或申索。Greenbrook或其任何附属公司均未制定任何股东权利计划或类似计划，以在履行或履行本协议项下的义务时收购额外的Greenbrook股份，Greenbrook股东亦未采纳或批准该计划。 |
(8) | 子公司。 |
(A) | Greenbrook披露函件第(8)(A)节准确地列出了Greenbrook各子公司的以下信息：(I)其名称；(Ii)Greenbrook直接或间接拥有的百分比，以及除Greenbrook及其子公司以外的股本或其他股权的注册持有人拥有的百分比；以及(Iii)其注册成立、组织或组建的管辖权。 |
3.1 - 4
（b） | 除Greenbrook披露函件第(8)(B)节所披露者外，Greenbrook直接或间接为其各附属公司所有已发行普通股或其他股权的登记及实益拥有人，且不享有任何留置权(准许留置权除外)，而Greenbrook如此拥有的所有该等股份或其他股权已有效发行、缴足股款及无须评估(视乎情况而定)，且并无违反任何人士的任何购买或认购选择权、优先购买权、认购权、优先购买权或类似权利而发行该等股份或其他股权。除Greenbrook在其任何附属公司拥有的股份或其他股权外，Greenbrook并无实益或登记拥有任何其他人士的任何类型的股权。 |
（c） | 由于与Greenbrook的每一家附属公司有关，因此并无(I)尚未履行的认购、期权、认股权证、权利、催缴、承诺、转换权、交换权、影子权利、计划或规定购买、发行或出售该附属公司的任何股权的其他协议，(Ii)该附属公司回购、赎回或以其他方式收购该附属公司的任何股权的未履行义务、或有或有的义务或以其他方式收购该附属公司的任何股权，(Iii)格林布鲁克任何一方参与表决该附属公司任何权益的投票权信托、代理人或其他协议，(Iv)未偿还或授权的股权增值、影子股权、(V)有权就Greenbrook或Greenbrook的有关附属公司可能投票的任何事项投票或同意(或可转换为或可交换为有权投票或同意的证券)的有关附属公司的债券、债权证、票据或其他债务。 |
(9) | 加拿大人证券法很重要。 |
(A) | 根据加拿大所有省和地区适用的证券法，Greenbrook是“报告发行人”，并且不违反适用于该司法管辖区的任何证券法的任何实质性要求。根据加拿大证券法，尚未发布停止或暂停Greenbrook的证券交易或禁止出售此类证券的命令，目前对Greenbrook或据Greenbrook所知，针对其任何董事或高级管理人员的命令尚未执行。 |
（b） | Greenbrook尚未采取任何行动停止成为加拿大的报告发行人，也没有收到任何加拿大证券管理局的通知，要求撤销Greenbrook的报告发行人身份。关于Greenbrook证券的退市、暂停交易、停止交易令或其他命令或限制的法律程序或命令并无待决，或据Greenbrook所知，Greenbrook威胁或预期将实施或进行，且据Greenbrook所知，Greenbrook不受与任何该等命令或限制有关的任何正式或非正式审查、查询、调查或其他程序的约束。 |
3.1 - 5
（c） | 构成Greenbrook Public Documents的文件在提交给加拿大证券监管机构时(或，如果在随后的申请中被修订或取代，则在该申请之日)不包含任何失实陈述。除格林布鲁克披露信函第(9)(C)节披露的情况外，自2022年1月1日以来，格林布鲁克已及时向加拿大证券当局提交了格林布鲁克必须向证券当局提交的所有重要表格、报告、时间表、声明和其他文件。Greenbrook没有向加拿大证券监管机构提交任何保密的重大变更报告，该报告在本文件发布之日仍为机密，或向任何加拿大证券监管机构提交或提交的任何其他机密文件(如适用)。在任何加拿大证券监管机构的评议函中，没有关于Greenbrook向证券监管机构提交的任何文件的未解决或未解决的评论，据Greenbrook所知，Greenbrook和Greenbrook向加拿大证券监管机构提交的任何文件都不会受到任何加拿大证券监管机构的持续审计、审查、评论或调查。 |
(10) | 美国证券法很重要。 |
(A) | 根据经修订的1940年《美国投资公司法》，Greenbrook没有、也没有、也没有必要、也没有被要求登记为“投资公司”。 |
（b） | 格林布鲁克的任何证券都没有在美国的任何国家证券交易所上市。Greenbrook的股票在OTCQB市场上市，除OTCQB市场外，不在任何其他证券交易所或交易市场上市或报价。 |
（c） | 除格林布鲁克披露函第(10)(C)节披露的情况外，自2022年1月1日以来，格林布鲁克及时向美国证券交易委员会提交或向其提交了格林布鲁克美国证券交易委员会需要提交或提供的文件。所有这些格林布鲁克美国证券交易委员会文件的正确完整副本都可以在埃德加网站上公开获得。如果EDGAR上提供的任何格林布鲁克美国证券交易委员会文档包含根据保密处理请求或以其他方式进行的编辑，则应请求，格林布鲁克将向神经病学提供其如此提交或提供给美国证券交易委员会的所有此类格林布鲁克美国证券交易委员会文档的全文。截至其提交或提交日期，或如在本协议日期之前修订，则截至上次有关修订或取代提交之日(如属登记声明和委托书，则分别指生效日期和相关会议日期)，2022年1月1日之后提交或提交的每个格林布鲁克美国证券交易委员会文件在所有实质性方面均符合适用法律(视情况而定)及其下适用于该等格林布鲁克美国证券交易委员会文件的美国证券交易委员会规则和条例。截至其提交日期，或者，如果在本协议日期之前的后续提交文件修改或取代，则截至上次此类修订或取代提交日期，截至2022年1月1日之后根据美国交易所法案提交的每份格林布鲁克美国证券交易委员会文件不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何 |
3.1 - 6
根据作出陈述的情况，为使该等陈述不具误导性而须在其内述明或为作出该陈述而必需述明的重要事实。在2022年1月1日之后提交的或根据其证券仍有资格出售的每一份格林布鲁克美国证券交易委员会文件，属于注册声明(经修订或补充(如果适用))是根据美国证券法提交的，并且截至该注册声明或修订生效之日，不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏其中所需陈述的任何重大事实，以使其中所作的陈述不具误导性。截至本协议日期，格林布鲁克美国证券交易委员会文件不需要向美国证券交易委员会提交或提交任何修改或修改。格林布鲁克的任何子公司都不需要向美国证券交易委员会提交或提供任何表格、报告或其他文件。
（d） | 在本协议日期之前，格林布鲁克已向Neuronetics交付或提供从2022年1月1日至本协议日期美国证券交易委员会就任何格林布鲁克美国证券交易委员会文件发出的所有评论信件的正确完整副本，以及格林布鲁克对该评论信件和信件的所有书面回复，但该等评论信件和信件在EDGAR上不可用。在从美国证券交易委员会员工那里收到的关于格林布鲁克美国证券交易委员会任何文件的评论信中，没有任何评论仍然悬而未决或悬而未决，据格林布鲁克了解，格林布鲁克美国证券交易委员会的任何文件都没有受到美国证券交易委员会正在进行的审查或调查。 |
(E) | 格林布鲁克在所有实质性方面都遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用的有效条款以及与此相关而颁布的规则和条例。 |
(11) | 财务报表。 |
(A) | 格林布鲁克公共文件中包含的格林布鲁克经审计的综合财务报表和未经审计的综合中期财务报表(在每种情况下，包括该等财务报表的任何附注或附表，以及关于该等财务报表的审计师报告(如有))在所有重要方面与美国公认会计准则或国际财务报告准则(如适用)在所有重大方面都相当一致，在所涉期间(附注可能表明的情况除外)、格林布鲁克及其附属公司截至其日期的综合财务状况及其综合经营报表、全面收益(亏损)、股东权益及当时终了期间的现金流量(须视乎正常的年终调整及任何未经审计的中期财务报表无附注)，除非该等财务报表已由Greenbrook重述及重新提交。根据美国公认会计原则或国际财务报告准则(视何者适用而定)，支持附表(如有)在所有重大方面均公平地呈列须于附表内陈述的资料。 |
（b） | 除了本协议预期的交易结果或格林布鲁克财务报表中规定的交易结果外，格林布鲁克及其任何 |
3.1 - 7
子公司有任何文件创建任何重大的表外安排。
（c） | 格林布鲁克不打算更正或重述，据格林布鲁克所知，格林布鲁克财务报表的任何方面都没有任何更正或重述的基础，除非先前已重述。《格林布鲁克公共文件》所列选定财务数据和财务摘要信息的编制依据与《格林布鲁克公共文件》所载经审计的综合财务报表一致。 |
（d） | 自2022年1月1日以来，格林布鲁克的会计政策没有发生实质性变化，除了从国际财务报告准则转换为美国公认会计准则，以及格林布鲁克公开文件中包括的格林布鲁克财务报表附注中所述的情况。 |
(E) | 截至本协议签订之日，格林布鲁克并未就格林布鲁克或其任何子公司的任何会计操作、或格林布鲁克或其任何子公司的任何董事或高管的任何渎职行为提起诉讼，或据格林布鲁克所知，均未受到任何诉讼的威胁。在过去三(3)年内，格林布鲁克没有进行过关于会计、审计或收入确认的内部调查。 |
（f） | 格林布鲁克的每名首席执行官和首席财务官(或格林布鲁克的每名前首席执行官和格林布鲁克的每名前首席财务官，视情况而定)已就任何适用的格林布鲁克美国证券交易委员会文件获得根据美国交易所法案颁布的规则13a-14或15d-14以及萨班斯-奥克斯利法案第302和906条所要求的所有认证。“首席执行官”和“首席财务官”具有萨班斯-奥克斯利法案赋予这些术语的含义。格林布鲁克没有，也没有安排向任何现任或前任董事或萨班斯-奥克斯利法案第402条所指的高管提供未偿还的“信贷扩展”。 |
(G) | 自2022年1月1日以来，(I)Greenbrook或其任何附属公司均未收到任何有关Greenbrook或其任何附属公司的会计、内部会计控制、审计实务、程序、方法或方法的书面或口头投诉、指控、断言或索赔，或与Greenbrook或其任何附属公司有关的非法会计或审计事宜，及(Ii)Greenbrook或其任何附属公司的代表律师，不论是否受雇于Greenbrook或其任何附属公司，均未报告有证据显示Greenbrook或其任何附属公司或其任何各自的高级职员、董事、根据萨班斯-奥克斯利法案第307条颁布的美国证券交易委员会规则，向格林布鲁克董事会或其任何委员会的员工或代理人，或格林布鲁克的总法律顾问或首席执行官。 |
3.1 - 8
(H) | Greenbrook及其各附属公司的财务账簿、记录及账目：(I)在所有重大方面均按照美国公认会计原则保存；(Ii)陈述合理详细；(Iii)准确及公平地反映Greenbrook及其附属公司的所有重大交易、收购及处置；及(Iv)准确及公平地反映Greenbrook的财务报表基础。 |
(12) | 财务报告的披露控制和内部控制。 |
(A) | Greenbrook建立并维护了一套披露控制和程序系统，旨在提供合理的保证，确保Greenbrook根据证券法提交或提交的年度文件、临时文件或其他报告中要求披露的信息在证券法规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。此类披露控制和程序包括旨在确保Greenbrook在其年度申报文件、中期申报文件或根据证券法提交或提交的其他报告中要求披露的信息被累积并传达给Greenbrook管理层，包括其首席执行官和首席财务官的控制和程序，以便及时做出关于所需披露的决定。 |
（b） | 格林布鲁克公司建立并维护了一套财务报告内部控制系统，旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。 |
（c） | 除格林布鲁克披露函第12(C)节所披露的情况外，不存在实质性缺陷(如National Instrument 52-109中定义的那样-发行人在年度和中期申报文件中披露信息的证明)与其财务报告内部控制的设计、实施或维持有关，或涉及在Greenbrook的财务报告和财务报表编制的内部控制中发挥重要作用的管理层或其他雇员，不论是否存在重大欺诈。除格林布鲁克披露函件第12(C)节所披露者外，格林布鲁克及其任何附属公司，或据格林布鲁克所知，格林布鲁克或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、审计师、会计师或代表概未收到或以其他方式获得有关格林布鲁克或其任何附属公司的任何书面或口头有关会计、内部会计控制或审计事宜的重大投诉、指称、主张或索赔，包括任何有关格林布鲁克或其任何附属公司从事有问题的会计或审计实务的重大投诉、指称、断言或声称，或员工对有问题的会计或审计事项的任何关注表达。格林布鲁克披露信函第12(C)节规定的任何重大缺陷已在所有方面得到补救，但重新测试除外，任何重大错报，包括但不限于2022财年和2023财年财务报表中的任何错报，都已得到全面纠正。 |
3.1 - 9
(13) | 书籍和记录。 Greenbrook及其附属公司的公司纪录及会议记录册在各重大方面均载有自公司成立之日起所有董事及股东会议的完整及准确纪录，以及法律规定的其他适用登记，以及经正式签署的所有董事及股东代替该等会议通过的决议案全文。 |
(14) | 审计员。 Greenbrook的审计师是适用法律要求的独立公共会计师，现在没有，也从来没有发生过任何应报告的事件(如国家文书51-102所定义-持续披露义务)与格林布鲁克的现任或任何前任审计师。 |
(15) | 没有未披露的债务。Greenbrook或其任何子公司不存在任何形式的重大负债或义务，无论是应计的、或有的、绝对的、已确定的、可确定的、可确定的或其他形式的，但以下负债或义务除外：(I)在Greenbrook公共文件所载财务报表中披露的负债或义务；(Ii)自2024年1月1日以来在正常业务过程中产生的负债或义务；或(Iii)与本协议相关的负债或义务。截至本协议日期，Greenbrook及其子公司的所有借款债务本金金额，包括资本租赁，在Greenbrook披露函的第(15)节中披露。Greenbrook及其任何附属公司概无就任何利率掉期交易、基差掉期、远期汇率交易、商品掉期或期权、股票或股票指数掉期或期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、场内交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易或货币期权或任何其他类似交易(包括与任何该等交易有关的任何期权)或其任何组合承担任何直接或间接、既有或有责任。 |
(16) | 没有某些变化或事件。除格林布鲁克公开文件中披露的情况外，自2023年1月1日以来：(I)除本协议中预期的交易外，Greenbrook及其各子公司的业务一直是在正常业务过程中按照以往惯例进行的；(Ii)Greenbrook及其任何子公司均未遭受任何损失、损害、破坏或其他伤亡，损失、损害、破坏或其他伤亡总计超过100,000美元，影响其任何重大财产或资产，无论是否在保险范围内；及(Iii)并无个别或与其他变更、事件、事件、影响或情况合计发生任何变更、事件、发生、影响或情况，而该等变更、事件、事件、影响或情况已造成或可合理预期具有格林布鲁克重大不利影响。 |
(17) | 长期和衍生品交易。除Greenbrook披露函件第(17)节所披露外，Greenbrook及其任何附属公司对任何利率掉期交易、基差掉期、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、股票或股票指数掉期、股票或股票指数期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、场内交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易或期限超过90天或任何其他类似的货币期权，概无直接或间接、既有或或有任何重大义务或责任。 |
3.1 - 10
交易(包括与任何此类交易有关的任何期权)或此类交易的任何组合。
(18) | 关联方交易记录。除格林布鲁克披露函第(18)节所披露者外，格林布鲁克及其任何附属公司概不欠格林布鲁克、其任何附属公司或其各自联属公司或联营公司的任何董事、其高级管理人员、雇员或代理人或独立承包商(不包括于正常业务过程中应付的薪金、奖金、董事手续费、根据与任何该等独立承包商订立的任何合约协议所欠款项或偿还正常业务过程中的开支)。格林布鲁克或其任何附属公司、或其各自联营公司或联营公司的任何股东、高级职员或董事并无与其订立任何合约(雇佣安排或独立订约人安排除外)，或对其代表或为其利益承担任何垫款、贷款、担保、债务或其他义务。 |
(19) | 遵纪守法。Greenbrook及其各附属公司自2022年1月1日以来在所有重大方面均符合Law的规定，而据Greenbrook所知，Greenbrook或其任何附属公司并未就任何违反或潜在违反任何法律的行为受到任何调查，或受到任何指控，或已收到任何违反或潜在违反任何法律的通知。据格林布鲁克所知，没有任何立法或立法机构公布的拟议立法，它预计会对格林布鲁克产生实质性的不利影响。自各自成立之日起，Greenbrook及其子公司均未从任何政府实体收到任何有效的、阻止、禁止或使Greenbrook或其任何子公司从事非法活动的书面通知或通信。 |
(20) | 授权和许可证。 |
(A) | Greenbrook及其各子公司拥有、拥有或已获得法律要求的所有实质性授权，这些授权涉及Greenbrook及其各子公司目前的业务运营，或与Greenbrook资产的所有权、运营或使用相关的授权。格林布鲁克公开信的第(20)(A)节列出了所有此类材料授权的清单。 |
（b） | Greenbrook或其子公司，(I)合法持有、拥有或使用并遵守所有此类授权，(Ii)每项此类授权均有效且完全有效，并且可根据其条款或在正常业务过程中续期，无需Greenbrook或其子公司遵守任何特别规则或程序，同意任何重大不同的条款或条件，或支付常规申请费以外的任何金额；(Iii)据Greenbrook所知，并无任何事实、事件或情况可合理预期会导致未能取得或未能遵守或暂停、撤销或限制进行Greenbrook或其附属公司的业务所需的授权；及(Iv)据Greenbrook所知，并无发生任何事件 |
3.1 - 11
在发出通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，可构成根据任何授权或就任何授权而言的失责。
（c） | 关于任何此类授权，包括修改、暂停、终止或以其他方式限制此类授权，Greenbrook没有针对Greenbrook或其任何子公司的诉讼待决，或据Greenbrook所知，对Greenbrook或其任何子公司构成威胁。Greenbrook及其任何附属公司均未收到任何该等授权的撤销、不续期或重大修订的书面或口头通知，或任何人撤销、拒绝续期或重大修订任何该等授权的意图。没有任何事实或情况可能导致任何授权被撤销、暂停或限制，或阻止Greenbrook及其子公司获得开展其业务所需的任何授权。Greenbrook及其子公司均未违约，也未发生重大违约或违规行为，Greenbrook或其子公司也不存在任何悬而未决的违约或违规行为，所有此类授权均由Greenbrook及其子公司持有，且没有任何留置权(允许留置权除外)。 |
(21) | 格林布鲁克的材料合同。 |
(A) | 格林布鲁克披露函的第(21)节列出了格林布鲁克所有材料合同的完整和准确的清单。格林布鲁克材料合同的真实和完整副本(包括对其的所有修订)已在格林布鲁克资料室披露，没有任何此类合同被修改、撤销或终止。 |
（b） | 每一份Greenbrook实质性合同都是合法的、有效的、具有约束力的，并具有充分的效力和效力，并可由Greenbrook或其子公司根据其条款(受破产、资不抵债和其他影响债权人权利的一般法律以及衡平法的一般原则)酌情强制执行。根据任何格林布鲁克材料合同，Greenbrook及其任何子公司都没有违约或违约。 |
（c） | Greenbrook及其各附属公司已在各重大方面履行彼等迄今根据Greenbrook重大合约须履行的所有各自责任，且Greenbrook及其任何附属公司并无违反或违反任何Greenbrook重大合约，据Greenbrook所知，并无任何情况会随着时间的推移或发出通知或两者同时发生而导致违约或违约。 |
（d） | Greenbrook及其任何附属公司概不知悉或未收到任何违反或失责行为的书面或口头通知，据Greenbrook所知，亦不存在因时间流逝或发出通知或两者同时存在而导致任何该等Greenbrook重大合同项下任何其他一方违反或失责的任何条件。 |
3.1 - 12
(E) | Greenbrook及其任何附属公司均未收到任何书面或口头通知，表示Greenbrook材料合同的任何订约方有意取消、终止或以其他方式修改或不续订其与Greenbrook或其任何子公司的关系，据Greenbrook所知，并未威胁要采取此类行动。 |
（f） | 除Greenbrook披露函件第(21)(F)节披露外，本协议的订立、安排的完成或拟进行的其他交易均不会引发任何控制权或类似条款的变更或任何Greenbrook重大合同项下的任何实质性权利或义务。 |
(22) | 资产的所有权和充足性。Greenbrook及其附属公司拥有或租赁目前经营其业务所需的所有重大财产及资产，且并无任何以任何人士为受益人的协议、选择权或其他权利或特权，以向Greenbrook或其任何附属公司购买任何该等重大财产或资产。据格林布鲁克所知，所有这些物质财产和资产足以使格林布鲁克继续以与目前基本相同的方式经营业务。据Greenbrook所知，任何可能或可能对Greenbrook的使用、转让、租赁、许可、运营或出售其重大财产或资产的权利产生实质性不利影响的索赔都没有根据。 |
(23) | 不动产。 |
(A) | Greenbrook及其任何子公司(在任何时候它都是Greenbrook的子公司)都不拥有或从未拥有任何不动产。 |
（b） | Greenbrook公开信第(23)(B)节列出了Greenbrook及其子公司(统称为格林布鲁克租赁物业“)在每种情况下，参照租户/持牌人、业主/许可人和市政地址。Greenbrook及其子公司已向Neuronetics提供与Greenbrook租赁物业有关的所有租赁、转租、土地租赁、许可证、占用协议和其他使用协议或安排及其所有修订、修改、延期和/或补充的真实、完整和准确的副本(每个格林布鲁克房地产租赁“)。Greenbrook或其子公司在Greenbrook租赁的物业中拥有有效的租赁权益，不受所有留置权的影响，允许留置权除外。 |
（c） | Greenbrook及其子公司均不受任何协议或选择权的约束来拥有任何不动产或任何不动产的任何权益，也不受任何协议的约束成为任何不动产的任何租赁或许可的一方。 |
3.1 - 13
（d） | 除格林布鲁克披露函件第23(D)节所披露的外：(I)每一份Greenbrook房地产租约均具约束力及可强制执行，并具有十足效力及效力；(Ii)任何Greenbrook房地产租约并无拖欠租金，格林布鲁克房地产租约各方之间亦无任何争议；(Iii)Greenbrook或其任何附属公司，或据Greenbrook或其任何附属公司所知，Greenbrook房地产租约的任何其他一方并无违反或违约Greenbrook房地产租赁，且并无发生在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成该等违约或违约或准许根据任何Greenbrook房地产租赁终止、修改或加速的事件；(Iv)Greenbrook或其任何附属公司概无转让、转让、转易、按揭、以信托方式转让或抵押任何Greenbrook房地产租赁的任何权益；及(V)Greenbrook及其任何附属公司并无转租、授权或以其他方式授予任何人士使用或占用Greenbrook租赁物业或其任何部分的权利。在本协议签订之日或之前，每一笔Greenbrook不动产租赁所需支付的所有租金和其他金额均已支付。 |
(E) | Greenbrook及其附属公司均未收到任何政府实体的通知，声称Greenbrook租赁物业或其任何部分，或其目前的使用和占用，在任何方面均不符合任何适用法律，包括环境法和分区及土地使用法。 |
（f） | 除Greenbrook披露函件第(23)(F)节所披露外，任何Greenbrook房地产租约均不需要业主就本协议下拟进行的交易发出通知或取得同意。 |
(24) | 知识产权. |
(A) | Greenbrook公开信第(24)(A)节列出了Greenbrook拥有的所有知识产权，即(I)已注册、已发布或正在等待注册或发布申请，包括专利、商标、服务标记、版权和互联网域名；(Ii)社交媒体帐户和句柄；或(Iii)由Greenbrook或其子公司开发或代表其开发的任何材料专有软件。 |
（b） | Greenbrook及其子公司拥有或以其他方式有权使用Greenbrook的所有知识产权，不受任何和所有留置权的影响，允许的留置权除外。 |
（c） | (I)据Greenbrook所知，Greenbrook拥有的知识产权的所有权利都是有效的、存在的和可强制执行的；(Ii)据Greenbrook所知，没有正在进行的或据Greenbrook所知的任何书面声明，声称(包括任何反对、复审或抗议)可能导致Greenbrook拥有的任何知识产权被宣告无效、被吊销或成为强制许可的标的，或以其他方式挑战其所有权、有效性或 |
3.1 - 14
这种格林布鲁克拥有的知识产权的可执行性。据格林布鲁克所知，没有任何正在进行的或被指控的索赔(包括任何反对、复审或抗议)可能导致格林布鲁克或其子公司获得许可的任何实质性知识产权(格林布鲁克授权的IP“)被宣布无效或被撤销。
（d） | 据Greenbrook所知，Greenbrook及其子公司的业务行为，包括提供服务，没有以任何实质性方式侵犯或挪用任何其他人的知识产权。Greenbrook及其任何子公司都没有参与任何诉讼，据Greenbrook所知，也没有任何诉讼受到威胁，这些诉讼声称Greenbrook或其子公司的业务行为，包括其服务的提供，侵犯了或以其他方式挪用了任何其他人的知识产权。据Greenbrook所知，没有任何人以任何实质性方式侵犯或挪用或侵犯或挪用Greenbrook或其任何子公司对Greenbrook拥有的任何知识产权的权利。 |
(E) | 没有任何由Greenbrook或其子公司或代表Greenbrook或其子公司开发的实质性专有软件。 |
（f） | 格林布鲁克及其子公司一直保持并目前保持着商业上合理的做法，以保护向其披露、拥有或拥有的任何机密信息或商业秘密的机密性。据Greenbrook所知，Greenbrook及其子公司没有也没有违反他们欠或已经欠任何第三方的任何实质性义务或保密承诺。 |
(G) | Greenbrook或其任何子公司均未承担任何和解、禁令、禁止起诉、同意、判决或命令或类似义务：(I)限制Greenbrook或其任何子公司在世界任何地方使用、开发、主张或强制执行任何Greenbrook知识产权；(Ii)限制Greenbrook、其任何子公司或其任何员工的业务活动；或(Iii)授予第三方任何Greenbrook知识产权下的任何实质性权利。在本协议和安排生效后，格林布鲁克或其子公司的任何过去或现在的董事、高级管理人员、员工、顾问或独立承包商都不拥有(或拥有任何权利，或对格林布鲁克知识产权的任何所有权权益，无论目前是否可以行使)。 |
(25) | 产品负债。Greenbrook或其任何子公司均未收到任何书面索赔，据Greenbrook所知，也未收到任何其他索赔，并且据Greenbrook所知，不存在任何可合理预期引起或基于违反产品保修(正常业务过程中的保修服务和维修索赔除外)、侵权、产品制造疏忽、服务疏忽提供服务或任何产品投诉、不良事件报告或任何其他类似责任指控的索赔的事件。 |
3.1 - 15
包括或导致因提供服务而造成的人身伤害或财产损失，据Greenbrook所知，没有任何此类索赔的依据。
(26) | 计算机系统。截至本文发布之日，Greenbrook的计算机系统公司在所有重要方面都充分满足了Greenbrook及其子公司运营的即时和预期的数据处理和其他计算需求。Greenbrook及其子公司采取了符合商业上可接受的标准和做法的商业上合理的措施，旨在防止未经授权访问、使用、复制或修改Greenbrook计算机系统内的系统程序和数据文件。Greenbrook及其子公司拥有商业上合理的数据和系统备份实践和程序，与商业上可接受的实践和程序保持一致，旨在防止Greenbrook及其子公司的数据和系统丢失、损坏或故障。在过去的二十四(24)个月中，格林布鲁克的任何计算机系统都没有出现故障或其他不合标准的性能，从而对格林布鲁克或其子公司造成了实质性的中断。每一家Greenbrook及其子公司都拥有或拥有访问和使用Greenbrook的所有计算机系统的有效权利。Greenbrook及其子公司为任何人提供的任何软件拥有足够数量的许可证(“第三方软件“)，并由Greenbrook及其子公司使用。Greenbrook及其任何子公司均未违反或违约任何合同，根据这些合同，Greenbrook或其子公司已获得许可或访问第三方软件的权利，并且Greenbrook或其任何子公司均未在任何人提供的许可或访问权限范围之外使用第三方软件，并且Greenbrook及其子公司使用第三方软件的数量不超过Greenbrook及其子公司支付的许可数量。 |
(27) | 网络安全。据Greenbrook所知，Greenbrook的任何计算机系统、数据(包括其各自的客户、员工、供应商、供应商的数据以及由他们或代表他们维护的任何第三方数据)、设备或技术未发生重大安全违规或其他重大损害，且(A)Greenbrook未接到通知，且对合理预期会导致其计算机系统的任何实质性安全违规或其他重大损害的任何事件或情况一无所知，数据(包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由他们或代表他们维护的任何第三方数据)，设备或技术；(B)Greenbrook目前遵守与其计算机系统、数据(包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据和由他们或代表他们维护的任何第三方数据)、设备和技术的隐私和安全以及对该等计算机系统、数据(包括他们各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据和由他们或代表他们维护的任何第三方数据)、设备或技术的隐私和安全有关的所有适用法律和合同义务，防止未经授权使用、访问、挪用或修改设备或技术，除非在第(B)款的情况下，单独地或总体地，对格林布鲁克有实质性的不利影响；以及(C)格林布鲁克实施了商业上合理的备份技术。 |
3.1 - 16
(28) | 隐私、安全和反垃圾邮件. |
(A) | Greenbrook及其子公司在所有实质性方面都遵守了管理隐私的所有适用法律，以及与个人信息的隐私、数据保护、处理、传输或安全有关的第三方的所有适用合同义务，以及关于个人信息的公开发布的隐私政策；格林布鲁克没有收到任何书面通知或投诉，据Greenbrook所知，也没有任何索赔待决(无论是由政府实体或个人提出的)，或者据Greenbrook所知，没有针对Greenbrook或其任何子公司的威胁，指控侵犯任何第三方的隐私，或个人信息，包括任何涉嫌违反适用法律、合同义务或公开发布的隐私管理政策的行为。 |
（b） | Greenbrook及其子公司坚持商业上合理的措施，包括使用供应商时的商业上合理的步骤、适当的书面政策和程序以及适当的组织、物理、行政和技术保障措施，旨在保护个人信息的隐私、机密性和安全，使其免受违反安全规定的影响，符合行业惯例和适用法律。Greenbrook及其子公司定期评估个人信息的隐私、机密性和安全风险。据Greenbrook所知，在本协议日期之前的六(6)年内，(I)Greenbrook或其任何子公司或供应商的计算机系统未发生重大安全漏洞，(Ii)Greenbrook或其任何子公司的计算机系统未出现对Greenbrook及其子公司的业务或运营产生重大不利影响的中断。 |
（c） | 据Greenbrook所知，Greenbrook及其子公司(I)已遵守与个人信息有关的所有法律来运营其业务，包括获得研究对象同意和/或授权使用和披露个人信息进行研究，包括医疗记录和医疗信息隐私，这些法律规范或限制了向Greenbrook或其子公司提供或收集的与其业务运营相关的研究记录、医疗记录、患者信息或其他个人信息的收集、维护、使用、披露、处理或传输，以及(Ii)已实施与(I)相关的所有保密、安全和其他保护措施，在所有物质方面。 |
（d） | 据Greenbrook了解，自2018年1月1日以来，Greenbrook及其任何子公司或供应商均未遭遇任何违反、挪用或未经授权收集、使用或披露任何个人信息和所有受保护的健康信息(包括具有45 C.F.R.第160.103节所述含义的受保护健康信息)的情况，并根据适用的隐私法向任何个人或政府实体发出或要求给予书面通知。Greenbrook及其任何子公司或支持的实践均未共享、出售、租赁或以其他方式提供，且未共享， |
3.1 - 17
出售、出租或以其他方式向第三方提供任何个人信息，但在适用法律允许的范围内除外。
(E) | Greenbrook及其子公司已经或将获得任何和所有必要的权利、许可和同意，以允许转让与本协议和安排计划所考虑的交易相关的个人信息。 |
(29) | FDA及相关事宜。 |
(A) | 除Greenbrook公开信第(29)(A)节披露的情况外，Greenbrook：(I)自2020年1月1日以来，实质上一直遵守FDA和其他类似政府实体适用于Greenbrook正在开发、制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置的所有法规、规则或条例；和(Ii)自2020年1月1日以来，尚未收到FDA或任何政府实体发出的任何FDA 483表格、不良发现通知、警告信、无题信件或其他信件或通知，指控或声称存在重大违反上文(A)(I)节所述任何适用法律的行为，或任何此类适用法律所要求的任何许可证、证书、批准、许可、豁免、授权、许可和补充或修正案，且据Greenbrook所知，FDA或任何政府实体均未考虑对Greenbrook或其任何子公司采取此类行动。Greenbrook或其任何子公司均不需要任何额外的保险许可证、诊所许可证、实验室许可证、设施许可证、许可(包括510(K)许可或上市前通知、上市前批准、研究新药申请或设备豁免、产品重新认证、设备设置注册、制造批准和授权、CE标志、定价和报销批准、标签批准、注册通知或其外国等价物)。 |
（b） | 据Greenbrook所知，FDA或对Greenbrook或其任何子公司的业务具有管辖权的任何其他政府实体没有对Greenbrook或其任何子公司采取实际或威胁的执法行动。自2020年1月1日以来，Greenbrook或其任何子公司均未收到FDA或对Greenbrook或其任何子公司的业务具有管辖权的任何其他政府实体对Greenbrook或其任何子公司的任何未决或威胁的索赔、审计、终止或暂停的书面通知，据Greenbrook所知，没有任何政府实体正在考虑采取此类行动。 |
（c） | 自2020年1月1日起，Greenbrook或其任何子公司要求提交、维护或提供给FDA或任何类似政府实体的所有材料报告、文件、索赔和通知，包括要求提交给Clinicaltrials.gov的所有注册和报告，均已如此提交、维护或提供。所有这些报告、文件、索赔和通知都是完整和正确的 |
3.1 - 18
在提交日期(或在随后的申请中更正或补充)的实质性方面，因此不存在关于该申请的完整性或准确性的重大责任。在适用范围内，Greenbrook已向Neuronetics提供每个申请或其他材料归档的完整和正确的副本，包括代表Greenbrook或其任何子公司向任何政府实体提交的与提供服务有关的所有材料补充、修订、信函和年度报告。
（d） | 在适用范围内，由Greenbrook或其任何子公司或代表Greenbrook或其任何子公司进行的任何和所有临床前研究和临床试验，包括与任何计划的或未来的研究或试验有关的任何活动，在所有实质性方面一直和正在按照适用的法律、规则和法规进行，包括良好实验室规范、良好临床规范的适用要求，21 C.F.R.第50、54和56部分中关于保护人类受试者的所有适用要求，对任何授权施加的任何条件、限制或限制，以及所有适用的注册和发布要求(如适用，在http://clinicaltrials.gov)和任何非美国同等产品上注册(如果适用)。截至本报告日期，无论从描述研究结果的上下文和发展状况来看，已经或正在进行的任何研究或试验的结果都不会在任何实质性方面破坏在本报告日期前提交或提供给美国证券交易委员会的任何文件中描述或引用的研究结果。Greenbrook或其任何子公司均未收到FDA、任何其他政府实体或机构审查委员会的任何通知、通信或其他通信，要求终止、暂停或实质性修改由Greenbrook或其任何子公司进行的或代表Greenbrook或其任何子公司进行的任何正在进行的或计划进行的临床开发研究，或Greenbrook或其任何子公司参与的任何研究，据Greenbrook所知，FDA、任何其他政府实体或机构审查委员会均未考虑采取此类行动。 |
(E) | 自2020年1月1日以来，Greenbrook或其任何子公司的材料的开发、制造、标签和存储(如果适用)在所有实质性方面一直并正在遵守所有适用的法律，包括FDA当前的良好实验室规范、良好制造规范和良好临床规范。 |
（f） | Greenbrook或其任何子公司，或据Greenbrook所知，其任何官员、雇员、代理人或临床调查人员(I)向FDA或任何政府实体作出了不真实的重大事实陈述或欺诈性陈述，(Ii)未向FDA或任何政府实体披露要求披露的重大事实，或(Iii)犯下任何其他行为、作出任何陈述或未能作出任何陈述，(在任何此类情况下)将合理地预期将为FDA援引其关于“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费”的政策提供依据 |
3.1 - 19
在56个联邦储备银行排名第四。注册46191(1991年9月10日)及其任何修正案。Greenbrook或其任何子公司，或据Greenbrook所知，其任何高级职员、雇员或代理人均未被判定犯有任何罪行，或从事任何已导致或将合理地预期导致(I)根据《美国法典》第21篇第335a条或任何类似法律被除名或(Ii)根据美国法典第42篇第1320a-7条或任何类似法律被排除在外的任何行为。
(G) | Greenbrook及其任何子公司都没有营销、广告、销售或商业化任何产品，或者目前正在营销、销售或以其他方式商业化任何产品。 |
(H) | Greenbrook及其任何子公司都不是与任何政府实体或由任何政府实体强加的任何公司诚信协议、监督协议、同意法令、和解命令或类似协议的当事方。 |
(30) | 医疗保健监管合规性。 |
(A) | 除Greenbrook公开信第(30)(A)节中披露的情况外，Greenbrook、其每个子公司、每个支持的诊所、每个有执照的提供者以及据Greenbrook所知的每个所有者医生自2020年1月1日以来一直严格遵守所有适用的医疗法律，并且截至本协议日期，没有收到或公开以书面形式威胁针对Greenbrook的民事、刑事、行政或其他诉讼、传票、诉讼、要求、索赔、听证、法律程序、口头或书面通知或查询或待决的要求，其任何子公司或支持的实践与该等适用的医疗保健法相关。Greenbrook、其子公司、支持的诊所、持牌提供者或据Greenbrook所知的所有者医生均未受到任何不利检查、调查、查询、发现、调查、处罚评估、判决、审计或其他合规或执法行动的影响。Greenbrook、其子公司、支持的诊所、许可提供者或(据Greenbrook所知，所有者医生或其各自的任何员工或承包商)均未从任何政府实体或任何Medicare、Medicaid或TRICARE计划、任何其他联邦或州医疗计划(定义见美国联邦法典第42篇第1320a-7b(F)节)或其他类似的联邦、州或地方补偿或政府计划收到任何指控或认定重大违反医保法的书面通知或通讯。 |
（b） | 自2020年1月1日以来，Greenbrook、其子公司、支持的诊所、有执照的提供者或据Greenbrook所知的所有者医生均未通过由Greenbrook或其任何子公司赞助或运营或以前赞助或运营的任何网站从事非法或未经授权的行医或其他专业许可活动。自2020年1月1日以来，Greenbrook、其每个子公司、每个支持的诊所和每个获得许可的提供者向患者提供的所有服务和项目都严格遵守适用的法律和授权。 |
3.1 - 20
（c） | 除Greenbrook披露函第(30)(C)节中披露的情况外，自2018年1月1日以来，提交给任何医疗报销计划的所有报销申请，以及Greenbrook、各子公司、支持的诊所和持牌提供者的编码和账单实践(或其代表)，在所有实质性方面均符合所有医疗法律、适用合同和医疗报销计划账单指南。自2018年1月1日以来，Greenbrook、每个子公司、支持的诊所和许可提供者提交的所有账单都是根据适用的医疗报销计划的适用费率为符合条件的患者和受益人实际销售的商品和实际提供的服务，并且，除Greenbrook披露信函第(30)(C)节披露的情况外，Greenbrook、每个子公司、支持的诊所和许可提供者都保存支持此类账单所需的足够文件。除了在正常业务过程中单独或总计不重要的退款，或格林布鲁克披露函第(30)(C)节披露的情况外，自2018年1月1日以来，Greenbrook、每一家子公司、支持执业和许可提供者及其各自的代理从未开出或收到超过任何适用医疗保健法、合同或账单指南所允许的金额的任何付款。据Greenbrook所知，Greenbrook的每一家子公司、支持的诊所和许可提供者在所有重要方面都及时、完整和准确地提交了要求提交给任何医疗报销计划或政府实体的所有报告、数据和其他信息。Greenbrook、每个子公司、支持的诊所和许可提供者及其各自的代理已在规定的时间内并根据Greenbrook、每个子公司和每个支持的诊所的患者退款政策，向任何医疗报销计划或患者支付或导致支付所有已知且无可争辩的退款或多付款项。除格林布鲁克披露函第(30)(C)节中披露的情况外，Greenbrook、每个子公司和支持的执业诊所及其各自的代理均未就任何医疗报销计划接受任何重点审查、恢复审计承包商或其他联邦医疗保险计划诚信承包商审计、医疗补助诚信计划审计或其他审计的对象或收到任何通知，或收到任何超过10,000美元的通知或要求。在不限制前述一般性的情况下，除Greenbrook披露的范围外，Greenbrook、任何子公司、支持实践的任何人或其各自的任何董事、经理、高级管理人员、所有者、员工、股东、成员、代理人或承包商均未或已经：(I)被禁止、排除或暂停参加任何医疗报销计划；(Ii)受到根据《社会保障法》第1128A条评估的民事罚款、制裁、起诉或定罪，或被撤销Nolo Contenere或充分的事实，与任何指控或违反任何医疗报销计划要求或医保法有关；(Iii)列入总务署公布的被排除在联邦采购计划和非采购计划之外的各方名单；(Iv)从事任何涉及格林布鲁克的活动或签订任何合同或其他安排 |
3.1 - 21
或其子公司或受《联邦反回扣法规》(《美国联邦法典》第42编第1320a-7b(B)节)和/或根据其颁布的条例或适用的州或地方欺诈和滥用法规禁止的行为；或(V)与医生或医生的直系亲属建立被禁止的“财务关系”，如斯塔克法律或适用的州或地方自行转诊法规所定义，如果医生将患者转介给Greenbrook或Greenbrook的任何子公司或支持执业，除非此类财务关系符合斯塔克法律或适用的州或地方自行转诊法规的例外情况。没有人根据任何条款对Greenbrook、其任何子公司或支持的做法提起与Greenbrook有关的诉讼魁担诉讼或联邦或州举报人法规，包括根据1863年《虚假申报法》(《美国法典》第31编第3729条及以后)。
（d） | 据Greenbrook所知，Greenbrook、其各子公司和每个受支持的实践(包括每个管理服务协议)的当前合同和其他安排均符合所有适用法律，包括适用的医疗保健法，除非此类未能单独或整体遵守的行为不能合理预期导致Greenbrook的实质性不利影响。 |
(E) | Greenbrook、其任何子公司、任何支持的执业或其各自的高级管理人员、附属公司或管理雇员，均未直接或间接代表任何此等人士：(I)提供或支付、索取或接受任何现金或实物报酬，或作出任何不正当的财务安排，违反任何医疗保健法；(Ii)给予任何种类、性质或种类的礼物或无偿付款(不论是金钱、财产或服务)；(Iii)为任何目的设立或保存任何未记录的账户或资产，或违反医疗保健法，在其任何账簿或记录上作出任何误导性、虚假或虚假的记项；或(Iv)向任何人支付任何款项，意图该等付款的任何部分违反任何医疗保健法。Greenbrook、其子公司、支持的实践、许可提供者或其各自的代理均未：(I)收到或收到任何政府实体的任何搜查令、传票、民事调查要求或其他书面或口头联系或通知，涉及任何涉嫌或实际违反或不遵守任何医疗保健法律的行为；(Ii)收到任何员工、独立承包商、供应商、医生、患者或其他人的任何书面投诉，指控该当事人违反或正在违反任何医疗保健法；(Iii)除《格林布鲁克披露函》第(30)(E)节披露的情况外，自愿向美国卫生与公众服务部监察长办公室(TheOIG“)、医疗保险和医疗补助服务中心、或任何医疗保险行政承包商、医疗补助计划或与任何医疗补偿计划有关的其他政府实体违反任何医疗保健法；(Iv)与任何政府实体就不遵守或违反以下事项达成任何书面或口头协议或和解 |
3.1 - 22
任何医疗法律；(V)与OIG签订的公司诚信协议或与任何政府实体达成的任何类似协议；或(Vi)根据任何和解协议或合规计划、计划或与OIG或任何政府实体签订的协议承担的报告义务。
（f） | Greenbrook及其各子公司维护并遵守，并根据适用的管理服务协议的条款，要求每个受支持的实践维护和遵守，据Greenbrook所知，每个受支持的实践维护并遵守商业上合理的合规政策和程序，这些政策和程序旨在促进遵守并检测、防止和解决重大违反适用法律的行为，包括适用于其和/或其资产、业务或运营的所有重大医疗保健法。无论是Greenbrook或其任何子公司，或据Greenbrook所知，任何支持的实践都不知道来自员工、独立承包商、供应商、医生、客户、患者或其他人员的任何投诉，这些投诉可能被合理地认为表明违反了任何适用的法律，包括任何适用的医疗保健法，这些投诉可能会个别地或整体地导致Greenbrook的实质性不利影响。在适用和可用的范围内，已经向Neuronetics提供了Greenbrook、每个子公司和每个支持实践的每个当前合规计划的正确和完整的副本，并且Greenbrook、每个子公司和每个支持实践在过去四(4)年中一直是此类计划的实质性合规性，并且有经过充分培训的工作人员来监督其合规计划的运作。 |
(G) | 格林布鲁克披露函第(30)(G)节规定，自生效之日起，拥有受支持实践的人。(I)每个所有者医生持有并在所有相关时间持有在适用的支持诊所所在的州行医的无限制执照，并且如果适用的支持诊所所在的州需要医生所有者的许可，则每个所有者医生在该州的医学委员会中保持良好的地位(为本条款的目的，每个所有者医生将至少持有一个州颁发的无限制行医执照)；和(Ii)没有悬而未决的或据Greenbrook所知，对任何业主医生执业执照的纪律程序或行动的威胁，且该业主医生执照未被暂停、吊销、终止、限制或以其他方式限制。就任何业主医生积极从事医疗实践而言，据Greenbrook所知，该业主医生：(A)维持一份具有州法律要求的金额和限制的专业责任保险政策，以承保该业主医生代表受支持执业单位提供的任何专业医疗服务；以及(B)有资格参加任何适用的物质医疗报销计划。 |
(H) | Greenbrook披露函第(30)(H)节规定，截至生效日期，Greenbrook及其子公司的所有管理服务协议，以及每个此类管理服务协议在所有 |
3.1 - 23
物质上的尊重。格林布鲁克对任何悬而未决的修正案或威胁终止任何重大MSA都不知情。
（i） | 参加任何适用的医疗报销计划的每个受支持的实践，以及据Greenbrook所知的有执照的提供者，都有资格参加医疗报销计划，并与此类计划签订了当前有效的提供商或供应商合同。自2020年1月1日起，每个受支持的诊所在所有实质性方面都遵守与此类医疗报销计划相关的所有适用法律，并且没有违反或违反任何此类合同。自2020年1月1日以来，未发生、待处理或受到威胁的事件，在发出通知后、时间流逝或其他情况下，将构成对此类合同的任何支持实践的实质性违约或违约。已向Neuronetics提供以下内容的完整且正确的副本：(I)任何受支持的诊所或其各自的代理人在正常业务过程之外从任何政府实体或医疗报销计划收到的所有审计、调查或检查报告，以及对这些报告的所有书面答复，以及(Ii)与正常业务过程以外的任何审计、调查、审查或多付要求有关的所有通信和文件。自2020年1月1日起，Greenbrook、其每个子公司和每个受支持诊所的所有编码和计费政策、安排、协议和说明均符合此人参与的适用医疗报销计划(如果有)的要求，并由受过适当培训的人员管理，除非此类未能单独或整体遵守的情况下，不能合理地预期不会导致Greenbrook的实质性不利影响。在不限制前述一般性的情况下：(I)除Greenbrook披露函件第(30)(I)节中披露的情况外，在每种情况下，没有任何审计、索赔审查或其他行动待决或据Greenbrook所知受到威胁，可能导致任何医疗报销计划偿还应收款或施加任何实质性处罚，在每一种情况下，Greenbrook、其任何子公司或任何支持的实践都没有收到任何此类审计、索赔审查或其他行动的通知，除非在合理的范围内不能单独或总体导致，在格林布鲁克造成了实质性的不利影响；和(Ii)Greenbrook、其每个子公司、每个受支持的诊所和每个许可提供者全面持有和生效所有参与协议、提供者或供应商协议、登记、认证和/或帐单编号，这些协议、提供者或供应商协议、登记、认证和/或帐单号码对于参与其参与的所有物质医疗报销计划以及从这些计划获得报销资格是必需的，如果有，在每个情况下，除非无法合理地单独或总体地预期它会导致Greenbrook实质性的不利影响。 |
(31) | 对业务行为的限制。除格林布鲁克披露函第(31)节所披露的外，格林布鲁克及其任何子公司均不是任何竞业禁止协议、任何竞业禁止协议或任何其他协议、义务、判决、禁令、命令或法令的当事方或受其约束，这些协议、义务、判决、禁令、命令或法令旨在：(I)在任何实质性方面限制所有或任何部分业务的方式或地点 |
3.1 - 24
(Ii)在任何重大方面限制Greenbrook或其任何附属公司的任何业务行为；或(Iii)限制Greenbrook或其任何附属公司在任何重大方面对Greenbrook或其任何附属公司的任何财产的收购或处置，但在正常业务过程中订立的共同利益协议、竞投协议或类似协议除外。
(32) | 打官司。目前并无任何诉讼待决，或据Greenbrook所知，任何政府实体并无针对或涉及Greenbrook或其任何附属公司的诉讼，或影响其各自财产或资产的诉讼；据Greenbrook所知，亦无任何可合理预期会引起任何诉讼的事件或情况，但不会合理预期会对Greenbrook产生重大不利影响的诉讼除外。没有破产、清算、清盘或其他类似的待决或正在进行的程序，或者，据Greenbrook所知，在任何政府实体面前，没有针对Greenbrook或其任何子公司的威胁或与之有关的威胁。Greenbrook及其任何附属公司及其各自的任何财产或资产均不受任何尚未完成的判决、命令、令状、强制令或法令的约束，该等判决、命令、令状、强制令或法令将会或合理地预期会对Greenbrook产生重大不利影响，或将会或合理地预期会阻止或延迟完成此等安排或拟进行的交易。 |
(33) | 环境问题。 |
(A) | 格林布鲁克及其每一家子公司在所有实质性方面一直遵守，并且没有在任何实质性方面违反任何环境法； |
（b） | Greenbrook及其子公司拥有并遵守环境法要求的所有实质性授权，这些授权要求拥有、租赁、开发和运营各自的资产和物业，并开展各自的业务，就像现在进行的那样； |
（c） | 据Greenbrook所知，Greenbrook及其子公司用于经营其业务的物业或根据环境法可以合理地追究其责任的物业没有释放有害物质； |
（d） | 格林布鲁克已向Neuronetics提供了与影响格林布鲁克和/或其子公司的环境问题有关的所有报告、文件、数据和与环境监管机构的通信以及任何其他材料的副本； |
(E) | 不存在因任何环境法(包括撤销、终止或暂停任何环境授权)而产生的针对Greenbrook或其任何子公司的未决索赔，或据Greenbrook所知的威胁索赔、指令、投诉、检查、命令、要求或通知；以及 |
3.1 - 25
（f） | 没有任何索赔，也没有任何现有的事实或情况预计会导致Greenbrook或其任何子公司的任何环境授权被撤销或修改。 |
(34) | 员工和劳工事务. |
(A) | Greenbrook数据室包含截至本协议签订之日每个Greenbrook员工的真实、正确和完整的列表，其中列出了他们的工资、目标佣金或奖金、职位、全职或兼职员工身份、就业地点、开始日期、此人是否持有有时限的签证或工作许可，以及此人在Greenbrook员工工作所在的司法管辖区内是否免除加班费。 |
（b） | 据Greenbrook所知，Greenbrook或其任何子公司雇用的所有Greenbrook员工和承包商都有权在他们工作的司法管辖区工作，并拥有证明这种授权的适当文件。据Greenbrook所知，每个需要签证、就业通行证或其他所需许可才能在其工作的管辖区工作的人，都向Greenbrook或其子公司出示了有效的签证、就业通行证或其他所需的通行证，并拥有留在该司法管辖区并在该司法管辖区提供服务的所有必要许可。 |
（c） | Greenbrook及其子公司在过去三(3)年中一直遵守与就业有关的所有适用法律，包括雇佣标准、劳工、人权、薪酬公平、骚扰(包括性骚扰)、移民、工人赔偿和职业健康与安全，除非无法合理预期不遵守这些法律会导致Greenbrook的重大不利影响，并且没有重大未决诉讼、命令或其他行动，或据Greenbrook所知，根据任何此类适用法律，重大威胁诉讼、命令或其他行动。 |
（d） | 格林布鲁克福利计划下所有工资、工资、奖金、佣金、带薪休假、病假、解雇和遣散费以及福利的所有到期或应计金额已支付或准确反映在格林布鲁克或其适用子公司的账簿和记录中。 |
(E) | 除已在Greenbrook披露函件第(34)(E)节向Neuronetics披露的、或根据该安排预期的、根据截至本协议日期生效的Greenbrook福利计划支付的任何代价外，在任何情况下，均不存在控制权变更付款、黄金降落伞、遣散费、保留金或与现任或前任Greenbrook员工、承包商或董事签订的提供现金或其他补偿或福利的协议 |
3.1 - 26
完成本协议所设想的安排或任何其他交易。
（f） | 在过去三(3)年中，每一家Greenbrook及其子公司都从纳税的角度正确地将留任个人定性为雇员或独立承包商，除非无法合理预期这将导致Greenbrook产生实质性的不利影响，而且Greenbrook及其任何子公司均未收到任何政府实体发出的、截至本协议日期尚未解决的对此类分类提出异议的通知。 |
(G) | Greenbrook及其任何子公司都不是任何劳工、集体谈判、劳资委员会、员工协会或类似协议的一方。 |
(H) | 据Greenbrook所知，没有任何涉及Greenbrook或其任何子公司的组织活动悬而未决或受到任何劳工组织或雇员团体的威胁。 |
（i） | 没有针对Greenbrook或其任何子公司的未决劳资纠纷或涉及Greenbrook或其任何子公司的劳资纠纷，而且在过去三(3)年中，无论如何，都没有合理预期会导致Greenbrook实质性不利影响的此类纠纷。Greenbrook及其任何子公司目前均未从事任何不公平劳动行为(如《国家劳动关系法》或加拿大适用的省级劳动法所界定)，也没有任何重大的不公平劳动行为指控、申诉或投诉悬而未决，在任何情况下，均可合理预期导致Greenbrook的重大不利影响。 |
（j） | 除无法合理预期会对Greenbrook或其任何附属公司造成重大不利影响的任何该等待决或受威胁的法律程序外，在过去三(3)年内并无(I)任何待决或据Greenbrook所知由任何政府实体就Greenbrook或其任何附属公司就与雇佣有关事宜提出或向其提出书面威胁的任何法律程序，或(Ii)由Greenbrook或其任何附属公司的任何现任或前任申请人、雇员或独立承包人以书面威胁针对或影响Greenbrook或其任何附属公司的任何待决法律程序。 |
(K) | 根据任何工作场所安全及保险法例，并无任何未清偿的评估、罚款、罚款、留置权、收费或附加费可合理预期会对Greenbrook造成重大不利影响，而Greenbrook及其任何附属公司在过去三(3)年内均未根据此等法例重新评估任何可合理预期会导致Greenbrook重大不利影响的事宜，且据Greenbrook所知，目前并无根据任何适用的工作场所安全及保险法例对Greenbrook或其任何附属公司进行审计。 |
3.1 - 27
(L) | 截至本协议日期，尚未有任何Greenbrook高级员工向Greenbrook或其任何子公司发出书面通知，表示他或她打算因本协议预期的交易或其他原因在本协议日期后十二(12)个月内辞去、退休或终止其在Greenbrook或其任何子公司的工作。 |
(M) | 据Greenbrook所知，Greenbrook的任何员工(I)不会与任何其他与Greenbrook或其任何子公司目前和拟议的业务活动存在重大冲突的人签订任何不竞争、不征求意见、不披露、保密、雇佣、咨询或类似协议，但Greenbrook高级员工与Greenbrook或其任何子公司之间的协议除外，或者(Ii)格林布鲁克员工不违反任何普通法中关于该个人为Greenbrook或其任何子公司工作的能力或使用商业秘密和专有信息的保密义务或受托责任。 |
(N) | Greenbrook及其任何子公司都没有实施任何实质性的工时减少、休假或减薪，这将合理地预期：(I)导致目前根据适用的联邦、省或州法律被归类为“豁免”的任何Greenbrook员工失去这种“豁免”地位，或(Ii)导致任何Greenbrook员工的薪酬低于适用的联邦、省、州或当地最低工资。 |
(O) | 格林布鲁克或其任何子公司的高管、董事或管理层员工都不是一项悬而未决或据格林布鲁克所知，涉及工作场所性骚扰或性侵指控的威胁诉讼的对象。在过去三(3)年中，格林布鲁克及其任何子公司均未就以下行为的工作场所性骚扰或不当行为指控达成任何和解协议：(A)任何现任高管、董事或管理层员工；或(B)前任高管、董事或管理层员工。 |
(35) | 格林布鲁克福利计划。 |
(A) | 格林布鲁克公开信的第(35)(A)节列出了所有格林布鲁克福利计划的真实、完整和准确的清单。Greenbrook已向Neuronetics提供了管理所有此类Greenbrook福利计划的文件的真实和正确副本，经修订，并在适用的范围内： |
（i） | 最近三(3)份表格5500及其所有附表的最新年度报告，以及就适用法律要求提交给政府实体的每个格林布鲁克福利计划的任何其他年度信息申报的最新年度报告； |
(Ii) | 每项格林布鲁克福利计划的最新会计报表和经核证的财务报表； |
3.1 - 28
(Iii) | 最新的汇总计划说明和材料修改汇总； |
(Iv) | 每份计划文件，如果是不成文的格林布鲁克福利计划，则包括其实质性条款的书面说明、当前的信托协议、保险合同或保单、团体年金合同和与此类格林布鲁克福利计划有关的任何其他资金安排文件(包括自其成立以来的所有修订、重述或替换)； |
（v）最近的精算报告、财务报表或估值报告；
(Vi) | 当前国税局的意见或有利的决定函； |
(Viii) | 在过去三(3)年内，与任何格林布鲁克福利计划有关的与任何政府实体之间的所有重大非例行通信；以及 |
(Ix) | 每个格林布鲁克福利计划最近三(3)个计划年度的所有非歧视测试。 |
（b） | 每个Greenbrook福利计划(以及每个相关的信托、保险合同和基金)在任何时候都是根据此类Greenbrook福利计划的条款、任何适用的集体谈判协议的条款和所有适用的法律，在每种情况下，在所有实质性方面得到维护、资助和管理，并且在过去三(3)年中，没有任何政府实体发布任何通知来质疑、质疑或调查此类遵守情况。没有发生任何作为或不作为，也不存在任何关于Greenbrook Benefit Plan的条件，该条件将使Greenbrook、Neuronetics或其任何附属公司承担根据ERISA、法典、税法或其他适用法律(包括法典第4980H节)施加的任何罚款、处罚、税收或其他法律责任，而这可能合理地预期会导致Greenbrook、Neuronetics或其任何附属公司承担重大责任。 |
（c） | 任何Greenbrook福利计划都不是也不打算是税法中定义的“注册养老金计划”、“退休补偿安排”、“递延利润分享计划”、“免税储蓄账户”或“集合注册养老金计划”。 |
（d） | 每一个Greenbrook福利计划都是“非限定递延补偿计划”(该术语在守则第409a(D)(1)节中定义)，其管理、维护和运作均符合本守则第409a节和根据其发布的适用指南的文件和业务规定，除非无法合理预期任何不遵守规定的行为将导致对Greenbrook的重大责任。Greenbrook及其各子公司和ERISA附属公司遵守了1985年的《综合总括预算调节法》、1996年的《医疗保险可转移性和责任法案》以及 |
3.1 - 29
1993年的《家庭医疗休假法》，除非不能合理地预期任何不遵守该法案的行为会造成格林布鲁克实质性的不利影响。据格林布鲁克所知，不存在任何事实或情况可能对需要注册的任何此类格林布鲁克福利计划的注册状态产生不利影响。
(E) | 根据每项Greenbrook福利计划或适用法律的条款，Greenbrook或其任何附属公司(视情况而定)必须缴纳或支付的所有供款、保费或税款，均已按照适用Greenbrook福利计划的条款和所有适用法律的要求，在每种情况下在所有实质性方面进行了支付。在本协议日期之前，对于任何Greenbrook福利计划，不存在根据该Greenbrook福利计划、任何相关保险合同或任何适用法律需要支付的未支付的重大供款，并且所有应支付的重大供款已及时支付，或尚未到期的部分已根据适用的Greenbrook福利计划和法律在适用的资产负债表上适当应计。 |
（f） | 据Greenbrook所知，没有任何关于Greenbrook福利计划的诉讼悬而未决，或据Greenbrook所知，可能会导致Greenbrook承担重大责任的关于Greenbrook的福利计划(常规福利索赔除外)受到威胁，而且据Greenbrook所知，没有发生任何可能导致此类诉讼的事件或事实或情况。 |
(G) | 任何有关格林布鲁克福利计划的保险单或任何其他协议都不要求或允许追溯增加根据此类保险单或协议应支付的供款、保费或其他款项，而这些款项可能合理地预期会导致对格林布鲁克的重大责任。 |
(H) | 格林布鲁克福利计划没有，或在过去三(3)年内，受到任何政府实体发起的任何调查、审查、审计或其他程序，或任何政府实体根据或参与政府发起的特赦、自愿合规、自我纠正或类似计划的申请或提交的程序。 |
（i） | 除Greenbrook公开信第(35)(I)节披露的情况外，任何Greenbrook福利计划均不向退休或被解雇的雇员或退休或被解雇雇员的受益人或受扶养人提供退休或解雇后的健康或福利福利，除非ERISA第一章第6部分或类似的州法律明确要求参保人支付全额保险费用或雇佣标准法(视情况而定)。 |
（j） | 除《格林布鲁克披露函》第(35)(J)节披露的情况外，除非本协议或安排计划另有明确规定，否则格林布鲁克签署、交付和履行本协议以及完成本协议所预期的交易不会(单独或与任何其他事件相关)加速 |
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根据任何Greenbrook福利计划支付或归属；(Ii)导致(通过信托或其他方式)为任何Greenbrook福利计划下的任何补偿或福利提供资金的义务；(Iii)增加根据任何Greenbrook福利计划应支付的任何金额；(Iv)导致根据任何Greenbrook福利计划加速任何其他义务；(V)导致支付或提供任何金额(无论是补偿、解雇、遣散费或其他)，该金额可能单独或与任何其他付款一起构成守则第280G条所指的“超额降落伞付款”；(Vi)限制或限制格林布鲁克、Neuronetics、其各自的子公司或ERISA联营公司或其任何其他联营公司根据其条款合并、修订或终止任何格林布鲁克福利计划或任何相关合同的能力；或(Vii)免除任何现任或前任格林布鲁克员工、承包商或董事的债务。
(K) | 除Greenbrook及其子公司外，没有任何实体是或曾经是任何Greenbrook福利计划下的参与雇主。 |
(L) | 任何Greenbrook Benefits Plan均未发生任何事件，且Greenbrook或其任何附属公司，或据Greenbrook所知，Greenbrook、Greenbrook的任何ERISA联营公司或任何Greenbrook福利计划的受托人或管理人未能采取任何行动，可能导致Greenbrook、该等子公司、该等受托人或管理人或Greenbrook Benefit Plan的受托人或管理人对Greenbrook Benefit Plan征收任何税项、罚金、惩罚性税项或其他责任，无论是否以赔偿或其他方式，在任何情况下，可合理预期该等责任会导致Greenbrook或该等附属公司承担重大责任。 |
(M) | 据格林布鲁克所知，任何格林布鲁克福利计划没有不正当的提款或不正当的应用，也没有资金或资产的转移。 |
(N) | 每一项格林布鲁克福利计划，即“雇员退休金福利计划”(定义见“雇员退休保障条例”第3(2)节)，拟按守则第401(A)节的定义“符合资格”，已收到最近有效的决定书，或可依赖美国国税局就原型计划发出的意见书，证明该计划符合守则第401(A)和501(A)节的规定，并获豁免缴税；据Greenbrook所知，并不存在任何预期会对资格产生不利影响或导致Greenbrook实质不利影响的情况。 |
(O) | 任何Greenbrook福利计划都不是，也没有任何Greenbrook、其任何子公司或任何ERISA关联公司在过去六(6)年中赞助、维持、贡献或承担任何责任，不论是或有的或有的或有责任，涉及(I)符合《守则》第412节或ERISA第四章的“单一雇主计划”(该词在ERISA第4001(A)(15)节中定义)，(Ii)“多雇主计划”或“多雇主福利安排”(此类术语在ERISA中定义)，(Iii)a |
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福利基金(该词的定义见《守则》第419节)、(4)“多雇主计划”(如《雇员权利和责任法案》第(3)(37)节所界定)或(5)《守则》第501(C)(9)节规定的自愿雇员受益人协会。目前不存在，据Greenbrook所知，也不存在任何可合理预期在生效时间后导致根据ERISA第四章对Greenbrook或其任何子公司承担任何责任的情况。
(P) | 在过去三(3)年中，没有关于任何格林布鲁克福利计划的“被禁止交易”(在ERISA第406节或该守则第4975节的含义范围内)，也没有法定或行政豁免。据Greenbrook所知，对于任何Greenbrook Benefit Plan的资产的管理或投资，没有任何受托人对违反受托责任或任何其他未能采取行动或遵守规定的行为承担任何责任。 |
(Q) | 任何人都无权从Greenbrook或其任何子公司获得与之相关的任何税收、利息或罚款的任何毛利、全部或其他额外付款，包括根据本准则第4999或409A条的规定。 |
(R) | 格林布鲁克没有做出任何具有法律约束力的书面承诺或承诺，以修订任何格林布鲁克福利计划、提供更多福利或建立任何新的福利计划，但适用法律要求或格林布鲁克披露信函第35(R)节披露的情况除外。 |
（s） | 任何Greenbrook福利计划的赤字可合理预期会导致对Greenbrook的重大负债，而Greenbrook与所有Greenbrook福利计划有关的负债已根据美国公认会计原则或国际财务报告准则(视何者适用而定)适当地应计并反映在Greenbrook的经审核综合财务报表中。 |
(36) | 保险。 |
(A) | Greenbrook及其子公司自2021年1月1日以来一直由信誉良好的第三方保险公司承保，其合理和审慎的保单适合Greenbrook及其子公司的业务规模和性质。 |
（b） | 目前生效的为Greenbrook及其子公司的实物财产、业务、运营和资产提供保险的每一份物质保险单都是有效和具有约束力的，并且具有全部效力和效力，根据任何此类保险单，对于哪些保险范围受到质疑、拒绝或争议，没有任何实质性索赔待决。根据Greenbrook或其任何子公司的任何保险单，没有任何重大索赔被任何保险公司拒绝、拒绝、质疑或争议，或任何保险公司对其权利作出任何保留或拒绝承保此类索赔的全部或任何实质性部分。Greenbrook或其任何保险单承保的所有重大诉讼 |
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子公司已向适用的保险公司适当报告并被其接受。格林布鲁克和每一家子公司都支付了或导致支付了所有物质保险单。
(37) | 税金。 |
(A) | Greenbrook及其各子公司已及时及时地提交了他们要求提交的所有所得税和其他重要纳税申报单，所有这些纳税申报单在所有重要方面都是完整和正确的。 |
（b） | 除格林布鲁克披露函第(37)(B)节披露的情况外，格林布鲁克及其各子公司已及时缴纳所有到期和应付的税款(无论是否由适当的政府实体评估)以及所有评估和重新评估，格林布鲁克及Greenbrook及其附属公司已根据美国公认会计原则于Greenbrook及Greenbrook最近刊发的综合财务报表中就该等财务报表所涵盖期间尚未支付的任何税项(不论是否在任何报税表上显示为到期)提供充足的应计项目，但在每宗个案中，未能如此做将不会合理地预期格林布鲁克及其各附属公司会对Greenbrook产生重大不利影响。自该公布日期起，除在正常业务过程中外，并无评估、建议评估、招致或累算任何与该等报表中未反映或以其他方式计提的税项有关的重大负债。Greenbrook及其任何子公司都没有收到任何实质性的退税或任何政府拨款、补贴或它无权获得的类似金额。 |
（c） | 格林布鲁克及其子公司保存了适用税收法律法规所要求的所有记录和证明文件，并符合这些法律法规。Greenbrook或其任何附属公司须预扣、收取或存放的所有税款，已就已支付或欠任何雇员、独立承包商、成员、债权人、非加拿大居民或其他第三方的款项而及时扣缴、收取或存放(视情况而定)，并已按需要向相关政府实体及Greenbrook及其每一附属公司遵守所有与预扣税款有关的适用法律，但在个别情况下，如未能如此做将不会合理地预期会对Greenbrook产生重大不利影响，则属例外。 |
（d） | 关于Greenbrook或其任何附属公司的税项，并无任何不足之处、诉讼、建议调整或争议事项存在或以书面断言，且Greenbrook或其任何附属公司均非任何评税或征收税项程序的一方，亦无以书面方式针对Greenbrook或其任何附属公司或其各自的任何资产提出该等事件或威胁。 |
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(E) | 在Greenbrook或其任何子公司提交纳税申报单的司法管辖区内，没有任何政府实体提出书面声明，声称Greenbrook或其任何子公司在该司法管辖区纳税或可能在该司法管辖区纳税或被要求提交纳税申报单。 |
（f） | Greenbrook及其任何子公司均未收到任何政府实体关于税收的裁决，也未与任何政府实体签署任何在生效日期后的任何期间内有效的分期付款协议或类似的税收协议。 |
(G) | 对于Greenbrook或其任何附属公司的任何资产，除(I)允许留置权或(Ii)留置权不会合理地个别或合计产生Greenbrook的重大不利影响外，并无任何留置权。 |
(H) | 每一Greenbrook及其附属公司均已按法律规定收取的任何税项(包括任何销售、使用、转让、货物和服务及协调销售税)及时收取所有税款，并已将法律规定须由其汇出的款项及时及时汇至适当的政府实体，但在个别情况下，若未能如期办理，将不会合理地预期会对Greenbrook产生重大不利影响。 |
（i） | 目前并无未完成的协议延长或豁免适用于任何应课税期Greenbrook或其任何附属公司应缴税款的任何索偿或收取、评估或重估期间的法定时效期限，且目前并无任何有关豁免或延期的请求待决。 |
（j） | Greenbrook及其各子公司已向Neuronetics提供适用法定诉讼时效尚未到期的所有重要纳税申报单、审查报告和税期缺陷声明或已完成交易的真实、正确和完整的副本。 |
(K) | Greenbrook或其任何附属公司从未直接或间接地将任何财产转让给并非与其保持一定距离交易(就税法而言)的人士，或向该人提供任何服务，或从该人获取任何财产或服务，代价不等于转让、供应或收购该财产或服务时该财产或服务的公平市价。 |
(L) | Greenbrook及其子公司的每一家均已完全遵守所有适用法律的转让定价条款，包括当时的文件、保留和备案要求，但如果未能做到这一点，则不会合理地预期不会对Greenbrook产生重大不利影响。 |
3.1 - 34
(M) | 格林布鲁克及其任何子公司均未从事税法237.3(1)款所界定的任何“须申报交易”或税法237.4(1)款所界定的任何“须申报交易”。 |
(N) | Greenbrook及其任何子公司均不是任何税收分享、分配、赔偿或类似协议或安排(在正常业务过程中签订的商业协议中包含的习惯条款除外，其主要目的不是税收)的一方，也不受其约束，也没有任何义务根据该协议或安排承担任何义务。格林布鲁克及其任何子公司均不对任何其他人(格林布鲁克或其子公司除外)根据《国库条例》第1.1502-6条(或州、当地或外国法律的任何类似规定)、作为受让人或继承人、通过合同或通过法律实施而未缴纳的任何税款承担任何责任。 |
(O) | 不存在任何情况会导致《税法》第17条、第78条、第80至80.04条或第90(6)至90(12)条或省级法律中的任何同等条款适用于Greenbrook或其任何子公司。除在正常业务过程中外，Greenbrook及其子公司并无根据税法的任何规定或任何同等的省级规定申索任何准备金，如果任何金额可以计入Greenbrook或其子公司在生效时间之后的任何期间的收入中，则Greenbrook及其子公司并无申索任何准备金，也不会根据税法或任何同等的省级规定申索任何准备金。 |
(P) | Greenbrook及其子公司已(I)按时按时填写并提交了适用法律要求其提交的所有CEW报税表，或者他们选择提交的所有此类报税表在所有重要方面都是完整、正确和准确的，(Ii)没有申领它们无权获得的CEW，(Iii)没有递延任何政府实体颁布、颁布或作为行政救济措施允许的任何工资税义务。 |
(Q) | 在守则第897(C)(1)(A)节规定的适用期限内，Greenbrook目前不是，也不是美国房地产控股公司(定义见守则第897(C)(2)节)。 |
(R) | 对于格林布鲁克或其子公司而言，由于下列任何原因，Greenbrook或其子公司将不需要在截至生效日期的任何应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中计入任何收入项目，或不包括任何应纳税所得额中的任何扣除项目：(I)截至生效日期或之前的应纳税期间会计方法的改变；(Ii)在生效日期或之前签署的《守则》第7121条(或州、地方或非美国法律的任何相应或类似规定)中所述的《结算协议》；(Iii)在生效日期当日或之前发生的公司间交易(包括受守则第367或482条规限的任何公司间交易)；。(Iv)因根据守则第1502条(或州、地方或非美国法律的任何相应或类似规定)而在生效日期存在任何超额亏损账户的结果；。(V)使用 |
3.1 - 35
(六)在生效日或之前进行的分期付款销售或未完成的交易处置；或(七)在生效日或之前收到的预付款项或递延收入。
（s） | 格林布鲁克及其任何子公司都没有在声称或打算全部或部分受守则第355条或第361条管辖的交易中分销他人的股票，也没有由另一人分销其股票。 |
（t） | 格林布鲁克及其任何子公司均未参与财政部条例1.6011-4节所指的任何“可报告交易”或守则第662节(或适用法律的任何类似规定)所指的任何“避税”。 |
(U) | 格林布鲁克的股票并不是税法所指的“加拿大应税财产”。 |
（v） | 就税法而言，任何适用的税务条约及任何其他相关税务目的(I)Greenbrook居住于加拿大，且并非非加拿大居民，及(Ii)Greenbrook的每间附属公司均居住于其成立所在的司法管辖区，且并非居住于任何其他国家/地区。 |
(38) | 财务顾问的意见。格林布鲁克特别委员会和格林布鲁克董事会已经收到了格林布鲁克公平的意见。 |
(39) | 经纪人。除Greenbrook与AG.P./Alliance Global Partners之间的聘书以及此类合约项下或与该合约相关的应付费用及法律顾问外，Greenbrook或其任何附属公司并未聘用或授权代表Greenbrook或其任何附属公司行事的任何投资银行家、经纪、发现者、财务顾问或其他中介，或有权从Greenbrook或其任何附属公司获得与本协议或本协议预期进行的任何其他交易有关的任何费用、佣金或其他付款。格林布鲁克与AG.P./Alliance Global Partners之间的聘书真实而完整的副本已在Greenbrook数据室提供，Greenbrook已向Neuronetics真实而完整地披露了根据此类合约可能产生的所有费用、佣金或其他付款，或支付给AG.P./Alliance Global Partners的所有费用、佣金或其他付款。 |
(40) | 没有“附带利益”。除Greenbrook披露函第(40)节所披露者外，Greenbrook的关联方(定义见MI 61-101)及其联系实体概无实益拥有或控制或指挥1%或以上的已发行Greenbrook股份，但不会因本协议拟进行的交易而获得“附带利益”(按该文书的涵义)的关联方除外。 |
3.1 - 36
(41) | 特别委员会和董事会的批准。 |
(A) | Greenbrook特别委员会在与财务和法律顾问磋商后，一致建议Greenbrook董事会批准该安排，并建议Greenbrook股东投票赞成该安排决议。 |
（b） | Greenbrook董事会根据特别委员会赞成该安排的一致建议，已一致：(I)已决定Greenbrook股东根据该安排应收取的代价及本协议对该等持有人公平，且该安排符合Greenbrook及其股东的最佳利益；(Ii)决议一致建议Greenbrook股东投票赞成该安排决议案；及(Iii)已授权Greenbrook订立本协议及履行其在本协议项下的义务，且并无采取任何行动以修订或取代该等决定、决议案或授权。 |
（c） | 每名Greenbrook锁定股东均已向Greenbrook提供意见，Greenbrook相信彼等拟投票或安排投票表决彼等实益持有的所有Greenbrook股份赞成安排决议案，Greenbrook须于Greenbrook委托书内作出表明此意的声明。 |
(42) | 可用资金。 格林布鲁克有足够的资金支付格林布鲁克的终止费。 |
(43) | 反—清洗黑钱及反腐倡廉. |
(A) | Greenbrook、其任何子公司、其各自的任何官员、董事、代理人、现任或前任雇员、承包商、附属公司或代表他们行事的任何第三方在任何时候都没有：(A)实际上、可能、据称或表面上违反了任何反洗钱法律；(B)本身、其法定代表人或任何政府实体因实际、潜在、被指控或明显违反反洗钱法律而受到或正在接受任何审查、调查、诉讼、仲裁、诉讼、查询、审计或审查；(C)创建或导致创建任何虚假或不准确的账簿和记录；(D)收到或提出任何关于实际、潜在、指称或明显违反反洗钱法律的报告或指控；(E)从事或合谋进行任何规避或避免任何反洗钱法律规定的交易，或旨在规避或避免或试图违反任何反洗钱法律规定的任何禁令的交易；或(F)因违反任何反洗钱法律而被起诉或定罪。 |
（b） | Greenbrook、其任何子公司、其任何各自的股东、现任或前任董事、高管、高级管理人员、员工、承包商、代理人或代表他们行事的任何第三方，在任何情况下，在代表Greenbrook或其子公司行事时，均未：（a）提出、承诺、做出或 |
3.1 - 37
被授权或同意提供、承诺、作出或授权(或试图进行上述任何一项)向任何政府官员或其他人提供任何非法捐款、费用、付款或赠送资金、财产或任何其他有价值的东西，或为其使用或受益；(B)使用或正在使用任何公司资金，用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他费用；(C)违反任何反腐败法；(D)协助、教唆、协助或辅导任何违反反腐败法的行为；收到或报告任何实际、潜在、涉嫌或明显违反任何反腐败法的行为；(E)曾经或正在接受或正在接受任何审查、调查、仲裁、诉讼、诉讼、审计或由其本身、其法律代表或其他代表或政府实体审查实际、可能、被指控或明显违反任何反腐败法；(F)建立或维持或正在维持公司资金或其他财产的任何非法资金；(G)创建或导致创建任何虚假或不准确的账簿和记录；或(H)行贿、非法回扣、非法行贿、影响付款、回扣或其他任何性质的非法付款。
（c） | 格林布鲁克及其子公司一直实施并维护合理设计的控制和系统，以防止、发现和威慑违反适用的反洗钱法律和反腐败法律的行为。 |
(44) | 海关和国际贸易 |
(A) | Greenbrook、其任何子公司、其各自的任何官员、董事、代理人、现任或前任雇员、承包商、附属公司或代表他们行事的任何第三方在任何时候都没有：(A)是受制裁的人；(B)直接或间接地与任何受制裁的人或在俄罗斯或白俄罗斯进行任何交易或交易，涉及任何受制裁的人，或为了他们的利益；(C)实际上、可能、据称或明显违反了任何制裁；(D)其本身、其法律代表或任何政府实体因实际、潜在、据称或明显违反制裁行为而进行或正在进行的任何审查、调查、诉讼、仲裁、诉讼、查询、审计或审查；(E)创建或导致创建任何虚假或不准确的簿册和记录；(F)收到或作出任何关于实际、潜在、指控或明显不遵守制裁的报告或指控；(G)从事或串谋从事任何逃避或避免任何制裁的交易，或目的是逃避或避免或企图违反任何制裁中所列的任何禁止；或。(H)因违反任何制裁而被检控或被定罪。 |
（b） | 在任何时候，Greenbrook及其子公司都遵守所有适用的海关法和国际贸易法，没有任何关于Greenbrook或其任何子公司在此类法律下的责任的正式索赔未得到解决。在不限制前述规定的情况下，在任何时候，(I)Greenbrook及其每个子公司，据Greenbrook所知，代表他们行事的所有人员已获得所有进出口许可证以及出口、进口、再出口或转让所需的所有其他同意、通知、豁免、批准、命令、授权、登记、声明、分类和备案 |
3.1 - 38
格林布鲁克及其子公司各自业务运营所需的货物、服务、软件和技术，包括海关和国际贸易法规定的任何授权；(Ii)没有任何政府实体提起任何诉讼或施加任何民事或刑事罚款、扣押、没收、撤销根据海关和国际贸易法的任何授权、禁止或拒绝根据海关和国际贸易法对格林布鲁克或其任何子公司或其各自的任何董事、官员、雇员或代理人进行任何实际或涉嫌违反任何适用的海关和国际贸易法的任何书面索赔，政府实体就格林布鲁克及其每一子公司的授权和遵守适用的海关法和国际贸易法进行调查或要求提供信息。
（c） | 格林布鲁克及其子公司始终实施并维护合理设计的控制和系统，以防止、检测和威慑违反适用制裁和海关及国际贸易法的行为。 |
(45) | 《竞争法》。格林布鲁克及其子公司在加拿大的总资产不到9,300加元万，在加拿大、来自加拿大或进入加拿大的销售毛收入不到9,300加元万，两者都是根据竞争法计算的。 |
(46) | 《加拿大投资法》。Greenbrook及其子公司并不经营《加拿大投资法》第14.1条所指的“文化企业”。 |
3.1 - 39
进度表4.1
神经学的陈述和保证
(1) | 组织和资格。 Neuronetics是指根据其注册成立、组织或组建(如适用)所在司法管辖区的法律而正式注册或组织并有效存在的公司或其他实体，并具有拥有、租赁和运营其资产和财产以及按照目前拥有、租赁、运营和进行其业务的必要权力和授权。Neuronetics已在其拥有、租赁、特许或以其他方式持有的资产和财产的性质或其活动的性质需要进行注册或其他授权的每个司法管辖区正式注册或以其他方式经营业务，并拥有拥有、租赁和运营其财产和资产以及开展其目前拥有和经营的业务所需的所有授权，但如果Neuronetics未能获得上述资格、许可或注册或拥有该等授权，则不会合理地预期个别或整体上不会对Neuronetics产生重大不利影响。向Greenbrook提供了Neuronetics的恒定文件的真实和完整的副本，并且，根据第5.2节的规定，Neuronetics没有采取任何行动来修改或取代此类文件。 |
(2) | 企业授权。Neuronetics拥有订立本协议及(待获得Neuronetics决议案股东批准)履行本协议项下义务及完成本协议预期交易所需的公司权力及权力。Neuronetics签署、交付及履行其在本协议项下的责任，以及完成安排及本协议拟进行的其他交易，已获Neuronetics方面所有必要的公司行动正式授权，而Neuronetics方面除取得Neuronetics股东批准及Neuronetics董事会批准Neuronetics委托书及与此有关的其他事项外，并无必要进行任何其他公司程序以授权其签署及交付本协议或完成安排及本协议拟进行的其他交易。 |
(3) | 执行和有约束力的义务。本协议由Neuronetics正式签署和交付，构成了一份合法、有效和具有约束力的Neuronetics协议，可根据其条款对其强制执行，但受破产、无力偿债或其他影响债权人权利执行的法律的限制，以及法院在授予衡平法补救措施(如具体履行和禁令)时可行使的酌处权。 |
(4) | 政府授权。Neuronetics执行、交付和履行本协议项下的义务，完成安排和本协议设想的其他交易，不需要任何政府实体的授权或其他行动，或向任何政府实体提交或通知，但以下情况除外：(I)临时命令，以及获得临时命令所需的任何文件和所需的任何批准；(Ii)最终命令，以及获得最终命令所需的任何文件；(Iii)根据OBCA向董事提交的文件；(Iv)遵守适用的证券法，包括和的适用要求。 |
4.1-1
向证券管理机构和证券交易所提交的文件；以及(V)监管部门的批准。
(5) | 不违反规定。Neuronetics执行、交付和履行其在本协议项下的义务，以及完成安排和本协议所设想的其他交易，不会也不会(或不会因发出通知、时间流逝或发生任何其他事件或条件而发生)： |
(A) | 违反、抵触或导致违反或违反Neuronetics的持续文件； |
（b） | 假定遵守上文第(4)款所述事项，违反、冲突或导致违反或违反适用于神经病学的任何法律或其各自的任何财产或资产； |
（c） | 要求任何人在以下情况下发出通知或同意或批准：违反、冲突、违反、违反或构成违约，或在有或无通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成违约，或导致或允许终止、取消、加速或以其他方式改变Neuronetics有权获得的任何利益，产生Neuronetics的任何责任或义务，或产生任何优先购买权，或引发以下项下的任何控制条款或限制的任何变更：(I)任何Neuronetics材料合同的任何条款，(Ii)Neuronetics是当事一方或受其约束的任何重大授权，或(Iii)对Neuronetics具有约束力或影响其各自资产的任何其他文书，该等文书一旦触发，将会对Neuronetics产生重大不利影响；或 |
（d） | 导致在Neuronetics的任何财产或资产上设立或施加任何留置权(许可留置权除外)。 |
(6) | 大写。 |
(A) | Neuronetics的法定资本包括2亿股Neuronetics股票和1000万股优先股，每股面值为0.01美元。截至本协议日期交易结束时，(I)已发行和已发行的Neuronetics股票为30,295,465股，(Ii)已发行和已发行的优先股为零。所有已发行的Neuronetics股票均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估。所有可于行使Neuronetics奖励计划下的权利时发行的Neuronetics股份，包括Neuronetics股权奖励及Neuronetics认股权证，均已获正式授权，并将根据各自的条款于发行时作为缴足股款及不可评估有效发行，且不会亦不会受任何优先购买权的约束或违反任何优先购买权而发行。没有发行Neuronetics股票或优先股，也没有违反任何法律或适用于它们的任何优先购买权或类似权利授予Neuronetics股权奖。 |
4.1-2
（b） | 截至本协议日期，共有1,257,126股Neuronetics已发行期权及1,257,126股Neuronetics股票可于行使所有已发行Neuronetics购股权及1,146,000股Neuronetics认股权证及1,146,000股Neuronetics股票可于行使所有已发行Neuronetics认股权证时发行。Neuronetics公开信第(6)(B)节包含Neuronetics期权和Neuronetics认股权证的列表，详细说明其持有人、授予日期、行使价格、该等Neuronetics期权是否已归属或未归属、归属时间表(对于未归属的Neuronetics期权)和到期日。授予其持有人即美国纳税人的Neuronetics期权或Neuronetics认股权证的行使价格均未低于授予当日Neuronetics股票的公平市场价值。 |
（c） | 截至本协议日期，在行使所有已发行的Neuronetics PRSU和Neuronetics RSU后，共有395,000股Neuronetics PRSU和2,862,688股Neuronetics RSU以及3,257,688股Neuronetics股票可发行。Neuronetics公开信第6(C)节包含尚未完成的Neuronetics PRSU和Neuronetics RSU的列表，并详细说明其持有人、授予日期、此类奖励是否已授予、归属时间表、绩效指标和到期日期(视情况而定)。授予美国纳税人的每个Neuronetics PRSU和Neuronetics RSU要么遵守守则第409a条的例外，要么属于例外。 |
（d） | Neuronetics奖励计划及其下的证券发行已由Neuronetics董事会根据法律和Neuronetics奖励计划的条款正式授权，并已根据美国公认会计原则记录在Neuronetics的财务报表中，此类奖励不涉及任何“回溯”、“远期”、“弹簧加载”或类似做法。 |
(E) | 除Neuronetics激励计划项下的权利(包括未偿还Neuronetics股票奖励及Neuronetics认股权证)外，概无已发行、未偿还或授权的期权、基于股权的奖励、认股权证、催缴、转换、优先购买权、赎回、股票增值或其他权利，或任何其他协议、安排、工具或任何种类的承诺，使Neuronetics有义务直接或间接发行或出售Neuronetics的任何证券，或给予任何人士认购或收购Neuronetics的任何证券的权利。 |
（f） | Neuronetics没有义务回购、赎回或以其他方式收购Neuronetics的任何证券，或有资格在加拿大、美国或其他地方公开分销证券，或(除本协议所述外)与Neuronetics的任何证券的投票或处置有关的义务。 |
(G) | 除法律另有规定外，并无任何已发行、未偿还或获授权的票据、债券、债权证或其他债务证据或任何其他协议、安排、文书或任何种类的承诺直接或间接给予任何人士与Neuronetics股份持有人就任何事项投票的权利。 |
4.1-3
(H) | 已经宣布或授权的Neuronetics证券的所有股息或分配都已全额支付。 |
(7) | 股东协议和类似协议。Neuronetics不受任何一致股东协议的约束或影响，也不是与Neuronetics任何证券的所有权或投票权有关的任何股东、集合、投票或其他类似安排或协议的一方，根据该协议，Neuronetics以外的任何人可能拥有与Neuronetics的任何现有或过去股权相关的任何权利或索赔。Neuronetics并无任何股东权利计划或类似计划，赋予在执行或履行本协议项下义务时收购额外Neuronetics股份的权利，而Neuronetics股东亦未采纳或批准该计划。 |
(8) | 子公司。 |
Neuronetics没有任何子公司。为清楚起见，在本协议完成后，上述条款不包括Greenbrook。
(9) | 美国证券法很重要。 |
(A) | Neuronetics股票根据美国交易所法案第12(B)节在美国证券交易委员会登记，在纳斯达克上市和发布交易，除纳斯达克外没有在任何其他市场上市或报价。美国证券交易委员会、纳斯达克或任何其他证券管理局尚未发出停止或暂停Neuronetics的证券交易或禁止出售此类证券的命令，目前针对Neuronetics或据Neuronetics所知，针对其任何董事或高级管理人员的命令尚未执行。Neuronetics不受美国证券交易委员会、纳斯达克或任何其他证券管理局就任何此类命令或限制进行的任何正式或非正式审查、查询、调查或其他程序的约束。 |
（b） | Neuronetics不是，过去也不是，也不需要，在完成本协议所考虑的交易之后，不需要，也不会要求，根据1940年修订的美国投资公司法注册为“投资公司”。 |
（c） | 自2022年1月1日起，Neuronetics及时向美国证券交易委员会提交或提交Neuronetics公共文件。所有此类Neuronetics公共文档的正确和完整副本可在EDGAR上公开获取。只要EDGAR上提供的任何Neuronetics公共文档包含根据保密处理请求或以其他方式进行的编辑，Neuronetics将根据请求向Greenbrook提供其如此提交或提供给美国证券交易委员会的所有此类Neuronetics公共文档的全文。自其提交或提交日期起，或者，如果在本协议日期之前修订，则自最后一次此类修订或取代提交之日起(对于注册声明和委托书，则分别在生效日期和相关会议日期)提交的每个Neuronetics公共文件或 |
4.1-4
在2022年1月1日之后提供的，已在所有实质性方面遵守适用的法律(视情况而定)，以及据此适用于该等神经病学公共文档的美国证券交易委员会的规章制度。截至其提交日期，或(如果在本协议日期之前的后续提交被修订或取代)截至2022年1月1日之后根据美国交易所法案提交的每一份Neuronetics公共文件，根据该等修订或取代提交的最后一次提交日期，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必须陈述的重大事实，以根据作出陈述的情况，使其中所述陈述不具误导性。在2022年1月1日之后提交的或根据其证券仍有资格出售的注册声明的每份Neuronetics公共文件都是根据美国证券法提交的，并且截至该注册声明或修订生效之日，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而要求陈述或必要陈述的任何重大事实。截至本协议日期，无需向美国证券交易委员会提交或向其提交任何对Neuronetics公共文件的修改或修改。
（d） | 在本协议日期之前，Neuronetics已向Neuronetics交付或提供从2022年1月1日至本协议之日美国证券交易委员会就任何Neuronetics公共文件发出的所有评论信件的正确完整副本，以及Neuronetics对此的所有书面回复，但EDGAR上无法提供此类评论信件和通信。在从美国证券交易委员会员工收到的关于任何神经病学公共文件的评论信中没有任何评论仍然悬而未决或未解决，并且，据神经病学了解，没有任何神经病学公共文件受到美国证券交易委员会正在进行的审查或调查。 |
(E) | Neuronetics在所有重大方面均遵守萨班斯-奥克斯利法案和相关颁布的规则和法规以及纳斯达克适用的上市和治理规则和法规的所有适用有效条款。 |
(10) | 财务报表。 |
(A) | Neuronetics公共文件所载经审核的综合财务报表及未经审计的Neuronetics综合中期财务报表(在每一情况下，包括该等财务报表的任何附注或附表，以及核数师就该等财务报表所作的任何报告(如有的话)，在所有重大方面均与在所涉期间内一致适用的美国公认会计准则(GAAP)保持一致(附注所示者除外)、Neuronetics截至其日期的综合财务状况及其综合经营报表、综合收益(亏损)、截至该日止期间的股东权益及现金流量(须视乎正常的年终调整及任何未经审计的中期财务报表并无附注)。所有材料中的支持明细表(如有)应公平地列示 |
4.1-5
根据美国公认会计原则，尊重其中要求陈述的信息。
（b） | 除了本协议预期的交易结果或Neuronetics的财务报表中所述，Neuronetics没有任何文件创建任何重大的表外安排。 |
（c） | Neuronetics不打算更正或重述，据Neuronetics所知，对Neuronetics的任何财务报表的任何方面都没有任何更正或重述的基础。Neuronetics公共文件中包含的选定财务数据和摘要财务信息的编制基础与Neuronetics公共文件中包含的经审计综合财务报表的基础一致。 |
（d） | 自2022年1月1日以来，除了Neuronetics财务报表附注中描述的情况外，Neuronetics的会计政策没有实质性变化。 |
(E) | 截至本协议日期，没有任何诉讼悬而未决，据Neuronetics所知，在每一种情况下，都没有关于Neuronetics的任何会计做法或任何董事或Neuronetics高管的任何不当行为受到威胁。在过去的三(3)年中，Neuronetics没有进行过关于会计、审计或收入确认的内部调查。 |
（f） | Neuronetics的每一位首席执行官和首席财务官(或Neuronetics的每一位前首席执行官和每一位Neuronetics的前首席财务官，视情况而定)已就任何适用的Neuronetics公共文件获得根据美国交易所法案颁布的规则13a-14或15d-14以及萨班斯-奥克斯利法案第302和906条所要求的所有证明。“首席执行官”和“首席财务官”具有萨班斯-奥克斯利法案赋予这些术语的含义。Neuronetics没有，也没有安排向任何现任或前任董事或萨班斯-奥克斯利法案第402条所指的高管提供未偿还的“信贷扩展”。 |
(G) | 自2022年1月1日以来，(I)Neuronetics没有收到任何关于Neuronetics的会计、内部会计控制、审计实践、程序、方法或方法的书面或口头投诉、指控、断言或索赔，或与Neuronetics有关的非法会计或审计事项，以及(Ii)Neuronetics的代表律师，无论是否受雇于Neuronetics，都没有报告有证据表明Neuronetics或其各自的高级管理人员、董事、根据《萨班斯-奥克斯利法案》第307条颁布的美国证券交易委员会规则，向Neuronetics董事会或其任何委员会的员工或代理人，或向Neuronetics的总法律顾问或首席执行官提交。 |
4.1-6
(H) | Neuronetics的财务账簿、记录和账目：(I)在所有重要方面均按照美国公认会计准则保存；(Ii)陈述合理详细；(Iii)准确和公平地反映Neuronetics的所有重大交易、收购和处置；以及(Iv)准确和公平地反映Neuronetics的财务报表基础。 |
(11) | 财务报告的披露控制和内部控制。 |
(A) | Neuronetics对财务报告(定义见美国交易所法案第13a-15(F)和15d-15(F)条)维持一套内部控制制度，足以为Neuronetics财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。 |
（b） | Neuronetics维护披露控制和程序(如美国交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)，旨在合理地确保Neuronetics根据美国交易法提交或提交的报告中要求披露的所有信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，所有这些信息都被收集起来，并在适当的时候传达给Neuronetics的管理层，以便及时做出关于所需披露的决定，并根据美国交易所法案要求对Neuronetics的首席执行官和首席财务官进行关于此类报告的认证。 |
(12) | 书籍和记录。 Neuronetics的公司记录及会议记录册在各重大方面均载有自公司成立之日起所有董事及股东会议的完整及准确纪录，以及法律规定的其他适用登记，以及经正式签署的所有代替该等会议而通过的董事及股东决议全文。 |
(13) | 审计员。 Neuronetics的审计师是适用法律要求的独立公共会计师，现在没有，也从来没有发生过Neuronetics现任或前任审计师的任何须报告的事件(如准则中的定义)。 |
(14) | 没有未披露的债务。Neuronetics没有任何实质性的负债或义务，无论是应计的、或有的、绝对的、确定的、可确定的或其他，但以下负债或义务除外：(I)在Neuronetics公共文件所载的财务报表中披露；(Ii)自2024年1月1日以来在正常业务过程中产生的负债或义务；或(Iii)与本协议相关的负债或义务。截至本协议签订之日，Neuronetics所有借款的本金金额，包括资本租赁，在Neuronetics披露函第(14)节中披露。Neuronetics对任何利率掉期交易、基差掉期、远期利率交易、商品掉期或期权、股票或股票指数掉期或期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币利率掉期没有任何直接或间接、既有或有的义务或负债。 |
4.1-7
交易或货币期权或任何其他类似交易(包括关于任何该等交易的任何期权)或该等交易的任何组合。
(15) | 没有某些变化或事件。自2023年1月1日以来：(I)除本协议预期的交易外，Neuronetics的业务一直在正常业务过程中按照过去的惯例进行；(Ii)Neuronetics没有遭受任何总计超过100,000美元的损失、损坏、破坏或其他伤亡，影响其任何物质财产或资产，无论是否在保险范围内；及(Iii)未发生任何单独或与其他变化、事件、发生、影响或情况一起已经或可以合理预期产生的Neuronetics重大不利影响的变化、事件、发生、影响或情况。 |
(16) | 长期和衍生品交易。除Neuronetics披露函第(16)节披露外，Neuronetics对于任何利率掉期交易、基差掉期、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、股票或股票指数掉期、股票或股票指数掉期、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易或期限大于90天的货币期权或任何其他类似交易(包括与任何此类交易有关的任何期权)或任何此类交易的任何组合，不承担任何重大义务或债务，无论是直接还是间接的、既有的或或有的。 |
(17) | 关联方交易记录。除Neuronetics披露函第(17)节所披露者外，Neuronetics不欠Neuronetics或其任何联属公司或联营公司的任何董事、其高级管理人员、雇员或代理人或独立承包商(但在正常业务过程中应付的款项如薪金、奖金、董事的费用、根据与任何该等独立承包商订立的任何合约协议所欠款项或在正常业务过程中偿还开支除外)。本公司并无与Neuronetics的任何股东、高级职员、董事或其各自的联属公司或联营公司订立任何合约(雇佣安排或独立订约人安排除外)，或对其代表或为其利益承担任何垫款、贷款、担保、债务或其他义务。 |
(18) | 遵纪守法。自2022年1月1日以来，Neuronetics在所有实质性方面都符合法律，而据Neuronetics所知，Neuronetics没有受到任何调查，或据Neuronetics所知，没有被指控任何违反或可能违反任何法律的行为，或没有收到任何违反或潜在违反法律的通知。据Neuronetics所知，没有任何立法或立法机构公布的拟议立法会对Neuronetics产生实质性的不利影响。自成立之日起，Neuronetics从未从任何政府实体收到任何有效的、阻止、禁止或使Neuronetics从事非法活动的书面通知或通信。 |
4.1-8
(19) | 授权和许可证。 |
(A) | Neuronetics拥有、拥有或已经获得法律要求的与Neuronetics当前业务的运营或与Neuronetics资产的所有权、运营或使用相关的所有实质性授权。所有此类材料授权的清单在神经学披露信函的第(19)节中列出。 |
（b） | Neuronetics，(I)合法持有、拥有或使用并遵守所有此类授权，(Ii)每个此类授权均有效且完全有效，并且可按其条款或在正常业务过程中续期，而Neuronetics无需遵守任何特殊规则或程序，同意任何重大不同的条款或条件，或支付常规申请费以外的任何金额；(Iii)据Neuronetics所知，并无任何事实、事件或情况可合理预期会导致未能取得或未能遵守或暂停、撤销或限制开展Neuronetics业务所需的授权；及(Iv)据Neuronetics所知，并无任何事件因发出通知、时间流逝或两者兼而有之而构成任何授权下的失责或与授权有关的失责。 |
（c） | 关于任何此类授权，包括修改、暂停、终止或以其他方式限制此类授权，没有针对Neuronetics的诉讼悬而未决，或据Neuronetics所知，针对Neuronetics的诉讼受到威胁。Neuronetics尚未收到任何此类授权的撤销、不续订或重大修改的书面或口头通知，或任何人撤销、拒绝续订或实质性修改任何此类授权的意图。没有任何事实或情况可能导致任何授权被撤销、暂停或限制，或阻止Neuronetics获得开展其业务所需的任何授权。Neuronetics没有违约，也没有实质性的违约或违规，Neuronetics也没有悬而未决的违约或违反任何授权，所有此类授权由Neuronetics免费持有，没有任何留置权(允许的留置权除外)。 |
(20) | Neuronetics材料合同。 |
(A) | Neuronetics披露函的第(20)节列出了所有Neuronetics材料合同的完整和准确的清单。已向Greenbrook披露了Neuronetics材料合同的真实和完整副本(包括对其的所有修改)，此类合同未被修改、撤销或终止。 |
（b） | 每一份Neuronetics重要合同都是合法的、有效的、具有约束力的、完全有效的，并且可由Neuronetics根据其条款强制执行(受破产、资不抵债和其他一般影响债权人权利的法律以及一般公平原则的约束)。根据任何Neuronetics材料合同，Neuronetics没有违约或违约。 |
4.1-9
（c） | Neuronetics已在所有实质性方面履行了其根据Neuronetics材料合同到目前为止必须履行的所有义务，并且Neuronetics在任何Neuronetics材料合同下没有违约或违约，据Neuronetics所知，也没有任何条件随着时间的推移或通知的发出或两者都会导致此类违约或违约。 |
（d） | Neuronetics不知道或未收到任何违反或违约的通知(书面或口头)，据Neuronetics所知，也不存在任何条件，随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，会导致Neuronetics材料合同的任何其他方在任何此类Neuronetics材料合同下违约或违约。 |
(E) | Neuronetics尚未收到任何通知(无论是书面的还是口头的)，Neuronetics材料合同的任何一方打算取消、终止或以其他方式修改或不更新其与Neuronetics的关系，据Neuronetics所知，此类行动尚未受到威胁。 |
（f） | 本协议的订立、协议的完成或本协议所考虑的其他交易均不会引发控制权或类似条款的任何变更，或任何Neuronetics材料合同项下的任何实质性权利或义务。 |
(21) | 资产的所有权和充足性。Neuronetics拥有或租赁开展其业务所需的所有重大财产和资产，目前并无任何协议、选择权或其他权利或特权以任何人为受益人而向Neuronetics购买任何此类重大财产或资产。据Neuronetics所知，所有这些物质财产和资产足以使Neuronetics的业务以与目前基本相同的方式继续运营。据Neuronetics所知，任何可能或可能对Neuronetics的使用、转让、租赁、许可、运营或出售其重大财产或资产的权利产生重大不利影响的索赔都没有根据。 |
(22) | 不动产。 |
(A) | Neuronetics不拥有或从未拥有任何不动产。 |
（b） | 《Neuronetics公开信》第(22)(B)节列出了Neuronetics公司租赁、转租、许可或以其他方式占用的所有不动产(统称为神经病学租赁物业”）在每种情况下均提及租户/被许可人和房东/许可人和市政地址。Neuronetics已向Greenbrook提供与Neuronetics租赁物业相关的所有租赁、分包、地面租赁、许可证、占用协议和其他使用协议或安排的真实、完整和准确的副本，以及所有修改、修改、扩展和/或补充（每一项，一项”神经病学房地产租赁”). Neuronetics在每个Neuronetics租赁物业中拥有有效的租赁权益，不受所有优先权（许可优先权除外）的限制。 |
4.1-10
（c） | Neuronetics不受拥有任何不动产或任何不动产任何权益的任何协议或选择权的约束，或根据任何协议成为任何不动产的任何租赁或许可证的一方。 |
（d） | (I)每份Neuronetics不动产租约均具约束力及可强制执行，并具有十足效力；(Ii)Neuronetics不动产租约并无拖欠租金，Neuronetics不动产租约各方之间亦无争议；(Iii)Neuronetics及据Neuronetics所知，Neuronetics不动产租约的任何其他一方均无违反或违约Neuronetics不动产租约，且并无在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成该等违约或违约，或根据Neuronetics不动产租约准许终止、修改或加速；(Iv)Neuronetics并无转让、转让、转易、按揭、以信托方式转让或抵押任何Neuronetics不动产租赁的任何权益；及(V)Neuronetics并无转租、特许或以其他方式授予任何人士使用或占用Neuronetics租赁物业或其任何部分的权利。在本协议签订之日或之前，每项Neuronetics房地产租赁所需支付的所有租金和其他金额均已支付。 |
(E) | Neuronetics尚未收到任何政府实体的通知，声称Neuronetics租赁物业或其任何部分，或其当前使用和占用，在任何方面都不符合任何适用法律，包括环境法和分区和土地使用法。 |
（f） | 除Neuronetics披露函件第(22)(F)节所披露的情况外，任何Neuronetics不动产租约均不需要业主就本协议所拟进行的交易发出通知或取得业主同意。 |
(23) | 知识产权. |
(A) | Neuronetics公开信第(23)(A)节规定了Neuronetics拥有的所有知识产权，即(I)已注册、已发行或正在接受注册或发行申请，包括专利、商标、服务标记、版权和互联网域名；(Ii)社交媒体帐户和句柄，或(Iii)由Neuronetics或代表Neuronetics开发的任何材料专有软件。 |
（b） | Neuronetics拥有或以其他方式有权使用Neuronetics的所有知识产权，不受任何和所有留置权的影响，但允许的留置权除外。 |
（c） | (I)据Neuronetics所知，对Neuronetics拥有的知识产权的所有权利是有效的、存在的和可强制执行的，以及(Ii)没有任何持续的或据Neuronetics所知的书面索赔，声称(包括任何反对、复查或抗议)可能导致Neuronetics拥有的知识产权的任何实质性的无效、撤销或主题 |
4.1-11
强制许可或以其他方式挑战此类神经学拥有的知识产权的所有权、有效性或可执行性。据Neuronetics所知，没有任何正在进行的或被指控的索赔(包括任何反对、复查或抗议)可能导致Neuronetics许可的任何实质性Neuronetics知识产权(Neuronetics许可知识产权“)被宣布无效或被撤销。
（d） | 据Neuronetics所知，Neuronetics业务的开展，包括其服务的提供，没有以任何重大方式侵犯或挪用任何其他人的知识产权。Neuronetics并不是任何诉讼的一方，据Neuronetics所知，也没有任何声称Neuronetics的业务行为，包括其服务的提供，侵犯或挪用了任何其他人的知识产权的诉讼受到威胁。据Neuronetics所知，没有人以任何实质性的方式侵犯或挪用或侵犯或挪用Neuronetics拥有知识产权的任何权利。 |
(E) | 没有由Neuronetics或代表Neuronetics开发的材料专有软件。 |
（f） | Neuronetics一直保持并目前保持商业上合理的做法，以保护向他们披露、拥有或拥有的任何机密信息或商业秘密的机密性。据Neuronetics所知，Neuronetics没有也没有违反他们欠或已经欠任何第三方的任何实质性义务或保密承诺。 |
(G) | Neuronetics没有任何和解、禁令、禁止起诉、同意、判决或命令或类似的义务：(I)限制Neuronetics在世界任何地方使用、利用、主张或执行任何Neuronetics知识产权；(Ii)限制Neuronetics或其任何员工的业务行为；或(Iii)授予第三方任何Neuronetics知识产权下的任何实质性权利。在本协议和安排生效后，Neuronetics的任何过去或现在的董事、高级管理人员、员工、顾问或独立承包商都不拥有(或拥有任何权利，或对任何所有权权益，无论目前是否可以行使)任何Neuronetics知识产权。 |
(24) | 产品负债。Neuronetics尚未收到任何书面索赔，并且据Neuronetics所知，任何其他索赔，以及据Neuronetics所知，不存在可合理预期引起违反产品保修(正常业务过程中的保修服务和维修索赔除外)、侵权、产品疏忽制造、疏忽提供服务或任何产品投诉、不良事件报告或任何其他类似责任的索赔的事件，包括或导致产品召回以及包括或导致身体伤害或财产损失的任何其他类似责任指控，任何这样的说法都没有根据。 |
4.1-12
(25) | 计算机系统。截至本文发布之日，Neuronetics公司的计算机系统在所有重要方面都充分满足了Neuronetics公司运营的即时和预期的数据处理和其他计算需求。Neuronetics制定了商业上合理的措施，与商业上可接受的标准和做法保持一致，旨在防止未经授权访问、使用、复制或修改Neuronetics计算机系统中包含的系统程序和数据文件。Neuronetics拥有商业上合理的数据和系统备份实践和程序，与商业上可接受的实践和程序保持一致，旨在防止Neuronetics的数据和系统丢失、损坏或故障。在过去的二十四(24)个月里，Neuronetics的任何计算机系统都没有出现故障或其他不合格的性能，从而对Neuronetics造成实质性的破坏。Neuronetics拥有或拥有访问和使用Neuronetics的所有计算机系统的有效权利。Neuronetics拥有Neuronetics使用的任何第三方软件的足够数量的许可证。Neuronetics没有违反或违约任何合同，Neuronetics根据这些合同获得了许可或访问第三方软件的权利，并且Neuronetics没有在任何人提供的许可或访问权利范围之外使用第三方软件，并且Neuronetics使用第三方软件的数量不超过Neuronetics支付的许可数量。 |
(26) | 网络安全。据Neuronetics所知，Neuronetics的任何计算机系统、数据(包括各自客户、员工、供应商、供应商的数据和由他们或代表他们维护的任何第三方数据)、设备或技术没有重大安全漏洞或其他重大危害，并且(A)Neuronetics没有接到通知，也不知道任何事件或情况会合理地导致其计算机系统、数据(包括各自客户、员工、供应商、供应商和由他们或代表他们维护的任何第三方数据)的任何重大安全漏洞或其他重大危害，设备或技术；(B)Neuronetics目前遵守与其计算机系统、数据(包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据和由他们或代表他们维护的任何第三方数据)、设备和技术的隐私和安全以及保护该等计算机系统、数据(包括他们各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据和由他们或代表他们维护的任何第三方数据)、设备或技术的隐私和安全、防止未经授权使用、访问、挪用或修改的设备或技术有关的所有适用法律和合同义务，除非在第(B)款的情况下，不单独或总体地对神经病学有实质性不良影响；以及(C)Neuronetics已经实施了商业上合理的备份技术。 |
(27) | 隐私、安全和反垃圾邮件. |
(A) | Neuronetics在所有实质性方面都遵守了管理隐私的所有适用法律，以及与个人信息的隐私、数据保护、处理、传输或安全有关的第三方的所有适用合同义务，以及关于个人信息的公开张贴的隐私政策；Neuronetics尚未收到任何书面通知或投诉，据Neuronetics所知，也没有未决的索赔(无论是政府实体或个人)， |
4.1-13
或者，据Neuronetics所知，威胁要对Neuronetics指控侵犯任何第三方的隐私或个人信息，包括任何涉嫌违反适用法律、合同义务或公开发布的隐私管理政策的行为。
（b） | Neuronetics坚持商业上合理的措施，包括使用供应商时的商业上合理的步骤，适当的书面政策和程序，以及适当的组织、物理、行政和技术保障，旨在保护个人信息的隐私、机密性和安全，使其免受违反安全规定的影响，符合行业惯例和适用法律。Neuronetics定期评估个人信息的隐私、机密性和安全风险。据Neuronetics所知，在本协议签订之日之前的六(6)年内，(I)Neuronetics或供应商的计算机系统未发生重大安全漏洞，(Ii)Neuronetics的计算机系统未出现对Neuronetics的业务或运营产生重大不利影响的中断。 |
（c） | 据Neuronetics所知，Neuronetics(I)的业务一直遵守与个人信息有关的所有法律，包括获得研究对象同意和/或授权使用和披露个人信息进行研究，包括医疗记录和医疗信息隐私，这些法律规定或限制收集、维护、使用、披露、处理或传输提供给Neuronetics或由Neuronetics提供或收集的与其业务运营相关的研究记录、医疗记录、患者信息或其他个人信息，以及(Ii)已实施与(I)相关的所有保密、安全和其他保护措施。 |
（d） | 据Neuronetics了解，自2018年1月1日以来，Neuronetics或供应商均未遇到任何违反、挪用或未经授权收集、使用或披露任何个人信息和所有受保护的健康信息(包括具有45 C.F.R.第160.103节所述含义的受保护健康信息)的情况，根据适用的隐私法，这些信息已书面通知或要求给予任何个人或政府实体。Neuronetics没有共享、出售、出租或以其他方式向第三方提供任何个人信息，除非在适用法律允许的范围内(如果有)。 |
(E) | Neuronetics已经或将获得任何和所有必需的权利、许可和同意，以允许转移与本协议和安排计划预期的交易相关的个人信息。 |
(28) | FDA及相关事宜。 |
(A) | 除Neuronetics公开信第(28)(A)节披露外，Neuronetics：(I)自2020年1月1日以来，实质上一直遵守FDA和其他类似政府的所有法规、规则或条例 |
4.1-14
适用于Neuronetics正在开发、制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置的实体；和(Ii)自2020年1月1日以来，尚未收到FDA或任何政府实体发出的任何FDA 483表格、不良发现通知、警告信、无题信件或其他信件或通知，指控或声称存在重大违反上文(A)(I)节所述任何适用法律的行为，或任何此类适用法律所要求的任何许可证、证书、批准、许可、豁免、授权、许可和补充或修正案。据Neuronetics了解，FDA或任何政府实体均未考虑对Neuronetics采取此类行动。Neuronetics不需要任何额外的保险许可证、诊所许可证、实验室许可证、设施许可证、许可(包括510(K)许可或上市前通知、上市前批准、研究新药申请或设备豁免、产品重新认证、设备设置注册、制造批准和授权、CE标志、定价和报销批准、标签批准、注册通知或其外国等价物)。
（b） | 据Neuronetics所知，FDA或任何其他对Neuronetics针对Neuronetics的操作拥有管辖权的政府实体都没有实际或威胁要采取执法行动。自2020年1月1日以来，Neuronetics尚未收到FDA或任何其他对Neuronetics针对Neuronetics的操作具有管辖权的政府实体提出的任何未决或威胁的索赔、审计、终止或暂停的书面通知，据Neuronetics了解，没有任何政府实体正在考虑采取此类行动。 |
（c） | 自2020年1月1日以来，Neuronetics要求提交、维护或提供给FDA或任何类似政府实体的所有材料报告、文件、索赔和通知，包括要求提交给Clinicaltrials.gov的所有注册和报告都已如此归档、维护或提供。所有此类报告、文件、索赔和通知在提交日期(或在随后的提交中更正或补充)在所有重要方面都是完整和正确的，因此不存在关于该提交的完整性或准确性的重大责任。在适用的范围内，Neuronetics已向Greenbrook提供了每一份申请或其他材料归档的完整和正确的副本，包括代表Neuronetics向任何政府实体提交的与提供服务有关的所有材料补充、修订、信函和年度报告。 |
（d） | 在适用的范围内，由Neuronetics或代表Neuronetics进行的任何和所有临床前研究和临床试验，包括与任何计划的或未来的研究或试验有关的任何活动，在所有实质性方面一直并正在按照适用的法律、规则和法规的实验方案、程序和控制进行，包括适用的 |
4.1-15
良好实验室规范、良好临床规范的要求、21 C.F.R.第50、54和56部分中包含的与保护人类受试者有关的所有适用要求、对任何授权施加的任何条件、约束或限制，以及所有适用的注册和发布要求(如果适用，包括在http://clinicaltrials.gov)上的注册和适用的任何非美国对等注册)。截至本报告日期，无论从描述研究结果的上下文和发展状况来看，已经或正在进行的任何研究或试验的结果都不会在任何实质性方面破坏在本报告日期前提交或提供给美国证券交易委员会的任何文件中描述或引用的研究结果。Neuronetics尚未收到FDA、任何其他政府实体或机构审查委员会的任何通知、通信或其他通信，要求终止、暂停或实质性修改由Neuronetics或代表Neuronetics进行的或已参与的任何正在进行的或计划中的临床开发研究，据Neuronetics所知，FDA、任何其他政府实体或机构审查委员会均未考虑采取此类行动。
(E) | 自2020年1月1日以来，Neuronetics的材料开发、制造、标签和储存(如果适用)在所有重要方面一直并正在遵守所有适用的法律，包括FDA目前的良好实验室规范、良好制造规范和良好临床规范。 |
（f） | Neuronetics或据Neuronetics所知，其任何官员、雇员、代理人或临床调查人员(I)对重大事实或欺诈性陈述向FDA或任何政府实体做出不真实陈述，(Ii)未向FDA或任何政府实体披露要求披露的重大事实，或(Iii)犯下任何其他行为、作出任何陈述或未能作出任何陈述，(在任何此类情况下)将合理地预期将为FDA援引其关于第56 FED第56条所述“欺诈、重大事实不真实陈述、贿赂和非法小费”的政策提供依据。注册46191(1991年9月10日)及其任何修正案。无论是Neuronetics，还是据Neuronetics所知，其任何高级人员、员工或代理人都没有被判有罪，或从事过任何行为，导致或将合理地预期会导致(I)根据美国联邦法典第21篇第335a条或任何类似法律被除名或(Ii)根据美国法典第42篇第1320a-7条或任何类似法律被排除在外。 |
(G) | Neuronetics尚未营销、广告、销售或商业化任何产品，或目前正在营销、销售或以其他方式商业化任何产品。 |
(H) | Neuronetics不是与任何政府实体或由任何政府实体强加的任何公司诚信协议、监督协议、同意法令、和解命令或类似协议的一方。 |
(29) | 医疗保健监管合规性。 |
4.1-16
(A) | 除《Neuronetics公开信》第(29)(A)节披露的情况外，Neuronetics自2020年1月1日以来一直严格遵守所有适用的医疗保健法，截至本协议日期，没有针对Neuronetics的民事、刑事、行政或其他诉讼、传票、诉讼、要求、索赔、听证、法律程序、口头或书面通知或调查，或针对Neuronetics的与该等适用的医疗保健法相关的待决、收到或公开的书面威胁。Neuronetics没有受到任何不利的检查、调查、查询、发现、调查、处罚评估、判断、审计或其他合规或执法行动的影响。Neuronetics或其各自的任何员工或承包商均未从任何政府实体或任何Medicare、Medicaid或TRICARE计划、任何其他联邦或州医疗计划(定义见美国联邦法典第42编第1320a-7b(F)节)或其他类似的联邦、州或地方补偿或政府计划收到任何书面或(据Neuronetics所知)口头通知或通信，指控或得出重大违反医疗保健法的结论。 |
（b） | 自2020年1月1日以来，Neuronetics再也没有通过由Neuronetics赞助或运营、或以前赞助或运营的任何网站从事非法或未经授权的行医或其他专业许可活动。自2020年1月1日以来，Neuronetics向患者提供的所有服务和物品都严格遵守适用的法律和授权。 |
（c） | 除Neuronetics公开信第(29)(C)节中披露的情况外，自2018年1月1日以来，向任何医疗报销计划提交的所有索赔，以及Neuronetics(或其代表)的编码和账单实践，在所有实质性方面都符合所有医疗法律、适用合同和医疗报销计划账单指南。自2018年1月1日以来，Neuronetics提交的所有账单都是根据适用的医疗报销计划的适用费率为符合条件的患者和受益人实际销售的商品和实际提供的服务，并且，除了Neuronetics披露信函第(29)(C)节披露的情况外，Neuronetics保留了支持此类账单所需的足够文件。除了在正常业务过程中单独或总计不具实质性的退款，或除Neuronetics披露函第(29)(C)节披露的情况外，Neuronetics及其代理自2018年1月1日以来从未开具或收到超过任何适用医疗保健法、合同或开单指南所允许的金额的任何付款。据Neuronetics所知，Neuronetics在所有重要方面都及时、完整和准确地提交了要求提交给任何医疗报销计划或政府实体的所有报告、数据和其他信息。Neuronetics及其代理已在规定的时间范围内，根据Neuronetics的适用法律和患者退款政策，支付或导致支付任何医疗报销计划或患者的所有已知和无可争辩的退款或多付款项。除了在Neuronetics公开信的第(29)(C)节中披露的情况外，Neuronetics及其代理尚未 |
4.1-17
接受或收到任何重点审查、恢复审计承包商或其他联邦医疗保险计划诚信承包商审计、医疗补助诚信计划审计或与任何医疗报销计划有关的其他审计的任何通知或通知，或收到超过10,000美元的任何通知或退款要求。在不限制前述一般性的情况下，除Neuronetics披露的范围外，Neuronetics或其任何董事、经理、高级管理人员、所有者、雇员、股东、成员、代理人或承包商均未或已经：(I)被禁止、排除或暂停参加任何医疗报销计划；(Ii)受到根据《社会保障法》第1128A条评估的民事罚款、制裁、起诉或定罪，或已被定罪Nolo Contenere或足够的事实，与任何指控或违反任何医疗报销计划要求或医保法有关；(Iii)在总务署公布的被排除在联邦采购计划和非采购计划之外的各方名单上；(Iv)从事或签订任何涉及神经学或支持实践的合同或其他安排，这些活动或安排是联邦反回扣法规、42 U.S.C.§1320a-7b(B)和/或根据其颁布的法规、或适用的州或地方欺诈和滥用法律或法规所禁止的；或(V)与医生或医生的直系亲属有禁止的“财务关系”，如斯塔克法律或适用的州或地方自我转诊法律或法规所定义，如果医生将患者转介给神经病学，除非此类财务关系符合斯塔克法律或适用的州或地方自我转诊法规的例外情况。还没有人根据任何条款对Neuronetics提起与Neuronetics有关的诉讼魁担诉讼或联邦或州举报人法规，包括根据1863年《虚假申报法》(《美国法典》第31编第3729条及以后)。
（d） | 据Neuronetics所知，Neuronetics目前的合同和其他安排遵守所有适用的法律，包括适用的医疗保健法，除非此类单独或总体未能遵守的情况不能合理地预期会导致Neuronetics的重大不利影响。 |
(E) | Neuronetics或其任何高级职员、附属公司或管理雇员，以此类身份，直接或间接地：(I)提供或支付、索取或接受任何现金或实物报酬，或作出任何不正当的财务安排，违反任何医疗保健法；(Ii)给予任何种类、性质或描述的礼物或无偿付款(无论是金钱、财产或服务)；(Iii)为任何目的设立或维持任何未记录的账户或资产，或违反医疗保健法在其任何账簿或记录上作出任何误导性、虚假或虚假的记项；或(Iv)向任何人支付任何款项，意图该款项的任何部分将违反任何医疗保健法。没有任何Neuronetics或其代理人：(I)收到或收到任何搜查令、传票、民事调查要求或任何其他书面或口头接触或通知 |
4.1-18
政府实体关于任何涉嫌或实际违反或不遵守任何医疗保健法的行为，(Ii)收到任何员工、独立承包商、供应商、医生、患者或其他人的任何书面投诉，指控此等各方已经或目前违反任何医保法，(Iii)除错误地多付索赔外，向OIG、联邦医疗保险和医疗补助服务中心或与任何医疗报销计划有关的任何医疗保险行政承包商、医疗补助计划或其他政府实体自愿披露任何违反医疗保健法的行为，(Iv)与任何政府实体就不遵守或违反任何医保法达成任何书面或口头协议或和解；(V)与OIG签订企业诚信协议或与任何政府实体达成任何类似协议；或(Vi)根据与OIG或任何政府实体签订的任何和解协议或合规计划、计划或协议承担报告义务。
（f） | Neuronetics维护并遵守商业上合理的合规政策和程序，这些政策和程序旨在促进合规，并检测、防止和解决重大违反适用法律的行为，包括适用于其和/或其资产、业务或运营的所有重大医疗保健法。Neuronetics不知道来自员工、独立承包商、供应商、医生、客户、患者或其他人员的任何投诉，这些投诉可能被合理地认为表明违反了任何适用的法律，包括任何适用的医疗保健法，这些投诉可能会个别地或总体地导致Neuronetics的重大不利影响。在适用和可用的范围内，应要求，将向Greenbrook提供Neuronetics当前每个合规计划的正确和完整的副本，Neuronetics目前和过去四(4)年一直在实质性遵守此类计划，并已有经过充分培训的员工来监督其合规计划的运作。 |
(G) | 自2020年1月1日起，Neuronetics的所有编码和计费政策、安排、协议和说明均符合该人员参与的适用医疗报销计划(如果有)的要求，并由受过适当培训的人员管理，除非此类单独或总体未能遵守的情况下，不能合理地预期不会导致Neuronetics的重大不良影响。在不限制前述一般性的情况下：(I)除Neuronetics披露函件第(29)(G)节中披露的情况外，没有任何审计、索赔审查或其他行动悬而未决，或据Neuronetics所知，受到威胁，可能导致任何医疗报销计划偿还应收款或施加任何实质性处罚，在每种情况下，Neuronetics均未收到任何此类审计、索赔审查或其他行动的通知，但不能合理预期其单独或总体导致Neuronetics实质性不利影响的情况除外；和(Ii)Neuronetics完全有效，并影响所有参与协议、提供商或供应商协议， |
4.1-19
在每种情况下，参加其参加的所有物质医疗报销计划(如果有)所必需的登记、认证和/或账单编号，以及有资格从其获得报销的资格，但不能合理地预期其单独或总体导致神经学重大不良影响的情况除外。
(30) | 对业务行为的限制。除非在《Neuronetics披露函》第(30)节中披露，Neuronetics不是任何竞业禁止协议、任何竞业禁止协议或任何其他协议、义务、判决、禁令、命令或法令的一方或受其约束，这些协议、义务、判决、禁令、命令或法令旨在：(I)在任何实质性方面限制Neuronetics全部或任何部分业务的开展方式或地点；(Ii)在任何实质性方面限制Neuronetics的任何商业实践；或(Iii)除在正常业务过程中达成的共同利益领域协议、竞标协议或类似协议外，在任何实质性方面限制Neuronetics对任何财产的收购或处置。 |
(31) | 打官司。目前并无任何诉讼待决，或据Neuronetics所知，任何政府实体并无威胁、针对或涉及Neuronetics，或影响其各自的任何财产或资产；据Neuronetics所知，亦无任何可合理预期会引起任何诉讼的事件或情况，但不会合理预期会对Neuronetics产生重大不利影响的诉讼除外。没有破产、清算、清盘或其他类似的待决或进行中的程序，或者，据Neuronetics所知，在任何政府实体面前都没有针对Neuronetics或与Neuronetics有关的威胁。Neuronetics及其任何财产或资产均不受任何悬而未决的判决、命令、令状、禁令或法令的约束，该等判决、命令、令状、强制令或法令将会或合理地预期会对Neuronetics个别或整体产生重大不利影响，或将会或合理地预期会阻止或延迟完成本协议或拟进行的交易。 |
(32) | 环境问题。除Neuronetics披露信函第(32)节中披露的情况外： |
(A) | Neuronetics在所有实质性方面一直遵守，并且没有在任何实质性方面违反任何环境法； |
（b） | Neuronetics拥有并遵守环境法要求的所有实质性授权，这些授权要求拥有、租赁、开发和运营各自的资产和财产，并开展各自的业务，就像现在进行的那样； |
（c） | 据Neuronetics所知，Neuronetics用于经营其业务的物业或Neuronetics根据环境法可以合理地承担责任的物业没有释放有害物质； |
4.1-20
（d） | Neuronetics已经向Greenbrook提供了所有报告、文件、数据和与环境监管机构的通信以及与影响Neuronetics的环境问题有关的任何其他材料的副本； |
(E) | 任何环境法，包括撤销、终止或暂停任何环境授权的主张，没有悬而未决的索赔，或据Neuronetics所知，针对Neuronetics的威胁索赔、指令、投诉、检查、命令、要求或通知；以及 |
（f） | 没有任何索赔，也没有任何现有的事实或情况预计会导致Neuronetics的任何环境授权被撤销或修改。 |
(33) | 员工和劳工事务. |
(A) | 据Neuronetics了解，Neuronetics雇用的所有Neuronetics员工和承包商都有权在他们工作的司法管辖区工作，并拥有证明这种授权的适当文件。据Neuronetics所知，每个需要签证、工作通行证或其他所需许可才能在其工作的司法管辖区工作的人，都向Neuronetics出示了当前的签证、工作通行证或其他所需许可证，并拥有留在该司法管辖区并在该司法管辖区提供服务的所有必要许可。 |
（b） | Neuronetics在过去三(3)年中一直遵守与就业有关的所有适用法律，包括雇佣标准、劳工、人权、薪酬公平、骚扰(包括性骚扰)、移民、工人赔偿和职业健康与安全，除非无法合理预期任何不遵守该等法律的行为会导致Neuronetics的重大不利影响，且没有重大未决诉讼、命令或其他行动，或据Neuronetics所知，任何此类适用法律下的重大威胁诉讼、命令或其他行动。 |
（c） | Neuronetics福利计划下的所有工资、工资、奖金、佣金、带薪休假、病假、解雇和遣散费以及福利的所有到期或应计金额已支付或准确反映在Neuronetics或其适用子公司的账簿和记录中。 |
（d） | 除已在Neuronetics披露函件第(33)(D)节向Neuronetics披露或根据该安排预期根据Neuronetics福利计划支付的任何代价外，在任何情况下，并无控制权变更付款、黄金降落伞、遣散费、保留金或与Neuronetics现任或前任雇员、承包商或董事订立的协议提供现金或其他补偿或福利，而此等款项在完成安排或本协议预期的任何其他交易时须予支付。 |
4.1-21
(E) | 在过去三(3)年中，为了纳税，Neuronetics已正确地将留任人员定性为雇员或独立承包商，除非无法合理预期这将导致Neuronetics产生实质性的不利影响，并且Neuronetics尚未收到任何政府实体发出的、截至本协议日期尚未解决的对此类分类提出异议的通知。 |
（f） | Neuronetics不参与任何劳工、集体谈判、劳资委员会、员工协会或类似协议。 |
(G) | 据Neuronetics所知，没有任何涉及Neuronetics的组织活动悬而未决或受到任何劳工组织或员工团体的威胁。 |
(H) | 没有针对Neuronetics或涉及Neuronetics的悬而未决的劳资纠纷，在过去三(3)年中，也没有任何此类纠纷可以合理地预期会导致Neuronetics的实质性不利影响。Neuronetics目前没有从事任何不公平劳动行为(根据《国家劳动关系法》的定义)，也没有任何重大的不公平劳动行为指控、申诉或投诉悬而未决，在任何情况下都可以合理地预期这些指控、申诉或投诉会导致Neuronetics的重大不利影响。 |
（i） | 除了无法合理预期会对Neuronetics造成重大不利影响的任何该等待决或威胁诉讼外，在过去三(3)年内，并无(I)任何待决诉讼，或据Neuronetics所知，任何政府实体就与雇佣有关事宜向Neuronetics提出的任何书面威胁，或(Ii)Neuronetics的任何现任或前任申请人、雇员或独立承包商对Neuronetics提出的任何待决诉讼，或据Neuronetics所知，针对Neuronetics提出的任何诉讼待决，或据Neuronetics所知，任何针对Neuronetics或影响Neuronetics的书面威胁。 |
（j） | 根据任何工作场所安全和保险法规，没有任何未完成的评估、罚款、罚款、留置权、收费或附加费可以合理地预期会导致Neuronetics重大不利影响，并且Neuronetics在过去三(3)年中没有根据此类法律重新评估可能导致Neuronetics重大不利影响的情况，并且，据Neuronetics所知，目前没有根据任何适用的工作场所安全和保险法规对Neuronetics进行审计。 |
(K) | 截至本协议签订之日，没有任何Neuronetics高级员工向Neuronetics发出书面通知，表示他或她打算因本协议所述交易或其他原因在本协议签订之日起十二(12)个月内辞职、退休或终止其在Neuronetics的工作。 |
4.1-22
(L) | 据Neuronetics所知，Neuronetics的任何员工(I)与任何其他与Neuronetics目前和拟议的业务活动有重大冲突的人不受任何非竞争、非征求、保密、保密、雇佣、咨询或类似协议的约束，但Neuronetics高级雇员与Neuronetics之间的协议除外，或(Ii)严重违反与该个人为Neuronetics工作或使用商业秘密和专有信息的能力有关的任何普通法保密义务或受托责任。 |
(M) | Neuronetics没有实施任何实质性的工时减少、休假或减薪，这将合理地预期：(I)导致任何根据适用的联邦或州法律被归类为“豁免”的Neuronetics员工失去这种“豁免”地位，或(Ii)导致任何Neuronetics员工的薪酬低于适用的联邦、州或当地最低工资。 |
(N) | Neuronetics的任何高管、董事或管理层员工都不是悬而未决或据Neuronetics所知的威胁诉讼的对象，这些诉讼涉及工作场所性骚扰或性侵指控。在过去三(3)年中，Neuronetics未就以下行为的工作场所性骚扰或不当行为指控达成任何和解协议：(A)任何现任高管、董事或管理层员工；或(B)前任高管、董事或管理层员工。 |
(34) | 神经病学的福利计划。 |
(A) | Neuronetics公开信的第(34)(A)节列出了所有Neuronetics福利计划的真实、完整和准确的清单。Neuronetics已向Greenbrook提供了管理所有此类Neuronetics福利计划的文件的真实和正确副本，经修订，并在适用的范围内： |
（i） | 最近三(3)份表格5500及其所有附表的最新年度报告，以及向政府实体提交的关于适用法律要求提交的每个神经病学福利计划的任何其他年度信息申报的最新年度报告； |
(Ii) | 每个神经福利计划的最新会计报表和经认证的财务报表，该报表是为其编制的； |
(Iii) | 最新的汇总计划说明和材料修改汇总； |
(Iv) | 每份计划文件，如属不成文的神经福利计划，则须载有其主要条款、现行信托协议、保险合约或保单、团体年金合约及与该等神经福利计划有关的任何其他资金安排文件的书面说明； |
（v）最近的精算报告、财务报表或估值报告；
4.1-23
(Vi) | 当前国税局的意见或有利的决定函； |
(Viii) | 在过去三(3)年内，与任何神经病学福利计划有关的与任何政府实体之间的所有重大非常规通信；以及 |
(Ix) | 每个神经元福利计划最近三(3)个计划年度的所有非歧视测试。 |
（b） | 每个Neuronetics福利计划(以及每个相关的信托、保险合同和基金)在任何时候都是按照此类Neuronetics福利计划的条款、任何适用的集体谈判协议的条款和所有适用的法律，在每个情况下，在所有实质性方面进行维护、提供资金和管理的，在过去三(3)年中，没有任何政府实体发布任何通知来质疑、挑战或调查此类合规性。对于Neuronetics、Greenbrook或其任何附属公司，没有发生任何作为或不作为，也不存在任何条件，该计划将使Neuronetics、Greenbrook或其任何附属公司承担根据ERISA、法规、税法或其他适用法律(包括法规第4980H节)施加的任何罚款、处罚、税收或其他法律责任，而这可能合理地预期会导致Neuronetics或其任何附属公司承担重大责任。 |
（c） | 对于Neuronetics的福利计划，没有悬而未决的诉讼，或者，据Neuronetics所知，与Neuronetics的福利计划有关的威胁可能会导致Neuronetics的重大责任，并且，据Neuronetics所知，没有发生任何可能导致此类诉讼的事件、事实或情况。 |
（d） | 在过去三(3)年内，没有任何Neuronetics Benefit Plan受到任何调查、审查、审计或其他程序，或由任何政府实体发起的程序，这些程序是根据政府支持的特赦、自愿合规、自我纠正或类似计划提出的申请或提交的主题，或参与该计划。 |
(E) | 任何Neuronetics福利计划未发生任何事件，Neuronetics方面，或据Neuronetics所知，Neuronetics的任何ERISA附属公司或任何Neuronetics福利计划的受托人或管理人未采取任何行动，可能会使Neuronetics、Neuronetics的ERISA附属公司或该等受托人或管理人Neuronetics Benefit Plan施加任何税收、惩罚、惩罚性税收或其他责任，无论是通过赔偿或其他方式，在任何情况下，合理地预期可能会导致Neuronetics的实质性责任。 |
（f） | 每一项神经福利计划，即“雇员退休金福利计划”(如ERISA第3(2)节所界定)，拟符合守则第401(A)节所指的“合格”者，均已收到近期及目前有效的 |
4.1-24
根据《准则》第401(A)条和第501(A)条的规定，美国国税局可以对原型计划发出决定信或意见书，证明该计划符合要求并免税，而且据神经学人士所知，不存在任何预计会对这种资格产生不利影响或导致神经学实质性不利影响的情况。
(G) | 任何Neuronetics福利计划都不是，也没有Neuronetics或任何ERISA附属公司在过去六(6)年内赞助、维持、贡献或负有任何或有责任或有任何责任，涉及(I)符合守则第412节或ERISA第四章的“单一雇主计划”(该词在ERISA第4001(A)(15)节中定义)，(Ii)“多雇主计划”或“多雇主福利安排”(此类术语在ERISA中定义)，(3)福利基金(该词在《守则》第419节中有定义)、(4)“多雇主计划”(如《雇员权利和责任法案》第(3)(37)节所界定)或(5)《守则》第501(C)(9)节规定的自愿雇员受益人协会。现在不存在，根据神经病学的知识，也不存在任何情况，在有效时间之后，合理地预期会导致根据ERISA第四章对神经病学的任何赔偿责任。 |
(H) | 没有任何Neuronetics福利计划存在可合理预期会导致Neuronetics承担重大责任的赤字，并且Neuronetics与所有Neuronetics福利计划有关的负债已根据美国公认会计原则适当地应计并反映在Neuronetics的经审计综合财务报表中。 |
(35) | 保险。 |
(A) | Neuronetics自2021年1月1日以来一直由信誉良好的第三方保险公司承保，其合理和谨慎的保单适合Neuronetics的业务规模和性质。 |
（b） | 目前生效的为Neuronetics的实物财产、业务、运营和资产提供保险的每一份材料保险单都是有效的、具有约束力的，并且完全有效，根据任何此类保险单，对于哪些保险范围受到质疑、拒绝或争议，没有任何实质性索赔悬而未决。在Neuronetics的任何保险单下，没有任何重大索赔被任何保险公司拒绝、拒绝、质疑或争议，或任何保险公司对其权利作出任何保留或拒绝承保此类索赔的全部或任何实质性部分。Neuronetics的任何保单所涵盖的所有重大诉讼均已适当地报告给适用的保险公司并得到适用保险公司的接受。Neuronetics已支付或导致支付所有物质保险单。 |
4.1-25
(36) | 税金。 |
(A) | Neuronetics已及时提交他们要求提交的所有所得税和其他重要纳税申报单，所有此类纳税申报单在所有重要方面都是完整和正确的。 |
（b） | Neuronetics已及时支付所有到期和应付的税款(无论是否由适当的政府实体评估)和所有评估和重新评估，但正在或已经出于善意提出异议，并已在最近发布的Neuronetics合并财务报表中就其提供足够准备金的评估和重估除外，并且Neuronetics已在最近发布的Neuronetics合并财务报表中按照美国公认会计原则为该等财务报表所涵盖的尚未支付的任何税款(无论是否在任何纳税申报表上显示为到期)提供了足够的应计项目，除非在每一种情况下，不这样做不会合理地预期个别或总体上会对神经病学产生实质性的不利影响。自该公布日期起，除在正常业务过程中外，并无评估、建议评估、招致或累算任何与该等报表中未反映或以其他方式计提的税项有关的重大负债。Neuronetics没有收到任何实质性的退税或任何政府拨款、补贴或类似的金额，这是它无权获得的。 |
（c） | Neuronetics保存了适用税收法律法规要求的所有记录和佐证文件，并符合这些法律法规。Neuronetics需要预扣、收取或存放的所有税款已被及时扣缴、收取或存放(视情况而定)，涉及已支付或欠任何雇员、独立承包商、成员、债权人或其他第三方的金额，并已在需要的范围内支付给相关政府实体，并且Neuronetics已遵守所有与预扣税款有关的适用法律，但在每一种情况下，未能这样做将不会合理地预期不会对Neuronetics个别或整体产生重大不利影响。 |
（d） | Neuronetics的税务不存在任何缺陷、诉讼、建议的调整或争议事项，也没有书面断言，Neuronetics不是任何评估或征收税收程序的当事人，也没有针对Neuronetics或其任何相应资产的书面断言或威胁。 |
(E) | 在Neuronetics提交纳税申报单的司法管辖区内，没有任何政府实体书面声称Neuronetics正在或可能在该司法管辖区纳税或被要求在该司法管辖区提交纳税申报单。 |
（f） | Neuronetics尚未收到任何政府实体关于税收的裁决，也没有签署任何关于税收的分期付款协议或类似协议 |
4.1-26
在生效日期之后的任何期间内有效的任何政府实体。
(G) | 对于Neuronetics的任何资产，除了(I)允许的留置权或(Ii)不合理地预期会对Neuronetics产生实质性不利影响的留置权以外，没有任何关于Neuronetics资产的留置权。 |
(H) | Neuronetics已及时及时收取法律要求其收取的任何税项的所有金额，包括任何销售税、使用税和转让税，并已及时将法律要求其汇出的金额及时汇至适当的政府实体，但在每一种情况下，如果未能这样做将不会合理地预期个别或总体上会产生重大的不利影响，则除外。 |
（i） | 目前并无任何未完成的协议延长或豁免适用于任何应课税期的Neuronetics应缴税款的任何申索或收取、评估或重估期间的法定时效期限，而任何有关豁免或延期的请求目前并无待决。 |
（j） | Neuronetics已完全遵守所有适用法律的转让定价条款，包括当时的文件、保留和归档要求，除非未能做到这一点不会合理地预期单独或总体上会对Neuronetics产生重大不利影响。 |
(K) | Neuronetics不是任何税收分享、分配、赔偿或类似协议或安排的当事方，也不受其约束，也不承担任何义务(在正常业务过程中签订的商业协议中包含的习惯条款除外，其主要目的不是税收)。Neuronetics不对任何其他人(Neuronetics除外)根据财政部法规1.1502-6节(或任何类似的州、地方或外国法律规定)、作为受让人或继承人、通过合同或通过法律实施而未缴纳的任何税款承担任何责任。 |
(L) | 在守则第897(C)(1)(A)节规定的适用期限内，Neuronetics目前不是，也不是美国房地产控股公司(定义见守则第897(C)(2)节)。 |
(M) | Neuronetics未参与《财务条例》1.6011-4节(或适用法律的任何类似规定)所指的任何“可报告交易”或守则第662条(或适用法律的任何类似规定)所指的任何“避税”。 |
(N) | Neuronetics是在其成立时所在的司法管辖区居住的，而不是居住在任何其他国家。 |
(37) | 财务顾问的意见.神经元技术委员会已收到神经元技术公平意见。 |
4.1-27
(38) | 经纪人。除Neuronetics与Canaccel Genuity LLC之间的聘书以及根据此类聘约或与该等聘任相关的应付费用及法律顾问外，Neuronetics并无聘用任何投资银行家、经纪商、发现者、财务顾问或其他中介，或授权其代表Neuronetics行事，或无权获得Neuronetics就本协议或本协议预期进行的任何其他交易而支付的任何费用、佣金或其他付款。Neuronetics和Canaccel Genuity LLC之间的订约信的真实完整副本已提供给Greenbrook，Neuronetics已向Greenbrook真实和完整地披露了根据此类订婚可能产生的所有费用、佣金或其他付款，或以其他方式支付给Canaccel Genuity LLC的所有费用、佣金或其他付款。 |
(39) | 董事会批准。 |
(A) | Neuronetics董事会已一致：(I)已确定该安排符合Neuronetics及其股东的最佳利益；(Ii)已决议一致建议Neuronetics股东投票赞成Neuronetics决议案；及(Iii)已授权Neuronetics订立本协议及履行其在本协议项下的义务，且并无采取任何行动以修订或取代该等决定、决议案或授权。 |
（b） | 每名Neuronetics锁定股东均已向Neuronetics提供意见，而Neuronetics相信彼等有意投票或安排投票表决其实益持有的所有Neuronetics股份，赞成Neuronetics决议案，而Neuronetics应在Neuronetics委托书中作出表明此意思的声明。 |
(40) | 可用资金。 Neuronetics有足够的资金支付Neuronetics终止费。 |
(41) | 对价股份。将在生效时间发行的对价股票将由Neuronetics正式授权和有效发行，作为Neuronetics的全额支付和不可评估的股票，不受所有留置权的限制。 |
(42) | 反洗钱和反腐败。 |
(A) | Neuronetics、其任何股东、高级管理人员、董事、代理人、现任或前任雇员、承包商、附属公司或代表他们行事的任何第三方在任何时候都没有：(A)实际上、可能、据称或明显违反了任何反洗钱法律；(B)本身、其法律代表或任何政府实体因实际、潜在、据称或明显违反反洗钱法律而受到或正在接受任何审查、调查、诉讼、仲裁、诉讼、查询、审计或审查；(C)创建或导致创建任何虚假或不准确的账簿和记录；(D)收到或作出任何关于实际、潜在、指称或明显违反反洗钱法律的报告或指控；(E)从事或串谋从事任何规避或避免、或旨在规避或避免或试图违反任何 |
4.1-28
任何反洗钱法律规定的禁令；或(F)因违反任何反洗钱法律而被起诉或定罪。
（b） | Neuronetics、其任何股东、现任或前任董事、高管、高级管理人员、雇员、承包商、代理人或代表他们行事的任何第三方，在为Neuronetics或代表Neuronetics行事时，均未在任何时间：(A)向任何政府官员或其他人提供、承诺、作出或授权、或同意提供、承诺、作出或授权(或试图做出任何前述任何行为)向任何政府官员或其他人提供任何非法捐款、开支、付款或赠送资金、财产或任何其他有价值的东西，或为使用或使其受益；(B)使用或正在使用任何公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他费用；(C)违反任何反腐败法；(D)协助、教唆、协助或辅导任何违反反腐败法的行为；收到或报告任何实际、潜在、涉嫌或明显违反任何反腐败法的行为；(E)其法律或其他代表或政府实体因实际、潜在、据称或明显不遵守任何反腐败法而对其本身、其法律代表或其他代表或政府实体进行的任何审查、调查、查询、仲裁、诉讼、诉讼、审计或审查；(F)已经建立或维持或正在维持任何非法公司资金或其他财产；(G)创建或导致创建任何虚假或不准确的簿册和记录；或(H)行贿、非法回扣、非法行贿、影响付款、回扣或其他任何性质的非法付款。 |
（c） | Neuronetics一直实施并维护合理设计的控制和系统，以防止、检测和威慑违反适用的反洗钱法律和反腐败法律的行为。 |
(43) | 海关和国际贸易。 |
(A) | Neuronetics、其任何股东、高级管理人员、董事、代理人、现任或前任雇员、承包商、附属公司或代表他们行事的任何第三方在任何时候都没有：(A)是受制裁的人；(B)直接或间接地与任何受制裁的人或在俄罗斯或白俄罗斯进行任何交易或交易，或为任何受制裁的人的利益而进行交易；(C)实际上、可能、据称或明显违反了任何制裁；(D)其本身、其法律代表或任何政府实体因实际、潜在、据称或明显违反制裁行为而进行或正在进行的任何审查、调查、诉讼、仲裁、诉讼、查询、审计或审查；(E)创建或导致创建任何虚假或不准确的簿册和记录；(F)收到或作出任何关于实际、潜在、指控或明显不遵守制裁的报告或指控；(G)从事或串谋从事任何逃避或避免任何制裁的交易，或目的是逃避或避免或企图违反任何制裁中所列的任何禁止；或。(H)因违反任何制裁而被检控或被定罪。 |
4.1-29
（b） | 在任何时候，Neuronetics一直遵守所有适用的海关法和国际贸易法，并且没有关于Greenbrook或其任何子公司在此类法律下的责任的正式索赔未得到解决。在不限制前述规定的情况下，在任何时候，(I)Neuronetics和据Neuronetics所知，代表Neuronetics行事的所有人员已获得所有进出口许可证和所有其他同意、通知、豁免、批准、命令、授权、登记、声明、分类和备案，以出口、进口、再出口或转让Neuronetics各自的业务所需的货物、服务、软件和技术，包括根据海关和国际贸易法要求的任何授权，(Ii)没有任何政府实体根据海关和国际贸易法提起任何诉讼或施加任何民事或刑事罚款、处罚、扣押、没收、撤销任何授权禁止或拒绝未来根据海关和国际贸易法对Greenbrook或其任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人的任何实际或涉嫌违反任何适用的海关和国际贸易法律的授权，以及(Iii)政府实体没有就Neuronetics的授权和遵守适用的海关和国际贸易法律提出任何书面索赔、调查或要求提供信息。 |
（c） | Neuronetics一直实施并维护合理设计的控制和系统，以防止、检测和威慑违反适用制裁和海关及国际贸易法的行为。 |
(44) | 《加拿大投资法》。Neuronetics不是《加拿大投资法》所指的“国有企业”，而是“贸易协定投资者”或“WTO投资者”。 |
4.1-30