展示10.4

执行副本

贷款期交易协议

本贷款期交易协议（以下简称“本协议”协议日期为2024年8月11日，由安大略公司GREENBROOK TMS INC.（以下简称“公司”）公司作为管理代理（以下简称“管理代理”）的特拉华州有限责任公司MADRYN FUND ADMINISTRATION，LLC，及页首行政代理人标题下列出的“贷方”各实体（各称为“贷方”）（其构成所有贷方，以免疑义)出借人子公司放贷方此外，特别强调的是，上述“贷方”即为所有贷方。

鉴于，公司、管理代理及贷方于2022年7月14日签订了某项信贷协议（以下简称“信贷协议”授信协议 (Credit Agreement)未在本协议中另有定义者，其首字母为大写字母的名称应与信贷协议中所给出的名称相同。

鉴于，公司已同意向贷方支付总额为114,126,053.70美元（以下简称“交换本金金额”交换本金金额）的全部未偿还本金余额，并向贷方支付总计未偿还的交换本金金额利息达到2023年12月31日的5,110,151.90美元（该金额为“总交换贷款金额”的一部分）总交换贷款金额”).

鉴于，公司已从2024年7月8日开始根据信贷协议借入金额，且在本协议日期后可进一步从信贷协议中借入额（通称“桥贷金额”）桥贷金额”).

鉴于，公司已与Neuronetics，Inc.之间签订了那份日期为2024年8月11日的安排协议（该协议经过修改、重新制定、补充或其他方式后，以下简称“安排协议”安排协议安排协议买方”）同意购买公司全部已发行和流通的普通股（该交易为“被收购交易”收购”).

鉴于，每个贷方希望就其欠缴的所有总交换贷款金额以普通股的形式进行交换，公司同意执行此种交换且根据本协议的条款和条件执行该类交换

因此，经过充分的思考和讨论，各方同意如下:

1.交易所.

（a）次级票据换股在交易所之前，放贷人应就根据某笔具体票据购买协议所欠债务提供兑换通知，该协议日期为2023年8月15日，由公司和某些购买者签署。

（b）发行股份；偿还债务在收购完成前不迟于3个工作日，公司应书面通知行政代理和放贷人收购完成日期并陈述公司的所有普通股总数，包括按照权证或期权购买股票应发行的股份。收到该通知后，行政代理和放贷人将向公司提交类似 “计算通知”的书面通知，其中陈述适用于全部与桥梁贷款金额相关的期权与权证的交换期贷款金额的计算（这些计算应为 附录 A (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。计算通知），陈述所有交換期貸款金額的計算

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根据安排协议并根据此的条款和条件，在收购完成之前，公司将按照计算通知中列出的每个借方的数量，不设面值的普通股（以下统称“股票”），交换价值等同于计算通知中列出的每个借方的总交换期限贷款金额和桥梁贷款金额股份交易所在计算通知中，对于每个借方的总交换期限贷款金额的交换，公司、行政代理和贷方一致同意所要发行的股票的数量应通过（i）该贷方在计算通知中所列出的总交换期限贷款金额的按比例份额，以及（ii）交换价格来确定。 公司、行政代理和贷方一致同意，与桥梁贷款金额相关的股票将由（i）该贷方在计算通知中所列出的桥梁贷款金额的按比例份额，以及（ii）交换价格来确定。 “交换价格”是指每股股票的价格，等于（x）总交换期限贷款金额除以（y）买方与安排协议有关的股票发行中95.3％的股份。 毋庸置疑的是，交换价格的计算应包括在此之前由贷方直接拥有的公司股票。 除以 除 除以 除 交换股价 除

（c）投资文件的终止和抵押物的释放 在交换完成后，行政代理和贷方各自同意，公司在投资文件项下的所有义务（投资文件中规定的义务，包括但不限于本信贷协议或其他投资文件的终止或成为容错偿付义务和担保义务），包括但不限于本金、应计利息、预付款金、成本、费用和费用，应全部得到充分满足，所有投资文件应终止，贷方的所有承诺（包括但不限于所有承诺）应终止，所有在贷款文件项下提供的担保（包括但不限于担保）将终止，贷方和/或行政代理在公司或任何其他贷款方的个人财产或不动产上开具的任何抵押权，以担保贷款文件所证明的金额，应自动终止。 请注意，虽然信贷协议中的条款不同，但公司和贷方同意将修改贷款文件，以提供从2024年1月1日以来没有产生任何利息，并且没有法律义务支付贷款的情况。 行政代理和贷方承认并同意，在完成交换后，公司在投资文件项下的所有主、利和费用义务都已终止并已完全履行。.

（i）

（ii）在公司的费用下，当有效时间发生时，行政代理将会：（A）按适用,迅速执行，并交付给公司（或公司的任何指定人）任何产生于贷款文件下，并且包括在其中的抵押物释放，抵押品释放，解除担保权益、抵押和担保等类似的解除或释放文件，以便解除以贷款文件证明的安全利益以及行政代理根据该文件以前所提交的所有安全利益和留言，包括（x）以附加文件格式授予上传电子货物停止授权证书和个人财产保全方案的 UCC 终止声明和 PPSA 解除文件。在（y）所列出的有关著作权、帐户、住房租赁和保管协议等方面，以及（B）立即转交给公司（或公司的任何指定人）以前以实物形式提供给公司的所有标的负债、全部股权证书和任何其他类似的抵押物资产。 附件B 展览 C

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贷款文件下的行政代理。行政代理特此授权公司（或公司的任何指定人）以及Moore & Van Allen PLLC和Borden Ladner Gervais LLP作为行政代理的律师，在生效时间发生时准备、归档或交付附在此处的UCC终止声明和PPSA履行，以及可能需要或有利于实现前文所述条款的其他解除、终止、履行、通知和相关申报，其形式和实质均应合理地被行政代理接受。 附件B 不管本协议内的任何规定，如果因任何原因整个或部分交易所被收回，有关债务，至于交易所被收回的范围，应视为继续存在，并且信贷协议和其他投资文件应当继续对这些相关债务有效或被恢复，具体情况应视情况而定，好像交易所在这种范围内未被完成。不受此文第1(b)(iii)条款的任何终止的影响，该规定应保持完全有效。

（iii）交易先例。在满足以下先决条件的情况下，交换将生效（该时间为“生效时间”），但如果由于任何原因未能完成收购，则将视为未发生交换： 公司已向行政代理交付： 公司已经执行了计算通知书，由公司合法执行； 以安排协议为基础，获得了足够数量的Greenbrook股东（指安排协议中定义的Greenbrook股东）的批准； 得到了Buyer股东为了完成收购而将Neuronetics股票（如安排协议中所定义）发放给Greenbrook股东的批准； 清单通知中列明的每位贷方所拥有的股票的入账声明，不受所有留置权和负担的限制； 法院的终审裁定（如安排协议中所定义）； 行政代理或其律师可能合理请求的其他文件、证书或其他信息，以证明或影响交换。 本文第1(b)(iii)条款。 无论投资文件的任何债务是否终止，该规定均应保持完全有效。

2.交易先例生效时间生效时间如满足以下所有先决条件，交换将生效（该时间为“生效时间”），但如果由于任何原因未能完成收购，则将视为未发生交换：

（a）公司必须向行政代理提供：

（i）公司执行的计算通知书，由公司合法执行；

（ii）安排协议中的所有董事已根据安排协议获得了足够数量的Greenbrook股东的批准；

（iii）行为者股东已根据安排协议获得了buyer批准收购Neuronetics股票发行给Greenbrook股东；

（iv）清单通知中列明的每位贷款人所拥有的股票的入账声明，不受所有留置权和负担的限制；

（v）法院的终审裁定（如安排协议中所定义）；和

(vi)行政代理或其律师可能合理请求的其他文件、证书或其他信息，以证明或影响交换。

（b）员工保留税点计算退税的公司（即“ERC款项”）已分配给Buyer和公司，并已获取对文件，对公司和贷款人都可以接受的文档，该计算应得到完整的支付；ERC款项一旦接收即支付贷款。

（c）除非行政代理在其自主决定的情况下书面同意，否则不得对安排协议的条款进行任何重大修改。

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(d)管理代理人和贷款人已收到管理代理人和贷款人的所有费用、费用和开支（包括但不限于（i）管理代理人和贷款人美国法律顾问Moore＆Van Allen PLLC的所有费用和开支，（ii）管理代理人和贷款人加拿大法律顾问Borden Ladner Gervais LLP的所有费用和开支）。

(e)协议协议生效的所有条件，除本协议下总交换期贷款额和桥贷款额转换为股票的条件和按其条款应在生效日满足的条件（“同步条件”）外，均已发生或得到满足，前提是同步条件是Madrin收到安排协议各方确认，在生效日合理地能够满足。同步条件已发生或得到满足，前提是同步条件是Madrin收到安排协议各方确认，在生效日合理地能够满足。

3.公司的陈述和担保公司在此向贷款人和管理代理人保证自本协议日起，以下陈述和保证截至生效时间均为真实完整的：

（a）组织及经营状况公司是依据安大略省法律合法组建的公司，并在该等法律下合法存在，并在该等法律下处于良好的地位。公司具有拥有和运营其财产和资产，并按目前进行和拟议进行其业务所需的全部必要的公司权力和授权。

（b）公司权力公司具有执行和交付本协议和其他协议的全部必要的法律和公司权力和授权，发行和发行股票并履行及执行本协议、交换和收购条款下其义务和职责的全部必要的法律和公司权力和授权。

（c）授权公司及其官员、董事和股东为（i）授权、执行、交付和履行本协议、（ii）授权、销售、发行和交付股票和（ iii）履行其在本协议和安排协议下的所有义务的所有公司行动已经被采取或将在交换完成之前采取。公司已经适当地通过签署本协议，并且构成（或将构成）公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司进行执行，但须遵守有关破产、破产救济和债务人救济的一般适用法律以及监管特定履行、禁制救济或其他衡平救济的法律规则。

(d)无冲突; 同意公司签署、交付和履行本协议和在本协议和安排协议下要交付的文件，以及交换和安排协议下拟议交易的执行、交付和履行不会违反或冲突于公司的章程、公司组织法规，不会违反或冲突于适用于公司的任何判决、命令、法令、法律、条例、规则或规定，也不会与公司所签署的任何协议或文件中的任何一项发生冲突或违约，不会给任何一方在任何协议或文件下造成该方义务的终止、加速或变更，也不会因（无论是否经过通知、时间或双方同意）任何一方违反或违约而导致任何协议或其他文件失去利益或权益。无需除本合同和安排协议中所描述的外获得公司从任何人处获得的同意、批准、豁免或授权，以便与公司在本协议的执行、交付和履行以及安排协议中拟议交易的执行、交付和履行以及之后的交易达成一致，

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(e)股份.

（i）股份已获得充分授权，按照本协议的规定发行的股份将被充分支付和免除，不受任何留置权和限制的约束。

（ii）股份在所有重要方面符合美国1934年修订版证券交易所法和委员会规则与法规及适用的加拿大证券法的报告、时间表、表单、声明和其他文件中的描述。这些材料包括其附件和已被引用的文件，均单称为“公开文件”。除公开文件中披露的情况外，没有人拥有任何资本或债务证券的注册或类似权利，包括可转换或换股为资本证券的证券，在证券法或适用的加拿大证券法下由公司或其子公司注册或注册，所有这些注册或类似权利在公开文件中均有充分概括。公开文件和公司的机构文件规定了股份的种类、发行、转让和持有条件。除公开文件中披露的外，公司或其子公司未根据《证券法》或适用于加拿大的证券法规注册任何权益或债务证券，包括可转换或兑换为权益证券的证券，也无任何人拥有相关的登记或类似的权利，其相关信息均已在公开文件中进行了适当的总结。

（iii）按照《1933年证券法》第5条的规定，股份不需要进行注册，并且委员会的规则和法规（单称“规则”）和适用的豁免证明（单称“豁免”）.根据证券法第4（a）（2）条的豁免。每个出借人同意和确认，任何这样的股份都应带有证券法注明，以符合适用证券法的要求，其形式大致如下：证券法根据《证券法》第4(a)(2)条的豁免规定发行。每位贷方同意并确认，任何此类股票均应带有证券法法律声明，如适用的证券法律规定所要求，其法律声明形式应大致如下：

这些股份未根据1933年证券法的注册要求或根据任何适用的美国州或加拿大省或领土的证券法合格。这些股份只能在遵守证券法和适用的美国州或加拿大省或领土的证券法下注册或合格的情况下进行转售或如果其可适用注册或合格的豁免情形下，符合法律规定的情况下进行转售。

4.每个出借人的陈述和保证截至本协议日期，每个出借人分别并非连带地向公司保证如下：

（a）出借人具备履行本协议项下义务的必要权力和授权。出借人已采取或将在交割Exchange之前采取授权、签署本协议及履行其在本协议项下的全部义务必要的措施。

（b）本协议在出借人签署并交付后，将成为出借人有效的、具有法律约束力的义务，除（i）适用于普通破产、破产、重组、暂停与其他法律的规定。

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当涉及到债权人权利执行的业务时，一般适用，但受到有关特定履行、禁令救济或其他公平原则的法律限制；

（c）在与本协议的签署和交付以及履行贷方在协议下的义务有关时，贷方不需要取得任何法院、政府机构或第三人的同意、批准、授权、命令、备案、注册或资格。

5.其他.

（a）继承人和受让人除非本协议另有规定，本协议的条款和条件应对各方的相应继承人和受让方具有利益并具有约束力；本协议旨在授予除本协议各方或其各自的继承人和受让方外的任何一方根据本协议获得权利、救济、义务或责任的意图均为明示或暗示地排除。

（b）管辖法本协议应根据并受纽约州内部法律的支配和解释，不考虑任何会导致适用其他管辖区域法律的法律选择规则。

（c）司法管辖区公司同意有关本协议的任何诉讼、诉讼或程序或任何法院在此方面作出的判决最初可以在纽约州的联邦或州法院或其自身的公司住所的法院进行，并且无法撤销地提交到每个此类法院的非排他性管辖权，在允许适用的法律范围内，贷方或代理可以在任意数量的司法管辖区中进行并发程序。 第5（c）条款 此条款仅适用于贷方和代理，因此，贷方或代理不得阻止它们采取具有管辖权的任何其他法院的程序。在适用法律允许的范围内，贷方或代理可以在任意数量的管辖区域进行并行程序。

(d)相关方本协议可以分别签署，每份副本均应视为原件，但两份副本共同构成一份协议。PDF格式的签名应视为原始签名。

(e)标题和副标题本协议中使用的标题和副标题仅供方便参考，并不被视为对本协议的解释或解释。

(f)通知除非本协议另有规定，所有根据本协议作出的通知、请求、豁免和其他通信均应以书面形式进行，并被认为已经被定论乃至被给予（I）如果亲自交付，则在收到时，（II）如果通过电子邮件发送，则在发送日期收到传输确认收据，或（III）如果通过快递服务发送，则在发出该快递服务的第二（2）个工作日后或快递服务书面向发件人确认的更早交付日期。^nd本协议的一项或多项规定根据适用法律被视为不可执行的情况下，该项规定应从本协议中排除，本协议的余额应被解释为如果该规定被排除，则应被解释并根据其条款执行。

(g)可分割性如果根据适用法律有一个或多个条款是不能执行的，该条款将被排除在本协议之外，本协议的其余部分应该被解释为如果该条款是被排除在外的，并按照其条款执行。

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(h)全部协议本协议及其所涉及的文件构成各方就本事项达成的完整协议，除本协议或其中明确规定的内容外，任何一方不得因任何担保、声明或承诺对其他方承担任何责任或义务。

（i）投资文件双方确认并同意本协议构成一份“投资文件”。

[本页其余部分故意省略；签名页随后]

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特此证明，本公司的授权代表已于上述日期执行本协议。

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[签署页面-期限贷款交易所协议]

特此证明，下列签署人作为行政代理和出借人的正式授权代表，根据以上设定的日期签署了本协议。

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[签字页-一般贷款交换协议]