1.1

定义

1.2

性别和数量

1.3

货币

1.4

标题。

1.5

任何行动的日期

1.6

管辖法

1.7

附表的注入

2.1

股东的陈述和保证

（a）

股东（如果股东不是自然人）是根据其所在地域的法律合法存在的公司或其他实体;

（b）

股东（如果股东不是自然人）有权力和权威根据本协议履行其义务，并且股东已经合法地授权执行和交付本协议，并履行其在此项下的义务，股东不需要任何其他手续来授权本协议并执行其在此项下的义务；

（c）

本协议已经由股东合法地签署和交付，并构成股东可强制执行的法律、有效、约束力的协议，仅受到破产、无力偿还债权人的其他类似法律的限制；一般情况下，法院在授予特定履行和禁令等公平救济措施方面行使的自由裁量权，股东应受此项约束。’ 股东对其名下附表A中设置的所有标的证券拥有有利权益，并控制或指挥这些证券。其他

(d)

应翻译为warrants。

(e)

截至本协议日期，股东是本事项证券的唯一受益人，对其享有良好的市场所有权，没有任何留置权；在生效时刻之前，股东将继续保持证券的唯一受益人地位。

(f)

股东拥有出售、投票和指示投票的本事项证券的唯一权利；

(g)

在本协议和安排协议规定的情况下，除Neuronetics公司外，任何人均没有就本事项证券或其中任何一部分或其相关权利或权益的购买、收购或转让达成任何约定、选择或特权（无论是根据法律、优先或合同的），或计划实现该等条款；

(h)

为了执行和交付本协议，以及履行本协议下其义务，股东不需要获得任何人的同意、批准、命令或授权，或向任何人声明或提交，除非：(i)已经获得；(ii)是根据安排协议所预计的；或者(iii)作为同意、批准、命令、授权、声明或提交的失败，不会合理地预期单独或总体上阻止或实质上妨碍股东履行其在本协议中所承担的义务。

（i）

本事项证券均未受到选票、投票信托、投票池或其他任何与对Greenbrook任何股东的会议召开、同意或批准权利相关的协议的约束，除了本协议和安排协议所规定的。’股东执行本协议及完成本协议所规定的交易或遵守其在本协议下的义务，均不违反、违背、构成任何违约或与任何法律相冲突，或者在通知或时间过期之后或两者都过期后，构成任何法定违约的任何term或provision，具体包括：(i)股东的任何公司文件（如果股东不是自然人）；(ii)任何股东签订或受约束的合同；(iii)任何政府实体的判决、裁决、命令或裁定；或(iv)任何实质相关的法律；

“Closing”在第2.8条中所指；

没有任何诉讼程序正在进行或对股东或其子公司构成威胁的诉讼程序即将发生，该等威胁将对股东执行本协议及其在本协议下的义务构成不利影响，股东亦无夙有之积弊、赃款问题成立等情况。 所有板块中没有其他需要翻译的内容，保持原文不变。

(k)

没有任何政府机构正在对股东或其子公司提起诉讼程序，或者据股东所知，威胁股东或其子公司的利益并会对股东执行本协议及其在本协议下的义务构成不利影响的程序即将发生。

2.2

Neuronetics的陈述和保证

（a）

Neuronetics是根据其所在司法管辖区的法律正式成立并合法存在的公司；

（b）

Neuronetics具有进入本协议并履行其义务的必要公司权力和权威，Neuronetics的执行和交付本协议以及履行其在此期间的义务已被 duly authorized，并且公司无需进行其他公司程序以授权本协议和在此期间履行义务；

（c）

本协议已被Neuronetics正式签署并传达，并构成Neuronetics依据其条款可执行的合法，有效和约束力的协议，但受到破产、无力偿付债务或影响债权人权利及法律一般强制执行具有决定权的法院下的任何限制；’ 没有需要Neuronetics在与本协议签署和在本协议下履行其义务方面获得的任何人的同意、批准、命令或授权，或者通报或者申报，除了：（i）已经获得的；（ii）安排协议中预期的；或（iii）对于不能合理预计的个人或合并的失败或实现其令人满意）。

(d)

Neuronetics签署和传达本协议或完成本协议下的交易，或承担其在此期间的义务，其任何一项均不会：（i）违反、冲突或导致任何违背或违反Neuronetics的组织文件；或（ii）假定遵守安排协议第4.1段所涉事项，则在任何实质性方面违反或违反任何法律；以及

(e)

Neuronetics具备进入并履行安排协议并完成安排协议所涉交易所需的必要公司权力和权威。

(f)

股东应遵守本章程。

3.1

股东的合同

（a）

股东在此向neuronetics承诺，在本协议生效之日起至根据第4.1条规定依本协议的条款终止本协议期间（铺数）, “到期时间”未经neuronetics事先书面同意，股东将不得：

（i）

出售、转让、赠送、授权、转让、抵押、担保、选择或以其他方式处置任何标的证券中的任何权利或利益，或与之有关的任何协议、安排、承诺或谅解，除非（A）根据安排，或（B）根据绿毕克股票期权的条款进行股票行权、根据绿波克授信协议或绿波克下级可转换票据的条款进行债转股、或根据绿波克股票限制股票单元或绿波克限制股票单元的条款进行结算； 除本协议规定外，不得授权或同意授权任何代理或委托书，将任何标的证券存入投票信托或共同管理协议，或与任何标的证券的投票有关的投票协议、承诺、谅解或安排（口头或书面）;或

（ii）

要求或参加任何绿波克证券持有人的会议，以考虑任何决议。

（iii）

在本期限之内，股东在任何绿波克证券持有人的会议上，包括绿波克会议，应投票或导致所有标的证券获得计算出席方案所需的法定数量，并在任何绿波克证券持有人通过书面同意的行动中投票或导致投票。

（b）

并且在绿波克持有者的任何会议上，在该会议上标的证券有权投票，包括绿波克会议;而且

（i）

在绿波克证券持有人的任何行动中投票或导致投票。

（ii）

赞成批准、同意、批准和采纳安排决议和安排协议所涉及的交易（以及完成安排协议涉及的交易所需的任何行动）。对于前述事项，根据本3.1（b)条的规定，股东同意尽快完成并签署填写并签署的代理或投票指示表，涉及其所有标的证券（如果其拥有投票权），并在绿波克股东大会的邮寄之后尽快完成（如有适用），在绿波克股东大会之前至少10个日历日，投票支持安排决议。股东同意将不会采取任何行动，也不会采取任何行动，以制止、阻止或减少股权投资协议所涉及的任何交易。

（c）

股东在本协议有效期内，承诺、保证并同意时不时让标的证券全部计算在场，投票（或让他人投票），对于有表决权的标的证券，投反对票，反对任何 Greenbrook 收购提案或 Greenbrook 优先收购提案或涉及需要获得 Greenbrook 证券持有人批准的任何并购、收购要约、合并、安排计划、业务组合、重组、资本重组、解散、清算、停业或类似交易，涉及 Greenbrook 或 Greenbrook 子公司或任何第三方建议的行动均在 Arrangement 之外。同时，投反对票反对任何由 Greenbrook、任何股东、Greenbrook 的任何子公司或任何其他 Person 所采取的有助于防止或延迟 Arrangement 的成功完成的行动，包括但不限于就 Greenbrook 或其子公司或其各自的公司架构或资本构成进行的任何条例或章程修正提案或提案中的拟议行动；并投反对票反对会导致 Greenbrook 在 Arrangement Agreement 下违反任何陈述、保证、承诺或其他义务的任何行动或协议。’股东在本协议有效期内，承诺、保证并同意，如果在 Arrangement 之外提出了至少收购 Greenbrook 股份 20% 的交易，该交易需要 Greenbrook 证券持有人的批准，则无论该交易是否被 Greenbrook 董事会推荐，股东不会直接或间接地接受、协助或者进一步促进或声称要将标的证券投标或存入任何此类交易。’股东在本协议有效期内，须遵守第 4.5 条约定，不得直接或间接通过任何官员、董事、雇员、股东、代表或代理人或其他方式，发起邀请或参与任何反对或竞争 Neuronetics 所拟议的购买股份计划的邀请。

(d)

股东在本协议有效期内，承诺、保证并同意，如果有提出至少收购 Greenbrook 股份 20% 的交易，该交易需要 Greenbrook 证券持有人的批准，除 Arrangement 外，该交易不得由其直接或间接接受、协助或者进一步促进和完成，也不得将标的证券投标或存入其中。

(e)

截至到本协议的有效期，除第 4.5 条规定的情况外，股东将不会，也将确保其关联方不会，直接或间接，在任何官员、董事、雇员、股东、代表或代理人或其他方之间，发起或支持任何针对或竞争 Neuronetics 拟议中的购买 Greensbrook 股份计划的代理行动。

（i）

不得发起消息或知情，并确保其关联方不会发起消息或知情，反对或竞争 Neuronetics 所拟议的购买股份计划。’ 涉及 Arrangement，不能做出与 Neuronetics 所拟议的股份数量、价格或关键条件不同的裁决。

（ii）

不得协助任何 Person，通过任何官员、董事、雇员、股东、代表或代理人或其他方式，采取或计划任何与 Neuronetics 所拟议的购买股份计划竞争、限制或以其他方式干扰或阻碍 Neuronetics 所拟议的购买股份计划的行动。’ 涉及 Arrangement，不能采取与 Neuronetics 所拟议的股份数量、价格或关键条款不同的任何行动或协议。

（iii）

不得与其他人联合或协商，以用于反对或竞争 Neuronetics 所拟议的购买股份计划，并采取任何与 Neuronetics 所拟议的购买股份计划相冲突的行动。’ 涉及 Arrangement，不能采取与 Neuronetics 所拟议的股份数量、价格或关键条件不同的任何行动或协议。

（iv）

征求、发起、有意鼓励或以其他方式有意协助（包括通过向Greenbrook或任何子公司提供副本、访问或披露任何机密信息、财产、设施、图书或记录或进入任何形式的协议、安排或理解），构成或可能合理被认为构成或导致Greenbrook收购计划的任何查询、提议或报价；

（v）

与任何人（而非neuronetics）进入或以其他方式参与或参与任何关于构成或可能合理被认为构成或导致Greenbrook收购计划的任何查询、提议或报价的讨论或谈判；

(vi)

接受、批准、认可或推荐或公开提出接受、批准、认可或推荐任何Greenbrook收购计划；

(vii)

接受或进入或公开提议接受或进入有关Greenbrook收购提议或任何可能合理被认为构成或导致Greenbrook收购计划的查询、提议或报价的任何协议、意向书、理解或安排；或

(八)

以任何方式与、协助或参与、有意鼓励或以其他方式有意促进或鼓励任何其他人的任何行动或企图，以执行或寻求执行上述任何事项。

(f)

股东不会：（i）行使有关安排的不同意权；（ii）以任何方式挑战任何政府机构对安排的批准；或（iii）采取任何其他可能被视为可能会降低安排协议所规定之交易的成功或实质性延迟或干扰发生的行动。

(g)

股东将立即停止并终止，股东或任何附属机构或代表与任何人（而非neuronetics）进行有关构成或可能合理被认为构成或导致Greenbrook收购计划的任何查询、提议或报价的任何征求、鼓励、讨论、谈判或其他活动。

(h)

股东在此同意：

（i）

在与本协议和安排协议有关的交易中，Greenbrook、Neuronetics或任何其各自的附属机构所制作的任何新闻发布、信息通告，包括Greenbrook代理声明和法院文件中的本协议详情；和

（ii）

将本协议公开，包括在System for Electronic Document Analysis and Retrieval Plus (SEDAR+)上备案。

（i）

除非适用法律或证券交易所的要求，否则持股人不会并确保其关联公司和代表不会在获得核准书面批准之前就本安排规定的交易或根据安排协议进行任何公开声明。

4.1

终止

（a）

股东和Neuronetics的书面共识；

（b）

股东未经事先书面同意向Neuronetics发出书面通知：

（i）

安排协议中规定的对价数量下降；

（ii）

安排协议中规定的对价形式发生变化；

（c）

根据Madryn投票支持协议第4.1(c)条的有效终止；

(d)

生效日期；和

(e)

投票支持方外部日期。

4.2

时间关系

4.3

终止的效力

4.4

禁令救济

4.5

受托责任

4.6

豁免;修改

4.7

全部协议

4.8

通知

（a）

如果发送给neuronetics：

注意：

Andrew Macan，执行副总裁，总法律顾问和首席合规官

电子邮件：

[***已删除***]

注意：

Jonah Mann和John Lee

电子邮件：

[***已删除***]

注意：

Brian Short和Harry Levin

电子邮件：

[***已删除***]

（b）

如果发送给股东：

注意：

Sasha Cucuz

电子邮件：

[***已删除***]

注意：

Emilyn Laurio

电子邮件：

[***已删除***]

4.9

可分割性

4.10

继承人和受让人

4.11

费用

4.12

独立法律建议

4.13

进一步保证

4.14

相关方