​

展览10.7

投票和压力位协议

本协议 日期为2024年8月11日

协议双方为：

根据特拉华州的法律规定，有限合伙公司1315 Capital II, LP.（以下简称“本公司”）股东出售的普通股”)

——and——

Neuronetics公司，一家根据特拉华州法律成立的公司（以下简称“neuronetics”)

双方声明：

鉴于与Greenbrook TMS Inc.（以下简称“Greenbrook TMS公司，成为该国领先的精神卫生护理提供商之一安排协议根据条款确定的，日期为本协议日期（如有修改、变更或补充，根据其条款执行，以下简称“安排协议”），Neuronetics拟收购所有已发行和流通的普通股（以下简称“股份”）作为对代价的交换，根据安排协议设定的条款和条件；

鉴于预计拟通过法定安排计划（以下简称“本计划”）进行拟议的交易安排根据第182节的规定。 《商业公司法》（安大略省）（安大略省）；

鉴于”，股东是直接或间接持有附表A中所列的主体证券（以下简称“

鉴于本协议规定的承诺和其他限制和协议的协议的协议和约束的协议；

因此现在鉴于本协议所载的相互承诺和协议以及其他有价值的对价（收到和充足性得到承认），双方同意如下：

第1条

解释

本协议中使用的大写字母未另作定义的，应遵从安排协议中所赋予的含义。本协议中的表述，包括前言部分：

“关联公司”表示意义应遵从45-106国家工具—— 《报告豁免》的部分5a和其他可用豁免项，达到例行审核要求所必需的预防性措施。出售给加拿大居民认购人的证券根据适用的加拿大证券法规不受持有期限的限制。公司在LIFE豁免下准备的发行文件的副本，日期分别为2024年5月9日和5月10日，可以在SEDAR+的公司发行人档案下通过电子方式获得。TSX Venture Exchange同意此发行是在完成正常的最终文件后进行的。;

​

​

​

- 2 -

“协议”指股东与Neuronetics之间于本协议规定日期签署的投票和支持协议，根据其条款可能随时修改或补充;

“安排” 所指的内容在本前言中亦有定义;

“安排协议”也在本前言中被定义;

“到期时间”所定义内容在3.1(a)条款中被定义;

“Greenbrook TMS公司，成为该国领先的精神卫生护理提供商之一” 所指的内容在本前言中亦有定义;

“Madryn投票支持协议”指Madryn Asset Management LP与Neuronetics于本协议规定日期签署的投票和支持协议;

“neuronetics”所定义内容在本前言中被定义;

“当事人”指股东和Neuronetics公司，“方”指它们中的任何一个;

“股东出售的普通股”所定义内容在本前言中被定义;

“股份”也在本前言中被定义;

“主体证券”指附表A中列出的股票和其他证券，以及股东或任何关联方自本协议日期后收购的任何股票，并包括这些主体证券可以转换成的、交换成的或以其他方式变更成的所有证券;

“投票支持超时日期”指本协议规定日期后的270天。

任何性别的提及都包括所有性别。仅导入单数的字词包括复数，反之亦然。

所有有关美元或$的引用均指美元。

本协议的划分为条款、章节和附表，以及陈述和标题的插入仅为方便参考，并不影响本协议的构建或解释。除非另有说明，本协议或其附表中对条款、章节和附表的所有引用均是指相应的条款、章节和附表。

一个时间段应从开始该期间的天开始计算，直到该期间的最后一天下午5:00（多伦多时间）结束，如果该期间的最后一天是工作日，否则应在下一个工作日的下午5:00（多伦多时间）结束。

​

​

- 3 -

期间的第3天不是业务日，如果根据本协议需要或允许采取任何行动的日期不是业务日，则应在下一个业务日采取该行动。

本协议将受安大略省法律和适用于此类的加拿大联邦法律的管辖并根据其进行解释和执行。各方均不可撤销地归附并提交于安大略省多伦多市的非专属管辖权，放弃就任何在该法院或该法院不方便的法庭诉讼场所提出的反对意见。

附表A作为本协议的一部分，对本协议的所有目的来说都是不可分割的。

第二条

陈述与保证：各借款人及本次参与的各子公司担保人(以下简称“各方”)于第七修正案生效日，分别作出以下陈述、保证和协议:

股东向neuronetics表示并保证（并承认neuronetics在完成本协议和安排协议所规定的交易时依赖于这些陈述和保证）：

​

​

- 4 -

Neuronetics向股东陈述和保证（并确认股东是在完成安排协议和本协议项下的交易时依赖于这些陈述和保证）以下内容：

​

​

- 5 -

第三条

条款

​

​

- 6 -

为赞成批准、同意、确认和采纳财务安排决议以及财务安排协议所涉及的交易（以及实施财务安排协议所需的任何行动），在此之前和符合第3.1(b)条款的前提下，股东同意尽快存入已填写和签署的股东委任状或投票指示表，涵盖其所有可能行使表决权的标的证券，以支持财务安排决议。股东同意除非根据第4.1条款该协议已被事先终止，否则不会采取任何行动撤回、撤销、修改或使这份协议存疑的股东委任状或投票指示表，尽管股东可能享有任何适用法律或其他的权利或利益。

​

​

- 7 -

针对Greenbrook或Greenbrook的任何子公司中需要股东批准的提案、Greenbrook Superior Proposal或其他合并、收购要约、合并计划、业务组合、重组、资本重组、解散、清盘、清算或类似交易提议，以及Greenbrook、任何股东、Greenbrook的任何子公司或任何其他人在此方面的任何提议行动，但不包括安排；对任何旨在阻止或延迟安排成功完成的Greenbrook、任何Greenbrook股东、Greenbrook的任何子公司或任何其他人的提议行动采取反对行动，包括但不限于修改Greenbrook或其任何子公司的章程或公司章程或资本结构；反对任何可能导致Greenbrook在安排协议下违反任何陈述、保证、契约或其他义务的行动或协议。

​

​

- 8 -

​

​

- 9 -

第4条

一般规定

本协议终止的最早事件为以下事项中最先发生的：

本协议时间至关紧要。

如果本协议根据第4.1条的规定终止，则除非本协议明确规定，否则任何一方都没有进一步履行其根据本协议的义务的义务。同时，本协议的终止或第4.1条中包含的任何内容都不会使任何一方免除因其违反本协议而产生的任何责任，包括其陈述和保证的任何不准确和其在此处所作出的任何承诺的任何不履行。

各方同意，如果本协议的任何条款未按其具体条款执行或违反，将会产生无法弥补的损害，一般的金钱赔偿并不能作为有效的赔偿措施。因此各方有权获得禁令和其他公正救济以防止本协议的违反或威胁到达协议，并强制执行本协议的条款，不需要以任何担保或发布任何债券作为获得任何此类禁令或其他公正救济的条件，除此之外，各方在法律或公正法律规定的其他赔偿措施也同样适用。

​

​

- 10 -

尽管此处有相反规定，但此处无任何限制或限制将限制或限制Greenbrook的任何董事或高管履行其作为Greenbrook董事或高管的受托责任。如果股东是Greenbrook的董事，则股东和Neuronetics在此确认并同意，股东仅在其作为Greenbrook股东的身份下受此约束，并且本文中的条款不得被视为或解释为约束股东作为Greenbrook董事的身份。

本协议任何条款的放弃都不构成对任何其他条款（无论是否相似）的放弃。未经放弃方以书面形式签署，放弃不具有约束力。任何一方未行使本协议项下的任何权利，不会被视为该项权利的放弃。单次或部分行使任何权利，不会排除该方不得行使任何其他或进一步行使该权利或行使任何其他权利。

本协议构成有关本协议主题的各方之间的全部协议，并取代有关该协议主题的各方之间的所有先前协议和了解。

关于本协议所涉事项的任何通知或其他通信必须以书面形式发送，通过个人递送、快递或电子邮件发送，并寄至：

神经科技公司。

3222 Phoenixville Pike

马尔文，PA 19355

注意：Andrew Macan，执行副总裁，总法律顾问和首席合规官

电子邮件：[***已编辑***]

其他公司副本（不构成正式通知）：

Stikeman Elliott LLP

5300 Commerce Court West

199 Bay Street

Toronto，ON M5L 1B9

注意：Jonah Mann和John Lee

电子邮件：[***已编辑***]

和框架。有关详细信息，请参阅UBS集团报酬报告

​

​

- 11 -

Ballard Spahr LLP

1735 Market Street，51楼

Philadelphia，PA 19103-7599

注意：Brian Short和Harry Levin

电子邮件：[***REDACTED***]

1315 Capital II，LP

2929 Walnut Street，Suite 1240

费城，宾夕法尼亚州19104

注意：Adele Oliva

电子邮件：[***REDACTED***]

抄送：

Adele Oliva

注意：Brian Schwenk

电子邮件：[***REDACTED***]

任何通知被视为已经收到并发送（i）如果通过个人递送或同日快递发送，如果是工作日并在下午5点前（当地时间处于接收状态），则在送达当天，否则在下一个工作日；（ii）如果通过隔夜快递发送，则在下一个工作日发送；（iii）如果通过电子邮件发送，则在发送方确认传输后的当天电子邮件（如果确认在下午5点前（当地时间处于接收状态）并且在下一个工作日之前），否则在下一个工作日。按照上述规定向当事方的法律顾问发送通知或其他通信副本仅供信息之用，不构成向该当事方发送通知或其他通信的交付。未向法律顾问发送通知或其他通信副本不会使该通知或其他通信无效。当事方可以随时通过提供前述通知来更改其服务地址。

如果本协议的任何条款被有管辖权的法院确定为非法、无效或无法执行，该条款将从本协议中被分离，其余条款应继续完全有效。在确定任何条款或其他规定是无效、非法或无法执行时，当事方应本着善意的精神协商修改本协议，以尽可能接近当事方的原意，以使所拟议的交易得以最大限度地完成。

本协议的规定应对各方及其各自的继承人、管理人、执行人、法定代表人、继承人、受让人产生约束力，并使各方享受权利，但任何一方不得转让、委派或以其他方式转移任何权利或义务。

​

​

- 12 -

未经另一方书面同意，任何一方不得转让本协议项下的权利、利益或义务，但Neuronetics可以将本协议项下的全部或部分权利转让给其附属公司，其义务可被其附属公司承担，但如发生此类转让或承担义务的情况，Neuronetics应与其附属公司联合对其在本协议项下的全部义务承担连带责任。

双方应承担因商议、准备和执行本协议及本协议所涉及的交易而产生的所有费用和开支，包括法律顾问和其他顾问的费用和费用支出。

双方各自确认已得到寻求独立法律建议的机会，并通过签署和交付本协议的方式确认他们已经这样做或放弃了他们在签署本协议时依法享有的该等机会。

股东应尽合理努力完成本协议所涉及的交易，提供所有必要的保证，并根据Neuronetics的要求提供其他必要或有利于实现本协议目的和履行条款的文件或证明。

本协议可以采用任意数量的副本（包括经过传真或电子传输（包括电子邮件）的副本）签署，所有这些副本共同构成同一份文件。任何一方可以依赖传送已经签署的传真或类似的电子副本（包括电子邮件）来签署本协议，该传真或类似的电子副本（包括电子邮件）在法律上有效，能够在各方之间创建一个有效和约束性的协议。

[本页剩余部分故意留空]

​

​

​

​

以此为证 截至上述撰写之日，股东已执行本协议。

​

​

​

[投票和支持协议的签名页]

​

在2024年8月11日接受并同意。^th 2024年8月1日。

​

​

[投票和支持协议签名页]