1.1

定义

1.2

性别和数量

1.3

货币

1.4

标题。

1.5

任何行动的日期

1.6

管辖法

1.7

附表的注入

2.1

股东的陈述和保证

（a）

股东（如果股东不是自然人）是根据其所在地域的法律合法存在的公司或其他实体;

（b）

股东（如果股东不是自然人）有权力和权威根据本协议履行其义务，并且股东已经合法地授权执行和交付本协议，并履行其在此项下的义务，股东不需要任何其他手续来授权本协议并执行其在此项下的义务；

（c）

本协议已由股东合法签署并交付，构成股东的合法、有效和具有约束力的协议，可按其条款对股东进行强制执行，仅受影响债权人权利强制执行的破产、破产或其他类似法律的限制以及法院在授予特定履行和禁令等衡平救济方面可能行使的自由裁量权；

(d)

股东实际拥有，并对本协议附表A中所列出名称相对应的所有相关证券行使控制权或指导权。除了相关证券之外，股东没有实际持有或控制或指导任何绿溪或其附属公司的其他证券或任何可转换或交换为任何其他证券的证券；

(e)

截至本日，股东是Subject Securities的唯一受益人，在有效期前立即，股东将成为Subject Securities的唯一受益人，并拥有良好的市场可流通的产权，不受任何留置权限制。;

(f)

股东拥有出售、投票和指示投票的本事项证券的唯一权利；

(g)

除本协议和安排协议规定外，没有任何人有购买、收购或转让任何Subject Securities或其任何权益或权利的协议、选择权或任何权利或特权（无论是法定、优先或合同），具备成为协议或选择权的能力。 neuronetics 根据本协议和安排协议；

(h)

股东在执行和交付本协议及履行本协议项下其义务的过程中无需获得任何人的同意、批准、命令或授权，或作出任何声明或提交任何文件，除非已经获得：（i）已获得的同意、批准、命令或授权；（ii）安排协议所规定的；或（iii）同意、批准、命令、授权、声明或提交，如未获得将不会合理地预料到阻止或实质上阻碍股东履行本协议项下其义务； 未获得的同意、批准、命令、授权、声明或提交将不会合理预期，单独或合计阻止或实质上阻碍股东履行其在此处所预期的义务； 股东 在此虑想下履行其义务是不会受到阻碍的；

（i）

没有任何Subject Securities受到任何代理、投票信托、投票汇集或其他有关投票权、调用Greenbrook任何证券持有人开会或做出任何类型的同意或批准的协议限制，除本协议和安排协议规定外；

“Closing”在第2.8条中所指；

股东执行和交付本协议或完成本协议所规定的交易或履行其在此项下的义务不会违反、违背、违反、在法律上构成违约或在任何重大方面与任何股东的公司章程（如果股东不是自然人）、任何股东所属或与之有关的任何合同、任何其受约束或受约束的任何政府实体的裁决、判决或裁定或任何法律的任何条款或规定相冲突，在通知或经过时间或两者都后构成违约，将创造一个状态，该状态将在任何材料方面构成违约；

(k)

没有任何政府机构正在对股东或其子公司提起诉讼程序，或者据股东所知，威胁股东或其子公司的利益并会对股东执行本协议及其在本协议下的义务构成不利影响的程序即将发生。

2.2

Neuronetics的陈述和保证

（a）

Neuronetics是一家根据其注册管辖区法律合法成立并有效存在的公司；

（b）

Neuronetics拥有必要的公司权力和授权，可以签订并履行本协议，Neuronetics的执行和交付本协议以及其在此项义务下的履行已得到充分授权，其无需进行其他公司程序来授权本协议的签订和履行其在此项义务下的工作；

（c）

本协议已由Neuronetics合法签署和交付，并构成Neuronetics有法律效力的有效协议，符合其条款并可对Neuronetics可执行，但可能存在如破产，无力清偿债权或影响债权人权利得到执行的法律所规定的任何限制，并考虑到法院可能在授予诸如具体履行和禁制令等衡平救济方面行使自己的自由裁量权；

(d)

neuronetics在与本协议有关的情况下，无需获得任何第三方的同意，批准，命令或授权，或进行任何申报或归档，除了已获得的（i）涉及Arrangement Agreement的（ii）或本协议下的义务履行所涉及的同意，批准，命令，授权，声明或归档，其未获得的情况不太可能单独或合计阻止或实质性阻碍Arrangement的进行或根据本协议所预计的交易的完成； Neuronetics在根据Paragraph（4）of Schedule 4.1 of the Arrangement Agreement的内容进行陈述，对于本协议的签订和交付以及其在此项义务下的履行，其所需获得的同意，批准，命令或授权，或申报或归档，未获得的情况不太可能单独或合计阻止或实质性阻碍Arrangement的进行或本协议所预计的交易的完成； neuronetics 未获得本条第（4）项规定的授权，批准，命令，授权或申报或归档也不可能阻止或实质性阻碍 以完成Arrangement和在本协议中预计的交易；

(e)

Neuronetics签署本协议或按照本协议所述销售和购买股票的完成或Neuronetics在此项义务下的履行都不会：（i）违反，冲突或导致违反或违反受影响公司文件的规定；（ii）在 Paragraph（4）of Schedule 4.1 of the Arrangement Agreement 所述的前提下，违反任何法律的规定； 没有执行和交付本协议或按照本协议所述的完成交易或Neuronetics的义务履行将会：（i）违反，冲突或导致违反或违反受影响公司文件的规定；（ii）在Paragraph（4）of Schedule 4.1 of the Arrangement Agreement所述的前提下，违反任何旨在保护弱势方利益的法律； neuronetics没有执行和交付本协议或按照本协议所述的完成交易或Neuronetics的义务履行将会：（i）违反，冲突或导致违反或违反受影响公司文件的规定或（ii）在Paragraph（4）of Schedule 4.1 of the Arrangement Agreement所述的前提下，违反任何法律的规定；

(f)

Neuronetics拥有进入Arrangement Agreement并根据Arrangement Agreement履行其义务以完成本协议所涉及的交易的必要公司权力和授权。

3.1

股东的合同

（a）

股东在不事先获得 neuronetics 本协议规定的条款4.1根据其规定的条款在合同期内终止（“终止日期”）之前，股东将不会：到期时间Shareholder与之联军的neuronetics未经 neuronetics:

（i）

除非根据安排或根据其条款行使期权或者根据其条款将债务转换为股份或根据其条款结算股票单位或限制性股票单位，否则不得出售、转让、赠送、分配、转移、抵押、质押、限制权利、期权或以其他方式处置主体证券中任何权利或利益，或进一步达成协议、安排、承诺或谅解。 Greenbrook TMS公司，成为该国领先的精神卫生护理提供商之一 根据期权条款行使期权、根据绿溪信贷协议或绿溪次级可转债条款将债务转换为股份或根据其条款解决Greenbrook PSUs 或 Greenbrook RSUs；

（ii）

要求或参加任何绿波克证券持有人的会议，以考虑任何决议。

（iii）

就考虑任何决议事项，要求或加入要求任何证券持有人的任何会议； Greenbrook TMS公司，成为该国领先的精神卫生护理提供商之一 支持批准、同意、批准并接受安排决议以及安排协议中所述交易的决议（以及完成安排协议所述交易所需的任何行动）。

（b）

并且在绿波克持有者的任何会议上，在该会议上标的证券有权投票，包括绿波克会议;而且

（i）

在绿波克证券持有人的任何行动中投票或导致投票。

（ii）

赞成批准、同意、批准和采纳安排决议和安排协议所涉及的交易（以及完成安排协议涉及的交易所需的任何行动）。对于前述事项，根据本3.1（b)条的规定，股东同意尽快完成并签署填写并签署的代理或投票指示表，涉及其所有标的证券（如果其拥有投票权），并在绿波克股东大会的邮寄之后尽快完成（如有适用），在绿波克股东大会之前至少10个日历日，投票支持安排决议。股东同意将不会采取任何行动，也不会采取任何行动，以制止、阻止或减少股权投资协议所涉及的任何交易。

（c）

在最后期限前，股东在一定时间内同意并承诺，将其所有的主体证券（在其可表决范围内）视为出席以确立法定人数的目的，并投票（或要求投票）反对任何绿溪收购。

(d)

如果在Expiry Time之前提交了至少20%股份的提议收购交易，需要Greenbrook安全持有人批准，而且此类交易不是Arrangement，并且可能得到Greenbrook董事会的建议，股东特此承诺，在任何情况下不会直接或间接接受、协助或以其他方式促使此类交易成功完成或把任何Subject Securities投标或存入此类交易。

(e)

在Expiry Time之前， 在4.5节的限制下， 本股东不会，也会确保其附属公司不会，直接或间接地，通过任何官员、董事、雇员、股东、代表或代理或其他方式：

（i）

征求委托或知情参与相反或竞争的委托，与按照Arrangement拟定的方案购买股份的提议竞争； neuronetics协助任何人采取或计划采取任何与按照Arrangement拟定的方案购买股份的提议相竞争、限制或以其他方式干扰或阻止或抑制有关购买股份的提议的行动；

（ii）

协助任何人采取或计划采取任何与按照Arrangement拟定的方案购买股份的提议相竞争、限制或以其他方式干扰或阻止或抑制有关购买股份的提议的行动； neuronetics协助任何人采取或计划采取与按照Arrangement拟定的方案购买股份的提议相竞争、限制或以其他方式干扰或阻止或抑制有关购买股份的提议的行动；

（iii）

联合或协同行动，就反对或竞争Neuronetics按照Arrangement拟定的方案购买股份的目的对Greenbrook的投票证券进行投票； Neuronetics 按照Arrangement的拟定方案进行提议购买股份，股东承诺不与其他人共同行动，也不参与投票证券的斗争以反对或竞争购买股份提议。

（iv）

征求、发起、有意鼓励或以其他方式有意协助（包括通过向Greenbrook或任何子公司提供副本、访问或披露任何机密信息、财产、设施、图书或记录或进入任何形式的协议、安排或理解），构成或可能合理被认为构成或导致Greenbrook收购计划的任何查询、提议或报价；

（v）

与任何人（而非neuronetics）进入或以其他方式参与或参与任何关于构成或可能合理被认为构成或导致Greenbrook收购计划的任何查询、提议或报价的讨论或谈判；

(vi)

接受、批准、认可或推荐或公开提出接受、批准、认可或推荐任何Greenbrook收购计划；

(vii)

接受或进入或公开提议接受或进入有关Greenbrook收购提议或任何可能合理被认为构成或导致Greenbrook收购计划的查询、提议或报价的任何协议、意向书、理解或安排；或

(八)

以任何方式与、协助或参与、有意鼓励或以其他方式有意促进或鼓励任何其他人的任何行动或企图，以执行或寻求执行上述任何事项。

(f)

股东不会(i)行使任何安排方面的异议权；(ii)反对任何政府机构批准安排；或(iii)采取任何其他行动，这些行动被合理认为可能会减少本安排所设计的交易的成功，或实质性拖延或干预其完成。

(g)

股东将立即停止并终止自身及隶属机构和代表与任何人（除其他股东以外）进行任何提供，建议，讨论，谈判或其他有关Greenbrook收购提案的活动；这些提案构成或可能被合理预期构成或导致。 neuronetics有关本协议的详细信息列在任何新闻稿、信息通函、包括Greenbrook代理声明和由Greenbrook或任何隶属机构发布的与本协议和安排协议相关的法院文件中；和本协议的公开披露，包括通过电子文档分析和检索系统（SEDAR+）和代表证券管理者运营的电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）的提交。

(h)

股东在此同意：

（i）

除非适用法律或证券交易所要求，否则股东不得，也将确保其隶属机构和代表不得，在没有事先获得的书面批准的情况下，就此项交易作出任何公共声明。 neuronetics 于该安排协议和相关本协议交易中，Greenbrook或其隶属机构生产的任何新闻稿、信息通函（包括代表Greenbrook的选举和委任范围）、法庭文件和其他文件，将按照适用法律规定的时间和方式发布，包括通过电子文档分析和检索系统（SEDAR+）和代表证券管理者运营的电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）的提交。

（ii）

除适用法律要求及证券交易所的规定外，在未经事先书面批准的情况下，股东不得公布任何有关本协议或安排协议中本项交易的任何公共声明。

（i）

除非事先得到本公司和安排方的书面批准，否则股东不会，也确保其隶属机构和代表不会，与本协议或根据安排协议的交易有关的任何事项或事实向任何人或机构作出披露。 neuronetics.

3.2

替代交易

（a）

仅限于 Greenbrook 尚未向神经元提供此类信息的情况下，股东应尽快，并在 24 小时内通知 Neuronetics（首先口头通知，然后在 24 小时内书面通知），如果其收到或发现任何查询、提议或提供构成或合理预期构成或导致 Greenbrook 收购提议的查询、提议或提供，或请求获取有关可能的 Greenbrook 收购提议的机密信息的副本、访问权或披露，关于此类 Greenbrook 收购提议、查询、提议、提供或请求的相关信息，包括提出此类 Greenbrook 收购提议、查询、提议、提供或请求的人的身份及其重要的或实质性的文件或通信的副本。此外，如股东有权根据第 3.2(b) 节进入讨论或谈判，则应在范围之内尽快、充分地通知 Neuronetics 相关发展及有关此类 Greenbrook 收购提议、查询、提议、提供或请求的讨论和谈判的进展情况，包括任何重大变化、修改或其他修订。

（b）

尽管本协议的其他条款，如果在本协议签订之后，且在获得 Greenbrook 股东批准之前，股东收到一个要求进入讨论的请求，该请求来自一个向股东提出了未经过第 3.1 条违反的 Greenbrook 收购提议（未被撤回），并经股东真诚判断此类 Greenbrook 收购提议构成或有合理预期构成 Greenbrook 增强优越提议（忽略此类 Greenbrook 收购提议所受的任何尽职调查或获取条件），则仅在这种情况下，股东可以与该提出此类 Greenbrook 收购提议的人进入、参与、促进和维护讨论或谈判，并在其他方面合作或协助。

（i）

提出 Greenbrook 收购提议的人未受限于任何现有的保密、停牌、非披露、使用、业务目的或类似协议、限制或契约，与股东、Greenbrook 或其任何附属公司之间没有限制提出此类 Greenbrook 收购提议的内容。

（ii）

对于本第 3.2(c) 节，股东已并将继续全部遵守本节中规定的。

（c）

尽管本协议的任何相反规定，如果满足以下所有条件，则股东可以终止本协议：

（i）

股东已真实判断 Greenbrook 收购提议构成 Greenbrook 增强优越提议;

（ii）

未获得Greenbrook股东批准；

（iii）

股东一直在本条款3.2的实质性遵守中，并将继续遵守；

（iv）

股东已及时以书面形式向Neuronetics提供了Greenbrook优化方案的通知，包括与其有关的所有文件和Greenbrook优化方案的详细说明，包括任何拟议的协议和所有有关此类Greenbrook优化方案的所有附属文件，以及股东诚信认定应归属于非现金对价的现金价值；

（v）

在终止之前或同时，Greenbrook根据协议第7.2(a)(iv)(E)条款终止协议，并按照协议第7.3(b)(ii)条款支付Greenbrook终止费用。

4.1

终止

（a）

股东和 neuronetics;

（b）

股东书面通知 neuronetics 如果， 在未经股东事先书面同意的情况下：

（i）

安排协议中规定的对价数量下降；

（ii）

安排协议中规定的对价形式发生变化；

（c）

股东根据第3.2条款终止。

(d)

生效日期；和

(e)

投票支持方外部日期。

4.2

时间关系

4.3

终止的效力

4.4

禁令救济

4.5

受托责任

4.6

豁免;修改

4.7

全部协议

4.8

通知

注意：

Andrew Macan，执行副总裁，总法律顾问和首席合规官

注意：

Jonah Mann和John Lee

注意：

Brian Short和Harry Levin

注意：

Avinash Amin

4.9

可分割性

4.10

继承人和受让人

4.11

费用

4.12

独立法律建议

4.13

进一步保证

4.14

相关方