展品 4.15
EVOTEC 美国 RSU 计划条款 2023
EVOTEC SE
美国限制性股票单位计划
1。简介和目的。本美国限制性股票单位计划（本 “计划”）由管理委员会在2023年2月14日的决议中通过。大写但未定义的术语应具有第 2 节中规定的定义。
本计划的目的是制定原则和规则，规范向公司及其子公司和合资企业的合格员工发放股票奖励，以培养强大的绩效文化，奖励表现最佳的人，协调管理层和股东在实现公司财务和其他目标方面的利益。Evotec认为，该计划还将有助于吸引和留住具有出色培训、经验和能力的人才，最终还将促进公司的长期成功。
2。定义。除非上下文另有明确说明，否则以下术语应具有以下含义：
(a) “ADS” 是指代表股票的美国存托股票。
(b) “奖励” 是指授予参与者根据本计划获得限制性股票的权利或潜在权利（如适用）。只有在其条款和条件得到满足的情况下，才能获得和授予奖励。
(c) “奖励协议” 是指 Evotec 与参与者之间的书面或电子协议，其中规定了特定奖励的适用条款、条件和限制及其任何修订。每份奖励协议均应采用管理委员会自行决定的形式和包含条款和条件。
(d) 除非适用的奖励协议或参与者与公司（或任何子公司或合资企业，如适用）之间的雇佣协议中另有定义，否则 “原因” 是指：(i) 参与者（或即将从事）故意从事损害公司或其子公司或合资企业的不当行为，(ii) 参与者侵吞或挪用公司或其子公司或合资企业的资金或财产，或参与者被判犯有重罪或参与者认罪或 没有竞争者 构成重罪，(iii) 参与者故意不履行或拒绝实质性履行其职责或责任，这种行为在提请参与者注意后仍在继续，或 (iv) 参与者违反了参与者与公司（或任何子公司或合资企业，如适用）之间达成的任何限制性契约或公司（或任何子公司或合资企业）的行为准则或书面政策或任何涉及材料的犯罪欺诈或不诚实的要素。任何原因的决定均应由管理委员会全权酌情作出。任何此类决定均为最终决定，对参与者具有约束力。
(e) “控制权变更” 是指本协议第 8 节中描述的事件。
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EVOTEC美国RSU计划条款2023年
（f）“法典”是指1986年修订时发布的美国国内收入法典。本计划中提到法典的具体章节，应包括该章节的任何有效法规和其他适用法规，以及未来修改、补充或取代该章节的任何类似规定。
（g）“公司”是指Evotec（美国）公司，这是Evotec的全资子公司，或其任何后继者。
（h）“Evotec”是根据德国法律设立和注册的Evotec SE公司，或其任何后继者。
（i）“交易法”是指1934年修订时发布的美国证券交易法。本计划中提到交易法的具体章节，应包括该章节的任何有效法规和其他适用法规，以及未来修改、补充或取代该章节的任何类似规定。
（j）“联邦仲裁法”是指美国联邦仲裁法，根据时间不同而修订。
（k）“合资企业”是指公司或子公司拥有实质性股权的合资企业、公司或合伙企业或类似实体。
（l）“管理委员会”是指Evotec的管理委员会。
（m）“纳斯达克”是指纳斯达克股票交易所股份有限公司，或其任何后继者。
（n）“参与者”是指（i）公司、其子公司或合资企业的雇员，或（ii）向公司、其子公司或合资企业提供服务的个人，但在每种情况下，（A）已被管理委员会选中以在本计划下接受授予，并且（B）在管理委员会要求的范围内，已签署了奖励协议。
（o）“个人”是指任何个人、实体或团体，包括根据交易法第13(d)(3)或14(d)(2)条的“个人”。
（p）“计划”是指这个Evotec美国受限股票单位计划，可能随时进行修订，包括通过本计划授予奖励的所有组成计划和方案。
（q）“受限股票单位”是指指定数量的股票或ADS的单位奖励，提供给参与者在满足确认条件和其他条件的情况下，在不早于某日收到股票或现金；具体股票数量是根据管理委员会在第7条中根据奖励协议所指定的特定数量股票进行设置；但是对于代表接收ADS权利的任何奖励，此处提及的股票和股数应被视为代表ADS的股票和ADS。
（r）“结果实体”在本第8(d)(II)条所述。
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EVOTEC美国RSU计划条款2023年
(s)“409A条款”指美国法典第409A条款及其下发的财政部规定和其他解释性指导。
(t)“1933年证券法案”指美国1933年证券法案，随时修订。
(u)“股票”指Evotec的每股普通股，无面值。
(v)“子公司”或“子公司”指该公司直接或间接拥有至少50%的全部表决权或至少拥有50%的经济利益的任何公司或实体，并经营管理层授权参与此计划。
(w)“终止事件”具有本第八条规定的含义。
(x)“表决权股份”具有本第8(d)(I)条规定的含义。
3. 管理本计划将由经营管理层负责管理。经营管理层应自行决定有资格参与本计划的人员，确定授予参与者的奖项的数量、类型和金额，解释和解释本计划及其下所授予的任何奖项，制定和修改本计划的管理规则，在授予后更改奖项的条款和条件（受本条14条款的规定限制），纠正本计划或在任何授予本计划下授予的奖项中补充任何缺陷或调和任何不一致之处，并作出其认为为管理本计划必要或适宜的所有其他决定。
管理委员会还可以授权公司一名或多名员工选择参与本计划的个人并确定授予该参与者的奖项的数量和金额。本计划对经营管理层的任何引用均包括该授权人或授权人。
管理委员会的决定应遵循其判断为最符合公司、Evotec及其股东最佳利益和本计划目的的原则。本计划下管理委员会的任何决定均可在不通知或开会的情况下作出，但必须由所有管理委员会成员签署的书面形式，并对适用法律允许的所有利益相关者具有最终和约束力。
4. 参与者。 管理委员会应考虑在选择参与者和确定其各自奖项的类型和数量时认为相关的所有因素。在任何一年中指定参与者不需要经营管理层指定该个人在任何其他年份接收奖项，或在任何其他年份与任何其他参与者接收相同类型或金额的奖项。
5. 本计划下可用的股票根据本计划授予的奖项，最多可向授予股票的员工授予250万股股票。本计划下与奖项相关的以下股票可能再次可用于发行：(a)任何以现金结算的奖项所涵盖的股票;(b)任何与股票有关的股票
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EVOTEC美国股票发行计划条件2023
针对到期、失效、被没收或取消或因任何其他原因而未发行股票的奖励。凡是为了遵守适用的所得税或社会税抵扣要求而保留的股票，均视为已交付本计划的目的，不得视为本计划下可奖励的股票。
所有板块所发行的股票均可作为授权未发行的股票(来自实物贡献的资本增资)或者Evotec重新收购的股票(包括库存股)。如果要用新股票来解决受限制的股票单元，从资本增加方面看，按照德国法律执行，可能需要参与者与Evotec签订捐款协议签署认购证书等操作。 包括但不限于这可能需要与Evotec签署捐款协议并签署认购证书。
上述保留股票发行数量以及其他限制应根据第9(a)条的规定进行调整。
6. 奖励类型、支付方式和限制本奖励包括了根据第7条描述的受限制的股票单元。奖励支付可以是现金、股票或者资管董事会判断的其他组合方式，并且预计任何股票奖励都将被设计为保护可能施加的限制。资管董事会可以要求参与者执行任何此类协议。被适用参与者接受的奖励将构成参与者同意奖励条款和条件的协议。
资管董事会可以选择(但不一定)让任何奖励获得股息或类似股息的红利和利息。这样的股息或股息等额可能会立即支付，亦或会存入参与者的计划账户，但与基础奖励具有相同的条款和条件。任何分红派息的记账可能基于资管董事会可能制定的条款和条件，包括再投资于额外的股票或股票等价物中。
奖励将通过奖励协议予以表现，该协议规定了该奖励的条款、条件和限制。这样的条款可能包括奖励的期限、在参与者的雇佣终止时适用的规定以及Evotec按照第14条的规定单方或双方修改、修改、暂停、取消或撤销任何奖励的权力，包括但不限于修改此类奖励以遵守适用法律的能力。奖励也可能受到其他条款的限制(无论是否适用于授予给其他参与者的类似奖励)，资管董事会确定适当的条款，包括满足适用证券法、证券交易所和其他监管要求的规定或条件。根据参与者的雇佣情况、条件或诱因，要求在获得奖励后继续持有股票，以及在奖励配置后不久终止雇佣或违反保密性或其他契约的情况下放弃奖励的规定等。
7. 受限制的股票单位资管董事会可以根据规定确定受限股票单位的条款和条件。受限制的股票单位
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EVOTEC美国RSU计划条款2023年
应符合管理委员会制定的归属条件和其他条款和条件，包括但不限于以下内容：
（a）在一定时期内禁止出售、分配、转让、质押、抵押或其他任何形式的抵押；以及
（b）要求持有人在限制期内终止就业的情况下放弃受限股票单位。
所有限制应在管理委员会在奖励协议中指定的时间到期，并获得奖励。
8. 控制权变更.
（a）除非在奖励协议中另有规定，或管理委员会另有决定，除非奖励未在构成控制权变更的交易中获得承继、换股或替换（在这种情况下，这些奖励将在控制权变更前立即获得），如果参与者的就业是在变更控制权生效日后的12个月内被公司、适用的子公司或合资企业（或该实体的适用继任者）非自愿终止的（除非出于某种原因）（“终止事件”）：
（i）所有受限制的股票单位应视为完全获得和获得成熟并支付现金或股票，或二者的任何组合，由管理委员会酌情确定，尽快（但绝对没有在终止事件后60天的时间）；和
（ii）根据本计划的条件，管理委员会还可以就未尽事宜的各种奖励进行其他调整和/或支付，只要这符合本计划的目的和适用法律。
（b）在控制权变更的情况下，管理委员会有权酌情取消任何未行使的奖励，并支付给其持有人现金或股票，或二者的任何组合，根据获得或将获得的每股价格计算。由Evotec的其他股东参与。
（c）尽管如上所述，如果任何奖励受第409A条规定的约束，则本第8条仅适用于奖励协议中明确提供的部分，并符合第409A条规定。
（d）如果未另行说明在本第8条或适用的奖励协议中关于本计划授予的任何奖励受控制权变更的影响，管理委员会可以就任何此类奖励，基于其自行决定采取以下任何一种或多种行动：（i）加速有关任何此类奖励的归属或实现的任何时间段，使该奖励可以在管理委员会确定的日期之前全部实现；（ii）提供回购任何此类奖励；（iii）对任何此类奖励进行相应的调整。
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EVOTEC美国RSU计划条款2023
（i） 在控制权变更后管理委员会认为合适的任何奖励；（ii） 结束未行使或解除的任何奖项，或以管理委员会认为合适的其他方式处理这些未行使的奖项，其中任何未行使的奖项将返回公司；（iii）决定是否向资产出售，存放，迁移或以其他方式处置作为赔偿或补偿的所有奖项，并以管理委员会认为合适的方式处理这些奖项，管理委员会有判断权；（iv）使任何未行使的奖项由控制权变更后的接替公司（或适用的其附属公司或关联公司）承担或替代新权利；或（v）采取管理委员会认为适当的任何其他与此类奖项有关的行动，由该管理委员会决定并由其自行决定。
为了本计划的目的，“控制权变更”一词应指：
（I）任何个人，实体或团体（包括任何人）直接或间接取得对其所有股份中可就所有向Evotec股东普遍提交的所有事项进行表决的有有效投票权的股权的占已发行股本的所有股权的投票权总和的50％以上（“表决权股份”）； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；但以下收购不构成控制权变更：（i）任何直接从Evotec收购（不包括任何因行使转换或交换特权而导致的收购或交换的优先权，除非这些优先权直接从Evotec收购）；（ii） Evotec的任何收购; （iii）任何由Evotec赞助或管理的员工福利计划（或相关信托）的收购; 或（iv）任何实体根据涉及Evotec的重组，合并或合并的安排，如果在此类重组，合并或合并之后立即满足下文所述的第（II）条款的每个条件，那么在此类重组，合并或合并之后立即满足下文所述的第（i）和（ii）条款的每个条件; 另外规定，对于上述第（ii）款，如果（A）任何个人（非Evotec或由Evotec赞助或管理的任何员工福利计划（或相关信托））通过Evotec收购投票股票的形式拥有了50%以上的表决权股份，和（B）这个人在Evotec收购后成为票数股份的任何其他股份的受益所有者，并公开宣布这种受益所有权，那么这种额外的受益所有权构成控制权变更; 或
（II） Evotec的重组，合并或合并的完成，或Evotec的所有或至少50％的总毛收益价值的出售，租赁，交换或转移（其中与这类重组，合并，合并，销售，租赁，交换或转移有关的Evotec的总毛价值的总资产和资产不考虑任何与此类资产相关的负债），但排除任何此类重组，合并，合并，销售，租赁，交换或转移，即在任一此类交易完成之后：（i） Evotec的持票股权的所有或几乎所有实际受益所有人继续间接或直接拥有（通过保持优先或通过转换为来自此类交易的实体的表决权证券）来自此类交易结果的实体（包括但不限于Evotec或作为此类交易的结果拥有Evotec或所有或至少50％总毛收益价值的Evotec资产的实体（在此说明中描述））的表决权价值的组合，他们拥有的比例与之前拥有的比例差不多; 并且（ii） 除了在股权转让中直接或间接拥有Evotec累计表决权的任何人之外，没有任何人（直接或间接）拥有Evotec的所有或至少50％总毛收益价值的所有资产的表决权。
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EVOTEC美国 RSU计划条件2023
（股票）直接或间接持有超过合并实体当时尚未流通股权中超过50%的投票权; 或
（三）在获得Evotec的完全清算或解散计划的批准时。
9. 调整条款.
（a）如果由于股票股息、股票分割、资本重组、合并、并购、纷纷转让、下属公司非关联性、股票组合、股票交换、股票权利发行或其他类似事件而影响股票数量、种类、市场价格或条款的任何变化或股票持有人收到除定期分红之外的任何分配，管理委员会将公平地替代或调整本计划下可发行的股票总数或任何一个参与者可获得的股票数量或种类，以及现有股票奖励的数量、种类、价格或条款。
（b）如果由于与其他公司的合并、合并或重组而导致Evotec的未流通股票被转换为或交换为不同的证券、现金或其他财产或任何组合，每个股票接受奖励的数量和种类、其他证券、现金或其他财产将被平等替换为股票持有人将根据交易有权获得的股票数量和种类。
10. 替代和承担奖励管理委员会可以授权在承担先前授予给因任何合并、合并、财产或股票收购或重组而成为公司、任何子公司或合资企业的个人的优先股权之前或替换时为其颁发奖励，条件为管理委员会认为适当的条件和条款。
11. 不可转让性未经管理委员会事先书面同意，奖励及其授予的任何权利和特权不得出售、转让、抵押或以其他方式担保，无论是自愿还是强迫，除遗嘱或遗产分配法律之外。如果违反本规定试图出售、转让、抵押或提出任何其他担保，或者因任何其他理由引起奖励的销售或扣押或类似程序，此类奖励将终止并变为无效。在此，任何权利或福利都不得以任何方式对任何人的债务、合同、负债或侵权行为负责。如果参与者死亡，将只向已故参与者的执行人或遗嘱或遗嘱或分配法律规定的人或者该人支付任何奖励下的款项。
12. 税收、代扣和股票出售公司、子公司和/或合资企业有权从公司、子公司或合资企业支付的工资、薪金、奖金和其他所得中扣除和扣除任何联邦、州和州、当地和社会或工资单税，包括社会保障费用，归因于依据本计划应支付或提供股票的任何金额。公司可以推迟支付或交付任何奖励。
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2023 EVOTEC美国RSU计划条款
如果应缴纳任何此类税款，除非得到满意的赔偿，否则公司对于行使上述权利不承担任何参与者的责任。管理委员会可以自行决定，并根据其所采纳的规则，允许或要求参与者通过让Evotec扣留股票支付与授予、归属或结算任何股票的税收有关的联邦、州和州际、当地、社会保障或工资税款的全部或部分款项。
13.本计划的期限本计划自2023年5月31日起超过五（5）年后不得发放任何奖励； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。自该日期起，适用于任何在该日期之前授予的奖励的条款和条件可以由Evotec和参与者或可能在其中拥有利益的其他人之间的相互协议进行修改或修改。
14.奖励的修改和终止管理委员会可以随时修改本计划或终止本计划。但是，除非奖励协议或本计划明确规定，否则不得减少任何现有奖励的金额或在未经参与者同意的情况下更改其条款和条件；若管理委员会为遵守适用法律的变更而修改或终止奖励，则无需经过参与者的同意。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。管理委员会可以修改或终止奖励以遵守适用法律的变化，而无需参与者的同意。
15.其它条款
（a）管理委员会可以向居住或在美国以外的公司、其子公司和合资企业的雇员或其它服务提供商授予奖励。尽管本计划中有任何相反规定，但是管理委员会可以自行决定：（a）修改或变更奖励条款以符合所在子公司或合资企业的各个司法管辖区的要求；（b）修改或变更，根据其认为必要或希望以考虑对参与者和/或子公司或合资企业的税收和社会保障贡献的负担或减轻负担；或（c）修改或变更本计划的条款，以符合所在子公司或合资企业的目标和目的。管理委员会可以在其自行决定的情况下，在此目的下建立一个或多个子计划，并建立行政规则和程序，以方便在这些司法管辖区内营运本计划。
（b）本计划和任何奖励都不会使参与者享有继续与公司或其任何子公司或合资企业合作的权利；也不会以任何方式干涉参与者的权利或公司或子公司或合资企业的权利，在适用法律和参与者与公司或子公司或合资企业之间的任何可执行协议允许的范围内随时予以终止。
（c）不得根据本计划或任何奖励发行或交付任何股票的零头，管理委员会酌情决定是否以现金、其他证券或其他财产支付或转让任何股票的零头，或者是否将此类零头或任何其它权利进行取消、终止或其他处理。
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EVOTEC美国RSU计划条款2023
（d）如果本计划的任何条款因任何原因被认为非法或无效，则该非法或无效不影响本计划的其余部分，本计划应被解释和执行为如果未包含这些非法或无效条款。
（e）尽管有相反规定，但除非交付或分配遵守所有适用法律和法规（包括但不限于1933年证券法的要求），否则Evotec不承担交付任何奖励或进行任何其他福利分配的责任。
（f）除非在任何奖励协议中另有规定或在此明确规定，否则参与者在成为Evotec的股东（或美国存托凭证持有人）时才享有股东权利。
（g）根据奖励获得的支付和其他福利不得视为参与者的薪酬的一部分，以确定公司、子公司或合资企业提供的任何其他员工福利计划或安排下的参与者的福利，除非管理委员会书面明确提供或在其他计划或安排中明确提供。
16. 适用法律本计划及与之相关的任何行动均应受美国联邦法律的约束并按照其解释，如果不被取代或与之不一致，则应受美国特拉华州的法律约束，而不考虑任何司法管辖区的法律冲突原则。接受本计划下奖励的参与者明确且不可撤销地同意提交任何关于本计划与之相关的事宜的诉讼或其他法律程序，除非根据本计划第21条的规定通过仲裁方式解决，否则应提交至位于美国特拉华州威明顿的任何联邦或州法院，包括但不限于采取行动或诉讼强制仲裁或执行仲裁裁决的行动或法律程序。
17. 仲裁根据联邦仲裁法规则，任何有关本计划或与之相关的争议或分歧，包括有关其有效性、含义或影响的任何争议或分歧，都应在美国特拉华州威明顿进行仲裁。仲裁裁决应是终局的且具有约束力，并应处理仲裁费用问题和与之相关的所有问题。仲裁员无权授予超过合理实际损害的损害赔偿。应由美国仲裁协会任命单一仲裁员解决争议。
18. 非资助计划除非管理委员会另有决定，否则本计划应为非资助计划，不得创立或被解释为创立信托或单独的基金或基金。本计划不应在Evotec和任何参与者或其他人之间建立受托或信任关系。对于根据本计划获得权利的任何人，该权利（除非管理委员会另有决定）不得超过Evotec未为其未获得担保的债权人的权利。
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EVOTEC US RSU计划条款2023
19.第409A条。奖励通常意味着豁免第409A条; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。尽管此计划或任何管理任何奖励的协议或通知的相反规定，但以下规定适用于任何根据奖励付款受到（且未免除）第409A条的限制的范围内：
（a）此类付款应符合第409A条，并且，尽可能地，此计划应进行解释，并且管理董事会还将在其下制定其他条件，以使该付款符合第409A条的规定。
（b）为了任何规定在参与者离职日期后支付任何金额的奖励或奖励的任何提供的任何条款的目的，除非该离职也是“分离服务”的含义根据第409A条，适用默认规则。
（c）就本应根据参与者服务结束支付的任何付款而言，如果参与者是“指定的雇员”（如第409A条所定义），则应将任何本应在参与者服务结束日期后的前六（6）个月支付的付款推迟到参与者服务结束日期后六（6）个月零一天的日期（如果更早，则为参与者死亡日期），任何这样的延期付款都将一次性支付；在此之后，任何这种付款的剩余部分应按照本计划或奖励协议的条款支付。
（d）无论何时，对于此计划或奖励协议项下的任何付款，规定了其中可进行支付的期限，则支付的实际日期在指定期限内由管理董事会决定。
（e）在任何情况下，本计划的任何“推迟付款”都不得被其他本计划或其他方式的任何付款抵消。
（f）根据第409A条的要求，在此的任何涉及“计划”一词的引用应表示本计划以及任何根据第409A条必须对本计划进行合并的其他计划，协议，方法，程序或其他安排，而此处所引用的“公司”一词应表示公司以及根据《码》第414（b）或414（c）节规定，将公司视为单一雇主的所有个人。
在这种情况下，如果此计划或奖励协议的条款无法满足有关的章节409A规定，则此等奖励仍然有效，并且将依照第409A条的规定课税，管理董事会可以根据第409A条加速分配或解决奖励。 EVOTEC对参与者在第409A条下征收的任何税费不承担任何责任，如果对参与者征收任何税费，则参与者对EVOTEC付款无任何追索权。尽管前述，如果任何奖励的修改使该奖励成为根据第409A条的推迟支付，则管理董事会可以根据第409A条撤销此类修改。
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EVOTEC美国RSU计划条款2023年
除本计划规定外，Evotec不保证任何旨在豁免第409A条款的奖励对参与者或其他持有奖励的人豁免，并不保证任何旨在遵守第409A条款的奖励符合要求。
20.继任者和受让人本计划对Evotec和所有参与者及其各自的继承人、执行人、代理人、受托人、管理人、继任者和受让人具有约束力。
21.性别，单数，复数，标题在本计划的上下文中允许的情况下，词语的男性性别包括女性性别，一个词的复数形式包括单数形式，一个词的单数形式也包括复数形式。此外，本计划章节的标题仅供参考，不控制或影响其任何条款的含义或解释。
22.生效日期和适用范围本计划自2023年5月31日起生效，由管理委员会通过书面决议通过，并适用于该日期之后授予的任何和所有奖励。
23.标题。 本节的标题仅为方便起见，不影响本计划任何条款的含义。
[本页其余部分故意留空]
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