附件4.17
执行版本
30 2024年7月
Evotec SE
(as的 公司)
Evotec SE
(作为原借款人 并且如 原担保人)
德国商业银行Aktiengesellschaft
高盛贷款合作伙伴有限责任公司
汇丰大陆欧洲股份有限公司，德国
摩根斯坦利银行股份公司
UNICRDIt BANk GMBH
(作为协调簿记员和授权首席协调员)
法国巴黎银行股份有限公司德国尼德拉松
兰德斯班克巴登-维尔滕贝格
(作为授权首席调度员)
汇丰大陆欧洲股份有限公司，德国
(作为座席)
德国商业银行Aktiengesellschaft
(作为安全代理)
250，000，000欧元高级周转便利协议
目录 | |||
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条款 | 页 | ||
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第一节解释 | 2 | ||
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1. | | 定义和解释 | 2 |
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第二节事实 | 44 | ||
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2. | | 该设施 | 44 |
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3. | | 扩展选项 | 53 |
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4. | | 目的 | 58 |
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5. | | 使用条件 | 58 |
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第三节利用 | 60 | ||
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6. | | 利用率 | 60 |
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7. | | 附属设施 | 61 |
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第四节还款、预付和注销 | 71 | ||
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8. | | 还款 | 71 |
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9. | | 预付款和注销 | 72 |
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第五节使用费用 | 79 | ||
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10. | | 利息 | 79 |
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11. | | 利息期 | 83 |
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12. | | 更改利息计算方法 | 84 |
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13. | | 费用 | 86 |
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第六节额外付款义务 | 88 | ||
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14. | | 税收总额和赔偿金 | 88 |
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15. | | 成本增加 | 97 |
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16. | | 其他弥偿 | 100 |
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17. | | 贷款人的缓解措施 | 101 |
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18. | | 成本和开支 | 102 |
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第八节陈述、承诺和违约事件 | 104 | ||
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19. | | 申述 | 104 |
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20. | | 信息事业 | 110 |
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21. | | 财务契约 | 117 |
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22. | | 一般业务 | 121 |
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23. | | 违约事件 | 135 |
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第9条当事人的变更 | 143 | ||
- 我-
24. | | 对贷款人的更改 | 143 |
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25. | | 对债务人的变更 | 151 |
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第10节融资各方 | 154 | ||
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26. | | 代理人和旁观者的角色 | 154 |
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27. | | 融资方的业务行为 | 166 |
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28. | | 金融各方之间的共享 | 167 |
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第十一节管理 | 169 | ||
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29. | | 支付机制 | 169 |
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30. | | 抵销 | 173 |
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31. | | 通告 | 174 |
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32. | | 计算和证书 | 177 |
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33. | | 部分无效 | 178 |
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34. | | 补救措施及豁免 | 178 |
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35. | | 修订及豁免 | 179 |
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36. | | 机密信息 | 184 |
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37. | | 融资利率的保密性 | 189 |
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38. | | 为自身利益而借款 | 191 |
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第12节适用法律和执行 | 192 | ||
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39. | | 治国理政法 | 192 |
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40. | | 执法 | 192 |
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41. | | 自救的合同承认 | 193 |
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42. | | 关于任何受支持的QFC的确认 | 196 |
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43. | | 本协议的缔结（Vertragssluss) | 197 |
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44. | | 意大利透明度条款 | 198 |
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附表1原始贷款人 | 199 | ||
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附表2的先决条件 | 204 | ||
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附表3请求 | 211 | ||
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附表4转让证书格式 | 216 | ||
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附表5加入信格式 | 219 | ||
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附表6辞职信格式 | 220 | ||
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附表7符合证书格式 | 221 | ||
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附表8保密承诺形式 | 223 | ||
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附表9时间表 | 229 | ||
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附表10增加确认表 | 230 | ||
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附表11手风琴增加确认表格 | 233 | ||
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附表12流程代理人任命函格式 | 236 | ||
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附表13最高金额保证形式 | 237 | ||
-II-
这份协议的日期是 30 2024年7月并制作
在以下情况之间：
(1) | Evotec SE，一家欧洲股份公司（欧洲社会），注册地址为Essener Bogen 7，22419 Hamburg，德国，并在商业注册处注册（处理程序寄存器）保存在当地法院（Amtsgericht），编号为HRb 156381的汉堡公司（ 公司）、原始借款人（ 原借款人）和原担保人（ 原担保人); |
(2) | 商业银行AKTIENGESELLLSCHAFt，GOLDMAN SACHHS Lending PARTNERS LLC，汇丰大陆欧洲股份有限公司，德国摩根斯坦利银行股份公司 和UNICRDIt BANk GMBH 作为协调账簿管理人和授权的主要协调人（ 协调员); |
(3) | 法国巴黎银行股份有限公司德国尼德拉松 和兰德斯班克巴登-维尔滕贝格 作为授权的主要协调员（与协调员一起，无论是单独还是共同行动， 安排者); |
(4) | 金融机构 载于附表1（最初的贷款人)作为贷款人(原始贷款人); |
(5) | 汇丰大陆欧洲股份有限公司，德国 作为其他融资方（ 座席)；及 |
(6) | 德国商业银行Aktiengesellschaft 作为安全代理（ 安全代理). |
我们达成一致 具体如下：
1
第1节
释义
1.定义和解释
1.1 定义
在本协议中：
加速违约 指代理商已根据第23.17条（i）（A）、（B）或（C）段发出通知的违约事件（加速);
可接受银行 指的是一家银行或金融机构，其长期无担保和非信用增强债务的评级至少为BBb、Baa 2或至少两家评级机构的同等评级;
入职通知书 指基本上采用附表5所列形式的文件（入职通知书格式);
手风琴增加金额 指公司在手风琴增加请求中要求的承诺的任何增加金额;
手风琴上涨确认 指基本上采用附表11所列形式的文件（手风琴加码确认表格);
手风琴增加日期 具有第2.3条赋予该术语的含义（增加-手风琴选项);
手风琴增加日期1 具有第2.3条赋予该术语的含义（增加-手风琴选项);
手风琴增加日期2 具有第2.3条赋予该术语的含义（增加-手风琴选项);
手风琴增加收件箱 具有第2.3条赋予该术语的含义（增加-手风琴选项);
手风琴增加请求 指基本上采用C部分所列形式的文件（手风琴增加请求）附表3（请求);
手风琴初始分配 具有第2.3条赋予该术语的含义（增加-手风琴选项);
手风琴初始增加金额 具有第2.3条赋予该术语的含义（增加-手风琴选项);
其他调整 具有第7.8条赋予的含义（最高金额保证的分配).
2
额外的借款人 指根据第25条成为额外借款人的公司（对债务人的变更);
额外担保人 指根据第25条成为额外担保人的公司（对债务人的变更）以及《担保和安全信托协议》的条款;
额外义务人 指额外借款人或额外担保人;
调整后的EBITDA 具有第21.1条赋予该术语的含义（定义和解释);
预付款 指任何分包商从集团任何成员公司收到的任何现金或收益。
附属公司 就任何人而言，指该人的子公司或该人的控股公司或该控股公司的任何其他子公司;
代理人现货汇率意味着：
(A) | 代理人的即期汇率；或 |
（b） | (如果代理人没有可用的即期汇率)代理人选择的任何其他可公开获得的即期汇率(合理行事)， |
于上午11：00左右在欧洲外汇市场以基础货币购买相关货币。(美国时间法兰克福)在特定的一天。
商定的安全原则具有《担保和安全信托协议》中赋予该术语的含义；
附属生效日期就附属设施而言，指该附属设施首次投入使用的日期，该日期应为该设施可用期间内的营业日；
附属承诺就附属贷款人及附属贷款而言，指该附属贷款人已同意(不论是否在符合先决条件的情况下)不时根据附属贷款提供并已根据第7条(附属设施)，在该数额未根据本协议或与该附属设施有关的附属文件取消或减少的范围内；
附属文件指与附属贷款条款有关或证明附属贷款条款的每份文件；
3
附属设施指附属贷款人根据第7条(附属设施);
辅助贷款人指根据第7条提供辅助贷款的每个贷款人(或贷款人的关联公司)附属设施);
辅助未清偿款项指在任何时间，就当时有效的附属贷款人及附属贷款而言，指根据该附属贷款以基础货币计算的下列未偿还款额的等价物的总和：
(A) | 每项透支贷款和按需短期贷款项下的本金(扣除任何可用信贷余额)； |
（b） | 该附属贷款项下每份担保、保证书和信用证的面值，包括任何最高额度担保的面值；以及 |
（c） | 公平地相当于该附属贷款人在根据该附属贷款提供的每一其他类型的贷款下的总风险敞口(不包括利息及类似收费)的款额， |
在每一种情况下，由该附属贷款人按照其正常的银行惯例和相关的附属文件合理行事。
反贿赂和贪污法指所有反贿赂和腐败法律和法规，包括但不限于美国1977年《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》，如果适用于债务人或重要附属公司，且在适用范围内；
反洗钱法 指德国洗钱法（格尔德瓦舍格塞茨）、1986年美国洗钱控制法以及美国、英国、欧盟或其任何成员国或对任何债务人或任何重大子公司拥有管辖权的任何其他国家或政府机构发布、管理或执行的所有其他反洗钱、相关或类似法律、规则或法规，在每种情况下，如果并在适用于债务人或重大子公司的范围内;
授权 指授权、同意、批准、决议、许可、豁免、备案、公证或登记;
可用期 指从本协议签订日期（含）起至终止日期前一（1）个月的日期（含）期间;
4
可用承诺指贷款人的承诺额减去(主题如下)：
(A) | 其参与任何未偿还贷款的基础货币金额和其(及其关联方)附属承诺总额的基础货币金额；以及 |
（b） | 就任何建议的使用而言，其参与于建议的使用日期或之前作出的任何贷款的基础货币金额，以及其(及其关联公司)与将于建议的使用日期或之前提供的任何新的附属贷款有关的附属承诺的基础货币金额， |
但为计算贷款人对任何拟议用途的可用承诺额，不得从该贷款人的承诺额中扣除下列数额：
（i） | 该贷款人参与应于建议的使用日期或之前偿还或预付的任何贷款；以及 |
(Ii) | 该贷款人(及其附属公司)的附属承诺，只要这些承诺将在拟议的使用日期或之前减少或取消。 |
可用贷方余额就附属贷款而言，指该附属贷款的任何借款人在任何账户上的贷方结余，而该附属贷款人提供该附属贷款，但以该附属贷款人可自由地抵销该借款人在该附属贷款下欠其的债务为限；
可用贷款指各贷款人当时的可用承诺额合计；
基础货币意思是欧元。
基础货币金额意味着：
(A) | 就贷款而言，借款人就该贷款交付的提款请求中指定的金额;和 |
（b） | 对于辅助承诺，公司根据第7.2条向代理人提交的通知中指定的金额（可用性）（或者，如果指定金额不是以基础货币计价，则该金额在该辅助贷款的辅助启动日期前三个工作日的日期以代理人的现货汇率兑换为基础货币，如果较晚， |
5
代理人根据本协议条款收到附属承诺通知之日)，
经调整以反映贷款的任何偿还、预付、合并或分割，或(视属何情况而定)附属贷款的取消或减少。
冲浪板指美国联邦储备系统理事会；
借款人指原借款人或另一借款人，除非该借款人已根据第25条(对债务人的变更)及(仅就附属贷款而言)借款人的任何联营公司，如借款人根据第7.11条的规定经有关贷款人批准成为该附属贷款的借款人(借款人的关联公司);
分手费就贷款而言，指以下数额(如有的话)：
| (A) | 利息(不包括第13.5条规定的保证金和使用费)使用费))贷款人在收到全部或部分参与贷款或未付款项之日起至该贷款或未付款项的当前利息期间的最后一天的期间内应收到的款项，而收到的本金或未付款项是在该利息期间的最后一天支付的； |
超过：
（b） | 贷款人将一笔相当于其收到的本金或未付款项存入牵头银行的金额，存入一段期间，自收到或收回后的营业日起至本利息期间的最后一天止； |
工作日 是指法兰克福、汉堡、杜塞尔多夫、伦敦、慕尼黑和斯图加特的银行开放一般业务的日子（周六或周日除外），并且（与支付或购买欧元的任何日期相关）是目标日;
押记财产 指债务人不时作为或明确表示作为交易担保标的的所有资产;
代码 指1986年美国国内税收法;
承诺意味着：
(A) | 就原始应收账款而言，在附表1中“承诺（欧元）”标题下其名称对面列出的基础货币金额（最初的贷款人）以及根据本协议转让给其或由其承担的任何其他承诺的金额 |
6
根据第2.2条（增加)或第2.3条(增加-手风琴选项)；及
（b） | 对于任何其他应收账款，根据本协议转让给其或其根据第2.2条承担的任何承诺的基础货币金额（增加)或第2.3条(增加-手风琴选项), |
在每种情况下，以其未根据本协议取消、减少或转让的范围内;
承诺书 指投标人与公司等于2024年6月28日之间的承诺函;
合规证书 指实质上采用附表7所列形式的证书（符合证书的格式);
机密信息 是指融资方以其身份或为了成为融资方的目的而获悉的与任何债务人、集团、财务文件或融资相关的所有信息，或者融资方从以下任何一方收到的与财务文件或融资相关的所有信息：
(A) | 集团任何成员或其任何顾问；或 |
（b） | 另一资助方，如该资助方直接或间接从本集团的任何成员或其任何顾问处获得信息， |
包括口头提供的信息以及包含此类信息或从此类信息派生或复制的任何其他表示或记录信息的文件、电子文件或任何其他方式，但不包括：
（i） | 以下信息： |
(A) | 除非该融资方违反第36条的直接或间接导致，否则是或成为公开信息（机密信息)；或 |
(B) | 在交付时被本集团任何成员或其任何顾问以书面形式确定为非机密；或 |
(C) | 该资助方在根据上述（a）或（b）段向其披露信息之日之前就知道或合法获得 |
7
在该日期后，从该财务方所知与本集团无关的来源取得，且在任何一种情况下，该财务方所知均未违反任何保密义务，亦不受任何保密义务约束；及
(Ii) | 任何融资利率； |
保密承诺指基本上采用附表8所列格式的保密承诺(保密承诺的形式)或公司与代理商之间商定的任何其他形式；
默认指违约事件或第23条(违约事件)(在宽限期届满、发出通知、根据财务文件作出任何决定或上述任何组合时)属于违约事件；
违约贷款人指任何贷款人：
(A) | 未按照第6.4条规定在贷款使用日期前提供其参与贷款(或已通知代理人或公司(已通知代理人不会参与贷款))贷款人的参与); |
（b） | 以其他方式撤销或否认财务单据；或 |
（c） | 与其有关的破产事件已经发生并正在继续， |
除非，在上文(A)段的情况下：
（i） | 该公司未能付款的原因是： |
(A)行政或技术错误；或
(B)扰乱事件；以及
付款在到期日起五（5）个工作日内支付;或
(Ii) | 贷款人真诚地争论它是否在合同上有义务支付所涉款项； |
委派 指证券代理人指定的任何代表、代理人、律师或共同受托人。
指定总金额 是指公司在建立多账户透支时通知代理人的金额
8
在该多账户透支下，在任何时候都将是未偿还的最大未偿还总额；
指定净额指公司在建立多账户透支时通知代理商的金额，即在该多账户透支下任何时候都将未偿还的净余额的最高金额；
中断事件指以下两种或其中一种：
(A) | 支付或通信系统或金融市场的实质性中断，而在每一种情况下，这些系统或金融市场都需要运行以进行与融资机制有关的付款(或以其他方式进行财务文件所设想的交易)，而这种中断不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或 |
（b） | 发生任何其他事件，导致阻止一方或任何其他方的金库或支付业务中断(技术性或与系统有关的性质)： |
（i） | 履行财务文件规定的付款义务；或 |
(Ii) | 根据财务文件的条款与其他各方进行沟通， |
并且(在上述任何一种情况下)不是由其业务被中断的一方造成的，也不是其所能控制的；
符合条件的机构意味着：
(A) | 在任何时候，违约事件仍在继续：根据适用的德国银行监管法获得许可或以其他方式合法有权在德国开展贷款业务的银行或任何受监管的金融机构，或保险公司或再保险公司； |
（b） | 任何时候，重大违约事件仍在持续：银行、任何受监管的金融机构、信托、基金或经常从事或设立的其他实体，以发放、购买或投资贷款、证券或其他金融资产，或保险人或再保险人; |
9
（c） | 在任何其他时间： |
（i） | 银行或任何受监管的金融机构： |
(A) | 根据至少两家评级机构的长期信用评级等于或优于BBb-或Baa 3（如适用）;以及 |
(B) | 根据适用的德国银行监管法，获得许可或以其他方式合法有权在德国开展贷款业务;以及 |
(Ii) | 此外，仅在次级参与者的情况下：保险人或再保险人;和 |
（d） | （除第9.5条（e）段的目的外）经公司事先同意：任何其他人。 |
ERISA 指1974年美国雇员退休收入保障法、任何后续法规以及据此颁布的所有法规;
ERISA附属公司 指在任何相关时间根据《守则》第414（b）或（c）条或ERISA第4001（b）条（或仅出于《守则》的任何要求或规定的目的，《守则》第414（m）和（o）条）与集团任何成员公司一起被视为单一雇主的任何贸易或业务（无论是否成立）;
ERISA事件意味着：
(A) | ERISA第4043（c）条中有关养老金计划的任何“可报告事件”（豁免30天通知期的事件除外）; |
（b） | ERISA第406条或法典第4975条含义内的养老金计划发生禁止交易，且无法获得豁免; |
（c） | 对于任何养老金计划，未能满足最低融资标准（《守则》第412条或ERISA第302条的含义），无论是否放弃; |
（d） | 根据《守则》第412（c）条或ERISA第302条提交申请，要求豁免任何养老金计划的最低融资标准; |
(E) | 受ERISA第4063条或ERISA第4063条约束的“主要雇主”（定义见ERISA第4001（a）（2）条）的集团成员或ERISA附属公司退出养老金计划 |
10
根据ERISA第4062(E)条被视为撤军的业务停止；
（f） | 根据ERISA第4041条提交终止养恤金计划的意向通知，或根据ERISA第4041或4041a条将养恤金计划修正案视为终止； |
(G) | PBGC启动终止或任命受托人管理养老金计划的程序，或可合理预期构成终止或任命受托人管理养老金计划的理由的事件或条件； |
(H) | 集团任何成员或ERISA关联公司根据ERISA第4203或4205条全部或部分退出多雇主计划，或未向多雇主计划作出任何必要的贡献； |
（i） | 确定多雇主计划“资不抵债”(ERISA第4245节的含义)、“面临风险”、“危险”或“危急”状态(“守则”第430、431或432节或ERISA第303、304或305节的含义)； |
（j） | 集团任何成员或其任何ERISA关联公司收到施加退出责任的任何书面通知； |
(K) | 根据《雇员权益法》第303(K)(1)(A)条对任何养老金计划施加留置权；或 |
(L) | 任何事件或情况的发生，导致或可合理预期导致根据ERISA第四章向本集团任何成员或其任何附属公司施加ERISA第四章规定的任何责任，但根据ERISA第四章第4007节应支付但未拖欠的PBGC保费除外； |
Euribor就任何欧元贷款而言，指：
(A) | 欧元在规定时间适用的筛选利率，期限与该贷款的利息期相同；或 |
（b） | 根据第12.1条(筛选率不可用), |
如果在任何一种情况下，该利率小于零，则EURIBOR应被视为零;
11
违约事件 指第23条规定的任何事件或情况（违约事件);
排除管辖权 指中华人民共和国、印度和俄罗斯。
排除的子公司 指集团成员：
(A) | 成为担保人不属于集团相关成员公司的法律能力、非法或违反强制性监管要求; |
（b） | 成为担保人或执行担保将导致该人的董事或其他管理层承担个人或刑事责任或违反受托责任的合理可能风险，而该风险无法通过市场标准限制语言来减轻（与董事或经理职能经常相关的风险除外）;或 |
（c） | 该公司在排除司法管辖区成立。 |
延期请求 指根据第3条延长该设施终止日期的请求（扩展选项），基本上以b部分的形式（延期请求）附表3（请求);
设施 指第2.1条（a）段所述的本协议项下提供的循环信贷融资（该设施);
设施办公室 指分包商在代理商成为分包商之日或之前（或在该日期之后，提前不少于五（5）个工作日书面通知）以书面形式通知代理商的办事处或多个办事处，作为其履行本协议项下（全部或某些）义务的办事处和/或实体;
FATCA意味着：
(A) | 《守则》第1471至1474条或任何相关条例； |
（b） | 任何其他司法管辖区的任何条约、法律或法规，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协议有关的任何条约、法律或法规，（在任何一种情况下）有利于实施上文（a）段所述的任何法律或法规;或 |
（c） | 根据实施上文（a）或（b）段所述的任何条约、法律或法规与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局达成的任何协议; |
12
FATCA申请日期意味着：
(A) | 与守则第1473（1）（A）（i）条中描述的“可预扣付款”（涉及来自美国境内来源的利息支付和某些其他付款）相关，2014年7月1日;或 |
（b） | 对于《守则》第1471（d）（7）条中描述的不属于上述（a）段的“传递付款”，该付款可能受到FATCA要求扣除或预扣的第一个日期; |
FATCA扣除额 指FATCA要求的财务文件项下付款的扣除或扣留;
FATCA豁免缔约方 指有权免费收取任何FATCA扣除款项的一方;
费用信意味着：
(A) | 担保人、原贷款人和/或公司（或代理人和公司或担保代理人和公司）之间日期在本协议日期或前后的任何信件或信件，列出第13条中提到的任何费用（费用)；及 |
（b） | 任何列出应向第2.2条（f）段中提及的资助方支付费用的协议（增加）第2.3条（n）段（增加-手风琴选项）或第13.4条（附属设施的利息、佣金及费用）本协议或任何其他财务文件项下; |
财务单据 指本协议、承诺函、担保和安全信托协议、任何加入函、任何担保人加入函、任何辅助文件、任何最高金额担保、任何合规证书、任何延期请求、任何Accordion增加请求、任何Accordion增加确认、任何交易担保文件、任何费用函、任何增加确认、任何退款函、任何使用请求，以及代理商和公司指定的任何其他文件;
融资租赁 指根据2019年1月1日之前有效的国际财务报告准则，将被视为融资或资本租赁的任何租赁或租购合同。
金融党 指代理人、安全代理人、分包商、分包商或辅助分包商;
13
金融负债指因下列事项或与下列事项有关的任何债务：
(A) | 银行或其他金融机构的借款和借方余额； |
（b） | 在任何承兑信贷安排下通过承兑筹集的任何金额(包括任何非物质化等价物)； |
（c） | 根据任何票据购买安排或发行债券(履约保证金除外)、本票(Schuldscheindarlehen)、票据、商业票据、债权证、贷款股票或任何类似票据； |
（d） | 任何租赁或分期付款合同的任何负债的金额，按照公认会计准则，将被视为资产负债表负债； |
(E) | 已售出或贴现的应收款(在无追索权基础上出售的任何应收款除外)； |
（f） | 就任何利率或价格的波动提供保障或从中受益而订立的任何衍生交易(在计算任何衍生交易的价值时，只计及按市值计价的数额)(或如因终止或结束该衍生交易而须支付任何实际数额，则该数额将会计算在内)； |
(G) | 具有借款的商业效果并根据适用的公认会计原则视为借款的任何其他交易(包括任何远期买卖协议)； |
(H) | 与银行或金融机构就本定义其他段落之一的基本义务而发行的担保、赔偿、保证金、备用或纪实信用证或任何其他工具有关的任何反赔偿义务;和 |
（i） | 针对任何人因上文（a）至（h）段所述任何项目而遭受财务损失的任何担保、赔偿或类似保证的任何责任金额; |
一周年 指本协议签订一周年之日;
一周年延长收件箱 具有第3.1条赋予该术语的含义（一周年前的延期);
一周年延期请求 具有第3.1条赋予该术语的含义（一周年前的延期);
14
一周年非延期收件箱 具有第3.1条赋予该术语的含义（一周年前的延期);
首次延期日期 指初始终止日期一年后的日期;
法国 指法兰西共和国;
法国民法典 意思是法国人 民法;
法国商业守则 意思是法国人 商业守则;
法国担保人 指在法国注册成立的担保人;
法国货币代码 意思是法国货币和金融家代码。
法国非合作管辖区 指不合作的国家或领土（不合作的领地）如《法国税法》第238-0 A条所述列表中所列，该列表可能会不时修改;
法国税法 意思是法国人 国际进口代码;
资金率 指招标人根据第12.3条（a）（ii）段向代理人通知的任何个人费率（资金成本);
公认会计原则意味着：
(A) | 对于公司、原借款人和在德国注册或成立的任何其他债务人，德国公认会计原则（包括IFRS）;和 |
（b） | 对于任何其他债务人的财务报表，其成立司法管辖区内公认的会计原则; |
总成绩 就多账户透支而言，指该多账户透支的辅助未偿款，但计算依据是删除“辅助未偿款”定义的（a）段中的“（扣除任何可用信贷余额）”字样;
集团化 指公司及其子公司不时;
保证金额限制 指相当于本集团合并总资产3%的金额（比兰兹索姆）（参考最近交付的合并年度财务报表确定）;
保证和安全信托协议 是指公司、原借款人和原担保人、担保人等于本协议日期或前后签订的担保和安全信托协议
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作为SFA安排人、作为融资代理的代理、作为安全代理的安全代理、作为当前SFA贷款人的原始贷款人和IKB Deutsche Industriebank AG；
担保人指原担保人或另一担保人，除非该担保人已根据第25条(对债务人的变更）以及《担保和安全信托协议》的条款;
保证人入职通知书指实质上采用附表1所列格式(担保人加盟书格式)《保证和安全信托协议》；
历史放映率就任何贷款而言，指该贷款币种的最新适用筛选利率，期限与该贷款的利息期相等，且截至报价日前不超过五(5)天；
控股公司就任何人而言，指其附属公司所关乎的任何其他人；
国际财务报告准则指《国际会计准则条例》第1606/2002号所指的适用于相关财务报表的国际会计准则；
IKB贷款协议意味着：
(A) | 2019年3月19日至25日签署的4,115,000欧元贷款协议(经不时修订和重述，最近一份修订协议为2024年4月19日至30日)，该公司作为借款方与IKB Deutsche Industriebank AG作为贷款方； |
（b） | 公司（作为借款人）和IKb Deutsche Industriebank AG（作为贷方）之间的2，700，000欧元贷款协议（经不时修订和重述，最近通过日期为2024年4月19日/30日的修订协议修订和重述）; |
（c） | 公司作为借款人和IKb Deutsche Industriebank AG作为贷方之间的1，789，000欧元贷款协议（不时修订和重述，最近通过日期为2024年4月19日/30日的修订协议修订和重述）;以及 |
（d） | 公司（作为借款人）和IKb Deutsche Industriebank AG（作为贷方）于2021年3月1日签订的20，367，000欧元贷款协议。 |
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受损的坐席 指任何时候的代理人：
(A) | 它未能在付款到期日之前支付(或已通知某一缔约方它不会支付)财务文件要求其支付的款项； |
（b） | 代理人以其他方式撤销或否认财务单据； |
（c） | (if代理人也是分包商）根据“违约分包商”定义第（a）或（b）段，它是违约分包商;或 |
（d） | 代理人已发生破产事件并仍在继续， |
除非，在上文(A)段的情况下：
（i） | 该公司未能付款的原因是： |
(A)行政或技术错误；或
(B)扰乱事件；以及
付款在到期日起五（5）个工作日内支付;或
(Ii) | 代理商真诚地争论其是否有合同义务支付有关付款; |
增加确认 指基本上采用附表10所列形式的确认（加薪确认表);
增加贷款人 具有第2.2条赋予该术语的含义（增加);
行业竞争对手 指任何个人或实体（或其任何附属公司）是本集团成员公司的竞争对手或其业务与本集团成员公司及其任何控股股东的业务相似，但为免生疑问，这不包括任何个人或实体（或其任何关联公司）是一家银行、金融机构或信托、基金或其他实体，其主要业务或重大活动是安排、承保或投资债务;
初步调整 具有第7.8条赋予的含义（最高金额保证的分配);
初始终止日期 指自本协议签订之日起三（3）年的日期;
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破产事件与金融方有关是指金融方：
(A) | 解散(合并、合并或合并除外)； |
（b） | 资不抵债或无力偿还债务，或未能或以书面形式承认其一般无力在到期时偿还债务； |
（c） | 向债权人或为债权人的利益作出一般转让、安排或债务重整； |
（d） | 根据影响债权人权利的任何破产法或破产法或其他类似法律，由对其具有主要破产、恢复或监管管辖权的监管者、监管人或任何类似官员对其提起诉讼，寻求破产或破产判决或任何其他救济，或由监管者、监管人或类似官员提出请求，要求其清盘或清算； |
(E) | 已对其提起诉讼，寻求根据影响债权人权利的任何破产法或破产法或其他类似法律作出破产或破产判决或任何其他救济，或提出对其进行清盘或清算的请愿书，而就针对其提起或提出的任何此类程序或请愿书而言，此种程序或请愿书是由上文(D)段所述以外的个人或实体提起或提出的，并且： |
（i） | 导致作出无力偿债或破产的判决，或登录济助令或作出清盘或清盘令；或 |
(Ii) | 在每宗个案中，没有在该机构或该机构提交后30天内被解雇、解职、停职或禁制； |
（f） | 是否已根据《德国银行法》第45B(1)条(第1及2号判刑除外)、第46(第46(1)条第1及3号判刑除外)、第460亿或46G条(Kreditwesengesetz）或根据第62条采取的一项或多项解决措施 等后 德国复苏与解决法案（Sanierungs-und Abwicklungsgesetz），但是，在每种情况下，只有当相关融资方遵守本协议项下义务的能力受到影响时; |
(G) | 已根据2009年英国银行法第1部分对其行使一项或多项稳定权力和/或已根据第2部分对其提起银行破产程序 |
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《2009年联合王国银行法》或根据《2009年联合王国银行法》第3部分进行的银行管理程序；
(H) | 是否已通过清盘、正式管理或清盘的决议(合并、合并或合并除外)； |
（i） | 寻求或受制于为其或其全部或基本上所有资产任命管理人、临时清盘人、财产管理人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员(但法律或条例要求不得公开披露的任何此类任命除外，由上文(D)段所述个人或实体作出或作出)； |
（j） | 有担保的一方是否占有其全部或几乎所有资产，或对其全部或几乎所有资产征收、强制执行或起诉扣押、执行、扣押、扣押或其他法律程序，且该有担保的一方在此后三十(30)天内维持占有，或任何此类程序均未被撤销、解除、搁置或限制； |
(K) | 导致或受制于与之有关的任何事件，而根据任何法域的适用法律，该事件具有与上文(A)至(J)款所列任何事件类似的效果；或 |
(L) | 采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许上述任何行为； |
知识产权意味着：
(A) | 任何专利、商标、服务商标、外观设计、商业名称、著作权、数据库权利、设计权、域名、道德权利、发明、机密信息、专有技术和其他知识产权和利益(现在或将来可能存在)，无论是否注册；以及 |
（b） | 本集团每一成员公司的所有申请和使用该等资产的权利的利益(该等资产现在或将来可能存在)。 |
利息期就贷款而言，指按照第11条(利息期），对于未付金额，根据第10.5条确定的每个时期（违约利息和一次性赔偿金);
内插历史收视率 对于任何贷款，意味着利率（四舍五入到与两个相关屏幕利率相同的小数位），该利率是在以下之间线性插值得出的：
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(A) | 小于该贷款利息期的最长期间(可获得该筛选利率)的最新适用的筛选利率；以及 |
（b） | 超过该贷款利息期的最短期间(该筛选利率可用)的最新适用筛选利率， |
每种价格为欧元，且每种价格都不超过报价日前五(5)天。
内插网速 对于任何贷款，意味着利率（四舍五入到与两个相关屏幕利率相同的小数位），该利率是在以下之间线性插值得出的：
(A) | 低于该贷款利息期的最长期间(可获得该筛选利率)的适用筛选利率；以及 |
（b） | 超过该贷款利息期的最短期间(可获得该筛选利率)的适用筛选利率， |
以欧元为单位，按规定时间计算；
意大利银行法指后来经修订和补充的1993年9月1日意大利法令第385号。
意大利破产法指后来经修订、补充和实施的1942年3月16日第267号意大利皇家法令(包括根据2021年8月24日第118号法令，经修正和不时补充后转为法律)。
意大利借款人指在意大利注册成立或设立的借款人。
意大利民法典 指意大利民法典（科迪斯文明），由1942年3月16日第262号皇家法令颁布，随后修订和补充。
意大利危机和破产法 指2019年1月12日意大利第14号立法令（Codice della crisi d ' impresa e dell ' insolutionza in attuazione della legge 19 ottobre 2017，n. 155），经不时修订和补充（包括根据2022年6月17日实施欧盟2019年6月20日第2019/1023号指令的意大利第83号立法令，经不时补充）。
意大利担保人 指根据意大利共和国法律成立的担保人。
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意大利债务人指根据意大利共和国法律注册成立的债务人。
意大利高利贷法指1996年3月7日第108号意大利法律(《物质学》中的处置性)，以及任何相关的实施条例。
法律保留意味着：
(A) | 关于破产、破产、清算、重组、法院计划、暂缓执行、管理和一般影响债权人权利的其他法律的强制执行的限制，以及任何适用法域法律规定的类似原则、权利、抗辩和限制(为免生疑问，包括与直接和间接股东、股东关联公司和/或集团公司的债权排序居次有关的法律)； |
（b） | 根据任何适用的时效法律提出索赔的时间限制、法院可能因不当影响或类似原因而将合同条款划为无效的可能性、对抵销或反索赔的抗辩以及任何适用法域的法律规定的类似原则、权利、抗辩和限制； |
（c） | 英国法院不得对败诉当事人所招致的法律费用作出赔偿的原则；以及 |
（d） | 根据任何财务文件的任何条款或以其他方式与任何财务文件相关的任何法律意见中所列的关于法律事项的任何其他一般原则、保留或限制； |
出借人意味着：
(A) | 任何原始贷款人；以及 |
（b） | 根据第2.2条已成为一方“分包商”的任何银行、金融机构、信托、基金或其他实体（增加)，第2.3(增加-手风琴选项)或第24条(对贷款人的更改), |
在任何情况下，该缔约方均未根据本协定的条款停止作为缔约方；
杠杆 具有第21.1条赋予该术语的含义（定义和解释);
LMA 指贷款市场协会;
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贷款指根据该贷款作出或将作出的贷款，或该贷款当其时未偿还的本金；
本地设施指任何附属贷款人通过其任何国内或国外分支机构或其任何关联机构(A)提供的双边贷款本地贷款机构)致本公司的一间附属公司(a当地借款人)根据该协议，(I)本地贷款人及/或本地借款人将不会成为本协议的一方，及(Ii)本公司已提供最高金额担保(Höchstbetagsgarantie)以相关附属贷款人和当地贷款人为受益人，承担当地借款人在当地融资机制下或与当地融资机制相关的债务；
并购高峰该术语的含义与第21.2条(财务状况);
多数贷款人指承诺合计超过66%⅔的一家或多家贷款机构。总承诺额(或，如果总承诺额已减至零，则合计超过66%的⅔%)。紧接削减之前的总承诺额)；
保证金指按照第10.3条(初始利润率和利润率调整);
保证金股票 指董事会U条含义内的“保证金股票”;
实质性不良影响 意味着对以下内容产生重大不利影响：
(A) | 公司和/或集团整体的业务、资产或财务状况合理可能对任何债务人履行任何财务文件项下付款义务的能力产生重大不利影响;或 |
（b） | 在法律保留的情况下，财务文件或其中任何文件的有效性或可执行性，或者根据任何财务文件授予或声称授予的任何担保的有效性或评级，在每种情况下，其方式都对贷款人在财务文件下的利益构成重大不利，如果能够补救，未在（i）公司意识到影响或（ii）代理人发出影响通知（以较早者为准）后二十（20）个工作日内补救（为避免疑问，不重复计算任何其他适用的补救期）; |
材料采购 具有第21.1条赋予该术语的含义（定义和解释);
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重要欠帐 指第23.1条下的任何违约事件（不付款）、第23.6条（无力偿债）、第23.7条（破产程序）、第23.8条（债权人程序）或第23.14条（否认);
重大违约事件 指第23.1条规定的违约事件（不付款）、第23.2条（金融契约）（前提是违反第21.2条规定的财务契约（财务状况）仅在两个连续测试日期未遵守时才构成重大违约事件），第23.6条（无力偿债）、第23.7条（破产程序）或第23.8条（债权人程序);
物资子公司 指公司的子公司，其未合并收入（乌姆萨泽尔·洛塞）（不包括所有集团内部项目和对集团任何成员公司子公司的投资）或总资产（阿克蒂弗莫根）至少占合并收入的5%（乌姆萨泽尔·洛塞）或总资产（阿克蒂弗莫根）根据公司提供的最新年度合规证书和该子公司的最新经审计财务报表（如果是本身拥有子公司的子公司，则合并）以及集团的最新经审计合并财务报表确定;
最高额保证 是指以基本担保为单位并受德国法律管辖的最高金额担保，其形式大致如附表13所示（最高金额保证形式);
月份 是指从一个日历月的一天开始，到下一个日历月的数字对应日结束的时期，但：
(A) | （须遵守下文（c）段的规定）如果数字上的对应日不是营业日，则该期间应在该期间结束的日历月的下一个营业日结束，如果有，则在前一个营业日结束; |
（b） | 如在将结束该期间的历月中并无在数字上相对应的日期，则该期间须于该历月的最后一个营业日结束；及 |
（c） | 如果计息期开始于一个日历月的最后一个营业日，该计息期应当在该计息期结束的日历月的最后一个营业日结束。 |
上述规则仅适用于任何期间的最后一个月；
多账户透支 是指辅助设施，是包含多个账户的透支设施;
多雇主计划 指ERISA第3（37）或4001（a）（3）条定义的多雇主计划的计划;
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净落后人数 就多账户透支而言，是指该多账户透支的附属未偿款;
新扩展收件箱 具有第3.3条赋予该术语的含义（一般条文);
新贷款人 具有第24条赋予该术语的含义（对贷款人的更改);
未经同意的贷款人 具有第35.7条赋予该术语的含义（未经同意的贷款人);
非扩展收件箱 具有第3.3条赋予该术语的含义（一般条文);
非义务人 指集团中非义务人的成员;
债务人 指借款人或担保人;
债务人代理人 指根据第2.5条被任命代表各债务人处理财务文件的公司（债务人代理人);
原始附加担保人 具有第22.14条（f）段赋予该术语的含义（担保人);
原始财务报表 是指以下各方的最新审计合并和未合并年度财务报表：
(A) | 截至2023年12月31日的财政年度，公司和原始额外担保人（Evotec International GmbH和Evotec（UK）Limited除外）;和 |
（b） | Evotec International GmbH和Evotec（UK）Limited截至2022年12月31日的财政年度）。 |
原担保人 指在《担保和安全信托协议》中也符合资格的公司;
原债务人 指原借款人或原担保人;
参与成员国 指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国;
聚会 指本协议的一方;
PBGC 指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体;
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养老金计划指受ERISA标题IV或第302节或守则第412节的规定约束，并由集团或ERISA关联公司的任何成员发起或维护，或由集团或ERISA关联公司的任何成员出资或有义务出资的计划(多雇主计划除外)，或在ERISA第4064(A)节所述计划的情况下，在紧接之前的六个计划年度内的任何时间作出贡献的计划；
平面图指本集团任何成员或ERISA关联公司发起人维护或出资或对其负有任何责任的员工福利计划(定义见ERISA第3(3)条)；
资格认证是否具有第14条所赋予的含义(税收总额和赔偿金);
报价日指在确定利率的任何期间(如果货币是欧元)在该期间的第一天之前两个目标日(除非有关市场的市场惯例不同，在这种情况下，报价日将由代理商根据有关市场的市场惯例确定(如果报价通常会超过一天，则报价日将是这些日中的最后一个))；
评级机构指穆迪投资者服务有限公司、标准普尔全球评级公司或惠誉评级有限公司；
接收机指全部或部分被押记财产的接管人或接管人以及管理人或行政管理人。
关联基金就基金(该基金首只基金)指与第一只基金由同一投资经理或投资顾问管理或提供意见的基金，或如由不同的投资经理或投资顾问管理，则指其投资经理或投资顾问是第一只基金的投资经理或投资顾问的联营公司的基金；
相关市场 相对于欧元，指的是欧洲银行间市场;
相关提名机构 指任何适用的央行、监管机构或其他监管机构或其中一组，或由其中任何一方或金融稳定委员会发起或主持或应其要求组成的任何工作组或委员会;
相关期间 具有第21.1条赋予该术语的含义（定义和解释);
重复表示法 指第19.1条中规定的每一种表示（状态）至19.7（管理法律和执法）、第19.10条（无默认设置）、第19.13条（平价通行榜）和（b）段
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第19.16条（制裁、反腐败、反贿赂和反洗钱);
替换基准 是指基准利率，即：
(A) | 由下列人员正式指定、提名或推荐为筛选率的替代品： |
（i） | 该筛选费率的管理员（前提是该基准费率衡量的市场或经济现实与该筛选费率衡量的市场或经济现实相同）;或 |
(Ii) | 任何相关提名机构， |
如果在相关时间根据这两个段落正式指定、提名或推荐了替代品，则“替代品基准”将是上文第（ii）段中的替代品;
（b） | 多数贷款人和债务人认为，在国际或任何相关国内银团贷款市场上被普遍接受为筛选利率的适当继任者;或 |
（c） | 多数贷款人和义务人认为，屏幕利率的适当继任者; |
代表 指任何代表、代理人、经理、管理人、提名人、律师、受托人或保管人;
辞职信 指基本上采用附表6所列形式的信件（辞职信格式);
回复截止日期 具有第2.3条（b）段赋予该术语的含义（增加-手风琴选项);
展期贷款 指一项或多项贷款：
(A) | 在到期贷款到期偿还的同一天做出或将做出; |
（b） | 总金额等于或小于到期贷款金额; |
（c） | 与到期贷款相同的货币;和 |
（d） | 为该到期贷款再融资而向同一借款人做出或将做出; |
受制裁领土 指任何时候受到任何制裁的一般出口、进口、金融或投资禁运的国家或地区，截至本协议之日，这些制裁包括（但不限于）Cherson，
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克里米亚、所谓的“顿涅茨克人民共和国”、所谓的“卢甘斯克人民共和国”和扎波罗热（各自在相关制裁机构的适用制裁中定义和解释）、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚;
制裁 指任何制裁机构管理、颁布或执行的任何贸易、经济或金融制裁法律、法规、禁运或限制性措施;
制裁当局 是指以下任何一种：
(A) | 美国政府; |
（b） | 联合国; |
（c） | 欧盟及其每个成员国; |
（d） | 英国； |
(E) | 德意志联邦共和国; |
（f） | 任何债务人成立的任何司法管辖区;或 |
(G) | 各自的政府机构和上述任何机构，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）、美国国务院和英国财政部或任何其他相关制裁机构; |
制裁名单 指外国资产管制处保存的特别指定国民和被封锁人员名单、英国财政部保存的金融制裁目标综合名单和投资禁令名单，或制裁当局保存的任何类似名单或公开宣布的制裁指定，每一份名单均不时修订、补充或替代;
制裁限制人员 意味着一个人：
(A) | 被列入任何制裁名单的人（无论是通过姓名指定还是因被列入某一类人员而指定）; |
（b） | 是受制裁领土政府或其一部分; |
（c） | 有住所、居民、登记为位于或营业地点位于受制裁领土，或根据受制裁领土的法律成立的;或 |
（d） | 由上文（a）、（b）和/或（c）中提及的一个或多个人直接或间接拥有或控制，或代表他们行事。 |
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就本定义而言所有权如果一个实体由另一个人或实体拥有50%的股份，则给予。或者更多的所有权；
筛选率指与EURIBOR有关的由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的有关期间的欧元银行同业拆借利率，显示在LSEG屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代LSEG页面)上，或在不时发布该利率以取代LSEG的其他信息服务的适当页面上。如果该页面或服务不再可用，代理商可在与公司协商后指定显示相关费率的另一页面或服务；
屏幕速率更换事件相对于屏幕速率而言，意味着：
(A) | 多数贷款人和债务人代理人认为，确定筛选率的方法、公式或其他手段发生了实质性变化； |
（b）
（i）
(A) | 筛选率管理人或其主管公开宣布该管理人无力偿债；或 |
(B) | 信息发布在法院、法庭、交易所、监管机构或类似的行政、监管或司法机构的任何命令、法令、通知、请愿书或档案中，无论如何描述，如果该机构合理地确认筛选率的管理人破产， |
条件是，在每一种情况下，当时没有继任管理人继续提供筛查费率；
(Ii) | 排片率管理人公开宣布已经停止或将停止永久或无限期提供排片率，且当时没有继任管理人继续提供排片率； |
(Iii) | 筛选率管理员的主管公开宣布筛选率已经或将永久或无限期停止;或 |
(Iv) | 筛查率管理员或其主管宣布不再使用筛查率；或 |
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（c） | 筛选率的管理员确定筛选率应根据其减少的提交或其他应急或后备政策或安排来计算，并且： |
（i） | 导致该决定的情形(S)或事件(S)(多数贷款人和债务人代理人认为)不是暂时的；或者 |
(Ii) | 筛选费率是根据任何此类政策或安排计算的，期限不少于十(10)个工作日；或 |
（d） | 多数贷款人和债务人代理人认为，在计算本协议项下的利息时，筛选利率已不再合适； |
两周年纪念指本协定签订之日的两周年；
两周年纪念延期贷款机构是否具有第3.2条(两周年之前的延期);
两周年延期申请是否具有第3.2条(两周年之前的延期);
二周年纪念有限公司展期贷款人具有第3.2条赋予该术语的含义（两周年前的延期);
两周年非延期收件箱 具有第3.2条赋予该术语的含义（两周年前的延期);
第二次延期日期 具有第3.2条赋予该术语的含义（两周年前的延期);
安防 指抵押、土地押记、押记、质押、保留权、出于担保目的的转让或转让、保留所有权安排或其他具有物权效力的担保权益（丁利切·维尔孔);
手风琴缺口增加 具有第2.3条（e）段赋予该术语的含义（增加-手风琴选项);
不足部分 具有第2.3条（d）段赋予该术语的含义（增加-手风琴选项);
单独贷款 具有第8条赋予该术语的含义（还款);
指定时间 指根据附表9确定的日期或时间（时间表);
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子公司 指德国证券公司法第16条和第17条含义内的子公司（阿克提恩格塞茨);
T2 是指欧元体系或任何后续体系运营的实时总结算系统;
目标日 指T2开放以欧元结算付款的任何一天;
税收 指任何税款、征费、关税、关税或其他类似性质的费用或预扣税（包括与任何未支付或延迟支付相关的任何罚款或利息）;
减税 具有第14.1条赋予该术语的含义（定义);
终止日期 指初始终止日期，根据第3条（扩展选项);
检测日期 具有第21.1条赋予该术语的含义（定义和解释);
总承诺额 指本协议签订之日承诺总额为250，000，000欧元;
总对价 具有第21.1条赋予该术语的含义（定义和解释);
交易安全 指根据交易担保文件为担保代理人（或融资方，如适用）创建或明确创建的担保;
交易安全文件 指第22.14条中规定为交易担保文件的每份文件（担保人）以及根据附表2 b部分第2（f）段要求交付给代理人的任何文件（先行条件）连同任何债务人签订的任何其他文件，就任何债务人在任何财务文件下的义务，为其全部或任何部分资产设定或明确设定任何担保;
转让证 指实质上采用附表4所列形式的证书（转让证书的格式）或代理商与公司商定的任何其他形式;
转移日期 指的是与通过承担合同的方式进行的转让和转让（Vertragsübernahme）根据第24.5条（通过承担合同的转让和转移程序（Vertragsübernahme）），较晚的一个：
(A) | 转让证书中指定的建议转让日期；以及 |
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（b） | 代理人签署转让证书的日期； |
雨伞设施如本公司已就任何附属公司在相关本地融资或相关本地融资(视属何情况而定)下或与之相关的负债提供最高金额担保，则作为向其附属公司提供信贷的先决条件而向本公司提供的附属融资是一项附属融资。就本协议而言(除非本协议另有明确规定)，相关附属文件将决定是否(I)按与相关本地融资或本地融资相关的最高担保金额或(Ii)根据该最高担保提供的一个或多个本地融资的总金额(视属何情况而定)而被视为使用伞形融资。相关附属文件没有相应规定的，适用备选办法(一)；
未付款项指债务人根据财务文件到期应付但未支付的任何款项；
我们指美利坚合众国；
美国破产法指美国破产法(美国破产法第11章)；
美国破产法指美国破产法和任何其他美国联邦或州破产、破产或类似法律；
美国债务人指根据美国联邦法律或美国任何州的法律组织或组成的债务人；
利用率指使用该设施；
动用日期指使用日期，即贷款的发放日期；
使用请求 指实质上采用附表3 A部分所列形式的通知（请求);
增值税意味着：
(A) | 根据2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令（EC指令2006/112）征收的任何税款;以及 |
（b） | 类似性质的任何其他税收，不论是在欧洲联盟成员国征收以替代或附加于上述(A)款所述的此类税收，还是在其他地方征收；以及 |
（c） | 英国1994年增值税法案征收的任何增值税。 |
31
1.2施工
(A) | 除非出现相反指示，否则本协议中的任何提及（以及与下文任何财务文件相关的第（iv）分段）均指： |
（i） | 这个座席vt.的.编排者，任何 金融党，任何 出借人，任何 辅助贷款人，任何 债务人，任何 聚会 或 安全代理 应解释为包括其所有权继承人、允许的转让人和允许的转让人或其在财务文件下的权利和/或义务的转让人; |
(Ii) | 资产 包括现在和未来的财产、收入和各种类型的权利; |
(Iii) | 董事 包括任何法定法律代表人（Organschaftlicher Vertreter）根据其成立司法管辖区的法律对某人进行的，包括但不限于，就在德国成立或成立的人而言，董事总经理（格舍夫茨夫勒)或董事会成员(沃斯坦德); |
(Iv) | 一 财务单据 或任何其他协议或文书指的是该财务文件或经修订、更新、补充、扩展或重述的其他协议或文书; |
（v） | 一 贷方团体 包括所有贷方; |
(Vi) | 负债 包括支付或偿还资金的任何义务（无论是作为本金还是作为担保人产生的），无论是现在的还是未来的、实际的还是或有的; |
(Vii) | 一 人 包括任何个人、公司、政府、国家或国家机构或任何协会、信托、合资企业、财团、合伙企业或其他实体（无论是否具有单独的法人资格）; |
(Viii) | 一 调节 包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或任何监管、自律或其他当局或组织的任何法规、规则、官方指令、请求或指南（无论是否具有法律效力，但如果没有法律效力，则通常由其针对的人遵守）; |
(Ix) | 法律条文是指不时修订或重新制定的该条文；及 |
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（x） | 一天中的时间是指杜塞尔多夫时间。 |
（b） | 确定费率的程度 期限相等 利息期应忽略根据本协议条款确定的利息期最后一天产生的任何不一致之处。 |
（c） | 章节、条款和附表标题仅供参考。 |
（d） | 除非另有相反指示，否则在任何其他财务文件或在任何财务文件下或与任何财务文件相关的任何通知中使用的术语在该财务文件或通知中的含义与本协议中的相同。 |
(E) | 借款人提供 现金保险 辅助贷款是指借款人以相关辅助贷款的货币向借款人名义的账户（不得是负利息的账户）支付一定金额，并且满足以下条件： |
（i） | 该账户位于将提供现金保险的辅助贷方; |
(Ii) | 在该辅助贷款项下没有或可能没有未付任何款项之前，从账户中提款只能用于支付本协议项下就该辅助贷款应向其支付的相关融资方款项;和 |
(Iii) | 借款人已就该账户签署了一份担保文件，其形式和实质内容令持有该账户的融资方满意，从而为该账户设定了一级担保权益。 |
（f） | 借款人 偿还 或 预付 辅助领先意味着： |
（i） | 借款人就这些辅助未偿款提供现金保障;或 |
(Ii) | 根据该辅助贷款条款减少或取消的最高应付金额;或 |
(Iii) | 附属贷款人已向代理人确认，其将不再就这些附属未偿款对贷款人或本协议项下的任何其他融资方提出任何索赔;或 |
(Iv) | 附属机构确信其在该附属设施下不再承担任何责任;或 |
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（v） | 实施任何其他安排，包括提供反担保或任何协议，根据该协议在双边基础上继续执行辅助未偿计划，在每种情况下均与相关辅助国家商定， |
根据上述第（i）和（ii）段偿还或预付的辅助未偿款金额是相关现金保障、减少或取消的金额。
(G) | 借款金额包括附属贷款项下使用的任何金额。 |
(H) | 违约、违约事件、重大违约和重大违约事件是 继续 如果尚未得到补救或放弃。 |
（i） | 根据第35.3条（其他例外情况），但尽管任何财务文件有任何条款，任何时候都不需要获得任何非一方的人的同意即可撤销或更改本协议。 |
（j） | 本协议中对显示费率的信息服务的页面或屏幕的引用应包括： |
（i） | 显示该费率的该信息服务的任何替换页面；以及 |
(Ii) | 取代该信息服务而不时显示该费率的该其他信息服务的适当页面， |
并且，如果该页面或服务不再可用，应包括显示代理商在与公司协商后指定的费率的任何其他页面或服务。
(K) | 本协议中的任何内容均不得解释为排除任何人对其故意不当行为的责任（Vorsatz). |
1.3货币符号和定义
€, EUR 和 欧元 表示参与成员国的单一货币。
1.4篮子测试
(A) | 根据任何篮子、测试或许可产生的任何金额或进行的交易，其中一个要素是参考集团综合资产总额或综合资产的百分比而设定的（基于总资产的篮子）应（但前提是此类金额或交易在发生或承诺时是根据相关篮子正式且适当地发生或进行的， |
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测试或许可)应视为在没有发生违约事件的情况下适当地发生或承担，即使该以总资产为基础的篮子随后因该计算的操作而减少。
（b） | 尽管本协议或任何其他财务文件中有任何其他相反的规定，任何财务定义或基于发生的许可、测试或篮子(包括基于总资产的篮子或杠杆率的计算)应根据最新的(I)根据第20.1(A)条(A)段提交的公司经审计的综合年度财务报表计算(财务报表)或(Ii)(除任何以总资产为基础的篮子的情况外)按照第20.1(B)条(B)段提交的公司未经审核的综合季度财务报表(财务报表)，以最新交付给代理的日期为准。 |
1.5英语语言
本协议以英文订立。为免生疑问，本协议的英文版本应优先于本协议的任何译文。但是，如果某一词语或短语的德文译文出现在本协定文本中，则应以该词语或短语的德文译文为准。
1.6法语术语
(A) | 在本协定中，如与法国实体有关，除非另有明确规定，否则指： |
（i） | 董事包括对董事会成员的提及(康赛尔管理委员会)，监事会成员(监视委员会 或监督委员会），一个 administrateur、a 杰兰特，管理委员会成员（一般委员会）或一名成员 导演; |
(Ii) | 一致行动 具有《法国商法典》第L.233-10条规定的含义; |
(Iii) | 一 作文, 妥协, 作业, 与任何债权人的安排 或与任何债权人的类似安排包括 调解程序 或者是临时命令 根据法国商法典“Livre VI”; |
(Iv) | 一家公司 受控具有L条赋予该术语的含义。法国商法典233-3 I、1°和2°; |
（v） | 宪章文件 意思是最近的 状态 相关实体的; |
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(Vi) | 财政援助 具有L条中给出的含义。法国商法典第225-216条; |
(Vii) | 一 保证 包括任何 警告，aval 以及任何独立于其相关债务的担保以及任何类型的 秘密人员 如《法国民法典》第2287-1条所定义; |
(Viii) | 重大过失 包括一个法特卢尔德; |
(Ix) | 一 租赁包括 信贷保释行动; |
（x） | 一 清算人、接管人、行政接管人、管理人、受托人、强制管理人或其他类似官员包括行政法官、特别委任人、调解人、委任人清算人或因上文第(三)款或下文第(十九)款所述的任何程序而被任命的任何其他人； |
(Xi) | 无力偿还到期债务的人包括处于停止偿债状态的人(根据《法国商法》第L.631-1条的含义)； |
(Xii) | 合并包括根据《法国商法典》第L.236-1至L.236-17条和L.236-31至L.236-45条实施的任何融合； |
(Xiii) | 一 暂停包括根据《法国商法典》L.611-4至L.611-16条规定的调解程序暂停； |
(Xiv) | 一 重建就任何公司而言，包括其部分业务以股份为代价的任何贡献(apport artiel d‘actif)以及根据《法国商法典》第L.236-1至L.236-53条实施的任何合并(合并)或分立(拆分)； |
(Xv) | 一 安全或安全兴趣t包括任何类型的担保（担保）、通过担保和信托方式的转让或转让-担保; |
(十六) | 一 转帐 包括法国法律规定的权利和/或义务的任何转让方式; |
(Xvii) | 受托人、受托和受托义务 在每种情况下均具有任何适用法律赋予该术语的含义; |
(Xviii) | 任性的 不当行为包括dol;和 |
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(Xix) | 一 清盘、解散、管理或重组包括一名纠正法官、一名L企业分拆法官、一名清算法官或根据《法国商法典》第六条设立的律师(包括律师事务所)。 |
（b） | 尽管本协议或任何其他财务文件有任何其他条款： |
（i） | 根据第19条(或将会作出)作出的申述(申述)及根据第22条作出的承诺(一般业务)应由每一法国担保人为自己作出，并在有规定的情况下，仅为其每一子公司作出；以及 |
(Ii) | 任何法国担保人在本协议项下的义务不得超过构成《法国商法典》第L.225-216条所指的财务援助和/或构成《法国商法典》第L.242-6、L.241-3或L.244-1条所指的滥用公司资产或公司信用(或其他适用的类似禁令)的范围。 |
1.7意大利术语
在本协议中，凡与某人有关：(I)注册成立；(Ii)成立；(Iii)组成；(Iv)成立；(V)经营或曾经经营业务；或(Vi)在意大利拥有不动产，均指：
(A) | “清算”、“清盘”、“破产管理”或“解散”包括任何肖格利门托, 液化酮，以及与上述类似的任何其他诉讼或法律概念; |
（b） | “无力偿债”、“偿付能力”、“无力偿债”和“有偿付能力”应在《意大利危机和破产法》第2条b）项和/或1999年7月8日第270号立法法令（经不时修订）第3条和/或任何其他类似的意大利危机和破产法生效条款的含义内解释，在相关和适用的范围内; |
（c） | 破产程序包括： |
（i） | 任何自愿或非自愿清算、清盘、管理、解散（有偿付能力的除外）、司法清算、破产（在2022年7月15日之后适用的范围内）、破产、重组、暂停、 |
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对任何人或该人的债务的妥协、和解或其他救济;
(Ii) | 任何旨在为任何人或该人的全部或任何大部分资产寻求任命清算人、专员、审查员、接管人、行政接管人、管理人、破产管理人、破产受托人、保管人、司法保管人、保管人或其他类似官员或由其接管的任何程序; |
(Iii) | 任何协和程序性，包括司法清盘(甘利达齐), 与债权人的和解（协和预防）根据第84条及以后的条款。意大利危机和破产法，concordato nella liquidazione giudiziale 根据第240条及以下条款。意大利危机和破产法的强制行政清算（阿司匹林）根据第293条及以下条款。意大利危机和破产法，amministrazione straordinaria 根据2004年2月18日意大利第39号法律或不要急，因为它是一件很重要的事情，因为它是一件很重要的事情。根据《意大利民法典》1977年条，重组计划(钢琴双三重奏)根据《意大利危机和破产法》第56条，签订一项手风琴Di ristrutturazione dei debiti根据第五十七条和第二条。《意大利危机与破产法》，阿格瓦托手风琴根据《意大利危机和破产法》第60条，手风琴手风琴根据《意大利危机和破产法》第61条，中介人手风琴或者是暂缓拘留召集人根据《意大利危机和破产法》第62条，税收和缴款交易(转氮卓酮的贡献)根据《意大利危机和破产法》第63条，重组计划(钢琴曲改编曲谱)根据《意大利危机和破产法》之二条，Domanda di Accesso and uno器皿to di Regolazione della crisi e Dell‘insolvenza con riserva di存折di Documentazione根据《意大利危机和破产法》第44条，提交请愿书要求协和预防 或用于 半折叠协奏曲 根据《意大利危机和破产法》第25条之六，简化资产清算程序（concordato semplification ato per la liquidazione del |
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帕特里莫尼奥)根据第25条--性行为和自愿性。《意大利危机与破产法》中，债权人的次要债务(协和式小音符)根据第七十四条和第二条。《意大利危机与破产法》，在破产史上留下的印记根据1999年7月8日经修订的意大利第270号法律，协和式，危机解决程序(脆性烟曲霉菌)根据第十二条和以后的规定。《意大利危机与破产法》，根据利斯特图拉宗EGruppo的钢琴表演根据第284条和第284条。《意大利危机与破产法》和任何意大利法律或法规下的任何同等破产程序，取代、修订或整合《意大利危机和破产法》，以及下列任何其他程序Risanamento程序和/或[医]液体程序根据意大利2004年5月21日第170号法令。不言而喻，意大利破产法的规定继续适用于2022年7月15日之前开始的任何程序，因此相关工具和程序打算在适用的范围内列入本文件；
(Iv) | 任何其他司法管辖区的任何诉讼或行为，其目的或效果与上文第（iii）分段所述的程序或行为相同， |
（d） | “清算人”、“专员”、“审查员”、“接管人”、“行政接管人”、“管理人”、“破产管理人”。“保管人”、“破产受托人”、“司法保管人”、“保管人”或类似术语包括但不限于 馆长, 吉迪齐亚尔委员, 埃斯佩尔托，斯特劳迪诺警长, Commissario清算人, 清盘人 或履行上述各项相同职能的任何其他人员（包括但不限于《意大利危机和破产法》条款生效后规定的人员）; |
(E) | 针对任何人采取的与破产程序相关的“步骤”或“程序”包括但不限于该人根据《意大利民法典》第1977条正式提出转让其资产的提议（我的意思是我的信用），批准提交任命专家的请愿书（esperto）为了一个 脆性烟曲霉菌 根据第17条及以下各条。《意大利危机和破产法》的规定，或根据第40条及以后的规定。意大利危机和破产法，或 Domanda di Accesso and uno器皿to di Regolazione della crisi e Dell‘insolvenza con riserva di存折di Documentazione 根据第44条 |
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意大利危机和破产法，或简化资产清算程序（《父权共生协奏曲》）根据第25条-之六和以下。意大利危机和破产法的规定，或与债权人的次要成分（协和式小音符）根据第74条及以下条款。意大利危机和破产法，或任命独立专家（独立专业人士）进行认证（阿泰斯塔齐内）根据《意大利危机和破产法》第57、60和/或61条进行重组安排，或暂停协议（暂缓拘留召集人）根据《意大利危机和破产法》第62条，或税收和缴款交易（转氮卓酮的贡献）根据意大利危机和破产法第63条或重组计划，实施 钢琴双三重奏 根据《意大利危机和破产法》第56条，签订 手风琴Di ristrutturazione dei debiti 根据《意大利危机和破产法》第57条， 中介人手风琴或者是暂缓拘留召集人 根据《意大利危机和破产法》第61条和第62条，提交申请 协和预防 或为其大部分债权人或须经批准的计划达成类似安排（钢琴曲改编曲谱）根据第64条之二和以下诸条。意大利危机和破产法的规定。据了解，意大利破产法的条款继续适用于2022年7月15日之前开始的任何程序，因此，为启动相关工具和程序而提交的任何文件、任何已执行的协议或其他行动均旨在包含在本文中（在适用的范围内）;
（f） | “附件”或“订单”包括但不限于 皮格罗亚门托或者是死骨; |
(G) | “租赁”包括 地方性旋律 或 同音多音; |
(H) | “到期义务”和“到期义务”包括但不限于任何 Credito Liquido ed esigible 和 克雷迪托·斯卡杜托; |
（i） | 提及财务援助是指意大利民法典第2358和/或2474条（适用）含义内的非法财务援助; |
（j） | “故意不当行为”或“故意违反”（或类似表达）应解释为意大利语表达 dolo; |
(K) | 与意大利法律管辖的证券相关的“证券”或“优先权”包括但不限于任何 飞马 （包括，在某种程度上 |
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根据意大利法律实施， 流动性非所有者 根据2016年5月3日意大利第59号法令（转换为2016年6月30日第119号法律）， Ipoteca, 阿吉奥 (包括Privilegio特色菜 根据《意大利银行法》第46条）， 加兰齐亚的塞西奥内德尔托托, 加兰齐亚迪里托·雷亚尔, finanziamento all impress garantito da trasferimento di bene imobile sspensivamente condizionato 根据意大利2016年5月3日第59号法令，转换为2016年6月30日第119号法律和任何其他法律 雷拉尔加兰 或与上述各项具有相同效力的其他交易;
(L) | “担保”，如果指受意大利法律管辖的担保，包括但不限于任何 菲代尤西奥内, 加兰齐亚a Prima Domanda 或 个人加兰齐亚; |
(M) | “有限责任公司”是指 有限责任公司及 |
(N) | “股份公司”是指 阿齐奥尼社会. |
1.8 相关重组事件
(A) | 尽管本协议中有任何相反规定，融资方无权： |
（i） | 取消他们的任何承诺; |
(Ii) | 终止或取消本协议或设施; |
(Iii) | 拒绝利用; |
(Iv) | 在本协议或任何其他财务文件规定的到期日之前取消、加速、宣布到期应付或导致偿还或预付本协议或任何其他财务文件项下的任何欠款;或 |
（v） | 以其他方式拒绝履行或终止、加速或以任何其他方式修改本协议或任何其他财务文件，从而损害债务人的利益， |
仅因发生与任何债务人相关的适用相关重组事件而发生，在每种情况下，如果此类权利、补救措施和/或措施受到任何适用的相关终止限制或排除。
（b） | 本第1.8条的任何内容均不限制或排除： |
（i） | 债务人在本协议或任何其他财务文件下的任何义务;或 |
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(Ii) | 融资方的任何权利、补救或权利： |
(A) | 债务人因任何适用的相关重组事件的发生以外的任何理由而产生的或因此而可用的；或 |
(B) | 根据任何适用法律(包括STRUG第55节第3款)可用。 |
(C) | 在第1.8条中： |
Comi指一个人的主要利益中心(这一术语在2015年5月20日关于破产程序(重铸)的(欧盟)2015/848号条例第3(1)条中使用)(监管)或该人的任何机构(如该规例第2(10)条所使用的那样)。
欧盟重组指令指欧洲议会和理事会2019年6月20日关于预防性重组框架、债务清偿和取消资格以及关于提高重组、破产和清偿债务程序效率的措施的(EU)2019/1023号指令，修订了(EU)2017/1132号指令(关于重组和破产的指令)。
相关终止限制意味着：
（i） | 如果本公司的主要利益中心设在德国，则按StaRUG第44条第1款进行；以及 |
(Ii) | 如果公司的主要利益中心位于欧盟成员国（德国除外）、冰岛、列支敦士登或挪威，则该欧盟成员国、冰岛、列支敦士登或挪威（视情况而定）实施第7条第5款的法律或法规（暂停个人执法行动的后果）的欧盟重组指令。 |
相关重组事件意味着：
（i） | 如果义务人的主要利益中心位于德国，则任何StaRUG事件;以及 |
(Ii) | 如果债务人的主要利益中心位于欧盟成员国（德国除外）、冰岛、列支敦士登或挪威，则该欧盟成员国、冰岛、列支敦士登或挪威（视情况而定）的法律或法规适用的任何事件，该事件实施第7条第5款（暂停个人执行的后果 |
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行为）限制或排除债权人因此类事件而对相关债务人现有或变得可用或可行使的权利、补救措施和/或措施。
斯塔鲁格 指的是《德国公司稳定和重组框架法案》（Unternehmensstabilisierungs- und- restrukturierungsgesetz).
StaRUG活动 对于主要利益中心位于德国的人来说，是指重组事项（重建图里耶ungsache）待定（雷希尚吉格）针对该人或该人利用重组或稳定框架的任何工具（稳定和重建仪器）根据StaRUG。
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第2节
该设施
2. | 该设施 |
2.1该设施
(A) | 根据本协议的条款，贷方向借款人提供总金额等于总承诺的循环信贷融资。 |
（b） | 根据本协议和辅助文件的条款，辅助贷款人可以将其全部或部分承诺作为辅助贷款提供给任何借款人。 |
2.2增加
(A) | 公司可以在取消以下内容的生效日期后提前通知代理商： |
（i） | 根据第9.5条（h）段的规定，违约应收账款的可用承诺（与单一担保有关的替换或偿还和取消的权利)；或 |
(Ii) | 分包商的承诺符合： |
(A) | 第9.1条（非法性)；或 |
(B) | 第9.5条（a）段（与单一担保有关的替换或偿还和取消的权利), |
请求增加承诺（并且承诺应如此增加），以欧元计的总额最多可达可用承诺或如此取消的承诺的金额，如下所示：
(1) | 增加的承诺将由一个或多个贷方或其他银行或金融机构（各一个 增加贷款人）由公司选择（每家都不是集团成员公司），并且每家都以书面形式确认（无论是在相关的增加确认书中还是其他方式）其愿意承担并且确实承担与其将承担的增加承诺部分相对应的应收账款的所有义务，就像它是原始应收账款一样; |
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(2) | 每一债务人和任何增加贷款人应承担彼此的义务和/或获得彼此的权利，就像债务人和增加贷款人假若增加贷款人是原始贷款人就会承担和/或获得的那样； |
(3) | 每一增加贷款方应成为作为“贷款方”的一方，任何增加贷款方和其他融资方应承担彼此的义务并获得彼此之间的权利，就像如果增加贷款方是原始贷款方时该增加贷款方和那些融资方将承担和/或获得的那样； |
(4) | 其他贷款人的承诺应继续完全有效；以及 |
(5) | 承诺的任何增加将于本公司在上述通知中指定的日期或满足以下(B)段所述条件的任何较后日期生效。 |
（b） | 增加与该机制有关的承付款仅在以下情况下有效： |
（i） | 代理人签署有关增资贷款人的增资确认；及 |
(Ii) | 对于在紧接相关增资前并非贷款人的增额贷款人，代理人信纳其已遵守所有适用法律和法规下与该增额贷款人承担增额承诺有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查。代理人如对此感到满意，应立即通知本公司和增资贷款人。 |
（c） | 每个增加贷款人通过签署增加确认书，确认(为免生疑问)代理人有权代表其签署在根据本协议增加生效之日或之前经必要贷款人或其代表批准的任何修订或豁免，并受该协议约束 |
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决定的程度与它是原始贷款人的情况相同。
（d） | 应要求，公司应立即向代理人和保安代理人支付他们中任何一方合理发生的所有费用和开支(包括律师费)，如果是保安代理人，则向任何接管人或代表支付与根据第2.2条增加承诺有关的所有费用和开支。 |
(E) | 增额贷款人应在增额生效之日向代理人支付一笔费用(由其自己承担)，其金额相当于第24.3条(转让或转让和承担合同转让(Vertragsübernahme)费用)如该项增加是根据第24.5条(合同转让和转让程序(Vertragsübernahme))以及如果增加贷款人是新贷款人。 |
（f） | 本公司可向增资贷款人支付一笔费用，其金额及时间为本公司与增资贷款人在一份列明该费用的函件中所议定的数额及时间。在本协定中，凡提及收费函件，应包括本款(F)项所指的任何函件。 |
(G) | 代理人或任何贷款人均无义务寻找增额贷款人，且在任何情况下，任何承诺被增额贷款人取代的贷款人均无义务支付或退还该贷款人根据财务文件收取的任何费用。 |
(H) | 第24.4条(限制现有贷款人的责任)应适用作必要的变通在第2.2条中，就增加贷款人而言，犹如该条款中提及： |
（i） | 一个现有贷款人 指的是相关增加之前的所有贷方; |
(Ii) | 这个新贷款人 指的是“增加预设”; |
(Iii) | 一 重新转移 和 重新分配 分别引用了a 转帐 和 作业及 |
(Iv) | 一 重新分配 和 通过承担合同重新分配和重新转移（Vertragsübernahme） 分别引用了 作业 和 通过承担合同进行转让和转让（Vertragsübernahme）. |
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2.3增加-手风琴选项
(A) | 公司可以在任何时候，但在资金使用期限内总共不超过两次，通过向代理商提交一份正式完成的手风琴增加请求，要求增加总承诺额，条件是： |
（i） | 对于任何拟议的总承诺额增加，每次手风琴增加的金额必须至少为25,000,000欧元； |
(Ii) | 在执行了所有手风琴增加请求中要求的增加后，这将不会导致所有手风琴增加总额在基金使用期间超过1亿欧元； |
(Iii) | 在提交手风琴增加请求的同时，公司应向代理商确认： |
(A) | 根据当时存在的事实和情况，所有重复的陈述在所有要项上都是真实和正确的；以及 |
(B) | 没有发生在手风琴增加请求之日仍在继续的违约事件，也没有因总承付款的这种增加而导致的违约事件； |
(Iv) | 公司最初只能要求现有贷款人增加对按比例基数(如按比例金额 手风琴初始分配); |
（v） | 相应的手风琴增加请求在可用期内提交;和 |
(Vi) | 是否增加本协议项下的任何承诺的任何决定 按比例 或少于其量 按比例 总承诺的份额应由每个分包商自行决定，未经该分包商事先书面同意，不得增加分包商的承诺，并且每个分包商均可自由（全权决定）同意或不同意Accordion增加请求。 |
（b） | 每个愿意增加其承诺（一 手风琴增加收件箱）相当于其Accordion初始分配金额或任何更低金额的金额，应在公司向代理人提交Accordion增加请求之日起15个工作日内（该15个工作日期间的最后一天， 回复截止日期）（由代理商交付给现有贷方 |
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在交付给代理人后，立即连同手风琴初始分配的指示)向代理人和公司交付一份正式填写并会签的手风琴增加确认书，列出其手风琴初始分配或任何较低的金额(该等承诺的手风琴初始分配和任何现有贷款人通知的该承诺的较低金额的总和手风琴初始增值额)。任何贷款人如未能向代理商及公司递交手风琴加码确认书，即视为已通知代理商及公司其不愿增加其承诺。
（c） | 现有贷款人承诺通过交付已完成并会签的手风琴增加确认书以增加其各自的承诺，直至根据上文(B)段规定的响应截止日期为止，应根据该手风琴增加确认书增加对各方具有约束力的承诺，自响应截止日期后两(2)个工作日或公司在相关手风琴增加请求中指定的任何较后日期起生效，但前提是代理商签署该手风琴增加确认书并满足本条款2.3(该日期为手风琴增加日期1). |
（d） | 如任何现有贷款人没有向代理人及本公司交付已妥为填妥及会签的手风琴增加确认书，或交付已妥为填妥及会签的手风琴增加确认书，而只承诺根据上文(B)段的规定作出较其各自的手风琴初始拨款为低的金额(手风琴增额金额与手风琴初始增额之间的差额为不足部分)，本公司可向任何现有贷款人及/或本公司选定的一家或多家其他银行或金融机构(每一家银行或金融机构均不得为本集团成员)提出可能愿意成为手风琴增加贷款人的建议，以提交(进一步)填妥的手风琴增加要求以承担(全部或部分)差额。 |
(E) | 该等现有贷款人及/或本公司选定的其他银行或财务机构(每间银行或财务机构均不得为本集团成员)愿意就差额(全部或部分)(每一家手风琴缺口增加)应在公司按照第2.3条前述各段向代理商交付(进一步)手风琴加价请求之日起15个工作日内，向代理商和公司交付一份正式填妥的和 |
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会签手风琴增加确认书，确认它愿意提供短缺数额的任何此类承诺。
（f） | 本公司选定的每一家其他银行或金融机构(每一家银行或金融机构不得为本集团的成员)，如愿意按照上文(D)和(E)段的规定提交一份填妥并会签的手风琴增资确认书而成为手风琴增额贷款方，则就第2.3条而言应被解释为“手风琴增额贷款方”，但其须根据本条款第2.3条(J)(Iii)段成为“贷款方”。 |
(G) | 短缺手风琴增加贷款机构承诺增加各自的承诺或承担新的承诺(视情况而定)，并根据上文(E)段提交已填妥并会签的手风琴增加确认书(如适用)，并根据该手风琴增加确认书对各方具有约束力，自相关响应截止日期后两(2)个工作日或公司在相关手风琴增加请求中指定的任何较后日期起生效，但须由代理商执行该手风琴增加确认书并满足本条款2.3所列其他条件(该日期为手风琴增加日期2和相关的手风琴增加日期1一起，一个手风琴增加日期). |
(H) | 除下文第(I)款另有规定外，代理商在收到符合本协议条款并按照本协议条款交付的已完成的手风琴增音确认后，应在合理可行的情况下尽快执行该手风琴增音确认。 |
（i） | 代理商只有在信纳已遵守所有适用法律法规下与手风琴增额贷款人承担增加承诺有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务执行手风琴增额贷款人向其提交的手风琴增额确认。 |
（j） | 在相关手风琴增加日期： |
（i） | 每一手风琴增加出借人应承担与其应承担的增加承诺部分相对应的出借人的所有义务，犹如它是这些承诺的原始出借人一样； |
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(Ii) | 每一债务人和任何手风琴增额贷款人应对彼此承担义务和/或取得彼此之间的权利，如同债务人和手风琴增额贷款人假使该手风琴增额贷款人就其将承担的增加的承诺部分为原始贷款人时所承担和/或取得的那样； |
(Iii) | 每个在手风琴增加日期之前不是贷款人的手风琴增加贷款人应成为作为“贷款人”的一方，每个手风琴增加贷款人和每个其他融资方应承担彼此的义务并获得彼此的权利，就像该手风琴增加贷款人和这些融资方假若手风琴增加贷款人是它将承担和/或获得的增加的承诺部分的原始贷款人一样；以及 |
(Iv) | 其他贷款人的承诺应继续完全有效。 |
(K) | 每个手风琴增加贷款人通过签署手风琴增加确认，确认(为免生疑问)代理有权代表其执行在根据本协议增加生效之日或之前获得必要贷款人或其代表批准的任何修订或豁免，并确认其受该决定的约束程度与其为原始贷款人时的约束程度相同。 |
(L) | 应要求，公司应立即向代理人和保安代理人支付他们中任何一方合理发生的所有费用和开支(包括律师费)，如果是保安代理人，则向任何接管人或代表支付与第2.3条下的任何承诺增加有关的合理费用和开支。 |
(M) | 手风琴加价贷款人应在加价生效之日向代理人支付一笔费用(由其自己承担)，其金额与第24.3条(转让或转让和承担合同转让(Vertragsübernahme)费用)如该项增加是根据第24.5条(合同转让和转让程序(Vertragsübernahme))以及如果手风琴增加贷款人是新贷款人。 |
(N) | 本公司可按本公司与手风琴约定的金额和时间向手风琴加价贷款人支付费用 |
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在公司与Accordion Incredit Incredit中增加Incredit，列出了该费用。本协议中提及的费用信函应包括本段（n）中提及的任何信函。
(O) | 代理人或任何分包商都没有任何义务寻找手风琴增加分包商。分包商没有任何义务执行任何手风琴加价确认书。 |
(P) | 第24.4条(限制现有贷款人的责任）应在此第2.3条中进行必要修改后适用于手风琴增加发票，就好像该条中提到： |
（i） | 一个现有贷款人 指的是相关增加之前的所有贷方; |
(Ii) | 这个新贷款人 指的是“手风琴增加按钮”;以及 |
(Iii) | 一 重新转移 和 重新分配 分别引用了a 转帐 和 作业及 |
(Iv) | 一 重新分配 和 通过承担合同重新分配和重新转移（Vertragsübernahme） 分别引用了 作业 和 通过承担合同进行转让和转让（Vertragsübernahme）. |
2.4 融资方的权利和义务
(A) | 财务文件下各融资方的义务是多项的，不构成共同义务（Ausschluss der Gesamtschuldnerischen Haftung)。任何一方未能履行财务文件项下的义务，不影响任何其他方在财务文件项下的义务。任何财方均不对财务文件规定的任何其他财方的义务负责。 |
（b） | 每一财务当事人在财务文件下或与财务文件相关的权利是单独和独立的权利，不构成共同债权(Ausschluss der Gesamtgläubigerschaft)，且除本协议或任何其他财务文件另有规定外，债务人在财务文件项下欠某一财务方的任何债务是单独和独立的债务(Ausschluss der Gesamtschuldnerischen Haftung)，出资方有权根据下文(C)款强制执行其权利。每一财务方的权利包括根据财务文件欠该财务方的任何债务，以及为免生疑问，债务人所欠的贷款的任何部分或任何其他金额， |
51
涉及一名出资方参与融资或其在融资文件下的角色(包括以其名义向代理人支付的任何此类款项)是该债务人欠该出资方的债务。
（c） | 除财务文件特别规定外，财务方可单独执行其在财务文件项下或与财务文件相关的权利。 |
2.5 债务人代理人
(A) | 每一债务人(本公司除外)通过其执行本协定或一份加入书，不可撤销地指定本公司(通过一个或多个授权签字人)代表其作为其代理人(就每个意大利义务人而言，作为其“强制令和拉普马坦萨“根据意大利法律，在依照《意大利民法典》第1394条和第1395条明确同意的情况下)与财务文件有关，并不可撤销地授权： |
（i） | 本公司代表其向融资方提供本协议所设想的关于其自身的所有信息，并发出所有通知和指示(对于借款人，包括使用请求)，交付任何手风琴增加请求，订立该等协议，并实施任何债务人能够给予、作出或实施的相关修订、补充和变更，即使它们可能影响债务人，而无需进一步提及或征得该债务人的同意；以及 |
(Ii) | 每一融资方根据公司的财务文件向该债务人发出任何通知、要求或其他沟通， |
在每种情况下，债务人应受约束，犹如债务人本身已发出通知和指示（包括但不限于任何使用请求），或签署或订立协议，或实施修订、补充或变更，或收到相关通知、要求或其他通信。
（b） | 债务人代理人根据任何财务文件或与任何财务文件有关的任何作为、遗漏、协议、承诺、和解、放弃、修订、补充、更改、通知或其他通讯，或与任何财务文件有关的任何行为、遗漏、协议、承诺、和解、豁免、修订、补充、更改、通知或其他通讯(不论是否为任何其他债务人所知，亦不论是否在该其他债务人根据任何财务文件成为债务人之前或之后发生)，在所有目的上均对该债务人具有约束力，犹如该债务人已明确作出、发出或同意该等事项一样。如果任何通知或通知之间有任何冲突 |
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债务人代理人与其他债务人的其他通信，以债务人代理人的通信为准。
（c） | 各债务人(本公司除外)特此解除本公司在任何适用法律下对代表多个人和进行自我交易的任何限制，特别是不受《德国民法典》第181条(Bürgerlicches Gesetzbuch.). |
3. | 扩展选项 |
3.1 | 一周年前的延期 |
(A) | 公司可以通过向代理提交延期请求(一周年延期请求)不早于一周年前60天，但不迟于一周年前30天，将初始终止日期延长至第一次延期日期。 |
（b） | 在收到一周年延期请求后，代理将立即通知贷款人。 |
（c） | 根据上述(B)段通知的每一贷款人必须在不迟于其后十五(15)个工作日内通知代理人是否愿意延长其承诺的初始终止日期。如果贷款人没有通知代理人，贷款人将被视为已通知代理人它不愿意这样做。 |
（d） | 如果每家贷款人根据上文(C)段通知代理人其愿意根据第一周年延期请求延长其承诺的初始终止日期，则代理人应立即通知本公司和贷款人，届时所有贷款人的初始终止日期应延长，对所有各方都具有第一个延期日期的约束力。 |
(E) | 如果并非所有贷方根据上述（c）段通知代理人，他们愿意根据第一周年延期请求延长其承诺的初始终止日期，则代理人应立即通知公司和贷方（根据第3.2条）两周年前的延期)): |
（i） | 每个愿意延长其承诺初始终止日期的分包商承诺的初始终止日期（a 一周年延长收件箱）应就该第一周年延长，出于本协议的所有目的，将分包商的承诺延长至首次延长日期，并对所有各方具有约束力;和 |
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(Ii) | 根据上文(C)段已通知或被视为已通知代理人其不愿就其承诺(A)延长初始终止日期的每一贷款人的承诺的初始终止日期一周年非延期收件箱)不得根据本第3.1条(一周年前的延期). |
（f） | 就任何贷款而言，如有关利息期限的最后一天是在最初终止日期之后但在第一个续期日期之前，除非在有关时间内所有贷款人均为一周年续期贷款人、第二周年有限续期贷款人或两周年续期贷款人，否则借款人将被视为只向一周年续期贷款人、第二周年有限续期贷款人及两周年续期贷款人提出有关的使用要求。 |
3.2两周年前的延期
(A) | 不论本公司是否已递交一周年延期申请，以及如递交，不论该一周年延期申请是否已导致任何贷款人的承诺的初始终止日期被延长至首次延期日期，本公司可透过向代理人递交延期申请(两周年延期申请)，请各贷款人延长： |
（i） | (如果公司尚未提交一周年延期申请)初始终止日期至第一次延期日期或第二次延期日期； |
(Ii) | 如属一周年贷款人(如有的话)，将第一次延期日期再延长一年至第二次延期日期；或 |
(Iii) | 对于一周年非延期（如有），适用于其的初始终止日期分别从首次延期日期或第二次延期日期起一年或两年， |
此类延期请求不得早于二周年纪念日前60天或晚于30天提交给代理商。
（b） | 代理商将在收到两周年延期请求后立即通知贷方。 |
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（c） | 根据上述(B)段通知的每一贷款人必须在不迟于其后十五(15)个工作日内通知代理人是否愿意就其承诺延长相关的终止日期。如果贷款人没有这样通知代理人，则该贷款人应被视为已通知代理人它不愿意这样做。 |
（d） | 如本公司尚未递交一周年延期申请，而各贷款人根据上文(C)段通知代理人，其愿意根据第二周年延期请求延长其承诺的初步终止日期，则代理人应迅速通知本公司及贷款人，届时所有贷款人的初始终止日期须延长至第一次延期日期或第二次延期日期(视何者适用而定)，对各方均具约束力。 |
(E) | 如果在公司根据上文(A)(Ii)或(Iii)段提出两周年延期请求后，所有贷款人通知代理人他们愿意根据上文(C)段延长相关终止日期，代理人应迅速通知公司和贷款人，届时终止日期应延长，对各方均具有约束力： |
（i） | 如贷款人每次一周年再延长一年，至最初终止日期后两年为止(第二次延期日期)；或 |
(Ii) | 就每家一周年非展期贷款人而言： |
(A) | 如果公司已要求将初始终止日期延长一年，则为第一个延期日期(每个贷款人均为二周年纪念有限公司展期贷款人)；及 |
(B) | 如本公司已要求将初始终止日期延长两年，则为第二次延期日期。 |
（f） | 如果在代理人根据上述（b）段发出任何通知后，并非所有贷方都愿意根据上述（c）段延长相关终止日期，代理人应立即相应通知公司和贷方，随后（须遵守第3.3条的进一步操作）一般条文)): |
（i） | 与愿意延长终止日期的每个分包商承诺相关的当时适用的终止日期（ 两周年延长贷款）应该是 |
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就本协议的所有目的而言，按照上文(E)款的规定，对所有缔约方具有约束力；以及
(Ii) | 对于已经(或被视为已经)根据上文(C)段通知代理人它不愿意延长终止日期的每个贷款人的承诺，当时适用的终止日期两周年纪念非延期贷款人)不得延长。 |
(G) | 就任何贷款而言，如有关利息期的最后一天在第一次延期日期之后但在第二次延期日期之前，除非在有关时间内所有贷款人均为两周年续期贷款人(而这些贷款人均非二周年有限续期贷款人)，否则借款人应被视为只向并非二周年有限续期贷款人的两周年续期贷款人提出有关的使用要求。 |
3.3一般条文
(A) | 本条款并不强迫任何贷款人同意任何适用于其的终止日期的任何延期，也不强迫任何贷款人同意其对任何一周年非延期贷款机构或两周年非延期贷款机构(各自为A)的任何权利和义务的承担非扩展收件箱). |
（b） | 除下文(C)段另有规定外，作为非延期贷款人的每一贷款人的承诺应于相关的初始终止日期或首次延期日期(视情况而定)取消并降至零，其参与任何贷款(及任何相关的附属余额)及任何欠其的款项须于该日全数偿还(包括应累算的任何利息)，届时就财务文件而言，每名该等非延期贷款人将不再是贷款人，而适用于该等贷款的相关利息期不得超过任何该等初始终止日期或首次延期日期(视情况而定)。 |
（c） | 本公司可在终止日期前(实际或视为)拒绝后的任何时间，要求每一名一周年非延期贷款人及每一名两周年非延期贷款人(视属何情况而定)按面值以合约形式转让及转让(Vertragsübernahme)根据第24条(或其任何部分)在本协议下的权利和义务(对贷款人的更改），致： |
（i） | 对于一周年非延期分包商，任何一周年延期分包商（或其任何附属公司）;和 |
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(Ii) | 就两周年非展期贷款人而言，指任何两周年展期贷款人(或其任何关联公司)； |
或在任何情况下，向本公司选定的非本集团成员的任何其他银行或金融机构(各自为新扩展收件箱)愿意按照第24条以合同形式接受此类转让和转让(对贷款人的更改)，而于该等转让及以合约方式转让后，有关新续期贷款人在该等转让及移转的范围内，将成为一周年续期贷款人，或于发出两周年续期请求后，成为新续期贷款人可能已与本公司协定的二周年有限续期贷款人或两周年续期贷款人。非展期贷款人只有在以下情况下才有义务向新的展期贷款人进行转让和合同转让：(I)已根据所有适用法律和法规完成了与向该新展期贷款人转让和转让有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查，以及(Ii)该转让和合同假定转让不且不会与适用于该新展期贷款人的任何法律或法规相抵触。
（d） | 在提交延期请求的同时，公司应向代理商确认： |
（i） | 根据当时存在的事实和情况，所有重复的陈述在所有要项上都是真实和正确的；以及 |
(Ii) | 没有发生在提出延期请求之日仍在继续的违约事件，也没有因拟议延期请求和随后相应延长终止日期而导致的违约事件。 |
(E) | 根据第3.3条的规定，非展期贷款人的任何权利和义务的转让应符合下列条件： |
（i） | 代理人或任何非展期贷款人均无义务向本公司寻找新的展期贷款人；及 |
(Ii) | 在任何情况下，任何非展期贷款人均无须向新展期贷款人支付或退还非展期贷款人根据财务文件收取的任何费用；及 |
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(Iii) | 代理信纳其已遵守与该新展期贷款人承担相关承诺有关的所有“了解您的客户”的要求。代理人如对此感到满意，应立即通知本公司和新扩展贷款人。 |
（f） | 本公司可向任何同意就其根据第3条作出的承诺而延长任何终止日期的贷款人支付一笔费用，款额及时间为本公司与有关贷款人在本公司与该贷款人之间的函件中订明的费用，但所有同意根据同一延期请求而延长任何终止日期的贷款人应获平等对待(在按比例就支付任何该等费用而言)。在本协定中，凡提及收费函件，应包括本款(F)项所指的任何函件。 |
4. | 目的 |
4.1目的
每名借款人须将其根据贷款机制借入的所有款项用于本集团的一般企业用途，包括现有债务的再融资及投资及收购的融资，连同相关交易成本及开支，但不包括收购本公司任何股份的融资(股份回购交易)。
4.2监控
任何融资方都没有义务监督或核实根据本协议借款的任何金额的使用情况。
5. | 使用条件 |
5.1初始条件先例
(A) | 除非代理人已收到A部分列出的所有文件和其他证据，否则借款人不得提交提款请求（初始使用的先决条件)附表2(先行条件）以代理人满意的形式和物质。代理商在满意后应立即通知公司和贷方。 |
（b） | 除了多数贷款人在代理人发出上述（a）段所述通知之前以书面形式通知代理人之外，贷款人授权（但不要求）代理人发出该通知。代理商不承担任何责任 |
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因发出任何此类通知而造成的任何损害、费用或损失。
5.2进一步的先决条件
受第5.1条（初始条件先例），贷方仅有义务遵守第6.4条（贷款人的参与）如果在使用请求之日和拟议使用日期：
(A) | 如果是展期贷款，拟议贷款不会持续或不会导致加速违约和重大违约，如果是任何其他贷款，拟议贷款不会持续或不会导致违约;和 |
（b） | （与展期贷款有关的除外）每个债务人做出的重复陈述在所有重大方面都是真实和正确的。 |
5.3最高贷款额
(A) | 如果由于拟议的利用，借款人可能无法提交11笔或更多贷款未偿还，则借款人不得提交利用请求。 |
（b） | 本第5.3条不应考虑任何单独贷款。 |
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第3节
利用
6. | 利用 |
6.1 | 提交使用请求 |
借款人可在不迟于指定时间向代理人交付已填妥的使用请求，以使用该贷款。
6.2完成使用请求
(A) | 每个使用请求都是不可撤销的，不会被视为已正式完成，除非： |
（i） | 建议的使用日期是可用期内的工作日; |
(Ii) | 利用的货币和金额符合第6.3条（币种和金额)；及 |
(Iii) | 建议的利息期限符合第11条(利息期). |
（b） | 每个利用请求中只能请求一（1）项贷款。 |
6.3币种和金额
(A) | 利用请求中指定的货币必须是欧元。 |
（b） | 拟议贷款的金额必须至少为5，000，000欧元，如果少于5，00，000欧元，则为可用贷款，并且在任何情况下，其基础货币金额小于或等于可用贷款。 |
6.4贷款人的参与
(A) | 如果本协议中规定的条件已得到满足，并且根据第8条（还款），每个贷款人应在动用日期之前通过其设施办公室参与每笔贷款。 |
（b） | 根据第3条的规定，每个贷款人参与每笔贷款的金额将等于其在提供贷款之前对可用融资的可用承诺所承担的比例（扩展选项). |
（c） | 如果贷款是为了偿还辅助未偿款，每个贷款人参与该贷款的金额将由代理人确定并遵守第3条的规定（扩展选项））这将尽可能导致其总量 |
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参与当时未偿贷款的比例与当时未偿贷款总额的比例相同，与其承诺占总承诺的比例相同。
（d） | 代理人应将每笔贷款的金额、其参与该贷款的金额以及（如果不同）根据第29.1条提供的参与金额通知每个贷方（向代理人付款)在指定时间之前。 |
6.5取消承诺
届时未使用的承诺应在可用期结束时立即取消。
7. | 附属设施 |
7.1 | 设施类型 |
辅助设施可以通过以下方式（为避免疑问，包括以下方式的任何组合）提供：
(A) | 透支设施; |
（b） | 担保、保证金、跟单或备用信用证； |
（c） | 短期贷款安排； |
（d） | 雨伞设施； |
(E) | 外汇兑换设施；或 |
（f） | 与本集团业务有关并经本公司与附属贷款人协议的任何其他融资或便利， |
在每一种情况下，除了任何衍生品和信用抵押担保(Kreditbeicherungsavale)设施。
就本协议而言(除非本协议另有明确规定)，相关附属文件将决定是否(I)按与相关本地融资或本地融资相关的最高担保金额或(Ii)根据该最高担保提供的一个或多个本地融资的总金额(视属何情况而定)而被视为使用伞形融资。如果相关附属文件不包含相应的规定，则适用备选方案(I)。为免生疑问，除与雨伞设施或附属设施有关的任何承诺费或任何其他须支付以代替该等承诺费的费用外，不会产生任何酬金。
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只有在相关的本地贷款按照其条款使用的情况下，才会产生被视为使用和任何重获的补偿。
7.2可用性
(A) | 如果公司和贷款人同意并且除本协议另有规定外，贷款人可以提供其全部或部分承诺作为辅助贷款，条件是所有辅助承诺的总额在任何时候都不得超过相当于100,000,000欧元的基础货币。任何贷款人均无义务将其全部或部分承诺作为附属贷款提供。 |
（b） | 除非代理人在附属设施的附属开始日期(或代理人与公司可能商定的其他期间)前五(5)个工作日(或就任何将于第一个使用日期提供的附属设施而言，不迟于一(1)个工作日)从公司收到以下信息，否则不得提供附属设施： |
（i） | 关于设立附属设施的书面通知，并具体说明： |
(A) | 可能使用附属贷款的建议借款人或其关联公司； |
(B) | 附属设施的拟议附属开始日期和到期日； |
(C) | 拟提供的附属设施类型； |
(D) | 拟设立的附属贷款机构； |
(E) | 拟议的附属承担额、以辅助贷款的基础货币表示的最高数额，以及在多账户透支的情况下，其指定总额及其指定净额；以及 |
(F) | 辅助贷款的拟议货币（如果不是以基础货币计价）;和 |
(Ii) | 任何其他信息（定价除外，除非需要促进根据第7.7条调整辅助设施（辅助设施在加速时的调整））代理人可以合理要求与附属设施相关的服务。 |
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（c） | 代理人应立即通知公司、附属机构和其他贷方建立附属设施。 |
（d） | 在遵守上文（b）段的情况下： |
（i） | 分包商或相关分包商的附属公司将成为附属分包商;和 |
(Ii)辅助设施将可用，
自本公司与附属贷款人协议的日期起生效。
7.3附属设施的条款
(A) | 除下文规定外，任何辅助设施的条款均由辅助贷款人和公司商定。 |
（b） | 这些术语： |
（i） | 必须基于当时的正常商业条款（本协议变更的除外）; |
(Ii) | 仅允许借款人（以及根据第7.11条借款人的关联公司（借款人的关联公司））使用辅助设施; |
(Iii) | 不得允许辅助未完成金额超过辅助承诺; |
(Iv) | 不得允许分包商的辅助承诺超过该分包商与该贷款相关的可用承诺（在考虑辅助贷款对该可用承诺的影响之前）;和 |
（v） | 必须要求将附属承诺减少至零，并且所有附属未偿款项在适用于该贷款的终止日期（或相关附属机构（或其附属机构）的承诺减少至零的更早日期）之前偿还。 |
（c） | 如果辅助设施的任何条款与本协议的任何条款之间存在任何不一致，则以本协议为准，但以下情况除外： |
（i） | 第32.3条（天数惯例和利息计算）在计算与辅助设施相关的费用、利息或佣金时，不应优先; |
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(Ii) | 由一个以上账户组成的附属设施，在允许结清这些账户余额所需的范围内，应以附属文件的条款为准；以及 |
(Iii) | 如果本协议的相关条款与管辖相关附属文件的法律相抵触或不一致，在这种情况下，不以本协议的该条款为准。 |
（d） | 附属设施的利息、佣金和费用在第13.4(附属设施的利息、佣金及费用). |
7.4偿还附属贷款
(A) | 附属设施应在适用于该设施的终止日期或其到期日发生或根据本协议条款被取消的较早日期停止可用。 |
（b） | 如果附属贷款按照其条款到期，附属贷款人的附属承诺应减至零(其在该贷款下的可用承担额应相应增加，前提是到期的附属贷款下的任何未偿还金额已在那时全额(重新)支付)。 |
（c） | 任何附属贷款人不得要求在相关附属贷款到期日期前偿还或预付任何未偿还的附属贷款，除非： |
（i） | 需要将多账户透支的未清账额减少到或接近其净未支付额； |
(Ii) | 总承诺已全部取消，或该融资项下的所有未偿贷款已到期并应付，或代理人已宣布所有未偿贷款立即到期并应付，在每种情况下均根据本协议的条款; |
(Iii) | 在任何适用司法管辖区，附属机构履行本协议规定的任何义务或资助、发行或维持其对其附属设施的参与均为非法（或附属机构的附属机构为附属机构这样做将为非法）;或 |
(Iv) | 两者： |
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不会阻止相关借款人通过该机制下的动用方式全额偿还这些辅助未偿款项。
（d） | 如果该信贷项下的利用是为了全额偿还辅助未偿款，则相关的辅助承诺应减少至零。 |
7.5辅助未完成任务的限制
每个借款人应确保：
(A) | 任何附属贷款项下的附属余额不得超过适用于该附属贷款的附属承担额；及 |
（b） | 关于多账户透支： |
（i） | 辅助未付款项不得超过适用于该多账户透支的指定净金额;和 |
(Ii) | 未付总额不得超过适用于该多账户透支的指定总额。 |
7.6当地设施
(A) | 当地借款人在征得相关附属贷款人同意后，可以根据本协议的要求使用当地贷款。本地信贷仅应在作为信贷项下辅助信贷而建立的伞式信贷下提供，前提是该信贷通过最高金额担保进行抵押，并且该本地信贷可以通过以下方式提供： |
（i） | 现金便利（经常账户）; |
(Ii) | 担保、保证金、跟单或备用信用证； |
(Iii) | 短期贷款安排； |
(Iv) | 长期贷款便利; |
（v） | 外汇兑换设施；或 |
(Vi) | 与本集团业务有关并经本公司与附属贷款人协议的任何其他融资或便利， |
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在每一种情况下，除了任何衍生品和信用抵押担保(Kreditbeicherungsavale)设施)。除第7条所列者外，附属设施)，当地贷款不受本协议条款的约束，但应完全受相关当地贷款人和相关当地借款人之间商定的条款管辖。
（b） | 伞贷款的附属贷款人必须确保相应的本地贷款的期限不超过伞贷款的期限。 |
（c） | 除其他事项外，当地贷款机构必须根据第23.17条规定，在发生终止、取消或加速的情况下提供当地贷款人的终止权(加速)，在法律允许的范围内。 |
（d） | 可作为保函或跟单信用证开立的地方贷款必须规定，根据保函提供的任何保函或根据保函开立的任何跟单信用证在到期日必须是现金抵押的，或者在相关当地贷款人及其附属贷款人同意的情况下，由第三方担保担保现金抵押债权。 |
(E) | 本集团任何非借款方成员均不得因其是本地贷款项下的借款方而获得使用本协议项下贷款的任何权利。 |
（f） | 本地贷款的利息、佣金和费用可由本地贷款人和本地借款人自行决定，但任何本地贷款的条款必须以当时的正常商业条款为基础。 |
7.7辅助设施在加速时的调整
(A)在第7.7条中：
（i） | 设施未完成 就发票而言，指的是以下基础货币等值的总和： |
(A) | 其对当时未偿每笔贷款的参与（连同作为贷款项下应收账款而欠其的所有应计利息、费用和佣金的总额;以及 |
(B) | 如果分包商也是附属分包商，则由该附属分包商（或其附属公司）提供的附属设施的附属未偿事项（一起 |
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就附属贷款而欠作为附属贷款人的附属贷款人(或其联属机构)的所有累算利息、费用及佣金的总额)，包括为免生疑问而就有关本地贷款(视属何情况而定)而提供的任何最高担保金额的面额；及
(Ii) | 设施未清偿款项总额指所有设施未清偿费用的总和。 |
（b） | 如果(I)代理人行使第23.17条(加速)(除按要求宣布贷款到期外)，(Ii)附属贷款的任何借款人在到期日没有支付根据相关附属贷款应支付的任何款项，(Iii)任何未偿还的贷款在终止日未偿还，或(Iv)第23.6条(无力偿债)就附属贷款项下的任何借款人而言，每名贷款人及每名附属贷款人(除以下(G)段另有规定外)应迅速作出调整(作出或接收(视属何情况而定)有关贷款余额的财务文件下的权利及义务的相应转让)，以确保在该等转让后，各贷款人的贷款余额与贷款余额总额的比例与该贷款人对总承诺额的承担相同。在代理人(S)根据第23.17(加速)。在为附属贷款人的关联公司的利益出具最高金额担保的范围内，该附属贷款机构将促使前一句中所要求的转让由其相关关联公司完成。 |
（c） | 如附属贷款(及/或最高金额担保)项下的未清偿款项为或有负债，而该或有负债在根据上文(B)段作出原来调整后变为实际负债或减至零，则每名贷款人及每名附属贷款人将作出进一步调整(视情况而定)作出进一步调整(视乎需要而定)作出或接受(视乎需要而定)与贷款有关的财务文件所规定的相应权利及义务的转移，以使其处于若参考实际负债或参考零负债而非或有负债(视属何情况而定)而厘定原始调整时的情况。 |
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（d） | 根据第7.7条进行的与融资余额有关的任何权利和义务的转让，应以现金形式进行，在转让时支付，金额等于融资余额(减去转让人仍有权获得的任何应计利息、手续费和佣金，尽管根据第24.8条进行了转让(按比例结算利息)). |
(E) | 在适用上述(B)款的规定之前，提供多账户透支的附属贷款人应抵销该多账户透支所包括的任何账户的任何可用贷方余额。 |
（f） | 根据第7.7条进行的所有计算应由代理人根据贷款人和附属贷款人提供给它的信息和代理人的即期汇率进行。第7.7条下的余额结算将仅在贷款机制下的相关贷款人之间进行，而不是在当地贷款人之间进行。 |
(G) | 第7.7条并不要求任何贷款人接受与附属贷款项下未清偿金额有关的债权转移，该金额不是(根据相关财务文件)以基础货币或贷款人可接受的另一种货币计价的。 |
7.8最高金额保证的分配
就雨伞贷款而言，如本公司已发出最高金额保证，并已要求本公司付款，但本公司仍未履行该最高金额保证下的义务，则根据该最高金额保证下的任何剩余债权，将根据第7.7条(在必要范围内)通过相应的转移进行初步调整辅助设施在加速时的调整)(初步调整)。如果公司仅在初始调整完成后才履行其在该最高金额担保下的义务，因为该等债务仅在该等初始调整后到期，无论是由于借款人在当地融资机制下的司法管辖区内的当地法律要求，还是由于任何其他原因，通过相应的转让进行的额外调整将被完成，任何该等额外调整现在将考虑到该最高金额担保(其他调整)。任何额外的调整将仅在终止日期后六(6)个月内完成；此后，将不再进行额外的调整。如果在初始调整或最后一次额外调整之后，支付了与最高金额担保(或当地贷款)有关的款项，则附属
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提供相关雨伞贷款的贷款人必须按比例偿还所有其他相关贷款人。
7.9信息
每名借款人及每名附属贷款人应代理人的要求，迅速向代理人提供代理人可能不时合理要求的与附属贷款运作有关的任何资料(包括未清偿附属贷款)。每个借款人同意将所有此类信息发布给代理人和其他融资方。
7.10作为辅助贷款人的贷款人的关联公司
(A) | 在符合本协议条款的情况下，贷款人的关联公司可成为辅助贷款人。在这种情况下，贷款人及其关联公司应被视为单一贷款人，其承诺金额为附表1中与相关贷款人名称相对的金额(最初的贷款人)和/或根据本协议转让给该贷款人或由该贷款人承担的任何承诺的金额，但以贷款人未根据本协议取消、减少或转让为限。 |
（b） | 公司应在公司根据第7.2条(B)(I)段向代理人递交的任何通知中指明贷款人的任何相关关联公司(可用性). |
（c） | 成为附属贷款人的贷款人的关联公司应作为附属贷款人加入本协议和担保及担保信托协议，任何如此加入本协议和担保及担保信托协议的人应同时根据第13.6条(债权人加入承诺《保证和安全信托协议》)。 |
（d） | 如果分包商转让其所有权利和利益或通过承担合同转让和转让（Vertragsübernahme）其对新分包商的所有权利和义务，其关联公司将不再承担本协议或任何辅助文件项下的任何义务。 |
(E) | 如果本协议或任何其他财务文件对附属分包商施加了义务，并且相关附属分包商是非该文件一方的分包商的关联公司，则相关分包商应确保该义务由其关联公司履行。 |
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7.11借款人的关联公司
(A) | 在本协议条款的规限下，本集团的任何成员如为借款人的联属公司，经有关贷款人批准，可成为附属贷款的借款人。 |
（b） | 公司应在公司根据第7.2(B)(I)条(B)(I)段向代理人递交的任何通知中指明借款人的任何相关关联公司(可用性). |
（c） | 如果： |
（i） | 借款人根据第25.3条(借款人的偿还)；或 |
(Ii) | 本集团成员不再是(A)本集团成员或(B)借款人的联属公司， |
该集团成员(或集团前成员，视情况而定)在任何情况下均不再拥有本协议或任何附属文件项下的任何权利。
（d） | 如果本协议或任何其他财务文件对“借款人”或“借款人”施加附属贷款项下的义务，而相关借款人或借款人不是该财务文件的一方的集团成员，则公司应确保相关借款人或借款人履行该义务。 |
(E) | 本协议或任何其他财务文件中对借款人不承担该财务文件下的借款人义务(无论是实际的还是或有的)的任何提法应被解释为包括对借款人的任何关联公司不承担任何财务文件或附属文件下的义务的提法。 |
7.12设施承诺金额
尽管本协议有任何其他条款，每个分包商应确保其承诺始终不少于：
(A) | 其附属承诺;或 |
（b） | 其附属机构的附属承诺。 |
7.13修正案和豁免-附属设施
任何附属贷款期限的修改或放弃均不需要相关附属贷款以外的任何融资方的同意，除非此类修改或放弃本身涉及或引起需要对本协议（为避免疑问，包括根据本第7条）或担保和安全信托协议进行修改的事项。在这种情况下，本协议有关修改和豁免的条款将适用。
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第4节
还款、提前还款、注销
8. | 还款 |
(A) | 根据下文（c）段的规定，每名提取贷款的借款人应在利息期的最后一天偿还该贷款。 |
（b） | 在不损害上文（a）段下每个借款人的义务的情况下，如果： |
（i） | 向借款人提供一笔或多笔贷款： |
(A) | 借款人到期贷款到期的同一天;和 |
(B) | 全部或部分用于为到期贷款再融资;和 |
(Ii) | 每个贷款人参与到期贷款占该到期贷款金额的比例与该贷款人参与新贷款占这些新贷款总额的比例相同， |
除非公司在相关使用请求中通知代理人相反，否则新贷款的总额应被视为用于偿还即将到期的贷款，以便：
(C) | 如果到期贷款金额超过新贷款总额： |
(1) | 相关借款人仅需根据第29.1条付款（向代理人付款）以相关货币计算的金额等于超出部分;和 |
(2) | 每个贷款人参与新贷款应被视为借款人已提供并用于偿还该贷款人参与到期贷款的还款，并且该贷款人无需根据第29.1条付款（向代理人付款）就其参与新贷款而言;及 |
(D) | 如果到期贷款金额等于或小于新贷款的总额： |
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(1) | 有关借款人将无须根据第29.1条(向代理人付款)；及 |
(2) | 每个贷款人将被要求根据第29.1条(向代理人付款)仅在其对新贷款的参与超过贷款人对到期贷款的参与的范围内，且该贷款人参与新贷款的剩余部分应被视为已由借款人提供并用于偿还该贷款人对到期贷款的参与。 |
（c） | 任何时候，当贷款人成为违约贷款人时，该贷款人参与当时未偿还贷款的每项贷款的到期日将自动延长至终止日期，并将被视为单独的贷款(单独贷款)以相关参与未结清的货币计价。 |
（d） | 另一笔贷款未偿还的借款人可以提前不少于五(5)个工作日通知代理人提前偿还贷款。代理人将在收到按照本(D)段收到的预付款通知的副本后，在切实可行的范围内尽快将其转交给有关的违约贷款人。 |
(E) | 一笔独立贷款的利息将在有关借款人所选择的连续利息期间内按代理人指定的时间和日期(合理地行事)累算，并将在该贷款的每一利息期的最后一天由该借款人支付给代理人(由违约贷款人承担)。 |
（f） | 除与上文(C)至(E)项不一致的范围外，本协定关于贷款的一般条款应继续适用于单独的贷款，在这种情况下，任何单独的贷款应以上述条款为准。 |
9. | 预付款和注销 |
9.1 | 非法性 |
如果在任何适用司法管辖区，任何分包商或附属分包商履行本协议、任何附属文件或任何其他财务文件所设想的任何义务，或资助或维持其对任何贷款的参与变得非法，或者分包商或附属分包商的任何关联公司这样做变得非法：
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(A) | 该贷款人或附属贷款人在得知该事件后应立即通知代理人； |
（b） | 在代理人通知本公司后，该贷款人的可用承诺额和附属贷款人未支取的附属承诺额将立即取消，但前提是如果只有附属贷款人履行上述义务是违法的，则只有该附属贷款人的附属承诺将被立即取消；以及 |
（c） | 贷款人的参与没有按照第9.5条(E)段的规定转让(与单一担保有关的替换或偿还和取消的权利)，每个借款人应在代理人通知本公司之后的每笔贷款的利息期限的最后一天，或贷款人或附属贷款人在向代理人提交的通知中指定的日期(不得早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)偿还该贷款人和附属贷款人参与向该借款人作出的贷款和附属贷款余额，并且贷款人(S)和附属贷款人的相应承诺应在偿还的参与金额中立即取消，但前提是如果只有辅助贷款人履行上述义务是违法的，并且该辅助贷款人的参与没有根据第9.5条(E)段转让(与单一担保有关的替换或偿还和取消的权利)，每个借款人只应在相关附属贷款人在向代理人递交的通知中指定的日期(不早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)偿还该附属贷款人对该借款人的未偿还附属贷款，并且该附属贷款人的相应附属承诺应在偿还的参与金额中立即取消。 |
9.2控制权的变更
(A) | 就本第9.2条而言： |
同台演出 意思是“杰梅桑汉德尔德“在德国证券收购和接管法案第2（5）条的含义内（WertPapierwerbs-andübernahmeesetz).
控制权的变更意味着：
(1)任何一致行动的个人或团体获得对公司的直接或间接控制权;或
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(2)出售(在一次交易或一系列相关交易中)本集团的全部或几乎所有资产。
控制指(A)以股份、委托书、合同、代理或其他方式拥有或控制超过50%股份的权力。可在本公司股东大会上投票的最高票数，或(B)拥有超过50%的股权。公司已发行股本的一部分。
（b） | 如果发生控制变更： |
（i） | 公司应在得知该事件后立即通知代理商； |
(Ii) | 代理人在收到公司根据上述(I)段发出的通知后，应立即通知出借人； |
(Iii) | 贷款人将在不超过公司根据第(I)段通知代理人或代理人通知公司上述控制权变更的不超过十五(15)个工作日的时间内进行真诚谈判，以期实现融资的持续(谈判期限); |
(Iv) | 贷款人没有义务在谈判期内和紧接谈判期结束后的二十(20)个工作日内为任何使用提供资金(展期贷款除外)，也没有义务在根据下文第(V)款向代理人发出通知(包括任何展期贷款)后的任何时间为任何使用提供资金； |
（v） | 如果贷款人在谈判期结束后提出要求，并在谈判期结束后二十(20)个工作日内通知代理人，代理人应在不少于十五(15)个工作日的时间内通知公司(通知期），取消该贷款人的每项可用承诺，并宣布该贷款人参与所有贷款和辅助未偿款项，以及应计利息、费用和财务文件项下应计或未偿的所有其他款项立即到期和应付，因此，如果该贷款人尚未根据下文（c）段在通知期结束时被替换，每项此类可用承诺将立即被取消，该分包商的任何承诺和辅助承诺将立即停止可供进一步使用，并且所有 |
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这种对未偿还贷款、附属未偿还贷款和金额的参与将立即到期和支付。
（c） | 公司可更换已按照上文(B)(V)段按照第9.5条(E)至(G)段向代理人发出通知的任何贷款人(与单一担保有关的替换或偿还和取消的权利)，适用于作必要的变通, 但前提是转让必须在通知期结束前进行。 |
9.3 | 自愿注销 |
如果公司给予代理人不少于三(3)个工作日(或多数贷款人可能同意的较短期限)的事先通知，可取消全部或部分(最低金额和5,000,000欧元的整数倍)可用贷款。第9.3条下的任何取消应按比例减少贷款人的承诺。
9.4 | 自愿提前还款 |
已获得贷款的借款人，如果给予代理人不少于三(3)个工作日(或多数贷款人可能同意的较短期限)的提前通知，可以提前偿还全部或任何部分贷款(但如果是部分，则提前偿还贷款的基础货币金额最低为5,000,000欧元，整数倍为5,000,000欧元)。根据第9.4条对贷款的任何预付款应按比例适用于每一贷款人参与该贷款。
9.5 | 与单一担保有关的替换或偿还和取消的权利 |
(A)如果：
（i） | 根据第14.2条（d）段的规定，债务人应向任何债权人支付的任何金额都需要增加（税收总额)；或 |
(Ii) | 任何分包商根据第14.3条向公司索赔赔偿（税收赔付)或第15.1(成本增加)；或 |
(Iii) | 债务人根据财务文件向分包商（原始分包商除外）支付的金额不得作为德国所得税的业务费用扣除，因为相关分包商是德国非合作司法管辖区的融资方;或 |
(Iv) | 法国担保人向任何应收账款（原始应收账款除外）支付的任何款项不会或不会被视为法国税务目的的可扣除费用或费用（当时 |
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为该法国担保人计算相关的企业所得税)，其原因是：
(A) | 向位于法国非合作管辖区的贷款机构注册、注册、设立或运作的贷款人(原始贷款人除外)支付或获得的款项；或 |
(B) | 支付给以该贷款人(原始贷款人除外)名义或为该贷款人的利益而在法国非合作管辖区内的金融机构开立的账户， |
在导致不可扣减或要求增加或弥偿的情况持续期间，本公司可(I)向代理人发出通知，取消该贷款人的承诺及其促使该贷款人偿还参与贷款的意向，或(Ii)根据下文(E)段的规定向代理人发出其有意更换该贷款人的通知。
（b） | 如果贷款人成为非同意贷款人，本公司可在导致该贷款人为非同意贷款人的情况持续期间，按照下文(E)段的规定向代理人发出通知，表明其有意更换该贷款人，但任何此类非同意贷款人的更换应在相关修订或豁免请求的答复日期后三(3)个月内进行。 |
（c） | 在收到上文(A)项所述的取消通知后，该贷款人的可用承诺额应立即降至零。 |
（d） | 在本公司根据上文(A)段发出取消通知后结束的每一利息期的最后一天(如较早，则为本公司在该通知中指定的日期)，每名未偿还贷款的借款人应偿还该贷款人对该贷款的参与，该贷款人的相应承诺应立即在所偿还的参与金额中取消。 |
(E) | 如果： |
（i） | 以上(A)或(B)段所列任何情况均适用于贷款人；或 |
(Ii) | 债务人有义务根据第9.1条支付任何金额（非法性)给任何贷款人， |
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公司可在向代理人和贷款人发出五(5)个工作日的事先通知后，要求该贷款人(在法律允许的范围内，该贷款人应)以合同的方式转让和转让(Vertragsübernahme)根据第24条(对贷款人的更改)向贷款人或本公司选定的合资格机构(每一机构均不得为本集团成员)承担其在本协议下的全部(而非仅部分)权利和义务，该机构确认其愿意按照第24条(对贷款人的更改)在转让时以现金支付的购买价，其金额相当于该贷款人参与未偿还贷款的未偿还本金金额和所有应计利息(如果代理人没有根据第24.8条(按比例结算利息）、中断费用和根据财务文件应付的其他款项。
（f） | 根据上述(E)段更换贷款人，须符合下列条件： |
（i） | 本公司无权更换代理商； |
(Ii) | 代理人或任何贷款人均无义务寻找替代贷款人或接受任何此类转让或转让给自己； |
(Iii) | 在任何情况下，根据上文(E)段被替换的贷款人不应被要求支付或退还该贷款人根据财务文件收到的任何费用； |
(Iv) | 贷款人只有在信纳已根据与该项转让有关的所有适用法律和法规，遵守了所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查之后，才有义务根据上文(E)款转让和转让其权利和义务；以及 |
（v） | 对于非预算申请人的更换，此类更换应在相关修改或豁免请求回复之日起三（3）个月内发生。 |
(G) | 分包商应在交付上述（e）段所述通知后，在合理可行的范围内尽快执行上述（f）（iv）段所述的检查，并在确信其已遵守这些检查时通知代理商和公司。 |
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(H) | 与违约贷款人有关的撤销权 |
（i） | 如果任何贷款人成为违约贷款人，本公司可在该贷款人继续作为违约贷款人期间的任何时间，向代理人发出不少于三(3)个工作日的取消该贷款人可用承诺的通知。 |
(Ii) | 在上文(I)段所指的通知生效后，违约贷款人的可用承诺额应立即降至零。 |
(Iii) | 代理人在收到上文(I)段所述的通知后，应在切实可行的范围内尽快通知所有贷款人。 |
9.6限制
(A) | 任何一方根据本第9条发出的任何取消或预付款通知均不可撤销，除非本协议中有相反指示，否则应具体说明作出相关取消或预付款的一个或多个日期以及取消或预付款的金额。 |
（b） | 本协议项下的任何预付款应与预付金额的应计利息一起支付，并且在不收取任何分手费的情况下，不收取溢价或罚款。 |
（c） | 除非本协议另有规定，否则本贷款的任何预付或偿还部分均可根据本协议的条款进行再借款。 |
（d） | 除非在本协议中明确规定的时间和方式，否则借款人不得偿还或预付全部或任何部分贷款或取消全部或任何部分承诺。 |
(E) | 根据第2.2条（增加)，则随后不得恢复根据本协定取消的总承诺额。 |
（f） | 如果代理商收到第9条下的通知，应立即将该通知的副本转发给公司或受影响的分包商（视情况而定）。 |
(G) | 如果任何贷方参与贷款的全部或部分已偿还或预付并且无法重新提款（通过第5.2条的操作除外）进一步的先决条件）或第5.3条（最高贷款额）），则该发件人的承诺金额（等于已偿还或预付的参与金额的基础货币金额）将被视为在还款或预付之日取消。 |
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第5条
使用成本
10. | 利息 |
10.1 | 利息的计算 |
每笔贷款在每个利息期的利率是年利率的百分比，即适用的利率的总和：
(A)保证金；以及
（b）欧元。
10.2 | 利息的支付 |
获得贷款的借款人应在每个利息期的最后一天支付该贷款的应计利息（如果利息期超过六个月，则在利息期第一天后每六个月的日期支付）。
10.3 | 初始利润率和利润率调整 |
(A) | 截至本协议日期，适用于贷款的保证金为每年2.65%。 |
（b） | 在2024年12月31日结束的财务季度之后，保证金将根据下面列出的网格参考杠杆而变化，并且对任何单一重置日期的减少或增加没有限制： |
杠杆 | 保证金 (按 一分钱。 每 年金) |
更大 比 3.50:1 | 2.85 |
更大 比 3.00:1 但 较少 比 或等于3.50：1 | 2.65 |
更大 比 2.50:1 但 较少 比 或等于3.00：1 | 2.40 |
更大 比 2.00:1 但 较少 比 或等于2.50：1 | 2.15 |
更大 比 1.50:1 但 较少 比 或等于2.00：1 | 1.95 |
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杠杆 | 保证金 (按 一分钱。 每 年金) |
更大 比 1.00:1 但 较少 比 或等于1.50：1 | 1.75 |
较少 比 或 相等 至1.00:1 | 1.55 |
但条件是：
（i） | 保证金的任何调整将于五(5)日生效这是)代理人根据第20.2条(包括)收到合规证书之日之后(包括该日在内)的营业日合规证书和材料子公司名单)与有关的财务报表(重置日期)，并在根据第20.1(A)(I)条(A)(I)段提交的公司财务报表所提供的符合证书交付后的重置日期(财务报表)截至2024年12月31日的财政年度； |
(Ii) | 与任何未付金额相关的保证金应为上述表格中规定的最高年利率； |
(Iii) | 如果违约事件已经发生并仍在继续，保证金应恢复到上文表格中为贷款安排提供的最高水平。一旦违约事件得到补救或豁免，保证金将根据最近交付的季度合并财务报表和第10.3条(假设在该季度合并财务报表交付之日没有发生违约事件或违约事件没有继续)重新计算，自补救或豁免之日起生效；以及 |
(Iv) | 如果代理人收到集团年度审计综合财务报表和相关合规证书后，这些报表和合规证书并不确认该等财务报表和合规证书相关财政年度内应用的保证金的基础（ 相关期间)，然后： |
(A) | 如果相关期间的任何部分应申请更高的保证金率，相关借款人应向代理人支付向贷方投放所需的金额 |
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在有关期间的该部分适用适当的保证金比率时，其所处的状况；或
(B) | 如果有关期间的任何部分本应申请较低的保证金比率，则向贷款人多付的款项应计入借款人未来向该贷款人支付的款项中，但只限于该贷款人实际获得过高的保证金(但任何此类扣减只适用于在扣减当日收到多付利息的贷款人仍是贷款人的范围内，而每一名该等余下的贷款人只须承担其本身所收到的多付款项的扣除)。 |
10.4ESG利润率调整
(A) | 本公司与贷款人同意本着诚意进行协商，并在不迟于本协议日期后十二(12)个月内实施将纳入本协议的ESG框架及相关测试指标，以根据本集团达到某些与ESG相关的指标或每年测试与ESG相关的关键绩效指标的目标水平调整利润率，但在任何情况下，利润率不得因应用该ESG框架而每年增减超过5个基点(ESG-框架)，并进一步规定，未经所有贷款人事先同意，不得实施此类ESG框架。 |
（b） | 双方同意，在根据上文(A)段达成协议之前，该融资机制不应被视为与可持续性有关的信贷融资，因此在任何缔约方就该融资机制所作的任何信息通报中都不会出现这种情况。 |
10.5违约利息和一次性赔偿金
(A) | 如果债务人未能在到期日支付其根据财务文件应支付的任何款项(利息除外)，则从到期日至实际付款之日(判决前和判决后)的逾期款项应按1%的利率计息，但以下(D)段另有规定。如果逾期款项在未付款期间构成了一笔连续利息期间逾期金额的货币贷款，则每年的利率高于本应支付的利率，每个期限由代理人(合理行事)选择。 |
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（b） | 如果债务人未能在到期日支付财务文件规定的应付利息，一次性损害赔偿(Pauschalierter Schadensersat)应从到期日至实际付款之日(判决前和判决后)的逾期金额按1%的税率累积，但下文(D)段另有规定。如果逾期款项在未付款期间构成了一笔连续利息期间逾期金额的货币贷款，则每年的利率高于本应支付的利率，每个期限由代理人(合理行事)选择。在一次性损害赔偿的情况下，有关债务人有权证明没有发生损害赔偿，或没有发生所声称的数额的损害赔偿，任何一方都有权证明发生了进一步的损害赔偿。 |
（c） | 根据第10.5条应计的任何利息或一次性付款，应应代理人的要求立即由债务人支付。 |
（d） | 如任何逾期款额由一笔贷款的全部或部分组成，而该贷款是在与该贷款有关的利息期间的最后一天以外的日期到期的： |
（i） | 该逾期金额的第一个利息期的期限应等于与该贷款有关的当前利息期的未满部分； |
(Ii) | 在该第一个利息期间，对逾期未付款项适用的利率为1%。年利率高于逾期金额未到期时应适用的利率。 |
10.6通知
(A) | 代理人应立即将与贷款有关的利率的确定通知有关贷款人和有关借款人，并应向公司提供： |
（i） | 计算任何此类贷款在其利息期内至迟于该利息期第一天后五(5)个营业日内预计应计利息；以及 |
(Ii) | 不迟于还款到期日前两（2）个工作日合理详细计算任何此类贷款的任何应计利息。 |
（b） | 代理人应立即通知相关借款人与贷款相关的每项融资利率。 |
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（c） | 第10.6条(通知)不得要求代理商在非营业日向任何一方发出任何通知。 |
10.7法国担保人到期利息的复利
任何法国担保人根据财务文件到期未付的任何利息(包括根据上文第10.5条应计的任何违约利息)应根据《法国民法典》第1343-2条的规定按年进行复利。
10.8意大利高利贷法
(A) | 在本协议签署之日确定的适用于本协议项下任何意大利借款人的任何贷款的利率(包括任何适用费用和费用的相关部分)被双方善意地视为符合意大利高利贷法。 |
（b） | 在任何情况下，双方同意并接受，如果根据法律或意大利高利贷法的官方解释的变化，适用于向意大利借款人提供的任何贷款的利率(包括违约利息、手续费、手续费、开支和其他任何形式的补偿)在任何时候被视为超过意大利高利贷法允许的最高利率，则适用于该意大利借款人的相关利率或违约率应自动降至根据此类法律可接受的最高利率，在此期间，不能适用本协议最初商定的利率。 |
11. | 利息期 |
11.1 | 利息期限的选择 |
(A) | 借款人(或本公司代表借款人)可以在贷款的使用请求中选择贷款的利息期。 |
（b） | 根据第11条的规定，借款人（或公司）可以选择一（1）个月、三（3）个月或六（6）个月的利息期或公司、代理人和所有贷方商定的任何其他期限，前提是公司可以选择缩短的利息期就第一次利用，以便该利息期在季度日结束。 |
（c） | 贷款的利息期限不得超过终止日期。 |
（d） | 贷款的每个利息期均应从使用日期开始。 |
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(E) | 一笔贷款只有一个利息期。 |
11.2 | 非工作日 |
如利息期间于非营业日结束，则该利息期间将于该历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)结束。
12. | 更改利息计算方法 |
12.1 | 筛选率不可用 |
(A) | 内插网速：如果在贷款的利息期内没有适用于EURIBOR的筛选利率，则适用的EURIBOR应为与该贷款的利息期相等的期间内插筛选利率。 |
（b） | 历史放映率：如果没有针对EURIBOR的屏幕费率： |
（i）贷款的货币;或
(Ii)贷款的利息期，并且无法计算内插屏幕利率，
适用的EURIBOR应为该贷款的历史屏幕利率。
（c） | 内插历史收视率：如果上述（b）段适用，但贷款利息期没有可用的历史屏幕利率，则适用的EURIBOR应为与该贷款利息期相等的期间内插历史屏幕利率。 |
（d） | 资金成本：如果上述（c）段适用，但无法计算插值历史屏幕利率，则该贷款不应有欧元银行同业拆借利率，第12.3条（资金成本)须适用于该利息期间的该贷款。 |
12.2 | 市场扰乱 |
如果在相关利息期的报价日杜塞尔多夫营业结束之前，代理人收到贷方或贷方（其参与贷款的比例超过该贷款的35%）的通知，称其从其合理选择的任何来源参与该贷款的资金成本将超过EURIBOR，则第12.3条（资金成本)须在有关的利息期间适用于该贷款。
12.3 | 资金成本 |
(A) | 如果第12.3条适用于利息期贷款，则第10.1条（利息的计算）不适用于该利息的贷款 |
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而在有关的利息期间，每名贷款人在有关贷款中所占份额的利率，须为年利率的百分率，该百分率为以下各项的总和：
（i） | 边距；以及 |
(Ii) | 贷款人在实际可行的情况下尽快通知代理人的利率，在任何情况下，在该利息期第一天的两(2)个工作日内(或如果早于该利息期应支付利息的日期之前五(5)个工作日)，该利率是以年利率表示的，即有关贷款人从其合理选择的任何来源为其参与该贷款提供资金的成本，但如果该利率低于零，则应被视为零。 |
（b） | 如果第12.3条适用，并且代理人或公司有此要求，代理人和公司应进行谈判(为期不超过三十(30)天)，以期就确定利率的替代基准达成一致。 |
（c） | 根据上文(B)段商定的任何替代基准，在所有贷款人和本公司事先同意的情况下，对各方都具有约束力。 |
（d） | 如果第12.3条依据第12.2条(市场扰乱)和： |
（i） | 贷款人的融资利率低于欧洲银行间同业拆借利率；或 |
(Ii) | 投标人未在上述（a）（ii）段指定的时间前提供报价， |
就上文(A)段而言，贷款人在该利息期间为其参与该贷款提供资金的成本应被视为欧洲银行同业拆借利率。
(E) | 如果第12.3条适用，但任何贷方未在上述（a）（ii）段指定的时间内提供报价，则利率应根据其余贷方的报价计算。 |
（f） | 如果第12.3条适用，代理商应在可行的情况下尽快通知公司。 |
12.4分手费
(A) | 各借款人应在融资方提出要求后三（3）个工作日内向该融资方支付可归因于以下事项的中断成本 |
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借款人在该贷款或未付款项的利息期限的最后一天以外的某一天支付的全部或部分贷款或未付款项。
（b） | 在本公司(透过代理人)提出要求后，各贷款人应在合理可行的情况下尽快提供一份证书，确认其在任何利息期间累积的违约成本的数额，并列出其合理详细的计算方法(但不要求任何该等贷款人披露与其事务组织或任何商业秘密有关的任何机密或专有资料)。 |
13. | 费用 |
13.1 | 承诺费 |
(A) | 公司应向代理人支付承诺费(由每个贷款人承担)，承诺费以基础货币计算，费率为35%。适用于贷款人从本协议之日起(包括该日)至可用期末的可用承诺期贷款的保证金。 |
（b） | 应计承诺费应由代理人计算每一期间的应计承诺费，该期间截止于每个日历季度的最后一天，在相关可用期内结束，并在可用期间的最后一天计算，如果全部取消，则按相关贷款人在取消生效时的已取消承诺金额计算。 |
（c） | 代理商应将以上(B)段所述任何期间应计和计算的承诺费通知公司。公司应在收到通知后的第五(5)个工作日内向代理人支付承诺费(由各贷款人承担)。 |
（d） | 对于贷款人为违约贷款人的任何一天的可用承诺额，不向代理人支付承诺费(由贷款人的账户承担)。 |
13.2 | 安排和参赛费 |
本公司应按照费用函中约定的金额和时间向代理商支付(由安排人或原贷款人承担)安排和参与费。
13.3 | 代理和安全代理费 |
(A) | 公司应按照费用函中约定的金额和时间向代理商支付代理费(自费)。 |
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（b） | 公司应按照费用函中约定的金额和时间向安全代理支付安全代理费用(由公司自己承担)。 |
13.4 | 附属设施的利息、佣金及费用 |
每项附属贷款的利息、佣金、手续费及任何其他酬金的支付比率及时间，须由有关附属贷款人与该附属贷款的借款人根据正常市场利率及条款协议厘定。
13.5 | 使用费 |
(A) | 公司应向代理人支付(由每个贷款人承担)按比例参与任何贷款)以基础货币计算的贷款使用费(但不包括任何附属贷款的使用费)按未偿还贷款总额的每一天计算： |
（i） | 大于0%。但不到33.5%。总承付款(减去辅助承付款)，按0.10%的比率计算。每年按当时未偿还贷款总额计算； |
(Ii) | 大于或等于33.5%。但不到662/3%。总承付款(减去辅助承付款)，按0.20%的比率计算。按当时未偿还贷款总额计算的年利率；及 |
(Iii) | 大于或等于662/3%。总承付款(减去辅助承付款)，按0.30%的比率计算。每年按当时未偿还贷款总额计算， |
在每一种情况下均须支付：
(A) | 在该设施的有效期内，本协议日期后的每个日历季度拖欠; |
(B) | 终止日期;和 |
(C) | 如果全额取消，则按取消生效时该设施的取消金额计算。 |
（b） | 代理商应通知公司就上述（a）段所述的任何期间应计和计算的使用费。公司应不迟于第五（5）日向代理人（由每个分包商承担）支付该使用费这是）（i）公司收到该通知和（ii）相关期间的最后一天（以较晚者为准）后的工作日。 |
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第6条
额外付款义务
14. | 税收总额和赔偿金 |
14.1 | 定义 |
在本协议中：
德国借款人 指公司和在德国注册成立的借款人;
德国非合作管辖区 是指2021年6月25日德国《避税天堂保护法案》含义内的任何非合作州或地区（nicht kooperative Steuerhoheitsgebiet）（斯图埃罗亚森-阿布韦尔盖塞茨）（不时修订或替换）;
德国非合作管辖区金融党 指原始债权人以外的融资方：（i）通过德国非合作司法管辖区的设施办公室、常设机构或办事处（视情况而定）成立、注册、设立、纳税居民，或（ii）代表德国非合作司法管辖区的受益所有者纳税居民行事;
保护党 指的是就财务文件项下已收或应收款项（或就税务目的被视为已收或应收款项）承担或将承担任何责任或被要求支付任何付款的融资方;
资格认证意味着：
(A) | 就德国借款人应付的利息而言，受益人有权获得就财务文件项下的预付款向该借款人支付的利息，并且是： |
（i） | 通过设在德国的贷款机构放贷；或 |
(Ii) | 一份条约副本， |
（b） | 就任何其他借款人应付的利息而言，受益人有权获得就财务文件项下的预付款向该借款人支付的利息，并且是： |
（i） | 通过相关借款人注册所在司法管辖区的贷款办公室贷款;或 |
(Ii) | 条约贷款方； |
税收抵免 指任何税款的抵免、减免或偿还;
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减税 是指从财务文件项下的付款中扣除或预扣税，FATCA扣除除外;
纳税 指债务人根据第14.2条增加向融资方支付的付款（税收总额)或根据第14.3条(税收赔付);
条约收件箱 意思是收件箱，它：
(A) | 就条约而言，被视为条约国家的居民； |
（b） | 不在相关借款人成立的司法管辖区内通过与借款人参与贷款有有效联系的常设机构开展业务;并且 |
（c） | 在完成任何必要的程序手续后，满足该条约国居民根据适用条约必须满足的任何其他条件，以便这些居民有权根据条约完全免除相关借款人成立的司法管辖区征收的税款;以及 |
条约国 指拥有双重征税协议（a 条约)具有相关借款人成立公司的管辖权，其中规定对有关借款人成立公司的司法管辖区征收的利息完全免税。
除非出现相反的指示，否则在第14条中，对“确定”或“确定”的提及是指作出决定的人的绝对自由裁量权作出的决定。
14.2税收总额
(A) | 每一债务人应根据每份财务文件支付其应支付的所有款项，不得有任何减税，除非法律要求减税。 |
（b） | 公司一旦意识到债务人必须进行减税(或减税幅度或减税基础有任何变化)，应立即通知代理商。同样地，贷款人在知悉应付给该贷款人的款项时，应通知代理人。如果代理人收到贷款人的通知，则应通知本公司和该债务人。 |
（c） | 如果贷款人意识到自己不是或已不再是合格贷款人，应立即通知代理人。如果代理人收到贷款人的通知，应立即通知公司。 |
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（d） | 在以下限制和排除的情况下，如果法律要求债务人进行减税，则该债务人应支付的款额应增加到(在进行任何减税后)与不要求减税的情况下应支付的金额相等的数额。 |
(E) | 在付款到期之日，不得因有关借款人成立公司的司法管辖区征收的税款而根据上文(D)段增加付款的减税： |
（i） | 如果贷款人是符合资格的贷款人，则该款项本可支付给有关贷款人，但在该日，该贷款人不是或已不再是符合资格的贷款人，但由于在根据本协议成为贷款人之日之后，任何法律或条约、或任何已公布的惯例或已公布的任何税务当局的让步的任何变更(或在任何法律或条约的解释、管理或适用方面的变更)，该贷款人不再是或不再是符合资格的贷款人； |
(Ii) | 有关贷款人是条约贷款人，支付款项的债务人能够证明，如果贷款人履行了下文(H)款规定的义务，就可以在没有减税的情况下向该贷款人付款；或 |
(Iii) | 这样的税收减免仅仅是因为付款是向德国非合作司法管辖区金融方支付的。 |
（f） | 债务人需要减税的，应当在法律规定的期限内，按照法律规定的最低数额，减除税款和支付与减税有关的款项。 |
(G) | 在作出税项扣除或与该税项扣除有关的任何付款后30天内，作出该税项扣除的义务人应向有权获得该财务方合理信纳的付款证据的财务方代理人提交该税项已作出的付款证据或(视情况而定)已向有关税务机关支付的任何适当款项。 |
(H) | 条约贷款人和支付该条约贷款人有权获得付款的每一债务人应合作完成任何必要的程序手续，以便该债务人获得授权，在不扣税的情况下付款。 |
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（i） | 如果： |
（i） | 法律要求对债务人(债务人)或因债务人(债务人)而支付的款项予以扣税相关义务人)根据财务文件向贷款人支付； |
(Ii) | 有关义务人(或代理人，如其为适用的扣缴义务人)并不知道，亦不能合理地预期已知悉有需要扣税，因此，有关债务人(或代理人，如属适用的扣缴义务人)，并没有依据有关财务各方根据第14.5(贷款人状态确认)或因为金融方未履行其在本条款第14.2条(B)或(C)项下的义务；以及 |
(Iii) | 有关债务人将不会被要求根据上文(D)段就该项减税支付更多的款项，因为根据本应要求支付该项款项时存在的情况，第14.2条(E)或(F)款下的免除之一将适用， |
则收到本应扣除税款的款项的贷款人承诺，在收到有关债务人(或代理人)的书面通知并有证据证明该债务人(或代理人)本应扣除税款后，立即向有关债务人(或代理人)偿还应扣除的税款(但为免生疑问，不得就任何未能缴付或延迟缴付任何罚款或利息而支付任何罚款或利息，但只以该贷款人尚未向税务机关交代该项扣除税款为限)。
14.3税收赔付
(A) | 本公司应(在代理人提出要求后三(3)个工作日内)向受保护方支付一笔金额，该金额相当于受保护方确定将会或已经(直接或间接)因该受保护方就财务单据缴纳的税款而蒙受的损失、责任或成本。 |
（b） | 以上(A)段不适用： |
（i）就任何向融资方评定的税项而言：
(A) | 根据该资助方成立的司法管辖区的法律，或（如果不同）司法管辖区的法律（或 |
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司法管辖区），该资助方因税务目的被视为居民;或
(B) | 根据该财务方融资办公室所在司法管辖区的法律， |
如该税项是按该融资方已收取或应收的净收入(但不包括任何被视为已收到或应收的款项)征收或计算的；或
(Ii)在损失、责任或费用的范围内：
(A) | 根据第14.2条(税收总额); |
(B) | 根据第14.2条(税收总额）但仅仅因为第14.2条中的一项排除情况（税收总额)适用； |
(C) | 根据第14.6条进行补偿（印花税）或第14.7条（增值税）（或根据这些条款本应获得如此补偿，但仅因为其中规定的任何例外适用而没有获得如此补偿）; |
(D) | 与任何一方要求做出的FATCA扣除有关;或 |
(E) | 与仅因分包商是德国非合作司法管辖区金融方而征收的税款有关。 |
（c） | 根据上述（a）段提出或打算提出索赔的受保护方应立即通知代理人将产生或已经产生索赔的事件，然后代理人应通知公司。 |
（d） | 受保护方在收到义务人根据本第14.3条支付的付款后，应通知代理人。 |
14.4税收抵免
如果义务人缴纳了税款，而有关财务方确定：
(A) | 税收抵免可归因于该税款构成其一部分的增加的付款、该税款或因此而需要缴纳该税款的税务扣减；及 |
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（b） | 金融党已经获得并利用了这一税收抵免， |
融资方应向债务人支付一笔金额，该金额由融资方确定，使其(在付款后)处于与债务人不需要缴纳税款时相同的税后状况。
14.5贷款人状态确认
(A) | 截至本协议之日，每个原始分包商确认其不是德国非合作司法管辖区融资方。 |
（b） | 每个原始分包商在签订本协议时表示，其并非通过位于法国非合作司法管辖区的设施办公室成立、注册、设立或行事。 |
（c） | 在本协议日期后成为本协议一方的每个分包商应在成为一方时签署的文件中表明其属于以下哪一类，并且为了代理人的利益，并且不对任何债务人承担责任： |
（i）就每个借款人应付的利息而言：
(A)不是合格的贷款人；
(B)符合资格的贷款人(条约贷款人除外)；或
(C)一家条约贷款方。
（d） | 如果新贷款机构或增加贷款机构未能按照第14.5条的规定表明其状况，则就本协议而言，该新贷款机构或增加贷款机构(包括由各义务人)应被视为不符合条件的贷款机构，直至其通知代理人适用的类别为止(代理人在收到通知后应通知公司)。为免生疑问，转让证书或增资确认书不得因贷款人未能遵守第14.5条的规定而失效。 |
(E) | 每个贷款人，如果不是原始贷款人，应在其作为贷款人成为一方时签署的文件中注明其是否是德国非合作管辖金融方。如果该贷款人未能按照本(E)段的规定表明其地位，则就本协议而言(包括由各债务人)，该贷款人应被视为德国非合作管辖金融方，直至其通知代理人(代理人在收到通知后应通知公司)。为免生疑问，本文件 |
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贷款人作为贷款人成为当事一方时所签立的协议，不应因贷款人没有遵守本款(E)项而失效。
（f） | 融资方在得知其已成为德国非合作管辖区融资方时，应立即通知代理人。在本公司提出合理要求后，各融资方应在合理可行的情况下尽快确认其作为合格贷款人和非德国非合作司法管辖区融资方的地位。 |
14.6 | 印花税 |
公司应在提出要求后三(3)个工作日内，就任何财务文件的所有印花税、注册税和其他类似的应付税款支付并赔偿每一财务方因此而产生的任何成本、损失或责任。但前提是第14.6条不适用于就转让或转让及以合约方式转让而须缴付的印花税、注册税或其他类似税款(Vertragsübernahme)或贷款人参与或分包其在财务文件下的任何权利或义务，除非该等转让或转让及以合约方式转让(Vertragsübernahme)或分包参与或分包合同根据第17.1条(缓解)或第9.5条(与单一担保有关的替换或偿还和取消的权利).
14.7 | 增值税 |
(A) | 任何一方在财务文件中表示应向以下融资方支付的所有金额（全部或部分）构成为VA目的而提供的任何供应的对价被视为不包括对该供应征收的任何VA，因此，在下文（b）段的规定下，如果对任何融资方根据财务文件向任何一方提供的任何供应征收增值税，并且该融资方需要向相关税务机关说明增值税，该方必须向该融资方支付相当于增值税金额的金额（并且该融资方必须立即向该融资方提供适当的增值税发票）。 |
（b） | 如果对任何融资方（ 供货商)向任何其他出资方(收件人)，而收款人以外的任何一方(相关方）根据任何财务文件的条款要求向供应商支付相当于该供应对价的金额（而不是 |
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而不是被要求就该代价向接受者偿还或赔偿)：
（i） | (如果供应商是被要求向有关税务机关说明增值税的人)，有关缔约方还必须(在支付该金额的同时)向供应商支付相当于增值税金额的额外金额。接受者必须(在本款(I)项适用的情况下)迅速向有关缔约方支付与接受者从有关税务机关获得的、接受者合理地确定与对该供应品征收的增值税有关的任何抵扣或偿还的数额；以及 |
(Ii) | (如果接受方是被要求向有关税务机关交代增值税的人)有关缔约方必须应接受方的要求，立即向接受方支付相当于该供应应征收的增值税的金额，但只有在接受方合理地确定其无权获得有关税务机关对该增值税的抵免或偿还的范围内。 |
（c） | 如果财务文件要求任何一方偿还或补偿财务方的任何成本或费用，则该方应全额偿还或补偿(视情况而定)财务方的该等成本或费用，包括代表增值税的部分，除非该财务方合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还。 |
（d） | 在本条款第14.7条中对任何缔约方的任何提及，在该缔约方为增值税目的被视为集团成员的任何时候，应包括(在适当的情况下，除非文意另有所指外)对当时被视为提供供应或(视情况)接受供应的人的提及，根据经修订的理事会第2006/112/EC号指令第11条所规定的(或欧洲联盟任何相关成员国实施的)分组规则，凡提及某一缔约方，应解释为提及该缔约方或该缔约方在有关时间(视情况而定)为增值税成员的有关集团或统一(或财政统一)，或在有关时间(视情况而定)该集团或统一的有关代表成员。 |
(E) | 对于财务方根据财务文件向任何一方提供的任何资料，如果财务方提出合理要求，该方必须迅速向财务方提供该方增值税登记的细节和其他合理信息 |
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关于此类供货的增值税申报要求。
（f） | 除非借款人能够将该增值税作为进项增值税申报，否则借款人不需要支付任何数额的增值税，因为相关融资方已选择对供货征收增值税，而该增值税完全到期。 |
14.8FATCA信息
(A) | 根据下文第（c）款，各方应在另一方提出合理要求后十（10）个工作日内： |
（i）向该另一方确认是否：
(A)FATCA豁免缔约方；或
(B)不是FATCA豁免缔约方；
(Ii) | 向该另一方提供另一方为遵守《反洗钱法》而合理要求与其在《反洗钱法》下的地位有关的表格、文件和其他资料；以及 |
(Iii) | 向该另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。 |
（b） | 如果一缔约方根据上文(A)(一)项向另一缔约方确认它是FATCA豁免缔约方，而它后来知道它不是或已不再是FATCA豁免缔约方，则该缔约方应合理地迅速通知该另一缔约方。 |
（c） | 以上(A)段不应强迫任何一方作出任何事情，而任何其他一方亦不应强迫其作出其合理地认为会或可能构成违反下列各项的任何事情： |
（i） | 任何法律或法规； |
(Ii) | 任何受托责任；或 |
(Iii) | 任何保密义务。 |
（d） | 如果一方未能确认其是否是FATCA豁免方或提供根据上述（a）（i）或（ii）段要求的表格、文件或其他信息（为避免疑问，包括在上述（c）段适用的情况下），则该方 |
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在有关缔约方提供所要求的确认书、表格、单据或其他信息之前，就财务单据(及其下的付款)而言，应被视为不是FATCA豁免缔约方。
14.9FATCA扣除额
(A) | 每一缔约方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减有关的任何付款，任何缔约方均不应被要求增加就其作出该FATCA扣减的任何付款或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。 |
（b） | 每一方在意识到它必须进行FATCA扣除(或该FATCA扣除的比率或基础发生任何变化)后，应立即通知其付款的一方，此外，应通知公司和代理人，代理人应通知其他融资方。 |
15. | 成本增加 |
15.1成本增加
(A) | 在符合第15.3条(例外情况)公司应在代理人提出要求后三(3)个工作日内，向融资方支付该融资方或其任何关联公司因下列原因而增加的费用： |
（i） | 任何法律或法规在本协定日期后的引入或任何变化(或任何法律或法规的解释、管理或适用)；或 |
(Ii) | 遵守本协议日期后制定的任何法律或法规， |
下文第（iii）分段所述的除外;或
(Iii) | 巴塞尔协议III或CRD IV的实施、应用或遵守（巴塞尔III/CRD IV成本增加）前提是，只有在本协议之日银行普遍无法获得足够确定性地计算相关巴塞尔III/CRD IV增加成本所需的监管信息时，才能提出任何巴塞尔III/CRD IV增加成本的索赔。 |
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（b） | 在本协议中： |
（i）巴塞尔协议III意味着：
(A) | 巴塞尔银行监管委员会2010年12月发表的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议，分别载于巴塞尔银行监管委员会2010年12月出版的“巴塞尔协议三：提高银行和银行体系复原力的全球监管框架”、“巴塞尔协议三：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架”和“各国主管当局运作反周期资本缓冲的指导意见”，每一项协议都经过了修订、补充或重述； |
(B) | 巴塞尔银行监管委员会2011年11月出版的“全球系统重要性银行：评估方法和额外的损失吸收能力要求--规则案文”中所载、经修订、补充或重述的全球系统重要性银行的规则；以及 |
(C) | 巴塞尔银行监管委员会发布的与《巴塞尔协议III》有关的任何进一步指导或标准； |
(Ii)CRD IV意味着：
(A) | 欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(EU)第575/2013号条例和修订的(EU)第648/2012号条例，已在修订本中公布 |
(勘误表)刊登于2013年11月30日欧洲联盟官方期刊L 321/6；以及
(B) | 欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构活动准入以及信贷机构和投资公司审慎监管的第2013/36/EU号指令，修订第2002/87/EC号指令并废除第2006/48/EC号指令和2006/49/EC号指令;以及 |
(Iii)成本增加意味着：
(A) | 融资回报率或融资方（或其附属公司）总资本的减少; |
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(B) | 额外或增加的成本；或 |
(C) | 减少任何财务文件项下到期和应付的任何金额， |
任何财务方或其任何关联公司发生或遭受的损失，只要是由于该财务方已作出承诺或附属承诺或提供资金或履行其在任何财务文件下的义务。
15.2费用索赔增加
(A) | 打算根据第15.1条(成本增加)应将引起索赔的事件通知代理商，之后代理商应立即通知公司。 |
（b） | 在代理人提出要求后，每一财务方应在切实可行的范围内尽快提供一份证明，确认其增加的成本金额，并合理详细地列出背景并进行简要计算(但不要求任何该等财务方披露与其事务组织或任何商业秘密有关的任何机密或专有信息)。 |
（c） | 如果某一财务方在根据(A)段向代理人发出相关通知之日之前180天以上就已知晓增加的费用，则该财务方不得要求支付任何增加的费用。 |
15.3例外情况
(A) | 第15.1条(成本增加)不适用于以下任何增加的成本： |
（i） | 可归因于法律规定由债务人作出的减税； |
(Ii) | 可归因于一缔约方需要作出的FATCA扣减； |
(Iii) | 由第14.3条(税收赔付)(或根据第14.3条(税收赔付)，但并不完全因为第14.3条(B)段中的任何免责条款(税收赔付)适用)； |
(Iv) | 归因于实施、应用或遵守“国际资本计量和资本标准趋同，修订后的框架” |
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由巴塞尔银行监管委员会于2004年6月以本协议之日现有的形式发布（但不包括因巴塞尔协议III产生的任何修订）（新巴塞尔协议）或实施巴塞尔协议II的任何其他法律或法规，无论此类实施、应用或合规是由政府、监管机构、融资方或其任何附属机构进行的;或
（v） | 归因于故意（沃尔塞茨利希）相关融资方或其关联公司违反任何法律或法规。 |
（b） | 在第15.3条中，对税收减免的提及与第14.1条中该术语的含义相同（定义). |
16. | 其他弥偿 |
16.1 | 货币赔款 |
(A) | 如果财务文件（a）项下债务人应付任何款项 求和)，或就一笔款项作出的任何命令、判决或裁决，必须从货币(第一种货币)，该笔款项可兑换成另一种货币(第二种货币)的目的是： |
（i） | 针对该义务人提出或提交索赔或证据; |
(Ii) | 取得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决， |
作为一项独立义务，债务人应在要求后三（3）个工作日内赔偿应向该金额的每个融资方的任何费用，因兑换而产生或结果的损失或责任，包括（A）用于将该金额从第一货币兑换为第二货币的汇率与（B）之间的任何差异该人收到该金额时可用的汇率。
（b） | 每一债务人均放弃其在任何司法管辖区可能拥有的以货币或货币单位以外的货币或货币单位支付财务单据下的任何款项的权利。 |
16.2 | 其他弥偿 |
公司应（或应促使义务人）在要求后三（3）个工作日内就各融资方因以下原因而产生的任何成本、损失或责任向各融资方进行赔偿：
(A) | 发生任何违约事件； |
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（b） | 债务人未能在到期日支付财务文件项下的任何到期金额，包括但不限于因第28条而产生的任何成本、损失或责任（金融各方之间的共享); |
（c） | 为其参与借款人在提款请求中请求的贷款提供资金或安排为其提供资金，但并非由于本协议任何一项或多项条款的实施而进行的（由于该融资方单独违约或疏忽除外）;或 |
（d） | 未根据借款人或公司发出的预付通知预付的贷款（或贷款的一部分）。 |
16.3 | 对代理人的赔偿 |
公司应立即向代理商赔偿代理商（合理行事）因以下原因而产生的任何成本、损失或责任：
(A) | 调查它合理地认为是违约的任何事件； |
（b） | 采取或依赖其合理地相信是真实、正确和适当授权的任何通知、请求或指示；或 |
（c） | 指导律师、会计师、税务顾问、测量师或本协议允许的其他专业顾问或专家。 |
17. | 贷款人的缓解措施 |
17.1 | 缓解 |
(A) | 各融资方应与公司协商，采取一切合理措施，以缓解出现的任何情况，这些情况将导致根据第9.1条中的任何条款支付任何金额，或根据第9.1条中的任何条款取消任何金额（非法性)，第14(税收总额和赔偿金)，第15(成本增加）或德国借款人根据财务文件向任何融资方支付的任何金额（或者，在计算相关企业所得税时，未被）由于支付的金额而被视为德国借款人的德国税务目的的可扣除费用或费用，欠或应计欠德国非合作司法管辖区融资方，包括（但不限于）将其在财务文件下的权利和义务转让给另一家附属公司或设施办公室。 |
（b） | 各融资方应与法国担保人协商，采取一切合理措施以缓解出现的任何情况并导致财务文件下应付任何金额 |
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如果一名法国担保人因以下原因而不能从该担保人的应纳税所得额中扣除：(I)向通过位于法国非合作管辖区的金融机构注册成立、注册、设立或行事的金融方支付或累算该金额，或(Ii)向位于法国非合作管辖区的金融机构以该金融方的名义或为其利益开设的账户支付，包括(但不限于)将其在金融文件项下的权利和/或义务转让给另一附属机构或改变其融资办公室。
（c） | 上文(A)和(B)段没有以任何方式限制任何债务人根据财务文件承担的义务。 |
17.2法律责任的限制
(A) | 公司应迅速赔偿每一出资方因其根据第17.1条(缓解). |
（b） | 金融方没有义务根据第17.1条(缓解)如果该金融方(合理行事)认为这样做可能会对其不利。 |
18. | 成本和开支 |
18.1交易费用
公司应应要求立即向代理人和安排人支付他们中任何一方因谈判、准备、印刷、执行、辛迪加和完善以下各项而合理产生的所有费用和开支(包括外部法律费用，但以任何预先商定的最高金额为限)：
(A) | 本协议以及本协议中提及的任何其他文件，包括但不限于担保和安全信托协议以及交易安全文件;和 |
（b） | 在本协议日期后签署的任何其他财务文件（辅助文件除外，其成本和费用应由公司和/或相关借款人和相关辅助借款人双边商定）。 |
18.2修订费用
如果：
(A) | 债务人请求修改、放弃或同意；或 |
102
（b） | 根据第29.10条需要进行修改（货币兑换), |
公司应根据要求迅速向代理商报销代理商在响应、评估、谈判或遵守该请求或要求时合理产生的所有成本和费用（包括法律费用）（受预先商定的最高金额（如果有）的限制）。
18.3执行和保存费用
公司应根据要求迅速向各融资方支付该融资方因执行或保留任何财务文件项下的任何权利而发生的所有成本和费用（包括法律费用）。
103
第8条
失责的申述、承诺及事件
19.申述
各义务人在本协议签订之日向各融资方做出本第19条规定的陈述和保证。
19.1状态
(A) | 它是一家公司、有限责任公司、股份公司（包括Europaea）或有限责任合伙企业，正式成立，或者如果是合伙企业，则根据其成立司法管辖区的法律成立、有效存在且信誉良好。 |
（b） | 它及其每个子公司都有权拥有其资产并在开展业务时开展业务。 |
19.2 | 具有约束力的义务 |
根据法律保留，其在其作为一方的每份财务文件中表示承担的义务是合法、有效、有约束力且可执行的义务。
19.3 | 不与其他义务冲突 |
财务文件的输入和履行，以及财务文件预期的交易，不会也不会与以下内容相冲突：
(A) | 适用于该公司的任何法律或法规； |
（b） | 其或其任何子公司的章程文件;或 |
（c） | 对其或其任何子公司的资产具有约束力的任何协议或文书，其程度或方式将产生重大不利影响。 |
19.4 | 权力和权威 |
它有权订立、履行和交付，并已采取一切必要行动，授权其订立、履行和交付其参与的财务文件和该等财务文件所预期的交易。
104
19.5 | 证据的有效性及可接纳性 |
在遵守法律保留的情况下，其所需的所有授权：
(A) | 使其能够合法签订、行使其权利并遵守其作为一方的财务文件的义务、其有效性和可执行性以及预期的交易;以及 |
（b） | 使其作为一方的财务文件在其成立司法管辖区内成为可接受的证据， |
已获得或生效（如适用），并且完全有效（或者，在每种情况下，将根据需要有效）。
19.6无力偿债
(A) | 否： |
（i） | 公司诉讼、法律诉讼或第23.7条中描述的其他程序或步骤（破产程序)；或 |
(Ii) | 第23.8条中描述的债权人流程（债权人程序), |
据公司所知，已因义务人或重大子公司而受到或受到威胁。
（b） | （i）第2446条和第2447条，或（ii）第2482条规定的任何情况-BIS 和2482-之三 《意大利民法典》的规定适用于任何意大利债务人。 |
19.7管理法律和执法
(A) | 在遵守法律保留的情况下，财务文件的管辖法律选择将在其成立或成立的司法管辖区内得到承认和执行。 |
（b） | 在该财务文件管辖法律管辖区内就该财务文件获得的任何判决将在其成立或成立的司法管辖区内得到承认和执行。 |
19.8 | 税项扣除 |
不需要进行任何税收减免（定义见第14.1条）。(定义））根据任何财务文件可能向合格分包商支付的任何付款（FATCA扣除除外），除非该付款是向德国非合作司法管辖区融资方支付的。
105
19.9 | 无需缴纳档案税或印花税 |
根据其注册成立或成立的司法管辖区法律，财务文件无须向该司法管辖区的任何法院或其他当局存档、记录或登记，或就财务文件或财务文件拟进行的交易或与财务文件或财务文件预期的交易有关的任何印花、登记或类似的税项支付。
19.10 | 无默认设置 |
(A) | 没有违约事件继续发生，也不会因为任何利用而导致违约。 |
（b） | 根据对其或其任何附属公司具有约束力的任何其他协议或文书，或其(或其任何附属公司的)资产受其具有或合理地可能产生重大不利影响的任何其他协议或文书构成(或在宽限期届满后，发出通知、作出任何决定或上述任何事项的任何组合将构成)失责或终止事件(不论如何描述)，并无其他事件或情况尚未解决。 |
19.11没有误导性的信息
(A) | 本协议日期前本集团任何成员为本协议的目的而向贷款人提供的任何书面事实信息(信息包)在提供日期或陈述日期(如有的话)在所有要项上均属真实和准确。 |
（b） | 信息包中没有发生或遗漏任何信息，也没有提供或隐瞒任何导致本条款(A)段所述信息在任何重大方面不真实或具有误导性的信息。 |
19.12财务报表
(A) | 公司及经审计的原始财务报表（如果有或法律要求）最近提交给代理人的任何其他债务人的财务报表均根据一致适用的GAAP编制，并公平地呈现了相关财政年度结束时其各自的财务状况及其在相关财政年度内的经营业绩（对于公司经审计的合并财务报表，合并）。 |
（b） | 自2023年12月31日以来，其业务或财务状况（或就本公司而言，本集团的业务或综合财务状况）没有发生重大不利变化。 |
106
19.13 | 平价通行榜 |
它在财务文件下的付款义务至少排在平价通行证与其所有其他无担保和无从属债权人的债权，但法律强制优先适用于公司的债务除外。
19.14 | 没有未决或威胁的诉讼 |
据其所知，任何法院、仲裁机构或机构(据其所知)没有或已经对其或其任何附属机构提起诉讼、仲裁或行政诉讼，或以书面形式对其进行可信的威胁，而这些诉讼、仲裁或行政诉讼很可能被裁定为不利，如果裁定不利，将会产生实质性的不利影响。
19.15 | 知识产权 |
它及其每一家子公司：
(A) | 是所有知识产权的唯一合法和实益所有人，或已向其许可所有知识产权，这些知识产权在其业务范围内是重要的，并且是它为了按照目前的业务开展其业务而需要的； |
（b） | 尽其所知和所信(在作出合理查询后)在经营其业务时，没有在任何方面侵犯任何第三方的知识产权；以及 |
（c） | 已采取维护其拥有的任何重大知识产权所需的所有正式或程序性行动(包括支付费用)，但在每一种情况下，任何此类虚假陈述都已经或将合理地可能产生重大不利影响。 |
19.16 | 制裁、反腐败、反贿赂和反洗钱 |
(A) | 每个义务人均已实施并维护政策和程序，以确保遵守适用的制裁、反贿赂和腐败法以及反洗钱法，并且其及其子公司以及据其所知，其各自的董事和高级职员都遵守此类法律。 |
（b） | 公司的每个义务人和每个子公司都不是制裁限制人员。 |
（c） | 据其所知，每个义务人的各自董事和高级官员不是制裁限制人员。 |
107
（d） | 各债务人及尽其所知其各自的董事及高级职员： |
（i） | 没有收到或没有收到通知，或在其他方面知道涉及它的关于任何制裁的任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查；和 |
(Ii) | 据其所知，没有或没有从事任何可能违反任何适用的反贿赂和腐败法律的活动或行为。 |
(E) | 对于任何债务人，第19.16条中的任何规定均不得为集团任何成员创造或确立义务或权利，条件是同意遵守义务、行使义务或权利或以其他方式违反适用于其的任何法律，特别是与在德国注册的任何集团成员有关的任何法律、与外贸有关的任何法律(奥贝恩维特斯哈夫特)(包括但不限于《德国对外贸易与支付条例》第7条(AWV) (Auünéenwirtschaftsverordnung)与《德国对外贸易和支付法》第4、19(3)号第1(A)条有关(Auúenwirtschaftsgesetz)和《德国对外贸易与支付条例》第81(1)NO.1条，或欧盟法规(EC)2271/96或任何其他反抵制规则(经修订)的规定，以及本条款第19.16条的限制，不适用于该范围。 |
（f） | 本第19.16条仅在下述情况下适用于某一财务方：该财务方收到并接受本条款第19.16条中的陈述和担保(包括以违反或就其下的任何请求行使任何权利)不会导致违反欧盟法规(EC)2271/96或(Ii)德国《对外贸易与支付条例》第7条的规定，与之冲突或承担责任(AWV) (Auünéenwirtschaftsverordnung）与《德国对外贸易和支付法》第4、19（3）第1（a）条有关（Auúenwirtschaftsgesetz）和《德国对外贸易和支付条例》第81（1）条第1项或（iii）任何其他反抵制规则，（均经修订）。对于与第19.16条任何部分相关的任何修改、豁免、决定或指示，而融资方无权受益，为了确定是否已获得多数贷款人的同意或是否已做出多数贷款人的决定或指示，该融资方的承诺将被排除在外。 |
108
19.17保证金股票
(A) | 任何债务人均不会或将主要或作为其重要活动之一，从事为购买或携带保证金股票或为购买或携带保证金股票而提供信贷的业务，或为购买或携带保证金股票而提供信贷的业务。 |
（b） | 本协议项下任何预付款或其他信贷扩展所得款项的任何部分，均不得用于购买或持有任何保证金股票。 |
（c） | 于运用本协议项下任何垫款或其他信贷扩展所得款项后，资产价值(以任何合理方法厘定)的25%(仅由任何债务人或本集团综合基准)将不超过保证金股额。 |
19.18某些美国法律
根据1940年美国《投资公司法》的定义，任何债务人都不是必须登记为投资公司的“投资公司”。
19.19ERISA
(A) | 每项计划(多雇主计划除外)均符合其条款以及守则、雇员补偿及保险法和其他适用法律的所有适用条款和要求，除非有理由认为任何不遵守规定的行为不会单独或与任何其他此类不遵守行为一起导致重大不利影响。 |
（b） | 在紧接本协议日期之前的六(6)年内，没有任何ERISA事件发生、正在继续或合理地预计将会发生，除非与之相关的任何责任，无论是单独发生还是与任何其他ERISA事件一起发生，都不会合理地预期会产生实质性的不利影响。 |
19.20重复
(A) | 重复陈述应由公司代表其本身和代表其他债务人（根据授权书（沃尔马赫特）由债务人根据下文（b）段授予的）参考当时存在的事实和情况： |
（i） | 每次提款请求的日期（展期贷款除外）; |
109
(Ii) | 根据第2.3条提出的每个手风琴增加请求(增加-手风琴选项)，在提出该手风琴增加请求之日； |
(Iii) | 分别在一周年延期请求和二周年延期请求提出之日提出的任何一周年延期请求和两周年延期请求；以及 |
(Iv) | 在该公司成为(或建议该公司成为)额外债务人之日由一名额外债务人承担。 |
此外，重复陈述应被视为由每一债务人参照当时在使用日和每个利息期的第一天存在的事实和情况作出的。
（b）每一债务人(其他本公司)现授权(比沃尔梅希蒂格)公司以其受权人身分代表公司作出重复申述(Stellvertreter)。各债务人(公司除外)特此豁免公司遵守《德国民法典》第181条(Bürgerlicches Gesetzbuch.)代表其以受权人身分作出重复申述(Stellvertreter).
20. | 信息事业 |
只要财务文件项下有任何未偿金额或任何承诺有效，第20条中的承诺自本协议之日起仍然有效。
20.1 | 财务报表 |
一旦获得，公司应立即向代理商提供所有贷方的足够副本（除非在公司的公司网站或任何其他网站上提供，并且在每种情况下均通知代理商），但在任何情况下：
(A)
（i） | 在每个财政年度结束后150天内，提交其经审计的未合并财务报表和该财政年度的经审计的合并财务报表; |
(Ii) | 在每个财政年度结束后150天内，对每个其他债务人（公司除外）在该财政年度的IFRS未经审计的集团报告;和 |
110
(Iii) | 在每个债务人(本公司除外)的财政年度结束后240天内(在法律规定或必须编制的范围内)，每个债务人的未经审计的未合并财务报表(如果有或法律要求的话)； |
（b） | 在其每个财政年度的第一、第二和第三财政季度结束后60天内，其未经审计的该财政季度的综合季度财务报表。 |
20.2合规证书和材料子公司名单
(A) | 公司应向代理人提供根据第20.1条(财务报表)，一份合规证书，列出(合理详细的)计算以符合第21条(金融契约)截至该等财务报表编制之日。 |
（b） | 每份合规证书应由公司的一名授权签字人签署，该签字人具有单独的代表权(Einzelvertreonggsmacht)或由具有共同代表权的两名公司授权签署人签署(Gesamtvertretronggsmacht)及如公司年度财务报表须连同按照第20.1条(A)(I)段交付的公司年度财务报表一并交付(财务报表)，须由本公司核数师按惯常的范围及形式作出报告，并在每种情况下列出有关遵守财务契约的合理详细计算。 |
（c） | 公司应向代理人提供根据第20.1条(A)段交付的每份年度财务报表(财务报表)，一份截至财务报表编制之日的主要子公司名单。 |
20.3关于财务报表的规定
(A) | 公司必须确保根据本协议提交的每份财务报表真实而公允地反映(如果经过审计)或(如果未经审计)相关人士在编制这些财务报表之日的财务状况(综合或其他方面)，并且在每一种情况下都经过相关公司的董事的证明。 |
（b） | 公司应确保按照第20.1条(财务报表)采用符合编制过程中所采用的公认会计原则、会计惯例和财务参考期编制 |
111
公司经审计的综合原始财务报表，除非与根据第20.1条(财务报表)任一项：
(A) | GAAP、会计惯例或参考期间的相关变化不影响第21.2条(财务状况)；或 |
(B) | 公司通知代理商GAAP、会计惯例或参考期发生了变化，其审计师向代理商提交了一份报表(a对账声明)包含： |
(1) | 对该等财务报表为反映公认会计原则、会计惯例和编制公司原始财务报表所依据的参考期间所需的任何变化的全面描述；以及 |
(2) | 代理人可能合理要求的形式和实质上的足够信息，使贷款人能够确定第21条(财务契约)已被遵守，并对按变更基准编制的一套财务报表所显示的财务状况与本公司的原始财务报表进行准确比较。 |
（c） | 如果本公司根据上文(B)(B)段将变更通知代理人，则本公司和代理人(按照多数贷款人的指示行事)应真诚地进行谈判，以期达成协议： |
（i） | 该变更是否会导致本协议任何条款的商业效力发生任何变化;以及 |
(Ii) | 如果公司和代理人认为此类变更可能导致本协议任何条款的商业效果发生任何变化，则对本协议进行任何必要的修改，以确保此类变更不会导致融资方或债务人在确定其各自权利和义务方面处于更糟的境地（金融契约）如果没有做出这一改变， |
112
如果任何修正案达成一致，这些修正案应生效，并根据双方的条款对每一方都具有约束力。
（d） | 如果在按照上文(B)(B)段交付通知后30天内(或代理人(根据多数贷款人的指示行事)与公司可能商定的较后日期)未能就本协议的所需修订达成协议，公司应确保按照第20.1(B)(B)条交付的每份合并财务报表财务报表)附有一份对账声明。 |
(E) | 除非已根据上文(C)段同意对本协议的修订，否则本协议中对本公司已根据上文(B)(B)段通知变更的综合财务报表的任何提及将被解释为对该等经调整以反映本公司原始财务报表编制基准的财务报表的引用。 |
20.4 | 合并计划 |
本公司应在每个财政年度结束后60天内向代理人提供本财政年度及其后两个财政年度的综合计划(包括综合基础上的(I)公司损益表、(Ii)资产负债表及(Iii)公司现金流量表)，以供所有贷款人使用。
20.5 | 信息：其他 |
公司应向代理人提供(如果代理人(合理行事)提出要求，应向所有贷款人提供足够的副本)：
(A) | 公司向债权人发送的所有文件基本上与发送文件的时间相同； |
（b） | 在知悉该等事项(在每宗个案中均须遵守有关提供该等资料的任何保密、监管或其他限制)、任何现行的、或据本公司所知对本集团任何成员发出可信的书面威胁或待决的诉讼、仲裁或行政诉讼程序的详情，而该等诉讼、仲裁或行政诉讼程序合理地可能被不利裁定且如被裁定不利则有可能产生重大不利影响，以及针对本集团任何成员作出的任何判决或命令及合理地可能产生重大不利影响的任何判决或命令的详情； |
113
（c） | 及时提供适用的银行监管法律和法规可能要求的进一步信息；以及 |
（d） | 如任何融资方(透过代理人)可合理要求提供有关本集团任何成员公司的财务状况、业务及营运的进一步资料(须受有关提供该等资料的任何保密、监管或其他限制所规限)，本公司应立即提供该等资料。 |
20.6失责通知
(A) | 每一债务人在知悉其发生后(除非该债务人知道另一债务人已发出通知)，应立即通知代理人任何违约(以及采取的补救步骤)。 |
（b） | 应代理商的要求，公司应立即向代理商提供由董事签署的证书，该证书具有单独的代表权(Einzelvertreonggsmacht)或由具有共同代表权的两名董事(Gesamtvertretronggsmacht)或两名高级官员代表其证明没有持续的违约(或如果违约持续，则具体说明违约的原因和采取的补救步骤)。 |
20.7使用网站
(A) | 本公司可根据本协议履行其义务，提供与该等贷款人(网站出借人）通过将此信息发布到公司和代理人指定的电子网站（ 指定网站)如果： |
（i） | 代理人明确同意（在与每位贷方协商后）接受通过这种方法传达信息; |
(Ii) | 公司和代理都知道指定网站的地址和任何相关密码规范;和 |
(Iii) | 该信息采用公司和代理商之前商定的格式。 |
如果有任何例外（a 纸质表格出借人）不同意以电子方式交付信息，则代理商应相应通知公司，公司应以纸质形式向代理商提供信息（每份纸质表格收件箱的足够副本）。后
114
根据代理商的要求，公司应向代理商提供至少一份其要求提供的任何信息的纸质副本。
（b） | 在公司和代理指定指定网站后，代理应向每个网站收件箱提供指定网站的地址和任何相关密码规范。 |
（c） | 如果出现以下情况，公司应在获悉事件发生后立即通知代理商： |
（i）因技术故障无法访问指定网站；
(Ii) | 更改指定网站的密码规范； |
(Iii) | 根据本协议要求提供的任何新信息均张贴在指定的网站上； |
(Iv) | 根据本协议提供并张贴在指定网站上的任何现有信息被修改；或 |
（v） | 公司意识到指定网站或发布在指定网站上的任何信息正在或已经感染任何电子病毒或类似软件。 |
如果公司根据上述第（c）（i）段或第（c）（v）段通知代理人，则公司在通知日期后根据本协议提供的所有信息均应以纸质形式提供，除非和直到代理人和每个网站收件箱确信导致通知的情况不再持续。
（d） | 任何网站收件箱均可通过代理人要求提供一份本协议要求提供的任何信息的纸质副本，并发布在指定网站上。公司应在十（10）个工作日内遵守任何此类请求。 |
20.8“认识你的客户”支票
(A) | 如果： |
（i） | 在本协定日期后制定的任何法律或法规的引入或任何变化(或对其解释、管理或适用)； |
(Ii) | 本协议日期后，债务人（或债务人的控股公司）地位的任何变化，包括为免生疑问，公司法律形式的任何变化;或 |
115
(Iii) | 建议的转让或转让及以承担合约方式转让(Vertragsübernahme)由贷款人将其在本协议下的任何权利和义务转让给在该转让或转让之前不是贷款人的一方，并以承担合同的方式转让(Vertragsübernahme), |
责令代理人或任何贷款人(在上文第(Iii)段的情况下，则为任何潜在的新贷款人)遵守“了解您的客户”或类似的身份识别程序。在尚未获得必要信息的情况下，每一义务人应应代理人或任何贷款人的要求，迅速提供或促使其提供代理人(为其本人或代表任何贷款人)或任何贷款人(为其自身或在上文(Iii)段所述的情况下，代表任何潜在的新贷款人)合理要求的文件和其他证据，以便代理人、该贷款人或，在上述第(Iii)段所述事件的情况下，任何潜在新贷款人必须根据财务文件中预期的交易，根据所有适用的法律和法规，进行并确信其已遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似的检查。
（b） | 每一贷款人应应代理人的要求，迅速提供或促使代理人提供代理人(为自己)合理要求的文件和其他证据，以便代理人根据财务文件中设想的交易，根据所有适用的法律和法规，执行并确信其已遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似的检查。 |
（c） | 公司应向代理人发出不少于十(10)个工作日的事先书面通知，告知代理人(代理人应立即通知贷款人)，公司有意根据第25(2)条(对债务人的变更). |
（d） | 在根据上述(C)段发出任何通知后，如上述额外借款人或额外担保人的加入迫使代理人或任何贷款人在尚未获得所需资料的情况下遵守“认识你的客户”或类似的识别程序，公司应应代理人或任何贷款人的要求立即提供，或促使供应，代理人(为自己或代表任何贷款人)或任何贷款人(为自己或代表任何潜在新贷款人)合理要求的文件和其他证据，以便代理人或该贷款人或任何潜在新贷款人履行并确信其已遵守所有必要的“了解您的客户” |
116
或根据该子公司作为额外借款人或额外担保人加入本协议，根据所有适用法律和法规进行其他类似检查。
(E) | 每个贷款人通知借款人，根据《美国爱国者法案》（第三章）的要求。L. 107-56）及其实施法规，需要或可能需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址以及允许借款人根据该法案的规定识别借款人的其他信息。 |
21. | 金融契约 |
21.1 | 定义和解释 |
(A)在本协议中：
调整后的EBITDA 指（根据根据第20.1条（a）（i）段交付的年度财务报表（财务报表）并按资产负债表日计算）营业收入（或亏损，视情况而定）
（i） | 加上不动产、厂房和设备的折旧; |
(Ii) | 加上无形资产摊销; |
(Iii) | 加上善意和无形资产的损失; |
(Iv) | 减去非常收入（包括任何特殊、一次性或非经常性收入（包括根据IFRS的或有对价的变化和根据IFRS的讨价还价的收入））; |
（v） | 加上非常费用（包括任何特殊、一次性或非经常性费用（包括根据IFRS、重组和并购交易成本的或有考虑的变化））， |
在每种情况下，为确定本集团税前经营利润而添加、扣除或考虑（视情况而定）
(A) | 公司可能会调整，包括本集团任何成员公司的营业收入（或亏损，视情况而定）或本集团任何成员公司在该相关期间收购的任何业务或资产;和 |
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(B) | 不包括本集团任何成员公司的营业收入(或亏损，视属何情况而定)，或可归因于本集团任何成员公司于该有关期间出售的任何业务或资产。 |
借款指在任何有关期间的最后一天，除以下方面的任何债务外，所有财务负债的总额：
（i） | “财务负债”定义的(F)、(H)和(I)段，如本公司有关期间的综合财务报表所示；及 |
(Ii) | 财务负债“的定义(C)段，如该等负债是(I)就任何依据发行可转换债券而筹集的款项，及(Ii)在本公司按照第20.1(A)条(A)段呈交的最新经审计综合年度财务报表中显示为权益，且在该等负债的范围内财务报表)，不言而喻，如果在相关的经审计的年度综合财务报表中只有部分债务作为权益列示，则就本定义而言，只有该部分债务不应被视为借款。 |
现金和现金等价物投资意思是在任何时候：
（i） | 手头现金或存入任何银行的现金，包括但不限于任何活期账户贷方的任何金额以及任何隔夜和定期存款； |
(Ii) | 根据本公司按照第20.1(A)(I)条(A)(I)段提交的有关年度财务报表中的资产负债表状况，按照本公司最新的投资政策对货币市场基金进行的任何投资(财务报表); |
(Iii) | 根据至少两家评级机构的信用评级等于或优于BBb-或Baa 3（如适用）的任何证券的市值;以及 |
(Iv) | 根据公司资产负债表头寸“现金和现金等值物和投资”的任何其他头寸。 |
杠杆 就任何相关期间而言，是指该相关期间最后一天的净债务总额与该相关期间的调整后EBITDA的比率。
118
材料采购指单一收购或一系列相关收购的总对价超过50,000,000欧元(或其同等价值)的任何收购。
季度日期指3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。
相关期间指连续四个财务季度的每个期间在一个季度日期结束。
测试日期指第21.2条所列表格第1栏所列的每个季度日期(财务状况)当杠杆得到测试时。
总对价指一项收购的总对价金额(包括被收购公司、业务或企业就该个别收购而剩余的任何被收购财务债务)。
净债务总额指于任何时间，本集团成员公司就借款减去当时的现金及现金等值投资而按综合基准承担的所有债务总额。
（b） | 除本协议另有规定外，第21条中使用的会计术语应按照适用于公司原始财务报表的原则进行解释。 |
（c） | 以欧元以外的货币计算的任何金额，均须按本公司于该期间的财务报表或管理账目所采用的相关汇率计算的欧元等值计算。 |
（d） | 在根据本第21条进行的任何计算中，任何项目不得超过一次计入或扣除。 |
(E) | 本协议中对杠杆的任何提及均应为根据最新合规证书计算的杠杆，针对发生任何相关金融债务、进行任何相关收购或任何其他相关行动或措施的形式。 |
21.2 | 财务状况 |
从下文第1栏规定的测试期内的季度日期开始，公司应确保任何相关期间的杠杆率不得超过下文第2栏规定的与该测试期相反的相关比率：
119
第1栏 | 第2栏 |
2024年12月31日 | 3.75:1.00 |
2025年3月31日 | 3.75:1.00 |
2025年6月30日 | 3.75:1.00 |
2025年9月30日 | 3.50:1.00 |
2025年12月31日 | 3.50:1.00 |
2026年3月31日 | 3.50:1.00 |
2026年6月30日 | 3.50:1.00 |
2026年9月30日及其后每个季度日期 | 3.25:1.00 |
但前提是，自本协议日期起，杠杆率不得超过一次(就2026年6月30日或之前结束的任何测试期而言)或3.75：1.00(就2026年6月30日或之前结束的任何测试期而言)，每次不得超过完成一项或多项重大收购后连续三个完整的财务季度(并购高峰)，以及此外，条件是(I)如公司已根据第3条(扩展选项)，则应在本协议日期三周年后提供额外的一个并购高峰，及(Ii)上述表格所载适用杠杆应于紧接并购高峰适用的最后一个测试日期后的测试日期恢复，即上述表格所载的适用杠杆应在两个并购高峰之间的至少一个测试日期恢复。
21.3 | 财务测试 |
第21.2条(财务状况)应参照根据第20.1条(财务报表)及依据第20.2(A)条(A)段交付的每份符合证书(合规证书和材料子公司名单）形式上发生任何相关财务债务、进行任何相关收购或任何其他相关行动或措施。
120
22. | 一般业务 |
本第22条中的承诺自本协议之日起继续有效，只要财务文件下的任何金额仍未清偿或任何承诺仍然有效。
22.1 | 授权 |
每一债务人应迅速取得、遵守并采取一切必要措施，以维持和实施其公司司法管辖区任何法律或法规所要求的任何授权，以使其能够履行其在财务文件下的义务，并确保任何财务文件在其司法管辖区内成立为证据的合法性、有效性、可执行性或可采纳性。
22.2 | 遵守法律 |
每一债务人应在各方面遵守其可能受其约束的所有法律，如果不遵守将产生实质性不利影响的话。
22.3 | 消极承诺 |
(A) | 任何债务人不得(且本公司须确保本集团任何其他成员公司不会)就其任何资产的财务负债设立或允许存续任何抵押。 |
（b） | 以上(A)段不适用于下列任何证券： |
（i） | 在本协议之日存在的任何保证金融债务的担保(包括该金融债务的任何后来的再融资以及与该再融资相关的该担保的任何续订或重新获得)，前提是该担保担保的金融负债(包括承诺)总额不增加； |
(Ii) | 本集团任何成员公司在其银行安排的正常过程中达成的任何抵销或抵销安排，目的是抵销借方和贷方余额，以及与提供常规清算银行便利、透支便利或由一个以上账户组成的现金汇集安排相关的任何银行账户抵押； |
(Iii) | 因法律的实施（或证明其的协议）或任何法院或当局的命令而产生的任何担保; |
121
(Iv) | 根据惯例一般条款和条件(Allgemine Geschäftsbedding ungen)指银行或金融机构； |
（v） | 在正常业务过程中和基于惯例一般业务条件产生的任何担保，以及与保留所有权安排(包括延长所有权保留安排(Verlängerter本征象))在正常业务过程中； |
(Vi) | 在正常业务过程中依据或与任何衍生品交易有关的框架或主协议(不包括为投机目的而订立的任何衍生品交易)向银行或金融机构提供的任何证券； |
(Vii) | 任何第三方或本集团任何成员根据根据本集团任何成员进行的任何收购或出售而达成的任何惯例保证金或保留购买价安排而支付到托管账户的现金的任何担保； |
(Viii) | 在以下情况下，对集团成员在本协议日期后获得的任何资产的任何担保或对其产生影响的担保： |
(A) | 该担保的设立并非考虑到或由于集团成员收购该资产而设立； |
(B) | 本集团一名成员收购该资产时，或自收购该资产后，担保本金并未增加；及 |
(C) | 担保品在收购此类资产之日起六（6）个月内被移除或解除; |
(Ix) | 在本协议日期后成为集团成员的任何公司的任何资产上的任何担保或影响其任何资产，如果该担保是在该公司成为集团成员的日期之前创建的，如果： |
(A) | 该证券并非为了收购该公司而创建; |
(B) | 担保的本金额在该公司收购期间或此后并未增加;以及 |
122
(C) | 保证金在该公司成为本集团成员后六(6)个月内被移除或解除； |
（x） | 根据任何财务文件订立的任何担保； |
(Xi) | 根据任何租赁、分期付款或有条件出售安排或安排产生的、对有关协议标的的资产具有类似效力的任何证券，但本款(Xi)允许的所有证券担保的金融债务本金总额在任何时候均不得超过25,000,000欧元(或其等值的另一种或多种货币)； |
(Xii) | 为保证为遵守德国法律第8a条的要求而发生的任何义务而设立或存在的任何担保Altersteilzeitgesetz和/或德国法律第7E条SozialgesetzbuchIV及/或以退休金基金、退休金受托人或类似安排为受益人的任何保证； |
(Xiii) | 交易安全； |
(Xiv) | 经多数贷款人事先同意而设立的任何担保；以及 |
(Xv) | 本金金额不超过本集团任何成员公司给予担保利益的任何其他金融债务本金金额的任何其他担保金融债务(上文(I)至(Xiv)段允许的担保债务除外)在任何时候均超过1.5%。占本集团综合资产总额。 |
22.4出售
(A) | 任何债务人不得（公司应确保集团其他成员公司不会）进行单笔交易或一系列交易（无论是否相关），无论是自愿还是非自愿出售、租赁、转让或以其他方式处置任何资产（或其部分）。 |
（b） | 上述（a）段不适用于任何出售、租赁、转让或其他处置： |
（i） | 在处置实体的正常交易过程中做出的; |
(Ii) | 由集团一名成员（ 处置公司）向集团任何其他成员（ 收购公司），但是 |
123
如果处置公司是债务人，收购公司也必须是债务人；
(Iii) | 任何资产从债务人转移至非债务人，条件是转移的总金额(从非债务人的集团成员转移至债务人的任何资产的价值净额)不超过百分之一。本集团于任何财政年度的综合资产总额； |
(Iv) | 无追索权保理下的应收款，其未偿还总价值在任何时候都不超过5,000,000欧元(或其等值的另一种或多种货币)； |
（v） | 任何反垄断法或具有法律约束力的任何政府机关或机构颁布的反垄断法令、法规或命令或公共当局发布的任何其他法律或命令所要求的； |
(Vi) | 以资产换取在类型、价值和质量上可比或优于的其他资产(非现金资产换现金除外)； |
(Vii) | 按公平条款出售本集团有关成员公司经营业务所不需要的陈旧、过剩或多余的厂房、机器或设备； |
(Viii) | 净收益(I)承诺在十二(12)个月内再投资，(Ii)在收到用于本集团业务的其他资产后十八(18)个月内实际再投资于用于本集团业务的其他资产，或用于再融资或偿还和注销本集团任何成员公司的任何金融债务，前提是该等金融债务不从属于本协议项下融资方的债权； |
(Ix) | 在公司合并原始财务报表中或与任何财务交易有关的任何类型的资产(为免生疑问，包括作为现金和现金等价物投资的任何类型的资产)； |
（x） | 根据一项对本集团任何成员都没有追索权的安排，按公平条件获得税收抵免； |
(Xi) | 由知识产权许可或次级许可构成的； |
(Xii) | 经多数贷款人事先书面同意而做出;或 |
124
(Xiii) | 上文第(一)至(十二)款所不允许的，但应收账款的市值或对价(与根据本款作出的任何其他处置合计)的较高值不超过7.5%。占本集团于任何财政年度的综合资产总额及百分之十五(15)。占本集团在基金存续期内的综合资产总额。 |
22.5子公司财务负债
(A) | 任何债务人(本公司除外)不得，且本公司应确保本集团任何成员公司(本公司除外)不得产生或允许任何未偿还的财务债务。 |
（b） | 以上(A)段不适用于： |
（i） | 根据财务文件产生的任何财务债务，或由附属贷款项下的信用证或类似贷款支持的任何财务债务(包括最高金额担保)； |
(Ii) | 在本协议之日存在的任何金融债务(包括IKB贷款协议产生的金融债务)或在本协议之日存在的贷款下发生的任何金融债务，包括任何再融资和替换，前提是相关金融债务或贷款的总额不再增加； |
(Iii) | 在准予贷款或准予担保下产生的任何财务债务； |
(Iv) | 在正常业务过程中为任何子公司的利益制定的现金管理安排的运作下或与之相关的任何财务债务； |
（v） | 本集团任何成员所收购的任何人士的任何财务负债，而该等财务负债是根据收购当日已有的安排而产生的，而该等财务负债并未因预期而招致、增加或延长，但该等财务负债须在该人士收购日期起计六(6)个月内偿还； |
(Vi) | 任何针对正常业务过程中达成的任何利率或价格波动或从中受益的衍生品交易（投机目的除外）; |
125
(Vii) | 任何融资租赁项下产生的金融债务，只要本金总额在任何时候都不超过25,000,000欧元(或其等值的另一种或多种货币)； |
(Viii) | 在不构成融资租赁的任何租赁协议下产生的金融负债； |
(Ix) | 经多数贷款人事先书面同意而产生的财务债务；以及 |
（x） | 本金总额不超过(但不重复计算，包括本集团一名成员为本集团另一名成员所作担保的标的)因依赖本段(X)而产生的任何其他金融债务本金的其他金融债务，在任何时候均超过五(5)%。本集团合并资产总额中， |
(每个A允许的财务负债).
22.6 | 贷款借出 |
(A) | 任何债务人不得(且本公司须确保本集团任何其他成员公司不会)成为任何人士所欠财务债务的债权人。 |
（b） | 以上(A)段不适用于： |
（i） | 在正常的商业条件下，在其正常的贸易活动过程中，向客户或供应商或其他业务方提供的任何商业信贷或预付款； |
(Ii) | 债务人向另一债务人提供或非债务人向集团另一成员提供的任何金融债务或贷款; |
(Iii) | 债务人向非债务人提供的任何金融债务或贷款，只要任何此类贷款下的金融债务总额与第22.7条（b）（iii）段下的任何未偿担保金额相加（担保）在任何时候都不超过本集团合并资产的百分之二（2）; |
(Iv) | 本协议允许以正常商业条款进行的任何延期处置对价，最高限额 |
126
金额不超过百分之二十五(25)。就该等准许处置所收取的代价为何；
（v） | 在国库交易的正常过程中对具有投资级信用评级的工具进行的任何投资(为免生疑问，包括对债券、票据、货币市场工具、本票(Schuldscheindarlehen)、定期存款和类似工具，投机目的除外)； |
(Vi) | 任何衍生交易(不包括为投机目的而订立的任何衍生交易)； |
(Vii) | 在该实体成为集团成员之前由该实体发放的贷款，但条件是：(A)此类贷款并非为预期收购该实体而设立，且此类贷款的本金金额在预期或自该实体被收购后并未增加，且(B)在有关人士成为集团成员之日起六(6)个月内清偿； |
(Viii) | 集团成员在正常业务过程中向集团任何成员的雇员或董事发放的贷款但前提是此类贷款总额在任何时候都不超过1,000,000欧元(或其等值的任何其他货币)； |
(Ix) | 在本协议日期之前发放的任何贷款或信贷，条件是该贷款或信贷的本金此后没有增加； |
（x） | 在允许财务负债的定义中提及的或以其他方式构成的财务负债(根据该定义第(3)款的规定除外)(不重复计算)； |
(Xi) | 经多数贷款人事先书面同意而订立的任何贷款或类似票据；以及 |
(Xii) | 第（i）至（Xi）段不允许的任何贷款，其本金总额未与： |
(A) | 根据本（xii）段发放的任何其他贷款的本金总额;和 |
127
(B) | 根据第22.7条（b）（Xi）段提供的任何担保或赔偿的总责任（无论是实际的还是或有的）（担保), |
任何时候都超过集团合并资产的百分之三（3），
(每个A许可贷款).
22.7担保
(A) | 任何债务人不得（且公司应确保集团其他成员公司不会）就任何人的财务债务承担或允许其保持未偿还的任何担保或赔偿。 |
（b） | 以上(A)段不适用于： |
（i） | 任何财务文件下产生的任何担保或赔偿; |
(Ii) | 债务人对另一债务人的义务或非债务人对集团另一成员的义务的担保; |
(Iii) | 债务人对非债务人义务的担保，前提是担保总额与第22.6条（b）（iii）项下的任何未偿贷款金额相加（贷款借出）在任何时候都不超过本集团合并资产的百分之二（2）; |
(Iv) | 正常业务过程中对可转让票据的任何背书; |
（v） | 按照正常商业条款向客户或供应商或其他业务方提供的任何担保; |
(Vi) | 就第22.3条（b）（ii）段中提到的净额结算或抵消协议提供的任何担保（消极承诺); |
(Vii) | 如果通过贷款方式提供，则根据第22.6条（b）（i）至（x）段允许的任何金额（贷款借出); |
(Viii) | 截至本协议之日存在的任何担保或赔偿，以及在由此担保的金融债务的任何再融资或延期的情况下，此类担保或赔偿的任何替代或展期，前提是 |
128
担保的相关金融债务总额未增加；
(Ix) | 在该实体成为本集团成员之前由该实体提供的担保，条件是：(A)此类担保不是在预期该实体成为本集团成员的情况下延长的，担保的总金额在该实体成为本集团成员的预期或之后没有增加，以及(B)在相关人士成为本集团成员的日期后六(6)个月内解除； |
（x） | 经多数贷款人事先书面同意而提供的担保或赔偿；以及 |
(Xi) | 根据上文第(I)至(X)段不允许的任何担保或赔偿，其总负债(无论是实际的还是或有的)当与以下各项合计时： |
(A) | 依靠本款提供的任何其他担保或赔偿的总责任(无论是实际的还是或有的)(Xi)；以及 |
(B) | 依据第22.6条(B)(Xii)段发放的任何贷款本金总额(贷款借出), |
任何时候都超过集团合并资产的百分之三（3），
(每个A许可担保)
22.8合并
(A) | 任何义务人不得完成任何合并、合并（韦尔施梅尔宗）或分拆（阿布-和奥夫斯帕尔通），在《德国转型法案》的含义内（Umwandlungsgesetz）（每一项此类措施，a 转化). |
（b） | 上述（a）段不适用于转换： |
（i）义务人之间， 但前提是:
(A) | 如果该转换涉及任何借款人，借款人必须是幸存的实体;和 |
(B) | 如果该转型涉及公司，则公司必须是幸存的实体; |
129
(Ii) | 债务人与非债务人的集团任何其他成员之间的关系，但有关债务人必须是尚存实体；以及 |
(Iii) | 事先征得多数贷款人的同意。 |
22.9 | 业务变更 |
本公司须确保本公司或本集团整体业务的一般性质不会与本协议日期所进行的业务性质有任何重大改变。
22.10 | 制裁 |
(A) | 每一债务人应确保任何贷款的收益不得直接用于、出借、贡献或以其他方式提供，或据其所知间接用于受制裁限制的人或为受制裁限制的人的利益，也不得以制裁禁止的方式或用于制裁所禁止的目的。 |
（b） | 每一债务人应确保遵守适用的制裁(包括履行任何到期或欠融资各方的义务)。 |
（c） | 各债务人应，并应促使各主要附属公司在法律允许的范围内，在知悉其与制裁当局的制裁有关的任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查的细节(与针对第三方的任何诉讼有关的任何传票或资料要求除外)后，立即向代理人提供。 |
（d） | 对于任何债务人和任何重大附属公司，第22.10条中的任何规定均不得为集团任何成员创造或确立义务或权利，条件是同意遵守、行使义务或权利，或以其他方式违反适用于其的任何法律，特别是与在德国注册成立的任何集团成员有关的任何法律、与外贸(奥贝恩维特斯哈夫特)(包括但不限于《德国对外贸易与支付条例》第7条(AWV) (Auünéenwirtschaftsverordnung)与《德国对外贸易和支付法》第4、19(3)号第1(A)条有关(Auúenwirtschaftsgesetz）和《德国对外贸易和支付条例》第81（1）第1条或欧盟法规（EC）2271/96或任何其他反抵制规则（经修订）的规定以及本第22.10条应受到如此限制，并且不适用于该范围。 |
130
(E) | 本第22.1条仅在以下情况下适用于财务方：该财务方收取和接受本条款第22.1条中的承诺的利益(包括以违反或涉及本条款下的任何要求为理由行使任何权利)不会导致违反欧盟条例(EC)2271/96或(Ii)德国《对外贸易与支付条例》第7条的规定，或(Ii)根据(I)欧盟条例(EC)2271/96或(Ii)第7条的规定AWV) (Auünéenwirtschaftsverordnung)与《德国对外贸易和支付法》第4、19(3)号第1(A)条有关(Auúenwirtschaftsgesetz)和《德国对外贸易与支付条例》第81(1)第1条，或(Iii)任何其他反抵制规则，(每一条均经修订)。对于与本条款第22.10条任何部分有关的任何修改、放弃、决定或指示，金融方没有受益，为了确定是否已获得多数贷款人的同意或是否已作出多数贷款人的决定或指示，该金融方的承诺将被排除在外。 |
22.11 | 反腐、反贿赂、反洗钱 |
每一债务人应(且本公司应确保每一主要子公司应)确保遵守适用的反贿赂和腐败法和反洗钱法，包括维持旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序，在每种情况下，如果不这样做对贷款人的利益产生或合理地可能产生重大负面影响。
22.12 | 收购 |
(A) | 任何债务人不得(且本公司须确保本集团任何其他成员公司不会)收购一间公司或任何股份或证券或业务或业务(或在每种情况下，于任何该等业务或业务中的任何权益)。 |
（b） | 以上(A)段不适用： |
（i） | 关于收购股份或参与权益(Gesellschaftsangteile）或在每种情况下由集团另一成员公司根据第22.4条（b）（ii）段允许的处置的任何资产组（出售）以上或股份或参与权益（Gesellschaftsangteile）本集团任何成员公司的少数股东;和 |
131
(Ii) | 任何股份或参与权益的收购(Gesellschaftsangteile)或任何一组资产，如果： |
(A) | 在相关购买人合法承诺收购之日起，不存在违约行为(SPA签约日期)或将作为收购的结果而发生； |
(B) | 被收购的公司、业务或企业所从事的业务与本集团所经营的业务类似、附属、互补或有关，且不受任何制裁(须受根据第22.10条(D)及(E)段所适用的任何反抵制分拆的规限作必要的变通)；及 |
(C)
(1) | 单一收购或一系列相关收购的总对价金额(包括已获得的财务债务)不超过3000万欧元；或 |
(2) | 一次收购或一系列相关收购的总对价金额(包括收购的财务负债)超过 |
(Aa) | 5,000,000欧元，公司将在SPA签署日期前至少5(5)个工作日向代理商交付证书，该证书： |
（x）假设相关收购发生在最近季度日期到期的相关期间的第一天，杠杆（按此类收购的形式计算）不超过该季度日期的契约杠杆;和
(Y)根据公司的内部预测和合理假设，目标企业具有正或将具有正的EBITDA（形式上）;
132
(Bb) | 30，000，000欧元，公司在SPA签署日期前至少5（五）个工作日向代理人交付最终形式的法律、税务和会计尽职调查报告和任何其他报告（前提是可用的），前提是必须执行任何所需的非依赖或解除信函。 |
22.13 | 保险 |
各义务人应（且公司应确保集团各成员公司将）为其业务和资产以及与这些重大风险相关的保险，并在开展相同或基本相似业务的公司通常的范围内为其业务和资产投保。
22.14 | 担保人 |
(A)公司应确保：
（i） | 本协议签订日期后30个工作日内（ 初始测试日期): |
(A) | 每个重要子公司;和 |
(B) | 集团的每个成员都必须确保对收入的总贡献（乌姆萨泽尔·洛塞）和总资产（阿克蒂弗莫根）所有担保人（根据相关担保人在编制公司年度审计综合财务报表时使用的最新年度IFRS未经审计集团报告确定，在每种情况下均不包括所有集团内部项目和对集团任何成员公司子公司的投资）占合并收入的80%（乌姆萨泽尔·洛塞）和总资产（阿克蒂弗莫根）（根据公司最近的年度经审计综合财务报表计算，但为此不考虑分母和分子收入（乌姆萨泽尔·洛塞）和总资产（阿克蒂弗莫根）任何排除的子公司）（ 担保人覆盖范围测试），前提是该集团的该等成员应包括原始附加担保人， |
作为额外担保人加入本协议以及担保和安全信托协议;以及
133
(C) | 交易担保被授予每个原始额外担保人100%以上的股本及其附属权利；以及 |
(Ii) | 作为或成为重要附属公司(参照根据本协议向代理人提交的本公司最新年度经审计综合财务报表(将根据截至2024年12月31日的财政年度提交的此类年度财务报表首次进行测试))且尚未成为担保人的每个集团成员应： |
(A) | 在30个工作日内在德国注册成立或设立的任何重要子公司；以及 |
(B) | 在60个工作日内在德国以外的司法管辖区注册或设立的任何重要子公司， |
如本公司已于相关财政年度提交经审核的年度综合财务报表，证明本公司已成为一间重要附属公司，本公司可作为额外担保人加入本协议及担保及担保信托协议。
（b） | 在初始测试日期之后，担保人承保范围测试的满意度应每年参照根据本协议向代理人提交的本公司最新年度经审计综合财务报表(将根据截至2024年12月31日的财政年度提交的该等年度财务报表进行首次测试)确定。本公司应确保为满足担保人覆盖范围测试而需要成为额外担保人的任何集团成员参照该年度财务报表，但按照上文(A)段的其他方式计算， |
（i） | 在30个工作日内在德国注册成立或设立的任何集团成员；以及 |
(Ii) | 对于在60个工作日内在德国以外的司法管辖区注册成立或设立的任何集团成员， |
有关年度财务报表的交付将作为补充担保人加入本协定和《保证和安全信托协定》。
134
（c） | 交易担保应由签订相应交易担保文件的集团任何相关成员公司在第一级基础上授予任何额外担保人超过100%的股本（及其附带权利）。 |
（d） | 本集团中属于除外子公司的任何成员均不得被要求作为额外担保人加入本协议或担保和安全信托协议。 |
(E) | 任何担保人的担保金额均应限制在担保金额限额内。 |
（f） | 原始附加担保人 指以下每个实体： |
（i） | Evotec International GmbH，德国汉堡 |
(Ii) | Evotec（Hamburg）GmbH，德国汉堡 |
(Iii) | Evotec（法国）SAS，图卢兹，法国 |
(Iv) | Just-Evotec Biologics EU SAS，图卢兹，法国 |
（v） | Aptuit（维罗纳）S.r.l.，意大利维罗纳 |
(Vi) | Evotec（UK）Limited，英国阿宾登 |
(Vii) | Aptuit Global LLC，美国普林斯顿 |
(Viii) | Evotec（美国），Inc.，美国普林斯顿 |
(Ix) | Just - Evotec Biologics，Inc，西雅图，美国 |
23. | 违约事件 |
第23条中列出的每项事件或情况均为违约事件（第23.17条除外）加速)).
23.1不付款
债务人不在到期日按照财务单据在明示应付款的地点和货币支付任何应付款项，除非：
(A) | 其未能付款是由于行政或技术错误造成的;和 |
（b） | 付款应在到期日后5（五）个工作日内支付。 |
23.2 | 金融契约 |
第21.2条的任何要求（财务状况)并不满意。
135
23.3 | 其他义务 |
(A) | 债务人不遵守财务文件的任何规定(第23.1条(不付款)及第23.2条(金融契约)). |
（b） | 上述(A)段下的违约事件不会发生，如果未能遵守规定能够补救，并在(I)代理人向公司发出书面通知和(Ii)任何债务人意识到未能遵守规定的较早者的十五(15)个工作日内得到补救。 |
23.4失实陈述
(A) | 债务人或其代表在财务文件中作出或被视为作出的任何陈述或陈述，或任何债务人或其代表根据或与任何财务文件有关而交付的任何其他文件，在作出或被视为作出时，在任何重大方面均属或被证明是不正确或误导性的。 |
（b） | 如有关的基本情况能够补救，并在(I)代理人向本公司发出通知及(Ii)任何债务人知悉该失实陈述的较早者的二十(20)个营业日内获得补救，则不会发生上述(A)段下的失责事件。 |
23.5交叉默认
(A) | 任何债务人或任何主要附属公司并非欠本集团另一成员公司的任何财务债务，于到期时或在任何原来适用的宽限期内均不获偿付。 |
（b） | 任何债务人或任何主要附属公司并非欠本集团另一成员公司的任何财务债务，均被宣布(该声明并无善意争议)因违约事件(不论如何描述)而于指定到期日之前到期及应付。 |
（c） | 任何债务人或任何重大附属公司的任何债权人有权宣布任何债务人或任何重大附属公司因违约事件(无论如何描述)而在其指定到期日之前到期和应付的任何财务债务。 |
（d） | 如果上文(A)至(C)段所述的金融债务总额小于或等于20,000,000欧元(或任何其他货币的等值货币)，则根据本条款第23.5条，不会发生违约事件。 |
136
(E) | 本条款第23.5条(D)段不适用于任何IKB贷款协议下任何债务人或任何重要子公司的任何财务债务。 |
（f） | 关于欠欧洲投资银行的任何金融债务(EIB)适用以下条款：如果欧洲投资银行有权宣布任何债务人或任何重要附属公司在其指定到期日之前到期和应付的任何财务债务，完全是由于相关欧洲投资银行融资合同(以本协议日期之日的形式(本公司在本协议日期前向融资方提供的)相应条款9.1(C)项下的违约事件)，并且该欧洲投资银行融资合同下的违约事件是由于任何融资协议下的违约而不是违约事件，则本条款第23.5条(C)段应仅从该违约成为违约事件之日起适用。 |
23.6无力偿债
(A) | 债务人或重大附属公司： |
（i） | 无力或承认无力偿还到期债务的； |
(Ii) | 暂停偿还其任何债务；或 |
(Iii) | 由于实际或预期的财务困难，开始与其一个或多个债权人(不包括以其身份的任何融资方)谈判，以期重新安排其任何债务。 |
（b） | 债务人或在德国注册成立的重要子公司在债务到期时无法偿还(扎赫伦孙费希）《破产法》第17条含义内（Insolvenzordnung）或《破产法》第19条含义内负债累累（Insolvenzordnung）或就任何其他债务人或重大子公司而言，任何债务人或重大子公司的资产价值低于其负债（考虑到或有负债和预期负债），这构成了在相关适用司法管辖区下成立该债务人或重大子公司的事件，使任何人有权或有义务申请启动破产或类似程序。 |
（c） | （i）第2446条和第2447条，或（ii）第2482条规定的任何情况-BIS 和2482-之三 《意大利民法典》的规定适用于任何意大利债务人。 |
137
（d） | 对任何债务人或重要附属公司的任何债务宣布暂停执行。 |
23.7破产程序
(A) | 除以下第(C)款所述外，就下列事项采取任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤： |
（i） | 暂停任何债务人或任何重大附属公司的付款、暂停任何债务、清盘、解散、管理或重组(以自愿安排、安排计划或其他方式)，但对集团任何非债务人成员进行有偿付能力的清算或重组除外； |
(Ii) | 因实际或预期的财务困难而与任何债务人或任何重大附属公司的债权人或任何类别债权人的债务重整、妥协、转让或安排； |
(Iii) | 就任何债务人或任何重要附属公司或其任何资产的任何成员委任清盘人(非债务人的集团成员的有偿付能力的清盘除外)、接管人、行政接管人、管理人、强制管理人或其他类似的高级人员；或 |
(Iv) | 对任何债务人或总价值超过1000万欧元(或其等值的任何其他货币或货币)的任何重要子公司的任何资产执行任何担保； |
或在任何司法管辖区采取任何类似的程序或步骤。
（b） | 应启动非自愿程序或向美国有管辖权的法院提交非自愿请愿书，以寻求： |
（i） | 根据美国破产法，对任何债务人或重要附属公司或任何债务人的大部分财产或资产的救济； |
(Ii) | 为任何债务人或重大子公司或任何债务人的任何重大部分业务或重大资产任命接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似官员;或 |
(Iii) | 任何债务人的清盘或清算， |
138
该诉讼程序或请愿书应在不被驳回的情况下继续六十(60)天，或应登录批准或命令上述任何一项的命令或法令。
（c） | 任何债务人应： |
（i） | 自愿启动任何程序或根据美国破产法提交任何寻求救济的请愿书； |
(Ii) | 同意提起或不及时、适当地提起上文(A)段所述的任何诉讼或提交任何请愿书； |
(Iii) | 同意根据美国破产法在非自愿案件中提出针对其的济助命令； |
(Iv) | 为债权人的利益进行一般转让； |
（v） | 根据美国或其任何州的法律，申请或同意为任何债务人或任何债务人的任何业务或实质资产委任一名接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似的官员；或 |
(Vi) | 对于任何美国债务人，根据与破产有关的任何外国法律，采取与本款(C)项(I)至(V)(包括)项所述类似的行动。 |
（d） | 本第23.7条不适用于任何琐碎或无理取闹的诉讼、程序或其他程序或步骤，并且在开始后二十(20)天内被撤销、搁置或驳回。 |
23.8 | 债权人程序 |
任何没收、扣押或执行都会影响债务人或重大子公司总价值为10，000，000欧元或以上（或其等值的任何其他货币）的任何资产，并且在二十（20）天内未解除。
23.9 | 债务人的所有权 |
债务人（公司除外）不是或不再是公司的全资子公司，除非（在每种情况下）由于根据第22.4条（b）段允许的处置而导致 出售）或第22.8条（b）段（合并).
139
23.10 | 非法性 |
(A) | 债务人履行财务文件规定的任何义务都是违法的。 |
（b） | 任何财务文件下任何债务人的任何义务都不是（受法律保留的限制）或不再是合法、有效、有约束力或可执行的，并且单独或累积的停止在任何重大方面对贷方不利。 |
（c） | 任何财务文件均无效。 |
23.11分红
(A) | 管理委员会（沃斯坦） 公司的建议在违约事件持续或将导致（考虑到此类股息的形式）违约事件时支付股息。 |
（b） | 股东大会（哈普特弗萨姆龙）决定在违约事件持续或将导致（考虑该股息的形式）违约事件时分配股息。 |
23.12 | 停止营业 |
本集团（作为一个整体）于本协议日期停止经营其经营的业务。
23.13 | 审计资格 |
公司的审计师对公司年度经审计合并财务报表提出保留意见，该保留意见：
(A) | 涉及无法继续经营业务（除了违反财务契约或融资即将到期）;或 |
（b） | 是由于信息提供不足而造成的，在每种情况下都对贷方的整体利益及其身份造成重大不利。 |
23.14 | 否认 |
义务人否认财务文件或证明其意图否认财务文件。
140
23.15 | ERISA事件 |
一个或多个ERISA事件单独发生或与任何其他ERISA事件一起发生，导致任何义务人的责任总额达到合理预期将产生重大不利影响的总金额。
23.16 | 重大不利变化 |
发生具有重大不利影响的任何事件或一系列事件。
23.17 | 加速 |
(A) | 在持续的违约事件发生之时及之后的任何时间，代理人可以，如果多数贷款人指示，代理人应： |
（i）向本公司发出通知：
(A) | 取消每一贷款人的每项可用承诺和/或每一辅助贷款人的每项附属承诺，因此，每项可用承诺和辅助承诺应立即取消，每项贷款应立即停止可供进一步使用； |
(B) | 声明所有或部分贷款，连同应计利息，以及财务文件项下应计或未付的所有其他款项，应立即到期和应付，到时应立即到期和应付； |
(C) | 宣布所有或部分附属贷款项下未清偿的款项(或与该等款项有关的现金保障)即时到期并须予支付，而该等款项随即到期并须予支付； |
(D) | 声明全部或部分贷款可按要求支付，代理人应根据多数贷款人的指示立即按要求支付;和/或 |
(E) | 声明辅助设施项下未偿还的全部或任何部分金额（或与这些金额相关的现金保障）应按要求支付，然后代理人应根据多数贷款人的指示立即按要求支付。 |
141
(Ii) | 行使或指示保安代理根据财务文件行使其任何或所有权利、补救、权力或酌情权。 |
（b） | 如果任何借款人根据美国破产法受到诉讼： |
（i） | 与该借款人相关的总承诺应立即自动取消;和 |
(Ii) | 向该借款人提供的所有贷款，连同应计利息，以及财务文件项下应计或未偿的所有其他金额，以及所有金额（或与这些金额相关的现金保障）该借款人在辅助贷款项下未偿以及本协议项下当时未偿的任何其他款项以及该借款人所欠的任何其他财务文件应立即自动到期并且可以支付， |
在每种情况下自动且无需任何指示、通知、声明或其他行为。
142
第9条
对当事人的更改
24. | 对贷款人的更改 |
24.1贷款人的转让和转让
除第24条另有规定外，贷款人(现有贷款人)可：
(A)转让其任何权利；或
（b） | 通过承担合同转让和转让（Vertragsübernahme）其任何权利和义务， |
提交给符合资格的机构（ 新贷款人).
24.2 | 转让或通过承担合同方式转让和转让的条件（Vertragsübernahme) |
(A) | 每项转让或通过承担合同的转让和转移（Vertragsübernahme）现有分包商需要获得公司事先同意（不得无理拒绝或延迟），除非通过承担合同的方式进行转让或转让和转让（Vertragsübernahme）是： |
（i） | 给另一贷款人或贷款人的关联公司；或 |
(Ii) | 在违约事件持续时做出。 |
（b） | 在任何情况下，不得以承担合同的方式进行转让或转让和转让（Vertragsübernahme）未经公司事先同意（全权酌情决定），现有分包商可向集团的行业竞争对手做出。 |
（c） | 在现有分包商提出请求后十（10）个工作日，公司将被视为已给予同意，除非公司在该时间内明确拒绝同意。 |
（d） | 分配仅在以下情况下有效： |
（i） | 代理人收到新分包商的书面确认（以代理人满意的形式和内容），新分包商将对其他融资方承担与原始分包商相同的义务;以及 |
(Ii) | 代理人根据所有适用法律和法规对新分包商的此类转让进行所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查， |
143
完成后，代理人应立即通知现有贷款人和新贷款人。
(E) | 以合同承担方式转让和转让(Vertragsübernahme)只有在第24.5条(以合同方式转让和转让的程序(Vertragsübernahme))得到遵守。 |
（f） | 以合约形式作出的任何转让或转让及转让(Vertragsübernahme贷款人对财务文件下的部分承诺或权利和义务的最低总金额应为10,000,000欧元(或其等值的另一种或多个货币)，或如果低于10,000,000欧元，则为其全部承诺，但在违约事件持续时，该最低金额不适用。以合约形式作出的任何转让或转让及转让(Vertragsübernahme)不得导致任何现有贷款人和新贷款人的承诺总额(在每一种情况下都考虑到其各自关联方的任何承诺)低于10,000,000欧元(或其等值的另一种或多种货币)，除非在两种情况下，现有贷款人在完成该转让或转让并以承担合同的方式转让时不再是贷款人(Vertragsübernahme). |
(G) | 如果： |
（i） | 贷款人以合同承担的方式转让、转让和转让(Vertragsübernahme）财务文件项下的任何权利或义务或更改其设施办公室;和 |
(Ii) | 由于通过承担合同的方式转让、转让和转移之日存在的情况（Vertragsübernahme）或发生变更，义务人将有义务根据第14条通过其新设施办公室向新分包商或分包商付款（税收总额和赔偿金)或第15条(成本增加), |
那么新分包商或通过其新设施办公室行事的分包商有权根据这些条款收取付款，但仅限于现有分包商或通过其先前设施办公室行事的分包商在通过承担合同的方式进行转让、转让和转移（Vertragsübernahme）或没有发生变化。
(H) | 为避免疑问，每个新分包商通过签署相关转让证书确认代理商有权代表其执行已批准的任何修订或豁免 |
144
由必要的一名或多名贷款人或其代表按照本协议在以合同方式转让和转让(Vertragsübernahme)或转让根据本协定生效，并受该决定的约束，其约束程度与现有贷款人仍为贷款人时的约束程度相同。
（i） | 就《意大利民法典》第1263条的目的和根据《意大利民法典》第1263条的规定而言，在贷款人根据第24条(对贷款人的更改)，则每名意大利担保人所提供的担保应予以保留，不作任何更新(诺瓦齐酮)，根据财务文件的条款，为新贷款人和对方贷款人的利益。 |
（j） | 就《意大利民法典》第1407条第1款而言，双方当事人均同意转让(香草酮)由任何现有贷款人按照第24.2条的规定，全部或部分地将其在本协议和其他财务文件项下的合同地位(即其权利和义务)转让给任何新贷款人，并同意在转让时，根据转让证书和第24.2条，在财务文件项下产生的担保和担保权益应予以保留，不作任何更新(诺瓦齐酮)，为任何新贷款人的利益。 |
24.3 | 以合约形式转让或转让及转让(Vertragsübernahme)费用 |
新分包商应于转让或通过承担合同方式转让之日起（Vertragsübernahme）生效后，向代理人（为其自己的帐户）支付4，000欧元的费用。
24.4 | 限制现有贷款人的责任 |
(A) | 除非有明确的相反约定，否则现有贷款人不作任何陈述或担保，也不对新贷款人承担以下责任： |
（i） | 财务文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性； |
(Ii) | 任何债务人的经济状况； |
(Iii) | 任何债务人履行和遵守财务文件或任何其他文件规定的义务；或 |
145
(Iv) | 任何财务文件或任何其他文件中或与之相关的任何陈述（无论是书面还是口头）的准确性， |
法律所暗示的任何陈述或保证都被排除在外。
（b） | 每个新贷款人向现有贷款人和其他融资方确认： |
（i） | 已（并将继续）对每个债务人及其相关实体与参与本协议相关的财务状况和事务进行了独立调查和评估，并且没有完全依赖现有债权人或任何其他融资方向其提供的与任何财务文件相关的任何信息;和 |
(Ii) | 将继续对每个债务人及其相关实体的信誉进行独立评估，同时根据财务文件或任何承诺生效，任何金额仍未偿还或可能未偿还。 |
（c） | 任何财务文件中的任何条款都不要求现有贷款人： |
（i） | 接受重新转让或通过承担合同的重新转让和重新转让（Vertragsübernahme）从新的转让或转让和转让的任何权利和义务的转让（Vertragsübernahme）根据第24条;或 |
(Ii) | 支持新贷款人因任何债务人不履行财务文件规定的义务或其他原因而直接或间接遭受的任何损失。 |
24.5 | 通过承担合同的方式转让和转让程序（Vertragsübernahme) |
(A) | 须遵守第24.2条规定的条件（转让或通过承担合同方式转让和转让的条件（Vertragsübernahme））通过承担合同的方式进行的转让和转让（Vertragsübernahme）当代理人签署现有分包商和新分包商向其提交的以其他方式正式填写的转让证书时，根据下文（c）段生效。根据下文（b）段的规定，代理商应在收到其表面上正式填写的转让证书后，在合理可行的范围内尽快遵守 |
146
本协议并按照本协议的条款交付，签署该转让证书。
（b） | 代理只有在其确信已遵守所有适用法律和法规下与转让和转让有关的所有适用法律和法规下的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务签署由现有贷款人和新贷款人向其交付的转让证书(Vertragsübernahme)给这样的新贷款人。 |
（c） | 在符合第24.8条(按比例结算利息)，于转移日期： |
（i） | 在转让证书中，现有贷款人寻求以合同承担的方式转让和转让(Vertragsübernahme)其在财务文件下的权利和义务每个债务人和现有贷款人应被解除在财务文件下对彼此的进一步义务，并应取消他们各自在财务文件下的权利(即终止的权利和义务); |
(Ii) | 只有在债务人和新贷款人取代债务人和现有贷款人承担和/或获得终止的权利和义务时，债务人和新贷款人中的每一个才应对彼此承担义务和/或获得与终止的权利和义务不同的权利； |
(Iii) | 代理人、安排人、担保代理、新贷款人、有关附属贷款人及其他贷款人在他们之间及就交易保证金将会获得和承担相同的权利和承担相同的义务，一如新贷款人是原始贷款人，而新贷款人因以合约方式转让和转让而获得或承担的权利和/或义务(Vertragsübernahme），在此范围内，代理人、担保代理人、相关附属贷款人和现有贷款人应各自解除财务文件项下相互承担的进一步义务;和 |
(Iv) | 新贷款人应成为作为“贷款人”的一方。 |
147
24.6 | 向公司提交转让证、加薪确认书或手风琴加薪确认书复印件 |
代理商应在签署转让证书、加薪确认书或手风琴加价确认书后，在合理可行的情况下尽快将该转让证书、加薪确认书或手风琴加价确认书的副本发送给公司。
24.7 | 安全高于贷款人的权利 |
(A) | 除根据第24条提供给贷款人的其他权利外，每一贷款人均可在没有与任何债务人协商或征得其同意的情况下，在任何时间转让、抵押、质押或以其他方式设定抵押或担保(无论是以抵押品或其他方式)其在任何财务文件下的所有或任何权利，以担保该贷款人的义务，包括但不限于： |
（i） | 为保证对美联储或中央银行(包括欧洲中央银行)的义务而进行的任何转让、押记、质押或其他担保，包括但不限于对特殊目的载体的权利的任何转让，而由该特殊目的载体发行的证券的担保将以美联储或中央银行(包括欧洲中央银行)为受益人而设立；以及 |
(Ii) | 任何转让、押记、质押或其他证券，授予该贷款人所欠债务或证券的持有人(或持有人的受托人或代表)，作为该等债务或证券的抵押； |
但该等转让、押记、质押或抵押不得：
(A) | 解除贷款人在财务文件下的任何义务，或以贷款人的相关转让、抵押、质押或担保的受益人作为任何财务文件的一方；或 |
(B) | 要求债务人支付任何款项，而不是或超过或授予任何人任何比财务文件要求向相关贷款人支付或授予的权利更广泛的权利。 |
（b） | 任何财务文件，特别是第24.1条(贷款人的转让和转让）、第24.2条（指派条件或 |
148
通过承担合同进行转让和转让（Vertragsübernahme）)及第24.3条(转让或转让和承担合同转让(Vertragsübernahme)费用)，以及第36条(机密信息)不适用于根据上文(A)(I)款设定的担保。
（c） | 以上(B)段所述的限制和规定不适用于由美联储或中央银行(为免生疑问，包括欧洲中央银行)向第三方转让或转让财务文件项下与执行(Verwertung根据上文(A)(1)段设立的保安)。 |
（d） | 任何贷款人均可向美联储或中央银行(为免生疑问，包括欧洲中央银行)披露其根据上文(A)(I)段向(或通过)其设立证券的人披露的保密信息，而任何美联储或中央银行(为免生疑问，包括欧洲中央银行)可向其转让或转让的第三方披露此类机密信息(Vertragsübernahme)(或可能以合同形式转让或转让或转让(Vertragsübernahme))财务文件规定的与强制执行该证券相关的权利。 |
24.8按比例利息结算
(A) | 如果代理人已通知贷方它能够分配“按比例 根据”现有贷款人和新贷款人（关于任何转让或通过承担合同的转让和转让（Vertragsübernahme）根据第24.5条（合同转让和转让程序(Vertragsübernahme))，在每种情况下，转让日期都在该通知的日期之后，并且不是在利息期的最后一天)： |
（i） | 与相关参与相关的任何根据时间流逝而产生的利息或费用应继续以现有收购方为受益人产生，直至转让日期（不包括转让日期）应计金额）并应在当前利息期的最后一天（或者，对于贷款，如果利息期超过六个月，则在该利息期第一天后每隔六个月的日期中的下一个）到期并支付给现有贷款人（不对他们产生进一步的利息）;和 |
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(Ii) | 通过承担合同而转让或转让的权利(Vertragsübernahme)将不包括对应计金额的权利，因此，为免生疑问： |
(A) | 当累算金额变为可予支付时，该等累算款额将支付予现有贷款人；及 |
(B) | 在该日应支付给新贷款人的金额将是如果没有适用本条款第24.8条，则在扣除累算金额后本应在该日期支付给新贷款人的金额。 |
（b） | 在第24.8条中，对“利息期间”的提及应解释为包括对任何其他费用应计期间的提及。 |
（c） | 根据第24.8条保留应计金额权利但没有承诺的现有贷款人应被视为非贷款人，以确定是否已获得任何特定贷款人集团的同意，以批准任何贷款人根据财务文件提出的同意、豁免、修订或其他表决请求。 |
24.9 | 分项参与 |
子参与应遵守相同的限制(如第24条(对贷款人的更改))作为转让或转让或以合同形式转让(Vertragsübernahme)，除非贷款人保留了对次级参与者的贷款的投票权(包括关于合成证券化的投票权)。
24.10 | 法国法律规定 |
在本协议项下任何以应收账款方式进行的转让均被视为应收账款（更替）第1329条含义内 ET SEQ序列.《法国民法典》的规定，根据《法国民法典》第1334条的规定，任何现有担保人明确保留并维持其在财务文件下的权利，以便根据法国法律管辖的任何交易担保文件创建的任何担保以及每个法国担保人在本协议下的义务将继续全面有效，以利于通过借记卡方式进行任何此类转让后的当时贷款人。
150
25. | 义务人的变更 |
25.1 | 债务人的转让和转让 |
任何债务人不得转让其在财务文件项下的任何权利或义务。
25.2 | 更多借款人 |
(A) | 须遵守第20.8条（c）和（d）段的规定（“认识你的客户”支票），公司可要求其任何全资子公司成为额外借款人（韦特拉斯拜里特).如果出现以下情况，该子公司将成为额外借款人： |
（i）以下任一项：
(A) | 其与现有借款人在同一司法管辖区注册成立;或 |
(B) | 代理人（根据所有贷方的指示行事）批准添加该子公司; |
(Ii) | 本公司及其附属公司向代理商递交一份正式填写并签署的入会通知书； |
(Iii) | 该附属公司在成为(或同时成为)额外借款人之前是(或成为)担保人； |
(Iv) | 本公司确认不会因该附属公司成为额外借款人而继续或不会发生违约；及 |
（v） | 代理人已收到附表2 b部所列的所有文件及其他证据(先行条件)就该额外的借款人而言，每一项在形式及实质上均令代理人满意。 |
（b） | 代理人如信纳已收到(形式及实质内容令公司满意)附表2 b部所列的所有文件及其他证据，须立即通知公司及贷款人(先行条件). |
（c） | 除多数贷款人在代理人发出上述(B)段所述通知前以书面形式通知代理人外，贷款人授权(但不要求)代理人发出该通知。代理商不对因发出任何此类通知而造成的任何损害、费用或损失承担责任。 |
151
25.3借款人的偿还
(A) | 公司可以通过向代理人递交解约信来要求借款人（公司除外）不再是借款人。 |
（b） | 代理人应接受退款函，并通知公司和贷款人接受退款函： |
（i） | 没有违约持续或不会因接受解雇信而导致违约（公司已确认情况确实如此）;和 |
(Ii) | 借款人在任何财务文件下没有作为借款人的实际或或有义务， |
据此，该公司将不再是借款人，且在融资文件项下不再拥有其他权利或义务。
25.4额外的担保人
(A) | 须遵守第20.8条（c）和（d）段的规定（“认识你的客户”支票），公司可要求其任何全资子公司成为额外担保人。如果出现以下情况，该子公司将成为额外担保人： |
（i） | 它未纳入排除司法管辖区; |
(Ii) | 公司向代理人提交一份正式填写并签署的加入函;和 |
(Iii) | 代理人已收到附表2 b部所列的所有文件及其他证据(先行条件）就该额外担保人而言，每项担保的形式和实质内容均令代理人满意。 |
（b） | 代理人如信纳已收到(形式及实质内容令公司满意)附表2 b部所列的所有文件及其他证据，须立即通知公司及贷款人(先行条件). |
（c） | 除多数贷款人在代理人发出上述(B)段所述通知前以书面形式通知代理人外，贷款人授权(但不要求)代理人发出该通知。代理商不对因发出任何此类通知而造成的任何损害、费用或损失承担责任。 |
152
25.5 | 申述的重复 |
提交加入函即构成有关附属公司确认重复陈述在交付之日是真实和正确的，犹如参考当时存在的事实和情况而作出的一样。
25.6 | 担保人的辞职 |
(A) | 公司可以通过向代理人递交解约函，要求担保人（公司除外）停止作为担保人。 |
（b） | 代理人应接受退款函，并通知公司和贷款人接受退款函： |
（i） | 没有违约持续或不会因接受解雇信而导致违约（公司已确认情况确实如此）;和 |
(Ii) | 所有贷方均同意公司的请求。 |
153
第10条
出资方
26. | 代理人和安排人的角色 |
26.1代理人的委任
(A) | 每个安排人和贷款人都指定代理人作为其代理人，具有代表权(RapPresanza Con potere di RapPresanza就意大利法律而言)和受权人(Stellvertreter)在财务文件下和与财务文件有关的情况下(就意大利法律而言，根据《意大利民法典》第1394条和第1395条的规定，经明确同意)。 |
（b） | 各安排人及贷款人授权代理人履行职责、义务及责任，并行使根据财务文件或与财务文件有关而特别给予代理人的权利、权力、授权及酌情决定权，以及任何其他附带权利、权力、授权及酌情决定权。 |
（c） | 根据《德国民法典》第181条(Bürgerlicches Gesetzbuch.)和根据任何其他适用法律对其适用的类似限制，在每种情况下，只要该融资方在法律上可能的范围内。不能给予豁免的融资方应相应地通知代理人。 |
26.2指令
(A) | 代理人应： |
（i） | 除非财务文件中出现相反指示，否则应按照以下机构向其发出的任何指示，行使或不行使其作为代理人所享有的任何权利、权力、权限或酌处权： |
(A) | 如果相关财务文件规定此事是所有贷款人的决定，则所有贷款人；以及 |
(B) | 在所有其他情况下，多数贷款人；以及 |
(Ii) | 如果其根据上文第（i）段行事（或不作为），则不对任何作为（或不作为）承担责任。 |
（b） | 代理人有权要求多数贷款人提供指示或澄清任何指示（或者，如果相关财务文件规定该事项是任何其他贷方或贷方群体的决定，则要求该贷方或贷方群体）就是否， |
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以何种方式行使或不行使任何权利、权力、权力或自由裁量权。代理人可在收到其要求的任何此类指示或澄清之前不采取行动。
（c） | 除非在相关财务文件中规定属于任何其他贷款人或贷款人集团的决定，并且除非财务文件中出现相反指示，否则多数贷款人向代理人发出的任何指示应凌驾于任何其他各方发出的任何相互冲突的指示之上，并对除证券代理人以外的所有财务各方具有约束力。 |
（d） | 代理人可避免按照任何贷款人或贷款人团体的任何指示行事，直至其收到其酌情决定所需的任何赔偿及/或保证(其程度可能大于财务文件所载的赔偿及/或保证，并可包括预付款)，以支付因遵守该等指示而招致的任何成本、损失或责任。 |
(E) | 在没有指示的情况下，代理人可按其认为最符合贷款人利益的方式行事(或不行事)。 |
（f） | 代理人无权在与任何财务文件有关的任何法律或仲裁程序中代表贷款人行事(未事先征得贷款人的同意)。本款(F)不适用于与完善、保全或保护交易担保文件项下的权利或强制执行交易担保文件有关的任何法律或仲裁程序 |
26.3代理人的职责
(A) | 代理人在财务文件下的职责完全是机械和行政性质的。 |
（b） | 除以下(C)款另有规定外，代理人应迅速将任何其他缔约方交付给该缔约方代理人的任何文件的正本或复印件送交该方。 |
（c） | 在不损害第24.6条(向公司提交转让证、加薪确认书或手风琴加薪确认书副本)，上述(B)段不适用于任何转让证书、任何加薪确认书或手风琴加薪确认书。 |
（d） | 除非财务文件另有特别规定，代理商没有义务审查或检查其转发给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。 |
155
(E) | 如果代理人收到一方关于本协议的通知，说明违约情况，并说明所描述的情况是违约，应立即通知其他融资方。 |
（f） | 如果代理人知道未支付本协议项下应付给融资方（代理人、担保人或担保代理人除外）的任何本金、利息、承诺费或其他费用，则应立即通知其他融资方。 |
(G) | 代理人的职责、义务和责任应仅限于其明示为其中一方的财务文件中明确规定的那些职责、义务和责任(不得默示其他任何事项)。 |
26.4 | 调度者的角色 |
除财务文件中特别规定外，在任何财务文件项下或与任何财务文件相关的情况下，安排人对任何其他方不承担任何义务。
26.5 | 无受托责任 |
(A) | 任何财务文件中的任何内容均不构成代理人或担保人作为受托人（特罗伊亨德）任何其他人的。代理人和分包人都没有任何财务或商业注意义务（维尔莫根斯富尔格普弗利特）对于任何人。 |
（b） | 代理人、分包商或任何附属分包商都没有义务向任何分包商说明其为自己的帐户收到的任何金额或任何金额的利润部分。 |
26.6 | 与集团的业务往来 |
代理人、担保人和每个附属代理人可以接受集团任何成员的存款、借钱给集团任何成员并与集团任何成员从事任何类型的银行或其他业务。
26.7 | 权利和酌情决定权 |
(A)代理可以：
（i） | 依赖其认为真实、正确和适当授权的任何陈述、通信、通知或文件； |
(Ii) | 假设： |
(A) | 其从多数贷款人、任何贷款人或任何贷款人团体收到的任何指示均应及时 |
156
根据财务文件的条款给出;和
(B) | 除非它已收到撤销通知，该等指示并未被撤销；及 |
(Iii)依赖任何人的证书：
(A) | 可合理预期为该人所知悉的任何事实或情况；或 |
(B) | 意思是该人批准任何特定的交易、交易、步骤、行动或事情， |
作为上述情况的充分证据，并在上文(A)段的情况下，可假定该证书的真实性和准确性。
（b） | 代理人可假定(除非其以贷款人代理人的身份收到相反通知)： |
（i） | 未发生违约（除非其实际了解第23.1条下产生的违约（不付款)); |
(Ii) | 授予任何一方或任何贷款人团体的任何权利、权力、权限或酌处权未被行使；以及 |
(Iii) | 公司发出的任何通知或请求（使用请求除外）均代表所有债务人并在其同意和知情的情况下发出。 |
（c） | 代理人可以聘请任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的建议或服务并付费。 |
（d） | 在不损害上文（c）段或下文（e）段的一般性的情况下，如果代理人合理认为有必要，代理人可以随时聘请任何律师担任代理人的独立顾问并支付费用（并且与贷方指示的任何律师分开）。 |
(E) | 代理人可倚赖任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的意见或服务(不论是由代理人或任何其他一方取得)，并不对任何人因如此倚赖而引致的任何损害赔偿、费用或损失、任何价值减值或任何法律责任负上法律责任。 |
157
（f） | 代理人可以通过其高级职员、雇员和代理人就财务文件采取行动。 |
(G) | 除非财务文件另有明确规定，否则代理人可向任何其他方披露其合理地相信其根据本协议作为代理人收到的任何信息。 |
(H) | 在不影响以上(G)段一般性的原则下，代理人： |
（i） | 可披露；及 |
(Ii) | 应公司或多数贷款人的书面要求，应在合理可行的范围内尽快披露， |
向公司和其他融资方违约应收账款的身份。
（i） | 尽管任何财务文件中有任何其他相反规定，但如果代理人和分包人合理认为将或可能构成违反任何法律或法规或违反信托义务或保密义务，则代理人和分包人都没有义务采取或不采取任何行动。特别是，为避免疑问，任何财务文件中的任何内容均不得解释为构成代理人或分包人履行其根据《德国提供法律服务法》的规定无权提供的任何服务的义务（正确率)或根据《德国税务咨询法》(Steuerberatungsgesetz）或任何需要明确官方批准、许可或注册的其他服务，除非代理人或分销商（视情况而定）持有所需的批准、许可或注册。 |
（j） | 即使任何财务文件中有任何相反的规定，如果代理人有理由相信没有合理地向其保证偿还该等资金或对该等风险或责任提供足够的担保，则在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、权力或酌情决定权时，该代理人没有义务支出或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。 |
26.8对文件的责任
代理人、分包商或任何辅助分包商均不对以下内容负责或承担任何责任：
(A) | 代理人、担保人、辅助担保人、债务人或任何其他人在任何财务文件或财务中预期的交易中提供的任何信息（无论是口头还是书面）的充分性、准确性或完整性 |
158
根据任何财务文件或与任何财务文件相关而签订、制定或执行的文件或任何其他协议、安排或文件;
（b） | 任何财务文件或交易担保或根据任何财务文件或交易担保或与任何财务文件或交易担保相关而签订、制定或执行的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、充分性或可执行性;或 |
（c） | 任何关于提供或将提供给任何融资方的信息是否是非公开信息的任何决定，其使用可能受到与内幕交易或其他相关的适用法律或法规的监管或禁止。 |
26.9没有监督的责任
代理商不一定要询问：
(A) | 无论是否发生了任何违约； |
（b） | 任何一方履行、违约或违反其在任何财务文件下的义务；或 |
（c） | 是否发生了财务文件中规定的任何其他事件。 |
26.10免除法律责任
(A) | 在不限制下文（b）段的情况下（并且在不损害任何财务文件中排除或限制代理人或任何附属担保人责任的任何其他条款的情况下），代理人或任何附属担保人均不对： |
（i） | 因根据任何财务文件或交易证券或与任何财务文件或交易证券相关的任何行动而对任何人造成的任何损害、成本或损失、任何价值缩水或任何责任，除非由其严重疏忽或故意不当行为直接造成; |
(Ii) | 行使或不行使任何财务文件或交易证券或根据任何财务文件或交易证券或与任何财务文件或交易证券相关而签订、制定或执行的任何其他协议、安排或文件赋予其或与之相关的任何权利、权力、授权或酌情决定权，但由于其重大疏忽或故意不当行为除外;或 |
159
(Iii) | 在不损害上述第（i）和（ii）段一般性的情况下，因以下原因而对任何人造成的任何损害、成本或损失、任何价值缩水或任何责任（但不包括基于代理人欺诈的任何索赔）： |
(A) | 不合理地在其控制范围内的任何行为、事件或情况；或 |
(B) | 在任何司法管辖区投资或持有资产的一般风险， |
在每种情况下，包括(但不限于)因以下原因引起的损害、成本、损失、价值减少或负债：国有化、征收或其他政府行为；任何监管、货币限制、贬值或波动；影响交易执行或结算的市场条件；资产价值；运输、电信、计算机服务或系统发生故障、故障或故障；自然灾害或天灾；战争、恐怖主义、叛乱或革命；或罢工或工业行动。
（b） | 没有一个政党（代理人或附属机构除外（如适用））可以就其可能对代理人或附属机构提出的任何索赔或就该高级机构、雇员或代理人的任何形式的任何作为或不作为，对代理人或附属机构的任何高级官员、雇员或代理人提起任何诉讼。任何财务文件和任何高级官员，代理人或任何附属机构的雇员或代理人可以根据《德国民法典》第328条第1款援引本（b）段（Bürgerlicches Gesetzbuch.) (echter berchtigender Vertrag zugunsten Dritter). |
（c） | 如代理人已在合理可行范围内尽快采取一切必要步骤，遵守代理人为此目的而使用的任何认可结算或交收系统的规定或操作程序，则代理人将不会对任何延迟(或任何相关后果)负责。 |
（d） | 本协议中的任何内容均不迫使代理人或分包商执行： |
（i） | 任何与任何人有关的“认识你的客户”或其他检查；或 |
160
(Ii) | 对本协议设想的任何交易可能在多大程度上对任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司非法进行的任何检查， |
代表任何贷款人和每家贷款人向代理人和安排人确认，它单独负责其被要求进行的任何此类检查，并且不得依赖于代理人或安排人就该等检查所作的任何声明。
(E) | 在不损害任何财务文件中免除或限制代理人责任的任何条款的情况下，代理人根据任何财务文件或交易保证金产生或与之相关的任何责任应限于所遭受的实际损失金额(参照代理人违约日期确定，如果较晚，则参考因该违约而产生损失的日期)，但不参考代理人在任何时间所知道的增加该损失金额的任何特殊条件或情况。在任何情况下，代理均不对利润、商誉、声誉、商机或预期节省的任何损失或特殊、惩罚性、间接或后果性的损害负责，无论是否已告知代理此类损失或损害的可能性。 |
26.11 | 贷方对代理人的赔偿 |
每一贷款人应(按其在总承诺额中所占份额的比例，或如总承诺额当时为零，则按其在紧接其减少至零之前的总承诺额中所占份额的比例)在提出要求后三(3)个工作日内赔偿代理人因根据财务文件担任代理人而产生的任何成本、损失或责任(代理人重大疏忽或故意不当行为除外)(除非代理人已根据财务文件由义务人偿付)。
26.12 | 代理人的辞职 |
(A) | 代理人可以辞职，并通过向贷款人和公司发出通知，任命其关联公司之一(通过法国、卢森堡、德国或英国的办事处行事)为继任者。 |
（b） | 或者，代理人可以通过向贷款人和公司发出三十(30)天的通知而辞职，在这种情况下，多数贷款人(经公司同意)可以指定一名继任代理人(通过法国、卢森堡、德国或英国的办事处行事)，但前提是如指定贷款人为代理人，则无须征得本公司同意(但须与本公司磋商)。 |
161
（c） | 如果多数贷款人在发出辞职通知后二十(20)天内仍未按照上文(B)段的规定指定继任代理人，则卸任代理人(在与公司协商后)可指定继任代理人(通过法国、卢森堡、德国或英国的办事处行事)，条件是继任代理人不是德国非合作管辖区金融方。 |
（d） | 退役代理人应自费向继任代理人提供继任代理人为履行财务文件规定的代理人职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。 |
(E) | 代理人的辞职通知仅在指定继任者后生效。 |
（f） | 一旦指定了继任者，退休代理人将被解除与财务文件有关的任何进一步义务(除上文(D)段规定的义务外)，但仍有权享有第16.3条(对代理人的赔偿)及第26条(以及退任代理人账户的任何代理费须自该日起停止累算(并须于该日支付))。任何继承人和其他每一方当事人之间享有的权利和义务，与如果该继承人是原有缔约方时所享有的权利和义务相同。 |
(G) | 代理人应根据上文(B)段辞职(并在适用的范围内，根据上文(C)段尽合理努力指定一名继任代理人)，如果是在FATCA根据财务文件向代理人支付任何款项的最早申请日期前三(3)个月或之后，下列情况之一： |
（i） | 代理未能响应第14.8条(FATCA信息)，而本公司或贷款人合理地相信，在该申请日期或之后，该代理人不会(或已不再是)FATCA豁免方； |
(Ii) | 代理人根据第14.8条(FATCA信息)表示代理人在该申请日期或之后不会是(或已不再是)FATCA豁免缔约方；或 |
(Iii) | 代理人通知公司和贷方，在FATCA申请日期或之后，代理人将不再是（或将不再是）FATCA豁免方; |
162
且（在每种情况下）公司或代理商合理地认为，如果代理商是FATCA豁免方，则一方将被要求进行FATCA扣减，而公司或代理商通过通知代理商要求其辞职。
26.13更换代理人
(A) | 经公司同意，多数贷款人可以提前三十（30）天向代理人发出通知（或，在代理人是受损代理人的任何时候，通过发出多数贷款人确定的任何较短通知）通过任命继任代理人（通过在法国、卢森堡、德国或英国的办事处行事）来取代代理人， 但前提是如指定贷款人为代理人，则无须征得本公司同意(但须与本公司磋商)。 |
（b） | 退役代理人应(如果其为减值代理人，则自费，否则由贷款人承担费用)向继任代理人提供继任代理人为履行财务文件规定的代理人职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。 |
（c） | 继任代理人的任命应于多数贷款人向退休代理人发出的通知中指定的日期生效。从该日期起，退休代理人应被解除与财务文件有关的任何进一步义务（上文（b）段下的义务除外），但仍有权享受第16.3条的利益（对代理人的赔偿）和本第26条（以及退休代理人帐户的任何代理费应从该日期起停止累积（并应于该日期支付）。 |
（d） | 任何继承人代理人和每一其他当事人之间享有的权利和义务与如果该继承人是原来的一方时所享有的权利和义务相同。 |
26.14保密性
(A) | 在作为财务各方的代理人行事时，代理人应被视为通过其代理部门行事，该部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的实体。 |
（b） | 如果代理人的另一部门或部门收到信息，该信息可被视为对该部门或部门保密，代理人不得被视为已知悉该信息。 |
163
26.15与贷款人的关系
(A) | 在符合第24.8条(按比例结算利息)，代理人可在开业时(在不时通知财务各方的代理人主要办事处所在地)将其记录中所示的人视为贷款人，作为贷款人通过其融资办公室行事： |
（i） | 有权获得或承担根据任何财务文件在该日到期的任何付款；以及 |
(Ii) | 有权接收任何通知、请求、文件或通信并采取行动，或根据当日作出或交付的任何财务文件作出任何决定或决定， |
除非已根据本协议条款收到该贷款人不少于五(5)个工作日的事前通知。
（b） | 任何贷款人均可向代理人发出通知，委任一名人士代表其接收根据财务文件须向该贷款人发出或寄出的所有通知、通讯、资料及文件。该通知应包含地址和(如第31.6条允许通过电子邮件或其他电子方式进行通信)电子通信))电子邮件地址和/或能够通过该方式传输信息所需的任何其他信息(在每一种情况下，都包括要进行注意通信的部门或人员(如果有))，并被视为该贷款人就第31.2条(地址)及第31.6条(A)(Ii)段(电子通信)，而代理人有权将该人视为有权接收所有该等通知、通讯、资料及文件的人，犹如该人是该贷款人一样。 |
26.16 | 代理的管理时间 |
在发生违约事件后或之后的任何时间，该事件继续根据第16.3条向代理人支付任何款项（对代理人的赔偿)，第18条(成本和开支)及第26.11条(贷方对代理人的赔偿）应包括利用代理商管理时间或其他资源的成本，并将根据代理商与公司之间商定的合理每日或小时费率计算，并且是在根据第13条已支付或应付给代理商的任何费用之外的（费用).
164
26.17 | 贷款人和附属贷款人的资信评估 |
在不影响任何债务人对其或其代表提供的与任何财务文件相关的信息的责任的情况下，每个贷款人和附属贷款人向代理人、安排人和每个附属贷款人确认，它已经并将继续单独负责对任何财务文件项下或与任何财务文件相关的所有风险进行独立评估和调查，包括但不限于：
(A) | 集团各成员的财务状况、地位和性质； |
（b） | 任何财务文件、交易保证金以及预期、根据或与任何财务文件或交易保证金相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性； |
（c） | 贷款人或附属贷款人是否根据或与任何财务文件、交易证券、财务文件预期的交易或预期、根据或与任何财务文件或交易证券相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件对任何一方或其各自的任何资产有追索权，以及该追索权的性质和范围； |
（d） | 代理人、任何一方或任何其他人根据或与任何财务文件、任何财务文件或预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件所拟进行的交易所提供的任何资料的充分性、准确性或完整性；及 |
(E) | 任何人对被押记财产的权利或所有权，或被押记财产的任何部分的价值或充分性，任何交易保证金的优先权，或任何影响被押记财产的保证金的存在。 |
26.18 | 从代理人应支付的金额中扣除 |
如果任何一方在财务文件项下欠代理人一笔款项，代理人可在向该方发出通知后，从代理人根据财务文件有义务向该方支付的任何款项中扣除一笔不超过该金额的款项，并将扣除的金额用于偿还所欠款项。就财务文件而言，该缔约方应被视为已收到任何如此扣除的金额。
165
26.19 | 错误支付的金额 |
(A) | 如果代理人向另一方支付了一笔款项，并且在付款之日起五(5)个工作日内，代理人通知该方这笔款项是一笔错误的款项，则代理人向其支付该款项的一方应应要求将该款项退还给代理人，前提是代理人已向该另一方提供了关于相关金额的确认书，并附有合理详细的金额计算。 |
（b） | 都不是： |
（i） | 任何一方对代理人的义务； |
(Ii) | 代理人的补救措施， |
任何与错误付款有关的行为、不作为、事项或事情(无论是根据本条款第26.19条或其他规定产生的)都将受到任何行为、不作为、事项或事情的影响，而这些行为、不作为、事项或事情如果没有本(B)段的规定，就会减少、免除或损害任何此类义务或补救措施(无论代理人或任何其他方是否知道)。
（c） | 一方向代理人支付的所有与错误付款有关的付款(无论是根据第26.19条还是其他条款)应在计算和支付时不得抵销或反索赔(且不得对其进行任何扣除)。 |
（d） | 在本协议中，错误的付款指代理人向另一方支付的一笔款项，该款项是代理人明确认定(凭其全权判断)错误支付的。 |
27. | 融资方的业务行为 |
本协议的任何条款都不会：
(A) | 干涉任何财方以其认为合适的方式安排其事务(税务或其他)的权利； |
（b） | 使任何融资方有义务调查或索赔其可获得的任何信贷、救济、减免或偿还，或任何索赔的范围、顺序和方式；或 |
（c） | 任何财务方有义务披露与其事务(税务或其他)有关的任何信息或与税务有关的任何计算。 |
166
28. | 金融各方之间的分享 |
28.1向融资方付款
(A) | 如果一位金融方(a回收出资方)从债务人收取或追讨任何款项，但不是按照第29条(支付机制)，并将这笔款项用于根据财务文件到期的付款，然后： |
（i） | 追回融资方应在三（3）个工作日内将收到或追回的详细信息通知代理人; |
(Ii) | 代理人应确定收据或追回是否超过如果代理人收到或做出收据或追回并根据第29条分发，收回融资方本应支付的金额（支付机制)，而不考虑因收取、追回或分发而对代理人征收的任何税项；以及 |
(Iii) | 回收融资方应在代理人提出要求后三（3）个工作日内向代理人支付一笔金额（ 分配支付金额)相等于上述收款或追回，减去代理人根据第29.6条(部分付款). |
（b） | 上述(A)段不适用于附属贷款人就为该附属贷款人的利益而提供的任何现金担保而收取或追回的任何款项。 |
28.2 | 付款的重新分配 |
代理人应将分摊付款视为由有关债务人支付，并根据第29.5条(部分付款).
28.3 | 收回金融党的权利 |
(A) | 关于代理人根据第28.2条(付款的重新分配)，收回的融资方应有权以转让的方式获得融资方在再分配中分享的权利。 |
（b） | 如果追偿融资方不能依赖其在上文(A)段下的权利，则有关债务人应向追偿融资方承担与立即到期和应付的分摊付款相等的债务。 |
167
28.4再分配的逆转
如果追回融资方收到或收回的分红付款的任何部分成为可偿还的，并由该追回融资方偿还，则：
(A) | 根据第28.2条(付款的重新分配)应应代理人的要求，为该追偿融资方的账户支付一笔相当于其在分享付款中所占份额的适当部分的款项(连同一笔必要的款项，以补偿追偿融资方在分享付款中所占的利息比例，该追偿融资方须支付的利息)；以及 |
（b） | 收回的融资方关于任何偿还的转让权利应被取消，有关债务人将向偿还的融资方承担赔偿金额的责任，收回的融资方应根据第28.3条(A)段的规定重新转让向其转让的任何债权(收回金融党的权利). |
28.5例外情况
(A) | 如果追偿融资方在根据本条款支付任何款项后，不向有关债务人提出有效和可强制执行的索赔，则第28条不适用。 |
（b） | 在下列情况下，追偿融资方没有义务与任何其他融资方分享追偿融资方因采取法律或仲裁程序而收到或追回的任何金额： |
（i） | 它将法律或仲裁程序通知了另一方金融方；以及 |
(Ii) | 另一财方有机会参加这些法律程序或仲裁程序，但在收到通知后没有在合理可行的情况下尽快这样做，也没有单独采取法律程序或仲裁程序。 |
28.6辅助贷款人
(A) | 本第28条不适用于分包商在根据第23.17条送达通知之前的任何时间以辅助分包商的身份收到或收回（加速). |
（b） | 根据第23.17条送达通知后（加速），本第28条应适用于辅助贷款人的所有收款或收回（如果辅助贷款是在净限额的基础上提供的，除非收款或收回代表任何总未偿额减少至净限额）。 |
168
第11条
行政管理
29. | 支付机制 |
29.1向代理人付款
(A) | 在要求债务人或贷款人根据财务单据付款的每个日期，除根据附属单据条款支付的款项外，该债务人或贷款人应在到期日向代理人(除非财务单据中有相反指示)提供该款项(除非财务单据中有相反指示)，并以代理人指定的、在付款地以相关货币结算交易时惯常使用的资金。 |
（b） | 就法国担保人的付款而言，付款应存入该货币所在国家的主要金融中心的账户(或就欧元而言，在代理人指定的参与成员国或伦敦的主要金融中心)和代理人在每种情况下指定的银行，但法国非合作司法管辖区除外。 |
29.2 | 代理商分发 |
代理人根据财务单据为另一方收到的每笔付款，应符合第29.3条(对债务人的分配)及第29.4(退款和预付资金)由代理商在收到根据本协议有权收取款项的一方(如为贷款人，则为其融资办公室的账户)后，在实际可行的情况下尽快提供给该缔约方可通过不少于五(5)个工作日的通知通知代理商的美国、任何参与成员国或英国的银行的账户。
29.3 | 对债务人的分配 |
代理人可以（经债务人同意或根据第30条）抵销)使用它为该债务人收到的任何款项，用于(在日期和以收到的货币和资金)支付该债务人根据财务文件应支付的任何金额，或用于购买将如此使用的任何货币的任何金额。
29.4 | 退款和预付资金 |
(A) | 如果根据另一方的财务文件向代理人支付一笔款项，代理人没有义务向该另一方支付该款项（或签订或履行任何相关交换合同），直到 |
169
已经能够令其满意地确定它确实收到了这笔款项。
（b） | 除非以下(C)段适用，否则如果代理人向另一方支付了一笔款项，而事实证明代理人并未实际收到这笔款项，则代理人向其支付这笔款项(或任何相关交换合同的收益)的一方应应要求将这笔款项连同代理人付款之日至代理人收到之日的利息一起退还给代理人，该利息由代理人计算，以反映其资金成本。 |
（c） | 如果代理人愿意在收到贷款人的资金之前为借款人的账户提供资金，则在代理人这样做的情况下以及在一定范围内，但事实证明，代理人当时并没有就其支付给借款人的一笔款项从贷款人那里收到资金： |
（i） | 代理人须将贷款人的身分通知公司，而获提供款项的借款人应要求将款项退还代理人；及 |
(Ii) | 本应提供该等款项的贷款人，或如该贷款人没有提供该笔款项，则须在代理人提出要求时，向代理人支付一笔经代理人核证的款额，以弥偿代理人在从该贷款人收取该笔款项之前因支付该笔款项而招致的任何筹资费用。 |
29.5受损的坐席
(A) | 如果代理人在任何时候成为减值代理人、债务人或贷款人，而该代理人须根据第29.1条(向代理人付款)可改为： |
（i） | 将该款项直接支付给所需的收款人(S)；或 |
(Ii) | 如其绝对酌情决定权认为直接向被要求的收款人(S)支付这笔款项并不合理可行，则应以债务人或支付款项的贷款人的名义，将该款项或该款项的有关部分存入在可接受银行持有的计息账户，该账户并未发生破产事件，且仍在继续(付费方)，并被指定为根据财务文件(财务文件)有权受益的一方或各方的信托账户接受方 或 接受方). |
170
在每一种情况下，这种付款都必须在财务文件规定的付款到期日支付。
（b） | 信托账户贷方金额的所有应计利息均应惠及一方或一方 按比例 他们各自的权利。 |
（c） | 根据第29.5条付款的一方应解除财务文件项下的相关付款义务，并且不得就信托账户贷方金额承担任何信用风险。 |
（d） | 根据第26.13条指定继任代理后立即（更换代理人），各付款方应（除非该方已根据下文（e）段发出指示）向持有信托账户的银行发出所有必要指示，将该金额（连同任何应计利息）转移给继任代理人，以根据第29.2条分配给相关的一方或多方（代理商分发). |
(E) | 应接受方的要求，付款方应在以下范围内迅速： |
（i） | 没有根据上文(D)段作出指示；及 |
(Ii) | 该接受方已向其提供了必要的信息， |
向信托账户所在的银行发出一切必要的指示，将有关金额(连同任何应计利息)转给该接受方。
29.6部分付款
(A) | 如果代理人收到的付款不足以偿还债务人在财务文件下到期和应付的所有款项，代理人应按以下顺序将该付款用于履行该债务人在财务文件下的义务： |
（i） | 第一，用于支付 按比例 财务文件项下欠代理人的任何未付款项; |
(Ii) | 其次，用于支付 按比例 本协议项下到期但未付的任何应计利息、费用或佣金; |
171
(Iii) | 第三，用于支付 按比例 本协议项下到期但未付的任何本金;以及 |
(Iv) | 第四，，用于支付 按比例 财务文件项下到期但未付的任何其他款项。 |
（b） | 如果多数贷款人指示，代理人应更改上文（a）（ii）至（iv）段规定的顺序。 |
（c） | 以上（a）和（b）款将推翻债务人的任何拨款。 |
29.7 | 债务人不得抵销 |
债务人根据财务文件支付的所有付款均应计算和支付，不得扣除（且不扣除）抵消或反诉，除非反诉无可争议或已在最终不可上诉判决中得到确认。根据第24.7条，任何新贷款人和任何贷方权利担保的接受者（安全高于贷款人的权利）对于根据第24.2条转让权利的任何新分包商，可以依赖第29.7条（转让或通过承担合同转让和转让的条件（Vertragsübernahme））以及根据《德国民法典》第328条第1款（Bürgerlicches Gesetzbuch.) (echter berchtigender Vertrag zugunsten Dritter).
29.8 | 营业天数 |
(A) | 财务文件项下应于非营业日支付的任何款项，应于同一历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)支付。 |
（b） | 在本协议项下任何本金或未付款项的到期日的任何延期期间，应按原到期日的应付利率对本金或未付款项支付利息。 |
29.9账户币种
(A) | 根据下文（b）至（e）段的规定，基础货币是任何财务文件下债务人应付的任何款项的记账货币和付款货币。 |
（b） | 根据本协议，贷款或未付款项或贷款或未付款项的一部分应在到期日以该贷款或未付款项计价的货币偿还。 |
172
（c） | 每次利息的支付应按照本协议在利息应计时以应付利息金额的计价货币支付。 |
（d） | 有关费用、开支或税项的每项付款，均须以产生该等费用、开支或税项的货币支付。 |
(E) | 任何表示以基础货币以外的货币支付的款项，应以该另一种货币支付。 |
29.10货币兑换
(A) | 除非法律另有禁止，如果任何国家的中央银行同时承认一种以上的货币或货币单位为该国的合法货币，则： |
（i） | 财务文件中对该国货币的任何提及以及财务文件下产生的任何义务均应翻译成或支付代理人（在与公司协商后合理行事）指定的该国货币或货币单位;和 |
(Ii) | 从一种货币或货币单位兑换为另一种货币或货币单位的任何兑换均应按照中央银行认可的官方汇率进行，并由代理人（在与公司协商后合理行事）进行四舍五入或四舍五入。 |
（b） | 如果一个国家的任何货币发生变化，本协议将在代理人（在与公司协商后合理行事）指定必要的范围内进行修订，以遵守相关市场的任何公认惯例和市场实践，并以其他方式反映货币的变化。 |
30. | 抵销 |
(A) | 融资方可以用任何可满足的（埃尔菲尔巴尔）义务（在德国民法典第387条的含义内（Bürgerlicches Gesetzbuch.））该融资方欠该债务人的款项，无论付款地点、预订分行或任何义务的货币如何。如果债务的货币不同，融资方可以在其正常业务过程中以市场汇率兑换任何一项债务，以进行抵消。 |
（b） | 在执行财务文件时，附属机构在对附属贷款项下的任何透支设定净限额时考虑的任何信贷余额应首先应用 |
173
根据其条款减少该辅助贷款项下提供的透支。
31. | 通告 |
31.1书面沟通
根据财务文件或与财务文件相关的任何沟通均应以书面形式进行，除非另有说明，否则可以通过电子邮件或信件进行。
31.2地址
根据财务文件或与财务文件相关的任何通信或文件的各方地址和电子邮件地址（以及通信对象的部门或官员，如果有的）是：
| (A) |
174
和
（d） | 对于在代理人成为当事一方之日或之前以书面通知代理人的每个安排人、每个贷款人、每个附属贷款人或任何其他义务人， |
或甲方可以不少于五(5)个工作日的通知通知代理人的任何替代地址或电子邮件地址或部门或官员(或者代理人可以通知其他各方，如果代理人作出更改)。
31.3送货
(A) | 一人根据财务文件或与财务文件相关而向另一人作出或交付的任何通信或文件，只有在收到(祖格甘根)，尤其是： |
（i） | 如果以电子邮件的方式收到，则以清晰的形式收到；或 |
(Ii) | 如果以信件的方式，当该信件留在有关地址时， |
如果某一部门或官员被指定为其地址详情的一部分，根据第31.2条(地址)，如果是发给该部门或官员的。
（b） | 向代理商发出或交付的任何通信或文件只有在代理商实际收到时才有效，并且只有在以下由代理商签名的部门或官员(或代理商为此目的指定的任何替代部门或官员)的注意明确标记的情况下才有效。 |
（c） | 债务人的所有通知应通过代理人发送。 |
（d） | 融资方向债务人发出的任何通讯或文件均可为公司本身和债务人发出或交付给公司。为此目的，每个义务人指定公司作为其收款代理（Empfangsvertreter). |
(E) | 根据上述（a）至（d）段的规定，在收到地下午5点之后生效的任何通讯或文件应被视为仅在第二天生效。 |
175
31.4 | 地址及电邮地址的通知 |
代理人更改其地址或电子邮件地址后，应立即通知其他各方。
31.5 | 当代理受损时的通信 |
如果代理人是减值代理人，双方可以不通过代理人相互沟通，而是直接相互沟通，并且(当代理人是减值代理人时)财务文件中要求向代理人或由代理人进行通信或发出通知的所有条款应被更改，以便可以直接向相关各方进行通信和发出通知。本规定在指定替代代理人后不再生效。
31.6 | 电子通信 |
(A) | 一方根据财务文件或与财务文件相关而向另一方作出或交付的任何通信或文件可通过电子邮件(包括未加密的电子邮件)或其他电子方式(包括但不限于张贴到安全网站)进行或交付，如果双方： |
（i） | 以书面形式通知对方其电子邮件地址和/或通过该方式传输信息所需的任何其他信息；以及 |
(Ii) | 在不少于五(5)个工作日的通知之前，将其地址或其提供的任何其他此类信息的任何变更通知对方。 |
（b） | 上文(A)项规定债务人和融资方之间进行的任何此类电子通信或交付，只有在双方同意这是一种可接受的通信或交付形式的情况下才能进行，除非并直至相反通知。 |
（c） | 由一方当事人向另一方当事人作出或交付的任何上述(A)项规定的电子通信或文件，只有在以可读形式实际收到(或提供)的情况下才有效；就一方当事人向代理人作出或交付的任何电子通信或文件而言，只有在以代理人为此目的指定的方式注明地址的情况下才有效。 |
（d） | 根据上述（c）段，任何电子通信或文件于下午5：00之后在相关通信或文件所在方所在地生效 |
176
就本协议而言发送或提供的地址应被视为仅在第二天生效。
(E) | 财务文件中对发送或接收的通信或交付的文件的任何提及均应解释为包括根据本第31.6条提供的通信或文件。 |
31.7 英语语言
(A) | 在任何财务文件下或与任何财务文件相关的任何通知必须是英文的。 |
（b） | 所有其他文件（附表2中提到的公司文件除外）先行条件）可能是德语或作为该文件原始语言的任何其他语言）根据任何财务文件或与任何财务文件相关提供的必须是： |
（i） | 英文；或 |
(Ii) | 如果不是英文的，并且代理人要求的话，请附上经认证的英文译本，在这种情况下，除非文件是宪法、法律或其他官方文件，否则以英文译本为准。 |
32. | 计算和证书 |
32.1 | 帐目 |
在因财务单据引起或与财务单据相关的任何诉讼或仲裁程序中，由财务方保存的账目中的分录如下表面上看 与其相关事项的证据。
32.2 | 证书和决定 |
(A) | 融资方在行使其单方面规定业绩的权利时对任何财务文件中的费率或金额进行认证或确定（Leistungsbestimmungsrecht）他们将以合理的自由裁量权行使（比尔吉斯·埃尔梅森). |
（b） | 双方同意不在任何法律诉讼中对融资方根据任何财务文件做出的费率或金额确定和认证的正确性提出异议，除非确定或认证表面上不准确或可以证明存在欺诈行为。 |
177
32.3天数惯例和利息计算
(A) | 根据财务文件应计的任何利息、佣金或手续费将逐日累计，并计算任何此类利息、佣金或手续费的金额： |
（i） | 以实际经过的日数和360天的一年为基准，或如有关市场的做法有所不同，则按照该市场的做法；及 |
(Ii) | 除下文（b）段另有规定外，未经四舍五入。 |
（b） | 债务人根据财务文件应支付的任何应计利息、佣金或手续费的总额，应四舍五入到小数点后两位。 |
33. | 部分无效 |
双方同意，如果本协议的任何条款在任何时候无效(Nichtig)、无效或由于任何原因无效(Unwirksam)，这将无可争议地不会影响其余条款的有效性或有效性，除无效、无效或无效的条款外，本协议将继续有效，任何一方都不必争辩(或证明)双方维护本协议的意图，即使没有无效、无效或无效的条款。
无效、无效或无效的规定应被视为被有效和有效的规定所取代，该有效和有效的规定在法律和经济方面最接近各方根据本协定的目的所希望或将会达到的目的，如果它们在缔结本协定时已考虑到这一点。
34. | 补救措施及豁免 |
任何财务方未行使或延迟行使财务文件下的任何权利或补救措施，不得视为放弃任何此类权利或补救措施，或构成确认任何财务文件的选择。任何财方确认任何财务文件的选举，除非是以书面形式进行的，否则不会生效。任何单一或部分行使任何权利或补救办法，均不得阻止进一步或以其他方式行使或行使任何其他权利或补救办法。每份财务文件中规定的权利和补救措施是累积的，并不排除法律规定的任何权利或补救措施。
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35. | 修订及豁免 |
35.1所需的同意
(A) | 根据第35.2条（所有贷方事务）和第35.3条（其他例外情况）财务文件的任何条款只有在征得多数贷款人和公司同意的情况下才能修改或放弃，任何此类修改或放弃将对所有各方具有约束力。 |
（b） | 代理人可以代表任何融资方实施本第35条允许的任何修改或豁免。 |
35.2所有贷方事务
根据第35.4条（更换筛分率）对任何财务文件的任何条款或与之相关的任何条款的修改或放弃，该条款具有改变的效果或与以下内容有关：
(A) | 第1.1条中“多数贷款人”的定义（定义); |
（b） | 延长财务文件项下任何金额的付款日期； |
（c） | 降低保证金或降低应付本金、利息、手续费或佣金的金额； |
（d） | 财务文件项下任何金额的支付币种的变化； |
(E) | 任何承诺的增加、可用期的延长或任何取消承诺的要求会按比例减少贷款人在该贷款机制下的承诺; |
（f） | 借款人或担保人的变更（第25条除外）对债务人的变更); |
(G) | 除非本协议或任何其他财务文件允许，否则交易担保的发布或交易担保文件的修改; |
(H) | 明确要求所有贷款人同意的任何条款； |
（i） | 第2.3条(增加-手风琴选项）、第2.4条（融资方的权利和义务）、第6.1条（提交使用请求），第9.1条（非法性）、第9.2条（控制权的变更）、第10.4条（ESG利润率调整）、第19.16条（制裁、反腐败、反贿赂和反洗钱）（包括相关定义）、第22.10条（制裁）（包括相关定义）、第22.11条（反腐、反贿赂、反洗钱) |
179
（包括相关定义）、第24条（对贷款人的更改）、第25条（对债务人的变更)，第28条(金融各方之间的共享）、本第35条、第39条（管治法律）或第40条（管辖权)；及
（j） | 根据第2条授予的担保和赔偿的性质、范围或解除（担保和赔偿），未经所有贷方事先同意，不得达成。 |
35.3 | 其他例外情况 |
未经代理人、担保人、担保代理人或任何附属担保人（各自以其身份）的同意，不得实施与代理人、担保代理人或附属担保人（视情况而定）的权利或义务有关的修改或放弃。
35.4 | 更换筛分率 |
(A) | 根据第35.3条（其他例外情况），如果发生了与筛选率相关的筛选率更换事件，则涉及以下方面的任何修改或豁免： |
（i） | 规定使用替代基准来代替筛选率;以及 |
(A) | 使任何财务文件的任何规定与该替代基准的使用相一致； |
(B) | 使替代基准能够用于计算本协议项下的利息（包括但不限于使替代基准能够用于本协议目的所需的任何相应变更）; |
(C) | 实施适用于该替代基准的市场惯例； |
(D) | 为该替代基准提供适当的后备（和市场扰乱）准备金；或 |
(E) | 调整定价，以在合理可行的范围内减少或消除因应用替代基准而从一方向另一方的任何经济价值转移（以及如果任何调整或计算任何调整的方法已正式实施 |
180
由有关提名机构指定、提名或推荐的，调整应根据该指定、提名或推荐确定)，
可在代理人(根据多数贷款人的指示行事)和债务人同意的情况下作出。
（b） | 如果任何分包商未能在提出请求的十（10）个工作日内（或与公司和代理商可能同意的任何请求相关的更长时间内）对上述（a）段所述的修改或豁免请求做出回应： |
（i） | 在确定是否已获得总承诺的任何相关百分比以批准该请求时，不得将其承诺纳入计算总承诺;和 |
(Ii) | 为确定是否已获得任何特定贷款人集团的同意以批准该请求，不应考虑其作为贷款人的地位。 |
35.5取消违约贷款人的权利
(A) | 只要违约贷款人有可用承诺，就可以确定： |
（i） | 多数贷款人；或 |
(Ii) | 是否： |
(A) | 总承诺的任何给定百分比(为免生疑问，包括一致同意)；或 |
(B) | 任何特定贷款人集团的协议， |
已获得批准贷款人根据财务文件同意、豁免、修改或其他投票的任何请求，
违约分包商的承诺将减少其可用承诺的金额，并且，如果减少导致违约分包商的总承诺为零，则该违约分包商应被视为不是上述第（i）和（ii）段中的分包商。
（b） | 就第35.5条而言，代理人可以假设以下贷方为违约贷方： |
181
（i） | 已通知代理人其已成为违约贷款人的任何贷款人； |
(Ii) | 任何贷款人如知道已发生“失责贷款人”定义(A)、(B)或(C)段所指的任何事件或情况， |
除非它已收到有关贷款人的相反通知(连同代理人合理要求的任何佐证)，或代理人以其他方式知悉该贷款人已不再是失责贷款人。
35.6排除的承付款
如果任何贷款人或违约贷款人未能在提出该请求的十(10)个工作日内(除非本公司和代理人同意与任何请求有关的较长时间段(但为免生疑问，不同意较短时间段)，对任何财务文件的任何条款或本协议条款下的任何其他贷款人投票的同意、豁免或修订或与之有关的请求作出回应：
(A) | 在确定是否已获得批准该申请的任何相关百分比的总承诺额(为免生疑问，包括一致同意)时，其承诺额不得计入计算总承诺额；和 |
（b） | 为确定是否已获得任何特定贷款人集团的同意以批准该请求，不应考虑其作为贷款人的地位。 |
35.7未经同意的贷款人
在发生下列情况时：
(A) | 本公司或代理人(应本公司的要求)已要求贷款人就财务文件的任何规定给予同意，或同意放弃或修改财务文件的任何规定； |
（b） | 有关同意、弃权或修改需要所有贷款人的批准;以及 |
（c） | 承诺总额超过总承诺的66%以上（或者，如果总承诺已减少至零，则在减少之前总计超过总承诺的66%）的贷方已同意或同意此类豁免或修正， |
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则任何不且继续不同意或同意此类放弃或修改的申请人均应被视为 未经同意的贷款人.
35.8更换失责贷款人
(A) | 在分包商成为并继续成为违约分包商的任何时候，公司可以提前五（5）个工作日向代理商和此类分包商发出书面通知： |
（i） | 通过要求该分包商（并且在法律允许的范围内，该分包商应）通过承担合同的方式转让和转移来取代该分包商（Vertragsübernahme)根据第24条(对贷款人的更改）本协议项下的所有（而不仅仅是部分）权利和义务; |
(Ii) | 要求该分包商（在法律允许的范围内，该分包商应）通过承担合同的方式转让和转让（Vertragsübernahme)根据第24条(对贷款人的更改）招标人的所有可用承诺（而不仅仅是部分）;或 |
(Iii) | 要求该贷款人(在法律允许的范围内，该贷款人应)以承担合同的方式转让和转让(Vertragsübernahme)根据第24条(对贷款人的更改)其对该设施的全部(而非仅部分)权利和义务， |
向贷款人或其他银行或金融机构(a替代贷款人)，确认其愿意并确实承担转让贷款人根据第24条(对贷款人的更改)在转让时以现金支付的收购价，其金额相当于该贷款人参与未偿还贷款的未偿还本金金额和所有应计利息(以代理人没有根据第24.8条(按比例结算利息）、中断费用和根据财务文件应付的其他款项。
（b） | 根据第35.8条的规定，违约贷款人的任何权利和义务的转移应受下列条件的约束： |
（i） | 本公司无权更换代理商； |
(Ii) | 代理人或违约贷款人均无义务向本公司寻找替代贷款人； |
183
(Iii) | 在任何情况下，违约贷款人不得被要求向替代贷款人支付或退还违约贷款人根据财务文件收到的任何费用；以及 |
(Iv) | 违约贷款人只有在信纳其已遵守所有适用法律和法规下与转移有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务按照上文(A)段的规定将其权利和义务转移给替代贷款人。 |
（c） | 违约贷款人在收到上文(A)段所述的通知后，须在合理的切实可行范围内尽快进行上文(B)(Iv)段所述的检查，并须在其信纳已遵从该等检查后，通知代理人及公司。 |
36. | 机密信息 |
36.1 | 保密性 |
各融资方同意对所有机密信息保密，不向任何人披露，除非第24.7(安全高于贷款人的权利)及第36.2(保密信息的披露)，并确保所有机密信息受到安全措施的保护，并采取适用于其机密信息的谨慎程度。
36.2 | 保密信息的披露 |
任何融资方均可(在适用时)遵守《公约》第511-33条的规定法国货币和金融法规，披露：
(A) | 其任何附属公司和相关基金及其任何高级官员、董事、员工、专业顾问、审计师，合作伙伴和代表如果根据本（a）段向任何人提供机密信息，则融资方认为适当的此类机密信息以书面形式告知其机密性质，并且部分或全部此类机密信息可能是价格-敏感信息，除非收件人有保持信息机密性的专业义务或受以下要求的约束，否则不应要求如此告知与机密信息相关的机密性; |
184
（b） | 致任何人： |
（i）
(A) | 向(或通过)它以合同方式转让或转让或转让的人(Vertragsübernahme)(或可能会以合同承担的方式转让、转让和转让(Vertragsübernahme)其在一份或多份财务文件下的所有或任何权利和/或义务，以及在每种情况下，对该人的任何关联公司、相关基金、代表和专业顾问的权利和/或义务； |
(B) | 由上文(B)(I)(A)段适用的人士委任，以代表其接收依据财务文件交付的通讯、通知、资料或文件(包括但不限于根据第26.15条(B)段委任的任何人士(与贷款人的关系)); |
(C) | 直接或间接投资或以其他方式资助(或可能投资或以其他方式资助)上文(B)(I)(A)段所述的任何交易； |
在每种情况下，在下列情况下，金融方应认为适当的保密信息：
(1) | 关于上文(B)(I)(A)和(B)段，机密信息的获得者已作出保密承诺，但如果接受者是专业顾问并负有对机密信息保密的专业义务，则无需作出保密承诺；以及 |
(2) | 关于上述（b）（i）（C）段，接受保密信息的人已就其收到的保密信息签订了保密承诺或受保密要求的约束，并被告知部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息;和 |
185
(Ii) | 由上文(B)(I)(A)段适用的人委任，就一份或多份财务文件提供管理或结算服务，包括但不限于与财务文件的参与交易有关的服务；为使服务提供商能够提供本款第(Ii)款所指的任何服务而需要披露的保密信息，前提是将向其提供保密信息的服务提供商已基本上以LMA主保密承诺的形式签订了保密协议，以供管理/结算服务提供商使用，或本公司与相关融资方同意的其他保密承诺形式。 |
但前提是如果该等披露是向另一贷款人、贷款人的关联公司或贷款人的代表或专业顾问披露，或在违约事件持续期间披露，则无须本公司事先同意。
（c） | 致任何人： |
（i） | 继任(或可能继任)其代理人，并在每一种情况下，向该人的任何关联公司、相关基金、代表、审计师和专业顾问； |
(Ii) | 与(或可能通过)它直接或间接地与谁订立(或可能与之订立)有关的任何次级参与，或任何其他交易，根据这些交易，付款将或可能参照一个或多个财务文件和/或一个或多个债务人以及该人的任何关联公司、相关基金、代表和专业顾问进行； |
(Iii) | 由任何财务方或上文(C)(I)或(Ii)段所适用的人士委任，以代表其接收依据财务文件交付的通讯、通知、资料或文件(包括但不限于根据第26.15条(B)段委任的任何人士(与贷款人的关系)); |
(Iv) | 直接或间接投资或以其他方式资助(或可能投资或以其他方式资助)上文(C)(二)段所指的任何交易； |
（v） | 任何有管辖权的法院或政府要求或要求向其披露信息的人， |
186
银行、税务或其他监管机构或类似机构，任何相关证券交易所的规则或任何适用的法律或法规；
(Vi) | 与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或纠纷有关并为其目的而需要向其披露信息的人； |
(Vii) | 融资方根据第24.7条(安全高于贷款人的权利); |
(Viii) | 谁是政党； |
(Ix) | 保险人、再保险人、保险经纪和再保险经纪；或 |
（x） | 经本公司同意； |
在每种情况下，在下列情况下，金融方应认为适当的保密信息：
(A) | 关于上文(C)(I)、(C)(Ii)和(C)(Iii)段，机密信息的接受者已作出保密承诺，但如果接受者是专业顾问并负有对机密信息保密的专业义务，则无需作出保密承诺； |
(B) | 关于上文(C)(四)段，接受保密信息的人已就其收到的保密信息订立保密承诺或受保密要求的约束，并被告知部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息； |
(C) | 关于上述第（c）（v）、（c）（vi）和（c）（七）段，将向接受保密信息的人告知其机密性质，并且部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，但如果该资助方认为在这种情况下不切实际，则无需告知;和 |
187
（d）由该融资方或上文(C)(I)或(C)(Ii)段所适用的任何人指定，就一份或多份财务文件提供管理或结算服务，包括但不限于，在与财务文件的参与交易有关的情况下，为使服务提供者能够提供本段(D)所指的任何服务而要求披露的保密信息，前提是将获得保密信息的服务提供者已基本上以LMA主保密协议的形式订立了保密协议与行政/结算服务提供商一起使用的承诺或公司与相关融资方商定的其他形式的保密承诺；以及
(E) | 向任何评级机构(包括其专业顾问)披露可能需要披露的保密信息，以使该评级机构能够进行与财务文件和/或债务人有关的正常评级活动，前提是获知该保密信息的评级机构被告知其保密性质，并且部分或全部该等保密信息可能是价格敏感信息。 |
36.3 | 完整协议 |
本条例草案第36条及第24.7(安全高于贷款人的权利)构成双方之间关于财务文件下关于保密信息的财务各方义务的完整协议，并取代任何先前关于保密信息的明示或默示的协议。
36.4 | 内幕消息 |
融资方均承认，部分或全部保密信息是或可能是价格敏感信息，此类信息的使用可能受到适用法律的监管或禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，且融资方均承诺不会将任何保密信息用于任何非法目的。
36.5 | 披露的通知 |
各融资方同意（在法律法规允许的范围内）通知公司：
(A) | 根据第36.2条(C)(V)段披露保密资料的情况(保密信息的披露）除非向任何人披露 |
188
在其监督或监管职能的正常过程中，该段提及的;以及
（b） | 在意识到机密信息的披露违反了第36条后。 |
36.6持续债务
第36条中的义务将持续存在，特别是自以下两者中较早者起的十八（18）个月内有效并对各融资方保持约束力：
(A) | 债务人在本协议项下或与本协议有关的所有应付款项已全额支付，所有承诺已被取消或不再可用的日期；以及 |
（b） | 该财方以其他方式不再是财方的日期。 |
37. | 融资利率的保密性 |
37.1保密和披露
(A) | 代理人和每个义务人同意对每项融资利率保密，并且不向任何人披露，但在下文（b）和（c）段允许的范围内除外。 |
（b） | 代理可能会披露： |
（i） | 根据第10.6条向相关借款人提供的任何融资利率（通知)；及 |
(Ii) | 如果将提供该信息的服务提供商已基本上以LMA主保密承诺的形式签订了保密协议，则向其指定就一份或多份财务文件提供管理服务的任何人员提供任何资金费率/结算服务提供商或代理商与相关分包商之间同意的其他形式的保密承诺。 |
（c） | 代理人和每一债务人可披露任何资金利率，以： |
（i） | 其任何附属公司及其任何高级管理人员、董事、员工、专业顾问、审计师、合作伙伴和代表（如果任何获得该资助率的人） |
189
根据本段（i）以书面形式告知其机密性质，并且可能是价格敏感信息，除非如果收件人有专业义务维护该资助利率的机密性，或者受到与该资助利率相关的保密要求的约束，则不需要这样告知;
(Ii) | 任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构要求或要求披露信息的任何人，或任何相关证券交易所的规则，或根据任何适用的法律或条例，如果将向其提供该融资利率的人以书面形式被告知其机密性，并且该信息可能是价格敏感信息，则除非代理人或有关义务人(视属何情况而定)认为在这种情况下这样做是不可行的，则不要求如此告知； |
(Iii) | 任何被要求披露与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或纠纷有关的信息的人，如果该资助额的获得者被书面告知其保密性质，并且该信息可能是价格敏感的信息，则该代理人或有关义务人(视属何情况而定)如认为在该情况下这样做并不切实可行，则无须如此告知；及 |
(Iv) | 任何获得有关贷款人同意的人。 |
37.2相关义务
(A) | 代理人和各义务人承认，每个融资利率是或可能是价格敏感信息，其使用可能受到适用法律的监管或禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，代理人和每个义务人承诺不会将任何融资利率用于任何非法目的。 |
（b） | 代理人和每个债务人同意（在法律和法规允许的范围内）通知相关代理人： |
（i） | 根据第37.1条（c）（ii）段进行的任何披露的情况（保密和披露)，但在其监督或监管职能的正常过程中向该款所指的任何人披露的除外；及 |
190
(Ii) | 在意识到任何信息被披露违反本第37条后。 |
37.3无违约事件
第23.3条下不会发生违约事件（其他义务）仅由于义务人未能遵守本第37条。
38. | 为自己的利益借款 |
每位借款人确认其为自己的账户行事（für eigene Recchnung）而不是为了经济受益人（埃茨沙夫特利希·贝列希蒂格特）德国洗钱法第3条含义内（Gesetz über das Aufspüren von Gewinnen aus schwen Straftaten（Geldwäschegesetz（GwG））或任何其他人。各借款人承诺，如果在本协议日期后出现借款人为另一名受益所有人或任何其他人的利益就任何提款行为违反上述规定的情况，则立即以书面形式通知代理人。
191
第12条
管理法律和执法
39. | 管治法律 |
本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务受德国法律管辖。
40. | 强制执行 |
40.1 | 管辖权 |
(A) | 德国美因河畔法兰克福法院对解决因本协定引起或与本协定有关的任何争议(包括与本协定的存在、有效性或终止有关的争议，或因本协定产生或与本协定有关的任何非合同义务)拥有专属管辖权(a争议). |
（b） | 双方同意，德国美因河畔法兰克福的法院是解决争端的最合适和最方便的法院，因此，任何一方都不会提出相反的论点。 |
（c） | 尽管有上述(A)和(B)段的规定，任何一方不得阻止任何一方在任何其他有管辖权的法院提起与争议有关的诉讼程序。在法律允许的范围内，财务各方可以在任何数量的司法管辖区同时提起诉讼。 |
（d） | 尽管有上述规定，上文(C)段不适用于任何融资方对任何法国担保人提起的任何诉讼(包括法国担保人与债务人是共同被告的情况)，任何此类诉讼应根据上文(B)段在德国法院启动。 |
(E) | 在适用法律允许的最大范围内，各方在此放弃其在因本协议、任何其他财务文件或本文所涉及的交易而直接或间接产生或与之相关的任何法律程序中可能由陪审团进行审判的任何权利（无论基于侵权行为、侵权行为或任何其他理论）。双方特此（A）证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未以明确或其他方式表示，该另一方不会在诉讼期间寻求执行上述豁免，并且（B）承认其及其 |
192
除其他事项外，本条款中的相互放弃和证明已促使本协议的其他各方签订本协议。
40.2 | 法律程序文件的送达 |
(A) | 在不损害任何相关法律允许的任何其他送达方式的情况下，每一债务人(在德国注册成立的债务人除外)： |
（i） | 不可撤销地任命本公司(流程代理)作为其在德国法院与任何财务文件有关的任何诉讼程序中的法律程序的送达代理人； |
(Ii) | 同意程序代理人如不通知有关程序的有关义务人，不会使有关程序无效；及 |
(Iii) | 承诺在签署本协议时无不当延误地向加工方交付加工方委任书(流程代理委任函)基本上采用附表12的形式(流程代理委任书格式)，并将已执行的过程代理委任函的副本发送给代理。 |
（b） | 流程代理特此确认该任命。加工代理人应确保送达义务人的文件可以通过交付加工代理人的方式有效地送达。特别是，程序代理应将地址的任何更改通知代理，接受代表义务人交付给它的任何文件，并满足德国民事诉讼法第171条的任何要求(齐维尔prozessortnung），特别是根据《德国民事诉讼法》第171条第2句的要求向任何完成诉讼送达的人出示原始诉讼代理人任命信（齐维尔prozessortnung). |
41. | 保释金的实际确认 |
无论任何财务文件的任何其他条款或双方之间的任何其他协议、安排或谅解，每一方都承认并接受任何一方在财务文件项下或与财务文件相关的任何责任可能受到相关决议机构的自救行动的约束，并承认并接受以下效果的约束：
193
(A) | 与任何此类责任有关的任何自救行动，包括(但不限于)： |
（i） | 全部或部分扣减就任何该等债务而到期的本金或未清偿款额(包括任何应累算但未付的利息)； |
(Ii) | 将所有或部分此类负债转换为可向其发行或授予其的股份或其他所有权工具；以及 |
(Iii) | 任何该等责任的取消；及 |
（b） | 对任何财务文件的任何条款进行必要的变更，以实施与任何此类债务有关的自救诉讼。 |
（c） | 在第41条中： |
《残疾人权利公约》第五十五条 是指第2014/59/EU号指令第55条，该指令建立了信贷机构和投资公司的复苏和解决框架。
自救行动 指行使任何减记和转换权力。
自救立法意味着：
（i） | 对于已经实施或随时实施BRRD第55条的欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律或法规； |
(Ii) | 关于联合王国，英国的自救立法；以及 |
(Iii) | 对于除此类欧洲经济区成员国和英国以外的任何国家，不时要求合同承认该法律或法规中包含的任何减记和转换权力的任何类似法律或法规。 |
欧洲经济区成员国 指欧盟任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。
欧盟自救立法时间表 指贷款市场协会（或任何继任者）不时发布的描述文件。
194
决议机构是指有权行使任何减记和转换权的任何机构。
英国自救立法指联合王国银行业第I部
2009年法令和适用于联合王国的任何其他法律或条例，涉及解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构(不包括通过清算、管理或其他破产程序)。
(D) | 减记和转换权力意味着： |
（i） | 就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表中所描述的与该自救立法有关的权力； |
(Ii) | 就英国自救立法而言，该自救立法所赋予的任何权力，包括取消、转让或稀释由银行或投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联营公司发行的股份，取消、减少、修改或改变该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，以及将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，本条例旨在规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何义务，或暂停履行与该等法律责任或该英国自救法例所赋予的任何权力有关的任何义务；和 |
(Iii) | 就任何其他适用的自救立法而言： |
(A) | 取消、转让或稀释由银行、投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联营公司发行的股份的任何权力，取消、减少、修改或改变该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的任何权力，以及规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该等合约或文书行使权利一样，或中止与该法律责任或任何权力有关的任何义务 |
195
根据与任何该等权力有关或附属于该等权力的自救立法；及
(B) | 任何类似或类似的权力，根据该自救立法。 |
42. | 关于任何受支持的QFCS的确认 |
在财务文件通过担保或其他方式为任何掉期合同或任何其他协议或票据提供支持的范围内(此类支持，QFC信用支持，并且每个这样的QFC、一个支持的QFC)，双方承认并就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同根据其颁布的条例)对联邦存款保险公司的决议权力达成如下协议(在不损害德国法律任何强制性原则的前提下)。美国特别决议制度)对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管财务文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下规定仍适用)：
(A) | 如果承保实体是受支持的QFC(每个、被保险方如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)在美国特别决议制度下的有效程度将与该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何该等权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖的情况下的有效程度相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和财务文件受美国或美国一个州的法律管辖，则可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的财务文件下的违约权利被允许行使的程度不超过根据美国特别决议制度可以行使的违约权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。 |
196
（b） | 如本第42条所用，以下术语具有以下含义： |
《BHC法案》附属机构 一方是指“附属公司”（该术语的定义根据12 USC进行解释）1841（k））。
覆盖实体 指以下任何一项：（i）“涵盖实体”，该术语在12 CFR中定义和解释§ 252.82（b）;（ii）“受保银行”一词在12 CFR.中定义并根据12 CFR.进行解释§ 47.3（b）;或（iii）“涵盖的FSI”，该术语在12 CFR中定义并根据12 CFR进行解释§ 382.2（b）。
默认权限具有12 CFR赋予该术语的含义，并应根据12 CFR进行解释§§ 252.81、47.2或382.1（如适用）。
QFC 具有12 U.S.C.赋予“合格金融合同”一词的含义，并应根据12 U.S.C.进行解释5390（c）（8）（D）。
43. | 本协议的结论（维尔特拉格斯克鲁斯) |
(A) | 本协议各方可选择通过交换通过任何电信手段传输的已签署签名页（电信电信集团）例如通过传真或电子复印的方式。 |
（b） | 如果本协议各方选择根据上述第43（a）条签订本协议，他们将将本协议签署的签名页传输至 一旦一个收件人实际收到已签署的签名页（Zugang der Unterschriftsseite（n））从本协议所有各方（无论是通过传真、电子复印还是其他电信方式），并在该收件人收到最后未签署的签名页时。 |
（c） | 仅就本第43条而言，本协议各方任命 每一个 担任他们的律师（Empfangsvertreter）并明确允许（孕激素) 每一个 请从本协议的所有各方收集已签署的签名页。为了避免疑问， 每一个 收件箱将不再承担与其收件箱职位相关的其他职责。特别是， 每一个 发件人可以假设与签名页的真实原件一致 |
197
通过电信方式向其传递原始签名页上所有签名的真实性(S)和签字人的签字机关。
44. | 意大利的透明度条款 |
为执行经不时修订的2003年3月4日《公民权利和政治权利国际公约》决议中所载的透明度规定，以及这是一种服务于金融的服务。中介人和客户“由意大利银行发出，并经不时修订(”意大利的透明度规则“)，每一方特此承认并确认：
(A) | 它在谈判、准备和执行本协定方面任命了各自的法律顾问，并得到了它们的协助；以及 |
（b） | 本协议及其所有条款和条件，包括其演奏会和时间表，已在个别基础上进行了具体谈判，因此，本协议属于协议的范畴。这是一种特殊的个人生活方式。“在双方之间，不受《意大利透明度规则》第二节的适用。 |
这份协议已于本协定开始时规定的日期签订。
198
附表1
最初的贷款人
姓名或名称 |
| 承诺（欧元） |
| | |
Commerzbank | | 40,000,000 |
Aktiengesellschaft | | |
| | |
GOLDMAN SACHS LENDING PARTNERS LLC | | 40,000,000 |
| | |
汇丰大陆欧洲股份有限公司，德国 | | 40,000,000 |
| | |
摩根斯坦利银行股份公司 | | 40,000,000 |
| | |
UNICRDIt BANk GMBH | | 40,000,000 |
| | |
法国巴黎银行股份有限公司 德国尼德拉松 | | 25,000,000 |
| | |
兰德斯班克巴登-维尔滕贝格 | | 25,000,000 |
| | |
总 | | 250,000,000 |
199
签名
Evotec SE
作为公司、原借款人和原担保人
|
[Evotec SE RCF 2024 -设施协议-签署第1页]
德国商业银行Aktiengesellschaft
作为协调账簿管理人和授权首席整理人
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[Evotec SE RCF 2024 -设施协议-签名页 2]
高盛贷款合作伙伴有限责任公司
担任协调簿记管理人、授权首席编辑员和原始编辑员
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[Evotec SE RCF 2024 -设施协议-签名页 3]
汇丰大陆欧洲股份有限公司，德国
担任协调簿记管理人、授权首席编辑员和原始编辑员
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[Evotec SE RCF 2024 -设施协议-签名页 4]
摩根斯坦利银行股份公司
担任协调簿记管理人、授权首席编辑员和原始编辑员
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[Evotec SE RCF 2024 -设施协议-签名页 5]
UNICRDIt BANk GMBH
担任协调簿记管理人、授权首席编辑员和原始编辑员
|
[Evotec SE RCF 2024 -设施协议-签名页 6]
法国巴黎银行股份有限公司德国尼德拉松
作为授权首席调度员和原始调度员
|
[Evotec SE RCF 2024 -设施协议-签名页 7]
兰德斯班克巴登-符腾堡
作为授权首席调度员和原始调度员
|
[Evotec SE RCF 2024 -设施协议-签名页 8]
汇丰大陆欧洲股份有限公司，德国
作为代理
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[Evotec SE RCF 2024 -设施协议-签名页 9]
德国商业银行Aktiengesellschaft
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[Evotec SE RCF 2024 -设施协议-签名页 10]