附件2.3

證券說明書

以下說明闡述了Evotec SE的普通股和代表普通股的美國存托股證券（以下簡稱「美國存託憑證」）的某些實質條款和規定，這些股證券在美國證券交易法1934年修訂版第12條的規定下注冊。本說明還概述了我們章程和德國法律的某些規定，截至提交本展示文件的20-F表格之日。本摘要不具有完整性，並且完全受到我們在提交本展示文件的20-F表格之一部分的章程附表和適用的德國股份公司立法規定的規定的限制。我們鼓勵您仔細閱讀我們的章程和適用的德國股份公司立法規定。

普通股

我們成立時爲一家有限責任公司（有限責任公司），名稱爲EVOTEC Biosystems GmbH，前身在德國漢堡商業登記簿（管理委員會將申請在2025年1月底之前向商業登記簿註冊發行認購股份的申請。)慕尼黑地方法院的（ 地方法院）中註冊，註冊號爲HRb 54731。1998年8月7日，我們轉變爲EVOTEC Biosystems Aktiengesellschaft，即德國股份公司（Aktiengesellschaft 公司（以下簡稱「公司」）），之後在德國漢堡商業登記簿（管理委員會將申請在2025年1月底之前向商業登記簿註冊發行認購股份的申請。)慕尼黑地方法院的（ 地方法院）中註冊，註冊號爲HRb 68223。2002年2月28日，我們將名稱更改爲Evotec OAI AG，2005年6月8日，我們將名稱更改爲Evotec AG。2019年3月29日，法律形式和公司變更的日期被註冊到德國漢堡商業登記簿（管理委員會將申請在2025年1月底之前向商業登記簿註冊發行認購股份的申請。)慕尼黑地方法院的（ 地方法院）中，我們由Evotec AG轉變爲 歐洲公司 ，其法定名稱爲Evotec SE。我們運營和發行股票的主要法規是2001年10月8日頒佈的歐洲公司（SE）章程理事會條例（歐盟）2157/2001號，德國執行歐洲公司（SE）章程理事會條例（歐盟）2157/2001號的法律（Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) NR.2157/2001 des Rates vom 8.Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE)(SE-Ausführungsgesetz—SEAG) ），以及德國股份有限公司法（），均作爲修訂版。股份法（同時簡稱「AktG」）我們在德國漢堡商業登記簿（

）中註冊，註冊號爲HRb 156381。管理委員會將申請在2025年1月底之前向商業登記簿註冊發行認購股份的申請。)慕尼黑地方法院的（ 地方法院我們的法定註冊地位於德國漢堡，我們的業務地址是Essener Bogen 7，22419漢堡，德國。我們的章程副本（

）可以從德國漢堡地方法院商業登記簿（章程）公開獲得，網址爲管理委員會將申請在2025年1月底之前向商業登記簿註冊發行認購股份的申請。www.unternehmensregister.de，作爲本年度報告的一部分的展示文件。 www.evotec.com或。www.unternehmensregister.de

截至2023年12月3日，我們的授權股本總額爲212,507,375.00歐元，其中包括212,507,375股無面額股份證券普通股(Inhaberaktien)，其中177,185,736股已發行並流通，每股普通股名義價值爲1.00歐元。

股份的形式、認證和轉讓

我們的管理委員會在監事會的批准下確定了股份證書的形式和內容。在法律允許的範圍內並且不需要在股票交易所上市的股份、權利或代表它們的證書不需要認證。我們已經發行了代表我們多個或全部股份的全球股份證書。

根據德國法律，我們的股份可自由轉讓。

公司章程文件中的反收購條款

根據德國法律，被收購的目標公司的管理層通常不得采取任何可能阻止收購成功的行動，但有具體的例外情況。我們的公司章程（章程然而，某些方面，例如授權資本和條件資本的存在，管理層成員服務協議中控制變更條款的存在以及公司有兩名持有超過10%表決權的股東，可能會影響方收購方實施敵意收購的意願或能力。

股份資本的未來變動

條件資本

根據我們的公司章程（

），我們的股份資本受條件增加，用於發行無面值新股。條件資本僅可用於：（i）在我們的激勵計劃下訂閱權持有人行使其訂閱公司新股的權利的程度；或（ii）向可轉換債券和/或認股權債券、參與權和/或收益債券（或此類工具的組合）的所有者或債權人發行股份，這些工具授予換股或認股權利，指定針對現金出資的換股義務由我們或我們的直接或間接關聯公司發行。章程德國法律通常在發行新股票、可轉換債券、帶認股權的債券、利潤份額或分離式債券時給予股東優先購買權。但是，信貸機構認購證券然後將其供股東購買亦滿足此要求（中間購買權）。

優先權

此外，如果股本總額表決權的三分之三同意的股東決議在總會本身解決新證券的發行及在授權股份資本方面排除中間購買權，即管理局獲得監事會同意，有特定事實的情況下，但在每種情況下排除中間購買權或授權排除中間購買權的情況下，必須根據德國聯邦法院（BGH）的既定案例法律有正當理由。德國聯邦法院（BGH）認爲，如果（i）排除認購權爲公司的利益服務，（ii）具有實現此類目的的能力，以及（iii）必要且適當。此外，管理層必須向股東大會提交書面報告，其中呈現了排除認購權的理由。因此，根據我們的公司章程（).

），管理局可以在以下情況下與監事會的同意排除這些先購權，主要有：即授權管理局經監事會同意解決新證券的發行；但必須根據德國聯邦法院（BGH）的既定案例法律有正當理由，每種情況下，管理層都必須向股東大會提交書面報告，其中闡述排除認購權的原因。德國聯邦法院（BGH）；德國聯邦法院（BGH）認爲，如果（i）排除認購權爲公司的利益服務，（ii）具有實現此類目的的能力，以及（iii）必要且適當

因此，根據我們的公司章程（章程），管理局可以在以下情況下與監事會同意排除這些先購權：

●

從認購權的角度來看，排除可能的股東認購權分數；

●

爲授予由期權或轉股權及/或由期權或可轉換債券產生的義務而有的認購權發行新股票，或設計針對現金出資的換股義務，使他們在行使期權和/或轉股權或履行換股義務後能夠按股東的權利獲得認購新股票。

●

只要新股份是因現金認購而發行的，並且適用於即將發行的股份的比例不超過總共17,660,819歐元的金額，或者如果這一金額更低，則不超過現有總股本的10%。

在此授權的預訂中，生效時間和首次行權時間，新股的發行價格不能遠低於公司現有上市股票的市場價格；

●

對於以現金認購的增資，如果新股在外匯交易的首次公開發行中出售；

●

對於因出資而發行的新股，特別是以公司、公司部分、公司股權、許可證或應收賬款的形式；

在此授權書審定發行價格的時候，根據前面提到的要求，從授權資本額度內和排除認購權的新股中發放的新股數量不能超過公司股份總額的10％；還包括：在此授權期間出售的減持股票、在排除股東認購權的新股發行之前和在授權期內發行或將要發行的服務可轉換和/或認股債券和/或認股義務的股票。如果排除了認購權的授權被行使並已計入10％的股份限制，如果常年股東大會續訂了排除認購權的授權，則不再計入股票。

股東大會及投票權

根據公司章程（章程），股東大會可以在我們的註冊地或在德國有10萬以上居民的任何市區或任何股票交易所所在市鎮召開。一般由我們的管理層或監事會召集股東大會。代表公司股份至少五％的股東可以在滿足某些正式前提條件的情況下要求召開股東大會。代表公司股份至少五％或擁有總面值不低於500,000歐元的股票的股東可以要求將一項或多項議題添加到任何股東大會議程中。股東大會的邀請必須在股東大會之前至少36天在德國聯邦公報（Bundesanzeiger）上公佈。

如果股東在公司股份登記簿上註冊爲股東，則可以參加股東大會並投票。希望參加股東大會的股東（可以是人或代理，也可以由我們（Stimmrechtsvertreter）指定代理人必須登記參加會議，必須在會議前最晚六天登記（或者如果由我們的管理層確定的話，則可以在更晚的日期）。

每股股票在股東大會上享有一票投票權。根據我們的公司章程（章程），通常以所投票數的簡單多數通過決議。但是，根據適用的德國和歐洲法律，許多決議必須由所投票份額的四分之三或在會議上代表公司股本的四分之三通過。在這些情況下，配額相對於股本或現有股票（例如所有有權投票的股票）進行確定，這意味着持有少數股份的持有人可能潛在地控制決議的結果。

董事的索賠和股東的衍生訴訟

根據德國法律，通常情況下，公司而不是股東是訴訟的合適原告，涉及針對公司的錯誤，或在公司內部管理或監督存在異常的情況下。因此，這樣的索賠只能由管理委員會代表的公司或者在管理委員會成員犯錯誤的情況下由監事會提出。這尤其包括針對管理委員會或監事會成員的索賠。

但是，根據德國判例法，監事會有義務向管理委員會提出公司索賠，除非公司利益不允許他們這樣做。此外，管理委員會，或者，如果索賠是針對管理委員會成員，則監事會有義務追究公司對指定個人的索賠，如果是，則由股東大會期間的簡單多數票解決。通過簡單多數票，股東還可以要求代表公司提出索賠。法院可應持有公司至少10％股本或至少1,000,000歐元股本的股東的要求任命此類代表。

如果公司無法履行其第三方義務，則公司的債權人可以就某些不當行爲向管理委員會成員提出公司的損害賠償索賠。

在某些情況下，股東可以代表自己向公司管理層提出損害賠償索賠。爲了提出這樣的索賠，一個股東單獨或與其他股東一起需要持有公司至少1％的股本或參與10萬歐元的股本。此外，索賠人必須遵守在主管法院進行的特殊索賠批准程序，只有在有理由假設不當行爲或嚴重違反法律或公司章程對公司造成損害的情況下，主管法院才允許相關請求。

股息權

根據德國法律，我們只能從可分配利潤中支付股息（Bilanzgewinn）反映在我們根據《德國商法》規定的原則編制的未合併財務報表（而不是我們和子公司的合併財務報表）中（Handelsgesetzbuch) 並由我們的管理委員會通過 (前臺）和監事會（Aufsichtsrat），或者，視情況而定，由我們的股東在股東大會上進行。此外，根據德國法律，在年利潤超過結轉虧損之前，我們不得支付股息。

然後，給定財政年度的股票股息分配通常由管理委員會和監事會向下一財年舉行的公司年度股東大會提交提案，然後該年度股東大會通過一項決議的程序來確定。

股東通常根據其持有的股票數量按比例參與利潤分配。根據相應清算系統的規則，股息每年在股東大會之後不久支付。股息支付索賠的期限爲三年，對公司有利。

授權購買和出售我們自己的股票

除非獲得股東大會的授權或在《德國股票公司法》規定的其他非常有限的情況下，否則我們不得購買自己的股票。

擠出少數股東

根據德國法律，應持有至少 95% 股本的股東的要求，股份公司的股東大會可以決定，在支付「充足的現金補償」後，將任何剩餘少數股東持有的股份轉讓給大股東（Ausschluss von Minderheitsactionaren）。該金額必須考慮公司在決議時的全部價值，通常使用未來收益價值法確定（ErtragswertMethode).

（強制性）收購要約後的擠出（Ubernahmerechtlicher Squeeze-Out）還要求大股東至少持有95％的股本。合併背景下的擠出 (umwandlungsrechtlicher Squeeze-Out）但是，只要求大股東持有至少90％的股本。

清算權

除清算外，例如由於破產程序的結果，我們可能會通過至少代表股東會議中的全部股本四分之三的持有人投票被清算。如果我們被清算，支付完所有負債後剩餘的任何資產都將按照德國法定法律比例分配給股東。德國股份有限公司法提供了某些保護債權人的保護措施，必須在清算事件發生時予以遵守。

公司法的不同之處

適用於具有法律所在地在德國的歐洲股份有限公司的SE法規與德國股份有限公司法的規定與適用於美國公司及其股東的法律不同。下面概述了與我們適用的SE法規與德國股份有限公司法與美國特拉華州普通法有關的股東權利和保護措施之間的某些差異。這個摘要不意味着是關於各自權利的完整的討論，必須對特拉華州法和歐洲德國法進行參考。


	歐盟/聯邦德國德國	特拉華州
董事會制度	歐洲股份有限公司可以選擇兩層董事會結構，由管理董事會（執行董事委員會的）MorphoSys（「管理層」）和MorphoSys監事會（「監事會」）各自有義務就退市收購要約和任何變更發表有理據的聲明（「begründete Stellungnahme」）。理性聲明可能由目標公司（「Zielgesellschaft」）的管理層和監事會共同發表。Aufsichtsrat）或由行政董事會（Verwaltungsrat）和經理人（geschäftsführende Direktoren）組成的一層董事會結構。我們選擇了兩層董事會結構。管理董事會負責管理公司事務，並代表公司與第三方進行交易。根據德國法律，歐洲股份有限公司的監事會具有控制和監督功能。監事會不直接管理公司，但某些管理董事會行動需要經過監事會的批准。	按照特拉華州法律，公司擁有統一的董事會結構，董事會的責任是代表公司股東任命和監督公司管理。管理層負責運營公司並監督其日常運營。
董事的任命和人數	根據適用的歐洲和德國法律，歐洲股份有限公司	按照特拉華州法律，公司必須至少有


	歐盟/聯邦德國德國	特拉華州
	根據德國公司法規定，擁有至少300萬歐元股本的公司通常其董事會成員必須不少於兩名，而實際董事人數應由或按公司章程規定的方式來確定。監事會必須至少由三名成員組成，但根據股本的大小任何時候不得超過21名，其中監事人數必須可被3整除，以滿足協商要求。公司章程必須註明監事會是否有超過三名成員。監事會成員可以由股東大會任命或由一個或多個個人股東委派，如果公司章程規定的話。如果監事會的成員人數少於規定的法定或根據公司章程所需的決議通過的法定議案的法定法定法定人數，有關法院可以根據需要任命其他成員滿足法定法定法定要求。德國有關員工共同決策的法律規定不適用於公司。	一名董事和董事人數應通過公司章程或規定的方式確定。

董事會成員的撤換。	歐洲股份公司的董事會成員由監事會任命，任期最長爲6年，有機會連任。公司章程可以規定更短的任期，在我們的情況下最多爲5年。董事會成員	在特拉華州的法律下，任何董事或整個董事會都可以被擁有多數股權的投票人罷免，無論是否有原因，除非公司章程另有規定。


	歐盟/聯邦共和國德國	特拉華州
	董事會可以連任，甚至多次連任。監事會只有在出現如重大職責違約（grobe Pflichtverletzung）、不能妥善管理業務（Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Pflichtausübung）或股東大會投不信任票（Vertrauensentzug）等原因時，才能在管理委員會成員任期到期之前罷免他/她。股東本人無權任命或解僱管理委員會成員。根據歐洲法律，公司的監事會成員可以連任最長六年。公司章程可以規定任期更短。監事會成員如果股東大會未決定縮短任期，將連任四年財政年度解除職務的股東大會結束之前的期間。包括再次連任在內都是允許的。監事會成員可以根據公司章程和適用的多數要求在股東大會決議中有或沒有原因地被免職。董事會應遵從以下規則，監事會有權監督董事會：（1）董事會成員任期到期前，只有因重大職責違約（例如嚴重違反職責(grobe Pflichtverletzung)）、不能妥善管理業務（例如不能正常行使職能）或股東大會投不信任票等原因才可以被罷免；（2）如適用於分類董事會的公司，只有在有正當理由的情況下，股東才可以實施罷免；或（2）如果在累積投票的情況下，對應那些反對他/她被罷免並且能夠成功通過總董事會成員的選舉中連任，則無法罷免總董事會成員。如果有分類董事，也是如此。	在分類董事會的公司中，只有在有正當理由的情況下，股東才可以解僱董事；或者如果有累積投票的情況下，對於不足以罷免董事會成員的投票，他被刪除的話可以在所有董事會成員的選舉中重新被選舉，或者如果有分類董事會，則在他所在的董事會成員的選舉中重新選舉。

董事會空缺	根據法律，管理委員會的空缺職位將由監事會按照任命的一般規則填補，根據現場監事會成員的簡單多數投票表決（在某些情況下，主席有權進行代表票表決）。	根據特拉華州法律，空缺職位和新設立的董事職位可以由現任董事的多數（儘管低於法定最低人數）或單一的剩餘董事來填補，除非（i）公司的章程或公司組織條例另有規定或（ii）公司的章程規定


	歐盟/聯邦共和國德國	特拉華州
	除公司章程另有規定外，董事會空缺職位要有一票否決權。在緊急情況下，管理委員會的空缺職位可以由法院任命的個人填補。監事會的空缺職位按照任命的一般規則填補。	如果某個特定類別的股票的持有人有權選出這樣的董事，那麼該類別選出的其他董事的多數或該類別選出的唯一剩下的董事將填補該空缺職位。

年度股東大會	根據德國法律管轄的歐洲股份公司必須在其財政年度結束後六個月內舉行年度股東大會。年度股東大會應在公司章程規定的地點召開，如章程未規定特定地點，則股東大會應在公司的註冊地召開，如果適用，則應在其股票上市的場所在德國召開。	根據特拉華州法律，股東年會應在董事會指定的特定地點、日期和時間或證書的章程或章程中指定的時間、日期和時間舉行。

股東大會	依法，在每年例行股東大會之外，管理委員會或監事會可以召開特別股東大會。持有公司股本至少5%的股東有權要求召開特別股東大會。如果會議沒有得到召開，一家有司法管轄權的法院可以下令召開會議或授權股東或其代表自行召開會議。	特別會議的股票股東可以由董事會或特別法人召集，也可以通過公司章程或條例授權。

股東大會通知	依照適用的歐洲和德國法律，除非公司章程另有規定或因註冊要求規定而適用較長時間。	根據特拉華州法律，除非公司註冊證書或公司章程另有規定，否則必須向每位股東發出有關股東會議的書面通知。


	歐盟/聯邦共和國德國	特拉華州
	根據公司章程，股東會議必須提前至少30天通知股東。這些通知必須至少說明公司名稱、公司法定營業地以及股東會議的地點、日期和時間。此外，邀請必須包括議程項目以及管理委員會和監事會針對每個議程項目的表決提議，並根據情況提供某些進一步的信息。如果所有有權參加股東會議的股東均到場或代表出席並不反對召開會議，則股東會議的召開要求不適用。	在股東會議上有投票權的股東必須在會議日期前不少於十天、不超過六十天收到通知，並應說明會議的地點、日期、時間和目的。

代理	股東可以通過委託代理人來代表自己參加、發言和投票公司股東會議。對於管理委員會會議，任何一名管理委員會成員均可通過另一名管理委員會成員傳遞其（書面或口頭）投票。對於監事會會議，監事會成員可以通過向另一名監事會成員或有權參加監事會議的任何第三方發出書面投票來參與投票。	根據特拉華州法律，在任何股東會議上，股東都可以通過委託代理人來代表其行事，但除非代理人提供更長的期限，否則不得對此類代理進行投票或行動超過三年的期限。特拉華州的一名董事不得通過其他管理委員會成員發出代表自己投票（書面或口頭）的代理。

優先權	根據適用於受德國法律管轄的歐洲股份公司的法律，現有股東具有任何股權認購權利	根據特拉華州法律，股東無優先認購權，不能認購額外股票或任何可轉換證券


	歐盟/聯邦共和國德國	特拉華州
	按照其在公司中持有的股份名義價值比例，向所有股東發行額外的股票或任何可轉換成股票的證券，除非(i)代表已註冊的股份資本75%的股東在股東大會上進行了全部或部分的認購權排除決議，(ii)有充分和客觀的理由排除認購權。如果所有股東都放棄其法定認購權，則不需要就排除認購權單獨作出決議。	除非公司章程明確規定這種權利，在證券發行證書中特別規定，否則不得出售此類股票。

撥發權	根據適用的歐洲和德國法律，除非公司股東大會通過了賦予管理董事會這種權限的股東決議--在監事會的批准下--否則管理董事會不得分配股份，授予訂閱或轉換任何證券成爲股份的權利。	根據特拉華州法律，如果公司章程規定，董事會有權授權發行股票。它可以授權發行股本，作爲現金、任何有形或無形財產或對公司的任何利益的對價，或以上任一組合的對價。它可以通過批准一種配方來確定這樣的對價金額。在交易中沒有實際欺詐的情況下，董事的價值判斷是終局的。

董事和高管的責任	根據德國法律，無論公司章程、任何合同或其他文件中包含的任何條款，都禁止免除管理或監事會成員在涉及公司的任何疏忽、默認、違反職責或違反信任行爲方面承擔責任。根據德國法律，管理董事會和監事會成員對公司有責任	根據特拉華州法律，公司章程可以包括一項條款，消除或限制董事在作爲董事時對公司及其股東因違反信託責任而產生的損害賠償責任。然而，不得限制董事因以下行爲而承擔責任：任何違反對公司或其股東的忠誠義務的行爲； ● 所有板塊：分配艾奧特通訊


	歐盟/聯邦共和國德國	特拉華州
	除了公司破產或特殊情況外，只有公司才有權要求理事會的成員對他們的失職行爲造成的損害賠償。公司只有在三年到期後，並經大多數股東的同意，即股東會議通過簡單多數票批准豁免或和解條款，而且這些反對豁免或和解的股東持有的股份總額未達到公司的十分之一，才能放棄追究對管理或監事會的成員的損害賠償。	● 不是出於善意或涉及故意不當行爲或違法行爲的行爲或疏忽。 ● 故意或者過失支付非法股息或者進行股票購買或贖回行爲；或者董事由交易中獲得不正當的個人利益。 ● 任何董事從中獲得不當個人利益的交易。

投票權	根據相關的歐洲和德國法律，除了法定的不可投票優先股份（&#34;nicht stimmberechtigte Vorzugsaktien&#34;）之外，每股股份都給予持有人投票的權利，對於無面值股份，在沒有規定的情況下，每股股份享有一票。雖然德國法律沒有規定股東大會最低出席法定人數，但公司章程可以規定。通常情況下，股東會議通過簡單多數投票通過決議，除非法律或公司章程要求更高的多數。法定的不可投票優先股份（&#34;nicht stimmberechtigte Vorzugsaktien&#34;）德國法律沒有規定股東大會最低出席法定人數，但公司章程可以規定。通常情況下，股東會議通過簡單多數投票通過決議，除非法律或公司章程要求更高的多數。	特定的特徵，特定的交易等需要股東投票，且每個股東擁有與所持有股票數量相當的投票權。
由股東表決的某些交易事項	根據適用的歐洲和德國法律，某些具有重大意義的股東決議需要至少三分之三的股份投票同意。	一般情況下，根據特拉華州法律，除非證書規定投票的股份比例更大，否則完成合並需要簡單多數的股東同意。


	歐盟 / 聯邦共和國德國	特拉華州
	在表決通過時，應出席或被代表。特別重要的決議包括：排除認購權的增資，減資，授權或有條件股本，公司的解散，合併或分立，分拆和拆分，公司間協議的達成（包括控制協議和損益轉移協議），所有或幾乎所有資產的合併，出售，租賃或交換，或公司的清算。該決議需要：董事會的批准；並獲得佔所有發行股票的大多數股票投票批准，或者如果公司章程規定，股票的投票權大於或小於一票，或佔有投票權的股票的大多數股票投票同意。公司間協議（ Unternehmensverträge ），特別是控制協議（ Beherrschungsverträge ）和損益轉移協議（ Ergebnisabführungsverträge ）的達成，合併，出售，租賃或交換幾乎所有或所有公司資產或公司的解散需要：董事會的批准；並獲得佔所有發行股票的大多數股票投票批准，或者如果公司章程規定，股票的投票權大於或小於一票，或佔有投票權的股票的大多數股票投票同意。公司間協議（ Unternehmensverträge ）特別是控制協議（ Beherrschungsverträge ）和損益轉移協議（ Ergebnisabführungsverträge ）的達成，合併，出售，租賃或交換幾乎所有或所有公司資產或公司的清算需要：董事會的批准；並獲得佔所有發行股票的大多數股票投票批准，或者如果公司章程規定，股票的投票權大於或小於一票，或佔有投票權的股票的大多數股票投票同意。公司間協議（ Unternehmensverträge ）特別是控制協議（ Beherrschungsverträge ）和損益轉移協議（ Ergebnisabführungsverträge ）的達成，合併，出售，租賃或交換幾乎所有或所有公司資產或公司的清算需要：董事會的批准；並獲得佔所有發行股票的大多數股票投票批准，或者如果公司章程規定，股票的投票權大於或小於一票，或佔有投票權的股票的大多數股票投票同意。公司間協議（ Unternehmensverträge ）特別是控制協議（ Beherrschungsverträge ）和損益轉移協議（ Ergebnisabführungsverträge ）的達成，合併，出售，租賃或交換幾乎所有或所有公司資產或公司的清算需要：董事會的批准；並獲得佔所有發行股票的大多數股票投票批准，或者如果公司章程規定，股票的投票權大於或小於一票，或佔有投票權的股票的大多數股票投票同意。公司間協議（ Unternehmensverträge ）特別是控制協議（ Beherrschungsverträge ）和損益轉移協議（ Ergebnisabführungsverträge ）的達成，合併，出售，租賃或交換幾乎所有或所有公司資產或公司的清算需要：董事會的批准；並獲得佔所有發行股票的大多數股票投票批准，或者如果公司章程規定，股票的投票權大於或小於一票，或佔有投票權的股票的大多數股票投票同意。).	合併，出售，租賃或交換幾乎所有或所有公司資產或公司的清算需要：董事會的批准；並獲得佔所有發行股票的大多數股票投票批准，或者如果公司章程規定，股票的投票權大於或小於一票，或佔有投票權的股票的大多數股票投票同意。 ● 董事會的批准是合併，出售，租賃或交換幾乎所有或所有公司資產或公司的清算所需的一個必要條件。 ● 佔所有發行股票的大多數股票投票批准是合併，出售，租賃或交換幾乎所有或所有公司資產或公司的清算所需的一個必要條件。

董事的行爲準則	根據適用的歐洲和德國法律，管理委員會和監事會成員必須以「審慎商人的關心和勤勉」處理他們的事務，併爲公司的最佳利益行事。管理委員會和監事會成員的受託責任範圍通常由歐洲和德國的法規和法院確定。管理委員會成員的法定和受託責任包括但不限於：根據法律，公司章程和管理委員會的程序規則（如果有的話）行事。定期向監事會報告以及在某些重要場合報告。行使合理的謹慎和勤勉。維護適當的會計系統； ● 管理委員會成員的法定和受託責任包括但不限於：根據法律，公司章程和管理委員會的程序規則（如果有的話）行事。定期向監事會報告以及在某些重要場合報告。行使合理的謹慎和勤勉。維護適當的會計系統； ● 管理委員會成員的法定和受託責任包括但不限於：根據法律，公司章程和管理委員會的程序規則（如果有的話）行事。定期向監事會報告以及在某些重要場合報告。行使合理的謹慎和勤勉。維護適當的會計系統； ● 管理委員會成員的法定和受託責任包括但不限於：根據法律，公司章程和管理委員會的程序規則（如果有的話）行事。定期向監事會報告以及在某些重要場合報告。行使合理的謹慎和勤勉。維護適當的會計系統； ● 管理委員會成員的法定和受託責任包括但不限於：根據法律，公司章程和管理委員會的程序規則（如果有的話）行事。定期向監事會報告以及在某些重要場合報告。行使合理的謹慎和勤勉。維護適當的會計系統；	特拉華州法律沒有具體規定董事的行爲準則。董事的受託責任範圍通常由特拉華州的法院確定。一般來說，董事有義務在沒有個人利益的情況下，在充分了解後並以合理的信念認爲符合股東的最佳利益的基礎上行事。特拉華州公司的董事對公司及其股東負有忠誠和注意義務。注意義務通常要求董事在類似情況下以一個普通謹慎人會行事的方式，以善意行事，並獲得所有合理事實上的判斷。忠誠義務要求董事在合理地認爲符合公司最佳利益的情況下行事。他不得爲個人獲利或利益利用他的公司職位。總的來說，但不限於


	歐盟 / 聯邦共和國德國	特拉華州
	● 未經監事會許可，不得直接或間接與公司競爭; 並 ● 確保在破產情況下不進行進一步交易。監事會成員對公司的法定和信託職責包括，但不限於: ● 有效地監督管理層處理公司事務。 ● 評估並發表對於某些只能在監事會批准後管理層進行的交易的決議。 ● 覈准公司的財務報表。 ● 任命管理委員會成員，並代表公司在公司與管理委員會成員之間的交易中進行代表。 ● 批准高級監事會成員與公司之間的服務合同。	董事的行爲除非有違反信託職責的證據，否則應被視爲基於充分的了解，善意以及相信所採取的行動符合公司最佳利益。但是，特定的例外情況可能推翻這個推定。特別是，特定的例外情況可能推翻這個推定。特別是，特定的例外情況可能推翻這個推定。特別是，特定的例外情況可能推翻這個推定。特別是，當董事採取任何旨在打擊威脅公司控制權的行動時，特別是在特拉華州，特拉華州的法院還對特拉華州公司的董事實施了更嚴格的行爲標準。此外，在特拉華州法律下，當特拉華州公司的董事會批准銷售或分拆公司時，在特定情況下，董事會可能有責任獲得合理可得到的最高價值給股東。

股東行動	根據德國法律，通常情況下，公司而不是股東是關於針對公司犯下的錯誤或在公司內部管理或監督存在異常的行動的適當索賠人。因此，這類索賠只能由代表其管理委員會的公司提起，或在由公司授權委託的情況下提起。	根據特拉華法律，如果公司未能執行其權利，股東可以發起代理訴訟以維護公司的權利。投訴必須： ● 聲明原告是交易被告方所抱怨的股東，或者原告的股份在之後轉移到了股東。

歐盟/聯邦共和國

德國

特拉華州

監事會通過董事會成員。

此外，根據德國案例法，除非公司利益阻止監事會這樣做，監事會有義務追究公司對董事會的索賠。

董事會或者如果針對董事會成員的話，則是監事會有義務追究公司針對指定個人的索賠，如果股東會議上投票贊成，則需簡單多數通過。股東可以通過簡單的多數票要求代表代表公司追究索賠。

如果公司不能履行其第三方義務，公司的債權人可以針對管理委員會成員的某些不當行爲追究公司的損害賠償要求。

在特定情況下，股東可以代表公司自行提出損害賠償要求。爲了提出此類要求，必須有至少佔公司股本的1％或資本參與爲100,000歐元的一個或多個股東。此外，原告需要經過特殊的索賠批准程序。

由於操作而成爲原告；同時

●

要麼（i）詳細說明原告爲獲得其所需的行動而做出的努力以及原告未能獲得行動的原因；要麼（ii）或說明未進行努力的原因。

此外，原告必須在代理訴訟期限內仍是股東。行動不會在特拉華州司法上訴法院的批准下被解除或妥協。

美國存托股份

摩根大通銀行作爲託管人將登記和交付美國存托股票，即美國存託憑證（「ADS」）。每個ADS代表在德國的託管銀行所託管的一半股票（或獲得一股股票的權利）。每個ADS代表託管銀行持有的任何其他證券，現金或其他資產。由託管銀行持有的存托股票和任何其他證券，現金或其他資產稱爲存託證券。託管人管理ADS的辦公地點及總部位於紐約州紐約市麥迪遜大道383號11樓。

您可以直接持有ADS（i）通過擁有美國存託證書或明示以您的名義登記的ADS（b）通過持有您的券商或其他金融機構在美國證券託管公司（「DTC」）中作爲直接或間接參與者的ADS的證券資格。如果您持有

如果你是ADS持有人或註冊ADS持有人，你應該遵循以下全部規定。本文假定你是ADS持有人。如果你間接持有ADS股票，你必須依賴於你的經紀人或其他金融機構的程序來主張本部分所描述的ADS持有人的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，了解這些程序是什麼。

持有無記名ADS的註冊持有人將收到存託人確認其持股的聲明。

作爲ADS持有人，我們不會將您視爲我們的股東，您也不會擁有股東的權利。歐洲和德國法律規定股東權利。存託人將持有ADS的股票基礎股份。作爲ADS的註冊持有人，您將擁有ADS持有人的權利。我們、存託人、ADS持有人以及所有間接或受益持有ADS股票的人之間的存託協議規定了ADS持有人的權利，以及存託人的權利和義務。紐約法律管轄存託協議和ADS股票。

以下是存託協議的重要條款摘要。欲了解更完整的信息，您應閱讀完整的存託協議和ADS表格。這些文件作爲本年度報告的附表提交。

股息和其他分配

ADS持有人將如何收到股票的紅利和其他派發？

存託人已同意支付或分配其或託管人收到的股票或其他存入證券的現金股利或其他分配的ADS持有人，在支付或扣除其費用和支出之後，您將按ADS所代表的股份比例收到這些分配。

現金存託人將把我們在股票上支付的任何現金紅利或其他現金分配，如果可以合理地基於美元進行，並將美元轉移到美國的話，那麼存託人會將其轉換爲美元。如果無法使用或需要任何政府批准但無法獲得，存託協議僅允許存託人將外幣分配給那些可以分配的ADS持有人。它將爲未支付的ADS持有人持有無法轉換的外幣，但它不會進行任何投資，並且不受任何利息的責任。

在進行派發之前，必須扣除任何應付的代扣稅或其他政府收費。存託人只會分配整數美元和美分，並將分數美分四捨五入至最接近的整數美分。如果在存託人無法轉換外幣的時間內匯率波動，您可能會損失部分分配價值。

股份。 存託人可能會分配額外的ADS股票，代表我們分配的任何股票股息或免費分發。存託人只會分配整個ADS股票。它將出售需要交付其ADS的分數部分的股票，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果存託人不分配額外的ADS股票，則未解決的ADS股票也將代表新的股票。存託人可能會出售分配股票（或代表這些股票的ADS股票）的一部分，就足以支付其與該分配相關的費用和開支。

購買額外股票的權利。 如果我們向我們的證券持有人提供任何認購更多股份或任何其他權利，存託人可能會（i）代表ADS持有人行使這些權利，（ii）將這些權利分配給ADS持有人或（iii）出售這些權利並將淨收益分配給ADS持有人，在每種情況下扣除或支付其費用和支出。在存託人不執行這些操作的範圍內，它將允許該權利過期。 在這種情況下，你將無法獲得任何回報。 只有我們要求並向存託人提供令其滿意的保證，證明其可以合法地行使或分配權利時，存託人才會行使或分配權利。如果存託人行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或股票的新ADS代表分配給認購ADS持有人，但前提是ADS持有人已向存託人支付行使價格。美國證券法可能限制存託人向所有或某些ADS持有人分配權利或ADS股票或其他證券，並且分配的證券可能受到轉讓限制。

其他分配。 存託人將以其認爲合理和可行的任何方式向ADS持有人發送我們在存入的證券上分配的其他任何內容。如果無法以這種方式分配，則存託人有選擇權。它可以決定出售我們分配的內容並分配淨收益，方式與現金相同。或者它可以決定持有我們分配的內容，在這種情況下ADSs也將代表新分配的財產。但是，除非它收到我們的滿意證據表明可以進行該分配，否則存託人不需要向ADS持有人分配任何證券（除ADSs之外）。存託人可以出售充分支付與該分配相關的費用和支出的已分配證券或財產的一部分。美國證券法可能會限制存託人向所有或某些ADS持有人分配證券，並且分配的證券可能會受到轉讓限制。

如果存託人認爲向任何ADS持有人提供分配是非法或不切實際的，存託人不負責任。我們沒有義務根據證券法註冊ADSs，股票，權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，以允許ADS持有人分配ADSs，股票，權利或其他任何物品。 這意味着如果我們不能使它們對您可用，您可能無法收到我們在我們的股票上做出的分配或任何價值。

存款，提取和取消

如何發行ADSs？

如果您或您的經紀人向保管人存入股票或權利接收股票的證據，保管人將交付ADSs。在支付其費用和支出以及諸如印花稅或股票轉讓稅或費用之類的任何稅費或費用後，保管人將以您要求的名稱註冊適當數量的ADSs，並將ADSs交付給向保管人發出訂單的人或人。

美國存托股持有人如何提取存入證券？

您可以向託管人投降ADS以進行撤回。在支付其費用和支出以及任何稅費或費用（例如印花稅或股票轉讓稅或費用）之後，保管人將向ADS持有人或ADS持有人指定的人交付ADSs下的股票和其他存入的證券。或者，根據您的請求，風險和費用，保管人將在其辦事處交付存入的證券，如果可行的話。但是，保管人無需接受ADSs的投降，因爲這將需要交付存入的股票或其他證券的一小部分。保管人可能會向您收取指示保管人關於交付已存入證券的費用和支出的費用。

ADS持有人如何在認證ADS和非認證ADS之間進行交換？

您可以向保管人投降ADR以換取非認證ADS。保管人將取消該ADR，並向ADS持有人發送確認信函，確認ADS持有人是非認證ADS的註冊持有人。在保管人收到請求證明已註冊爲非認證ADS持有人的註冊持有人的正確指示後，保管人將執行並向ADS持有人交付ADR證明這些ADSs。

投票權

ADS持有人如何投票？

ADS持有人可以指示保管人投票其ADSs代表的存入股票數。如果我們請求保管人徵求您的投票指示（並且我們不需要這樣做），保管人將通知您股東會議並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述要進行投票的事項，並說明ADS持有人如何指示保管人投票。爲了有效，指令必須在保管人設定的日期之前抵達保管人。保管人將盡力按照ADS持有人的指示在可行的範圍內投票或者要求其代理人按照ADS持有人的指示投票，但須遵循紐約州法律和我們的公司章程或類似文件的規定。如果我們不

請求存款人徵求您的投票指示，您仍然可以發送投票指示，在這種情況下，存款人可能會嘗試按照您的指示投票，但不是必須這樣做。

除非按上述說明指示存款人，否則您將無法行使投票權，除非您放棄ADS並撤回股份。不過，您可能無法提前足夠了解有關會議，以便撤回股份。 無論如何，存款人不會行使任何自行決定投票下放的證券，它只會按照指示或下文所述進行投票或嘗試投票。如果：（i）我們要求存款人在會議日期前至少30天徵求您的指示，（ii）存款人未收到您的投票指示，並且（iii）我們向存款人確認：

●

我們希望存款人投票未指示的股份。

●

我們合理地不知道任何重要股東反對特定問題；且

●

特定問題對股東利益沒有實質性不利影響，存款人將認爲您已授權並指示其贊成我們在邀請股東會議上提出的任何決議所代表的存入證券數量。

我們無法保證您能及時收到投票材料以確保您能指示存款人投票您的股份。此外，存款人及其代理商不負責未能執行投票指示或執行投票指示的方式。 這意味着您可能無法行使投票權，如果您的股份未按您請求的投票，則可能無能爲力。

爲了給您合理的機會指示存款人行使有關存入證券的投票權，如果我們要求存款人行動，我們同意至少在會議日期的前30天向存款人通知任何此類會議及有關事項的詳細信息。

費用和支出


存入或取出股份或ADS持有人必須支付費用：		適用於以下情況：
每100個ADS股（或100個ADS股的部分）不超過5美元		ADS的發行，包括因股份、權利或其他財產分配而導致的發行撤回ADS用於撤回目的，包括如果存款協議終止

$0.05（或更少）每個ADS		向ADS持有人發放任何現金分配

相當於向你分配的證券如果是股份且股份已被存入ADS股，則需支付的費用		分配分配給存入證券持有人（包括權利），存款人分配給ADS持有人的證券

每個日曆年度每個ADS 0.05美元（或更少）的註冊或轉讓費用		存款人服務將股票轉讓或登記爲存儲卡或其代理人的名字，當您存入或取回股份時

託管人的費用		電纜和傳真傳輸（當存款協議明確規定時）將外幣兌換爲美元

存託銀行或託管銀行必須支付的任何ADS或ADS基礎股票所涉及的稅費和其他政府費用，例如股票轉讓稅、印花稅或預扣稅		在必要時

託管人或其代理人爲服務存入證券而發生的任何費用。		在必要時

存託人直接從存入股票或兌現ADS以提款的投資者或爲其行事的中介機構收取交割和放棄ADS的費用，存託人通過從可分配財產中扣除這些費用或出售部分可分配財產來收取向投資者分配款項的費用。存託人可以通過扣除現金分配費或直接向投資者發票或通過爲代表他們行事的參與者的簿記系統帳戶收費來收取存託服務的年費。存託人可以通過從應當支付這些費用的ADS持有人的任何現金分配中扣除（或出售部分證券或其他可分配財產）來收取其任何費用。存託人可以拒絕提供收費服務，直到支付了這些服務的費用。

存託人可能不時向我們支付款項以補償我們因建立和維護ADS計劃而產生的成本和費用，豁免存託人向我們提供的服務的費用和費用，或共享從ADS持有人收取的費用帶來的收入。在存管協議下執行其職責時，存託人可能使用經紀人、經銷商、外匯經銷商或其他與存託人擁有或有關聯的服務提供商，這些服務提供商可能賺得或分享費用、價差或佣金。

存託人可能直接或通過其任何關聯公司轉換貨幣，在這些情況下，存託人作爲其自己帳戶的負責人，而不是代理人、顧問、經紀人或任何其他人的受託人，並獲得收入，包括但不限於交易價差，該收入將保留給其自己帳戶。其收入基於存管協議下進行的貨幣轉換分配的匯率分配與存託人或其關聯公司用於買賣外匯的匯率之間的差異。對於存管協議下進行的任何貨幣轉換所使用或獲得的匯率不存在最有利可得到的匯率或確定該匯率的方法最有利於ADS持有人的陳述，但受存託人在存管協議下的義務限制。用於確定貨幣轉換中所使用的匯率的方法可應要求使用。

支付稅費

如果與任何ADS、任何代表ADS的存儲證券或與其有關的分配有關的任何稅收或其他政府費用（包括任何罰款和/或利息）應由保管人或存託人支付，該費用應由持有人支付給存託人。通過持有或曾持有ADS，持有人和所有先前持有人，共同和各自同意賠償、保衛和使存託人及其代理免受此類稅費或其他政府費用的責任。如果ADS持有者欠繳稅費或其他政府費用，存託人可以（i）從任何現金分配中扣除該金額，或（ii）公開或私下出售存入的證券（在試圖以合理方式事先通知ADS持有人出售後），並從此類銷售的淨收益中扣除所欠金額。在任何情況下，ADS持有人仍然對任何不足負有責任。如果任何稅費或政府費用未支付，存託人還可以拒絕進行任何已註冊的證券、證券的註冊、拆分或組合或註銷已註冊的證券，直到支付該費用。如果要按任何現金分配扣減任何稅費或政府費用，則存託人可以從分配給ADS持有人的任何現金分配中扣減所需扣減的金額或者在非現金分配的情況下，以存託人認爲必要和切實可行的方式按照任何金額和方式出售分發的財產或證券以支付這些稅費或費用，並將餘下的淨收益或從扣除這些稅費或費用後的任何此類財產餘額分配給相應的ADS持有人。您將繼續對任何不足負有責任。如果存託人銷售存入的證券，它將根據情況減少ADS的數量以反映該銷售，並向ADS持有人支付任何收益，或在付稅後向ADS持有人發送任何財產。

持有ADS或其中權益的您將同意賠償我們、存託人、它的保管人以及我們或它們各自管理董事會和監事會成員、高管、董事、僱員、代理人和關聯企業，對任何政府機構根據稅收、稅額增加、罰款或利息而提起的索賠進行賠償，並使它們免受任何因我們、存託人、其保管人或其任何代表的索賠，對因ADS而獲得任何退稅、源處減稅率或其他稅收優惠所導致的稅收、增加稅收、罰款或利息而提起的索賠的任何責任。

招標和交易要約；存在的證券的贖回、更換或註銷

除非ADS持有者要求持有ADS並且遵守存託人設定的任何條件或程序，否則存託人不會在任何自願的投標或交換要約中投標已存入的證券。

如果存託的證券在爲存託人作爲存託證券持有人的強制性交易中贖回以獲取現金，則存託人將呼籲放棄相應數量ADS並在放棄這些ADS後將淨贖回資金分配給被放棄的ADS持有人。

如果存託證券發生任何變化，例如股票的子分拆、合併或其他再分類，或任何影響存託證券發行人的合併、合併、再融資或重組，其中存託人獲得新證券以換取或代替舊存託證券，存託人將根據存託協議持有這些更換證券作爲存託證券。但是，如果存託人認爲持有更換證券不合法和實際，因爲這些證券不能分配給ADS持有人或因爲任何其他原因，存託人可以代替出售這些更換證券，並在放棄ADS時分配淨收益。

如果存託證券被替換且存託人將繼續持有替換證券，則存託人可以分配代表新存託證券的新ADS或者要求您放棄您的舊ADR以換取標識新存託證券的新ADR。

如果沒有存放在ADS下的存託證券，包括如果存託證券已註銷，或存託證券似乎已毫無價值，則存託人可以在通知ADS持有人後要求放棄或取消那些ADS。

修訂和終止

存款協議如何修改？

我們可能會與存託人協商修改存託協議和ADR，而無需得到您的同意。如果修改增加或增加費用或收費，除納稅和其他政府收費或存託人爲註冊費、傳真費、交付費或類似項目的支出外，或會損害ADS持有人的實質權利，則修改將不會對未結算ADS產生影響。存託人通知ADS持有人修改的通知後30天。 在修改生效時，通過繼續持有您的ADS，您被視爲同意修改並受修改後的ADR和存託協議的約束。

存管協議如何終止？

如果我們指示存託人這樣做，存託人將啓動終止存託協議。如果滿足以下條件之一，存託人可以啓動終止存託協議：

●

自存儲人告訴我們要辭職但尚未任命接任存管人並接受其任命起60天后。

●

我們將ADS從美國O市場上的交易所註銷，並且沒有將ADS註冊在美國的另一個交易所上或進行ADS的交易安排。

●

我們將我們的普通股從美國以外的交易所註銷，並且沒有將這些股票註冊在另一個美國以外的交易所上。

●

存託人有理由相信ADS已經或將成爲根據1933年《證券法》第F-6表格的註冊不合格的證券。

●

我們似乎處於破產或進入破產程序之中。

●

所有或幾乎所有抵押證券的價值已經以現金或證券形式分配。

●

沒有支撐ADSs的抵押證券，或者基礎抵押證券已經變得顯然不值錢；或

●

存入證券已更換。

如果按金協議終止，託管憑證持有人在終止日期前至少90天會收到通知。在終止日期後的任何時候，託管人可以出售抵押證券。此後，託管人將持有其出售所收到的資金以及按比例分配給未交出ADSs的ADS持有人的任何其他現金，沒有責任不分帳戶而且不承擔利息。通常在終止日期後儘快出售。

在終止日期之後，並在託管人出售之前，ADS持有人仍然可以交回其ADSs並收到抵押證券，除非託管人拒絕接受爲了提取抵押證券而交回的交出請求或取消以前未結算的已接受的交回請求，如果這樣做將干擾銷售過程。託管人可能拒絕接受爲了提取銷售收益而進行的交出請求，直到所有抵押證券都被出售爲止。託管人將繼續收取抵押證券的分配，但在終止日期之後，託管人不需要根據按金協議註冊任何ADSs的轉讓或將抵押證券的任何股利或其他分配分配給ADSs持有人（直到他們交回其ADSs），也不需要發出任何通知或履行按金協議下的任何其他義務，除非按照本段所述

義務和責任的限制

承擔我們的義務和託管人對ADS持有人的責任限制; 承擔對ADS持有人的限制責任

託管協議明確限制了我們和託管人的義務。它還限制了我們和託管人的責任。我們和託管人:

●

只應根據按金協議的明確規定行事，不得出現疏忽或惡意，託管人不會是持有ADSs的受託人或擁有任何受託義務的人。

●

如果我們或者它受到法律的限制或者由於我們或者它無法控制的事件或情況延遲或者阻止我們或者它根據按金協議的義務執行，我們或者它不承擔責任。

●

如果我們或其根據按金協議行使自由裁量權，我們或其不承擔任何責任。

●

如果根據按金協議不能利用任何分配的抵押證券在按金協議的條款下提供給ADS持有人，或者因按金協議違約而產生任何特殊的、附帶的或懲罰性損害賠償，我們和託管人均不負責任。

●

我們和託管人無義務代表你或任何其他人蔘與與ADSs或按金協議相關的訴訟或其他程序。

●

我們認爲或它相信是真實且已由合適的人簽名或提交的任何文件，我們可以依賴這些文件。

●

不對證券託管機構、清算機構或結算系統的行爲或疏忽承擔責任

●

託管人沒有對我們的稅務狀況作出任何確定或提供任何信息的義務，以及對ADS持有人作爲擁有或

持有ADS或無法或未能獲得外國稅收抵免、減少扣繳稅率或退還因稅收而提前扣留的金額或任何其他稅收優惠的ADS持有人均應遵循以下所有規則。

在存託協議中，我們和託管銀行同意在某些情況下互相賠償。

託管人採取行動的要求

在託管銀行交付或登記ADS轉讓、進行ADS分配或允許股份提取前，託管銀行可能要求：

●

支付股票轉讓或其他稅費或第三方在任何股票或其他存入證券轉讓時收取的轉讓或登記費。

●

提供任何必要資料或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；並且

●

遵守其不時制定的法規與存託協議一致，包括提交轉讓文件。

當託管銀行或我們的轉讓簿關閉或託管銀行或我們認爲應這樣做時，託管銀行可能會拒絕交付ADS或登記ADS轉讓。

您有權收到ADS所附帶的股票。

ADS持有人有權隨時申請取消其ADS並收回其附帶的股票，但以下情況除外：

●

（i）託管銀行或我們的轉移簿已關閉，（ii）限制了股份轉讓以便在股東大會上進行投票或（iii）我們正在向股東支付股息時暫時出現的延遲。

●

您欠繳付費、稅款和類似費用。

●

爲遵守ADS或其他存入證券的任何法律或政府法規或禁止提取股份，必要時需要禁止提取。本撤回權不得受存託協議的任何其他條款限制。

直接登記系統

在存託協議中，所有各方均確認直接登記系統（DRS）和配置文件修改系統或配置文件將適用於ADS。DRS是由DTC管理的系統，可通過DTC參與者進行未經認證ADS的註冊持有交換和ADS的安全權益持有。配置文件是DRS的一項功能，允許聲稱代表未經認證ADS註冊持有人的DTC參與者指示託管銀行將這些ADS的轉讓登記到DTC或其指定人名下並將這些ADS交付給該DTC參與者的DTC帳戶，而不需要該ADS持有人事先授權託管銀行註冊該轉讓。

與DRS/Profile相關且符合與DRS/Profile有關的安排和程序，協議各方明確了解，託管銀行不會確定聲稱在請求註冊轉讓和交付的DTC參與者是否具有代表ADS持有人實際行使權力（儘管Uniform Commercial Code可能存在的任何要求）。根據存託協議，各方同意，託管銀行對其通過DRS/Profile系統收到的指令的依賴和遵守，以及符合存託協議的指令，不構成託管銀行的疏忽或惡意。

股東通信; ADS持有人登記冊檢查

存託人將在其辦公室提供我們作爲存放證券持有人而收到的與存放證券持有人一般可獲得的所有通信記錄。如果我們要求，存託人將向您發送這些通信記錄的副本或否則使這些通訊對您可獲得。您有權檢查ADS持有人登記冊，但不能爲了與我們的業務或ADS無關的事項聯繫這些持有人。

只公審制度豁免

存託協議規定，在法律允許的範圍內，ADS持有人放棄了任何可能因我們的股份、ADS或存託協議而產生的或與之相關的索賠，包括根據美國聯邦證券法的任何索賠的陪審團審判權。如果我們或存託人基於放棄權利反對陪審團審判的要求，法院將根據適用的案例法在該案的事實和情況下確定放棄權利是否可執行。

通過同意存託協議的條款，您將不被視爲已放棄我們或存託人遵守美國聯邦證券法及其下制定的規則和法規的義務。

我們的普通股在法蘭克福證券交易所上市，股票代碼爲「EVt」。

我們的美國存托股份或ADS代表我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼爲「EVO」。