附件4.17
執行版本
30 2024年7月
Evotec SE
(as的 公司)
Evotec SE
(作爲原借款人 並且如 原擔保人)
德國商業銀行Aktiengesellschaft
高盛貸款合作伙伴有限責任公司
匯豐大陸歐洲股份有限公司，德國
摩根斯坦利銀行股份公司
UNICRDIt BANk GMBH
(作爲協調簿記員和授權首席協調員)
法國巴黎銀行股份有限公司德國尼德拉松
蘭德斯班克巴登-維爾滕貝格
(作爲授權首席調度員)
匯豐大陸歐洲股份有限公司，德國
(作爲座席)
德國商業銀行Aktiengesellschaft
(作爲安全代理)
250，000，000歐元高級週轉便利協議
目錄 | |||
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條款 | 頁 | ||
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第一節解釋 | 2 | ||
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1. | | 定義和解釋 | 2 |
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第二節事實 | 44 | ||
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2. | | 該設施 | 44 |
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3. | | 擴展選項 | 53 |
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4. | | 目的 | 58 |
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5. | | 使用條件 | 58 |
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第三節利用 | 60 | ||
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6. | | 利用率 | 60 |
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7. | | 附屬設施 | 61 |
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第四節還款、預付和註銷 | 71 | ||
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8. | | 還款 | 71 |
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9. | | 預付款和註銷 | 72 |
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第五節使用費用 | 79 | ||
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10. | | 利息 | 79 |
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11. | | 利息期 | 83 |
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12. | | 更改利息計算方法 | 84 |
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13. | | 費用 | 86 |
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第六節額外付款義務 | 88 | ||
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14. | | 稅收總額和賠償金 | 88 |
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15. | | 成本增加 | 97 |
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16. | | 其他彌償 | 100 |
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17. | | 貸款人的緩解措施 | 101 |
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18. | | 成本和開支 | 102 |
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第八節陳述、承諾和違約事件 | 104 | ||
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19. | | 申述 | 104 |
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20. | | 信息事業 | 110 |
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21. | | 財務契約 | 117 |
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22. | | 一般業務 | 121 |
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23. | | 違約事件 | 135 |
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第9條當事人的變更 | 143 | ||
- 我-
24. | | 對貸款人的更改 | 143 |
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25. | | 對債務人的變更 | 151 |
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第10節融資各方 | 154 | ||
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26. | | 代理人和旁觀者的角色 | 154 |
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27. | | 融資方的業務行爲 | 166 |
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28. | | 金融各方之間的共享 | 167 |
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第十一節管理 | 169 | ||
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29. | | 支付機制 | 169 |
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30. | | 抵銷 | 173 |
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31. | | 通告 | 174 |
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32. | | 計算和證書 | 177 |
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33. | | 部分無效 | 178 |
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34. | | 補救措施及豁免 | 178 |
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35. | | 修訂及豁免 | 179 |
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36. | | 機密信息 | 184 |
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37. | | 融資利率的保密性 | 189 |
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38. | | 爲自身利益而借款 | 191 |
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第12節適用法律和執行 | 192 | ||
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39. | | 治國理政法 | 192 |
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40. | | 執法 | 192 |
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41. | | 自救的合同承認 | 193 |
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42. | | 關於任何受支持的QFC的確認 | 196 |
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43. | | 本協議的締結（Vertragssluss) | 197 |
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44. | | 意大利透明度條款 | 198 |
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附表1原始貸款人 | 199 | ||
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附表2的先決條件 | 204 | ||
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附表3請求 | 211 | ||
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附表4轉讓證書格式 | 216 | ||
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附表5加入信格式 | 219 | ||
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附表6辭職信格式 | 220 | ||
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附表7符合證書格式 | 221 | ||
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附表8保密承諾形式 | 223 | ||
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附表9時間表 | 229 | ||
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附表10增加確認表 | 230 | ||
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附表11手風琴增加確認表格 | 233 | ||
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附表12流程代理人任命函格式 | 236 | ||
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附表13最高金額保證形式 | 237 | ||
-II-
這份協議的日期是 30 2024年7月並製作
在以下情況之間：
(1) | Evotec SE，一家歐洲股份公司（歐洲社會），註冊地址爲Essener Bogen 7，22419 Hamburg，德國，並在商業註冊處註冊（處理程序寄存器）保存在當地法院（Amtsgericht），編號爲HRb 156381的漢堡公司（ 公司）、原始借款人（ 原借款人）和原擔保人（ 原擔保人); |
(2) | 商業銀行AKTIENGESELLLSCHAFt，GOLDMAN SACHHS Lending PARTNERS LLC，匯豐大陸歐洲股份有限公司，德國摩根斯坦利銀行股份公司 和UNICRDIt BANk GMBH 作爲協調賬簿管理人和授權的主要協調人（ 協調員); |
(3) | 法國巴黎銀行股份有限公司德國尼德拉松 和蘭德斯班克巴登-維爾滕貝格 作爲授權的主要協調員（與協調員一起，無論是單獨還是共同行動， 安排者); |
(4) | 金融機構 載於附表1（最初的貸款人)作爲貸款人(原始貸款人); |
(5) | 匯豐大陸歐洲股份有限公司，德國 作爲其他融資方（ 座席)；及 |
(6) | 德國商業銀行Aktiengesellschaft 作爲安全代理（ 安全代理). |
我們達成一致 具體如下：
1
第1節
釋義
1.定義和解釋
1.1 定義
在本協議中：
加速違約 指代理商已根據第23.17條（i）（A）、（B）或（C）段發出通知的違約事件（加速);
可接受銀行 指的是一家銀行或金融機構，其長期無擔保和非信用增強債務的評級至少爲BBb、Baa 2或至少兩家評級機構的同等評級;
入職通知書 指基本上採用附表5所列形式的文件（入職通知書格式);
手風琴增加金額 指公司在手風琴增加請求中要求的承諾的任何增加金額;
手風琴上漲確認 指基本上採用附表11所列形式的文件（手風琴加碼確認表格);
手風琴增加日期 具有第2.3條賦予該術語的含義（增加-手風琴選項);
手風琴增加日期1 具有第2.3條賦予該術語的含義（增加-手風琴選項);
手風琴增加日期2 具有第2.3條賦予該術語的含義（增加-手風琴選項);
手風琴增加收件箱 具有第2.3條賦予該術語的含義（增加-手風琴選項);
手風琴增加請求 指基本上採用C部分所列形式的文件（手風琴增加請求）附表3（請求);
手風琴初始分配 具有第2.3條賦予該術語的含義（增加-手風琴選項);
手風琴初始增加金額 具有第2.3條賦予該術語的含義（增加-手風琴選項);
其他調整 具有第7.8條賦予的含義（最高金額保證的分配).
2
額外的借款人 指根據第25條成爲額外借款人的公司（對債務人的變更);
額外擔保人 指根據第25條成爲額外擔保人的公司（對債務人的變更）以及《擔保和安全信託協議》的條款;
額外義務人 指額外借款人或額外擔保人;
調整後的EBITDA 具有第21.1條賦予該術語的含義（定義和解釋);
預付款 指任何分包商從集團任何成員公司收到的任何現金或收益。
附屬公司 就任何人而言，指該人的子公司或該人的控股公司或該控股公司的任何其他子公司;
代理人現貨匯率意味着：
(A) | 代理人的即期匯率；或 |
（b） | (如果代理人沒有可用的即期匯率)代理人選擇的任何其他可公開獲得的即期匯率(合理行事)， |
於上午11：00左右在歐洲外匯市場以基礎貨幣購買相關貨幣。(美國時間法蘭克福)在特定的一天。
商定的安全原則具有《擔保和安全信託協議》中賦予該術語的含義；
附屬生效日期就附屬設施而言，指該附屬設施首次投入使用的日期，該日期應爲該設施可用期間內的營業日；
附屬承諾就附屬貸款人及附屬貸款而言，指該附屬貸款人已同意(不論是否在符合先決條件的情況下)不時根據附屬貸款提供並已根據第7條(附屬設施)，在該數額未根據本協議或與該附屬設施有關的附屬文件取消或減少的範圍內；
附屬文件指與附屬貸款條款有關或證明附屬貸款條款的每份文件；
3
附屬設施指附屬貸款人根據第7條(附屬設施);
輔助貸款人指根據第7條提供輔助貸款的每個貸款人(或貸款人的關聯公司)附屬設施);
輔助未清償款項指在任何時間，就當時有效的附屬貸款人及附屬貸款而言，指根據該附屬貸款以基礎貨幣計算的下列未償還款額的等價物的總和：
(A) | 每項透支貸款和按需短期貸款項下的本金(扣除任何可用信貸餘額)； |
（b） | 該附屬貸款項下每份擔保、保證書和信用證的面值，包括任何最高額度擔保的面值；以及 |
（c） | 公平地相當於該附屬貸款人在根據該附屬貸款提供的每一其他類型的貸款下的總風險敞口(不包括利息及類似收費)的款額， |
在每一種情況下，由該附屬貸款人按照其正常的銀行慣例和相關的附屬文件合理行事。
反賄賂和貪污法指所有反賄賂和腐敗法律和法規，包括但不限於美國1977年《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》，如果適用於債務人或重要附屬公司，且在適用範圍內；
反洗錢法 指德國洗錢法（格爾德瓦舍格塞茨）、1986年美國洗錢控制法以及美國、英國、歐盟或其任何成員國或對任何債務人或任何重大子公司擁有管轄權的任何其他國家或政府機構發佈、管理或執行的所有其他反洗錢、相關或類似法律、規則或法規，在每種情況下，如果並在適用於債務人或重大子公司的範圍內;
授權 指授權、同意、批准、決議、許可、豁免、備案、公證或登記;
可用期 指從本協議簽訂日期（含）起至終止日期前一（1）個月的日期（含）期間;
4
可用承諾指貸款人的承諾額減去(主題如下)：
(A) | 其參與任何未償還貸款的基礎貨幣金額和其(及其關聯方)附屬承諾總額的基礎貨幣金額；以及 |
（b） | 就任何建議的使用而言，其參與於建議的使用日期或之前作出的任何貸款的基礎貨幣金額，以及其(及其關聯公司)與將於建議的使用日期或之前提供的任何新的附屬貸款有關的附屬承諾的基礎貨幣金額， |
但爲計算貸款人對任何擬議用途的可用承諾額，不得從該貸款人的承諾額中扣除下列數額：
（i） | 該貸款人蔘與應於建議的使用日期或之前償還或預付的任何貸款；以及 |
(Ii) | 該貸款人(及其附屬公司)的附屬承諾，只要這些承諾將在擬議的使用日期或之前減少或取消。 |
可用貸方餘額就附屬貸款而言，指該附屬貸款的任何借款人在任何帳戶上的貸方結餘，而該附屬貸款人提供該附屬貸款，但以該附屬貸款人可自由地抵銷該借款人在該附屬貸款下欠其的債務爲限；
可用貸款指各貸款人當時的可用承諾額合計；
基礎貨幣意思是歐元。
基礎貨幣金額意味着：
(A) | 就貸款而言，借款人就該貸款交付的提款請求中指定的金額;和 |
（b） | 對於輔助承諾，公司根據第7.2條向代理人提交的通知中指定的金額（可用性）（或者，如果指定金額不是以基礎貨幣計價，則該金額在該輔助貸款的輔助啓動日期前三個工作日的日期以代理人的現貨匯率兌換爲基礎貨幣，如果較晚， |
5
代理人根據本協議條款收到附屬承諾通知之日)，
經調整以反映貸款的任何償還、預付、合併或分割，或(視屬何情況而定)附屬貸款的取消或減少。
衝浪板指美國聯邦儲備系統理事會；
借款人指原借款人或另一借款人，除非該借款人已根據第25條(對債務人的變更)及(僅就附屬貸款而言)借款人的任何聯營公司，如借款人根據第7.11條的規定經有關貸款人批准成爲該附屬貸款的借款人(借款人的關聯公司);
分手費就貸款而言，指以下數額(如有的話)：
| (A) | 利息(不包括第13.5條規定的按金和使用費)使用費))貸款人在收到全部或部分參與貸款或未付款項之日起至該貸款或未付款項的當前利息期間的最後一天的期間內應收到的款項，而收到的本金或未付款項是在該利息期間的最後一天支付的； |
超過：
（b） | 貸款人將一筆相當於其收到的本金或未付款項存入牽頭銀行的金額，存入一段期間，自收到或收回後的營業日起至本利息期間的最後一天止； |
工作日 是指法蘭克福、漢堡、杜塞爾多夫、倫敦、慕尼黑和斯圖加特的銀行開放一般業務的日子（週六或週日除外），並且（與支付或購買歐元的任何日期相關）是目標日;
押記財產 指債務人不時作爲或明確表示作爲交易擔保標的的所有資產;
代碼 指1986年美國國內稅收法;
承諾意味着：
(A) | 就原始應收賬款而言，在附表1中「承諾（歐元）」標題下其名稱對面列出的基礎貨幣金額（最初的貸款人）以及根據本協議轉讓給其或由其承擔的任何其他承諾的金額 |
6
根據第2.2條（增加)或第2.3條(增加-手風琴選項)；及
（b） | 對於任何其他應收賬款，根據本協議轉讓給其或其根據第2.2條承擔的任何承諾的基礎貨幣金額（增加)或第2.3條(增加-手風琴選項), |
在每種情況下，以其未根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內;
承諾書 指投標人與公司等於2024年6月28日之間的承諾函;
合規證書 指實質上採用附表7所列形式的證書（符合證書的格式);
機密信息 是指融資方以其身份或爲了成爲融資方的目的而獲悉的與任何債務人、集團、財務文件或融資相關的所有信息，或者融資方從以下任何一方收到的與財務文件或融資相關的所有信息：
(A) | 集團任何成員或其任何顧問；或 |
（b） | 另一資助方，如該資助方直接或間接從本集團的任何成員或其任何顧問處獲得信息， |
包括口頭提供的信息以及包含此類信息或從此類信息派生或複製的任何其他表示或記錄信息的文件、電子文件或任何其他方式，但不包括：
（i） | 以下信息： |
(A) | 除非該融資方違反第36條的直接或間接導致，否則是或成爲公開信息（機密信息)；或 |
(B) | 在交付時被本集團任何成員或其任何顧問以書面形式確定爲非機密；或 |
(C) | 該資助方在根據上述（a）或（b）段向其披露信息之日之前就知道或合法獲得 |
7
在該日期後，從該財務方所知與本集團無關的來源取得，且在任何一種情況下，該財務方所知均未違反任何保密義務，亦不受任何保密義務約束；及
(Ii) | 任何融資利率； |
保密承諾指基本上採用附表8所列格式的保密承諾(保密承諾的形式)或公司與代理商之間商定的任何其他形式；
默認指違約事件或第23條(違約事件)(在寬限期屆滿、發出通知、根據財務文件作出任何決定或上述任何組合時)屬於違約事件；
違約貸款人指任何貸款人：
(A) | 未按照第6.4條規定在貸款使用日期前提供其參與貸款(或已通知代理人或公司(已通知代理人不會參與貸款))貸款人的參與); |
（b） | 以其他方式撤銷或否認財務單據；或 |
（c） | 與其有關的破產事件已經發生並正在繼續， |
除非，在上文(A)段的情況下：
（i） | 該公司未能付款的原因是： |
(A)行政或技術錯誤；或
(B)擾亂事件；以及
付款在到期日起五（5）個工作日內支付;或
(Ii) | 貸款人真誠地爭論它是否在合同上有義務支付所涉款項； |
委派 指證券代理人指定的任何代表、代理人、律師或共同受託人。
指定總金額 是指公司在建立多帳戶透支時通知代理人的金額
8
在該多帳戶透支下，在任何時候都將是未償還的最大未償還總額；
指定淨額指公司在建立多帳戶透支時通知代理商的金額，即在該多帳戶透支下任何時候都將未償還的淨餘額的最高金額；
中斷事件指以下兩種或其中一種：
(A) | 支付或通信系統或金融市場的實質性中斷，而在每一種情況下，這些系統或金融市場都需要運行以進行與融資機制有關的付款(或以其他方式進行財務文件所設想的交易)，而這種中斷不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或 |
（b） | 發生任何其他事件，導致阻止一方或任何其他方的金庫或支付業務中斷(技術性或與系統有關的性質)： |
（i） | 履行財務文件規定的付款義務；或 |
(Ii) | 根據財務文件的條款與其他各方進行溝通， |
並且(在上述任何一種情況下)不是由其業務被中斷的一方造成的，也不是其所能控制的；
符合條件的機構意味着：
(A) | 在任何時候，違約事件仍在繼續：根據適用的德國銀行監管法獲得許可或以其他方式合法有權在德國開展貸款業務的銀行或任何受監管的金融機構，或保險公司或再保險公司； |
（b） | 任何時候，重大違約事件仍在持續：銀行、任何受監管的金融機構、信託、基金或經常從事或設立的其他實體，以發放、購買或投資貸款、證券或其他金融資產，或保險人或再保險人; |
9
（c） | 在任何其他時間： |
（i） | 銀行或任何受監管的金融機構： |
(A) | 根據至少兩家評級機構的長期信用評級等於或優於BBb-或Baa 3（如適用）;以及 |
(B) | 根據適用的德國銀行監管法，獲得許可或以其他方式合法有權在德國開展貸款業務;以及 |
(Ii) | 此外，僅在次級參與者的情況下：保險人或再保險人;和 |
（d） | （除第9.5條（e）段的目的外）經公司事先同意：任何其他人。 |
ERISA 指1974年美國僱員退休收入保障法、任何後續法規以及據此頒佈的所有法規;
ERISA附屬公司 指在任何相關時間根據《守則》第414（b）或（c）條或ERISA第4001（b）條（或僅出於《守則》的任何要求或規定的目的，《守則》第414（m）和（o）條）與集團任何成員公司一起被視爲單一僱主的任何貿易或業務（無論是否成立）;
ERISA事件意味着：
(A) | ERISA第4043（c）條中有關養老金計劃的任何「可報告事件」（豁免30天通知期的事件除外）; |
（b） | ERISA第406條或法典第4975條含義內的養老金計劃發生禁止交易，且無法獲得豁免; |
（c） | 對於任何養老金計劃，未能滿足最低融資標準（《守則》第412條或ERISA第302條的含義），無論是否放棄; |
（d） | 根據《守則》第412（c）條或ERISA第302條提交申請，要求豁免任何養老金計劃的最低融資標準; |
(E) | 受ERISA第4063條或ERISA第4063條約束的「主要僱主」（定義見ERISA第4001（a）（2）條）的集團成員或ERISA附屬公司退出養老金計劃 |
10
根據ERISA第4062(E)條被視爲撤軍的業務停止；
（f） | 根據ERISA第4041條提交終止養卹金計劃的意向通知，或根據ERISA第4041或4041a條將養卹金計劃修正案視爲終止； |
(G) | PBGC啓動終止或任命受託人管理養老金計劃的程序，或可合理預期構成終止或任命受託人管理養老金計劃的理由的事件或條件； |
(H) | 集團任何成員或ERISA關聯公司根據ERISA第4203或4205條全部或部分退出多僱主計劃，或未向多僱主計劃作出任何必要的貢獻； |
（i） | 確定多僱主計劃「資不抵債」(ERISA第4245節的含義)、「面臨風險」、「危險」或「危急」狀態(「守則」第430、431或432節或ERISA第303、304或305節的含義)； |
（j） | 集團任何成員或其任何ERISA關聯公司收到施加退出責任的任何書面通知； |
(K) | 根據《僱員權益法》第303(K)(1)(A)條對任何養老金計劃施加留置權；或 |
(L) | 任何事件或情況的發生，導致或可合理預期導致根據ERISA第四章向本集團任何成員或其任何附屬公司施加ERISA第四章規定的任何責任，但根據ERISA第四章第4007節應支付但未拖欠的PBGC保費除外； |
Euribor就任何歐元貸款而言，指：
(A) | 歐元在規定時間適用的篩選利率，期限與該貸款的利息期相同；或 |
（b） | 根據第12.1條(篩選率不可用), |
如果在任何一種情況下，該利率小於零，則EURIBOR應被視爲零;
11
違約事件 指第23條規定的任何事件或情況（違約事件);
排除管轄權 指中華人民共和國、印度和俄羅斯。
排除的子公司 指集團成員：
(A) | 成爲擔保人不屬於集團相關成員公司的法律能力、非法或違反強制性監管要求; |
（b） | 成爲擔保人或執行擔保將導致該人的董事或其他管理層承擔個人或刑事責任或違反受託責任的合理可能風險，而該風險無法通過市場標準限制語言來減輕（與董事或經理職能經常相關的風險除外）;或 |
（c） | 該公司在排除司法管轄區成立。 |
延期請求 指根據第3條延長該設施終止日期的請求（擴展選項），基本上以b部分的形式（延期請求）附表3（請求);
設施 指第2.1條（a）段所述的本協議項下提供的循環信貸融資（該設施);
設施辦公室 指分包商在代理商成爲分包商之日或之前（或在該日期之後，提前不少於五（5）個工作日書面通知）以書面形式通知代理商的辦事處或多個辦事處，作爲其履行本協議項下（全部或某些）義務的辦事處和/或實體;
FATCA意味着：
(A) | 《守則》第1471至1474條或任何相關條例； |
（b） | 任何其他司法管轄區的任何條約、法律或法規，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協議有關的任何條約、法律或法規，（在任何一種情況下）有利於實施上文（a）段所述的任何法律或法規;或 |
（c） | 根據實施上文（a）或（b）段所述的任何條約、法律或法規與美國國稅局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或稅務當局達成的任何協議; |
12
FATCA申請日期意味着：
(A) | 與守則第1473（1）（A）（i）條中描述的「可預扣付款」（涉及來自美國境內來源的利息支付和某些其他付款）相關，2014年7月1日;或 |
（b） | 對於《守則》第1471（d）（7）條中描述的不屬於上述（a）段的「傳遞付款」，該付款可能受到FATCA要求扣除或預扣的第一個日期; |
FATCA扣除額 指FATCA要求的財務文件項下付款的扣除或扣留;
FATCA豁免締約方 指有權免費收取任何FATCA扣除款項的一方;
費用信意味着：
(A) | 擔保人、原貸款人和/或公司（或代理人和公司或擔保代理人和公司）之間日期在本協議日期或前後的任何信件或信件，列出第13條中提到的任何費用（費用)；及 |
（b） | 任何列出應向第2.2條（f）段中提及的資助方支付費用的協議（增加）第2.3條（n）段（增加-手風琴選項）或第13.4條（附屬設施的利息、佣金及費用）本協議或任何其他財務文件項下; |
財務單據 指本協議、承諾函、擔保和安全信託協議、任何加入函、任何擔保人加入函、任何輔助文件、任何最高金額擔保、任何合規證書、任何延期請求、任何Accordion增加請求、任何Accordion增加確認、任何交易擔保文件、任何費用函、任何增加確認、任何退款函、任何使用請求，以及代理商和公司指定的任何其他文件;
融資租賃 指根據2019年1月1日之前有效的國際財務報告準則，將被視爲融資或資本租賃的任何租賃或租購合同。
金融黨 指代理人、安全代理人、分包商、分包商或輔助分包商;
13
金融負債指因下列事項或與下列事項有關的任何債務：
(A) | 銀行或其他金融機構的借款和借方餘額； |
（b） | 在任何承兌信貸安排下通過承兌籌集的任何金額(包括任何非物質化等價物)； |
（c） | 根據任何票據購買安排或發行債券(履約按金除外)、本票(Schuldscheindarlehen)、票據、商業票據、債權證、貸款股票或任何類似票據； |
（d） | 任何租賃或分期付款合同的任何負債的金額，按照公認會計准則，將被視爲資產負債表負債； |
(E) | 已售出或貼現的應收款(在無追索權基礎上出售的任何應收款除外)； |
（f） | 就任何利率或價格的波動提供保障或從中受益而訂立的任何衍生交易(在計算任何衍生交易的價值時，只計及按市值計價的數額)(或如因終止或結束該衍生交易而須支付任何實際數額，則該數額將會計算在內)； |
(G) | 具有借款的商業效果並根據適用的公認會計原則視爲借款的任何其他交易(包括任何遠期買賣協議)； |
(H) | 與銀行或金融機構就本定義其他段落之一的基本義務而發行的擔保、賠償、按金、備用或紀實信用證或任何其他工具有關的任何反賠償義務;和 |
（i） | 針對任何人因上文（a）至（h）段所述任何項目而遭受財務損失的任何擔保、賠償或類似保證的任何責任金額; |
一週年 指本協議簽訂一週年之日;
一週年延長收件箱 具有第3.1條賦予該術語的含義（一週年前的延期);
一週年延期請求 具有第3.1條賦予該術語的含義（一週年前的延期);
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一週年非延期收件箱 具有第3.1條賦予該術語的含義（一週年前的延期);
首次延期日期 指初始終止日期一年後的日期;
法國 指法蘭西共和國;
法國民法典 意思是法國人 民法;
法國商業守則 意思是法國人 商業守則;
法國擔保人 指在法國註冊成立的擔保人;
法國貨幣代碼 意思是法國貨幣和金融家代碼。
法國非合作管轄區 指不合作的國家或領土（不合作的領地）如《法國稅法》第238-0 A條所述列表中所列，該列表可能會不時修改;
法國稅法 意思是法國人 國際進口代碼;
資金率 指招標人根據第12.3條（a）（ii）段向代理人通知的任何個人費率（資金成本);
公認會計原則意味着：
(A) | 對於公司、原借款人和在德國註冊或成立的任何其他債務人，德國公認會計原則（包括IFRS）;和 |
（b） | 對於任何其他債務人的財務報表，其成立司法管轄區內公認的會計原則; |
總成績 就多帳戶透支而言，指該多帳戶透支的輔助未償款，但計算依據是刪除「輔助未償款」定義的（a）段中的「（扣除任何可用信貸餘額）」字樣;
集團化 指公司及其子公司不時;
按金額限制 指相當於本集團合併總資產3%的金額（比蘭茲索姆）（參考最近交付的合併年度財務報表確定）;
保證和安全信託協議 是指公司、原借款人和原擔保人、擔保人等於本協議日期或前後簽訂的擔保和安全信託協議
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作爲SFA安排人、作爲融資代理的代理、作爲安全代理的安全代理、作爲當前SFA貸款人的原始貸款人和IKB Deutsche Industriebank AG；
擔保人指原擔保人或另一擔保人，除非該擔保人已根據第25條(對債務人的變更）以及《擔保和安全信託協議》的條款;
保證人入職通知書指實質上採用附表1所列格式(擔保人加盟書格式)《保證和安全信託協議》；
歷史放映率就任何貸款而言，指該貸款幣種的最新適用篩選利率，期限與該貸款的利息期相等，且截至報價日前不超過五(5)天；
控股公司就任何人而言，指其附屬公司所關乎的任何其他人；
國際財務報告準則指《國際會計準則條例》第1606/2002號所指的適用於相關財務報表的國際會計準則；
IKB貸款協議意味着：
(A) | 2019年3月19日至25日簽署的4,115,000歐元貸款協議(經不時修訂和重述，最近一份修訂協議爲2024年4月19日至30日)，該公司作爲借款方與IKB Deutsche Industriebank AG作爲貸款方； |
（b） | 公司（作爲借款人）和IKb Deutsche Industriebank AG（作爲貸方）之間的2，700，000歐元貸款協議（經不時修訂和重述，最近通過日期爲2024年4月19日/30日的修訂協議修訂和重述）; |
（c） | 公司作爲借款人和IKb Deutsche Industriebank AG作爲貸方之間的1，789，000歐元貸款協議（不時修訂和重述，最近通過日期爲2024年4月19日/30日的修訂協議修訂和重述）;以及 |
（d） | 公司（作爲借款人）和IKb Deutsche Industriebank AG（作爲貸方）於2021年3月1日簽訂的20，367，000歐元貸款協議。 |
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受損的坐席 指任何時候的代理人：
(A) | 它未能在付款到期日之前支付(或已通知某一締約方它不會支付)財務文件要求其支付的款項； |
（b） | 代理人以其他方式撤銷或否認財務單據； |
（c） | (if代理人也是分包商）根據「違約分包商」定義第（a）或（b）段，它是違約分包商;或 |
（d） | 代理人已發生破產事件並仍在繼續， |
除非，在上文(A)段的情況下：
（i） | 該公司未能付款的原因是： |
(A)行政或技術錯誤；或
(B)擾亂事件；以及
付款在到期日起五（5）個工作日內支付;或
(Ii) | 代理商真誠地爭論其是否有合同義務支付有關付款; |
增加確認 指基本上採用附表10所列形式的確認（加薪確認表);
增加貸款人 具有第2.2條賦予該術語的含義（增加);
行業競爭對手 指任何個人或實體（或其任何附屬公司）是本集團成員公司的競爭對手或其業務與本集團成員公司及其任何控股股東的業務相似，但爲免生疑問，這不包括任何個人或實體（或其任何關聯公司）是一家銀行、金融機構或信託、基金或其他實體，其主要業務或重大活動是安排、承保或投資債務;
初步調整 具有第7.8條賦予的含義（最高金額保證的分配);
初始終止日期 指自本協議簽訂之日起三（3）年的日期;
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破產事件與金融方有關是指金融方：
(A) | 解散(合併、合併或合併除外)； |
（b） | 資不抵債或無力償還債務，或未能或以書面形式承認其一般無力在到期時償還債務； |
（c） | 向債權人或爲債權人的利益作出一般轉讓、安排或債務重整； |
（d） | 根據影響債權人權利的任何破產法或破產法或其他類似法律，由對其具有主要破產、恢復或監管管轄權的監管者、監管人或任何類似官員對其提起訴訟，尋求破產或破產判決或任何其他救濟，或由監管者、監管人或類似官員提出請求，要求其清盤或清算； |
(E) | 已對其提起訴訟，尋求根據影響債權人權利的任何破產法或破產法或其他類似法律作出破產或破產判決或任何其他救濟，或提出對其進行清盤或清算的請願書，而就針對其提起或提出的任何此類程序或請願書而言，此種程序或請願書是由上文(D)段所述以外的個人或實體提起或提出的，並且： |
（i） | 導致作出無力償債或破產的判決，或登錄濟助令或作出清盤或清盤令；或 |
(Ii) | 在每宗個案中，沒有在該機構或該機構提交後30天內被解僱、解職、停職或禁制； |
（f） | 是否已根據《德國銀行法》第45B(1)條(第1及2號判刑除外)、第46(第46(1)條第1及3號判刑除外)、第460億或46G條(Kreditwesengesetz）或根據第62條採取的一項或多項解決措施 等後 德國復甦與解決法案（Sanierungs-und Abwicklungsgesetz），但是，在每種情況下，只有當相關融資方遵守本協議項下義務的能力受到影響時; |
(G) | 已根據2009年英國銀行法第1部分對其行使一項或多項穩定權力和/或已根據第2部分對其提起銀行破產程序 |
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《2009年聯合王國銀行法》或根據《2009年聯合王國銀行法》第3部分進行的銀行管理程序；
(H) | 是否已通過清盤、正式管理或清盤的決議(合併、合併或合併除外)； |
（i） | 尋求或受制於爲其或其全部或基本上所有資產任命管理人、臨時清盤人、財產管理人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員(但法律或條例要求不得公開披露的任何此類任命除外，由上文(D)段所述個人或實體作出或作出)； |
（j） | 有擔保的一方是否佔有其全部或幾乎所有資產，或對其全部或幾乎所有資產徵收、強制執行或起訴扣押、執行、扣押、扣押或其他法律程序，且該有擔保的一方在此後三十(30)天內維持佔有，或任何此類程序均未被撤銷、解除、擱置或限制； |
(K) | 導致或受制於與之有關的任何事件，而根據任何法域的適用法律，該事件具有與上文(A)至(J)款所列任何事件類似的效果；或 |
(L) | 採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許上述任何行爲； |
知識產權意味着：
(A) | 任何專利、商標、服務商標、外觀設計、商業名稱、著作權、數據庫權利、設計權、域名、道德權利、發明、機密信息、專有技術和其他知識產權和利益(現在或將來可能存在)，無論是否註冊；以及 |
（b） | 本集團每一成員公司的所有申請和使用該等資產的權利的利益(該等資產現在或將來可能存在)。 |
利息期就貸款而言，指按照第11條(利息期），對於未付金額，根據第10.5條確定的每個時期（違約利息和一次性賠償金);
內插歷史收視率 對於任何貸款，意味着利率（四捨五入到與兩個相關屏幕利率相同的小數位），該利率是在以下之間線性插值得出的：
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(A) | 小於該貸款利息期的最長期間(可獲得該篩選利率)的最新適用的篩選利率；以及 |
（b） | 超過該貸款利息期的最短期間(該篩選利率可用)的最新適用篩選利率， |
每種價格爲歐元，且每種價格都不超過報價日前五(5)天。
內插網速 對於任何貸款，意味着利率（四捨五入到與兩個相關屏幕利率相同的小數位），該利率是在以下之間線性插值得出的：
(A) | 低於該貸款利息期的最長期間(可獲得該篩選利率)的適用篩選利率；以及 |
（b） | 超過該貸款利息期的最短期間(可獲得該篩選利率)的適用篩選利率， |
以歐元爲單位，按規定時間計算；
意大利銀行法指後來經修訂和補充的1993年9月1日意大利法令第385號。
意大利破產法指後來經修訂、補充和實施的1942年3月16日第267號意大利皇家法令(包括根據2021年8月24日第118號法令，經修正和不時補充後轉爲法律)。
意大利借款人指在意大利註冊成立或設立的借款人。
意大利民法典 指意大利民法典（科迪斯文明），由1942年3月16日第262號皇家法令頒佈，隨後修訂和補充。
意大利危機和破產法 指2019年1月12日意大利第14號立法令（Codice della crisi d ' impresa e dell ' insolutionza in attuazione della legge 19 ottobre 2017，n. 155），經不時修訂和補充（包括根據2022年6月17日實施歐盟2019年6月20日第2019/1023號指令的意大利第83號立法令，經不時補充）。
意大利擔保人 指根據意大利共和國法律成立的擔保人。
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意大利債務人指根據意大利共和國法律註冊成立的債務人。
意大利高利貸法指1996年3月7日第108號意大利法律(《物質學》中的處置性)，以及任何相關的實施條例。
法律保留意味着：
(A) | 關於破產、破產、清算、重組、法院計劃、暫緩執行、管理和一般影響債權人權利的其他法律的強制執行的限制，以及任何適用法域法律規定的類似原則、權利、抗辯和限制(爲免生疑問，包括與直接和間接股東、股東關聯公司和/或集團公司的債權排序居次有關的法律)； |
（b） | 根據任何適用的時效法律提出索賠的時間限制、法院可能因不當影響或類似原因而將合同條款劃爲無效的可能性、對抵銷或反索賠的抗辯以及任何適用法域的法律規定的類似原則、權利、抗辯和限制； |
（c） | 英國法院不得對敗訴當事人所招致的法律費用作出賠償的原則；以及 |
（d） | 根據任何財務文件的任何條款或以其他方式與任何財務文件相關的任何法律意見中所列的關於法律事項的任何其他一般原則、保留或限制； |
出借人意味着：
(A) | 任何原始貸款人；以及 |
（b） | 根據第2.2條已成爲一方「分包商」的任何銀行、金融機構、信託、基金或其他實體（增加)，第2.3(增加-手風琴選項)或第24條(對貸款人的更改), |
在任何情況下，該締約方均未根據本協定的條款停止作爲締約方；
槓桿 具有第21.1條賦予該術語的含義（定義和解釋);
LMA 指貸款市場協會;
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貸款指根據該貸款作出或將作出的貸款，或該貸款當其時未償還的本金；
本地設施指任何附屬貸款人通過其任何國內或國外分支機構或其任何關聯機構(A)提供的雙邊貸款本地貸款機構)致本公司的一間附屬公司(a當地借款人)根據該協議，(I)本地貸款人及/或本地借款人將不會成爲本協議的一方，及(Ii)本公司已提供最高金額擔保(Höchstbetagsgarantie)以相關附屬貸款人和當地貸款人爲受益人，承擔當地借款人在當地融資機制下或與當地融資機制相關的債務；
併購高峰該術語的含義與第21.2條(財務狀況);
多數貸款人指承諾合計超過66%⅔的一家或多家貸款機構。總承諾額(或，如果總承諾額已減至零，則合計超過66%的⅔%)。緊接削減之前的總承諾額)；
按金指按照第10.3條(初始利潤率和利潤率調整);
按金股票 指董事會U條含義內的「按金股票」;
實質性不良影響 意味着對以下內容產生重大不利影響：
(A) | 公司和/或集團整體的業務、資產或財務狀況合理可能對任何債務人履行任何財務文件項下付款義務的能力產生重大不利影響;或 |
（b） | 在法律保留的情況下，財務文件或其中任何文件的有效性或可執行性，或者根據任何財務文件授予或聲稱授予的任何擔保的有效性或評級，在每種情況下，其方式都對貸款人在財務文件下的利益構成重大不利，如果能夠補救，未在（i）公司意識到影響或（ii）代理人發出影響通知（以較早者爲準）後二十（20）個工作日內補救（爲避免疑問，不重複計算任何其他適用的補救期）; |
材料採購 具有第21.1條賦予該術語的含義（定義和解釋);
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重要欠帳 指第23.1條下的任何違約事件（不付款）、第23.6條（無力償債）、第23.7條（破產程序）、第23.8條（債權人程序）或第23.14條（否認);
重大違約事件 指第23.1條規定的違約事件（不付款）、第23.2條（金融契約）（前提是違反第21.2條規定的財務契約（財務狀況）僅在兩個連續測試日期未遵守時才構成重大違約事件），第23.6條（無力償債）、第23.7條（破產程序）或第23.8條（債權人程序);
物資子公司 指公司的子公司，其未合併收入（烏姆薩澤爾·洛塞）（不包括所有集團內部項目和對集團任何成員公司子公司的投資）或總資產（阿克蒂弗莫根）至少佔合併收入的5%（烏姆薩澤爾·洛塞）或總資產（阿克蒂弗莫根）根據公司提供的最新年度合規證書和該子公司的最新經審計財務報表（如果是本身擁有子公司的子公司，則合併）以及集團的最新經審計合併財務報表確定;
最高額保證 是指以基本擔保爲單位並受德國法律管轄的最高金額擔保，其形式大致如附表13所示（最高金額保證形式);
月份 是指從一個日曆月的一天開始，到下一個日曆月的數字對應日結束的時期，但：
(A) | （須遵守下文（c）段的規定）如果數字上的對應日不是營業日，則該期間應在該期間結束的日曆月的下一個營業日結束，如果有，則在前一個營業日結束; |
（b） | 如在將結束該期間的歷月中並無在數字上相對應的日期，則該期間須於該歷月的最後一個營業日結束；及 |
（c） | 如果計息期開始於一個日曆月的最後一個營業日，該計息期應當在該計息期結束的日曆月的最後一個營業日結束。 |
上述規則僅適用於任何期間的最後一個月；
多帳戶透支 是指輔助設施，是包含多個帳戶的透支設施;
多僱主計劃 指ERISA第3（37）或4001（a）（3）條定義的多僱主計劃的計劃;
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淨落後人數 就多帳戶透支而言，是指該多帳戶透支的附屬未償款;
新擴展收件箱 具有第3.3條賦予該術語的含義（一般條文);
新貸款人 具有第24條賦予該術語的含義（對貸款人的更改);
未經同意的貸款人 具有第35.7條賦予該術語的含義（未經同意的貸款人);
非擴展收件箱 具有第3.3條賦予該術語的含義（一般條文);
非義務人 指集團中非義務人的成員;
債務人 指借款人或擔保人;
債務人代理人 指根據第2.5條被任命代表各債務人處理財務文件的公司（債務人代理人);
原始附加擔保人 具有第22.14條（f）段賦予該術語的含義（擔保人);
原始財務報表 是指以下各方的最新審計合併和未合併年度財務報表：
(A) | 截至2023年12月31日的財政年度，公司和原始額外擔保人（Evotec International GmbH和Evotec（UK）Limited除外）;和 |
（b） | Evotec International GmbH和Evotec（UK）Limited截至2022年12月31日的財政年度）。 |
原擔保人 指在《擔保和安全信託協議》中也符合資格的公司;
原債務人 指原借款人或原擔保人;
參與成員國 指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的立法以歐元爲其合法貨幣的任何歐盟成員國;
聚會 指本協議的一方;
PBGC 指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體;
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養老金計劃指受ERISA標題IV或第302節或守則第412節的規定約束，並由集團或ERISA關聯公司的任何成員發起或維護，或由集團或ERISA關聯公司的任何成員出資或有義務出資的計劃(多僱主計劃除外)，或在ERISA第4064(A)節所述計劃的情況下，在緊接之前的六個計劃年度內的任何時間作出貢獻的計劃；
平面圖指本集團任何成員或ERISA關聯公司發起人維護或出資或對其負有任何責任的員工福利計劃(定義見ERISA第3(3)條)；
資格認證是否具有第14條所賦予的含義(稅收總額和賠償金);
報價日指在確定利率的任何期間(如果貨幣是歐元)在該期間的第一天之前兩個目標日(除非有關市場的市場慣例不同，在這種情況下，報價日將由代理商根據有關市場的市場慣例確定(如果報價通常會超過一天，則報價日將是這些日中的最後一個))；
評級機構指穆迪投資者服務有限公司、標準普爾全球評級公司或惠譽評級有限公司；
接收機指全部或部分被押記財產的接管人或接管人以及管理人或行政管理人。
關聯基金就基金(該基金首隻基金)指與第一隻基金由同一投資經理或投資顧問管理或提供意見的基金，或如由不同的投資經理或投資顧問管理，則指其投資經理或投資顧問是第一隻基金的投資經理或投資顧問的聯營公司的基金；
相關市場 相對於歐元，指的是歐洲銀行間市場;
相關提名機構 指任何適用的央行、監管機構或其他監管機構或其中一組，或由其中任何一方或金融穩定委員會發起或主持或應其要求組成的任何工作組或委員會;
相關期間 具有第21.1條賦予該術語的含義（定義和解釋);
重複表示法 指第19.1條中規定的每一種表示（狀態）至19.7（管理法律和執法）、第19.10條（無默認設置）、第19.13條（平價通行榜）和（b）段
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第19.16條（制裁、反腐敗、反賄賂和反洗錢);
替換基準 是指基準利率，即：
(A) | 由下列人員正式指定、提名或推薦爲篩選率的替代品： |
（i） | 該篩選費率的管理員（前提是該基準費率衡量的市場或經濟現實與該篩選費率衡量的市場或經濟現實相同）;或 |
(Ii) | 任何相關提名機構， |
如果在相關時間根據這兩個段落正式指定、提名或推薦了替代品，則「替代品基準」將是上文第（ii）段中的替代品;
（b） | 多數貸款人和債務人認爲，在國際或任何相關國內銀團貸款市場上被普遍接受爲篩選利率的適當繼任者;或 |
（c） | 多數貸款人和義務人認爲，屏幕利率的適當繼任者; |
代表 指任何代表、代理人、經理、管理人、提名人、律師、受託人或保管人;
辭職信 指基本上採用附表6所列形式的信件（辭職信格式);
回覆截止日期 具有第2.3條（b）段賦予該術語的含義（增加-手風琴選項);
展期貸款 指一項或多項貸款：
(A) | 在到期貸款到期償還的同一天做出或將做出; |
（b） | 總金額等於或小於到期貸款金額; |
（c） | 與到期貸款相同的貨幣;和 |
（d） | 爲該到期貸款再融資而向同一借款人做出或將做出; |
受制裁領土 指任何時候受到任何制裁的一般出口、進口、金融或投資禁運的國家或地區，截至本協議之日，這些制裁包括（但不限於）Cherson，
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克里米亞、所謂的「頓涅茨克人民共和國」、所謂的「盧甘斯克人民共和國」和扎波羅熱（各自在相關制裁機構的適用制裁中定義和解釋）、古巴、伊朗、朝鮮和敘利亞;
制裁 指任何制裁機構管理、頒佈或執行的任何貿易、經濟或金融制裁法律、法規、禁運或限制性措施;
制裁當局 是指以下任何一種：
(A) | 美國政府; |
（b） | 聯合國; |
（c） | 歐盟及其每個成員國; |
（d） | 英國； |
(E) | 德意志聯邦共和國; |
（f） | 任何債務人成立的任何司法管轄區;或 |
(G) | 各自的政府機構和上述任何機構，包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）、美國國務院和英國財政部或任何其他相關制裁機構; |
制裁名單 指外國資產管制處保存的特別指定國民和被封鎖人員名單、英國財政部保存的金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單，或制裁當局保存的任何類似名單或公開宣佈的制裁指定，每一份名單均不時修訂、補充或替代;
制裁限制人員 意味着一個人：
(A) | 被列入任何制裁名單的人（無論是通過姓名指定還是因被列入某一類人員而指定）; |
（b） | 是受制裁領土政府或其一部分; |
（c） | 有住所、居民、登記爲位於或營業地點位於受制裁領土，或根據受制裁領土的法律成立的;或 |
（d） | 由上文（a）、（b）和/或（c）中提及的一個或多個人直接或間接擁有或控制，或代表他們行事。 |
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就本定義而言所有權如果一個實體由另一個人或實體擁有50%的股份，則給予。或者更多的所有權；
篩選率指與EURIBOR有關的由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的有關期間的歐元銀行同業拆借利率，顯示在LSEG屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代LSEG頁面)上，或在不時發佈該利率以取代LSEG的其他信息服務的適當頁面上。如果該頁面或服務不再可用，代理商可在與公司協商後指定顯示相關費率的另一頁面或服務；
屏幕速率更換事件相對於屏幕速率而言，意味着：
(A) | 多數貸款人和債務人代理人認爲，確定篩選率的方法、公式或其他手段發生了實質性變化； |
（b）
（i）
(A) | 篩選率管理人或其主管公開宣佈該管理人無力償債；或 |
(B) | 信息發佈在法院、法庭、交易所、監管機構或類似的行政、監管或司法機構的任何命令、法令、通知、請願書或檔案中，無論如何描述，如果該機構合理地確認篩選率的管理人破產， |
條件是，在每一種情況下，當時沒有繼任管理人繼續提供篩查費率；
(Ii) | 排片率管理人公開宣佈已經停止或將停止永久或無限期提供排片率，且當時沒有繼任管理人繼續提供排片率； |
(Iii) | 篩選率管理員的主管公開宣佈篩選率已經或將永久或無限期停止;或 |
(Iv) | 篩查率管理員或其主管宣佈不再使用篩查率；或 |
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（c） | 篩選率的管理員確定篩選率應根據其減少的提交或其他應急或後備政策或安排來計算，並且： |
（i） | 導致該決定的情形(S)或事件(S)(多數貸款人和債務人代理人認爲)不是暫時的；或者 |
(Ii) | 篩選費率是根據任何此類政策或安排計算的，期限不少於十(10)個工作日；或 |
（d） | 多數貸款人和債務人代理人認爲，在計算本協議項下的利息時，篩選利率已不再合適； |
兩週年紀念指本協定簽訂之日的兩週年；
兩週年紀念延期貸款機構是否具有第3.2條(兩週年之前的延期);
兩週年延期申請是否具有第3.2條(兩週年之前的延期);
二週年紀念有限公司展期貸款人具有第3.2條賦予該術語的含義（兩週年前的延期);
兩週年非延期收件箱 具有第3.2條賦予該術語的含義（兩週年前的延期);
第二次延期日期 具有第3.2條賦予該術語的含義（兩週年前的延期);
安防 指抵押、土地押記、押記、質押、保留權、出於擔保目的的轉讓或轉讓、保留所有權安排或其他具有物權效力的擔保權益（丁利切·維爾孔);
手風琴缺口增加 具有第2.3條（e）段賦予該術語的含義（增加-手風琴選項);
不足部分 具有第2.3條（d）段賦予該術語的含義（增加-手風琴選項);
單獨貸款 具有第8條賦予該術語的含義（還款);
指定時間 指根據附表9確定的日期或時間（時間表);
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子公司 指德國證券公司法第16條和第17條含義內的子公司（阿克提恩格塞茨);
T2 是指歐元體系或任何後續體系運營的實時總結算系統;
目標日 指T2開放以歐元結算付款的任何一天;
稅收 指任何稅款、徵費、關稅、關稅或其他類似性質的費用或預扣稅（包括與任何未支付或延遲支付相關的任何罰款或利息）;
減稅 具有第14.1條賦予該術語的含義（定義);
終止日期 指初始終止日期，根據第3條（擴展選項);
檢測日期 具有第21.1條賦予該術語的含義（定義和解釋);
總承諾額 指本協議簽訂之日承諾總額爲250，000，000歐元;
總對價 具有第21.1條賦予該術語的含義（定義和解釋);
交易安全 指根據交易擔保文件爲擔保代理人（或融資方，如適用）創建或明確創建的擔保;
交易安全文件 指第22.14條中規定爲交易擔保文件的每份文件（擔保人）以及根據附表2 b部分第2（f）段要求交付給代理人的任何文件（先行條件）連同任何債務人簽訂的任何其他文件，就任何債務人在任何財務文件下的義務，爲其全部或任何部分資產設定或明確設定任何擔保;
轉讓證 指實質上採用附表4所列形式的證書（轉讓證書的格式）或代理商與公司商定的任何其他形式;
轉移日期 指的是與通過承擔合同的方式進行的轉讓和轉讓（Vertragsübernahme）根據第24.5條（通過承擔合同的轉讓和轉移程序（Vertragsübernahme）），較晚的一個：
(A) | 轉讓證書中指定的建議轉讓日期；以及 |
30
（b） | 代理人簽署轉讓證書的日期； |
雨傘設施如本公司已就任何附屬公司在相關本地融資或相關本地融資(視屬何情況而定)下或與之相關的負債提供最高金額擔保，則作爲向其附屬公司提供信貸的先決條件而向本公司提供的附屬融資是一項附屬融資。就本協議而言(除非本協議另有明確規定)，相關附屬文件將決定是否(I)按與相關本地融資或本地融資相關的最高擔保金額或(Ii)根據該最高擔保提供的一個或多個本地融資的總金額(視屬何情況而定)而被視爲使用傘形融資。相關附屬文件沒有相應規定的，適用備選辦法(一)；
未付款項指債務人根據財務文件到期應付但未支付的任何款項；
我們指美利堅合衆國；
美國破產法指美國破產法(美國破產法第11章)；
美國破產法指美國破產法和任何其他美國聯邦或州破產、破產或類似法律；
美國債務人指根據美國聯邦法律或美國任何州的法律組織或組成的債務人；
利用率指使用該設施；
動用日期指使用日期，即貸款的發放日期；
使用請求 指實質上採用附表3 A部分所列形式的通知（請求);
增值稅意味着：
(A) | 根據2006年11月28日關於增值稅共同制度的理事會指令（EC指令2006/112）徵收的任何稅款;以及 |
（b） | 類似性質的任何其他稅收，不論是在歐洲聯盟成員國徵收以替代或附加於上述(A)款所述的此類稅收，還是在其他地方徵收；以及 |
（c） | 英國1994年增值稅法案徵收的任何增值稅。 |
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1.2施工
(A) | 除非出現相反指示，否則本協議中的任何提及（以及與下文任何財務文件相關的第（iv）分段）均指： |
（i） | 這個座席vt.的.編排者，任何 金融黨，任何 出借人，任何 輔助貸款人，任何 債務人，任何 聚會 或 安全代理 應解釋爲包括其所有權繼承人、允許的轉讓人和允許的轉讓人或其在財務文件下的權利和/或義務的轉讓人; |
(Ii) | 資產 包括現在和未來的財產、收入和各種類型的權利; |
(Iii) | 董事 包括任何法定法律代表人（Organschaftlicher Vertreter）根據其成立司法管轄區的法律對某人進行的，包括但不限於，就在德國成立或成立的人而言，董事總經理（格舍夫茨夫勒)或董事會成員(沃斯坦德); |
(Iv) | 一 財務單據 或任何其他協議或文書指的是該財務文件或經修訂、更新、補充、擴展或重述的其他協議或文書; |
（v） | 一 貸方團體 包括所有貸方; |
(Vi) | 負債 包括支付或償還資金的任何義務（無論是作爲本金還是作爲擔保人產生的），無論是現在的還是未來的、實際的還是或有的; |
(Vii) | 一 人 包括任何個人、公司、政府、國家或國家機構或任何協會、信託、合資企業、財團、合夥企業或其他實體（無論是否具有單獨的法人資格）; |
(Viii) | 一 調節 包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或任何監管、自律或其他當局或組織的任何法規、規則、官方指令、請求或指南（無論是否具有法律效力，但如果沒有法律效力，則通常由其針對的人遵守）; |
(Ix) | 法律條文是指不時修訂或重新制定的該條文；及 |
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（x） | 一天中的時間是指杜塞爾多夫時間。 |
（b） | 確定費率的程度 期限相等 利息期應忽略根據本協議條款確定的利息期最後一天產生的任何不一致之處。 |
（c） | 章節、條款和附表標題僅供參考。 |
（d） | 除非另有相反指示，否則在任何其他財務文件或在任何財務文件下或與任何財務文件相關的任何通知中使用的術語在該財務文件或通知中的含義與本協議中的相同。 |
(E) | 借款人提供 現金保險 輔助貸款是指借款人以相關輔助貸款的貨幣向借款人名義的帳戶（不得是負利息的帳戶）支付一定金額，並且滿足以下條件： |
（i） | 該帳戶位於將提供現金保險的輔助貸方; |
(Ii) | 在該輔助貸款項下沒有或可能沒有未付任何款項之前，從帳戶中提款只能用於支付本協議項下就該輔助貸款應向其支付的相關融資方款項;和 |
(Iii) | 借款人已就該帳戶簽署了一份擔保文件，其形式和實質內容令持有該帳戶的融資方滿意，從而爲該帳戶設定了一級擔保權益。 |
（f） | 借款人 償還 或 預付 輔助領先意味着： |
（i） | 借款人就這些輔助未償款提供現金保障;或 |
(Ii) | 根據該輔助貸款條款減少或取消的最高應付金額;或 |
(Iii) | 附屬貸款人已向代理人確認，其將不再就這些附屬未償款對貸款人或本協議項下的任何其他融資方提出任何索賠;或 |
(Iv) | 附屬機構確信其在該附屬設施下不再承擔任何責任;或 |
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（v） | 實施任何其他安排，包括提供反擔保或任何協議，根據該協議在雙邊基礎上繼續執行輔助未償計劃，在每種情況下均與相關輔助國家商定， |
根據上述第（i）和（ii）段償還或預付的輔助未償款金額是相關現金保障、減少或取消的金額。
(G) | 借款金額包括附屬貸款項下使用的任何金額。 |
(H) | 違約、違約事件、重大違約和重大違約事件是 繼續 如果尚未得到補救或放棄。 |
（i） | 根據第35.3條（其他例外情況），但儘管任何財務文件有任何條款，任何時候都不需要獲得任何非一方的人的同意即可撤銷或更改本協議。 |
（j） | 本協議中對顯示費率的信息服務的頁面或屏幕的引用應包括： |
（i） | 顯示該費率的該信息服務的任何替換頁面；以及 |
(Ii) | 取代該信息服務而不時顯示該費率的該其他信息服務的適當頁面， |
並且，如果該頁面或服務不再可用，應包括顯示代理商在與公司協商後指定的費率的任何其他頁面或服務。
(K) | 本協議中的任何內容均不得解釋爲排除任何人對其故意不當行爲的責任（Vorsatz). |
1.3貨幣符號和定義
€, EUR 和 歐元 表示參與成員國的單一貨幣。
1.4籃子測試
(A) | 根據任何籃子、測試或許可產生的任何金額或進行的交易，其中一個要素是參考集團綜合資產總額或綜合資產的百分比而設定的（基於總資產的籃子）應（但前提是此類金額或交易在發生或承諾時是根據相關籃子正式且適當地發生或進行的， |
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測試或許可)應視爲在沒有發生違約事件的情況下適當地發生或承擔，即使該以總資產爲基礎的籃子隨後因該計算的操作而減少。
（b） | 儘管本協議或任何其他財務文件中有任何其他相反的規定，任何財務定義或基於發生的許可、測試或籃子(包括基於總資產的籃子或槓桿率的計算)應根據最新的(I)根據第20.1(A)條(A)段提交的公司經審計的綜合年度財務報表計算(財務報表)或(Ii)(除任何以總資產爲基礎的籃子的情況外)按照第20.1(B)條(B)段提交的公司未經審核的綜合季度財務報表(財務報表)，以最新交付給代理的日期爲準。 |
1.5英語語言
本協議以英文訂立。爲免生疑問，本協議的英文版本應優先於本協議的任何譯文。但是，如果某一詞語或短語的德文譯文出現在本協定文本中，則應以該詞語或短語的德文譯文爲準。
1.6法語術語
(A) | 在本協定中，如與法國實體有關，除非另有明確規定，否則指： |
（i） | 董事包括對董事會成員的提及(康賽爾管理委員會)，監事會成員(監視委員會 或監督委員會），一個 administrateur、a 傑蘭特，管理委員會成員（一般委員會）或一名成員 導演; |
(Ii) | 一致行動 具有《法國商法典》第L.233-10條規定的含義; |
(Iii) | 一 作文, 妥協, 作業, 與任何債權人的安排 或與任何債權人的類似安排包括 調解程序 或者是臨時命令 根據法國商法典「Livre VI」; |
(Iv) | 一家公司 受控具有L條賦予該術語的含義。法國商法典233-3 I、1°和2°; |
（v） | 憲章文件 意思是最近的 狀態 相關實體的; |
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(Vi) | 財政援助 具有L條中給出的含義。法國商法典第225-216條; |
(Vii) | 一 保證 包括任何 警告，aval 以及任何獨立於其相關債務的擔保以及任何類型的 祕密人員 如《法國民法典》第2287-1條所定義; |
(Viii) | 重大過失 包括一個法特盧爾德; |
(Ix) | 一 租賃包括 信貸保釋行動; |
（x） | 一 清算人、接管人、行政接管人、管理人、受託人、強制管理人或其他類似官員包括行政法官、特別委任人、調解人、委任人清算人或因上文第(三)款或下文第(十九)款所述的任何程序而被任命的任何其他人； |
(Xi) | 無力償還到期債務的人包括處於停止償債狀態的人(根據《法國商法》第L.631-1條的含義)； |
(Xii) | 合併包括根據《法國商法典》第L.236-1至L.236-17條和L.236-31至L.236-45條實施的任何融合； |
(Xiii) | 一 暫停包括根據《法國商法典》L.611-4至L.611-16條規定的調解程序暫停； |
(Xiv) | 一 重建就任何公司而言，包括其部分業務以股份爲代價的任何貢獻(apport artiel d‘actif)以及根據《法國商法典》第L.236-1至L.236-53條實施的任何合併(合併)或分立(拆分)； |
(Xv) | 一 安全或安全興趣t包括任何類型的擔保（擔保）、通過擔保和信託方式的轉讓或轉讓-擔保; |
(十六) | 一 轉帳 包括法國法律規定的權利和/或義務的任何轉讓方式; |
(Xvii) | 受託人、受託和受託義務 在每種情況下均具有任何適用法律賦予該術語的含義; |
(Xviii) | 任性的 不當行爲包括dol;和 |
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(Xix) | 一 清盤、解散、管理或重組包括一名糾正法官、一名L企業分拆法官、一名清算法官或根據《法國商法典》第六條設立的律師(包括律師事務所)。 |
（b） | 儘管本協議或任何其他財務文件有任何其他條款： |
（i） | 根據第19條(或將會作出)作出的申述(申述)及根據第22條作出的承諾(一般業務)應由每一法國擔保人爲自己作出，並在有規定的情況下，僅爲其每一子公司作出；以及 |
(Ii) | 任何法國擔保人在本協議項下的義務不得超過構成《法國商法典》第L.225-216條所指的財務援助和/或構成《法國商法典》第L.242-6、L.241-3或L.244-1條所指的濫用公司資產或公司信用(或其他適用的類似禁令)的範圍。 |
1.7意大利術語
在本協議中，凡與某人有關：(I)註冊成立；(Ii)成立；(Iii)組成；(Iv)成立；(V)經營或曾經經營業務；或(Vi)在意大利擁有不動產，均指：
(A) | 「清算」、「清盤」、「破產管理」或「解散」包括任何肖格利門託, 液化酮，以及與上述類似的任何其他訴訟或法律概念; |
（b） | 「無力償債」、「償付能力」、「無力償債」和「有償付能力」應在《意大利危機和破產法》第2條b）項和/或1999年7月8日第270號立法法令（經不時修訂）第3條和/或任何其他類似的意大利危機和破產法生效條款的含義內解釋，在相關和適用的範圍內; |
（c） | 破產程序包括： |
（i） | 任何自願或非自願清算、清盤、管理、解散（有償付能力的除外）、司法清算、破產（在2022年7月15日之後適用的範圍內）、破產、重組、暫停、 |
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對任何人或該人的債務的妥協、和解或其他救濟;
(Ii) | 任何旨在爲任何人或該人的全部或任何大部分資產尋求任命清算人、專員、審查員、接管人、行政接管人、管理人、破產管理人、破產受託人、保管人、司法保管人、保管人或其他類似官員或由其接管的任何程序; |
(Iii) | 任何協和程序性，包括司法清盤(甘利達齊), 與債權人的和解（協和預防）根據第84條及以後的條款。意大利危機和破產法，concordato nella liquidazione giudiziale 根據第240條及以下條款。意大利危機和破產法的強制行政清算（阿司匹林）根據第293條及以下條款。意大利危機和破產法，amministrazione straordinaria 根據2004年2月18日意大利第39號法律或不要急，因爲它是一件很重要的事情，因爲它是一件很重要的事情。根據《意大利民法典》1977年條，重組計劃(鋼琴雙三重奏)根據《意大利危機和破產法》第56條，簽訂一項手風琴Di ristrutturazione dei debiti根據第五十七條和第二條。《意大利危機與破產法》，阿格瓦託手風琴根據《意大利危機和破產法》第60條，手風琴手風琴根據《意大利危機和破產法》第61條，中介人手風琴或者是暫緩拘留召集人根據《意大利危機和破產法》第62條，稅收和繳款交易(轉氮卓酮的貢獻)根據《意大利危機和破產法》第63條，重組計劃(鋼琴曲改編曲譜)根據《意大利危機和破產法》之二條，Domanda di Accesso and uno器皿to di Regolazione della crisi e Dell‘insolvenza con riserva di存摺di Documentazione根據《意大利危機和破產法》第44條，提交請願書要求協和預防 或用於 半摺疊協奏曲 根據《意大利危機和破產法》第25條之六，簡化資產清算程序（concordato semplification ato per la liquidazione del |
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帕特里莫尼奧)根據第25條--性行爲和自願性。《意大利危機與破產法》中，債權人的次要債務(協和式小音符)根據第七十四條和第二條。《意大利危機與破產法》，在破產史上留下的印記根據1999年7月8日經修訂的意大利第270號法律，協和式，危機解決程序(脆性煙麴黴菌)根據第十二條和以後的規定。《意大利危機與破產法》，根據利斯特圖拉宗EGruppo的鋼琴表演根據第284條和第284條。《意大利危機與破產法》和任何意大利法律或法規下的任何同等破產程序，取代、修訂或整合《意大利危機和破產法》，以及下列任何其他程序Risanamento程序和/或[醫]液體程序根據意大利2004年5月21日第170號法令。不言而喻，意大利破產法的規定繼續適用於2022年7月15日之前開始的任何程序，因此相關工具和程序打算在適用的範圍內列入本文件；
(Iv) | 任何其他司法管轄區的任何訴訟或行爲，其目的或效果與上文第（iii）分段所述的程序或行爲相同， |
（d） | 「清算人」、「專員」、「審查員」、「接管人」、「行政接管人」、「管理人」、「破產管理人」。「保管人」、「破產受託人」、「司法保管人」、「保管人」或類似術語包括但不限於 館長, 吉迪齊亞爾委員, 埃斯佩爾託，斯特勞迪諾警長, Commissario清算人, 清盤人 或履行上述各項相同職能的任何其他人員（包括但不限於《意大利危機和破產法》條款生效後規定的人員）; |
(E) | 針對任何人採取的與破產程序相關的「步驟」或「程序」包括但不限於該人根據《意大利民法典》第1977條正式提出轉讓其資產的提議（我的意思是我的信用），批准提交任命專家的請願書（esperto）爲了一個 脆性煙麴黴菌 根據第17條及以下各條。《意大利危機和破產法》的規定，或根據第40條及以後的規定。意大利危機和破產法，或 Domanda di Accesso and uno器皿to di Regolazione della crisi e Dell‘insolvenza con riserva di存摺di Documentazione 根據第44條 |
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意大利危機和破產法，或簡化資產清算程序（《父權共生協奏曲》）根據第25條-之六和以下。意大利危機和破產法的規定，或與債權人的次要成分（協和式小音符）根據第74條及以下條款。意大利危機和破產法，或任命獨立專家（獨立專業人士）進行認證（阿泰斯塔齊內）根據《意大利危機和破產法》第57、60和/或61條進行重組安排，或暫停協議（暫緩拘留召集人）根據《意大利危機和破產法》第62條，或稅收和繳款交易（轉氮卓酮的貢獻）根據意大利危機和破產法第63條或重組計劃，實施 鋼琴雙三重奏 根據《意大利危機和破產法》第56條，簽訂 手風琴Di ristrutturazione dei debiti 根據《意大利危機和破產法》第57條， 中介人手風琴或者是暫緩拘留召集人 根據《意大利危機和破產法》第61條和第62條，提交申請 協和預防 或爲其大部分債權人或須經批准的計劃達成類似安排（鋼琴曲改編曲譜）根據第64條之二和以下諸條。意大利危機和破產法的規定。據了解，意大利破產法的條款繼續適用於2022年7月15日之前開始的任何程序，因此，爲啓動相關工具和程序而提交的任何文件、任何已執行的協議或其他行動均旨在包含在本文中（在適用的範圍內）;
（f） | 「附件」或「訂單」包括但不限於 皮格羅亞門託或者是死骨; |
(G) | 「租賃」包括 地方性旋律 或 同音多音; |
(H) | 「到期義務」和「到期義務」包括但不限於任何 Credito Liquido ed esigible 和 克雷迪託·斯卡杜託; |
（i） | 提及財務援助是指意大利民法典第2358和/或2474條（適用）含義內的非法財務援助; |
（j） | 「故意不當行爲」或「故意違反」（或類似表達）應解釋爲意大利語表達 dolo; |
(K) | 與意大利法律管轄的證券相關的「證券」或「優先權」包括但不限於任何 飛馬 （包括，在某種程度上 |
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根據意大利法律實施， 流動性非所有者 根據2016年5月3日意大利第59號法令（轉換爲2016年6月30日第119號法律）， Ipoteca, 阿吉奧 (包括Privilegio特色菜 根據《意大利銀行法》第46條）， 加蘭齊亞的塞西奧內德爾託託, 加蘭齊亞迪裏託·雷亞爾, finanziamento all impress garantito da trasferimento di bene imobile sspensivamente condizionato 根據意大利2016年5月3日第59號法令，轉換爲2016年6月30日第119號法律和任何其他法律 雷拉爾加蘭 或與上述各項具有相同效力的其他交易;
(L) | 「擔保」，如果指受意大利法律管轄的擔保，包括但不限於任何 菲代尤西奧內, 加蘭齊亞a Prima Domanda 或 個人加蘭齊亞; |
(M) | 「有限責任公司」是指 有限責任公司及 |
(N) | 「股份公司」是指 阿齊奧尼社會. |
1.8 相關重組事件
(A) | 儘管本協議中有任何相反規定，融資方無權： |
（i） | 取消他們的任何承諾; |
(Ii) | 終止或取消本協議或設施; |
(Iii) | 拒絕利用; |
(Iv) | 在本協議或任何其他財務文件規定的到期日之前取消、加速、宣佈到期應付或導致償還或預付本協議或任何其他財務文件項下的任何欠款;或 |
（v） | 以其他方式拒絕履行或終止、加速或以任何其他方式修改本協議或任何其他財務文件，從而損害債務人的利益， |
僅因發生與任何債務人相關的適用相關重組事件而發生，在每種情況下，如果此類權利、補救措施和/或措施受到任何適用的相關終止限制或排除。
（b） | 本第1.8條的任何內容均不限制或排除： |
（i） | 債務人在本協議或任何其他財務文件下的任何義務;或 |
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(Ii) | 融資方的任何權利、補救或權利： |
(A) | 債務人因任何適用的相關重組事件的發生以外的任何理由而產生的或因此而可用的；或 |
(B) | 根據任何適用法律(包括STRUG第55節第3款)可用。 |
(C) | 在第1.8條中： |
Comi指一個人的主要利益中心(這一術語在2015年5月20日關於破產程序(重鑄)的(歐盟)2015/848號條例第3(1)條中使用)(監管)或該人的任何機構(如該規例第2(10)條所使用的那樣)。
歐盟重組指令指歐洲議會和理事會2019年6月20日關於預防性重組框架、債務清償和取消資格以及關於提高重組、破產和清償債務程序效率的措施的(EU)2019/1023號指令，修訂了(EU)2017/1132號指令(關於重組和破產的指令)。
相關終止限制意味着：
（i） | 如果本公司的主要利益中心設在德國，則按StaRUG第44條第1款進行；以及 |
(Ii) | 如果公司的主要利益中心位於歐盟成員國（德國除外）、冰島、列支敦士登或挪威，則該歐盟成員國、冰島、列支敦士登或挪威（視情況而定）實施第7條第5款的法律或法規（暫停個人執法行動的後果）的歐盟重組指令。 |
相關重組事件意味着：
（i） | 如果義務人的主要利益中心位於德國，則任何StaRUG事件;以及 |
(Ii) | 如果債務人的主要利益中心位於歐盟成員國（德國除外）、冰島、列支敦士登或挪威，則該歐盟成員國、冰島、列支敦士登或挪威（視情況而定）的法律或法規適用的任何事件，該事件實施第7條第5款（暫停個人執行的後果 |
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行爲）限制或排除債權人因此類事件而對相關債務人現有或變得可用或可行使的權利、補救措施和/或措施。
斯塔魯格 指的是《德國公司穩定和重組框架法案》（Unternehmensstabilisierungs- und- restrukturierungsgesetz).
StaRUG活動 對於主要利益中心位於德國的人來說，是指重組事項（重建圖裏耶ungsache）待定（雷希尚吉格）針對該人或該人利用重組或穩定框架的任何工具（穩定和重建儀器）根據StaRUG。
43
第2節
該設施
2. | 該設施 |
2.1該設施
(A) | 根據本協議的條款，貸方向借款人提供總金額等於總承諾的循環信貸融資。 |
（b） | 根據本協議和輔助文件的條款，輔助貸款人可以將其全部或部分承諾作爲輔助貸款提供給任何借款人。 |
2.2增加
(A) | 公司可以在取消以下內容的生效日期後提前通知代理商： |
（i） | 根據第9.5條（h）段的規定，違約應收賬款的可用承諾（與單一擔保有關的替換或償還和取消的權利)；或 |
(Ii) | 分包商的承諾符合： |
(A) | 第9.1條（非法性)；或 |
(B) | 第9.5條（a）段（與單一擔保有關的替換或償還和取消的權利), |
請求增加承諾（並且承諾應如此增加），以歐元計的總額最多可達可用承諾或如此取消的承諾的金額，如下所示：
(1) | 增加的承諾將由一個或多個貸方或其他銀行或金融機構（各一個 增加貸款人）由公司選擇（每家都不是集團成員公司），並且每家都以書面形式確認（無論是在相關的增加確認書中還是其他方式）其願意承擔並且確實承擔與其將承擔的增加承諾部分相對應的應收賬款的所有義務，就像它是原始應收賬款一樣; |
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(2) | 每一債務人和任何增加貸款人應承擔彼此的義務和/或獲得彼此的權利，就像債務人和增加貸款人假若增加貸款人是原始貸款人就會承擔和/或獲得的那樣； |
(3) | 每一增加貸款方應成爲作爲「貸款方」的一方，任何增加貸款方和其他融資方應承擔彼此的義務並獲得彼此之間的權利，就像如果增加貸款方是原始貸款方時該增加貸款方和那些融資方將承擔和/或獲得的那樣； |
(4) | 其他貸款人的承諾應繼續完全有效；以及 |
(5) | 承諾的任何增加將於本公司在上述通知中指定的日期或滿足以下(B)段所述條件的任何較後日期生效。 |
（b） | 增加與該機制有關的承付款僅在以下情況下有效： |
（i） | 代理人簽署有關增資貸款人的增資確認；及 |
(Ii) | 對於在緊接相關增資前並非貸款人的增額貸款人，代理人信納其已遵守所有適用法律和法規下與該增額貸款人承擔增額承諾有關的所有必要的「了解您的客戶」或其他類似檢查。代理人如對此感到滿意，應立即通知本公司和增資貸款人。 |
（c） | 每個增加貸款人通過簽署增加確認書，確認(爲免生疑問)代理人有權代表其簽署在根據本協議增加生效之日或之前經必要貸款人或其代表批准的任何修訂或豁免，並受該協議約束 |
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決定的程度與它是原始貸款人的情況相同。
（d） | 應要求，公司應立即向代理人和保安代理人支付他們中任何一方合理發生的所有費用和開支(包括律師費)，如果是保安代理人，則向任何接管人或代表支付與根據第2.2條增加承諾有關的所有費用和開支。 |
(E) | 增額貸款人應在增額生效之日向代理人支付一筆費用(由其自己承擔)，其金額相當於第24.3條(轉讓或轉讓和承擔合同轉讓(Vertragsübernahme)費用)如該項增加是根據第24.5條(合同轉讓和轉讓程序(Vertragsübernahme))以及如果增加貸款人是新貸款人。 |
（f） | 本公司可向增資貸款人支付一筆費用，其金額及時間爲本公司與增資貸款人在一份列明該費用的函件中所議定的數額及時間。在本協定中，凡提及收費函件，應包括本款(F)項所指的任何函件。 |
(G) | 代理人或任何貸款人均無義務尋找增額貸款人，且在任何情況下，任何承諾被增額貸款人取代的貸款人均無義務支付或退還該貸款人根據財務文件收取的任何費用。 |
(H) | 第24.4條(限制現有貸款人的責任)應適用作必要的變通在第2.2條中，就增加貸款人而言，猶如該條款中提及： |
（i） | 一個現有貸款人 指的是相關增加之前的所有貸方; |
(Ii) | 這個新貸款人 指的是「增加預設」; |
(Iii) | 一 重新轉移 和 重新分配 分別引用了a 轉帳 和 作業及 |
(Iv) | 一 重新分配 和 通過承擔合同重新分配和重新轉移（Vertragsübernahme） 分別引用了 作業 和 通過承擔合同進行轉讓和轉讓（Vertragsübernahme）. |
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2.3增加-手風琴選項
(A) | 公司可以在任何時候，但在資金使用期限內總共不超過兩次，通過向代理商提交一份正式完成的手風琴增加請求，要求增加總承諾額，條件是： |
（i） | 對於任何擬議的總承諾額增加，每次手風琴增加的金額必須至少爲25,000,000歐元； |
(Ii) | 在執行了所有手風琴增加請求中要求的增加後，這將不會導致所有手風琴增加總額在基金使用期間超過1億歐元； |
(Iii) | 在提交手風琴增加請求的同時，公司應向代理商確認： |
(A) | 根據當時存在的事實和情況，所有重複的陳述在所有要項上都是真實和正確的；以及 |
(B) | 沒有發生在手風琴增加請求之日仍在繼續的違約事件，也沒有因總承付款的這種增加而導致的違約事件； |
(Iv) | 公司最初只能要求現有貸款人增加對按比例基數(如按比例金額 手風琴初始分配); |
（v） | 相應的手風琴增加請求在可用期內提交;和 |
(Vi) | 是否增加本協議項下的任何承諾的任何決定 按比例 或少於其量 按比例 總承諾的份額應由每個分包商自行決定，未經該分包商事先書面同意，不得增加分包商的承諾，並且每個分包商均可自由（全權決定）同意或不同意Accordion增加請求。 |
（b） | 每個願意增加其承諾（一 手風琴增加收件箱）相當於其Accordion初始分配金額或任何更低金額的金額，應在公司向代理人提交Accordion增加請求之日起15個工作日內（該15個工作日期間的最後一天， 回覆截止日期）（由代理商交付給現有貸方 |
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在交付給代理人後，立即連同手風琴初始分配的指示)向代理人和公司交付一份正式填寫並會籤的手風琴增加確認書，列出其手風琴初始分配或任何較低的金額(該等承諾的手風琴初始分配和任何現有貸款人通知的該承諾的較低金額的總和手風琴初始增值額)。任何貸款人如未能向代理商及公司遞交手風琴加碼確認書，即視爲已通知代理商及公司其不願增加其承諾。
（c） | 現有貸款人承諾通過交付已完成並會籤的手風琴增加確認書以增加其各自的承諾，直至根據上文(B)段規定的響應截止日期爲止，應根據該手風琴增加確認書增加對各方具有約束力的承諾，自響應截止日期後兩(2)個工作日或公司在相關手風琴增加請求中指定的任何較後日期起生效，但前提是代理商簽署該手風琴增加確認書並滿足本條款2.3(該日期爲手風琴增加日期1). |
（d） | 如任何現有貸款人沒有向代理人及本公司交付已妥爲填妥及會籤的手風琴增加確認書，或交付已妥爲填妥及會籤的手風琴增加確認書，而只承諾根據上文(B)段的規定作出較其各自的手風琴初始撥款爲低的金額(手風琴增額金額與手風琴初始增額之間的差額爲不足部分)，本公司可向任何現有貸款人及/或本公司選定的一家或多家其他銀行或金融機構(每一家銀行或金融機構均不得爲本集團成員)提出可能願意成爲手風琴增加貸款人的建議，以提交(進一步)填妥的手風琴增加要求以承擔(全部或部分)差額。 |
(E) | 該等現有貸款人及/或本公司選定的其他銀行或財務機構(每間銀行或財務機構均不得爲本集團成員)願意就差額(全部或部分)(每一家手風琴缺口增加)應在公司按照第2.3條前述各段向代理商交付(進一步)手風琴加價請求之日起15個工作日內，向代理商和公司交付一份正式填妥的和 |
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會籤手風琴增加確認書，確認它願意提供短缺數額的任何此類承諾。
（f） | 本公司選定的每一家其他銀行或金融機構(每一家銀行或金融機構不得爲本集團的成員)，如願意按照上文(D)和(E)段的規定提交一份填妥並會籤的手風琴增資確認書而成爲手風琴增額貸款方，則就第2.3條而言應被解釋爲「手風琴增額貸款方」，但其須根據本條款第2.3條(J)(Iii)段成爲「貸款方」。 |
(G) | 短缺手風琴增加貸款機構承諾增加各自的承諾或承擔新的承諾(視情況而定)，並根據上文(E)段提交已填妥並會籤的手風琴增加確認書(如適用)，並根據該手風琴增加確認書對各方具有約束力，自相關響應截止日期後兩(2)個工作日或公司在相關手風琴增加請求中指定的任何較後日期起生效，但須由代理商執行該手風琴增加確認書並滿足本條款2.3所列其他條件(該日期爲手風琴增加日期2和相關的手風琴增加日期1一起，一個手風琴增加日期). |
(H) | 除下文第(I)款另有規定外，代理商在收到符合本協議條款並按照本協議條款交付的已完成的手風琴增音確認後，應在合理可行的情況下儘快執行該手風琴增音確認。 |
（i） | 代理商只有在信納已遵守所有適用法律法規下與手風琴增額貸款人承擔增加承諾有關的所有必要的「了解您的客戶」或其他類似檢查後，才有義務執行手風琴增額貸款人向其提交的手風琴增額確認。 |
（j） | 在相關手風琴增加日期： |
（i） | 每一手風琴增加出借人應承擔與其應承擔的增加承諾部分相對應的出借人的所有義務，猶如它是這些承諾的原始出借人一樣； |
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(Ii) | 每一債務人和任何手風琴增額貸款人應對彼此承擔義務和/或取得彼此之間的權利，如同債務人和手風琴增額貸款人假使該手風琴增額貸款人就其將承擔的增加的承諾部分爲原始貸款人時所承擔和/或取得的那樣； |
(Iii) | 每個在手風琴增加日期之前不是貸款人的手風琴增加貸款人應成爲作爲「貸款人」的一方，每個手風琴增加貸款人和每個其他融資方應承擔彼此的義務並獲得彼此的權利，就像該手風琴增加貸款人和這些融資方假若手風琴增加貸款人是它將承擔和/或獲得的增加的承諾部分的原始貸款人一樣；以及 |
(Iv) | 其他貸款人的承諾應繼續完全有效。 |
(K) | 每個手風琴增加貸款人通過簽署手風琴增加確認，確認(爲免生疑問)代理有權代表其執行在根據本協議增加生效之日或之前獲得必要貸款人或其代表批准的任何修訂或豁免，並確認其受該決定的約束程度與其爲原始貸款人時的約束程度相同。 |
(L) | 應要求，公司應立即向代理人和保安代理人支付他們中任何一方合理發生的所有費用和開支(包括律師費)，如果是保安代理人，則向任何接管人或代表支付與第2.3條下的任何承諾增加有關的合理費用和開支。 |
(M) | 手風琴加價貸款人應在加價生效之日向代理人支付一筆費用(由其自己承擔)，其金額與第24.3條(轉讓或轉讓和承擔合同轉讓(Vertragsübernahme)費用)如該項增加是根據第24.5條(合同轉讓和轉讓程序(Vertragsübernahme))以及如果手風琴增加貸款人是新貸款人。 |
(N) | 本公司可按本公司與手風琴約定的金額和時間向手風琴加價貸款人支付費用 |
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在公司與Accordion Incredit Incredit中增加Incredit，列出了該費用。本協議中提及的費用信函應包括本段（n）中提及的任何信函。
(O) | 代理人或任何分包商都沒有任何義務尋找手風琴增加分包商。分包商沒有任何義務執行任何手風琴加價確認書。 |
(P) | 第24.4條(限制現有貸款人的責任）應在此第2.3條中進行必要修改後適用於手風琴增加發票，就好像該條中提到： |
（i） | 一個現有貸款人 指的是相關增加之前的所有貸方; |
(Ii) | 這個新貸款人 指的是「手風琴增加按鈕」;以及 |
(Iii) | 一 重新轉移 和 重新分配 分別引用了a 轉帳 和 作業及 |
(Iv) | 一 重新分配 和 通過承擔合同重新分配和重新轉移（Vertragsübernahme） 分別引用了 作業 和 通過承擔合同進行轉讓和轉讓（Vertragsübernahme）. |
2.4 融資方的權利和義務
(A) | 財務文件下各融資方的義務是多項的，不構成共同義務（Ausschluss der Gesamtschuldnerischen Haftung)。任何一方未能履行財務文件項下的義務，不影響任何其他方在財務文件項下的義務。任何財方均不對財務文件規定的任何其他財方的義務負責。 |
（b） | 每一財務當事人在財務文件下或與財務文件相關的權利是單獨和獨立的權利，不構成共同債權(Ausschluss der Gesamtgläubigerschaft)，且除本協議或任何其他財務文件另有規定外，債務人在財務文件項下欠某一財務方的任何債務是單獨和獨立的債務(Ausschluss der Gesamtschuldnerischen Haftung)，出資方有權根據下文(C)款強制執行其權利。每一財務方的權利包括根據財務文件欠該財務方的任何債務，以及爲免生疑問，債務人所欠的貸款的任何部分或任何其他金額， |
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涉及一名出資方參與融資或其在融資文件下的角色(包括以其名義向代理人支付的任何此類款項)是該債務人欠該出資方的債務。
（c） | 除財務文件特別規定外，財務方可單獨執行其在財務文件項下或與財務文件相關的權利。 |
2.5 債務人代理人
(A) | 每一債務人(本公司除外)通過其執行本協定或一份加入書，不可撤銷地指定本公司(通過一個或多個授權簽字人)代表其作爲其代理人(就每個意大利義務人而言，作爲其“強制令和拉普馬坦薩“根據意大利法律，在依照《意大利民法典》第1394條和第1395條明確同意的情況下)與財務文件有關，並不可撤銷地授權： |
（i） | 本公司代表其向融資方提供本協議所設想的關於其自身的所有信息，併發出所有通知和指示(對於借款人，包括使用請求)，交付任何手風琴增加請求，訂立該等協議，並實施任何債務人能夠給予、作出或實施的相關修訂、補充和變更，即使它們可能影響債務人，而無需進一步提及或徵得該債務人的同意；以及 |
(Ii) | 每一融資方根據公司的財務文件向該債務人發出任何通知、要求或其他溝通， |
在每種情況下，債務人應受約束，猶如債務人本身已發出通知和指示（包括但不限於任何使用請求），或簽署或訂立協議，或實施修訂、補充或變更，或收到相關通知、要求或其他通信。
（b） | 債務人代理人根據任何財務文件或與任何財務文件有關的任何作爲、遺漏、協議、承諾、和解、放棄、修訂、補充、更改、通知或其他通訊，或與任何財務文件有關的任何行爲、遺漏、協議、承諾、和解、豁免、修訂、補充、更改、通知或其他通訊(不論是否爲任何其他債務人所知，亦不論是否在該其他債務人根據任何財務文件成爲債務人之前或之後發生)，在所有目的上均對該債務人具有約束力，猶如該債務人已明確作出、發出或同意該等事項一樣。如果任何通知或通知之間有任何衝突 |
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債務人代理人與其他債務人的其他通信，以債務人代理人的通信爲準。
（c） | 各債務人(本公司除外)特此解除本公司在任何適用法律下對代表多個人和進行自我交易的任何限制，特別是不受《德國民法典》第181條(Bürgerlicches Gesetzbuch.). |
3. | 擴展選項 |
3.1 | 一週年前的延期 |
(A) | 公司可以通過向代理提交延期請求(一週年延期請求)不早於一週年前60天，但不遲於一週年前30天，將初始終止日期延長至第一次延期日期。 |
（b） | 在收到一週年延期請求後，代理將立即通知貸款人。 |
（c） | 根據上述(B)段通知的每一貸款人必須在不遲於其後十五(15)個工作日內通知代理人是否願意延長其承諾的初始終止日期。如果貸款人沒有通知代理人，貸款人將被視爲已通知代理人它不願意這樣做。 |
（d） | 如果每家貸款人根據上文(C)段通知代理人其願意根據第一週年延期請求延長其承諾的初始終止日期，則代理人應立即通知本公司和貸款人，屆時所有貸款人的初始終止日期應延長，對所有各方都具有第一個延期日期的約束力。 |
(E) | 如果並非所有貸方根據上述（c）段通知代理人，他們願意根據第一週年延期請求延長其承諾的初始終止日期，則代理人應立即通知公司和貸方（根據第3.2條）兩週年前的延期)): |
（i） | 每個願意延長其承諾初始終止日期的分包商承諾的初始終止日期（a 一週年延長收件箱）應就該第一週年延長，出於本協議的所有目的，將分包商的承諾延長至首次延長日期，並對所有各方具有約束力;和 |
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(Ii) | 根據上文(C)段已通知或被視爲已通知代理人其不願就其承諾(A)延長初始終止日期的每一貸款人的承諾的初始終止日期一週年非延期收件箱)不得根據本第3.1條(一週年前的延期). |
（f） | 就任何貸款而言，如有關利息期限的最後一天是在最初終止日期之後但在第一個續期日期之前，除非在有關時間內所有貸款人均爲一週年續期貸款人、第二週年有限續期貸款人或兩週年續期貸款人，否則借款人將被視爲只向一週年續期貸款人、第二週年有限續期貸款人及兩週年續期貸款人提出有關的使用要求。 |
3.2兩週年前的延期
(A) | 不論本公司是否已遞交一週年延期申請，以及如遞交，不論該一週年延期申請是否已導致任何貸款人的承諾的初始終止日期被延長至首次延期日期，本公司可透過向代理人遞交延期申請(兩週年延期申請)，請各貸款人延長： |
（i） | (如果公司尚未提交一週年延期申請)初始終止日期至第一次延期日期或第二次延期日期； |
(Ii) | 如屬一週年貸款人(如有的話)，將第一次延期日期再延長一年至第二次延期日期；或 |
(Iii) | 對於一週年非延期（如有），適用於其的初始終止日期分別從首次延期日期或第二次延期日期起一年或兩年， |
此類延期請求不得早於二週年紀念日前60天或晚於30天提交給代理商。
（b） | 代理商將在收到兩週年延期請求後立即通知貸方。 |
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（c） | 根據上述(B)段通知的每一貸款人必須在不遲於其後十五(15)個工作日內通知代理人是否願意就其承諾延長相關的終止日期。如果貸款人沒有這樣通知代理人，則該貸款人應被視爲已通知代理人它不願意這樣做。 |
（d） | 如本公司尚未遞交一週年延期申請，而各貸款人根據上文(C)段通知代理人，其願意根據第二週年延期請求延長其承諾的初步終止日期，則代理人應迅速通知本公司及貸款人，屆時所有貸款人的初始終止日期須延長至第一次延期日期或第二次延期日期(視何者適用而定)，對各方均具約束力。 |
(E) | 如果在公司根據上文(A)(Ii)或(Iii)段提出兩週年延期請求後，所有貸款人通知代理人他們願意根據上文(C)段延長相關終止日期，代理人應迅速通知公司和貸款人，屆時終止日期應延長，對各方均具有約束力： |
（i） | 如貸款人每次一週年再延長一年，至最初終止日期後兩年爲止(第二次延期日期)；或 |
(Ii) | 就每家一週年非展期貸款人而言： |
(A) | 如果公司已要求將初始終止日期延長一年，則爲第一個延期日期(每個貸款人均爲二週年紀念有限公司展期貸款人)；及 |
(B) | 如本公司已要求將初始終止日期延長兩年，則爲第二次延期日期。 |
（f） | 如果在代理人根據上述（b）段發出任何通知後，並非所有貸方都願意根據上述（c）段延長相關終止日期，代理人應立即相應通知公司和貸方，隨後（須遵守第3.3條的進一步操作）一般條文)): |
（i） | 與願意延長終止日期的每個分包商承諾相關的當時適用的終止日期（ 兩週年延長貸款）應該是 |
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就本協議的所有目的而言，按照上文(E)款的規定，對所有締約方具有約束力；以及
(Ii) | 對於已經(或被視爲已經)根據上文(C)段通知代理人它不願意延長終止日期的每個貸款人的承諾，當時適用的終止日期兩週年紀念非延期貸款人)不得延長。 |
(G) | 就任何貸款而言，如有關利息期的最後一天在第一次延期日期之後但在第二次延期日期之前，除非在有關時間內所有貸款人均爲兩週年續期貸款人(而這些貸款人均非二週年有限續期貸款人)，否則借款人應被視爲只向並非二週年有限續期貸款人的兩週年續期貸款人提出有關的使用要求。 |
3.3一般條文
(A) | 本條款並不強迫任何貸款人同意任何適用於其的終止日期的任何延期，也不強迫任何貸款人同意其對任何一週年非延期貸款機構或兩週年非延期貸款機構(各自爲A)的任何權利和義務的承擔非擴展收件箱). |
（b） | 除下文(C)段另有規定外，作爲非延期貸款人的每一貸款人的承諾應於相關的初始終止日期或首次延期日期(視情況而定)取消並降至零，其參與任何貸款(及任何相關的附屬餘額)及任何欠其的款項須於該日全數償還(包括應累算的任何利息)，屆時就財務文件而言，每名該等非延期貸款人將不再是貸款人，而適用於該等貸款的相關利息期不得超過任何該等初始終止日期或首次延期日期(視情況而定)。 |
（c） | 本公司可在終止日期前(實際或視爲)拒絕後的任何時間，要求每一名一週年非延期貸款人及每一名兩週年非延期貸款人(視屬何情況而定)按面值以合約形式轉讓及轉讓(Vertragsübernahme)根據第24條(或其任何部分)在本協議下的權利和義務(對貸款人的更改），致： |
（i） | 對於一週年非延期分包商，任何一週年延期分包商（或其任何附屬公司）;和 |
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(Ii) | 就兩週年非展期貸款人而言，指任何兩週年展期貸款人(或其任何關聯公司)； |
或在任何情況下，向本公司選定的非本集團成員的任何其他銀行或金融機構(各自爲新擴展收件箱)願意按照第24條以合同形式接受此類轉讓和轉讓(對貸款人的更改)，而於該等轉讓及以合約方式轉讓後，有關新續期貸款人在該等轉讓及移轉的範圍內，將成爲一週年續期貸款人，或於發出兩週年續期請求後，成爲新續期貸款人可能已與本公司協定的二週年有限續期貸款人或兩週年續期貸款人。非展期貸款人只有在以下情況下才有義務向新的展期貸款人進行轉讓和合同轉讓：(I)已根據所有適用法律和法規完成了與向該新展期貸款人轉讓和轉讓有關的所有必要的「了解您的客戶」或其他類似檢查，以及(Ii)該轉讓和合同假定轉讓不且不會與適用於該新展期貸款人的任何法律或法規相牴觸。
（d） | 在提交延期請求的同時，公司應向代理商確認： |
（i） | 根據當時存在的事實和情況，所有重複的陳述在所有要項上都是真實和正確的；以及 |
(Ii) | 沒有發生在提出延期請求之日仍在繼續的違約事件，也沒有因擬議延期請求和隨後相應延長終止日期而導致的違約事件。 |
(E) | 根據第3.3條的規定，非展期貸款人的任何權利和義務的轉讓應符合下列條件： |
（i） | 代理人或任何非展期貸款人均無義務向本公司尋找新的展期貸款人；及 |
(Ii) | 在任何情況下，任何非展期貸款人均無須向新展期貸款人支付或退還非展期貸款人根據財務文件收取的任何費用；及 |
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(Iii) | 代理信納其已遵守與該新展期貸款人承擔相關承諾有關的所有「了解您的客戶」的要求。代理人如對此感到滿意，應立即通知本公司和新擴展貸款人。 |
（f） | 本公司可向任何同意就其根據第3條作出的承諾而延長任何終止日期的貸款人支付一筆費用，款額及時間爲本公司與有關貸款人在本公司與該貸款人之間的函件中訂明的費用，但所有同意根據同一延期請求而延長任何終止日期的貸款人應獲平等對待(在按比例就支付任何該等費用而言)。在本協定中，凡提及收費函件，應包括本款(F)項所指的任何函件。 |
4. | 目的 |
4.1目的
每名借款人須將其根據貸款機制借入的所有款項用於本集團的一般企業用途，包括現有債務的再融資及投資及收購的融資，連同相關交易成本及開支，但不包括收購本公司任何股份的融資(股份回購交易)。
4.2監控
任何融資方都沒有義務監督或核實根據本協議借款的任何金額的使用情況。
5. | 使用條件 |
5.1初始條件先例
(A) | 除非代理人已收到A部分列出的所有文件和其他證據，否則借款人不得提交提款請求（初始使用的先決條件)附表2(先行條件）以代理人滿意的形式和物質。代理商在滿意後應立即通知公司和貸方。 |
（b） | 除了多數貸款人在代理人發出上述（a）段所述通知之前以書面形式通知代理人之外，貸款人授權（但不要求）代理人發出該通知。代理商不承擔任何責任 |
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因發出任何此類通知而造成的任何損害、費用或損失。
5.2進一步的先決條件
受第5.1條（初始條件先例），貸方僅有義務遵守第6.4條（貸款人的參與）如果在使用請求之日和擬議使用日期：
(A) | 如果是展期貸款，擬議貸款不會持續或不會導致加速違約和重大違約，如果是任何其他貸款，擬議貸款不會持續或不會導致違約;和 |
（b） | （與展期貸款有關的除外）每個債務人做出的重複陳述在所有重大方面都是真實和正確的。 |
5.3最高貸款額
(A) | 如果由於擬議的利用，借款人可能無法提交11筆或更多貸款未償還，則借款人不得提交利用請求。 |
（b） | 本第5.3條不應考慮任何單獨貸款。 |
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第3節
利用
6. | 利用 |
6.1 | 提交使用請求 |
借款人可在不遲於指定時間向代理人交付已填妥的使用請求，以使用該貸款。
6.2完成使用請求
(A) | 每個使用請求都是不可撤銷的，不會被視爲已正式完成，除非： |
（i） | 建議的使用日期是可用期內的工作日; |
(Ii) | 利用的貨幣和金額符合第6.3條（幣種和金額)；及 |
(Iii) | 建議的利息期限符合第11條(利息期). |
（b） | 每個利用請求中只能請求一（1）項貸款。 |
6.3幣種和金額
(A) | 利用請求中指定的貨幣必須是歐元。 |
（b） | 擬議貸款的金額必須至少爲5，000，000歐元，如果少於5，00，000歐元，則爲可用貸款，並且在任何情況下，其基礎貨幣金額小於或等於可用貸款。 |
6.4貸款人的參與
(A) | 如果本協議中規定的條件已得到滿足，並且根據第8條（還款），每個貸款人應在動用日期之前通過其設施辦公室參與每筆貸款。 |
（b） | 根據第3條的規定，每個貸款人蔘與每筆貸款的金額將等於其在提供貸款之前對可用融資的可用承諾所承擔的比例（擴展選項). |
（c） | 如果貸款是爲了償還輔助未償款，每個貸款人蔘與該貸款的金額將由代理人確定並遵守第3條的規定（擴展選項））這將盡可能導致其總量 |
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參與當時未償貸款的比例與當時未償貸款總額的比例相同，與其承諾佔總承諾的比例相同。
（d） | 代理人應將每筆貸款的金額、其參與該貸款的金額以及（如果不同）根據第29.1條提供的參與金額通知每個貸方（向代理人付款)在指定時間之前。 |
6.5取消承諾
屆時未使用的承諾應在可用期結束時立即取消。
7. | 附屬設施 |
7.1 | 設施類型 |
輔助設施可以通過以下方式（爲避免疑問，包括以下方式的任何組合）提供：
(A) | 透支設施; |
（b） | 擔保、按金、跟單或備用信用證； |
（c） | 短期貸款安排； |
（d） | 雨傘設施； |
(E) | 外匯兌換設施；或 |
（f） | 與本集團業務有關並經本公司與附屬貸款人協議的任何其他融資或便利， |
在每一種情況下，除了任何衍生品和信用抵押擔保(Kreditbeicherungsavale)設施。
就本協議而言(除非本協議另有明確規定)，相關附屬文件將決定是否(I)按與相關本地融資或本地融資相關的最高擔保金額或(Ii)根據該最高擔保提供的一個或多個本地融資的總金額(視屬何情況而定)而被視爲使用傘形融資。如果相關附屬文件不包含相應的規定，則適用備選方案(I)。爲免生疑問，除與雨傘設施或附屬設施有關的任何承諾費或任何其他須支付以代替該等承諾費的費用外，不會產生任何酬金。
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只有在相關的本地貸款按照其條款使用的情況下，才會產生被視爲使用和任何重獲的補償。
7.2可用性
(A) | 如果公司和貸款人同意並且除本協議另有規定外，貸款人可以提供其全部或部分承諾作爲輔助貸款，條件是所有輔助承諾的總額在任何時候都不得超過相當於100,000,000歐元的基礎貨幣。任何貸款人均無義務將其全部或部分承諾作爲附屬貸款提供。 |
（b） | 除非代理人在附屬設施的附屬開始日期(或代理人與公司可能商定的其他期間)前五(5)個工作日(或就任何將於第一個使用日期提供的附屬設施而言，不遲於一(1)個工作日)從公司收到以下信息，否則不得提供附屬設施： |
（i） | 關於設立附屬設施的書面通知，並具體說明： |
(A) | 可能使用附屬貸款的建議借款人或其關聯公司； |
(B) | 附屬設施的擬議附屬開始日期和到期日； |
(C) | 擬提供的附屬設施類型； |
(D) | 擬設立的附屬貸款機構； |
(E) | 擬議的附屬承擔額、以輔助貸款的基礎貨幣表示的最高數額，以及在多帳戶透支的情況下，其指定總額及其指定淨額；以及 |
(F) | 輔助貸款的擬議貨幣（如果不是以基礎貨幣計價）;和 |
(Ii) | 任何其他信息（定價除外，除非需要促進根據第7.7條調整輔助設施（輔助設施在加速時的調整））代理人可以合理要求與附屬設施相關的服務。 |
62
（c） | 代理人應立即通知公司、附屬機構和其他貸方建立附屬設施。 |
（d） | 在遵守上文（b）段的情況下： |
（i） | 分包商或相關分包商的附屬公司將成爲附屬分包商;和 |
(Ii)輔助設施將可用，
自本公司與附屬貸款人協議的日期起生效。
7.3附屬設施的條款
(A) | 除下文規定外，任何輔助設施的條款均由輔助貸款人和公司商定。 |
（b） | 這些術語： |
（i） | 必須基於當時的正常商業條款（本協議變更的除外）; |
(Ii) | 僅允許借款人（以及根據第7.11條借款人的關聯公司（借款人的關聯公司））使用輔助設施; |
(Iii) | 不得允許輔助未完成金額超過輔助承諾; |
(Iv) | 不得允許分包商的輔助承諾超過該分包商與該貸款相關的可用承諾（在考慮輔助貸款對該可用承諾的影響之前）;和 |
（v） | 必須要求將附屬承諾減少至零，並且所有附屬未償款項在適用於該貸款的終止日期（或相關附屬機構（或其附屬機構）的承諾減少至零的更早日期）之前償還。 |
（c） | 如果輔助設施的任何條款與本協議的任何條款之間存在任何不一致，則以本協議爲準，但以下情況除外： |
（i） | 第32.3條（天數慣例和利息計算）在計算與輔助設施相關的費用、利息或佣金時，不應優先; |
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(Ii) | 由一個以上帳戶組成的附屬設施，在允許結清這些帳戶餘額所需的範圍內，應以附屬文件的條款爲準；以及 |
(Iii) | 如果本協議的相關條款與管轄相關附屬文件的法律相牴觸或不一致，在這種情況下，不以本協議的該條款爲準。 |
（d） | 附屬設施的利息、佣金和費用在第13.4(附屬設施的利息、佣金及費用). |
7.4償還附屬貸款
(A) | 附屬設施應在適用於該設施的終止日期或其到期日發生或根據本協議條款被取消的較早日期停止可用。 |
（b） | 如果附屬貸款按照其條款到期，附屬貸款人的附屬承諾應減至零(其在該貸款下的可用承擔額應相應增加，前提是到期的附屬貸款下的任何未償還金額已在那時全額(重新)支付)。 |
（c） | 任何附屬貸款人不得要求在相關附屬貸款到期日期前償還或預付任何未償還的附屬貸款，除非： |
（i） | 需要將多帳戶透支的未清賬額減少到或接近其淨未支付額； |
(Ii) | 總承諾已全部取消，或該融資項下的所有未償貸款已到期並應付，或代理人已宣佈所有未償貸款立即到期並應付，在每種情況下均根據本協議的條款; |
(Iii) | 在任何適用司法管轄區，附屬機構履行本協議規定的任何義務或資助、發行或維持其對其附屬設施的參與均爲非法（或附屬機構的附屬機構爲附屬機構這樣做將爲非法）;或 |
(Iv) | 兩者： |
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不會阻止相關借款人通過該機制下的動用方式全額償還這些輔助未償款項。
（d） | 如果該信貸項下的利用是爲了全額償還輔助未償款，則相關的輔助承諾應減少至零。 |
7.5輔助未完成任務的限制
每個借款人應確保：
(A) | 任何附屬貸款項下的附屬餘額不得超過適用於該附屬貸款的附屬承擔額；及 |
（b） | 關於多帳戶透支： |
（i） | 輔助未付款項不得超過適用於該多帳戶透支的指定淨金額;和 |
(Ii) | 未付總額不得超過適用於該多帳戶透支的指定總額。 |
7.6當地設施
(A) | 當地借款人在徵得相關附屬貸款人同意後，可以根據本協議的要求使用當地貸款。本地信貸僅應在作爲信貸項下輔助信貸而建立的傘式信貸下提供，前提是該信貸通過最高金額擔保進行抵押，並且該本地信貸可以通過以下方式提供： |
（i） | 現金便利（經常帳戶）; |
(Ii) | 擔保、按金、跟單或備用信用證； |
(Iii) | 短期貸款安排； |
(Iv) | 長期貸款便利; |
（v） | 外匯兌換設施；或 |
(Vi) | 與本集團業務有關並經本公司與附屬貸款人協議的任何其他融資或便利， |
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在每一種情況下，除了任何衍生品和信用抵押擔保(Kreditbeicherungsavale)設施)。除第7條所列者外，附屬設施)，當地貸款不受本協議條款的約束，但應完全受相關當地貸款人和相關當地借款人之間商定的條款管轄。
（b） | 傘貸款的附屬貸款人必須確保相應的本地貸款的期限不超過傘貸款的期限。 |
（c） | 除其他事項外，當地貸款機構必須根據第23.17條規定，在發生終止、取消或加速的情況下提供當地貸款人的終止權(加速)，在法律允許的範圍內。 |
（d） | 可作爲保函或跟單信用證開立的地方貸款必須規定，根據保函提供的任何保函或根據保函開立的任何跟單信用證在到期日必須是現金抵押的，或者在相關當地貸款人及其附屬貸款人同意的情況下，由第三方擔保擔保現金抵押債權。 |
(E) | 本集團任何非借款方成員均不得因其是本地貸款項下的借款方而獲得使用本協議項下貸款的任何權利。 |
（f） | 本地貸款的利息、佣金和費用可由本地貸款人和本地借款人自行決定，但任何本地貸款的條款必須以當時的正常商業條款爲基礎。 |
7.7輔助設施在加速時的調整
(A)在第7.7條中：
（i） | 設施未完成 就發票而言，指的是以下基礎貨幣等值的總和： |
(A) | 其對當時未償每筆貸款的參與（連同作爲貸款項下應收賬款而欠其的所有應計利息、費用和佣金的總額;以及 |
(B) | 如果分包商也是附屬分包商，則由該附屬分包商（或其附屬公司）提供的附屬設施的附屬未償事項（一起 |
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就附屬貸款而欠作爲附屬貸款人的附屬貸款人(或其聯屬機構)的所有累算利息、費用及佣金的總額)，包括爲免生疑問而就有關本地貸款(視屬何情況而定)而提供的任何最高擔保金額的面額；及
(Ii) | 設施未清償款項總額指所有設施未清償費用的總和。 |
（b） | 如果(I)代理人行使第23.17條(加速)(除按要求宣佈貸款到期外)，(Ii)附屬貸款的任何借款人在到期日沒有支付根據相關附屬貸款應支付的任何款項，(Iii)任何未償還的貸款在終止日未償還，或(Iv)第23.6條(無力償債)就附屬貸款項下的任何借款人而言，每名貸款人及每名附屬貸款人(除以下(G)段另有規定外)應迅速作出調整(作出或接收(視屬何情況而定)有關貸款餘額的財務文件下的權利及義務的相應轉讓)，以確保在該等轉讓後，各貸款人的貸款餘額與貸款餘額總額的比例與該貸款人對總承諾額的承擔相同。在代理人(S)根據第23.17(加速)。在爲附屬貸款人的關聯公司的利益出具最高金額擔保的範圍內，該附屬貸款機構將促使前一句中所要求的轉讓由其相關關聯公司完成。 |
（c） | 如附屬貸款(及/或最高金額擔保)項下的未清償款項爲或有負債，而該或有負債在根據上文(B)段作出原來調整後變爲實際負債或減至零，則每名貸款人及每名附屬貸款人將作出進一步調整(視情況而定)作出進一步調整(視乎需要而定)作出或接受(視乎需要而定)與貸款有關的財務文件所規定的相應權利及義務的轉移，以使其處於若參考實際負債或參考零負債而非或有負債(視屬何情況而定)而厘定原始調整時的情況。 |
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（d） | 根據第7.7條進行的與融資餘額有關的任何權利和義務的轉讓，應以現金形式進行，在轉讓時支付，金額等於融資餘額(減去轉讓人仍有權獲得的任何應計利息、手續費和佣金，儘管根據第24.8條進行了轉讓(按比例結算利息)). |
(E) | 在適用上述(B)款的規定之前，提供多帳戶透支的附屬貸款人應抵銷該多帳戶透支所包括的任何帳戶的任何可用貸方餘額。 |
（f） | 根據第7.7條進行的所有計算應由代理人根據貸款人和附屬貸款人提供給它的信息和代理人的即期匯率進行。第7.7條下的餘額結算將僅在貸款機制下的相關貸款人之間進行，而不是在當地貸款人之間進行。 |
(G) | 第7.7條並不要求任何貸款人接受與附屬貸款項下未清償金額有關的債權轉移，該金額不是(根據相關財務文件)以基礎貨幣或貸款人可接受的另一種貨幣計價的。 |
7.8最高金額保證的分配
就雨傘貸款而言，如本公司已發出最高金額保證，並已要求本公司付款，但本公司仍未履行該最高金額保證下的義務，則根據該最高金額保證下的任何剩餘債權，將根據第7.7條(在必要範圍內)通過相應的轉移進行初步調整輔助設施在加速時的調整)(初步調整)。如果公司僅在初始調整完成後才履行其在該最高金額擔保下的義務，因爲該等債務僅在該等初始調整後到期，無論是由於借款人在當地融資機制下的司法管轄區內的當地法律要求，還是由於任何其他原因，通過相應的轉讓進行的額外調整將被完成，任何該等額外調整現在將考慮到該最高金額擔保(其他調整)。任何額外的調整將僅在終止日期後六(6)個月內完成；此後，將不再進行額外的調整。如果在初始調整或最後一次額外調整之後，支付了與最高金額擔保(或當地貸款)有關的款項，則附屬
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提供相關雨傘貸款的貸款人必須按比例償還所有其他相關貸款人。
7.9信息
每名借款人及每名附屬貸款人應代理人的要求，迅速向代理人提供代理人可能不時合理要求的與附屬貸款運作有關的任何資料(包括未清償附屬貸款)。每個借款人同意將所有此類信息發佈給代理人和其他融資方。
7.10作爲輔助貸款人的貸款人的關聯公司
(A) | 在符合本協議條款的情況下，貸款人的關聯公司可成爲輔助貸款人。在這種情況下，貸款人及其關聯公司應被視爲單一貸款人，其承諾金額爲附表1中與相關貸款人名稱相對的金額(最初的貸款人)和/或根據本協議轉讓給該貸款人或由該貸款人承擔的任何承諾的金額，但以貸款人未根據本協議取消、減少或轉讓爲限。 |
（b） | 公司應在公司根據第7.2條(B)(I)段向代理人遞交的任何通知中指明貸款人的任何相關關聯公司(可用性). |
（c） | 成爲附屬貸款人的貸款人的關聯公司應作爲附屬貸款人加入本協議和擔保及擔保信託協議，任何如此加入本協議和擔保及擔保信託協議的人應同時根據第13.6條(債權人加入承諾《保證和安全信託協議》)。 |
（d） | 如果分包商轉讓其所有權利和利益或通過承擔合同轉讓和轉讓（Vertragsübernahme）其對新分包商的所有權利和義務，其關聯公司將不再承擔本協議或任何輔助文件項下的任何義務。 |
(E) | 如果本協議或任何其他財務文件對附屬分包商施加了義務，並且相關附屬分包商是非該文件一方的分包商的關聯公司，則相關分包商應確保該義務由其關聯公司履行。 |
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7.11借款人的關聯公司
(A) | 在本協議條款的規限下，本集團的任何成員如爲借款人的聯屬公司，經有關貸款人批准，可成爲附屬貸款的借款人。 |
（b） | 公司應在公司根據第7.2(B)(I)條(B)(I)段向代理人遞交的任何通知中指明借款人的任何相關關聯公司(可用性). |
（c） | 如果： |
（i） | 借款人根據第25.3條(借款人的償還)；或 |
(Ii) | 本集團成員不再是(A)本集團成員或(B)借款人的聯屬公司， |
該集團成員(或集團前成員，視情況而定)在任何情況下均不再擁有本協議或任何附屬文件項下的任何權利。
（d） | 如果本協議或任何其他財務文件對「借款人」或「借款人」施加附屬貸款項下的義務，而相關借款人或借款人不是該財務文件的一方的集團成員，則公司應確保相關借款人或借款人履行該義務。 |
(E) | 本協議或任何其他財務文件中對借款人不承擔該財務文件下的借款人義務(無論是實際的還是或有的)的任何提法應被解釋爲包括對借款人的任何關聯公司不承擔任何財務文件或附屬文件下的義務的提法。 |
7.12設施承諾金額
儘管本協議有任何其他條款，每個分包商應確保其承諾始終不少於：
(A) | 其附屬承諾;或 |
（b） | 其附屬機構的附屬承諾。 |
7.13修正案和豁免-附屬設施
任何附屬貸款期限的修改或放棄均不需要相關附屬貸款以外的任何融資方的同意，除非此類修改或放棄本身涉及或引起需要對本協議（爲避免疑問，包括根據本第7條）或擔保和安全信託協議進行修改的事項。在這種情況下，本協議有關修改和豁免的條款將適用。
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第4節
還款、提前還款、註銷
8. | 還款 |
(A) | 根據下文（c）段的規定，每名提取貸款的借款人應在利息期的最後一天償還該貸款。 |
（b） | 在不損害上文（a）段下每個借款人的義務的情況下，如果： |
（i） | 向借款人提供一筆或多筆貸款： |
(A) | 借款人到期貸款到期的同一天;和 |
(B) | 全部或部分用於爲到期貸款再融資;和 |
(Ii) | 每個貸款人蔘與到期貸款佔該到期貸款金額的比例與該貸款人蔘與新貸款佔這些新貸款總額的比例相同， |
除非公司在相關使用請求中通知代理人相反，否則新貸款的總額應被視爲用於償還即將到期的貸款，以便：
(C) | 如果到期貸款金額超過新貸款總額： |
(1) | 相關借款人僅需根據第29.1條付款（向代理人付款）以相關貨幣計算的金額等於超出部分;和 |
(2) | 每個貸款人蔘與新貸款應被視爲借款人已提供並用於償還該貸款人蔘與到期貸款的還款，並且該貸款人無需根據第29.1條付款（向代理人付款）就其參與新貸款而言;及 |
(D) | 如果到期貸款金額等於或小於新貸款的總額： |
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(1) | 有關借款人將無須根據第29.1條(向代理人付款)；及 |
(2) | 每個貸款人將被要求根據第29.1條(向代理人付款)僅在其對新貸款的參與超過貸款人對到期貸款的參與的範圍內，且該貸款人蔘與新貸款的剩餘部分應被視爲已由借款人提供並用於償還該貸款人對到期貸款的參與。 |
（c） | 任何時候，當貸款人成爲違約貸款人時，該貸款人蔘與當時未償還貸款的每項貸款的到期日將自動延長至終止日期，並將被視爲單獨的貸款(單獨貸款)以相關參與未結清的貨幣計價。 |
（d） | 另一筆貸款未償還的借款人可以提前不少於五(5)個工作日通知代理人提前償還貸款。代理人將在收到按照本(D)段收到的預付款通知的副本後，在切實可行的範圍內儘快將其轉交給有關的違約貸款人。 |
(E) | 一筆獨立貸款的利息將在有關借款人所選擇的連續利息期間內按代理人指定的時間和日期(合理地行事)累算，並將在該貸款的每一利息期的最後一天由該借款人支付給代理人(由違約貸款人承擔)。 |
（f） | 除與上文(C)至(E)項不一致的範圍外，本協定關於貸款的一般條款應繼續適用於單獨的貸款，在這種情況下，任何單獨的貸款應以上述條款爲準。 |
9. | 預付款和註銷 |
9.1 | 非法性 |
如果在任何適用司法管轄區，任何分包商或附屬分包商履行本協議、任何附屬文件或任何其他財務文件所設想的任何義務，或資助或維持其對任何貸款的參與變得非法，或者分包商或附屬分包商的任何關聯公司這樣做變得非法：
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(A) | 該貸款人或附屬貸款人在得知該事件後應立即通知代理人； |
（b） | 在代理人通知本公司後，該貸款人的可用承諾額和附屬貸款人未支取的附屬承諾額將立即取消，但前提是如果只有附屬貸款人履行上述義務是違法的，則只有該附屬貸款人的附屬承諾將被立即取消；以及 |
（c） | 貸款人的參與沒有按照第9.5條(E)段的規定轉讓(與單一擔保有關的替換或償還和取消的權利)，每個借款人應在代理人通知本公司之後的每筆貸款的利息期限的最後一天，或貸款人或附屬貸款人在向代理人提交的通知中指定的日期(不得早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)償還該貸款人和附屬貸款人蔘與向該借款人作出的貸款和附屬貸款餘額，並且貸款人(S)和附屬貸款人的相應承諾應在償還的參與金額中立即取消，但前提是如果只有輔助貸款人履行上述義務是違法的，並且該輔助貸款人的參與沒有根據第9.5條(E)段轉讓(與單一擔保有關的替換或償還和取消的權利)，每個借款人只應在相關附屬貸款人在向代理人遞交的通知中指定的日期(不早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)償還該附屬貸款人對該借款人的未償還附屬貸款，並且該附屬貸款人的相應附屬承諾應在償還的參與金額中立即取消。 |
9.2控制權的變更
(A) | 就本第9.2條而言： |
同台演出 意思是“傑梅桑漢德爾德“在德國證券收購和接管法案第2（5）條的含義內（WertPapierwerbs-andübernahmeesetz).
控制權的變更意味着：
(1)任何一致行動的個人或團體獲得對公司的直接或間接控制權;或
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(2)出售(在一次交易或一系列相關交易中)本集團的全部或幾乎所有資產。
控制指(A)以股份、委託書、合同、代理或其他方式擁有或控制超過50%股份的權力。可在本公司股東大會上投票的最高票數，或(B)擁有超過50%的股權。公司已發行股本的一部分。
（b） | 如果發生控制變更： |
（i） | 公司應在得知該事件後立即通知代理商； |
(Ii) | 代理人在收到公司根據上述(I)段發出的通知後，應立即通知出借人； |
(Iii) | 貸款人將在不超過公司根據第(I)段通知代理人或代理人通知公司上述控制權變更的不超過十五(15)個工作日的時間內進行真誠談判，以期實現融資的持續(談判期限); |
(Iv) | 貸款人沒有義務在談判期內和緊接談判期結束後的二十(20)個工作日內爲任何使用提供資金(展期貸款除外)，也沒有義務在根據下文第(V)款向代理人發出通知(包括任何展期貸款)後的任何時間爲任何使用提供資金； |
（v） | 如果貸款人在談判期結束後提出要求，並在談判期結束後二十(20)個工作日內通知代理人，代理人應在不少於十五(15)個工作日的時間內通知公司(通知期），取消該貸款人的每項可用承諾，並宣佈該貸款人蔘與所有貸款和輔助未償款項，以及應計利息、費用和財務文件項下應計或未償的所有其他款項立即到期和應付，因此，如果該貸款人尚未根據下文（c）段在通知期結束時被替換，每項此類可用承諾將立即被取消，該分包商的任何承諾和輔助承諾將立即停止可供進一步使用，並且所有 |
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這種對未償還貸款、附屬未償還貸款和金額的參與將立即到期和支付。
（c） | 公司可更換已按照上文(B)(V)段按照第9.5條(E)至(G)段向代理人發出通知的任何貸款人(與單一擔保有關的替換或償還和取消的權利)，適用於作必要的變通, 但前提是轉讓必須在通知期結束前進行。 |
9.3 | 自願註銷 |
如果公司給予代理人不少於三(3)個工作日(或多數貸款人可能同意的較短期限)的事先通知，可取消全部或部分(最低金額和5,000,000歐元的整數倍)可用貸款。第9.3條下的任何取消應按比例減少貸款人的承諾。
9.4 | 自願提前還款 |
已獲得貸款的借款人，如果給予代理人不少於三(3)個工作日(或多數貸款人可能同意的較短期限)的提前通知，可以提前償還全部或任何部分貸款(但如果是部分，則提前償還貸款的基礎貨幣金額最低爲5,000,000歐元，整數倍爲5,000,000歐元)。根據第9.4條對貸款的任何預付款應按比例適用於每一貸款人蔘與該貸款。
9.5 | 與單一擔保有關的替換或償還和取消的權利 |
(A)如果：
（i） | 根據第14.2條（d）段的規定，債務人應向任何債權人支付的任何金額都需要增加（稅收總額)；或 |
(Ii) | 任何分包商根據第14.3條向公司索賠賠償（稅收賠付)或第15.1(成本增加)；或 |
(Iii) | 債務人根據財務文件向分包商（原始分包商除外）支付的金額不得作爲德國所得稅的業務費用扣除，因爲相關分包商是德國非合作司法管轄區的融資方;或 |
(Iv) | 法國擔保人向任何應收賬款（原始應收賬款除外）支付的任何款項不會或不會被視爲法國稅務目的的可扣除費用或費用（當時 |
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爲該法國擔保人計算相關的企業所得稅)，其原因是：
(A) | 向位於法國非合作管轄區的貸款機構註冊、註冊、設立或運作的貸款人(原始貸款人除外)支付或獲得的款項；或 |
(B) | 支付給以該貸款人(原始貸款人除外)名義或爲該貸款人的利益而在法國非合作管轄區內的金融機構開立的帳戶， |
在導致不可扣減或要求增加或彌償的情況持續期間，本公司可(I)向代理人發出通知，取消該貸款人的承諾及其促使該貸款人償還參與貸款的意向，或(Ii)根據下文(E)段的規定向代理人發出其有意更換該貸款人的通知。
（b） | 如果貸款人成爲非同意貸款人，本公司可在導致該貸款人爲非同意貸款人的情況持續期間，按照下文(E)段的規定向代理人發出通知，表明其有意更換該貸款人，但任何此類非同意貸款人的更換應在相關修訂或豁免請求的答覆日期後三(3)個月內進行。 |
（c） | 在收到上文(A)項所述的取消通知後，該貸款人的可用承諾額應立即降至零。 |
（d） | 在本公司根據上文(A)段發出取消通知後結束的每一利息期的最後一天(如較早，則爲本公司在該通知中指定的日期)，每名未償還貸款的借款人應償還該貸款人對該貸款的參與，該貸款人的相應承諾應立即在所償還的參與金額中取消。 |
(E) | 如果： |
（i） | 以上(A)或(B)段所列任何情況均適用於貸款人；或 |
(Ii) | 債務人有義務根據第9.1條支付任何金額（非法性)給任何貸款人， |
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公司可在向代理人和貸款人發出五(5)個工作日的事先通知後，要求該貸款人(在法律允許的範圍內，該貸款人應)以合同的方式轉讓和轉讓(Vertragsübernahme)根據第24條(對貸款人的更改)向貸款人或本公司選定的合資格機構(每一機構均不得爲本集團成員)承擔其在本協議下的全部(而非僅部分)權利和義務，該機構確認其願意按照第24條(對貸款人的更改)在轉讓時以現金支付的購買價，其金額相當於該貸款人蔘與未償還貸款的未償還本金金額和所有應計利息(如果代理人沒有根據第24.8條(按比例結算利息）、中斷費用和根據財務文件應付的其他款項。
（f） | 根據上述(E)段更換貸款人，須符合下列條件： |
（i） | 本公司無權更換代理商； |
(Ii) | 代理人或任何貸款人均無義務尋找替代貸款人或接受任何此類轉讓或轉讓給自己； |
(Iii) | 在任何情況下，根據上文(E)段被替換的貸款人不應被要求支付或退還該貸款人根據財務文件收到的任何費用； |
(Iv) | 貸款人只有在信納已根據與該項轉讓有關的所有適用法律和法規，遵守了所有必要的「了解您的客戶」或其他類似檢查之後，才有義務根據上文(E)款轉讓和轉讓其權利和義務；以及 |
（v） | 對於非預算申請人的更換，此類更換應在相關修改或豁免請求回覆之日起三（3）個月內發生。 |
(G) | 分包商應在交付上述（e）段所述通知後，在合理可行的範圍內儘快執行上述（f）（iv）段所述的檢查，並在確信其已遵守這些檢查時通知代理商和公司。 |
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(H) | 與違約貸款人有關的撤銷權 |
（i） | 如果任何貸款人成爲違約貸款人，本公司可在該貸款人繼續作爲違約貸款人期間的任何時間，向代理人發出不少於三(3)個工作日的取消該貸款人可用承諾的通知。 |
(Ii) | 在上文(I)段所指的通知生效後，違約貸款人的可用承諾額應立即降至零。 |
(Iii) | 代理人在收到上文(I)段所述的通知後，應在切實可行的範圍內儘快通知所有貸款人。 |
9.6限制
(A) | 任何一方根據本第9條發出的任何取消或預付款通知均不可撤銷，除非本協議中有相反指示，否則應具體說明作出相關取消或預付款的一個或多個日期以及取消或預付款的金額。 |
（b） | 本協議項下的任何預付款應與預付金額的應計利息一起支付，並且在不收取任何分手費的情況下，不收取溢價或罰款。 |
（c） | 除非本協議另有規定，否則本貸款的任何預付或償還部分均可根據本協議的條款進行再借款。 |
（d） | 除非在本協議中明確規定的時間和方式，否則借款人不得償還或預付全部或任何部分貸款或取消全部或任何部分承諾。 |
(E) | 根據第2.2條（增加)，則隨後不得恢復根據本協定取消的總承諾額。 |
（f） | 如果代理商收到第9條下的通知，應立即將該通知的副本轉發給公司或受影響的分包商（視情況而定）。 |
(G) | 如果任何貸方參與貸款的全部或部分已償還或預付並且無法重新提款（通過第5.2條的操作除外）進一步的先決條件）或第5.3條（最高貸款額）），則該發件人的承諾金額（等於已償還或預付的參與金額的基礎貨幣金額）將被視爲在還款或預付之日取消。 |
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第5條
使用成本
10. | 利息 |
10.1 | 利息的計算 |
每筆貸款在每個利息期的利率是年利率的百分比，即適用的利率的總和：
(A)按金；以及
（b）歐元。
10.2 | 利息的支付 |
獲得貸款的借款人應在每個利息期的最後一天支付該貸款的應計利息（如果利息期超過六個月，則在利息期第一天後每六個月的日期支付）。
10.3 | 初始利潤率和利潤率調整 |
(A) | 截至本協議日期，適用於貸款的按金爲每年2.65%。 |
（b） | 在2024年12月31日結束的財務季度之後，按金將根據下面列出的網格參考槓桿而變化，並且對任何單一重置日期的減少或增加沒有限制： |
槓桿 | 按金 (按 一分錢。 每 年金) |
更大 比 3.50:1 | 2.85 |
更大 比 3.00:1 但 較少 比 或等於3.50：1 | 2.65 |
更大 比 2.50:1 但 較少 比 或等於3.00：1 | 2.40 |
更大 比 2.00:1 但 較少 比 或等於2.50：1 | 2.15 |
更大 比 1.50:1 但 較少 比 或等於2.00：1 | 1.95 |
79
槓桿 | 按金 (按 一分錢。 每 年金) |
更大 比 1.00:1 但 較少 比 或等於1.50：1 | 1.75 |
較少 比 或 相等 至1.00:1 | 1.55 |
但條件是：
（i） | 按金的任何調整將於五(5)日生效這是)代理人根據第20.2條(包括)收到合規證書之日之後(包括該日在內)的營業日合規證書和材料子公司名單)與有關的財務報表(重置日期)，並在根據第20.1(A)(I)條(A)(I)段提交的公司財務報表所提供的符合證書交付後的重置日期(財務報表)截至2024年12月31日的財政年度； |
(Ii) | 與任何未付金額相關的按金應爲上述表格中規定的最高年利率； |
(Iii) | 如果違約事件已經發生並仍在繼續，按金應恢復到上文表格中爲貸款安排提供的最高水平。一旦違約事件得到補救或豁免，按金將根據最近交付的季度合併財務報表和第10.3條(假設在該季度合併財務報表交付之日沒有發生違約事件或違約事件沒有繼續)重新計算，自補救或豁免之日起生效；以及 |
(Iv) | 如果代理人收到集團年度審計綜合財務報表和相關合規證書後，這些報表和合規證書並不確認該等財務報表和合規證書相關財政年度內應用的按金的基礎（ 相關期間)，然後： |
(A) | 如果相關期間的任何部分應申請更高的按金率，相關借款人應向代理人支付向貸方投放所需的金額 |
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在有關期間的該部分適用適當的按金比率時，其所處的狀況；或
(B) | 如果有關期間的任何部分本應申請較低的按金比率，則向貸款人多付的款項應計入借款人未來向該貸款人支付的款項中，但只限於該貸款人實際獲得過高的按金(但任何此類扣減只適用於在扣減當日收到多付利息的貸款人仍是貸款人的範圍內，而每一名該等餘下的貸款人只須承擔其本身所收到的多付款項的扣除)。 |
10.4ESG利潤率調整
(A) | 本公司與貸款人同意本着誠意進行協商，並在不遲於本協議日期後十二(12)個月內實施將納入本協議的ESG框架及相關測試指標，以根據本集團達到某些與ESG相關的指標或每年測試與ESG相關的關鍵績效指標的目標水平調整利潤率，但在任何情況下，利潤率不得因應用該ESG框架而每年增減超過5個點子(ESG-框架)，並進一步規定，未經所有貸款人事先同意，不得實施此類ESG框架。 |
（b） | 雙方同意，在根據上文(A)段達成協議之前，該融資機制不應被視爲與可持續性有關的信貸融資，因此在任何締約方就該融資機制所作的任何信息通報中都不會出現這種情況。 |
10.5違約利息和一次性賠償金
(A) | 如果債務人未能在到期日支付其根據財務文件應支付的任何款項(利息除外)，則從到期日至實際付款之日(判決前和判決後)的逾期款項應按1%的利率計息，但以下(D)段另有規定。如果逾期款項在未付款期間構成了一筆連續利息期間逾期金額的貨幣貸款，則每年的利率高於本應支付的利率，每個期限由代理人(合理行事)選擇。 |
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（b） | 如果債務人未能在到期日支付財務文件規定的應付利息，一次性損害賠償(Pauschalierter Schadensersat)應從到期日至實際付款之日(判決前和判決後)的逾期金額按1%的稅率累積，但下文(D)段另有規定。如果逾期款項在未付款期間構成了一筆連續利息期間逾期金額的貨幣貸款，則每年的利率高於本應支付的利率，每個期限由代理人(合理行事)選擇。在一次性損害賠償的情況下，有關債務人有權證明沒有發生損害賠償，或沒有發生所聲稱的數額的損害賠償，任何一方都有權證明發生了進一步的損害賠償。 |
（c） | 根據第10.5條應計的任何利息或一次性付款，應應代理人的要求立即由債務人支付。 |
（d） | 如任何逾期款額由一筆貸款的全部或部分組成，而該貸款是在與該貸款有關的利息期間的最後一天以外的日期到期的： |
（i） | 該逾期金額的第一個利息期的期限應等於與該貸款有關的當前利息期的未滿部分； |
(Ii) | 在該第一個利息期間，對逾期未付款項適用的利率爲1%。年利率高於逾期金額未到期時應適用的利率。 |
10.6通知
(A) | 代理人應立即將與貸款有關的利率的確定通知有關貸款人和有關借款人，並應向公司提供： |
（i） | 計算任何此類貸款在其利息期內至遲於該利息期第一天後五(5)個營業日內預計應計利息；以及 |
(Ii) | 不遲於還款到期日前兩（2）個工作日合理詳細計算任何此類貸款的任何應計利息。 |
（b） | 代理人應立即通知相關借款人與貸款相關的每項融資利率。 |
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（c） | 第10.6條(通知)不得要求代理商在非營業日向任何一方發出任何通知。 |
10.7法國擔保人到期利息的複利
任何法國擔保人根據財務文件到期未付的任何利息(包括根據上文第10.5條應計的任何違約利息)應根據《法國民法典》第1343-2條的規定按年進行復利。
10.8意大利高利貸法
(A) | 在本協議簽署之日確定的適用於本協議項下任何意大利借款人的任何貸款的利率(包括任何適用費用和費用的相關部分)被雙方善意地視爲符合意大利高利貸法。 |
（b） | 在任何情況下，雙方同意並接受，如果根據法律或意大利高利貸法的官方解釋的變化，適用於向意大利借款人提供的任何貸款的利率(包括違約利息、手續費、手續費、開支和其他任何形式的補償)在任何時候被視爲超過意大利高利貸法允許的最高利率，則適用於該意大利借款人的相關利率或違約率應自動降至根據此類法律可接受的最高利率，在此期間，不能適用本協議最初商定的利率。 |
11. | 利息期 |
11.1 | 利息期限的選擇 |
(A) | 借款人(或本公司代表借款人)可以在貸款的使用請求中選擇貸款的利息期。 |
（b） | 根據第11條的規定，借款人（或公司）可以選擇一（1）個月、三（3）個月或六（6）個月的利息期或公司、代理人和所有貸方商定的任何其他期限，前提是公司可以選擇縮短的利息期就第一次利用，以便該利息期在季度日結束。 |
（c） | 貸款的利息期限不得超過終止日期。 |
（d） | 貸款的每個利息期均應從使用日期開始。 |
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(E) | 一筆貸款只有一個利息期。 |
11.2 | 非工作日 |
如利息期間於非營業日結束，則該利息期間將於該歷月的下一個營業日(如有)或前一個營業日(如無)結束。
12. | 更改利息計算方法 |
12.1 | 篩選率不可用 |
(A) | 內插網速：如果在貸款的利息期內沒有適用於EURIBOR的篩選利率，則適用的EURIBOR應爲與該貸款的利息期相等的期間內插篩選利率。 |
（b） | 歷史放映率：如果沒有針對EURIBOR的屏幕費率： |
（i）貸款的貨幣;或
(Ii)貸款的利息期，並且無法計算內插屏幕利率，
適用的EURIBOR應爲該貸款的歷史屏幕利率。
（c） | 內插歷史收視率：如果上述（b）段適用，但貸款利息期沒有可用的歷史屏幕利率，則適用的EURIBOR應爲與該貸款利息期相等的期間內插歷史屏幕利率。 |
（d） | 資金成本：如果上述（c）段適用，但無法計算插值歷史屏幕利率，則該貸款不應有歐元銀行同業拆借利率，第12.3條（資金成本)須適用於該利息期間的該貸款。 |
12.2 | 市場擾亂 |
如果在相關利息期的報價日杜塞爾多夫營業結束之前，代理人收到貸方或貸方（其參與貸款的比例超過該貸款的35%）的通知，稱其從其合理選擇的任何來源參與該貸款的資金成本將超過EURIBOR，則第12.3條（資金成本)須在有關的利息期間適用於該貸款。
12.3 | 資金成本 |
(A) | 如果第12.3條適用於利息期貸款，則第10.1條（利息的計算）不適用於該利息的貸款 |
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而在有關的利息期間，每名貸款人在有關貸款中所佔份額的利率，須爲年利率的百分率，該百分率爲以下各項的總和：
（i） | 邊距；以及 |
(Ii) | 貸款人在實際可行的情況下儘快通知代理人的利率，在任何情況下，在該利息期第一天的兩(2)個工作日內(或如果早於該利息期應支付利息的日期之前五(5)個工作日)，該利率是以年利率表示的，即有關貸款人從其合理選擇的任何來源爲其參與該貸款提供資金的成本，但如果該利率低於零，則應被視爲零。 |
（b） | 如果第12.3條適用，並且代理人或公司有此要求，代理人和公司應進行談判(爲期不超過三十(30)天)，以期就確定利率的替代基準達成一致。 |
（c） | 根據上文(B)段商定的任何替代基準，在所有貸款人和本公司事先同意的情況下，對各方都具有約束力。 |
（d） | 如果第12.3條依據第12.2條(市場擾亂)和： |
（i） | 貸款人的融資利率低於歐洲銀行間同業拆借利率；或 |
(Ii) | 投標人未在上述（a）（ii）段指定的時間前提供報價， |
就上文(A)段而言，貸款人在該利息期間爲其參與該貸款提供資金的成本應被視爲歐洲銀行同業拆借利率。
(E) | 如果第12.3條適用，但任何貸方未在上述（a）（ii）段指定的時間內提供報價，則利率應根據其餘貸方的報價計算。 |
（f） | 如果第12.3條適用，代理商應在可行的情況下儘快通知公司。 |
12.4分手費
(A) | 各借款人應在融資方提出要求後三（3）個工作日內向該融資方支付可歸因於以下事項的中斷成本 |
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借款人在該貸款或未付款項的利息期限的最後一天以外的某一天支付的全部或部分貸款或未付款項。
（b） | 在本公司(透過代理人)提出要求後，各貸款人應在合理可行的情況下儘快提供一份證書，確認其在任何利息期間累積的違約成本的數額，並列出其合理詳細的計算方法(但不要求任何該等貸款人披露與其事務組織或任何商業祕密有關的任何機密或專有資料)。 |
13. | 費用 |
13.1 | 承諾費 |
(A) | 公司應向代理人支付承諾費(由每個貸款人承擔)，承諾費以基礎貨幣計算，費率爲35%。適用於貸款人從本協議之日起(包括該日)至可用期末的可用承諾期貸款的按金。 |
（b） | 應計承諾費應由代理人計算每一期間的應計承諾費，該期間截止於每個日曆季度的最後一天，在相關可用期內結束，並在可用期間的最後一天計算，如果全部取消，則按相關貸款人在取消生效時的已取消承諾金額計算。 |
（c） | 代理商應將以上(B)段所述任何期間應計和計算的承諾費通知公司。公司應在收到通知後的第五(5)個工作日內向代理人支付承諾費(由各貸款人承擔)。 |
（d） | 對於貸款人爲違約貸款人的任何一天的可用承諾額，不向代理人支付承諾費(由貸款人的帳戶承擔)。 |
13.2 | 安排和參賽費 |
本公司應按照費用函中約定的金額和時間向代理商支付(由安排人或原貸款人承擔)安排和參與費。
13.3 | 代理和安全代理費 |
(A) | 公司應按照費用函中約定的金額和時間向代理商支付代理費(自費)。 |
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（b） | 公司應按照費用函中約定的金額和時間向安全代理支付安全代理費用(由公司自己承擔)。 |
13.4 | 附屬設施的利息、佣金及費用 |
每項附屬貸款的利息、佣金、手續費及任何其他酬金的支付比率及時間，須由有關附屬貸款人與該附屬貸款的借款人根據正常市場利率及條款協議厘定。
13.5 | 使用費 |
(A) | 公司應向代理人支付(由每個貸款人承擔)按比例參與任何貸款)以基礎貨幣計算的貸款使用費(但不包括任何附屬貸款的使用費)按未償還貸款總額的每一天計算： |
（i） | 大於0%。但不到33.5%。總承付款(減去輔助承付款)，按0.10%的比率計算。每年按當時未償還貸款總額計算； |
(Ii) | 大於或等於33.5%。但不到662/3%。總承付款(減去輔助承付款)，按0.20%的比率計算。按當時未償還貸款總額計算的年利率；及 |
(Iii) | 大於或等於662/3%。總承付款(減去輔助承付款)，按0.30%的比率計算。每年按當時未償還貸款總額計算， |
在每一種情況下均須支付：
(A) | 在該設施的有效期內，本協議日期後的每個日曆季度拖欠; |
(B) | 終止日期;和 |
(C) | 如果全額取消，則按取消生效時該設施的取消金額計算。 |
（b） | 代理商應通知公司就上述（a）段所述的任何期間應計和計算的使用費。公司應不遲於第五（5）日向代理人（由每個分包商承擔）支付該使用費這是）（i）公司收到該通知和（ii）相關期間的最後一天（以較晚者爲準）後的工作日。 |
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第6條
額外付款義務
14. | 稅收總額和賠償金 |
14.1 | 定義 |
在本協議中：
德國借款人 指公司和在德國註冊成立的借款人;
德國非合作管轄區 是指2021年6月25日德國《避稅天堂保護法案》含義內的任何非合作州或地區（nicht kooperative Steuerhoheitsgebiet）（斯圖埃羅亞森-阿布韋爾蓋塞茨）（不時修訂或替換）;
德國非合作管轄區金融黨 指原始債權人以外的融資方：（i）通過德國非合作司法管轄區的設施辦公室、常設機構或辦事處（視情況而定）成立、註冊、設立、納稅居民，或（ii）代表德國非合作司法管轄區的受益所有者納稅居民行事;
保護黨 指的是就財務文件項下已收或應收款項（或就稅務目的被視爲已收或應收款項）承擔或將承擔任何責任或被要求支付任何付款的融資方;
資格認證意味着：
(A) | 就德國借款人應付的利息而言，受益人有權獲得就財務文件項下的預付款向該借款人支付的利息，並且是： |
（i） | 通過設在德國的貸款機構放貸；或 |
(Ii) | 一份條約副本， |
（b） | 就任何其他借款人應付的利息而言，受益人有權獲得就財務文件項下的預付款向該借款人支付的利息，並且是： |
（i） | 通過相關借款人註冊所在司法管轄區的貸款辦公室貸款;或 |
(Ii) | 條約貸款方； |
稅收抵免 指任何稅款的抵免、減免或償還;
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減稅 是指從財務文件項下的付款中扣除或預扣稅，FATCA扣除除外;
納稅 指債務人根據第14.2條增加向融資方支付的付款（稅收總額)或根據第14.3條(稅收賠付);
條約收件箱 意思是收件箱，它：
(A) | 就條約而言，被視爲條約國家的居民； |
（b） | 不在相關借款人成立的司法管轄區內通過與借款人參與貸款有有效聯繫的常設機構開展業務;並且 |
（c） | 在完成任何必要的程序手續後，滿足該條約國居民根據適用條約必須滿足的任何其他條件，以便這些居民有權根據條約完全免除相關借款人成立的司法管轄區徵收的稅款;以及 |
條約國 指擁有雙重徵稅協議（a 條約)具有相關借款人成立公司的管轄權，其中規定對有關借款人成立公司的司法管轄區徵收的利息完全免稅。
除非出現相反的指示，否則在第14條中，對「確定」或「確定」的提及是指作出決定的人的絕對自由裁量權作出的決定。
14.2稅收總額
(A) | 每一債務人應根據每份財務文件支付其應支付的所有款項，不得有任何減稅，除非法律要求減稅。 |
（b） | 公司一旦意識到債務人必須進行減稅(或減稅幅度或減稅基礎有任何變化)，應立即通知代理商。同樣地，貸款人在知悉應付給該貸款人的款項時，應通知代理人。如果代理人收到貸款人的通知，則應通知本公司和該債務人。 |
（c） | 如果貸款人意識到自己不是或已不再是合格貸款人，應立即通知代理人。如果代理人收到貸款人的通知，應立即通知公司。 |
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（d） | 在以下限制和排除的情況下，如果法律要求債務人進行減稅，則該債務人應支付的款額應增加到(在進行任何減稅後)與不要求減稅的情況下應支付的金額相等的數額。 |
(E) | 在付款到期之日，不得因有關借款人成立公司的司法管轄區徵收的稅款而根據上文(D)段增加付款的減稅： |
（i） | 如果貸款人是符合資格的貸款人，則該款項本可支付給有關貸款人，但在該日，該貸款人不是或已不再是符合資格的貸款人，但由於在根據本協議成爲貸款人之日之後，任何法律或條約、或任何已公佈的慣例或已公佈的任何稅務當局的讓步的任何變更(或在任何法律或條約的解釋、管理或適用方面的變更)，該貸款人不再是或不再是符合資格的貸款人； |
(Ii) | 有關貸款人是條約貸款人，支付款項的債務人能夠證明，如果貸款人履行了下文(H)款規定的義務，就可以在沒有減稅的情況下向該貸款人付款；或 |
(Iii) | 這樣的稅收減免僅僅是因爲付款是向德國非合作司法管轄區金融方支付的。 |
（f） | 債務人需要減稅的，應當在法律規定的期限內，按照法律規定的最低數額，減除稅款和支付與減稅有關的款項。 |
(G) | 在作出稅項扣除或與該稅項扣除有關的任何付款後30天內，作出該稅項扣除的義務人應向有權獲得該財務方合理信納的付款證據的財務方代理人提交該稅項已作出的付款證據或(視情況而定)已向有關稅務機關支付的任何適當款項。 |
(H) | 條約貸款人和支付該條約貸款人有權獲得付款的每一債務人應合作完成任何必要的程序手續，以便該債務人獲得授權，在不扣稅的情況下付款。 |
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（i） | 如果： |
（i） | 法律要求對債務人(債務人)或因債務人(債務人)而支付的款項予以扣稅相關義務人)根據財務文件向貸款人支付； |
(Ii) | 有關義務人(或代理人，如其爲適用的扣繳義務人)並不知道，亦不能合理地預期已知悉有需要扣稅，因此，有關債務人(或代理人，如屬適用的扣繳義務人)，並沒有依據有關財務各方根據第14.5(貸款人狀態確認)或因爲金融方未履行其在本條款第14.2條(B)或(C)項下的義務；以及 |
(Iii) | 有關債務人將不會被要求根據上文(D)段就該項減稅支付更多的款項，因爲根據本應要求支付該項款項時存在的情況，第14.2條(E)或(F)款下的免除之一將適用， |
則收到本應扣除稅款的款項的貸款人承諾，在收到有關債務人(或代理人)的書面通知並有證據證明該債務人(或代理人)本應扣除稅款後，立即向有關債務人(或代理人)償還應扣除的稅款(但爲免生疑問，不得就任何未能繳付或延遲繳付任何罰款或利息而支付任何罰款或利息，但只以該貸款人尚未向稅務機關交代該項扣除稅款爲限)。
14.3稅收賠付
(A) | 本公司應(在代理人提出要求後三(3)個工作日內)向受保護方支付一筆金額，該金額相當於受保護方確定將會或已經(直接或間接)因該受保護方就財務單據繳納的稅款而蒙受的損失、責任或成本。 |
（b） | 以上(A)段不適用： |
（i）就任何向融資方評定的稅項而言：
(A) | 根據該資助方成立的司法管轄區的法律，或（如果不同）司法管轄區的法律（或 |
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司法管轄區），該資助方因稅務目的被視爲居民;或
(B) | 根據該財務方融資辦公室所在司法管轄區的法律， |
如該稅項是按該融資方已收取或應收的淨收入(但不包括任何被視爲已收到或應收的款項)徵收或計算的；或
(Ii)在損失、責任或費用的範圍內：
(A) | 根據第14.2條(稅收總額); |
(B) | 根據第14.2條(稅收總額）但僅僅因爲第14.2條中的一項排除情況（稅收總額)適用； |
(C) | 根據第14.6條進行補償（印花稅）或第14.7條（增值稅）（或根據這些條款本應獲得如此補償，但僅因爲其中規定的任何例外適用而沒有獲得如此補償）; |
(D) | 與任何一方要求做出的FATCA扣除有關;或 |
(E) | 與僅因分包商是德國非合作司法管轄區金融方而徵收的稅款有關。 |
（c） | 根據上述（a）段提出或打算提出索賠的受保護方應立即通知代理人將產生或已經產生索賠的事件，然後代理人應通知公司。 |
（d） | 受保護方在收到義務人根據本第14.3條支付的付款後，應通知代理人。 |
14.4稅收抵免
如果義務人繳納了稅款，而有關財務方確定：
(A) | 稅收抵免可歸因於該稅款構成其一部分的增加的付款、該稅款或因此而需要繳納該稅款的稅務扣減；及 |
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（b） | 金融黨已經獲得並利用了這一稅收抵免， |
融資方應向債務人支付一筆金額，該金額由融資方確定，使其(在付款後)處於與債務人不需要繳納稅款時相同的稅後狀況。
14.5貸款人狀態確認
(A) | 截至本協議之日，每個原始分包商確認其不是德國非合作司法管轄區融資方。 |
（b） | 每個原始分包商在簽訂本協議時表示，其並非通過位於法國非合作司法管轄區的設施辦公室成立、註冊、設立或行事。 |
（c） | 在本協議日期後成爲本協議一方的每個分包商應在成爲一方時簽署的文件中表明其屬於以下哪一類，並且爲了代理人的利益，並且不對任何債務人承擔責任： |
（i）就每個借款人應付的利息而言：
(A)不是合格的貸款人；
(B)符合資格的貸款人(條約貸款人除外)；或
(C)一家條約貸款方。
（d） | 如果新貸款機構或增加貸款機構未能按照第14.5條的規定表明其狀況，則就本協議而言，該新貸款機構或增加貸款機構(包括由各義務人)應被視爲不符合條件的貸款機構，直至其通知代理人適用的類別爲止(代理人在收到通知後應通知公司)。爲免生疑問，轉讓證書或增資確認書不得因貸款人未能遵守第14.5條的規定而失效。 |
(E) | 每個貸款人，如果不是原始貸款人，應在其作爲貸款人成爲一方時簽署的文件中註明其是否是德國非合作管轄金融方。如果該貸款人未能按照本(E)段的規定表明其地位，則就本協議而言(包括由各債務人)，該貸款人應被視爲德國非合作管轄金融方，直至其通知代理人(代理人在收到通知後應通知公司)。爲免生疑問，本文件 |
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貸款人作爲貸款人成爲當事一方時所籤立的協議，不應因貸款人沒有遵守本款(E)項而失效。
（f） | 融資方在得知其已成爲德國非合作管轄區融資方時，應立即通知代理人。在本公司提出合理要求後，各融資方應在合理可行的情況下儘快確認其作爲合格貸款人和非德國非合作司法管轄區融資方的地位。 |
14.6 | 印花稅 |
公司應在提出要求後三(3)個工作日內，就任何財務文件的所有印花稅、註冊稅和其他類似的應付稅款支付並賠償每一財務方因此而產生的任何成本、損失或責任。但前提是第14.6條不適用於就轉讓或轉讓及以合約方式轉讓而須繳付的印花稅、註冊稅或其他類似稅款(Vertragsübernahme)或貸款人蔘與或分包其在財務文件下的任何權利或義務，除非該等轉讓或轉讓及以合約方式轉讓(Vertragsübernahme)或分包參與或分包合同根據第17.1條(緩解)或第9.5條(與單一擔保有關的替換或償還和取消的權利).
14.7 | 增值稅 |
(A) | 任何一方在財務文件中表示應向以下融資方支付的所有金額（全部或部分）構成爲VA目的而提供的任何供應的對價被視爲不包括對該供應徵收的任何VA，因此，在下文（b）段的規定下，如果對任何融資方根據財務文件向任何一方提供的任何供應徵收增值稅，並且該融資方需要向相關稅務機關說明增值稅，該方必須向該融資方支付相當於增值稅金額的金額（並且該融資方必須立即向該融資方提供適當的增值稅發票）。 |
（b） | 如果對任何融資方（ 供貨商)向任何其他出資方(收件人)，而收款人以外的任何一方(相關方）根據任何財務文件的條款要求向供應商支付相當於該供應對價的金額（而不是 |
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而不是被要求就該代價向接受者償還或賠償)：
（i） | (如果供應商是被要求向有關稅務機關說明增值稅的人)，有關締約方還必須(在支付該金額的同時)向供應商支付相當於增值稅金額的額外金額。接受者必須(在本款(I)項適用的情況下)迅速向有關締約方支付與接受者從有關稅務機關獲得的、接受者合理地確定與對該供應品徵收的增值稅有關的任何抵扣或償還的數額；以及 |
(Ii) | (如果接受方是被要求向有關稅務機關交代增值稅的人)有關締約方必須應接受方的要求，立即向接受方支付相當於該供應應徵收的增值稅的金額，但只有在接受方合理地確定其無權獲得有關稅務機關對該增值稅的抵免或償還的範圍內。 |
（c） | 如果財務文件要求任何一方償還或補償財務方的任何成本或費用，則該方應全額償還或補償(視情況而定)財務方的該等成本或費用，包括代表增值稅的部分，除非該財務方合理地確定其有權從相關稅務機關獲得有關增值稅的抵免或償還。 |
（d） | 在本條款第14.7條中對任何締約方的任何提及，在該締約方爲增值稅目的被視爲集團成員的任何時候，應包括(在適當的情況下，除非文意另有所指外)對當時被視爲提供供應或(視情況)接受供應的人的提及，根據經修訂的理事會第2006/112/EC號指令第11條所規定的(或歐洲聯盟任何相關成員國實施的)分組規則，凡提及某一締約方，應解釋爲提及該締約方或該締約方在有關時間(視情況而定)爲增值稅成員的有關集團或統一(或財政統一)，或在有關時間(視情況而定)該集團或統一的有關代表成員。 |
(E) | 對於財務方根據財務文件向任何一方提供的任何資料，如果財務方提出合理要求，該方必須迅速向財務方提供該方增值稅登記的細節和其他合理信息 |
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關於此類供貨的增值稅申報要求。
（f） | 除非借款人能夠將該增值稅作爲進項增值稅申報，否則借款人不需要支付任何數額的增值稅，因爲相關融資方已選擇對供貨徵收增值稅，而該增值稅完全到期。 |
14.8FATCA信息
(A) | 根據下文第（c）款，各方應在另一方提出合理要求後十（10）個工作日內： |
（i）向該另一方確認是否：
(A)FATCA豁免締約方；或
(B)不是FATCA豁免締約方；
(Ii) | 向該另一方提供另一方爲遵守《反洗錢法》而合理要求與其在《反洗錢法》下的地位有關的表格、文件和其他資料；以及 |
(Iii) | 向該另一方提供該另一方爲遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。 |
（b） | 如果一締約方根據上文(A)(一)項向另一締約方確認它是FATCA豁免締約方，而它後來知道它不是或已不再是FATCA豁免締約方，則該締約方應合理地迅速通知該另一締約方。 |
（c） | 以上(A)段不應強迫任何一方作出任何事情，而任何其他一方亦不應強迫其作出其合理地認爲會或可能構成違反下列各項的任何事情： |
（i） | 任何法律或法規； |
(Ii) | 任何受託責任；或 |
(Iii) | 任何保密義務。 |
（d） | 如果一方未能確認其是否是FATCA豁免方或提供根據上述（a）（i）或（ii）段要求的表格、文件或其他信息（爲避免疑問，包括在上述（c）段適用的情況下），則該方 |
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在有關締約方提供所要求的確認書、表格、單據或其他信息之前，就財務單據(及其下的付款)而言，應被視爲不是FATCA豁免締約方。
14.9FATCA扣除額
(A) | 每一締約方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減有關的任何付款，任何締約方均不應被要求增加就其作出該FATCA扣減的任何付款或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。 |
（b） | 每一方在意識到它必須進行FATCA扣除(或該FATCA扣除的比率或基礎發生任何變化)後，應立即通知其付款的一方，此外，應通知公司和代理人，代理人應通知其他融資方。 |
15. | 成本增加 |
15.1成本增加
(A) | 在符合第15.3條(例外情況)公司應在代理人提出要求後三(3)個工作日內，向融資方支付該融資方或其任何關聯公司因下列原因而增加的費用： |
（i） | 任何法律或法規在本協定日期後的引入或任何變化(或任何法律或法規的解釋、管理或適用)；或 |
(Ii) | 遵守本協議日期後製定的任何法律或法規， |
下文第（iii）分段所述的除外;或
(Iii) | 巴塞爾協議III或CRD IV的實施、應用或遵守（巴塞爾III/CRD IV成本增加）前提是，只有在本協議之日銀行普遍無法獲得足夠確定性地計算相關巴塞爾III/CRD IV增加成本所需的監管信息時，才能提出任何巴塞爾III/CRD IV增加成本的索賠。 |
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（b） | 在本協議中： |
（i）巴塞爾協議III意味着：
(A) | 巴塞爾銀行監管委員會2010年12月發表的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議，分別載於巴塞爾銀行監管委員會2010年12月出版的「巴塞爾協議三：提高銀行和銀行體系復原力的全球監管框架」、「巴塞爾協議三：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架」和「各國主管當局運作反週期資本緩衝的指導意見」，每一項協議都經過了修訂、補充或重述； |
(B) | 巴塞爾銀行監管委員會2011年11月出版的「全球系統重要性銀行：評估方法和額外的損失吸收能力要求--規則案文」中所載、經修訂、補充或重述的全球系統重要性銀行的規則；以及 |
(C) | 巴塞爾銀行監管委員會發布的與《巴塞爾協議III》有關的任何進一步指導或標準； |
(Ii)CRD IV意味着：
(A) | 歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(EU)第575/2013號條例和修訂的(EU)第648/2012號條例，已在修訂本中公佈 |
(勘誤表)刊登於2013年11月30日歐洲聯盟官方期刊L 321/6；以及
(B) | 歐洲議會和理事會2013年6月26日關於信貸機構活動准入以及信貸機構和投資公司審慎監管的第2013/36/EU號指令，修訂第2002/87/EC號指令並廢除第2006/48/EC號指令和2006/49/EC號指令;以及 |
(Iii)成本增加意味着：
(A) | 融資回報率或融資方（或其附屬公司）總資本的減少; |
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(B) | 額外或增加的成本；或 |
(C) | 減少任何財務文件項下到期和應付的任何金額， |
任何財務方或其任何關聯公司發生或遭受的損失，只要是由於該財務方已作出承諾或附屬承諾或提供資金或履行其在任何財務文件下的義務。
15.2費用索賠增加
(A) | 打算根據第15.1條(成本增加)應將引起索賠的事件通知代理商，之後代理商應立即通知公司。 |
（b） | 在代理人提出要求後，每一財務方應在切實可行的範圍內儘快提供一份證明，確認其增加的成本金額，併合理詳細地列出背景並進行簡要計算(但不要求任何該等財務方披露與其事務組織或任何商業祕密有關的任何機密或專有信息)。 |
（c） | 如果某一財務方在根據(A)段向代理人發出相關通知之日之前180天以上就已知曉增加的費用，則該財務方不得要求支付任何增加的費用。 |
15.3例外情況
(A) | 第15.1條(成本增加)不適用於以下任何增加的成本： |
（i） | 可歸因於法律規定由債務人作出的減稅； |
(Ii) | 可歸因於一締約方需要作出的FATCA扣減； |
(Iii) | 由第14.3條(稅收賠付)(或根據第14.3條(稅收賠付)，但並不完全因爲第14.3條(B)段中的任何免責條款(稅收賠付)適用)； |
(Iv) | 歸因於實施、應用或遵守「國際資本計量和資本標準趨同，修訂後的框架」 |
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由巴塞爾銀行監管委員會於2004年6月以本協議之日現有的形式發佈（但不包括因巴塞爾協議III產生的任何修訂）（新巴塞爾協議）或實施巴塞爾協議II的任何其他法律或法規，無論此類實施、應用或合規是由政府、監管機構、融資方或其任何附屬機構進行的;或
（v） | 歸因於故意（沃爾塞茨利希）相關融資方或其關聯公司違反任何法律或法規。 |
（b） | 在第15.3條中，對稅收減免的提及與第14.1條中該術語的含義相同（定義). |
16. | 其他彌償 |
16.1 | 貨幣賠款 |
(A) | 如果財務文件（a）項下債務人應付任何款項 求和)，或就一筆款項作出的任何命令、判決或裁決，必須從貨幣(第一種貨幣)，該筆款項可兌換成另一種貨幣(第二種貨幣)的目的是： |
（i） | 針對該義務人提出或提交索賠或證據; |
(Ii) | 取得或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決， |
作爲一項獨立義務，債務人應在要求後三（3）個工作日內賠償應向該金額的每個融資方的任何費用，因兌換而產生或結果的損失或責任，包括（A）用於將該金額從第一貨幣兌換爲第二貨幣的匯率與（B）之間的任何差異該人收到該金額時可用的匯率。
（b） | 每一債務人均放棄其在任何司法管轄區可能擁有的以貨幣或貨幣單位以外的貨幣或貨幣單位支付財務單據下的任何款項的權利。 |
16.2 | 其他彌償 |
公司應（或應促使義務人）在要求後三（3）個工作日內就各融資方因以下原因而產生的任何成本、損失或責任向各融資方進行賠償：
(A) | 發生任何違約事件； |
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（b） | 債務人未能在到期日支付財務文件項下的任何到期金額，包括但不限於因第28條而產生的任何成本、損失或責任（金融各方之間的共享); |
（c） | 爲其參與借款人在提款請求中請求的貸款提供資金或安排爲其提供資金，但並非由於本協議任何一項或多項條款的實施而進行的（由於該融資方單獨違約或疏忽除外）;或 |
（d） | 未根據借款人或公司發出的預付通知預付的貸款（或貸款的一部分）。 |
16.3 | 對代理人的賠償 |
公司應立即向代理商賠償代理商（合理行事）因以下原因而產生的任何成本、損失或責任：
(A) | 調查它合理地認爲是違約的任何事件； |
（b） | 採取或依賴其合理地相信是真實、正確和適當授權的任何通知、請求或指示；或 |
（c） | 指導律師、會計師、稅務顧問、測量師或本協議允許的其他專業顧問或專家。 |
17. | 貸款人的緩解措施 |
17.1 | 緩解 |
(A) | 各融資方應與公司協商，採取一切合理措施，以緩解出現的任何情況，這些情況將導致根據第9.1條中的任何條款支付任何金額，或根據第9.1條中的任何條款取消任何金額（非法性)，第14(稅收總額和賠償金)，第15(成本增加）或德國借款人根據財務文件向任何融資方支付的任何金額（或者，在計算相關企業所得稅時，未被）由於支付的金額而被視爲德國借款人的德國稅務目的的可扣除費用或費用，欠或應計欠德國非合作司法管轄區融資方，包括（但不限於）將其在財務文件下的權利和義務轉讓給另一家附屬公司或設施辦公室。 |
（b） | 各融資方應與法國擔保人協商，採取一切合理措施以緩解出現的任何情況並導致財務文件下應付任何金額 |
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如果一名法國擔保人因以下原因而不能從該擔保人的應納稅所得額中扣除：(I)向通過位於法國非合作管轄區的金融機構註冊成立、註冊、設立或行事的金融方支付或累算該金額，或(Ii)向位於法國非合作管轄區的金融機構以該金融方的名義或爲其利益開設的帳戶支付，包括(但不限於)將其在金融文件項下的權利和/或義務轉讓給另一附屬機構或改變其融資辦公室。
（c） | 上文(A)和(B)段沒有以任何方式限制任何債務人根據財務文件承擔的義務。 |
17.2法律責任的限制
(A) | 公司應迅速賠償每一出資方因其根據第17.1條(緩解). |
（b） | 金融方沒有義務根據第17.1條(緩解)如果該金融方(合理行事)認爲這樣做可能會對其不利。 |
18. | 成本和開支 |
18.1交易費用
公司應應要求立即向代理人和安排人支付他們中任何一方因談判、準備、印刷、執行、辛迪加和完善以下各項而合理產生的所有費用和開支(包括外部法律費用，但以任何預先商定的最高金額爲限)：
(A) | 本協議以及本協議中提及的任何其他文件，包括但不限於擔保和安全信託協議以及交易安全文件;和 |
（b） | 在本協議日期後簽署的任何其他財務文件（輔助文件除外，其成本和費用應由公司和/或相關借款人和相關輔助借款人雙邊商定）。 |
18.2修訂費用
如果：
(A) | 債務人請求修改、放棄或同意；或 |
102
（b） | 根據第29.10條需要進行修改（貨幣兌換), |
公司應根據要求迅速向代理商報銷代理商在響應、評估、談判或遵守該請求或要求時合理產生的所有成本和費用（包括法律費用）（受預先商定的最高金額（如果有）的限制）。
18.3執行和保存費用
公司應根據要求迅速向各融資方支付該融資方因執行或保留任何財務文件項下的任何權利而發生的所有成本和費用（包括法律費用）。
103
第8條
失責的申述、承諾及事件
19.申述
各義務人在本協議簽訂之日向各融資方做出本第19條規定的陳述和保證。
19.1狀態
(A) | 它是一家公司、有限責任公司、股份公司（包括Europaea）或有限責任合夥企業，正式成立，或者如果是合夥企業，則根據其成立司法管轄區的法律成立、有效存在且信譽良好。 |
（b） | 它及其每個子公司都有權擁有其資產並在開展業務時開展業務。 |
19.2 | 具有約束力的義務 |
根據法律保留，其在其作爲一方的每份財務文件中表示承擔的義務是合法、有效、有約束力且可執行的義務。
19.3 | 不與其他義務衝突 |
財務文件的輸入和履行，以及財務文件預期的交易，不會也不會與以下內容相沖突：
(A) | 適用於該公司的任何法律或法規； |
（b） | 其或其任何子公司的章程文件;或 |
（c） | 對其或其任何子公司的資產具有約束力的任何協議或文書，其程度或方式將產生重大不利影響。 |
19.4 | 權力和權威 |
它有權訂立、履行和交付，並已採取一切必要行動，授權其訂立、履行和交付其參與的財務文件和該等財務文件所預期的交易。
104
19.5 | 證據的有效性及可接納性 |
在遵守法律保留的情況下，其所需的所有授權：
(A) | 使其能夠合法簽訂、行使其權利並遵守其作爲一方的財務文件的義務、其有效性和可執行性以及預期的交易;以及 |
（b） | 使其作爲一方的財務文件在其成立司法管轄區內成爲可接受的證據， |
已獲得或生效（如適用），並且完全有效（或者，在每種情況下，將根據需要有效）。
19.6無力償債
(A) | 否： |
（i） | 公司訴訟、法律訴訟或第23.7條中描述的其他程序或步驟（破產程序)；或 |
(Ii) | 第23.8條中描述的債權人流程（債權人程序), |
據公司所知，已因義務人或重大子公司而受到或受到威脅。
（b） | （i）第2446條和第2447條，或（ii）第2482條規定的任何情況-BIS 和2482-之三 《意大利民法典》的規定適用於任何意大利債務人。 |
19.7管理法律和執法
(A) | 在遵守法律保留的情況下，財務文件的管轄法律選擇將在其成立或成立的司法管轄區內得到承認和執行。 |
（b） | 在該財務文件管轄法律管轄區內就該財務文件獲得的任何判決將在其成立或成立的司法管轄區內得到承認和執行。 |
19.8 | 稅項扣除 |
不需要進行任何稅收減免（定義見第14.1條）。(定義））根據任何財務文件可能向合格分包商支付的任何付款（FATCA扣除除外），除非該付款是向德國非合作司法管轄區融資方支付的。
105
19.9 | 無需繳納檔案稅或印花稅 |
根據其註冊成立或成立的司法管轄區法律，財務文件無須向該司法管轄區的任何法院或其他當局存檔、記錄或登記，或就財務文件或財務文件擬進行的交易或與財務文件或財務文件預期的交易有關的任何印花、登記或類似的稅項支付。
19.10 | 無默認設置 |
(A) | 沒有違約事件繼續發生，也不會因爲任何利用而導致違約。 |
（b） | 根據對其或其任何附屬公司具有約束力的任何其他協議或文書，或其(或其任何附屬公司的)資產受其具有或合理地可能產生重大不利影響的任何其他協議或文書構成(或在寬限期屆滿後，發出通知、作出任何決定或上述任何事項的任何組合將構成)失責或終止事件(不論如何描述)，並無其他事件或情況尚未解決。 |
19.11沒有誤導性的信息
(A) | 本協議日期前本集團任何成員爲本協議的目的而向貸款人提供的任何書面事實信息(信息包)在提供日期或陳述日期(如有的話)在所有要項上均屬真實和準確。 |
（b） | 信息包中沒有發生或遺漏任何信息，也沒有提供或隱瞞任何導致本條款(A)段所述信息在任何重大方面不真實或具有誤導性的信息。 |
19.12財務報表
(A) | 公司及經審計的原始財務報表（如果有或法律要求）最近提交給代理人的任何其他債務人的財務報表均根據一致適用的GAAP編制，並公平地呈現了相關財政年度結束時其各自的財務狀況及其在相關財政年度內的經營業績（對於公司經審計的合併財務報表，合併）。 |
（b） | 自2023年12月31日以來，其業務或財務狀況（或就本公司而言，本集團的業務或綜合財務狀況）沒有發生重大不利變化。 |
106
19.13 | 平價通行榜 |
它在財務文件下的付款義務至少排在平價通行證與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權，但法律強制優先適用於公司的債務除外。
19.14 | 沒有未決或威脅的訴訟 |
據其所知，任何法院、仲裁機構或機構(據其所知)沒有或已經對其或其任何附屬機構提起訴訟、仲裁或行政訴訟，或以書面形式對其進行可信的威脅，而這些訴訟、仲裁或行政訴訟很可能被裁定爲不利，如果裁定不利，將會產生實質性的不利影響。
19.15 | 知識產權 |
它及其每一家子公司：
(A) | 是所有知識產權的唯一合法和實益所有人，或已向其許可所有知識產權，這些知識產權在其業務範圍內是重要的，並且是它爲了按照目前的業務開展其業務而需要的； |
（b） | 盡其所知和所信(在作出合理查詢後)在經營其業務時，沒有在任何方面侵犯任何第三方的知識產權；以及 |
（c） | 已採取維護其擁有的任何重大知識產權所需的所有正式或程序性行動(包括支付費用)，但在每一種情況下，任何此類虛假陳述都已經或將合理地可能產生重大不利影響。 |
19.16 | 制裁、反腐敗、反賄賂和反洗錢 |
(A) | 每個義務人均已實施並維護政策和程序，以確保遵守適用的制裁、反賄賂和腐敗法以及反洗錢法，並且其及其子公司以及據其所知，其各自的董事和高級職員都遵守此類法律。 |
（b） | 公司的每個義務人和每個子公司都不是制裁限制人員。 |
（c） | 據其所知，每個義務人的各自董事和高級官員不是制裁限制人員。 |
107
（d） | 各債務人及盡其所知其各自的董事及高級職員： |
（i） | 沒有收到或沒有收到通知，或在其他方面知道涉及它的關於任何制裁的任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查；和 |
(Ii) | 據其所知，沒有或沒有從事任何可能違反任何適用的反賄賂和腐敗法律的活動或行爲。 |
(E) | 對於任何債務人，第19.16條中的任何規定均不得爲集團任何成員創造或確立義務或權利，條件是同意遵守義務、行使義務或權利或以其他方式違反適用於其的任何法律，特別是與在德國註冊的任何集團成員有關的任何法律、與外貿有關的任何法律(奧貝恩維特斯哈夫特)(包括但不限於《德國對外貿易與支付條例》第7條(AWV) (Auünéenwirtschaftsverordnung)與《德國對外貿易和支付法》第4、19(3)號第1(A)條有關(Auúenwirtschaftsgesetz)和《德國對外貿易與支付條例》第81(1)NO.1條，或歐盟法規(EC)2271/96或任何其他反抵制規則(經修訂)的規定，以及本條款第19.16條的限制，不適用於該範圍。 |
（f） | 本第19.16條僅在下述情況下適用於某一財務方：該財務方收到並接受本條款第19.16條中的陳述和擔保(包括以違反或就其下的任何請求行使任何權利)不會導致違反歐盟法規(EC)2271/96或(Ii)德國《對外貿易與支付條例》第7條的規定，與之衝突或承擔責任(AWV) (Auünéenwirtschaftsverordnung）與《德國對外貿易和支付法》第4、19（3）第1（a）條有關（Auúenwirtschaftsgesetz）和《德國對外貿易和支付條例》第81（1）條第1項或（iii）任何其他反抵制規則，（均經修訂）。對於與第19.16條任何部分相關的任何修改、豁免、決定或指示，而融資方無權受益，爲了確定是否已獲得多數貸款人的同意或是否已做出多數貸款人的決定或指示，該融資方的承諾將被排除在外。 |
108
19.17按金股票
(A) | 任何債務人均不會或將主要或作爲其重要活動之一，從事爲購買或攜帶按金股票或爲購買或攜帶按金股票而提供信貸的業務，或爲購買或攜帶按金股票而提供信貸的業務。 |
（b） | 本協議項下任何預付款或其他信貸擴展所得款項的任何部分，均不得用於購買或持有任何按金股票。 |
（c） | 於運用本協議項下任何墊款或其他信貸擴展所得款項後，資產價值(以任何合理方法厘定)的25%(僅由任何債務人或本集團綜合基準)將不超過按金股額。 |
19.18某些美國法律
根據1940年美國《投資公司法》的定義，任何債務人都不是必須登記爲投資公司的「投資公司」。
19.19ERISA
(A) | 每項計劃(多僱主計劃除外)均符合其條款以及守則、僱員補償及保險法和其他適用法律的所有適用條款和要求，除非有理由認爲任何不遵守規定的行爲不會單獨或與任何其他此類不遵守行爲一起導致重大不利影響。 |
（b） | 在緊接本協議日期之前的六(6)年內，沒有任何ERISA事件發生、正在繼續或合理地預計將會發生，除非與之相關的任何責任，無論是單獨發生還是與任何其他ERISA事件一起發生，都不會合理地預期會產生實質性的不利影響。 |
19.20重複
(A) | 重複陳述應由公司代表其本身和代表其他債務人（根據授權書（沃爾馬赫特）由債務人根據下文（b）段授予的）參考當時存在的事實和情況： |
（i） | 每次提款請求的日期（展期貸款除外）; |
109
(Ii) | 根據第2.3條提出的每個手風琴增加請求(增加-手風琴選項)，在提出該手風琴增加請求之日； |
(Iii) | 分別在一週年延期請求和二週年延期請求提出之日提出的任何一週年延期請求和兩週年延期請求；以及 |
(Iv) | 在該公司成爲(或建議該公司成爲)額外債務人之日由一名額外債務人承擔。 |
此外，重複陳述應被視爲由每一債務人蔘照當時在使用日和每個利息期的第一天存在的事實和情況作出的。
（b）每一債務人(其他本公司)現授權(比沃爾梅希蒂格)公司以其受權人身分代表公司作出重複申述(Stellvertreter)。各債務人(公司除外)特此豁免公司遵守《德國民法典》第181條(Bürgerlicches Gesetzbuch.)代表其以受權人身分作出重複申述(Stellvertreter).
20. | 信息事業 |
只要財務文件項下有任何未償金額或任何承諾有效，第20條中的承諾自本協議之日起仍然有效。
20.1 | 財務報表 |
一旦獲得，公司應立即向代理商提供所有貸方的足夠副本（除非在公司的公司網站或任何其他網站上提供，並且在每種情況下均通知代理商），但在任何情況下：
(A)
（i） | 在每個財政年度結束後150天內，提交其經審計的未合併財務報表和該財政年度的經審計的合併財務報表; |
(Ii) | 在每個財政年度結束後150天內，對每個其他債務人（公司除外）在該財政年度的IFRS未經審計的集團報告;和 |
110
(Iii) | 在每個債務人(本公司除外)的財政年度結束後240天內(在法律規定或必須編制的範圍內)，每個債務人的未經審計的未合併財務報表(如果有或法律要求的話)； |
（b） | 在其每個財政年度的第一、第二和第三財政季度結束後60天內，其未經審計的該財政季度的綜合季度財務報表。 |
20.2合規證書和材料子公司名單
(A) | 公司應向代理人提供根據第20.1條(財務報表)，一份合規證書，列出(合理詳細的)計算以符合第21條(金融契約)截至該等財務報表編制之日。 |
（b） | 每份合規證書應由公司的一名授權簽字人簽署，該簽字人具有單獨的代表權(Einzelvertreonggsmacht)或由具有共同代表權的兩名公司授權簽署人簽署(Gesamtvertretronggsmacht)及如公司年度財務報表須連同按照第20.1條(A)(I)段交付的公司年度財務報表一併交付(財務報表)，須由本公司核數師按慣常的範圍及形式作出報告，並在每種情況下列出有關遵守財務契約的合理詳細計算。 |
（c） | 公司應向代理人提供根據第20.1條(A)段交付的每份年度財務報表(財務報表)，一份截至財務報表編制之日的主要子公司名單。 |
20.3關於財務報表的規定
(A) | 公司必須確保根據本協議提交的每份財務報表真實而公允地反映(如果經過審計)或(如果未經審計)相關人士在編制這些財務報表之日的財務狀況(綜合或其他方面)，並且在每一種情況下都經過相關公司的董事的證明。 |
（b） | 公司應確保按照第20.1條(財務報表)採用符合編制過程中所採用的公認會計原則、會計慣例和財務參考期編制 |
111
公司經審計的綜合原始財務報表，除非與根據第20.1條(財務報表)任一項：
(A) | GAAP、會計慣例或參考期間的相關變化不影響第21.2條(財務狀況)；或 |
(B) | 公司通知代理商GAAP、會計慣例或參考期發生了變化，其核數師向代理商提交了一份報表(a對賬聲明)包含： |
(1) | 對該等財務報表爲反映公認會計原則、會計慣例和編制公司原始財務報表所依據的參考期間所需的任何變化的全面描述；以及 |
(2) | 代理人可能合理要求的形式和實質上的足夠信息，使貸款人能夠確定第21條(財務契約)已被遵守，並對按變更基準編制的一套財務報表所顯示的財務狀況與本公司的原始財務報表進行準確比較。 |
（c） | 如果本公司根據上文(B)(B)段將變更通知代理人，則本公司和代理人(按照多數貸款人的指示行事)應真誠地進行談判，以期達成協議： |
（i） | 該變更是否會導致本協議任何條款的商業效力發生任何變化;以及 |
(Ii) | 如果公司和代理人認爲此類變更可能導致本協議任何條款的商業效果發生任何變化，則對本協議進行任何必要的修改，以確保此類變更不會導致融資方或債務人在確定其各自權利和義務方面處於更糟的境地（金融契約）如果沒有做出這一改變， |
112
如果任何修正案達成一致，這些修正案應生效，並根據雙方的條款對每一方都具有約束力。
（d） | 如果在按照上文(B)(B)段交付通知後30天內(或代理人(根據多數貸款人的指示行事)與公司可能商定的較後日期)未能就本協議的所需修訂達成協議，公司應確保按照第20.1(B)(B)條交付的每份合併財務報表財務報表)附有一份對賬聲明。 |
(E) | 除非已根據上文(C)段同意對本協議的修訂，否則本協議中對本公司已根據上文(B)(B)段通知變更的綜合財務報表的任何提及將被解釋爲對該等經調整以反映本公司原始財務報表編制基準的財務報表的引用。 |
20.4 | 合併計劃 |
本公司應在每個財政年度結束後60天內向代理人提供本財政年度及其後兩個財政年度的綜合計劃(包括綜合基礎上的(I)公司損益表、(Ii)資產負債表及(Iii)公司現金流量表)，以供所有貸款人使用。
20.5 | 信息：其他 |
公司應向代理人提供(如果代理人(合理行事)提出要求，應向所有貸款人提供足夠的副本)：
(A) | 公司向債權人發送的所有文件基本上與發送文件的時間相同； |
（b） | 在知悉該等事項(在每宗個案中均須遵守有關提供該等資料的任何保密、監管或其他限制)、任何現行的、或據本公司所知對本集團任何成員發出可信的書面威脅或待決的訴訟、仲裁或行政訴訟程序的詳情，而該等訴訟、仲裁或行政訴訟程序合理地可能被不利裁定且如被裁定不利則有可能產生重大不利影響，以及針對本集團任何成員作出的任何判決或命令及合理地可能產生重大不利影響的任何判決或命令的詳情； |
113
（c） | 及時提供適用的銀行監管法律和法規可能要求的進一步信息；以及 |
（d） | 如任何融資方(透過代理人)可合理要求提供有關本集團任何成員公司的財務狀況、業務及營運的進一步資料(須受有關提供該等資料的任何保密、監管或其他限制所規限)，本公司應立即提供該等資料。 |
20.6失責通知
(A) | 每一債務人在知悉其發生後(除非該債務人知道另一債務人已發出通知)，應立即通知代理人任何違約(以及採取的補救步驟)。 |
（b） | 應代理商的要求，公司應立即向代理商提供由董事簽署的證書，該證書具有單獨的代表權(Einzelvertreonggsmacht)或由具有共同代表權的兩名董事(Gesamtvertretronggsmacht)或兩名高級官員代表其證明沒有持續的違約(或如果違約持續，則具體說明違約的原因和採取的補救步驟)。 |
20.7使用網站
(A) | 本公司可根據本協議履行其義務，提供與該等貸款人(網站出借人）通過將此信息發佈到公司和代理人指定的電子網站（ 指定網站)如果： |
（i） | 代理人明確同意（在與每位貸方協商後）接受通過這種方法傳達信息; |
(Ii) | 公司和代理都知道指定網站的地址和任何相關密碼規範;和 |
(Iii) | 該信息採用公司和代理商之前商定的格式。 |
如果有任何例外（a 紙質表格出借人）不同意以電子方式交付信息，則代理商應相應通知公司，公司應以紙質形式向代理商提供信息（每份紙質表格收件箱的足夠副本）。後
114
根據代理商的要求，公司應向代理商提供至少一份其要求提供的任何信息的紙質副本。
（b） | 在公司和代理指定指定網站後，代理應向每個網站收件箱提供指定網站的地址和任何相關密碼規範。 |
（c） | 如果出現以下情況，公司應在獲悉事件發生後立即通知代理商： |
（i）因技術故障無法訪問指定網站；
(Ii) | 更改指定網站的密碼規範； |
(Iii) | 根據本協議要求提供的任何新信息均張貼在指定的網站上； |
(Iv) | 根據本協議提供並張貼在指定網站上的任何現有信息被修改；或 |
（v） | 公司意識到指定網站或發佈在指定網站上的任何信息正在或已經感染任何電子病毒或類似軟件。 |
如果公司根據上述第（c）（i）段或第（c）（v）段通知代理人，則公司在通知日期後根據本協議提供的所有信息均應以紙質形式提供，除非和直到代理人和每個網站收件箱確信導致通知的情況不再持續。
（d） | 任何網站收件箱均可通過代理人要求提供一份本協議要求提供的任何信息的紙質副本，併發布在指定網站上。公司應在十（10）個工作日內遵守任何此類請求。 |
20.8「認識你的客戶」支票
(A) | 如果： |
（i） | 在本協定日期後製定的任何法律或法規的引入或任何變化(或對其解釋、管理或適用)； |
(Ii) | 本協議日期後，債務人（或債務人的控股公司）地位的任何變化，包括爲免生疑問，公司法律形式的任何變化;或 |
115
(Iii) | 建議的轉讓或轉讓及以承擔合約方式轉讓(Vertragsübernahme)由貸款人將其在本協議下的任何權利和義務轉讓給在該轉讓或轉讓之前不是貸款人的一方，並以承擔合同的方式轉讓(Vertragsübernahme), |
責令代理人或任何貸款人(在上文第(Iii)段的情況下，則爲任何潛在的新貸款人)遵守「了解您的客戶」或類似的身份識別程序。在尚未獲得必要信息的情況下，每一義務人應應代理人或任何貸款人的要求，迅速提供或促使其提供代理人(爲其本人或代表任何貸款人)或任何貸款人(爲其自身或在上文(Iii)段所述的情況下，代表任何潛在的新貸款人)合理要求的文件和其他證據，以便代理人、該貸款人或，在上述第(Iii)段所述事件的情況下，任何潛在新貸款人必須根據財務文件中預期的交易，根據所有適用的法律和法規，進行並確信其已遵守所有必要的「了解您的客戶」或其他類似的檢查。
（b） | 每一貸款人應應代理人的要求，迅速提供或促使代理人提供代理人(爲自己)合理要求的文件和其他證據，以便代理人根據財務文件中設想的交易，根據所有適用的法律和法規，執行並確信其已遵守所有必要的「了解您的客戶」或其他類似的檢查。 |
（c） | 公司應向代理人發出不少於十(10)個工作日的事先書面通知，告知代理人(代理人應立即通知貸款人)，公司有意根據第25(2)條(對債務人的變更). |
（d） | 在根據上述(C)段發出任何通知後，如上述額外借款人或額外擔保人的加入迫使代理人或任何貸款人在尚未獲得所需資料的情況下遵守「認識你的客戶」或類似的識別程序，公司應應代理人或任何貸款人的要求立即提供，或促使供應，代理人(爲自己或代表任何貸款人)或任何貸款人(爲自己或代表任何潛在新貸款人)合理要求的文件和其他證據，以便代理人或該貸款人或任何潛在新貸款人履行並確信其已遵守所有必要的「了解您的客戶」 |
116
或根據該子公司作爲額外借款人或額外擔保人加入本協議，根據所有適用法律和法規進行其他類似檢查。
(E) | 每個貸款人通知借款人，根據《美國愛國者法案》（第三章）的要求。L. 107-56）及其實施法規，需要或可能需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址以及允許借款人根據該法案的規定識別借款人的其他信息。 |
21. | 金融契約 |
21.1 | 定義和解釋 |
(A)在本協議中：
調整後的EBITDA 指（根據根據第20.1條（a）（i）段交付的年度財務報表（財務報表）並按資產負債表日計算）營業收入（或虧損，視情況而定）
（i） | 加上不動產、廠房和設備的折舊; |
(Ii) | 加上無形資產攤銷; |
(Iii) | 加上善意和無形資產的損失; |
(Iv) | 減去非常收入（包括任何特殊、一次性或非經常性收入（包括根據IFRS的或有對價的變化和根據IFRS的討價還價的收入））; |
（v） | 加上非常費用（包括任何特殊、一次性或非經常性費用（包括根據IFRS、重組和併購交易成本的或有考慮的變化））， |
在每種情況下，爲確定本集團稅前經營利潤而添加、扣除或考慮（視情況而定）
(A) | 公司可能會調整，包括本集團任何成員公司的營業收入（或虧損，視情況而定）或本集團任何成員公司在該相關期間收購的任何業務或資產;和 |
117
(B) | 不包括本集團任何成員公司的營業收入(或虧損，視屬何情況而定)，或可歸因於本集團任何成員公司於該有關期間出售的任何業務或資產。 |
借款指在任何有關期間的最後一天，除以下方面的任何債務外，所有財務負債的總額：
（i） | 「財務負債」定義的(F)、(H)和(I)段，如本公司有關期間的綜合財務報表所示；及 |
(Ii) | 財務負債“的定義(C)段，如該等負債是(I)就任何依據發行可轉換債券而籌集的款項，及(Ii)在本公司按照第20.1(A)條(A)段呈交的最新經審計綜合年度財務報表中顯示爲權益，且在該等負債的範圍內財務報表)，不言而喻，如果在相關的經審計的年度綜合財務報表中只有部分債務作爲權益列示，則就本定義而言，只有該部分債務不應被視爲借款。 |
現金和現金等價物投資意思是在任何時候：
（i） | 手頭現金或存入任何銀行的現金，包括但不限於任何活期帳戶貸方的任何金額以及任何隔夜和定期存款； |
(Ii) | 根據本公司按照第20.1(A)(I)條(A)(I)段提交的有關年度財務報表中的資產負債表狀況，按照本公司最新的投資政策對貨幣市場基金進行的任何投資(財務報表); |
(Iii) | 根據至少兩家評級機構的信用評級等於或優於BBb-或Baa 3（如適用）的任何證券的市值;以及 |
(Iv) | 根據公司資產負債表頭寸「現金和現金等值物和投資」的任何其他頭寸。 |
槓桿 就任何相關期間而言，是指該相關期間最後一天的淨債務總額與該相關期間的調整後EBITDA的比率。
118
材料採購指單一收購或一系列相關收購的總對價超過50,000,000歐元(或其同等價值)的任何收購。
季度日期指3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。
相關期間指連續四個財務季度的每個期間在一個季度日期結束。
測試日期指第21.2條所列表格第1欄所列的每個季度日期(財務狀況)當槓桿得到測試時。
總對價指一項收購的總對價金額(包括被收購公司、業務或企業就該個別收購而剩餘的任何被收購財務債務)。
淨債務總額指於任何時間，本集團成員公司就借款減去當時的現金及現金等值投資而按綜合基準承擔的所有債務總額。
（b） | 除本協議另有規定外，第21條中使用的會計術語應按照適用於公司原始財務報表的原則進行解釋。 |
（c） | 以歐元以外的貨幣計算的任何金額，均須按本公司於該期間的財務報表或管理賬目所採用的相關匯率計算的歐元等值計算。 |
（d） | 在根據本第21條進行的任何計算中，任何項目不得超過一次計入或扣除。 |
(E) | 本協議中對槓桿的任何提及均應爲根據最新合規證書計算的槓桿，針對發生任何相關金融債務、進行任何相關收購或任何其他相關行動或措施的形式。 |
21.2 | 財務狀況 |
從下文第1欄規定的測試期內的季度日期開始，公司應確保任何相關期間的槓桿率不得超過下文第2欄規定的與該測試期相反的相關比率：
119
第1欄 | 第2欄 |
2024年12月31日 | 3.75:1.00 |
2025年3月31日 | 3.75:1.00 |
2025年6月30日 | 3.75:1.00 |
2025年9月30日 | 3.50:1.00 |
2025年12月31日 | 3.50:1.00 |
2026年3月31日 | 3.50:1.00 |
2026年6月30日 | 3.50:1.00 |
2026年9月30日及其後每個季度日期 | 3.25:1.00 |
但前提是，自本協議日期起，槓桿率不得超過一次(就2026年6月30日或之前結束的任何測試期而言)或3.75：1.00(就2026年6月30日或之前結束的任何測試期而言)，每次不得超過完成一項或多項重大收購後連續三個完整的財務季度(併購高峰)，以及此外，條件是(I)如公司已根據第3條(擴展選項)，則應在本協議日期三週年後提供額外的一個併購高峰，及(Ii)上述表格所載適用槓桿應於緊接併購高峰適用的最後一個測試日期後的測試日期恢復，即上述表格所載的適用槓桿應在兩個併購高峰之間的至少一個測試日期恢復。
21.3 | 財務測試 |
第21.2條(財務狀況)應參照根據第20.1條(財務報表)及依據第20.2(A)條(A)段交付的每份符合證書(合規證書和材料子公司名單）形式上發生任何相關財務債務、進行任何相關收購或任何其他相關行動或措施。
120
22. | 一般業務 |
本第22條中的承諾自本協議之日起繼續有效，只要財務文件下的任何金額仍未清償或任何承諾仍然有效。
22.1 | 授權 |
每一債務人應迅速取得、遵守並採取一切必要措施，以維持和實施其公司司法管轄區任何法律或法規所要求的任何授權，以使其能夠履行其在財務文件下的義務，並確保任何財務文件在其司法管轄區內成立爲證據的合法性、有效性、可執行性或可採納性。
22.2 | 遵守法律 |
每一債務人應在各方面遵守其可能受其約束的所有法律，如果不遵守將產生實質性不利影響的話。
22.3 | 消極承諾 |
(A) | 任何債務人不得(且本公司須確保本集團任何其他成員公司不會)就其任何資產的財務負債設立或允許存續任何抵押。 |
（b） | 以上(A)段不適用於下列任何證券： |
（i） | 在本協議之日存在的任何按金融債務的擔保(包括該金融債務的任何後來的再融資以及與該再融資相關的該擔保的任何續訂或重新獲得)，前提是該擔保擔保的金融負債(包括承諾)總額不增加； |
(Ii) | 本集團任何成員公司在其銀行安排的正常過程中達成的任何抵銷或抵銷安排，目的是抵銷借方和貸方餘額，以及與提供常規清算銀行便利、透支便利或由一個以上帳戶組成的現金彙集安排相關的任何銀行帳戶抵押； |
(Iii) | 因法律的實施（或證明其的協議）或任何法院或當局的命令而產生的任何擔保; |
121
(Iv) | 根據慣例一般條款和條件(Allgemine Geschäftsbedding ungen)指銀行或金融機構； |
（v） | 在正常業務過程中和基於慣例一般業務條件產生的任何擔保，以及與保留所有權安排(包括延長所有權保留安排(Verlängerter本徵象))在正常業務過程中； |
(Vi) | 在正常業務過程中依據或與任何衍生品交易有關的框架或主協議(不包括爲投機目的而訂立的任何衍生品交易)向銀行或金融機構提供的任何證券； |
(Vii) | 任何第三方或本集團任何成員根據根據本集團任何成員進行的任何收購或出售而達成的任何慣例按金或保留購買價安排而支付到託管帳戶的現金的任何擔保； |
(Viii) | 在以下情況下，對集團成員在本協議日期後獲得的任何資產的任何擔保或對其產生影響的擔保： |
(A) | 該擔保的設立並非考慮到或由於集團成員收購該資產而設立； |
(B) | 本集團一名成員收購該資產時，或自收購該資產後，擔保本金並未增加；及 |
(C) | 擔保品在收購此類資產之日起六（6）個月內被移除或解除; |
(Ix) | 在本協議日期後成爲集團成員的任何公司的任何資產上的任何擔保或影響其任何資產，如果該擔保是在該公司成爲集團成員的日期之前創建的，如果： |
(A) | 該證券並非爲了收購該公司而創建; |
(B) | 擔保的本金額在該公司收購期間或此後並未增加;以及 |
122
(C) | 按金在該公司成爲本集團成員後六(6)個月內被移除或解除； |
（x） | 根據任何財務文件訂立的任何擔保； |
(Xi) | 根據任何租賃、分期付款或有條件出售安排或安排產生的、對有關協議標的的資產具有類似效力的任何證券，但本款(Xi)允許的所有證券擔保的金融債務本金總額在任何時候均不得超過25,000,000歐元(或其等值的另一種或多種貨幣)； |
(Xii) | 爲保證爲遵守德國法律第8a條的要求而發生的任何義務而設立或存在的任何擔保Altersteilzeitgesetz和/或德國法律第7E條SozialgesetzbuchIV及/或以退休金基金、退休金受託人或類似安排爲受益人的任何保證； |
(Xiii) | 交易安全； |
(Xiv) | 經多數貸款人事先同意而設立的任何擔保；以及 |
(Xv) | 本金金額不超過本集團任何成員公司給予擔保利益的任何其他金融債務本金金額的任何其他擔保金融債務(上文(I)至(Xiv)段允許的擔保債務除外)在任何時候均超過1.5%。佔本集團綜合資產總額。 |
22.4出售
(A) | 任何債務人不得（公司應確保集團其他成員公司不會）進行單筆交易或一系列交易（無論是否相關），無論是自願還是非自願出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何資產（或其部分）。 |
（b） | 上述（a）段不適用於任何出售、租賃、轉讓或其他處置： |
（i） | 在處置實體的正常交易過程中做出的; |
(Ii) | 由集團一名成員（ 處置公司）向集團任何其他成員（ 收購公司），但是 |
123
如果處置公司是債務人，收購公司也必須是債務人；
(Iii) | 任何資產從債務人轉移至非債務人，條件是轉移的總金額(從非債務人的集團成員轉移至債務人的任何資產的價值淨額)不超過百分之一。本集團於任何財政年度的綜合資產總額； |
(Iv) | 無追索權保理下的應收款，其未償還總價值在任何時候都不超過5,000,000歐元(或其等值的另一種或多種貨幣)； |
（v） | 任何反壟斷法或具有法律約束力的任何政府機關或機構頒佈的反壟斷法令、法規或命令或公共當局發佈的任何其他法律或命令所要求的； |
(Vi) | 以資產換取在類型、價值和質量上可比或優於的其他資產(非現金資產換現金除外)； |
(Vii) | 按公平條款出售本集團有關成員公司經營業務所不需要的陳舊、過剩或多餘的廠房、機器或設備； |
(Viii) | 淨收益(I)承諾在十二(12)個月內再投資，(Ii)在收到用於本集團業務的其他資產後十八(18)個月內實際再投資於用於本集團業務的其他資產，或用於再融資或償還和註銷本集團任何成員公司的任何金融債務，前提是該等金融債務不從屬於本協議項下融資方的債權； |
(Ix) | 在公司合併原始財務報表中或與任何財務交易有關的任何類型的資產(爲免生疑問，包括作爲現金和現金等價物投資的任何類型的資產)； |
（x） | 根據一項對本集團任何成員都沒有追索權的安排，按公平條件獲得稅收抵免； |
(Xi) | 由知識產權許可或次級許可構成的； |
(Xii) | 經多數貸款人事先書面同意而做出;或 |
124
(Xiii) | 上文第(一)至(十二)款所不允許的，但應收賬款的市值或對價(與根據本款作出的任何其他處置合計)的較高值不超過7.5%。佔本集團於任何財政年度的綜合資產總額及百分之十五(15)。佔本集團在基金存續期內的綜合資產總額。 |
22.5子公司財務負債
(A) | 任何債務人(本公司除外)不得，且本公司應確保本集團任何成員公司(本公司除外)不得產生或允許任何未償還的財務債務。 |
（b） | 以上(A)段不適用於： |
（i） | 根據財務文件產生的任何財務債務，或由附屬貸款項下的信用證或類似貸款支持的任何財務債務(包括最高金額擔保)； |
(Ii) | 在本協議之日存在的任何金融債務(包括IKB貸款協議產生的金融債務)或在本協議之日存在的貸款下發生的任何金融債務，包括任何再融資和替換，前提是相關金融債務或貸款的總額不再增加； |
(Iii) | 在准予貸款或准予擔保下產生的任何財務債務； |
(Iv) | 在正常業務過程中爲任何子公司的利益制定的現金管理安排的運作下或與之相關的任何財務債務； |
（v） | 本集團任何成員所收購的任何人士的任何財務負債，而該等財務負債是根據收購當日已有的安排而產生的，而該等財務負債並未因預期而招致、增加或延長，但該等財務負債須在該人士收購日期起計六(6)個月內償還； |
(Vi) | 任何針對正常業務過程中達成的任何利率或價格波動或從中受益的衍生品交易（投機目的除外）; |
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(Vii) | 任何融資租賃項下產生的金融債務，只要本金總額在任何時候都不超過25,000,000歐元(或其等值的另一種或多種貨幣)； |
(Viii) | 在不構成融資租賃的任何租賃協議下產生的金融負債； |
(Ix) | 經多數貸款人事先書面同意而產生的財務債務；以及 |
（x） | 本金總額不超過(但不重複計算，包括本集團一名成員爲本集團另一名成員所作擔保的標的)因依賴本段(X)而產生的任何其他金融債務本金的其他金融債務，在任何時候均超過五(5)%。本集團合併資產總額中， |
(每個A允許的財務負債).
22.6 | 貸款借出 |
(A) | 任何債務人不得(且本公司須確保本集團任何其他成員公司不會)成爲任何人士所欠財務債務的債權人。 |
（b） | 以上(A)段不適用於： |
（i） | 在正常的商業條件下，在其正常的貿易活動過程中，向客戶或供應商或其他業務方提供的任何商業信貸或預付款； |
(Ii) | 債務人向另一債務人提供或非債務人向集團另一成員提供的任何金融債務或貸款; |
(Iii) | 債務人向非債務人提供的任何金融債務或貸款，只要任何此類貸款下的金融債務總額與第22.7條（b）（iii）段下的任何未償擔保金額相加（擔保）在任何時候都不超過本集團合併資產的百分之二（2）; |
(Iv) | 本協議允許以正常商業條款進行的任何延期處置對價，最高限額 |
126
金額不超過百分之二十五(25)。就該等准許處置所收取的代價爲何；
（v） | 在國庫交易的正常過程中對具有投資級信用評級的工具進行的任何投資(爲免生疑問，包括對債券、票據、貨幣市場工具、本票(Schuldscheindarlehen)、定期存款和類似工具，投機目的除外)； |
(Vi) | 任何衍生交易(不包括爲投機目的而訂立的任何衍生交易)； |
(Vii) | 在該實體成爲集團成員之前由該實體發放的貸款，但條件是：(A)此類貸款並非爲預期收購該實體而設立，且此類貸款的本金金額在預期或自該實體被收購後並未增加，且(B)在有關人士成爲集團成員之日起六(6)個月內清償； |
(Viii) | 集團成員在正常業務過程中向集團任何成員的僱員或董事發放的貸款但前提是此類貸款總額在任何時候都不超過1,000,000歐元(或其等值的任何其他貨幣)； |
(Ix) | 在本協議日期之前發放的任何貸款或信貸，條件是該貸款或信貸的本金此後沒有增加； |
（x） | 在允許財務負債的定義中提及的或以其他方式構成的財務負債(根據該定義第(3)款的規定除外)(不重複計算)； |
(Xi) | 經多數貸款人事先書面同意而訂立的任何貸款或類似票據；以及 |
(Xii) | 第（i）至（Xi）段不允許的任何貸款，其本金總額未與： |
(A) | 根據本（xii）段發放的任何其他貸款的本金總額;和 |
127
(B) | 根據第22.7條（b）（Xi）段提供的任何擔保或賠償的總責任（無論是實際的還是或有的）（擔保), |
任何時候都超過集團合併資產的百分之三（3），
(每個A許可貸款).
22.7擔保
(A) | 任何債務人不得（且公司應確保集團其他成員公司不會）就任何人的財務債務承擔或允許其保持未償還的任何擔保或賠償。 |
（b） | 以上(A)段不適用於： |
（i） | 任何財務文件下產生的任何擔保或賠償; |
(Ii) | 債務人對另一債務人的義務或非債務人對集團另一成員的義務的擔保; |
(Iii) | 債務人對非債務人義務的擔保，前提是擔保總額與第22.6條（b）（iii）項下的任何未償貸款金額相加（貸款借出）在任何時候都不超過本集團合併資產的百分之二（2）; |
(Iv) | 正常業務過程中對可轉讓票據的任何背書; |
（v） | 按照正常商業條款向客戶或供應商或其他業務方提供的任何擔保; |
(Vi) | 就第22.3條（b）（ii）段中提到的淨額結算或抵消協議提供的任何擔保（消極承諾); |
(Vii) | 如果通過貸款方式提供，則根據第22.6條（b）（i）至（x）段允許的任何金額（貸款借出); |
(Viii) | 截至本協議之日存在的任何擔保或賠償，以及在由此擔保的金融債務的任何再融資或延期的情況下，此類擔保或賠償的任何替代或展期，前提是 |
128
擔保的相關金融債務總額未增加；
(Ix) | 在該實體成爲本集團成員之前由該實體提供的擔保，條件是：(A)此類擔保不是在預期該實體成爲本集團成員的情況下延長的，擔保的總金額在該實體成爲本集團成員的預期或之後沒有增加，以及(B)在相關人士成爲本集團成員的日期後六(6)個月內解除； |
（x） | 經多數貸款人事先書面同意而提供的擔保或賠償；以及 |
(Xi) | 根據上文第(I)至(X)段不允許的任何擔保或賠償，其總負債(無論是實際的還是或有的)當與以下各項合計時： |
(A) | 依靠本款提供的任何其他擔保或賠償的總責任(無論是實際的還是或有的)(Xi)；以及 |
(B) | 依據第22.6條(B)(Xii)段發放的任何貸款本金總額(貸款借出), |
任何時候都超過集團合併資產的百分之三（3），
(每個A許可擔保)
22.8合併
(A) | 任何義務人不得完成任何合併、合併（韋爾施梅爾宗）或分拆（阿布-和奧夫斯帕爾通），在《德國轉型法案》的含義內（Umwandlungsgesetz）（每一項此類措施，a 轉化). |
（b） | 上述（a）段不適用於轉換： |
（i）義務人之間， 但前提是:
(A) | 如果該轉換涉及任何借款人，借款人必須是倖存的實體;和 |
(B) | 如果該轉型涉及公司，則公司必須是倖存的實體; |
129
(Ii) | 債務人與非債務人的集團任何其他成員之間的關係，但有關債務人必須是尚存實體；以及 |
(Iii) | 事先徵得多數貸款人的同意。 |
22.9 | 業務變更 |
本公司須確保本公司或本集團整體業務的一般性質不會與本協議日期所進行的業務性質有任何重大改變。
22.10 | 制裁 |
(A) | 每一債務人應確保任何貸款的收益不得直接用於、出借、貢獻或以其他方式提供，或據其所知間接用於受制裁限制的人或爲受制裁限制的人的利益，也不得以制裁禁止的方式或用於制裁所禁止的目的。 |
（b） | 每一債務人應確保遵守適用的制裁(包括履行任何到期或欠融資各方的義務)。 |
（c） | 各債務人應，並應促使各主要附屬公司在法律允許的範圍內，在知悉其與制裁當局的制裁有關的任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查的細節(與針對第三方的任何訴訟有關的任何傳票或資料要求除外)後，立即向代理人提供。 |
（d） | 對於任何債務人和任何重大附屬公司，第22.10條中的任何規定均不得爲集團任何成員創造或確立義務或權利，條件是同意遵守、行使義務或權利，或以其他方式違反適用於其的任何法律，特別是與在德國註冊成立的任何集團成員有關的任何法律、與外貿(奧貝恩維特斯哈夫特)(包括但不限於《德國對外貿易與支付條例》第7條(AWV) (Auünéenwirtschaftsverordnung)與《德國對外貿易和支付法》第4、19(3)號第1(A)條有關(Auúenwirtschaftsgesetz）和《德國對外貿易和支付條例》第81（1）第1條或歐盟法規（EC）2271/96或任何其他反抵制規則（經修訂）的規定以及本第22.10條應受到如此限制，並且不適用於該範圍。 |
130
(E) | 本第22.1條僅在以下情況下適用於財務方：該財務方收取和接受本條款第22.1條中的承諾的利益(包括以違反或涉及本條款下的任何要求爲理由行使任何權利)不會導致違反歐盟條例(EC)2271/96或(Ii)德國《對外貿易與支付條例》第7條的規定，或(Ii)根據(I)歐盟條例(EC)2271/96或(Ii)第7條的規定AWV) (Auünéenwirtschaftsverordnung)與《德國對外貿易和支付法》第4、19(3)號第1(A)條有關(Auúenwirtschaftsgesetz)和《德國對外貿易與支付條例》第81(1)第1條，或(Iii)任何其他反抵制規則，(每一條均經修訂)。對於與本條款第22.10條任何部分有關的任何修改、放棄、決定或指示，金融方沒有受益，爲了確定是否已獲得多數貸款人的同意或是否已作出多數貸款人的決定或指示，該金融方的承諾將被排除在外。 |
22.11 | 反腐、反賄賂、反洗錢 |
每一債務人應(且本公司應確保每一主要子公司應)確保遵守適用的反賄賂和腐敗法和反洗錢法，包括維持旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序，在每種情況下，如果不這樣做對貸款人的利益產生或合理地可能產生重大負面影響。
22.12 | 收購 |
(A) | 任何債務人不得(且本公司須確保本集團任何其他成員公司不會)收購一間公司或任何股份或證券或業務或業務(或在每種情況下，於任何該等業務或業務中的任何權益)。 |
（b） | 以上(A)段不適用： |
（i） | 關於收購股份或參與權益(Gesellschaftsangteile）或在每種情況下由集團另一成員公司根據第22.4條（b）（ii）段允許的處置的任何資產組（出售）以上或股份或參與權益（Gesellschaftsangteile）本集團任何成員公司的少數股東;和 |
131
(Ii) | 任何股份或參與權益的收購(Gesellschaftsangteile)或任何一組資產，如果： |
(A) | 在相關購買人合法承諾收購之日起，不存在違約行爲(SPA簽約日期)或將作爲收購的結果而發生； |
(B) | 被收購的公司、業務或企業所從事的業務與本集團所經營的業務類似、附屬、互補或有關，且不受任何制裁(須受根據第22.10條(D)及(E)段所適用的任何反抵制分拆的規限作必要的變通)；及 |
(C)
(1) | 單一收購或一系列相關收購的總對價金額(包括已獲得的財務債務)不超過3000萬歐元；或 |
(2) | 一次收購或一系列相關收購的總對價金額(包括收購的財務負債)超過 |
(Aa) | 5,000,000歐元，公司將在SPA簽署日期前至少5(5)個工作日向代理商交付證書，該證書： |
（x）假設相關收購發生在最近季度日期到期的相關期間的第一天，槓桿（按此類收購的形式計算）不超過該季度日期的契約槓桿;和
(Y)根據公司的內部預測和合理假設，目標企業具有正或將具有正的EBITDA（形式上）;
132
(Bb) | 30，000，000歐元，公司在SPA簽署日期前至少5（五）個工作日向代理人交付最終形式的法律、稅務和會計盡職調查報告和任何其他報告（前提是可用的），前提是必須執行任何所需的非依賴或解除信函。 |
22.13 | 保險 |
各義務人應（且公司應確保集團各成員公司將）爲其業務和資產以及與這些重大風險相關的保險，並在開展相同或基本相似業務的公司通常的範圍內爲其業務和資產投保。
22.14 | 擔保人 |
(A)公司應確保：
（i） | 本協議簽訂日期後30個工作日內（ 初始測試日期): |
(A) | 每個重要子公司;和 |
(B) | 集團的每個成員都必須確保對收入的總貢獻（烏姆薩澤爾·洛塞）和總資產（阿克蒂弗莫根）所有擔保人（根據相關擔保人在編制公司年度審計綜合財務報表時使用的最新年度IFRS未經審計集團報告確定，在每種情況下均不包括所有集團內部項目和對集團任何成員公司子公司的投資）佔合併收入的80%（烏姆薩澤爾·洛塞）和總資產（阿克蒂弗莫根）（根據公司最近的年度經審計綜合財務報表計算，但爲此不考慮分母和分子收入（烏姆薩澤爾·洛塞）和總資產（阿克蒂弗莫根）任何排除的子公司）（ 擔保人覆蓋範圍測試），前提是該集團的該等成員應包括原始附加擔保人， |
作爲額外擔保人加入本協議以及擔保和安全信託協議;以及
133
(C) | 交易擔保被授予每個原始額外擔保人100%以上的股本及其附屬權利；以及 |
(Ii) | 作爲或成爲重要附屬公司(參照根據本協議向代理人提交的本公司最新年度經審計綜合財務報表(將根據截至2024年12月31日的財政年度提交的此類年度財務報表首次進行測試))且尚未成爲擔保人的每個集團成員應： |
(A) | 在30個工作日內在德國註冊成立或設立的任何重要子公司；以及 |
(B) | 在60個工作日內在德國以外的司法管轄區註冊或設立的任何重要子公司， |
如本公司已於相關財政年度提交經審核的年度綜合財務報表，證明本公司已成爲一間重要附屬公司，本公司可作爲額外擔保人加入本協議及擔保及擔保信託協議。
（b） | 在初始測試日期之後，擔保人承保範圍測試的滿意度應每年參照根據本協議向代理人提交的本公司最新年度經審計綜合財務報表(將根據截至2024年12月31日的財政年度提交的該等年度財務報表進行首次測試)確定。本公司應確保爲滿足擔保人覆蓋範圍測試而需要成爲額外擔保人的任何集團成員參照該年度財務報表，但按照上文(A)段的其他方式計算， |
（i） | 在30個工作日內在德國註冊成立或設立的任何集團成員；以及 |
(Ii) | 對於在60個工作日內在德國以外的司法管轄區註冊成立或設立的任何集團成員， |
有關年度財務報表的交付將作爲補充擔保人加入本協定和《保證和安全信託協定》。
134
（c） | 交易擔保應由簽訂相應交易擔保文件的集團任何相關成員公司在第一級基礎上授予任何額外擔保人超過100%的股本（及其附帶權利）。 |
（d） | 本集團中屬於除外子公司的任何成員均不得被要求作爲額外擔保人加入本協議或擔保和安全信託協議。 |
(E) | 任何擔保人的擔保金額均應限制在擔保金額限額內。 |
（f） | 原始附加擔保人 指以下每個實體： |
（i） | Evotec International GmbH，德國漢堡 |
(Ii) | Evotec（Hamburg）GmbH，德國漢堡 |
(Iii) | Evotec（法國）SAS，圖盧茲，法國 |
(Iv) | Just-Evotec Biologics EU SAS，圖盧茲，法國 |
（v） | Aptuit（維羅納）S.r.l.，意大利維羅納 |
(Vi) | Evotec（UK）Limited，英國阿賓登 |
(Vii) | Aptuit Global LLC，美國普林斯頓 |
(Viii) | Evotec（美國），Inc.，美國普林斯頓 |
(Ix) | Just - Evotec Biologics，Inc，西雅圖，美國 |
23. | 違約事件 |
第23條中列出的每項事件或情況均爲違約事件（第23.17條除外）加速)).
23.1不付款
債務人不在到期日按照財務單據在明示應付款的地點和貨幣支付任何應付款項，除非：
(A) | 其未能付款是由於行政或技術錯誤造成的;和 |
（b） | 付款應在到期日後5（五）個工作日內支付。 |
23.2 | 金融契約 |
第21.2條的任何要求（財務狀況)並不滿意。
135
23.3 | 其他義務 |
(A) | 債務人不遵守財務文件的任何規定(第23.1條(不付款)及第23.2條(金融契約)). |
（b） | 上述(A)段下的違約事件不會發生，如果未能遵守規定能夠補救，並在(I)代理人向公司發出書面通知和(Ii)任何債務人意識到未能遵守規定的較早者的十五(15)個工作日內得到補救。 |
23.4失實陳述
(A) | 債務人或其代表在財務文件中作出或被視爲作出的任何陳述或陳述，或任何債務人或其代表根據或與任何財務文件有關而交付的任何其他文件，在作出或被視爲作出時，在任何重大方面均屬或被證明是不正確或誤導性的。 |
（b） | 如有關的基本情況能夠補救，並在(I)代理人向本公司發出通知及(Ii)任何債務人知悉該失實陳述的較早者的二十(20)個營業日內獲得補救，則不會發生上述(A)段下的失責事件。 |
23.5交叉默認
(A) | 任何債務人或任何主要附屬公司並非欠本集團另一成員公司的任何財務債務，於到期時或在任何原來適用的寬限期內均不獲償付。 |
（b） | 任何債務人或任何主要附屬公司並非欠本集團另一成員公司的任何財務債務，均被宣佈(該聲明並無善意爭議)因違約事件(不論如何描述)而於指定到期日之前到期及應付。 |
（c） | 任何債務人或任何重大附屬公司的任何債權人有權宣佈任何債務人或任何重大附屬公司因違約事件(無論如何描述)而在其指定到期日之前到期和應付的任何財務債務。 |
（d） | 如果上文(A)至(C)段所述的金融債務總額小於或等於20,000,000歐元(或任何其他貨幣的等值貨幣)，則根據本條款第23.5條，不會發生違約事件。 |
136
(E) | 本條款第23.5條(D)段不適用於任何IKB貸款協議下任何債務人或任何重要子公司的任何財務債務。 |
（f） | 關於欠歐洲投資銀行的任何金融債務(EIB)適用以下條款：如果歐洲投資銀行有權宣佈任何債務人或任何重要附屬公司在其指定到期日之前到期和應付的任何財務債務，完全是由於相關歐洲投資銀行融資合同(以本協議日期之日的形式(本公司在本協議日期前向融資方提供的)相應條款9.1(C)項下的違約事件)，並且該歐洲投資銀行融資合同下的違約事件是由於任何融資協議下的違約而不是違約事件，則本條款第23.5條(C)段應僅從該違約成爲違約事件之日起適用。 |
23.6無力償債
(A) | 債務人或重大附屬公司： |
（i） | 無力或承認無力償還到期債務的； |
(Ii) | 暫停償還其任何債務；或 |
(Iii) | 由於實際或預期的財務困難，開始與其一個或多個債權人(不包括以其身份的任何融資方)談判，以期重新安排其任何債務。 |
（b） | 債務人或在德國註冊成立的重要子公司在債務到期時無法償還(扎赫倫孫費希）《破產法》第17條含義內（Insolvenzordnung）或《破產法》第19條含義內負債累累（Insolvenzordnung）或就任何其他債務人或重大子公司而言，任何債務人或重大子公司的資產價值低於其負債（考慮到或有負債和預期負債），這構成了在相關適用司法管轄區下成立該債務人或重大子公司的事件，使任何人有權或有義務申請啓動破產或類似程序。 |
（c） | （i）第2446條和第2447條，或（ii）第2482條規定的任何情況-BIS 和2482-之三 《意大利民法典》的規定適用於任何意大利債務人。 |
137
（d） | 對任何債務人或重要附屬公司的任何債務宣佈暫停執行。 |
23.7破產程序
(A) | 除以下第(C)款所述外，就下列事項採取任何公司行動、法律程序或其他程序或步驟： |
（i） | 暫停任何債務人或任何重大附屬公司的付款、暫停任何債務、清盤、解散、管理或重組(以自願安排、安排計劃或其他方式)，但對集團任何非債務人成員進行有償付能力的清算或重組除外； |
(Ii) | 因實際或預期的財務困難而與任何債務人或任何重大附屬公司的債權人或任何類別債權人的債務重整、妥協、轉讓或安排； |
(Iii) | 就任何債務人或任何重要附屬公司或其任何資產的任何成員委任清盤人(非債務人的集團成員的有償付能力的清盤除外)、接管人、行政接管人、管理人、強制管理人或其他類似的高級人員；或 |
(Iv) | 對任何債務人或總價值超過1000萬歐元(或其等值的任何其他貨幣或貨幣)的任何重要子公司的任何資產執行任何擔保； |
或在任何司法管轄區採取任何類似的程序或步驟。
（b） | 應啓動非自願程序或向美國有管轄權的法院提交非自願請願書，以尋求： |
（i） | 根據美國破產法，對任何債務人或重要附屬公司或任何債務人的大部分財產或資產的救濟； |
(Ii) | 爲任何債務人或重大子公司或任何債務人的任何重大部分業務或重大資產任命接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似官員;或 |
(Iii) | 任何債務人的清盤或清算， |
138
該訴訟程序或請願書應在不被駁回的情況下繼續六十(60)天，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令。
（c） | 任何債務人應： |
（i） | 自願啓動任何程序或根據美國破產法提交任何尋求救濟的請願書； |
(Ii) | 同意提起或不及時、適當地提起上文(A)段所述的任何訴訟或提交任何請願書； |
(Iii) | 同意根據美國破產法在非自願案件中提出針對其的濟助命令； |
(Iv) | 爲債權人的利益進行一般轉讓； |
（v） | 根據美國或其任何州的法律，申請或同意爲任何債務人或任何債務人的任何業務或實質資產委任一名接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似的官員；或 |
(Vi) | 對於任何美國債務人，根據與破產有關的任何外國法律，採取與本款(C)項(I)至(V)(包括)項所述類似的行動。 |
（d） | 本第23.7條不適用於任何瑣碎或無理取鬧的訴訟、程序或其他程序或步驟，並且在開始後二十(20)天內被撤銷、擱置或駁回。 |
23.8 | 債權人程序 |
任何沒收、扣押或執行都會影響債務人或重大子公司總價值爲10，000，000歐元或以上（或其等值的任何其他貨幣）的任何資產，並且在二十（20）天內未解除。
23.9 | 債務人的所有權 |
債務人（公司除外）不是或不再是公司的全資子公司，除非（在每種情況下）由於根據第22.4條（b）段允許的處置而導致 出售）或第22.8條（b）段（合併).
139
23.10 | 非法性 |
(A) | 債務人履行財務文件規定的任何義務都是違法的。 |
（b） | 任何財務文件下任何債務人的任何義務都不是（受法律保留的限制）或不再是合法、有效、有約束力或可執行的，並且單獨或累積的停止在任何重大方面對貸方不利。 |
（c） | 任何財務文件均無效。 |
23.11分紅
(A) | 管理委員會（沃斯坦） 公司的建議在違約事件持續或將導致（考慮到此類股息的形式）違約事件時支付股息。 |
（b） | 股東大會（哈普特弗薩姆龍）決定在違約事件持續或將導致（考慮該股息的形式）違約事件時分配股息。 |
23.12 | 停止營業 |
本集團（作爲一個整體）於本協議日期停止經營其經營的業務。
23.13 | 審計資格 |
公司的核數師對公司年度經審計合併財務報表提出保留意見，該保留意見：
(A) | 涉及無法繼續經營業務（除了違反財務契約或融資即將到期）;或 |
（b） | 是由於信息提供不足而造成的，在每種情況下都對貸方的整體利益及其身份造成重大不利。 |
23.14 | 否認 |
義務人否認財務文件或證明其意圖否認財務文件。
140
23.15 | ERISA事件 |
一個或多個ERISA事件單獨發生或與任何其他ERISA事件一起發生，導致任何義務人的責任總額達到合理預期將產生重大不利影響的總金額。
23.16 | 重大不利變化 |
發生具有重大不利影響的任何事件或一系列事件。
23.17 | 加速 |
(A) | 在持續的違約事件發生之時及之後的任何時間，代理人可以，如果多數貸款人指示，代理人應： |
（i）向本公司發出通知：
(A) | 取消每一貸款人的每項可用承諾和/或每一輔助貸款人的每項附屬承諾，因此，每項可用承諾和輔助承諾應立即取消，每項貸款應立即停止可供進一步使用； |
(B) | 聲明所有或部分貸款，連同應計利息，以及財務文件項下應計或未付的所有其他款項，應立即到期和應付，到時應立即到期和應付； |
(C) | 宣佈所有或部分附屬貸款項下未清償的款項(或與該等款項有關的現金保障)即時到期並須予支付，而該等款項隨即到期並須予支付； |
(D) | 聲明全部或部分貸款可按要求支付，代理人應根據多數貸款人的指示立即按要求支付;和/或 |
(E) | 聲明輔助設施項下未償還的全部或任何部分金額（或與這些金額相關的現金保障）應按要求支付，然後代理人應根據多數貸款人的指示立即按要求支付。 |
141
(Ii) | 行使或指示保安代理根據財務文件行使其任何或所有權利、補救、權力或酌情權。 |
（b） | 如果任何借款人根據美國破產法受到訴訟： |
（i） | 與該借款人相關的總承諾應立即自動取消;和 |
(Ii) | 向該借款人提供的所有貸款，連同應計利息，以及財務文件項下應計或未償的所有其他金額，以及所有金額（或與這些金額相關的現金保障）該借款人在輔助貸款項下未償以及本協議項下當時未償的任何其他款項以及該借款人所欠的任何其他財務文件應立即自動到期並且可以支付， |
在每種情況下自動且無需任何指示、通知、聲明或其他行爲。
142
第9條
對當事人的更改
24. | 對貸款人的更改 |
24.1貸款人的轉讓和轉讓
除第24條另有規定外，貸款人(現有貸款人)可：
(A)轉讓其任何權利；或
（b） | 通過承擔合同轉讓和轉讓（Vertragsübernahme）其任何權利和義務， |
提交給符合資格的機構（ 新貸款人).
24.2 | 轉讓或通過承擔合同方式轉讓和轉讓的條件（Vertragsübernahme) |
(A) | 每項轉讓或通過承擔合同的轉讓和轉移（Vertragsübernahme）現有分包商需要獲得公司事先同意（不得無理拒絕或延遲），除非通過承擔合同的方式進行轉讓或轉讓和轉讓（Vertragsübernahme）是： |
（i） | 給另一貸款人或貸款人的關聯公司；或 |
(Ii) | 在違約事件持續時做出。 |
（b） | 在任何情況下，不得以承擔合同的方式進行轉讓或轉讓和轉讓（Vertragsübernahme）未經公司事先同意（全權酌情決定），現有分包商可向集團的行業競爭對手做出。 |
（c） | 在現有分包商提出請求後十（10）個工作日，公司將被視爲已給予同意，除非公司在該時間內明確拒絕同意。 |
（d） | 分配僅在以下情況下有效： |
（i） | 代理人收到新分包商的書面確認（以代理人滿意的形式和內容），新分包商將對其他融資方承擔與原始分包商相同的義務;以及 |
(Ii) | 代理人根據所有適用法律和法規對新分包商的此類轉讓進行所有必要的「了解您的客戶」或其他類似檢查， |
143
完成後，代理人應立即通知現有貸款人和新貸款人。
(E) | 以合同承擔方式轉讓和轉讓(Vertragsübernahme)只有在第24.5條(以合同方式轉讓和轉讓的程序(Vertragsübernahme))得到遵守。 |
（f） | 以合約形式作出的任何轉讓或轉讓及轉讓(Vertragsübernahme貸款人對財務文件下的部分承諾或權利和義務的最低總金額應爲10,000,000歐元(或其等值的另一種或多個貨幣)，或如果低於10,000,000歐元，則爲其全部承諾，但在違約事件持續時，該最低金額不適用。以合約形式作出的任何轉讓或轉讓及轉讓(Vertragsübernahme)不得導致任何現有貸款人和新貸款人的承諾總額(在每一種情況下都考慮到其各自關聯方的任何承諾)低於10,000,000歐元(或其等值的另一種或多種貨幣)，除非在兩種情況下，現有貸款人在完成該轉讓或轉讓並以承擔合同的方式轉讓時不再是貸款人(Vertragsübernahme). |
(G) | 如果： |
（i） | 貸款人以合同承擔的方式轉讓、轉讓和轉讓(Vertragsübernahme）財務文件項下的任何權利或義務或更改其設施辦公室;和 |
(Ii) | 由於通過承擔合同的方式轉讓、轉讓和轉移之日存在的情況（Vertragsübernahme）或發生變更，義務人將有義務根據第14條通過其新設施辦公室向新分包商或分包商付款（稅收總額和賠償金)或第15條(成本增加), |
那麼新分包商或通過其新設施辦公室行事的分包商有權根據這些條款收取付款，但僅限於現有分包商或通過其先前設施辦公室行事的分包商在通過承擔合同的方式進行轉讓、轉讓和轉移（Vertragsübernahme）或沒有發生變化。
(H) | 爲避免疑問，每個新分包商通過簽署相關轉讓證書確認代理商有權代表其執行已批准的任何修訂或豁免 |
144
由必要的一名或多名貸款人或其代表按照本協議在以合同方式轉讓和轉讓(Vertragsübernahme)或轉讓根據本協定生效，並受該決定的約束，其約束程度與現有貸款人仍爲貸款人時的約束程度相同。
（i） | 就《意大利民法典》第1263條的目的和根據《意大利民法典》第1263條的規定而言，在貸款人根據第24條(對貸款人的更改)，則每名意大利擔保人所提供的擔保應予以保留，不作任何更新(諾瓦齊酮)，根據財務文件的條款，爲新貸款人和對方貸款人的利益。 |
（j） | 就《意大利民法典》第1407條第1款而言，雙方當事人均同意轉讓(香草酮)由任何現有貸款人按照第24.2條的規定，全部或部分地將其在本協議和其他財務文件項下的合同地位(即其權利和義務)轉讓給任何新貸款人，並同意在轉讓時，根據轉讓證書和第24.2條，在財務文件項下產生的擔保和擔保權益應予以保留，不作任何更新(諾瓦齊酮)，爲任何新貸款人的利益。 |
24.3 | 以合約形式轉讓或轉讓及轉讓(Vertragsübernahme)費用 |
新分包商應於轉讓或通過承擔合同方式轉讓之日起（Vertragsübernahme）生效後，向代理人（爲其自己的帳戶）支付4，000歐元的費用。
24.4 | 限制現有貸款人的責任 |
(A) | 除非有明確的相反約定，否則現有貸款人不作任何陳述或擔保，也不對新貸款人承擔以下責任： |
（i） | 財務文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性； |
(Ii) | 任何債務人的經濟狀況； |
(Iii) | 任何債務人履行和遵守財務文件或任何其他文件規定的義務；或 |
145
(Iv) | 任何財務文件或任何其他文件中或與之相關的任何陳述（無論是書面還是口頭）的準確性， |
法律所暗示的任何陳述或保證都被排除在外。
（b） | 每個新貸款人向現有貸款人和其他融資方確認： |
（i） | 已（並將繼續）對每個債務人及其相關實體與參與本協議相關的財務狀況和事務進行了獨立調查和評估，並且沒有完全依賴現有債權人或任何其他融資方向其提供的與任何財務文件相關的任何信息;和 |
(Ii) | 將繼續對每個債務人及其相關實體的信譽進行獨立評估，同時根據財務文件或任何承諾生效，任何金額仍未償還或可能未償還。 |
（c） | 任何財務文件中的任何條款都不要求現有貸款人： |
（i） | 接受重新轉讓或通過承擔合同的重新轉讓和重新轉讓（Vertragsübernahme）從新的轉讓或轉讓和轉讓的任何權利和義務的轉讓（Vertragsübernahme）根據第24條;或 |
(Ii) | 支持新貸款人因任何債務人不履行財務文件規定的義務或其他原因而直接或間接遭受的任何損失。 |
24.5 | 通過承擔合同的方式轉讓和轉讓程序（Vertragsübernahme) |
(A) | 須遵守第24.2條規定的條件（轉讓或通過承擔合同方式轉讓和轉讓的條件（Vertragsübernahme））通過承擔合同的方式進行的轉讓和轉讓（Vertragsübernahme）當代理人簽署現有分包商和新分包商向其提交的以其他方式正式填寫的轉讓證書時，根據下文（c）段生效。根據下文（b）段的規定，代理商應在收到其表面上正式填寫的轉讓證書後，在合理可行的範圍內儘快遵守 |
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本協議並按照本協議的條款交付，簽署該轉讓證書。
（b） | 代理只有在其確信已遵守所有適用法律和法規下與轉讓和轉讓有關的所有適用法律和法規下的所有必要的「了解您的客戶」或其他類似檢查後，才有義務簽署由現有貸款人和新貸款人向其交付的轉讓證書(Vertragsübernahme)給這樣的新貸款人。 |
（c） | 在符合第24.8條(按比例結算利息)，於轉移日期： |
（i） | 在轉讓證書中，現有貸款人尋求以合同承擔的方式轉讓和轉讓(Vertragsübernahme)其在財務文件下的權利和義務每個債務人和現有貸款人應被解除在財務文件下對彼此的進一步義務，並應取消他們各自在財務文件下的權利(即終止的權利和義務); |
(Ii) | 只有在債務人和新貸款人取代債務人和現有貸款人承擔和/或獲得終止的權利和義務時，債務人和新貸款人中的每一個才應對彼此承擔義務和/或獲得與終止的權利和義務不同的權利； |
(Iii) | 代理人、安排人、擔保代理、新貸款人、有關附屬貸款人及其他貸款人在他們之間及就交易按金將會獲得和承擔相同的權利和承擔相同的義務，一如新貸款人是原始貸款人，而新貸款人因以合約方式轉讓和轉讓而獲得或承擔的權利和/或義務(Vertragsübernahme），在此範圍內，代理人、擔保代理人、相關附屬貸款人和現有貸款人應各自解除財務文件項下相互承擔的進一步義務;和 |
(Iv) | 新貸款人應成爲作爲「貸款人」的一方。 |
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24.6 | 向公司提交轉讓證、加薪確認書或手風琴加薪確認書複印件 |
代理商應在簽署轉讓證書、加薪確認書或手風琴加價確認書後，在合理可行的情況下儘快將該轉讓證書、加薪確認書或手風琴加價確認書的副本發送給公司。
24.7 | 安全高於貸款人的權利 |
(A) | 除根據第24條提供給貸款人的其他權利外，每一貸款人均可在沒有與任何債務人協商或徵得其同意的情況下，在任何時間轉讓、抵押、質押或以其他方式設定抵押或擔保(無論是以抵押品或其他方式)其在任何財務文件下的所有或任何權利，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於： |
（i） | 爲保證對聯儲局或中央銀行(包括歐洲中央銀行)的義務而進行的任何轉讓、押記、質押或其他擔保，包括但不限於對特殊目的載體的權利的任何轉讓，而由該特殊目的載體發行的證券的擔保將以聯儲局或中央銀行(包括歐洲中央銀行)爲受益人而設立；以及 |
(Ii) | 任何轉讓、押記、質押或其他證券，授予該貸款人所欠債務或證券的持有人(或持有人的受託人或代表)，作爲該等債務或證券的抵押； |
但該等轉讓、押記、質押或抵押不得：
(A) | 解除貸款人在財務文件下的任何義務，或以貸款人的相關轉讓、抵押、質押或擔保的受益人作爲任何財務文件的一方；或 |
(B) | 要求債務人支付任何款項，而不是或超過或授予任何人任何比財務文件要求向相關貸款人支付或授予的權利更廣泛的權利。 |
（b） | 任何財務文件，特別是第24.1條(貸款人的轉讓和轉讓）、第24.2條（指派條件或 |
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通過承擔合同進行轉讓和轉讓（Vertragsübernahme）)及第24.3條(轉讓或轉讓和承擔合同轉讓(Vertragsübernahme)費用)，以及第36條(機密信息)不適用於根據上文(A)(I)款設定的擔保。
（c） | 以上(B)段所述的限制和規定不適用於由聯儲局或中央銀行(爲免生疑問，包括歐洲中央銀行)向第三方轉讓或轉讓財務文件項下與執行(Verwertung根據上文(A)(1)段設立的保安)。 |
（d） | 任何貸款人均可向聯儲局或中央銀行(爲免生疑問，包括歐洲中央銀行)披露其根據上文(A)(I)段向(或通過)其設立證券的人披露的保密信息，而任何聯儲局或中央銀行(爲免生疑問，包括歐洲中央銀行)可向其轉讓或轉讓的第三方披露此類機密信息(Vertragsübernahme)(或可能以合同形式轉讓或轉讓或轉讓(Vertragsübernahme))財務文件規定的與強制執行該證券相關的權利。 |
24.8按比例利息結算
(A) | 如果代理人已通知貸方它能夠分配“按比例 根據”現有貸款人和新貸款人（關於任何轉讓或通過承擔合同的轉讓和轉讓（Vertragsübernahme）根據第24.5條（合同轉讓和轉讓程序(Vertragsübernahme))，在每種情況下，轉讓日期都在該通知的日期之後，並且不是在利息期的最後一天)： |
（i） | 與相關參與相關的任何根據時間流逝而產生的利息或費用應繼續以現有收購方爲受益人產生，直至轉讓日期（不包括轉讓日期）應計金額）並應在當前利息期的最後一天（或者，對於貸款，如果利息期超過六個月，則在該利息期第一天後每隔六個月的日期中的下一個）到期並支付給現有貸款人（不對他們產生進一步的利息）;和 |
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(Ii) | 通過承擔合同而轉讓或轉讓的權利(Vertragsübernahme)將不包括對應計金額的權利，因此，爲免生疑問： |
(A) | 當累算金額變爲可予支付時，該等累算款額將支付予現有貸款人；及 |
(B) | 在該日應支付給新貸款人的金額將是如果沒有適用本條款第24.8條，則在扣除累算金額後本應在該日期支付給新貸款人的金額。 |
（b） | 在第24.8條中，對「利息期間」的提及應解釋爲包括對任何其他費用應計期間的提及。 |
（c） | 根據第24.8條保留應計金額權利但沒有承諾的現有貸款人應被視爲非貸款人，以確定是否已獲得任何特定貸款人集團的同意，以批准任何貸款人根據財務文件提出的同意、豁免、修訂或其他表決請求。 |
24.9 | 分項參與 |
子參與應遵守相同的限制(如第24條(對貸款人的更改))作爲轉讓或轉讓或以合同形式轉讓(Vertragsübernahme)，除非貸款人保留了對次級參與者的貸款的投票權(包括關於合成證券化的投票權)。
24.10 | 法國法律規定 |
在本協議項下任何以應收賬款方式進行的轉讓均被視爲應收賬款（更替）第1329條含義內 ET SEQ序列.《法國民法典》的規定，根據《法國民法典》第1334條的規定，任何現有擔保人明確保留並維持其在財務文件下的權利，以便根據法國法律管轄的任何交易擔保文件創建的任何擔保以及每個法國擔保人在本協議下的義務將繼續全面有效，以利於通過借記卡方式進行任何此類轉讓後的當時貸款人。
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25. | 義務人的變更 |
25.1 | 債務人的轉讓和轉讓 |
任何債務人不得轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務。
25.2 | 更多借款人 |
(A) | 須遵守第20.8條（c）和（d）段的規定（「認識你的客戶」支票），公司可要求其任何全資子公司成爲額外借款人（韋特拉斯拜裏特).如果出現以下情況，該子公司將成爲額外借款人： |
（i）以下任一項：
(A) | 其與現有借款人在同一司法管轄區註冊成立;或 |
(B) | 代理人（根據所有貸方的指示行事）批准添加該子公司; |
(Ii) | 本公司及其附屬公司向代理商遞交一份正式填寫並簽署的入會通知書； |
(Iii) | 該附屬公司在成爲(或同時成爲)額外借款人之前是(或成爲)擔保人； |
(Iv) | 本公司確認不會因該附屬公司成爲額外借款人而繼續或不會發生違約；及 |
（v） | 代理人已收到附表2 b部所列的所有文件及其他證據(先行條件)就該額外的借款人而言，每一項在形式及實質上均令代理人滿意。 |
（b） | 代理人如信納已收到(形式及實質內容令公司滿意)附表2 b部所列的所有文件及其他證據，須立即通知公司及貸款人(先行條件). |
（c） | 除多數貸款人在代理人發出上述(B)段所述通知前以書面形式通知代理人外，貸款人授權(但不要求)代理人發出該通知。代理商不對因發出任何此類通知而造成的任何損害、費用或損失承擔責任。 |
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25.3借款人的償還
(A) | 公司可以通過向代理人遞交解約信來要求借款人（公司除外）不再是借款人。 |
（b） | 代理人應接受退款函，並通知公司和貸款人接受退款函： |
（i） | 沒有違約持續或不會因接受解僱信而導致違約（公司已確認情況確實如此）;和 |
(Ii) | 借款人在任何財務文件下沒有作爲借款人的實際或或有義務， |
據此，該公司將不再是借款人，且在融資文件項下不再擁有其他權利或義務。
25.4額外的擔保人
(A) | 須遵守第20.8條（c）和（d）段的規定（「認識你的客戶」支票），公司可要求其任何全資子公司成爲額外擔保人。如果出現以下情況，該子公司將成爲額外擔保人： |
（i） | 它未納入排除司法管轄區; |
(Ii) | 公司向代理人提交一份正式填寫並簽署的加入函;和 |
(Iii) | 代理人已收到附表2 b部所列的所有文件及其他證據(先行條件）就該額外擔保人而言，每項擔保的形式和實質內容均令代理人滿意。 |
（b） | 代理人如信納已收到(形式及實質內容令公司滿意)附表2 b部所列的所有文件及其他證據，須立即通知公司及貸款人(先行條件). |
（c） | 除多數貸款人在代理人發出上述(B)段所述通知前以書面形式通知代理人外，貸款人授權(但不要求)代理人發出該通知。代理商不對因發出任何此類通知而造成的任何損害、費用或損失承擔責任。 |
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25.5 | 申述的重複 |
提交加入函即構成有關附屬公司確認重複陳述在交付之日是真實和正確的，猶如參考當時存在的事實和情況而作出的一樣。
25.6 | 擔保人的辭職 |
(A) | 公司可以通過向代理人遞交解約函，要求擔保人（公司除外）停止作爲擔保人。 |
（b） | 代理人應接受退款函，並通知公司和貸款人接受退款函： |
（i） | 沒有違約持續或不會因接受解僱信而導致違約（公司已確認情況確實如此）;和 |
(Ii) | 所有貸方均同意公司的請求。 |
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第10條
出資方
26. | 代理人和安排人的角色 |
26.1代理人的委任
(A) | 每個安排人和貸款人都指定代理人作爲其代理人，具有代表權(RapPresanza Con potere di RapPresanza就意大利法律而言)和受權人(Stellvertreter)在財務文件下和與財務文件有關的情況下(就意大利法律而言，根據《意大利民法典》第1394條和第1395條的規定，經明確同意)。 |
（b） | 各安排人及貸款人授權代理人履行職責、義務及責任，並行使根據財務文件或與財務文件有關而特別給予代理人的權利、權力、授權及酌情決定權，以及任何其他附帶權利、權力、授權及酌情決定權。 |
（c） | 根據《德國民法典》第181條(Bürgerlicches Gesetzbuch.)和根據任何其他適用法律對其適用的類似限制，在每種情況下，只要該融資方在法律上可能的範圍內。不能給予豁免的融資方應相應地通知代理人。 |
26.2指令
(A) | 代理人應： |
（i） | 除非財務文件中出現相反指示，否則應按照以下機構向其發出的任何指示，行使或不行使其作爲代理人所享有的任何權利、權力、權限或酌處權： |
(A) | 如果相關財務文件規定此事是所有貸款人的決定，則所有貸款人；以及 |
(B) | 在所有其他情況下，多數貸款人；以及 |
(Ii) | 如果其根據上文第（i）段行事（或不作爲），則不對任何作爲（或不作爲）承擔責任。 |
（b） | 代理人有權要求多數貸款人提供指示或澄清任何指示（或者，如果相關財務文件規定該事項是任何其他貸方或貸方群體的決定，則要求該貸方或貸方群體）就是否， |
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以何種方式行使或不行使任何權利、權力、權力或自由裁量權。代理人可在收到其要求的任何此類指示或澄清之前不採取行動。
（c） | 除非在相關財務文件中規定屬於任何其他貸款人或貸款人集團的決定，並且除非財務文件中出現相反指示，否則多數貸款人向代理人發出的任何指示應凌駕於任何其他各方發出的任何相互衝突的指示之上，並對除證券代理人以外的所有財務各方具有約束力。 |
（d） | 代理人可避免按照任何貸款人或貸款人團體的任何指示行事，直至其收到其酌情決定所需的任何賠償及/或保證(其程度可能大於財務文件所載的賠償及/或保證，並可包括預付款)，以支付因遵守該等指示而招致的任何成本、損失或責任。 |
(E) | 在沒有指示的情況下，代理人可按其認爲最符合貸款人利益的方式行事(或不行事)。 |
（f） | 代理人無權在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中代表貸款人行事(未事先徵得貸款人的同意)。本款(F)不適用於與完善、保全或保護交易擔保文件項下的權利或強制執行交易擔保文件有關的任何法律或仲裁程序 |
26.3代理人的職責
(A) | 代理人在財務文件下的職責完全是機械和行政性質的。 |
（b） | 除以下(C)款另有規定外，代理人應迅速將任何其他締約方交付給該締約方代理人的任何文件的正本或複印件送交該方。 |
（c） | 在不損害第24.6條(向公司提交轉讓證、加薪確認書或手風琴加薪確認書副本)，上述(B)段不適用於任何轉讓證書、任何加薪確認書或手風琴加薪確認書。 |
（d） | 除非財務文件另有特別規定，代理商沒有義務審查或檢查其轉發給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。 |
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(E) | 如果代理人收到一方關於本協議的通知，說明違約情況，並說明所描述的情況是違約，應立即通知其他融資方。 |
（f） | 如果代理人知道未支付本協議項下應付給融資方（代理人、擔保人或擔保代理人除外）的任何本金、利息、承諾費或其他費用，則應立即通知其他融資方。 |
(G) | 代理人的職責、義務和責任應僅限於其明示爲其中一方的財務文件中明確規定的那些職責、義務和責任(不得默示其他任何事項)。 |
26.4 | 調度者的角色 |
除財務文件中特別規定外，在任何財務文件項下或與任何財務文件相關的情況下，安排人對任何其他方不承擔任何義務。
26.5 | 無受託責任 |
(A) | 任何財務文件中的任何內容均不構成代理人或擔保人作爲受託人（特羅伊亨德）任何其他人的。代理人和分包人都沒有任何財務或商業注意義務（維爾莫根斯富爾格普弗利特）對於任何人。 |
（b） | 代理人、分包商或任何附屬分包商都沒有義務向任何分包商說明其爲自己的帳戶收到的任何金額或任何金額的利潤部分。 |
26.6 | 與集團的業務往來 |
代理人、擔保人和每個附屬代理人可以接受集團任何成員的存款、借錢給集團任何成員並與集團任何成員從事任何類型的銀行或其他業務。
26.7 | 權利和酌情決定權 |
(A)代理可以：
（i） | 依賴其認爲真實、正確和適當授權的任何陳述、通信、通知或文件； |
(Ii) | 假設： |
(A) | 其從多數貸款人、任何貸款人或任何貸款人團體收到的任何指示均應及時 |
156
根據財務文件的條款給出;和
(B) | 除非它已收到撤銷通知，該等指示並未被撤銷；及 |
(Iii)依賴任何人的證書：
(A) | 可合理預期爲該人所知悉的任何事實或情況；或 |
(B) | 意思是該人批准任何特定的交易、交易、步驟、行動或事情， |
作爲上述情況的充分證據，並在上文(A)段的情況下，可假定該證書的真實性和準確性。
（b） | 代理人可假定(除非其以貸款人代理人的身份收到相反通知)： |
（i） | 未發生違約（除非其實際了解第23.1條下產生的違約（不付款)); |
(Ii) | 授予任何一方或任何貸款人團體的任何權利、權力、權限或酌處權未被行使；以及 |
(Iii) | 公司發出的任何通知或請求（使用請求除外）均代表所有債務人並在其同意和知情的情況下發出。 |
（c） | 代理人可以聘請任何律師、會計師、稅務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的建議或服務並付費。 |
（d） | 在不損害上文（c）段或下文（e）段的一般性的情況下，如果代理人合理認爲有必要，代理人可以隨時聘請任何律師擔任代理人的獨立顧問並支付費用（並且與貸方指示的任何律師分開）。 |
(E) | 代理人可倚賴任何律師、會計師、稅務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的意見或服務(不論是由代理人或任何其他一方取得)，並不對任何人因如此倚賴而引致的任何損害賠償、費用或損失、任何價值減值或任何法律責任負上法律責任。 |
157
（f） | 代理人可以通過其高級職員、僱員和代理人就財務文件採取行動。 |
(G) | 除非財務文件另有明確規定，否則代理人可向任何其他方披露其合理地相信其根據本協議作爲代理人收到的任何信息。 |
(H) | 在不影響以上(G)段一般性的原則下，代理人： |
（i） | 可披露；及 |
(Ii) | 應公司或多數貸款人的書面要求，應在合理可行的範圍內儘快披露， |
向公司和其他融資方違約應收賬款的身份。
（i） | 儘管任何財務文件中有任何其他相反規定，但如果代理人和分包人合理認爲將或可能構成違反任何法律或法規或違反信託義務或保密義務，則代理人和分包人都沒有義務採取或不採取任何行動。特別是，爲避免疑問，任何財務文件中的任何內容均不得解釋爲構成代理人或分包人履行其根據《德國提供法律服務法》的規定無權提供的任何服務的義務（正確率)或根據《德國稅務諮詢法》(Steuerberatungsgesetz）或任何需要明確官方批准、許可或註冊的其他服務，除非代理人或分銷商（視情況而定）持有所需的批准、許可或註冊。 |
（j） | 即使任何財務文件中有任何相反的規定，如果代理人有理由相信沒有合理地向其保證償還該等資金或對該等風險或責任提供足夠的擔保，則在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權力或酌情決定權時，該代理人沒有義務支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。 |
26.8對文件的責任
代理人、分包商或任何輔助分包商均不對以下內容負責或承擔任何責任：
(A) | 代理人、擔保人、輔助擔保人、債務人或任何其他人在任何財務文件或財務中預期的交易中提供的任何信息（無論是口頭還是書面）的充分性、準確性或完整性 |
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根據任何財務文件或與任何財務文件相關而簽訂、制定或執行的文件或任何其他協議、安排或文件;
（b） | 任何財務文件或交易擔保或根據任何財務文件或交易擔保或與任何財務文件或交易擔保相關而簽訂、制定或執行的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、充分性或可執行性;或 |
（c） | 任何關於提供或將提供給任何融資方的信息是否是非公開信息的任何決定，其使用可能受到與內幕交易或其他相關的適用法律或法規的監管或禁止。 |
26.9沒有監督的責任
代理商不一定要詢問：
(A) | 無論是否發生了任何違約； |
（b） | 任何一方履行、違約或違反其在任何財務文件下的義務；或 |
（c） | 是否發生了財務文件中規定的任何其他事件。 |
26.10免除法律責任
(A) | 在不限制下文（b）段的情況下（並且在不損害任何財務文件中排除或限制代理人或任何附屬擔保人責任的任何其他條款的情況下），代理人或任何附屬擔保人均不對： |
（i） | 因根據任何財務文件或交易證券或與任何財務文件或交易證券相關的任何行動而對任何人造成的任何損害、成本或損失、任何價值縮水或任何責任，除非由其嚴重疏忽或故意不當行爲直接造成; |
(Ii) | 行使或不行使任何財務文件或交易證券或根據任何財務文件或交易證券或與任何財務文件或交易證券相關而簽訂、制定或執行的任何其他協議、安排或文件賦予其或與之相關的任何權利、權力、授權或酌情決定權，但由於其重大疏忽或故意不當行爲除外;或 |
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(Iii) | 在不損害上述第（i）和（ii）段一般性的情況下，因以下原因而對任何人造成的任何損害、成本或損失、任何價值縮水或任何責任（但不包括基於代理人欺詐的任何索賠）： |
(A) | 不合理地在其控制範圍內的任何行爲、事件或情況；或 |
(B) | 在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險， |
在每種情況下，包括(但不限於)因以下原因引起的損害、成本、損失、價值減少或負債：國有化、徵收或其他政府行爲；任何監管、貨幣限制、貶值或波動；影響交易執行或結算的市場條件；資產價值；運輸、電信、計算機服務或系統發生故障、故障或故障；自然災害或天災；戰爭、恐怖主義、叛亂或革命；或罷工或工業行動。
（b） | 沒有一個政黨（代理人或附屬機構除外（如適用））可以就其可能對代理人或附屬機構提出的任何索賠或就該高級機構、僱員或代理人的任何形式的任何作爲或不作爲，對代理人或附屬機構的任何高級官員、僱員或代理人提起任何訴訟。任何財務文件和任何高級官員，代理人或任何附屬機構的僱員或代理人可以根據《德國民法典》第328條第1款援引本（b）段（Bürgerlicches Gesetzbuch.) (echter berchtigender Vertrag zugunsten Dritter). |
（c） | 如代理人已在合理可行範圍內儘快採取一切必要步驟，遵守代理人爲此目的而使用的任何認可結算或交收系統的規定或操作程序，則代理人將不會對任何延遲(或任何相關後果)負責。 |
（d） | 本協議中的任何內容均不迫使代理人或分包商執行： |
（i） | 任何與任何人有關的「認識你的客戶」或其他檢查；或 |
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(Ii) | 對本協議設想的任何交易可能在多大程度上對任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司非法進行的任何檢查， |
代表任何貸款人和每家貸款人向代理人和安排人確認，它單獨負責其被要求進行的任何此類檢查，並且不得依賴於代理人或安排人就該等檢查所作的任何聲明。
(E) | 在不損害任何財務文件中免除或限制代理人責任的任何條款的情況下，代理人根據任何財務文件或交易按金產生或與之相關的任何責任應限於所遭受的實際損失金額(參照代理人違約日期確定，如果較晚，則參考因該違約而產生損失的日期)，但不參考代理人在任何時間所知道的增加該損失金額的任何特殊條件或情況。在任何情況下，代理均不對利潤、商譽、聲譽、商機或預期節省的任何損失或特殊、懲罰性、間接或後果性的損害負責，無論是否已告知代理此類損失或損害的可能性。 |
26.11 | 貸方對代理人的賠償 |
每一貸款人應(按其在總承諾額中所佔份額的比例，或如總承諾額當時爲零，則按其在緊接其減少至零之前的總承諾額中所佔份額的比例)在提出要求後三(3)個工作日內賠償代理人因根據財務文件擔任代理人而產生的任何成本、損失或責任(代理人重大疏忽或故意不當行爲除外)(除非代理人已根據財務文件由義務人償付)。
26.12 | 代理人的辭職 |
(A) | 代理人可以辭職，並通過向貸款人和公司發出通知，任命其關聯公司之一(通過法國、盧森堡、德國或英國的辦事處行事)爲繼任者。 |
（b） | 或者，代理人可以通過向貸款人和公司發出三十(30)天的通知而辭職，在這種情況下，多數貸款人(經公司同意)可以指定一名繼任代理人(通過法國、盧森堡、德國或英國的辦事處行事)，但前提是如指定貸款人爲代理人，則無須徵得本公司同意(但須與本公司磋商)。 |
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（c） | 如果多數貸款人在發出辭職通知後二十(20)天內仍未按照上文(B)段的規定指定繼任代理人，則卸任代理人(在與公司協商後)可指定繼任代理人(通過法國、盧森堡、德國或英國的辦事處行事)，條件是繼任代理人不是德國非合作管轄區金融方。 |
（d） | 退役代理人應自費向繼任代理人提供繼任代理人爲履行財務文件規定的代理人職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。 |
(E) | 代理人的辭職通知僅在指定繼任者後生效。 |
（f） | 一旦指定了繼任者，退休代理人將被解除與財務文件有關的任何進一步義務(除上文(D)段規定的義務外)，但仍有權享有第16.3條(對代理人的賠償)及第26條(以及退任代理人帳戶的任何代理費須自該日起停止累算(並須於該日支付))。任何繼承人和其他每一方當事人之間享有的權利和義務，與如果該繼承人是原有締約方時所享有的權利和義務相同。 |
(G) | 代理人應根據上文(B)段辭職(並在適用的範圍內，根據上文(C)段盡合理努力指定一名繼任代理人)，如果是在FATCA根據財務文件向代理人支付任何款項的最早申請日期前三(3)個月或之後，下列情況之一： |
（i） | 代理未能響應第14.8條(FATCA信息)，而本公司或貸款人合理地相信，在該申請日期或之後，該代理人不會(或已不再是)FATCA豁免方； |
(Ii) | 代理人根據第14.8條(FATCA信息)表示代理人在該申請日期或之後不會是(或已不再是)FATCA豁免締約方；或 |
(Iii) | 代理人通知公司和貸方，在FATCA申請日期或之後，代理人將不再是（或將不再是）FATCA豁免方; |
162
且（在每種情況下）公司或代理商合理地認爲，如果代理商是FATCA豁免方，則一方將被要求進行FATCA扣減，而公司或代理商通過通知代理商要求其辭職。
26.13更換代理人
(A) | 經公司同意，多數貸款人可以提前三十（30）天向代理人發出通知（或，在代理人是受損代理人的任何時候，通過發出多數貸款人確定的任何較短通知）通過任命繼任代理人（通過在法國、盧森堡、德國或英國的辦事處行事）來取代代理人， 但前提是如指定貸款人爲代理人，則無須徵得本公司同意(但須與本公司磋商)。 |
（b） | 退役代理人應(如果其爲減值代理人，則自費，否則由貸款人承擔費用)向繼任代理人提供繼任代理人爲履行財務文件規定的代理人職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。 |
（c） | 繼任代理人的任命應於多數貸款人向退休代理人發出的通知中指定的日期生效。從該日期起，退休代理人應被解除與財務文件有關的任何進一步義務（上文（b）段下的義務除外），但仍有權享受第16.3條的利益（對代理人的賠償）和本第26條（以及退休代理人帳戶的任何代理費應從該日期起停止累積（並應於該日期支付）。 |
（d） | 任何繼承人代理人和每一其他當事人之間享有的權利和義務與如果該繼承人是原來的一方時所享有的權利和義務相同。 |
26.14保密性
(A) | 在作爲財務各方的代理人行事時，代理人應被視爲通過其代理部門行事，該部門應被視爲獨立於其任何其他部門或部門的實體。 |
（b） | 如果代理人的另一部門或部門收到信息，該信息可被視爲對該部門或部門保密，代理人不得被視爲已知悉該信息。 |
163
26.15與貸款人的關係
(A) | 在符合第24.8條(按比例結算利息)，代理人可在開業時(在不時通知財務各方的代理人主要辦事處所在地)將其記錄中所示的人視爲貸款人，作爲貸款人通過其融資辦公室行事： |
（i） | 有權獲得或承擔根據任何財務文件在該日到期的任何付款；以及 |
(Ii) | 有權接收任何通知、請求、文件或通信並採取行動，或根據當日作出或交付的任何財務文件作出任何決定或決定， |
除非已根據本協議條款收到該貸款人不少於五(5)個工作日的事前通知。
（b） | 任何貸款人均可向代理人發出通知，委任一名人士代表其接收根據財務文件須向該貸款人發出或寄出的所有通知、通訊、資料及文件。該通知應包含地址和(如第31.6條允許通過電子郵件或其他電子方式進行通信)電子通信))電子郵件地址和/或能夠通過該方式傳輸信息所需的任何其他信息(在每一種情況下，都包括要進行注意通信的部門或人員(如果有))，並被視爲該貸款人就第31.2條(地址)及第31.6條(A)(Ii)段(電子通信)，而代理人有權將該人視爲有權接收所有該等通知、通訊、資料及文件的人，猶如該人是該貸款人一樣。 |
26.16 | 代理的管理時間 |
在發生違約事件後或之後的任何時間，該事件繼續根據第16.3條向代理人支付任何款項（對代理人的賠償)，第18條(成本和開支)及第26.11條(貸方對代理人的賠償）應包括利用代理商管理時間或其他資源的成本，並將根據代理商與公司之間商定的合理每日或小時費率計算，並且是在根據第13條已支付或應付給代理商的任何費用之外的（費用).
164
26.17 | 貸款人和附屬貸款人的資信評估 |
在不影響任何債務人對其或其代表提供的與任何財務文件相關的信息的責任的情況下，每個貸款人和附屬貸款人向代理人、安排人和每個附屬貸款人確認，它已經並將繼續單獨負責對任何財務文件項下或與任何財務文件相關的所有風險進行獨立評估和調查，包括但不限於：
(A) | 集團各成員的財務狀況、地位和性質； |
（b） | 任何財務文件、交易按金以及預期、根據或與任何財務文件或交易按金相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性； |
（c） | 貸款人或附屬貸款人是否根據或與任何財務文件、交易證券、財務文件預期的交易或預期、根據或與任何財務文件或交易證券相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件對任何一方或其各自的任何資產有追索權，以及該追索權的性質和範圍； |
（d） | 代理人、任何一方或任何其他人根據或與任何財務文件、任何財務文件或預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件所擬進行的交易所提供的任何資料的充分性、準確性或完整性；及 |
(E) | 任何人對被押記財產的權利或所有權，或被押記財產的任何部分的價值或充分性，任何交易按金的優先權，或任何影響被押記財產的按金的存在。 |
26.18 | 從代理人應支付的金額中扣除 |
如果任何一方在財務文件項下欠代理人一筆款項，代理人可在向該方發出通知後，從代理人根據財務文件有義務向該方支付的任何款項中扣除一筆不超過該金額的款項，並將扣除的金額用於償還所欠款項。就財務文件而言，該締約方應被視爲已收到任何如此扣除的金額。
165
26.19 | 錯誤支付的金額 |
(A) | 如果代理人向另一方支付了一筆款項，並且在付款之日起五(5)個工作日內，代理人通知該方這筆款項是一筆錯誤的款項，則代理人向其支付該款項的一方應應要求將該款項退還給代理人，前提是代理人已向該另一方提供了關於相關金額的確認書，並附有合理詳細的金額計算。 |
（b） | 都不是： |
（i） | 任何一方對代理人的義務； |
(Ii) | 代理人的補救措施， |
任何與錯誤付款有關的行爲、不作爲、事項或事情(無論是根據本條款第26.19條或其他規定產生的)都將受到任何行爲、不作爲、事項或事情的影響，而這些行爲、不作爲、事項或事情如果沒有本(B)段的規定，就會減少、免除或損害任何此類義務或補救措施(無論代理人或任何其他方是否知道)。
（c） | 一方向代理人支付的所有與錯誤付款有關的付款(無論是根據第26.19條還是其他條款)應在計算和支付時不得抵銷或反索賠(且不得對其進行任何扣除)。 |
（d） | 在本協議中，錯誤的付款指代理人向另一方支付的一筆款項，該款項是代理人明確認定(憑其全權判斷)錯誤支付的。 |
27. | 融資方的業務行爲 |
本協議的任何條款都不會：
(A) | 干涉任何財方以其認爲合適的方式安排其事務(稅務或其他)的權利； |
（b） | 使任何融資方有義務調查或索賠其可獲得的任何信貸、救濟、減免或償還，或任何索賠的範圍、順序和方式；或 |
（c） | 任何財務方有義務披露與其事務(稅務或其他)有關的任何信息或與稅務有關的任何計算。 |
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28. | 金融各方之間的分享 |
28.1向融資方付款
(A) | 如果一位金融方(a回收出資方)從債務人收取或追討任何款項，但不是按照第29條(支付機制)，並將這筆款項用於根據財務文件到期的付款，然後： |
（i） | 追回融資方應在三（3）個工作日內將收到或追回的詳細信息通知代理人; |
(Ii) | 代理人應確定收據或追回是否超過如果代理人收到或做出收據或追回並根據第29條分發，收回融資方本應支付的金額（支付機制)，而不考慮因收取、追回或分發而對代理人徵收的任何稅項；以及 |
(Iii) | 回收融資方應在代理人提出要求後三（3）個工作日內向代理人支付一筆金額（ 分配支付金額)相等於上述收款或追回，減去代理人根據第29.6條(部分付款). |
（b） | 上述(A)段不適用於附屬貸款人就爲該附屬貸款人的利益而提供的任何現金擔保而收取或追回的任何款項。 |
28.2 | 付款的重新分配 |
代理人應將分攤付款視爲由有關債務人支付，並根據第29.5條(部分付款).
28.3 | 收回金融黨的權利 |
(A) | 關於代理人根據第28.2條(付款的重新分配)，收回的融資方應有權以轉讓的方式獲得融資方在再分配中分享的權利。 |
（b） | 如果追償融資方不能依賴其在上文(A)段下的權利，則有關債務人應向追償融資方承擔與立即到期和應付的分攤付款相等的債務。 |
167
28.4再分配的逆轉
如果追回融資方收到或收回的分紅付款的任何部分成爲可償還的，並由該追回融資方償還，則：
(A) | 根據第28.2條(付款的重新分配)應應代理人的要求，爲該追償融資方的帳戶支付一筆相當於其在分享付款中所佔份額的適當部分的款項(連同一筆必要的款項，以補償追償融資方在分享付款中所佔的利息比例，該追償融資方須支付的利息)；以及 |
（b） | 收回的融資方關於任何償還的轉讓權利應被取消，有關債務人將向償還的融資方承擔賠償金額的責任，收回的融資方應根據第28.3條(A)段的規定重新轉讓向其轉讓的任何債權(收回金融黨的權利). |
28.5例外情況
(A) | 如果追償融資方在根據本條款支付任何款項後，不向有關債務人提出有效和可強制執行的索賠，則第28條不適用。 |
（b） | 在下列情況下，追償融資方沒有義務與任何其他融資方分享追償融資方因採取法律或仲裁程序而收到或追回的任何金額： |
（i） | 它將法律或仲裁程序通知了另一方金融方；以及 |
(Ii) | 另一財方有機會參加這些法律程序或仲裁程序，但在收到通知後沒有在合理可行的情況下儘快這樣做，也沒有單獨採取法律程序或仲裁程序。 |
28.6輔助貸款人
(A) | 本第28條不適用於分包商在根據第23.17條送達通知之前的任何時間以輔助分包商的身份收到或收回（加速). |
（b） | 根據第23.17條送達通知後（加速），本第28條應適用於輔助貸款人的所有收款或收回（如果輔助貸款是在淨限額的基礎上提供的，除非收款或收回代表任何總未償額減少至淨限額）。 |
168
第11條
行政管理
29. | 支付機制 |
29.1向代理人付款
(A) | 在要求債務人或貸款人根據財務單據付款的每個日期，除根據附屬單據條款支付的款項外，該債務人或貸款人應在到期日向代理人(除非財務單據中有相反指示)提供該款項(除非財務單據中有相反指示)，並以代理人指定的、在付款地以相關貨幣結算交易時慣常使用的資金。 |
（b） | 就法國擔保人的付款而言，付款應存入該貨幣所在國家的主要金融中心的帳戶(或就歐元而言，在代理人指定的參與成員國或倫敦的主要金融中心)和代理人在每種情況下指定的銀行，但法國非合作司法管轄區除外。 |
29.2 | 代理商分發 |
代理人根據財務單據爲另一方收到的每筆付款，應符合第29.3條(對債務人的分配)及第29.4(退款和預付資金)由代理商在收到根據本協議有權收取款項的一方(如爲貸款人，則爲其融資辦公室的帳戶)後，在實際可行的情況下儘快提供給該締約方可通過不少於五(5)個工作日的通知通知代理商的美國、任何參與成員國或英國的銀行的帳戶。
29.3 | 對債務人的分配 |
代理人可以（經債務人同意或根據第30條）抵銷)使用它爲該債務人收到的任何款項，用於(在日期和以收到的貨幣和資金)支付該債務人根據財務文件應支付的任何金額，或用於購買將如此使用的任何貨幣的任何金額。
29.4 | 退款和預付資金 |
(A) | 如果根據另一方的財務文件向代理人支付一筆款項，代理人沒有義務向該另一方支付該款項（或簽訂或履行任何相關交換合同），直到 |
169
已經能夠令其滿意地確定它確實收到了這筆款項。
（b） | 除非以下(C)段適用，否則如果代理人向另一方支付了一筆款項，而事實證明代理人並未實際收到這筆款項，則代理人向其支付這筆款項(或任何相關交換合同的收益)的一方應應要求將這筆款項連同代理人付款之日至代理人收到之日的利息一起退還給代理人，該利息由代理人計算，以反映其資金成本。 |
（c） | 如果代理人願意在收到貸款人的資金之前爲借款人的帳戶提供資金，則在代理人這樣做的情況下以及在一定範圍內，但事實證明，代理人當時並沒有就其支付給借款人的一筆款項從貸款人那裏收到資金： |
（i） | 代理人須將貸款人的身分通知公司，而獲提供款項的借款人應要求將款項退還代理人；及 |
(Ii) | 本應提供該等款項的貸款人，或如該貸款人沒有提供該筆款項，則須在代理人提出要求時，向代理人支付一筆經代理人核證的款額，以彌償代理人在從該貸款人收取該筆款項之前因支付該筆款項而招致的任何籌資費用。 |
29.5受損的坐席
(A) | 如果代理人在任何時候成爲減值代理人、債務人或貸款人，而該代理人須根據第29.1條(向代理人付款)可改爲： |
（i） | 將該款項直接支付給所需的收款人(S)；或 |
(Ii) | 如其絕對酌情決定權認爲直接向被要求的收款人(S)支付這筆款項並不合理可行，則應以債務人或支付款項的貸款人的名義，將該款項或該款項的有關部分存入在可接受銀行持有的計息帳戶，該帳戶並未發生破產事件，且仍在繼續(付費方)，並被指定爲根據財務文件(財務文件)有權受益的一方或各方的信託帳戶接受方 或 接受方). |
170
在每一種情況下，這種付款都必須在財務文件規定的付款到期日支付。
（b） | 信託帳戶貸方金額的所有應計利息均應惠及一方或一方 按比例 他們各自的權利。 |
（c） | 根據第29.5條付款的一方應解除財務文件項下的相關付款義務，並且不得就信託帳戶貸方金額承擔任何信用風險。 |
（d） | 根據第26.13條指定繼任代理後立即（更換代理人），各付款方應（除非該方已根據下文（e）段發出指示）向持有信託帳戶的銀行發出所有必要指示，將該金額（連同任何應計利息）轉移給繼任代理人，以根據第29.2條分配給相關的一方或多方（代理商分發). |
(E) | 應接受方的要求，付款方應在以下範圍內迅速： |
（i） | 沒有根據上文(D)段作出指示；及 |
(Ii) | 該接受方已向其提供了必要的信息， |
向信託帳戶所在的銀行發出一切必要的指示，將有關金額(連同任何應計利息)轉給該接受方。
29.6部分付款
(A) | 如果代理人收到的付款不足以償還債務人在財務文件下到期和應付的所有款項，代理人應按以下順序將該付款用於履行該債務人在財務文件下的義務： |
（i） | 第一，用於支付 按比例 財務文件項下欠代理人的任何未付款項; |
(Ii) | 其次，用於支付 按比例 本協議項下到期但未付的任何應計利息、費用或佣金; |
171
(Iii) | 第三，用於支付 按比例 本協議項下到期但未付的任何本金;以及 |
(Iv) | 第四，，用於支付 按比例 財務文件項下到期但未付的任何其他款項。 |
（b） | 如果多數貸款人指示，代理人應更改上文（a）（ii）至（iv）段規定的順序。 |
（c） | 以上（a）和（b）款將推翻債務人的任何撥款。 |
29.7 | 債務人不得抵銷 |
債務人根據財務文件支付的所有付款均應計算和支付，不得扣除（且不扣除）抵消或反訴，除非反訴無可爭議或已在最終不可上訴判決中得到確認。根據第24.7條，任何新貸款人和任何貸方權利擔保的接受者（安全高於貸款人的權利）對於根據第24.2條轉讓權利的任何新分包商，可以依賴第29.7條（轉讓或通過承擔合同轉讓和轉讓的條件（Vertragsübernahme））以及根據《德國民法典》第328條第1款（Bürgerlicches Gesetzbuch.) (echter berchtigender Vertrag zugunsten Dritter).
29.8 | 營業天數 |
(A) | 財務文件項下應於非營業日支付的任何款項，應於同一歷月的下一個營業日(如有)或前一個營業日(如無)支付。 |
（b） | 在本協議項下任何本金或未付款項的到期日的任何延期期間，應按原到期日的應付利率對本金或未付款項支付利息。 |
29.9帳戶幣種
(A) | 根據下文（b）至（e）段的規定，基礎貨幣是任何財務文件下債務人應付的任何款項的記賬貨幣和付款貨幣。 |
（b） | 根據本協議，貸款或未付款項或貸款或未付款項的一部分應在到期日以該貸款或未付款項計價的貨幣償還。 |
172
（c） | 每次利息的支付應按照本協議在利息應計時以應付利息金額的計價貨幣支付。 |
（d） | 有關費用、開支或稅項的每項付款，均須以產生該等費用、開支或稅項的貨幣支付。 |
(E) | 任何表示以基礎貨幣以外的貨幣支付的款項，應以該另一種貨幣支付。 |
29.10貨幣兌換
(A) | 除非法律另有禁止，如果任何國家的中央銀行同時承認一種以上的貨幣或貨幣單位爲該國的合法貨幣，則： |
（i） | 財務文件中對該國貨幣的任何提及以及財務文件下產生的任何義務均應翻譯成或支付代理人（在與公司協商後合理行事）指定的該國貨幣或貨幣單位;和 |
(Ii) | 從一種貨幣或貨幣單位兌換爲另一種貨幣或貨幣單位的任何兌換均應按照中央銀行認可的官方匯率進行，並由代理人（在與公司協商後合理行事）進行四捨五入或四捨五入。 |
（b） | 如果一個國家的任何貨幣發生變化，本協議將在代理人（在與公司協商後合理行事）指定必要的範圍內進行修訂，以遵守相關市場的任何公認慣例和市場實踐，並以其他方式反映貨幣的變化。 |
30. | 抵銷 |
(A) | 融資方可以用任何可滿足的（埃爾菲爾巴爾）義務（在德國民法典第387條的含義內（Bürgerlicches Gesetzbuch.））該融資方欠該債務人的款項，無論付款地點、預訂分行或任何義務的貨幣如何。如果債務的貨幣不同，融資方可以在其正常業務過程中以市場匯率兌換任何一項債務，以進行抵消。 |
（b） | 在執行財務文件時，附屬機構在對附屬貸款項下的任何透支設定淨限額時考慮的任何信貸餘額應首先應用 |
173
根據其條款減少該輔助貸款項下提供的透支。
31. | 通告 |
31.1書面溝通
根據財務文件或與財務文件相關的任何溝通均應以書面形式進行，除非另有說明，否則可以通過電子郵件或信件進行。
31.2地址
根據財務文件或與財務文件相關的任何通信或文件的各方地址和電子郵件地址（以及通信對象的部門或官員，如果有的）是：
| (A) |
174
和
（d） | 對於在代理人成爲當事一方之日或之前以書面通知代理人的每個安排人、每個貸款人、每個附屬貸款人或任何其他義務人， |
或甲方可以不少於五(5)個工作日的通知通知代理人的任何替代地址或電子郵件地址或部門或官員(或者代理人可以通知其他各方，如果代理人作出更改)。
31.3送貨
(A) | 一人根據財務文件或與財務文件相關而向另一人作出或交付的任何通信或文件，只有在收到(祖格甘根)，尤其是： |
（i） | 如果以電子郵件的方式收到，則以清晰的形式收到；或 |
(Ii) | 如果以信件的方式，當該信件留在有關地址時， |
如果某一部門或官員被指定爲其地址詳情的一部分，根據第31.2條(地址)，如果是發給該部門或官員的。
（b） | 向代理商發出或交付的任何通信或文件只有在代理商實際收到時才有效，並且只有在以下由代理商簽名的部門或官員(或代理商爲此目的指定的任何替代部門或官員)的注意明確標記的情況下才有效。 |
（c） | 債務人的所有通知應通過代理人發送。 |
（d） | 融資方向債務人發出的任何通訊或文件均可爲公司本身和債務人發出或交付給公司。爲此目的，每個義務人指定公司作爲其收款代理（Empfangsvertreter). |
(E) | 根據上述（a）至（d）段的規定，在收到地下午5點之後生效的任何通訊或文件應被視爲僅在第二天生效。 |
175
31.4 | 地址及電郵地址的通知 |
代理人更改其地址或電子郵件地址後，應立即通知其他各方。
31.5 | 當代理受損時的通信 |
如果代理人是減值代理人，雙方可以不通過代理人相互溝通，而是直接相互溝通，並且(當代理人是減值代理人時)財務文件中要求向代理人或由代理人進行通信或發出通知的所有條款應被更改，以便可以直接向相關各方進行通信和發出通知。本規定在指定替代代理人後不再生效。
31.6 | 電子通信 |
(A) | 一方根據財務文件或與財務文件相關而向另一方作出或交付的任何通信或文件可通過電子郵件(包括未加密的電子郵件)或其他電子方式(包括但不限於張貼到安全網站)進行或交付，如果雙方： |
（i） | 以書面形式通知對方其電子郵件地址和/或通過該方式傳輸信息所需的任何其他信息；以及 |
(Ii) | 在不少於五(5)個工作日的通知之前，將其地址或其提供的任何其他此類信息的任何變更通知對方。 |
（b） | 上文(A)項規定債務人和融資方之間進行的任何此類電子通信或交付，只有在雙方同意這是一種可接受的通信或交付形式的情況下才能進行，除非並直至相反通知。 |
（c） | 由一方當事人向另一方當事人作出或交付的任何上述(A)項規定的電子通信或文件，只有在以可讀形式實際收到(或提供)的情況下才有效；就一方當事人向代理人作出或交付的任何電子通信或文件而言，只有在以代理人爲此目的指定的方式註明地址的情況下才有效。 |
（d） | 根據上述（c）段，任何電子通信或文件於下午5：00之後在相關通信或文件所在方所在地生效 |
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就本協議而言發送或提供的地址應被視爲僅在第二天生效。
(E) | 財務文件中對發送或接收的通信或交付的文件的任何提及均應解釋爲包括根據本第31.6條提供的通信或文件。 |
31.7 英語語言
(A) | 在任何財務文件下或與任何財務文件相關的任何通知必須是英文的。 |
（b） | 所有其他文件（附表2中提到的公司文件除外）先行條件）可能是德語或作爲該文件原始語言的任何其他語言）根據任何財務文件或與任何財務文件相關提供的必須是： |
（i） | 英文；或 |
(Ii) | 如果不是英文的，並且代理人要求的話，請附上經認證的英文譯本，在這種情況下，除非文件是憲法、法律或其他官方文件，否則以英文譯本爲準。 |
32. | 計算和證書 |
32.1 | 帳目 |
在因財務單據引起或與財務單據相關的任何訴訟或仲裁程序中，由財務方保存的賬目中的分錄如下表面上看 與其相關事項的證據。
32.2 | 證書和決定 |
(A) | 融資方在行使其單方面規定業績的權利時對任何財務文件中的費率或金額進行認證或確定（Leistungsbestimmungsrecht）他們將以合理的自由裁量權行使（比爾吉斯·埃爾梅森). |
（b） | 雙方同意不在任何法律訴訟中對融資方根據任何財務文件做出的費率或金額確定和認證的正確性提出異議，除非確定或認證表面上不準確或可以證明存在欺詐行爲。 |
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32.3天數慣例和利息計算
(A) | 根據財務文件應計的任何利息、佣金或手續費將逐日累計，並計算任何此類利息、佣金或手續費的金額： |
（i） | 以實際經過的日數和360天的一年爲基準，或如有關市場的做法有所不同，則按照該市場的做法；及 |
(Ii) | 除下文（b）段另有規定外，未經四捨五入。 |
（b） | 債務人根據財務文件應支付的任何應計利息、佣金或手續費的總額，應四捨五入到小數點後兩位。 |
33. | 部分無效 |
雙方同意，如果本協議的任何條款在任何時候無效(Nichtig)、無效或由於任何原因無效(Unwirksam)，這將無可爭議地不會影響其餘條款的有效性或有效性，除無效、無效或無效的條款外，本協議將繼續有效，任何一方都不必爭辯(或證明)雙方維護本協議的意圖，即使沒有無效、無效或無效的條款。
無效、無效或無效的規定應被視爲被有效和有效的規定所取代，該有效和有效的規定在法律和經濟方面最接近各方根據本協定的目的所希望或將會達到的目的，如果它們在締結本協定時已考慮到這一點。
34. | 補救措施及豁免 |
任何財務方未行使或延遲行使財務文件下的任何權利或補救措施，不得視爲放棄任何此類權利或補救措施，或構成確認任何財務文件的選擇。任何財方確認任何財務文件的選舉，除非是以書面形式進行的，否則不會生效。任何單一或部分行使任何權利或補救辦法，均不得阻止進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利或補救辦法。每份財務文件中規定的權利和補救措施是累積的，並不排除法律規定的任何權利或補救措施。
178
35. | 修訂及豁免 |
35.1所需的同意
(A) | 根據第35.2條（所有貸方事務）和第35.3條（其他例外情況）財務文件的任何條款只有在徵得多數貸款人和公司同意的情況下才能修改或放棄，任何此類修改或放棄將對所有各方具有約束力。 |
（b） | 代理人可以代表任何融資方實施本第35條允許的任何修改或豁免。 |
35.2所有貸方事務
根據第35.4條（更換篩分率）對任何財務文件的任何條款或與之相關的任何條款的修改或放棄，該條款具有改變的效果或與以下內容有關：
(A) | 第1.1條中「多數貸款人」的定義（定義); |
（b） | 延長財務文件項下任何金額的付款日期； |
（c） | 降低按金或降低應付本金、利息、手續費或佣金的金額； |
（d） | 財務文件項下任何金額的支付幣種的變化； |
(E) | 任何承諾的增加、可用期的延長或任何取消承諾的要求會按比例減少貸款人在該貸款機制下的承諾; |
（f） | 借款人或擔保人的變更（第25條除外）對債務人的變更); |
(G) | 除非本協議或任何其他財務文件允許，否則交易擔保的發佈或交易擔保文件的修改; |
(H) | 明確要求所有貸款人同意的任何條款； |
（i） | 第2.3條(增加-手風琴選項）、第2.4條（融資方的權利和義務）、第6.1條（提交使用請求），第9.1條（非法性）、第9.2條（控制權的變更）、第10.4條（ESG利潤率調整）、第19.16條（制裁、反腐敗、反賄賂和反洗錢）（包括相關定義）、第22.10條（制裁）（包括相關定義）、第22.11條（反腐、反賄賂、反洗錢) |
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（包括相關定義）、第24條（對貸款人的更改）、第25條（對債務人的變更)，第28條(金融各方之間的共享）、本第35條、第39條（管治法律）或第40條（管轄權)；及
（j） | 根據第2條授予的擔保和賠償的性質、範圍或解除（擔保和賠償），未經所有貸方事先同意，不得達成。 |
35.3 | 其他例外情況 |
未經代理人、擔保人、擔保代理人或任何附屬擔保人（各自以其身份）的同意，不得實施與代理人、擔保代理人或附屬擔保人（視情況而定）的權利或義務有關的修改或放棄。
35.4 | 更換篩分率 |
(A) | 根據第35.3條（其他例外情況），如果發生了與篩選率相關的篩選率更換事件，則涉及以下方面的任何修改或豁免： |
（i） | 規定使用替代基準來代替篩選率;以及 |
(A) | 使任何財務文件的任何規定與該替代基準的使用相一致； |
(B) | 使替代基準能夠用於計算本協議項下的利息（包括但不限於使替代基準能夠用於本協議目的所需的任何相應變更）; |
(C) | 實施適用於該替代基準的市場慣例； |
(D) | 爲該替代基準提供適當的後備（和市場擾亂）準備金；或 |
(E) | 調整定價，以在合理可行的範圍內減少或消除因應用替代基準而從一方向另一方的任何經濟價值轉移（以及如果任何調整或計算任何調整的方法已正式實施 |
180
由有關提名機構指定、提名或推薦的，調整應根據該指定、提名或推薦確定)，
可在代理人(根據多數貸款人的指示行事)和債務人同意的情況下作出。
（b） | 如果任何分包商未能在提出請求的十（10）個工作日內（或與公司和代理商可能同意的任何請求相關的更長時間內）對上述（a）段所述的修改或豁免請求做出回應： |
（i） | 在確定是否已獲得總承諾的任何相關百分比以批准該請求時，不得將其承諾納入計算總承諾;和 |
(Ii) | 爲確定是否已獲得任何特定貸款人集團的同意以批准該請求，不應考慮其作爲貸款人的地位。 |
35.5取消違約貸款人的權利
(A) | 只要違約貸款人有可用承諾，就可以確定： |
（i） | 多數貸款人；或 |
(Ii) | 是否： |
(A) | 總承諾的任何給定百分比(爲免生疑問，包括一致同意)；或 |
(B) | 任何特定貸款人集團的協議， |
已獲得批准貸款人根據財務文件同意、豁免、修改或其他投票的任何請求，
違約分包商的承諾將減少其可用承諾的金額，並且，如果減少導致違約分包商的總承諾爲零，則該違約分包商應被視爲不是上述第（i）和（ii）段中的分包商。
（b） | 就第35.5條而言，代理人可以假設以下貸方爲違約貸方： |
181
（i） | 已通知代理人其已成爲違約貸款人的任何貸款人； |
(Ii) | 任何貸款人如知道已發生「失責貸款人」定義(A)、(B)或(C)段所指的任何事件或情況， |
除非它已收到有關貸款人的相反通知(連同代理人合理要求的任何佐證)，或代理人以其他方式知悉該貸款人已不再是失責貸款人。
35.6排除的承付款
如果任何貸款人或違約貸款人未能在提出該請求的十(10)個工作日內(除非本公司和代理人同意與任何請求有關的較長時間段(但爲免生疑問，不同意較短時間段)，對任何財務文件的任何條款或本協議條款下的任何其他貸款人投票的同意、豁免或修訂或與之有關的請求作出回應：
(A) | 在確定是否已獲得批准該申請的任何相關百分比的總承諾額(爲免生疑問，包括一致同意)時，其承諾額不得計入計算總承諾額；和 |
（b） | 爲確定是否已獲得任何特定貸款人集團的同意以批准該請求，不應考慮其作爲貸款人的地位。 |
35.7未經同意的貸款人
在發生下列情況時：
(A) | 本公司或代理人(應本公司的要求)已要求貸款人就財務文件的任何規定給予同意，或同意放棄或修改財務文件的任何規定； |
（b） | 有關同意、棄權或修改需要所有貸款人的批准;以及 |
（c） | 承諾總額超過總承諾的66%以上（或者，如果總承諾已減少至零，則在減少之前總計超過總承諾的66%）的貸方已同意或同意此類豁免或修正， |
182
則任何不且繼續不同意或同意此類放棄或修改的申請人均應被視爲 未經同意的貸款人.
35.8更換失責貸款人
(A) | 在分包商成爲並繼續成爲違約分包商的任何時候，公司可以提前五（5）個工作日向代理商和此類分包商發出書面通知： |
（i） | 通過要求該分包商（並且在法律允許的範圍內，該分包商應）通過承擔合同的方式轉讓和轉移來取代該分包商（Vertragsübernahme)根據第24條(對貸款人的更改）本協議項下的所有（而不僅僅是部分）權利和義務; |
(Ii) | 要求該分包商（在法律允許的範圍內，該分包商應）通過承擔合同的方式轉讓和轉讓（Vertragsübernahme)根據第24條(對貸款人的更改）招標人的所有可用承諾（而不僅僅是部分）;或 |
(Iii) | 要求該貸款人(在法律允許的範圍內，該貸款人應)以承擔合同的方式轉讓和轉讓(Vertragsübernahme)根據第24條(對貸款人的更改)其對該設施的全部(而非僅部分)權利和義務， |
向貸款人或其他銀行或金融機構(a替代貸款人)，確認其願意並確實承擔轉讓貸款人根據第24條(對貸款人的更改)在轉讓時以現金支付的收購價，其金額相當於該貸款人蔘與未償還貸款的未償還本金金額和所有應計利息(以代理人沒有根據第24.8條(按比例結算利息）、中斷費用和根據財務文件應付的其他款項。
（b） | 根據第35.8條的規定，違約貸款人的任何權利和義務的轉移應受下列條件的約束： |
（i） | 本公司無權更換代理商； |
(Ii) | 代理人或違約貸款人均無義務向本公司尋找替代貸款人； |
183
(Iii) | 在任何情況下，違約貸款人不得被要求向替代貸款人支付或退還違約貸款人根據財務文件收到的任何費用；以及 |
(Iv) | 違約貸款人只有在信納其已遵守所有適用法律和法規下與轉移有關的所有必要的「了解您的客戶」或其他類似檢查後，才有義務按照上文(A)段的規定將其權利和義務轉移給替代貸款人。 |
（c） | 違約貸款人在收到上文(A)段所述的通知後，須在合理的切實可行範圍內儘快進行上文(B)(Iv)段所述的檢查，並須在其信納已遵從該等檢查後，通知代理人及公司。 |
36. | 機密信息 |
36.1 | 保密性 |
各融資方同意對所有機密信息保密，不向任何人披露，除非第24.7(安全高於貸款人的權利)及第36.2(保密信息的披露)，並確保所有機密信息受到安全措施的保護，並採取適用於其機密信息的謹慎程度。
36.2 | 保密信息的披露 |
任何融資方均可(在適用時)遵守《公約》第511-33條的規定法國貨幣和金融法規，披露：
(A) | 其任何附屬公司和相關基金及其任何高級官員、董事、員工、專業顧問、核數師，合作伙伴和代表如果根據本（a）段向任何人提供機密信息，則融資方認爲適當的此類機密信息以書面形式告知其機密性質，並且部分或全部此類機密信息可能是價格-敏感信息，除非收件人有保持信息機密性的專業義務或受以下要求的約束，否則不應要求如此告知與機密信息相關的機密性; |
184
（b） | 致任何人： |
（i）
(A) | 向(或通過)它以合同方式轉讓或轉讓或轉讓的人(Vertragsübernahme)(或可能會以合同承擔的方式轉讓、轉讓和轉讓(Vertragsübernahme)其在一份或多份財務文件下的所有或任何權利和/或義務，以及在每種情況下，對該人的任何關聯公司、相關基金、代表和專業顧問的權利和/或義務； |
(B) | 由上文(B)(I)(A)段適用的人士委任，以代表其接收依據財務文件交付的通訊、通知、資料或文件(包括但不限於根據第26.15條(B)段委任的任何人士(與貸款人的關係)); |
(C) | 直接或間接投資或以其他方式資助(或可能投資或以其他方式資助)上文(B)(I)(A)段所述的任何交易； |
在每種情況下，在下列情況下，金融方應認爲適當的保密信息：
(1) | 關於上文(B)(I)(A)和(B)段，機密信息的獲得者已作出保密承諾，但如果接受者是專業顧問並負有對機密信息保密的專業義務，則無需作出保密承諾；以及 |
(2) | 關於上述（b）（i）（C）段，接受保密信息的人已就其收到的保密信息簽訂了保密承諾或受保密要求的約束，並被告知部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息;和 |
185
(Ii) | 由上文(B)(I)(A)段適用的人委任，就一份或多份財務文件提供管理或結算服務，包括但不限於與財務文件的參與交易有關的服務；爲使服務提供商能夠提供本款第(Ii)款所指的任何服務而需要披露的保密信息，前提是將向其提供保密信息的服務提供商已基本上以LMA主保密承諾的形式簽訂了保密協議，以供管理/結算服務提供商使用，或本公司與相關融資方同意的其他保密承諾形式。 |
但前提是如果該等披露是向另一貸款人、貸款人的關聯公司或貸款人的代表或專業顧問披露，或在違約事件持續期間披露，則無須本公司事先同意。
（c） | 致任何人： |
（i） | 繼任(或可能繼任)其代理人，並在每一種情況下，向該人的任何關聯公司、相關基金、代表、核數師和專業顧問； |
(Ii) | 與(或可能通過)它直接或間接地與誰訂立(或可能與之訂立)有關的任何次級參與，或任何其他交易，根據這些交易，付款將或可能參照一個或多個財務文件和/或一個或多個債務人以及該人的任何關聯公司、相關基金、代表和專業顧問進行； |
(Iii) | 由任何財務方或上文(C)(I)或(Ii)段所適用的人士委任，以代表其接收依據財務文件交付的通訊、通知、資料或文件(包括但不限於根據第26.15條(B)段委任的任何人士(與貸款人的關係)); |
(Iv) | 直接或間接投資或以其他方式資助(或可能投資或以其他方式資助)上文(C)(二)段所指的任何交易； |
（v） | 任何有管轄權的法院或政府要求或要求向其披露信息的人， |
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銀行、稅務或其他監管機構或類似機構，任何相關證券交易所的規則或任何適用的法律或法規；
(Vi) | 與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或糾紛有關併爲其目的而需要向其披露信息的人； |
(Vii) | 融資方根據第24.7條(安全高於貸款人的權利); |
(Viii) | 誰是政黨； |
(Ix) | 保險人、再保險人、保險經紀和再保險經紀；或 |
（x） | 經本公司同意； |
在每種情況下，在下列情況下，金融方應認爲適當的保密信息：
(A) | 關於上文(C)(I)、(C)(Ii)和(C)(Iii)段，機密信息的接受者已作出保密承諾，但如果接受者是專業顧問並負有對機密信息保密的專業義務，則無需作出保密承諾； |
(B) | 關於上文(C)(四)段，接受保密信息的人已就其收到的保密信息訂立保密承諾或受保密要求的約束，並被告知部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息； |
(C) | 關於上述第（c）（v）、（c）（vi）和（c）（七）段，將向接受保密信息的人告知其機密性質，並且部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，但如果該資助方認爲在這種情況下不切實際，則無需告知;和 |
187
（d）由該融資方或上文(C)(I)或(C)(Ii)段所適用的任何人指定，就一份或多份財務文件提供管理或結算服務，包括但不限於，在與財務文件的參與交易有關的情況下，爲使服務提供者能夠提供本段(D)所指的任何服務而要求披露的保密信息，前提是將獲得保密信息的服務提供者已基本上以LMA主保密協議的形式訂立了保密協議與行政/結算服務提供商一起使用的承諾或公司與相關融資方商定的其他形式的保密承諾；以及
(E) | 向任何評級機構(包括其專業顧問)披露可能需要披露的保密信息，以使該評級機構能夠進行與財務文件和/或債務人有關的正常評級活動，前提是獲知該保密信息的評級機構被告知其保密性質，並且部分或全部該等保密信息可能是價格敏感信息。 |
36.3 | 完整協議 |
本條例草案第36條及第24.7(安全高於貸款人的權利)構成雙方之間關於財務文件下關於保密信息的財務各方義務的完整協議，並取代任何先前關於保密信息的明示或默示的協議。
36.4 | 內幕消息 |
融資方均承認，部分或全部保密信息是或可能是價格敏感信息，此類信息的使用可能受到適用法律的監管或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，且融資方均承諾不會將任何保密信息用於任何非法目的。
36.5 | 披露的通知 |
各融資方同意（在法律法規允許的範圍內）通知公司：
(A) | 根據第36.2條(C)(V)段披露保密資料的情況(保密信息的披露）除非向任何人披露 |
188
在其監督或監管職能的正常過程中，該段提及的;以及
（b） | 在意識到機密信息的披露違反了第36條後。 |
36.6持續債務
第36條中的義務將持續存在，特別是自以下兩者中較早者起的十八（18）個月內有效並對各融資方保持約束力：
(A) | 債務人在本協議項下或與本協議有關的所有應付款項已全額支付，所有承諾已被取消或不再可用的日期；以及 |
（b） | 該財方以其他方式不再是財方的日期。 |
37. | 融資利率的保密性 |
37.1保密和披露
(A) | 代理人和每個義務人同意對每項融資利率保密，並且不向任何人披露，但在下文（b）和（c）段允許的範圍內除外。 |
（b） | 代理可能會披露： |
（i） | 根據第10.6條向相關借款人提供的任何融資利率（通知)；及 |
(Ii) | 如果將提供該信息的服務提供商已基本上以LMA主保密承諾的形式簽訂了保密協議，則向其指定就一份或多份財務文件提供管理服務的任何人員提供任何資金費率/結算服務提供商或代理商與相關分包商之間同意的其他形式的保密承諾。 |
（c） | 代理人和每一債務人可披露任何資金利率，以： |
（i） | 其任何附屬公司及其任何高級管理人員、董事、員工、專業顧問、核數師、合作伙伴和代表（如果任何獲得該資助率的人） |
189
根據本段（i）以書面形式告知其機密性質，並且可能是價格敏感信息，除非如果收件人有專業義務維護該資助利率的機密性，或者受到與該資助利率相關的保密要求的約束，則不需要這樣告知;
(Ii) | 任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、稅務或其他監管機構或類似機構要求或要求披露信息的任何人，或任何相關證券交易所的規則，或根據任何適用的法律或條例，如果將向其提供該融資利率的人以書面形式被告知其機密性，並且該信息可能是價格敏感信息，則除非代理人或有關義務人(視屬何情況而定)認爲在這種情況下這樣做是不可行的，則不要求如此告知； |
(Iii) | 任何被要求披露與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或糾紛有關的信息的人，如果該資助額的獲得者被書面告知其保密性質，並且該信息可能是價格敏感的信息，則該代理人或有關義務人(視屬何情況而定)如認爲在該情況下這樣做並不切實可行，則無須如此告知；及 |
(Iv) | 任何獲得有關貸款人同意的人。 |
37.2相關義務
(A) | 代理人和各義務人承認，每個融資利率是或可能是價格敏感信息，其使用可能受到適用法律的監管或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，代理人和每個義務人承諾不會將任何融資利率用於任何非法目的。 |
（b） | 代理人和每個債務人同意（在法律和法規允許的範圍內）通知相關代理人： |
（i） | 根據第37.1條（c）（ii）段進行的任何披露的情況（保密和披露)，但在其監督或監管職能的正常過程中向該款所指的任何人披露的除外；及 |
190
(Ii) | 在意識到任何信息被披露違反本第37條後。 |
37.3無違約事件
第23.3條下不會發生違約事件（其他義務）僅由於義務人未能遵守本第37條。
38. | 爲自己的利益借款 |
每位借款人確認其爲自己的帳戶行事（für eigene Recchnung）而不是爲了經濟受益人（埃茨沙夫特利希·貝列希蒂格特）德國洗錢法第3條含義內（Gesetz über das Aufspüren von Gewinnen aus schwen Straftaten（Geldwäschegesetz（GwG））或任何其他人。各借款人承諾，如果在本協議日期後出現借款人爲另一名受益所有人或任何其他人的利益就任何提款行爲違反上述規定的情況，則立即以書面形式通知代理人。
191
第12條
管理法律和執法
39. | 管治法律 |
本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務受德國法律管轄。
40. | 強制執行 |
40.1 | 管轄權 |
(A) | 德國美因河畔法蘭克福法院對解決因本協定引起或與本協定有關的任何爭議(包括與本協定的存在、有效性或終止有關的爭議，或因本協定產生或與本協定有關的任何非合同義務)擁有專屬管轄權(a爭議). |
（b） | 雙方同意，德國美因河畔法蘭克福的法院是解決爭端的最合適和最方便的法院，因此，任何一方都不會提出相反的論點。 |
（c） | 儘管有上述(A)和(B)段的規定，任何一方不得阻止任何一方在任何其他有管轄權的法院提起與爭議有關的訴訟程序。在法律允許的範圍內，財務各方可以在任何數量的司法管轄區同時提起訴訟。 |
（d） | 儘管有上述規定，上文(C)段不適用於任何融資方對任何法國擔保人提起的任何訴訟(包括法國擔保人與債務人是共同被告的情況)，任何此類訴訟應根據上文(B)段在德國法院啓動。 |
(E) | 在適用法律允許的最大範圍內，各方在此放棄其在因本協議、任何其他財務文件或本文所涉及的交易而直接或間接產生或與之相關的任何法律程序中可能由陪審團進行審判的任何權利（無論基於侵權行爲、侵權行爲或任何其他理論）。雙方特此（A）證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未以明確或其他方式表示，該另一方不會在訴訟期間尋求執行上述豁免，並且（B）承認其及其 |
192
除其他事項外，本條款中的相互放棄和證明已促使本協議的其他各方簽訂本協議。
40.2 | 法律程序文件的送達 |
(A) | 在不損害任何相關法律允許的任何其他送達方式的情況下，每一債務人(在德國註冊成立的債務人除外)： |
（i） | 不可撤銷地任命本公司(流程代理)作爲其在德國法院與任何財務文件有關的任何訴訟程序中的法律程序的送達代理人； |
(Ii) | 同意程序代理人如不通知有關程序的有關義務人，不會使有關程序無效；及 |
(Iii) | 承諾在簽署本協議時無不當延誤地向加工方交付加工方委任書(流程代理委任函)基本上採用附表12的形式(流程代理委任書格式)，並將已執行的過程代理委任函的副本發送給代理。 |
（b） | 流程代理特此確認該任命。加工代理人應確保送達義務人的文件可以通過交付加工代理人的方式有效地送達。特別是，程序代理應將地址的任何更改通知代理，接受代表義務人交付給它的任何文件，並滿足德國民事訴訟法第171條的任何要求(齊維爾prozessortnung），特別是根據《德國民事訴訟法》第171條第2句的要求向任何完成訴訟送達的人出示原始訴訟代理人任命信（齊維爾prozessortnung). |
41. | 保釋金的實際確認 |
無論任何財務文件的任何其他條款或雙方之間的任何其他協議、安排或諒解，每一方都承認並接受任何一方在財務文件項下或與財務文件相關的任何責任可能受到相關決議機構的自救行動的約束，並承認並接受以下效果的約束：
193
(A) | 與任何此類責任有關的任何自救行動，包括(但不限於)： |
（i） | 全部或部分扣減就任何該等債務而到期的本金或未清償款額(包括任何應累算但未付的利息)； |
(Ii) | 將所有或部分此類負債轉換爲可向其發行或授予其的股份或其他所有權工具；以及 |
(Iii) | 任何該等責任的取消；及 |
（b） | 對任何財務文件的任何條款進行必要的變更，以實施與任何此類債務有關的自救訴訟。 |
（c） | 在第41條中： |
《殘疾人權利公約》第五十五條 是指第2014/59/EU號指令第55條，該指令建立了信貸機構和投資公司的復甦和解決框架。
自救行動 指行使任何減記和轉換權力。
自救立法意味着：
（i） | 對於已經實施或隨時實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或法規； |
(Ii) | 關於聯合王國，英國的自救立法；以及 |
(Iii) | 對於除此類歐洲經濟區成員國和英國以外的任何國家，不時要求合同承認該法律或法規中包含的任何減記和轉換權力的任何類似法律或法規。 |
歐洲經濟區成員國 指歐盟任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。
歐盟自救立法時間表 指貸款市場協會（或任何繼任者）不時發佈的描述文件。
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決議機構是指有權行使任何減記和轉換權的任何機構。
英國自救立法指聯合王國銀行業第I部
2009年法令和適用於聯合王國的任何其他法律或條例，涉及解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構(不包括通過清算、管理或其他破產程序)。
(D) | 減記和轉換權力意味着： |
（i） | 就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中所描述的與該自救立法有關的權力； |
(Ii) | 就英國自救立法而言，該自救立法所賦予的任何權力，包括取消、轉讓或稀釋由銀行或投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司發行的股份，取消、減少、修改或改變該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，以及將該法律責任的全部或部分轉換爲該人或任何其他人的股份、證券或義務，本條例旨在規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何義務，或暫停履行與該等法律責任或該英國自救法例所賦予的任何權力有關的任何義務；和 |
(Iii) | 就任何其他適用的自救立法而言： |
(A) | 取消、轉讓或稀釋由銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司發行的股份的任何權力，取消、減少、修改或改變該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該法律責任全部或部分轉換爲該人或任何其他人的股份、證券或義務的任何權力，以及規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該等合約或文書行使權利一樣，或中止與該法律責任或任何權力有關的任何義務 |
195
根據與任何該等權力有關或附屬於該等權力的自救立法；及
(B) | 任何類似或類似的權力，根據該自救立法。 |
42. | 關於任何受支持的QFCS的確認 |
在財務文件通過擔保或其他方式爲任何掉期合同或任何其他協議或票據提供支持的範圍內(此類支持，QFC信用支持，並且每個這樣的QFC、一個支持的QFC)，雙方承認並就聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據其頒佈的條例)對聯邦存款保險公司的決議權力達成如下協議(在不損害德國法律任何強制性原則的前提下)。美國特別決議制度)對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管財務文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下規定仍適用)：
(A) | 如果承保實體是受支持的QFC(每個、被保險方如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)在美國特別決議制度下的有效程度將與該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何該等權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄的情況下的有效程度相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和財務文件受美國或美國一個州的法律管轄，則可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的財務文件下的違約權利被允許行使的程度不超過根據美國特別決議制度可以行使的違約權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。 |
196
（b） | 如本第42條所用，以下術語具有以下含義： |
《BHC法案》附屬機構 一方是指「附屬公司」（該術語的定義根據12 USC進行解釋）1841（k））。
覆蓋實體 指以下任何一項：（i）「涵蓋實體」，該術語在12 CFR中定義和解釋§ 252.82（b）;（ii）「受保銀行」一詞在12 CFR.中定義並根據12 CFR.進行解釋§ 47.3（b）;或（iii）「涵蓋的FSI」，該術語在12 CFR中定義並根據12 CFR進行解釋§ 382.2（b）。
默認權限具有12 CFR賦予該術語的含義，並應根據12 CFR進行解釋§§ 252.81、47.2或382.1（如適用）。
QFC 具有12 U.S.C.賦予「合格金融合同」一詞的含義，並應根據12 U.S.C.進行解釋5390（c）（8）（D）。
43. | 本協議的結論（維爾特拉格斯克魯斯) |
(A) | 本協議各方可選擇通過交換通過任何電信手段傳輸的已簽署簽名頁（電信電信集團）例如通過傳真或電子複印的方式。 |
（b） | 如果本協議各方選擇根據上述第43（a）條簽訂本協議，他們將將本協議簽署的簽名頁傳輸至 一旦一個收件人實際收到已簽署的簽名頁（Zugang der Unterschriftsseite（n））從本協議所有各方（無論是通過傳真、電子複印還是其他電信方式），並在該收件人收到最後未簽署的簽名頁時。 |
（c） | 僅就本第43條而言，本協議各方任命 每一個 擔任他們的律師（Empfangsvertreter）並明確允許（孕激素) 每一個 請從本協議的所有各方收集已簽署的簽名頁。爲了避免疑問， 每一個 收件箱將不再承擔與其收件箱職位相關的其他職責。特別是， 每一個 發件人可以假設與簽名頁的真實原件一致 |
197
通過電信方式向其傳遞原始簽名頁上所有簽名的真實性(S)和簽字人的簽字機關。
44. | 意大利的透明度條款 |
爲執行經不時修訂的2003年3月4日《公民權利和政治權利國際公約》決議中所載的透明度規定，以及這是一種服務於金融的服務。中介人和客戶「由意大利銀行發出，並經不時修訂(」意大利的透明度規則“)，每一方特此承認並確認：
(A) | 它在談判、準備和執行本協定方面任命了各自的法律顧問，並得到了它們的協助；以及 |
（b） | 本協議及其所有條款和條件，包括其演奏會和時間表，已在個別基礎上進行了具體談判，因此，本協議屬於協議的範疇。這是一種特殊的個人生活方式。“在雙方之間，不受《意大利透明度規則》第二節的適用。 |
這份協議已於本協定開始時規定的日期簽訂。
198
附表1
最初的貸款人
姓名或名稱 |
| 承諾（歐元） |
| | |
Commerzbank | | 40,000,000 |
Aktiengesellschaft | | |
| | |
GOLDMAN SACHS LENDING PARTNERS LLC | | 40,000,000 |
| | |
匯豐大陸歐洲股份有限公司，德國 | | 40,000,000 |
| | |
摩根斯坦利銀行股份公司 | | 40,000,000 |
| | |
UNICRDIt BANk GMBH | | 40,000,000 |
| | |
法國巴黎銀行股份有限公司 德國尼德拉松 | | 25,000,000 |
| | |
蘭德斯班克巴登-維爾滕貝格 | | 25,000,000 |
| | |
總 | | 250,000,000 |
199
簽名
Evotec SE
作爲公司、原借款人和原擔保人
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[Evotec SE RCF 2024 -設施協議-簽署第1頁]
德國商業銀行Aktiengesellschaft
作爲協調賬簿管理人和授權首席整理人
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[Evotec SE RCF 2024 -設施協議-簽名頁 2]
高盛貸款合作伙伴有限責任公司
擔任協調簿記管理人、授權首席編輯員和原始編輯員
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[Evotec SE RCF 2024 -設施協議-簽名頁 3]
匯豐大陸歐洲股份有限公司，德國
擔任協調簿記管理人、授權首席編輯員和原始編輯員
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[Evotec SE RCF 2024 -設施協議-簽名頁 4]
摩根斯坦利銀行股份公司
擔任協調簿記管理人、授權首席編輯員和原始編輯員
|
[Evotec SE RCF 2024 -設施協議-簽名頁 5]
UNICRDIt BANk GMBH
擔任協調簿記管理人、授權首席編輯員和原始編輯員
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[Evotec SE RCF 2024 -設施協議-簽名頁 6]
法國巴黎銀行股份有限公司德國尼德拉松
作爲授權首席調度員和原始調度員
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[Evotec SE RCF 2024 -設施協議-簽名頁 7]
蘭德斯班克巴登-符騰堡
作爲授權首席調度員和原始調度員
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[Evotec SE RCF 2024 -設施協議-簽名頁 8]
匯豐大陸歐洲股份有限公司，德國
作爲代理
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[Evotec SE RCF 2024 -設施協議-簽名頁 9]
德國商業銀行Aktiengesellschaft
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[Evotec SE RCF 2024 -設施協議-簽名頁 10]