展品10.1
就业协议
本雇佣协议（以下简称“协议”）由特拉华州公司Invivyd, Inc.（以下简称“公司”）与Timothy Lee（以下简称“员工”）就以下事项达成共识： 协议公司公司员工高管30日，本协议生效。th2024年5月8日
鉴于公司希望聘用高管作为公司首席商务官，提供高管一定的薪酬和福利作为雇佣服务的回报，高管希望接受此雇佣并提供个性化服务作为回报，如此规定的一定薪酬和福利。
鉴于： 公司和高管希望本协议自2024年6月5日生效（“生效日期。”);
鉴于作为就业条件，执行人同意在生效日期之前签署一份可被公司接受的《员工专有信息和发明分配协议》（“控件协议”）。控件协议以一种可被公司接受的形式签署控件协议，生效日期为前。
现在，因此, 鉴于本合同中包含的互相约定和其他有价值的考虑，其收到和充分认可，双方同意如下:
1.
就业状况.
（a）
术语本公司应聘用高管，根据本协议，双方雇佣关系始于生效日期，并持续到根据本协议规定终止雇佣关系的时间点（以下简称“雇佣期”）。高管在本公司的聘用是一种“任意”聘用，即高管的聘用可以随时因任何原因而被公司或高管本人终止，但应遵守本协议规定。术语高管在本公司的雇佣为“任意”聘用，意味着公司或者高管在任何时候都可以出于任何原因解除雇佣关系，但应遵守本协议的条款。
（b）
职位和职责.行政人员将担任首席商务官，并具有与首席商务官办公室通常相关的权力和职责，以及可能随时由公司首席执行官（“首席执行官”）指定的职责。执行官将向首席执行官汇报，并受制于首席执行官的指导与控制。
（c）
外部活动执行人将尽力履行本协议下的义务，并尽其所能。执行人将大部分业务努力和时间投入到公司。执行人同意不会积极参与任何其他业务、职业或咨询活动。
未经CEO或董事会事先批准，执行人不能参与可能构成利益冲突或以其他方式干扰执行人对公司的义务的任何直接或间接报酬，但执行人可以无需获得批准而在任何身份币、教育或慈善组织中担任任何职务，参与行业事务和管理执行人个人被动投资，并参与此协议所述的活动，前提是在这些情况下，此类服务不会实质性干扰执行人对公司的义务，不会产生利益冲突，不会违反执行人的继续义务（如第9条所定义）或不会在董事会合理确定之下导致任何声誉损害。执行人可以保留任何因获得此类服务而获得的补偿或福利，无需抵消在此协议下要提供的任何补偿或福利。 附录A 在本协议中所述的前提下，如果这些服务在任何情况下都不会实质性干扰执行人对公司的义务，不会产生利益冲突，不会违反执行人的继续义务（如第9条所定义）或不会在董事会合理确定之下导致任何声誉损害，则执行人可以在这些情况下留任由此获得的任何补偿或福利，而无需抵消在此协议下要提供的任何补偿或福利。
2.
报酬和相关事项本第2部分规定了本任期内提供给行政人员的薪酬和福利。
（a）
基本工资公司将按照执行董事的职责和义务支付执行董事420,000美元的基本年薪。 除2024年日历年外（该年将不进行薪水评审），执行董事的薪水将在每年3月31日或之前进行年度评审，以可能由董事会或董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）进行调整。 在任何特定时间生效的基本工资在本文中称为“基本工资”。 基本薪金应以符合公司对其执行官的常规薪酬支出做法的方式支付。21世纪医疗改革法案 每年3月31日或之前，董事会或董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）可对高管的薪酬进行年度评审（2024年日历年除外，将不进行薪酬评审），以寻求可能的增加。薪酬委员会可能会不时调整薪酬。薪酬委员会指定时间生效的基本薪金称为“基本薪水”。基本工资基本薪金应以公司为其高管支付薪酬的惯常发薪做法一致的方式支付。
（b）
激励补偿执行人有资格参加公司为其高管提供的年度现金激励报酬计划（“订单”）。执行人每完成一个完整的日历年度就有资格获得年度奖金（“订单”）。执行人的目标年度奖金将为执行人当年1月1日生效的基本工资的40％（“订单”），并且不适用于2024年的日历年度。实际的年度奖金将根据董事会或薪酬委员会根据该委员会合理确定的日历年度业绩目标和目标而确定。执行人的年度奖金应在业绩期结束后尽快支付，但支付日期不得晚于该期后的3月15日。但是，为了有资格获得并获得年度奖金（除非本协议第4（c）或5（a）节另有规定），执行人必须在年度奖金支付日期之前保持持续受雇于公司，并遵守第23条中的任何收回规定。年度奖金计划）. 年度奖金目标年度奖金将为执行人当年1月1日生效的基本工资的40％（“订单”）目标奖金对于适用的业绩期，实际的年度奖金将由董事会或薪酬委员会根据所确定的性能目标和日历年度所合理确定的目标来确定。 th 在业绩期结束后，执行人的年度奖金应尽快支付，但支付日期不得晚于该期后的3月15日。
（c）
期权奖励在董事会（或其任何授权委员会）批准后，公司将授予高管一个购买选项（"."）选项）以购买
根据公司2021年权益激励计划的条款和条件，董事会（或任何授权委员会）确定的公司普通股正确市场价值等于授予日期当天的公司普通股的行权价格，授予该公司60万股普通股（“股份”），以及将提供给执行官的适用的股票期权授予通知和股票期权协议（连同计划，称为“《协议》”）；但须知，在股权文件中，如果公司无故终止或行政人员因正当理由（如下所定义）而终止，本协议第5条和第6条将适用，与其他条款相反。除非本协议另有规定，否则该期权将按照36分之1的速度，在为期3年的期间内根据股权文件的条款和条件而获得，每月均计划平均分配，测量时间从授予日期后1个月开始，并且以执行官在每个获得日期持续向公司提供服务为前提。401(k)计划的雇主贡献并提供适用的股票期权授予通知和股票期权协议给执行主任（连同该计划一起，称为“）公司的2020年股票期权和授予计划和2023年股权激励计划及其下发的相应授奖协议。然而，不论股权文件中的其他规定如何，如果公司无故终止或行政人员因正当理由（如下所定义）而终止，在本协议的第5条和第6条中应用（如适用）。受本协议约束，股票期权将随着三年期间内每36分之1的比例获得，每月以基本相等的额度计划平均分配，测量时间从获得日期的第1个月开始，并要求行政人员在每个获得日期继续为公司提供服务。h 除非另有规定，否则该期权将在为期三年的期限内根据股权文件中的条款和条件，以每36分之1的速度获得，每月均衡计划分配，测量时间从授予日期后1个月开始，同时要求执行官在每个获得日期继续为公司提供连续服务。
(d)
费用公司应当及时支付或者报销执行官履行本协议服务期间产生的所有合理费用，包括但不限于旅行费用和出席行业活动费用，按照公司制定的执行官政策和程序执行，并且在提交报销请求 30 天内报销，但是不能超过制定的政策或流程。
(e)
其他福利高管应符合公司实施的员工福利计划的条件，以享受相应的福利。
(f)
带薪休假根据公司时常生效的高管带薪休假政策，高管应享有带薪休假。
(g)
股权拥有指引. 在本协议项下提供服务期间，执行主体应遵守公司执行股票持有指引。
(h)
变更控制权后的股权奖励处理下列条款适用于在生效日期之后根据公司普通股份的价值授予的任何计划、协议或安排下的奖项（统称“股权奖励”),如果股权奖励在与变更控制权（定义在计划中）相关的情况下被存续或被继任或替代的实体（或其母公司）所承担，并且行政人员在该变更控制权之后继续为公司或其继任者提供服务：
（i）
除非在变更控制交易的最终协议、计划或适用的奖励协议中另有规定，或者如下方第6节所述，仅因完成覆盖雇佣或服务期间而受限制的权益奖励（统称“按时间为基础的权益奖励”）在此类变更控制事件中不会立即加速并完全获得行使权或无法收回。
（ii）
所有板块的股权奖励，包括但不限于基于实现预设绩效目标进行归属的业绩股票单位（统称“绩效股权奖励”）受计划和适用的奖励协议条款约束。基于业绩的股权奖励。）应受计划和适用的奖励协议条款约束。
3.
终止根据以下情形，本协议的执行可能被终止而不违反任何条款：
• 行政人员的雇佣可能会在以下情况下被终止：
（a）
死因根据本合同，高管的雇佣合同将在其死亡时终止。
（b）
残疾如果执行官则因残疾无法执行或预计无法在任何12个月的180天（无需连续）内履行本协议项下的当前现有职位或职位的实质性职能，即使进行合理的适应，公司也可以终止执行官的雇佣。如果在任何时期内，有任何问题涉及执行官是否因残疾无法履行其当前现有职位或职位的实质性职能，即使进行合理的适应，执行官可以根据公司的要求向公司提交医生的合理详细证明，由公司选定，并且执行官或执行官的监护人没有合理的反对意见，确定执行官是否残疾或预期该残疾会持续多久，该证明将对本协议的问题具有决定性。执行官应配合医生就证明进行任何合理的请求。如果出现这种问题，而执行官未能提交这样的证明，则公司对此问题的决定将对执行官具有约束力。
（c）
公司因故终止雇员的雇用关系。公司可能因故终止执行此协议雇用关系的雇员。对于本协议，"原因"可以表示以下任何一种情况：
（i）
高管未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密，为高管自己或他人谋取利益或违反高管与公司之间的书面协议，包括但不限于本协议或PIIA协议的实质违约；
（ii）
执行官员被判有罪或自愿认罪，因违反美国或任何州的法律（除与不会导致监禁的交通违规相关外）或犯罪行为而在联邦，州或本地监狱或囚禁中被监禁；
（iii）
执行人在执行其职责期间的实质性、故意不当的行为，或者反复故意或无意拒绝或无法完成分配的职责（除非由于身体或精神疾病导致的工作上的失败或拒绝），在任何情况下，该故意不当行为、失败或拒绝已经持续超过三十（30）天，而CEO已书面通知该故意不当的行为、失败或拒绝。
（iv）
执行人员发生的欺诈、挪用公司的财产或物资侵吞行为（非善意的费用账户纠纷除外）;
（v）
高管故意从事任何可能导致公司声誉受损、受到公众羞辱或对公司客户关系、运营或业务前景造成实质性损害的行为；或者
(vi)
在公司要求合作后，高管拒绝与真实内部调查或监管或执法机构进行合作，或有意销毁或未能保留与该调查相关的文件或其他资料，或者诱使他人拒绝合作或不提交与该调查相关的文件或其他材料。
为了本第3(c)部分之目的，如果执行人所为或不为的行为是出于善意且合理地相信其所为或不为的行为符合公司最佳利益，则其行为或不为不应被视为“故意”。
在任何因由被终止的情况下，公司应向高管提供书面通知，并至少详细说明高管行为或疏忽，给予终止的原因。双方同意，公司及/或其附属公司下属的情况表现低于标准或平均水平本身并不构成根据本协议终止雇佣的原因。
根据本第3(c)条款，在非涉及第3(c)(ii)条款的情况下，除非遵守该段的规定，否则不能生效。公司必须书面通知执行人有意终止协议。
出于原因终止执行官的雇佣关系，此类通知应在公司获悉此类行为或未行为事件之日起三（3）个月内给出。执行官在收到书面通知之日起有十（10）天时间纠正此类行为，以确保能够纠正。如果执行官未能纠正此类行为，则应因此而被解雇。
(d)
公司无因终止。公司可以在任何时候无因终止执行人的雇佣关系。本协议下公司对执行人的任何终止行为，如果不构成第3(c)项中的有因终止，并且不是根据第3(a)或3(b)条项下的执行人死亡或伤残而产生的，应被视为无因终止。
(e)
执行官员可以随时因任何原因终止本雇佣关系，包括但不限于理由充分。本协议中，“”指执行官员在未经执行官员同意的情况下完成了Good Reason Process（以下定义）的所有步骤，这是本协议的一个目的6. 承认。雇员明确同意在本修正案所提供的薪酬、条款和福利的基础上。作为继续雇佣的一部分，雇员同意并承认，在本修正案的日期上，不存在任何构成悔职或正当理由辞职权利的情况，包括就业协议第8条款或公司维护的任何其他企业分离或控制方案、协议或政策。此外，雇员特此明确放弃（如有）主张本修正案或任何其他情况或发生形成没有正当原因终止或出于正当理由的辞职权利的权利，包括就业协议第8条款或公司维护的任何其他企业分离或控制方案、协议或政策。下所述的任何事件之一（每一件都是“Good Reason Condition”）：当执行官员未经同意时，发生了以下任一事件，并完成了Good Reason过程的所有步骤： Good Reason Condition”):
（i）
高管职称、职责、权限或职责的实质性减少；
（ii）
权力变更后，执行官不再是公司的首席人力资源官，或者如果公司在权力变更后成为一个或多个实体的附属公司，则成为公司的最终母公司实体。
（iii）
公司存在本协议的实质性违约，包括但不限于违反第2（a）或2（b）条款以减少行政总裁的基本工资或目标奖金（但除公司所有或几乎所有高级管理人员均受到不超过10%的普遍薪资降低的情况），将行政总裁的主要工作地点迁至离行政总裁现有家庭办公室超过20英里的任何地点，或未能获得任何在第13条下要求书面承担公司义务的继任者承担公司对行政总裁的义务。
(f)
好的原因处理过程。“好的原因处理过程”包括以下步骤：
（i）
执行人诚信合理判断发生了合理原因条件；
（ii）
执行官在第一次控件出现后60天以内以书面形式通知公司；
（iii）
高管在收到该通知后，诚信地与公司合作，努力解决控件问题，期限不少于三十（30）天（"解决期"），（在解决期内尽可能）采取适当的措施解决控件问题；9. 副本。本修正案可以在副本中执行，在此情况下，副本将被视为一个原件，签名的传真和电子影像副本（包括pdf或符合美国联邦ESIGN法2000年的任何电子签名）或其他传输方法将相当于原本签名。
（iv）
尽管做出了这些努力，在疗程期的结束时，仍然存在良好理由条件；
（v）
在治疗期结束后的60天内，高管终止雇佣关系。
如果公司在纠正期内纠正了良好原因控件，良好原因将被视为未发生。
4.
终止相关事项.
（a）
无论是公司还是执行官的任何一方，都应通过遵守本协议第8（l）条的规定向对方方书面“终止通知”传达。在公司宣布因为控件或执行官宣布因为良好理由终止之际，终止通知应（i）指出本协议的具体终止条款，（ii）详细叙述据此终止执行人的职务的事实和情况，并且（iii）具体指明终止日期。执行人或公司在终止通知中没有列出任何形成原因或制约良好理由的事实或情况，不会放弃任何一方在此下的权利或防止执行人或公司在执行该方案权益方案时提出此类事实或情况。除本协议第3(a)项规定外，公司或董事高级职员解雇董事高级职员产生的任何解雇都必须通过书面终止通知向本协议的另一方传达。对于本协议，"终止通知"应指示本协议中所依赖的特定终止规定。无论是公司还是执行官的任何一方，都应通过遵守本协议第8（l）条的规定向对方方书面“终止通知”传达。在公司宣布因为控件或执行官宣布因为良好理由终止之际，终止通知应（i）指出本协议的具体终止条款，（ii）详细叙述据此终止执行人的职务的事实和情况，并且（iii）具体指明终止日期。执行人或公司在终止通知中没有列出任何形成原因或制约良好理由的事实或情况，不会放弃任何一方在此下的权利或防止执行人或公司在执行该方案权益方案时提出此类事实或情况。"终止通知"指示本协议中所依赖的特定终止规定的通知。
（b）
解除日期. “解除日期“应指：(i) 如果执行官员的雇佣因死亡而终止，则为死亡日期；(ii) 如果执行官员的雇佣因根据第3（b）条因残疾或公司基于第3（c）条由于原因而终止，则为送达终止通知的日期；(iii) 如果公司基于第3（d）条没有事由而解雇执行官员，则为送达终止通知后30天的日期或公司在终止通知中另行指定的日期，(iv) 如执行官员根据第3（e）条其他原因而终止雇佣，则为送达终止通知后30天的日期，(v) 如果执行官员根据第3（e）条基于正当原因而终止雇佣，则为解除期结束后发出终止通知的日期。但是，在执行官员向公司发出终止通知的情况下，公司可以单方面加速终止日期，此加速不会导致本协议中的公司终止目的。
（c）
已产生的责任如果高管因任何原因离职，公司应向高管支付或提供以下款项（或向其提供）
自己或继承人）（i）截止终止日期获取的任何基本薪资；（ii）未付的费用报销（按照本协议第2(c)条的规定）；和（iii）执行获得的任何雇员福利计划或公司薪酬安排的已获得福利（包括权益激励计划和保险保障），获得的已获得福利将根据雇员福利计划的条款支付和/或提供。如果执行人因死亡或残疾而终止雇佣，按照上述3(a)和3(b)的规定，执行人（或在死亡的情况下，执行人的继承人）有权在符合活跃公司员工支付奖金的同时接收已获得奖金（如第5（a）条所定义）。本第4条(c)所描述的金额以下简称“”已产生的责任.”
(d)
辞去所有其他职务在适用的范围内，一旦执行因任何原因而终止，执行人应被视为已辞去其在公司或其任何子公司和关联公司中担任的所有行政人员和董事会成员职务。执行人应执行任何合理格式的文件，以确认或实现任何此类辞职。
5.
公司无正当理由解雇或高管因正当理由解雇时的离职补偿和福利如果公司按照3(d)条款无正当理由解雇高管，或高管按照3(e)条款因正当理由解雇，则除了已产生的款项义务外，另外需要（ 并且在终止日期之后六十 (60) 天内（或者遵循分离协议书设置的较短期限），高管签署并使分离协议和同等形式的授权生效，该协议规定如果高管实质性违反任职义务，所有离职补偿的支付将立即终止。 附录B 本协议附件一（“分离协议书”）中所述离职协议）。
（a）
现金离职补偿公司将支付执行官相当于九个月的基本工资额（“离职补偿金额”），如果执行官的雇佣在当年结束之后，但在支付任何针对上一年度的年度奖金之前被终止，则执行官有权获得任何未支付的基于适用绩效目标和计划的、对于该逐步前一年度其它情况下资格达到的年度奖金的总额的一次付款，不减少因个人表现的任何报酬，（“获得的奖金”）。离职补偿金额获得的奖金已获得奖金”).
（b）
COBRA保险费用在执行人按照适用的在职员工费率支付保费金额和适当选择在1985年修正的《综合预算和债务再融资法》下接受福利之后，公司将向团体医疗保险计划提供商或COBRA提供商支付费用。COBRA
公司将按月向高管支付等同于公司本应向其提供医疗保险的月度用于雇主供款的金额，如果高管留存至以下最早的时间：（A）终止日期九（9）个月周年纪念日；（B）高管获得其他雇主提供的团体医疗计划福利资格的日期；或（C）高管在COBRA下的医疗延续权终止。然而，如果公司认为支付此等金额给团体健康计划提供商或COBRA提供商（如适用）可能违反适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条款），则公司将把此类付款转换为上述时间段内直接支付给高管的工资支付。该支付将扣除及缴纳相关税款，并按公司的正常工资支付日期支付。
（c）
时间基准股权奖励的延迟没收。尽管在任何时间基准股权奖励中都有相反的规定，但如果解雇协议生效，所有时间基准股权奖励的未获得部分不会在终止日期上终止或被没收，而是将继续有效，直至终止日期之后3个月（“延迟没收期”）。CIC前保护期”。如果公司在CIC前的保护期结束之前尚未签订一项明确协议，而该协议在关闭后将导致控制权变更（“P&S协议”），那么时间基准股权奖励的未获得部分将在CIC前保护期结束时终止和被没收。如果公司在CIC前的保护期结束之前签订P&S协议，则时间基准股权奖励将继续有效，并在由此协议导致的控制权变更时完全获得，所有在此类协议导致的控制权变更中被承担或继续的股权奖励将继续有效，直至CIC前保护期结束及其后90天。如果公司放弃在CIC前保护期中考虑的以P&S协议的形式出售公司，则未获得的时间基准股权奖励将终止和被没收。除上述明确规定的CIC前或CIC后控制权变更的情况外，在终止日期之后不会发生任何时间基准股权奖励的额外获得。为避免疑义，除非计划或适用的奖励协议另有规定，否则任何未获得的业绩基准股权奖励在终止日期上都将终止和被没收。尽管这里有相反的规定，但任何时间基准股权奖励均不会在其奖励协议规定的原始到期日之后继续有效。P&S协议
(d)
离职赔偿支付时间根据第5条款支付的金额（适用的除外）在税收的范围内，应在解雇日期后三十天内支付或开始支付（或者必要时为了获得可执行的释放而延长，但是在解雇日期后七十天将不再支付）。然而，如果适用于主管解聘的期间
雇用开始于一个日历年，结束于第二个日历年，在该期间内，若支付符合1986年《美国国内税收法典》第409A条的“非合格延期薪酬”定义（以下简称“非限定性延迟补偿”），则应在第二个日历年的最后一天或之前支付或开始支付。应支付离职费用的一次性总额，如果有应支付的奖金，则应与执行人在公司内继续工作至支付日期相同时支付。代码
6.
在变更控制期内，公司解雇高管而无需给出理由或高管因正当理由解雇的离职后，应享有解除合同金和福利条款。如果高管的雇佣关系被终止，且(1)是公司无故解雇按第3(d)条提供的，或(2)是高管按第3(e)条提供的出于正当理由而被解雇的，且(2)终止日期为变更控制期间，则本条款6的规定将代替本协议第5条的规定，并明确替换掉第5条。变更控制期间“期间”从(a)签署买卖协议或(b)在变更控制完成之前的3个月之后开始，并在首次构成变更控制的事件发生后12个月后结束。在变更控制期间之后，这些条款将终止且不再生效。在任何情况下，不得同时根据本协议第5条和第6条享有解除协议付款和福利。如果公司在高管有资格根据本条6获得解除雇佣协议的付款和福利之前已经开始根据第5条向高管提供解除协议付款和福利，则先前在第5条下提供给高管的解除协议付款和福利将减少本条6下应提供的解除协议付款和福利。
如果公司在第3(d)条规定的没有原因解雇高管或高管依据第3(e)条规定因正当理由终止雇佣合同，在此期间终止日期发生于权力更迭期间，则除了应计的义务外，还要求高管在“分离协议”中签署并使其完全生效，且在分离日期不超过六十（60）天的时间内完成。
（a）
现金离职补偿公司应以现金一次性支付执行官（A）十二（12）个月的执行官当时的基本薪资（如果变更控制前的执行官基本薪资更高，则为执行官变更控制前的基本薪资）和（B）执行官当时的目标奖金或（变更控制前的执行官目标奖金，如果更高），再加上适用的任何获得奖金（“变更控制支付”）。变更控制支付”).
（b）
COBRA保险费用在执行员工个人应付的保费金额并选择在 COBRA 下获得福利的情况下，公司应向团体医疗保险计划提供商或 COBRA 提供商支付每月款项，金额相当于如果执行员工保持就业，公司将支付的雇主月贡献的金额，以提供医疗保险。
在离职日期满一年之前进行支付，直至最早的下列情况发生：(A)离职日后12个月周年纪念日；(B)执行官有资格加入其他雇主的团体医疗保险计划；或(C)执行官在COBRA下的健康续保权终止；但是，如果公司确定不能支付这些金额给团体医疗保险计划提供者或COBRA提供者(如适用)而不潜在违反适用法律(包括但不限于《公共卫生法令》第2716条款)，则公司将把这些支付转换为按照上述指定时间段直接支付给执行官的工资支付。这些支付给执行官将受到税务扣除和代扣，并在公司的常规工资支付日期支付。
（c）
股权奖励加速归属。尽管股权奖励中有任何相反规定，基于时间的股权奖励应立即进行加速归属，并且像行政人员仍在公司任职一样变得完全归属和可行权或不可赎回。在离职日期（或者如果更迟，变更控制的日期）或分离协议生效日期（“加速归属日期”）中较晚的日期，加速归属得以实现，前提是为了实施本小节所述的加速归属，原本在离职日期上终止或者被没收的股权奖励的未归属部分将延迟到分离协议生效日之早的日期（这时加速归属将发生），或者行之不及成为完全生效的分离协议之日（这时行政人员的基于时间的股权奖励的未归属部分将终止或没收）。尽管前述规定，除非本第6(c)条款明确规定，否则在离职日期和加速归属日期之间不会发生基于时间的股权奖励的附加归属。加速归属日
(d)
变更控制支付时间在本第6条款项下应支付的金额，如属应纳税款项，应在终止日期或变更控制日期后七十（70）天内支付或开始支付；但是，如果60天期限开始于一个日历年并在第二个日历年结束，那么在第二个日历年的60天期限内，凡是符合《内部税收法典》第409A条所规定的“非合格延迟支付”，应在该60天期限内的最后一天内支付或开始支付。
7.
280G限制.
（a）
本协议中任何相反规定无论如何，在计算符合《税收法典》第280G号条款及相关法规要求的、公司向高管支付的、或根据本协议或其他方式分配给高管的任何补偿、付款或分配的金额时，如果应纳税款超过《税收法典》第4999号条款规定的附加税，则应减少该等总额（但不低于零），使所有该等总额的总和减少1.00美元。合计付款）如果合计付款将受《税收法典》第4999号条款规定的附加税的影响，则应减少合计付款（但不低于零），使所有合计付款的总和减少1.00美元
只要行使本权利，支付总额可降低到高管变为《税收法》第4999号条款规定的征税对象的金额以下；但前提是，只有当这样的削减导致高管可以获得更高的税后金额（如下所定义），而他们如果没有减少总额支付就无法获得时，这种削减才会发生。在这种情况下，应按照以下顺序减少总额支付，逆时间顺序，从距离受《税收法》第280G条款约束的交易的完成日期最远的总额支付开始：（1）不受《税收法》第409A条的约束现金支付；（2）受《税收法》第409A条约束的现金支付；（3）股权支付和加速支付；以及（4）非现金形式的福利。但若涉及所有上述总额支付，在减少任何受Treas. Reg. §1.280G-1, Q&A-24(b)或(c) 制约的计算金额或支付金额之前，都必须优先减少所有不受Treas. Reg. §1.280G-1，Q&A-24(b)或(c)制约的计算。
（b）
根据本第7节的规定，“税后金额”指扣除执行官因获得有关款项而应缴纳的所有联邦、州和地方所得税、消费税和就业税后的合计款项。 为确定税后金额，执行官应被视为在决定应付金额时按照联邦所得税适用于该年个人的最高边际税率，以及每种适用州和地方个人所得税的最高边际税率，扣除可从联邦所得税中扣除此类州和地方税款的最大减免额。税后金额为了确定税后金额，执行官应被视为在决定应付金额时按照本年度适用于个人的最高联邦所得税边际税率，以及每个适用州和地方的最高个人所得税减免额，扣除可从联邦所得税中扣除此类州和地方个人所得税的最大联邦所得税。同时，应将所有联邦、州和地方的所得税、消费税和就业税从总额支付中扣除。
(c)
为了确定总付款是否以及在多大程度上需要缴纳消费税，(i) 不得考虑高管在不构成《守则》第280G (b) 条所指的 “付款” 时所免除的总付款中的任何部分，(ii) 不应考虑总付款的任何部分，在此具有国家认可地位的独立审计师或顾问的书面意见（”独立顾问”) 由公司在控制权变更之前选择的，不构成《守则》第280G (b) (2) 条所指的 “降落伞付款”（包括根据《守则》第280G (b) (4) (A) 条），在计算消费税时，不得考虑此类总付款中任何构成合理薪酬的部分根据《守则》第 280G (b) (4) (B) 条的定义，实际提供的服务超过 “基本金额”（定义见《守则》第280G (b) (3) 条）可分配给此类合理的薪酬，以及 (iii) 总付款中包含的任何非现金福利或任何延期付款或福利的价值应由独立顾问根据《守则》第280G (d) (3) 和 (4) 条的原则确定。独立顾问应在终止之日起十五 (15) 个工作日内（如果适用）或在合理要求的更早时间向公司和高管提供详细的支持计算结果
公司或高管。独立顾问作出的任何决定均对公司和高管具有约束力。
8.
第409A条款，如果2018年计划中的一个奖项受到税务法案第409A条款的约束，但不符合税务法案第409A条款的要求，则上述应税事件可能应早于所述，并可能导致额外的税收和处罚。参与者被敦促就税务法案第409A条款对他们的奖项的适用性咨询他们的税务顾问。.
（a）
尽管本协议中的任何内容相反，但如果在执行离职，被认定为《税法》第409A条第2（B）（i）节意义下的“指定雇员”，那么对于在此协议之下或在其他情况下因离职而获得的任何支付或福利，如果根据《税法》第409A（a）条第2（B）（i）节的适用将其视为受到延期支付支配的赊账，则该支付将无法支付，该福利将无法提供，直至（A）离职六（6）个月零一天，或者（B）执行死亡的日期较早。如果任何此类延迟的现金支付就其本身而言应该按分期付款方式支付，那么第一笔支付将包括一个弥补性支付，以涵盖在适用本规定但未支付的6个月期间内本应支付的金额，其余的分期付款将按其原定时间表支付。
（b）
所有在本协议项下提供的实物福利和符合报销资格的费用，应由公司提供或执行人在协议规定的时间段内自行承担。 所有报销将尽快支付，但在费用产生的纳税年度结束后的最后一天之后不得支付任何报销。 一个纳税年度中提供的实物福利或应付费用的金额，不得影响任何其他纳税年度中应提供的实物福利或符合报销资格的费用（但医疗费用适用于任何终身或其他总额限制）。 此报销权或实物福利不得清偿或转换为其他福利。
（c）
如果协议中所描述的任何支付或好处构成《税收法典》409A条的“不合格延迟补偿”，且此类支付或好处是在高管离职时支付的，则支付或好处仅应在高管“离职”时支付。是否及何时发生离职应根据财政法规第1.409A‑1(h)条规定的推定情形进行确定。
(d)
双方意愿是以不违反《税收法典》第409A节的方式管理本协议。对于本协议中任何模糊的条款，涉及《税收法典》第409A节的合规性，这些条款应当以满足《税收法典》第409A节的所有支付方式来阅读。
根据本协议，每笔支付均旨在构成 Treasury Regulation 第 1.409A‑2(b)(2) 条的目的下的单独支付。在根据 409A 条款颁布的财务部规定下，可能可以免除 409A 条款的任何此类支付，既因非自愿离职而产生的离职工资，又因短期延迟（均在 409A 条款下得到描述）而被免除，应在最大程度上免除 409A 条款。双方同意，根据任何一方的合理请求，可以修改本协议，并在必要时完全遵守《税收法典》第 409A 条及所有相关规则和法规，以保留在不增加任何一方额外成本的情况下提供的支付和福利。
(e)
如果此协议的任何条款被确定为Code 409A所规定的但未能满足豁免或条件，则公司不作任何陈述或担保，并对高管或其他人士承担任何责任。
9.
。本协议的承诺和支付，不构成也不应被解释为任何一方对另一方的任何责任或义务的承认，也没有任何一方作出任何此类承认。.
（a）
控件协议作为进入本协议的条件，执行人同意于生效日期前执行并签署隐私和保密协议附录C，本协议中的第9条款和PIIA协议以及与保密、发明的分配或其他限制性契约有关的任何其他协议所产生的义务，一并称为“控件”。。本协议的承诺和支付，不构成也不应被解释为任何一方对另一方的任何责任或义务的承认，也没有任何一方作出任何此类承认。.”
（b）
第三方协议和权利- 执行官特此确认，除了保密限制（如果有），执行官未受任何以前雇主或其他方的条款限制，以任何方式限制执行官使用或披露信息或执行官从事任何业务。执行官向公司表明，在执行官对本协议的签署自生效日期起，执行官在公司的雇佣和履行为公司拟定的职责将不会违反执行官可能对任何此类以前雇主或其他方的任何义务。在执行公司的工作中，执行官不会违反与该以前雇主或其他方的任何协议或权利有关的任何信息的披露或使用，并且执行官不会将属于或来自任何此类以前的雇佣或其他方的非公开信息的任何副本或其他有形体现带到公司的场所。
（c）
诉讼和监管合作。在总裁离任期间和之后，总裁应全力配合公司（i）就与总裁在公司工作期间发生的与公司有关的任何现有或未来可能提起的索赔或诉讼进行辩护或起诉，并（ii）进行无论是内部还是外部的任何事项的调查。
关于公司认为高管可能拥有知识或信息的任何索赔、诉讼或调查，高管应全力配合，包括但不限于，在合理通知下与公司的律师会面回答问题或准备调查或审判并在互相方便的时间作为公司的证人。在高管的任职期间和离职后，高管还应全力配合公司，就任何联邦、州或地方管辖机构的调查或审查，只要该调查或审查与高管在公司任职期间发生的事件有关。公司应报销高管在履行本第9(c)条款义务期间发生的任何合理的费用，该费用将额外支付给高管以提供赔偿。
(d)
确保性条款执行人同意不会以任何方式贬低公司、公司的律师、董事、经理、合作伙伴、雇员、代理人和附属机构，可能会对他们的业务、商誉或个人声誉造成损害；但执行人可以在法律程序需要时准确地、完整地回答任何问题、询问或要求提供信息。执行人进一步同意删除或删除任何贬损公司的公开评论或声明，包括但不限于在线论坛或网站上（包括但不限于Facebook、Glassdoor、Yelp和LinkedIn）的评论。
(e)
救济执行官同意若其违反继续义务而导致公司遭受任何损失，将难以计量，而且无论如何，金钱赔偿也是不够的。因此, 执行官同意，若其违反或拟违反任何一项继续义务，公司应有权采取禁制令或其他适当的衡平救济来制止任何此类违反行为，无需证明或证实公司有任何实际损失。除此之外公司仍保留其他救济办法。
10.
同意司法管辖本合同如涉及法庭诉讼，各方均同意接受康涅狄格州州和联邦法院的管辖。因此，就任何此类法庭诉讼而言，高管（a）同意受此类法院的专属个人管辖；（b）同意接受法律文书；（c）放弃个人司法管辖或传票所规定的任何其他要求（无论是法律规定的、法院规则的、或其他） 。
11.
合并规定本协议构成了双方就此事项达成的完整协议，并取代了双方就此事项达成的所有先前协议。, 前提是PIIA协议和管控任何股权奖励的协议仍然有效。
12.
代扣代缴税款的影响所有公司支付给高管根据本协议的付款都应扣除公司根据适用法律规定应扣的任何税款或其他款项。本协议中的任何规定均不得解释为要求公司支付任何款项以补偿高管应付的任何不利税收影响或任何款项或福利的任何扣除或代扣代缴。
13.
继承人和受让人本协议将对执行人的继承人、遗嘱执行人和法定代表人在执行人死亡时，并在执行人根据本协议的条款事先指定的任何受益人，以及公司的任何继承人产生法律约束力。公司的任何继承人，不论是通过购买、合并还是以其他方式直接或间接获取公司的全部或实质性资产或业务，均应视为该公司在本协议的条款下的替代。为此，“继承人”是指在任何时候以任何形式获得公司全部或实质性资产或业务的任何个人、公司或其他业务实体。公司将要求其各自的继承人明确承担并同意以与公司无法继承的方式和同等程度履行此协议。尽管如此，在此前提下，公司应与该公司的继任者共同承担义务。除本协议另有规定外，公司不得转让本协议，任何违反本协议的企图均无效。 如果执行人在被解雇后死亡，但在公司履行本协议规定支付给执行人的所有款项之前，公司应继续向执行人书面指定的受益人支付该款项（如果执行人未能进行此类指定，则支付给执行人的继承人）。执行人可以将一或多个个人或实体指定为本协议下应获得的任何金额的主要受益人或有条件受益人。此类指定必须以董事会或董事会委派的代表合理接受的签署文件形式进行。执行人可以随时进行此类指定或更改。在未经董事会或董事会委派的代表批准的情况下，未经执行人的任何形式的补偿权利可支付，除遗嘱或继承和分配法律外，不得进行任何转让或转移。任何其他企图的转让、转移、转让或其他处置执行人的获得补偿或其他福利权利的行为均无效。
14.
可执行性如果本协议的某部分或条款在任何程度上被有权法院判定为非法或不可执行，那么本协议的其余部分或该部分或条款在被宣布为非法或不可执行的情况下使用的条件除外，将不会受到影响，并且本协议的每个部分和条款都将被视为有效和可强制执行到法律所允许的最大限度。
15.
生存本协议的条款应在本协议的终止和/或执行的高管雇佣终止后继续有效，以实现所包含的条款，包括但不限于公司的支付赔偿金或提供赔偿以及高管遵守持续义务的责任。
16.
放弃未经豁免方以书面形式签署，本协议任何规定的豁免均无效。任何一方未要求执行本协议的任何条款或义务，或任何一方对本协议的任何违约放弃，均不妨碍任何随后的执行该等条款或义务，也不被视为对随后任何违约的豁免。
17.
通知本协议规定的任何通知、请求、要求和其他通信，如以书面形式且(1)当面交付、(2)通过一家国家认可的隔夜快递服务或寄挂号信或认证信，预付邮资，要求回执，发送至执行董事以书面形式向公司提交的最后一个地址或公司的主要办事处(首席法律执行官或(3)通过电子邮件发送至执行董事的公司电子邮件地址或公司的首席执行官或首席法律执行官的公司电子邮件地址，则视为已经通知。
18.
修改本协议仅可经执行人和公司合法授权代表签署的书面文件进行修改或修改。
19.
赔偿公司将（i）为执行公司或其子公司的职员或雇员职能中所采取的或未采取的任何行动而产生的索赔向执行支付赔偿，前提是执行者是本着诚意和合理相信自己的行动符合公司最大利益或不反对公司最大利益，对于任何刑事诉讼或行动，执行者没有合理理由认为自己的行为非法，（ii）向执行预付在执行前款（i）中涉及的所有合理记录的现场支出和开支，包括但不限于律师费，（iii）为执行提供D&O保险，在关于款（i）和（ii）的方面，按照CEO和/或董事会成员获得的同等条件提供保险；但是，本协议构成根据本第19条的公司款项预付的承诺，如果最终确定执行者无权根据本第19条获得公司的赔偿，执行者将迅速偿还公司根据第（ii）款预付的金额。本协议不会限制执行者在任何其他公司或其子公司政策、计划、合同或安排或适用法律下依然享有的赔偿、预付或责任保险覆盖的任何权利，公司在执行者离职后不会变更该等赔偿或预付的任何权利。
20.
没有减轻；抵消在本协议的雇佣和服务终止后，执行人没有义务寻求其他就业机会，且在执行人获得任何后续雇佣的补偿款项方面不会因此抵消执行人根据本协议应获得的任何金额。前一句话不限制公司行使第4条所规定的终止条款，也不限制第22(d)条和第23条所规定的偿还或追回条款。
21.
对其他计划和协议的影响. 根据本协议规定，行政人员因合理原因辞职的选举不应被视为行政人员自愿终止雇佣关系，以解释公司任何福利计划、方案或政策条款。本协议中的任何规定都不应被解释为限制行政人员在公司福利计划、方案或政策下的权利，除非本协议第7条中明确规定，并且除非行政人员没有权利继续享有公司的任何退职金计划、录用信或其他离职福利。除PIIA协议外，如果行政人员与公司签署的协议提供根据该计划或协议下的支付或福利，以及根据本协议下的支付或福利，本协议的条款将适用，行政人员只能根据本协议接收支付，而不能同时受到两者的支付。此外，本协议第5条和第6条彼此排斥，在任何情况下行政人员都无权获得根据本协议第5条和第6条都享有的现金离职补偿或福利。
22.
管辖法律；地点和执行.
（a）
本协议将受适用的联邦法律管辖并依照康涅狄格州的法律进行解释，包括任何适用的诉讼时效规定，不受任何冲突法律原则或法律选择规则（无论是康州还是任何其他司法管辖区的）的影响，这些原则可能导致适用其他司法管辖区的实体法规或诉讼法规。
（b）
各方同意，任何因本协议或其所说的违约引起的争议或索赔均应在康涅狄格州地区法院提起，或者如果该法院没有或不接受管辖权，则在康涅狄格州的任何一般管辖法院提起，并且高管和公司在此同意个人和专属司法管辖权，并放弃任何一方可能对个人管辖权、任何此类诉讼的场所以及任何不便利的论坛的反对意见。
（c）
任何奖励金额应在执行主管的第一个应计税年度结束之前支付给执行主管，该公司已承认应付金额（或部分金额）或根据法院判决需要付款。
从应付款项到付款日，按每月第一天美国花旗银行（或其任何继承者）生效的基础贷款利率的一百一十 percent (110%) 计算利息。
(d)
如果必要或者希望执行人保留法律顾问或因执行本协议的任何或所有权利而产生其他费用及开支，公司应承诺在收到执行人认证付款的发票并付款执行人的律师费或其他费用和开支后的三十（30）天内，以不超过100,000美元的金额，支付执行人合理的律师费用、费用和其他开支，包括任何专家证人在内，与执行这些权利有关的费用和开支；但是，仅在该等费用和开支适用于409A条款的范围内，在执行人的应纳税所得税后的最后一年的最后一天前或之前的时间内支付执行人的费用、成本和费用是不会发生的；进一步提供，只有在以下情况下执行人才会偿还任何此类费用、成本和费用的预支：（i）如果存在具体的司法裁定，认为执行人要求诉讼是轻浮的、不合理的或没有根据的；（ii）如果终审确定执行人的雇佣终止是适当的；或（iii）如果公司在执行人的雇佣服务终止日期确定有可作为原因停止执行的机会。
23.
收回执行官应在本第23款所描述的情况下返还在执行官任期内获得的激励性薪酬，公司可以通过偿还本第23款项下应予支付的款项来抵消应返还的金额。如果薪酬委员会自行决定，根据公司基本报表的重述或根据任何实施或修订的回收或补偿政策需要返还时，则应要求返还激励性薪酬。返还激励性薪酬时必须要执行，到达薪酬委员会自行决定的范围内。回收政策如果绩效措施的结果是确定薪酬的因素之一，但是（i）随后重述的绩效措施不是确定薪酬的唯一因素，或者（ii）激励性薪酬并不是基于公式确定的，那么委员会将自行决定减少或追回的金额，如果委员会寻求按照公司基本报表的重述或根据回收政策收回激励性薪酬支付，执行官应根据情况支付给公司（A）执行官获得的超过根据调整后的财务报表应支付给执行官的金额的全部或部分款项（如由委员会自行决定），或者（B）委员会根据自行决定的金额根据回收政策应返还的金额。本第23条不应妨碍公司（或其他任何人）采取任何其他行动。
24.
相关方. 本协议可用多份副本签署，每份副本在签署并交付后将被视为原件；这些副本将共同构成同一份文件。
AMARIN
INVIVYD公司。
来自： /s/ Marc Elia
它：董事会主席
蒂莫西·李
/s/ 蒂莫西·李
[***]
[***]
附录A
外部活动
附录B
分离协议表格
【日期】
[姓名]
[地址]
回复：离婚协议
亲爱的 [姓名]：
本信陈述了分离协议（“协议”）的内容，Invivyd公司（“公司”）为协助您的就业转型而提供给您。
1.
分离。 你与本公司的最后工作日及雇佣终止日期将是【日期】（“分离日期”）。
2.
已经到期的工资。 在离职日期，公司将支付您截止至离职日期所赚取的所有已经到期的工资，应扣除标准的工资单扣除和预扣税额。无论您是否签署本协议，您都将收到这些款项。
3.
离职补偿。 如果您执行并未撤销本协议，并遵守其条款，公司将根据您[月，日，年]的雇佣协议条款为您提供以下的离职福利。
公司依赖于财政条例1.409A-1（b）（9）和财政条例1.409A-1（b）（4）的短期递延豁免，向您提供遣散补偿。 在依赖于财政条例1.409A-1（b）（4）进行的任何支付将不迟于20__年3月15日进行。 对于第409A条，您在本协议项下获得任何分期付款的权利（无论是遣散补偿，报销还是其他付款）都应视为一系列单独付款的权利，因此，每个分期支付在任何时候都应视为单独和独立的支付。
4.
福利计划。
如果您目前参加了公司的团体医疗保险计划，则您作为雇员的参与将在【离职日期】结束。 或者 【离职月份的最后一天】之后，由联邦COBRA法律或适用的州险种法律以及公司的现行团体医疗保险政策提供覆盖。 在联邦COBRA法律或适用的州险种法律以及公司现行的团体医疗保险政策提供的范围内。
您将有资格以自费的方式继续参加团体医疗保险福利。然后，如果您愿意，可以通过公司健康保险提供商转换为个人保单。
使用401(k)计划的减税将以您的最后一份常规薪水发放而结束。如果您参加了该计划，您将通过邮件收到401(k)计划转移程序的信息。
分离日期后，您可能有资格获得失业保险福利。
5.
期权。 你被授予购买公司普通股的期权，根据公司的2021年股权激励计划（“计划”）。根据计划和你的期权授予条款，股票期权获得权将在分离日期终止，你那时已经获得的所有期权将在终止日期后保持有效九十（90）天，你那时尚未获得的所有期权将在终止日期终止并被取消。 苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。
6.
其他补偿或福利。 您承认，在分离日期之前，除非本协议明确规定，已经全额支付了应付给您的任何和所有补偿、离职金、福利，包括所有工资、薪金、佣金、奖金、期权、股票、激励支付、股权、利润分享 payments、费用报销、未使用的休假工资、休假或其他福利。
7.
费用报销。 您同意在离职日期后十（10）天内，提交最终的费用报销清单，反映截至离职日期之前您发生的所有业务费用（如有），以便您申请报销。公司将根据其正常的业务惯例对您合理的业务费用进行报销。
8.
归还公司财产。 在离职日期之前，您同意归还公司所有文件（及其副本）和其他公司财产，包括但不限于公司文件、笔记、图纸、记录、业务计划和预测、财务信息、规格、计算机记录信息、有形财产（包括但不限于计算机）、信用卡、门禁卡、身份标志和钥匙；以及包含或体现公司任何专有或机密信息的任何种类的材料（及其所有复制品）。如果您受到公司发行的诉讼保全和信息保存义务的约束，且此类信息（例如电话短信）此时无法归还公司，您必须遵守这些法律义务，不得销毁、丢弃、更改或抹去任何此类信息。请与[name/title]协调归还公司财产。 接受本协议第3条描述的离职补偿待遇，必须明确条件是归还所有公司物品。
9.
机密信息；重新确认终止后的责任。
在您的雇佣期间和之后，您承认您根据您作为雇员签署的“雇员专有信息和发明转让协议”（“限制性契约协议”）持续承担义务，不得使用或披露公司的任何机密或专有信息，并避免某些招揽和竞争活动。通过签署本协议，除非在此处有所修改，否则您在“限制性契约协议”下对公司的持续义务得到了重申，包括但不限于不竞争和不招揽条款。如果您对限制性契约协议中限制的范围有任何疑问，请立即联系首席法律官Jill Andersen以评估您的合规性。如您所知，公司将执行其合同权利。请熟悉您签署的协议。 法律所定义的机密信息，也可能是“商业秘密”，可以在以下情况下被披露：（A）如向联邦、州或地方政府官员、律师或仅为报告或调查涉嫌违法行为而间接或直接地进行机密披露时；或（B）如在诉讼或其他诉讼程序中提交的投诉或其他文件中进行提交，如果此类提交是在密封状态下进行的。此外，在您因向公司报告涉嫌违法行为而提起报复性诉讼的情况下，如果：（A）将包含商业秘密的任何文件提交并加密；和（B）不披露商业秘密，除非依据法院命令。可以在法庭诉讼中使用商业秘密信息。
10.
不竞业。 作为本协议项下付款和其他考虑的交换，您同意在离职日后一年内不得（无论是否获得报酬）：（i）作为合伙人、负责人、许可方、被许可方、雇员、顾问、官员、董事、经理、代理人、关联方、代表、顾问、推广人、合伙人、投资者或其他任何身份在与竞争服务有任何相关的业务、产品或运营的任何地方从事任何工作；（ii）直接或间接地拥有、购买、组织或采取组织准备步骤或（iii）建立、设计、融资、收购、租赁、运营、管理、控制、投资、工作或为其工作或咨询或以其他方式加入、参与或附属于任何业务，其业务、产品或运营在受限领域（以下定义）的任何方面涉及竞争服务。 如果您在离职日期后的12个月内获得其他就业机会，则必须在开始此类就业前至少提前三个工作日书面通知公司您的新雇主名称和地址、您预计担任的职位以及职责和责任的概要描述。
第一期于2021年1月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%；
各方同意，本协议所述“冲突服务”是指公司从事或计划从事的任何业务，或者公司提供或计划提供的任何服务。
第二期于2021年2月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%；
各方进一步同意，根据本协议，“限制领土”指的是在离职日前两年内，您为公司提供服务或在其中具有重大存在或影响的地理区域。
11.
保密。 本协议的条款应由您严格保密，不得以任何方式公开或透露； 不过 但您有以下权利：(a)可向您的直系亲属披露本协议；(b)可向您的律师、会计师、审计师、税务筹划师和财务顾问保密地披露本协议；(c)可披露本协议，限于此类披露是法律规定必须进行的。但是，本协议中的任何规定均不得限制您与平等就业机会委员会、美国劳工部、全国劳工关系委员会、证券交易委员会、其他联邦政府机构或类似的州或地方机构进行自愿沟通的权利，或在《国家劳工关系法》第7条明确允许的范围内与他人讨论您的雇佣条件。
12.
不诋毁。 您同意不对公司或公司的律师、董事、经理、合作伙伴、员工、代理人和附属机构进行贬损，以任何可能对他们、他们的业务、业务声誉或个人声誉造成损害的方式；但在法律程序要求时，您可以准确、充分地回答任何问题、调查或信息请求。您还同意，在最迟的生效日期之前，删除或删除您对该公司发表的任何贬损性公开评论或声明，包括但不限于在在线论坛或网站（包括但不限于Facebook，Glassdoor，Yelp 和 LinkedIn）上的评论，如适用。
13.
终止后的合作。
您同意在所有与公司有关的事项上充分合作，包括但不限于任何现有、先前或后续关系，并有条理地将任何这样的工作和机构知识转移交给公司指定的任何其他人，在常规工作时间内合理地使自己可用。 您同意在所有与公司有关的事宜上，包括但不限于任何现有、先前或后续关系以及由公司指定的任何其他人对这些工作和责任进行过渡，有序转移任何此类工作和机构知识，并在常规业务时间内使自己合理地可用。
14.
发布。 作为本协议项下支付和其他考虑的交换，如本协议中另有规定，你在自己和在法律允许范围内你的配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、保险公司、律师和其他代表你行事或自称代表你行事的人员或实体（合称“员工方”），现在代表员工方，一般及完全地释放、开释并永久解除公司、其母公司和子公司以及其和他们的高管、董事、经理、合伙人、代理人、代表、员工、律师、股东、前任、继任者、受让人、保险公司和关联公司（“公司方”）在本协议签署日之前至任何时间内，因协议、事件、行为或行为而产生的，包括但不限于以下的一切性质和种类的权利要求、责任、需求、争议、行动、诉讼、成本、费用、律师费、损害赔偿、赔偿、债务、判决、征税和义务：所有直接或间接与你在公司就业或终止有关的权利要求和需求。
此协议中你放弃和豁免的声明或诉求包括但不限于以下内容：就薪水、奖金、佣金、股票、股票期权或公司的任何其他所有权利、带薪休假、附加福利、费用报销、离职补偿或任何其他形式的补偿所提出的声明；根据任何联邦、州或地方法律、法规或原因提起的诉讼；侵权法；或合同法（单独称为“声明”和总称为“声明”）。在此协议中你要放弃的所有声明，还包括但不限于对任何公司方的任何声明。
• 违反了其人事政策、手册、雇佣合同或诚信和公平交易义务；
• 基于年龄、种族、肤色、性别（包括性骚扰）、国籍、祖先、残疾、宗教、性取向、婚姻状况、父母身份、收入来源、享有福利的资格、任何工会活动或受法律、宪法、条例或法规保护的其他类别，在任何违反本地、州或联邦法律、宪法、条例或法规的情况下歧视您，包括但不限于：1964年《民权法案》第七章、1866年《民权法案》（42 U.S.C.第1981条）、1991年《民权法案》、《基因信息非歧视法案》、第11246号行政命令，禁止基于种族、肤色、国籍、宗教或性别进行歧视；1973年《美国残疾人法》和第503和504条款，禁止歧视残疾人，年龄歧视就业法案（ADEA），禁止基于年龄的歧视，老年人福利保障法案、国家劳工关系法案、莉莉•莱德贝特公平薪酬法、《萨班斯 - 豪利法案》的反报复条款或任何其他有关举报者报复的联邦或州法律；马萨诸塞州公平就业法案（m.G.L. c. 151B）、马萨诸塞州平等权利法案、马萨诸塞州平等薪酬法案、马萨诸塞州隐私法案、马萨诸塞州病假法案、马萨诸塞州民权法案、康涅狄格州举报者法案、康涅狄格州公平就业法案；所有修订的联邦、州或地方法律、规则、法规、宪法、条例或公共政策，无论是已知还是未知，都禁止就业歧视；
• 违反任何就业法规，例如要求提前通知某些员工减少的WARN法案；1974年的《雇员退休金安全法》（ERISA）等，以保护员工福利；1938年的《公平劳动标准法》，规定工资和工时事项；保护协调活动形式的《国家劳工关系法》；1993年的《家庭和医疗请假法》，要求雇主在特定情况下提供休假；《公平信用报告法》，《雇员测谎保护法》，马萨诸塞州《工资支付法案》（m.G.L. c. 149章节148和150），马萨诸塞州《加班费规定》（m.G.L. c. 151章节1A和1B），马萨诸塞州膳食
违反相关法规（ m.G.L.章节100和101），包括康涅狄格州家庭和医疗福利法、康涅狄格州言论自由法、康涅狄格州最低工资和工资支付法，所有板块均已修订，以及所有其他联邦、州或地方的法律、规章、条例、宪法或公共政策，无论已知或未知，涉及就业法律，例如退伍军人再就业权利法；
•违反任何其他法律，例如提供工人补偿福利的联邦，州或地方法律，限制雇主解雇雇员的权利或以其他方式调节就业;任何联邦，州或地方法律强制执行明示或暗示的就业合同或要求雇主公平或善意地对待员工;任何其他联邦，州或地方法律为您或您的任何家庭成员提供因雇佣关系终止的追索权，报复性解雇，不当雇佣，保留或管理，身体或个人伤害，情感困扰，身体侵害，虚假监禁，欺诈，过失误导，诽谤，蓄意或过失地造成情感困扰和/或精神痛苦，违反合同的故意干扰，过失，不利依赖，同盟失落以及类似的索赔。
尽管如上所述，在本协议明确规定的事件以外，您不会放弃或释放因在本豁免书签署日期之后发生的事件而可能产生的权利或索赔，或者您执行本协议的权利。本协议也不包括法律不允许豁免的任何索赔，包括但不限于适用的工伤赔偿法下您可能享有的任何权利以及您（如适用）要向任何联邦、州或地方政府机关提交申请或参与调查程序的权利。本协议中任何规定均不会阻止您向平等就业机会委员会、美国劳工部、国家劳工关系委员会、职业安全与卫生管理局、证券交易委员会或任何其他联邦政府机构，或类似的州或地方机构（“政府机构”）提交申请、合作或参与任何程序或调查，也不会阻止您行使根据国家劳资关系法第7条的权利。您进一步理解，本协议不会限制您自愿与政府机构通信或以其他方式参与任何政府机构可能进行的调查或程序，包括无需通知公司即可提供文件或其他信息。尽管本协议不会限制您有权获得其他奖励，但您理解并同意，在法律允许的最大范围内，您已豁免了根据您签署本协议时已释放和已放弃的任何索赔所享有的任何个人救济权利以及您已放弃的任何权利。如果任何索赔不受豁免，根据法律规定的最大范围，您放弃了成为类别或集体诉讼代表或以其他方式参与任何基于此类索赔的准或认证的类别、集体或多方诉讼或程序的任何权利或能力。本协议不会剥夺您根据现有法律享有的权利
公司福利计划或与公司股权所有权有关的任何计划或协议；然而，它会豁免、解除并永久免除您根据任何此类计划或协议在执行本协议之日存在的任何索赔。
15.
您的确认和承诺/协议生效日期。 您确认自愿放弃并解除ADEA（《年龄歧视就业法》）下您可能拥有的所有权利，包括修正条款。您还承认并同意：(i) 在本协议中，作为弃权和解除的交换，给予您的对价是除您已经享有的任何价值外的额外对价；(ii) 您已获得为您的资格而享有的所有工作时间、休假、假期和福利，且没有因在职期间未申诉的职业伤害而受到任何损失。您肯定确保公司对截至您签署本协议之日为止有关您的薪酬和福利的所有决定都没有因年龄、残疾、种族、肤色、性别、宗教、国籍或任何其他被法律规定受保护的分类而有所歧视。您肯定您没有提起或导致提起任何对公司的索赔，并且目前也不是任何公司的当事方。您进一步肯定您没有已知的职场伤害或职业疾病。您确认并肯定，您因报告任何公司方面的公司欺诈或其他违法行为，或行使受法律保护的任何权利（包括《公平劳动标准法》、《家庭医疗休假法》或任何相关法规或本地假期或残疾适应法律的权利），或任何适用的州工人补偿法而受到报复。您进一步确认并肯定，您已受本书面通知：(a) 您的放弃和解除不适用于可能在本协议签署日期后产生的任何权利或索赔；(b) 签署本协议前，您有权征询律师的意见；(c) 您已有[二十一/四十五]天审慎考虑本协议（虽然您可以自愿早日签署本协议，如果您这样做，您将签署放弃期限豁免，详见下文）；(d) 您有7个工作日自协议生效之日起撤回该协议，最后期限为您签署本协议后的第八个日历日（“撤回期限”）；(e) 在各方签署本协议之日起8个工作日（“生效日期”）之前，除非您在撤回期限内行使撤回权，否则本协议不会生效[和(f) 您确认收到本协议时，还收到了附在附件A中的《就业年龄歧视法披露》。]. 在您签署协议之后的七（7）个办公日之内，您有权通过书面形式通知公司决定撤回本协议，请寄至公司，注意：[Jill Andersen，首席法务官，1601 Trapelo Road，Suite 178，Waltham，MA 02451]，最迟于您签署本协议后的第八（8）个日历日的凌晨12:01前（“撤回期限”）。您确认并声明，本协议在撤回期限过期未行使并到达第八个工作日之后才生效（“生效日期”）。 签订本协议时已有8个工作日。
16.
不允许入场。 本协议不构成公司对任何违法行为或违反联邦、州、或地方法规或普通法权利（包括与任何涉及就业行为的法律或法规的规定相关的权利）或任何其他可能的或声称的违反法律或权利的承认。
17.
违反规定。 您同意，一旦违反本协议，您将放弃在本协议项下的所有已支付或应支付的金额。此外，您承认可能无法评估您违反本协议第8、9、10和11条款所造成的损害，并进一步同意对这些协议条款的任何实际或威胁的违反或违约将构成对公司的立即和不可弥补的损害。因此，您同意任何这种违反本协议的行为都是本协议的重大违约。除了在您违反本协议时公司可获得的任何和所有其他损害赔偿和救济措施外，公司有权申请禁令，以防止您违反或违约本协议。您同意，如果公司在根据本协议对您采取的任何法律或衡平行动中全面或部分取得成功，您同意支付公司在执行本协议条款方面所发生的所有费用，包括合理的律师费用。
18.
其他。 除非本协议另有规定，否则本协议（包括任何附件）构成您和公司就本主题的全部协议、最终和独占的体现。本协议在没有依赖于任何书面或口头承诺或声明的情况下达成，并取代任何其他此类承诺、保证或声明。本协议不得修改或修改，除非您和公司的授权代表均签署了书面协议。本协议将约束双方以及双方的继承人、个人代表、继任者和受让人，并使双方、双方的继承人、继任者和受让人受益。如果本协议的任何条款被裁定为无效或不可强制执行，无论全部或部分，则此裁定不影响本协议的任何其他条款，且有关条款将被法院修改，以使其能够被执行。本协议将被视为已签署并将根据[州]州法律适用于完全在[州]境内签订和执行的合同来解释和实施。在法律允许的最大范围内，涉及本协议的任何争议均应在具有对瓦尔瑟姆马萨诸塞州辖区的联邦地区法院中解决，您和公司特此同意受该法院个人和专属管辖，并特此放弃任何不同意个人管辖、提起任何此类诉讼的地点或任何方便论坛的权利或答辩。
如果您同意本协议，请在您的离职日期之后但在收到本协议之后[二十一（21）/四十五（45）]天内签署并将原件退还给我。如果我们在该日期之前未收到您的已执行副本，则此提议将过期。
祝你未来事业顺利。
此致敬礼，
Invivyd公司。
作者：____________________________________
朱莉·格林
首席人力资源官
同意并接受：
________________________________________
蒂莫西·李
考虑期
我，____________________，明白我有权利花费至少[21][45]天的时间考虑是否签署这份协议，在20__年 __月 __日收到后。如果我选择在[21][45]天内签署此协议，我理解我需要在此段下面签名并注明日期以确认我已知情自愿放弃21天的考虑期。
同意：
签名
__________________________________________
日期
附录C
PIIA协议