EX-10.3
展品10.3
分居协议
2024年4月19日，修改于2024年5月3日
大卫·赫林
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回复：离婚协议
亲爱的 戴夫：
本信陈述了分离协议（“协议”）的内容，Invivyd公司（“公司”）为协助您的就业转型而提供给您。
1. 分离。 根据您的雇佣协议第3(d)条款，即2022年7月5日修订于2023年6月15日的《雇佣协议》，您的雇佣即将结束。您在公司的最后工作日及雇佣终止日期为2024年5月11日（“解雇日期”）。从2024年4月11日至解雇日期期间，您将没有代表公司行事的权力（“过渡期”）。在过渡期间，您应直接向董事会报告，您的唯一职责和职能是通过电话或视频会议回应董事会或其指定代表提出的问题和/或提供所需信息。您在过渡期间不得在公司的企业办公室工作。自2024年4月11日起，您将被视为已辞去担任公司或其各自子公司及关联公司的所有高级职务和董事会成员职位，并根据董事会的要求执行任何文件以证明此类辞职。
2. 已经到期的工资。 在离职日期，公司将支付您截止至离职日期所赚取的所有已经到期的工资，应扣除标准的工资单扣除和预扣税额。无论您是否签署本协议，您都将收到这些款项。
3. 解雇补偿金和福利。 如果您执行并不撤销本协议，公司将（a）向您提供雇佣协议第5节中规定的解雇补偿金和福利，以及（b）视雇佣协议第2（h）节所述的搬迁费用为本协议生效日期之前已获得的报酬（统称为“解雇补偿”）。
公司根据财政部法规第1.409A-1节(b)(9)和财政部法规第1.409A-1节(b)(4)中的短期递延豁免为您提供解聘赔偿。 根据财政部法规第1.409A-1节(b)(4)的规定，有关任何支付将于2025年3月15日或之前进行。 根据409A条款，您有权根据本协议的任何分期付款（无论是解聘付款、报销款还是其他款项）
应被视为收到一系列分开支付的权利，因此此处的每一期付款在任何时候均应被视为是独立的和不同的付款。
如果您目前参与公司的团体医疗保险计划，则您作为雇员的参与将于分离发生的当月的最后一天结束。此后，除了联邦COBRA法规或适用州份的保险法规和公司当前的团体医疗保险政策规定的情况外，您将有资格自付费用保持您的团体医疗保险福利。之后，如果您希望，您可能会通过公司医疗保险的提供者转换为个人保单。 除第5条规定的情况外（附加考虑的是第5(b)条规定仍然有效，但如果您正确选择接受在其中定义的COBRA福利，公司不会要求您以活动员工费率支付保费金额的共同支付，而是会补贴您和您的符合资格的家属COBRA保费的费用，另外支付每月相当于公司本来将支付以提供医疗保险给您和符合资格的家属的月度雇主出资，如第5(b)条所规定的那样），根据联邦COBRA法律或适用的州保险法律和公司当前的团体医疗保险政策规定的程度，您将有资格自费继续您的团体医疗保险福利。 稍后，您可能会通过公司医疗保险的提供者转换为个人政策，如果您愿意。
使用401(k)计划的减税将以您的最后一份常规薪水发放而结束。如果您参加了该计划，您将通过邮件收到401(k)计划转移程序的信息。
在分离日期后，您可能有资格获得失业保险福利。马萨诸塞州失业援助部门将判断您是否有资格获得此类福利，而非公司。
5. 期权。 你被授予购买公司普通股的期权，根据公司的2021年股权激励计划（“计划”）。根据计划和你的期权授予条款，股票期权获得权将在分离日期终止，你那时已经获得的所有期权将在终止日期后保持有效九十（90）天，你那时尚未获得的所有期权将在终止日期终止并被取消。 2021年股权激励计划和/或2020年股权激励计划（以下简称“计划”）。 如果您签署并且不撤销本协议，所有基于时间的股权奖励和股权奖励（根据雇佣协议的定义）将根据雇佣协议第5 （c）和第5 （d）条的规定进行处理。 如果您未签署本协议或撤销本协议，则根据计划和您的期权授予条款，剩余期权自离职日期起停止，并且您所有现有的已获得股票期权将在离职日期后的90天内保持有效，而您所有未获得的期权将于终止日期失效。
6. 其他补偿或福利。 您承认，除非本协议明确规定，否则在解除劳动合同后，您将不会获得任何额外的补偿、离职补偿或福利。
7. 费用报销。 您同意在离职日期后十（10）天内，提交最终的费用报销清单，反映截至离职日期之前您发生的所有业务费用（如有），以便您申请报销。公司将根据其正常的业务惯例对您合理的业务费用进行报销。
8. 归还公司财产及保护信息义务。 在分离日期之前，您同意归还公司在任何时候持有的所有公司文件（及其所有副本）和其他公司财产，包括但不限于公司文件、笔记、草图、记录、业务计划和预测、财务信息、规格、计算机记录的信息、有形财产（包括但不限于计算机）、信用卡、入门卡、身份标识和钥匙；以及任何包含或体现公司专有或保密信息的任何种类的材料（及其所有复制品），但您可以保留与公司相关的个人笔记，只要您将它们视为机密信息。如您所知，您目前受到公司签发的诉讼保留和保全义务的约束（“诉讼保留”）。如果受诉讼保留约束的任何信息（例如电话短信）和授权保留的文件（即与公司相关的个人笔记）在分离日期时无法或不会归还公司，您必须遵守诉讼保留中规定的所有义务，直到收到公司书面通知诉讼保留已被解除。请与高级IT、制造行业和安防董事Paul Grous协调归还公司财产。 领取本协议第3条（因此，雇佣协议第5条）描述的离职补偿和福利明细，明确要求归还所有公司财产。
9. 机密信息和离职后的义务。 在您的雇佣期间和之后，您承认您在员工专有信息和发明转让协议（“限制性契约协议”）下的继续义务，不使用或披露公司的任何机密或专有信息，并避免某些招揽活动。您已签署的限制性契约协议的副本附在此处。如果您对协议中的限制范围有任何疑问，应立即联系首席法务官Jill Andersen以评估您的遵守情况。请熟悉您签署的协议。 机密信息也可能是法律定义的“商业秘密”，可以披露：（A）以机密方式向联邦、州或地方政府官员直接或间接地或者向律师披露，目的仅为报告或调查涉嫌违法行为；或者（B）以诉讼或其他程序文件的形式披露，如果这样的提交是在密封状态下进行的。此外，如果您因报告涉嫌违法行为而对公司提起报复性诉讼，您可以向您的律师披露商业秘密，并可在法庭诉讼中使用该商业秘密信息，条件是：（A）提交包含商业秘密的任何文件应在封存状态下；并且（B）除根据法院命令外，不得披露商业秘密。
10. 不竞业。 考虑到本协议中规定的解雇补偿金，你同意在过渡期内及分离日期后一年内不得（无论是否获得酬劳）：(i)从事业务的运营、经营或参与准备运营、经营的任何事项; (ii)持有、融资或投资于（除持有不超过公开持股公司未流通股份的1%之外的情况下）任何业务；或(iii)以任何身份（无论是员工、顾问、承包商、合伙人、董事或其他）参与、为任何从事业务的人或实体提供服务或协助（x）其中所涉及的服务类型与您在过去两年内在公司任职期间执行的相同或类似，或（y）可能使用或披露专有信息（根据限制性契约协议的定义）的事项，在上述所有情况（i）、（ii）或（iii）中
受限领域。为了避免疑义，如果一家公司从事各种业务，此非竞争条款仅适用于在该公司担任直接竞争公司任何产品、具有相同或类似作用机制的产品角色的情况。 '相同或类似机制'明确指靶向SARS-CoV-2病毒SARS-CoV-2的棘突蛋白受体结合域的重组人单克隆IgG1抗体，通过抑制病毒与宿主细胞上的人ACE2受体的功能相互作用，用于预防或治疗COVID-19疾病。在分离日期之后的12个月内，如果您获得其他工作，您同意在开始这种工作前至少提前3个工作日向公司提供书面通知，说明您的新雇主的名称和地址、您预期担任的职位以及一般性的工作职责。
第一期于2021年1月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%； 各方同意，对于本协议，"业务"是指开发、制造、推广、许可、销售或提供任何直接竞争任何公司开发、制造、推广、许可、销售或提供的任何产品或服务的任何业务或其部分，在我受雇于公司期间的任何时候。 为了明确，同样或类似的作用机制是指一个重组人单克隆IgG1抗体，其靶向SARS-CoV-2病毒的受体结合域，抑制病毒与宿主细胞上的人ACE2受体的功能相互作用，用于预防或治疗COVID-19。为了避免疑义，如果公司从事多个业务，此非竞争条款仅适用于在该公司工作时直接竞争公司的任何产品或具有相同或类似作用机制的产品的角色。
第二期于2021年2月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%； 各方进一步同意，本协议中“受限区域”表示(i)您在过去两年中为公司提供服务、具有重要存在或影响的每个城市、县、州、地区和国家，或(ii)公司在您离职时从事或计划从事业务的每个城市、县、州、地区和国家。
第三期于2021年3月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%； 您承认并确认，本文告知您有权在执行本协议之前咨询律师。
11. 保密。 本协议的条款应由您严格保密，不得以任何方式公开或透露； 不过 您可以将本协议透露给您的直系家属；您可以向您的律师、会计师、审计师、税务筹备人员和财务顾问以保密的方式透露本协议；您可以根据法律规定或合理需要来执行本协议下的权利而透露本协议。不过，本协议的任何规定均不应限制您与平等雇佣机会委员会、美国劳工部、国家劳工关系委员会、证券交易委员会、其他联邦政府机构或类似州或地方机构自愿沟通的权利，也不得违反国家劳动关系法第七条明确允许的范围与他人讨论您的雇佣条款和条件的权利。
12. 确保性条款 您同意不进行贬损公司及其律师、董事、经理、合作伙伴、雇员、代理商和关联公司的行为，以任何可能对它们的业务、业务声誉或个人声誉有害的方式；但在法律程序要求时，您可以准确、充分地回答任何问题、询问或请求信息。您进一步同意，在生效日期之前，删除或删除您在生效日期之前发表的任何有关公司或与公司有关的贬损公共评论或声明，包括但不限于在线论坛或网站（包括但不限于 Facebook、Glassdoor、Yelp 和 LinkedIn）上的评论。尽管如此，本协议的任何内容均不应限制您主动与平等就业机会委员会、美国劳工部、国家劳工关系委员会、证券交易委员会、其他联邦政府机构或类似的州或地方机构进行沟通的权利或在《国家劳工关系法》第七条明确允许的范围内与他人讨论您的就业条件，在必要时发表合理的声明以强制执行您在本协议下的权利或如实回应有关您或您的家人的陈述。
13. 合作。 在转型期间和分离日期之后，您同意在公司所有事项上充分合作，包括但不限于任何现有、先前或随后的关系，并在公司指定的合理的工作小时内，有序地转移任何此类工作和机构知识给其他人。
14. 赔偿/董事会及高管责任保险。 雇佣协议第19条的规定将继续有效，但须遵守其中的条款。
15. 发布。 在本协议项下，作为交换，您将收到款项和其他对您不本应享有的回报。除本协议另有规定外，您（即您本人以及在法律允许的范围内，您的配偶、继承人、遗嘱执行人、受让人、保险人、律师及其他代表您行事或自称代表您行事的人或实体，以下统称“员工方”）在此一般性地、完全地、永久地释放、赦免并永不再追究公司、其母公司和子公司以及其及其子公司的官员、董事、经理、合伙人、代理人、代表、员工、律师、股东、前任、继任、受让人、保险人和关联公司（以下统称“公司方”）对于和任何一种与合同、事件、行为或在本协议执行日前的任何时间内因任何方式产生的或有关的所有权利、责任、要求、争议、行动、诉因、诉讼、成本、开支、律师费、损害、赔偿、债务、判决、征税、强制执行和义务（无论它们是法律、权益或其它形式上的）、是已知的、疑似的、未知的、已披露的、未披露的（以下单独称为“权利要求”、统称为“权利要求”）而导致的任何和所有权利要求。您在本协议中释放和放弃的权利要求包括但不限于公司方的以下任何和所有权利要求：
• 违反了其人事政策、手册、雇佣合同或诚信和公平交易义务；
• 对你进行了年龄、种族、肤色、性别（包括性骚扰）、国籍、血统、残疾、宗教、性取向、婚姻状况、父母身份、收入来源、福利资格、任何工会活动或其他受保护类别的歧视，违反了任何当地、州或联邦法律、宪法、法令或法规，包括但不限于：1964年的《民权法案》第七章，1866年的《民权法案》（42 U.S.C. 1981），1991年的《民权法案》，《遗传信息非歧视法》、禁止基于种族、肤色、国籍、宗教或性别的歧视的《行政命令11246》，禁止歧视残疾人的《美国残疾人法案》和《1973年康复法案》的第503和504条款，禁止基于年龄歧视的《就业年龄歧视法》（ADEA），《老年工人福利保护法》，《国家劳工关系法》，《莉莉·莱德贝特公平支付法》，《萨班斯-奥克利法》的反报复规定或任何其他联邦或州有关举报报复的法律；《马萨诸塞州公平就业实践法》（m.G.L。c. 151B），《马萨诸塞州平等权利法》，《马萨诸塞州平等薪酬法》，《马萨诸塞州隐私法令》，《马萨诸塞州病假法》，《马萨诸塞州民权法案》，《佛蒙特州公平就业实践法》，《佛蒙特州父母和家庭休假法》，所有已经修改的，并且任何所有联邦、州或当地的法律、规则、法规、法令或公共政策，无论是否已知，都禁止雇佣歧视；
• 违反任何就业法规，例如 WARN Act，该法规要求提前通知某些劳动力减少情况；1974年职工退休收入保障法（ERISA），其中包括保护职工福利；1938年公平劳动标准法，调节工资和工时事宜；国家劳工关系法，保护协同活动形式；1993年家庭和医疗假法，要求雇主根据某些情况提供休假；公平信用报告法、员工测谎保护法、马萨诸塞州支付工资法（M.G.L。. c. 149第148和150节）、马萨诸塞州加班规定（M.G.L。. c. 151第1A和1B节）、马萨诸塞州膳食时间规定（M.G.L。c. 149第100和101节）、佛蒙特州公平就业实践法，佛蒙特州家庭和父母请假法，以及所有已修改和所有其他联邦、州或地方的法律、规则、法规、宪法、条例或公共政策，无论已知或未知，均涉及就业法律，如退伍军人重新就业权法;
• 违反任何其他法律，例如提供劳工赔偿福利、限制雇主终止雇员权利或以其他方式调节就业等联邦、州或地方法律；任何明示或暗示的雇佣合同或要求雇主公平或善意地对待雇员的联邦、州或地方法律；任何其他提供声称的错误解雇、报复解雇、疏忽雇佣、保留或其他联邦、州或地方法律提供救济的法律。
监管、身体或人身伤害、情感困扰、袭击、电池、错误监禁、欺诈、过失陈述、诽谤、故意或过失造成情感困扰和/或心理痛苦、故意干扰合同、疏忽、不当依赖、你或你家庭的任何成员的财产损失、吹哨和类似或相关的索赔。
尽管如前所述，在签署本豁免书或您执行本协议后可能发生的事件造成的权利或要求不在豁免范围之内。本协议不包括任何法律不能放弃的要求，包括但不限于适用的工人赔偿法下您可能拥有的任何权利，以及适用的情况下，您有权提交或参加任何联邦、州或地方政府机构的调查程序的权利。本协议不得妨碍您在平等就业机会委员会、美国劳工部、国家劳工关系委员会、职业安全和健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦政府机构、州或地方机构（“政府机构”）之前提出、协作或参与任何程序或调查，也不得妨碍您行使《国家劳工关系法》第7条规定的任何权利。您进一步理解，本协议不限制您自愿与任何政府机构沟通或以其他方式参与由任何政府机构进行的任何调查或程序，包括提供文件或其他信息而无需通知公司。在本次协议中，虽然本协议不限制您因向证券交易委员会提供信息而获得奖励的权利，但您理解并同意，除非法律允许，否则您将放弃所有因您已释放并且您签署本次协议所放弃的任何要求而基于个人救济的所有权利。如果任何要求不受释放限制，在法律允许的范围内，您放弃作为集体或集体诉讼代表或以任何其他方式参与任何虚构的或已认证的基于这样的要求的集体、集体或多方诉讼或程序的任何权利或能力，在其中任何公司方参与其中。本协议不削弱您根据任何公司福利计划或任何与该公司的股权相关的计划或协议或本协议的现有权利；但是，它豁免、释放和永久免除在您执行本协议之日存在的根据任何这样的计划或协议而存在的要求。
16. 您的确认和承诺/协议生效日期。 您已知情并自愿放弃和释放ADEA的任何和所有权利。 您还承认并同意：（i）在本协议中作为放弃和解除协议的对价给予您的考虑是除您已经有权利获得的任何财产外，另有增值之处； （ii）您已经获得了所有有资格享有的休假、请假福利和保护措施，并已获得报酬以覆盖您已经工作的所有时间，且未遭受您尚未提出索赔的工作中受到的任何伤害。 您确认公司方面在您执行本协议的日期之前的薪酬和福利的所有决策均没有基于年龄、残疾、种族、肤色、性别、宗教、国籍或任何其他受法律保护的分类而歧视。 您确认您没有提交或引起提交对任何公司方面的索赔，并且目前也不参与任何对公司方面的索赔。 您进一步确认您未受到任何公司方面因举报任何公司欺诈或其他不当行为而采取的报复行为。
使用任何法律保护的权利，包括《公平劳动标准法》、《家庭医疗假法》或任何相关法规、当地病假或残疾适应性法律，或任何适用的州工伤赔偿法案，以及所有聚会事件。您进一步承认并确认，您已经通过本文书得到以下建议：(a)您的豁免和放弃不适用于可能在本协议签署日期后产生的任何权利或索赔；(b)您已经被告知您有权在签署本协议之前咨询律师；(c)您已经得到至少二十一(21)天的时间考虑本协议；(d)您在签署本协议后有七个(7)个工商业务日来撤销本协议；和(e)本协议在撤销期限到期并未行使时生效(“生效日期”)，生效日期为您签署本协议后的第八个工商业务日。 在您签署本协议之后的7个工商业务日内，您同意签署本协议。 您同意本协议在2024年4月19日首次向您提供，且未对协议进行任何重大更改，以重新启动或延长21天考虑期限。 您同意在离职日期签署本协议。 您同意本协议最初于2024年4月19日提供，且未对协议进行任何重大更改，以重新启动或延长21天的考虑期限。
17. 不允许入场。 本协议不构成公司或您对任何不当行为、违反任何联邦、州或地方法令或普通法权利（包括与就业行动有关的任何法律或法规的规定）或任何其他可能或声称的法律或权利的承认。
18. 违反规定。 您同意，一旦违反本协议，您将放弃本协议项下已支付或应付的所有金额。 此外，您承认，可能无法评估您违反本协议第8、9、10、11和12款条款的损害，并进一步同意，任何对这些条款的威胁或实际违反或违约都构成对公司即时和不可挽回的伤害。因此，您同意，任何此类违反本协议的行为均属于本协议的重大违约，在您违反本协议的任何其他损害赔偿和救济措施之外，公司将有权要求禁令以防止您违反或违约本协议。您同意，如果公司在本协议项下向您提起任何法律或衡平诉讼中部分或全部获得胜诉，您同意支付公司执行本协议条款所支出的所有费用，包括合理的律师费。
19. 其他。 本协议，包括任何附件，构成您和公司就此主题的完整、最终和独家协议的实体。它在没有依赖本协议中的任何明示包含的承诺或表述以外的任何书面或口头承诺或表述的情况下进入，并取代任何其他此类承诺、保证或声明。除非由您和公司的授权人员签署的书面文件，否则本协议不得修改或修改。本协议将约束您和公司的继承人、个人代表、继任者和受让人，并对您和公司、其继承人、继任者和受让人产生利益。如果本协议的任何规定被判定为无效或不可执行的全部或部分，则本判定不影响本协议的任何其他规定，并且有关规定将被法院修改为可执行的。本协议将被视为已订立，并将根据麻省公约法适用于在麻省境内完全订立和执行的合同进行解释和执行。
20. 为确保解决与您在公司的雇佣有关的任何和所有争议、索赔或原因，无论是法律还是衡平法，包括但不限于法定要求（包括但不限于马萨诸塞州反歧视法、大众法规第15节和马萨诸塞州工资法，大众法规第149节），起因于或与本协议的执行、违约、履行或解释、您在公司的雇佣或终止有关，均应最大程度地由JAMS或其继任在JAMS当前适用于雇佣争议的规则和程序下进行终局、约束性和机密性仲裁解决（要求和目前的规则点此查看: http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/ ). 您知晓，通过同意这个仲裁程序，您和公司都放弃了通过陪审团或法官或行政程序解决任何此类争议的权利。 您有权在任何仲裁程序中由法律代表代表。仲裁人应具备(a)强制性的权力，以解决争议并授予法律允许的救济，以及(b)发表仲裁人签署的书面声明，关于每项索赔的处理和授予的救济（如果有的话），授予救济的理由，以及仲裁人基于哪些基本发现和结论做出的裁决。仲裁人有权授予您或公司在法院内寻求的所有救济。如果争议在法院内解决，则公司应支付超过您在法院内决定争议时所需支付的行政费用的JAMS仲裁费用。本协议的任何规定均不意味着阻止您或公司在法院内获得禁制令，以防止在此类仲裁结束之前发生不可挽回的损害。
如果您同意本协议，请在下方签字并将原件在您的离职日期返回给我，该日期应在您收到本协议后至少21天。如果我们在离职日期未收到您签署的副本，此提议将过期。
祝你未来事业顺利。
此致敬礼，
Invivyd公司。
签署人： /s/ 朱莉·格林
朱莉·格林
首席人力资源官
[以下为签名页]
在下面签字，表示您具有完整的法律能力进入此协议，你已经仔细阅读和理解本协议的全部内容，已有充分机会与您选择的律师审查本协议并自愿，在没有胁迫、强迫或不当影响的情况下签署本协议。
请在离职日期签字确认。
同意并接受：
/s/ 大卫·海林
大卫·赫林
日期： 5/10/2024