EX-10.4
展示10.4
分居协议
2024年5月31日
杰里米·高勒
[***]
回复：离婚协议
亲爱的 杰里米：
本信陈述了分离协议（“协议”）的内容，Invivyd公司（“公司”）为协助您的就业转型而提供给您。
1. 分离。 你的最后工作日以及雇佣结束日期将是2024年6月29日（“解雇日期”）。从2024年5月30日（“通知日期”）至解雇日期，除了过渡你的雇佣职责之外，你不需要完成公司的任何职责。在通知日期，你同意自愿放弃首席运营官，首席商务官和临时首席执行官等职务，以及你在公司及其附属公司担任的所有其他职务、董事会成员、受托人和其他职位（包括完成任何文件工作以实现这些职位和角色的放弃）。
2. 已经到期的工资。 2024年6月28日，公司将支付您截至离职日期累计的所有薪资，扣除所需的标准工资单扣除和代缴款项。即使您不签署此协议，您也将收到这些支付。
3. 离职补偿。 如果您执行并未撤销下面第13条列明的协议，公司将依照您2022年9月17日的雇佣协议（已于2024年4月11日修改）的条款向您提供遣散福利。
公司根据财政部法规第1.409A-1(b)(9)条和财政部法规第1.409A-1(b)(4)条的短期递延豁免为您提供遣散费。根据财政部法规第1.409A-1(b)(4)条进行的任何付款不得晚于2025年3月15日。根据税务法第409A条之规定，您在本协议项下有权获得的任何分期付款（无论是遣散费、费用报销或其他付款）均应视为一系列单独的付款权，因此，此处的每笔分期付款都应始终被视为单独和独立的付款。
如果您目前参与公司的团体医疗保险计划，则您作为雇员的参与将于分离发生的当月的最后一天结束。此后，除了联邦COBRA法规或适用州份的保险法规和公司当前的团体医疗保险政策规定的情况外，您将有资格自付费用保持您的团体医疗保险福利。之后，如果您希望，您可能会通过公司医疗保险的提供者转换为个人保单。 根据联邦COBRA法律或适用的州保险法及公司当前的团体健康保险政策，您可以自费继续享受团体健康保险福利。以后如果您愿意，还可以通过公司健康保险提供商转换为个人保单。
使用401(k)计划的减税将以您的最后一份常规薪水发放而结束。如果您参加了该计划，您将通过邮件收到401(k)计划转移程序的信息。
分离日期后，您可能有资格获得失业保险福利。
5. 期权。 您已被授予购买公司普通股的期权，根据公司的2020年和/或2021年股权激励计划（“计划”）。根据计划条款和您的股票期权授予，自离职日期起，归属权将停止，您所有归属的期权将在终止日期后的90天内仍有效，所有未归属的期权将在终止日期当日终止并被取消。 2020年和/或2021年股权激励计划（“计划”）授权您购买公司普通股的权利。根据计划和您的股票期权授权条款，归属权将于离职日期终止，您所有已归属的期权将保持有效，直至终止之日起的90天后，并且所有未归属的期权将在终止之日起被取消。
6. 其他补偿或福利。 您承认，在分离日期之前，除非本协议明确规定，已经全额支付了应付给您的任何和所有补偿、离职金、福利，包括所有工资、薪金、佣金、奖金、期权、股票、激励支付、股权、利润分享 payments、费用报销、未使用的休假工资、休假或其他福利。
7. 费用报销。 您同意在离职日期后十（10）天内，提交最终的费用报销清单，反映截至离职日期之前您发生的所有业务费用（如有），以便您申请报销。公司将根据其正常的业务惯例对您合理的业务费用进行报销。
8. 归还公司财产。 在离职日期之前，你需将所有公司文件（包括所有副本）和其他公司财产归还公司，包括但不限于公司文件、笔记、图纸、记录、业务计划和预测、财务信息、规格、计算机记录信息、有形财产（包括但不限于计算机）、信用卡、入场卡、身份证和钥匙；以及包含或体现公司专有或保密信息（以及所有复制品）的任何种类的材料。如果你受制于公司发布的诉讼保留和信息保存义务，且任何此类信息（如电话短信）目前无法归还公司，你必须遵守这些法律义务，不得销毁、丢弃、更改或删除任何此类信息。请与IT高级董事保罗格瑞斯协调归还公司财产。
制造行业和安防-半导体。 本协定第3部分所描述的解聘福利的领取，明确以归还所有公司财产为条件。
9. 机密信息和离职后的义务。 在您受雇期间和离职后，您承认您在您的雇员专有信息和发明分配协议（“限制性契约协议”）下的持续义务，不得使用或披露公司的任何机密或专有信息，也要避免某些征求活动。附上了您的限制性契约协议的副本。如果您对协议限制范围有任何疑问，请立即联系首席法律官Jill Andersen以评估您的符合性。如您所知，公司将执行其合同权利。请熟悉您签署的协议。 机密信息也可能是法律定义的“商业秘密”，可以披露：（A）以机密方式向联邦、州或地方政府官员直接或间接地或者向律师披露，目的仅为报告或调查涉嫌违法行为；或者（B）以诉讼或其他程序文件的形式披露，如果这样的提交是在密封状态下进行的。此外，如果您因报告涉嫌违法行为而对公司提起报复性诉讼，您可以向您的律师披露商业秘密，并可在法庭诉讼中使用该商业秘密信息，条件是：（A）提交包含商业秘密的任何文件应在封存状态下；并且（B）除根据法院命令外，不得披露商业秘密。
10. 保密。 本协议的条款应由您严格保密，不得以任何方式公开或透露； 不过 根据本协议，您可以：（a）向您的直系家属透露本协议；（b）向您的律师、会计师、审计师、税务准备人和财务顾问机密透露本协议；（c）在法律要求的范围内透露本协议。尽管如前所述，本协议中的任何条款均不限制您与美国工作机会平等委员会、美国劳工部、国家劳工关系委员会、证券交易委员会、加州公平就业和住房部门、其他联邦政府机构或类似的州或地方机构自愿交流的权利，也不限制您根据《国家劳动关系法》第7条明确允许的范围与他人讨论或披露您的雇佣条款和条件。本协议不会阻止您讨论或披露有关工作场所的非法行为信息，例如骚扰、歧视或其他您有理由认为是非法的行为。
11. 不诋毁。 您同意不公开贬低公司、公司的律师、董事、经理、合作伙伴、员工、代理人和关联方的言论，任何可能对他们的业务、业务声誉或个人声誉造成有害的方式; 但在法律程序要求时，您可以准确、完整地回答任何问题、查询或信息要求。 您进一步同意，在生效日期之前，您将删除或以其他方式删除您发表的任何贬低公司或与公司相关的公开评论或声明，包括但不限于在线论坛或网站上的评论（包括但不限于Facebook，Glassdoor，Yelp和LinkedIn），如适用。 " 第11节. 修改和终止。
(a) 除适用法律禁止的范围外，并且除非奖项协议或本2020年计划另有明示规定，行政管理者可随时修改、改变、暂停、停止或终止本2020年计划或此事项或此类事项的一部分； 不会阻止您如实回答司法、执法、行政或管辖权机构的有效传票、法院命令和/或类似程序，包括任何涉及政府机构的程序。也不禁止
按照加利福尼亚民事诉讼程序法第1001条规定，可以披露可能披露的事实信息。
12. 终止后的合作。
您同意在所有与公司有关的事项上充分合作，包括但不限于任何现有、先前或后续关系，并有条理地将任何这样的工作和机构知识转移交给公司指定的任何其他人，在常规工作时间内合理地使自己可用。 您同意在所有与公司有关的事宜上，包括但不限于任何现有、先前或后续关系以及由公司指定的任何其他人对这些工作和责任进行过渡，有序转移任何此类工作和机构知识，并在常规业务时间内使自己合理地可用。
13. 发布。 作为对本协议项下款项和其他考虑的交换，您（代表您自己并且在法律允许的范围内，代表您的配偶、继承人、执行人、受让人、保险人、律师和其他代表您行事或号称代表您行事的人或实体，统称为“雇员方”）在此无条件、全面地释放、赦免和永久性地解除对公司、其母公司和子公司以及包括但不限于其及其任何前身、继承者、受让人、保险人和附属机构在内的官员、董事、经理、合伙人、代理人、代表、雇员、律师、股东、前任、继任者、受让人及分支机构（统称为“公司方”）所提出的或涉及的任何在本协议的签署执行日期之前发生或与其有关与协议、事件、行为或职务有关的任何和所有权利主张、责任、要求、争论、行动、诉因、诉讼、成本、费用、律师费、损害赔偿、担保、债务、判决、征收和义务等，包括但不限于：与您的与公司的雇佣关系有直接或间接关系的所有权利主张和要求（包括但不限于雇佣协议下的主张）或此等雇佣关系的终止；您被视为劳工法第2699节等规定下的“受害员工”的所有权利主张或要求、与您在公司拥有的薪资、奖金、佣金、股票、期权或其他任何股权或公司所有形式的补偿相关的要求、与任何联邦、州或地方法律、法规或诉因有关的要求或权利主张、侵权法或合同法，包括与您可能与公司签订的任何雇用协议有关的这些事宜，其中每一项被称为“主张”，全部被称为“主张”。本协议中您释放和放弃的主张包括但不限于公司方的任何和所有主张：
• 已违反了其人事政策、手册、劳动合同或诚信和公平交易的契约；
• 如果因年龄、种族、肤色、性别（包括性骚扰）、国家或祖籍、残疾、宗教、性取向、婚姻状况、父母身份、收入来源、权益或任何受保护类别受到任何地方、州或联邦法律、宪法、条例或法规的违反，包括但不限于1964年《民权法案》第七条、1866年《民权法案》（42美国法典第1981条）、1991年《民权法案》、《遗传信息非歧视条例》，11246号行政命令
禁止基于种族、肤色、国籍、宗教或性别的歧视；禁止歧视残疾人的《美国残疾人法》和1973年《康复法》第503条和第504条，禁止基于年龄的歧视的《就业年龄歧视法》（ADEA），《老年工人福利保护法》，《国家劳资关系法》，《莉莉·莱德贝特公平薪酬法》，《萨班斯-奥克斯利法案》的反报复条款，或任何其他关于举报人报复的联邦或州法律；《马萨诸塞州公平就业惯例法》（M.g.l. c. 151B）、《马萨诸塞州平等权利法》、《马萨诸塞州同工同酬法》、《马萨诸塞州隐私法》、《马萨诸塞州病假法》、《马萨诸塞州民权法》、《加利福尼亚州公平就业和住房法》（《加利福尼亚州政府法典》第 12900 条） et seq。 ）、《加利福尼亚州同工同酬法》（《加利福尼亚州劳动法》第 1197.5 条）、《Unruh 民权法》（《加利福尼亚民法》第 51 条） et seq。 ）、经修订的《加利福尼亚州宪法》，以及任何其他禁止就业歧视的联邦、州或地方法律、规章、宪法、条例、宪法、法令或公共政策，无论已知还是未知；
• 违反任何就业法规，例如1988年的联邦职工调整与再培训通知法和加利福尼亚州职工调整和再培训通知法（加利福尼亚劳动法典第1400节），即所谓的WARN法律，要求事先通知某些劳动力减少情况；1974年的雇员退休收入安全法（ERISA），其中包括保护员工福利；1938年的公平劳动标准法，规定工资和工时问题；1935年的国家劳工关系法，保护协同活动形式；1993年的家庭和医疗假法，要求雇主在特定情况下提供休假；公平信贷报告法，雇员测谎保护法，马萨诸塞州工资支付法（m.G.L. 第149章第148和150节），马萨诸塞州加班规定（m.G.L. 第151章第1A和1B节），马萨诸塞州休息时间规定（m.G.L. 第149章第100和101节），加州劳动法典，1993年的加利福尼亚州家庭权利法（加利福尼亚政府法典第12945.1节），以及修订过的美国宪法的加利福尼亚宪法，以及任何和所有的联邦、州或地方的法律、规则、法规、宪法、法令或公共政策，无论是否已知，均与就业法律有关，如退伍军人重新就业权利法； 等。 和ERISA一样，加利福尼亚的职工调整和再培训通知法（WARN法律）也要求在某些人员减少方面提前通知；1938年的公平劳工标准法管理工资和时间问题；1935年的国家劳动关系法保护协调活动形式；1993年的家庭和医疗假法，在某些情况下要求雇主提供请假；公平信用报告法、雇员测谎保护法、马萨诸塞州支付工资法（m.G.L。 c.149第148和150节）、马萨诸塞州加班规定（m.G.L. c.151第1A和1B节）、马萨诸塞州休息时间规定（m.G.L. c.149第100和101节）和加州劳动法典都需要遵守；此外还有美国宪法和加利福尼亚州宪法等其他联邦、州或地方的法律、法规、宪法、法令或公共政策，无论是否已知，均涉及就业法律。 等。 苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。
• 违反其他法律，如提供员工工伤保险福利、限制雇主解雇员工的权利或其他管理就业的联邦、州或地方法律；任何明示或暗示强制执行连带责任的联邦、州或地方法律；
隐含的雇佣合同或要求雇主公平或善意地处理员工的任何其他联邦、州或当地法律，为声称的错误解雇、报复性解雇、疏忽雇佣、保留或监督、身体或人身伤害、情感困扰、袭击、电池、虚假监禁、欺诈、疏忽的不履行承诺、诽谤、故意或疏忽地造成情感困扰和/或精神痛苦、故意干涉合同、疏忽、不当信赖、您或您的家庭成员的承包丧失、吹哨和类似或相关的索赔提供救济。
尽管如前所述，除本协议明确规定的事件外，您不会放弃或释放您根据此豁免书签署后发生的事件可能产生的权利或索赔。此外，本协议不包括任何无法被法律弃权的索赔，包括但不限于您根据适用工伤赔偿法律享有的任何权利以及在任何联邦、州或地方政府机构进行调查程序时，如适用，您的权利或参与。本协议不会阻止您向平等就业机会委员会、美国劳工部、国家劳工关系委员会、职业安全与健康管理局、证券交易委员会、任何其他联邦政府机构、加利福尼亚州公平就业与住房部或类似州或地方机构，或行使《国家劳工关系法》第7条的任何权利的诉讼、合作或参与任何诉讼或调查程序。您进一步理解，本协议不限制您自愿与任何政府机构通信或以其他形式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序，包括向政府机构提供文件或其他信息，而无需通知公司。虽然本协议不限制您根据提供给证券交易委员会的信息获得奖励的权利，但您理解并同意，除非法律允许，您已放弃您基于已释放的索赔以及通过签署本协议放弃的任何权利而获得个人救济的任何权利。如果任何索赔不受释放，只要法律允许，您放弃任何作为该索赔的类或集体诉讼代表或以其他方式参与任何基于该索赔的潜在或认证的类、集体或多方诉讼或程序的权利或能力。本协议不放弃您根据公司福利计划或与公司股权所有权相关的任何计划或协议享有的现有权利，但放弃、释放和永久免除您根据任何此类计划或协议签署本协议之日存在的索赔。
放弃《加利福尼亚州民事法典》第1542节下的权利 您进一步承认已经阅读《加利福尼亚州民事法典》第1542节，该条文如下所述：
一般形式的免责声明不包括可能在他或她处于优势地位时不知道或怀疑存在的任何索赔或权利，如果这些事实是员工已知或由员工相信与任何由该协议涵盖的问题有关的某个或所有事实不同或另行发现，则员工明确放弃和解除根据加利福尼亚州民事法典第1542条员工可能遵守的任何权利，这些出现在此协议中涵盖的事项上。员工同意，即使员工稍后发现与本协议涵盖的任何一项或所有事项不同的或其他事实，员工也同意此协议仍将完全有效。
您明白第1542条赋予您权利不必公开您目前不知道的现有权利，除非您自愿放弃这个权利。 尽管您知道了这个权利，但您自愿放弃第1542条和其他具有类似效力的法规中所描述的权利，并选择承担所有现有优势索赔的风险。 ，已知或未知 ，源于此协议中被允许的事项。 您确认，在这个协议中所允许的事项中，除了您现在已知或相信的事实，还可能发现其他或更多的事实，您同意这个协议将保持在所有方面都作为对所释放事项的完整和最终释放，不顾任何此类不同或更多的事实。
确认释放的法律效力 签署本协议时，您明白您正在放弃您可能有的追究或提起诉讼或对公司或公司方提起任何法律索赔的权利，包括但不限于涉及您的雇佣或该雇佣的终止而以任何方式出现或相关的索赔，对截止至签署本协议的全部时间。您进一步了解，通过签署本协议，您承诺不追究或提起任何此类诉讼或法律索赔，寻求货币或其他救济，包括在适用法律下作为“受害员工”的《私人律师大会法》（“PAGA”）全面允许的范围。
14. 致谢和确认；协议生效日期；附表A。 您承认您是有意知情并自愿放弃和释放您在ADEA（修订后）下可能具有的任何权利。您还承认并同意：（i）所给予您的对价用于本协议中的放弃和释放，是您已经有权获得的任何价值的补充，（ii）您已获得为您合格的所有请假、休假及福利待遇和保护，您已获得所有工资，没有遭受任何职业伤害，也未提出任何索赔。您确认公司派别在您执行本协议之前关于您的薪水和福利的所有决定不是基于年龄、残疾、种族、肤色、性别、宗教、国籍或任何其他法律保护的分类而做出的。您确认您未曾提交或引起提交，也不是目前的任何一方。
针对任何公司一方的索赔。您进一步确认您没有任何已知的工伤或职业病。您承认并确认，您没有因向任何公司一方举报企业欺诈或其他不当行为，或行使任何受法律保护的权利，包括任何受公平劳动标准法、家庭病假法或任何相关法律或当地请假或残疾适应法保护的权利或任何适用的州工伤赔偿法保护的权利而受到报复。您进一步承认和确认，您已收到本书面告知：(a)您的豁免和放弃不适用于此协议签署日期之后可能产生的任何权利或索赔；(b)在签署本协议之前，您有权征询律师的意见；(c)本协议有期限为四十五（45）天供您考虑（虽然您可以选择更早自愿签署本协议，如果您这样做，则需要在下面签署考虑期豁免声明）；(d)在您签署本协议后的七（7）个工作日内，您有权撤回本协议；(e)本协议不会在撤销期过期之前生效（“生效日期”），撤销期为签署本协议后的第八个工作日。如在收到协议的四十五天内未签署本协议，将使本协议无效。如果您撤销本协议，则本协议将变为无效。
您承认，您收到本协议的同时，还收到了所附的“就业年龄歧视法公开披露”文件，其中包含了关于（i）公司裁减的任何类别、单元或群体（“裁员”），与裁员相关的离职福利的任何资格因素以及裁员适用的任何时间限制；以及（ii）所有被选定参与裁员的人员的职务名称和年龄，以及未被选定参与裁员的同一职位分类或组织单位内所有人员的年龄。 附表A 该文件包含有关公司减员（“裁员”）的任何类别、单元或群体，以及在裁员与之相关的离职福利方面获得资格的任何资格因素和裁员适用的任何时间限制；以及所有被选定参与裁员的人员的职务名称和年龄，以及未被选定参与裁员的同一职位分类或组织单位内所有人员的年龄。
15. 不允许入场。 本协议不构成公司对任何违法行为或违反联邦、州、或地方法规或普通法权利（包括与任何涉及就业行为的法律或法规的规定相关的权利）或任何其他可能的或声称的违反法律或权利的承认。
16. 违反规定。 您同意，一旦违反本协议，您将放弃在本协议项下的所有已支付或应支付的金额。此外，您承认可能无法评估您违反本协议第8、9、10和11条款所造成的损害，并进一步同意对这些协议条款的任何实际或威胁的违反或违约将构成对公司的立即和不可弥补的损害。因此，您同意任何这种违反本协议的行为都是本协议的重大违约。除了在您违反本协议时公司可获得的任何和所有其他损害赔偿和救济措施外，公司有权申请禁令，以防止您违反或违约本协议。您同意，如果公司在根据本协议对您采取的任何法律或衡平行动中全面或部分取得成功，您同意支付公司在执行本协议条款方面所发生的所有费用，包括合理的律师费用。
17. 其他。 本协议（包括所有附件）构成了您和公司就本主题事项达成的完整、最终和独占协议的全部内容。本协议是在不依赖于任何书面或口头承诺或陈述的情况下签订并取代任何其他此类承诺、保证或陈述。除非由您和公司的授权代表签署的书面文件，否则本协议不得修改或修订。本协议将约束您和公司及其继承人、个人代表、后继者和受让人，并对您和公司及其继承人、后继者和受让人产生效力。如果本协议的任何条款被判定为无效或不可执行的，该判定将不影响本协议的任何其他条款，并且该问题条款将被法院修改，以使得该条款具有可执行性。本协议将被认为已经签订，并将根据加利福尼亚州的法律进行解释和执行。在法律允许的最大范围内，任何有关本协议的争议应由具有驻地在马萨诸塞州沃尔瑟姆管辖权的美国地方法院解决，您和公司在此同意该法院的个人和专属管辖权，并放弃任何该等方可能对个人管辖权、任何此类诉讼或不方便法院的管辖权提出的异议和任何答辩。
如果您接受本协议，请在下方签名并将原件返还给我。 在您离职日期之后进行。 但必须在收到本协议后四十五（45）天内交回您的签署副本，否则本协议将无效。
祝你未来事业顺利。
此致敬礼，
Invivyd公司。
签署人： /s/ 朱莉·格林 ___________________________
朱莉·格林
首席人力资源官
分离日期之前不要执行
在下面签字，表示您具有完整的法律能力进入此协议，你已经仔细阅读和理解本协议的全部内容，已有充分机会与您选择的律师审查本协议并自愿，在没有胁迫、强迫或不当影响的情况下签署本协议。
同意并接受：
/s/ 杰里米·高勒 _______________________________
杰里米·高勒
日期：6/29/2024
考虑期
我，_ 杰里米·高勒 ____________，请理解我有权花至少 45 天时间考虑是否签署本协议，我在 2024 年 5 月 31 日收到该协议。 如果我选择在 45 天过去之前签署本协议，我理解我将在本段下方签署并注明日期，以确认我有意自愿同意免除 45 天的考虑期。
同意：
/s/ 杰里米·高勒
签名
_ 6/29/2024 _________________________________
日期
附表A