展品1.1

D.R.霍頓股份有限公司

7億美元5.000%到期於2034年的優先票據

承銷協議。

2024年8月7日

瑞穗證券美國有限責任公司

美銀美林證券公司

Wells Fargo Securities, LLC

作爲表格I所列明的若干承銷商的代表

列在附表A中

女士們和先生們：

特此稱爲（「公司」）的特拉華州公司公司擬發行和出售總面值爲7億美元的到期日爲2034年的5.000%優先票據（「票據」），出售給瑞穗證券美國有限責任公司、美銀美林證券公司和富國證券有限責任公司（「承銷商」）和其他載於附表A中的承銷商（各稱爲「發行人」）。票據將根據（i）2019年10月10日簽署的《債券託管協議》（「基礎協議」）和託管人特聯銀行（原名支行銀行信託公司）（「受託人」）之間的協議（「本協議」）的規定和（ii）將於交割日（「補充協議」的起始日）簽署的補充協議的規定發行。補充協議與基礎協議一併爲本協議。公司根據協議和票據的條款和條件擔保無條件擔保（「擔保」），由公司在此簽字頁列明的各個子公司共同和分別承擔。在本文件中，公司和擔保人統稱爲「發行方」，票據和擔保統稱爲「債券」，並依據《1933年證券法》（經修訂）及其下屬的公佈法規，尊重證券交易委員會的規定（合稱「證券法規」）的規定進行註冊。票據 瑞穗證券美國有限責任公司、美銀美林證券公司和富國證券有限責任公司（「承銷商」）代表載於此處清單中的其他承銷商 附表A 承銷商票據的購買金額全部協議稱爲「」。承銷商承銷商基礎信託協議公司與特聯銀行（原名支行銀行信託公司）之間於2019年10月10日簽署的《債券託管協議》（「基礎協議」）（「本協議」）受託人將於交割日（「補充協議」的起始日）簽署的補充協議補充證券託管協議補充協議契約基礎協議和補充協議共同組成的「協議」保證由公司在此簽字頁列明的各個子公司共同和分別無條件擔保的擔保「保證人」公司在簽署頁明確列出的公司子公司發行人發行方證券.”

1. 註冊聲明和招股書公司已經準備並向證券交易委員會（「交易委員會」）提交了F-1表格的註冊聲明（文件編號：333-270953），其中包含用於公開發行和出售所提供證券的招股說明書。該註冊聲明已經修訂，包括在註冊聲明生效時在其中包含的財務報表、展示、計劃以及《證券法》及其修正案（「證券法」）以及其下的規則和條例（「證券法規」）並在證券委員會根據《證券法》及其修正案及其下制定的規則和條例宣佈其生效的形式，包括根據《證券法》的規則430A或《證券交易法》的條例或規則現時認爲是其中一部分所需聲明的任何信息（統稱爲「法規」）。公司根據證券法規第462(b)條規定提交的任何註冊聲明均稱爲「462(b)註冊聲明」，自提交規則462(b)註冊聲明和文件後，術語「招股說明書」將包括規則462(b)註冊聲明。該招股說明書在根據雙方簽訂並交付本協議的日期和時間後根據《證券法》規則424(b)首次提交的形式，或者如果不需要根據《證券法》規則424(b)提交任何文件，則爲相關文件的最終招股說明書，包括註冊聲明生效日包含在其中的所提供證券的招股說明書（「招股說明書」）。在本協議中，對註冊聲明、462(b)註冊聲明、包含於註冊聲明中的初步招股說明書（每份被稱爲「初步招股說明書」）、招股說明書或其任何修正或補充的任何參考，都將包括根據其電子數據獲取、分析和檢索系統（「EDGAR」）向交易委員會提交的任何副本。在適用時間（定義如下）之前包含在註冊聲明中的初步招股說明書以下簡稱爲「最新的初步招股說明書」。本協議中對初步招股說明書、招股說明書或任何其修正或補充的任何參考均將被視爲指涉任何在其內部引用日期之日併入其中的文件。委員會:債券行動《1933年證券法》（經修訂）及其下屬的公佈法規，尊重證券交易委員會的規定（合稱「證券法規」） 表格S-3 （文號333-280982）的註冊聲明文件 包括與證券相關的基準招股書。該登記報告已於2024年7月24日生效，其中包括根據法案下第4300億條規定在生效時被視爲登記報告一部分的信息（如有），後文稱爲「」蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。基準招股書日期爲2024年7月24日（「」），由此處首次使用（或根據法案下第173條規定根據購買者要求提供）與證券銷售確認相關的招股書補充文件（「」）補充，後文稱爲「」基本展望書在2024年7月24日日（「」）發佈的威脅與證券相關的基準招股書。該登記報告已於2024年7月24日生效，其中包括根據法案下第4300億條規定在生效時被視爲登記報告一部分的信息（如有），後文稱爲「」招股說明書增補基準招股書日期爲2024年7月24日（「」），由此處首次使用（或根據法案下第173條規定根據購買者要求提供）與證券銷售確認相關的招股書補充文件（「」）補充，後文稱爲「」招股書基準

招股說明書，以及截至2024年8月7日招股說明書補充資料（「前述招股說明書」），在提交招股說明書之前使用，並在本招股說明書中使用（“初步招股說明書”以下簡稱“初步招股說明書” 在此的任何提及，都應視爲指代幷包括 依據美國《證券法》規定第12條項下的交叉引用文檔，截至招股說明書生效日期或前述招股說明書或招股說明書（“ 表格S-3 ”）中 引用的文檔，並且除非另有說明，否則當引用「前述招股說明書」、「招股說明書」或「註冊聲明」中的信息時（包括使用「在……中設定」、「在……中描述」及類似術語），都應視爲包括已納入前述招股說明書、招股說明書或註冊聲明中的資料，無論情況爲何。已納入的文件

在2024年8月7日美國東部時間下午3:50或之前，您已向我們告知在發行中承銷商首次銷售證券的時間（“"銷售時間" 指根據本協議進行購買股份的每個時間點。”），接下來的信息（與下一句引用的信息一起，稱爲「銷售時間信息」，時間的銷售信息：展示文件 A 附件所附公司的交割後股權結構。

2. 賣出和購買協議中約定的承銷協議協議所代表的全部申明和保證的基礎上，並且遵守承銷協議的條款和條件，每個承銷商都同意，分別而不是聯合地從公司處購買所列出的每個承銷商的票面金額的票據總額，佔總發行額的98.355％（688,485,000美元），加上從2024年8月7日到付款和交付日的應計利息，作爲公開發售條款的 附表A 點擊此處查看每股15.50美元”).

3. 公司獲悉，承銷商在招股說明書和銷售時間信息中提出，將盡快根據此協議中所述的基礎進行證券的公開發售。公司認可並同意，承銷商可向任何承銷商附屬公司進行證券的銷售，以便進行境外的證券銷售。

4. 交付及支付證券的交付及支付應在2024年8月14日美國紐約市時間上午10:00（“結束日期。”）以您指定的地點進行。交割日期和證券的交付地點及支付形式可由您和公司雙方協商達成一致。

證券的證書應以您書面要求的名稱和麪額登記，並在交割日期前兩個完整工作日內提供給您進行查驗。成規定形式的證券明細將在結算日交付給您，公司已支付任何的轉讓稅，以代表承銷商支付的費用。

 

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請使用銀行電匯、銀行本票或官方銀行支票支付購買價格，以聯邦資金支付給公司行帳戶。如果證券以賬簿形式發行，則公司將證券的全球證書存入區間證券公司（”DTC”），或其指定的保存人，在結算日交付該全球證書給承銷商，公司通過DTC將證券的價款記入承銷商的DTC帳戶。DTC）或其指定的保存人，在結算日交付該全球證書給承銷商，公司通過DTC將證券的價款記入承銷商的DTC帳戶。

5. 發行人的協議。發行人聯合並各自向每個承銷商作如下保證： (a)公司將全面、及時地遵守《證券法》第424條和430億條的適用規定，並將根據《證券法》第433條的規定提交任何發行人自由書面招股說明書（「FWP」）。 (b)發行人將及時地向您提供通知，並且，如果您要求，將以書面方式確認通知：(i)對註冊聲明的任何修訂的有效性；(ii)關於向委員會提交招股說明書的任何補充（包括任何文檔，該文檔由於該等提交而成爲一個併入文件的文檔）或發行人自由書面招股說明書，並提供其副本；(iii)委員會就註冊聲明發出的任何意見或就招股說明書或說明書尋求修訂或補充的任何請求或有關補充的任何意見；(iv)委員會發出暫停註冊聲明生效的停止指令或阻止或暫停使用初步招股說明書或說明書或暫停有關諸如此類目的證券的資格或對發行人採取根據《證券法》第8A條的訴訟，以及(v)在下文第(e)段規定的時間期內，有關發行人狀況（財務或其他）、業務、前景、產權、淨值或業績或發生的任何事件的通知，使在註冊聲明、發售時間信息或說明書中作出的任何重要事實說明不真實，或需要對註冊聲明、發售時間信息或說明書（按其後修訂或補充的情況）進行任何補充或更改，以便在其中說明所要求的重要事實，或爲了使其中的陳述不具有誤導性，或需要修訂或補充發售時間信息或說明書（按其後修訂或補充的情況）以遵守《證券法》或任何其他法律。如果在任何時間發出停止註冊聲明生效的停止指令或阻止或暫停初步招股說明書、說明書或發行人自由書面招股說明書或暫停任何這樣的資格，則發行人將最大限度地努力，以儘早的時間獲得撤回這樣的指令。發行人共同並各自向每個承銷商作如下保證：

(a)公司將全面、及時地遵守《證券法》第424條和430億條的適用規定，並將根據《證券法》第433條的規定提交任何發行人自由書面招股說明書（「FWP」）。

(b)發行人將及時地向您提供通知，並且，如果您要求，將以書面方式確認通知：(i)對註冊聲明的任何修訂的有效性；(ii)關於向委員會提交招股說明書的任何補充（包括任何文檔，該文檔由於該等提交而成爲一個併入文件的文檔）或發行人自由書面招股說明書，並提供其副本；(iii)委員會就註冊聲明發出的任何意見或就招股說明書或說明書尋求修訂或補充的任何請求或有關補充的任何意見；(iv)委員會發出暫停註冊聲明生效的停止指令或阻止或暫停使用初步招股說明書或說明書或暫停有關諸如此類目的證券的資格或對發行人採取根據《證券法》第8A條的訴訟，以及(v)在下文第(e)段規定的時間期內，有關發行人狀況（財務或其他）、業務、前景、產權、淨值或業績或發生的任何事件的通知，使在註冊聲明、發售時間信息或說明書中作出的任何重要事實說明不真實，或需要對註冊聲明、發售時間信息或說明書（按其後修訂或補充的情況）進行任何補充或更改，以便在其中說明所要求的重要事實，或爲了使其中的陳述不具有誤導性，或需要修訂或補充發售時間信息或說明書（按其後修訂或補充的情況）以遵守《證券法》或任何其他法律。如果在任何時間發出停止註冊聲明生效的停止指令或阻止或暫停初步招股說明書、說明書或發行人自由書面招股說明書或暫停任何這樣的資格，則發行人將最大限度地努力，以儘早的時間獲得撤回這樣的指令。

 

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發行人將免費向您提供以下文件：（i）提交給證券交易委員會的註冊聲明和每次修訂的文件每份5份，包括其中的所有展品，（ii）您合理要求的初步招股說明書、每個發行人自由撰寫的招股說明書、招股說明書以及任何修訂或補充文件的副本數量，（iii）您要求的註冊聲明的原始文件和每次修訂文件的數量，但不包括展示品，（iv）您要求而不包含展示品的包含文件的副本數量，以及（v）包含文件的展示品的5份副本。

發行人不會使用或提交在銷售時間信息中未包含的任何發行人自由撰寫的招股說明書、提交註冊聲明的修正案或對招股說明書進行任何修正或補充，或在（e）段所述時間段結束之前提交任何文件，該文件在提交後成爲包含文件，您以前未被告知該文件或在您收到擬使用或提交的文件副本後，您有合理的反對意見。

儘快在簽署並交付本協議後，並且從任何承銷商或任何經銷商需要根據有關法案提供招股書與證明文件的意見中的時間起，直到律師認爲期望期刊物需要在銷售時間交付給承銷商或任何經銷商的期限屆滿爲止，發行人將盡快向承銷商和每個經銷商免費提供儘可能多的初步招股說明書和招股說明書副本（以及任何副本或補充資料），並授權使用任何準備的招股說明書和招股說明書自由撰寫的招股說明書，其中允許使用，以及招股說明書（和任何補充資料），並根據該法案的規定以及證券或藍天法律的規定在銷售證券的任何承銷商和所有經銷商中提供銷售證券的證券或藍天法律，並在招股說明書所要求的期間內以及任何承銷商或任何經銷商需要銷售證券時，授權招募公告的使用。

如果在上述(e)段的時間段內發生任何事件，根據發行人或承銷商的判斷，需要修訂或補充招股說明書以使其中的陳述在向購買者交付招股說明書時，在所述情況下不會產生誤導，或者如果需要修訂或補充招股說明書以符合該法案或任何其他法律的要求，則發行人將立即準備並（在上述(d)所規定的限制下）向委員會提交適當的招股說明書的修正案或補充資料，以使招股說明書中的陳述在修正或補充後，在所述情況下不會產生誤導，或使招股說明書符合法律規定，並向承銷商和您指定的經銷商提供您或承銷商可以合理要求的副本數量，如果在銷售時間之前的任何時間點，根據發行人或承銷商的判斷：（i）發生任何事件或存在任何情況，因此修訂或補充時間銷售信息將包括任何重大事實的不實陳述，或忽略任何必要的事實，以使陳述在該情況下不會產生誤導，或（ii）需要修訂或補充銷售時間信息以符合該法案或任何其他法律的要求，則發行人將立即...

 

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根據（d）段的規定，準備並在適當時候與證券交易委員會（如有必要）註冊前適當修改或補充銷售時間信息，使在此情況下交付時修改或補充的銷售時間信息陳述不會誤導，並遵守法律規定，向承銷商和您指定的經銷商提供他們合理要求的副本。

（g）發行人在您指定的各司法轄區的證券或藍天法下協助您和承銷商的律師註冊或申請證券的發售，將提交必要或適當的文件，並簽署相關文件以達到註冊或申請證券所必需的程序。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。但不論如何，任何發行人均不得有義務在其現在未獲資格的司法管轄區內獲得資格，或採取任何行動，該行動可能導致或導致在任何現在未被提交的司法管轄區內接受訴訟的程序，除非起因於證券的發售或銷售。

（h）發行人將爲公司的證券持有人提供未經審計的公司集體收益報表，該報表涵蓋了在招股說明書日期後開始的12個月期間，並在此期限內不晚於15個月後儘快提供。該公司業績報告需滿足《證券法》第11（a）條和條例158的規定，並在其提供該報告後以書面形式通知您。

（i）在此後的五年期間，發行人將盡快向您提供公司向其股東提供的所有公共材料的副本，以及公司向其所在的主要國家證券交易所或證券交易委員會的公共報告和財務報表的副本，這些信息未在委員會的網站上提供。

（j）根據銷售時間信息和招股說明書下「募集資金用途」的描述，公司將用出售證券所獲得的淨收益。

（k）無論是公司還是其子公司，均未直接或間接採取任何旨在引起或可能合理預期引起或操縱證券價格，以促使證券的銷售或再銷售的行爲。

（l）發行人將共同支付所有費用，費用，費用和稅款，包括在上述（e）段所指定的期間之前或期間內的註冊聲明（包括財務報表和展品）、證券的發行和受託人的費用的準備、印刷、提交和發佈，並根據您的要求補充，以及公司爲滿足與該交易所的規定或協議或委員會所必需的文件發佈的所有公共材料和財務報表的副本。

 

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(iii) 在指定期間內印刷和交付（包括郵資、空運費用和計數和包裝費用）初步招股說明書、每個發行人提供的自由書面招股說明書、招股說明書及其所有修訂或補充文件，在本協議(e)段所指定的期間內、(iv) 印刷和交付本協議、初步和補充藍天備忘錄以及與證券發行相關的所有其他協議、備忘錄、函件和文件(包括對此類印刷和交付的承銷商律師的支出)，(v) 在多個國家和加拿大的證券或藍天法律框架下注冊或合格的證券(包括每個與此類註冊或合格和相關記錄有關的承銷商律師的合理費用和支出)，(vi) 在證券業監督管理局進行招股宣傳(包括與此相關的承銷商律師的合理費用和支出)，(vii) 在任何國家證券交易所上市證券，(viii) 提供註冊聲明、初步招股說明書、每個發行人提供的自由書面招股說明書、招股說明書及其所有修訂和補充文件的副本隨時提供給承銷商或證券經銷商以在證券發行或銷售中使用。

(m) 在此協議簽署之日起至結束日期後首個工作日，發行人不得提供、出售、合約銷售或以其他方式處置任何發行人的債務證券或任何發行人的權證、期權或其他購買或獲取發行人債務證券或任何能夠轉換成或交換成發行人債務證券的證券(除了證券)，未經代表事先書面同意。

(n) 發行人將盡最大努力在結束日期之前完成和執行本協議發行人應完成的一切事項，並滿足轉讓證券的所有先決條件。

(o) 公司將根據誠實信用合理程序保留未依照《證券法》規定第433條提交給委員會的每份發行人自由書面招股說明書的副本。

6. 發行人的陳述和保證發行人共同並且連帶向每位承銷商陳述和保證：

(a) 作爲註冊聲明最初提交或作爲其中任何修訂或補充文件的一部分或根據《證券法》第424條提交時，在任何情況下，每份初步招股說明書在提交時都在所有實質方面符合《證券法》的規定。證監會沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股說明書的命令。

 

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賣出信息在銷售時不包含任何虛假陳述或遺漏必要的重大事實，以使其聲明在其作出時的情況下，不具有誤導性，並且在截止日期將不具備任何虛假陳述或遺漏重大事實。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。對於在發售信息中涉及的承銷商信息，無論是否被省略，都不提供擔保。僅依賴和符合承銷商通過書面方式向發行人提供的信息，特別是爲其在其中包含。

公司（包括其代理人和代表，但不包括其以其身份作爲承銷商時的代理人和代表）未準備，製作，使用，授權，批准或提到任何構成銷售或購買證券要約書或要約的「書面溝通」（根據法案下405號測試的定義），除了（i）不構成法案下2(a)(10)(a)或法案134號規則概述的文件，（ii）初步招股意向書，（iii）招股說明書，（iv）列在此處的文件作爲銷售時間的信息和（v）任何電子路演或其他書面溝通，每種情況都事先經代表以書面方式批准。公司或其代理人和代表在第（iv）和（v）款中提到的每次溝通在此稱爲「發行人免費書面說明書」。每個這樣的發行人免費書面說明書在所有重要方面都符合法案要求，並且已經或將在規定的時期內提交，不包含任何虛假陳述或遺漏必要的重大事實，以使其聲明在其作出時的情況下，不具有誤導性，與其附帶的或在其之前交付的銷售時間信息一起。 附錄 A 公司在發行證券的銷售過程中未發表任何口頭或書面的澄清、確認或變更意見，而未在 此處或在其他與此次發行有關的文書中作出澄清、確認或變更，而未在此處或在其他與此次發行有關的文書中作出這種澄清、確認或變更；沒有出現任何歧義，不同理解或錯誤的聲明或陳述。發行人免費書面說明書。每個這樣的發行人免費書面說明書在所有重要方面都符合法案要求，並且已經或將在規定的時間內提交，不會包含任何虛假陳述或遺漏必要的重大事實，以使其聲明在其作出時的情況下，不具有誤導性。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 公司對在每份這樣的發行人免費書面說明書中所作的任何聲明或遺漏不做任何聲明和保證，並依賴和符合經代表通過書面方式向公司提供以供在任何發行人免費書面說明書中使用的所有承銷商信息。

公司在註冊聲明的初次提交時以及爲了遵守法案第10(a)(3)條的規定，在最新修訂註冊聲明時是「著名高級發行人」（根據法案下405號測試的定義）符合使用表格進行證券發行的資格，包括任何時候或日期都不屬於「不合格發行人」（根據法案下405號測試的定義）。註冊聲明是「自動架構註冊聲明」（根據法案下405號測試的定義），並且不早於截止日期的三年的日期之前提交（如第4節所定義）。註冊聲明在所有重要方面都符合法案的規定，並且在招股說明書（如不同）的日期，包括在任何後續生效的修訂或補充招股說明書的日期，全部符合法案的規定，並且不會包含任何虛假陳述或遺漏必要的重大事實，以使其聲明在其中陳述或不必要。作出這些陳述的語句不存在誤導性；任何省略的陳述或在其作出時未在註冊聲明中包含在內的陳述都在此處省略。S-3 。

 

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在任何時候，該法案及其修正案在所有主要方面均應符合規定，並且在任何時候均不應包含任何不真實陳述或省略必要的任何主要事實以使其中的陳述在所做的情況下不誤導； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在對承銷商的有關信息（包括被省略的信息）作出依賴並遵守承銷商代表其所提供的書面信息的情況下，不作出有關有關承銷商的任何陳述或擔保；

注入的文件在提交到委員會的時間內都符合《證券法》或1934年修正版的《證券交易法》及其下發規則和規章的要求，在此證券交易委員會規則和指導方針的要求下（合稱爲「規則」），如適用；在此聲明中無不真實陳述的事實，並且在交易結束日不會包含任何不真實陳述或不出於需要而被省略的主要事實；使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；注入的文件在提交到委員會的時間內都符合《證券法》或1934年修正版的《證券交易法》及其下發規則和規章的要求，在此證券交易委員會規則和指導方針的要求下（合稱爲「規則」），如適用； 注入的文件在此聲明中沒有不真實陳述的事實，並且在交易結束日不會包含任何不真實陳述或必須省略的主要事實或必要的陳述其中的陳述在所做的情況下不會誤導。

在註冊聲明，銷售時間信息和招股說明書中包含的財務報表（包括相關注釋和支持計劃）在所顯示的實體的合併財務狀況和經營成果在所示日期和時期中在所有主要方面都是公正的，並且在這些時期內均按照一致的基礎上執行了通行會計原則中的準則，除非其中所述的會計準則發生變化。

Ernst&Young LLP是註冊的獨立公共會計師事務所，負責管理公司和其子公司的相關事務，並符合2002年修正版《薩班斯-奧克斯利法》及其相關規則和規章中的審核師獨立性要求，據企業所知沒有違反其中的要求。《薩班斯-奧克斯利法案》”).

公司及其各子公司已按照其各自的組織形式在法律上進行了授權，依法成立，且在其各自的組織管轄區內獲得了良好的地位，並在其相應的財產所有權或租賃，或所從事的業務所需要的每個管轄區內，除非不合格，單獨或合計，不會造成重大不利影響，並具有擁有或持有其各自財產，以及進行其從事的業務所必需的所有權和權利。 「重大不利影響」是指對公司和其整體子公司的財務狀況、業績、業務或前景產生重大不利影響。Material Adverse Effect沒有提供削弱或使其無效的人權食品或保安表格，基於計劃文件或引入文則的所有聲明、擔保、證明和條件（由於此類文件或部分可能附加到合同書中）必須符合真實性，全面性和沒有引人誤解的標準，並且在本次交易完成之前必須得到滿足。

 

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（i）公司在銷售信息和招股說明書中確定了授權資本結構；每個子公司已經授權並有效地發行了全部已發行的權益，並且對於任何構成子公司的公司的資本股份而言，這些股份已完全支付。除董事資格股和（在註冊聲明和銷售時間信息中披露的）非控股子公司股份之外，其他股份均由公司直接或間接持有，所有這些股份均不存在任何第三方的留置、負擔、抵押、權益或任何其他索賠，但須受適用證券法規定的轉讓限制。 可免評估 （除了在註冊聲明和銷售時間信息中披露的董事資格股份或非控股子公司之外）公司直接或者間接擁有非保證子公司所有股份，並且這些股份均不存在任何第三方的留置、負擔、抵押、權益或其他索賠，但須受適用證券法規定的轉讓限制。非擔保子公司 所有板塊公司直接或間接擁有非擔保子公司所有股份，並且這些股份均不存在任何第三方的留置、負擔、抵押、權益或者其他索賠，除了適用證券法律規定的轉讓限制。

（j）發行人履行本協議、債券信託和證券的執行、交付和履行義務，遵守本協議和債券信託中的所有規定，以及完成此項交易，均不會違反或導致違反公司或其任何子公司作爲參與方或承擔義務的任何抵押、抵押、信託契約、借貸協議或其他重要協議或文書的條款或規定、股權的章程和任何法規或管轄公司或其子公司或其資產或財產的任何法院或政府機構或實體的任何裁決、規則或法規的違反；此類行爲不會導致公司或任何子公司財產或資產條例的任何限制，除非適用證券法律規定的同意、覈准、授權、登記或資格，任何這樣的法院或政府機構或實體，都不需要執行、交付和履行本協議、債券信託和證券的行爲，發行人履行本協議和債券信託的所有規定，並完成此項交易。

（k）發行人已授權、簽署和交付本協議。

（l）債券信託已獲得1939年信託合同法的合法資格，並將被髮行人合法授權、簽署和交付，在交割日將成爲發行人的有效和有約束力的協議，按照其條款對發行人有強制執行力，除了（i）適用破產、無力清償債務或影響債權人權利的類似法律，以及（ii）權益的可得性可能受一般適用權利平衡原則的限制。

（m）債券已獲得授權，並在符合債券信託規定的情況下被執行和認證，並根據本協議向每個承銷商交付，按照其條款對公司有約束力，除了（i）適用破產、無力清償債務或影響債權人權利的類似法律，以及（ii）權益的可得性可能受一般適用權利平衡原則的限制。

 

-9-

保證已經得到了充分授權，並且在擔保人背書之後，根據信託文件的規定，執行並驗證每個承銷商的應付付款，並因此獲得信託的全部益處，將是擔保人的有效和有約束力的義務，依據它們的條款針對擔保人得到強制執行，除非(i)訴訟的可執行性受到影響，可能受債權人權利普遍受制於破產、破況或類似法律的限制；(ii)可以限制衡平原則的可行性。

證券和信託書在實質的所有方面均符合銷售時間信息和招股說明書中對其的描述。

自銷售時間信息和招股說明書中的最新審計財務報表之日起，公司或其任何子公司都沒有遭受任何損失或干擾其業務（不論是被保險或未被保險），或遭受任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令，除非該等信息已在銷售時間信息和招股說明書中描述或預計，導致重大不利影響；自該日起，公司股票（除了（i）行權股票期權、股權和獎勵分配、（ii）根據現有權益激勵計劃授予的權益，（iii）公司員工股票購買計劃下發行的普通股，和（iv）公司股票回購計劃下回購的普通股，如銷售時間信息和招股說明書中所述），以及公司或其任何子公司的長期債務都沒有發生任何變化，或者沒有發生任何重大不良變化或任何涉及潛在重大不良變化的事態發展，對公司和其整體子公司的一般事務、管理、財務狀況、股東權益或業績沒有影響，除非銷售時間信息和招股說明書中已經描述或預計。

公司與任何人之間不存在合同、協議或諒解，授予該人要求公司根據《證券法》提交與公司有關的任何證券的註冊聲明的權利，該證券由該人擁有或即將擁有，或要求公司將該證券包括在根據《註冊聲明》或公司根據《證券法》提交的任何其他註冊聲明中註冊的證券中。

公司及其子公司擁有虛報對公司業務及其子公司整體的經營非常重要的不動產和動產物品，全部不受除銷售時間信息中描述的以外任何留置權、負擔和瑕疵的限制，

 

-10-

公司及其子公司所持有的所有租賃地產都是根據有效、存在和可強制執行的租賃協議持有的，但其描述的例外情況在銷售時間信息和招股說明書中列出，或者對其沒有重大不利影響。

公司或其子公司沒有參與任何可能對公司或其子公司的任何財產或資產構成重大不利影響的法律或政府訴訟案件，而且發行人的知識範圍內，沒有政府機構或其他人威脅這種訴訟案件的出現。

Form S-3中規定的使用條件已得到滿足。公司不是《法案》405條規定的不合格發行人。 發行人已經滿足了《一般指示》規定的Form S-3的使用條件，公司並不是《法案》405條規定的「不合格發行人」。 所有板塊應被視爲自任何有毒或有害物質污染（包括射線、甲烷、揮發性烴或工業溶劑）之處以來，即使是在過去被公司及其子公司所擁有或租用的任何房地產上（包括任何亞表土和地下水），都是有保障的，這不會對公司及其子公司的有益使用造成重大影響或對佔用者或用戶構成或引起重大健康、安全或其他環境危害（但對於不會產生重大不利影響的污染除外）；至於發行人所知，該地產不包含任何地下儲存或處理油罐、活躍或廢棄的水、氣或油井，或任何其他地下構造物或結構（除了位於其上的建築物的基礎、基礎或其他支撐部件），其存在會對板塊有重大不利影響。儘管如此，危險物質不應被視爲包括（i）自然存在的供應品或物質，（ii）公用事業的安裝或（iii）公司或其子公司業務的通常用品或物質，而這些供應品或物質在所有實質方面都是根據適用的政府要求和廠家和公司保險承運人建議的限制、條件和標準進行存儲、使用、維護和持有的。

公司及其子公司目前擁有或曾經擁有的與業務運營有關的所有房地產（包括但不限於任何亞表土和地下水）都沒有被任何現在已知的有毒或有害物質污染，包括但不限於任何放射性物質、甲烷、揮發性碳氫化合物或工業溶劑（每種物質都是危險物質），這些物質可能會預期會顯着損害公司及其子公司的有益使用或構成或引起對佔用者或用戶的重大健康、安全或其他環境危害（除了不會產生重大不利影響的污染除外）；至於發行人所知，房地產中不包含任何地下儲存或處理罐、活躍或廢棄的水、氣或油井或任何其他地下改進或結構，除了位於其上的基礎、基礎或其他支撐建築物的部件以外，如果有這些存在的話將會對該塊產生重大不利影響。儘管如此，危險物質不應被視爲包括（i）自然存在的供應品或物質，（ii）公用事業的安裝或（iii）公司或其子公司業務的通常用品或物質，而這些供應品或物質在所有實質方面都是根據適用的政府要求和廠家和公司保險承運人建議的限制、條件和標準進行存儲、使用、維護和持有的。房地產危險物質所有房地產都不會受到任何現知的有毒或有害物質污染（包括射線、甲烷、揮發性烴或工業溶劑），這些物質會對公司及其子公司的有益使用造成重大影響或對佔用者或用戶造成重大健康、安全或其他環境危害，而且在發行人的知識範圍內，所有房地產都不含有地下儲油或處理罐、活躍或廢棄的水、氣或油井或任何其他地下改進或結構，除了基於其上的建築物的基礎、基礎或其他支撐物，如果有這些存在的話將會對該塊產生重大不利影響。危險物質 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 發行人的所有業務實體擁有或租用的與企業運營相關的任何所有房地產（包括亞表土和地下水）現在或曾經都不受到任何當前已知的有毒或有害物質的污染，保持乾淨安全。

發行人和其業務實體所擁有或租用的所有房地產都現已或曾經獲得合法的權利，並且不會與任何其他人的知識產權發生衝突，也不會受到任何其他人針對知識產權的索賠。

公司和其子公司擁有或被保險覆蓋，保險的範圍和金額足以支持其各自業務的開展。公司和其子公司擁有或擁有使用聽證、商標、服務商標、商名、商標註冊、服務商標註冊、版權和許可證的適當權利，這些權利對其各自的業務運營是必要的，缺乏這些權利會造成重大不利影響，公司和其子公司沒有理由相信它們各自的業務運營會與任何其他人的權利發生衝突，也沒有收到任何知識產權衝突的通知，這些衝突可能會對他人的權利產生重大不利影響。

 

-11-

在銷售信息和招股說明書未述及或在註冊聲明中作爲文件陳述書的展品中允許的範圍內被引用的法律要求必須披露的所有合同或其他文書均已被描述，或作爲文件陳述書的展品提交，沒有任何未被描述或提交的文書或合同。

公司或其子公司員工沒有產生任何勞動爭議的事實，且發行人也沒有了解到任何可能會導致重大不利影響的即將發生的勞動爭議。

截至此時，公司及其子公司已遞交所有必須遞交的聯邦、州和地方民間所得稅和營業稅報稅申報表，並已支付所有應繳稅款，除非這種未能履行的行爲沒有造成或不可能造成重大不利影響，公司或其子公司沒有被不利地查出任何稅款不足款項，而且發行人也沒有了解到可能會有任何重大不利影響的稅款不足款項。

自銷售信息和招股說明書所給出的日期以來，在銷售信息和招股說明書中未被披露或計劃披露的情況下，公司或其子公司未與其常規業務不符的任何重大交易有所發生，也未宣佈或支付其股本的任何股息（除去已經公佈的股息支付），從招股說明書的日期起，公司或其子公司沒有承擔任何超越日常業務範圍內、對於公司和其子公司總體而言重大的負債。

公司符合《交易所法》第13(b)(2)條及規則。註冊聲明和招股說明書中包含或結合使用的可擴展企業報告語言中的交互數據在所有重大方面與要求的信息相符，並根據委員會的適用規則和準則編制。 在符合交易所法規規則13a-15的第(d)條要求的評估中確定的與我們錯漏財務報告的內部控制變化。在我們上一個財政季度內完成收購後，我們已開始內部控制集成和評估活動。根據SEC公佈的指導意見，因爲這些活動是在財政年度期間完成的，我們計劃將這些活動從我們的2024財年的第404條規定的努力中排除。 公司及其子公司的組織文件沒有違反任何法律規定。公司及其子公司沒有違反所簽訂、或其所承擔義務或者條件包含在抵押、受託人、貸款協議或其他重要協議或文件或依附其財產或資產而存在的文件、協議或合同履行或者遵守職責的任何條款、公約或條件，並且也不存在一旦發生任何這種違約的事件，是否通知或履行或同時達成將成爲這種違約的結果，且將產生重大不利影響，或違反了任何法律的情況。

不存在公司違反，也不存在其子公司違反其各自的組織文件的情況。公司及其子公司（i）沒有違約，也不存在任何事件發生，該等事件通知或時間屆滿後，就合同中的任何條款、契約或條件在履行或執行時，將構成這樣的違約；或（ii）沒有違反任何法律，

 

-12-

如果它或其財產或資產可能受到法令、政府規則、法規或法院命令的約束或未獲得所擁有財產的所有權或經營業務所需的任何許可、證書、特許經營權或其他政府授權或許可證，如果出現這種違規或失誤將會對其產生重大不利影響。

(dd)無論公司或其子公司是否爲投資公司，或是否在投資公司法案的意義上受到「受控」實體的控制，且考慮到本次證券的發行和銷售後，將不會成爲投資公司。 1940年，已修正，以及該委員會根據其下制定的規則和法規。

(ee) 無論公司或其子公司是否爲投資公司，或是否在投資公司法案的意義上受到「受控」實體的控制，且考慮到本次證券的發行和銷售後，將不會成爲投資公司。 1940年，已修正，以及該委員會根據其下制定的規則和法規。無論公司是否存在任何導致政治活動的不法捐款、禮品、娛樂或其他不合法費用的行爲，或其子公司，或據公司所知與公司或其子公司相關聯或代表其或其子公司行事的任何董事、高管、代理人、員工或其他人員已經使用任何公司資金用於任何直接或間接的不法付款，或違反了外國腐敗實踐法案，1977年，已修正，或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律，或在本節（iv）下的任何賄賂、退款、回扣、影響支付、回扣或其他支付的範圍內的情況下，如果是非法的。該公司及其子公司已建立、維護和實施了旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(ff) 公司及其子公司的經營一直在所有時候都符合貨幣和外國交易記錄保留和報告要求，該法案已經改編，1970年，以及所有司法轄區的洗錢法規，該規則和規定下發，執行或受到任何政府機構的執行（統稱爲「貨幣洗滌法規」），並且該公司或其任何子公司不存在任何涉及貨幣洗滌法規的法院或政府機構、權威機構或機構或任何仲裁員的訴訟或訴訟。據公司或其任何子公司所知，不存在威脅。反洗錢法(gg) 公司、其任何子公司或據公司所知的任何董事、高管、代理人、員工或公司或其任何子公司的任何關聯方當前都不是美國財政部辦公室外國資產控制的制裁對象。的實體（「制裁」）； 也不是位於制裁對象或目標的國家或地區的公司或任何子公司，包括但不限於古巴，烏克蘭的克里米亞地區，盧甘斯克人民共和國，任何根據行政命令14065號確定的烏克蘭覆蓋區域，以及月球任何非政府受控部分和北朝鮮和敘利亞（分別稱爲「禁地」）。 該公司將不會直接

（gg）公司及其子公司，以及該公司或其任何子公司的任何董事，官員，代理人，僱員或關聯人目前均不是美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁的對象。OFAC烏克蘭盧甘斯克人民共和國，任何根據行政命令14065號確定的烏克蘭覆蓋區域。 所謂的 頓涅茨克民間共和國 所謂的 烏克蘭的克里米亞地區的其他地區。 非政府 每個「禁地」（指：古巴，烏克蘭克里米亞地區，盧甘斯克人民共和國，任何根據行政命令14065號確定的烏克蘭覆蓋區域以及月球任何非政府者控制的部分和北朝鮮和敘利亞）受制裁的國家該公司不會直接

 

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在本次證券發行的收益或間接使用收益, 或借出、捐助或以其他方式提供這些收益給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體 (i) 用於資助或促進任何處於制裁對象或目標狀態的個人的任何活動或業務，這些資助或促進發生時受到制裁，(ii) 用於資助或促進任何制裁國家的活動或任何業務，或 (iii) 以任何可能導致違反制裁的方式，這些制裁包括參與交易的任何人 (無論是承銷商、首期購買者、顧問、投資者還是其他人)。自2019年4月24日以來，公司及其子公司未知情地與任何在交易或交易時處於受制裁對象或目標的個人或任何受制裁國家進行任何交易或交易活動。

（hh）公司未採取任何直接或間接的行動，旨在或可能導致證券價格穩定或操縱。

（ii）公司不是也不會成爲：(1) 根據1974年修訂版的職員退休收入安全法規中的第一標題所受規定的僱員福利計劃 (“ERISA 代碼

（jj）公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫 (統稱爲“IT系統個人數據

 

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7. 賠償.

（a）發行人應聯席連帶賠償並使每個承銷商、任何情況下均控制任何承銷商的人士（在《證券法》第15條或《交易所法》第20條的意義下），以及所有前述方的董事、高管、僱員、關聯公司和代理方不受損失、索賠、損害、責任和判決影響，因爲（i）登記聲明中包含任何不實陳述或所述的被指稱的事實，或因爲任何未在其中聲明所必需的重要事實或未作必要的聲明而使其中的陳述有誤導性，或因爲（ii）招股說明書（或任何修改或補充招股說明書）、任何發行人自由書面招股說明書或任何銷售時間信息中包含任何不實陳述或被指稱的不實陳述的重要事實或未加聲明其中必要的重要事實，以使其聲明在作出陳述的情況下，考慮到該陳述的情況，不具有誤導性，但僅在此種損失、索賠、損害、判決或責任不是由於或基於在依照代表通過明確要求提供給發行人的與任何承銷商相關的任何信息中，依賴並符合的任何不實陳述或遺漏或被指稱的不實陳述或遺漏而引起的情況下。上述賠償協議應除了發行人可能有的任何責任之外。受保護的承銷商（Underwriter Indemnified Parties）（b）每個承銷商均個別且不連帶保證賠償並使發行人、簽署登記聲明的發行人高管和《證券法》第15條或《交易所法》第20條在其控制之下的人員（在此統稱爲「發行人受保護方」）不受損失、索賠、責任和判決的影響，其範圍與發行人向受保護的承銷商提供的任何信息有關，並明確指出用於登記聲明、招股說明書、初步招股說明書、發行人自由編寫的招股說明書或任何銷售時間信息。上述賠償協議應與發行人對承銷商受保護方提供的任何信息依賴並符合的任何不實陳述或遺漏或被指稱的不實陳述或遺漏引起的任何損失、索賠、損害、判決或責任相同，但僅在此種情況下。

（c）如果任何針對任何受保護方的訴訟是基於初步招股說明書、登記聲明、發行人自由書面招股說明書、銷售時間信息或招股說明書或任何修改或補充協議，並且受保護方需向提供賠償的方申請賠付保護，受保護方應及時書面通知被保護方，被保護方應承擔其防禦，包括僱傭對於受保護方合理滿意的律師並支付所有費用和開支。此類訴訟中的受保護方應有權僱用獨立律師並參與防禦，但這樣的律師的費用和開支應由受保護方承擔，除非（i）被保險方在書面上明確授權該律師的僱用，（ii）被保險方未承擔防禦工作並僱用律師，（iii）受保護方合理地認爲缺乏實際或潛在利益衝突下同一律師的確代表兩方是不合適的，或（iv）任何此類訴訟的命名當事方（包括任何補償的當事方）都包括這樣的受保護方和被保護方，並且這樣的受保護方已由該律師告知它可能有一個或多個法律辯護可以不同或補充與被保險方可用的那些辯護相同的情況下，發行人受保護方（Issuer Indemnified Parties），其範圍與發行人向受保護的承銷商提供的任何信息有關，並明確指出用於登記聲明、招股說明書、初步招股說明書、發行人自由編寫的招股說明書或任何銷售時間信息。

（c）如果任何針對任何受保護方的訴訟是基於初步招股說明書、登記聲明、發行人自由書面招股說明書、銷售時間信息或招股說明書或任何修改或補充協議，並且受保護方需向提供賠償的方申請賠付保護，受保護方應及時書面通知被保護方，被保護方應承擔其防禦，包括僱傭對於受保護方合理滿意的律師並支付所有費用和開支。此類訴訟中的受保護方應有權僱用獨立律師並參與防禦，但這樣的律師的費用和開支應由受保護方承擔，除非（i）被保險方在書面上明確授權該律師的僱用，（ii）被保險方未承擔防禦工作並僱用律師，（iii）受保護方合理地認爲缺乏實際或潛在利益衝突下同一律師的確代表兩方是不合適的，或（iv）任何此類訴訟的命名當事方（包括任何補償的當事方）都包括這樣的受保護方和被保護方，並且這樣的受保護方已由該律師告知它可能有一個或多個法律辯護可以不同或補充與被保險方可用的那些辯護相同的情況下，

 

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在此類訴訟中，保障方無權代表受保障方進行辯護，但保障方應當在相關起訴或相似起訴中，爲所有受保障方和本地律師費用報銷超過一家的費用和支出（在承銷商受保障方的情況下由Mizuho Securities USA LLC書面指定，在發行人受保障方的情況下由公司書面指定），該費用和支出將按實際發生的費用一一報銷。未經公司（如果發行人是保障方）或代表（如果承銷商是保障方）的書面同意，任何保障方不得承擔任何此類訴訟的和解費用，但如果獲得書面同意解決，則保障方同意賠償和保護受保障方免受此類和解的任何損失或責任。保障方未經受保障方事先書面同意，不得解決任何掛起或威脅的訴訟，受保障方是或可以是一方，並且在此類在本章下可以尋求此類訴訟保障的情況下，除非此類和解包括對此類訴訟主題的所有索賠無條件釋放受保障方，並且不包含有關任何受保障方的過錯認罪的內容。

（d）如果本第7節所提供的賠償對於任何受保護方來說無法取得或不足以使其在涉及其中的任何損失、索賠、損害賠償、責任或裁判所指的任何情況下得到保護，則每個保障方應以適當比例的方式貢獻支付或應付的金額，使得此類覆蓋費用的律師費和支出（除當地律師外）的數量最多不超過一家獨立律師事務所（在同一司法管轄區的單個這樣的行動或相同的普遍指控或情況下在實質上相似的分開的多個行動中，由Mizuho Securities USA LLC（在承銷商受保障方的情況下）和公司（在發行人受保障方的情況下）書面指定），並且所有這些費用和支出都應在發生時予以報銷。如此類分配不被適用法律所允許，則應按比例貢獻支付或支付適當的比例，以反映發行人一方和承銷商一方從證券發行中獲得的相對收益，如果適用的話，則該類比例應被視爲總淨收益（扣除支出之前）接受公司的金額和承銷商（基於重新銷售給投資者的折扣）收到的補償之和。發行人和承銷商的相對過失應根據是否涉及信息由發行人或承銷商提供以及各方的相對意圖、知識、獲取信息和防止此類聲明或遺漏的機會等因素進行確定。

發行人和承銷商一致認爲，如果根據本第7（d）節確定貢獻，則按比例分配或任何其他不考慮立即前面段落中提到的公平考慮因素的分配方法都是不公平的和不公正的。如在前述段落所述的損失、索賠、損害賠償、責任或裁判指控中支付或應付的金額將被視爲包括，不受上述限制，任何法律費用。

 

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在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時，被保護方合理產生的其他費用。儘管本第7節的規定，承銷商不必貢獻超過其承銷並向公衆分銷的證券總價值超過任何損害賠償金額的金額，該金額是承銷商因此類不實或被指控的不實陳述或省略或被指控的省略而必須支付的任何損害賠償金額。犯有欺詐陳述罪（根據《證券法》第11（f）款所定義）都不有權要求從非犯有欺詐陳述罪的任何人那裏進行貢獻。承銷商根據本第7節的貢獻義務在其各自的購買義務下是各自的，而不是共同的。

承銷商確認併發行人知悉，有關承銷商在初步招股說明書和招股說明書補充中的「承銷」部分第三段和第八段（帶有「開空頭寸」的標題）所述公開發行證券的陳述，構成了唯一關於該承銷商書面提供給發行人的有關信息，專門用於包括本註冊聲明書、招股說明書、初步招股說明書、發行人自由書面招股說明書和銷售時間信息在內的所有目的。

8. 承銷商的義務條件承銷商根據本協議購買證券的義務受到下列每個條件的滿足的限制：

（a）發行人在發行日和結算日的陳述和保證應與發行日以及結算日做出的陳述和保證具有同等的有效性和效力，就好像在發行日和結算日做出了相同的陳述和保證一樣。發行人應根據協議中所包含的所有協議履行或遵守其在結算日或之前需要履行或遵守的所有協議。

（b）（i）未發出暫停註冊聲明文件生效的停止訂單，並且未在與證券配售有關的第8A條下或根據該法對公司進行暫停註冊聲明文件生效的程序，並且在您的合理判斷下，未發出任何停止在第6(h)條中提及的任何司法管轄區內銷售證券的停止訂單，也沒有進行任何程序或威脅，這將使進行公開發行或交付證券或強制履行銷售證券的合同變得不切實際或不可取。

（c）在本協議簽署和交付後，結算日之前，未對任何發行人債務所被任何《交易所法》第(3)(a)(62)條中所定義的任何「全國公認的統計信用等級機構」的評級進行降級，也沒有發出此類降級的任何通知或進行任何可能的人事審查，其不指示可能變化的方向。

 

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(d) (i) 從註冊聲明中包含的最新資產負債表日起，上市時間信息和招股書中，公司及其子公司整體的條件、財務及其他方面的情況、收益、事務或商業前景在業務的常規過程中是否存在任何重大不利變化，或涉及前景性重大不利變化的任何發展，(ii) 從註冊聲明、上市時間信息和招股書中包含的最新資產負債表日以來，公司或其任何子公司的股本或長期債務是否發生任何重大變化，未達到或不符合註冊聲明、上市時間信息和招股書中所設想的標準，(iii) 公司及其子公司不應承擔任何直接或間接的重大負債或義務，這對公司及其子公司整體而言是重大的，而非註冊聲明、上市時間資料和招股書中規定或設想的事項。

(e) 承銷商需在完成交易的當天收到由David V. Auld或Paul J. Romanowski簽署的、日期爲交易完成當日的證書，並由公司董事長或總裁兼首席執行官和首席財務官或財務總監Collin m. Dawson簽署的證實本條款(a​)、(b)​、(c)​和(d)​所述事項的證明。

(f) 承銷商應於交割日收到吉布森律師事務所關於公司的信函，同時符合您和承銷商律師事務所之前達成的協議。

(g) 承銷商應於交割日收到凱爾高律師事務所關於承銷商的信函，並符合承銷商的實質要求。

(h) 承銷商應在本協議和交割日以及註冊聲明、上市時間信息(包括初步招股書)和招股書中包含的財務報表和某些財務信息方面，收到易安信會計師事務所的信函，且符合您和承銷商的實質要求。

(i) (i) 公司或其任何子公司自上市時間信息和招股書中的最新審計財務報表日以來，是否因火災、爆炸、洪水或其他災害、勞資爭議或法院或政府行動、命令或法令等原因，而導致業務損失或干擾，無論是否有保險，和(ii) 自審計財務報表日以來，公司或其任何子公司的股本、淨收入、每股或總收入的額度或淨利潤或長期債務是否發生任何變化，未達到或不符合上市時間信息和招股書中的標準。

 

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如果公司及其子公司的一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績，除時售信息和招股書中所列或預計之外，有任何變化或有任何可能的變化，而且根據(a)(i)或(a)(ii)中所述的情況，在代表的判斷下，其不利影響如此重大，以至於按照《時售信息》和《招股書》規定的條款和方式繼續進行公開發行或交割遞交證券變得不切實際或不適當。

發行人應向您提供與申請文件、發行人自由書式招股說明書、時售信息和招股書中任何陳述的準確性和完整性有關的其他文件和證明，只要您合理要求。

您或承銷商的律師可以合理要求，必須向您提供附加文件和證明。

所有這些意見、證書、信函和其他文件，只有在您及您的律師認爲其形式和實質合理滿意的情況下，才符合本協議的規定。

如果發行人的任何官員簽署並遞交給您或您的律師任何證書或文件，則該證書或文件應被視爲發行人對承銷商在其中所述陳述的保證和陳述。

9. 由承銷商默認如果任何一位承銷商未能按本協議同意購買和支付任何債券，並且這種未能購買構成其或他們根據本協議的義務履行方面的違約，其餘承銷商應當分別按照其名稱旁邊所列的債券的本金金額的比例（在所有其他承銷商名稱旁邊所列債券的總本金金額所佔的比例）購買並支付該違約承銷商同意但未能購買的債券； 附表A 如果未能履行他們在本協議項下的義務，任何一位承銷商未能購買和支付其同意購買的任何債券，在上述情況下，其餘承銷商應當按照其名稱旁邊所列的債券的本金金額的比例（在所有其他承銷商名稱旁邊所列債券的總本金金額所佔的比例）購買並支付該違約承銷商同意但未能購買的債券； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，但是如果未能購買的債券的本金金額超過所在協議中所列的債券的總本金金額的10％，則其餘承銷商有權購買所有，但不承擔購買任何債券的義務。如果這些承銷商不購買全部債券，則本協議除第5(l)和第7款的條款以外無任何責任終止。如果任何承銷商違反本第9款規定，則交割日期應推遲一段時間，但不超過五個工作日，代表將決定進行招股書或任何其他文件或安排所需的變更。本協議中的任何內容均不免除任何違約的承銷商在本協議項下向發行人或任何其他承銷商承擔的任何損害賠償責任。 附表A ,但是如果違約承銷商同意但未購買的債券的本金金額超過所在協議中所列的債券的總本金金額的10％，則其餘承銷商有權購買所有債券，但無義務購買任何債券； 非違約的 承銷商不購買全部債券的情況下，除了第5(l)和第7條款的規定適用外，本協議對任何承銷商或發行人均不負任何責任，但如果其他承銷商不購買所有債券，則本協議將終止。如果任何承銷商如本第9條所述違反本協議，則交割日期應推遲一段時間，但不超過五個工作日，代表將決定進行招股書或任何其他文件或安排所需的變更。本協議中的任何規定均不免除任何違約的承銷商對發行人或任何其他承銷商因其違約而產生的損害賠償責任。 非違約的 ,但是如果其他承銷商不購買所有債券，則本協議對任何違約承銷商或發行人均不負任何責任，但第5(l)和第7款的條款將始終生效且繼續存在。 非違約的 。

 

-19-

10. 承銷商的陳述和保證以及協議每個承銷商分別向發行人陳述和保證並同意：

（a）它未曾使用或將使用、授權使用、參考或參與任何符合《證券法》第405條規定的「自由書面招股文件」（該項術語包括任何由公司向委員會提供而未納入註冊聲明中或公司發行的新聞稿以外的書面信息），而僅限於（i）該承銷商使用而僅因此而不會根據《證券法》第433條向委員會提交該自由書面招股文件的義務（除了以下第（b）條的自由書面招股文件），（ii）在上述第五條（d）或（c）部分列出或準備的任何發行者自由書面招股文件，或（iii）該承銷商事先以書面形式經公司批准準備的任何自由書面招股文件（其批准並不意味着使該自由書面招股文件成爲發行者自由書面招股文件）。不過，承銷商可以使用一份在本文件後的附件「價格發行」條款表實質內容的條款表，無需公司同意； 附錄 A （b）它將依據《證券法》第433條的規定，通過善意開發的合理程序保留使用或參考的每份自由書面招股文件的副本；和 附件B （c）它不會因發行而面臨任何未決訴訟，也將立即通知公司，若任何針對承銷商的此類訴訟在上述第五條（e）規定的期間內啓動。

。任何一項滿足以下條件之一的情況，代表有權隨時通過書面通知發行人終止本協議之前的任何日期：（i）自注冊聲明、銷售時間信息和招股說明書提供信息的日期起，該公司及其子公司的條件，財務或其他方面的任何重大不利變化或發展或者該公司及其子公司整體的盈利、事務或商業前景的可能發生的任何重大不利變化，無論是否是在正常業務過程中發生，（ii）任何敵對軍事行動或升級、其他國內或國際災難或危機、美國境內或境外財務市場或其他金融市場發生實質和不利的變化或經您判斷的任何經濟情況變化，（iii）（a）委員會暫停或限制發行人的任何證券交易，或者（b）在紐約證券交易所或納斯達克股票市場交易所上股票交易或價格存在實質限制，（iv）發佈、公佈、頒佈聯邦或州法律、法規、規則或法院或其他政府機構的任何命令，按照您的意見會對公司及其子公司整體的業務或運營產生重大不利影響或將對其業務或運營產生重大不利影響，（v）聯邦或紐約州當局宣佈銀行債券中止，（vi）商業銀行業務活動或證券清算或結算系統出現重大中斷，或（vii）任何聯邦、州或地方政府或機構針對其貨幣或財政事務採取的任何行動，按照您的意見對美國金融市場產生重大不利影響，並在

任何針對發行的未決訴訟中，它不受《證券法》第8A條的規定的約束（並將在上述第5條（e）所述期間內發起任何對它的此類訴訟時立即通知公司）。

11. 終止。如果發生以下任何情況之一，代表有權隨時通過書面通知發行人終止本協議的日期：（i）自注冊聲明、銷售時間信息和招股說明書提供信息的日期以來，公司及其子公司的任何重大不利變化或發展，無論是否屬於正常業務，或者該公司及其子公司整體的收益、事務或業務前景可能發生重大不利變化，（ii）任何敵對行動或升級或其他國內或國際災難或危機或美國境內或境外財務市場或其他金融市場變化，您認爲這是重大和不利的， （iii）（a）證券交易委員會或紐約證券交易所暫停或限制發行人的證券交易，或（b）在紐約證券交易所或納斯達克股票市場上證券的交易或價格限制，（iv）發佈、公佈、頒佈或法院或其他政府機構的任何聯邦或州法律、法規、規則或命令，按您的意見會對公司及其子公司整體的業務或運營產生重大不利影響或將對其業務或運營產生重大不利影響，（v）聯邦或紐約州政府當局宣佈銀行債券中止，（vi）商業銀行活動或證券結算或清算系統中發生重大中斷，或（vii）聯邦、州或地方政府或機構針對其貨幣或財政事務採取的任何行動，按照您的意見對美國金融市場產生重大不利影響，並且在

 

-20-

代表認爲，在第（i）、（ii）、（iv）、（vi）或（vii）款的情況下，如果在不包括任何修正案或補充之前，根據「銷售時間信息」和「招股說明書」的條款和方式進行證券的公開發行或交付將不切實際或不明智，那麼就無法按照「銷售時間信息」和「招股說明書」的條款和方式進行證券的公開發行或交付。

12. 無託管責任發行人承認並同意承銷商僅以與發行人的雙方獨立計算對手方的身份參與本次證券發行（包括有關確定發行條款的事宜），並不作爲任何發行人或其他任何人的財務顧問或受託人或代理人。此外，任何代表或其他承銷商均不會就任何領域（在任何司法轄區）的任何法律、稅收、投資、會計或監管事項向任何發行人或其他人提供建議。每個發行人應諮詢其自己的顧問有關此類事項，並應對本次交易進行獨立的調查和評估；承銷商對任何發行人就此承擔任何責任或義務。承銷商對任何發行人、此次交易或其他涉及此類交易的事項的任何審查均僅爲承銷商自身利益而進行，並不代表任何發行人。

13. 其他本協議項下發出的通知應分別寄往以下地址：（a）如果發往發行人，則應寄往D.R. Horton, Inc.，1341 Horton Circle，Arlington，Texas 76011，Attention：Chief Financial Officer；（b）如果發往承銷商，則應寄往Mizuho Securities USA LLC，1271 Avenue of the Americas，New York，NY 10020，Attention：Debt Capital Markets（傳真號碼：212-205-7812），BofA Securities，Inc.，114 West 47th Street，New York，NY 10036 （電子郵件：dg.hg_ ua_notices@bofa.com，傳真號碼：（646）855-5958，Attention：High Grade Transaction Management/Legal ）和Wells Fargo Securities，LLC，550 South Tryon Street，5th Floor，Charlotte，North Carolina 28202（電子郵件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com，Attention：Transaction Management）,抄送Cahill Gordon & Reindel LLP，32 Old Slip，New York，New York 10005-3500（傳真號碼：（212）269-5420，Attention：Timothy b. Howell）或按照被通知人書面請求的其他地址讓其簽收。 212-205-7812), 本協議項下任何規定要求發出的通知，應寄往以下地址： （a）如果通知發給發行人，則應寄往D.R. Horton, Inc., 1341 Horton Circle, Arlington, Texas 76011, Attention: Chief Financial Officer； （b）如果通知發給承銷商，則應寄往Mizuho Securities USA LLC，1271 Avenue of the Americas，New York，NY 10020，Attention：Debt Capital Markets（傳真號碼：212-205-7812），BofA Securities，Inc.，114 West 47th Street，New York，NY 10036 （電子郵件：dg.hg_ ua_notices@bofa.com），（傳真號碼：（646）855-5958，Attention：High Grade Transaction Management/Legal）和Wells Fargo Securities，LLC，550 South Tryon Street，5th Floor，Charlotte，North Carolina 28202（電子郵件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com），Attention：Transaction Management；另抄送於Cahill Gordon & Reindel LLP，32 Old Slip，New York，New York 10005-3500（傳真號碼：（212）269-5420），Attention：Timothy b. Howell，或按照被通知人書面請求的其他地址。 855-5958), 本協議項下任何規定要求發出的通知，應寄往以下地址： （a）如果通知發給發行人，則應寄往D.R. Horton, Inc., 1341 Horton Circle, Arlington, Texas 76011, Attention: Chief Financial Officer； （b）如果通知發給承銷商，則應寄往Mizuho Securities USA LLC，1271 Avenue of the Americas，New York，NY 10020，Attention：Debt Capital Markets（傳真號碼：212-205-7812），BofA Securities，Inc.，114 West 47th Street，New York，NY 10036 （電子郵件：dg.hg_ ua_notices@bofa.com），（傳真號碼：（646）855-5958，Attention：High Grade Transaction Management/Legal）和Wells Fargo Securities，LLC，550 South Tryon Street，5th Floor，Charlotte，North Carolina 28202（電子郵件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com），Attention：Transaction Management；另抄送於Cahill Gordon & Reindel LLP，32 Old Slip，New York，New York 10005-3500（傳真號碼：（212）269-5420），Attention：Timothy b. Howell，或按照被通知人書面請求的其他地址。 269-5420), 請將您的moomoo帳戶用於該功能的訪問。

本公司、其官員和董事（作爲這些人的身份）及承銷商在本協議中作出或發表的任何賠償、貢獻協議、陳述、擔保和其他聲明將繼續有效並保持完全有效，並將在發放和支付有價證券後繼續有效，無論（i）任何承銷商或承銷商補償方或本公司、本公司的官員或董事或本公司任何控制人（作爲這些人的身份）或控制人代表的任何調查或有關其結果的陳述，（ii）在此處接受證券並對其付款，以及（iii）本協議的終止情況。

如果本協議根據本協議的第11（iii）（a）款終止，或者因爲任何發行人未能執行本協議中的任何協議或滿足本協議第8條的任何條件而被承銷商終止，則發行人應共同和分別同意賠償承銷商因此合理支出（包括律師費和支出） 零星 如果本協議根據本協議的第11（iii）（a）款終止，或者因爲任何發行人未能執行本協議中的任何協議或滿足本協議第8條的任何條件而被承銷商終止，則發行人應共同和分別同意賠償承銷商因此合理支出（包括律師費和支出）。

 

-21-

除非另有規定，本協議僅爲發行人、承銷商、本文中所述的任何控制人、本文中提到的其他受賠償人以及它們的各自的繼任者和受讓人的利益而存在，並對其具有約束力，僅限於本協議規定的範圍，其他任何人均無權獲得或享有此協議下的任何權利。 「繼任者和受讓人」一詞不包括任何承銷商通過購買該證券而僅僅因爲這次交易而作爲繼任者和受讓人。

本協議及因本協議而產生或相關的任何索賠、爭議或糾紛應受紐約州法律的管轄和解釋。

各方在此均不可撤銷地放棄其根據適用法律可能擁有的任何請求以進行涉及本協議或此處擬定的交易（不論基於合同、侵權或任何其他理論）的審判的權利。各方在此（a）證明沒有任何其他人的代表、代理或律師曾經或以任何其他方式明示或暗示地表示在訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述棄權以及（b）確認各方根據本節中的相互豁免和證明被誘導進入本協議。

本協議可以用副本形式簽署，每份副本在簽署時應視爲原件，所有副本合併後應視爲同一份文件。本協議的任何簽名可以通過傳真、電子郵件（包括pdf）或符合美國2000年e簽名法或紐約州電子簽名和記錄法或其他傳輸方法的任何電子簽名進行交付，並且任何如此交付的副本均應被視爲已經被正確有效地交付並且符合適用法律的要求，對所有目的都有效。各方在此代表並保證對其他方擁有電子簽署本協議的能力和授權。

本文中對 「你的判斷」 或 「你的意見」 的引述將視爲僅限於代表的判斷或意見。

14. 遵守《美國愛國者法案》按照《美國愛國者法》（Pub. L. 107-56第三章）和31.C.F.R. §1010.230的要求，承銷商需要獲取、驗證和記錄其客戶（包括公司）的身份信息，其中可能包括其客戶的姓名和地址，以及其他信息，以使承銷商能夠正確地識別其客戶。 107-56 （簽署日期2001年10月26日）並根據31.C.F.R. §1010.230的要求，承銷商必須獲得、核實和記錄能夠識別其各自客戶（包括公司）的信息，這些信息可能包括其各自客戶的姓名和地址，以及其他信息，以便承銷商能夠正確識別其各自客戶。

 

-22-

15. 認可美國特別決議制度.

(a) 假設任何被覆蓋實體的承銷商成爲美國特殊決議機制的受讓方，則本協議的轉讓以及任何在本協議下的權益和責任將在本協議適用美國特殊決議機制的法律規定範圍內同樣有效。帶有「Default Right」 條文在本協議下的執行則僅受制於美國特殊決議機制的法律規定，如果本協議適用美國特殊決議機制時則「Default Right」條文在美國特殊決議機制下只能按照「Default Right」 本地法適用的條件執行。(b) 假如被覆蓋實體或該承銷商的衍生銀行持有人成爲美國特殊決議機制的受讓人，則收回權執行只能在該承銷商適用美國特殊決議機制的法律規定範圍內執行。因本協議一方適用美國特殊決議機制的法律規定而關於執行條件發生的爭執將按按照第16節的規定解決。 對於本節13所稱的「BHC法條例涉及方」，即12 U.S.C.§ 1841(k)針對「相關方」的定義和解釋均予適用。「被覆蓋實體」指以下任何一項：(i) 根據12 C.F.R.§ 252.82(b)條的規定及其解釋而被視爲「被覆蓋實體」；(ii) 根據12 C.F.R.§ 47.3(b)條的規定及其解釋而被視爲「被覆蓋銀行」；或者(iii) 在12 C.F.R.§ 382.2(b)條的定義和解釋中，被視爲「被覆蓋FSI。」在本節13中，「Default Right」的含義與12 C.F.R.§§252.81、47.2或382.1條所規定的含義一致，「美國特殊決議機制」是指《聯邦存款保險法》及其下屬法規和《多德-弗蘭克金融改革與消費者保護法》的第二章及其下屬法規。

如果任何一個被覆蓋機構或被保險機構法案關係到的承銷商成爲美國特別解決制度中的被處理方，則如果本協議受美國聯邦或美國州法的管轄，本協議項下允許對該承銷商行使的違約權利應不會超過美國特別解決制度可能行使的對該承銷商的違約權利。

在本第15部分中所使用的「」指代的是「附屬機構」這一術語所指代的並將按照12 U.S.C. § 1841(k)的規定進行解釋。

“BHC法公約方”指代的是「覆蓋銀行」，這一術語在12 C.F.R. § 47.3(b)的規定下得到定義並進行解釋；或

“被覆蓋實體「允許的實體」包括以下任何一個：（i）任何旨在使任何人受益的信託，只要創始人通過一個或多個其他允許的實體直接或間接地獨自控制所持B類普通股的處置控制和投票控制權；

(i) 根據 12 C.F.R. § 252.82(b) 的定義和解釋, 作爲「掩蓋實體」；

”指代的是「覆蓋FSI」，這一術語在12 C.F.R. § 382.2(b)的規定下得到定義並進行解釋。

在本第15部分中，「」指代的是「覆蓋銀行」或「覆蓋FSI」，並將依照相應規定（12 C.F.R. §§ 252.81，47.2 或382.1）進行解釋。

“默認權利”指在適用的12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1中賦予該術語的含義並按其解釋的含義；以及”指代的是（i）聯邦存款保險法和其所制定的法規以及（ii）多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第二章和其所制定的法規。

“簽名頁如下”指代的是（i）聯邦存款保險法和其所制定的法規以及（ii）多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第二章和其所制定的法規。

[簽名頁附後]

 

-23-

請確認上述內容準確反映了發行人與承銷商之間的協議。

 

 

[承銷協議簽署頁]

擔保人：

 

C. R理查德 DOBSON B建造者，我NC.		CH I投資 的 T得克薩斯人，我NC.
CHTEX 的 T得克薩斯人，我NC.		C大陸的 H來了，我NC.
C大陸的 R住宅，我NC.		D.R.H奧頓，我NC.-B伯明翰
D.R.H奧頓，我NC。-C芝加哥		D.R.H奧頓，我NC.-DIETZ-C起重機
D.R.H奧頓，我NC.-G雷恩斯伯勒		D.R.H奧頓，我NC.-GULF C燕麥
D.R.H奧頓，我NC.-H恩茨維爾		D.R.H奧頓，我NC.-J傑克遜維爾
D.R.H奧頓，我NC.-L路易斯維爾		D.R.H奧頓，我NC.-M中西部
D.R.H奧頓，我NC.-M明尼蘇達州		D.R.H奧頓，我NC.-N新的 J球衣
D.R.H奧頓，我NC.-P波特蘭		D.R.H奧頓，我NC.-T奧裏
D.R.H奧頓 寶貝，我NC.		D.R.H奧頓 CA2，我NC.
D.R.H奧頓 CA3，我NC.		D.R.H奧頓 CA5，我NC.
D.R.H奧頓 C惡作劇 C施工，我NC.		D.R.H奧頓 LA N北方，我NC.
D.R.H奧頓 L操作系統 一個天使 H舊的 C公司，我NC.		D.R.H奧頓 M材料，我NC.
D.R.H奧頓 即使，我NC.		DRH C施工，我NC.
DRH PHOENIX EAST C施工，我NC.		DRH REGREM XV，我NC.
DRH REGREM 十六，NC.		DRH REGREM 十七，我NC.
DRH REGREM 十八，我NC.		DRH REGREM 十九，我NC.
DRH REGREM XX，我NC.		DRH REGREM 二十一，我NC.
DRH REGREM 二十二，我NC.		DRH REGREM 二十三，我NC.
DRH REGREM 二十四，我NC.		DRH REGREM XXV，我NC.
DRH S西南 C施工，我NC.		DRH TUCSON C施工，我NC.
KdB H來了，我NC.		M草地 我，LTD.
M草地 二，LTD.		M草地 八，LTD.
M草地 九，我NC.		M草地 X，INC.
M旋律 H來了，我NC.		S冷靜的人 H來了 的 C加州，我NC.
S冷靜的人 H來了 的 O地區，我NC.		S冷靜的人 H來了 的 W阿辛頓，我NC.
SHLR 的 C加州，我NC.		SHLR 的 N內華達，我NC.
SHLR 的 W阿辛頓，我NC.		V垂直的 C施工 C公司
W西方 P太平洋的 H住房，我NC.		W西方 P太平洋的 H住房 M管理，我NC.

 

 

[簽名頁至 承保協議]

 

[簽名頁附屬於承銷協議]

 

[簽名頁至 承保協議]

 

[承銷協議簽署頁]

 

[簽名頁至 承保協議]

 

 

[簽名頁至 承保協議]

 

[簽名頁附屬於承銷協議]

[承銷協議簽名頁]

同意並接受如上所述的日期。

 

簽字人：MIZUHO SECURITIES美國證券有限責任公司, 其自身和所列在A表中的多個承銷商的代表
通過：		/s/ 羅伯特·法爾巴赫
		名稱：羅伯特·法爾巴赫
		職位：董事總經理
簽字人：BOFA SECURITIES, INC., 其自身和所列在A表中的多個承銷商的代表
通過：		/s/羅伯特·科盧奇
		姓名：羅伯特·科盧奇
		職位：董事總經理
簽字人：簽署協議頁. 其自身和所列在A表中的多個承銷商的代表
通過：		/s/ Carolyn Hurley
		名稱：卡羅琳·赫利
		職位：董事總經理

[承銷協議簽名頁]

附表A

 

票據的購買金額		票據的本金金額
瑞穗證券美國有限責任公司		$	87,500,000.00
美國銀行證券公司		$	87,500,000.00
Wells Fargo Securities, LLC		$	87,500,000.00
花旗集團全球市場公司。		$	66,500,000.00
富國證券有限責任公司。		$	66,500,000.00
美國合衆銀行投資公司		$	66,500,000.00
PNC Capital Markets LLC		$	42,000,000.00
TD Securities (USA) LLC		$	42,000,000.00
Truist證券有限公司		$	42,000,000.00
BMO資本市場有限公司		$	14,000,000.00
Citizens JMP證券有限責任公司		$	14,000,000.00
聯信證券有限公司		$	14,000,000.00
第五三證券公司		$	14,000,000.00
亨廷頓證券公司		$	14,000,000.00
Regions Securities LLC		$	14,000,000.00
Samuel A. Ramirez & Company, Inc.		$	14,000,000.00
TCBI證券有限公司		$	14,000,000.00
總費用		$	700,000,000.00

附表 A

銷售時間信息

最終定價 條款表格請參見附件b

展示B

根據1933年證券法規定提交的433號規則

發行人自由撰寫的募集說明書，日期爲2024年8月7日

補充初步募集說明書，日期爲2024年8月7日

註冊註冊聲明表格No. 333-280982

D.R.霍頓股份有限公司

到期日爲2034年的7億美元5.000%優先票據

定價補充協議

本定價說明中的信息是對初步招股說明書的補充，並在與初步招股說明書中的信息相矛盾時取代初步招股說明書中的信息。

 

處置		D.R. Horton公司。
證券名稱		到期日爲2034年的5.000%優先票據
預計評級*		穆迪評級:
		標普評級:
		惠譽評級:
總本金金額		7億美元
到期日		2034年10月15日
存續期間利率2		5.000%
公開發行價格		按面值金額的99.005%
基準國庫券		4.375%美國國債，截止日期爲2034年5月15日
基準國債價格/收益率		103-06+ / 3.975% / 3.975%
相對於基準國債的點差		T+115個點子
【到期收益率】指一系列證券的到期收益率，在發行該系列證券時或在最近的利息重新確定時按照公認的財務實踐計算。		5.125%
利息支付日期		每年4月1日和10月1日
股權登記日		2021年2月25日
2029年債券、2034年債券和2054年債券各構成債券契約下的一系列債券。債券契約並不限制我們可以在債券契約下一次或多次發行的債券總金額。		在2034年7月15日之前按T+20點子進行看漲；在2034年7月15日或之後以100%的本金加上未償付的應計利息來贖回即可，無論哪種情況，都是針對被贖回的債券本金的應計利息。
控制權變更觸發事件（「Change of Control Triggering Event」）		101%的本金加應計未付利息
每張票據		0.65%
交易日期		2024年8月7日
結算日		2024年8月14日（T + 5）。預計債券將於2024年8月14日或約在此日交付給投資者，這將是本定價補充的日期之後的第五個業務日（此次結算被稱爲「T + 5」）。根據交易所規則 證交所法案第15c6-1規定 交易所

		根據現行規定，二級市場上的交易必須在一個工作日內結算，除非交易各方明確表示同意。因此，購買者如果在證券交付前的一個工作日內交易這些證券，將需要在任何此類交易時指定一種替代的結算安排，以避免未能完成結算。希望在此交付日之前交易這些證券的購買者應諮詢他們的顧問。
CUSIP/ISIN號碼		CUSIP代碼：23331A BS7  ISIN代碼：US23331ABS78
面額/倍數		$2,000 / $1,000
聯合主承銷商		瑞穗證券美國有限責任公司
		美國銀行證券公司
		Wells Fargo Securities, LLC
		花旗集團全球市場公司。
		富國證券有限責任公司。
		美國合衆銀行投資公司
		PNC Capital Markets LLC
		TD Securities (USA) LLC
		Truist證券有限公司
聯席經銷商		BMO資本市場有限公司
		Citizens JMP證券有限責任公司
		聯信證券有限公司
		第五三證券公司
		亨廷頓證券公司
		Regions Securities LLC
		塞繆爾A.拉米雷斯公司
		TCBI證券有限公司
根據「承銷-其他關係」下的其他披露		承銷商的某些關聯方作爲DHI抵押貸款承諾斡旋貸方和/或購買方的行政代理。其中一家承銷商Truist Securities, Inc.是證券受託人Truist Bank的關聯方。

 

*	證券評級不是買入、賣出或持有證券的建議，可能隨時會被修訂或撤回，每個評級都應獨立評估，不受其他任何評級的影響。

發行人已向美國證券交易委員會（「SEC」）提交了一份註冊聲明書（包括招股書和相關招股書補充材料），涉及本次交易的發行。在進行投資之前，您應該閱讀該招股書中有關發行人和本次發行的更加詳細的信息，您可以在SEC網站的EDGAR上免費獲取這些文件。或者，您可以致電承銷商的任何代表獲取招股書補充材料和隨附的招股書的副本：

 

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		瑞穗證券美國有限責任公司		866-271-7403 (免費電話)
		美國銀行證券公司		800-294-1322 (免費電話)
		Wells Fargo Securities, LLC		800-645-3751 (免費電話)

任何下面可能出現的免責聲明或其他通知均不適用於本通信，應被忽略。此類免責聲明或其他通知是由於通過彭博或其他電子郵件系統發送本通信而自動生成的。

 

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