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康德利医疗集团。
限制性股票单位协议
限制性股票单位协议
本限制性股票单位协议（本“协议”）在俄亥俄州富兰克林县签订。于[授予日期]（“授予日期”），俄亥俄州公司Cardinal Health, Inc.（“公司”）授予[员工姓名]（“受赠人”）[#股份数量]股票单位（“限制性股票单位”或“奖励”），代表公司一项无担保未资助的承诺，按照本协议规定向受赠人发送公司的普通股，无面额（“股份”）。本限制性股票单位已根据俄亥俄州公司Cardinal Health, Inc. 2021年长期激励计划（修订版）（“计划”）授予，并且受计划的所有条款的约束，所有条款均通过参考纳入本协议并受本协议的规定约束。本协议中使用的大写字母组成的词语，如果没有特别定义，则具有计划中所赋予的含义。
1.受限股份单位的累积分配.
(a)一般事项。依据本协议，包括有关受奖人与公司及其联属公司（统称“Red Capital集团”）的继续雇用关系条款，受限制的普通股权（“Restricted Share Units”）将在授予日期“（“获得日期”）后的[ ]周年纪念日（“获得日期”）到期；若有，必须遵守协议的相关条款[ALTERNATIVE: 受限制的普通股权将以[ ]分期形式到期，这些分期尽量相等，在整个期间到授予日期的[ ]周年纪念日到期，每一部分的受限制的股票单位都属于该部分。]。
(b)控制权更换在离职之前发生业务变更的情况下，受限股票单位（未曾取得或被没收的部分）全部授权，除非向受奖人提供符合计划第16(b)条款的替代奖励。任何替代奖励必须在以下情况下全部授权：（i）受奖人因合理原因而被解雇；（ii）公司或其控制权的继承人以业务变更之外的方式解雇受奖人；（iii）受奖人死亡或因残疾而离职，在此类情况下，发生在业务变更之后的两年内。此外，如果提供了替代奖励，根据第3(b)或(c)段授予的任何受限股票单位都将授予。 与退休有关的情况下 如果受奖人的离职日期为业务变更日，则根据本协议，在残疾或退休情况下，任何受限股票单位都将在业务变更时授予。
2.可转让性受限股票单位除了透过受益人指定、遗嘱或遗产分配法律途径外，不能转让其他人。
3.接受授予时，您承认、了解并同意以下所有内容：.
(a)一般事项。除第1(b)段及第3(b)、(c)和(d)段另有规定或按照下文第16段所述的计划或协议规定外，如果发生离职终止，则在受奖人离职终止时立即没收任何未经过授权的限制性股份单位。
(b)死亡或残疾如果获奖人死亡的原因是在授予日期之后或获奖人因残疾而在授予日期6个月后终止雇佣，则所有未发行的受限制股票方案立即完全发行，并不被没收。
(c)养老如果授予人由于养老原因在授予日起至少6个月后终止雇佣，则未发放的优先股限制单位的每个分期的可分配部分立即兑现并不被没收。此“可分配部分”对于相关分期而言，是一个数量（向下舍入至最近的整数）等于该限制单位分期实行的未来兑现日的限制单位乘以一个分数的分母从授予日至该实现日的天数，分子是从授予日期到雇佣终止日的天数。1
1 此条款为选用条款，可能不会包含在每一份奖励合约中。
(d)非自愿解雇与解雇协议如果（i）第1(b)、3(b)及3(c)段不适用，（ii）教皇集团以外的Awardee作出了终止雇佣（除非是除名），以及（iii）在终止雇佣后不超过45天内，Awardee与教皇集团签订了一份书面的分离协议和释放索赔协议（按公司所合理提出的形式），并且Awardee未能及时撤回该分离协议，那么每个未发生颁发的限制性股票单位分配比例立即生效，并且在分离协议生效时不会被没收。
4.特别没收和返还规则本协议包含特殊的没收和返还规定，旨在鼓励保护Cardinal Group合法业务资产的行为，并阻止威胁或损害这些资产的行为。公司不打算让本协议的福利奖励或补贴对公司有害的行为，因此将根据下列规则要求没收本协议提供的福利并返还从本协议中获得的收益。引发没收和返还规定的活动分为两类：不当行为和竞争者行为。受奖人还同意适用公司在下文第4(d)段中描述的收回政策。
(a)不端行为在Cardinal Group工作期间并涉及条款(A)、(D)、(E)、(F)和(G)之事项，在任何原因导致离职后的3年内，受奖人同意不从事不道德行为。如果受奖人在离职期间或离职后的3年内从事不道德行为，则...
（一）受奖人立即丧失尚未实现或在不良行为首次发生日期之前三年内有任何时间实现且尚未根据第5条款支付的限制性股票，被丧失的限制性股票自动终止，且
（ii）受奖人于公司发出书面通知后三十日内以现金支付金额，最终等于(A)根据第5节支付受限制股票单位而获取的总收益，该份额在不诚实行为首次发生之前三年中任何时候均已兑现，扣除(B)1.00元。总收益是受限制股票单位所代表的股票的公平市场价值，于收到当天为标准。
如本协议中所使用，」不当行为」意味著
（A）未经Cardinal Group正式授权，或未在Awardee为Cardinal Group执行指定职务的必要情况下，使用或披露任何Cardinal Group机密信息（如适用的Cardinal Group政策和协议所定义的）;
（买盘）违反业务行为准则或任何后继的行为准则或其他适用的Cardinal Group政策，包括但不限于构成对签署的任何表示或合规性证明的违反。
（C）在上述红衣主教集团任何成员的基本报表被重申并导致实质错误的作弊、重大过失或故意不当行为的受奖人，包括但不限于造成或促成基本报表重申的作弊、重大过失或故意不当行为。
（D）在离开工作之后12个月内，直接或间接代表不是 Cardinal Group 的任何人或实体招聘或聘用 Cardinal Group 的任何员工、代表、官员或董事，或曾担任过其中一个职位的人士。
（E）直接或间接地诱导、鼓励或引起Cardinal集团的员工终止他/她的雇佣关系或合同工终止他/她与Cardinal集团成员的合同；
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(F)得奖者及/或其代表所采取的任何行动，若已经或有可能合理地削弱、减少或损害红衣主教团体与已知得奖者的任何一位客户、潜在客户、供应商、供应商或员工之间的关系；或
(G)违反与Cardinal Group成员的任何雇用或解雇协议的条款。
本协议的任何条款均不得阻止受奖人按照法律要求如实作证，也不得禁止或阻止受奖人向联邦、州或地方政府机构（例如，平等就业机会委员会、全国劳工关系委员会、证券交易委员会等）提交控诉，或在该等机构进行调查、听证、揭发举报程序或其他程序中予以参与、作证或协助，也不得阻止受奖人向联邦、州或地方政府官员保密地披露 Cardinal Group 的保密资讯以举报或调查涉嫌违反法律的行为。
(b)竞争对手行为如果受奖人在雇用期间或解雇后的一年内从事竞争行为，则。
（一）得奖人即时丧失那些未授予或在竞争者行为首次发生之前一年内任何时候授予且尚未根据第5条款支付的限制性股票单位，在丧失时自动终止，和
（ii）根据第5条款，获奖人应在公司书面通知后的30天内以现金支付金额，金额等于（A）自竞争对手行为发生之前的一年或离职之前的一年以来的任何时候已经发放的限制性股票单位支付给获奖人所得的总收益，减去（B）1.00美元。总收益是限制性股票单位代表的股票在收到日的公平市场价值。
本协议中，“”的意思是竞争对手行为“竞争对手”在美国境内接受就业或直接或间接提供服务于竞争对手。如果受奖人的雇佣终止，并且受奖人在终止雇佣前24个月内对于Cardinal Group的业务责任仅限于特定领土内或特定领土之外的话，则“竞争对手”的行为将限于该特定领土。参考Cardinal Group的政策或协议，“竞争对手”指的是任何与Cardinal Group的成员提供的产品或服务竞争的个人或公司，而受奖人在离职前24个月内对其负有业务责任或获取保密信息。
(c)一般事项。.
（一）本第4段的任何内容都不构成或被解释为“非竞争”条款或其他限制雇用或交易的限制。本第4段的条款不会阻止获奖人在Cardinal集团之外寻求或接受就业或其他工作，亦不是本意。签署本协议是自愿的。获奖人可以自由选择遵守本协议的条款并获得提供的福利，否则可以拒绝遵守本协议，对获奖人在Cardinal Group的雇佣关系不会产生不利影响。
（ii）得奖者同意于离职后一年内在接受与竞争对手的就业或提供服务前，至少提前提供公司10天书面通知。
（三）受奖人确认已经收到了足够的对Paragraph 4要求的报酬，包括收到了受限制股票单位。受奖人进一步承认，如果不承诺遵守Paragraph 4的条款，公司不会向受奖人提供受限制股票。双方还承认，Paragraph 4所含的条款是与当时已成效力的协议相附属的或者是其一部分的。
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(iv)只有在管理人以书面形式、且唯一行使权裁定，认为解除得益于公司最佳利益时，受奖人方能免除本第4款的义务。
(d)追回政策颁奖人确认同意，除第4段其他规定外，得奖人及其奖励计划亦受公司采纳的Clawback Policy规定约束，该政策遵从纽约证券交易所上市标准并随时生效，得奖人同意遵守该政策的要求。此外，管理员可自行决定要求向公司偿还所有或任何部分的奖励，如果奖励金额是基于随后成为公司财务报表重大改动对象的财务结果进行计算，得奖人从事了导致财务报表重大改动的不当行为，且如若财务结果报告正确，实际支付给得奖人的金额比应支付的金额还要高。此第4条(d)款不是关于此类事项的公司唯一的补救措施。
5.支付.
（a）一般事项。受限股份单位在认股日到期时给予经过认可的受让人公司持有的股份。除第4条和第5(b)、(c)、(d)和(e)条所规定的情况外，获奖人有权从公司那里领取此类股份（除第9条所述的支付外，不另行支付）。
(a)死亡对于因离职而导致限制股票单位在受奖人死亡当日授予，受奖人的遗产或指定的受益人有权在死亡当日从公司收到相应的股份。
(b)残疾, 退休 和其他与服务分离。在受奖人的「离职」日期或有关（根据守则第 409A 条确定）因残疾、退休或其他原因而获得限制股份，得奖人有权于得奖人「离开服务」后不晚于 60 天后的日期从本公司领取相应的股份；但是，如果超过 60 天期限两个日历税年度，将在后一年缴付款；另外，如获奖者于日期分离职员是「指定雇员」（根据《守则》第 409A 条所述的 Kardinal Group 部分雇员使用公司不时选择的识别方法确定），在任何一种情况下，在避免根据《守则》第 409A 条征收税的必要范围，得奖人有权在得奖人离职日期六个月后领取公司的相应股份，或如果更早，得奖者去世日。
(c)控制权更换在股权变更当日，若限制性股票已经取得著落，受奖人有权按股权变更当日起接受公司分发的相对应股票，然而，前提是该股权变更不符合《税法》第409A条第2(a)(2)(A)(五)款及其条例所列可分发日期的资格，但如应遵循《税法》第409A条的条例进行资格推迟分配，受奖人有权根据5(a)、(b)或(c)的规定，按本来所适用的日期接受公司的相对应股票。
(d)延迟收款选举选择推迟收取股票以超越本协议所提供的支付日期，得由行政人员酌情处理，并依据遵守《税收法典》第409A章所订定的程序进行。
6.红利等值物受奖者不有权收取限制性股票单位的现金股利，但将从公司收取相当于该股票单位下每股股票的股息的股息等效支付，如果它在授予日期和任何此类股票的支付日期之间存在（即根据现金股利的记录日）。在第5（e）段允许推迟收到的选择权的情况下，该公司将在有关股息等类似金额所属的限制性股票单位的支付日期后尽快以现金支付股息等效金额。
7.相互偿还权通过接受受限制股票单位，受奖人同意从欠款中扣除并抵销任何未被视为“非合格递延薪酬”的金额，根据第409A条进行。
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在适用法律的范围内，随时可以由红衣主教集团的任何成员（包括但不限于欠付给接受奖励者的工资、解雇费或其他福利）来支付接受奖励者所欠红衣主教集团的金额。
8.没有股东权利受奖人在受限股票单位方面没有股东的任何权利，包括没有权利投票代表受限股票单位的股份，直到这些股份发行并支付给受奖人。
9.预扣税.
(a)通常得奖人对于与限制性股票单位相关的所有税负责并承担责任，包括与第6段描述的现金支付相关的税务，而不论公司采取任何税款扣缴义务所产生的任何行动。公司不对限制性股票单位的授予、授权或支付以及发行相关股票的随后销售的税务处理或任何税款扣缴的处理作出任何表示或承诺。公司不承诺也没有义务将限制性股票单位结构化以减少或消除得奖人的税务责任。
(b)代扣税款支付在任何受限制股票单位（例如，役酬分配或支付）的事件之前，公司认为可能导致公司支付任何国内或国外的税款扣缴金额，无论是国家、联邦、州或地方的税款扣缴负担（“税款扣缴责任”）时，受奖人必须安排以公司认可的方式满足税款扣缴最低金额。受奖人接受本协议即表示受奖人已经指示并授权公司在受奖人的名义下扣缴在此授予下应发给受奖人的股份数量，以满足税款扣缴责任。对于按照此条款扣缴的任何税款金额以股份的形式，扣缴金额不得超过法律要求的金额，而在最低扣缴要求之上的扣缴只有在管理员已经授权的情况下才可用。公司有权从根据第6条款支付的所有现金支付款项中扣除公司必须扣缴的任何税款金额。
10.管辖法律/争端解决地点/费用和法律费用本协议受俄亥俄州法律管辖，不考虑法律冲突原则，除非被美国法律取代。 各方同意并承认俄亥俄州法律与各方和/或本协议具有实质关联，且在俄亥俄州法律的管辖下，才会授予本协议中的受限股票单位和福利。此外，关于本协议的所有法律诉讼或程序必须专属在俄亥俄州Franklin County的州或联邦法院提起，执行本协议的各方特此同意此类法院的个人管辖权。 获奖人承认第4款的条款是合理的性质，是保护公司合法业务和专有利益的基础，不会对获奖人的谋生能力造成不利影响。如果公司需要根据本协议提起法律诉讼，则获奖人要对公司在程序中遭受的所有费用和合理法律费用负责。如果本协议的任何条款被有管辖权的法院裁定无效或无法执行，或根据任何适用法律取消奖项，应按有效并可执行的方式加以解释或限制该条款，最靠近条款所预期的业务目标，而不使本协议的其余条款无效或不能执行。
11.保护商业秘密法案通知根据2016年美国保护商业秘密法案，受奖人不会因披露商业秘密而在联邦或州商业秘密法律下被刑事或民事追究，当（a）以机密方式，直接或间接地向联邦、州或地方政府官员披露商业秘密，仅为举报或调查怀疑违法行为之目的；（b）向受奖人的律师披露商业秘密，与报告怀疑违法行为的报复诉讼有关；或（c）在诉讼或其他诉讼程序中提交投诉或其他文件时披露，如该提交是根据密封条款进行的。
12.管理者的行动双方同意本协议的解释完全由管理员全权决定。双方同意服从管理员的决定。
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关于本协议的解释，以及在本协议中订立的任何事项。在遵守本协议下的责任时，管理人员可凭文件、甲方书面陈述、财务报表或其他管理人员认为合适的资料进行判断。双方同意没有权利在管理人员面前声明或现身，而管理人员对于本协议的任何决定，包括行为是否构成不当或竞争行为，均为最终且具有约束力的。管理人员可将其在本协议下的职能，授权给由管理人员指定的Cardinal Group官员，但须遵守计划所允许的范围。
13.立即接受协议依照本合约所证明的受限股票单位授予，若管理者酌情决定，若未在授予日期后90天以内手动签署并退回给公司，或由受奖人按照公司第三方股权计划管理员网站所规定的接受程序以电子方式接受本合约，则该受限股票单位授予将被取消。
14.电子交付及电子参与同意
本公司可能会单方面决定透过电子方式提供任何有关受限股票单位计划或未来可能根据该计划授予的受限股票单位的相关文件或要求受奖人同意通过电子方式参与该计划。受奖人在此同意透过由本公司或其他由本公司指定的第三方建立和维护的网上或电子系统接收该等文件，并通过电子签名接受受限股票单位授予和执行相关受限股票单位协议。
15.通知所有板块中规定Awardee要向公司发送的所有通信、请求、同意和其他通信，必须以书面形式发送，如果通过手递、全国知名的隔夜快递，或挂号邮寄并要求回执，邮资预付，则被视为足够，并在传递至下面所示地址的公司时起效：
卡迪纳健康股份有限公司
7000 号卡迪纳广场
俄亥俄州都柏林 43017
注意：董事会秘书
公司须向受奖人传送的所有通知、请求、同意及其他通讯可透过电子邮件或书面方式传送，如通过电子邮件、手交、传真、全国知名隔夜快递或挂号邮件，并于传送时支付邮费后以挂号回执方式传送，传送到受奖人时即被视为足够，并生效。
16.雇佣协议、工作邀请函或其他安排在被批准的人力资源和酬劳委员会或董事会书面同意的情况下，如果书面雇佣协议、工作邀请函或其他安排（“雇佣协议”）在关于因特定事件而导致的离职中提供比本协议或计划中更大的福利给予被授予人（Awardee），那么在关于因此类特定事件而导致的离职中有关被授予的授予场次的发放条款，根据计划的条款所允许的范围，会被此雇佣协议的条款所取代。如果被授予人符合Cardinal Health，Inc.高级行政裁员计划的裁员福利资格，则该计划此节中亦成为“雇员安排”的一部分。
17.修订任何对该计划的修改均视为对本协议的修改，只要该修改适用于本协议；但是，如果未得到获奖者和公司的书面签署，则除了在出现控制权更改的情况下外，不能削弱获奖者对未解除的限制性股票单位的权利，不得进行修订，该协议不需要任何协议。除非管理人员自行决定进行这样的修改，以满足任何适用的法律或满足任何会计准则的要求，或者这样的修改不太可能显著降低限制股票单位所提供的利益，或者已经得到充分补偿，包括根据计划第16(c)条的规定。
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18.调整项目每个受限股票单元发行的股数及本协议所证明的奖励的其他条款和条件受计划第16条的规定所调整。
19.符合《税法》第409A条款的合规性本协议如适用，应符合《税收法典》第409A条的规定。本协议将以一致的方式进行管理，任何可能导致本协议或计划未能符合《税收法典》第409A条的条款，在修改以符合《税收法典》第409A条之前，不得具有任何效力（该修改可能具有溯及既往效力，并可能由公司进行，无需被授予人的同意）。
20.未来奖励或就业的权利根据本协议，给予受奖人的受限股份单位是一次性的自愿和酌情授予，它不构成未来任何授予的承诺。根据本协议授予的限制性股份单位和任何支付不会作为任何遣散费或类似津贴而被考虑，除非法律另有规定。本协议的任何内容都不赋予受奖人以被雇用或继续雇用的任何权利，也不限制或以任何方式影响公司或其附属机构终止受奖人的雇用或调整其报酬的权利。
21.评审。奖励人同意并声明，奖励人已被建议在签署本协议之前咨询律师，并充分了解奖励人有权与奖励人自选的律师讨论本协议的所有方面。奖励人签署本协议意味著，如果奖励人希望律师的建议，奖励人已在签署协议的日期之前这样做，并且奖励人有至少14天的时间考虑是否签署。奖励人可以在14天期限结束之前签署本协议，并同意如果奖励人决定缩短签署时间，奖励人的决定是知情且自愿的。双方同意，无论重大或轻微的变更都不会重新启动该期限的运行。
22.继承人和受让人不限制第2段的适用，本协议的条款将对受奖人、受奖人的继承人、执行人、继承人和受让人，以及公司的继承人和受让人具有效力和约束力。
卡迪纳健康股份有限公司
由:
它的：
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接受协议并适用追收政策。
受奖人特此确定：(a)确认已收到计划书，公司最近一份年度股东报告和其他定期分发给公司股东的通信，以及有关计划的计划描述；(b)接受本协议和根据本协议授予的限制性股份单位，适用计划和本协议的所有条款，包括第4款所述的“特殊没收和返还规则”；(c)声明他或她了解通过在线或电子系统接受本协议的意义与他或她手动签署本协议的法律意义相同；(d)同意未经符合所有适用联邦和州证券法的登记要求并能够考虑拟议中的转移或未得到公司法律顾问的书面意见或满意书证明该转移豁免此类登记的股票交付后，不能转让受限制的股票单位；而(e)确认任何颁发给受奖人的奖励受制于公司任何激励计划，协议或安排中设定的没收和返还规则，如果适用，还受制于时时生效的Cardinal Health, Inc.追回政策，并同意就该等奖励受此等规定的约束。
[
得奖人签名
日期]
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