展品 10.9.4
保密和业务保护协议
此保密和业务保护协议（下称「协议」）是由执行长史蒂芬·梅森（以下简称「执行长」）和俄亥俄州企业Cardinal Health Inc.（以下简称「公司」）于2019年8月16日缔结。
谨此同意如下：
1.考虑和认可各方认可本协议所含约定及契约是相对的，并考虑到促进执行业务医疗总裁的升迁。本协议所限制的地理和时间范围是合理的，不施加比必要更大的限制或约束，以保护公司的商誉和其他合法商业利益。各方还承认并同意，本协议的条款不会不利于执行业务医疗总裁在任何不违反本协议约定的能力范围内谋生。各方进一步承认并同意，下面第9(a)条的条款是准确和必要的，因为(i)本协议是在俄亥俄州缔结的，(ii)俄亥俄州与各方和本次交易有实质关系，(iii)俄亥俄州是公司的总部所在地，该公司在全球范围内开展业务，并具有使员工被一致对待的强烈利益，(iv)使用俄亥俄州法律可为各方在美国任何公约诉讼中提供明确性，(v)强制执行本协议的条款不会违反俄亥俄州或其他司法管辖区的任何基本公共政策。
2.机密信息执行长应以信托为名持有所有机密或保密信息、知识或有关所属的公司及其所有附属公司、合伙企业、有限责任公司和其他联属企业（统称为「基督红衣集团」）的数据（包括但不限于任何关于任何过程、方法、商业秘密、研究、机密数据、成本、用户或其各自产品或服务的购买者姓名、商业方法、营运程序或计划或推广和销售方法的所有专有和不公开信息），该等信息为行业内不为公知的（除非由于执行长违反本协议而造成的除外）（「保密信息」）。对于本协议的目的而言，信息不应被视为公开仅仅是因为它被一般披露所包括或因为其个别特征或其结合部分是公开的。执行长在其任期内及其结束后的任何时间都不得传达、泄露或散布保密信息，除非得到适用的基督红衣集团公司的书面同意或根据法律或法律程序的要求。在执行长的任期期间使用、编制或接触到的所有记录、文件、备忘录、报告、客户名单、图纸、计划、文件及类似的东西将仍然是公司或相关基督红衣集团公司的唯一财产，在执行长离职时应归还给相应的基督红衣集团公司。
根据2016年的联邦防御商业秘密法案，行政人员不会因揭露商业秘密而承担任何联邦或州的商业秘密法律的刑事或民事责任，条件是：(a)披露必须（i）完全受信任的向直接或间接向联邦、州或地方政府官员披露或披露给律师；并且（ii）仅出于报告或调查怀疑违法行为的目的；或(b)在报复行动的诉讼中，向行政人员的律师进行披露，该诉讼是因行政人员报告怀疑违法行为而提起的；或(c)如果此类提交是在封印的情况下进行的，则在诉讼或其他诉讼中提交的投诉或其他文件。
本协议不得（a）阻止执行长按照法律要求如实陈述；（b）禁止或妨碍执行长向任何联邦、州或地方政府机构（例如EEOC、NLRB、SEC等）提出申诉或参与、作证或协助调查、听证、举报程序或其他程序；（c）阻止执行长向联邦、州或地方政府官员机密披露公司资讯，以报告或调查怀疑违法行为。
3.禁止招募Cardinal Group员工等人。在限制期间，执行长未经公司事先书面同意，不得直接或间接进行以下行为（「恳求购买」）：
（i）直接或间接诱使、招募或雇用在过去十二个月内曾是Cardinal Group的员工、代表、官员或董事的任何人，不论是作为员工、官员、董事、代理人、顾问或独立承包商；或
（ii）采取任何行动
禁止鼓励或诱使Cardinal Group的员工、代表、高级职员或董事因任何原因终止与Cardinal Group的关系。 「招揽」不包括在Cardinal Group内或为其招聘员工。 「限制期限」是自本协议签署日起至执行长终止雇佣或退休日起依适用情况的二十四个月内的期限。限制期限将因行政人员违反本协议中的任何契约而被延长，并暂停其到期时间，以确保行政人员不从任何违反中获益，并确保公司从其所依赖的两年非法竞争保护中获得全面受益。
4.无竞争-撮合业务
在禁制期内，执行长不得（无论是直接还是间接地，或作为任何其他公司、合伙企业或实体的高管、代理人、员工、合伙人、顾问或董事）为任何基督红衣主教公司的竞争对手从事（i）基督红衣主教公司在执行长雇用期间或终止雇用时的任何客户或（ii）执行长知晓为基督红衣主教公司的产品或服务的有意识的潜在客户的业务，并为基督红衣主教公司接受服务。
5.在没有竞争对手的情况下，从事竞争对手的业务。在限制期间内，执行董事不得投资于除公开交易公司以外的公司（最多可投资不超过流通股的1%），也不得为任何卡迪纳尔集团成员单位所从事的业务的竞争对手提供建议、咨询或其他参与及从事服务（除了对于卡迪纳尔集团或整体实体或企业来说不构成重大业务的业务）。
6.无贬低言论.
（a）公司和高管应该始终避免采取任何行动或作出书面或口头声明，诋毁、贬低或中伤高管或Cardinal Group，或其任何被信托人、高级职员、股东、合伙人、代理人或前任或现任雇员和董事的商誉或声誉（如适用），否则可能会意图或可能会合理地预期，对Cardinal Group员工的士气产生不利影响。高管进一步同意不向第三方发表任何关于高管的雇佣或Cardinal Group业务任何方面的负面评论，也不对第三方发表关于高管雇佣终止原因或Cardinal Group或其受托人、董事、高级职员、股东、合伙人、代理人或前任或现任雇员和董事的情况的声明，除非这些声明受到法院或政府机构的要求。
（b）执行官应进一步同意，任何原因终止就业后，执行官应协助并配合公司处理执行官在公司职业期间涉及的任何事项或项目，包括但不限于在这种就业终止之后可能存在或可能请求的任何诉讼。此外，执行官同意在任何第三方联系有关任何此类事项或项目时，尽早通知公司。公司不会无理要求执行官进行此类合作，并将配合执行官安排任何执行官协助的时间，考虑到执行官的业务和个人事务，并将赔偿执行官因执行这样的合作和协助而蒙受的任何工资损失或费用。
7.创新发明. 执行者在与基业集团签订初次雇佣合同的日期起，直至雇佣期结束，应立即书面披露与其雇用或基业集团业务相关或有关的所有计划、发现和改进，无论独自还是合伙与他人，是否可申请专利。这些计划、发现和改进将转移和纳入公司的利益，成为公司独有和排他的财产。执行者同意转让其对任何此类发现和改进的全部权利、标题和利益给公司或其指定人，并在公司要求时依公司需要或应有的文件和工具中获得专利、商标或版权。所有与此相关的代价应由执行者自费支付，包括在美国及所有外国国家支付的代价。执行人还同意在公司要求的范围内和方式中，在执行协议涵盖的任何商业秘密、过程、发现或改进的专利或版权请求或任何诉讼或其他诉讼中予以合作，但所有必要的费用均应由公司支付。
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8.确认和强制执行执行确认并同意：（a）上述契约的目的，包括但不限于第4和第5条的非竞争契约，是为了保护公司的商誉，商业秘密和其他机密信息；（b）由于天主教集团从事的业务性质和执行可接触的机密信息的性质，如果执行人违反本协议的任何契约，公司将遭受不可挽回的损害，决定天主教集团的实际损害将是不切实际和极其困难的；以及（c）在本协议下履行执行人义务的救济方式（如货币赔偿）将是不充分的。因此，如果执行人违反本协议的任何契约或威胁要违反此类契约，公司有权在有管辖权的法院获得临时和永久性禁令救济，而无需提供任何按金或其他担保并且无需证明实际损害。如果该协议中的任何契约最终被法院裁定为无效，非法或无法强制执行（无论全部或部分），则该契约应被视为被修改到相应的无效范围内，但其他契约不受此影响； 提供, 但是如果其中任何一条契约最终被法院裁定因超出可接受的最大范围或持续时间而无效，非法或无法执行，则该契约将被视为必须最小限度地修改以修改其范围或持续时间，以便使该条款在此可强制执行。
9.杂项费用.
（a）本协议应该受俄亥俄州法律的管辖和解释，不涉及法律冲突原则。如果根据任何这类法律，在任何时候，本协议的任何部分被认为与任何适用的法规冲突，那么该部分应被视为被修改或更改以符合该法规要求。当事方不可撤销地同意，对于与本协议有关或相关的任何诉讼或程序，向俄亥俄州法院的管辖和地点提交。本协议的标题不属于本协议的条款，不得具有任何力量或效果。本协议构成当事方就本协议所涉事项达成的完整协议。本协议不得以其他方式进行修订或修改，除非当事方或其各自的继承人和法定代表人以书面签署的协议。本协议是谈判产物，不得严格解释为有利于任何一方或反对任何一方。
（b）所有通知和其他通信必须以书面形式发送，通过挂号信或认证邮件寄出，并要求回执收据，需预付邮资，地址如下：
如果需要写信给高管，请使用公司档案中最近的高管地址。
如果是致贵公司：Cardinal Health, Inc。
卡迪纳广场7000号
俄亥俄州都柏林43017
注意：法律和合规主管
或者按照要求在本文件中指定的其他地址进行书面传递。通知和通信应在实际收件人接收时生效。
（c）本协议中任何条款的无效或无法执行，均不影响本协议中任何其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款被认为部分无效或无法执行，该条款的其余部分和本协议的所有其他条款将保持有效和可执行，并在法律允许的最大范围内继续完全有效。
(d)如果公司或高层未严格遵守本协议的任何条款，或未主张执行协议下执行人或公司可能拥有的任何权利，不应视为放弃该条款、权利或本协议中的其他任何条款或权利。
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谨此，执行官已在此签署，公司已代表本身实施了这些文件，所有内容自文首日期起均有效。
/s/ 史蒂芬·M·梅森
斯蒂芬 ·M· 梅森
执行日期： 10-7-19
康德利医疗集团。
/s/ 奥拉米雪
作者：奥拉米·斯诺
职位为：人力资源总裁。
执行日期： 10-7-19
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