美国

证券交易委员会 及交易所

华盛顿特区，20549

表格 6-K

外国私人发行人报告

根据13a-16或15d-16规则
1934年证券交易所法案

2024年8月份

委员会 档案号码： 001-36000

XTL 生物制药有限公司。

(注册人名的英文翻译)

Ramat Gan
4365603, 以色列

(主要行政办公室地址)

请以勾选方式表示，申报人是否提交或将提交年度报告以20-F表格或40-F表格作为封面。

表格 20-F ☒ 表格40-F ☐

于2024年8月14日，xtl生物制药有限公司（以下简称“”）宣布已完成对The Social Proxy有限公司（以下简称“Social Proxy”）的收购，该公司是一家AI网络数据公司，开发和提供一个独特的道德、基于IP的代理和数据提取平台，以支持规模化的人工智能和商业智能应用。权益代理于2024年8月14日，xtl生物制药有限公司（以下简称“”）宣布已完成对The Social Proxy有限公司（以下简称“Social Proxy”）的收购，该公司是一家AI网络数据公司，开发和提供一个独特的道德、基于IP的代理和数据提取平台，以支持规模化的人工智能和商业智能应用。于2024年8月14日，xtl生物制药有限公司（以下简称“”）宣布已完成对The Social Proxy有限公司（以下简称“Social Proxy”）的收购，该公司是一家AI网络数据公司，开发和提供一个独特的道德、基于IP的代理和数据提取平台，以支持规模化的人工智能和商业智能应用。于2024年8月14日，xtl生物制药有限公司（以下简称“”）宣布已完成对The Social Proxy有限公司（以下简称“Social Proxy”）的收购，该公司是一家AI网络数据公司，开发和提供一个独特的道德、基于IP的代理和数据提取平台，以支持规模化的人工智能和商业智能应用。

公司收购社会代理公司所有已发行及未偿还股本（」交易」) 以换取 (i) 本公司透过私人配售方式向社会代表委任股东发行 5,292,153 未注册的美国托管机构 股票 (」广告」)，代表发行后即时，已发行及未偿还股本的 44.6% 本公司，以及 (ii) 向社会代表委任股东支付 430,000 美元。

此外，作为交易的一部分，Social Proxy的股东获得了额外的认股权证，这些认股权证只能在从交易结束后的三（3）年内达到特定财务目标时行使。

社交proxy将作为公司的全资附属公司运营，其股东指定了两名代表，分别是 Tal Klinger先生和Yair Redl先生，加入公司董事会，董事总数为七名。

该交易是公司扩展其具有高潜力资产组合的策略的一部分。

此外，为了支持Social Proxy和公司的财务需求，公司完成了之前宣布的定向增发150万ADSs及购买ADSs的认股权的私募，每ADS的购买价格为1.00美元，并随同认股权一起发行。认股权的行使价为每ADS 1.20美元，有效期为自发行之日起五年。公司通过该定向增发获得150万美元的募资金额。

公司股东分别于2024年4月30日和2024年7月22日批准了定向增发和对Social Proxy的收购。

在2024年8月14日，公司发布新闻公告，披露了交易和定向增发的完成。本新闻公告的副本附于展示99.1。

签名

根据《证券交易法》的要求，报告申报人已授权其代表在此签署该报告。