根据规则424(b)(3)提交
登记号333-279908
招股章程副刊第1号
(To招股说明书日期为2024年8月9日)
最多22,624,975股可发行普通股 行使令时
最多100,774,669股普通股
和
最多可购买8,250,000份普通股票 股票
本招股说明书补充说明书是8月份招股说明书的补充 2024年9月(“招股说明书”),该内容构成我们修订后的S-1表格(编号333-279908)注册声明的一部分。 提交本招股说明书补充书是为了使用以下内容中所载的信息更新和补充招股说明书中的信息 2024年8月13日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告(“季度报告”). 因此,我们已将季度报告随附在本招股说明书补充件中。
你应在阅读本招股说明书补充资料时一并阅读 招股说明书,包括对招股说明书的任何修改或补充。此招股说明书补充资料如无,则不完整,亦可能无法交付。 或除非与招股说明书一起使用,包括对招股说明书的任何修正或补充。这份招股说明书副刊是有保留的 参照招股章程,除非本招股章程补充提供的信息取代信息 包含在招股说明书中。你不应假设本招股章程附录、招股章程或任何 先前的招股说明书补充资料以其各自日期以外的任何日期为准确。无论是本招股说明书增刊的交付, 在任何情况下,招股章程或任何先前的招股说明书副刊,以及根据本章程或根据本章程所作的任何出售,均不得产生任何 暗示我们的事务自本招股说明书补充日期以来没有任何变化,或所包含的信息 在本招股说明书附录中,招股说明书或之前的任何招股说明书附录在该信息公布日期后的任何时间都是正确的。
我们的普通股和公开募股在纳斯达克资本上市 股票代码分别为“AILE”和“AILEW”。2024年8月13日,最后一次报告销售情况 我们普通股的价格为每股4.01美元,我们的公开募股的最后报告的销售价格为每股0.61美元。
我们是一家美国定义的“新兴成长型公司” 联邦证券法,因此选择遵守降低的上市公司报告要求。
本招股说明书补充更新和 补充招股说明书中的信息,并且不完整,并且除非结合使用,否则不得交付或使用 连同招股说明书,包括其任何修订或补充。本招股说明书补充件应与以下内容一并阅读 招股说明书,如果招股说明书与本招股说明书补充文件中的信息存在任何不一致,您应 依赖本招股说明书补充中的信息。
投资我们的证券涉及高度风险。你 应仔细审查标题为“风险因素”的部分中描述的风险和不确定性(从第7页开始) 招股说明书,以及招股说明书的任何修订或补充中的类似标题。
美国证券交易委员会和任何国家证券都没有 委员会已批准或不批准这些证券,或传递了本招股说明书补充的准确性或充分性。任何 相反的代表是刑事犯罪。
本次招股说明书补充日期为8月 2024年14日。
联合 国
证券 交易委员会
华盛顿, 特区20549
形式 10-Q
(马克 一)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
为 截至2024年6月30日的季度
☐ 根据1934年证券交易法第13或15(d)条提交的过渡报告
为 的过渡期 到
委员会 文件号:001-40129
伊利诺伊州, Inc.
(确切的 章程中规定的注册人名称)
特拉华州 | 85-3961600 | |
(国家
或其他管辖权 成立或组织) |
(国税局
雇主 识别号) |
6701 民主大道,Suite 300
贝塞斯达, 马里兰州20817
(地址 主要行政办公室)
(650) 248-9874
(发行人的 电话号码)
证券 根据该法案第12(b)条登记的:
标题 各班 |
交易 符号 | 名称 每次交易所 注册 | ||
共同 股票, par 每股价值0.0001美元 |
艾乐 | 纳斯达克 资本市场 | ||
逮捕令, 每份完整的认购权可以以每股11.50美元的行使价为1股普通股行使 | 艾卢 | 纳斯达克 资本市场 |
指示 勾选注册人是否已(1)提交证券交易所第13或15(d)条要求提交的所有报告 过去12个月内(或要求注册人提交此类报告的较短期限内)的1934年法案,并且(2)已 在过去90天内一直遵守此类备案要求。是否
指示 检查注册人是否已以电子方式提交了根据规则需要提交的所有互动数据文件 S-t法规第405条(本章第232.405条)在过去12个月内(或注册人 被要求提交此类文件)。是否
指示 通过勾选注册人是否是大型加速文件夹、加速文件夹、非加速文件夹、小型报告夹 公司或新兴成长型公司。请参阅“大型加速文件夹”、“加速文件夹”、 《交易法》第120亿.2条中的“小型报告公司”和“新兴成长型公司”。
大 加速编报公司 |
☐ | 加速 filer | ☐ |
非加速文件服务器 | ☒ | 规模较小的报告公司 | ☒ |
新兴成长型公司 | ☒ |
如果 新兴成长型公司,如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守规定,请通过勾选标记表示 根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
指示 勾选注册人是否是空壳公司(定义见《交易法》第120亿.2条)。是的 ☐ 没有☒
作为 截至2024年8月8日,已发行和发行普通股为141,173,275股,面值0.0001美元。
伊利诺伊州, Inc.
形式 2024年6月30日结束季度10-Q
表 内容
页面 | |
关于特别注意事项 前瞻性陈述 | II |
第一部分-财务信息 | 1 |
项目 1.中期财务报表 | 1 |
简明 综合资产负债表 | 1 |
简明 综合经营报表 | 2 |
简明 股东权益变动合并报表(亏损) | 3 |
简明 综合现金流量表 | 4 |
注意到 至未经审计浓缩综合财务报表 | 5 |
项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 28 |
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露 | 53 |
项目 4.控制和程序 | 53 |
第二部分--其他资料 | 54 |
项目 1.法律诉讼 | 54 |
项目 1A.危险因素 | 54 |
项目 2.未登记的股权证券销售和收益的使用。 | 103 |
项目 3.优先证券 | 104 |
项目 4.矿山安全披露 | 104 |
项目 5.其他信息 | 104 |
项目 6.展品 | 104 |
签名 | 105 |
我
这 表格10-Q季度报告(“季度报告“)包含含义中的前瞻性陈述 经修订的《1933年证券法》第27A条(证券法“),以及证券条例第21E条 经修订的1934年《交易法》(《《交易所法案》“)。这包括但不限于以下声明: 财务状况、经营战略以及未来经营的管理计划和目标。这些陈述构成 预测、预测和前瞻性陈述,不是业绩的保证。我们以这些前瞻性陈述为基础 关于我们目前对未来事件的预期和预测。任何提及预测、预测或其他描述的陈述 对未来事件或情况的表述均为前瞻性表述。在某些情况下,您可以通过术语来识别前瞻性陈述 如“展望”、“相信”、“期望”、“潜力”、“继续”、“可能”、“ “将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“大约”、“预测” “打算”、“计划”、“估计”、“预期”或这些词的否定形式 或其他类似的单词或短语。
这些 前瞻性陈述受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响,这些风险、不确定性和假设可能导致我们的实际结果, 活动、绩效或成就水平与任何未来结果、活动、绩效或成就水平存在重大差异 此类前瞻性陈述所表达或暗示的成就。除非适用法律另有要求,我们不承担任何责任 有责任更新任何前瞻性陈述(所有前瞻性陈述均由本节陈述明确限定)以反映事件 或本季度报告日期之后的情况。
我们 请您注意,这些前瞻性陈述受到众多风险和不确定性的影响,其中大部分难以预测 其中许多超出了我们的控制范围。一些可能导致实际结果不同的因素包括:
● | 我们 能够认识到可能受到影响的业务合并的预期利益 除其他外,竞争和我们增长和盈利管理增长的能力; |
● | 我们的 有能力保持我们的普通股和权证在纳斯达克资本市场上市, 以及此类证券的潜在流动资金和交易情况; |
● | 变化 在适用的法律或法规中; |
● | 我们的 能够执行我们的业务模式; |
● | 我们 吸引和留住客户并扩大客户对我们产品的使用的能力, 服务 |
● | 我们 筹集资本的能力; |
● | 的 我们可能受到其他经济、业务和/或竞争的不利影响的可能性 因素 |
● | 我们 成功保留或招聘我们的官员、关键员工或需要进行的变革 董事; |
● | 我们 有关费用、未来收入、资本需求和额外需求的估计 融资; |
● | 我们 业务、运营和财务绩效包括: |
● | 我们 运营亏损历史以及重大费用和持续亏损的预期 在可预见的未来; |
II
● | 我们 执行我们业务战略的能力,包括市场的增长潜力 我们的产品和我们服务这些市场的能力; |
● | 我们 在现有市场或我们可能进入的任何新市场中扩大市场份额的能力; |
● | 我们 有能力发展和维护我们的品牌和声誉; |
● | 我们 能够与其他公司合作; |
● | 我们 对我们获得和维护知识产权保护的能力的期望 并且不侵犯他人的权利; |
● | 我们 有效管理我们的增长的能力; |
● | 的 可能针对我们提起的任何法律诉讼的结果;以及 |
● | 不利 我们的行业、全球经济或全球供应链的状况,包括金融 以及信贷市场波动、国际贸易关系、流行病、政治动荡, 自然灾害、战争和恐怖袭击。 |
给定 这些风险和不确定性,您不应过度依赖这些前瞻性陈述。一个或多个风险是否应该 或出现本季度报告中描述的不确定性,或者基本假设被证明不正确,实际结果和计划 可能与任何前瞻性陈述中表达的内容存在重大差异。为了进一步讨论这些和其他因素, 可能导致我们未来的结果、业绩或交易与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异, 请参阅标题为“的部分风险因素.”
除了 在适用法律要求的范围内,我们没有义务(并明确否认任何此类义务)更新或修改 他们的前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。你应该阅读这本季度 完整报告,并了解我们的实际未来结果、活动水平和绩效以及其他事件 而且情况可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警告来限制我们所有的前瞻性陈述 报表
三、
伊利诺伊州, Inc.和子公司
(在 数千人,股份金额除外)
作为 的 | ||||||||
六月
30, (未经审计) | 12月31日,
2023 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 | $ | 39,242 | $ | 4,763 | ||||
限制 现金 | - | 2,000 | ||||||
账户 应收账款,扣除信用损失拨备分别为847美元和336美元 | 91,182 | 73,498 | ||||||
合同 资产 | 253 | 509 | ||||||
预付 费用和其他流动资产 | 88 | 62 | ||||||
预付 所得税 | 17 | - | ||||||
总 流动资产 | 130,782 | 80,832 | ||||||
应收 来自技术合作伙伴 | 17,150 | 13,602 | ||||||
应收 应收关联方 | - | 465 | ||||||
其他 资产 | 640 | 729 | ||||||
递延 税收资产,净 | 8,114 | 5,703 | ||||||
递延 交易成本 | - | 3,990 | ||||||
总 资产 | $ | 156,686 | $ | 105,321 | ||||
负债 和股东权益(赤字) | ||||||||
电流 负债: | ||||||||
贸易 应付账款 | $ | 966 | $ | 3,753 | ||||
应计 费用 | 9,138 | 2,982 | ||||||
电流 长期债务部分,净 | - | 10,517 | ||||||
合同 责任 | 95 | 2,765 | ||||||
工资 应交税金 | 3,037 | 3,037 | ||||||
衍生金融工具-整体条款 | 15,839 | - | ||||||
衍生物 金融工具-远期购买协议 | 267 | - | ||||||
消费 应纳税额 | 2,473 | - | ||||||
相关 派对应付款 | 35 | - | ||||||
权益结算 应付交易费用 | 6,500 | - | ||||||
其他 流动负债 | 123 | 116 | ||||||
总 流动负债 | 38,473 | 23,170 | ||||||
可换股 注意到 | - | 31,547 | ||||||
令 责任 | 5,568 | 11,870 | ||||||
旋转 信贷额度,扣除资本化融资成本744美元 | 59,256 | - | ||||||
长期 债务,净 | - | 10,679 | ||||||
次级 支付给技术合作伙伴 | 50,415 | 49,163 | ||||||
其他 非流动负债 | 51 | 74 | ||||||
总 负债 | 153,763 | 126,503 | ||||||
股东 股权(赤字): | ||||||||
普通股每股0.0001美元 价值:700,000,000股授权:2024年6月30日和12月31日已发行和发行的141,173,275股,以及77,242,379股, 分别为2023年 | 14 | 8 | ||||||
额外 实收资本 | 405,192 | 36,386 | ||||||
预付 远期收购协议 | (4,746 | ) | - | |||||
积累 赤字 | (397,537 | ) | (57,576 | ) | ||||
总 股东权益(赤字) | 2,923 | (21,182 | ) | |||||
总 负债和股东权益(赤字) | $ | 156,686 | $ | 105,321 |
的 随附附注是该等未经审计的简明综合财务报表的组成部分
1
伊利诺伊州, Inc.和子公司
(在 千,份额和每股金额除外)
三
截至 6月30日, | 六
截至 6月30日, | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
收入 | $ | 135,538 | $ | 101,245 | $ | 260,473 | $ | 195,225 | ||||||||
收入成本 | 41,845 | 30,094 | 80,559 | 61,645 | ||||||||||||
毛 利润 | 93,693 | 71,151 | 179,914 | 133,580 | ||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||
销售、一般和行政 费用 | 137,662 | 36,854 | 178,885 | 68,466 | ||||||||||||
研究 开发费用 | 41,245 | 30,433 | 78,344 | 59,015 | ||||||||||||
总 业务费用 | 178,907 | 67,287 | 257,229 | 127,481 | ||||||||||||
操作 (损失)收入 | (85,214 | ) | 3,864 | (77,315 | ) | 6,099 | ||||||||||
其他(费用)收入: | ||||||||||||||||
利息开支 | (1,398 | ) | (1,567 | ) | (3,384 | ) | (3,155 | ) | ||||||||
公平值变动 令状责任 | (37,395 | ) | (410 | ) | (52,513 | ) | (690 | ) | ||||||||
公平值变动 WTI贷款 | 1,292 | - | 1,292 | - | ||||||||||||
公平值变动 贷款重组负债 | (15,547 | ) | - | (15,547 | ) | - | ||||||||||
公平值变动 衍生金融工具-整体准备金 | (14,643 | ) | - | (14,643 | ) | - | ||||||||||
公平值变动 可换股票据 | (169,860 | ) | (3,038 | ) | (175,325 | ) | (3,038 | ) | ||||||||
从宽恕中获益 交易成本 | 700 | - | 700 | - | ||||||||||||
债务清偿损益 | 8,160 | - | (1,881 | ) | - | |||||||||||
其他费用 | (52 | ) | 45 | (52 | ) | (15 | ) | |||||||||
外国 兑换(损失)/收益 | (2 | ) | 6 | (4 | ) | (2 | ) | |||||||||
总 其他收入(费用) | (228,745 | ) | (4,964 | ) | (261,357 | ) | (6,900 | ) | ||||||||
所得税前净亏损 | (313,959 | ) | (1,100 | ) | (338,672 | ) | (801 | ) | ||||||||
收入 税开支 | (67 | ) | (804 | ) | (1,289 | ) | (652 | ) | ||||||||
净 损失 | $ | (314,026 | ) | $ | (1,904 | ) | $ | (339,961 | ) | $ | (1,453 | ) | ||||
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | (3.15 | ) | $ | (0.02 | ) | $ | (3.85 | ) | $ | (0.02 | ) | ||||
加权平均已发行普通股-基本 | 99,569,095 | 77,242,379 | 88,405,737 | 77,242,379 | ||||||||||||
加权平均已发行普通股-稀释后 | 99,569,095 | 77,242,379 | 88,405,737 | 77,242,379 |
的 随附附注是未经审计的简明合并财务的组成部分 报表
2
伊利诺伊州,
Inc.和子公司
股东股票变动的浓缩合并报表(亏损) (未经审计)
(在 数千人,股份金额除外)
共同 股票 | 其他内容 实收 | 预付 向前 购买 | 累计 | 总 股东 | ||||||||||||||||||||
股份 | 量 | 资本 | 协议 | 赤字 | E古代 (赤字) | |||||||||||||||||||
平衡 截至2023年12月31日(如之前报告) | 95,782,605 | $ | 10 | $ | 36,384 | $ | - | $ | (57,576 | ) | $ | (21,182 | ) | |||||||||||
追溯 反向资本化的应用 | (18,540,226 | ) | (2 | ) | 2 | - | - | - | ||||||||||||||||
平衡 截至2024年1月1日,反向资本化的影响(重述)(参考注1业务合并) | 77,242,379 | 8 | 36,386 | - | (57,576 | ) | (21,182 | ) | ||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | - | (25,935 | ) | (25,935 | ) | ||||||||||||||||
平衡 2024年3月31日 | 77,242,379 | 8 | 36,386 | - | (83,511 | ) | (47,117 | ) | ||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | - | (314,026 | ) | (314,026 | ) | ||||||||||||||||
发行 ILE限制性股票 | 32,151,912 | 3 | (3 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||
转换 2023年和2024年可转换票据和ILE普通股应计利息 | 13,060,608 | 1 | 235,091 | - | - | 235,092 | ||||||||||||||||||
发行 以及将ARRW期票和可转换票据转换为ILE普通股 | 460,384 | - | 8,330 | - | - | 8,330 | ||||||||||||||||||
发行 ARRW A类股票的ILE普通股 | 556,886 | 1 | 5,905 | - | - | 5,906 | ||||||||||||||||||
发行 ARRW b类股票的ILE普通股 | 6,705,409 | 1 | (1 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||
发行 根据不赎回协议的ILE普通股 | 82,091 | - | 763 | - | - | 763 | ||||||||||||||||||
发行 根据修订后的定期贷款和贷款重组股份,WTI认购ILE普通股 | 4,419,998 | - | 79,560 | - | - | 79,560 | ||||||||||||||||||
取消贷款重组 股份 | (815,999 | ) | - | (8,160 | ) | - | - | (8,160 | ) | |||||||||||||||
发行 普通股以结算修订后的定期贷款 | 159,379 | - | 1,594 | - | - | 1,594 | ||||||||||||||||||
识别 预付远期购买协议 | - | - | - | (4,746 | ) | - | (4,746 | ) | ||||||||||||||||
交换 ARRW令状到ILE公共令状 | - | - | 4,154 | - | - | 4,154 | ||||||||||||||||||
交易 与合并相关的成本 | - | - | (20,748 | ) | - | - | (20,748 | ) | ||||||||||||||||
影响 将历史ARRW累积赤字逆转为额外实缴资本 | - | - | (34,243 | ) | - | - | (34,243 | ) | ||||||||||||||||
发行 ILE普通股的费用股权化 | 1,754,684 | - | 10,300 | - | - | 10,300 | ||||||||||||||||||
基于份额的薪酬 | 88,043 | - | - | 88,043 | ||||||||||||||||||||
归属 限制性股票单位 | 5,675,890 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
归属 限制性股票 | 290,447 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
递延 税收资产重新分类 | - | - | 3,137 | - | - | 3,137 | ||||||||||||||||||
股票 与既得限制性股票单位相关的税款预扣 | (570,793 | ) | - | (4,916 | ) | - | - | (4,916 | ) | |||||||||||||||
平衡 于2024年6月30日 | 141,173,275 | $ | 14 | $ | 405,192 | $ | (4,746 | ) | $ | (397,537 | ) | $ | 2,923 |
共同 股票 | 其他内容 实收 | 累计 | 总 股东 | |||||||||||||||||
股份 | 量 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
平衡 截至2022年12月31日(如之前报告) | 95,782,605 | $ | 10 | $ | 36,384 | $ | (53,169 | ) | $ | (16,775 | ) | |||||||||
追溯 反向资本化的应用 | (18,540,226 | ) | (2 | ) | 2 | - | - | |||||||||||||
平衡 截至2023年1月1日,反向资本化的影响(重述) | 77,242,379 | 8 | 36,386 | (53,169 | ) | (16,775 | ) | |||||||||||||
净 收入 | - | - | - | 451 | 451 | |||||||||||||||
结余 2023年3月31日 | 77,242,379 | 8 | 36,386 | (52,718 | ) | (16,324 | ) | |||||||||||||
净 损失 | - | - | - | (1,904 | ) | (1,904 | ) | |||||||||||||
结余 2023年6月30日 | 77,242,379 | $ | 8 | $ | 36,386 | $ | (54,622 | ) | $ | (18,228 | ) |
的 随附附注是该等简明综合财务报表的组成部分
3
伊利诺伊州, Inc.和子公司
(在 数千)
截至六个月 6月30日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净亏损 | $ | (339,961 | ) | $ | (1,453 | ) | ||
将净亏损与业务活动中使用的现金流量净额进行调整: | ||||||||
折旧及摊销 | 61 | 39 | ||||||
债务发行摊销 | 667 | 1,040 | ||||||
递延税项准备 | 726 | 371 | ||||||
应支付给技术合作伙伴的附属公司利息的增加 | 1,252 | 834 | ||||||
认股权证负债的公允价值变动 | 52,513 | 690 | ||||||
WTI贷款公允价值变化 | (1,292 | ) | - | |||||
贷款重组负债公允价值变化 | 15,547 | - | ||||||
可转换票据公允价值变动 | 175,325 | 3,038 | ||||||
衍生金融工具公允价值变化-整体 提供 | 14,643 | - | ||||||
免除递延交易成本的收益 | (700 | ) | - | |||||
债务清偿损失 | 1,881 | - | ||||||
当期预期信用损失准备 | 511 | - | ||||||
基于股份的薪酬 | 88,043 | - | ||||||
经营资产和负债变化: | ||||||||
应收账款 | (18,195 | ) | (13,817 | ) | ||||
关联方应收账款 | 465 | 130 | ||||||
合同资产 | 256 | 6,474 | ||||||
预付费用和其他流动资产 | 31 | 29 | ||||||
技术合作伙伴的应收账款 | (3,548 | ) | (5,556 | ) | ||||
应付贸易帐款 | 4,153 | 304 | ||||||
应计费用和其他流动负债 | 683 | 36 | ||||||
合同责任 | (2,670 | ) | 1,133 | |||||
应付工资税 | - | 248 | ||||||
用于经营活动的现金流量净额 | (9,609 | ) | (6,460 | ) | ||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
购买财产和设备(计入其他资产) | (14 | ) | (7 | ) | ||||
投资活动使用的净现金流量 | (14 | ) | (7 | ) | ||||
融资活动的现金流: | ||||||||
应付关联方收益 | 35 | - | ||||||
定期贷款还款 | (26,169 | ) | (4,427 | ) | ||||
定期贷款收益 | - | 5,000 | ||||||
2023年和2024年可转换票据的收益 | 29,415 | 9,900 | ||||||
来自循环信贷额度的收益 | 60,000 | |||||||
循环信贷额度的债务发行支付 | (781 | ) | - | |||||
认购可转换票据的收益 | 400 | - | ||||||
退回认购可转换票据的款项 | (400 | ) | - | |||||
支付与业务合并相关的普通股发行直接相关的成本 | (15,918 | ) | - | |||||
企业合并所得收益 | 5,430 | - | ||||||
预付远期购买协议 | (4,994 | ) | - | |||||
与限售股单位股份净结清有关的税款 | (4,916 | ) | - | |||||
融资活动提供的现金流量净额 | 42,102 | 10,473 | ||||||
现金净变动额 | 32,479 | 4,006 | ||||||
现金,年初 | 6,763 | 856 | ||||||
期末现金 | $ | 39,242 | $ | 4,862 | ||||
补充披露现金流量信息: | ||||||||
期内支付的利息现金 | $ | 753 | $ | 1,286 | ||||
补充披露非现金投资和融资活动: | ||||||||
与新债有关而发行的认股权证 | $ | - | $ | 515 | ||||
发行Ile普通股以实现费用均等化 | $ | 10,300 | $ | - | ||||
根据经修订定期贷款及贷款重组股份发行WTI认股权证的ILE普通股 | $ | 79,560 | $ | - | ||||
注销贷款重组股份 | $ | (8,160 | ) | $ | - | |||
发行普通股以清偿经修订的定期贷款 | $ | 1,594 | $ | - |
的 随附附注是未经审计的简明合并财务的组成部分 报表
4
伊利诺伊州, Inc.和子公司
1. | 性质 业务和呈现基础 |
iLearning Engines,Inc.(一起 及其子公司“公司”、“ILE”、“我们”或“我们”),一家总部位于 美利坚合众国马里兰州于2010年11月17日在特拉华州注册成立。该公司提供人工智能 (“AI”)平台专注于学习自动化并使组织能够大规模推动关键任务成果。 人工智能学习和参与平台具有基于云的移动、离线和多媒体功能,可用于提供高度 个性化的学习和参与模块。该公司开发了一个过程中学习平台,使组织能够 在日常活动流程中提供学习。
基础 呈现
的 随附的简明合并财务报表是根据公认的会计原则编制的 美国(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和法规。 简明合并财务报表包括iLearningEngines,Inc.的账目。及其全资子公司。
一 对公司重要会计政策的描述包含在经审计的合并财务报表中 截至2023年12月31日的年度。已对与远期购买协议相关的会计政策进行了变更,公平 如下所述的价值期权选择、期权、债务修正案。重大会计政策未发生其他变更 自2023年12月31日起。本文所列中期的经营结果和现金流量不一定具有指示性 全年运营或未来时期将取得的成果。该等未经审核简明综合财务 报表及其注释应与合并财务报表及其注释一起阅读,包括 公司截至2023年12月31日止年度的合并财务报表。
业务 组合
2024年4月16日(《闭幕式》 日期“或”关闭“),iLearningEngines,Inc.,一家特拉华州公司,以前被称为ArrowRoot收购公司(”ArrowRoot“), 根据截至2023年4月27日的《合并重组协议和计划》完成先前宣布的合并 (“合并协议”),由Arac Merger Sub,Inc.、特拉华州的一家公司和ArrowRoot的全资子公司之间签署 和iLearningEngines Holdings,Inc.(前身为iLearningEngines Inc.),特拉华州的一家公司 ILearningEngines“或”Legacy Ile“),由此合并子公司与传统iLearningEngines合并,并合并到具有独立的 合并子公司的存在终止(“合并”,并连同合并拟进行的其他交易 协议,“业务合并”)和iLearningEngines,Inc.成为幸存的公司。企业的结束 组合在这里被称为“收盘”或“收盘”。关于完善 合并,2024年4月16日,Legacy iLearningEngines从iLearningEngines Inc.更名为iLearningEngines Holdings,Inc. ArrowRoot从ArrowRoot Acquisition Corp.更名为尚存的公司iLearningEngines,Inc.并在纳斯达克上市 在新的股票代码“Aile”下。
的 根据美国公认会计原则,业务合并被视为反向资本重组。在这种会计方法下, Arrowroot是合法收购人,就财务报告而言被视为“被收购”公司,而ILE则被视为 作为会计收购者。ILE的净资产按历史成本列报,未记录任何善意或其他无形资产。 业务合并前的运营为ILE的运营。应付账款项下记录的某些前期交易成本 在综合和合并财务报表中已重新分类为应计费用,以符合本期列报方式。
5
这 确定主要基于以下事实和情况:
● | 遗产 iLearningEngines的股东拥有公司81.3%的投票权 收盘时; |
● | 遗产 iLearningEngines的高级管理人员包括公司的高级管理人员; |
● | 的 Legacy iLearningEngines提名的董事代表董事会的大多数成员 公司的; |
● | 遗产 就资产负债表构成和收入而言,iLearningEngines是规模更大的实体; |
● | 的 Legacy iLearningEngines的执行官成为 公司;和 |
● | 遗产 iLearningEngines的运营包括公司的持续运营。 |
因此, 出于会计目的,业务合并被视为相当于反向资本重组交易,其中 Legacy iLearningEngines为Arrowroot的净资产发行了股票。有关更多信息,请参阅注释2。
浓度 信用风险和主要销售渠道
金融 可能使公司面临信用风险的投资包括现金。该公司将现金存入某些美国金融机构 机构职能体系在不同时期,公司在任何一家金融机构的现金存款都可能超过保险金额 联邦存款保险公司。该公司尚未经历任何此类金额的损失,管理层认为没有 其现金面临任何重大信用风险。
期间 截至2024年6月30日的三个月内,有4名客户,分别占16.0%、13.0%、12.4%和10.6% 占公司收入的10%或以上。截至2023年6月30日的三个月内,共有五名客户, 分别占公司收入10%及以上的20.0%、16.6%、12.1%、11.5%和10.9%。
期间 截至2024年6月30日的六个月内,有4名客户,分别占16.3%、12.9%、11.3%和10.9%,单独 占公司收入的10.0%或以上。截至2023年6月30日的六个月内,共有五名客户, 分别占公司10.0%及以上的18.9%、14.2%、13.3%、12.6%和10.4% 收入的
公平 价值期权(“FVO”)选举
该公司有一项与其之前相关的整体条款 2024年发行和转换的2024年可转换票据(定义见附注8)(“整体准备”)(指 注8),以及根据下文讨论的“公允价值期权选择”核算的债务。公允价值期权是 选择可转换票据以捕捉嵌入转换期权的变化价值。公允价值期权也被选中 使整体准备金反映可能发行的或有额外股份,确保财务报表准确 代表了这些动态义务。
下 财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则法典化(“ASC”)主题815,衍生品 和对冲,(“ASC 815”),包含嵌入特征和/或期权的金融工具可能需要进行分叉 来自金融工具主机并被确认为单独的衍生资产或负债,具有分叉的衍生资产或 负债最初按截至交易发布日的估计公允价值计量,随后按估计公允价值重新计量 截至每个报告期资产负债表日期的价值。
或者, FASb ASC主题825,金融工具(“ASC 825”)提供了“公允价值期权”(“FVO”) 大选在这方面,ASC 825-10-15-4规定FVO选举(在ASC 825-10-15-5未另行禁止的范围内) 提供给金融工具,其中金融工具最初按交易时的估计公允价值计量 发行日期,然后按截至每个报告期资产负债表日的估计公允价值重新计量,并发生变化 估计公允价值在经营报表中确认为其他收入或费用。
6
整体拨备、可转换债券的估计公允价值调整 注释(定义见注释8)、贷款重组负债和WTI贷款均在单独的行项目“变更”中呈列 整体准备金的公允价值”、“可转换票据的公允价值变化”、“公允价值变化 贷款重组负债”和“WTI贷款公允价值变动”分别在简明合并表中 运营说明书(根据ASC 825-10-50-30(b)的规定)。
此外,根据ASC的要求 825-10-45-5,如果公允价值调整的一部分归因于工具特定信用风险的变化,例如 该部分将确认为其他全面收益的组成部分。截至6月其他综合收益项下无收入 2024年30日。
递延 交易成本
的 公司因与Arrowroot合并而产生了直接和增量交易成本。
后 合并完成后,这些成本被记录为合并产生的额外实缴资本的减少。
权益结算 应付交易费用
公司拟发行 支付第三方供应商费用的股份,该费用在应付股权结算交易成本项下呈列。请参阅注释中的详细讨论 15 -费用等值。截至2024年6月30日,递延应付交易费的未偿余额为650万美元。
账户 应收账款和信用损失拨备
账户 应收账款是无抵押、无息的客户义务,根据正常贸易条款到期,通常需要付款 发票日期后30至90天内。应收账款按向客户收取的金额(扣除拨备)列报 根据ASC 326金融工具-信用损失的信用损失。应收账款付款已分配 适用于客户汇款通知中确定的特定发票,或者,如果未指定,适用于最早未付的发票 发票
的 信用损失拨备的估计基于对历史损失经验、当前应收账款账龄、任何已知的分析 或客户履行付款义务能力的预期变化,以及管理层对当前的评估 条件和估计的未来条件。一般当前预期信用损失(“CESL”)准备金按集体计量 当多种金融工具存在类似风险特征时(池)基础。该公司指出,其应收账款确实 不存在类似风险,并根据个人客户账户衡量CESL准备金。
在 每个报告期末,相对于管理层的预期信用损失模型审查信用损失拨备 并根据需要进行调整。与预期信用损失拨备相关的费用在销售、一般、 和合并经营报表中的行政费用。管理层时记录应收账款核销 认为应收账款很可能无法收回。截至2024年6月30日和2023年12月31日的信用损失准备 分别为80万美元和30万美元。
的 下表显示了2023年12月31日期间公司确认的应收账款信用损失准备的变化情况 和2024年6月30日(以千计):
天平 | ||||
提供 截至2023年12月31日的信用损失 | $ | 336 | ||
变化 截至2024年6月30日止六个月的信用损失拨备 | 511 | |||
提供 截至2024年6月30日的信用损失 | $ | 847 |
收入 识别
分类 收入
的 公司将收入分为类别,根据不同的因素描述收入和现金流的性质、金额和时间 每个类别的经济风险概况。在完成此类细分时,公司评估了产品和服务的性质, 具有相似特征的消费者市场、销售术语和销售渠道,因此分解水平提供了 了解公司的业务活动和历史业绩。每年评估分类水平 并酌情适用于公司或其业务因内部增长、收购、资产剥离或其他原因而发生的变化。 实施服务以及合并软件许可和维护的收入在各自的绩效义务中确认 期因此,不存在按时间点对收入进行分解,因为公司的所有收入都是随着时间的推移确认的。
7
关于本公司的 按客户地理位置划分的收入,地理位置主要根据中确定的客户的位置确定 那份合同。在某些安排下,公司与技术合作伙伴(“技术合作伙伴”)签订合同(参见 有关公司与技术合作伙伴的合同安排的其他信息,请参阅附注4) 技术合作伙伴购买ILE平台并将其集成到技术合作伙伴提供给 技术合作伙伴的客户。在这种类型的合同安排中,公司将技术合作伙伴确定为其客户。 在将技术合作伙伴确定为客户的合同安排中,技术合作伙伴的最终客户 公司可能知道也可能不知道。如果技术合作伙伴的客户为公司所知,则地理位置 根据技术合作伙伴客户的位置确定,反之,在技术合作伙伴的 客户未知,客户地理位置根据技术合作伙伴的地理位置确定。下表列出了 这是按客户地理位置划分的收入分类:
三
截至的月份 6月30日, | 六
截至 6月30日, | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
(在 数千) | (在 数千) | |||||||||||||||
北 美国 | $ | 56,566 | $ | 45,606 | $ | 110,883 | $ | 90,618 | ||||||||
印度 | 53,998 | 41,411 | 105,871 | 76,206 | ||||||||||||
其他(1) | 24,974 | 14,228 | 43,719 | 28,401 | ||||||||||||
总 收入 | $ | 135,538 | $ | 101,245 | $ | 260,473 | $ | 195,225 |
(1) | 其他 包括中东和欧洲的客户。 |
的 下表按收入类型细分了收入:
三
截至的月份 6月30日, | 六
截至 6月30日, | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
(在 数千) | (在 数千) | |||||||||||||||
收入 与实施服务相关 | $ | 5,341 | $ | 3,501 | $ | 10,540 | $ | 8,161 | ||||||||
组合的软件 许可证和维护收入 | 130,197 | 97,744 | 249,933 | 187,064 | ||||||||||||
总 收入 | $ | 135,538 | $ | 101,245 | $ | 260,473 | $ | 195,225 |
合同 资产
合同 资产余额代表公司根据其收入确认政策确认软件收入的金额 许可证已交付、实施服务和维护服务已执行但拖欠发票。截至6月30日, 2024年和2023年12月31日合同资产分别为30万美元和50万美元.
合同 责任
合同 负债代表尚未满足收入确认标准的客户预付款或账单。合同 负债主要是与合并的软件和维护服务相关的未赚取收入。截至2024年6月30日和2023年12月31日, 合同责任余额为10万美元和280万美元。
剩余 履约责任
作为 截至2024年6月30日,公司与客户签订的合同项下的剩余履行义务总额为33060万美元, 公司预计将在未来十二个月内将剩余履行义务的约85.0%确认为收入。
8
向前 购买协议
对 2023年4月26日, Arrowroot签订了远期购买协议(“TPS”) 与Multi-Strategy Master Fund(“Polar”)合作,Arrowroot同意购买最多250万股股票 Polar以换取Polar放弃所持股份的赎回权。如果Polar在Close一年后尚未终止FTA,则 公司将向Polar支付相当于股数乘以0.60美元的现金。
2024年4月9日,公司 与Polar达成了一项修改《家庭安全保障协议》的协议,根据该协议,公司和Polar同意取消任何义务 Polar将购买私募股(定义见《家庭福利法案》),并由公司支付与私募股相关的任何预付款以换取 公司向Polar支付约2000万美元,从而减少普通股股份总数 可能需要从Polar购买250万股至445,000股。
的 公司根据以下评估将平安保险视为反向股权分类工具,具有分叉衍生负债 ASC 480“区分负债与股权”和ASC 815“衍生品”中的FSA特定条款和适用权威指南 以及对冲。在Close,该公司收购了该衍生工具作为其浓缩版的“远期购买协议负债” 合并资产负债表。我们在每个报告期将远期购买协议衍生负债重新计量为公允价值, 公允价值的任何变化均在简明综合经营报表和全面亏损中确认。参阅附注 10 -远期购买协议了解更多详细信息。
股票型 补偿
的 公司将其限制性股票单位和限制性股票作为ASC 718“补偿-股票”项下的基于股权的补偿核算 赔偿股权分类奖励在授予日按公允价值计量,公允价值一般不重新计量 除非有修改。公司选择对发生的没收进行会计核算。
认股权证
的 公司根据对认购证的评估,将认购证作为股票分类工具或负债分类工具进行会计处理 ASC 480,区分负债与股权和ASC 815,衍生品中的具体术语和适用权威指南 以及对冲。评估考虑根据ASC 480,该凭证是否是独立金融工具,是否符合定义 根据ASC 480的负债,以及该等凭证是否符合ASC 815的所有股权分类要求,包括 除股权分类的其他条件外,这些条件是否与公司自己的普通股挂钩。这项评估, 需要使用专业判断,在发行认购证时和随后的每个报告期进行 有效期的终止日期。该公司目前拥有股权和负债分类凭证。
最近 尚未采用的会计公告
在……里面 2023年11月,FASB发布了会计准则更新(ASU)第2023-07号,分部报告(主题280):改进 应报告的分部披露,这要求公共实体披露重大分部费用和其他分部项目 年度和中期基础,并在中期内提供关于应报告部门的损益和资产的所有披露 目前每年都需要这样做。此外,它还要求公共实体披露首席运营官的头衔和职位 决策者(“CODM”)。ASU 2023-07号不改变公共实体识别其运营部门、聚合 或应用定量阈值来确定其应报告的类别。新标准在财政年度开始时生效。 2023年12月15日之后,以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期,允许提前采用。一个 公共实体应将本ASU中的修订追溯适用于财务报表中列报的所有前期。这个 该公司仍在评估这一准则对其精简合并财务报表的影响。
在……里面 2023年12月,FASB发布了美国会计准则委员会第2023-09号,所得税(主题740):改进所得税披露,重点是 已支付的对账和所得税税率。ASU 2023-09号要求公共商业实体(PBE)每年披露一次 基数,同时使用百分比和货币金额的表格式汇率调节,分为特定类别,并进行某些调节 根据性质和管辖权进一步细分的物品,只要这些物品超过规定的门槛。此外,所有实体 按联邦、州/地方、外国和司法管辖区分类披露已缴纳的所得税、扣除退税后的净额 如果金额至少是所得税缴纳总额的5.0%,则扣除已收到的退款。对于PBE,新标准对年度有效 从2024年12月15日之后开始的时期,允许提前收养。实体可以前瞻性地应用本ASU中的修正案 通过提供截至2025年12月31日的修订披露,并继续提供 或可通过提供所有呈列期间的经修订披露而追溯应用修订。“公司”(The Company) 仍在评估这一准则对其精简合并财务报表的影响。
9
2. | 合并 与Arrowroot Acquisition Corp. |
对 2024年4月16日,公司完成了之前宣布的业务合并。业务合并正在核算 根据美国GAAP,作为反向资本重组。请参阅注1 -业务性质和呈列基础 详细讨论会计处理。
后 根据合并协议的条款和条件完成业务合并,所有已发布且未完成 遗留iLearningEngines普通股已转换为 普通股,每股面值0.0001美元 公司股份(“普通股”) 0.80615(“汇率比率”)。在Close,我们收到了总额 现金对价3530万美元(Arrowroot信托和银行账户收益590万美元,发行收益2940万美元 由于反向资本重组,可转换票据(2940万美元中有70万美元是在收盘前收到的), 然后减少:
● | 0.5美元 Arrowroot期票支付百万美元 |
● | 5.0美元 远期购买协议预付款百万美元 |
● | 11.5美元 Close以现金支付百万美元的交易成本。 |
在 与Close相关,该公司发生了2070万美元的股权发行成本,包括咨询、法律和其他专业人员 费用记录在额外的实缴资本中,在ILE董事和官员保险中支出了1.1亿美元,为4.6美元 截至2024年6月30日,尚未支付且未偿还的百万交易成本已计入应计费用。关闭后, 截至2024年6月30日,额外支付了4.4亿美元的交易成本。此外,公司还计入了一次性补课费用 与Close相关的销售、一般和管理费用中的股票补偿为8230万美元。参见注释9 - 以股份为基础的薪酬了解更多详细信息。
对 截止日期,根据合并协议的条款发生了以下交易:
(i) | Legacy iLearningEngines股东在截止日期将其Legacy iLearningEngines普通股股票交换为77,242,379股普通股; |
(Ii) | 持有人 Legacy iLearningEngines限制性股票获得32,151,912股股票的权利 截止日期的普通股; |
(Iii) | 前 Arrowroot公众股东在收盘时继续持有638,977股普通股 日期,包括: |
a. | 82,091 根据与投资者达成的非赎回协议发行的普通股股票, 该投资者不行使与以下事项相关的赎回权的对价 业务合并前的股东大会,以及 |
B. | 556,886 与前Arrowroot A类普通股相关的普通股股份; |
10
(Iv) | 前 Arrowroot创始人获得了6,705,409股普通股以换取前Arrowroot b类普通股; |
(v) | 竹芋 Acquisition LLC,特拉华州一家有限责任公司(“发起人”)收到 460,384股普通股作为全部偿还的部分对价 向Arrowroot发行的无担保期票下的未偿债务; |
(Vi) | 可换股 注意投资者(不包括Arrowroot的关联公司)收到了13,060,608股 截止日期的普通股以换取前ILE可转换票据,其中包括: |
a. | 8,089,532 2024年可转换票据转换时发行的普通股股份;和 |
B. | 4,971,076 2023年可转换票据转换时发行的普通股股份;和 |
(Vii) | 根据定期贷款(定义如下)的修订,2020年贷款人(定义如下)、2021年贷款人(定义如下)和2023年贷款人(定义如下)在截止日收到了4,419,998股普通股。在已发行的股份中,815,999股普通股后来被注销。 |
3. | 应计 费用 |
的 下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日应计费用的组成部分:
作为 的 | ||||||||
六月
30, 2024 | 12月31日,
2023 | |||||||
(在 数千) | ||||||||
应计税 | $ | 932 | $ | 1,742 | ||||
应计交易成本 | 4,613 | 863 | ||||||
应计利息 | 760 | - | ||||||
其他应计费用 | 2,833 | 377 | ||||||
总 | $ | 9,138 | $ | 2,982 |
(1) | 其他 应计费用包括应计专业服务费、应计薪酬和福利, 和其他流动负债。 |
4. | 技术 伙伴 |
在 2019年,该公司与技术合作伙伴签订了主协议(“MA”),允许每季度净结算金额 由技术合作伙伴从最终用户处收取,并根据技术合作伙伴提供的服务和计费的成本 对公司。MA的初始任期为五年,可自动续签五年。MA自动 已于2024年7月更新,更多详情请参阅注18。
对 2021年1月1日,公司与技术合作伙伴修改了利率,从12个月伦敦银行间同业拆借利率加2.0% 截至2023年12月31日,固定利率为3.99%。2024年1月5日,公司与技术合作伙伴修改了利率 截至2024年12月31日,固定利率为5.99%。公司无需偿还任何未偿还余额或应计利息 直至MA终止生效之日十周年。截至该等简明综合财务报告日期 声明称,MA尚未被终止。
的 下表总结了技术合作伙伴向公司收取的费用,并在“收入成本”中列出, “销售、一般和行政费用”以及“研究和开发费用”在精简合并表上 截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月的经营报表:
三
截至的月份 6月30日, | 六
截至 6月30日, | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
(在 数千) | (在 数千) | |||||||||||||||
成本 收入 | $ | 41,761 | $ | 30,077 | $ | 80,433 | $ | 61,618 | ||||||||
销售、一般和行政费用 | 41,927 | 33,108 | 78,990 | 62,641 | ||||||||||||
研发 费用 | 41,082 | 30,432 | 78,130 | 59,013 | ||||||||||||
总 | $ | 124,770 | $ | 93,617 | $ | 237,553 | $ | 183,272 |
11
次级 支付给技术合作伙伴
对 2020年12月30日,公司与技术合作伙伴签订了一份从属协议,根据该协议,应支付给技术 合作伙伴从属于2020年定期贷款和2021年定期贷款。2020年定期贷款和2021年定期贷款随后偿还 于2024年4月17日(参见注5)。截至2024年6月30日,次级协议继续适用于循环贷款协议 (as定义如下)。
的 下表列出了2023年12月31日至2023年12月31日期间向技术合作伙伴支付的次级应付款变化的对账 2024年6月30日(以千计):
次级
应付 技术合作伙伴 | ||||
平衡 截至2023年12月31日 | $ | 49,163 | ||
应计 兴趣 | 1,252 | |||
平衡 截至2024年6月30日 | $ | 50,415 |
相关利息费用 截至6月的三个月和六个月,向技术合作伙伴支付的次级款项分别为60万美元和130万美元 分别为2024年30日,截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为40万美元和80万美元。
应收 来自技术合作伙伴
后续 在执行从属协议后,公司和技术合作伙伴恢复了季度净收款, 提供服务的成本。
的 下表列出了2023年12月31日至2023年12月31日期间技术合作伙伴应收账款净额变化的对账 2024年6月30日(以千计):
净
应收 技术合作伙伴 | ||||
平衡 截至2023年12月31日应收技术合作伙伴的款项 | $ | 13,602 | ||
收藏 由技术合作伙伴 | 238,961 | |||
成本 技术合作伙伴提供的服务 | (237,553 | ) | ||
净 公司与技术合作伙伴之间的现金转移 | 2,140 | |||
平衡 截至2024年6月30日应收技术合作伙伴款项 | $ | 17,150 |
5. | 债务 |
Term 发放的贷款和授权令
对 2020年12月30日,公司与Venture Lending签订贷款和担保协议(“2020年定期贷款”) & Leaser IX,Inc. (the“2020年贷款”),据此,2020年贷款人向公司提供定期贷款融资 本金总额为1000万美元。
在 与2020年定期贷款有关,该公司向Venture Lending & Leaser IX,LLC(2020年NPS的附属公司)发行了认购证 购买433,597股公司股份(“2020年招股说明书”)。2020年认股证被归类为负债并记录 由于某些看跌权可能迫使公司在未来回购2020年配股,因此按公允价值计算, 基于公司控制之外的事件。2020年配股的行使价为每股6.94美元,可行使 至2036年7月31日。如果公司参与一轮优先股融资,该认购证也将成为 可按等于任何优先股融资一轮每股最低价格的行使价格对优先股股份行使。
12
对 2021年10月21日,公司签订贷款和担保协议(“2021年定期贷款”,连同2020年 定期贷款协议,“定期贷款协议”)与Venture Lending & Leaser IX,Inc.和WTI Fund X,Inc.(总的来说, “2021年借款人”),据此,2021年借款人向公司提供了总计定期贷款融资 本金金额2000万美元。该公司于2023年1月10日第四次提取2021年定期贷款5亿美元。的 2021年定期贷款的年利率为11.5%。
在 与2021年定期贷款有关,该公司向Venture Lending & Leason IX,LLC和WTI Fund X,LLC(其附属公司)发放 2021年贷款人、购买440,021股公司普通股的认购权(“2021年认购权”),其中55,005股已发行 与2023年1月10日从2021年定期贷款提取5亿美元有关。2021年令状被归类为负债 并按公允价值记录,因为某些看跌权可能迫使该公司有义务回购2021年配股 未来,基于公司控制之外的事件。2021年配股的行使价为每股6.94美元 并可行使至2037年7月31日。如果公司参与一轮优先股融资,该认购证 优先股股份也将以等于任何优先股每股最低价格的行使价格行使 股票融资轮。
对 2023年10月31日,公司与WTI Fund X,Inc.签订贷款和担保协议(the“2023年警告”),根据 2023年贷款人向公司提供了本金总额为1000万美元的定期贷款融资(“2023年 定期贷款”)。2023年10月31日,公司全额提取本金1000万美元。与2023年有关 该公司向WTI Fund X,LLC(2023年NPS的附属公司)发行的定期贷款,以购买220,681股普通股(“2023年 令”,以及与2020年令和2021年令一起称为“WTI令”)。2023年的逮捕令有 行使价为每股10.14美元,可行使至2038年10月31日。
还款 修订后的定期贷款
在……上面 本公司于2024年3月27日与本公司订立第二次综合修订贷款文件协议(“经修订定期贷款”) 风险贷款与租赁IX和WTI基金X,Inc.(统称为WTI贷款人),修订2020年定期贷款,2021年 定期贷款和2023年定期贷款(统称为“定期贷款”)。从2024年4月1日开始,第一天继续 此后连续每个月至到期时,本公司须向WTI贷款人按下列条款按月支付分期付款 根据修改后的付款时间表注明的修改后的定期贷款。作为对付款时间表修改的交换,WTI贷款人 于上文所界定的截止日期收到1,019,999股普通股(“贷款重组股份”)。义务 发行贷款重组股份属于贷款重组责任。此外,WTI贷款人终止了1,094,299笔未偿还贷款 与定期贷款相关发行的认股权证及与每份认股权证相关的认股权证,并收到3,399,999股 截止日期的普通股。贷款重组负债于结算日为公允价值。贷款公允价值变动 截至2024年6月30日止三个月及六个月的重组负债分别为1,550美元万及1,550美元万。 未偿还贷款重组负债为0.00美元。
在……上面 2024年4月1日,公司在修订后的定期贷款余额上支付了70美元的万现金。修正后的定期贷款与贷款重组 负债在还款前立即进行了公允估值。截至三个月及六个月的WTI贷款的公允价值变动 2024年6月30日分别为130美元万和130美元万。经修订的定期贷款余额从2,600美元万降至 2,400美元万。于2024年4月18日,本公司预付经修订的定期贷款2,400美元万及相关债务终止 费用26,800美元,使用2,240美元万现金和159,379股普通股。基于预付款的时间, 815,999股普通股被注销,导致截至6月的三个月贷款万收益820美元 30,2024年。截至2024年6月30日的6个月,灭火损失为190万美元。贷款重组的公允价值不变 截至2023年6月30日止三个月及六个月期负债及WTI贷款,因本公司于2024年订立经修订定期贷款。
13
东 约旦河西岸融资
对 2024年4月17日(“贷款截止日期”),公司作为借款人(“借款人”)签订了贷款和担保 与贷方方(“贷方”)和东西方银行签订的协议(“循环贷款协议”)作为行政管理 贷方的代理人和抵押代理人(“代理人”)。循环贷款协议规定(i)循环信贷融资 本金总额高达4000万美元,以及(ii)未承诺的手风琴贷款,允许公司增加 公司可选择并经代理人批准额外本金2000万美元的循环承诺(统称, “循环贷款”)。该公司在贷款截止日提取了4000万美元的循环贷款,用于(a) 全额偿还公司的定期贷款和(b)用于一般企业目的。
的 循环贷款协议项下的义务由借款人几乎所有资产的完善担保权益担保 资产,但根据循环贷款协议的条款,某些习惯上排除的财产除外。在贷款截止日期, 该公司和In 2 Vate,LLC,俄克拉荷马州的一家有限责任公司(“担保人”)和 Legacy iLearningEngines与代理人签订了一份担保和保证协议(“担保”),根据该协议 担保人为借款人在循环贷款协议下的义务提供担保并提供担保权益 担保人的几乎所有资产,但根据担保条款,某些习惯上排除的财产除外。
的 适用于循环贷款的利率为调整后定期担保隔夜融资利率(“SOFR”)(带利息 期限为1或3个月,由借款人选择)加上每年3.5%,但调整后期限SOFR下限为4.0%。
到期日 循环贷款日期为2027年4月17日。循环贷款协议包含习惯陈述和保证以及习惯肯定 和负契约,循环贷款协议中更全面地阐述了这些契约,包括要求:(i)最低流动性的契约 800万美元;(ii)计划的最低收入绩效;(iii)最低固定费用覆盖率;和(iv)最大杠杆率。
循环贷款协议 还包括习惯违约事件(定义见循环贷款协议)。
六月 2024年修正案
对 2024年6月28日,公司与贷方签订了贷款和担保协议第一修正案(“修正案”) 以及代理人,其修订循环贷款协议,以便(i)增加最高循环贷款 限额,定义为任何贷方有义务进行循环预付款,本金和/或面值总额不得超过 此类贷款人循环承诺金额,从4000万美元到6000万美元,(ii)指定谷国家银行(“谷”) 作为循环贷款协议的新贷方,循环预付承诺为2000万美元,并且(iii)修改最低流动性 财务契约要求借款人始终向代理人保留至少1200万美元的现金和现金等值物。 2024年6月28日,借款人提取了全额2000万美元的额外循环预付款(定义见循环贷款协议) 根据修正案提供。
14
的 下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日公司债务的组成部分:
6月30日, 2024 | 12月31日, 2023 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
2020年定期贷款 | $ | - | $ | 2,697 | ||||
2021年定期贷款 | - | 12,299 | ||||||
2023年定期贷款 | - | 10,000 | ||||||
循环信贷额度-东西岸 | 40,000 | - | ||||||
循环信贷额度-山谷银行 | 20,000 | - | ||||||
60,000 | 24,996 | |||||||
减:债务折扣/资本化融资成本 | 744 | 3,800 | ||||||
59,256 | 21,196 | |||||||
减:当前部分 | - | 10,517 | ||||||
债务总额,扣除流动部分 | $ | 59,256 | $ | 10,679 |
合同 截至6月的三个月,与定期贷款和循环贷款相关的利息费用分别为70万美元和60万美元 2024年30日和2023年6月30日,截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月摊销为140万美元和130万美元 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月,债务发行成本分别为370万美元和5000万美元、7000万美元和 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月分别为1亿美元。
骨料 截至2024年6月30日,未来五年每年循环贷款的年度到期日如下,截至12月的年度 31:
主要 应付款项 | ||||
(在 数千) | ||||
2027 | $ | 60,000 | ||
此后 | - | |||
总 | $ | 60,000 |
6. | 股权 赤字 |
对 2024年4月16日,公司将Legacy iLearningEngines普通股与普通股进行了交换。由于业务合并, 公司发行了134,970,114股普通股,每股面值为0.0001美元(参见注2 -与Arrowroot收购的合并 公司详情)。截至2024年6月30日,已发行股票141,173,275股。公司授权发行70000万普通股 股票和1000万股优先股,每股面值为0.0001美元。
的 所有期间的股权结构已按0.80615的汇率比率重新铸造,以反映普通股的股份数量 收盘后股票。
7. | 搜查令 |
WTI 权证
所有WTI认购证均为负债 机密WTI期权已转换为股份,且与修订后相关的期权负债无未偿还余额 定期贷款和贷款重组责任。截至2024年6月30日和2023年12月31日,未偿WTI认股权总额为0.0美元和11.9美元 分别为百万。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月WTI期权公允价值变化为4930万美元和0.7美元 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月分别为3420万美元和40万美元。
ILE 许可证-公共和私人
之前 Arrowroot在业务合并中发行了14,374,975份公开募股(“公开募股”)和8,250,000份私募股权 令状(“私人令状”)。收盘后,公司获得私人和公开招股说明书。公开招股说明书是股权 已分类,私人凭证为负债分类,并使用公开凭证的报价作为其第2级进行公平估值 输入(参见注14 -公允价值计量)。截至2024年6月30日和2023年12月31日,未偿担保总负债 分别为560万美元和0.0美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的认股权负债公允价值变化 分别为320万美元和0.0美元,截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月分别为320万美元和0.0美元。
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ILE 令-公开
公开令是可行使的 从2024年5月16日开始,将于2029年4月16日到期。公开招股说明书以“AILEW”交易。
的 公司将没有义务根据行使授权书交付任何普通股股份,也没有义务 除非根据经修订的1933年证券法(“证券法”)提交登记声明,否则结算此类认购权行使 涵盖认购证相关A类普通股股份的发行随后生效,并与此相关的招股说明书 是当前的,前提是公司履行其注册义务。任何授权令都不可行使,且公司 没有义务在行使授权令时发行普通股,除非在行使授权令时发行普通股 已根据登记持有人居住地的证券法登记、符合资格或被视为豁免 逮捕令。
一旦 如果每股普通股价格等于或超过18.00美元,则该公司可以赎回该认购证即可行使 兑换现金:
● | 在 全部而不是部分; |
● | 在 每份授权令的价格为0.01美元; |
● | 后 不少于30天提前向每位认购证持有人发出书面赎回通知;及 |
● | 如果, 且仅当普通股收盘价等于或超过每股18.00美元(作为 调整后的股票分割、股本、重组、资本重组和 例如)在认购证后开始的30个交易日期间内的任何20个交易日 可行使并在公司发送通知前三个工作日结束 赎回该凭证持有人。 |
如果 当公司可以赎回该等凭证以换取现金时,即使公司无法赎回,公司也可以行使其赎回权 根据所有适用的州证券法登记或符合出售基础证券的资格。
如果 如上所述,公司要求公开招股说明书赎回,管理层将有权选择要求任何持有人 希望在“无现金”的基础上行使公共授权令。如果公司利用此选择,所有 公开招股说明书持有人将通过交出该普通股数量的公开招股说明书来支付行使价格 股票等于将(x)我们的普通股股票数量除以(x)的积而获得的商, 乘以普通股(定义如下)的“公平市场价值”超过公众行使价格的部分 根据(y)公平市场价值进行的认购证。“公平市场价值”是指我们普通股的平均收盘价 截至向公开持有人发送赎回通知之日前第三个交易日的10个交易日 逮捕令。
ILE 令-私人
的 私人令状与公共令状相同,除了私人令状:
(i) | 可以 以现金或无现金为基础行使,以认购权行使 在“无现金基础上”,公司将从 该等认购权的行使将减少;及 |
(Iii) | 是 只要是由赞助商或其允许持有,公司就不得赎回 转让者。如果私募股权由初始购买者以外的人持有 或其允许的转让人,私人认购证将由公司赎回, 此类持有人可在与公开招股说明书相同的基础上行使。 |
16
8. | 敞篷车 备注 |
的 以下是截至2024年6月30日和2023年12月31日公司按公允价值计算的可转换票据一览表:
6月30日, 2024 | 12月31日, 2023 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
可转换票据 | $ | - | $ | 31,547 | ||||
全额拨备 | 15,839 | - | ||||||
总 | $ | 15,839 | $ | 31,547 |
2023年4月27日,遗产 ILearningEngines签订了可转换票据购买协议(“2023年可转换票据购买协议”), 某些投资者(统称为之后可能成为2023年可转换票据购买协议一方的所有投资者, “2023可转换票据投资者”),据此,Legacy iLearningEngines发行并出售给 2023年可转换票据投资者2025年10月到期的可转换票据(“2023年可转换票据”),本金总额 17,400,000美元,包括ArrowRoot Acquisition LLC的附属公司(“赞助商”)。每张2023年可转换票据应计 利息按(I)年利率15%计算,直至根据该利率应累算的利息总额相等于该票据本金的25%为止, 及。(Ii)其后年息8%。紧接业务合并完成之前,每张2023年可转换票据自动 转换为4,971,076股Legacy iLearningEngines,从而使其持有人有权获得与完成交易相关的 在企业合并中,等于(I)2.75的普通股数量(四舍五入至最接近的整数),乘以 该2023年可转换票据项下的未偿还本金,加上其所有应计及未付利息,除以(Ii)$10.00。这个 可换股票据按公允价值期权入账。
根据可转换票据购买协议的条款,可转换票据 2023年4月27日之后,票据可转换为普通股,包括在以下情况下:
● | 后 如果发生股权融资,贷方可能会选择在2023年进行交换 可转换票据转化为此类股权融资中发行的股权证券股份数量 等于票据余额除以该股权融资中的股权价格, |
● | 在完成合格的去SPAC交易之前, 2023年可转换票据有权全部自动转换为公司普通股股份,从而有权 贷方将收到等于票据余额的股份数,除以10.00美元 |
的 2023年可转换票据于截止日期转换为4,971,076股普通股。下表为公司时间表 2024年1月1日至2024年4月16日期间的2023年可转换票据结转:
2023 可换股票据 | 量 | |||
(单位:千) | ||||
截至2024年1月1日的余额 | $ | 31,547 | ||
截至2024年3月31日的2023年可转换票据公允价值变化 | 4,389 | |||
2023年可转换票据截至成交时的公允价值变动 | 53,543 | |||
可转换票据的转换 | (89,479 | ) | ||
截至2024年4月16日的余额 | $ | - |
17
2024年3月21日,Legacy iLearningEngines进入2024年敞篷车 与投资者(“三月投资者”)签订的票据购买协议(“2024年可转换票据购买协议”) 据此,Legacy iLearningEngines发行并出售了最初的2024年可转换票据,本金总额 金额为700,000美元。2024年4月16日,Legacy iLearningEngines与某些公司签订了2024年可转换票据购买协议 投资者(统称为“4月投资者”和“3月投资者”,以及“2024年可转换票据投资者”), 据此,Legacy iLearningEngines发行并出售给2024年可转换票据投资者可转换票据 于2026年10月到期(“2024年可换股票据”,连同2023年可换股票据,“可换股票据”) 本金总额为29,414,500美元(包括最初的700,000美元纸币)。每张2024年可转换票据应计利息 年息率:(I)年息15%,直至根据年息累算的利息总额相等於该票据本金的25%为止;及(Ii)年息8% 此后每年一次。在完成业务合并之前,每张2024年可转换票据自动转换 成为8,089,532股Legacy iLearningEngines,从而使其持有人有权获得与完成交易相关的 在企业合并中,等于(I)2.75的普通股数量(四舍五入至最接近的整数),乘以 该可转换票据项下的未偿还本金,加上该票据的所有应计及未付利息,除以(Ii)$10.00。价格是多少 本金(定义见2024年可转换票据购买协议),连同应计但未付的利息, 在每个2024年可转换票据转换为奖励股份(定义见2024年可转换票据购买协议) 作为本文中的“换算价格”。
在 如果普通股在十(10)个交易日内的VWAP(定义见2024年可转换票据购买协议) 2024年11月30日(“参考日期”)之前低于换股价,则为2024年可转换票据 应转换为普通股股份,以及相当于额外激励股数量(四舍五入)的整体付款 降至最接近的整股)等于(i)换股价,除以参考价格(定义如下),减去(ii)一 (1)。“参考价格”是指(i)前十(10)个交易日普通股的VWAP中较高者 参考日期和(ii)1.00美元。尽管有上述规定,根据2024年可转换债券可发行的最大股份数量 票据不得超过10,000,000股激励股份。2024年可转换票据和整体拨备在公平交易中核算 价值选项。
的 下表为2024年1月1日至4月期间公司2024年可转换票据结转时间表 2024年16日:
2024年可转换票据 | 量 | |||
(单位:千) | ||||
截至2024年1月1日的余额 | $ | - | ||
2024年3月21日首次发行 | 700 | |||
截至2024年3月31日2024年可转换票据公允价值变化 | 1,076 | |||
业务合并时的额外发行 | 28,715 | |||
截至收盘,2024年可转换票据公允价值变化 | 116,317 | |||
可转换票据的转换 | (148,004 | ) | ||
截至2024年4月16日的余额 | $ | (1,196 | ) |
上表中的未偿余额为未偿余额 用于整体供应。下表是公司在以下期间的整体拨备结转时间表 2024年1月1日和2024年6月30日:
整体供应 | 量 | |||
(单位:千) | ||||
截至2024年1月1日的余额 | $ | - | ||
截至收盘时整体准备金的公允价值 | 1,196 | |||
整体拨备的公允价值变化 | 14,643 | |||
截至2024年6月30日余额 | $ | 15,839 |
截至2024年6月30日,整体准备金的公允价值为 1580万美元,以及相应的公允价值变化记录在随附的简明综合经营报表中 截至2024年6月30日的三个月为1460万美元。
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9. | 以股份为基础 补偿 |
2020 股权激励计划
对 2021年8月12日,Legacy iLearningEngines通过了2020年股权激励计划(“计划”)。股权奖励的条款 规定除非实现流动性事件(定义如下),否则不会归属任何股份,并且一旦实现流动性事件, 承授人将根据基于服务的归属条款归属。发生流动性事件后,公司记录了一天 累计补偿费用的一项“弥补”,以反映员工所需服务中已完成的部分 已于流动性事件日期提供。第一天“追赶”后,公司确认了剩余费用 在剩余必要服务期内按分级归属基础计算补偿费用。
流动资金事项要求 信纳任何当时尚未完成的股权奖励在以下第一次发生时:(1)控制权的变更;或(2)(X)随后的日期 根据1933年证券法为出售普通股提交的公司登记说明书的生效日期, (Y)普通股在纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所或其他交易所的首次交易结算 经公司董事会(“董事会”)以有效注册方式批准的交易所或市场 根据证券法登记本公司现有普通股以供转售的声明,或(Z)本公司的 完成与特殊目的收购公司或其子公司的合并或合并,其中普通股(或类似股票) 根据有效的注册声明,尚存实体或母实体的证券)在公开发行中公开交易 根据《证券法》(“SPAC交易”,以及第(1)和(2)项下的每项此类交易,均为“流动性事件”)。 业务合并完成后,满足了流动资金事项要求。有关更多信息,请参见注释2。
的 截至2024年6月30日,根据该计划授予的限制性股票单位(“RSU”)总数为6,954,620个。该奖项为期四年 服务要求,从聘用之日开始为期一年的悬崖归属,并受流动性事件条款的约束, 个如上所定义的
截至2024年6月30日和12月 2023年31日,公司向任职十年的公司创始人授予了32,151,912股限制性股票奖励 自流动性事件(定义见上文)当天开始的要求(“创始人限制性股份”)和290,447股限制性股份 与一名前雇员发行的股份,其中的服务要求在授予日期被视为已满足(与创始人一起 限制性股份,“限制性股份”)。公司32,151,912股流通限制性股票按面值参与 公司的所有分配均为普通股,因为这些限制性股份的持有人有权获得不可没收的股息 权利截至2024年6月30日的三个月和六个月内,该公司的股票补偿费用为88亿美元。
2024 股权激励计划(“2024年计划”)和2024年员工股票购买计划(“ESPP”)
在 结合业务合并,公司提出了2024年计划和ESPP,并于4月获得批准 2024年1月1日。2024年计划和ESPP于结束后立即生效。
2024年计划允许将各种股票奖励授予符合条件的 员工、顾问和董事,初始股票储备为企业合并后流通股的10.0%,增加 到2034年,每年增长5.0%。2024年计划包括激励性股票期权(ISO)、非限制性股票期权(NSO)、 股票增值权、限制性股票和业绩奖励,对行权价格、归属时间表、 以及回购或没收条件。董事会或指定的委员会管理2024年计划,并有权修改条款 并授权做出奖励决定。非员工董事薪酬每年封顶,资本结构调整奖励 改变。在公司交易中,可以假定或加速奖励,如果控制权发生变化,则加速授予 不是自动的,但可以在授标协议中指定。董事会可以修改或终止2024年计划,尊重参与者的 权利,自2024年计划通过十年后,不能授予任何ISO。
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ESPP允许符合条件的员工在开业后收购公司股票 合并,初始准备金为已发行股份的2.0%,可能会进行调整。2025年至2034年每年,储备可能 增加流通股的1.0%。员工最高可缴纳收入的15.0%以至少85.0%的价格购买股票 其公平市场价值。参与须遵守服务要求,年度购买上限为25,000美元,但除外 拥有超过5.0%的投票权。ESPP适应资本结构变化,并可能由董事会修改或终止,要求股东 批准某些修正案。在企业交易中,权利可能由新实体承担或终止。日止六个月 2024年6月30日,没有根据ESPP购买任何股票。
基于地理位置的选择 定价模型用于估计根据公司股份薪酬计划授予的股票奖励的公允价值 交易结束前授予的奖励。截至2024年6月30日的三个月和六个月内没有授予任何奖项。闭幕后 在此次交易中,根据10月份的雇佣协议,公司高管获得了1,200,000个奖励单位 2023年12月12日(“会计授予日期”)。截至会计核算时计算股票奖励公允价值时使用的假设 截至2024年6月30日止三个月和六个月内授予的授予日期如下:
私售 场景 | 取消空格 交易 场景 | |||||||
总权益价值 | $ | 520,586,359 | $ | 1,209,248,990 | ||||
活动日期时间(年) | 1.3 | 0.3 | ||||||
波动率 | 65.0 | % | 50.0 | % | ||||
无风险利率 | 5.3 | % | 5.5 | % | ||||
普通股年度股息率 | 0.00 | % | 0.00 | % |
授予的基于时间和基于绩效的RSU的公允价值 截止日期后的价格基于授予日期我们的收盘股价。
RSU活动摘要 截至2024年6月30日止期间披露如下:
股份 | 加权 平均 授出日期 公平值 | |||||||
RSU | ||||||||
截至2023年12月31日的余额 | 5,754,620 | $ | 4.38 | |||||
限制股份单位 | 1,200,000 | $ | 7.39 | |||||
归属的RSU | (5,688,042 | ) | $ | 4.38 | ||||
RSU被取消 | - | - | ||||||
截至2024年6月30日余额 | 1,266,578 | $ | 7.23 |
限制摘要 截至2024年6月30日止期间的股票活动披露如下:
股份 | 加权 平均 授出日期 公平值 | |||||||
限售股 | ||||||||
截至2023年12月31日的余额 | 32,442,359 | $ | 4.38 | |||||
已授予的限制性股份 | - | - | ||||||
受限制性股票 | (290,447 | ) | $ | 4.38 | ||||
被取消的限制性股票 | - | - | ||||||
截至2024年6月30日余额 | 32,151,912 | $ | 4.38 |
20
每个RSU代表权利 在归属时获得一股普通股。这些RSU的公允价值是根据以下日期的普通股价值计算的 授予日期和基于股票的补偿费用将在四年的授权期内确认。未被识别的聚合 截至2024年6月30日,这些奖励的薪酬支出为8,810万。未确认的RSU和受限补偿费用 预计股票将分别在3.15年和9.8年的加权平均期间内确认。在交易结束时, 该公司在销售、一般和行政费用项下记录了8,230美元的一次性追赶费用万。合计拨款 2024年6月30日授予的基于股票的奖励的日期公允价值为2,620美元万。截至12月31日,没有授予任何奖项, 2023年。公司在截至三个月和六个月的三个月和六个月确认了与RSU相关的股票薪酬支出8,800美元万 2024年6月30日,列入综合经营和综合损失表如下(以千计):
截至三个月 6月30日, 2024 | 截至六个月 6月30日, 2024 | |||||||
销售、一般和管理 | $ | 88,043 | $ | 88,043 | ||||
基于股份的所得税前薪酬支出 | 88,043 | 88,043 | ||||||
所得税优惠 | (1,938 | ) | (1,938 | ) | ||||
基于股份的所得税后薪酬支出 | $ | 86,105 | $ | 86,105 |
10. | 远期购房协议 |
2023年4月26日,公司 和Polar签订了日期为2023年4月26日的远期购买协议(“2023年远期购买协议”), 本公司同意在2025年4月16日(“到期日”)后一年内合计购买的, 当时由Polar持有的普通股最高可达250万股(受2023年规定的某些条件和购买限制的限制 远期购买协议)。于2024年4月9日,本公司与Polar订立函件协议(“函件协议”) 关于2023年远期购买协议(经修订的“远期购买协议”),根据该协议,本公司和Polar 同意免除Polar购买的任何义务,以及公司支付与私人股份有关的任何预付款金额 (定义见2023年远期购买协议),以换取公司向Polar支付约246,600美元。根据 根据远期购买协议,于成交时,(I)本公司每股支付约10.67美元(“FPA赎回价格”) 或总计$500万(“预付款金额”),现金支付给Polar,作为购买445,000股票的预付款 Polar持有的公司普通股(“远期购买股份”),及(Ii)Polar放弃其赎回权 与企业合并有关。
截至2024年6月30日,Polar已 收到约500万现金,包括预付款金额480美元万及根据函件协议支付的246,600美元。 远期购买将在到期日结算,前提是如果普通股的股份可以加快到期日 该公司的股票在30天中有10天的交易价格低于每股2美元,或者被纳斯达克摘牌。在……的定居点 远期购买协议,如果普通股的价格已经升值到超过FPA赎回的价值 终止后,公司及其股东将受益于回购普通股的机会 价格低于目前的交易价格。这项交易增加了公司普通股的可交易流动资金 股票,因为Polar同意不赎回与完成业务合并相关的股份。如果和在一定程度上 终止时公司普通股的价格不会超过FPA赎回价格, 则该公司的安排成本将限于总还款金额。Polar可能终止远期购买 在到期日之前就部分或全部远期购买股份达成的协议,在这种情况下,Polar将支付款项 等于该等终止股份数目乘以FPA赎回价格。
在……上面 到期日,如果Polar没有完全终止远期购买协议,则公司可能被要求兑现 向Polar支付的金额等于远期购买股份(减去在到期日之前终止的任何股份)的数量乘以 0.60美元,减去预付款金额,Polar将把远期购买的股票返还给公司。在这些原因中,公司 订立远期购买协议旨在增加本公司普通股股份的可供交易的流动资金 收盘时的库存,可能会增加公司在收盘后可用的营运资金量,减少 与业务合并相关的赎回,以帮助确保在业务合并完成后, 公司的股东基础将继续符合纳斯达克上市标准,包括最低数量方面 持股人和公开持有股票的总市值。
21
截至2024年6月30日,公司预付远期资金为4.7亿美元 反向股权购买协议和3000万美元衍生金融工具-远期购买协议 精简的合并资产负债表。
11. | 所得税 |
公司收入 税收准备金是根据联邦法定税率和平均州法定税率(扣除相关联邦福利)计算的。 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月,公司录得所得税亏损31400万美元和190万美元, 截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月,公司录得所得税亏损34000万美元 分别为1.5亿美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月,公司记录的所得税费用为 分别为130万美元和70万美元,截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月,公司录得收入 10万美元和80万美元的税收费用。
公司估计 递延所得税资产的可变现性取决于对未来预计应税收入水平的估计。在分析未来 根据应税收入水平,公司考虑了目前可用的所有证据,无论是积极的还是消极的。基于此分析, 截至2024年6月30日,公司尚未记录递延所得税资产的估值拨备。
12. | 每股净亏损 |
基本净损失 份额是使用该期间发行在外的普通股加权平均数计算的。每股摊薄净亏损 使用该期间普通股加权平均数以及(如果具有稀释性)已发行普通股等值股票的加权平均数计算。
每股股份和净亏损 在业务合并之前,普通股已追溯重述为反映汇率比率的股份。
每股基本和稀释净亏损以及加权平均值的计算 报告期内公司发行在外的普通股股份如下:
截至三个月 6月30日, | 截至六个月 6月30日, | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
(In数千人,除了分享和 每股金额) | (In数千人,除了分享和 每股金额) | |||||||||||||||
每股基本净亏损: | ||||||||||||||||
净亏损 | $ | (314,026 | ) | $ | (1,904 | ) | $ | (339,961 | ) | $ | (1,453 | ) | ||||
分配给参与证券的收益 | - | - | - | - | ||||||||||||
普通股股东应占净亏损-基本亏损和摊薄亏损 | $ | (314,026 | ) | $ | (1,904 | ) | $ | (339,961 | ) | $ | (1,453 | ) | ||||
计算中使用的份额: | ||||||||||||||||
加权平均已发行普通股 | 99,569,095 | 77,242,379 | 88,405,737 | 77,242,379 | ||||||||||||
稀释证券的加权平均效应: | ||||||||||||||||
稀释加权平均已发行普通股 | 99,569,095 | 77,242,379 | 88,405,737 | 77,242,379 | ||||||||||||
普通股股东每股净亏损: | ||||||||||||||||
基本信息 | $ | (3.15 | ) | $ | (0.02 | ) | $ | (3.85 | ) | $ | (0.02 | ) | ||||
稀释 | $ | (3.15 | ) | $ | (0.02 | ) | $ | (3.85 | ) | $ | (0.02 | ) |
22
普通股没有宣布或累积任何股息。 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的前六个月内。公司对其限售股份实行两级制,其内容包括 不可没收的股息权,从而符合参与证券的定义,该定义要求普通股可获得收益 股东在普通股和参与证券之间的分配期间,根据他们各自的收受权利 股息,就像该期间的所有收入都已分配一样。净亏损未按规定分配给参与证券 按照合同条款。本公司将下列证券排除在稀释后每股收益中,按未偿还金额列报 每个期末,通过计算所示期间普通股股东应占每股摊薄净亏损,如下所示 如果公司将IF转换方法应用于其可转换票据,包括它们将具有反摊薄效果, 完整拨备和瑞穗费用协议(定义如下),以及权证、限制性股票和RSU的库存股方法:
截至三个月 6月30日, | 截至六个月 6月30日, | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
购买普通股的认股权证(1) | 22,624,975 | 704,265 | 22,624,975 | 704,265 | ||||||||||||
未归属 股份单位(2) | 1,266,578 | 5,754,620 | 1,266,576 | 5,754,620 | ||||||||||||
激励或有对价(3) | - | 27,433 | - | 27,433 | ||||||||||||
可转换票据(4) | - | 2,740,685 | - | 2,740,685 | ||||||||||||
限售股(5) | 32,151,912 | 32,442,359 | 32,151,912 | 32,442,359 |
(1) | 私募股权共有8,250,000份,公开股权共有14,374,975份 截至2024年6月30日的六个月内。公开令和私人令的行使价格为11.50美元且无钱 截至2024年6月30日。因此,所有认购证均不包括在稀释每股收益计算中。 |
(2) | 根据库存股法,RSU被认为具有反稀释性, 因为这将增加已发行的加权平均普通股,并且该公司本季度处于净亏损状态。 |
(3) | 应付In2vate的或有对价的或有事项 截至报告期末尚未满足。因此,这些股份已被排除在每股稀释净亏损计算之外 截至2023年6月30日的三个月和六个月。这些股份是在交易结束时发行的,没有或有 截至2024年6月30日的三个月和六个月的对价仍在继续。 |
(4) | 如果转换方法应用于可转换票据,其影响对可转换票据具有反稀释作用 截至2023年6月30日的三个月和六个月。因此,它们被排除在稀释性每股收益计算之外。这些股份于 交易的结束。 |
(5) | 限制性股票不包括在每股稀释收益计算中 截至2024年6月30日的三个月和六个月,因为纳入此类股份的影响将具有反稀释性。 |
如注8 -可转换票据和注15 -中所讨论的那样 在满足某些意外情况后,可以以股份结算的费用等值、整体条款和瑞穗协议包括 根据如果转换方法被认为具有反稀释性。请参阅注释8 -可转换票据和注释15 -费用等值 供进一步讨论。
13. | 应付工资税 |
该公司尚未支付或提交就业工资税申报表 从成立到2022年12月31日的任何时期。联邦和州预扣税、雇主工资税、罚款和 自公司成立至2023年12月31日的利息负债以及相关罚款和利息记录在 精简合并资产负债表上的应付工资税。截至2024年6月30日,各负债总额为300万美元 分别于2023年12月31日和2023年12月31日。截至2023年6月30日,这些应计费用的最终相关费用记录为“销售、一般、 和行政费用”,并且没有工资税费用 从那时起就记录了。
23
14. | 公允价值计量 |
该公司的金融工具包括循环贷款、 2020年定期贷款、2021年定期贷款、2023年定期贷款、修订后的定期贷款、贷款重组负债、与之相关的令状负债 定期贷款、2023年和2024年可转换票据、私募股权认购证、整体拨备和次级应付技术合作伙伴。 截至2024年6月30日和2023年12月31日,公司资产和负债的公允价值和估计公允价值分别为 具体如下:
2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
本金 量 | 携带 量 | 公平 值 | 本金 量 | 携带 量 | 公平 值 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
2020年定期贷款 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 2,697 | $ | 2,483 | $ | 2,697 | ||||||||||||
2021年定期贷款 | - | - | - | 12,299 | 11,498 | 12,299 | ||||||||||||||||||
2023年定期贷款 | - | - | - | 10,000 | 7,215 | 10,000 | ||||||||||||||||||
2023年可转换票据 | - | - | - | 17,400 | 31,547 | 31,547 | ||||||||||||||||||
2024年可转换票据 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
循环信贷额度 | 60,000 | 59,256 | 59,256 | - | - | - | ||||||||||||||||||
次级应付技术合作伙伴款项 | 50,415 | 50,415 | 50,415 | 49,163 | 49,163 | 49,163 | ||||||||||||||||||
私募认股权证 | 5,568 | 5,568 | 5,568 | - | - | - | ||||||||||||||||||
令状责任-定期贷款 | - | - | - | 11,870 | 11,870 | 11,870 | ||||||||||||||||||
衍生金融工具-整体准备金 | 15,839 | 15,839 | 15,839 | - | - | - | ||||||||||||||||||
衍生金融工具-远期购买协议 | 267 | 267 | 267 | - | - | - |
截至2024年6月30日, 公司按经常性公允价值计量的负债在公允价值等级中分类如下:
2024年6月30日 | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
负债 | ||||||||||||||||
私募认股权证 | $ | - | $ | 5,568 | $ | - | $ | 5,568 | ||||||||
衍生金融工具-远期购买协议 | - | 267 | - | 267 | ||||||||||||
衍生金融工具-整体准备金 | - | - | 15,839 | 15,839 | ||||||||||||
总负债 | $ | - | $ | 5,835 | $ | 15,839 | $ | 21,674 |
截至2023年12月31日, 该公司按经常性公允价值计量的负债在公允价值等级中分类如下:
2023年12月31日 | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
负债 | ||||||||||||||||
认股权证负债-定期贷款 | $ | - | $ | - | $ | 11,870 | $ | 11,870 | ||||||||
2023年可转换票据 | - | - | 31,547 | 31,547 | ||||||||||||
总负债 | $ | - | $ | - | $ | 43,417 | $ | 43,417 |
关于循环贷款、2020年定期贷款、2021年定期贷款、 和2023年定期贷款,公司得出截至2024年6月30日和2023年12月31日的公允价值与本金价值接近。 对于次级应付技术合作伙伴的款项,公司确定公允价值接近截至6月的本金价值 2024年30日和2023年12月31日。2023年和2024年可转换票据和贷款重组股份负债按公允价值列账 针对呈现的每个时期。
2023年和2024年可转换票据的公允价值、贷款重组 股份负债和修订后定期贷款使用基于时间表的方法进行估计,该方法考虑了转换特征和相关 每个场景中的回报。整体准备金的公允价值基于蒙特卡洛模拟。
24
不可观察的3级 截至2024年6月30日,整体拨备估值模型中使用的输入数据包括以下内容:
兑换活动 | ||||
波动率 | 50 | % | ||
活动日期时间(年) | 0.42 | |||
信用利差 | 28.57 | % | ||
无风险利率 | 5.31 | % | ||
贴现率 | 33.90 | % |
波动性和信用 价差输入将影响蒙特卡洛模拟中的模拟股价,从而影响Make-Whole付款份额。的时间 事件日期、无风险利率以及贴现率将影响每股可转换股份的整体拨备的现值。
下表总结 按公允价值计量的公司第三级负债活动(单位:千):
搜查令 责任- WTI术语 贷款 | 敞篷车 注意 | 制作 整个 提供 | WTI -贷款 重组 责任 | WTI - 修订 定期贷款 | ||||||||||||||||
量 | 量 | 量 | 量 | 量 | ||||||||||||||||
截至2023年12月31日的余额 | $ | 11,870 | $ | 31,547 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
发行/初始确认 | - | 29,415 | 1,196 | 2,813 | 26,025 | |||||||||||||||
公允价值变动 | 49,330 | 175,325 | 14,643 | 15,547 | (1,292 | ) | ||||||||||||||
向本金付款 | - | - | - | - | (753 | ) | ||||||||||||||
灭火 | (61,200 | ) | (236,287 | ) | - | (18,360 | ) | (23,980 | ) | |||||||||||
截至2024年6月30日余额 | $ | - | $ | - | $ | 15,839 | $ | - | $ | - |
截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月内,私募股权 从业务合并从第3级转移到第2级。有关更多信息,请参阅注释7 -令。
15 | 费用等值 |
BTIG费用协议
2023年7月25日,BTIG和ArrowRoot进入 一份书面协议(“BTIG聘书”),根据该协议,ArrowRoot聘请BTIG担任财务顾问。 与业务合并。2024年3月27日,BTIG和ArrowRoot修改了BTIG聘书(《BTIG修正案》), 规定以现金全额支付BTIG合同项下所欠的任何咨询费或其他费用和开支 信中,ArrowRoot将向BTIG支付300亿万咨询费(“BTIG顾问费”)和BTIG费用。BTIG费用 将在企业合并完成后以现金支付。BTIG咨询费将以股份的形式支付给BTIG 普通股,其股数等于(I)$300万,除以$10和(Ii)除以 (X)$300万(Y)紧接前七(7)个交易日的普通股VWAP(定义见《BTIG修正案》) 至首次提交转售登记声明(如《BTIG修正案》所界定)。根据BTIG修正案,合并后的 除其他事项外,公司须就提交转售登记声明及维持 转售登记声明的持续有效性,以及合并后的公司未能履行此类义务 可能导致BTIG有能力要求合并后的公司以现金支付BTIG顾问费。
2024年6月3日,公司发行了511,073股 以300万美元的总购买价格向BTIG支付,以结算BTIG承诺书项下的应付款项。
Cooley费用协议
2020年10月20日,Cooley和ArrowRoot签订了一项书面协议 (“Cooley聘书”),据此,ArrowRoot聘请Cooley LLP(“Cooley”)作为一家律师事务所 与业务合并。2024年3月27日,Cooley和ArrowRoot修改了Cooley订婚信(Cooley修正案), 为了提供这一点,ArrowRoot将以一定数量的股票的形式向Cooley万支付200亿美元的法律费用 收费股份“)。Cooley Fee股票将以普通股的形式发行,发行的股票金额相当于 (I)$200VWAP除以$10.00和(Ii)(X)$200VWAP除以(Y)万(定义见 库利修正案)在紧接转售登记声明最初提交之前的七(7)个交易日内 (定义见《库利修正案》)。根据库利修正案,合并后的公司将受到某些义务的约束 关于转售登记书的备案和维持转售登记的持续效力 陈述。2024年5月,对库利修正案进行了进一步修订,将股权结算交易成本应付费用从200亿美元万 至130美元的万。2024年6月3日,公司向库利发行了221,465股股票,总购买价为130美元万,以了结 根据库利聘书和库利修正案应支付的金额。
25
康托尔费用协议
2024年3月27日,公司和康托·菲茨杰拉德公司(以下简称康托) 订立减费协议(“减费协议”),根据该协议,康托尔同意没收约 410美元万与首次公开募股相关的递延承销费,导致剩余的600美元万递延 本公司于业务合并完成后须向Cantor支付的承销费(“减少递延费用”)。 减少的递延费用应在向美国证券交易委员会提交回售申请后以可发行普通股的形式支付给坎托 注册声明。为满足减少的递延费用,可向康托尔发行的普通股数量将相等 以(I)减费除以$10.00和(Ii)减费除以VWAP(定义见减费)中较大者为准 在提交转售登记说明书之日前七(7)个交易日内)。在减费的情况下 协议,合并后的公司除其他事项外,将受转售登记备案方面的某些义务的约束。 声明和维持转售登记声明的持续有效性,以及合并后的公司未能解除 这种义务可能导致Cantor有能力要求合并后的公司以现金支付减少的递延费用。在六月 3,2024年,本公司向康托尔发行1,022,147股股份,总购买价为600美元万,以清偿根据 减费协议。
瑞穗收费协议
2020年6月5日,瑞穗和iLearningEngines签署了一封信 协议(“瑞穗聘书”),根据该协议,iLearningEngines聘请瑞穗担任财务顾问。 与业务合并。2024年3月27日,公司和瑞穗修改了瑞穗聘书,以取代 以现金全额支付根据瑞穗聘书iLearningEngines欠下的任何咨询费或其他费用或开支 应以现金和普通股的形式向瑞穗支付(或使合并后的公司支付)750亿美元的万瑞穗费用。的分布情况。 750美元的万费用将是650美元的万股票和100美元的万现金。在发行此类股票之前,iLearningEngines将 同意在S-3表格或S-1表格或当时可用的任何类似的详细登记声明中登记该等股票 并于6月1日在主要的国家证券交易所上市,普通股随后在该交易所上市和交易。 7,2024年,公司以现金全额支付了万费用的100美元部分。剩余的6.5亿美元万在股权结算项下列报 应付交易费用。
16. | 承付款和或有事项 |
或有事件
该公司评估 可能且可合理估计的或有损失的任何潜在影响。截至2024年6月30日,不存在损失或有情况 记录下来。
而该公司则没有 预计任何正在进行的问题的解决将对其运营结果、财务状况或 关于现金流,必须指出的是,这些问题的最终结果仍然不确定。在出现不利解决方案的情况下 在上述一个或多个或有事件中,可能会对公司的财务状况、经营结果或 现金流。
公司将继续 监督这些事项,并在必要时披露未来财务报表中的任何重大发展或变化。
购买承诺
该公司与一家主要客户签订了单独的10年合同, 该计划于2018年开始,用于购买客户的最终用户数据。这些数据对于公司的发展至关重要 以及对其下一代人工智能平台的利用。此次数据采集的年度价格约为3000万美元。 此外,2018年,该公司与一家主要客户签订了长期软件许可合同,但须支付额外费用 5-年份更新。合同到期日为2024年6月,公司选择续签5年,详情请参阅注18。 合同年价值仍为5030万美元。作为协议的一部分,公司将其软件许可证安装在客户的 服务器,作为交换,客户为访问软件许可证和相关维护服务支付年费。
应付消费税
2022年8月16日,2022年《降低通货膨胀率法案》(IR 法案“)被签署成为联邦法律。IR法案规定,除其他事项外,美国联邦政府对某些回购征收1%的消费税 上市的美国国内公司和某些上市的外国公司的美国国内子公司的股票 发生在2023年1月1日或之后。消费税是对回购公司本身征收的,而不是对其股东征收的 股票被回购。消费税的数额通常是回购股票时公平市场价值的1%。 回购。不过,为计算消费税,回购公司获准按公平市价计算净值。 在同一课税年度内,某些新股发行与股票回购的公允市场价值相抵销。此外,某些例外情况 适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权制定法规 以及实施和防止滥用或避税消费税的其他指导意见。该公司目前维持消费税应计项目 包括与2023年纳税年度相关的2.5亿美元万、在应付消费税项下记录的ARRW股票赎回以及与S相关的5.3万美元万 应计入应计费用项下的2025纳税年度结清的FPA。
26
软件的销售 许可和购买客户最终用户数据被视为不同且独立的交易。此外,该软件 许可合同和数据采集合同可以单独取消,而不会影响其他合同,带有数据 收购合同要求任何一方提前十二个月通知取消。由于数据采集的独特性质 来自客户的收入按公允价值获得,主要用于研发目的, 软件许可合同按总额确认。相反,与数据获取相关的费用也 按毛额确认并分类为研发费用。
诉讼
产品涉及 正常业务过程中发生的诉讼。预计此类诉讼不会对公司财务产生重大影响 状况、经营结果和现金流。
17 | 关联交易 |
2024年4月1日,哈里什 公司首席执行官兼主要股东Chidambaran向公司运营银行存入了35,000美元 帐户.该借款被视为短期且无息。2024年7月29日,35,000美元关联方贷款偿还 全额此外,公司一名高管于2024年4月1日向公司的运营银行账户存入了43,500美元,公司 已于2024年4月18日偿还该款项。
18 | 后续事件 |
公司已评估2024年6月30日之后的所有事件, 2024年8月13日,即该等简明综合财务报表可供发布的日期。公司 不知道有任何需要在简明综合财务报表中确认或披露的后续事件,其他 比下面描述的那些。
2024年7月1日,重大 合同又续签了五年。此次续订扩展了标准产品和内容许可协议,特别是 ILE许可证和订阅,从2024年7月1日到2029年6月30日。合同条款、取消条款、 或付款条件。该合同的年许可费仍为5030万美元。
2024年7月1日,主服务协议(“MTA”) 与技术合作伙伴的协议修订为将期限延长一年。MTA原定于2024年6月30日到期,现在 将于2025年6月30日到期。现有协议的任何其他条款或条款均没有变更。当前的服务,包括研发 开发、客户支持服务以及营销和销售支持保持不变。此外,此扩展不影响 先前修订的2024年应付技术合作伙伴的次级款项利率。
27
为了 在本次讨论中,“iLearningEngines”、“公司”、“我们”或“我们的” 请参阅iLearningEngines Inc.(更名为iLearningEngines Holdings,Inc.与业务合并有关 (as定义如下))及其子公司在业务合并和iLearningEngines,Inc.完成之前。(原名 作为Arrowroot Acquisition Corp.)业务合并完成后,除非上下文另有要求。
以下是对我们的讨论和分析 财务状况和经营结果应与我们未经审计的中期简明综合财务一起阅读 报表及其相关附注载于本季度报告10-Q表(“季度报告”)的其他部分。信息 本10-Q表格中包含的前瞻性陈述符合修订后的《1933年证券法》第27A节的含义 (“证券法”)和经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E条。这 信息可能涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他可能导致实际结果、业绩或成就的因素 ILearningEngines,Inc.(“公司”)的未来结果、业绩或所表达的成就存在重大差异 或任何前瞻性陈述中暗示的。前瞻性陈述,涉及假设并描述未来计划、战略 和对公司的期望,通常可以通过使用“可能”、“将”、“应该”等词语来识别。 预期、预期、估计、相信、打算或项目 或这些词的否定或这些词或类似术语的其他变体。这些前瞻性陈述基于 基于可能是不正确的假设,并且不能保证这些预测包括在这些前瞻性陈述中 将会成为现实。公司的实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同 由于各种因素的影响。除适用法律另有要求外,公司没有义务公开更新任何前瞻性声明 语句,即使有新信息可用或将来发生其他事件也是如此。
概述
ILearningEngines是一个开箱即用的人工智能平台 这使客户能够“生产”他们的机构知识,并在工作流程中产生和灌输洞察力 推动任务关键型业务成果。ILearningEngines的客户将他们的机构知识“产品化” 通过将其转变为可操作的知识产权,从而提高员工、客户和其他利益相关者的成果。我们的平台 使企业能够构建包含大量结构化和非结构化数据的智能“知识云” 跨不同的内部和外部系统提供信息,并自动执行利用这些知识云的组织流程 以提高性能。我们的学习体验平台面向企业学习市场和我们的信息智能平台 面向信息管理、分析和自动化市场。我们将我们的平台与垂直聚焦的能力相结合 和数据模型,以实现人工智能和自动化的运营,以有效和高效地解决客户面临的关键挑战。我们的 客户利用我们的平台分析和解决员工的知识差距,提供个性化的认知助手或聊天机器人, 并根据实时洞察做出预测性决策。
我们为1,000多家企业最终客户提供服务, 拥有超过490万授权用户,遍布12个以上垂直行业。列出了我们按最终许可用户行业垂直分类的收入 下面:
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其他包括石油和 天然气、航空、零售、汽车、公用事业、政府和物流行业。
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我们的客户分布广泛 重点关注北美和印度。我们按客户地理分布列出的收入如下:
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关于我们的收入分解 根据客户地理位置,地理位置主要根据合同中确定的客户位置确定。如上所述 在本报告附注4中未经审计的简明合并财务报表位于“部件” I-财务信息,项目1.财务报表“在本季度报告的10-Q表格中,我们与 技术合作伙伴(技术合作伙伴),技术合作伙伴通过该技术合作伙伴购买我们的平台并将其集成到 技术合作伙伴自己的软件解决方案提供给技术合作伙伴的客户之一。在这种类型的合同中 安排时,我们将技术合作伙伴确定为我们的客户。在确定技术合作伙伴的合同安排中 作为客户,技术合作伙伴的最终客户可能不为我们所知。在技术合作伙伴的 客户对我们来说是已知的,地理位置根据技术合作伙伴客户的位置确定,反之亦然, 在技术合作伙伴的客户未知的情况下,客户地理位置根据 技术合作伙伴。
我们通过软件提供对我们平台的访问权限 授予我们的客户使用我们的专有软件以及访问我们的维护和支持服务的权利的许可。大部分 我们合同的价值涉及使用我们软件的软件许可证以及相关维护和支持,但我们还分配 对实施服务的一部分考虑。我们几乎所有的收入都来自长期维护和支持 协议,通常期限一到三年,并包含自动续订一年的条款。因此 我们与客户运营的深度整合以及我们的多期维护和支持协议、我们的业务模式 为我们提供了对未来业绩的明显可见性和对结果的相当大的可预测性。
我们合同的定价是根据规模、用例 我们客户的使用模式和对我们的战略价值,以及我们预计需要的支持数量。所以我们的 定价变化很大。我们为“专家”和最终用户(“学习者”)提供用户许可证。“专家” 是我们客户组织内被授予内容扩展功能的指定“守门人” 并且具有创建和分发内容以改善结果的能力。学习者利用平台进行消费 学习和其他内容。“专家”许可证的价格更高,因为它们需要更一致的持续支持 我们
以下签约客户占 超过我们收入的10%,如下所示:
截至6月30日的三个月, | 截至6月30日的六个月, | |||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||
(%) | (%) | (%) | (%) | |||||||||||
客户A | 16.0% | 客户A | 20.0% | 客户A | 16.3% | 客户B | 18.9% | |||||||
客户B | 13.0% | 客户C | 16.6% | 客户B | 12.9% | 客户D | 14.2% | |||||||
客户C | 12.4% | 客户E | 12.1% | 客户C | 11.3% | 客户A | 13.3% | |||||||
客户D | 10.6% | 客户B | 11.5% | 客户D | 10.9% | 客户E | 12.6% | |||||||
客户D | 10.9% | 客户费用 | 10.4% |
截至六月底止六个月 2024年30日,我们创造了2.6亿美元的收入,比前一年增长了33%,毛利率为69%。我们的近期计划 盈利能力将主要受我们的收入增长能力、销售毛利率和控制能力的影响 我们的销售、一般和管理以及研发(R&D)费用,同时进行战略投资 我们的增长和解决方案能力。我们预计在接下来的几个季度,我们的收入成本将绝对增加。 作为实施的结果,并为新增加的客户提供专用的应用程序和内容支持,以确保我们的客户 能够提高参与度,优化产品价值。我们的销售战略包括利用渠道合作伙伴 重要的领域专业知识,为我们提供进入新客户、垂直市场和市场的途径,我们的直销团队已证明 有效地扩大我们在客户中的存在。随着时间的推移,我们打算优先考虑行业垂直市场和 我们相信,从长远来看,这些地区将为我们提供最大的盈利前景。
企业合并
2023年4月27日,我们达成了合并协议和计划 与Arrowroot Acquisition Corp.(“Arrowroot”或“ARRW”)的重组(经修订,“合并协议”), 一家特拉华州公司和ARAC Merger Sub,Inc.,一家特拉华州公司,也是ARRW的全资子公司(“合并子公司”)。 2024年4月16日(“截止日期”),我们完成了合并协议中设想的合并交易,随后 ARRW股东在2024年4月1日举行的特别股东会议上批准,Merger Sub与和合并 合并为Legacy iLearningEngines(定义如下),合并子公司的独立存在停止(“合并” 以及合并协议设想的其他交易,统称为“业务合并”)。闭幕 业务合并在此称为“完成”。
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与合并的完成有关 在截止日期,ARRW将其名称从ArrowRoot Acquisition Corp.改为iLearningEngines,Inc.,iLearningEngines更改了其 名称为iLearningEngines Holdings,Inc.(在关闭后的这种身份下,“Legacy iLearningEngines”)。作为合并的结果 在交易结束时,除其他事项外,(1)Legacy iLearningEngines普通股的每股已发行和流通股,截至 在收盘前交换的是获得iLearningEngines普通股数量的权利,每股面值0.0001美元 (“普通股”)相当于总计77,242,379的交换比率为0.80614803(“交换比率”) 普通股;(2)由Legacy iLearningEngines金库持有的每股Legacy iLearningEngines普通股被注销 没有任何转换,并且没有或将不会就其进行付款或分配;(3)每个已授予的RSU被取消 并根据Legacy iLearningEngines股权激励转换为收受、结算和交付的权利 计划,相当于交换比率的普通股数量,总计5,675,890股普通股;(4)每个未归属的RSU 被取消并转换为获得由iLearningEngine发行的相当于交易所的一些限制性股票单位的权利 比率(“iLearningEngines转换的RSU奖”),每个iLearningEngines转换的RSU奖遵循相同的条款和 适用于原Legacy iLearningEngines限制性股票单位奖励的条件,总计78,730股 受iLearningEngines RSU奖励的普通股;(5)每股既得利益的传统iLearningEngines限制性股票被转换为 有权获得相当于交换比例的数量的普通股,共计290,447股普通股; (6)每股未归属的Legacy iLearningEngines限制性股票被转换为获得若干限制性股票的权利 相当于交换比率的普通股(“iLearningEngines转换的限制性股票”),条款基本相同 以及适用于紧接生效时间之前的此类未归属的传统iLearningEngines限制性股票的条件, 股票将受到限制,但须归属于Legacy iLearningEngines的账簿和记录,总计32,151,912股 ILearningEngines转换为限制性股票;以及(7)将每一张可转换票据(定义如下)转换为收受权利 相当于可转换票据余额的普通股数量,除以10.00美元,总计13,060,608股 普通股。
关键绩效指标
我们定期审查以下表现 评估我们的业务、识别影响我们业务的趋势、准备财务预测并做出战略决策的指标。 这些指标的计算可能与其他公司、证券分析师或投资者使用的其他类似标题的指标不同。
年度经常性收入。年度 经常性收入(“ARR”)定义为所有主动维护和支持合同的年化经常性价值 报告期结束。我们相信ARR对于评估我们经常性维护和支持收入的表现很有用 根据并识别影响我们业务的趋势。ARR缓解因季节性、合同期限、销售组合和收入而引起的波动 根据GAAP下的收入确认方法产生的确认时间。ARR应独立于收入来看待, 它是一项运营指标,无意与GAAP收入结合或取代GAAP收入。
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截至6月30日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
阵列 | $ | 520,789 | $ | 390,976 |
净美元留存。美元持有量。网络 美元保留率(NDR)是我们用来评估客户保留率及其对美元影响的运营业绩衡量标准 在我们的生意上。我们将净美元留存定义为客户在本期产生的以美元计的ARR, 存在于上一可比期间,除以上一时期的相同客户的美元ARR。NDR说明了其影响 在本期间现有客户基础上的升级、降级和取消。由于NDR不考虑来自 本期获得的客户,包括现有合同客户的任何流失,我们相信这是一个准确的衡量标准。 客户保留率。为免生疑问,NDR不排除未在本年度保留的上一年合同客户 年。在截至2023年6月30日和2024年6月30日的三个月里,我们的NDR在133%到130%之间变化,在129%到131%之间变化 截至2023年6月30日及2024年6月30日止六个月。我们打算继续采用“土地和扩张”战略, 将有助于我们的NDR增长,但NDR也可能开始受到我们现有客户基础成熟的影响,这可能会稳定他们的 和我们一起花美元。
NDR按经常性资产的美元价值计算 上期末来自现有客户的收入,加上本期追加销售或交叉销售的美元影响 从前一时期的现有客户中扣除本期因流失或降级而产生的美元影响 现有客户,除以来自现有客户的前期经常性收入。
追加销售或交叉销售的美元影响是 计算为上一期末至本期末之间增量经常性收入的总和 前期的现有客户扩大了我们产品的使用,导致本期增加了经常性收入 期
计算出流失或降级对美元的影响 作为前期期末与本期期末经常性收入与前期的差额 使用量减少或不再是收入贡献客户的现有客户。
截至6月30日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
净美元留存 | 130 | % | 133 | % |
截至三个月的NDS下降 与截至2023年6月30日的三个月相比,2024年6月30日是本期合同降级和现有的结果 客户从前期流失。截至2024年6月30日止六个月的NDS与截至6月的六个月相比有所增加 2023年30日是与现有客户追加销售、交叉销售和升级的结果。
调整后的EBITDA为。调整后的 EBITDA是一种业绩衡量标准,我们用来评估我们的经营业绩和业务内部的经营杠杆。我们定义 调整后的EBITDA为未计利息、所得税、折旧和摊销前的净(亏损)收入、不可资本化的交易成本、 股票薪酬、定期贷款公允价值变动(定义见下文)、贷款重组负债公允价值变动、 完整准备金公允价值变动(定义见下文)、认股权证负债公允价值变动、可转换股票公允价值变动 债务清偿的票据和损益,以及其他营业外收入和费用。我们将调整后的EBITDA作为非GAAP财务项目进行监控 为补充我们根据公认会计原则提供的财务信息而采取的措施,以便向投资者提供以下方面的额外信息 我们的财务业绩。我们预计调整后的EBITDA在未来一段时间内将出现波动,因为我们将继续投资于我们的业务,以实现更大的 规模和效率。
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我们按照规定报告财务业绩 采用GAAP,但管理层认为调整后EBITDA为投资者提供了评估我们业绩的额外有用信息。 调整后EBITDA是一项财务指标,不符合GAAP的要求,也不符合GAAP的要求。我们相信调整后EBITDA, 当与我们根据GAAP呈列的财务业绩一起考虑时,提供了有关以下方面的有意义的补充信息 我们的运营业绩,并通过排除 某些项目可能无法表明我们的业务、运营业绩或前景。特别是,我们相信 调整后的EBITDA对我们的投资者有帮助,因为它是管理层评估我们业务健康状况和评估的一项指标 我们的运营绩效以及内部规划和预测目的。
调整后的EBITDA是为了补充信息而提出的 仅作为一种分析工具有局限性,不应孤立地或替代所提供的财务信息 其中一些限制包括:(I)它没有适当地反映资本承诺 未来支付;(2)虽然折旧和摊销是非现金费用,但可能需要更换基础资产 调整后的EBITDA没有反映这些资本支出;(Iii)没有反映其他营业外支出;(Iv) 不反映可能代表我们可用现金减少的税款支付,以及(V)它不反映交易成本 它们都被大写了。此外,我们使用的调整后EBITDA可能无法与其他公司的类似标题指标相比较 因为它们可能不会以相同的方式计算调整后的EBITDA,限制了其作为比较指标的有用性。正因为如此 限制,在评估我们的业绩时,您应该考虑调整后的EBITDA以及其他财务指标,包括我们的净值 (亏损)收入和我们根据公认会计准则陈述的其他结果。
下表列出了和解 期内调整后EBITDA与净亏损(根据GAAP规定的最直接可比财务指标)的比例 呈现:
截至三个月 6月30日, |
截至六个月 6月30日, |
|||||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
净亏损 | $ | (314,026 | ) | $ | (1,904 | ) | $ | (339,961 | ) | $ | (1,453 | ) | ||||
利息开支 | 1,398 | 1,567 | 3,384 | 3,155 | ||||||||||||
所得税费用 | 67 | 804 | 1,289 | 652 | ||||||||||||
折旧及摊销 | 7 | 13 | 61 | 39 | ||||||||||||
EBITDA | (312,554 | ) | 480 | (335,227 | ) | 2,393 | ||||||||||
其他费用 | 52 | (45 | ) | 52 | 17 | |||||||||||
基于股份的薪酬 | 88,043 | - | 88,043 | - | ||||||||||||
交易成本(1) | 424 | 1,175 | 1,483 | 1,201 | ||||||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | 37,395 | (280 | ) | 52,513 | - | |||||||||||
WTI贷款公允价值变化 | (1,292 | ) | - | (1,292 | ) | - | ||||||||||
贷款重组负债公允价值变化 | 15,547 | - | 15,547 | - | ||||||||||||
整体拨备公允价值变化 | 14,643 | - | 14,643 | - | ||||||||||||
可转换票据公允价值变动 | 169,860 | - | 175,325 | - | ||||||||||||
债务清偿损益 | (8,160 | ) | - | 1,881 | - | |||||||||||
调整后的EBITDA | $ | 3,958 | $ | 1,330 | $ | 12,968 | $ | 3,611 |
(1) | 代表与合并相关的法律、税务、会计、咨询和其他专业费用 与ARRW和之前探索的战略替代方案,所有这些都是非经常性的。此外,对于三人来说 截至2024年6月30日的月份,交易成本代表免除递延交易成本带来的7000万美元收益。 |
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影响我们业绩的关键因素
我们相信我们的业绩和未来的成功 这取决于为我们带来重大机遇、风险和挑战的几个因素。
吸引和吸引新客户的能力。到 为了发展我们的业务,我们必须在我们当前服务的行业中吸引更多客户,并在新行业中吸引新客户。 截至2024年6月30日的三个月内,我们新增了828,296名许可用户。在一些较新的垂直行业中,我们需要 进一步开发量身定制的解决方案以最好地满足他们的利益。与任何行业的新客户互动通常需要更长的时间 销售周期和开发专业行业解决方案将需要额外的研发费用。
能够在现有客户中扩张 关系。 我们有大量机会进一步扩大对现有客户群的销售, 包括扩展到新的部门和添加更多用户。我们的销售策略是以产品为主导的,重点关注内部的业务部门 公司,我们相信这些公司通过为客户展示有效的成果来在组织内进行扩张。随着企业 我们继续拥抱我们人工智能和自动化工具的力量,瞄准整个企业的更多用例。我们打算专注于 随着时间的推移,这些机会可以扩大我们在现有客户中的影响力。我们的业务和运营结果将取决于 关于我们继续在现有客户群中推动更高的使用率和新用例的能力。
有能力扩大我们的地理足迹。他们说。我们 已经证明了我们的解决方案在各个垂直领域的许多不同用例中的价值,我们相信 美国和世界各地的许多地区市场目前渗透不足,可以从我们的解决方案中受益。 然而,如果我们无法在目标地区建立有效的渠道合作伙伴关系,我们的增长可能会受到影响 如果我们的解决方案在这些新市场中没有那么受欢迎,或者如果竞争或文化,则以商业上合理的条款或根本没有 规范阻碍了我们渗透这些市场的能力。
人工智能驱动的解决方案的采用率。我们的 扩大我们的客户基础和推动采用我们的平台的能力受到对人工智能辅助学习、自动化、 和信息情报解决方案。随着先进的“智能”技术对商业运营变得越来越重要, 我们相信,对人工智能增强的开发解决方案的需求将会增加,特别是像我们这样的集成平台。然而,我们的 如果人工智能解决方案不能迅速得到接受,或者受到人工智能的一些实际或感知到的缺陷的影响,增长可能会受到影响。
潜在的合并和收购。他们说。我们 打算通过寻求战略和内嵌式收购机会来补充我们的有机增长。我们相信我们可以获得有吸引力的 在新市场和行业细分领域建立了客户基础,我们可以在那里利用数据集并创建新的或更好的课程。 然而,不能保证这些潜在交易能够以商业上合理的条款完成,或者根本不能。另外, 这些收购可能会转移管理层的注意力,需要有意义的整合努力,这可能会影响我们的业绩。
上市公司的成本。。以下 业务合并完成后,iLearningEngines被视为会计收购人,并对业务合并进行会计核算 作为反向资本重组。作为业务合并的结果,iLearningEngines成为SEC注册和 纳斯达克上市公司,这将要求我们雇用额外的人员并实施程序和流程来解决上市公司的问题 监管要求和习惯做法。作为一家上市公司,我们预计每年将产生额外的费用,除其他外, 董事和高管责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政 资源
运营说明书的主要组成部分
收入
我们主要来自软件 使用我们的专有软件以及相关维护和支持的许可证。
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实施服务
所有客户都需要实施服务 在能够使用iLearningEngines平台之前。迄今为止,iLearningEngines已将这些服务外包给技术合作伙伴 他接受过提供实施服务的培训。实施服务通常需要一到三个月的时间, 包括我们作为客户入职流程一部分所遵循的阶段。我们是提供实施服务的负责人。
实施服务不涉及重大 定制或创建新的软件功能。相反,这些服务主要专注于配置和映射客户数据 软件平台内所需的属性,以确保客户可以使用平台的内置功能。 随着时间的推移,实现的收入会得到认可,因为此类服务是使用所花费的努力的输入方法执行的,比较 完成项目的总估计工作量。
软件许可和维护相结合
软件许可和维护相结合 履行义务与我们的AI平台和相关维护服务(包括关键支持功能)的许可证相关 和更新)。人工智能平台的软件许可证不被认为与维护服务不同, 因为客户在没有持续的关键支持服务和更新的情况下无法从软件中获得预期价值 由维护服务部门提供。我们按比例确认合并的软件许可和维护性能义务的收入 自向客户交付软件许可和相关维护服务之日起的合同期内 在客户同时获得和使用软件许可和维护性能相结合的好处时提供 义务。与客户的合同通常包括固定金额的对价,通常可在24个月内取消 注意。我们通常每季度预先向客户开具发票,以便在执行初始 合同或后续续签。
合同的交易价格,即 通常,我们安排中的固定费用,分配给每项绩效义务,并作为各自绩效确认为收入 义务得到履行。我们确定独立售价(“SPP”)的流程涉及重大管理判断 因为我们的绩效义务不会单独出售。在确定实施服务的SCP时,我们估计 提供服务并增加合理的保证金。我们的成本估计主要基于类似实施的历史成本数据 项目合并软件许可和维护绩效义务的STP使用剩余法来估计STP为 我们以高度可变的金额向不同的客户出售我们的人工智能平台和相关维护服务。
收入成本
收入成本由相关费用组成 客户支持和向第三方支付的费用。我们提供与帮助台、应用程序和内容支持相关的1级支持。这些 是与有效合同数量相关的可变成本。收入成本中的应用程序支持是指应用程序支持 和维护活动,包括将iLearningEngines集成到企业系统中、流程工作流程配置、问题分类、 质量保证和升级推出支持。内容支持包括为业务运营提供的内容维护支持, 新内容入职、中小企业支持、人工智能模型的持续再培训。
运营费用
我们的运营费用包括销售、一般费用 以及行政费用和研发费用。
销售、一般和行政费用
主要是销售、一般和行政费用 包括与员工相关的薪酬,包括基于股票的薪酬以及管理和行政职能的薪酬,包括 我们的财务和会计、法律和人才团队。销售、一般和管理费用还包括某些专业服务 费用、保险、我们的设施成本以及支持我们运营的其他一般管理费用。
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我们的销售策略由两个主要组成部分组成: 我们的直销团队和我们的渠道合作伙伴。我们的直销团队的任务是在成熟的垂直领域获得直接客户 并在扩张市场中收购新的渠道合作伙伴。我们利用渠道合作伙伴在新的垂直领域和地区创造领先优势 然后我们通过我们的直销队伍进行扩展。我们的销售团队得到了具有深厚技术专业知识和责任心的工程师的支持 为客户提供售前技术支持、工程解决方案以及为渠道合作伙伴提供技术培训。
我们创造客户线索,加速销售机会, 并通过我们的营销计划和渠道合作伙伴关系建立品牌知名度。我们的营销计划目标 公司内部的业务部门而不是其采购、人力资源或行政部门通过演示来推动销售 我们的产品能力对结果的影响。我们的主要营销计划包括网络研讨会、路演、展览和活动 我们赞助、与渠道合作伙伴的合作营销活动以及我们网站的使用。
研究和开发费用
我们发展努力的一个重要组成部分 人工智能是训练人工智能的数据。研发费用主要包括工程、设计和产品员工的薪酬费用 开发和维护、与开发合作伙伴、外部承包商相关的外包成本、数据购买成本和分配 其他研发成本。迄今为止,我们在数据购买上的总支出超过1.6亿美元。我们在机构之间发生的费用 技术可行性和产品准备好全面发布的时刻被资本化,但取决于其可回收性, 并在相关产品的经济寿命内摊销。截至2024年6月30日,尚未资本化成本。
利息支出
利息费用主要包括利息 费用、长期债务安排下发生的债务发行成本的摊销。
权证责任的公允价值变动
认购证负债公允价值变化包括 私人认购证和WTI认购证(定义如下)公允价值变动的损益。
WTI贷款公允价值变化
WTI贷款公允价值变化包括收益 或定期贷款的损失(定义如下)。
贷款重组公允价值变化 责任
贷款重组负债公允价值变化 包括定期贷款贷款重组负债的收益或损失。
补充拨备的公允价值变动
相关整体准备金的公允价值变化 2024年可转换票据(定义如下)(“整体准备金”)由整体损益组成 款规定而整体准备金的公允价值基于蒙特卡洛模拟。
可转换票据公允价值变动
我们选择了可转换债券的公允价值期权 注释(定义如下)。可转换票据的公允价值变化包括可转换票据的收益或损失。
债务清偿损益
2024年4月17日,我们签署了《定期贷款修正案》(定义如下 下文),取消定期贷款。定期贷款的公允价值与修订期限的公允价值之间的差异 贷款(定义如下)导致损失1010万美元。此外,我们还还清了修订后的定期贷款并注销了815,999股股票 与修订后的定期贷款预付款相关的普通股,导致债务消除损益820万美元。
所得税拨备(福利)
所得税拨备(福利)代表 根据我们运营所在司法管辖区的税法,与我们运营相关的所得税费用。
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经营成果
下表列出了我们 所示期间的运营。
止三个月 6月30日, | 量 变化 | % 变化 | 截至六个月 6月30日, | 量 变化 | % 变化 | |||||||||||||||||||||||||||
(千美元) | 2024 | 2023 | 2024年VS 2023年 | 2024年VS 2023年 | 2024 | 2023 | 2024年VS 2023年 | 2024年VS 2023年 | ||||||||||||||||||||||||
收入 | $ | 135,538 | $ | 101,245 | $ | 34,293 | 33.9 | % | $ | 260,473 | $ | 195,225 | $ | 65,248 | 33.4 | % | ||||||||||||||||
收入成本 | 41,845 | 30,094 | 11,751 | 39.0 | % | 80,559 | 61,645 | 18,914 | 30.7 | % | ||||||||||||||||||||||
毛利 | 93,693 | 71,151 | 22,542 | 31.7 | % | 179,914 | 133,580 | 46,334 | 34.7 | % | ||||||||||||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
销售、一般和管理费用 | 137,662 | 36,854 | 100,808 | 273.5 | % | 178,885 | 68,466 | 110,419 | 161.3 | % | ||||||||||||||||||||||
研发费用 | 41,245 | 30,433 | 10,812 | 35.5 | % | 78,344 | 59,015 | 19,329 | 32.8 | % | ||||||||||||||||||||||
总运营支出 | 178,907 | 67,287 | 111,620 | 165.9 | % | 257,229 | 127,481 | 129,748 | 101.8 | % | ||||||||||||||||||||||
营业(亏损)收入 | (85,214 | ) | 3,864 | (89,078 | ) | NM | (77,315 | ) | 6,099 | (83,414 | ) | NM | ||||||||||||||||||||
其他(费用)收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
利息开支 | (1,398 | ) | (1,567 | ) | 169 | (10.8 | )% | (3,384 | ) | (3,155 | ) | (229 | ) | 7.3 | % | |||||||||||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | (37,395 | ) | (410 | ) | (36,985 | ) | NM | (52,513 | ) | (690 | ) | (51,823 | ) | NM | ||||||||||||||||||
WTI贷款公允价值变化 | 1,292 | - | 1,292 | NM | 1,292 | - | 1,292 | NM | ||||||||||||||||||||||||
贷款重组负债公允价值变化 | (15,547 | ) | - | (15,547 | ) | NM | (15,547 | ) | - | (15,547 | ) | NM | ||||||||||||||||||||
整体拨备公允价值变化 | (14,643 | ) | - | (14,643 | ) | NM | (14,643 | ) | - | (14,643 | ) | NM | ||||||||||||||||||||
可转换票据公允价值变动 | (169,860 | ) | (3,038 | ) | (166,822 | ) | NM | (175,325 | ) | (3,038 | ) | (172,287 | ) | NM | ||||||||||||||||||
免除递延交易成本的收益 | 700 | - | 700 | NM | 700 | - | 700 | NM | ||||||||||||||||||||||||
债务清偿损益 | 8,160 | - | 8,160 | NM | (1,881 | ) | - | (1,881 | ) | NM | ||||||||||||||||||||||
其他费用 | (52 | ) | 45 | (97 | ) | (215.6 | )% | (52 | ) | (15 | ) | (37 | ) | 246.7 | % | |||||||||||||||||
外汇损失/收益 | (2 | ) | 6 | (8 | ) | (133.3 | )% | (4 | ) | (2 | ) | (2 | ) | 100.0 | % | |||||||||||||||||
其他费用合计 | (228,745 | ) | (4,964 | ) | (223,781 | ) | NM | (261,357 | ) | (6,900 | ) | (254,457 | ) | NM | ||||||||||||||||||
所得税前净亏损 | (313,959 | ) | (1,100 | ) | (312,859 | ) | NM | (338,672 | ) | (801 | ) | (337,871 | ) | NM | ||||||||||||||||||
所得税费用 | (67 | ) | (804 | ) | 737 | (91.7 | )% | (1,289 | ) | (652 | ) | (637 | ) | 97.7 | % | |||||||||||||||||
净亏损 | $ | (314,026 | ) | $ | (1,904 | ) | $ | (312,122 | ) | NM | $ | (339,961 | ) | $ | (1,453 | ) | $ | (338,508 | ) | NM |
NM--没有意义
37
截至6月的三个月比较 2024年和2023年30日
按地理区域划分的收入
截至三个月 6月30日, | ||||||||||||||||
(千美元) | 2024 | 2023 | 变化 | 更改百分比 | ||||||||||||
印度 | $ | 53,998 | $ | 41,411 | $ | 12,587 | 30.4 | % | ||||||||
收入百分比 | 39.8 | % | 40.9 | % | ||||||||||||
北美 | $ | 56,566 | $ | 45,606 | $ | 10,960 | 24.0 | % | ||||||||
收入百分比 | 41.8 | % | 45.0 | % | ||||||||||||
其他 | $ | 24,974 | $ | 14,228 | $ | 10,746 | 75.5 | % | ||||||||
收入百分比 | 18.4 | % | 14.1 | % | ||||||||||||
总收入 | $ | 135,538 | $ | 101,245 | $ | 34,293 | 33.9 | % |
全球收入
全球收入增加3430万美元,或 与截至2023年6月30日的三个月相比,截至2024年6月30日的三个月为33.9%,主要是由于13份新合同 该季度包括向新客户提供的六份新合同和七份追加销售。请参阅下面按地区对变化的进一步讨论。
印度
印度收入增长1,260万美元,即30.4% 截至2024年6月30日的三个月与截至2023年6月30日的三个月相比,主要是由于通过追加销售的三份新合同 现有客户价值750万美元,新客户价值340万美元,客户价值减少2亿美元 流失和剩余来自于续订的许可证收入的增加。
北美
北美收入增长 与截至2023年6月30日的三个月相比,截至2024年6月30日的三个月为1,100万美元,即24.0%,主要是 由于通过向现有客户追加销售两份新合同,价值4.4亿美元,向新客户追加销售三份新合同,价值6.0美元 百万,其余来自续签许可证收入的增加。
其他
包括中东和欧洲在内的其他地区的收入有所增长 与截至2023年6月30日的三个月相比,截至2024年6月30日的三个月增加了1,080万美元,即75.5%,主要是 由于通过向现有客户追加销售两份价值9亿美元的新合同,向新客户追加销售一份价值1.5亿美元的新合同, 剩余收入来自续签的许可证收入的增加。
收入成本和毛利率
截至三个月 6月30日, | ||||||||||||||||
(千美元) | 2024 | 2023 | 变化 | 更改百分比 | ||||||||||||
收入成本 | $ | 41,845 | $ | 30,094 | $ | 11,751 | 39.0 | % | ||||||||
毛利率 | 69.1 | % | 70.3 | % | (1.1 | )% |
收入成本增加了1180万美元, 与截至2023年6月30日的三个月相比,截至2024年6月30日的三个月增长39.0%,主要是由于13份新合同 添加的。由于新的实施成本、应用程序和内容支持成本以及运营,我们的收入成本增加 以及与新帐户相关的支持成本。
38
三者的毛利率降至69.1% 截至2024年6月30日的三个月为70.3%,而截至2023年6月30日的三个月为70.3%,主要是由于专门支持需求增加 新增合同第一年的相关成本较高,导致新合同成本较高 处于实施阶段。
成本和开支
销售、一般和行政费用
截至三个月 6月30日, | ||||||||||||||||
(千美元) | 2024 | 2023 | 变化 | 更改百分比 | ||||||||||||
销售、一般和管理费用 | $ | 137,662 | $ | 36,854 | $ | 100,808 | 273.5 | % | ||||||||
收入百分比 | 101.6 | % | 36.4 | % | 65.2 | % |
销售、一般和行政费用增加 截至2024年6月30日的三个月与截至2023年6月30日的三个月相比增加了1.008亿美元,即273.5%,主要是 由于股份薪酬相关费用总计8800万美元。增加还归因于新业务开发费用 与增长预测相关联的成本、营销成本、交易成本和概念验证开发成本。 此外,与新的直接合同获胜相关的基于成功的佣金也有所增加。
研究和开发费用
截至三个月 6月30日, | ||||||||||||||||
(千美元) | 2024 | 2023 | 变化 | 更改百分比 | ||||||||||||
研发费用 | $ | 41,245 | $ | 30,433 | $ | 10,812 | 35.5 | % | ||||||||
收入百分比 | 30.4 | % | 30.1 | % | 0.4 | % |
研发费用增加1080万美元, 与截至2023年6月30日的三个月相比,截至2024年6月30日的三个月增长了35.5%,主要是由于研发活动 与新的人工智能数字资产开发、现有的人工智能数字资产维护相关,包括监控、机器学习/人工智能模型改进, 增强、数据验证和测试以及质量保证活动。我们相信此类研发活动是维持我们的 产品优势并建立竞争壁垒并推动未来增长。
其他收入和支出
利息支出
截至三个月 6月30日, | ||||||||||||||||
(千美元) | 2024 | 2023 | 变化 | 更改百分比 | ||||||||||||
利息开支 | $ | (1,398 | ) | $ | (1,567 | ) | $ | 169 | (10.8 | )% | ||||||
收入百分比 | (1.0 | )% | (1.5 | )% | 0.5 | % |
利息费用减少20万美元,即10.8% 截至2024年6月30日的三个月与截至2023年6月30日的三个月相比,主要由于修订期限的预付款 新循环贷款(定义如下)的贷款和利息。
权证责任的公允价值变动
截至三个月 6月30日, | ||||||||||||||||
(千美元) | 2024 | 2023 | 变化 | 更改百分比 | ||||||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | $ | (37,395 | ) | $ | (410 | ) | $ | (36,985 | ) | NM | ||||||
收入百分比 | (27.6 | )% | (0.4 | )% | (27.2 | )% |
39
认购证负债公允价值变化增加 与截至2023年6月30日的三个月相比,截至2024年6月30日的三个月为3740万美元。这一增长主要是 受WTI期权结算和公开募股期权从负债重新分类为股权的推动。
WTI贷款公允价值变化
截至三个月 6月30日, | ||||||||||||||||
(千美元) | 2024 | 2023 | 变化 | 更改百分比 | ||||||||||||
WTI贷款公允价值变化 | $ | 1,292 | $ | - | $ | 1,292 | NM | |||||||||
收入百分比 | 1.0 | % | - | % | 1.0 | % |
WTI贷款公允价值变化减少1.3美元 与截至2023年6月30日的三个月相比,截至2024年6月30日的三个月为百万。定期贷款于年进行了重组 2024年3月,我们选择将该融资记录在公允价值期权下,导致公允价值流动发生变化 通过比较期间未出现的利润表进行。
贷款重组公允价值变化 责任
截至三个月 6月30日, | ||||||||||||||||
(千美元) | 2024 | 2023 | 变化 | 更改百分比 | ||||||||||||
贷款重组负债公允价值变化 | $ | (15,547 | ) | $ | - | $ | (15,547 | ) | NM | |||||||
收入百分比 | (11.5 | )% | - | % | (11.5 | )% |
贷款重组负债公允价值变化 与截至2023年6月30日的三个月相比,截至2024年6月30日的三个月下降至1550万美元。定期贷款是 于2024年3月进行重组,当时我们选择将相关重组负债记录在公允价值选择项下,因此 在比较期间未出现的流经利润表的公允价值变化。公平值减少 期内主要由随后结算的负债相关股份公允价值变化推动 期间。
补充拨备的公允价值变动
截至三个月 6月30日, | ||||||||||||||||
(千美元) | 2024 | 2023 | 变化 | 更改百分比 | ||||||||||||
整体拨备公允价值变化 | $ | (14,643 | ) | $ | - | $ | (14,643 | ) | NM | |||||||
收入百分比 | (10.8 | )% | - | % | (10.8 | )% |
整体拨备增加的公允价值变化 与截至2023年6月30日的三个月相比,截至2024年6月30日的三个月增加了1460万美元。这一增长是由于 独立确认与2024年可转换票据相关的整体拨备负债。整体条款 此前是2024年可转换票据的嵌入功能,在交易结束时转换为普通股。作为整体 拨备在可转换票据转换后仍然有效,我们确认了不存在的金额的公允价值负债 在比较时期。
可转换票据公允价值变动
截至三个月 6月30日, | ||||||||||||||||
(千美元) | 2024 | 2023 | 变化 | 更改百分比 | ||||||||||||
可转换票据公允价值变动 | $ | (169,860 | ) | $ | (3,038 | ) | $ | (166,822 | ) | NM | ||||||
收入百分比 | (125.3 | )% | (3.0 | )% | (122.3 | )% |
40
可转换债务公允价值变化增加 与截至2023年6月30日的三个月相比,截至2024年6月30日的三个月增加了16680万美元。这一增长是由于 可转换票据在收盘时结算。
延期交易赦免的收益 成本
截至三个月 6月30日, | ||||||||||||||||
(千美元) | 2024 | 2023 | 变化 | 更改百分比 | ||||||||||||
免除递延交易成本的收益 | $ | 700 | $ | - | $ | 700 | NM% | |||||||||
收入百分比 | 0.5 | % | - | % | 0.5 | % |
免除延期交易的收益 成本是由于与业务合并相关的法律费用可享受7000万美元折扣。
消除债务收益的变化
截至三个月 6月30日, | ||||||||||||||||
(千美元) | 2024 | 2023 | 变化 | 更改百分比 | ||||||||||||
债务消除损益变化 | $ | 8,160 | $ | - | $ | 8,160 | NM% | |||||||||
收入百分比 | 6.0 | % | - | % | 6.0 | % |
债务消除损益变化为8.2亿美元 截至2024年6月30日的三个月与截至2023年6月30日的三个月相比。该收益是由于815,999股权被注销 上行股票。该等股份代表根据 修订后的定期贷款下的预付款时间。此外,截至2023年6月30日的三个月内没有出现贫困情况。
所得税费用
截至三个月 6月30日, | ||||||||||||||||
(千美元) | 2024 | 2023 | 变化 | 更改百分比 | ||||||||||||
所得税费用 | $ | (67 | ) | $ | (804 | ) | $ | 737 | (91.7 | )% | ||||||
收入百分比 | (0.0 | )% | (0.8 | )% | 0.7 | % |
截至三个月的所得税费用 2024年6月30日为0万美元,而截至2023年6月30日的三个月的所得税费用为80万美元。之税项开支 截至2024年6月30日的当前三个月主要是由于不可扣除的可转换债务公允价值变化 出于税收目的和交易产生的股票补偿,不会导致出于税收目的的补偿扣除 在当前或未来几年。
截至6月的六个月比较 2024年和2023年30日
按地理区域划分的收入
截至六个月 6月30日, | ||||||||||||||||
(千美元) | 2024 | 2023 | 变化 | 更改百分比 | ||||||||||||
印度 | $ | 105,871 | $ | 76,206 | $ | 29,665 | 38.9 | % | ||||||||
收入百分比 | 40.6 | % | 39.0 | % | ||||||||||||
北美 | $ | 110,883 | $ | 90,618 | $ | 20,265 | 22.4 | % | ||||||||
收入百分比 | 42.6 | % | 46.5 | % | ||||||||||||
其他 | $ | 43,719 | $ | 28,401 | $ | 15,318 | 53.9 | % | ||||||||
收入百分比 | 16.8 | % | 14.5 | % | ||||||||||||
总收入 | $ | 260,473 | $ | 195,225 | $ | 65,248 | 33.4 | % |
41
全球收入
全球收入增加6520万美元,或 与截至2023年6月30日的六个月相比,截至2024年6月30日的六个月为33.4%,主要是由于13份新合同。请 请参阅下面按地区对变化的进一步讨论。
印度
印度收入增加2,970万美元,即38.9% 与截至2023年6月30日的六个月相比,截至2024年6月30日的六个月,主要是由于通过追加销售的七份新合同 我们的现有客户为2,090万美元,新客户的三份新合同为480万美元,客户减少了2.1亿美元 流失和剩余来自于续订的许可证收入的增加。
北美
北美收入增加了2030万美元, 与截至2023年6月30日的六个月相比,截至2024年6月30日的六个月增长了22.4%,主要是由于截至2023年6月30日的四份新合同 向现有客户追加销售7.7亿美元,向新客户追加销售一份1100万美元的新合同,其余来自 作为续签的一部分,许可证收入增加。
其他
包括中东和欧洲在内的其他地区的收入有所增加 与截至2023年6月30日的六个月相比,截至2024年6月30日的六个月增加了1,530万美元,即53.9%,主要是到期 通过向我们现有客户追加销售价值1200万美元的三份新合同,向新客户追加销售价值300万美元的一份新合同, 剩余收入来自续签的许可证收入的增加。
收入成本和毛利率
截至六个月 6月30日, | ||||||||||||||||
(千美元) | 2024 | 2023 | 变化 | 更改百分比 | ||||||||||||
收入成本 | $ | 80,559 | $ | 61,645 | $ | 18,914 | 30.7 | % | ||||||||
毛利率 | 69.1 | % | 68.4 | % | 0.6 | % |
收入成本增加了1890万美元, 与截至2023年6月30日的六个月相比,截至2024年6月30日的六个月增长了30.7%,主要是由于13份新合同 中加入由于新的实施成本、应用程序和内容支持成本以及运营,我们的收入成本增加 以及与新帐户相关的支持成本。
六个月毛利率升至69.1% 截至2024年6月30日止六个月为68.4%,而截至2023年6月30日止六个月为68.4%,主要是由于专门支持需求增加 新增合同第一年的相关成本较高,这导致新合同实施过程中成本较高 阶段
成本和开支
销售、一般和行政费用
截至六个月 6月30日, | ||||||||||||||||
(千美元) | 2024 | 2023 | 变化 | 更改百分比 | ||||||||||||
销售、一般和管理费用 | $ | 178,885 | $ | 68,466 | $ | 110,419 | 161.3 | % | ||||||||
收入百分比 | 68.7 | % | 35.1 | % | 33.6 | % |
销售、一般和行政费用增加 与截至2023年6月30日的六个月相比,截至2024年6月30日的六个月增加了1.104亿美元,即161.3%,主要是到期 分担薪酬相关费用总计约8800万美元,以及一次性业务合并相关费用总计约8800万美元 约2070万美元与法律、审计、咨询和独立承包商等各种专业服务费用有关。增加 还由于新业务开发费用成本、营销成本、交易成本和概念验证开发成本相关 根据增长预测扩大管道。此外,与新直接相关的成功佣金也有所增加 合同获胜。
42
研究 开发费用
六
截至 6月30日, | ||||||||||||||||
(美元) (以千计) | 2024 | 2023 | 变化 | 百分比 变化 | ||||||||||||
研究 开发费用 | $ | 78,344 | $ | 59,015 | $ | 19,329 | 32.8 | % | ||||||||
百分比 收入 | 30.1 | % | 30.2 | % | (0.2 | )% |
研发费用增加了1930万美元, 截至2024年6月30日止六个月与截至2023年6月30日止六个月相比,增幅为32.8%,主要是由于与研发相关的活动 新的人工智能数字资产开发、现有的人工智能数字资产维护,包括监控、机器学习/人工智能模型改进, 增强、数据验证和测试以及质量保证活动。我们相信此类研发活动是维持我们的 产品优势并建立竞争壁垒并推动未来增长。
其他 收入和支出
利息 费用
六
截至 6月30日, | ||||||||||||||||
(美元) (以千计) | 2024 | 2023 | 变化 | 百分比 变化 | ||||||||||||
兴趣 费用 | $ | (3,384 | ) | $ | (3,155 | ) | $ | (229 | ) | 7.3 | % | |||||
百分比 收入 | (1.3 | )% | (1.6 | )% | 0.3 | % |
利息费用增加20万美元, 与截至2023年6月30日止六个月相比,截至2024年6月30日止六个月上涨7.3%,主要是由于利息增加 来自大量债务余额,包括技术合作伙伴、与循环贷款相关的贷款费用以及技术合作伙伴的费用。
变化 在令状责任的公允价值中
六
截至 6月30日, | ||||||||||||||||
(美元) (以千计) | 2024 | 2023 | 变化 | 百分比 变化 | ||||||||||||
变化 以认购证负债的公允价值计算 | $ | (52,513 | ) | $ | (690 | ) | $ | (51,823 | ) | NM | ||||||
百分比 收入 | (20.2 | )% | (0.4 | )% | (19.8 | )% |
变化 截至2024年6月30日的六个月,与上一个月相比,认购证负债的公允价值增加了5,180万美元 截至2023年6月30日。这一增长主要是由于WTI期权的结算和公共认购证的重新分类推动的 股权负债。
43
变化 WTI贷款的公允价值
六
截至 6月30日, | ||||||||||||||||
(美元) (以千计) | 2024 | 2023 | 变化 | 百分比 变化 | ||||||||||||
变化 WTI贷款公允价值 | $ | 1,292 | $ | - | $ | 1,292 | NM | |||||||||
百分比 收入 | 0.5 | % | - | % | 0.5 | % |
变化 与截至6月30日的六个月相比,截至2024年6月30日的六个月,WTI贷款的公允价值减少了1.3亿美元, 2023.定期贷款于2024年3月进行了重组,当时我们选择将该贷款记录在公允价值期权下,因此 在比较期间未出现的流经利润表的公允价值变化。
变化 贷款重组负债的公允价值
六
截至 6月30日, | ||||||||||||||||
(美元) (以千计) | 2024 | 2023 | 变化 | 百分比 变化 | ||||||||||||
变化 贷款重组负债的公允价值 | $ | (15,547 | ) | $ | - | $ | (15,547 | ) | NM | |||||||
百分比 收入 | (6.0 | )% | - | % | (6.0 | )% |
贷款重组负债公允价值变化 与截至2023年6月30日的六个月相比,截至2024年6月30日的六个月增加了1550万美元。定期贷款是 于2024年3月进行重组,当时我们选择将相关重组负债记录在公允价值选择项下,因此 在比较期间未出现的流经利润表的公允价值变化。公平值减少 期内主要由随后结算的负债相关股份公允价值变化推动 期间。
变化 按整体拨备的公允价值计算
六
截至 6月30日, | ||||||||||||||||
(美元) (以千计) | 2024 | 2023 | 变化 | 百分比 变化 | ||||||||||||
变化 按整体拨备的公允价值计算 | $ | (14,643 | ) | $ | - | $ | (14,643 | ) | NM | |||||||
百分比 收入 | (5.6 | )% | - | % | (5.6 | )% |
变化 截至2024年6月30日止六个月,整体拨备的公允价值比截至2024年6月30日止六个月增加了1460万美元 2023年6月30日。这一增加是由于确认与2024年可转换票据相关的整体拨备负债 于2024年单独发行和转换。Make-Whole条款此前是2024年可转换版的嵌入功能 收盘时转换为普通股的票据。由于整体准备在2024年可转换债券的转换中幸存下来 请注意,我们对比较期间不存在的金额的公允价值确认了负债。
变化 可转换票据的公允价值
六
截至 6月30日, | ||||||||||||||||
(美元) (以千计) | 2024 | 2023 | 变化 | 百分比 变化 | ||||||||||||
变化 可转换票据的公允价值 | $ | (175,325 | ) | $ | (3,038 | ) | $ | (172,287 | ) | NM | ||||||
百分比 收入 | (67.3 | )% | (1.6 | )% | (65.8 | )% |
变化 截至2024年6月30日止六个月的可转换票据债务公允价值较六个月增加17230万美元 截至2023年6月30日。这是由于收盘时可转换票据转换为普通股后的公允价值变化。
44
延期交易赦免的收益 成本
六
截至 6月30日, | ||||||||||||||||
(美元) (以千计) | 2024 | 2023 | 变化 | 百分比 变化 | ||||||||||||
变化 免除递延交易成本的收益 | $ | 700 | $ | - | $ | 700 | NM | |||||||||
百分比 收入 | 0.3 | % | - | % | 0.3 | % |
增益 截至2024年6月30日的六个月与六个月相比增加了7000万美元 截至2023年6月30日。这一增加是由于与业务合并相关的法律成本减少。
变化 债务消灭损失
六
截至 6月30日, | ||||||||||||||||
(美元) (以千计) | 2024 | 2023 | 变化 | 百分比 变化 | ||||||||||||
变化 债务消除的损益 | $ | (1,881 | ) | $ | - | $ | (1,881 | ) | NM | |||||||
百分比 收入 | (0.7 | )% | - | (0.7 | )% |
变化 截至2024年6月30日止六个月的债务消除损益较截至六个月增加1.9亿美元 2023年6月30日。这一损失是由于定期贷款的重组被815,999股股票上涨股的回吐所抵消。这些 股份代表根据修订后的预付款时间注销的一部分贷款重组股份 定期贷款。此外,截至2023年6月30日止六个月内没有出现贫困情况。
所得税费用
截至六个月 6月30日, | ||||||||||||||||
(千美元) | 2024 | 2023 | 变化 | 更改百分比 | ||||||||||||
所得税费用 | $ | (1,289 | ) | $ | (652 | ) | $ | (637 | ) | 97.7 | % | |||||
收入百分比 | (0.5 | )% | (0.3 | )% | (0.2 | )% |
收入 截至2024年6月30日的六个月期间的税收费用为130万,而截至2024年6月30日的六个月期间的所得税费用 2023年6月30日为7000万美元。截至2024年6月30日止六个月的税收费用主要是由于公允价值变化 不可因税务目的扣除的认购证和可转换债务以及交易产生的股票补偿 在当前或未来年份出于税收目的的补偿扣除中。
流动性 和资本资源
我们的 流动性要求源于我们的营运资金需要,我们有义务按计划支付本金和利息 我们的负债,以及我们需要为资本支出提供资金,以支持我们目前的运营并促进增长和扩张, 包括未来的收购。我们通过债务和股权相结合的方式为我们的运营和扩张提供资金。
2024年6月30日,我们有全体股东 赤字290万美元,扣除累计赤字3.975亿美元。我们的主要流动性来源包括现金总额 截至2024年6月30日,为3920万美元。2024年3月27日,我们达成了一项修改定期贷款的协议(“定期贷款修正案”)。 我们于2024年4月18日以2240万美元现金和159,379股股票的形式预付了修订后的定期贷款的全额 普通股。我们还从循环贷款中提取了6000万美元。我们完成了业务合并并收到了总现金对价 因此,3530万美元(业务合并收益590万美元,发行可转换票据2940万美元) 反向资本重组。我们相信这些额外的流动性来源将足以提供流动资金,使 支付本金和利息以支持运营并促进未来十二个月的增长和扩张。
45
我们 对我们的普通股支付股息的能力受到管辖我们债务的协议条款的限制。
我们未来的资本要求将取决于 许多因素,包括我们的全球增长率、我们扩大在美国运营足迹的能力、我们的能力 通过收购和围绕研发所需的未来投资的决策来发展我们的平台。我们可能,在未来, 达成收购或投资补充业务、产品和技术的安排。我们可能需要寻求额外的 股权或债务融资。如果我们需要额外融资,我们可能无法以可接受的条款筹集此类融资 对我们或根本。如果我们无法筹集额外资本或产生扩大业务和投资所需的现金流 持续创新,我们可能无法成功竞争,这将损害我们的业务、运营和财务状况。
截至2023年12月31日,我们维持2.0美元 百万受限制现金余额,且该准备金并未在正常业务过程中使用。截至2024年6月30日,我们没有 受限制现金余额。
购买 承诺
我们与客户签订了单独的10年合同, 该计划于2018年开始,用于购买客户的最终用户数据。这些数据对于我们的开发和利用至关重要 人工智能平台的。此次数据采集的年度价格约为3000万美元。此外, 2018年,我们与一家主要客户签订了长期软件许可合同,但需要额外续签5年。与 到期日为2024年6月,我们选择续约5年。合同年价值仍为5030万美元。作为 作为协议的一部分,我们在客户的服务器上安装其软件,作为交换,客户支付年费访问 软件许可和相关维护服务。
的 软件许可证的销售和客户最终用户数据的购买被视为不同且独立的交易。此外, 软件许可合同和数据获取合同可以单独取消,而不影响其他合同, 数据采集合同要求任何一方提前十二个月通知取消。由于性质独特 从客户处获取的数据,该数据以公允价值获得,并主要用于研究和开发目的, 软件许可合同产生的收入按毛额确认。相反,与 数据获取也按毛额确认并归类为研发费用。
业务 组合(De-SPAC)
业务合并完成后, 根据合并协议的条款和条件,所有已发行和发行的Legacy iLearningEngines普通股均为 根据兑换比率转换为普通股。收盘时,我们收到了3530万美元的现金总对价 (Arrowroot信托和银行账户收益590万美元,发行可转换票据收益2940万美元(70万美元) 其中2940万美元是在收盘前收到的)由于反向资本重组,随后减少了:
● | 0.5美元 Arrowroot期票的百万付款; |
● | 远期购买协议的500美元万预付款;以及 |
● | 11.5美元 交易费用成本在收盘时以现金支付。 |
与闭幕有关,总数 交易成本为3800万美元,其中:
● | 6.0美元 百万美元是从ARRW历史资产负债表转入的应付延期承保费项下的; |
● | 17.0美元 ILE和ARRW应计费用和应付账款项下的百万美元; |
● | 13.9美元 百万美元与股权发行相关(股权发行总额2070万美元减去延期交易结算690万美元 成本)主要包括投资银行、法律、会计和其他专业费用,这些费用记录为额外的实缴资本 作为收益的减少;和 |
● | 1.1美元 100万是ILE董事和高级官员保险,已支出并在简明综合运营报表中列示。 |
截止日期,我们支付了1150万美元 现金交易成本,其余交易成本已或将按以下方式结算:
● | 通过发行股权支付的剩余交易成本中的1,750万美元(已以股权形式发行了1,030美元万,截至2024年6月30日,剩余的650美元万未偿还),已在股权结算交易成本项下列报,以及 |
● | 剩余交易成本中的9,000万将通过未来的现金付款来支付,这笔钱在结账时计入应计费用项下。 |
截止日期后,4.4亿美元现金付款 是针对应计交易成本进行的,截至2024年6月30日,未计交易成本为4.6亿美元。
46
2023年可转换票据购买 协定
2023年4月27日,Legacy iLearningEngines 与某些投资者订立可转换票据购买协议(“2023年可转换票据购买协议”) (总而言之,之后可能成为2023年可转换票据购买协议一方的所有投资者, 票据投资者“),据此,除其他事项外,Legacy iLearningEngines发行并出售给2023年可转换票据投资者 于2025年10月到期的可换股票据(“2023年可换股票据”),本金总额为17,400,000元,包括 至赞助商的附属公司。每张2023年可转换票据按(I)年利率15%累算利息,直至累计累算利息为止 相当于该票据本金的25%,及(Ii)其后年息8%。紧接在完成之前 业务合并,每股2023年可转换票据自动转换为4,971,076股传统iLearningEngines股票 使其持有人有权获得与完成业务合并有关的若干股份新iLearningEngine 普通股(四舍五入到最接近的整数)等于(I)2.75,乘以2023年可转换股票项下的未偿还本金 票据,另加其所有应累算及未付利息,除以(Ii)$10.00。
2024年可转换票据购买 协定
2024年3月21日,Legacy iLearningEngines 与投资者(“三月投资者”)订立2024年可换股票据购买协议,根据该协议, 其他事项,Legacy iLearningEngines向3月份的投资者发行并出售了2024年的可转换票据,本金总额 70万美元。2024年4月16日,Legacy iLearningEngines与某些投资者签订了2024年可转换票据购买协议 (统称为“4月投资者”和“3月投资者”,以及“2024年可转换票据投资者”), 据此,Legacy iLearningEngines发行并出售给2024年可转换票据投资者可转换票据 于2026年10月到期(“2024年可换股票据”,连同2023年可换股票据,“可换股票据”) 本金总额为29,414,500美元(包括最初的700,000美元票据)。每张2024年可转换票据的应计利息为 利率:(I)年息15%,直至根据年息累算的利息总额相等於该票据本金的25%为止;及(Ii) 其后年息为8%。在完成业务合并之前,每张2024年可转换票据自动转换 成为8,089,532股Legacy iLearningEngines,从而使其持有人有权获得与完成交易相关的 在企业合并中,一定数量的新iLearningEngines普通股(向下舍入到最接近的整数股)等于(I) 2.75乘以该可转换票据项下的未偿还本金,加上其所有应计和未付利息,除以(Ii) 10美元。本金(定义见2024年可转换票据购买协议)连同应累算的每股价格 但2024年可转换票据的未付利息将转换为奖励股份(定义见2024年可转换票据购买协议) 在本文中被称为“转换价格”。
如果VWAP(如中所定义 新iLearningEngines普通股的2024年可转换票据购买协议)在前十(10)个交易日内 2024年11月30日(“参考日期”)低于换股价,则2024年可转换票据应被转换 转换为New iLearningEngines普通股的股份,以及相当于大量额外激励股的补充付款 (向下四舍五入至最接近的整股)等于(i)换股价,除以参考价格(定义如下),减去 (ii)一(1)。“参考价格”是指(i)New iLearningEngines普通股的VWAP超过十(10)中较大者 参考日期之前的交易日和(ii)1.00美元。尽管有上述规定,可发行股份的最大数量 根据2024年可转换票据不得超过10,000,000股激励股份。
WTI 信贷融资
在……上面 2024年3月27日,我们与风险贷款公司和WTI基金公司签订了定期贷款修正案(统称为, WTI贷款人),以修订旧iLearningEngines在(I)贷款和担保协议下的债务,日期为 截至2020年12月30日,Legacy iLearningEngines与Venture Lending&Leating IX,Inc.(Ii)贷款和担保协议, 日期截至2021年10月21日,由Legacy iLearningEngines、Venture Lending&Leending IX,Inc.和WTI Fund X,Inc.以及(Iii) 贷款和担保协议,日期为2023年10月31日,由Legacy iLearningEngines和WTI Fund X,Inc.(以下简称WTI贷款)签订 “协议”和根据此类协议提供的贷款、“定期贷款”以及经定期贷款修正案修正的“定期贷款”, “修订定期贷款”)。自2024年4月1日开始,此后每个连续月的第一天继续 于到期时,本行须根据经修订之定期贷款按月向WTI贷款人支付分期付款。 已记下付款时间表。作为对付款时间表的修订的交换,贷款人在 截止日期(“贷款重组股”)。此外,WTI贷款人终止了1,094,299份未清偿认股权证 (“WTI认股权证”)与定期贷款及与每笔贷款相关而收到的认沽期权 截至收盘日的3,399,999股普通股。贷款重组负债于结算日为公允价值。中国经济的变化 截至2024年6月30日的三个月和六个月贷款重组负债的公允价值分别为1,550美元万和1,550美元万, 未偿还贷款重组负债分别为0.00美元。
修改后的条款规定,如果我们偿还 (i)2024年4月15日或之前的定期贷款,则90%的贷款重组股份将被取消,(ii)2024年5月1日,则80%的贷款重组股份将被取消 贷款重组股份将被取消,以及(iii)2024年7月1日,则50%的贷款重组股份将被取消。
此外,修订后的定期贷款规定, 如果我们偿还了定期贷款,那么根据我们的选择,我们可以预付预定但未付利息金额的50%, 在预付款日后,通过发行通过(A)除以(x)的积而获得的普通股数量应计 未付的预定利息付款和(y)2.75,根据(B)前七(7)个交易日普通股的VWAP 发布日期。2024年4月18日,我们使用现金和159,379股股份的组合预付了经修订的定期贷款的全额 普通股。根据预付款的时间,815,999股贷款重组股份被注销。
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向前 购买协议
2023年4月26日,我们 和Polar签订了日期为2023年4月26日的远期购买协议(“2023年远期购买协议”), 我们同意在成交后一年的日期(“到期日”)整体购买,但须符合 对于某些FPA加速事件,当时由Polar持有的普通股最多2,500,000股(受某些条件和 2023年远期购买协议中规定的购买限制)。2024年4月9日,我们与Polar签订了一项信函协议(“信函 《2023年远购协议》(经修订的《远期购买协议》),根据该协议 我们和Polar同意免除Polar购买的任何义务,并同意我们支付与Private 股份(定义见2023年远期购买协议),以换取我们向Polar支付约20美元的万 将我们需要从Polar购买的普通股总数从2500,000股减少到445,000股。 根据远期购买协议,于收盘时,(I)吾等支付每股约10.67美元(“FPA赎回价格”)。 或总计470美元万(“预付款金额”),现金支付给Polar,作为购买445,000股票的预付款 Polar持有的我们的普通股(“远期购买股份”),以及(Ii)Polar放弃其赎回权 与业务合并。到目前为止,Polar已经收到了大约500美元的万现金,其中包括470美元的预付款万 根据《函件协议》,这笔款项和0.2美元。远期购买将在到期日结算,前提是到期日 如果我们普通股的股票在30天中有10天低于每股2.00美元或股票退市,可能会加速 纳斯达克。在远期购买协议结算时,如果普通股的每股价格已经升值 在结算时超过FPA赎回价格的价值,那么我们和我们的股东将受益于回购的机会 如果Polar不行使其全部或一项终止权利,普通股的价格低于当前交易价格 远期购买协议的一部分。如果远期购买协议没有终止,那么在到期日,我们将 必须向Polar支付相当于每股0.60美元的现金,以换取每股未终止的远期购买股票,总额最高 在远期买入结算后为267,000美元,这将是吾等根据远期买入支付的每股价格 协议价格为每股11.27美元。
交易量增加了 由于Polar同意不赎回与完成交易相关的股票,因此可用于交易我们普通股的流动性 企业合并的。如果并且在一定程度上,我们普通股的每股价格没有超过 于结算时赎回FPA价格,则本公司的安排成本将限于总还款金额。 Poll可以在到期日之前终止关于部分或全部远期购买股票的远期购买协议, 在这种情况下,Polar将支付等于此类终止股票数量乘以FPA赎回价格的款项。 到期日,如果Polar没有完全终止远期购买协议,我们可能会被要求支付现金 至Polar等于远期购买股份(减去在到期日之前终止的任何股份)数乘以0.60美元。其中 我们签订远期购买协议的原因是为了增加我们普通股股票交易的流动资金 收盘时的库存,潜在地增加了收盘后我们可用的营运资金量,减少了赎回次数 与业务合并有关,以帮助确保在业务合并完成后,我们的股东基础 将继续遵守纳斯达克上市标准,包括最低轮拍持有者数量和合计 公开持有的股票的市值。见“风险因素--我们可能被要求回购最多445,000股普通股 与吾等订立与业务合并结束有关的远期购买协议的投资者的股票, 这将减少我们可用来为业务提供资金的现金数量。和“风险因素--可能导致其他事件 在远期购买协议项下结算时,Polar对我们没有付款义务。“关于风险的讨论 与远期购买协议有关。
东 约旦河西岸融资
2024年4月17日(“贷款截止日期”), 我们作为借款人(“借款人”)签订了贷款和担保协议(“循环贷款协议”) 贷方方(“贷方”)和东西方银行作为贷方的行政代理人和抵押代理人(“代理人”)。 循环贷款协议规定(i)本金总额高达4000万美元的循环信贷融资,以及 (ii)未承诺的手风琴设施使我们能够额外增加2000万美元的循环承诺 由我们选择并经代理人批准(统称为“循环贷款”)。我们获得了4000万美元的循环贷款 在贷款截止日期,该贷款用于(a)全额偿还我们的定期贷款和(b)用于一般企业用途。
循环贷款协议项下的义务 由借款人几乎所有资产的完善担保权益担保,但某些习惯排除的除外 根据循环贷款协议的条款提供财产。在贷款截止日期,我们与In 2Vate,LLC一起,俄克拉荷马州一 有限责任公司(“担保人”)和Legacy iLearningEngines的全资子公司签订了担保 与代理人签订的保证协议(“担保”),根据该协议,担保人提供了借款人的担保 循环贷款协议项下的义务,并为担保人几乎所有资产提供担保权益,除非 根据担保条款,针对某些习惯性排除的财产。
适用于循环贷款的利率已调整期限 有担保隔夜融资利率(“SOFR”)(借款人可选择1个月或3个月的利息期) 加上每年3.5%,调整后期限SOFR下限为4.0%。
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的 循环贷款的到期日为2027年4月17日。循环贷款协议包含惯例陈述和 保证和习惯的肯定和否定契约,包括对债务、优先权、 投资、合并、处置、预付其他债务和股息以及其他分配。借款人也是 需要遵守以下财务契约,这些契约在循环贷款协议(i)中更全面地规定 最低流动性为800万美元,(ii)计划的最低收入表现,(iii)最低固定费用覆盖率和(iv)最大杠杆 比例
循环贷款协议还包括习惯 违约事件,包括未能在到期时支付本金、利息或某些其他金额,陈述的重大不准确 和保证、违反契约、特定交叉违约和交叉加速其他重大债务、某些破产 和破产事件、某些未解除的判决、担保或担保权益授予的重大无效、重大不利 控制权的影响和变更,在某些情况下受到某些门槛和宽限期的限制。如果发生一个或多个违约事件 并持续超过任何适用的补救期,经持有大部分贷款和承诺的贷方同意,代理人可以 根据该机制,或将应此类贷款人的要求终止贷款人提供进一步贷款的承诺并声明 我们在循环贷款协议下的所有义务将立即到期并支付。
六月 2024年修正案
2024年6月28日,我们加入了第一修正案 与贷方和代理人签订的贷款和担保协议(“修订案”),该协议修订了循环贷款协议, 为了(除其他外)(i)提高最高循环预付款限额,定义为任何贷款人进行循环的义务 预付款,本金和/或面值总额不得超过该贷款人循环承诺的金额,从40.0美元起 百万至6000万美元,(ii)指定Valley为循环贷款协议的新贷方,循环预付承诺为 2000万美元和(iii)修改最低流动性财务契约,要求借款人保持至少1200万美元 始终与代理人保持现金和现金等值。2024年6月28日,借款人以额外循环方式提取了全额2000万美元 根据修订案提供的预付款(定义见循环贷款协议)。
现金 流动
这个 下表汇总了我们在所示时期的现金流:
截至六个月 6月30日, | ||||||||
(千美元) | 2024 | 2023 | ||||||
用于经营活动的现金 | $ | (9,609 | ) | $ | (6,460 | ) | ||
用于投资活动的现金 | $ | (14 | ) | $ | (7 | ) | ||
融资活动提供的现金 | $ | 42,102 | $ | 10,473 |
操作 活动
我们的 运营现金的最大来源是从客户那里收到的付款。我们经营活动中现金的主要用途是研发 以及销售和营销费用。我们历史上产生了负现金流,并补充了营运资本要求 主要是通过债务净收益。
经营活动使用的现金净额 截至2024年6月30日的六个月960万美元主要与净运营资本现金流出1880万美元和净 损失3.400亿美元,经非现金调整3.492亿美元调整。流动资本变化的主要驱动因素 现金流出流量是应收账款和技术合作伙伴应收账款的增加,RSU预扣税部分被现金抵消 由于贸易应付账款增加,流入。
净 截至2023年6月30日止六个月经营活动中使用的现金为650万美元,主要与我们的净亏损有关 150万美元因非现金调整600万美元和变化提供的净现金流出1100万美元进行调整 在我们的运营资产和负债中。非现金费用主要包括债务发行成本的摊销。的主要驱动力 经营资产和负债变化中包括应收账款和应收技术合作伙伴款项。这些数额 部分被合同资产变化所抵消。
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投资 活动
为 截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月,投资活动使用的现金约为01万美元 主要与购买财产和设备有关。
融资 活动
融资活动提供的净现金 截至2024年6月30日的六个月为4,210万美元,主要与2,620万美元的债务偿还、可转换债券收益有关 2940万美元的票据,支付直接归因于与业务合并相关的普通股发行的成本 1590万美元,循环贷款信贷总收益为6000万美元,债务发行成本为8000万美元。
融资活动提供的净现金 截至2023年6月30日止六个月的1,050万美元主要与收到的9.9亿美元收益有关 我们从西部技术投资公司分两部分购买的可转换票据和500万美元风险债务 被我们偿还的前几批债务所抵消。
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关键 会计政策及估计
被确定为关键的估计是那些 对我们的财务报表影响最大且需要我们在形成时使用更大程度的判断的估计 假设或估计。判断具有固有的不确定性,因此实际结果可能与我们的结果不同 估算
收入 识别
在应用ASC 606收入确认模型时, 我们确定产品和服务是否被视为应单独核算的独特绩效义务 与一起相比,可能需要重大判断。我们与客户的合同通常包括两项履行义务,(i)实施, 和(ii)组合软件许可和维护。
在确定实施服务的SCP时, 我们估计提供服务的成本并增加合理的利润。随着我们的积累,预计估计会随着时间的推移而变化 已完成实施的额外成本数据。
在确定合并软件许可证的STP时 和维护绩效义务时,我们使用剩余法。它向不同的人出售人工智能平台和相关维护服务 客户的金额范围差异很大。当我们向客户销售人工智能平台和相关维护服务时,它呈现出 通过向每个用户每月和每个专家每月报价来向客户提供许可和维护的价格。那里 影响向不同客户收取的每个用户和每个专家价格的许多因素,包括但不限于 人工智能平台正在取代的客户定制产品、人工智能平台所适用的用例的复杂性 要解决平台集成的客户系统数量、所需的专用支持人员数量 提供维护服务以及与客户的合同谈判结果。
已修订 定期贷款
我们的修改后定期贷款,已全额偿还 期内,根据公允价值选择进行核算,其中经修订的定期贷款按截至2011年的公允价值报告 每个报告期结束时,经营报表中确认的变化。
这个 经修订的定期贷款的公允价值是使用基于情景的方法估计的,该方法考虑了各种事件,即转换功能 以及每个场景中的相关收益。评估方法中使用的不可观察(3级)输入和假设包括管理层的 各种转换方案的概率假设,包括匹配的无风险利率、信用评级和折扣 散开。
向前 购买协议
的 远期购买协议的公允价值是使用第2级可观察输入数据估计的。可观察(第2级)输入和假设 估值方法中使用的包括活跃市场上类似负债的报价、相同或类似负债的报价 不活跃市场中的负债,以及可观察的报价以外的投入。
全额拨备
相关的整体准备金的公允价值 使用以下输入数据估计2024年发行和转换的可转换票据:(a)截至2024年发行和转换的基础股价 2024年6月30日,(b)期限至参考日期,(c)波动率,(d)无风险利率,(e)信用利差,(f)整值,每可转换债券 股份,以及(g)可转换股份数量。注意到截至2011年,《整体条款》作为一项独立工具仍然悬而未决 估值日期。
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股票型 补偿
我们计算我们的限制性股票单位, 根据ASC 718,补偿-股票补偿,限制股票作为基于股权的补偿。股权分类奖项包括 按授予日的公允价值计量,除非有修改,否则公允价值通常不会重新计量。
股权奖励的条款规定 除非实现流动性事件,否则股份不会归属,一旦实现流动性事件,承授人将根据 基于服务的归属条款。发生流动性事件后,我们记录的第一天“追赶”费用等于 截至该日期已归属的股份数量(基于服务条件)。在第一天的“追赶”之后, 我们将在分级归属的基础上确认直至承授人的归属完成日期的任何剩余费用,以便总额 任何特定时间的补偿费用至少等于实际归属股份的公允价值。
搜查令 负债
的 与私募认购证相关的认购证负债的公允价值使用第2级可观察输入和假设进行估计。 估值方法中使用的第2级输入数据和假设包括活跃市场中类似负债的报价、报价 不活跃市场中相同或类似负债的价格,以及除了可观察的报价之外的输入 责任。
最近 会计声明
作为一家新兴成长型公司(“EGC”), JOBS法案允许我们推迟采用适用于上市公司的新的或修订的会计公告,直到此类公告发布 适用于私营公司。我们已选择根据《就业法案》使用这一延长的过渡期,直到我们 不再被视为EGC。下面讨论的通过日期反映了这次选举。更多详细信息,请参阅下面的讨论 关于我们的EGC状态。
看到 未经审计合并财务报表附注中的注1位于“第一部分-财务信息,项目 1.本季度报告中的财务报表”(Form 10-Q)有关最近会计公告的更多信息,请参阅 采用它们的时间以及我们对它们对我们财务状况的潜在影响的评估(我们已经做出了评估), 我们的运营结果。
新兴 成长型公司状态
我们有资格成为“新兴成长型公司”, 根据证券法第2(A)节的定义,并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修改 它可能会利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免 都不是新兴的成长型公司。就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司被要求 遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定,公司可以选择不利用 延长过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,以及任何此类选择不 利用延长的过渡期是不可撤销的。我们已选择不退出,并将利用这些好处 新兴成长型公司地位允许的延长过渡期。在延长的过渡期内,可能很难 或者不可能将我们的财务结果与另一家符合上市公司要求的上市公司的财务结果进行比较 会计准则更新的生效日期,因为使用的会计准则可能存在差异。
我们 将根据《就业法案》保持新兴成长型公司,直至下列较早者:(1)财政年度的最后一天(A)以下 ArrowRoot首次公开募股结束五周年(即2026年12月31日),(B)我们 年总收入至少为1.235美元;或(C)我们被视为“大型加速器” 根据美国证券交易委员会规则,这意味着我们由非关联公司持有的普通股的市值超过700.0至100万美元 截至上一财年第二财季末;以及(2)截至我们已发行超过10亿美元的日期 在前三年期间的不可转换债务证券。
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不 小型报告公司需要。
评价 披露控制和程序
我们 在我们现任首席执行官和首席财务官的参与下,对管理层进行评估(我们的“认证 官员”),根据《规则》第13 a-15(b)条,截至2024年6月30日,我们的披露控制和程序的有效性 交易法。根据该评估,我们的认证官员得出结论,我们的披露控制和程序有效 截至2024年6月30日。
公开 控制和程序是旨在确保我们的信息披露的控制和其他程序 根据《交易法》提交或提交的报告在规定的时间内进行记录、处理、总结和报告 SEC的规则和表格。披露控制和程序包括但不限于旨在以下目的的控制和程序 确保根据《交易法》提交或提交的公司报告中要求披露的信息得到累积和传达 管理层(包括首席执行官和首席财务官),以便及时就所需披露做出决定。
变化 财务报告内部控制中
那里 我们对财务报告的内部控制(定义见《交易法》第13 a-15(f)条和第15 d-15(f)条)没有发生变化, 发生在最近一个财政季度,对我们的内部产生了重大影响或相当可能对我们的内部产生重大影响 对财务报告的控制。
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没有。
投资我们的证券涉及高度风险。在此之前 您决定购买我们的证券,以及上述“特别注意事项”中讨论的风险和不确定性。 前瞻性声明,“您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性,以及所有 本季度报告10-Q表格所载的其他资料,包括本公司的财务报表及有关附注,载于 本季度报告的末尾为Form 10-Q,并在标题为“管理层对财务状况的讨论和分析”一节中 和经营业绩,“在决定投资我们的证券之前。如果下面描述的任何事件或事态发展是 如果发生这种情况,我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响,我们证券的交易价格将受到影响 可能会下降,你可能会失去全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们 脸。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能产生不利影响。 我们的生意。
总结 与我们业务相关的风险
● | 我们 有净亏损的历史,并可能在未来继续招致巨额净亏损。 |
● | 我们的 最近的快速增长可能并不预示着我们未来的增长。我们的快速增长也使我们 很难评估我们的未来前景,而且可能会增加我们不会 一定要成功。 |
● | 我们 可能无法成功地管理我们的增长,如果我们不能的话, 我们可能无法实现或维持盈利能力,以及我们的业务、财务状况和业绩 运营可能会受到损害。 |
● | 因为 我们几乎所有的收入都来自学习自动化和信息智能 该平台无法满足客户需求可能会对我们的产品产生不利影响 业务、经营业绩、财务状况和增长前景。 |
● | 如果 我们无法吸引新客户、我们的业务、财务状况和业绩 运营将受到不利影响。 |
● | 一个 有限的签约客户占我们收入的很大一部分, ARR。如果我们不能留住这些签约客户,我们的收入和ARR可能会大幅下降。 |
● | 我们 依靠渠道合作伙伴进行关键业务开发、行政、运营等 对我们的业务很重要的功能。该服务提供商的损失可能会造成重大损失 并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。 |
● | 这个 我们参与的市场是竞争激烈的,如果我们不能有效竞争,我们的 业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。 |
● | 这个 我们平台的成功依赖于我们支持人工智能的云生态系统创造 跨公司职能的广泛解决方案,如果不能做到这一点,将对 我们的业务、财务状况和经营结果。 |
● | 如果 我们未能留住和激励我们的管理团队成员或其他关键员工或 整合新团队成员,未能执行管理过渡,或未能吸引更多员工 支持我们的运营、我们的业务和未来增长前景的合格人员可以 受到伤害。 |
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● | 市场 自动化学习解决方案的采用相对较新,可能不会像我们预期的那样增长, 这可能会损害我们的业务和运营结果。 |
● | 我们 依赖我们的渠道合作伙伴创造大量收入,如果我们失败了 为了扩大和管理我们的分销渠道,我们的收入可能会下降,而我们的增长 前景可能会受到影响。 |
● | 如果 我们无法成功引入新功能或服务并进行增强 对于我们的平台或产品,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。 |
● | 我们 目标企业客户,向这些客户销售涉及可能不存在的风险 或者,对较小实体的销售在较小程度上存在。 |
● | 真实 或者我们的平台和产品中发现的错误、故障或错误可能会对 我们的业务、经营结果、财务状况和增长前景。 |
● | 不正确 或者不恰当地实施或使用我们的平台和产品可能会导致客户不满 并损害我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景。 |
● | 如果 我们无法确保我们的平台与各种软件应用程序集成 其他人开发的,包括我们的集成合作伙伴,我们可能会变得不那么有竞争力 而且我们的行动结果可能会受到损害。 |
● | 我们的 未偿债务可能会对我们的财务状况和我们的能力产生不利影响 运营我们的业务并追求我们的业务战略,我们可能无法产生 有足够的现金流来履行我们的偿债义务。 |
● | 我们 依靠我们客户的数据集。如果我们不能获得或利用这些数据 规定或法规限制它这样做,我们的业务、财务状况和结果 可能会对业务造成不利影响。 |
● | 我们 受到与数据隐私和安全相关的严格和不断变化的义务的约束。我们的 实际或被认为不遵守此类义务可能会导致监管机构调查 或诉讼;诉讼;罚款和处罚;中断我们的业务运营;声誉 损害;收入或利润损失;客户或销售损失;以及其他不利业务 后果。 |
● | 任何 未能获得、维护、保护或执行我们的知识产权和专有 权利可能会削弱我们保护我们专有技术和我们品牌的能力。 |
● | 我们的 管理层已发现我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷 他们可能会在未来发现更多的实质性弱点。如果我们不能补救 重大弱点,或我们未能建立和维持有效控制的情况 在财务报告方面,它可能会对我们准确和及时报告的能力产生不利影响 这会影响我们的财务业绩,并可能对投资者信心和业务运营产生不利影响。 |
风险 与我们的业务、产品、运营和行业相关
我们 有净亏损的历史,并可能在未来继续招致巨额净亏损。
我们 自2010年成立以来,在某些年份发生了净亏损。我们这三家公司发生了31440美元的万净亏损 截至2024年6月30日的月份,截至2024年6月30日的6个月为34040美元万,截至12月30日的年度为440美元万 2023年12月31日,我们在截至2022年12月31日和2022年12月31日的财年分别录得净收入1150万美元和250万美元 分别为2021年。因此,截至2024年6月30日,我们的累计赤字为397.9美元。我们预计将继续 投资于我们业务的增长,包括通过增加我们的销售和营销努力,招聘更多的人员和引入 新产品和新技术。我们已经并将继续产生与以下方面相关的巨额法律、会计和其他费用 作为一家上市公司运营的。此外,我们可能会遇到不可预见或不可预测的因素,包括不可预见的运营费用, 并发症或延误,这也可能导致成本增加。如果我们的收入下降或未能以足以抵消的速度增长 如果我们的运营费用增加,我们将无法在未来实现盈利,或者,如果我们确实实现盈利,我们将无法持续 盈利能力。因此,我们可能会继续产生净亏损。不能保证我们将在 或者,如果我们真的实现盈利,我们将能够维持盈利能力。
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我们的 最近的快速增长可能并不预示着我们未来的增长。我们的快速增长也使我们很难评估未来的前景。 并可能增加我们不会成功的风险。
我们为这三家公司创造了13550美元的万和26050美元的万 截至2024年6月30日的6个月和6个月,财政年度分别为420.6亿美元、309.2亿美元和217.9亿美元 分别为2023年、2022年和2021年。截至2024年6月30日和2023年6月30日,我们的ARR分别为52080美元万和39100美元万,分别为447.3美元 2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,分别为313.7美元和224.3美元。你不应该依赖于 在我们的ARR上,以前任何季度或年度财务期的收入或关键运营和业务指标,作为我们未来的指示 性能。即使我们的收入或关键运营和业务指标继续改善,我们的收入或关键运营和业务 由于各种因素,未来指标可能会恶化,包括对我们产品的需求变化,成熟 我们的业务,或者我们未能抓住增长机会。我们业务的整体增长依赖于一些额外的 因素,包括我们的能力:
● | 价格 我们的产品能够有效地吸引新客户,并将销售额扩大到 我们现有的客户; |
● | 扩展 我们在平台上提供的产品的功能和使用案例; |
● | 维护 并扩大我们的客户基础; |
● | 维护 并扩大合同客户购买、续订维护和支持的费率 我们的平台; |
● | 提供 为我们的客户提供满足他们需求的支持; |
● | 继续 向新行业和市场介绍和销售我们的产品; |
● | 继续 为我们的平台开发新产品和新功能并成功进一步优化 我们现有的产品和基础设施; |
● | 成功 识别并收购或投资我们认为可能的业务、产品或技术 补充或扩展我们的平台;以及 |
● | 增加 在全球范围内提高我们的品牌知名度,并成功地与其他公司竞争。 |
我们 可能无法成功实现这些目标中的任何一个,因此,我们很难预测未来的运营结果。 如果我们用来规划业务的假设是不正确的,或者随着市场的变化而发生变化,或者如果我们无法 为了保持一致的ARR或关键运营和业务指标的改进,我们的股价可能会波动,这可能会很困难 以实现并保持盈利能力。
在……里面 此外,我们预计将继续在以下方面投入大量财政和其他资源:
● | 我们的 专门的数据集和技术基础设施,包括系统架构、可扩展性、 可用性、性能和安全性; |
● | 我们的 销售和营销组织以吸引我们的现有和潜在客户,增加 品牌知名度,并推动我们产品的采用; |
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● | 产品 开发,包括对我们产品开发团队的投资和开发 我们平台的新产品和新功能以及在进一步优化方面的投资 我们现有的产品和基础设施; |
● | 收购 或战略投资; |
● | 我们的 全球业务和持续扩张;以及 |
● | 一般信息 行政管理,包括与成为 上市公司。 |
这些 投资可能不会在我们预期的时间线上取得成功,或者根本不会成功,也可能不会改善我们的ARR或关键运营 和业务指标。例如,我们预计我们的客户在未来一段时间内将继续增加对我们产品的采用。 我们的产品只提供了很短的一段时间,我们无法预测越来越多的人采用我们的产品会发生什么变化 我们客户的购买模式或影响我们未来的ARR或关键运营和业务指标。如果我们无法维护或 改进我们的ARR或关键运营和业务指标,以足以抵消我们成本、业务、 财务状况和经营结果将受到损害,我们可能无法实现或长期保持盈利 学期。此外,我们已经并可能在未来遇到成长型公司经常遇到的风险和不确定因素。 在瞬息万变的行业中,如不可预见的运营费用、困难、复杂、延误等已知或未知 可能导致未来期间亏损的因素。如果我们的ARR或关键运营和业务指标的增长不符合我们的 对未来期间的预期、我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到损害,我们可能无法实现或 保持未来的盈利能力。
我们 可能无法成功管理我们的增长,如果我们不能高效增长,我们可能无法达到或维持 盈利能力以及我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
我们 已经并可能继续经历快速增长和组织变革,这已经并可能继续显著地 对我们的管理以及我们的运营和财务资源的要求。我们未来可能决定采取的行动,试图 实现盈利可能不会成功地实现我们的预期结果,并且可能不会适当地解决 我们业务的短期和长期战略。执行前进计划和任何其他节省费用的举措,包括 未来可能的重组努力,可能代价高昂并对我们的业务造成干扰,预期的成本和费用可能大于 预计,预计节省的成本可能低于预测。最后,我们的组织结构正变得更加复杂 随着我们改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。如果我们不能管理好 我们的预期增长、公司人员变动,以及以保留我们企业文化关键方面的方式进行的变化, 我们的员工留任可能会受到影响,这可能会对我们的产品、品牌和声誉产生负面影响,并损害我们留住和 吸引客户和员工。
在……里面 此外,随着我们业务的扩大,我们继续保持高水平的客户服务和满意度是很重要的。 如果我们不能继续提供高水平的客户服务,我们的声誉,以及我们的业务,运营结果, 和财务状况,可能会受到损害。随着我们平台功能的使用增长,我们将需要继续投入更多资源 改进和维护我们的基础设施,并与第三方应用程序集成。此外,我们已经需要并将继续 需要适当扩展我们的内部业务系统和服务组织,包括客户支持和专业人员 服务,为我们不断增长的客户群服务。这些持续努力的失败或延迟可能会导致系统性能受损 并降低了客户满意度,导致对新客户的销售减少,以美元计算的净留存率更低,发行量 或要求退款,这将损害我们的收入增长和我们的声誉。即使我们的扩张是成功的 但是,如果不努力,这些工作将是昂贵和复杂的,并且需要投入大量的管理时间和注意力。我们面对的是 由于我们努力扩大内部基础设施,可能会继续面临效率低下或服务中断的问题。我们不能 确保及时有效地实施内部基础设施的扩展和改进,如果是在 所有这些失败都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
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因为 我们几乎所有的收入都来自我们的学习自动化和信息智能产品,这个平台的失败 满足客户需求可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生不利影响。
我们 派生并预计将继续从我们的学习自动化和信息智能产品中获得基本上所有的收入。 因此,我们的学习自动化和信息智能产品的市场采用对我们的持续成功至关重要。需求 因为我们的学习自动化和信息智能产品可能会受到许多因素的影响,其中许多因素超出了我们的 控制,包括继续被市场接受并将我们的平台整合到我们最终客户的运营中;继续 通过使用我们的平台生成的自动化的数量、种类和速度;开发的时间和新版本的发布 我们的竞争对手提供的产品;技术变革,包括在人工智能(AI)和机器领域 学习系统,以及我们市场的增长率。此外,我们的学习自动化和信息智能的效用 产品和产品在一定程度上依赖于我们的客户将我们的产品与其他第三方软件结合使用的能力 对我们客户的业务非常重要的产品。如果这些第三方软件提供商修改其 与客户的许可安排会降低我们产品的实用性,或增加使用我们产品的成本 产品与这些第三方软件产品相关联,那么我们的客户可能不再选择采用我们的学习自动化 和信息情报产品或继续使用我们的产品。如果我们不能继续满足客户的需求 而开发商社区、我们的业务运营、财务业绩和增长前景将受到实质性和不利的影响。
如果 我们无法吸引新客户,我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到不利影响。
至 为了增加我们的收入,我们必须继续吸引新客户。我们的成功在很大程度上将取决于广泛采用 我们的平台和产品作为现有解决方案的替代方案,包括作为缺乏人工智能驱动的传统系统的替代方案 定制和内容扩充功能。许多企业投入了大量的人力和财力来 将传统的人工驱动的流程集成到他们的业务架构中,因此可能不愿或不愿意迁移 一个由人工智能和机器学习集成和增强的学习自动化平台。因此,我们的学习采用了 自动化和信息情报提供的速度可能比我们预期的要慢。我们目标市场的很大一部分仍在使用 传统系统为其运营的主要部分。这个市场可能需要进一步了解学习自动化的价值。 通常由人工智能和机器学习集成和增强的平台,特别是我们的平台和产品,以及如何 将它们整合到当前的行动中。缺乏关于我们的学习自动化和信息智能如何提供 和解决方案的运营可能会导致潜在客户倾向于更传统的方法,或者对投资于我们的 平台和产品,否则很难将我们的平台和产品集成到他们的业务架构中。如果我们不能 为了教育潜在客户并改变市场接受我们技术的准备,我们可能会体验到比预期更慢的速度 增长和我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。
在……里面 此外,随着我们市场的成熟,我们的产品不断发展,竞争对手推出了更低成本或差异化的产品 作为我们平台和产品的替代品,我们销售产品维护和支持的能力可能会受到损害。此外, 随着各种形式的人工智能越来越广泛地被采用和接受,如果客户感觉我们的技术没有快速发展, 我们的业务和增长前景可能会受到损害。人工智能的快速发展可能需要应用资源来开发、测试 并维护我们的产品和服务,使其合乎道德的设计将意外的有害影响降至最低。同样,我们的销售额 如果这些组织内的客户或用户发现竞争产品中包含的功能 减少对我们产品的需求,或者如果他们更愿意购买与其他公司提供的解决方案捆绑在一起的其他产品 在邻近市场运营,与我们的产品竞争。由于这些和其他因素,我们可能无法吸引新的 客户,这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
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如果 我们无法扩大现有客户的使用,或者我们的现有客户不续签其维护和支持协议, 我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
我们的 成功在很大程度上取决于留住现有客户,并吸引他们使用我们平台上的不同类型的服务。 我们的客户有一系列的选择来满足他们的培训和教育需求,我们留住客户的能力可能在很大程度上 受到一些因素的不利影响,例如:未能提供动态、高质量的学习自动化和信息情报 价格有竞争力的产品;我们使用我们平台收取的费用;税收;我们未能促进新的或增强的产品或 我们的用户重视的功能;我们算法的性能;我们的用户没有得到我们及时和充分的支持;负面 对我们平台的信任和安全的看法;与我们的品牌的负面关联或认知度下降;下降和效率低下 在我们的营销工作中;我们的努力或失败或被认为没有遵守监管要求;或我们认为的其他因素 对我们的社区有害。我们无法控制的事件,如宏观经济状况和流行病或其他全球健康问题, 也可能对我们吸引和留住用户的能力产生实质性的不利影响。
在 此外,如果我们的平台不容易集成到客户的各种企业系统中,用户就会出现不满意的情况 使用我们平台的体验,我们平台提供的内容没有有效显示,我们无法有效吸引用户 或者我们未能以满足快速变化的需求的方式提供用户体验,我们可能无法留住现有用户,这 可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
一 数量有限的签约客户占我们收入和ARR的很大一部分。如果我们不能保留这些合同 客户,我们的收入和ARR可能会大幅下降。
我们 我们很大一部分收入和ARR来自对我们前五大合同客户的销售,这些客户都是增值经销商 (“VAR”)。VAR开发集成iLearningEngine的解决方案,并直接向客户销售他们的解决方案。AS 因此,我们的收入和ARR可能会大幅波动,并可能受到采购决定的实质性和不成比例的影响。 这些客户或任何其他重要的未来客户。对我们前四大签约客户的销售额约占52% 以及截至2024年6月30日的三个月和六个月的收入的51%。我们的任何重要合同客户 可以决定购买比过去更少的东西,可以随时改变他们的购买模式而只需有限的通知,或者可以决定 根本不继续许可我们的平台和产品,任何可能导致我们的收入和ARR下降并产生不利影响的情况 我们的财务状况和经营结果。如果我们不进一步扩大我们的客户基础,我们将继续受到影响。 与客户集中度相关的风险。
三 与我们开展业务的各方可能无法履行他们对我们的义务,或者他们的行为可能会使我们面临风险。
我们 依赖第三方,包括我们的渠道合作伙伴,实现我们业务的各个方面,包括深度技术协作、 合作营销、广告合作伙伴和技术开发协议。他们的行为可能会对我们的业务、声誉和品牌造成损害 风险。在许多情况下,第三方可能被允许访问敏感和专有信息或个人信息,以便提供 向我们的团队或客户提供服务和支持,他们可能会盗用和未经授权使用我们的信息、技术 或者客户的数据。此外,这些第三方未能提供足够的服务和技术,或失败 第三方无法充分维护或更新其服务和技术,可能会导致我们的业务运营中断。 此外,金融市场的混乱、经济衰退、糟糕的商业决策或声誉损害可能会产生不利影响。 我们的合作伙伴可能会增加他们从事欺诈或其他非法活动的倾向,这些活动可能会损害我们的商业声誉, 他们可能无法继续履行对我们的义务,或者我们可能停止与他们的安排。其他安排 我们可能无法按商业上合理的条款或根本不提供服务,我们可能会遇到业务中断的情况 过渡到替代合作伙伴或供应商。如果我们失去了一个或多个业务关系,或者服务质量下降, 我们的业务可能会受到损害,我们的财务业绩可能会受到不利影响。
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我们 依靠渠道合作伙伴履行对我们业务重要的关键业务开发、行政、运营和其他职能。 该服务提供商的损失可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
一 参与执行与我们的业务相关的各种职能,如销售、客户支持、 技术开发和市场开发服务,包括但不限于潜在客户开发、业务开发和产品 示威游行。如果这种渠道合作伙伴不复存在,成为破产或破产程序中的债务人,或 根据任何债务人救济法寻求救济或终止与我们的关系,我们的销售能力可能会延迟 并履行我们目前依赖该渠道合作伙伴提供的其他行政和运营职能,以及 我们可能无法迅速将此类渠道合作伙伴替换为其他有能力的不同第三方移动服务提供商 以相同的方式和相同的经济条件迅速提供相同的服务。由于任何此类延误或无法 取代这样的渠道合作伙伴,我们创造销售、支持我们的技术和执行其他业务职能的能力可能会受到影响 我们的业务、现金流和未来前景可能会受到负面影响。
在 2019年,iLearningEngines与渠道合作伙伴签订了一份主协议(“MA”),允许每季度净结算金额 由渠道合作伙伴从最终用户处收取,并向iLearningEngines提供并计费的渠道合作伙伴服务的成本。 2020年,与渠道合作伙伴签订了次级协议,据此,当时应付渠道合作伙伴的净款项成为次级 iLearningEngines的定期贷款债务。截至2024年6月30日,支付给渠道合作伙伴的次级应付款项为5040万美元。
后续 在执行从属协议后,iLearningEngines和一家渠道合作伙伴恢复了季度净收费, 提供服务的成本。截至2024年6月30日,iLearningEngines应收渠道合作伙伴的净账款为1,720万美元。
如果, 未来,我们决定在内部履行业务开发、行政、运营和其他职能,目前 依赖第三方履行职责,我们的业务可能会因我们有限的经验和相关能力而受到损害。
在 未来,出于财务或运营目的,我们可能会选择执行业务开发、行政、运营和其他 在内部发挥作用。我们在此类职能方面的经验有限可能会导致我们在销售、支持方面遇到困难 我们的技术并以及时且具有成本效益的方式履行其他业务职能。任何这些事件的发生都可能 损害我们的业务。
此外, 建立我们自己的业务发展、行政、运营和其他能力存在风险。例如, 招聘和培训销售人员成本高昂且耗时,并且可能会推迟我们的商业活动。可能抑制的因素 我们自行开发和履行这些职能的努力包括,除其他外,无法招募和保留足够的人员 有效人员数量以及不可预见的成本和费用。
的 我们参与的市场是竞争性的,如果我们不能有效竞争,我们的业务、财务状况和结果 的运营可能会受到损害。
我们 平台和产品提供自动化解决方案,我们的客户可以在整个业务中集成。因此,我们竞争 与提供学习和人力资本管理解决方案以及其他相关软件即服务(“SaaS”)的公司合作。 我们还与那些提供和支持依赖我们平台的手动任务和流程的传统系统的公司竞争 和产品旨在替代,包括促进将此类任务和流程外包给成本较低的工人的公司。 我们的客户还可能在内部开发自己的自动化解决方案,以解决其业务特定的任务。
60
这个 自动化市场是一个快速发展的企业软件市场,竞争日益激烈。随着新技术的引入 和市场进入者,我们预计未来竞争环境仍将激烈。此外,开源替代方案 因为免费提供的自动化可能会影响我们向某些客户销售产品的能力,这些客户可能更愿意依赖 这些工具。我们的竞争对手可能能够更快地对新技术或不断扩展的技术做出反应,例如新出现的生成性人工智能 技术,并将尽可能多的资源投入到产品开发中。技术发展的速度可能被证明是颠覆性的 如果我们不能保持创新的步伐,我们的一些市场就会受到影响。我们的一些实际和潜在的竞争对手已经被收购 其他较大的企业,已经或可能进行收购,可能建立合作伙伴关系或其他战略关系,可能 提供比各自提供的产品更全面的产品,或者可能实现比我们更大的规模经济。此外, 目前不被视为竞争对手的新进入者可能会通过收购、合作或战略关系进入市场。 当我们希望通过现有的内部解决方案向潜在客户营销和销售我们的产品和平台功能时,我们必须 让他们的内部利益相关者相信,我们的产品和平台功能优于他们当前的解决方案。如果我们失败了 如果这样做,我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到损害。
如果 我们未能继续将我们的平台和产品与竞争对手提供的产品区分开来,然后是我们的业务、运营结果, 并且财务状况可能会受到损害。
我们 在全球人工智能、超自动化和全球e-Learning的交汇点运营。我们的竞争对手在规模和广度上各不相同 提供的产品范围。我们的许多竞争对手和潜在竞争对手拥有更高的知名度,更长的运营历史, 比我们建立了更多的客户关系和客户基础,更大的营销预算和更多的资源。此外, 其他目前没有提供有竞争力的解决方案的潜在竞争对手可能会扩展他们的产品或服务,以与 我们的产品和平台能力。如果这些潜在竞争对手中的任何一个要提供学习自动化和信息智能 作为单一、集成的解决方案,我们的客户和潜在客户可以选择 由于管理容易或其他我们无法控制的因素,采用集成解决方案。我们现有和潜在的竞争对手 也可以在自己之间或与第三方建立合作关系,以进一步增强其资源和产品 在我们的目标市场上提供产品。我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地应对新的或不断变化的事物 机会、技术、标准和客户要求。现有的竞争对手或新进入者可以引入新技术 这降低了对我们产品和平台功能的需求。除了产品和技术的竞争,我们还面临着价格竞争。 我们的一些竞争对手以较低的价格提供其内部部署或SaaS解决方案,这已经并可能继续产生结果 其一,定价压力。
为 所有这些原因,我们可能无法与当前或未来的竞争对手成功竞争,而这场竞争可能 导致我们的平台无法继续实现或维持市场接受度,这将损害我们的业务, 运营和财务状况。
的 我们平台的成功依赖于我们支持人工智能的生态系统在企业职能部门创建广泛解决方案的能力,以及 如果不这样做,将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们 使用专有人工智能和机器学习技术,努力最大限度地提高客户满意度和保留率,并优化 营销费用的回报。为与数据科学一起改进而构建,我们精心设计了算法,通过以下方式利用不断增长的规模 随着我们用户网络的扩展,帮助我们的用户获得以效率为导向的有针对性的学习体验。成功使用我们的算法 为我们的用户定制学习体验和优化学习结果是我们持续成功的关键,因为更好的学习 结果可以带来更多的用户、更多的数据,进而进一步改进我们的算法。任何未能成功运行的故障 或改进我们的算法或开发其他创新的专有技术可能会对我们维持 并扩大我们的业务。学习成果的减少可能会导致用户减少,进而可能导致数据质量下降或降低, 这可能会影响我们改进算法以及有效维护、营销和扩展我们平台的能力。此外,还有 在基于算法的歧视和人工智能等领域,政府对监管科技公司的兴趣日益浓厚。 与我们努力遵守当前或未来的任何法律或法规相关的失败、被认为的失败或负面后果 在这一领域,我们可能受到索赔、诉讼和其他法律和监管程序、罚款或其他处罚和其他执法 行为并导致我们的声誉受损,并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
61
不利 我们的行业或全球经济状况,或者客户学习自动化支出的减少,可能会限制我们的学习自动化 发展我们的业务并对我们的运营结果产生负面影响的能力。
我们的 根据行业或宏观经济环境的变化对我们或我们客户的影响,运营结果可能会有所不同 和潜在客户。美国国内外的负面宏观经济状况可能包括变化导致的状况 国内生产总值增长;利率上升;劳动力短缺;供应链中断;货币供应转变;风险上升 国内或全球经济衰退;通胀压力,包括最近美元兑美元走强造成的压力 我们经营的市场中的某些外币(特别是对印度卢比);潜在的债务降级 由于近期美国债务上限和预算赤字担忧,美国政府的信用评级;金融和信贷 市场波动、最近和未来可能因银行倒闭而中断获得银行存款或贷款承诺; 国际贸易关系和/或征收贸易关税;政治动荡;自然灾害;区域或全球疫情 新冠肺炎等传染性疾病;以及对美国、欧洲、亚洲、印度、非洲或其他地方的战争和恐怖袭击,包括 影响以色列、加沙地带、俄罗斯、乌克兰或其他地方的军事行动。这些负面的宏观经济状况导致了 并可能继续导致业务投资的减少,包括用于学习解决方案的支出,并扰乱时机 以及关键行业和营销活动的节奏,并可能对我们的业务增长和业绩产生实质性的不利影响 行动计划。包括信贷和金融市场在内的全球经济经历了极端的波动和破坏。结果 在这些因素中,我们的收入可能受到客户获取减少和收入增长低于预期的影响 现有客户。任何此类波动和中断都可能对我们以及我们所针对的第三方产生实质性和不利的后果 依靠,还是我们的客户。通货膨胀率上升会增加我们的成本,包括劳动力和员工福利,从而对我们产生不利影响 成本。通胀的任何大幅上升和相关的利率上升,都可能对我们的 业务、财务状况或经营结果。
为 例如,这些类型的不利条件在过去曾扰乱,并在未来可能扰乱 重要的行业活动,我们在一定程度上依赖这些活动来创造我们产品的销售。如果这些活动在未来被扰乱,我们的营销 投资、销售渠道以及创造新客户的能力和我们产品的销售可能会受到负面和不利的影响。 此外,某些行业的整合步伐加快可能会导致我们在产品上的整体支出减少。此外, 在一定程度上,经济普遍下滑,我们的平台被客户和潜在客户认为成本太高 或者太难部署,我们的收入可能会受到一般学习支出延迟或减少的不成比例的影响。另外, 竞争对手,其中许多比我们更大、更成熟,可能会通过降低价格和尝试 来吸引我们的顾客。此外,某些行业的整合步伐加快,可能会导致整体支出减少 关于我们的维护和支持产品及相关服务。
地缘政治 风险,包括贸易紧张和/或征收贸易关税、恐怖主义活动或民事或国际行为所产生的风险 敌意,正在增加。同样,俄罗斯与乌克兰以及以色列与哈马斯之间的冲突也造成了动荡 在全球资本市场,预计将产生进一步的全球经济后果,包括扰乱全球供应 连锁和能源市场。此外,我们无法控制的其他事件,包括自然灾害、与气候变化有关的事件、流行病 (如新冠肺炎大流行),或卫生危机可能不时出现,并伴随着政府行动,可能会增加 国际紧张局势。任何此类事件和应对措施,包括监管事态发展,都可能导致大幅波动和下跌 在全球市场,对某些行业或部门的不成比例的影响,对商业的干扰(包括对经济活动的干扰, 旅行和供应链)、生命损失和财产损失,并可能对全球经济或资本产生实质性的不利影响 市场,以及我们的业务和经营结果。
我们 无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间,无论是一般还是任何特定范围内 行业如果整体经济或我们经营的市场的经济状况比目前水平恶化,我们的业务, 运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
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如果 我们未能留住和激励管理团队成员或其他关键员工,也未能整合新团队成员,未能执行 管理层转型,或未能吸引更多合格人员来支持我们的运营、业务和未来增长前景 可能会受到伤害。
我们的 成功和未来的增长在很大程度上取决于我们执行主任的持续服务,特别是我们的其他关键 研发、销售和市场营销领域的员工。时不时地,已经并可能继续存在 我们的执行管理团队或其他关键员工因这些人员的聘用或离职而发生变化。我们的行政人员 官员和其他关键雇员是随意雇用的,这意味着这些人员可以终止雇用 随时和我们在一起。我们失去一名或多名高管,或我们的高管团队未能有效地与 我们的员工和领导公司,可能会损害我们的业务。这些变化中的任何一个都可能达不到我们预期的结果。正如我们所经历的 人员流失时,我们可能会时不时地经历一些内部知识的流失。我们也依赖于持续的服务 由于我们产品和平台功能的复杂性,我们现有的软件工程师。
在 此外,对这些人员的竞争也很激烈,尤其是对于具有设计和开发人工智能和机器经验的工程师来说 学习应用程序和经验丰富的销售专业人员。我们不时地经历过,我们希望继续经历, 难以雇用和留住具有适当资格的员工。潜在的候选人可能没有意识到我们的报酬 鉴于最近我们的Common价格波动,包括我们的股权奖励在内的一揽子计划与过去雇用的员工一样优惠 股票和公开市场。此外,我们的招聘人员、方法和方式一直是并且未来可能需要的 将进行修改,以应对不断变化的候选人库和个人资料。我们可能无法及时识别或实施此类变更 方式
许多 与我们竞争的公司中,有经验的人比我们拥有更多的资源。如果我们从竞争对手那里雇佣员工 或其他公司,其前雇主可能在未来试图断言这些员工或我们违反了他们的法律义务, 导致了我们的时间和资源的分流。此外,未来和现有的员工通常会考虑股权的价值。 他们因工作而获得的奖励。因为我们的一些员工对我们的股权奖励的看法可能会下降 由于我们的普通股价格较低,如果普通股继续经历大幅波动,或 波动性增加,以至于未来的员工认为我们的股权奖励的价值上升有限,可能会产生不利影响 影响我们招聘和留住关键员工的能力。如果我们不能吸引新的人员,或者不能留住和激励我们现有的员工 人员、我们的业务和未来的增长前景可能会受到损害。
市场 自动化学习解决方案的采用相对较新,可能不会像我们预期的那样增长,这可能会损害我们的业务和成果 运营
我们的 未来的成功将在一定程度上取决于对在线和人工智能学习解决方案的需求的增长(如果有的话)。而新冠肺炎大流行 导致在线和AI学习解决方案市场的加速,但它仍然不像面对面学习市场那么成熟 和培训,而这些企业可能很慢或不愿意从这些遗留方法中迁移。 因此,很难预测客户对我们平台的需求/采用和更新、现有客户的扩展速度 他们与我们平台的接触、我们平台的市场规模和增长率、竞争产品进入 市场,或现有竞争产品的成功。此外,即使企业想要采用在线和AI学习解决方案, 他们可能需要大量的时间和资源来完全过渡到这种类型的学习解决方案,或者他们可能会被推迟 由于预算限制、疲软的经济状况或其他因素。即使市场对在线和人工智能学习解决方案的需求 我们不能向您保证,我们的平台的采用率也会增加。如果在线和人工智能学习市场 解决方案没有像我们预期的那样增长,或者我们的平台没有得到广泛采用,这可能会导致客户支出减少, 学员和合作伙伴的流失,以及收入的减少,任何这些都会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们 可能需要更改我们平台的合同条款,包括我们的定价模式,这反过来又会影响我们的经营业绩。
我们 在确定我们平台的最佳价格和合同期限方面经验有限,因此,我们有 过去,并预计我们可能在未来,需要不时改变我们的定价模式或目标合同长度,这 可能会影响我们的财务业绩。随着我们的学习自动化和信息智能产品市场的增长(如果有的话), 随着新的竞争对手推出具有竞争力的应用程序或服务,或者当我们进入新的国际市场时,我们可能无法 以相同的价格吸引新客户,或基于我们过去使用的相同定价模式,或在合同长度一致的情况下 与我们的历史平均水平相比。定价和合同期限决策也可能对我们产品的采用组合产生负面影响 影响我们的整体收入。此外,竞争可能要求我们作出重大的价格让步,或接受较短的合约期。 我们的收入和财务状况可能会受到上述任何一项的不利影响,我们可能会增加实现 盈利能力。
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我们 依赖我们的渠道合作伙伴来产生大量收入,如果我们未能扩展和管理我们的分销渠道, 我们的收入可能会下降,我们的增长前景可能会受到影响。
我们 成功在很大程度上取决于维持和发展我们与各种渠道合作伙伴的关系,我们预计 我们将继续依赖这些合作伙伴来发展我们的业务。我们的渠道合作伙伴使我们能够扩展本地和全球 覆盖范围,特别是针对较小的客户以及我们直接销售影响力较少的地区和垂直行业。财政年度 2023年、2022年和2021年,我们的收入很大一部分来自通过渠道合作伙伴的销售,我们预计将继续 未来时期我们的大量收入来自渠道合作伙伴。
我们的 与我们渠道合作伙伴的协议通常是非排他性的,并不禁止他们与我们的竞争对手合作或提供 竞争产品,我们的许多渠道合作伙伴可能与我们的竞争对手建立了更好的关系。如果我们的渠道合作伙伴 选择更加重视他们自己的产品或我们的竞争对手提供的产品,而不是有效地营销和销售我们的 如果我们的产品不能满足客户的需求,那么我们发展业务和销售产品的能力可能会受到不利影响。 此外,失去我们的一个或多个较大的渠道合作伙伴,他们可能会在有限的通知或没有通知的情况下停止销售我们的产品, 以及我们可能无法更换它们,可能会对我们的销售产生不利影响。此外,我们扩大分销渠道的能力 这在一定程度上取决于我们教育渠道合作伙伴了解我们的平台和产品的能力,这可能是复杂的。我们未能做到 招募更多渠道合作伙伴,或他们销售我们产品的任何减少或延迟,或渠道销售与 我们的直接销售和营销活动可能会损害我们的经营业绩。即使我们成功了,这些关系也可能不会 导致客户更多地使用我们的产品或增加收入。我们还承担着我们的渠道合作伙伴无法遵守的风险 根据美国国内或国际反腐败或反竞争法,在这种情况下,我们可能会被罚款或以其他方式作为 与这样的合作伙伴的代理关系的结果。
在 此外,我们渠道合作伙伴的财务健康状况以及我们与他们的持续关系对于我们的成功也很重要。一些 这些渠道合作伙伴可能无法承受经济状况的不利变化,这可能导致破产和/或 此类分销商无法获得信贷来资助购买我们的产品和服务,这可能会产生负面影响 我们未来的财务表现。此外,最终用户市场的疲软可能会对我们渠道的现金流产生负面影响 合作伙伴反过来又可能推迟向我们支付义务,这将增加我们的信用风险。我们的业务可能会 如果其中一些渠道合作伙伴的财务状况大幅减弱,并且我们无法及时获得更换,就会受到伤害 渠道合作伙伴。
如果 我们和我们的渠道合作伙伴或VAR未能提供足够的高质量咨询、培训、支持和维护资源 为了使我们的客户能够从我们的平台中实现重大业务价值,我们可能会看到客户对我们平台的采用率下降。
我们的 客户有时会要求咨询和培训,以帮助他们将我们的平台集成到他们的业务中,并依赖我们的客户 支持人员解决问题并实现我们的平台提供的全部好处。因此,这一数字的增加 客户的数量可能会增加对与我们产品相关的咨询、培训、支持和维护的需求。鉴于我们的 客户群和产品持续增长,我们需要为客户提供更多的咨询、培训、支持和维护 使他们能够从我们的平台中实现重要的业务价值。我们依赖我们的合作伙伴生态系统,这些合作伙伴负责构建、培训和认证 掌握我们的技术,并代表其客户部署我们的技术。我们一直在增加我们的渠道合作伙伴 和客户能力提升培训计划,旨在创建熟练使用和集成的人员生态系统 我们在商业运营方面的平台。然而,如果我们和我们的渠道合作伙伴或VAR无法提供足够的高质量咨询, 培训、集成和维护资源,我们的客户可能无法有效地集成我们的学习自动化和信息 或从我们的产品中实现足够的业务价值,以证明后续销售是合理的,这可能 影响我们未来的财务表现。此外,如果我们的渠道合作伙伴或VAR未能履行或我们的任何渠道合作伙伴 遭受声誉或品牌损害时,我们的客户可以选择不依赖我们的渠道合作伙伴或VAR进行咨询、培训、集成 和维护资源。最后,满足对我们咨询服务日益增长的需求所需的投资可能会使我们的 能够以理想的盈利水平提供咨询服务,从而影响我们的整体盈利能力和财务状况 结果。
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如果 我们无法成功引入新功能或服务,也无法对我们的平台或产品、我们的业务进行增强 并且运营结果可能会受到不利影响。
我们的 吸引新客户并从现有客户那里增加收入的能力在一定程度上取决于我们增强和改进 平台,并推出新的功能和服务。为了发展我们的业务并保持竞争力,我们必须继续增强我们的平台 其功能反映了自动化和人工智能技术不断发展的本质以及我们客户不断发展的需求。这个 新产品、增强功能和开发的成功取决于几个因素,包括但不限于:我们对 市场变化和对产品功能的需求,包括成功的产品设计和及时的产品介绍,足够的客户 需求,我们产品开发工作的成本效益,以及能够提供具有竞争力的新技术的扩散 以更低的价格、更高效、更方便或更安全的方式提供产品和服务。另外,因为我们的平台是专门设计的 要与各种系统、应用程序、数据和设备一起运行,我们需要不断修改和增强我们的平台,以 跟上这类系统的变化。我们在开发这些修改和增强功能方面可能不会成功。此外, 在我们的平台上增加功能和解决方案将增加我们的研发费用。我们开发的任何新功能 可能不会以及时或具有成本效益的方式推出,或者可能无法获得必要的市场接受度,从而产生足够的 收入,以证明相关费用的合理性。很难预测客户对新功能的接受程度。这种不确定性限制了我们的能力 预测我们未来的运营结果,并使我们面临一系列挑战,包括我们规划和模拟未来的能力 成长。如果我们不能解决这些不确定性并成功开发新功能、增强我们的软件或以其他方式克服技术 挑战和竞争技术、我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
如果 我们无法引入新服务或增强现有服务来跟上客户部署策略的变化, 我们可能无法吸引新客户、留住现有客户以及扩大他们对我们软件的使用或获得续订合同, 这对我们业务的未来至关重要。
我们 目标企业客户,对这些客户的销售涉及可能不存在或程度较低的风险 向较小的实体销售。
我们的 企业销售团队专注于向教育机构以及大型企业、组织和政府机构客户销售产品。 截至2023年12月31日,我们有4个ARR在4200万美元或以上的签约客户,约占19.3%, 分别占该期间收入的16.0%、11.9%及11.7%。截至2022年12月31日,我们有五个签约客户 ARR为3,100万美元或以上,分别占我们收入的17.4%、17.0%、14.9%、14.3%和10.3%, 这段时间就结束了。见标题为“”的部分管理层对财务状况和财务结果的讨论与分析 运营成本-关键绩效指标“了解更多信息和对大额销售的说明 客户涉及的风险可能不存在,或者在向较小实体销售时风险较小,例如较长时间 销售周期、更复杂的客户要求(结果是更高的合同风险)、可观的前期销售成本、不太有利 条款,以及在完成我们的一些销售时的可预测性较差。例如,企业客户可能需要相当长的时间进行评估 在做出购买决定和下订单之前,测试我们和我们竞争对手的解决方案。许多因素影响着 我们销售周期的长度和变化性,包括需要教育潜在客户了解我们学习的用途和好处 自动化和信息情报产品和产品,采购和预算周期的可自由支配性质,以及 评估和采购审批流程的性质。因此,我们的销售周期的长度,从识别机会 完成交易可能因客户而异,面向大型企业的销售通常需要更长时间才能完成 并且需要更多的组织资源。此外,大型企业客户往往开始在有限的时间内部署我们的产品 但需求配置、集成服务和定价谈判增加了我们在以下方面的前期投资 销售工作不能保证这些客户会在其组织中广泛部署我们的产品,以证明我们的 大量的前期投资。
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如果 我们的营销策略未能导致客户购买付费许可证,我们增长收入的能力将受到不利影响。
我们 主要营销计划包括我们赞助的网络研讨会、路演、展览和活动以及合作营销工作 渠道合作伙伴以及我们网站的使用。为了鼓励人们了解、使用、熟悉和采用我们的平台和产品,我们提供 向潜在客户销售概念证明。以至于用户没有成为或我们无法成功吸引付费 客户,我们将无法实现这些营销策略的预期好处,并且我们增长收入的能力将受到不利影响 受影响。
房 或者我们的平台和产品中感知到的错误、故障或错误可能会对我们的业务、运营结果、财务产生不利影响 状况和增长前景。
我们的 平台和产品都很复杂。我们的平台和产品过去曾出现过未检测到的错误、故障或错误,可能 发生在未来。我们的平台和产品用于客户的整个业务环境和不同的运营 系统、系统管理软件、应用程序、设备、数据库、服务器、存储、中间件、定制应用程序和第三方应用程序 和设备以及网络配置,这可能会在我们的平台所进入的业务环境中导致错误或故障 并且部署了产品。应用程序的多样性增加了这些业务环境中出现错误或故障的可能性。 尽管我们进行了测试,但在我们的客户使用我们的平台和产品之前,可能无法发现真正或感知到的错误、故障或错误。 此外,在复杂的大规模计算环境中使用我们的平台可能会暴露错误、故障、漏洞或 集成中的错误。任何此类错误、故障、漏洞或错误可能要在新功能、集成或 功能已在我们的平台上发布给组织。这样的失败或错误可能会导致声誉损害,在某些情况下 由于我们向客户提供的服务级别承诺的影响,可能会影响我们的收入,如下所述。
我们的 平台和产品还使我们的客户能够为我们的学习自动化和信息智能开发自己的用例 产品和产品。我们不能保证这些用户开发的平台和产品将是有效的,或者它们不包括 错误、失败或错误,然后可能被归因于我们的底层技术,无论正确与否。例如,我们的客户 可能以非预期的方式使用我们的产品,并可能导致我们的平台或产品牵涉到任何 由此产生的错误或失败。我们的平台和产品中真实或可感知的错误、故障或错误可能会导致负面宣传, 我们的平台和产品失去或延迟被市场接受、监管调查和执法行动、对我们品牌的损害、 我们的竞争地位减弱,客户对他们遭受的损失提出索赔,或未能达到所述的服务水平 在我们的客户协议中的承诺。在这种情况下,出于客户关系或其他原因,我们可能被要求或可能选择, 花费大量额外资源来帮助纠正问题。我们的平台或产品中的任何错误、故障或错误 还可能削弱我们吸引新客户、留住现有客户或扩大他们对我们软件的使用的能力,这将对我们造成不利影响 影响我们的业务、经营结果和财务状况。
不正确 或不当实施或使用我们的平台和产品可能会导致客户不满并损害我们的业务,结果 运营、财务状况和增长前景。
我们 学习自动化和信息智能产品、产品和相关服务旨在以多种方式部署 技术环境,包括跨广泛用例的大规模、复杂技术环境。我们相信我们的 未来的成功至少部分取决于我们和渠道合作伙伴支持此类部署的能力。实施方式 我们平台的技术可能很复杂,如果没有适当的实施,可能不容易最大限度地发挥我们平台的价值 和培训及其有效如果我们的客户无法成功或及时实施我们的平台,或者如果我们的客户认为 我们平台的实施过于复杂或耗时,客户对我们和我们平台的看法可能会受到损害, 我们的声誉和品牌可能会受到影响,客户可能会选择不续签许可证或增加我们相关产品的购买量 服务
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我们 定期培训我们的客户和渠道合作伙伴如何正确使用我们的学习以及可以从中获得的各种好处 自动化和信息智能产品和产品,以最大限度地发挥其潜力。我们和我们的渠道合作伙伴经常与 我们的客户实现成功的实施,特别是对于大型、复杂的部署。我们的失败还是我们渠道的失败 合作伙伴培训客户如何高效、有效地部署和使用我们的平台和产品,或者我们的失败或失败 我们的渠道合作伙伴向我们的客户提供有效的支持或专业服务(无论是实际的还是想象的)可能会导致 针对我们的负面宣传或法律行动。此外,随着我们不断扩大客户群,任何实际或感知的失败 我们或我们的渠道合作伙伴正确提供这些服务可能会导致失去后续销售的机会 相关服务。
我们 预计我们的财务业绩会出现波动,因此很难预测未来的结果,并且如果我们未能达到预期 证券分析师或投资者对我们的经营业绩的影响,我们的股价可能会下跌。
我们 由于多种因素(其中许多因素),过去的经营业绩波动,预计未来也会波动 都超出了我们的控制范围。因此,我们过去的结果可能并不能表明我们未来的表现。除了其他风险 在本文中描述,可能影响我们运营结果的因素包括以下几点:
● | 波动 对我们的平台和产品的需求或定价; |
● | 波动 使用我们的平台和产品; |
● | 波动 在我们来自许可证和服务安排的收入组合中; |
● | 我们 吸引新客户的能力; |
● | 我们 留住现有客户的能力; |
● | 客户 扩张率以及更新许可证的定价和数量; |
● | 波动 收入、收入成本和直接向最终客户销售的毛利率混合 和/或通过渠道合作伙伴,包括我们的战略联盟; |
● | 定时 以及我们用于扩大第三方云基础设施容量的投资金额 提供者; |
● | 季节性; |
● | 的 新产品和功能的投资相对于现有基础设施的投资 和产品; |
● | 的 客户购买的时间; |
● | 波动 或因预期我们推出新产品或增强产品而延迟购买决策,或 我们的竞争对手; |
● | 变化 客户的预算以及其预算周期和采购决策的时机; |
● | 我们 控制成本的能力,包括我们的运营费用; |
● | 的 运营费用的支付金额和时间,特别是销售和营销费用以及 研究和开发费用,包括佣金; |
● | 的 非现金费用的金额和时间,包括基于股票的补偿、善意损失, 和其他非现金费用; |
● | 的 与招聘、培训和整合新员工相关的成本金额和时间 并保留和激励现有员工; |
● | 的 收购及其整合的影响; |
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● | 国内和国际的总体经济状况,以及具体的经济状况 影响我们客户参与的行业; |
● | 新会计公告的影响; |
● | 监管或法律环境的变化可能导致我们承担费用等因素 与合规性相关; |
● | 我们市场竞争动态的变化,包括竞争对手或客户之间的整合; 和 |
● | 交付和使用存在重大安全漏洞、技术困难或中断 我们的产品和平台能力。 |
任何这些和其他因素, 或其中一些因素的累积影响,可能会导致我们的运营结果发生显着差异。如果我们的季度或年度 运营结果低于关注我们股票(普通股价格)的投资者或证券分析师的预期 可能会大幅下降,我们可能会面临代价高昂的诉讼,并可能转移管理层的注意力,包括证券 集体诉讼。
如果我们的估计和假设 用于计算我们可预见的市场机会规模的不准确,我们未来的增长率可能会受到限制。
我们估计了它的大小 根据第三方发布的数据以及内部生成的数据和假设,对我们的潜在市场机会进行评估。而当 我们认为我们的市场规模信息总体上是可靠的,此类信息本质上是不准确的,并依赖于我们和第三方的 我们目标市场内的预测、假设和估计,这些必然受到高度不确定性和风险的影响 由于各种因素,包括本报告所述的因素。如果这种第三方或内部生成数据被证明是 不准确或我们在基于该数据的预测、假设或估计中出错,包括当前客户数据和 趋势可能适用于潜在的未来客户以及潜在客户的数量和类型,即我们潜在的目标市场机会 和/或我们未来的增长率可能低于我们目前的估计。此外,这些不准确或错误可能会导致我们错误分配 资本和其他业务资源,这可能会将资源从更有价值的替代项目中分流出来,并损害我们的业务。
这些变量会影响到 我们对市场机会的计算可能会随着时间的推移而改变,不能保证任何特定的数字或百分比 我们的潜在市场商机估计所涵盖的潜在用户或公司是否会购买我们的产品 为我们创造任何特定水平的收入。我们市场的任何扩张都取决于许多因素,包括成本、性能、 以及与我们的平台和产品以及竞争对手的平台和产品相关的感知价值。即使我们的目标市场达到我们估计的规模, 我们的业务可能无法以类似的速度增长,如果有的话。我们的增长取决于许多因素,包括我们的扩张成功 我们的国际业务,继续扩大我们的客户对我们产品的使用,并以其他方式实施我们的业务战略, 存在许多风险和不确定因素。因此,有关我们潜在市场机会大小的信息 不应将本报告中所包含的内容视为我们未来增长的指标。
我们可能需要额外的资本来支持 我们业务的增长,而这笔资本可能无法以可接受的条款(如果有的话)提供。
我们已经为我们的行动提供了资金 自成立以来,主要通过债务融资、客户付款和出售股权证券的净收益。我们不能确定 我们的运营何时或是否会产生足够的现金来为我们的持续运营、我们计划的投资或 我们的生意。虽然增长仍然很重要,但我们也关注盈利之路。我们计划的投资以推动增长 可能需要我们进行股权或债务融资,以确保获得额外资金。可能不会以优惠条款获得额外的融资 对我们来说,如果真的是这样。美国和全球信贷和金融市场的中断和波动的影响 从地缘政治和宏观经济事件,包括新冠肺炎大流行,哈马斯和以色列之间持续的冲突,正在进行的 俄罗斯和乌克兰之间的冲突冲突和相关制裁,银行倒闭,以及某些银行和 金融机构,可能会限制我们获得融资的机会,增加我们的借贷成本。
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如果没有足够的资金 在可接受的条款下,我们可能无法投资于未来的增长机会,这可能会损害我们的业务、运营结果、 和财务状况。如果我们产生债务,债务持有人将有优先于普通股持有人的权利对我们的 资产和任何未来债务的条款可能会限制我们的业务,包括我们支付普通股股息的能力。此外, 如果我们发行额外的股权证券,股东将经历稀释,新的股权证券可能拥有优先权利。 我们普通股的股票。因为我们未来发行证券的决定将取决于许多考虑因素,包括 由于我们无法控制的因素,我们无法预测或估计未来任何债务或股权证券的发行数量、时间或性质。 因此,我们的股东承担未来发行债务或股权证券的风险,从而降低我们普通股的价值和 稀释他们的利益。
如果我们未能维护和增强我们的品牌, 我们扩大客户群的能力将受到损害,我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到影响。
我们相信,维护 ILearningEngines品牌的提升对于支持我们现有和未来产品的营销和销售至为重要 并扩大我们的平台和产品对现有客户的销售。我们还认为,品牌认知度的重要性 将随着我们市场竞争的加剧而增加。我们品牌的成功维护和提升在很大程度上取决于其有效性 在我们的营销努力中,我们有能力提供可靠的产品,继续以具有竞争力的价格满足客户的需求, 我们维护客户信任的能力,我们向客户展示我们的产品在改进的同时为客户提高效率的能力 他们员工的参与度和满意度,我们继续开发新功能和用例的能力,我们成功 使我们的产品和平台能力有别于竞争产品,以及我们充分获得和保护我们商标的能力 和商标名。我们的品牌推广活动可能不会提高客户知名度或增加收入,即使有,也不会 增加的收入可能无法抵消我们为打造品牌而产生的费用。
我们维护和 增强我们的品牌也可能受到我们无法控制的因素的影响。例如,媒体报道有关潜在的 自动化、人工智能和取代传统人类驱动系统的技术对应用的影响是普遍的。不利的宣传 关于自动化和人工智能可能对失业产生的影响,即使与我们的产品无关,也可能会损害我们的品牌和声誉。 这种负面宣传还可能减少对我们产品的潜在需求和市场规模,并减少我们的收入。
我们可能无法保护 我们所有与我们的品牌和我们的权利相关的注册或未注册商标或商品名称都可能受到质疑、侵犯、规避, 被宣布为通用、失效或被确定侵犯或稀释其他商标。如果我们无法在这些方面保护我们的权利 商标和商品名称,第三方可能会申请注册与我们的商标相似或相同的商标,从而阻碍 我们建立品牌认同的能力并可能导致市场混乱。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌, 我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。
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如果我们无法确保我们的平台 与其他人(包括我们的集成合作伙伴)开发的各种软件应用程序集成,我们可能会变得更少 竞争力和我们的运营结果可能会受到损害。
我们需要不断修改 并增强我们的平台,以适应硬件、软件和浏览器技术的变化。特别是,我们开发了我们的平台 能够轻松地与第三方应用程序集成,包括与我们竞争的软件提供商的应用程序 以及我们的合作伙伴,通过应用程序编程接口(“API”)的交互。一般来说,我们依赖提供商 此类软件系统的允许我们访问其API以实现这些集成。我们通常受到标准条款的约束, 此类提供商的条件,管理此类软件系统的分发、运营和费用,并且可能会发生变化 由此类供应商不时提供。如果此类软件系统的任何提供商:
● | 修改其服务条款或其他政策,包括向我们收取的费用或其他限制, 或其他应用程序开发人员; |
● | 改变我们或我们的客户访问信息的方式;或 |
● | 在我们的平台上开发或以其他方式支持自己的竞争产品。 |
第三方服务和 产品在不断发展,我们可能无法修改我们的平台以确保其与其他第三方的兼容性。 此外,我们的一些竞争对手可能会破坏我们的平台与其产品或服务的运营或兼容性, 或对我们运营平台的能力和条款施加强大的商业影响。如果我们的任何竞争对手修改 他们的产品或标准降低了我们平台的功能或给予竞争对手优惠待遇 产品或服务,无论是为了增强其竞争地位还是出于任何其他原因,我们的平台与 这些产品可能会减少,我们的业务、运营结果和财务状况都会受到损害。如果我们不被允许 或能够在未来与这些和其他第三方应用程序、我们的业务、运营结果和财务状况进行集成 会受到伤害。
另外,我们的平台 主要通过使用协议与服务器和软件应用程序进行互操作,其中许多协议都是创建和维护的 由第三方提供。因此,我们依赖于我们的平台与此类第三方服务以及支持云的服务的互操作性 硬件、软件、网络、浏览器、数据库技术、外部开源和我们无法控制的协议。损失 互操作性,无论是由于第三方的操作还是其他原因,以及任何降低功能的技术更改 使用我们的平台或对竞争对手的服务给予优惠待遇,可能会对我们平台的采用和使用产生不利影响。另外, 我们可能无法成功确保我们的平台与一系列操作系统、网络、设备、浏览器、 协议和标准。如果我们无法有效地预测和管理这些风险,或者如果客户难以访问 而使用我们的平台,我们的业务、经营结果和财务状况都可能受到损害。
如果我们不能保持我们的企业文化 随着我们的成长,我们的成功以及我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
我们的成功得到支持 并在我们组建的充满激情的团队的带领下取得了进步。我们相信我们的文化是我们迄今为止成功的关键因素, 我们开发的技术的关键性质促进了我们员工的更大目标感和成就感。正如我们 继续雇用更多员工以跟上我们的增长步伐,我们可能会更难找到具有这些特征的员工 价值观或将其灌输给我们的新员工。任何未能保护我们文化的行为都可能会对我们保留和保留的能力产生负面影响 招聘人员,这对于我们的增长以及我们有效专注和追求企业目标的能力至关重要。正如我们 发展和发展我们的企业基础设施,我们可能会发现很难维持我们文化的这些重要方面。如果我们失败 为了维护我们的公司文化,我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
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我们的增长战略部分依赖于 增值战略投资。收购、战略投资、合作伙伴关系或联盟可能很难识别、提出 整合挑战,转移管理层的注意力,扰乱我们的业务,稀释股东价值,并对我们的业务产生不利影响, 财务状况和运营结果。
我们过去有过,可能 未来寻求收购或投资于我们相信的业务、合资企业、产品和平台能力或技术 可以补充或扩展我们的服务和平台能力,增强我们的技术能力,或以其他方式提供增长机会。 任何此类收购或投资都可能转移管理层的注意力,并导致我们在识别、调查、 以及寻求合适的机会,无论交易是否完成,并可能导致无法预见的经营困难 和支出。特别是,我们可能会遇到吸收或整合业务、技术、产品和 任何被收购公司的平台能力、人员或运营,特别是如果被收购公司的关键人员选择 不为我们工作,他们的软件不容易适应我们的平台,或者我们很难留住任何 由于所有权、管理层或其他方面的变化而获得的业务。此外,这些交易还可能扰乱我们的业务, 转移我们的资源,并需要大量的管理层关注,否则我们就可以用来发展我们现有的业务。 我们能够完成的任何此类交易可能不会产生任何我们预期的协同效应或其他好处,即 可能导致巨额减值费用。此外,我们可能无法找到和确定所需的收购 目标或商业机会,或成功地与任何特定的战略合作伙伴达成协议。这些交易 也可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生,这可能对我们的运营业绩产生不利影响。 此外,如果此类交易产生的业务未能达到我们的预期,我们的业务、财务状况和 经营结果可能会受到不利影响,或者我们可能面临未知的风险或责任。
我们的业务、财务状况、业绩 自然灾害、军事行动、恐怖袭击的发生可能会严重阻碍运营或现金流 或其他灾难性事件。
我们的业务运营可能 容易因火灾、洪水、异常天气状况、电力损失、电信故障、军事行动、 恐怖袭击和其他超出我们控制范围的事件。龙卷风、飓风、洪水和地震等自然灾害可能 损坏我们客户或其供应商或零售商或其其他运营的设施,这可能会导致减少 为我们的客户带来收入,从而减少了我们平台和产品的支出。此外,我们收入的很大一部分来自 通过在印度和阿拉伯联合酋长国开展业务的渠道合作伙伴衍生。火灾、洪水、异常天气 条件、停电、电信故障、军事行动、恐怖袭击以及其他超出我们控制范围的事件 影响我们运营这些办事处的能力,可能会对我们的整体业务运营产生重大影响。
以至于此类事件 扰乱我们的业务或我们当前或潜在客户的业务,或对我们的声誉产生不利影响,此类事件可能会产生不利影响 影响我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。
未来针对我们的任何诉讼都可能是 防御成本高昂且耗时。
我们现在和未来可能 在正常业务过程中出现的法律诉讼和索赔,例如我们的客户提出的索赔 与我们现任或前任员工提出的商业纠纷或就业索赔有关。诉讼可能会导致大量 成本并可能转移管理层的注意力和资源,这可能会严重损害我们的业务、财务状况和业绩 的运营。保险可能不涵盖此类索赔,可能不提供足够的付款来支付解决一项或多项索赔的所有费用 此类索赔,并且可能无法继续以我们可以接受的条款提供。针对我们提出的未保险或保险不足的索赔 可能导致意外成本,可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
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各种协议中的赔偿条款 我们是其中一方,可能会让我们对潜在损失承担重大责任,包括知识产权引起的损失 或数据保护声明。
我们与客户的协议 和其他第三方可能包括赔偿条款,根据这些条款,我们同意赔偿他们的损失或以其他方式对他们承担责任。 因侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的索赔而遭受或招致的违反 数据保护义务、我方对财产或人员造成的损害、或与我方软件有关或因我方软件而产生的其他责任; 服务或平台、我们在此类协议下的行为或不作为,或其他合同义务。其中一些赔偿协议 规定在适用协议终止或期满后不受限制的责任和某些赔偿条款。大额赔偿 付款可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。尽管我们试图通过合同限制我们的责任 关于这种赔偿义务,我们并不总是成功的,仍然可能招致与之相关的重大责任,以及 由于任何此类索赔,我们可能会被要求停止使用我们平台或产品的某些功能。任何与客户的纠纷 或其他第三方可能会对我们与该客户或其他第三方的关系产生不利影响 一方和其他现有或潜在客户,减少对我们产品和服务的需求,并对我们的业务、财务和 条件和操作结果。此外,虽然我们承保一般责任和网络安全保险,但我们的保险可能 不足以补偿我们可能施加的所有责任,或以其他方式保护我们免受责任或损害 对于声称客户数据泄露的索赔,任何此类保险可能不会继续以可接受的条款或在 全。
我们的未偿债务可能会产生不利影响 影响我们的财务状况以及我们运营业务和追求业务战略的能力,我们可能无法产生 有足够的现金流来履行我们的债务偿还义务。
截至2024年8月12日,我们的本金金额为6000万美元 循环贷款协议项下的未偿贷款。请参阅本报告标题为“管理层讨论和分析”的部分 财务状况和经营业绩-流动性和资本资源-东西方银行融资”了解更多 信息.此外,根据我们的循环贷款协议的某些限制,我们可能会产生额外债务。
我们的债务可能有重要的 对您造成的后果,包括以下内容:
● | 我们可能很难履行我们的义务,包括未偿债务的偿债要求 债务,导致此类债务可能违约和加速; |
● | 我们有能力获得额外的流动资金、资本支出、债务偿还要求 或其他一般企业目的可能受到损害; |
● | 运营产生的一部分现金流可能专门用于支付我们的本金和利息 债务,因此降低了我们使用现金流为运营、资本支出、未来商业机会提供资金的能力, 收购和其他一般企业目的; |
● | 我们越来越容易受到经济低迷和不利行业状况的影响; |
● | 我们能够灵活地计划或应对业务或行业中的变化; |
● | 相比之下,我们利用商业机会和应对竞争压力的能力 对于我们的竞争对手来说,可能会因我们的债务水平而受到损害;和 |
● | 我们借入额外资金或为债务再融资的能力可能有限。 |
我们施加的限制 未偿债务可能会限制我们运营业务、执行增长战略以及为未来运营提供资金的能力 或资金需求或从事其他商业活动。
这些契约限制 除其他外,我们的能力包括:
● | 招致额外的债务; |
● | 授予资产留置权; |
● | 出售或处置资产; |
● | 与其他公司合并、收购或者进行其他投资; |
● | 清算或解散自己;从事非相关行业的业务;或 |
● | 支付股息或进行其他分配 |
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任何违反 循环贷款协议中未在适用补救期内以其他方式豁免或补救的契约将导致事件 违约,这可能会引发我们的债务加速,并可能导致我们的其他债务加速或违约 未来可能发生的情况,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。在 如果循环贷款协议下发生此类违约事件,适用贷款人可以选择终止其承诺 并宣布所有未偿贷款,以及应计和未付利息以及任何费用和其他义务均已到期并应支付, 和/或行使管辖我们循环贷款协议或任何适用法律的贷款文件下的权利和补救措施。我们的义务 根据循环贷款协议,由公司iLearningEngines Holdings,Inc.的绝大部分资产担保。和 in2 vate,LLC
如果我们无法偿还 或在这些贷款到期时以其他方式再融资,适用的贷方可以使用授予他们的抵押品来担保这些贷款 债务,这可能迫使我们破产或清算。如果适用的贷方加速偿还我们的 贷款,我们和我们的子公司可能没有足够的资产来偿还此类债务。循环下应付金额的任何加速 贷款协议或适用贷方行使其权利和补救措施可能会对我们产生重大不利影响 业务
这些限制可能会影响 我们根据我们的战略发展的能力。
此外,条款 我们未来可能承担的任何债务都可能有进一步的额外限制性契约。我们可能无法遵守 未来这些契约,在这种情况下,我们无法向您保证我们将能够获得贷方的豁免或修改 契约。
不利的媒体报道可能实质上 对我们的业务、品牌形象或声誉产生不利影响。
负面宣传或 有关我们的媒体报道、我们的隐私实践、我们的社交媒体活动、数据安全泄露或入侵、产品更改、 产品或服务质量或功能、诉讼或监管活动,或与我们的合作伙伴、我们的用户、我们的员工的行为有关 或我们行业中的其他公司,可能会对我们的品牌形象或声誉造成实质性的不利影响,无论这些信息的真实性如何 宣传或媒体报道。如果我们不能保护我们的品牌形象或声誉,我们可能会对规模产生实质性的不利影响, 我们的用户群的人口统计、参与度和忠诚度,导致收入减少,我们平台的安装数量减少(或增加 我们平台的安装),或者用户增长速度较慢。对我们品牌或声誉的损害也可能对我们的意愿产生不利影响 教育机构和企业合作伙伴使用我们的产品和平台,这反过来可能会减缓或减少 我们的收入。此外,如果证券分析师或投资者认为任何媒体对我们的报道是负面的,我们普通股的价格 库存可能会受到实质性的不利影响。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和 手术的结果。
我们依赖客户的数据集。 如果我们无法获取或利用此类数据集,或者法规限制我们这样做,我们的业务、财务状况和 运营结果可能会受到不利影响。
我们的平台目前依赖于渠道合作伙伴的数据集 和客户以及我们专有的人工智能、数据和机器学习算法来优化我们的自动化产品。比如我们 迄今为止,已投资超过1.6亿美元购买专有数据集来训练我们的模型,我们计划继续购买 未来的战略数据集。我们的渠道合作伙伴和客户可能会对我们使用此类数据施加限制,提高价格 他们向我们收取此数据费用,拒绝完全将数据许可给我们或将数据许可给我们的竞争对手。如果我们无法 使用来自我们任何渠道合作伙伴和客户的数据,我们的业务、财务状况和运营结果可能会 受到重大不利影响。
我们目前的业务是国际化的 在范围上,我们计划进一步扩张地理范围,从而带来各种运营挑战。
我们目前在国际上运营, 我们增长战略的一个组成部分涉及进一步扩大我们的国际业务和客户群。以外的客户 截至2023年、2022年和2021年12月31日,美国收入分别占我们收入的57%、66%和81%。超出 美国,我们在国际上设有业务存在,包括印度和阿拉伯联合酋长国。我们 继续适应和制定战略以进一步应对国际市场,但不能保证这些努力会 达到预期的效果。例如,我们预计我们需要与新合作伙伴建立关系才能扩张 进入某些国家,如果我们未能识别、建立和维护此类关系,我们可能无法执行扩张 布局
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截至2024年6月30日,我们拥有 全球101名全职员工和427名合同员工,既可以由我们的渠道合作伙伴提供,也可以直接签约 使用iLearningEngines。虽然我们的总部位于马里兰州的贝塞斯达,但我们的员工目前是远程优先。这使我们能够找到 无论身在何处,都有合适的人才为我们的用户服务。在美国,我们的员工集中在阿拉斯加、康涅狄格州、 伊利诺伊州、马里兰州、俄克拉何马州、德克萨斯州和弗吉尼亚州,这使我们的员工能够同时进行面对面和远程工作。这种做法将继续下去 在我们的招聘工作中成为一项资产,特别是在其他公司开始要求员工返回办公室或接受裁员的情况下 在工资方面。我们的非美国员工分布在澳大利亚、印度、英国和阿拉伯联合酋长国。我们希望我们的 在可预见的未来,国际活动将继续增长,因为我们将继续在现有和新的国际 这将需要管理层投入大量精力和财政资源。
我们当前和未来的国际 业务和运营涉及多种风险,包括:
● | 国际企业对我们的平台和产品的供应和采用速度慢于预期; |
● | 特定国家或者地区的政治、监管或者经济条件的变化; |
● | 需要针对特定国家调整我们的产品并使其本地化; |
● | 催收应收账款难度加大,付款周期较长; |
● | 贸易关系、法规或法律的潜在变化; |
● | 法律、监管要求或税法的意外变化; |
● | 与隐私和数据安全以及未经授权的使用或访问有关的更严格的法规 商业和个人信息,尤其是在欧洲; |
● | 不同且可能更繁重的劳动法规,特别是在欧洲,那里的劳动法通常 与美国相比,对员工更有利,包括这些地点的每小时工资和加班规定; |
● | 有效管理固有的挑战以及与数量增加相关的成本增加 地理距离很远的员工,包括实施适当的系统、政策、福利和合规性的需要 每个司法管辖区特定的计划; |
● | 在具有多元化文化、语言、习俗、法律制度的新市场中管理企业遇到困难, 替代性争议制度和监管制度; |
● | 与国际相关的旅行、房地产、基础设施和法律合规成本增加 运营; |
● | 货币汇率波动及其对我们的收支和成本的影响 以及如果我们选择在未来进行对冲交易的风险; |
● | 我们将在一个国家的业务收益再投资以满足资本需求的能力受到限制 我们在其他国家/地区的业务; |
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● | 有利于当地竞争对手的法律和商业惯例,或有利于当地供应商的一般市场偏好; |
● | 知识产权保护有限或不足或难以获得、维护、保护、 或执行我们的知识产权,包括我们的商标和专利; |
● | 政治不稳定或恐怖活动; |
● | 爆发传染病,可能导致我们或我们的第三方提供商和/或客户 暂时暂停我们或他们各自在受影响城市或国家的业务; |
● | 根据反腐败和反洗钱法(包括《反海外腐败法》)承担责任 行为法(“FCPA”)、美国贿赂法、英国贿赂法以及其他国家的类似法律和法规 司法管辖区; |
● | 可能与外国司法管辖区的反竞争法相冲突或更具限制性 比类似的美国反竞争法;和 |
● | 国内外税法的不利变化以及外汇管制的负担可能 使得收入和现金难以汇回国内。 |
如果我们投入大量资金 我们的业务有时间和资源进一步扩大我们的国际业务,但无法成功、及时地这样做 并且运营结果将会受到影响。
筹集额外资本可能会造成稀释 对我们的股东或限制我们的运营。
在此之前,如果有的话, 由于我们可以从平台的商业化中产生可观的净收入,我们将需要大量额外融资, 开发我们的平台并实施我们的运营计划。就我们通过出售股权或可转换债券筹集额外资本而言 债务证券,您的所有权权益将被稀释,这些证券的条款可能包括清算或其他优惠 这可能会对您作为普通股东的权利产生不利影响。债务融资和优先股权融资(如果有的话)可能涉及 包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约的协议,例如承担额外债务、 资本支出或宣布股息。
如果我们筹集额外资金 通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排,我们可能需要 放弃对我们平台的宝贵权利或以可能对我们不利或可能低于 此类权利的全部潜在价值。如果我们无法通过股权或债务融资或其他安排筹集额外资金 在需要时与第三方合作,我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化 努力或授予第三方开发和营销我们宁愿自己开发和营销的平台的权利。
与数据隐私和网络安全相关的风险
我们受到严格且不断变化的约束 与数据隐私和安全相关的义务。我们实际或认为未能遵守此类义务可能会导致监管 调查或行动;诉讼;罚款和处罚;我们的业务运营中断;声誉损害;收入损失 或利润;客户或销售损失;以及其他不利的业务后果。
的正常过程中 业务,我们收集、接收、访问、生成、转移、存储、披露、共享、提供访问、保护、安全、处置、使用、 并以其他方式处理一般个人数据。我们的数据处理活动可能会让我们承担众多数据隐私和安全义务, 例如各种法律、准则、法规、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同等 管理我们和代表我们处理个人数据的义务。
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在美国,联邦,州, 地方政府制定了许多数据隐私和安全法律,包括数据泄露通知法、个人数据隐私 法律、消费者保护法(如《联邦贸易委员会法》第5条)和其他类似法律(如窃听 法律)。加州消费者隐私法案(CCPA)适用于消费者、商业代表、 和员工,并要求企业在隐私通知和尊重加州居民的请求中提供具体披露 行使某些隐私权。CCPA规定,每次违规最高可处以7500美元的民事罚款,并允许受影响的私人诉讼当事人 通过某些数据泄露来追回重大的法定损害赔偿。此外,加州隐私权法案于2020年生效,该法案 于2023年1月1日生效,将CCPA的要求扩大到适用于商业代表的个人信息 并成立了一个新的监管机构来实施和执行这项法律。
其他州,例如弗吉尼亚州, 科罗拉多州、犹他州和康涅狄格州也通过了全面的隐私法,其他几个州也在考虑类似的法律, 以及联邦和地方层面。这些事态发展可能会使合规工作进一步复杂化,并可能增加法律风险 以及我们和我们所依赖的第三方的合规成本。
其他法规 根据1996年联邦健康保险便携性和问责法案颁布,并经《健康信息》修订 《经济和临床健康技术法案》(统称为HIPAA)制定了隐私和安全标准,限制使用和 披露个人可识别的健康信息或受保护的健康信息,并要求实施行政、 物理和技术保障措施,以保护受保护的健康信息的隐私,并确保机密性、完整性、 以及电子受保护的健康信息的可用性。确定受保护的健康信息是否已合规处理 具有适用的隐私标准,我们的合同义务可能很复杂,并且可能会受到解释的变化。这些 义务可能适用于我们现在或未来的部分或所有业务活动。
如果我们不能适当地 保护受保护的健康信息的隐私和安全,我们可能被发现违反了我们的合同,包括HIPAA-Required 商业伙伴协议。此外,如果我们未能遵守适用的隐私法,包括适用的HIPAA隐私和安全 如果按照标准,我们可能面临民事和刑事处罚。美国卫生与公众服务部的执法活动可以 这会造成财务责任和声誉损害,对这种执法活动的反应可能会消耗大量的内部资源。 此外,州总检察长被授权提起民事诉讼,寻求禁令或损害赔偿,以回应违规行为。 这威胁到了该州居民的隐私。我们不能确定这些法规将如何解释、执行或应用于我们的 行动。除了与执法活动相关的风险和潜在的合同责任外,我们正在进行的努力 遵守联邦和州一级不断变化的法律和法规可能代价高昂,并需要不断修改我们的政策, 程序和系统。
在美国之外,越来越 许多法律、法规和行业标准适用于数据隐私和安全。欧盟一般数据保护法规(“GDPR”) 和英国GDPR对处理个人数据提出了严格的要求。根据GDPR,政府监管机构可能会实施临时 或明确禁止数据处理,并处以最高2000万欧元或全球年收入4%的罚款,以金额较大者为准; 或各类数据主体或消费者保护组织提起的与个人数据处理相关的私人诉讼 经法律授权代表他们的利益。我们还瞄准亚洲客户,在印度和澳大利亚设有业务,并受到 亚洲新兴的数据隐私制度。此外,隐私倡导者和行业团体已经提出并可能提出标准 我们有法律或合同义务遵守这些规定。
某些司法管辖区 制定了数据本地化法律和跨境个人数据转移法律,这可能会增加转移的难度 跨司法管辖区的信息(例如,传输或接收源自欧盟或其他国家的个人数据 司法管辖区)。为跨境个人数据转移提供便利的现有机制可能会改变或被废止。例如, 在没有适当保障措施或其他情况的情况下,欧盟GDPR一般限制向各国转让个人数据 在欧洲经济区之外,欧盟委员会不认为提供足够水平的数据隐私和安全,例如 美国和欧盟委员会发布了一套标准合同条款(SCC),旨在成为 促进个人资料从欧洲经济区转移至这些司法管辖区的有效机制。此外,欧盟和美国的贸易数据 2023年7月生效的隐私框架(以下简称数据隐私框架)允许相关数据的转移 总部设在美国的组织自行认证合规并参与数据隐私框架是有效的转移机制。 目前,数据私隐框架下的证书或证书是将个人数据转移到 欧洲经济区,但对于它们是否仍将是有效的机制存在一些不确定性,因为它们受到法律的制约 挑战,而且不能保证我们能够满足或依赖这些措施来合法地将个人数据转移到 美国。此外,SCC施加了额外的合规负担,例如进行转移影响评估以 确定是否需要额外的安全措施来保护有问题的个人数据。一些欧洲监管机构已经 因涉嫌违反GDPR的规定,下令某些公司暂停或永久停止将某些资金转移出欧洲 跨境数据传输限制。
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如果我们不能实施 向英国等国家跨境数据传输的有效合规机制我们可能面临更多的监管风险 针对处理或传输来自英国的个人数据的行动、巨额罚款和禁令或其他外国司法管辖区。 无法将个人数据导入美国可能会对我们的业务运营产生重大负面影响,包括 通过或要求限制我们与受此类跨境数据传输或本地化法律约束的各方合作的能力 我们将以高昂的代价增强我们在外国司法管辖区的个人数据处理能力和基础设施。
儿童的隐私 在线收集的个人数据在美国和国际上也受到越来越多的审查。例如, 英国的年龄适龄设计代码,或AADC,和即将出台的在线安全法案,重点是在线安全和保护 保护儿童的网上隐私。在美国,我们可能有联邦层面上的义务,根据儿童在线隐私 保护法,或COPPA。COPPA适用于针对美国儿童的商业网站和在线服务的经营者或联合经营者 13岁以下,在实际知道的情况下,从儿童和普通观众网站运营商那里收集个人信息 他们正在收集美国13岁以下儿童的信息。我们的平台针对的是普通受众,以及任何信息 我们可能从第三方商业伙伴那里收集的关于13岁以下的任何数据对象的信息将不会被识别。可能会有 然而,在这种情况下,尽管取消了身份识别,但我们可能被指控从儿童或 我们是COPPA下的合作伙伴。
我们的义务与以下方面有关 数据隐私和安全正以越来越严格的方式迅速变化,这给有效的未来带来了一些不确定性 法律框架。人工智能和机器学习系统的使用和开发也是制定法律、规则和法规的一个领域。我们的 员工和人员可以使用生成性AI技术来执行他们的工作,以及在 生成性人工智能技术受到各种隐私法和其他隐私义务的约束。此外,这些义务可能会受到 适用于不同的适用和解释,这在不同法域之间可能是不一致或冲突的。准备和遵守 履行这些义务需要大量资源,并可能需要对我们的信息技术、系统和实践进行更改 以及代表我们处理个人数据的任何第三方的信息。此外,这些义务可能要求我们改变我们的 商业模式。我们使用这项技术可能会导致额外的合规成本、监管调查和行动以及消费者 打官司。如果我们不能使用生成性人工智能,它可能会降低我们的业务效率,并导致竞争劣势。我们 使用人工智能/机器学习来帮助我们做出某些决定,这受到某些隐私法的监管。由于不准确或缺陷 在人工智能/机器学习的输入、输出或逻辑中,模型可能是有偏见的,并可能导致我们做出可能 对某些人(或某些类别的人)产生偏见,并对他们的权利、就业和获得某些定价的能力产生不利影响, 产品、服务或利益。
我们的商业模式实质上 取决于我们处理用户参与数据的能力,因此我们特别容易面临与快速变化相关的风险 法律景观。例如,我们可能面临更高的监管审查风险,监管框架的任何变化都可能需要 我们将从根本上改变我们的商业模式。此外,尽管我们努力,我们的人员或我们所依赖的第三方可能会失败 遵守此类义务,这可能会对我们的业务运营和合规状况产生负面影响。例如,任何失败 由第三方处理器遵守适用的法律、法规或合同义务(包括由于数据泄露 或类似事件)可能会导致不利影响,包括无法或中断我们运营业务的能力, 政府实体或其他人针对我们的诉讼。
如果我们失败了,或者被察觉到 如果未能解决或遵守数据隐私和安全义务,我们可能面临重大后果。这些后果 可包括但不限于政府执法行动(例如,调查、罚款、处罚、审计、检查和 类似);诉讼(包括与阶级有关的索赔);额外的报告要求和/或监督;禁止处理个人 数据;命令销毁或不使用个人数据;以及监禁公司官员。这些事件中的任何一件都可能对 对我们的声誉、业务或财务状况的影响,包括但不限于:客户流失;中断或停工 在我们的业务运营中(包括训练我们的算法所需的数据收集中断或停止);无法处理 个人数据或在某些司法管辖区运营;开发我们的产品或将其商业化的能力有限;花费时间和 为任何索赔或调查辩护的资源;负面宣传;或修改或重组我们的业务。
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几个司法管辖区 全球,包括欧洲和美国的某些州,已经提出或颁布了管理人工智能/机器学习的法律。例如,欧洲 监管机构已经提出了一项严格的人工智能监管,我们预计其他司法管辖区也将采用类似的法律。此外,某些隐私 法律将权利扩展到消费者(例如删除某些个人数据的权利),并规范自动决策,这可能 与我们对人工智能/机器学习的使用不兼容。这些义务可能会使我们更难使用人工智能/机器来开展业务 学习,导致监管罚款或处罚,要求我们改变我们的业务做法,重新培训我们的人工智能/机器学习,或阻止 或者限制我们对人工智能/机器学习的使用。例如,联邦贸易委员会要求其他公司交出(或交出)有价值的见解 或通过使用人工智能/机器学习产生的培训,他们声称该公司侵犯了隐私和消费者保护 法律。如果我们不能使用人工智能/机器学习,或者使用受到限制,我们的业务效率可能会降低,或者我们可能处于竞争状态 劣势。
此外,我们坚持 有关我们处理个人数据的隐私政策和其他文档。尽管我们努力遵守我们的隐私政策 和其他数据保护义务,我们有时可能没有做到这一点,或者可能被认为没有做到这一点。此外,尽管我们的 如果我们的员工、承包商、服务提供商或供应商不遵守,我们可能无法成功地实现合规 我们的政策和文件。如果这些失败被发现,我们可能会受到外国、联邦、州和地方的潜在行动 对我们的实际做法具有欺骗性、不公平或误导性。声称我们侵犯了个人隐私权 或未能遵守隐私政策和其他数据保护义务,即使我们不承担责任,也可能代价高昂 辩护耗费时间,并可能导致负面宣传,从而损害我们的业务。我们还受到合同义务的约束。 与数据隐私和安全相关(包括与行业标准相关),而我们遵守此类义务的努力可能不会 一定要成功。例如,某些隐私法,如GDPR和CCPA,要求我们的客户强制实施特定的合同 对他们的服务提供商的限制。此外,我们的一些客户合同要求我们在本地托管个人数据。
我们将来可能会收到 来自数据保护机构的询问或接受数据保护机构的调查,除其他外,包括我们的隐私、数据保护, 和信息安全实践。任何此类调查都可能影响我们的品牌声誉,使我们面临金钱补救措施和成本, 中断或要求我们改变业务实践,转移资源和管理层的注意力对我们业务或主题的注意力 我们寻求对我们业务产生不利影响的其他补救措施。
如果我们的信息技术系统或 数据或我们所依赖的第三方的数据正在或曾经受到损害,我们可能会因此而遭受不利后果 妥协,包括但不限于监管调查或行动;诉讼;罚款和处罚;扰乱我们的业务 运营;声誉损害;收入或利润损失;客户或销售损失;以及其他不利后果。
在通常的过程中 对于我们的业务,我们可能会处理专有、机密和敏感数据,包括个人数据、知识产权和贸易 秘密。我们可能依赖第三方服务提供商、子处理器和技术来运行关键业务系统来处理 各种环境中的敏感信息,包括但不限于基于云的基础设施的第三方提供商、加密 以及身份验证技术、员工电子邮件、内容向客户交付等功能。我们监控这第三方的能力 各方的信息安全实践有限,这些第三方可能没有足够的信息安全措施 就位了。我们可能与第三方共享或从第三方接收敏感信息。如果我们的任何第三方服务提供商遇到 如果发生安全事件或其他中断,我们可能会经历不良后果。而我们可能有权获得损害赔偿,如果我们的第三方 服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务,任何赔偿可能不足以弥补我们的损害, 否则,我们可能无法追回这笔赔偿金。
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基于互联网的恶意网络攻击 网上和线下诈骗活动猖獗,而且还在继续增加。这些威胁来自各种来源,包括 传统计算机黑客、威胁行为者、黑客活动家、有组织犯罪威胁行为者、人员(如 例如员工盗窃或滥用),以及复杂的民族国家和民族国家支持行为者。我们和我们依赖的第三方 RELY可能会受到各种不断演变的威胁,包括但不限于社会工程攻击(包括通过网络钓鱼 攻击)、恶意代码(如病毒和蠕虫)、恶意软件(包括高级持续威胁入侵的结果)、拒绝服务 攻击、凭据填充、凭据获取、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件 错误、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、电信 失败,以及其他类似的威胁。一些行为者现在参与并预计将继续参与网络攻击,包括在没有 出于地缘政治原因,并结合军事冲突和防御活动,限制民族国家行为者。在时间段内 由于战争和其他重大冲突,我们、我们所依赖的第三方服务提供商以及我们的客户可能容易受到 这些攻击的风险,包括报复性网络攻击,可能会严重扰乱我们的系统和运营、供应链以及 生产、销售和分销我们的产品和服务的能力。
勒索软件攻击已成为 日益普遍和严重,可能导致我们的运营严重中断、数据和收入损失、声誉损害, 以及资金的转移。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响,但我们可能不愿意或无法 例如,由于禁止此类付款的适用法律或法规而支付此类付款。同样,供应链攻击也 频率和严重程度增加,我们无法保证我们供应链中的第三方和基础设施或我们的第三方 合作伙伴的供应链尚未受到损害,或者不包含可能导致 我们的信息技术系统(包括我们的产品/服务)或第三方信息技术遭到破坏或中断 支持我们和我们的服务的系统。
我们的平台嵌入式 融入客户基础设施上的系统和工作流程,并依赖客户或渠道合作伙伴的云安全管理, 直接使用云提供商服务和第三方工具,因此,如果我们的解决方案受到损害,客户端或渠道 伴侣可能会同时受到影响。
潜在的责任和 我们可能因如此大规模的事件而遭受的相关后果可能是灾难性的,并导致无法弥补的损害。 远程工作变得越来越普遍,并增加了我们的信息技术系统和数据的风险,因为我们的员工越来越多地使用 办公场所或网络之外的网络连接、计算机和设备,包括在家中、在途中和在公共场合工作 地点。未来的商业交易(如收购或整合)可能会使我们面临更多的网络安全风险和漏洞, 因为我们的系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。 此外,我们可能会发现在对这种被收购或整合的实体进行尽职调查时没有发现的安全问题,而且它 可能很难将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。之前确定的任何一个 或类似威胁可能导致安全事件或其他中断,这可能导致未经授权、非法或意外 获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感信息。一种安全 事件或其他中断可能会破坏我们(以及我们所依赖的第三方)提供我们平台的能力。
虽然我们已经实施了 安全措施旨在防止安全事件,但无法保证这些措施有效。而 我们采取措施检测和修复漏洞,但未来我们可能无法检测信息技术中的漏洞 系统,因为此类威胁和技术经常变化,本质上通常很复杂,并且可能直到之后才会被检测到 发生了安全事件。尽管我们努力识别和修复信息技术中的漏洞(如果有的话) 系统(包括我们的产品),我们的努力可能不会成功。这些漏洞可能会对我们的业务构成重大风险。此外, 我们在制定和部署旨在解决任何此类已识别漏洞的补救措施时可能会遇到延误。
适用的数据隐私和 安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益攸关方。这样的披露代价高昂,而这些披露 否则,不遵守这些要求可能会导致不良后果。如果我们(或我们依赖的第三方)经历 如果发生了安全事件或被认为经历了安全事件,我们可能会经历不良后果。这些后果 可包括:政府执法行动(例如,调查、罚款、处罚、审计和检查);补充报告 要求和/或监督;对处理敏感信息(包括个人数据)的限制;诉讼(包括 索赔);赔偿义务;负面宣传;名誉损害;货币资金转移;业务中断 (包括数据的可用性);财务损失;以及其他类似的损害。安全事件和随之而来的后果可能会导致客户 停止使用我们的平台和产品,阻止新客户使用我们的平台和产品,并对我们的 发展和运营我们的业务。安全漏洞可能会导致我们违反客户合同。我们的合同可能不包含限制 即使他们这样做了,也不能保证我们合同中的责任限制足以保护 与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。
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安全漏洞可能会导致 我们的客户或其他相关利益相关者声称我们未能遵守此类法律或合同义务。作为 因此,我们可能会受到法律诉讼,或者我们的客户可能会终止与我们的关系。无法保证 我们合同中的责任限制或免责声明将是可执行的或充分的,或者以其他方式保护我们免受责任 或损害赔偿,在某些情况下,我们的客户协议并不限制我们与数据泄露有关的补救成本或责任。
因以下原因引发的诉讼 安全漏洞可能会对我们的业务产生不利影响。未经授权访问我们的平台、系统、网络或物理设施,或 我们供应商的利益可能会导致与我们的客户或其他相关利益相关者的诉讼。这些程序可能迫使我们 将钱花在防御或和解上,转移管理层的时间和注意力,增加我们的业务成本,或者不利的 影响我们的声誉。我们可能被要求从根本上改变我们的业务活动和实践或修改我们的产品和/或 平台应对此类诉讼的能力,这可能会对我们的业务产生不利影响。如果安全漏洞 发生并且个人信息的机密性、完整性或可用性被破坏,我们可能会承担重大责任 或者我们的平台、系统或网络可能被认为不太理想,这可能会对我们的业务产生负面影响并损害我们的声誉。
我们可能没有足够的 安全事件或违规行为的保险范围。成功对我们提出一项或多项超过我们的巨额索赔 可用的保险范围或导致我们的保险单发生变化(包括保费增加或征收大额免赔额 或共同保险要求)可能会对我们的业务产生不利影响。此外,我们无法确定我们现有的保险 错误和遗漏的保险和保险将继续以可接受的条款提供,或者我们的保险公司不会拒绝承保 至于未来的任何索赔。
与监管合规相关的风险 政府事务
我们受到反腐败、反贿赂、 反洗钱和类似法律以及不遵守此类法律可能会使我们承担刑事或民事责任并损害我们的业务, 财务状况和运营结果。
我们受《反海外腐败法》、美国和美国国内行贿法的约束 英国《反贿赂法》以及我们开展活动所在国家的其他反腐败和反洗钱法律。由于 考虑到我们业务的国际范围,我们必须在我们开展业务的每个司法管辖区遵守这些法律。此外,许多反贿赂 反腐败法,包括《反腐败法》,都有长臂法规,可以扩大这些法律在我们行动中的适用性 全世界。因此,我们必须产生巨大的业务成本,以支持我们持续遵守反贿赂和反腐败 在我们业务的所有层面上都有法律。如果我们不遵守这些法律,我们可能会受到重罚。反腐倡廉 近几年来,反贿赂法律一直在积极执行,被广泛解读为普遍禁止公司, 其员工及其第三方中介直接或间接授权、提供或提供不当付款 或向公共或私营部门的受助人提供福利。随着我们增加国际销售、业务和对公众的销售 我们可能会与商业伙伴和第三方中介机构接洽,以营销我们的产品,并获得必要的许可、许可证、 以及其他监管部门的批准。此外,我们或我们的第三方中间人可能与官员有直接或间接的互动 以及政府机构、国有或附属单位的工作人员。我们可能被追究腐败或其他非法活动的责任 这些第三方中介机构,我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理,即使我们没有明确授权 这样的活动。
虽然我们有政策和 为了解决此类法律的遵守问题,我们无法向您保证我们所有的员工和代理人不会采取违反行为 我们的政策和适用法律,我们可能最终对此负责。随着我们国际销售和业务的增加, 这些法律规定的风险可能会增加。
侦察、调查、 解决实际或涉嫌违反反腐败法的问题可能需要大量转移时间、资源和注意力 来自高级管理层。 举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、其他民事或 刑事处罚或禁令、暂停或禁止与某些人订立合同、名誉损害、不良媒体报道、 如果发出任何传票或展开调查,或施加政府或其他制裁,或 如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜,我们的业务、财务状况和经营结果可能 受到伤害。
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向严格监管的组织销售 面临许多挑战和风险。
我们目前向高度监管行业的客户销售产品,例如 如保险、医疗保健和教育。对这类客户的销售面临着许多挑战和风险。向这样的客户销售 可能竞争激烈、成本高昂且耗时,通常需要大量的前期时间和费用,但不能保证 这些努力将带来销售。这些现有的和潜在的客户也可能被要求遵守严格的规定 关于购买和实施我们的平台和产品或有关第三方供应商的特定法规, 不同的客户可能会有不同的解释。此外,监管机构可能会对第三方供应商提出要求 通常,或特别是我们,我们可能无法或可能无法选择见面。此外,这些高度监管的客户 行业通常有权对我们的系统、产品和实践进行审计。在一个或多个客户确定 如果我们的业务在某些方面不符合监管要求,我们继续或扩大业务的能力可能会受到限制。 此外,如果我们的平台和产品不符合新的或现有法规的标准,我们可能会违反合同 允许他们终止与这些客户的协议。
这些客户还可以 受到快速发展的监管框架的约束,这可能会影响他们使用我们平台和产品的能力。此外,变化 影响此类客户的基本法定和监管条件可能会损害我们高效提供服务的能力 他们可以访问我们的平台并发展或维护我们的客户群。如果我们无法增强我们的平台和产品以跟上步伐 随着客户要求的不断变化,或者如果新技术出现能够以更低的价格提供有竞争力的产品,更多 比我们的平台、业务、财务状况和运营结果更高效、更方便或更安全 受到不利影响。
此外,严格监管 实体可能会要求与我们的标准安排不同的合同条款,并且不如与私营部门商定的条款优惠 客户,包括优惠定价或“最惠国”条款和条件或其他合同条款 满足起来既耗时又昂贵。如果我们承诺满足特殊标准或要求但不满足,我们可能会受到 我们的客户或监管机构承担重大责任。即使我们确实满足这些特殊标准或要求,额外的 与向政府和严格监管的客户提供我们的平台相关的成本可能会损害我们的运营业绩。
此类实体可能具有法定的、 出于方便或其他原因终止与我们或我们合作伙伴的合同的合同或其他合法权利。任何此类终止 可能会对我们与其他政府客户签订合同的能力以及我们的声誉、业务、财务状况产生不利影响, 和运营结果。
我们受制于政府出口, 进口管制可能会损害我们在国际市场上的竞争能力,或者如果我们违反管制,我们将承担责任。
我们的业务活动是 受各种出口、进口以及贸易和经济制裁法律和法规的约束,包括美国出口 行政法规,由美国商务部工业和安全局以及经济 以及美国财政部外国资产管制办公室维持的贸易制裁法规,该办公室 我们统称为“贸易管制”。贸易管制可能禁止或限制某些产品的销售或供应, 包括加密项目和其他技术,以及向某些政府、个人、实体、国家和地区提供的服务,包括 那些成为全面制裁目标的人。
虽然我们已经实施了 旨在促进和实现遵守适用贸易管制的控制措施、我们的平台和产品可能已在 尽管我们采取了预防措施,但过去以及未来可能会违反此类法律。您未能遵守 适用的贸易管制可能会对我们造成声誉损害以及其他负面后果(包括政府)造成重大影响 调查和处罚。因此,我们必须承担巨额运营成本来支持我们持续遵守贸易管制 在我们业务的各个层面。
此外,各个国家 此外,美国还颁布了贸易管制,这可能会限制我们分销平台和产品的能力,或者可能会限制 我们的客户在这些国家/地区实施我们平台和产品的能力。我们的平台、产品或未来的变化 贸易管制的变化可能会导致我们的平台和产品在国际市场上的引入延迟,或者在某些情况下, 完全阻止我们的平台和产品向某些国家、政府或个人出口或进口。贸易有任何变化 控制可能会导致我们对我们的平台和产品的使用减少,或者我们出口或销售我们的平台和产品的能力下降 面向现有或潜在客户的产品。任何对我们平台或产品使用的减少或对我们出口或产品能力的限制 出售我们的平台和产品将对我们的业务、运营业绩和增长前景产生不利影响。
不断变化的地缘政治 乌克兰局势导致美国实施贸易管制,英国、欧盟、澳大利亚、日本以及 其他国家针对俄罗斯、乌克兰和白俄罗斯的官员、个人、实体、地区和行业,并进行反击 俄罗斯的制裁。此类贸易管制和相关政府当局可能颁布的任何进一步限制可以 对我们的业务产生不利影响。
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与我们的知识产权有关的风险
任何未能获取、维护、保护 或强制执行我们的知识产权和专有权利可能会损害我们保护专有技术和品牌的能力。
我们的成功有赖于 我们在获取、维护、保护和执行我们的知识产权,包括我们的专有权利方面的能力 技术、诀窍和我们的品牌。我们依赖于商标、商业秘密法、专利、版权、合同限制、 以及其他知识产权法律和保密程序,以建立和保护我们的专有权利。然而,这些步骤 我们采取的获取、维护、保护和执行我们的知识产权的措施可能是不够的。我们可能无法保护我们的 知识产权,例如,如果我们不能执行我们针对侵权或挪用的权利,或者如果我们这样做了 不会发现未经授权使用我们的知识产权。如果我们不能充分保护我们的知识产权,我们的 竞争对手可能获得我们的专有技术,或开发和商业化基本上相同的产品、服务或 技术和我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能会受到损害。
此外,为我们的 知识产权可能会带来巨大的支出。我们拥有的任何专利、商标或其他知识产权 或可能获得,可能被他人质疑或规避,或通过行政程序或诉讼程序被宣布无效或不可执行 或诉讼,无论是在美国国内还是在国外。此外,不能保证我们未来的专利申请将导致 颁发专利。即使我们将来继续寻求专利保护,我们也可能无法获得或维持专利保护 为了我们的技术。此外,任何来自未决或未来专利申请的专利,或未来授权给我们的专利,可能不会 足够广泛,以保护我们的专有技术,可能不会为我们提供竞争优势,或者可能成功 受到第三方的挑战。美国专利商标局和各种外国政府专利和商标机构 还要求在专利和商标期间遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定 申请过程中以及在专利或商标注册颁发之后。在某些情况下,不遵守规定可能会导致 放弃或者失效专利、专利申请或者商标申请,导致专利或者商标部分或者全部丧失的 在相关司法管辖区的权利。如果发生这种情况,我们的竞争对手或许能够进入市场。
此外,法律标准 有关知识产权的有效性、可执行性和保护范围的问题是不确定的。尽管我们采取了预防措施, 未经授权的第三方可能会复制我们的品牌、产品和平台功能,并使用我们 被视为专有,以创造与我们竞争的品牌和产品。可能无法获得有效的知识产权保护 对于我们来说,或在我们的产品在每个国家/地区都是商业上可行的。此外,知识产权法,包括法定的 判例法,特别是在美国,正在不断发展,法律的任何变化都可能使我们更难执行我们的 权利。如果其他人主张我们的商标和其他知识产权的权利或所有权,我们的知识产权的价值可能会缩水 知识产权,或采用与我们的商标类似的商标。我们可能无法成功解决这些类型的冲突 让我们满意。在某些情况下,如下所述,可能需要诉讼或其他行动来保护或强制执行我们的智力 财产权不受侵犯或挪用。随着我们扩大国际活动,我们接触到未经授权的复制 我们的产品和平台功能以及专有信息的使用可能会增加。此外,监管未经授权的使用 我们的技术、商业秘密和知识产权可能是困难、昂贵和耗时的,特别是在国外 法律对知识产权的保护可能不如美国的国家,以及执法机制 知识产权的保护可能薄弱或不充分。因此,尽管我们作出了努力,但我们可能无法阻止第三方。 不侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。上述任何一种情况都可能对 影响我们的业务、财务状况和经营结果。
我们可能会卷入诉讼以保护 或强制执行我们的知识产权,这可能昂贵、耗时且不成功。
等第三方 我们的竞争对手可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权,我们可能会被要求 投入大量资源来监督和保护这些权利。未来可能有必要提起诉讼来执行我们的知识产权 产权并保护我们的商业秘密。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能是 成本高昂、耗时且分散管理注意力,并可能导致我们部分知识产权的损害或损失。
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此外,我们努力执行 我们的知识产权可能会遇到抗辩、反诉和反诉,攻击其有效性和可执行性 我们的知识产权,如果这种辩护、反诉或反诉成功,我们可能会失去宝贵的知识产权。 财产权。对任何诉讼程序的不利裁决可能会使我们的知识产权面临被宣布无效的风险。 或狭义地解释,并可能使我们未来的专利、未来的专利申请和商标申请面临被无效的风险, 未发放或取消。此外,由于在知识产权方面需要大量的发现 诉讼,我们的一些机密或敏感信息有可能在发生以下情况时因披露而泄露 打官司。此外,在诉讼过程中,可能会公布听证结果、动议或其他 临时程序或事态发展,这可能对我们普通股的价格或我们的声誉产生重大不利影响。 我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用,以及任何代价高昂的诉讼或转移 我们管理层的注意力和资源,可能会推迟进一步的销售或我们产品和平台功能的实施, 损害我们产品的功能和平台能力,推迟新解决方案的推出,导致我们的替代产品质量较差 或更昂贵的技术进入我们的产品,或损害我们的声誉。上述任何一项都可能对我们的业务、财务 条件和操作结果。
如果我们无法保护机密 我们的商业秘密,我们的业务和竞争地位将会受到损害。
我们严重依赖贸易。 秘密和保密协议,以保护我们的非专利专有技术、技术和其他专有信息,并 我们的竞争地位。然而,商业秘密和技术诀窍可能很难保护。我们寻求保护这些商业秘密和 其他专有技术,部分是通过与有权获得 他们,如我们的员工、顾问和其他第三方,包括供应商和其他合作伙伴。然而,我们不能保证 我们与已经或可能已经访问我们专有信息的每一方都有足够的合同保护, 技术诀窍和商业秘密。同样,不能保证这些协议将有效地控制访问、分发 使用、误用、挪用、反向工程或泄露我们的专有信息、技术诀窍和商业秘密。此外, 这些协议可能不会阻止我们的竞争对手独立开发实质上同等或优越的技术。 我们的产品和平台能力。这些协议可能会被违反,而我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反。 例如,过去的员工曾试图挪用与我们某些产品相关的源代码。虽然我们已经采取措施 就我们所知的挪用公款而言,这种步骤最终可能不会成功,我们可能并不知道所有这些挪用行为。 上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
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我们可能会受到声称我们的员工, 顾问或顾问错误地使用或披露了其现任或前任雇主的所谓商业秘密或声称 我们认为自己的知识产权的所有权。
我们的许多员工和 顾问目前或以前受雇于我们领域的其他公司,包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。 尽管我们试图确保我们的员工和顾问不会在工作中使用他人的专有信息或专业知识 对于我们来说,我们可能会受到声称我们或这些个人使用或披露了知识产权(包括商业秘密)的影响 或任何此类个人现任或前任雇主的其他专有信息。可能需要提起诉讼来防御 这些主张。如果我们未能为任何此类索赔辩护,除了支付金钱损失外,我们还可能会失去宝贵的知识产权 权利或人员。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护,诉讼也可能会导致巨额费用,并成为 分散管理的注意力。
此外,作业 我们的员工和承包商的知识产权可能无法自动执行,或者转让协议可能会被违反, 我们可能被迫对第三方提出索赔,或为他们可能对我们提出的索赔辩护,以确定所有权 我们所认为的知识产权的信息。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和业绩产生不利影响 的运营。
我们在产品中使用开源软件, 这可能会对我们销售服务的能力产生负面影响,或使我们面临诉讼或其他诉讼。
我们使用开源软件 在我们的产品中,我们希望在未来继续将开源软件融入我们的产品中。适用的许可证很少 已被法院解释为开放源码软件,这些许可证有可能被解释为 对我们将产品商业化的能力施加意想不到的条件或限制。虽然我们采用了旨在监控 我们遵守第三方开源软件的许可,并避免使用开源软件的方式 将我们宝贵的专有源代码置于危险之中,我们不能确保我们没有在我们的 与适用许可证的条款或我们当前的政策和程序不一致的产品。如果我们失败了 为了遵守这些许可,我们可能会受到某些要求的约束,包括我们提供的产品必须包含 免费的开放源码软件,我们提供源代码,用于修改或衍生我们基于、合并、 或使用开放源码软件,并且我们根据适用的开放源码条款许可此类修改或衍生作品 许可证。这可能会导致我们损失收入,使我们的竞争对手能够以更低的开发成本创建类似的产品,并最终 导致我们失去竞争优势。此外,如果我们收到不遵守以下任何条款的索赔 我们的开源许可证,我们可能被要求公开发布我们专有源代码的某些部分,或者花费大量资金 时间和资源来重新设计我们的部分或全部软件,这可能会将资源从我们的产品开发工作中转移出来, 因此,对我们的业务产生了不利影响。此外,我们可能需要向第三方寻求许可才能继续提供服务 我们的产品用于某些用途,或停止提供与此类软件相关的产品,这可能会非常昂贵。
时不时的 有人声称挑战开源软件的所有权,这些公司将开源软件纳入其产品中, 此类开源软件的许可方不就此类索赔提供任何保证或赔偿。因此,我们和我们的客户 可能会受到声称拥有我们认为是开源软件的所有权的各方的诉讼。诉讼可能代价高昂 我们进行辩护,对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响,或要求我们投入额外的资金 研究和开发资源来改变我们的产品。
此外,我们对开源的使用 软件可能比使用其他第三方商业软件带来更大的风险,因为开源许可方通常不提供 有关侵权索赔或代码质量的支持、保证、赔偿或其他合同保护。到 我们的业务运营取决于开源软件的成功和安全运行、任何未检测到的错误或 我们使用的开源软件中的缺陷可能会阻止部署或损害我们系统的功能并损害我们的声誉。 此外,此类软件的公开可用性可能会使其他人更容易损害我们的系统。这些风险中的任何一个都可能 难以消除或管理,如果不解决,可能会对我们的业务、财务状况和业绩产生不利影响 的运营。
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如果我们无法许可使用技术的权利 在合理的条款下,我们可能无法许可对我们的业务至关重要的权利。
在未来我们可能会发现 我们为了开展业务可能需要许可的其他第三方知识产权,包括开发或商业化 新产品或新服务。但是,此类许可证可能无法以可接受的条款提供,或者根本不能提供。许可或收购第三方 知识产权是一个竞争激烈的领域,更成熟的公司可能会采取许可或收购第三方的战略 我们可能认为有吸引力或必要的知识产权。这些更成熟的公司可能具有竞争优势 由于它们的规模、资本资源以及更大的开发或商业化能力,它们对我们来说是不可能的。此外,认为 作为竞争对手的美国可能不愿意将权利转让或许可给我们。即使有这样的许可证,我们也可能被要求 根据我们产品和服务的销售额向许可方支付大量版税。这种版税是我们的成本的一个组成部分 这可能会影响我们产品和服务的利润率。如果我们无法在以下时间获得必要的许可证 可接受的条款或根本没有,它可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能会受到知识产权的约束 来自第三方的索赔,这可能会使我们承担重大责任、增加成本并阻碍我们运营业务的能力。
我们的成功部分取决于 关于我们开发和商业化我们的产品和服务的能力,而不侵犯、挪用或以其他方式违反 第三方的知识产权。然而,我们可能不知道我们的产品、服务或知识产权 侵犯、挪用或侵犯第三方知识产权。此外,科技行业的特点 由于存在大量专利、版权、商标、商业秘密以及其他知识产权和专有权。公司 该行业通常被要求针对基于侵权、挪用或其他指控的诉讼索赔进行辩护 侵犯知识产权,第三方已对我们提出此类索赔,并可能对我们提出额外索赔 未来的我们。我们预计,随着我们产品市场的增长,侵权索赔的发生率可能会增加。
诉讼很耗时 而且解决成本高昂,而且分散了管理层的时间和注意力,而我们的技术或知识产权可能不会 能够承受第三方对其使用的索赔。我们可能成为一方的任何知识产权诉讼,或因任何知识产权诉讼 我们需要提供赔偿,可能要求我们采取以下一项或多项措施:
● | 停止销售或使用包含我们知识产权的产品或服务 涉嫌侵犯、挪用或违反的; |
● | 支付大量律师费、和解金或其他费用或损害赔偿金; |
● | 获得销售或使用相关的许可证,但该许可证可能无法以合理的条款获得,甚至根本无法获得 技术;或 |
● | 重新设计涉嫌侵权的产品,以避免侵权、挪用或违规, 可能是昂贵的、耗时的或不可能的。 |
我们无法预测结果 诉讼,并且无法确保任何此类行动的结果不会对我们的业务、财务状况产生不利影响 或运营结果。即使索赔没有导致诉讼或得到对我们有利的解决,这些索赔以及时间和 解决这些问题所需的资源可能会转移我们的管理资源并损害我们的业务和经营成果。此外, 可以公开宣布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果,这可能会 对我们普通股的价格或声誉产生重大不利影响。
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与税务和会计事务有关的风险
我们的公司结构和公司间 安排导致我们受到各个司法管辖区的税法的约束,并且我们可能有义务缴纳额外的税款, 可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生重大不利影响。
我们的国际业务 我们的员工队伍迅速扩大,以支持我们在众多国际市场的业务。我们通常进行我们的国际合作 通过直接或间接全资子公司经营,我们必须或可能被要求以各种形式报告我们的应纳税所得额 根据我们在这些司法管辖区的业务运营,我们在世界各地拥有日益复杂的税法。我们的内部公司 关系和协议受到由不同司法管辖区的税务机关管理的复杂转让定价法规的约束 可能存在税法上的差异。税务机关可能不同意我们的税务立场。例如,美国国税局 税务局(“国税局”)或其他税务机关可能会质疑我们按税务管辖区进行的收入分配 根据我们的公司间安排和转让定价政策在我们的关联公司之间支付的金额,包括金额 就我们的知识产权支付与我们的公司间研发成本分摊安排有关的费用,以及 法律结构。
我们缴纳的税额 不同司法管辖区的税法可能取决于包括美国在内的各个司法管辖区的税法对我们国际 商业活动、税率的变化、新的或修订的税法或对现有税收法律和政策的解释,以及我们的能力 以符合公司结构和公司间安排的方式运营我们的业务。这些司法管辖区的当局 可以审查我们的纳税申报单,或要求我们在我们目前没有提交并可能强制执行的司法管辖区提交纳税申报单 附加税金、利息和罚金。此外,当局可以声称各种扣缴要求适用于我们或 我们的子公司,声称我们或我们的子公司无法获得税收协定的好处,或质疑我们的方法 评估已开发的技术或公司间的安排,包括我们的转让定价。如果这样的挑战或分歧 如果发生,并且我们的地位无法维持,我们可能被要求支付额外的税款、利息和罚款,这可能会导致 一次性税费、更高的有效税率、现金流减少,以及我们业务的整体盈利能力下降。我们的财务 报表可能无法反映足够的准备金,以应付此类意外情况。此外,我们还会定期接受 我们在不同的司法管辖区开展业务,如果决定的方向相反,可能会对我们的财务状况产生不利影响。
税法或税收裁决的变化可能 对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生重大影响。
我们现在的税收制度 受制于所得税或在其下运作,包括所得税和非所得税,可能会发生重大变化或有不同的解释。 税收法律、法规或裁决的变化,或者对现有法律和法规的解释的变化,可能会对 我们的财务状况和经营结果,可能是有追溯力的,我们必须密切监测这些变化。例如, 2017年颁布的减税和就业法案(TCJA),#年颁布的冠状病毒援助、救济和经济安全法案 2020年,以及2022年颁布的《降低通胀法案》(简称《爱尔兰共和军》)对美国税法进行了许多重大修改。在……里面 特别是,爱尔兰共和军对某些大公司的账面收入征收15%的最低税率,对某些公司征收1%的消费税。 股票回购。此外,自2022年1月1日起,TCJA取消了扣除研发费用的选项 用于纳税目的,并要求纳税人将这些费用资本化,然后在五年内摊销 对于在美国进行的研究活动,以及对于在美国以外进行的研究活动,超过15年。 有立法建议废除或将资本化要求推迟到几年后,不能保证 该条款将被废除或以其他方式修改。美国国税局和其他税务机关关于任何 现有或新的法律可能会影响我们,这些法律的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。此外, 目前还不确定美国各州是否以及在多大程度上会遵守美国联邦税法。
此外,本组织 经济合作与发展组织(“经合组织”)一直在致力于BEPS项目,并于2015年发布了一份临时报告 报告于2018年发布,并发布了可能会改变现有各个方面的额外指南、示范规则和最终提案 我们的纳税义务是在我们开展业务的许多国家/地区确定的框架。特别是,经合组织 协调2023年起将采用的数字经济征税规则的实施,特别是在关联和 利润分配(“第一支柱”)和全球最低税(“第二支柱”)。虽然这些和其他BEPS举措 正处于批准和/或实施的最后阶段,我们无法预测其结果或它们可能对我们产生的潜在影响 税收义务和运营或我们的财务报表,直至其在国家和国际立法中最终颁布。
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此外,欧洲人 委员会和一些国家已经发布(并继续发布)可能改变当前税收框架各个方面的提案 我们根据这个征税。这些提案包括对现有所得税计算框架的修改,以及改变的提案 或征收新型非所得税,包括根据收入或在线销售的一定比例征税。例如,几个国家 已提议或颁布适用于数字服务的税收,这些税收可能适用于我们的业务(可缩减或撤回) 在实施第一支柱和第二支柱和/或引入避免的机制后,此类提案或颁布了多少 目前正在评估双重征税)。
税收变化 我们的活动、亏损和其他递延所得税资产的实现、外国收益的征税以及费用的扣除 可能会提高我们的有效税率,增加对我们业务征收的税款,并损害我们的财务状况。
有效税率或税收的变化 责任可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
我们受到收入的限制 美国和各个外国司法管辖区的税收。确定我们在全球范围内的所得税和其他税收拨备 负债需要管理层做出重大判断,并且许多交易的最终税收确定不确定。 我们相信我们的所得税拨备是合理的,但最终的税务结果可能与我们的 合并财务报表,并可能对我们在确定此类结果期间的财务业绩产生重大影响。
我们的有效税率可以 增长是由于几个因素造成的,包括:
● | 我们运营所在的各个司法管辖区税前收入相对金额的变化 法定税率不同的; |
● | 税法、税收协定和条例的变更或其解释; |
● | 我们根据估计对实现递延所得税资产的能力的评估发生了变化 我们未来的结果、可能的税收规划策略的谨慎性和可行性,以及经济和政治环境 我们做什么生意; |
● | 当前和未来的税务审计、审查或行政上诉的结果; |
● | 改变国际税收框架; |
● | 收购的影响。 |
其中任何进展 可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们的业务可能会受到销售和 其他税。
间接法的应用 税收,如销售和使用税、增值税、省级税收、商品和服务税、营业税、数字服务税、 像我们这样的企业的毛收入税是一个复杂和不断变化的问题。需要重大判断才能评估适用 纳税义务,因此,记录的金额是估计数,可能会发生变化。在许多情况下,最终的税收决定是不确定的。 因为目前还不清楚现有的法规如何适用于我们的业务。美国一个或多个州、联邦政府或外国 司法管辖区可能寻求对我们这样的企业施加额外的报告、记录保存或间接税征收义务 促进电子商务。例如,2018年,美国最高法院裁定,在某些情况下,各州可能会要求在线商家 尽管在该州没有实体存在,但仍可征收和免除该州交易的销售税。新的税收也可能 这就要求我们在获取数据以及收缴和汇出税款时产生巨额成本。如果强加这种义务,额外的成本 与税收、汇款和审计要求相关联,可能会影响我们的经营业绩,或者在我们发生变化的情况下 我们的定价模式考虑到了增加的义务,使通过我们的平台访问产品的吸引力降低,成本更高, 这可能会损害我们的业务。
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我们使用净运营亏损的能力 (“NOL”)抵消未来应税收入可能会受到某些限制。
我们的某些NOL可以 到期未使用并且由于期限有限或限制而无法抵消未来所得税负债 根据适用的税法。根据适用的美国联邦所得税法,NOL在1月1日之前开始的应税年度产生, 2018年仅允许结转20个应税年度,NOL在12月31日之后开始的应税年度产生, 2017年可以无限期结转,但此类NOL的扣除额一般限制在当年应税金额的80% 收入美国州所得税法在多大程度上符合美国联邦所得税法尚不确定。
另外,总的来说, 根据修订后的1986年《国内税法》(下称《税法》)第382节的规定,公司拥有 变化“(通常定义为某些股东在一次滚动中的股权所有权变化超过50%(按价值计算) (三年期)在利用变动前净额抵销变动后应纳税所得额的能力方面受到限制。它是 可能我们过去曾根据《守则》第382节进行过所有权变更,以及我们股权所有权的未来变更, 其中一些不在我们控制范围内,可能会导致根据《守则》第382节的所有权变更。此外,我们的能力 使用我们未来可能收购的公司的NOL可能会受到限制。还有一个风险是,由于监管机构 变化,例如暂停使用NOL或其他不可预见的原因,我们现有的NOL可能会过期或无法获得 减少未来的所得税负担,包括用于国家税收目的。出于这些原因,我们可能无法利用一种材料 部分NOL,这可能导致我们未来的纳税义务增加,并可能对我们的结果产生不利影响 运营和财务状况。
我们报告的财务业绩可能会不利 受GAAP变化的影响。
GAAP须接受解释 由FASB、SEC以及为颁布和解释适当会计原则而成立的各种机构制定。这些原则的改变 或解释可能会对我们报告的运营业绩产生重大影响,并可能影响交易报告 在宣布变更之前已经完成。
我们的收入确认政策和其他 因素可能会导致我们在任何特定时期的财务业绩的变化,使其难以预测。
我们的收入来自出售软件许可证供使用 我们的专有软件、对我们的许可证和实施服务的维护和支持。根据ASC 606,合同收入 对于客户,当客户获得承诺商品或服务交付的控制权时,我们确认收入。收益金额 认可反映了我们预计为换取这些商品或服务而获得的对价。许可证收入(包括 “弹性产品”的期限许可部分)在我们将相应许可的控制权转让给客户时得到认可。 随着时间的推移,许可证、维护和支持的收入会按比例确认,因为对安排的控制权已移交给我们的客户 合同期。实施服务收入在提供服务时确认。
此外,演示文稿 我们的财务业绩要求我们做出可能影响收入确认的估计和假设。在某些情况下,我们可以 合理使用不同的估计和假设,不同时期估计可能会发生变化。
鉴于上述因素, 我们的实际结果可能与我们的估计存在显着差异。比较我们的期内收入和经营业绩 可能没有意义,我们过去的结果可能并不能表明我们未来的表现。
有关我们收入确认政策的更多信息,请参阅“管理层的 财务状况和经营业绩的讨论和分析- 收入确认.”
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与我国证券所有权相关的风险
我们的运营经验有限 一家美国上市公司,可能无法充分制定和实施治理、合规性、风险管理和 控制上市公司所需的基础设施和文化,包括遵守《萨班斯奥克斯利法案》。
我们经验有限 作为美国上市公司运营。我们的某些高管缺乏管理美国上市公司的经验, 这使得他们遵守适用法律、规则和法规的能力不确定。我们未能遵守所有法律、规则 适用于美国上市公司的法规可能会使我们和我们的管理层受到监管审查或制裁,这 可能会损害我们的声誉和股价。
我们在准备和提交定期或其他报告方面经验有限 与美国证券交易委员会或遵守适用于上市公司的美国联邦证券法的其他要求。我们也 在建立和维护财务报告的披露控制和程序以及内部控制方面经验有限 适用于美国的上市公司,包括萨班斯-奥克斯利法案。尽管我们正在开发和开发 实施上市公司所需的治理、合规、风险管理和控制框架和文化,我们可能不会 能够达到美国证券交易委员会和/或我们投资者期望的必要标准。我们也可能在过程中遇到错误、错误和失误 以及导致未能达到上市公司预期的必要标准的控制。2024年5月,我们无法提交我们的 由于我们的通知中描述的原因,截至2024年3月31日的10-Q表格季度报告在最初的截止日期之前提交 迟交的Form 120亿.25,于2024年5月16日提交给美国证券交易委员会。尽管我们能够在延长期内提交10-Q 根据美国证券交易委员会规则,我们不能保证我们将来能够及时提交定期报告。我们的失败 及时向美国证券交易委员会提交定期和某些当前报告,除其他外,可能进一步排除或拖延我们的工作 未来有资格使用S-3表格(一旦向我们提供)上的简短登记声明来登记某些销售 我们或我们的股东出售我们的普通股,甚至可能导致我们普通股的退市和暂停交易 纳斯达克和/或美国证券交易委员会撤销我们的注册。
作为美国公众 报告公司,我们承担了大量的法律、会计、保险、合规和其他费用。我们无法预测或估计 我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。报告合规性、财务报告内部控制 和公司治理义务要求我们的管理层成员以及财务和会计人员转移时间和资源 承担其他职责,以确保满足这些新的监管要求。
如果我们不能充分 实施所需的治理和控制框架,我们可能面临更大的不遵守规则或要求的风险 与成为一家上市公司有关。此类失败可能会导致投资者失去信心,可能会损害我们的声誉,并导致 我们证券的市场价格将会下跌。遵守这些监管要求可能会出现其他挑战,因为我们可能会 无法及时完成我们对合规性的评估和任何所需的补救措施。此外,任何当前或未来 由于法规、我们的运营环境或其他原因的变化或复杂性的增加,控制可能被认为不充分。
由于治理不足 由于错误或欺诈而导致的内部控制政策、错误陈述或遗漏可能会发生并且可能无法被发现,从而可能会导致 未能及时提交所需的备案文件以及提交包含不正确或误导性信息的备案文件。任何这些 结果可能导致SEC执法行动、罚款或其他处罚,以及对我们的声誉、业务、财务造成损害 状况、经营业绩和股价。
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我们已经并将继续发生 作为上市公司运营导致成本增加,我们的管理层现在投入了大量时间来实施新的合规举措 和公司治理实践。我们可能无法遵守适用于上市公司的规则,包括《上市公司》第404条 萨班斯-奥克斯利法案,这可能会导致制裁或其他处罚,对我们的业务产生不利影响。
作为一家上市公司,尤其是在我们不再是一个“新兴企业”之后 我们承担了大量的法律、会计和其他费用,这是我们作为一家私人公司没有发生的,包括 《证券法》和《交易法》规定的上市公司报告义务以及有关公司的法规所产生的成本 治理实践。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、美国证券交易委员会规则、 纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求, 包括建立和维持有效的信息披露、财务控制和公司治理做法。我们已经开始了 聘请额外的会计、财务和其他与上市公司相关的人员,以及我们的管理层和其他人员 工作人员花费大量时间来维持对这些要求的遵守。这些要求将会增加 我们的法律和财务合规成本,并将使一些活动更加耗时和昂贵。我们目前正在评估这些 我们并不能预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的时间。这些规则 和条例往往受到不同的解释,在许多情况下,由于它们缺乏特殊性,因此,它们的 随着监管机构和理事机构提供新的指导,实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致继续 合规事项的不确定性,以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们 无法预测或估计我们将因成为上市公司而产生的额外成本的金额或时间 成本。我们为履行这些义务而做出的任何改变可能不足以让我们履行作为上市公司的义务 在及时的基础上,或者根本没有。这些报告要求、规则和条例,加上潜在诉讼风险的增加 与上市公司有关,也可能使我们更难吸引和留住合格的人在 公司董事会(以下简称“董事会”)或董事会各委员会或担任执行董事,或获得 某些类型的保险,包括董事和高级管理人员保险,条款可接受。
根据萨班斯-奥克斯利法案 法案第404条,我们必须由管理层提交一份关于我们财务报告的内部控制的报告,从 我们向美国证券交易委员会提交了截至2024年12月31日的10-k表格年度报告。为了继续保持有效 内部控制为了支持增长和上市公司的要求,我们将需要额外的财务人员、系统和资源。 然而,尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司,我们不需要包括一份关于财务内部控制的证明报告。 由我们的独立注册会计师事务所出具的报告。遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条 在规定的期限内,我们正在进行一个过程,以加强我们的文件和评估我们的财务内部控制 报道,这既昂贵又具有挑战性。在这方面,我们将需要继续提供内部资源,有可能 聘请外部顾问,通过详细的工作计划,以评估和记录财务报告内部控制的充分性, 继续采取适当步骤改进控制流程,通过测试验证控制是否按文档所述运行,以及 实施财务报告内部控制的持续报告和改进流程。尽管我们努力了,但还是有 我们不能在规定的时间内或根本不能得出结论的风险是,我们对财务报告的内部控制 按照萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求有效。我们的管理层已经发现了实质性的弱点,在未来,我们的 管理层可能会发现一个或多个重大弱点,这可能会导致金融市场因亏损而出现不良反应 对我们财务报表的可靠性充满信心。
我们的管理层已发现重大弱点 我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷,我们可能会发现其他重大缺陷和重大缺陷 未来的不足。如果我们未能纠正重大弱点和重大缺陷,或者如果我们未能建立 并保持对财务报告的有效控制,我们可能会对我们准确及时报告财务的能力产生不利影响 结果,并可能对投资者信心和业务运营产生不利影响。
与我们的合并财务报表的编制有关 截至2023年、2022年、2021年和2020年12月31日的财年,我们发现了潜在的重大弱点, 我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。上市公司会计监督委员会定义材料 弱点是“财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合,因此存在合理的 注册人年度或中期财务报表中存在重大错误陈述的可能性不会被防止或发现 由公司的内部控制及时进行。”内部控制水平不足也可能导致合理的 无法防止或检测到重大欺诈发生的可能性。
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我们没有设计或维护 与我们的财务报告要求相称的有效控制环境。具体来说,我们没有保持足够的 具备适当程度的内部控制和会计知识、经验和培训的人员补充 符合我们的会计和报告要求。根据上市公司标准,缺乏足够的会计能力和 报告职能和内部控制水平缺陷可被视为重大弱点。这种潜在的物质弱点 导致以下其他潜在重大弱点:
● | 我们没有设计和维护对重大企业的正式治理政策、程序和控制 采取行动实现对企业行动的完整、准确和及时的审查和记录。2023年,我们不符合某些 定期贷款规定需要设立单独的银行账户以存放2,000,000美元,与使用的运营现金分开,应 业务合并尚未完成,董事会和高管团队行动的正式会议记录,例如发布RSU的批准 年内此外,应该有审查和批准所有金融交易的证据,而目前还没有 有记录的。 |
● | 我们没有设计和维护正式的政策、程序和控制,以严格遵守 实现完整、准确、及时报告和支付工资税的法定法规。这种物质弱点导致 因不及时报告和履行义务而支付罚款和罚款。此外,2023年,我们提交了2022年联邦 并且在延长的截止日期之后,州所得税申报表延迟。 |
我们还注意到以下内容 我们认为是重大缺陷的缺陷。显着缺陷是缺陷,或缺陷的组合 在财务报告的内部控制中,这对实体启动、授权、记录、处理 或根据普遍接受的会计原则可靠地报告财务数据,因此存在的可能性很小 实体财务报表的不重要的错误陈述不会被防止或发现 实体的内部控制。
● | 我们没有设计和维护对信息技术(IT)总体的有效控制 与财务报表编制相关的信息系统控制。具体地说,我们没有设计和 维护用户访问控制,以确保适当的职责分工,充分限制用户和对财务资源的特权访问 将应用程序、程序和数据提供给适当的公司人员。这一缺陷可能会影响维持有效的职责分工, 以及依赖信息技术的控制的有效性(如自动控制,将重大错报的风险处理为 或更多断言,以及支持系统生成的数据和报告有效性的it控件和基础数据) 这可能会导致错误陈述,潜在地影响到所有不能防止的财务报表账户和披露 或被检测到。我们不会对部门内的所有用户帐户执行定期审查,以验证访问权限是否合适。如果不合适 确定用户权限后,应采取纠正措施来撤销或修改访问权限。完成这项评价的文件 也应该保持。此外,管理层负责评估所有第三方服务提供商,包括评估服务 组织控制,可能包括审查SOC报告,以核实对财务报告的相关控制是否到位 并对此类控制进行了适当的测试。管理层对SOC报告的审查也应评估 我们有补充的用户实体控制,以确保实现相关的控制目标。目前,管理层 没有执行此类任务,我们认为这表明对财务报告的控制不足,并构成 内部控制方面的重大缺陷。 |
我们正在 设计和实施措施来改善我们对财务报告的内部控制,以纠正这些重大弱点, 重大缺陷。虽然我们正在设计和实施措施来补救这些重大弱点和重大缺陷, 我们目前无法预测此类措施的成功或我们对这些措施的评估结果。我们无法保证 这些措施将弥补内部控制的缺陷或其他重大缺陷或重大缺陷 我们对财务报告的内部控制未来将不会被识别。我们未能实施和维持有效性 对财务报告的内部控制可能会导致我们的财务报表出现错误,从而可能导致我们的财务重述 陈述或导致我们未能履行报告义务。
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如果我们不能维持一个有效的系统 关于财务报告的披露控制和内部控制,我们编制及时和准确财务报表的能力 或遵守适用的法规可能会受到损害。
作为一家上市公司,我们 需要遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求,其中包括我们保持有效的披露 对财务报告的控制和程序以及内部控制。我们继续发展和完善我们的信息披露控制和其他 旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中披露的信息被记录下来的程序, 在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内处理、汇总和报告,以及需要 在根据交易所法案的报告中披露的信息是积累的,并传达给我们的管理层,包括我们的主要高管 和财务官员。此外,2023年6月,我们的注册会计师事务所同意与美国证券交易委员会就以下方面达成和解 与数百年的审计工作有关的系统性质量控制失误和违反审计标准的某些事项 特殊目的收购公司(“SPAC”)客户最迟从2020年开始,一直持续到2022年。我们是 积极监控情况,但目前不认为此和解会影响我们的财务报表或旧版iLearningEngines 财务报表。
我们必须继续改进。 我们对财务报告的内部控制。我们的管理层将被要求对我们的 根据萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条对财务报告进行内部控制,我们未来可能会被要求 包括一份由独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制认证报告。 为了在规定的时间内达到这些要求,我们将进行文件记录和评估 我们对财务报告的内部控制,这既昂贵又具有挑战性。在这方面,我们将需要继续致力于 内部资源,可能会聘请外部顾问,并采用详细的工作计划来评估和记录我们的内部 对财务报告的控制,通过测试验证控制是否按照文档所述运行,并实施持续报告 完善财务报告内部控制流程。有一种风险是,我们将无法在 我们对财务报告的内部控制是否有效,符合《财务报告条例》第404节的要求 萨班斯-奥克斯利法案。
未能执行的 并维持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制,包括识别 一个或多个重大弱点,可能导致投资者对我们财务报表的准确性和完整性失去信心 和报告,这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外,我们可能会受到制裁或 我们普通股上市的证券交易所、美国证券交易委员会和其他监管机构的调查。
我们普通股和股票的价格 可能不稳定。
我们普通股的价格 和凭证过去曾大幅波动,未来可能因多种因素而继续波动,包括, 没有限制:
● | 我们所在行业的变化; |
● | 我们产品和服务的销售量和销售时间; |
● | 现有或新的有竞争力的产品或技术的成功; |
● | 我们或我们行业中的其他人推出新服务、产品或产品增强,以及 涉及我们竞争对手的其他发展; |
● | 我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业, 合作或资本承诺; |
● | 美国和其他国家的法规或法律发展; |
● | 关于我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议; |
● | 关键人员的招聘或离职; |
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● | 财务业绩、开发时间表或建议估计的实际或预期变化 证券分析师; |
● | 我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩差异; |
● | 证券分析师发表关于我们或我们的竞争对手或我们的行业的研究报告; |
● | 公众对我们的新闻稿、我们的其他公告以及我们提交的文件的反应 SEC; |
● | 我们或竞争对手未能满足分析师的预测或指导, 或者我们的竞争对手可能会向市场让步; |
● | 开始或参与涉及我们的诉讼; |
● | 我们的资本结构的变化,例如未来发行证券或发生额外的 债务; |
● | 可供公开出售的普通股股票数量; |
● | 一般经济和政治状况,例如经济衰退、利率、社会、政治和经济 战争或恐怖主义的风险和行为;以及 |
● | 我们向SEC提交的报告中要求披露的信息已被记录, 在SEC规则和表格以及要求披露的信息指定的时间段内处理、总结和报告 根据《交易法》提交的报告中的内容被累积并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和财务官。 |
这些市场和行业 无论我们的经营表现如何,因素可能会大幅降低我们普通股和认购证的市场价格。也可以 活跃的交易市场将无法维持。任何这些影响都会使您难以出售我们共同体的股票 以有吸引力的价格或根本没有的价格出售股票或我们的股票。
我们可能无法维持上市 我们未来在纳斯达克的证券。
我们不能保证 我们的证券将继续在纳斯达克上市。如果我们未能满足适用上市规则的要求,此类失败 未来可能导致我们股票停牌或退市。这可能会进一步导致法律或监管程序, 罚款和其他处罚、我们的法律责任、我们的股东无法交易其股票并对我们的不利影响 股价、声誉、运营和财务状况,以及我们开展未来筹款活动的能力。如果纳斯达克 我们的证券退市并且我们无法在另一家国家证券交易所上市,我们预计我们的证券 可以在场外市场上报价。如果发生这种情况,我们可能会面临重大的重大不利后果,包括:
● | 我们证券的市场报价有限; |
● | 我们证券的流动性减少; |
● | 为我们提供的新闻和分析师报道数量有限;以及 |
● | 未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。 |
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市场和经济状况不稳定 可能会对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利后果。
全球经济,包括 信贷和金融市场经历了极端的波动和中断,包括流动性和信贷供应严重减少, 消费者信心下降,经济增长下降,失业率上升,通货膨胀率上升,利率上升 利率和经济稳定性的不确定性。例如,新冠肺炎疫情导致了广泛的失业、经济放缓 以及资本市场的极端波动。同样,俄罗斯和乌克兰以及哈马斯和以色列之间持续不断的冲突也造成了 全球资本市场的极端波动,预计将产生进一步的全球经济后果,包括 全球供应链和能源市场。任何此类波动和中断都可能对我们或第三方产生不利影响 我们所依赖的人。如果股市和信贷市场恶化,包括政治动荡或战争的结果,它可能会使任何必要的 债务或股权融资更难及时或以优惠条件获得,成本更高或稀释程度更高。通货膨胀加剧 费率可能会增加我们的成本,包括劳动力和员工福利成本,从而对我们产生不利影响。此外,更高的通货膨胀率可能 还会增加客户的运营成本,这可能会减少客户的预算,并可能减少对我们的 产品和服务。通胀的任何大幅上升和相关的利率上升都可能产生实质性的不利影响 关于我们的业务、经营结果和财务状况。
如果我们的运营和财务表现 在任何特定时期内不符合向公众提供的指导或投资分析师的期望, 普通股可能会下跌。
我们可以,但没有义务 就我们未来的预期经营和财务业绩提供公众指导。任何此类指导都将包括前瞻性 这些声明受本文件以及我们的公开文件和公开声明中所描述的风险和不确定性的限制。一种能力 为了提供这种公众指导,以及准确预测我们的运营结果的能力,将受到许多因素的影响, 其中许多都不是我们所能控制的。实际结果可能不总是与我们提供的任何指导一致或超过我们提供的指导,尤其是 在经济或监管不确定的时候。如果将来我们在某一特定时期的经营或财务结果不符合 任何提供的指导或投资分析师的预期,或者如果我们减少对未来时期的指导,市场价格 普通股也可能下跌。即使我们发出公众指引,也不能保证我们将来会继续这样做。
我们可能会受到证券类的约束 诉讼。
过去,证券类 在我们的证券市场价格下跌后,通常会对公司提起诉讼。如果我们面对这样的 诉讼,它可能会导致巨额成本并转移管理层的注意力和我们的资源,这可能会损害我们的利益。 业务
分析师发布的报告,包括 这些报告中的预测与我们的实际结果不同,可能会对我们证券的价格和交易量产生不利影响。
证券研究分析师 可能会建立并发布他们自己对我们的定期预测。这些预测可能差异很大,并且可能无法准确预测结果 我们实际上实现了这一目标。如果我们的实际结果与这些证券研究的预测不符,我们的股价可能会下跌 分析机构的同样,如果一名或多名撰写有关我们的报告的分析师下调我们的股票评级或发布不准确或不利的报告 研究我们的业务,我们的股价可能会下跌。如果其中一名或多名分析师停止报道我们或未能发布 定期报告我们,我们的股价或交易量可能会下降。虽然我们预计研究分析师的报道将继续下去,但如果分析师 停止继续承保我们,我们证券的市场价格和成交量可能会受到不利影响。
我们可能被要求回购最多445,000股 在交易结束时与我们订立远期购买协议的投资者提供的普通股 合并,这将减少我们可用于资助我们业务的现金数量。
2023年4月26日,公司 与Polar Multi-Strategy Master Fund(“Polar”)于2023年4月26日签订了远期购买协议,该协议是 随后于2024年4月9日通过一份书面协议(经修订,“远期购买协议”)进行了修订,根据 公司同意在到期日总共购买最多445,000股普通股 Polar(须遵守《远期购买协议》中规定的某些条件和购买限制)。我们将被要求支付0.60美元 如果FTA在收盘后一年仍未发行,则为445,000股普通股每股。
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如果Polar持有部分或全部 到期日445,000股远期购买协议股份中,我们普通股的每股交易价格较低 与Polar有权在到期日向我们出售普通股股份的每股价格相比,我们预计 Polar将对此类股份行使回购权。如果我们需要回购这些远期购买 协议股份,或者如果远期购买协议终止,可用于为我们的流动性提供资金的现金金额 资本资源需求将相应减少,这可能会对我们的业务、财务状况和业绩产生不利影响 的运营。
其他事件可能会导致极地 根据远期购买协议,于结算时并无向本公司支付任何款项。
某些事件的发生可能会加速到期日, 可能导致Polar在结算时没有向公司付款的义务。此类事件(统称为“FTA加速事件”) 包括(a)如果VWAP价格,自收盘后30天开始的连续30个交易日期间的任何10个交易日, 每股低于2.00美元,(b)如果公司的普通股股份停止在国家证券交易所或 提交表格25,或(c)如果适用的转售登记声明未在期限内被SEC宣布生效 远期购买协议中规定的,或者如果适用的转售登记声明在宣布生效后停止 按照远期购买协议的要求持续有效,这将导致未注册股份被排除在外 根据结算时到期金额的计算。
我们的授权令可能根本不会被行使 或可能在无现金基础上行使,且我们可能不会从行使该等凭证中收到任何现金收益。
之行使价 凭证可能高于普通股标的股票的现行市场价格。该等认购证的行使价为 取决于市场状况,如果普通股标的股票的现行市场价格较低,则可能不会有利 比行使价格。与行使授权购买我们的普通股相关的现金收益取决于我们的 股价。我们普通股的价值将会波动,并且可能与任何特定时间的认购价不一致。 如果该证“没钱了”,这意味着行使价格高于我们普通股的市场价格,那么 期权持有人很有可能选择不行使其期权。因此,我们可能不会收到任何收益 令的行使。
此外,关于 对于私募认购证,我们可能无法在其行使时收到现金,因为这些认购证可能会被行使 无现金。无现金行使允许凭证持有人将凭证转换为我们普通股股份,而无需 用于现金付款。与在行使时支付现金不同,该认购人将根据预定的股份数量减少 公式因此,通过无现金行使发行的股票数量将低于以现金行使的股票数量 基准,这可能会影响我们从行使该等期权中获得的现金收益。
公开令只能 只要有有效的登记声明登记可发行的普通股股份,即可行使现金 此类授权令的行使。如果没有当时有效的登记声明,则可以以“无现金”方式行使此类认购凭证 根据《证券法》规定的登记豁免。
我们的许可证可用于普通人 股票,其行使将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量并导致稀释 致我们的股东。
我们的14,374,975份公开招股说明书将购买总计14,374,975份 普通股股份和8,250,000份私募股权认购证可行使,以购买总计8,250,000股普通股股份 根据我们与大陆集团之间日期为2021年3月4日的某些担保协议的条款,于2024年5月16日 股票转让及信托公司,作为授权书代理人。该等认购证的行使价为每股11.50美元,或约260.2美元 假设没有任何一份授权书通过“无现金”行使而行使,总计为百万美元。
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就此类逮捕令而言 被行使时,将发行额外的普通股,这将导致普通股持有人的稀释,并将增加 有资格在公开市场上转售的股票数量。我们相信持有人行使其逮捕令的可能性, 因此,我们将收到的现金收益金额取决于我们普通股的交易价格。如果交易 我们普通股的价格低于每股11.50美元,我们相信我们已发行的股票的持有人不太可能行使 他们的逮捕令以现金为基础。2024年8月9日,我们普通股的最后一次报告销售价格为每股5.78美元,最后一次 我们的公开招股说明书的销售价格为每份招股说明书0.74美元。在公开市场出售大量此类股票或 此类认购权可能被行使的事实可能会对普通股的市场价格产生不利影响。
我们的某些令已清点 因为负债和该等证的价值变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响或导致其波动。
与业务相关的信息 合并后,我们假设我们的公共认股权证购买最多14,374,975股我们的普通股(最初是作为认股权证发行的 购买与ARRW首次公开募股相关的ARRW A类普通股)。我们评估了这类认股权证的会计处理。 并决心将某些此类认股权证归类为按公允价值计量的负债。该等认股权证的公允价值重新计量。 以季度为基础,在简明合并报表的其他(费用)收入中记录的估计公允价值变动 运营成本和综合亏损。由于经常性公允价值计量,我们预计我们将确认非现金收益或 在每个报告期内,此类认股权证的亏损,以及此类损益的数额可能对波动性产生重大影响或造成波动 在我们的财务业绩中。于2024年3月31日,与公共认股权证相关的负债的公允价值由 该公司的万约为2.60亿美元。
我们的公司注册证书指定 特拉华州大法官法院或特拉华州或美国联邦地区法院作为实质性诉讼的唯一和独家法庭 我们与股东之间的所有纠纷,这可能会限制此类股东获得有利司法论坛的能力 与我们或我们的董事、高级管理人员、其他员工或其他股东的争议。
我们的公司注册证书 规定,除非我们书面同意选择替代法院,特拉华州衡平法院(或, 如果特拉华州衡平法院没有主题管辖权,位于特拉华州境内的任何州法院 或者,如果所有这些州法院都没有标的物管辖权,特拉华州地区联邦地区法院应是唯一的 和州法律的独家法院,就(I)代表我们提出的任何派生索赔或诉因;(Ii)任何声称 对我们任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员或股东、我们或 我们的股东;(Iii)对我们或我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼 依据《公司注册证书》、《公司注册证书》或《附例》的任何条文而产生; 解释、应用、强制执行或确定公司注册证书或章程(每一项均可不时修订)的有效性 (V)署长授予司法管辖权的任何申索或诉因 向特拉华州衡平法院提出;及(Vi)任何针对我们或我们任何现任或前任董事、官员的诉讼 或其他受内部事务原则管辖或与我们的内部事务有关的员工。上述规定将 不适用于特拉华州衡平法院裁定有不可或缺的一方不受 这种法院的管辖权属于该法院以外的法院或法院的专属管辖权。
证券第22节 该法案为联邦和州法院规定了对所有为执行任何义务或责任而提起的诉讼的共同管辖权 证券法或据此颁布的规则或法规。因此,州法院和联邦法院都有管辖权受理 此类证券法声称。防止必须在多个司法管辖区提起诉讼以及不一致或相反的威胁 除其他考虑因素外,不同法院的裁决将规定,除非我们书面同意 对于选择替代法庭,美利坚合众国联邦地区法院应为唯一且排他性的 解决任何声称根据《证券法》引起诉讼原因的投诉的论坛。
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任何个人或实体购买 或以其他方式收购、持有或拥有(或继续持有或拥有)我们任何证券的任何权益应被视为拥有 公司注册证书中的论坛条款的通知和同意。尽管我们认为这些排他性论坛条款 将使特拉华州法律和联邦证券法在诉讼类型中的适用更加一致,从而使我们受益 排他性法院条款可能会限制股东在司法法院提出下列要求的能力 它有利于与我们或我们的任何董事、管理人员、其他员工或股东发生纠纷,这可能会阻止诉讼 关于这类索赔。对于法院是否会执行这些规定,以及类似条款的可执行性,存在不确定性 在其他公司的章程文件中,对法院条款的选择在法律程序中受到了挑战。有可能一个 法院可能认为这些类型的条款不适用或不可执行,如果法院决定选择法院条款 如果公司注册证书中包含的条款在诉讼中不适用或不可强制执行,我们可能会招致相关的额外费用 在其他司法管辖区解决此类诉讼,这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外, 投资者不能放弃遵守根据其颁布的联邦证券法律和规章制度。
我们的公司注册证书,致 适用法律允许的范围内,包含放弃我们参与某些企业机会的兴趣和期望的条款 识别或呈现给我们的非员工董事或股东。
我们的官员和主管 及其各自的关联公司可持有,并可在未来不时获得企业的权益或向企业提供建议 直接或间接地与我们的某些业务领域竞争。公司注册证书规定,我们放弃,至 在特拉华州或其他适用法律允许的最大范围内,我们的任何非雇员董事、股东 或这些股东的关联公司将提供该董事或股东可能意识到的任何公司机会 除非仅以董事作为我们的董事的身份向其提供企业机会,并且(I) 这样的机会是我们在法律和合同上被允许进行的一个机会,并且(Ii)允许董事指的是这个机会 在不违反任何法律义务的情况下。因此,这些安排可能会对我们的业务、运营结果、 财务状况或前景如果将有吸引力的商业机会分配给我们的任何非雇员董事、股东 或这些股东的附属公司,而不是我们。
如果业务的感知利益 组合不符合投资者或证券分析师的预期,我们证券的市场价格可能会下跌。
业务合并后, 我们普通股价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。列出的任何因素 以下可能会对您的投资产生重大不利影响,我们的普通股的交易价格可能会远低于该价格 您为此付出了代价。在这种情况下,收盘后我们普通股的交易价格可能无法恢复,并可能会经历进一步的上涨 下降
广阔的市场和行业 无论我们的经营业绩如何,因素可能会对我们普通股的市场价格造成重大损害。总体股市 和纳斯达克经历了价格和成交量波动,这些波动往往与经营业绩无关或不成比例 受影响的特定公司的数量。这些股票以及我们的证券的交易价格和估值可能无法预测。 投资者对零售股或其他公司(特别是教育技术行业)的股票市场失去信心, 投资者认为与我们相似,无论我们的业务、前景、财务状况如何,都可能压低我们的股价 或运营结果。我们普通股的市场价格下跌也可能对我们发行额外股票的能力产生不利影响 证券以及我们未来获得额外融资的能力。
我们已经花了,并且可能会继续花 与结算受限制单位的税务责任相关的大量资金。我们为这些税收负债提供资金的方式 可能导致我们花费大量资金或降低公司股价,这两种情况都可能对我们的财务产生不利影响 条件
先前发布的RSU 由我们迄今为止已发行的Legacy iLearningEngines在满足两项归属要求后归属:基于服务的归属 要求和基于流动性事件的归属要求,并且RSU在满足这两项要求之前不会归属。服务 持有人在iLearningEngines工作一段时间(通常为四年)后,满足基于归属的要求。 业务合并完成后,基于流动性事件的归属要求已得到满足。
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根据下列条款 根据RSU授予协议,一旦RSU归属,公司必须在归属日期结算和交付RSU标的股份(原件 发布日期“)。但是,如果原始签发日期不在适用于RSU持有者的开放窗口期间或 以其他方式允许RSU持有者在已建立的证券交易所或股票市场出售股票的日期,然后是RSU结算 可能会推迟到RSU持有者不再被禁止在公开市场上出售股票,但在任何情况下都不会晚于12月 原始发行日期的日历年度的31,或者,如果且仅在符合《财政条例》部分的方式允许的情况下 1.409A-1(B)(4),紧接股份不再面临重大风险的下一年的次年3月15日 财政部条例1.409A-1(D)所指的没收。由于RSU持有者被限制出售相关股票 公开市场上的RSU,公司在收盘时没有结算RSU。
在结算RSU时 如上所述,我们可以满足与结算相关的所得税预扣义务(“与税收有关的项目”) 以下列任何一种方式或这些方式的组合对RSU(如有)进行赔偿:(1)以其他方式扣留任何赔偿 通过iLearningEngines向RSU持有者支付;(Ii)促使RSU持有者支付现金;(Iii)代表RSU进入 持有者与金融行业监管局成员之一的经纪交易商达成“当日出售”承诺 (“FINRA交易商”),据此,RSU持有人不可撤销地选择将根据RSU发行的部分股份出售给 满足任何与税收有关的项目,并据此FINRA交易商不可撤销地承诺结转必要的收益,以满足与税收相关的 直接交给我们和/或其关联公司的物品;(Iv)从已发行或以其他方式发行的普通股中扣留普通股 可向与RSU相关的RSU持有者以公平市场价值(普通股股票发行日期计算)发行 到RSU持有人或,如果我们决定,与税收有关的项目需要计算的日期)等于 该等与税务有关的项目(“代扣代缴”);或(V)由我们决定并经本公司批准的其他代扣代缴方式 适用法律。
2024年6月30日,我们结算了570万RSU并满足了税收相关 通过使用约490万美元的现金和“预扣税”来结算RSU相关的项目 (by公平地从已发行或以其他方式发行给RSU持有人的普通股股份中扣留普通股股份 市值(自向RSU持有人发行此类普通股之日计算)。我们预计结算0.4 2024年12月31日之前百万RSU。剩余RSU待结算的预计税务负债约为1亿美元 (该假设基于40%的税率和截至2024年8月9日每股5.78美元的收盘价)。未来我们可能会 通过上述任何方法(其中许多方法)履行与RSU结算相关的税务相关义务 可能会对我们的财务状况产生不利影响。
如果我们的员工使用“相同的 当日销售“承诺并在公开市场上出售普通股,以支付此类与税收有关的义务,尽管这些新的 已发行的普通股不应被稀释,这种向市场出售可能会导致我们普通股的价格下降。如果 我们使用我们现有的现金,或者如果我们的现金储备不足,我们选择发行股权证券或在我们的 为满足与税务有关的项目,我们不能向您保证我们将能够成功匹配所得款项 任何此类股权融资对当时适用的纳税义务的影响。此外,任何此类股权融资都可能导致我们的 普通股减少并稀释现有股东。如果我们选择履行代扣代缴和汇款义务 全部或部分利用我们现有的信贷安排,我们的利息开支和本金还款要求可能会增加。 重要的是,这可能会对我们的前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们证券的未来转售可能会导致 即使我们的业务表现良好,此类证券的市场价格也会大幅下跌。
出售我们的证券 在公开市场上,包括我们向其发行与交易相关股份的实体,或认为此类 出售可能会损害我们证券的现行市场价格。这些销售,或这些销售可能发生的可能性, 也可能使我们未来更难在我们认为合适的时间和价格出售股票证券。
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经修订及 重述章程(公司的《章程》包含锁定条款,广泛禁止出售、质押、转让或以其他方式 处置普通股的所有权权益,直至(I)完成后一年中较早的发生 企业合并,(Ii)普通股收盘价等于或超过每股12.00美元的最后一个交易日(如 根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等进行调整) 自企业合并后至少150天开始的任何30个交易日期间和(Iii)完成变更后 控制,但须受某些惯例例外情况的限制。锁定条款适用于以下普通股的持有者 已发行:(I)作为根据合并协议(“合并股份“);。(Ii)董事,。 公司高级职员和其他个人在结算或行使调整后的RSU(定义见 合并协议)或调整后限制性股票(定义见合并协议);及(Iii)根据 Legacy iLearningEngines根据可转换票据购买协议发行的可转换本票 传统iLearningEngine和某些投资者(The“可转换票据股份”).
2024年4月25日,我们放弃了 章程项下的禁售限制,自2024年4月29日生效,涉及(i)可转换票据股份和(ii) 合并前Legacy iLearningEngines股东持有的合并股份,这些股东单独持有Common不到3%(3%)的股份 作为与业务合并相关的对价发行的股票,导致发行约19,367,095股股票 这些禁售方持有的普通股,其中13,906,097股立即可供交易。截至提交之日 在本报告中,锁定限制仅适用于:Harish Chidambaran、Preeta Chidambaran和赞助商。
期满后的 在适用的锁定期内,仍受锁定期约束的股权持有人将不受出售限制 他们持有的我们普通股股份,适用证券法除外。因此,出售大量股票 我们在公开市场上的普通股随时可能出现。这些销售,或者市场上认为持有大量 打算出售股票的股票数量可能会降低我们普通股的市场价格。由于转售结束和注册的限制 声明(在收盘后提交,以规定不时转售此类股份)可供使用、出售或可能 出售这些股份可能会增加我们股价或普通股市场价格的波动性 如果当前限制性股票的持有者出售或被市场认为有意出售,则可能会下跌。
根据登记 权利协议中,我们注册了私募股权授权书进行转售。私募的转售或可能转售 凭证可能会增加我们的凭证价格的波动性或导致该价格下跌。
此外,2021年8月, iLearningEngines授予Harish Chidambaran 34,225,600股限制性股票和Preeta Chidambaran 5,657,788股限制性股票 根据日期为2021年8月12日的普通股购买协议,限制性股票。限制性股票将每年归属 自2025年4月16日起超过10年,具体取决于Chidambaran先生和Chidambaran博士在公司的服务情况 通过每个日期。当限制性股票归属时,如果任何此类股票被出售到市场上(包括支付所得税 与此归属事件或其他相关的义务),此类出售可能会损害我们证券的现行市场价格。
我们可能会发行额外股份或其他 未经您批准的股权证券,这将稀释您的所有权权益并可能压低我们普通股的市场价格。
根据2024年计划, 我们可能发行的股份总数最多相当于有效时间已发行和发行普通股的10%, 该金额将不时增加。有关此计划的更多信息,请阅读下的讨论 标题为“高管薪酬- 2024年股权激励计划”。我们还可能发行额外的股份 我们的普通股或未来同等或高级级别的其他股权证券,除其他外,未来与未来收购有关 或在多种情况下未经股东批准偿还未偿债务。
发行额外的 同等或高级级别的股份或其他股权证券将具有以下影响:
● | 现有股东在本公司的比例股权将减少; |
● | 每股可用现金数额,包括未来用于支付股息的现金,可能会减少; |
● | 以前发行的普通股每股的相对投票权可能会减弱;以及 |
● | 我们普通股的市场价格可能会下跌。 |
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季度经营业绩波动 季度盈利和其他因素,包括涉及客户的事件和负面媒体报道,可能会导致重大损失 我们的证券价格下降。
股票市场经历了 通常与经营业绩无关的波动性。这些广泛的市场波动可能会对交易价格产生不利影响 我们的普通股,因此,我们的普通股的市场价格可能出现重大波动。分开来看,如果我们是 由于无法实现与投资者预期一致的盈利能力,我们普通股的市场价格可能会在 显然,市场的预期可能无法实现。除了经营业绩外,外部许多经济和季节性因素 我们的控制可能会对我们的普通股价格产生不利影响,并增加我们业绩的波动。这些因素包括 本文讨论的某些风险、同行业其他公司的经营业绩、财务估计或建议的变化 证券分析师、新闻界或投资界的投机行为、媒体负面报道或诉讼或政府风险 调查、政府监管的变化、外汇波动和税收政策的不确定性,可能产生的影响 战争、恐怖主义和其他敌对行动、影响经济或金融市场总体状况或其他事态发展的其他因素 影响着教育行业。
我们证券的活跃市场可能 不会发展,这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。
我们证券的价格 由于我们特定的因素以及一般市场或经济状况,可能会有很大差异。此外,交易活跃 我们的证券市场可能永远不会发展,或者即使发展起来,也可能无法持续。您可能无法出售您的证券除非 市场可以建立和维持。
我们的总裁兼首席执行官 由于他控制了我们大部分普通股,他控制了关键决策。
哈里什·奇丹巴兰,我们的联合创始人 和首席执行官,截至2024年6月24日,他拥有我们已发行普通股约70%的投票权,包括 Chidambaran先生的家庭成员持有的限制性股票和股份。因此,奇丹巴兰先生有能力控制 提交股东批准的事项的结果,包括董事选举和任何合并、合并、 或出售我们所有或几乎所有的资产。这种集中控制可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更、合并、 合并,或出售我们所有或几乎所有其他股东支持的资产,或者相反,这种集中 控制权可能导致我们的其他股东不支持的这样一笔交易的完成。这种集中控制可能会 由于我们普通股的投票权有限,也不鼓励潜在投资者收购我们的普通股。此外,齐丹巴兰先生 有能力控制我们公司的管理和重大战略投资,因为他是我们的首席执行官 以及他控制我们董事选举或更换的能力。如果他死了,我们资本的股份 奇丹巴兰先生拥有的股票将转让给他指定的个人或实体。作为董事会成员和高级管理人员, 奇丹巴兰先生对我们的股东负有受托责任,必须以他合理相信的方式真诚行事 为了我们股东的最大利益。作为股东,甚至是控股股东,奇丹巴兰先生有权投票表决他的 股票符合他自己的利益,这可能并不总是符合我们股东的总体利益。
只要我们的主要股东持有 我们拥有我们股本的大部分投票权,我们可能会依赖公司治理要求的某些豁免 纳斯达克适用于“受控公司”。
我们是“受控的 公司“符合纳斯达克公司治理要求,因为我们的主要股东将继续 持有我们已发行股本50%以上的投票权。受控公司可以选择不遵守 纳斯达克的某些公司治理要求。因此,您将无法获得向股东提供的某些保护 符合纳斯达克所有公司治理要求的公司。我们没有也不打算依赖任何 受控公司可获得的豁免。
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我们的董事提出的赔偿索赔 官员可能会减少可用资金以满足针对我们的成功第三方索赔,并可能会减少可用资金金额 对我们
我们的组织文件 前提是我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级职员进行赔偿。此外, 根据DGCL第145条、章程以及我们与董事签订的赔偿协议的允许 官员们将提供:
● | 我们将赔偿以这些身份为我们服务的董事和高级职员 或在特拉华州法律允许的最大范围内应我们的要求为其他商业企业提供服务。特拉华州法律规定, 如果该人善意行事并且以合理相信的方式行事,公司可以向该人提供赔偿。 不反对登记人的最大利益,并且就任何刑事诉讼而言,没有合理理由相信这一点 该人的行为非法; |
● | 在这些情况下,我们可以自行决定对员工和代理人进行赔偿 适用法律允许赔偿; |
● | 我们将被要求向董事预付发生的费用 和与诉讼辩护有关的高级官员,但该董事或高级官员应承诺偿还该等预付款 如果最终确定该人无权获得赔偿; |
● | 根据章程,我们没有义务赔偿任何人 关于该人针对我们或我们的其他受偿人发起的诉讼,但授权的诉讼除外 由我们的董事会执行或强制执行赔偿权; |
● | 章程赋予的权利并非排他性,我们已获得授权 与我们的董事、高级职员、员工和代理人签订赔偿协议,并获得保险来赔偿 人;和 |
● | 我们不得追溯修改我们的章程条款以减少我们的赔偿 对董事、高级管理人员、员工和代理人的义务。 |
我们也是一家新兴成长型公司 作为《证券法》含义内的小型报告公司,如果我们利用某些披露豁免 对于“新兴成长型公司”的要求,我们的证券对投资者的吸引力可能较小,而且可能更具吸引力 很难将我们的业绩与其他上市公司进行比较。
我们有资格成为“新兴市场” 《证券法》第2(A)(19)节所界定的“成长型公司”,经《就业法案》修改。因此,我们将 有资格并打算利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免 只要它继续是新兴成长型公司,就不是新兴成长型公司,包括但不限于:(A)不 要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求,(B)减少 在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及(C)免除 就高管薪酬和股东批准任何金降落伞支付举行不具约束力的咨询投票的要求 没有事先批准的。因此,我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们会留下来 一家新兴的成长型公司,直至(I)财政年度的最后一天,其中股票的市值 截至该财年6月30日,非关联公司持有的普通股超过7亿美元,(Ii) 财政年度的最后一天,该财政年度的总收入为1.235美元或以上。 (按通胀指数计算),(三)在前一年发行了超过10亿美元的不可转换公司债券的日期 三年期限或(四)2026年12月31日,即五周年后财政年度的最后一天 在ArrowRoot首次公开募股中首次出售普通股的日期。我们无法预测投资者是否会发现 我们的证券吸引力下降,因为它依赖于这些豁免。如果一些投资者发现我们的证券因此而失去吸引力 由于我们对这些豁免的依赖,我们证券的交易价格可能比其他情况下更低,可能会有更少的 我们证券的交易市场活跃,我们证券的交易价格可能会更加波动。
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此外,《公约》第102(B)(1)条 就业法案免除了新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求,直到 私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有类别的公司 根据《证券交易法》登记的证券)必须遵守新的或修订后的财务会计准则。这个 就业法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于 非新兴和成长型公司,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已经选择不选择退出这种延长的过渡 期间,这意味着当一项标准发布或修订时,它对公共或私营公司有不同的适用日期, 作为一家新兴的成长型公司,我们可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。 这可能会将我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较 由于潜在差异而选择退出延长过渡期的困难或不可能的成长型公司 在使用的会计准则中。
作为一家新兴的成长型公司, 我们也可能利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免 新兴成长型公司,包括但不限于,不需要获得对我们的 根据《财务报告条例》第404节对独立注册会计师事务所的财务报告进行内部控制 萨班斯-奥克斯利法案,减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 以及免除就高管薪酬和股东批准任何黄金交易进行不具约束力的咨询投票的要求 降落伞付款之前未获批准。我们无法预测投资者是否会因为以下原因而觉得我们的普通股吸引力下降 我们将依靠这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降,可能会有不那么活跃的 我们普通股的市场和我们的股价可能会更不稳定。
此外,我们有资格 作为法规S-k第10(f)(1)项中定义的“小型报告公司”。较小的报告公司可能会利用这个优势 某些减少的披露义务,包括仅提供两年的经审计财务报表。我们 在本财年的最后一天之前,将仍然是一家规模较小的报告公司,其中(1)持有我们普通股的市值 截至当年第二财年末,非附属公司超过25000万美元,或(2)我们的年收入超过100美元 在该完成的财年内百万美元,并且非附属公司持有的普通股市值等于或超过70,000万美元, 当年第二财政季度末。就我们利用这种减少的披露义务而言,它 还可能使我们的财务报表与其他上市公司进行比较变得困难或不可能。
包含的反收购条款 公司注册证书和章程以及特拉华州法律的条款可能会损害收购尝试。
公司注册证书 和章程包含可能会推迟或阻止控制权变更或管理变更的条款, 我们董事会的同意。这些规定包括:
● | 董事选举中没有累积投票,这限制了少数股东的能力 选举董事候选人; |
● | 我们的董事会有权选举一名董事来填补扩建造成的空缺 董事会或股东因或无故辞职、死亡或罢免董事,这阻止了股东 无法填补董事会的空缺; |
● | 我们的董事会决定是否发行优先股的能力 在未经股东批准的情况下确定这些股份的价格和其他条款,包括优先权和投票权,这可能会 用于大幅稀释敌对收购者的所有权; |
● | 禁止股东通过书面同意采取行动,迫使股东采取行动 我们的股东年度或特别会议; |
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● | 特别股东会议只能由董事会主席召开的要求 董事、首席执行官或董事会,这可能会推迟我们股东强制考虑的能力 提议或采取行动,包括罢免董事; |
● | 限制董事和高级管理人员的责任,并为其提供赔偿; |
● | 控制股东会议的举行和安排的程序; |
● | 规定错开董事会,董事会成员分为三人 班级自各自任命或选举之日起任职三年; |
● | 赋予以66 2/3%投票权的赞成票有理由罢免董事的能力 有权投票的普通股已发行股份的数量; |
● | 要求至少获得我们流通股本投票权的66 2/3%的赞成票 有权在董事选举中一般投票的股票,作为单一类别一起投票,修改章程或第五条, 公司注册证书第六条、第七条、第八条和第九条;以及 |
● | 股东必须遵守的预先通知程序才能提名董事会候选人 或提出在股东大会上采取行动的事项,这可能会阻止或阻止潜在收购者进行 请求代理人选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得对我们的控制权。 |
这些条款,单独或 加在一起,可能会推迟敌意收购和公司控制权的变更或我们董事会和管理层的变更。
作为一家特拉华州公司, 我们还遵守特拉华州法律的条款,包括DGCL第203条,该条款将阻止一些股东持有 超过15%的已发行普通股未经持有人批准而参与某些业务合并 我们所有的普通股。公司证书、章程或特拉华州法律中具有延误或效力的任何条款 阻止控制权变更可能会限制我们的股东获得普通股溢价的机会 还可能影响一些投资者愿意为我们普通股支付的价格。
2024年6月,我们发布了, 根据1933年证券法第4(a)(2)条规定的登记豁免:(a)1,022,146股普通股 以每股5.87美元的价格向Cantor Fitzgerald & Co.出售总额为600万美元;(b)221,465股普通股 向Cooley LLP出售总计220万美元,价格为每股5.87美元;和(iii)向BTIG出售511,073股普通股, LLC总金额为3亿美元,每股价格为5.87美元。
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2024年3月27日,我们与Venture签订了修订后的定期贷款 Lending & Leason IX和WTI Fund X,Inc.(统称为“贷方”),修改Legacy iLearningEngines的现有 定期贷款。作为定期贷款修正案的考虑,2024年4月,我们在收盘时向贷方发行了1,019,999股普通股。 此外,在收盘时,贷款人终止了WTI期权,以换取我们3,399,999股普通股。随后,815,999 根据修订后的定期贷款的条款,发行给贷方的普通股已被注销。所有该等股份发行给 贷款人是根据1933年《证券法》第4(a)(2)条规定的登记豁免发行的。
没有。
不适用。
没有。
以下展品是 作为本季度报告的一部分提交或通过引用纳入本季度报告,表格10-Q。
* | 现提交本局。 |
** | 随信提供。 |
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按照要求 根据《交易法》的规定,注册人促使以下签署人代表其签署本报告,并获得正式授权。
ILearningEngines,Inc. | ||
日期:2024年8月13日 | 作者: | /s/ Harish Chidambaran |
姓名: | 哈里什·奇丹巴兰 | |
标题: | 首席执行官兼董事长 | |
(首席行政主任) | ||
日期:2024年8月13日 | 作者: | /s/ S。法尔汉·纳克维 |
姓名: | S·法尔汗·纳克维 | |
标题: | 首席财务官兼财务主管 | |
(首席财务会计官) |
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