根据规则424（b）（3）提交

登记号333-279908

招股章程副刊第1号

(To招股说明书日期为2024年8月9日）

最多22，624，975股可发行普通股 行使令时

最多100，774，669股普通股

和

最多可购买8，250，000份普通股票 股票

本招股说明书补充说明书是8月份招股说明书的补充 2024年9月（“招股说明书”），该内容构成我们修订后的S-1表格（编号333-279908）注册声明的一部分。 提交本招股说明书补充书是为了使用以下内容中所载的信息更新和补充招股说明书中的信息 2024年8月13日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告（“季度报告”). 因此，我们已将季度报告随附在本招股说明书补充件中。

你应在阅读本招股说明书补充资料时一并阅读 招股说明书，包括对招股说明书的任何修改或补充。此招股说明书补充资料如无，则不完整，亦可能无法交付。 或除非与招股说明书一起使用，包括对招股说明书的任何修正或补充。这份招股说明书副刊是有保留的 参照招股章程，除非本招股章程补充提供的信息取代信息 包含在招股说明书中。你不应假设本招股章程附录、招股章程或任何 先前的招股说明书补充资料以其各自日期以外的任何日期为准确。无论是本招股说明书增刊的交付， 在任何情况下，招股章程或任何先前的招股说明书副刊，以及根据本章程或根据本章程所作的任何出售，均不得产生任何 暗示我们的事务自本招股说明书补充日期以来没有任何变化，或所包含的信息 在本招股说明书附录中，招股说明书或之前的任何招股说明书附录在该信息公布日期后的任何时间都是正确的。

我们的普通股和公开募股在纳斯达克资本上市 股票代码分别为“AILE”和“AILEW”。2024年8月13日，最后一次报告销售情况 我们普通股的价格为每股4.01美元，我们的公开募股的最后报告的销售价格为每股0.61美元。

我们是一家美国定义的“新兴成长型公司” 联邦证券法，因此选择遵守降低的上市公司报告要求。

本招股说明书补充更新和 补充招股说明书中的信息，并且不完整，并且除非结合使用，否则不得交付或使用 连同招股说明书，包括其任何修订或补充。本招股说明书补充件应与以下内容一并阅读 招股说明书，如果招股说明书与本招股说明书补充文件中的信息存在任何不一致，您应 依赖本招股说明书补充中的信息。

投资我们的证券涉及高度风险。你 应仔细审查标题为“风险因素”的部分中描述的风险和不确定性（从第7页开始） 招股说明书，以及招股说明书的任何修订或补充中的类似标题。

美国证券交易委员会和任何国家证券都没有 委员会已批准或不批准这些证券，或传递了本招股说明书补充的准确性或充分性。任何 相反的代表是刑事犯罪。

本次招股说明书补充日期为8月 2024年14日。

联合 国

证券 交易委员会

华盛顿， 特区20549

形式 10-Q

（马克 一）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

为 截至2024年6月30日的季度

☐ 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

为 的过渡期 到

委员会 文件号：001-40129

伊利诺伊州， Inc.

（确切的 章程中规定的注册人名称）

6701 民主大道，Suite 300

贝塞斯达， 马里兰州20817

（地址 主要行政办公室）

(650) 248-9874

（发行人的 电话号码）

证券 根据该法案第12（b）条登记的：

指示 勾选注册人是否已（1）提交证券交易所第13或15（d）条要求提交的所有报告 过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）的1934年法案，并且（2）已 在过去90天内一直遵守此类备案要求。是否

指示 检查注册人是否已以电子方式提交了根据规则需要提交的所有互动数据文件 S-t法规第405条（本章第232.405条）在过去12个月内（或注册人 被要求提交此类文件）。是否

指示 通过勾选注册人是否是大型加速文件夹、加速文件夹、非加速文件夹、小型报告夹 公司或新兴成长型公司。请参阅“大型加速文件夹”、“加速文件夹”、 《交易法》第120亿.2条中的“小型报告公司”和“新兴成长型公司”。

如果 新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守规定，请通过勾选标记表示 根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

指示 勾选注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第120亿.2条）。是的 ☐ 没有☒

作为 截至2024年8月8日，已发行和发行普通股为141，173，275股，面值0.0001美元。

伊利诺伊州， Inc.

形式 2024年6月30日结束季度10-Q

表 内容

特别 关于前瞻性陈述的注释

这 表格10-Q季度报告(“季度报告“)包含含义中的前瞻性陈述 经修订的《1933年证券法》第27A条(证券法“)，以及证券条例第21E条 经修订的1934年《交易法》(《《交易所法案》“)。这包括但不限于以下声明： 财务状况、经营战略以及未来经营的管理计划和目标。这些陈述构成 预测、预测和前瞻性陈述，不是业绩的保证。我们以这些前瞻性陈述为基础 关于我们目前对未来事件的预期和预测。任何提及预测、预测或其他描述的陈述 对未来事件或情况的表述均为前瞻性表述。在某些情况下，您可以通过术语来识别前瞻性陈述 如“展望”、“相信”、“期望”、“潜力”、“继续”、“可能”、“ “将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“大约”、“预测” “打算”、“计划”、“估计”、“预期”或这些词的否定形式 或其他类似的单词或短语。

这些 前瞻性陈述受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致我们的实际结果， 活动、绩效或成就水平与任何未来结果、活动、绩效或成就水平存在重大差异 此类前瞻性陈述所表达或暗示的成就。除非适用法律另有要求，我们不承担任何责任 有责任更新任何前瞻性陈述（所有前瞻性陈述均由本节陈述明确限定）以反映事件 或本季度报告日期之后的情况。

我们 请您注意，这些前瞻性陈述受到众多风险和不确定性的影响，其中大部分难以预测 其中许多超出了我们的控制范围。一些可能导致实际结果不同的因素包括：

给定 这些风险和不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。一个或多个风险是否应该 或出现本季度报告中描述的不确定性，或者基本假设被证明不正确，实际结果和计划 可能与任何前瞻性陈述中表达的内容存在重大差异。为了进一步讨论这些和其他因素， 可能导致我们未来的结果、业绩或交易与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异， 请参阅标题为“的部分风险因素.”

除了 在适用法律要求的范围内，我们没有义务（并明确否认任何此类义务）更新或修改 他们的前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。你应该阅读这本季度 完整报告，并了解我们的实际未来结果、活动水平和绩效以及其他事件 而且情况可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警告来限制我们所有的前瞻性陈述 报表

部分 一-财务信息

项目 1.财务报表

伊利诺伊州， Inc.和子公司

简明 综合资产负债表

（在 数千人，股份金额除外）

的 随附附注是该等未经审计的简明综合财务报表的组成部分

伊利诺伊州， Inc.和子公司

简明 合并运营报表（未经审计）

（在 千，份额和每股金额除外）

的 随附附注是未经审计的简明合并财务的组成部分 报表

伊利诺伊州， Inc.和子公司
股东股票变动的浓缩合并报表（亏损） (未经审计)

（在 数千人，股份金额除外）

的 随附附注是该等简明综合财务报表的组成部分

伊利诺伊州， Inc.和子公司

简明 现金流量综合报表（未经审计）

（在 数千）

的 随附附注是未经审计的简明合并财务的组成部分 报表

伊利诺伊州， Inc.和子公司

注意到 至浓缩合并财务报表（未经审计）

iLearning Engines，Inc.（一起 及其子公司“公司”、“ILE”、“我们”或“我们”），一家总部位于 美利坚合众国马里兰州于2010年11月17日在特拉华州注册成立。该公司提供人工智能 （“AI”）平台专注于学习自动化并使组织能够大规模推动关键任务成果。 人工智能学习和参与平台具有基于云的移动、离线和多媒体功能，可用于提供高度 个性化的学习和参与模块。该公司开发了一个过程中学习平台，使组织能够 在日常活动流程中提供学习。

基础 呈现

的 随附的简明合并财务报表是根据公认的会计原则编制的 美国（“美国公认会计原则”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和法规。 简明合并财务报表包括iLearningEngines，Inc.的账目。及其全资子公司。

一 对公司重要会计政策的描述包含在经审计的合并财务报表中 截至2023年12月31日的年度。已对与远期购买协议相关的会计政策进行了变更，公平 如下所述的价值期权选择、期权、债务修正案。重大会计政策未发生其他变更 自2023年12月31日起。本文所列中期的经营结果和现金流量不一定具有指示性 全年运营或未来时期将取得的成果。该等未经审核简明综合财务 报表及其注释应与合并财务报表及其注释一起阅读，包括 公司截至2023年12月31日止年度的合并财务报表。

业务 组合

2024年4月16日(《闭幕式》 日期“或”关闭“)，iLearningEngines，Inc.，一家特拉华州公司，以前被称为ArrowRoot收购公司(”ArrowRoot“)， 根据截至2023年4月27日的《合并重组协议和计划》完成先前宣布的合并 (“合并协议”)，由Arac Merger Sub，Inc.、特拉华州的一家公司和ArrowRoot的全资子公司之间签署 和iLearningEngines Holdings，Inc.(前身为iLearningEngines Inc.)，特拉华州的一家公司 ILearningEngines“或”Legacy Ile“)，由此合并子公司与传统iLearningEngines合并，并合并到具有独立的 合并子公司的存在终止(“合并”，并连同合并拟进行的其他交易 协议，“业务合并”)和iLearningEngines，Inc.成为幸存的公司。企业的结束 组合在这里被称为“收盘”或“收盘”。关于完善 合并，2024年4月16日，Legacy iLearningEngines从iLearningEngines Inc.更名为iLearningEngines Holdings，Inc. ArrowRoot从ArrowRoot Acquisition Corp.更名为尚存的公司iLearningEngines，Inc.并在纳斯达克上市 在新的股票代码“Aile”下。

的 根据美国公认会计原则，业务合并被视为反向资本重组。在这种会计方法下， Arrowroot是合法收购人，就财务报告而言被视为“被收购”公司，而ILE则被视为 作为会计收购者。ILE的净资产按历史成本列报，未记录任何善意或其他无形资产。 业务合并前的运营为ILE的运营。应付账款项下记录的某些前期交易成本 在综合和合并财务报表中已重新分类为应计费用，以符合本期列报方式。

这 确定主要基于以下事实和情况：

因此， 出于会计目的，业务合并被视为相当于反向资本重组交易，其中 Legacy iLearningEngines为Arrowroot的净资产发行了股票。有关更多信息，请参阅注释2。

浓度 信用风险和主要销售渠道

金融 可能使公司面临信用风险的投资包括现金。该公司将现金存入某些美国金融机构 机构职能体系在不同时期，公司在任何一家金融机构的现金存款都可能超过保险金额 联邦存款保险公司。该公司尚未经历任何此类金额的损失，管理层认为没有 其现金面临任何重大信用风险。

期间 截至2024年6月30日的三个月内，有4名客户，分别占16.0%、13.0%、12.4%和10.6% 占公司收入的10%或以上。截至2023年6月30日的三个月内，共有五名客户， 分别占公司收入10%及以上的20.0%、16.6%、12.1%、11.5%和10.9%。

期间 截至2024年6月30日的六个月内，有4名客户，分别占16.3%、12.9%、11.3%和10.9%，单独 占公司收入的10.0%或以上。截至2023年6月30日的六个月内，共有五名客户， 分别占公司10.0%及以上的18.9%、14.2%、13.3%、12.6%和10.4% 收入的

公平 价值期权（“FVO”）选举

该公司有一项与其之前相关的整体条款 2024年发行和转换的2024年可转换票据（定义见附注8）（“整体准备”）（指 注8），以及根据下文讨论的“公允价值期权选择”核算的债务。公允价值期权是 选择可转换票据以捕捉嵌入转换期权的变化价值。公允价值期权也被选中 使整体准备金反映可能发行的或有额外股份，确保财务报表准确 代表了这些动态义务。

下 财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则法典化（“ASC”）主题815，衍生品 和对冲，（“ASC 815”），包含嵌入特征和/或期权的金融工具可能需要进行分叉 来自金融工具主机并被确认为单独的衍生资产或负债，具有分叉的衍生资产或 负债最初按截至交易发布日的估计公允价值计量，随后按估计公允价值重新计量 截至每个报告期资产负债表日期的价值。

或者， FASb ASC主题825，金融工具（“ASC 825”）提供了“公允价值期权”（“FVO”） 大选在这方面，ASC 825-10-15-4规定FVO选举（在ASC 825-10-15-5未另行禁止的范围内） 提供给金融工具，其中金融工具最初按交易时的估计公允价值计量 发行日期，然后按截至每个报告期资产负债表日的估计公允价值重新计量，并发生变化 估计公允价值在经营报表中确认为其他收入或费用。

整体拨备、可转换债券的估计公允价值调整 注释（定义见注释8）、贷款重组负债和WTI贷款均在单独的行项目“变更”中呈列 整体准备金的公允价值”、“可转换票据的公允价值变化”、“公允价值变化 贷款重组负债”和“WTI贷款公允价值变动”分别在简明合并表中 运营说明书（根据ASC 825-10-50-30（b）的规定）。

此外，根据ASC的要求 825-10-45-5，如果公允价值调整的一部分归因于工具特定信用风险的变化，例如 该部分将确认为其他全面收益的组成部分。截至6月其他综合收益项下无收入 2024年30日。

递延 交易成本

的 公司因与Arrowroot合并而产生了直接和增量交易成本。

后 合并完成后，这些成本被记录为合并产生的额外实缴资本的减少。

权益结算 应付交易费用

公司拟发行 支付第三方供应商费用的股份，该费用在应付股权结算交易成本项下呈列。请参阅注释中的详细讨论 15 -费用等值。截至2024年6月30日，递延应付交易费的未偿余额为650万美元。

账户 应收账款和信用损失拨备

账户 应收账款是无抵押、无息的客户义务，根据正常贸易条款到期，通常需要付款 发票日期后30至90天内。应收账款按向客户收取的金额（扣除拨备）列报 根据ASC 326金融工具-信用损失的信用损失。应收账款付款已分配 适用于客户汇款通知中确定的特定发票，或者，如果未指定，适用于最早未付的发票 发票

的 信用损失拨备的估计基于对历史损失经验、当前应收账款账龄、任何已知的分析 或客户履行付款义务能力的预期变化，以及管理层对当前的评估 条件和估计的未来条件。一般当前预期信用损失（“CESL”）准备金按集体计量 当多种金融工具存在类似风险特征时（池）基础。该公司指出，其应收账款确实 不存在类似风险，并根据个人客户账户衡量CESL准备金。

在 每个报告期末，相对于管理层的预期信用损失模型审查信用损失拨备 并根据需要进行调整。与预期信用损失拨备相关的费用在销售、一般、 和合并经营报表中的行政费用。管理层时记录应收账款核销 认为应收账款很可能无法收回。截至2024年6月30日和2023年12月31日的信用损失准备 分别为80万美元和30万美元。

的 下表显示了2023年12月31日期间公司确认的应收账款信用损失准备的变化情况 和2024年6月30日（以千计）：

收入 识别

分类 收入

的 公司将收入分为类别，根据不同的因素描述收入和现金流的性质、金额和时间 每个类别的经济风险概况。在完成此类细分时，公司评估了产品和服务的性质， 具有相似特征的消费者市场、销售术语和销售渠道，因此分解水平提供了 了解公司的业务活动和历史业绩。每年评估分类水平 并酌情适用于公司或其业务因内部增长、收购、资产剥离或其他原因而发生的变化。 实施服务以及合并软件许可和维护的收入在各自的绩效义务中确认 期因此，不存在按时间点对收入进行分解，因为公司的所有收入都是随着时间的推移确认的。

关于本公司的 按客户地理位置划分的收入，地理位置主要根据中确定的客户的位置确定 那份合同。在某些安排下，公司与技术合作伙伴(“技术合作伙伴”)签订合同(参见 有关公司与技术合作伙伴的合同安排的其他信息，请参阅附注4) 技术合作伙伴购买ILE平台并将其集成到技术合作伙伴提供给 技术合作伙伴的客户。在这种类型的合同安排中，公司将技术合作伙伴确定为其客户。 在将技术合作伙伴确定为客户的合同安排中，技术合作伙伴的最终客户 公司可能知道也可能不知道。如果技术合作伙伴的客户为公司所知，则地理位置 根据技术合作伙伴客户的位置确定，反之，在技术合作伙伴的 客户未知，客户地理位置根据技术合作伙伴的地理位置确定。下表列出了 这是按客户地理位置划分的收入分类：

的 下表按收入类型细分了收入：

合同 资产

合同 资产余额代表公司根据其收入确认政策确认软件收入的金额 许可证已交付、实施服务和维护服务已执行但拖欠发票。截至6月30日， 2024年和2023年12月31日合同资产分别为30万美元和50万美元.

合同 责任

合同 负债代表尚未满足收入确认标准的客户预付款或账单。合同 负债主要是与合并的软件和维护服务相关的未赚取收入。截至2024年6月30日和2023年12月31日， 合同责任余额为10万美元和280万美元。

剩余 履约责任

作为 截至2024年6月30日，公司与客户签订的合同项下的剩余履行义务总额为33060万美元， 公司预计将在未来十二个月内将剩余履行义务的约85.0%确认为收入。

向前 购买协议

对 2023年4月26日， Arrowroot签订了远期购买协议（“TPS”） 与Multi-Strategy Master Fund（“Polar”）合作，Arrowroot同意购买最多250万股股票 Polar以换取Polar放弃所持股份的赎回权。如果Polar在Close一年后尚未终止FTA，则 公司将向Polar支付相当于股数乘以0.60美元的现金。

2024年4月9日，公司 与Polar达成了一项修改《家庭安全保障协议》的协议，根据该协议，公司和Polar同意取消任何义务 Polar将购买私募股（定义见《家庭福利法案》），并由公司支付与私募股相关的任何预付款以换取 公司向Polar支付约2000万美元，从而减少普通股股份总数 可能需要从Polar购买250万股至445，000股。

的 公司根据以下评估将平安保险视为反向股权分类工具，具有分叉衍生负债 ASC 480“区分负债与股权”和ASC 815“衍生品”中的FSA特定条款和适用权威指南 以及对冲。在Close，该公司收购了该衍生工具作为其浓缩版的“远期购买协议负债” 合并资产负债表。我们在每个报告期将远期购买协议衍生负债重新计量为公允价值， 公允价值的任何变化均在简明综合经营报表和全面亏损中确认。参阅附注 10 -远期购买协议了解更多详细信息。

股票型 补偿

的 公司将其限制性股票单位和限制性股票作为ASC 718“补偿-股票”项下的基于股权的补偿核算 赔偿股权分类奖励在授予日按公允价值计量，公允价值一般不重新计量 除非有修改。公司选择对发生的没收进行会计核算。

认股权证

的 公司根据对认购证的评估，将认购证作为股票分类工具或负债分类工具进行会计处理 ASC 480，区分负债与股权和ASC 815，衍生品中的具体术语和适用权威指南 以及对冲。评估考虑根据ASC 480，该凭证是否是独立金融工具，是否符合定义 根据ASC 480的负债，以及该等凭证是否符合ASC 815的所有股权分类要求，包括 除股权分类的其他条件外，这些条件是否与公司自己的普通股挂钩。这项评估， 需要使用专业判断，在发行认购证时和随后的每个报告期进行 有效期的终止日期。该公司目前拥有股权和负债分类凭证。

最近 尚未采用的会计公告

在……里面 2023年11月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2023-07号，分部报告(主题280)：改进 应报告的分部披露，这要求公共实体披露重大分部费用和其他分部项目 年度和中期基础，并在中期内提供关于应报告部门的损益和资产的所有披露 目前每年都需要这样做。此外，它还要求公共实体披露首席运营官的头衔和职位 决策者(“CODM”)。ASU 2023-07号不改变公共实体识别其运营部门、聚合 或应用定量阈值来确定其应报告的类别。新标准在财政年度开始时生效。 2023年12月15日之后，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期，允许提前采用。一个 公共实体应将本ASU中的修订追溯适用于财务报表中列报的所有前期。这个 该公司仍在评估这一准则对其精简合并财务报表的影响。

在……里面 2023年12月，FASB发布了美国会计准则委员会第2023-09号，所得税(主题740)：改进所得税披露，重点是 已支付的对账和所得税税率。ASU 2023-09号要求公共商业实体(PBE)每年披露一次 基数，同时使用百分比和货币金额的表格式汇率调节，分为特定类别，并进行某些调节 根据性质和管辖权进一步细分的物品，只要这些物品超过规定的门槛。此外，所有实体 按联邦、州/地方、外国和司法管辖区分类披露已缴纳的所得税、扣除退税后的净额 如果金额至少是所得税缴纳总额的5.0%，则扣除已收到的退款。对于PBE，新标准对年度有效 从2024年12月15日之后开始的时期，允许提前收养。实体可以前瞻性地应用本ASU中的修正案 通过提供截至2025年12月31日的修订披露，并继续提供 或可通过提供所有呈列期间的经修订披露而追溯应用修订。“公司”(The Company) 仍在评估这一准则对其精简合并财务报表的影响。

对 2024年4月16日，公司完成了之前宣布的业务合并。业务合并正在核算 根据美国GAAP，作为反向资本重组。请参阅注1 -业务性质和呈列基础 详细讨论会计处理。

后 根据合并协议的条款和条件完成业务合并，所有已发布且未完成 遗留iLearningEngines普通股已转换为 普通股，每股面值0.0001美元 公司股份（“普通股”） 0.80615（“汇率比率”）。在Close，我们收到了总额 现金对价3530万美元（Arrowroot信托和银行账户收益590万美元，发行收益2940万美元 由于反向资本重组，可转换票据（2940万美元中有70万美元是在收盘前收到的）， 然后减少：

在 与Close相关，该公司发生了2070万美元的股权发行成本，包括咨询、法律和其他专业人员 费用记录在额外的实缴资本中，在ILE董事和官员保险中支出了1.1亿美元，为4.6美元 截至2024年6月30日，尚未支付且未偿还的百万交易成本已计入应计费用。关闭后， 截至2024年6月30日，额外支付了4.4亿美元的交易成本。此外，公司还计入了一次性补课费用 与Close相关的销售、一般和管理费用中的股票补偿为8230万美元。参见注释9 - 以股份为基础的薪酬了解更多详细信息。

对 截止日期，根据合并协议的条款发生了以下交易：

的 下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日应计费用的组成部分：

在 2019年，该公司与技术合作伙伴签订了主协议（“MA”），允许每季度净结算金额 由技术合作伙伴从最终用户处收取，并根据技术合作伙伴提供的服务和计费的成本 对公司。MA的初始任期为五年，可自动续签五年。MA自动 已于2024年7月更新，更多详情请参阅注18。

对 2021年1月1日，公司与技术合作伙伴修改了利率，从12个月伦敦银行间同业拆借利率加2.0% 截至2023年12月31日，固定利率为3.99%。2024年1月5日，公司与技术合作伙伴修改了利率 截至2024年12月31日，固定利率为5.99%。公司无需偿还任何未偿还余额或应计利息 直至MA终止生效之日十周年。截至该等简明综合财务报告日期 声明称，MA尚未被终止。

的 下表总结了技术合作伙伴向公司收取的费用，并在“收入成本”中列出， “销售、一般和行政费用”以及“研究和开发费用”在精简合并表上 截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月的经营报表：

次级 支付给技术合作伙伴

对 2020年12月30日，公司与技术合作伙伴签订了一份从属协议，根据该协议，应支付给技术 合作伙伴从属于2020年定期贷款和2021年定期贷款。2020年定期贷款和2021年定期贷款随后偿还 于2024年4月17日（参见注5）。截至2024年6月30日，次级协议继续适用于循环贷款协议 (as定义如下）。

的 下表列出了2023年12月31日至2023年12月31日期间向技术合作伙伴支付的次级应付款变化的对账 2024年6月30日（以千计）：

相关利息费用 截至6月的三个月和六个月，向技术合作伙伴支付的次级款项分别为60万美元和130万美元 分别为2024年30日，截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为40万美元和80万美元。

应收 来自技术合作伙伴

后续 在执行从属协议后，公司和技术合作伙伴恢复了季度净收款， 提供服务的成本。

的 下表列出了2023年12月31日至2023年12月31日期间技术合作伙伴应收账款净额变化的对账 2024年6月30日（以千计）：

Term 发放的贷款和授权令

对 2020年12月30日，公司与Venture Lending签订贷款和担保协议（“2020年定期贷款”） & Leaser IX，Inc. (the“2020年贷款”），据此，2020年贷款人向公司提供定期贷款融资 本金总额为1000万美元。

在 与2020年定期贷款有关，该公司向Venture Lending & Leaser IX，LLC（2020年NPS的附属公司）发行了认购证 购买433，597股公司股份（“2020年招股说明书”）。2020年认股证被归类为负债并记录 由于某些看跌权可能迫使公司在未来回购2020年配股，因此按公允价值计算， 基于公司控制之外的事件。2020年配股的行使价为每股6.94美元，可行使 至2036年7月31日。如果公司参与一轮优先股融资，该认购证也将成为 可按等于任何优先股融资一轮每股最低价格的行使价格对优先股股份行使。

对 2021年10月21日，公司签订贷款和担保协议（“2021年定期贷款”，连同2020年 定期贷款协议，“定期贷款协议”）与Venture Lending & Leaser IX，Inc.和WTI Fund X，Inc.（总的来说， “2021年借款人”），据此，2021年借款人向公司提供了总计定期贷款融资 本金金额2000万美元。该公司于2023年1月10日第四次提取2021年定期贷款5亿美元。的 2021年定期贷款的年利率为11.5%。

在 与2021年定期贷款有关，该公司向Venture Lending & Leason IX，LLC和WTI Fund X，LLC（其附属公司）发放 2021年贷款人、购买440，021股公司普通股的认购权（“2021年认购权”），其中55，005股已发行 与2023年1月10日从2021年定期贷款提取5亿美元有关。2021年令状被归类为负债 并按公允价值记录，因为某些看跌权可能迫使该公司有义务回购2021年配股 未来，基于公司控制之外的事件。2021年配股的行使价为每股6.94美元 并可行使至2037年7月31日。如果公司参与一轮优先股融资，该认购证 优先股股份也将以等于任何优先股每股最低价格的行使价格行使 股票融资轮。

对 2023年10月31日，公司与WTI Fund X，Inc.签订贷款和担保协议(the“2023年警告”），根据 2023年贷款人向公司提供了本金总额为1000万美元的定期贷款融资（“2023年 定期贷款”）。2023年10月31日，公司全额提取本金1000万美元。与2023年有关 该公司向WTI Fund X，LLC（2023年NPS的附属公司）发行的定期贷款，以购买220，681股普通股（“2023年 令”，以及与2020年令和2021年令一起称为“WTI令”）。2023年的逮捕令有 行使价为每股10.14美元，可行使至2038年10月31日。

还款 修订后的定期贷款

在……上面 本公司于2024年3月27日与本公司订立第二次综合修订贷款文件协议(“经修订定期贷款”) 风险贷款与租赁IX和WTI基金X，Inc.(统称为WTI贷款人)，修订2020年定期贷款，2021年 定期贷款和2023年定期贷款(统称为“定期贷款”)。从2024年4月1日开始，第一天继续 此后连续每个月至到期时，本公司须向WTI贷款人按下列条款按月支付分期付款 根据修改后的付款时间表注明的修改后的定期贷款。作为对付款时间表修改的交换，WTI贷款人 于上文所界定的截止日期收到1,019,999股普通股(“贷款重组股份”)。义务 发行贷款重组股份属于贷款重组责任。此外，WTI贷款人终止了1,094,299笔未偿还贷款 与定期贷款相关发行的认股权证及与每份认股权证相关的认股权证，并收到3,399,999股 截止日期的普通股。贷款重组负债于结算日为公允价值。贷款公允价值变动 截至2024年6月30日止三个月及六个月的重组负债分别为1,550美元万及1,550美元万。 未偿还贷款重组负债为0.00美元。

在……上面 2024年4月1日，公司在修订后的定期贷款余额上支付了70美元的万现金。修正后的定期贷款与贷款重组 负债在还款前立即进行了公允估值。截至三个月及六个月的WTI贷款的公允价值变动 2024年6月30日分别为130美元万和130美元万。经修订的定期贷款余额从2,600美元万降至 2,400美元万。于2024年4月18日，本公司预付经修订的定期贷款2,400美元万及相关债务终止 费用26,800美元，使用2,240美元万现金和159,379股普通股。基于预付款的时间， 815,999股普通股被注销，导致截至6月的三个月贷款万收益820美元 30,2024年。截至2024年6月30日的6个月，灭火损失为190万美元。贷款重组的公允价值不变 截至2023年6月30日止三个月及六个月期负债及WTI贷款，因本公司于2024年订立经修订定期贷款。

东 约旦河西岸融资

对 2024年4月17日（“贷款截止日期”），公司作为借款人（“借款人”）签订了贷款和担保 与贷方方（“贷方”）和东西方银行签订的协议（“循环贷款协议”）作为行政管理 贷方的代理人和抵押代理人（“代理人”）。循环贷款协议规定（i）循环信贷融资 本金总额高达4000万美元，以及（ii）未承诺的手风琴贷款，允许公司增加 公司可选择并经代理人批准额外本金2000万美元的循环承诺（统称， “循环贷款”）。该公司在贷款截止日提取了4000万美元的循环贷款，用于（a） 全额偿还公司的定期贷款和（b）用于一般企业目的。

的 循环贷款协议项下的义务由借款人几乎所有资产的完善担保权益担保 资产，但根据循环贷款协议的条款，某些习惯上排除的财产除外。在贷款截止日期， 该公司和In 2 Vate，LLC，俄克拉荷马州的一家有限责任公司（“担保人”）和 Legacy iLearningEngines与代理人签订了一份担保和保证协议（“担保”），根据该协议 担保人为借款人在循环贷款协议下的义务提供担保并提供担保权益 担保人的几乎所有资产，但根据担保条款，某些习惯上排除的财产除外。

的 适用于循环贷款的利率为调整后定期担保隔夜融资利率（“SOFR”）（带利息 期限为1或3个月，由借款人选择）加上每年3.5%，但调整后期限SOFR下限为4.0%。

到期日 循环贷款日期为2027年4月17日。循环贷款协议包含习惯陈述和保证以及习惯肯定 和负契约，循环贷款协议中更全面地阐述了这些契约，包括要求：（i）最低流动性的契约 800万美元;（ii）计划的最低收入绩效;（iii）最低固定费用覆盖率;和（iv）最大杠杆率。

循环贷款协议 还包括习惯违约事件（定义见循环贷款协议）。

六月 2024年修正案

对 2024年6月28日，公司与贷方签订了贷款和担保协议第一修正案（“修正案”） 以及代理人，其修订循环贷款协议，以便（i）增加最高循环贷款 限额，定义为任何贷方有义务进行循环预付款，本金和/或面值总额不得超过 此类贷款人循环承诺金额，从4000万美元到6000万美元，（ii）指定谷国家银行（“谷”） 作为循环贷款协议的新贷方，循环预付承诺为2000万美元，并且（iii）修改最低流动性 财务契约要求借款人始终向代理人保留至少1200万美元的现金和现金等值物。 2024年6月28日，借款人提取了全额2000万美元的额外循环预付款（定义见循环贷款协议） 根据修正案提供。

的 下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日公司债务的组成部分：

合同 截至6月的三个月，与定期贷款和循环贷款相关的利息费用分别为70万美元和60万美元 2024年30日和2023年6月30日，截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月摊销为140万美元和130万美元 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，债务发行成本分别为370万美元和5000万美元、7000万美元和 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月分别为1亿美元。

骨料 截至2024年6月30日，未来五年每年循环贷款的年度到期日如下，截至12月的年度 31：

对 2024年4月16日，公司将Legacy iLearningEngines普通股与普通股进行了交换。由于业务合并， 公司发行了134，970，114股普通股，每股面值为0.0001美元（参见注2 -与Arrowroot收购的合并 公司详情）。截至2024年6月30日，已发行股票141，173，275股。公司授权发行70000万普通股 股票和1000万股优先股，每股面值为0.0001美元。

的 所有期间的股权结构已按0.80615的汇率比率重新铸造，以反映普通股的股份数量 收盘后股票。

WTI 权证

所有WTI认购证均为负债 机密WTI期权已转换为股份，且与修订后相关的期权负债无未偿还余额 定期贷款和贷款重组责任。截至2024年6月30日和2023年12月31日，未偿WTI认股权总额为0.0美元和11.9美元 分别为百万。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月WTI期权公允价值变化为4930万美元和0.7美元 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月分别为3420万美元和40万美元。

ILE 许可证-公共和私人

之前 Arrowroot在业务合并中发行了14，374，975份公开募股（“公开募股”）和8，250，000份私募股权 令状（“私人令状”）。收盘后，公司获得私人和公开招股说明书。公开招股说明书是股权 已分类，私人凭证为负债分类，并使用公开凭证的报价作为其第2级进行公平估值 输入（参见注14 -公允价值计量）。截至2024年6月30日和2023年12月31日，未偿担保总负债 分别为560万美元和0.0美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的认股权负债公允价值变化 分别为320万美元和0.0美元，截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月分别为320万美元和0.0美元。

ILE 令-公开

公开令是可行使的 从2024年5月16日开始，将于2029年4月16日到期。公开招股说明书以“AILEW”交易。

的 公司将没有义务根据行使授权书交付任何普通股股份，也没有义务 除非根据经修订的1933年证券法（“证券法”）提交登记声明，否则结算此类认购权行使 涵盖认购证相关A类普通股股份的发行随后生效，并与此相关的招股说明书 是当前的，前提是公司履行其注册义务。任何授权令都不可行使，且公司 没有义务在行使授权令时发行普通股，除非在行使授权令时发行普通股 已根据登记持有人居住地的证券法登记、符合资格或被视为豁免 逮捕令。

一旦 如果每股普通股价格等于或超过18.00美元，则该公司可以赎回该认购证即可行使 兑换现金：

如果 当公司可以赎回该等凭证以换取现金时，即使公司无法赎回，公司也可以行使其赎回权 根据所有适用的州证券法登记或符合出售基础证券的资格。

如果 如上所述，公司要求公开招股说明书赎回，管理层将有权选择要求任何持有人 希望在“无现金”的基础上行使公共授权令。如果公司利用此选择，所有 公开招股说明书持有人将通过交出该普通股数量的公开招股说明书来支付行使价格 股票等于将（x）我们的普通股股票数量除以（x）的积而获得的商， 乘以普通股（定义如下）的“公平市场价值”超过公众行使价格的部分 根据（y）公平市场价值进行的认购证。“公平市场价值”是指我们普通股的平均收盘价 截至向公开持有人发送赎回通知之日前第三个交易日的10个交易日 逮捕令。

ILE 令-私人

的 私人令状与公共令状相同，除了私人令状：

的 以下是截至2024年6月30日和2023年12月31日公司按公允价值计算的可转换票据一览表：

2023年4月27日，遗产 ILearningEngines签订了可转换票据购买协议(“2023年可转换票据购买协议”)， 某些投资者(统称为之后可能成为2023年可转换票据购买协议一方的所有投资者， “2023可转换票据投资者”)，据此，Legacy iLearningEngines发行并出售给 2023年可转换票据投资者2025年10月到期的可转换票据(“2023年可转换票据”)，本金总额 17,400,000美元，包括ArrowRoot Acquisition LLC的附属公司(“赞助商”)。每张2023年可转换票据应计 利息按(I)年利率15%计算，直至根据该利率应累算的利息总额相等于该票据本金的25%为止， 及。(Ii)其后年息8%。紧接业务合并完成之前，每张2023年可转换票据自动 转换为4,971,076股Legacy iLearningEngines，从而使其持有人有权获得与完成交易相关的 在企业合并中，等于(I)2.75的普通股数量(四舍五入至最接近的整数)，乘以 该2023年可转换票据项下的未偿还本金，加上其所有应计及未付利息，除以(Ii)$10.00。这个 可换股票据按公允价值期权入账。

根据可转换票据购买协议的条款，可转换票据 2023年4月27日之后，票据可转换为普通股，包括在以下情况下：

的 2023年可转换票据于截止日期转换为4，971，076股普通股。下表为公司时间表 2024年1月1日至2024年4月16日期间的2023年可转换票据结转：

2024年3月21日，Legacy iLearningEngines进入2024年敞篷车 与投资者(“三月投资者”)签订的票据购买协议(“2024年可转换票据购买协议”) 据此，Legacy iLearningEngines发行并出售了最初的2024年可转换票据，本金总额 金额为700,000美元。2024年4月16日，Legacy iLearningEngines与某些公司签订了2024年可转换票据购买协议 投资者(统称为“4月投资者”和“3月投资者”，以及“2024年可转换票据投资者”)， 据此，Legacy iLearningEngines发行并出售给2024年可转换票据投资者可转换票据 于2026年10月到期(“2024年可换股票据”，连同2023年可换股票据，“可换股票据”) 本金总额为29,414,500美元(包括最初的700,000美元纸币)。每张2024年可转换票据应计利息 年息率：(I)年息15%，直至根据年息累算的利息总额相等於该票据本金的25%为止；及(Ii)年息8% 此后每年一次。在完成业务合并之前，每张2024年可转换票据自动转换 成为8,089,532股Legacy iLearningEngines，从而使其持有人有权获得与完成交易相关的 在企业合并中，等于(I)2.75的普通股数量(四舍五入至最接近的整数)，乘以 该可转换票据项下的未偿还本金，加上该票据的所有应计及未付利息，除以(Ii)$10.00。价格是多少 本金(定义见2024年可转换票据购买协议)，连同应计但未付的利息， 在每个2024年可转换票据转换为奖励股份(定义见2024年可转换票据购买协议) 作为本文中的“换算价格”。

在 如果普通股在十（10）个交易日内的VWAP（定义见2024年可转换票据购买协议） 2024年11月30日（“参考日期”）之前低于换股价，则为2024年可转换票据 应转换为普通股股份，以及相当于额外激励股数量（四舍五入）的整体付款 降至最接近的整股）等于（i）换股价，除以参考价格（定义如下），减去（ii）一 （1）。“参考价格”是指（i）前十（10）个交易日普通股的VWAP中较高者 参考日期和（ii）1.00美元。尽管有上述规定，根据2024年可转换债券可发行的最大股份数量 票据不得超过10，000，000股激励股份。2024年可转换票据和整体拨备在公平交易中核算 价值选项。

的 下表为2024年1月1日至4月期间公司2024年可转换票据结转时间表 2024年16日：

上表中的未偿余额为未偿余额 用于整体供应。下表是公司在以下期间的整体拨备结转时间表 2024年1月1日和2024年6月30日：

截至2024年6月30日，整体准备金的公允价值为 1580万美元，以及相应的公允价值变化记录在随附的简明综合经营报表中 截至2024年6月30日的三个月为1460万美元。

2020 股权激励计划

对 2021年8月12日，Legacy iLearningEngines通过了2020年股权激励计划（“计划”）。股权奖励的条款 规定除非实现流动性事件（定义如下），否则不会归属任何股份，并且一旦实现流动性事件， 承授人将根据基于服务的归属条款归属。发生流动性事件后，公司记录了一天 累计补偿费用的一项“弥补”，以反映员工所需服务中已完成的部分 已于流动性事件日期提供。第一天“追赶”后，公司确认了剩余费用 在剩余必要服务期内按分级归属基础计算补偿费用。

流动资金事项要求 信纳任何当时尚未完成的股权奖励在以下第一次发生时：(1)控制权的变更；或(2)(X)随后的日期 根据1933年证券法为出售普通股提交的公司登记说明书的生效日期， (Y)普通股在纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所或其他交易所的首次交易结算 经公司董事会(“董事会”)以有效注册方式批准的交易所或市场 根据证券法登记本公司现有普通股以供转售的声明，或(Z)本公司的 完成与特殊目的收购公司或其子公司的合并或合并，其中普通股(或类似股票) 根据有效的注册声明，尚存实体或母实体的证券)在公开发行中公开交易 根据《证券法》(“SPAC交易”，以及第(1)和(2)项下的每项此类交易，均为“流动性事件”)。 业务合并完成后，满足了流动资金事项要求。有关更多信息，请参见注释2。

的 截至2024年6月30日，根据该计划授予的限制性股票单位（“RSU”）总数为6，954，620个。该奖项为期四年 服务要求，从聘用之日开始为期一年的悬崖归属，并受流动性事件条款的约束， 个如上所定义的

截至2024年6月30日和12月 2023年31日，公司向任职十年的公司创始人授予了32，151，912股限制性股票奖励 自流动性事件（定义见上文）当天开始的要求（“创始人限制性股份”）和290，447股限制性股份 与一名前雇员发行的股份，其中的服务要求在授予日期被视为已满足（与创始人一起 限制性股份，“限制性股份”）。公司32，151，912股流通限制性股票按面值参与 公司的所有分配均为普通股，因为这些限制性股份的持有人有权获得不可没收的股息 权利截至2024年6月30日的三个月和六个月内，该公司的股票补偿费用为88亿美元。

2024 股权激励计划（“2024年计划”）和2024年员工股票购买计划（“ESPP”）

在 结合业务合并，公司提出了2024年计划和ESPP，并于4月获得批准 2024年1月1日。2024年计划和ESPP于结束后立即生效。

2024年计划允许将各种股票奖励授予符合条件的 员工、顾问和董事，初始股票储备为企业合并后流通股的10.0%，增加 到2034年，每年增长5.0%。2024年计划包括激励性股票期权(ISO)、非限制性股票期权(NSO)、 股票增值权、限制性股票和业绩奖励，对行权价格、归属时间表、 以及回购或没收条件。董事会或指定的委员会管理2024年计划，并有权修改条款 并授权做出奖励决定。非员工董事薪酬每年封顶，资本结构调整奖励 改变。在公司交易中，可以假定或加速奖励，如果控制权发生变化，则加速授予 不是自动的，但可以在授标协议中指定。董事会可以修改或终止2024年计划，尊重参与者的 权利，自2024年计划通过十年后，不能授予任何ISO。

ESPP允许符合条件的员工在开业后收购公司股票 合并，初始准备金为已发行股份的2.0%，可能会进行调整。2025年至2034年每年，储备可能 增加流通股的1.0%。员工最高可缴纳收入的15.0%以至少85.0%的价格购买股票 其公平市场价值。参与须遵守服务要求，年度购买上限为25，000美元，但除外 拥有超过5.0%的投票权。ESPP适应资本结构变化，并可能由董事会修改或终止，要求股东 批准某些修正案。在企业交易中，权利可能由新实体承担或终止。日止六个月 2024年6月30日，没有根据ESPP购买任何股票。

基于地理位置的选择 定价模型用于估计根据公司股份薪酬计划授予的股票奖励的公允价值 交易结束前授予的奖励。截至2024年6月30日的三个月和六个月内没有授予任何奖项。闭幕后 在此次交易中，根据10月份的雇佣协议，公司高管获得了1，200，000个奖励单位 2023年12月12日（“会计授予日期”）。截至会计核算时计算股票奖励公允价值时使用的假设 截至2024年6月30日止三个月和六个月内授予的授予日期如下：

授予的基于时间和基于绩效的RSU的公允价值 截止日期后的价格基于授予日期我们的收盘股价。

RSU活动摘要 截至2024年6月30日止期间披露如下：

限制摘要 截至2024年6月30日止期间的股票活动披露如下：

每个RSU代表权利 在归属时获得一股普通股。这些RSU的公允价值是根据以下日期的普通股价值计算的 授予日期和基于股票的补偿费用将在四年的授权期内确认。未被识别的聚合 截至2024年6月30日，这些奖励的薪酬支出为8,810万。未确认的RSU和受限补偿费用 预计股票将分别在3.15年和9.8年的加权平均期间内确认。在交易结束时， 该公司在销售、一般和行政费用项下记录了8,230美元的一次性追赶费用万。合计拨款 2024年6月30日授予的基于股票的奖励的日期公允价值为2,620美元万。截至12月31日，没有授予任何奖项， 2023年。公司在截至三个月和六个月的三个月和六个月确认了与RSU相关的股票薪酬支出8,800美元万 2024年6月30日，列入综合经营和综合损失表如下(以千计)：

2023年4月26日，公司 和Polar签订了日期为2023年4月26日的远期购买协议(“2023年远期购买协议”)， 本公司同意在2025年4月16日(“到期日”)后一年内合计购买的， 当时由Polar持有的普通股最高可达250万股(受2023年规定的某些条件和购买限制的限制 远期购买协议)。于2024年4月9日，本公司与Polar订立函件协议(“函件协议”) 关于2023年远期购买协议(经修订的“远期购买协议”)，根据该协议，本公司和Polar 同意免除Polar购买的任何义务，以及公司支付与私人股份有关的任何预付款金额 (定义见2023年远期购买协议)，以换取公司向Polar支付约246,600美元。根据 根据远期购买协议，于成交时，(I)本公司每股支付约10.67美元(“FPA赎回价格”) 或总计$500万(“预付款金额”)，现金支付给Polar，作为购买445,000股票的预付款 Polar持有的公司普通股(“远期购买股份”)，及(Ii)Polar放弃其赎回权 与企业合并有关。

截至2024年6月30日，Polar已 收到约500万现金，包括预付款金额480美元万及根据函件协议支付的246,600美元。 远期购买将在到期日结算，前提是如果普通股的股份可以加快到期日 该公司的股票在30天中有10天的交易价格低于每股2美元，或者被纳斯达克摘牌。在……的定居点 远期购买协议，如果普通股的价格已经升值到超过FPA赎回的价值 终止后，公司及其股东将受益于回购普通股的机会 价格低于目前的交易价格。这项交易增加了公司普通股的可交易流动资金 股票，因为Polar同意不赎回与完成业务合并相关的股份。如果和在一定程度上 终止时公司普通股的价格不会超过FPA赎回价格， 则该公司的安排成本将限于总还款金额。Polar可能终止远期购买 在到期日之前就部分或全部远期购买股份达成的协议，在这种情况下，Polar将支付款项 等于该等终止股份数目乘以FPA赎回价格。

在……上面 到期日，如果Polar没有完全终止远期购买协议，则公司可能被要求兑现 向Polar支付的金额等于远期购买股份(减去在到期日之前终止的任何股份)的数量乘以 0.60美元，减去预付款金额，Polar将把远期购买的股票返还给公司。在这些原因中，公司 订立远期购买协议旨在增加本公司普通股股份的可供交易的流动资金 收盘时的库存，可能会增加公司在收盘后可用的营运资金量，减少 与业务合并相关的赎回，以帮助确保在业务合并完成后， 公司的股东基础将继续符合纳斯达克上市标准，包括最低数量方面 持股人和公开持有股票的总市值。

截至2024年6月30日，公司预付远期资金为4.7亿美元 反向股权购买协议和3000万美元衍生金融工具-远期购买协议 精简的合并资产负债表。

公司收入 税收准备金是根据联邦法定税率和平均州法定税率（扣除相关联邦福利）计算的。 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，公司录得所得税亏损31400万美元和190万美元， 截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月，公司录得所得税亏损34000万美元 分别为1.5亿美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月，公司记录的所得税费用为 分别为130万美元和70万美元，截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，公司录得收入 10万美元和80万美元的税收费用。

公司估计 递延所得税资产的可变现性取决于对未来预计应税收入水平的估计。在分析未来 根据应税收入水平，公司考虑了目前可用的所有证据，无论是积极的还是消极的。基于此分析， 截至2024年6月30日，公司尚未记录递延所得税资产的估值拨备。

基本净损失 份额是使用该期间发行在外的普通股加权平均数计算的。每股摊薄净亏损 使用该期间普通股加权平均数以及（如果具有稀释性）已发行普通股等值股票的加权平均数计算。

每股股份和净亏损 在业务合并之前，普通股已追溯重述为反映汇率比率的股份。

每股基本和稀释净亏损以及加权平均值的计算 报告期内公司发行在外的普通股股份如下：

普通股没有宣布或累积任何股息。 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的前六个月内。公司对其限售股份实行两级制，其内容包括 不可没收的股息权，从而符合参与证券的定义，该定义要求普通股可获得收益 股东在普通股和参与证券之间的分配期间，根据他们各自的收受权利 股息，就像该期间的所有收入都已分配一样。净亏损未按规定分配给参与证券 按照合同条款。本公司将下列证券排除在稀释后每股收益中，按未偿还金额列报 每个期末，通过计算所示期间普通股股东应占每股摊薄净亏损，如下所示 如果公司将IF转换方法应用于其可转换票据，包括它们将具有反摊薄效果， 完整拨备和瑞穗费用协议(定义如下)，以及权证、限制性股票和RSU的库存股方法：

如注8 -可转换票据和注15 -中所讨论的那样 在满足某些意外情况后，可以以股份结算的费用等值、整体条款和瑞穗协议包括 根据如果转换方法被认为具有反稀释性。请参阅注释8 -可转换票据和注释15 -费用等值 供进一步讨论。

该公司尚未支付或提交就业工资税申报表 从成立到2022年12月31日的任何时期。联邦和州预扣税、雇主工资税、罚款和 自公司成立至2023年12月31日的利息负债以及相关罚款和利息记录在 精简合并资产负债表上的应付工资税。截至2024年6月30日，各负债总额为300万美元 分别于2023年12月31日和2023年12月31日。截至2023年6月30日，这些应计费用的最终相关费用记录为“销售、一般、 和行政费用”，并且没有工资税费用 从那时起就记录了。