根據規則424（b）（3）提交

登記號333-279908

招股章程副刊第1號

(To招股說明書日期爲2024年8月9日）

最多22，624，975股可發行普通股 行使令時

最多100，774，669股普通股

和

最多可購買8，250，000份普通股票 股票

本招股說明書補充說明書是8月份招股說明書的補充 2024年9月（“招股說明書”），該內容構成我們修訂後的S-1表格（編號333-279908）註冊聲明的一部分。 提交本招股說明書補充書是爲了使用以下內容中所載的信息更新和補充招股說明書中的信息 2024年8月13日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告（“季度報告”). 因此，我們已將季度報告隨附在本招股說明書補充件中。

你應在閱讀本招股說明書補充資料時一併閱讀 招股說明書，包括對招股說明書的任何修改或補充。此招股說明書補充資料如無，則不完整，亦可能無法交付。 或除非與招股說明書一起使用，包括對招股說明書的任何修正或補充。這份招股說明書副刊是有保留的 參照招股章程，除非本招股章程補充提供的信息取代信息 包含在招股說明書中。你不應假設本招股章程附錄、招股章程或任何 先前的招股說明書補充資料以其各自日期以外的任何日期爲準確。無論是本招股說明書增刊的交付， 在任何情況下，招股章程或任何先前的招股說明書副刊，以及根據本章程或根據本章程所作的任何出售，均不得產生任何 暗示我們的事務自本招股說明書補充日期以來沒有任何變化，或所包含的信息 在本招股說明書附錄中，招股說明書或之前的任何招股說明書附錄在該信息公佈日期後的任何時間都是正確的。

我們的普通股和公開募股在納斯達克資本上市 股票代碼分別爲「AILE」和「AILEW」。2024年8月13日，最後一次報告銷售情況 我們普通股的價格爲每股4.01美元，我們的公開募股的最後報告的銷售價格爲每股0.61美元。

我們是一家美國定義的「新興成長型公司」 聯邦證券法，因此選擇遵守降低的上市公司報告要求。

本招股說明書補充更新和 補充招股說明書中的信息，並且不完整，並且除非結合使用，否則不得交付或使用 連同招股說明書，包括其任何修訂或補充。本招股說明書補充件應與以下內容一併閱讀 招股說明書，如果招股說明書與本招股說明書補充文件中的信息存在任何不一致，您應 依賴本招股說明書補充中的信息。

投資我們的證券涉及高度風險。你 應仔細審查標題爲「風險因素」的部分中描述的風險和不確定性（從第7頁開始） 招股說明書，以及招股說明書的任何修訂或補充中的類似標題。

美國證券交易委員會和任何國家證券都沒有 委員會已批准或不批准這些證券，或傳遞了本招股說明書補充的準確性或充分性。任何 相反的代表是刑事犯罪。

本次招股說明書補充日期爲8月 2024年14日。

聯合 國

證券 交易委員會

華盛頓， 特區20549

形式 10-Q

（馬克 一）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

爲 截至2024年6月30日的季度

☐ 根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告

爲 的過渡期 到

委員會 文件號：001-40129

伊利諾伊州， Inc.

（確切的 章程中規定的註冊人名稱）

6701 民主大道，Suite 300

貝塞斯達， 馬里蘭州20817

（地址 主要行政辦公室）

(650) 248-9874

（發行人的 電話號碼）

證券 根據該法案第12（b）條登記的：

指示 勾選註冊人是否已（1）提交證券交易所第13或15（d）條要求提交的所有報告 過去12個月內（或要求註冊人提交此類報告的較短期限內）的1934年法案，並且（2）已 在過去90天內一直遵守此類備案要求。是否

指示 檢查註冊人是否已以電子方式提交了根據規則需要提交的所有互動數據文件 S-t法規第405條（本章第232.405條）在過去12個月內（或註冊人 被要求提交此類文件）。是否

指示 通過勾選註冊人是否是大型加速文件夾、加速文件夾、非加速文件夾、小型報告夾 公司或新興成長型公司。請參閱「大型加速文件夾」、「加速文件夾」、 《交易法》第120億.2條中的「小型報告公司」和「新興成長型公司」。

如果 新興成長型公司，如果註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守規定，請通過勾選標記表示 根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

指示 勾選註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第120億.2條）。是的 ☐ 沒有☒

作爲 截至2024年8月8日，已發行和發行普通股爲141，173，275股，面值0.0001美元。

伊利諾伊州， Inc.

形式 2024年6月30日結束季度10-Q

表 內容

特別 關於前瞻性陳述的註釋

這 表格10-Q季度報告(“季度報告“)包含含義中的前瞻性陳述 經修訂的《1933年證券法》第27A條(證券法“)，以及證券條例第21E條 經修訂的1934年《交易法》(《《交易所法案》“)。這包括但不限於以下聲明： 財務狀況、經營戰略以及未來經營的管理計劃和目標。這些陳述構成 預測、預測和前瞻性陳述，不是業績的保證。我們以這些前瞻性陳述爲基礎 關於我們目前對未來事件的預期和預測。任何提及預測、預測或其他描述的陳述 對未來事件或情況的表述均爲前瞻性表述。在某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性陳述 如「展望」、「相信」、「期望」、「潛力」、「繼續」、「可能」、“ 「將」、「應該」、「可能」、「尋求」、「大約」、「預測」 「打算」、「計劃」、「估計」、「預期」或這些詞的否定形式 或其他類似的單詞或短語。

這些 前瞻性陳述受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致我們的實際結果， 活動、績效或成就水平與任何未來結果、活動、績效或成就水平存在重大差異 此類前瞻性陳述所表達或暗示的成就。除非適用法律另有要求，我們不承擔任何責任 有責任更新任何前瞻性陳述（所有前瞻性陳述均由本節陳述明確限定）以反映事件 或本季度報告日期之後的情況。

我們 請您注意，這些前瞻性陳述受到衆多風險和不確定性的影響，其中大部分難以預測 其中許多超出了我們的控制範圍。一些可能導致實際結果不同的因素包括：

給定 這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。一個或多個風險是否應該 或出現本季度報告中描述的不確定性，或者基本假設被證明不正確，實際結果和計劃 可能與任何前瞻性陳述中表達的內容存在重大差異。爲了進一步討論這些和其他因素， 可能導致我們未來的結果、業績或交易與任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異， 請參閱標題爲“的部分風險因素.”

除了 在適用法律要求的範圍內，我們沒有義務（並明確否認任何此類義務）更新或修改 他們的前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。你應該閱讀這本季度 完整報告，並了解我們的實際未來結果、活動水平和績效以及其他事件 而且情況可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警告來限制我們所有的前瞻性陳述 報表

部分 一-財務信息

項目 1.財務報表

伊利諾伊州， Inc.和子公司

簡明 綜合資產負債表

（在 數千人，股份金額除外）

的 隨附附註是該等未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分

伊利諾伊州， Inc.和子公司

簡明 合併運營報表（未經審計）

（在 千，份額和每股金額除外）

的 隨附附註是未經審計的簡明合併財務的組成部分 報表

伊利諾伊州， Inc.和子公司
股東股票變動的濃縮合並報表（虧損） (未經審計)

（在 數千人，股份金額除外）

的 隨附附註是該等簡明綜合財務報表的組成部分

伊利諾伊州， Inc.和子公司

簡明 現金流量綜合報表（未經審計）

（在 數千）

的 隨附附註是未經審計的簡明合併財務的組成部分 報表

伊利諾伊州， Inc.和子公司

注意到 至濃縮合並財務報表（未經審計）

iLearning Engines，Inc.（一起 及其子公司「公司」、「ILE」、「我們」或「我們」），一家總部位於 美利堅合衆國馬里蘭州於2010年11月17日在特拉華州註冊成立。該公司提供人工智能 （「AI」）平台專注於學習自動化並使組織能夠大規模推動關鍵任務成果。 人工智能學習和參與平台具有基於雲的移動、離線和多媒體功能，可用於提供高度 個性化的學習和參與模塊。該公司開發了一個過程中學習平台，使組織能夠 在日常活動流程中提供學習。

基礎 呈現

的 隨附的簡明合併財務報表是根據公認的會計原則編制的 美國（「美國公認會計原則」）以及美國證券交易委員會（「SEC」）的規則和法規。 簡明合併財務報表包括iLearningEngines，Inc.的賬目。及其全資子公司。

一 對公司重要會計政策的描述包含在經審計的合併財務報表中 截至2023年12月31日的年度。已對與遠期購買協議相關的會計政策進行了變更，公平 如下所述的價值期權選擇、期權、債務修正案。重大會計政策未發生其他變更 自2023年12月31日起。本文所列中期的經營結果和現金流量不一定具有指示性 全年運營或未來時期將取得的成果。該等未經審核簡明綜合財務 報表及其註釋應與合併財務報表及其註釋一起閱讀，包括 公司截至2023年12月31日止年度的合併財務報表。

業務 組合

2024年4月16日(《閉幕式》 日期「或」關閉「)，iLearningEngines，Inc.，一家特拉華州公司，以前被稱爲ArrowRoot收購公司(」ArrowRoot“)， 根據截至2023年4月27日的《合併重組協議和計劃》完成先前宣佈的合併 (「合併協議」)，由Arac Merger Sub，Inc.、特拉華州的一家公司和ArrowRoot的全資子公司之間簽署 和iLearningEngines Holdings，Inc.(前身爲iLearningEngines Inc.)，特拉華州的一家公司 ILearningEngines「或」Legacy Ile“)，由此合併子公司與傳統iLearningEngines合併，併合併到具有獨立的 合併子公司的存在終止(「合併」，並連同合併擬進行的其他交易 協議，「業務合併」)和iLearningEngines，Inc.成爲倖存的公司。企業的結束 組合在這裏被稱爲「收盤」或「收盤」。關於完善 合併，2024年4月16日，Legacy iLearningEngines從iLearningEngines Inc.更名爲iLearningEngines Holdings，Inc. ArrowRoot從ArrowRoot Acquisition Corp.更名爲尚存的公司iLearningEngines，Inc.並在納斯達克上市 在新的股票代碼「Aile」下。

的 根據美國公認會計原則，業務合併被視爲反向資本重組。在這種會計方法下， Arrowroot是合法收購人，就財務報告而言被視爲「被收購」公司，而ILE則被視爲 作爲會計收購者。ILE的淨資產按歷史成本列報，未記錄任何善意或其他無形資產。 業務合併前的運營爲ILE的運營。應付賬款項下記錄的某些前期交易成本 在綜合和合並財務報表中已重新分類爲應計費用，以符合本期列報方式。

這 確定主要基於以下事實和情況：

因此， 出於會計目的，業務合併被視爲相當於反向資本重組交易，其中 Legacy iLearningEngines爲Arrowroot的淨資產發行了股票。有關更多信息，請參閱註釋2。

濃度 信用風險和主要銷售渠道

金融 可能使公司面臨信用風險的投資包括現金。該公司將現金存入某些美國金融機構 機構職能體系在不同時期，公司在任何一家金融機構的現金存款都可能超過保險金額 聯邦存款保險公司。該公司尚未經歷任何此類金額的損失，管理層認爲沒有 其現金面臨任何重大信用風險。

期間 截至2024年6月30日的三個月內，有4名客戶，分別佔16.0%、13.0%、12.4%和10.6% 佔公司收入的10%或以上。截至2023年6月30日的三個月內，共有五名客戶， 分別佔公司收入10%及以上的20.0%、16.6%、12.1%、11.5%和10.9%。

期間 截至2024年6月30日的六個月內，有4名客戶，分別佔16.3%、12.9%、11.3%和10.9%，單獨 佔公司收入的10.0%或以上。截至2023年6月30日的六個月內，共有五名客戶， 分別佔公司10.0%及以上的18.9%、14.2%、13.3%、12.6%和10.4% 收入的

公平 價值期權（「FVO」）選舉

該公司有一項與其之前相關的整體條款 2024年發行和轉換的2024年可轉換票據（定義見附註8）（「整體準備」）（指 注8），以及根據下文討論的「公允價值期權選擇」覈算的債務。公允價值期權是 選擇可轉換票據以捕捉嵌入轉換期權的變化價值。公允價值期權也被選中 使整體準備金反映可能發行的或有額外股份，確保財務報表準確 代表了這些動態義務。

下 財務會計準則委員會（「FASB」）會計準則法典化（「ASC」）主題815，衍生品 和對沖，（「ASC 815」），包含嵌入特徵和/或期權的金融工具可能需要進行分叉 來自金融工具主機並被確認爲單獨的衍生資產或負債，具有分叉的衍生資產或 負債最初按截至交易發佈日的估計公允價值計量，隨後按估計公允價值重新計量 截至每個報告期資產負債表日期的價值。

或者， FASb ASC主題825，金融工具（「ASC 825」）提供了「公允價值期權」（「FVO」） 大選在這方面，ASC 825-10-15-4規定FVO選舉（在ASC 825-10-15-5未另行禁止的範圍內） 提供給金融工具，其中金融工具最初按交易時的估計公允價值計量 發行日期，然後按截至每個報告期資產負債表日的估計公允價值重新計量，併發生變化 估計公允價值在經營報表中確認爲其他收入或費用。

整體撥備、可轉換債券的估計公允價值調整 註釋（定義見註釋8）、貸款重組負債和WTI貸款均在單獨的行項目「變更」中呈列 整體準備金的公允價值”、「可轉換票據的公允價值變化」、「公允價值變化 貸款重組負債」和「WTI貸款公允價值變動」分別在簡明合併表中 運營說明書（根據ASC 825-10-50-30（b）的規定）。

此外，根據ASC的要求 825-10-45-5，如果公允價值調整的一部分歸因於工具特定信用風險的變化，例如 該部分將確認爲其他全面收益的組成部分。截至6月其他綜合收益項下無收入 2024年30日。

遞延 交易成本

的 公司因與Arrowroot合併而產生了直接和增量交易成本。

後 合併完成後，這些成本被記錄爲合併產生的額外實繳資本的減少。

權益結算 應付交易費用

公司擬發行 支付第三方供應商費用的股份，該費用在應付股權結算交易成本項下呈列。請參閱註釋中的詳細討論 15 -費用等值。截至2024年6月30日，遞延應付交易費的未償餘額爲650萬美元。

帳戶 應收賬款和信用損失撥備

帳戶 應收賬款是無抵押、無息的客戶義務，根據正常貿易條款到期，通常需要付款 發票日期後30至90天內。應收賬款按向客戶收取的金額（扣除撥備）列報 根據ASC 326金融工具-信用損失的信用損失。應收賬款付款已分配 適用於客戶匯款通知中確定的特定發票，或者，如果未指定，適用於最早未付的發票 發票

的 信用損失撥備的估計基於對歷史損失經驗、當前應收賬款賬齡、任何已知的分析 或客戶履行付款義務能力的預期變化，以及管理層對當前的評估 條件和估計的未來條件。一般當前預期信用損失（「CESL」）準備金按集體計量 當多種金融工具存在類似風險特徵時（池）基礎。該公司指出，其應收賬款確實 不存在類似風險，並根據個人客戶帳戶衡量CESL準備金。

在 每個報告期末，相對於管理層的預期信用損失模型審查信用損失撥備 並根據需要進行調整。與預期信用損失撥備相關的費用在銷售、一般、 和合並經營報表中的行政費用。管理層時記錄應收賬款覈銷 認爲應收賬款很可能無法收回。截至2024年6月30日和2023年12月31日的信用損失準備 分別爲80萬美元和30萬美元。

的 下表顯示了2023年12月31日期間公司確認的應收賬款信用損失準備的變化情況 和2024年6月30日（以千計）：

收入 識別

分類 收入

的 公司將收入分爲類別，根據不同的因素描述收入和現金流的性質、金額和時間 每個類別的經濟風險概況。在完成此類細分時，公司評估了產品和服務的性質， 具有相似特徵的消費者市場、銷售術語和銷售渠道，因此分解水平提供了 了解公司的業務活動和歷史業績。每年評估分類水平 並酌情適用於公司或其業務因內部增長、收購、資產剝離或其他原因而發生的變化。 實施服務以及合併軟件許可和維護的收入在各自的績效義務中確認 期因此，不存在按時間點對收入進行分解，因爲公司的所有收入都是隨着時間的推移確認的。

關於本公司的 按客戶地理位置劃分的收入，地理位置主要根據中確定的客戶的位置確定 那份合同。在某些安排下，公司與技術合作夥伴(「技術合作夥伴」)簽訂合同(參見 有關公司與技術合作夥伴的合同安排的其他信息，請參閱附註4) 技術合作夥伴購買ILE平台並將其集成到技術合作夥伴提供給 技術合作夥伴的客戶。在這種類型的合同安排中，公司將技術合作夥伴確定爲其客戶。 在將技術合作夥伴確定爲客戶的合同安排中，技術合作夥伴的最終客戶 公司可能知道也可能不知道。如果技術合作夥伴的客戶爲公司所知，則地理位置 根據技術合作夥伴客戶的位置確定，反之，在技術合作夥伴的 客戶未知，客戶地理位置根據技術合作夥伴的地理位置確定。下表列出了 這是按客戶地理位置劃分的收入分類：

的 下表按收入類型細分了收入：

合同 資產

合同 資產餘額代表公司根據其收入確認政策確認軟件收入的金額 許可證已交付、實施服務和維護服務已執行但拖欠發票。截至6月30日， 2024年和2023年12月31日合同資產分別爲30萬美元和50萬美元.

合同 責任

合同 負債代表尚未滿足收入確認標準的客戶預付款或賬單。合同 負債主要是與合併的軟件和維護服務相關的未賺取收入。截至2024年6月30日和2023年12月31日， 合同責任餘額爲10萬美元和280萬美元。

剩餘 履約責任

作爲 截至2024年6月30日，公司與客戶簽訂的合同項下的剩餘履行義務總額爲33060萬美元， 公司預計將在未來十二個月內將剩餘履行義務的約85.0%確認爲收入。

向前 購買協議

對 2023年4月26日， Arrowroot簽訂了遠期購買協議（「TPS」） 與Multi-Strategy Master Fund（「Polar」）合作，Arrowroot同意購買最多250萬股股票 Polar以換取Polar放棄所持股份的贖回權。如果Polar在Close一年後尚未終止FTA，則 公司將向Polar支付相當於股數乘以0.60美元的現金。

2024年4月9日，公司 與Polar達成了一項修改《家庭安全保障協議》的協議，根據該協議，公司和Polar同意取消任何義務 Polar將購買私募股（定義見《家庭福利法案》），並由公司支付與私募股相關的任何預付款以換取 公司向Polar支付約2000萬美元，從而減少普通股股份總數 可能需要從Polar購買250萬股至445，000股。

的 公司根據以下評估將平安保險視爲反向股權分類工具，具有分叉衍生負債 ASC 480「區分負債與股權」和ASC 815「衍生品」中的FSA特定條款和適用權威指南 以及對沖。在Close，該公司收購了該衍生工具作爲其濃縮版的「遠期購買協議負債」 合併資產負債表。我們在每個報告期將遠期購買協議衍生負債重新計量爲公允價值， 公允價值的任何變化均在簡明綜合經營報表和全面虧損中確認。參閱附註 10 -遠期購買協議了解更多詳細信息。

股票型 補償

的 公司將其限制性股票單位和限制性股票作爲ASC 718「補償-股票」項下的基於股權的補償覈算 賠償股權分類獎勵在授予日按公允價值計量，公允價值一般不重新計量 除非有修改。公司選擇對發生的沒收進行會計覈算。

認股權證

的 公司根據對認購證的評估，將認購證作爲股票分類工具或負債分類工具進行會計處理 ASC 480，區分負債與股權和ASC 815，衍生品中的具體術語和適用權威指南 以及對沖。評估考慮根據ASC 480，該憑證是否是獨立金融工具，是否符合定義 根據ASC 480的負債，以及該等憑證是否符合ASC 815的所有股權分類要求，包括 除股權分類的其他條件外，這些條件是否與公司自己的普通股掛鉤。這項評估， 需要使用專業判斷，在發行認購證時和隨後的每個報告期進行 有效期的終止日期。該公司目前擁有股權和負債分類憑證。

最近 尚未採用的會計公告

在……裏面 2023年11月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2023-07號，分部報告(主題280)：改進 應報告的分部披露，這要求公共實體披露重大分部費用和其他分部項目 年度和中期基礎，並在中期內提供關於應報告部門的損益和資產的所有披露 目前每年都需要這樣做。此外，它還要求公共實體披露首席運營官的頭銜和職位 決策者(「CODM」)。ASU 2023-07號不改變公共實體識別其運營部門、聚合 或應用定量閾值來確定其應報告的類別。新標準在財政年度開始時生效。 2023年12月15日之後，以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期，允許提前採用。一個 公共實體應將本ASU中的修訂追溯適用於財務報表中列報的所有前期。這個 該公司仍在評估這一準則對其精簡合併財務報表的影響。

在……裏面 2023年12月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2023-09號，所得稅(主題740)：改進所得稅披露，重點是 已支付的對賬和所得稅稅率。ASU 2023-09號要求公共商業實體(PBE)每年披露一次 基數，同時使用百分比和貨幣金額的表格式匯率調節，分爲特定類別，並進行某些調節 根據性質和管轄權進一步細分的物品，只要這些物品超過規定的門檻。此外，所有實體 按聯邦、州/地方、外國和司法管轄區分類披露已繳納的所得稅、扣除退稅後的淨額 如果金額至少是所得稅繳納總額的5.0%，則扣除已收到的退款。對於PBE，新標準對年度有效 從2024年12月15日之後開始的時期，允許提前收養。實體可以前瞻性地應用本ASU中的修正案 通過提供截至2025年12月31日的修訂披露，並繼續提供 或可通過提供所有呈列期間的經修訂披露而追溯應用修訂。「公司」(The Company) 仍在評估這一準則對其精簡合併財務報表的影響。

對 2024年4月16日，公司完成了之前宣佈的業務合併。業務合併正在覈算 根據美國GAAP，作爲反向資本重組。請參閱注1 -業務性質和呈列基礎 詳細討論會計處理。

後 根據合併協議的條款和條件完成業務合併，所有已發佈且未完成 遺留iLearningEngines普通股已轉換爲 普通股，每股面值0.0001美元 公司股份（「普通股」） 0.80615（「匯率比率」）。在Close，我們收到了總額 現金對價3530萬美元（Arrowroot信託和銀行帳戶收益590萬美元，發行收益2940萬美元 由於反向資本重組，可轉換票據（2940萬美元中有70萬美元是在收盤前收到的）， 然後減少：

在 與Close相關，該公司發生了2070萬美元的股權發行成本，包括諮詢、法律和其他專業人員 費用記錄在額外的實繳資本中，在ILE董事和官員保險中支出了1.1億美元，爲4.6美元 截至2024年6月30日，尚未支付且未償還的百萬交易成本已計入應計費用。關閉後， 截至2024年6月30日，額外支付了4.4億美元的交易成本。此外，公司還計入了一次性補課費用 與Close相關的銷售、一般和管理費用中的股票補償爲8230萬美元。參見注釋9 - 以股份爲基礎的薪酬了解更多詳細信息。

對 截止日期，根據合併協議的條款發生了以下交易：

的 下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日應計費用的組成部分：

在 2019年，該公司與技術合作夥伴簽訂了主協議（「MA」），允許每季度淨結算金額 由技術合作夥伴從最終用戶處收取，並根據技術合作夥伴提供的服務和計費的成本 對公司。MA的初始任期爲五年，可自動續簽五年。MA自動 已於2024年7月更新，更多詳情請參閱注18。

對 2021年1月1日，公司與技術合作夥伴修改了利率，從12個月倫敦銀行間同業拆借利率加2.0% 截至2023年12月31日，固定利率爲3.99%。2024年1月5日，公司與技術合作夥伴修改了利率 截至2024年12月31日，固定利率爲5.99%。公司無需償還任何未償還餘額或應計利息 直至MA終止生效之日十週年。截至該等簡明綜合財務報告日期 聲明稱，MA尚未被終止。

的 下表總結了技術合作夥伴向公司收取的費用，並在「收入成本」中列出， 「銷售、一般和行政費用」以及「研究和開發費用」在精簡合併表上 截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月的經營報表：

次級 支付給技術合作夥伴

對 2020年12月30日，公司與技術合作夥伴簽訂了一份從屬協議，根據該協議，應支付給技術 合作伙伴從屬於2020年定期貸款和2021年定期貸款。2020年定期貸款和2021年定期貸款隨後償還 於2024年4月17日（參見注5）。截至2024年6月30日，次級協議繼續適用於循環貸款協議 (as定義如下）。

的 下表列出了2023年12月31日至2023年12月31日期間向技術合作夥伴支付的次級應付款變化的對賬 2024年6月30日（以千計）：

相關利息費用 截至6月的三個月和六個月，向技術合作夥伴支付的次級款項分別爲60萬美元和130萬美元 分別爲2024年30日，截至2023年6月30日的三個月和六個月分別爲40萬美元和80萬美元。

應收 來自技術合作夥伴

後續 在執行從屬協議後，公司和技術合作夥伴恢復了季度淨收款， 提供服務的成本。

的 下表列出了2023年12月31日至2023年12月31日期間技術合作夥伴應收賬款淨額變化的對賬 2024年6月30日（以千計）：

Term 發放的貸款和授權令

對 2020年12月30日，公司與Venture Lending簽訂貸款和擔保協議（「2020年定期貸款」） & Leaser IX，Inc. (the「2020年貸款」），據此，2020年貸款人向公司提供定期貸款融資 本金總額爲1000萬美元。

在 與2020年定期貸款有關，該公司向Venture Lending & Leaser IX，LLC（2020年NPS的附屬公司）發行了認購證 購買433，597股公司股份（「2020年招股說明書」）。2020年認股證被歸類爲負債並記錄 由於某些看跌權可能迫使公司在未來回購2020年配股，因此按公允價值計算， 基於公司控制之外的事件。2020年配股的行使價爲每股6.94美元，可行使 至2036年7月31日。如果公司參與一輪優先股融資，該認購證也將成爲 可按等於任何優先股融資一輪每股最低價格的行使價格對優先股股份行使。

對 2021年10月21日，公司簽訂貸款和擔保協議（「2021年定期貸款」，連同2020年 定期貸款協議，「定期貸款協議」）與Venture Lending & Leaser IX，Inc.和WTI Fund X，Inc.（總的來說， 「2021年借款人」），據此，2021年借款人向公司提供了總計定期貸款融資 本金金額2000萬美元。該公司於2023年1月10日第四次提取2021年定期貸款5億美元。的 2021年定期貸款的年利率爲11.5%。

在 與2021年定期貸款有關，該公司向Venture Lending & Leason IX，LLC和WTI Fund X，LLC（其附屬公司）發放 2021年貸款人、購買440，021股公司普通股的認購權（「2021年認購權」），其中55，005股已發行 與2023年1月10日從2021年定期貸款提取5億美元有關。2021年令狀被歸類爲負債 並按公允價值記錄，因爲某些看跌權可能迫使該公司有義務回購2021年配股 未來，基於公司控制之外的事件。2021年配股的行使價爲每股6.94美元 並可行使至2037年7月31日。如果公司參與一輪優先股融資，該認購證 優先股股份也將以等於任何優先股每股最低價格的行使價格行使 股票融資輪。

對 2023年10月31日，公司與WTI Fund X，Inc.簽訂貸款和擔保協議(the「2023年警告」），根據 2023年貸款人向公司提供了本金總額爲1000萬美元的定期貸款融資（「2023年 定期貸款」）。2023年10月31日，公司全額提取本金1000萬美元。與2023年有關 該公司向WTI Fund X，LLC（2023年NPS的附屬公司）發行的定期貸款，以購買220，681股普通股（「2023年 令」，以及與2020年令和2021年令一起稱爲「WTI令」）。2023年的逮捕令有 行使價爲每股10.14美元，可行使至2038年10月31日。

還款 修訂後的定期貸款

在……上面 本公司於2024年3月27日與本公司訂立第二次綜合修訂貸款文件協議(「經修訂定期貸款」) 風險貸款與租賃IX和WTI基金X，Inc.(統稱爲WTI貸款人)，修訂2020年定期貸款，2021年 定期貸款和2023年定期貸款(統稱爲「定期貸款」)。從2024年4月1日開始，第一天繼續 此後連續每個月至到期時，本公司須向WTI貸款人按下列條款按月支付分期付款 根據修改後的付款時間表註明的修改後的定期貸款。作爲對付款時間表修改的交換，WTI貸款人 於上文所界定的截止日期收到1,019,999股普通股(「貸款重組股份」)。義務 發行貸款重組股份屬於貸款重組責任。此外，WTI貸款人終止了1,094,299筆未償還貸款 與定期貸款相關發行的認股權證及與每份認股權證相關的認股權證，並收到3,399,999股 截止日期的普通股。貸款重組負債於結算日爲公允價值。貸款公允價值變動 截至2024年6月30日止三個月及六個月的重組負債分別爲1,550美元萬及1,550美元萬。 未償還貸款重組負債爲0.00美元。

在……上面 2024年4月1日，公司在修訂後的定期貸款餘額上支付了70美元的萬現金。修正後的定期貸款與貸款重組 負債在還款前立即進行了公允估值。截至三個月及六個月的WTI貸款的公允價值變動 2024年6月30日分別爲130美元萬和130美元萬。經修訂的定期貸款餘額從2,600美元萬降至 2,400美元萬。於2024年4月18日，本公司預付經修訂的定期貸款2,400美元萬及相關債務終止 費用26,800美元，使用2,240美元萬現金和159,379股普通股。基於預付款的時間， 815,999股普通股被註銷，導致截至6月的三個月貸款萬收益820美元 30,2024年。截至2024年6月30日的6個月，滅火損失爲190萬美元。貸款重組的公允價值不變 截至2023年6月30日止三個月及六個月期負債及WTI貸款，因本公司於2024年訂立經修訂定期貸款。

東 約旦河西岸融資

對 2024年4月17日（「貸款截止日期」），公司作爲借款人（「借款人」）簽訂了貸款和擔保 與貸方方（「貸方」）和東西方銀行簽訂的協議（「循環貸款協議」）作爲行政管理 貸方的代理人和抵押代理人（「代理人」）。循環貸款協議規定（i）循環信貸融資 本金總額高達4000萬美元，以及（ii）未承諾的手風琴貸款，允許公司增加 公司可選擇並經代理人批准額外本金2000萬美元的循環承諾（統稱， 「循環貸款」）。該公司在貸款截止日提取了4000萬美元的循環貸款，用於（a） 全額償還公司的定期貸款和（b）用於一般企業目的。

的 循環貸款協議項下的義務由借款人幾乎所有資產的完善擔保權益擔保 資產，但根據循環貸款協議的條款，某些習慣上排除的財產除外。在貸款截止日期， 該公司和In 2 Vate，LLC，俄克拉荷馬州的一家有限責任公司（「擔保人」）和 Legacy iLearningEngines與代理人簽訂了一份擔保和保證協議（「擔保」），根據該協議 擔保人爲借款人在循環貸款協議下的義務提供擔保並提供擔保權益 擔保人的幾乎所有資產，但根據擔保條款，某些習慣上排除的財產除外。

的 適用於循環貸款的利率爲調整後定期擔保隔夜融資利率（「SOFR」）（帶利息 期限爲1或3個月，由借款人選擇）加上每年3.5%，但調整後期限SOFR下限爲4.0%。

到期日 循環貸款日期爲2027年4月17日。循環貸款協議包含習慣陳述和保證以及習慣肯定 和負契約，循環貸款協議中更全面地闡述了這些契約，包括要求：（i）最低流動性的契約 800萬美元;（ii）計劃的最低收入績效;（iii）最低固定費用覆蓋率;和（iv）最大槓桿率。

循環貸款協議 還包括習慣違約事件（定義見循環貸款協議）。

六月 2024年修正案

對 2024年6月28日，公司與貸方簽訂了貸款和擔保協議第一修正案（「修正案」） 以及代理人，其修訂循環貸款協議，以便（i）增加最高循環貸款 限額，定義爲任何貸方有義務進行循環預付款，本金和/或面值總額不得超過 此類貸款人循環承諾金額，從4000萬美元到6000萬美元，（ii）指定谷國家銀行（「谷」） 作爲循環貸款協議的新貸方，循環預付承諾爲2000萬美元，並且（iii）修改最低流動性 財務契約要求借款人始終向代理人保留至少1200萬美元的現金和現金等值物。 2024年6月28日，借款人提取了全額2000萬美元的額外循環預付款（定義見循環貸款協議） 根據修正案提供。

的 下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日公司債務的組成部分：

合同 截至6月的三個月，與定期貸款和循環貸款相關的利息費用分別爲70萬美元和60萬美元 2024年30日和2023年6月30日，截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月攤銷爲140萬美元和130萬美元 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，債務發行成本分別爲370萬美元和5000萬美元、7000萬美元和 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月分別爲1億美元。

骨料 截至2024年6月30日，未來五年每年循環貸款的年度到期日如下，截至12月的年度 31：

對 2024年4月16日，公司將Legacy iLearningEngines普通股與普通股進行了交換。由於業務合併， 公司發行了134，970，114股普通股，每股面值爲0.0001美元（參見注2 -與Arrowroot收購的合併 公司詳情）。截至2024年6月30日，已發行股票141，173，275股。公司授權發行70000萬普通股 股票和1000萬股優先股，每股面值爲0.0001美元。

的 所有期間的股權結構已按0.80615的匯率比率重新鑄造，以反映普通股的股份數量 收盤後股票。

WTI 權證

所有WTI認購證均爲負債 機密WTI期權已轉換爲股份，且與修訂後相關的期權負債無未償還餘額 定期貸款和貸款重組責任。截至2024年6月30日和2023年12月31日，未償WTI認股權總額爲0.0美元和11.9美元 分別爲百萬。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月WTI期權公允價值變化爲4930萬美元和0.7美元 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月分別爲3420萬美元和40萬美元。

ILE 許可證-公共和私人

之前 Arrowroot在業務合併中發行了14，374，975份公開募股（「公開募股」）和8，250，000份私募股權 令狀（「私人令狀」）。收盤後，公司獲得私人和公開招股說明書。公開招股說明書是股權 已分類，私人憑證爲負債分類，並使用公開憑證的報價作爲其第2級進行公平估值 輸入（參見注14 -公允價值計量）。截至2024年6月30日和2023年12月31日，未償擔保總負債 分別爲560萬美元和0.0美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月的認股權負債公允價值變化 分別爲320萬美元和0.0美元，截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月分別爲320萬美元和0.0美元。

ILE 令-公開

公開令是可行使的 從2024年5月16日開始，將於2029年4月16日到期。公開招股說明書以「AILEW」交易。

的 公司將沒有義務根據行使授權書交付任何普通股股份，也沒有義務 除非根據經修訂的1933年證券法（「證券法」）提交登記聲明，否則結算此類認購權行使 涵蓋認購證相關A類普通股股份的發行隨後生效，並與此相關的招股說明書 是當前的，前提是公司履行其註冊義務。任何授權令都不可行使，且公司 沒有義務在行使授權令時發行普通股，除非在行使授權令時發行普通股 已根據登記持有人居住地的證券法登記、符合資格或被視爲豁免 逮捕令。

一旦 如果每股普通股價格等於或超過18.00美元，則該公司可以贖回該認購證即可行使 兌換現金：

如果 當公司可以贖回該等憑證以換取現金時，即使公司無法贖回，公司也可以行使其贖回權 根據所有適用的州證券法登記或符合出售基礎證券的資格。

如果 如上所述，公司要求公開招股說明書贖回，管理層將有權選擇要求任何持有人 希望在「無現金」的基礎上行使公共授權令。如果公司利用此選擇，所有 公開招股說明書持有人將通過交出該普通股數量的公開招股說明書來支付行使價格 股票等於將（x）我們的普通股股票數量除以（x）的積而獲得的商， 乘以普通股（定義如下）的「公平市場價值」超過公衆行使價格的部分 根據（y）公平市場價值進行的認購證。「公平市場價值」是指我們普通股的平均收盤價 截至向公開持有人發送贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日 逮捕令。

ILE 令-私人

的 私人令狀與公共令狀相同，除了私人令狀：

的 以下是截至2024年6月30日和2023年12月31日公司按公允價值計算的可轉換票據一覽表：

2023年4月27日，遺產 ILearningEngines簽訂了可轉換票據購買協議(「2023年可轉換票據購買協議」)， 某些投資者(統稱爲之後可能成爲2023年可轉換票據購買協議一方的所有投資者， 「2023可轉換票據投資者」)，據此，Legacy iLearningEngines發行並出售給 2023年可轉換票據投資者2025年10月到期的可轉換票據(「2023年可轉換票據」)，本金總額 17,400,000美元，包括ArrowRoot Acquisition LLC的附屬公司(「贊助商」)。每張2023年可轉換票據應計 利息按(I)年利率15%計算，直至根據該利率應累算的利息總額相等於該票據本金的25%爲止， 及。(Ii)其後年息8%。緊接業務合併完成之前，每張2023年可轉換票據自動 轉換爲4,971,076股Legacy iLearningEngines，從而使其持有人有權獲得與完成交易相關的 在企業合併中，等於(I)2.75的普通股數量(四捨五入至最接近的整數)，乘以 該2023年可轉換票據項下的未償還本金，加上其所有應計及未付利息，除以(Ii)$10.00。這個 可換股票據按公允價值期權入賬。

根據可轉換票據購買協議的條款，可轉換票據 2023年4月27日之後，票據可轉換爲普通股，包括在以下情況下：

的 2023年可轉換票據於截止日期轉換爲4，971，076股普通股。下表爲公司時間表 2024年1月1日至2024年4月16日期間的2023年可轉換票據結轉：

2024年3月21日，Legacy iLearningEngines進入2024年敞篷車 與投資者(「三月投資者」)簽訂的票據購買協議(「2024年可轉換票據購買協議」) 據此，Legacy iLearningEngines發行並出售了最初的2024年可轉換票據，本金總額 金額爲700,000美元。2024年4月16日，Legacy iLearningEngines與某些公司簽訂了2024年可轉換票據購買協議 投資者(統稱爲「4月投資者」和「3月投資者」，以及「2024年可轉換票據投資者」)， 據此，Legacy iLearningEngines發行並出售給2024年可轉換票據投資者可轉換票據 於2026年10月到期(「2024年可換股票據」，連同2023年可換股票據，「可換股票據」) 本金總額爲29,414,500美元(包括最初的700,000美元紙幣)。每張2024年可轉換票據應計利息 年息率：(I)年息15%，直至根據年息累算的利息總額相等於該票據本金的25%爲止；及(Ii)年息8% 此後每年一次。在完成業務合併之前，每張2024年可轉換票據自動轉換 成爲8,089,532股Legacy iLearningEngines，從而使其持有人有權獲得與完成交易相關的 在企業合併中，等於(I)2.75的普通股數量(四捨五入至最接近的整數)，乘以 該可轉換票據項下的未償還本金，加上該票據的所有應計及未付利息，除以(Ii)$10.00。價格是多少 本金(定義見2024年可轉換票據購買協議)，連同應計但未付的利息， 在每個2024年可轉換票據轉換爲獎勵股份(定義見2024年可轉換票據購買協議) 作爲本文中的「換算價格」。

在 如果普通股在十（10）個交易日內的VWAP（定義見2024年可轉換票據購買協議） 2024年11月30日（「參考日期」）之前低於換股價，則爲2024年可轉換票據 應轉換爲普通股股份，以及相當於額外激勵股數量（四捨五入）的整體付款 降至最接近的整股）等於（i）換股價，除以參考價格（定義如下），減去（ii）一 （1）。「參考價格」是指（i）前十（10）個交易日普通股的VWAP中較高者 參考日期和（ii）1.00美元。儘管有上述規定，根據2024年可轉換債券可發行的最大股份數量 票據不得超過10，000，000股激勵股份。2024年可轉換票據和整體撥備在公平交易中核算 價值選項。

的 下表爲2024年1月1日至4月期間公司2024年可轉換票據結轉時間表 2024年16日：

上表中的未償餘額爲未償餘額 用於整體供應。下表是公司在以下期間的整體撥備結轉時間表 2024年1月1日和2024年6月30日：

截至2024年6月30日，整體準備金的公允價值爲 1580萬美元，以及相應的公允價值變化記錄在隨附的簡明綜合經營報表中 截至2024年6月30日的三個月爲1460萬美元。

2020 股權激勵計劃

對 2021年8月12日，Legacy iLearningEngines通過了2020年股權激勵計劃（「計劃」）。股權獎勵的條款 規定除非實現流動性事件（定義如下），否則不會歸屬任何股份，並且一旦實現流動性事件， 承授人將根據基於服務的歸屬條款歸屬。發生流動性事件後，公司記錄了一天 累計補償費用的一項「彌補」，以反映員工所需服務中已完成的部分 已於流動性事件日期提供。第一天「追趕」後，公司確認了剩餘費用 在剩餘必要服務期內按分級歸屬基礎計算補償費用。

流動資金事項要求 信納任何當時尚未完成的股權獎勵在以下第一次發生時：(1)控制權的變更；或(2)(X)隨後的日期 根據1933年證券法爲出售普通股提交的公司登記說明書的生效日期， (Y)普通股在納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所或其他交易所的首次交易結算 經公司董事會(「董事會」)以有效註冊方式批准的交易所或市場 根據證券法登記本公司現有普通股以供轉售的聲明，或(Z)本公司的 完成與特殊目的收購公司或其子公司的合併或合併，其中普通股(或類似股票) 根據有效的註冊聲明，尚存實體或母實體的證券)在公開發行中公開交易 根據《證券法》(「SPAC交易」，以及第(1)和(2)項下的每項此類交易，均爲「流動性事件」)。 業務合併完成後，滿足了流動資金事項要求。有關更多信息，請參見注釋2。

的 截至2024年6月30日，根據該計劃授予的限制性股票單位（「RSU」）總數爲6，954，620個。該獎項爲期四年 服務要求，從聘用之日開始爲期一年的懸崖歸屬，並受流動性事件條款的約束， 個如上所定義的

截至2024年6月30日和12月 2023年31日，公司向任職十年的公司創始人授予了32，151，912股限制性股票獎勵 自流動性事件（定義見上文）當天開始的要求（「創始人限制性股份」）和290，447股限制性股份 與一名前僱員發行的股份，其中的服務要求在授予日期被視爲已滿足（與創始人一起 限制性股份，「限制性股份」）。公司32，151，912股流通限制性股票按面值參與 公司的所有分配均爲普通股，因爲這些限制性股份的持有人有權獲得不可沒收的股息 權利截至2024年6月30日的三個月和六個月內，該公司的股票補償費用爲88億美元。

2024 股權激勵計劃（「2024年計劃」）和2024年員工股票購買計劃（「ESPP」）

在 結合業務合併，公司提出了2024年計劃和ESPP，並於4月獲得批准 2024年1月1日。2024年計劃和ESPP於結束後立即生效。

2024年計劃允許將各種股票獎勵授予符合條件的 員工、顧問和董事，初始股票儲備爲企業合併後流通股的10.0%，增加 到2034年，每年增長5.0%。2024年計劃包括激勵性股票期權(ISO)、非限制性股票期權(NSO)、 股票增值權、限制性股票和業績獎勵，對行權價格、歸屬時間表、 以及回購或沒收條件。董事會或指定的委員會管理2024年計劃，並有權修改條款 並授權做出獎勵決定。非員工董事薪酬每年封頂，資本結構調整獎勵 改變。在公司交易中，可以假定或加速獎勵，如果控制權發生變化，則加速授予 不是自動的，但可以在授標協議中指定。董事會可以修改或終止2024年計劃，尊重參與者的 權利，自2024年計劃通過十年後，不能授予任何ISO。

ESPP允許符合條件的員工在開業後收購公司股票 合併，初始準備金爲已發行股份的2.0%，可能會進行調整。2025年至2034年每年，儲備可能 增加流通股的1.0%。員工最高可繳納收入的15.0%以至少85.0%的價格購買股票 其公平市場價值。參與須遵守服務要求，年度購買上限爲25，000美元，但除外 擁有超過5.0%的投票權。ESPP適應資本結構變化，並可能由董事會修改或終止，要求股東 批准某些修正案。在企業交易中，權利可能由新實體承擔或終止。日止六個月 2024年6月30日，沒有根據ESPP購買任何股票。

基於地理位置的選擇 定價模型用於估計根據公司股份薪酬計劃授予的股票獎勵的公允價值 交易結束前授予的獎勵。截至2024年6月30日的三個月和六個月內沒有授予任何獎項。閉幕後 在此次交易中，根據10月份的僱傭協議，公司高管獲得了1，200，000個獎勵單位 2023年12月12日（「會計授予日期」）。截至會計覈算時計算股票獎勵公允價值時使用的假設 截至2024年6月30日止三個月和六個月內授予的授予日期如下：

授予的基於時間和基於績效的RSU的公允價值 截止日期後的價格基於授予日期我們的收盤股價。

RSU活動摘要 截至2024年6月30日止期間披露如下：

限制摘要 截至2024年6月30日止期間的股票活動披露如下：

每個RSU代表權利 在歸屬時獲得一股普通股。這些RSU的公允價值是根據以下日期的普通股價值計算的 授予日期和基於股票的補償費用將在四年的授權期內確認。未被識別的聚合 截至2024年6月30日，這些獎勵的薪酬支出爲8,810萬。未確認的RSU和受限補償費用 預計股票將分別在3.15年和9.8年的加權平均期間內確認。在交易結束時， 該公司在銷售、一般和行政費用項下記錄了8,230美元的一次性追趕費用萬。合計撥款 2024年6月30日授予的基於股票的獎勵的日期公允價值爲2,620美元萬。截至12月31日，沒有授予任何獎項， 2023年。公司在截至三個月和六個月的三個月和六個月確認了與RSU相關的股票薪酬支出8,800美元萬 2024年6月30日，列入綜合經營和綜合損失表如下(以千計)：

2023年4月26日，公司 和Polar簽訂了日期爲2023年4月26日的遠期購買協議(「2023年遠期購買協議」)， 本公司同意在2025年4月16日(「到期日」)後一年內合計購買的， 當時由Polar持有的普通股最高可達250萬股(受2023年規定的某些條件和購買限制的限制 遠期購買協議)。於2024年4月9日，本公司與Polar訂立函件協議(「函件協議」) 關於2023年遠期購買協議(經修訂的「遠期購買協議」)，根據該協議，本公司和Polar 同意免除Polar購買的任何義務，以及公司支付與私人股份有關的任何預付款金額 (定義見2023年遠期購買協議)，以換取公司向Polar支付約246,600美元。根據 根據遠期購買協議，於成交時，(I)本公司每股支付約10.67美元(「FPA贖回價格」) 或總計$500萬(「預付款金額」)，現金支付給Polar，作爲購買445,000股票的預付款 Polar持有的公司普通股(「遠期購買股份」)，及(Ii)Polar放棄其贖回權 與企業合併有關。

截至2024年6月30日，Polar已 收到約500萬現金，包括預付款金額480美元萬及根據函件協議支付的246,600美元。 遠期購買將在到期日結算，前提是如果普通股的股份可以加快到期日 該公司的股票在30天中有10天的交易價格低於每股2美元，或者被納斯達克除牌。在……的定居點 遠期購買協議，如果普通股的價格已經升值到超過FPA贖回的價值 終止後，公司及其股東將受益於回購普通股的機會 價格低於目前的交易價格。這項交易增加了公司普通股的可交易流動資金 股票，因爲Polar同意不贖回與完成業務合併相關的股份。如果和在一定程度上 終止時公司普通股的價格不會超過FPA贖回價格， 則該公司的安排成本將限於總還款金額。Polar可能終止遠期購買 在到期日之前就部分或全部遠期購買股份達成的協議，在這種情況下，Polar將支付款項 等於該等終止股份數目乘以FPA贖回價格。

在……上面 到期日，如果Polar沒有完全終止遠期購買協議，則公司可能被要求兌現 向Polar支付的金額等於遠期購買股份(減去在到期日之前終止的任何股份)的數量乘以 0.60美元，減去預付款金額，Polar將把遠期購買的股票返還給公司。在這些原因中，公司 訂立遠期購買協議旨在增加本公司普通股股份的可供交易的流動資金 收盤時的庫存，可能會增加公司在收盤後可用的營運資金量，減少 與業務合併相關的贖回，以幫助確保在業務合併完成後， 公司的股東基礎將繼續符合納斯達克上市標準，包括最低數量方面 持股人和公開持有股票的總市值。

截至2024年6月30日，公司預付遠期資金爲4.7億美元 反向股權購買協議和3000萬美元衍生金融工具-遠期購買協議 精簡的合併資產負債表。

公司收入 稅收準備金是根據聯邦法定稅率和平均州法定稅率（扣除相關聯邦福利）計算的。 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，公司錄得所得稅虧損31400萬美元和190萬美元， 截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月，公司錄得所得稅虧損34000萬美元 分別爲1.5億美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月，公司記錄的所得稅費用爲 分別爲130萬美元和70萬美元，截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，公司錄得收入 10萬美元和80萬美元的稅收費用。

公司估計 遞延所得稅資產的可變現性取決於對未來預計應稅收入水平的估計。在分析未來 根據應稅收入水平，公司考慮了目前可用的所有證據，無論是積極的還是消極的。基於此分析， 截至2024年6月30日，公司尚未記錄遞延所得稅資產的估值撥備。

基本淨損失 份額是使用該期間發行在外的普通股加權平均數計算的。每股攤薄淨虧損 使用該期間普通股加權平均數以及（如果具有稀釋性）已發行普通股等值股票的加權平均數計算。

每股股份和淨虧損 在業務合併之前，普通股已追溯重述爲反映匯率比率的股份。

每股基本和稀釋淨虧損以及加權平均值的計算 報告期內公司發行在外的普通股股份如下：

普通股沒有宣佈或累積任何股息。 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的前六個月內。公司對其限售股份實行兩級制，其內容包括 不可沒收的股息權，從而符合參與證券的定義，該定義要求普通股可獲得收益 股東在普通股和參與證券之間的分配期間，根據他們各自的收受權利 股息，就像該期間的所有收入都已分配一樣。淨虧損未按規定分配給參與證券 按照合同條款。本公司將下列證券排除在稀釋後每股收益中，按未償還金額列報 每個期末，通過計算所示期間普通股股東應占每股攤薄淨虧損，如下所示 如果公司將IF轉換方法應用於其可轉換票據，包括它們將具有反攤薄效果， 完整撥備和瑞穗費用協議(定義如下)，以及權證、限制性股票和RSU的庫存股方法：

如注8 -可轉換票據和注15 -中所討論的那樣 在滿足某些意外情況後，可以以股份結算的費用等值、整體條款和瑞穗協議包括 根據如果轉換方法被認爲具有反稀釋性。請參閱註釋8 -可轉換票據和註釋15 -費用等值 供進一步討論。

該公司尚未支付或提交就業工資稅申報表 從成立到2022年12月31日的任何時期。聯邦和州預扣稅、僱主工資稅、罰款和 自公司成立至2023年12月31日的利息負債以及相關罰款和利息記錄在 精簡合併資產負債表上的應付工資稅。截至2024年6月30日，各負債總額爲300萬美元 分別於2023年12月31日和2023年12月31日。截至2023年6月30日，這些應計費用的最終相關費用記錄爲「銷售、一般、 和行政費用」，並且沒有工資稅費用 從那時起就記錄了。