根據規則424(b)(3)提交
登記號333-279908
招股章程副刊第1號
(To招股說明書日期爲2024年8月9日)
最多22,624,975股可發行普通股 行使令時
最多100,774,669股普通股
和
最多可購買8,250,000份普通股票 股票
本招股說明書補充說明書是8月份招股說明書的補充 2024年9月(“招股說明書”),該內容構成我們修訂後的S-1表格(編號333-279908)註冊聲明的一部分。 提交本招股說明書補充書是爲了使用以下內容中所載的信息更新和補充招股說明書中的信息 2024年8月13日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告(“季度報告”). 因此,我們已將季度報告隨附在本招股說明書補充件中。
你應在閱讀本招股說明書補充資料時一併閱讀 招股說明書,包括對招股說明書的任何修改或補充。此招股說明書補充資料如無,則不完整,亦可能無法交付。 或除非與招股說明書一起使用,包括對招股說明書的任何修正或補充。這份招股說明書副刊是有保留的 參照招股章程,除非本招股章程補充提供的信息取代信息 包含在招股說明書中。你不應假設本招股章程附錄、招股章程或任何 先前的招股說明書補充資料以其各自日期以外的任何日期爲準確。無論是本招股說明書增刊的交付, 在任何情況下,招股章程或任何先前的招股說明書副刊,以及根據本章程或根據本章程所作的任何出售,均不得產生任何 暗示我們的事務自本招股說明書補充日期以來沒有任何變化,或所包含的信息 在本招股說明書附錄中,招股說明書或之前的任何招股說明書附錄在該信息公佈日期後的任何時間都是正確的。
我們的普通股和公開募股在納斯達克資本上市 股票代碼分別爲「AILE」和「AILEW」。2024年8月13日,最後一次報告銷售情況 我們普通股的價格爲每股4.01美元,我們的公開募股的最後報告的銷售價格爲每股0.61美元。
我們是一家美國定義的「新興成長型公司」 聯邦證券法,因此選擇遵守降低的上市公司報告要求。
本招股說明書補充更新和 補充招股說明書中的信息,並且不完整,並且除非結合使用,否則不得交付或使用 連同招股說明書,包括其任何修訂或補充。本招股說明書補充件應與以下內容一併閱讀 招股說明書,如果招股說明書與本招股說明書補充文件中的信息存在任何不一致,您應 依賴本招股說明書補充中的信息。
投資我們的證券涉及高度風險。你 應仔細審查標題爲「風險因素」的部分中描述的風險和不確定性(從第7頁開始) 招股說明書,以及招股說明書的任何修訂或補充中的類似標題。
美國證券交易委員會和任何國家證券都沒有 委員會已批准或不批准這些證券,或傳遞了本招股說明書補充的準確性或充分性。任何 相反的代表是刑事犯罪。
本次招股說明書補充日期爲8月 2024年14日。
聯合 國
證券 交易委員會
華盛頓, 特區20549
形式 10-Q
(馬克 一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
爲 截至2024年6月30日的季度
☐ 根據1934年證券交易法第13或15(d)條提交的過渡報告
爲 的過渡期 到
委員會 文件號:001-40129
伊利諾伊州, Inc.
(確切的 章程中規定的註冊人名稱)
特拉華州 | 85-3961600 | |
(國家
或其他管轄權 成立或組織) |
(國稅局
僱主 識別號) |
6701 民主大道,Suite 300
貝塞斯達, 馬里蘭州20817
(地址 主要行政辦公室)
(650) 248-9874
(發行人的 電話號碼)
證券 根據該法案第12(b)條登記的:
標題 各班 |
交易 符號 | 名稱 每次交易所 註冊 | ||
共同 股票, par 每股價值0.0001美元 |
艾樂 | 納斯達克 資本市場 | ||
逮捕令, 每份完整的認購權可以以每股11.50美元的行使價爲1股普通股行使 | 艾盧 | 納斯達克 資本市場 |
指示 勾選註冊人是否已(1)提交證券交易所第13或15(d)條要求提交的所有報告 過去12個月內(或要求註冊人提交此類報告的較短期限內)的1934年法案,並且(2)已 在過去90天內一直遵守此類備案要求。是否
指示 檢查註冊人是否已以電子方式提交了根據規則需要提交的所有互動數據文件 S-t法規第405條(本章第232.405條)在過去12個月內(或註冊人 被要求提交此類文件)。是否
指示 通過勾選註冊人是否是大型加速文件夾、加速文件夾、非加速文件夾、小型報告夾 公司或新興成長型公司。請參閱「大型加速文件夾」、「加速文件夾」、 《交易法》第120億.2條中的「小型報告公司」和「新興成長型公司」。
大 加速編報公司 |
☐ | 加速 filer | ☐ |
非加速文件服務器 | ☒ | 規模較小的報告公司 | ☒ |
新興成長型公司 | ☒ |
如果 新興成長型公司,如果註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守規定,請通過勾選標記表示 根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
指示 勾選註冊人是否是空殼公司(定義見《交易法》第120億.2條)。是的 ☐ 沒有☒
作爲 截至2024年8月8日,已發行和發行普通股爲141,173,275股,面值0.0001美元。
伊利諾伊州, Inc.
形式 2024年6月30日結束季度10-Q
表 內容
頁面 | |
關於特別注意事項 前瞻性陳述 | II |
第一部分-財務信息 | 1 |
項目 1.中期財務報表 | 1 |
簡明 綜合資產負債表 | 1 |
簡明 綜合經營報表 | 2 |
簡明 股東權益變動合併報表(虧損) | 3 |
簡明 綜合現金流量表 | 4 |
注意到 至未經審計濃縮綜合財務報表 | 5 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 28 |
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露 | 53 |
項目 4.控制和程序 | 53 |
第二部分--其他資料 | 54 |
項目 1.法律訴訟 | 54 |
項目 1A.危險因素 | 54 |
項目 2.未登記的股權證券銷售和收益的使用。 | 103 |
項目 3.優先證券 | 104 |
項目 4.礦山安全披露 | 104 |
項目 5.其他信息 | 104 |
項目 6.展品 | 104 |
簽名 | 105 |
我
這 表格10-Q季度報告(“季度報告“)包含含義中的前瞻性陳述 經修訂的《1933年證券法》第27A條(證券法“),以及證券條例第21E條 經修訂的1934年《交易法》(《《交易所法案》“)。這包括但不限於以下聲明: 財務狀況、經營戰略以及未來經營的管理計劃和目標。這些陳述構成 預測、預測和前瞻性陳述,不是業績的保證。我們以這些前瞻性陳述爲基礎 關於我們目前對未來事件的預期和預測。任何提及預測、預測或其他描述的陳述 對未來事件或情況的表述均爲前瞻性表述。在某些情況下,您可以通過術語來識別前瞻性陳述 如「展望」、「相信」、「期望」、「潛力」、「繼續」、「可能」、“ 「將」、「應該」、「可能」、「尋求」、「大約」、「預測」 「打算」、「計劃」、「估計」、「預期」或這些詞的否定形式 或其他類似的單詞或短語。
這些 前瞻性陳述受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響,這些風險、不確定性和假設可能導致我們的實際結果, 活動、績效或成就水平與任何未來結果、活動、績效或成就水平存在重大差異 此類前瞻性陳述所表達或暗示的成就。除非適用法律另有要求,我們不承擔任何責任 有責任更新任何前瞻性陳述(所有前瞻性陳述均由本節陳述明確限定)以反映事件 或本季度報告日期之後的情況。
我們 請您注意,這些前瞻性陳述受到衆多風險和不確定性的影響,其中大部分難以預測 其中許多超出了我們的控制範圍。一些可能導致實際結果不同的因素包括:
● | 我們 能夠認識到可能受到影響的業務合併的預期利益 除其他外,競爭和我們增長和盈利管理增長的能力; |
● | 我們的 有能力保持我們的普通股和權證在納斯達克資本市場上市, 以及此類證券的潛在流動資金和交易情況; |
● | 變化 在適用的法律或法規中; |
● | 我們的 能夠執行我們的業務模式; |
● | 我們 吸引和留住客戶並擴大客戶對我們產品的使用的能力, 服務 |
● | 我們 籌集資本的能力; |
● | 的 我們可能受到其他經濟、業務和/或競爭的不利影響的可能性 因素 |
● | 我們 成功保留或招聘我們的官員、關鍵員工或需要進行的變革 董事; |
● | 我們 有關費用、未來收入、資本需求和額外需求的估計 融資; |
● | 我們 業務、運營和財務績效包括: |
● | 我們 運營虧損歷史以及重大費用和持續虧損的預期 在可預見的未來; |
II
● | 我們 執行我們業務戰略的能力,包括市場的增長潛力 我們的產品和我們服務這些市場的能力; |
● | 我們 在現有市場或我們可能進入的任何新市場中擴大市場份額的能力; |
● | 我們 有能力發展和維護我們的品牌和聲譽; |
● | 我們 能夠與其他公司合作; |
● | 我們 對我們獲得和維護知識產權保護的能力的期望 並且不侵犯他人的權利; |
● | 我們 有效管理我們的增長的能力; |
● | 的 可能針對我們提起的任何法律訴訟的結果;以及 |
● | 不利 我們的行業、全球經濟或全球供應鏈的狀況,包括金融 以及信貸市場波動、國際貿易關係、流行病、政治動盪, 自然災害、戰爭和恐怖襲擊。 |
給定 這些風險和不確定性,您不應過度依賴這些前瞻性陳述。一個或多個風險是否應該 或出現本季度報告中描述的不確定性,或者基本假設被證明不正確,實際結果和計劃 可能與任何前瞻性陳述中表達的內容存在重大差異。爲了進一步討論這些和其他因素, 可能導致我們未來的結果、業績或交易與任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異, 請參閱標題爲“的部分風險因素.”
除了 在適用法律要求的範圍內,我們沒有義務(並明確否認任何此類義務)更新或修改 他們的前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。你應該閱讀這本季度 完整報告,並了解我們的實際未來結果、活動水平和績效以及其他事件 而且情況可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警告來限制我們所有的前瞻性陳述 報表
三、
伊利諾伊州, Inc.和子公司
(在 數千人,股份金額除外)
作爲 的 | ||||||||
六月
30, (未經審計) | 12月31日,
2023 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | 39,242 | $ | 4,763 | ||||
限制 現金 | - | 2,000 | ||||||
帳戶 應收賬款,扣除信用損失撥備分別爲847美元和336美元 | 91,182 | 73,498 | ||||||
合同 資產 | 253 | 509 | ||||||
預付 費用和其他流動資產 | 88 | 62 | ||||||
預付 所得稅 | 17 | - | ||||||
總 流動資產 | 130,782 | 80,832 | ||||||
應收 來自技術合作夥伴 | 17,150 | 13,602 | ||||||
應收 應收關聯方 | - | 465 | ||||||
其他 資產 | 640 | 729 | ||||||
遞延 稅收資產,淨 | 8,114 | 5,703 | ||||||
遞延 交易成本 | - | 3,990 | ||||||
總 資產 | $ | 156,686 | $ | 105,321 | ||||
負債 和股東權益(赤字) | ||||||||
電流 負債: | ||||||||
貿易 應付賬款 | $ | 966 | $ | 3,753 | ||||
應計 費用 | 9,138 | 2,982 | ||||||
電流 長期債務部分,淨 | - | 10,517 | ||||||
合同 責任 | 95 | 2,765 | ||||||
工資 應交稅金 | 3,037 | 3,037 | ||||||
衍生金融工具-整體條款 | 15,839 | - | ||||||
衍生物 金融工具-遠期購買協議 | 267 | - | ||||||
消費 應納稅額 | 2,473 | - | ||||||
相關 派對應付款 | 35 | - | ||||||
權益結算 應付交易費用 | 6,500 | - | ||||||
其他 流動負債 | 123 | 116 | ||||||
總 流動負債 | 38,473 | 23,170 | ||||||
可換股 注意到 | - | 31,547 | ||||||
令 責任 | 5,568 | 11,870 | ||||||
旋轉 信貸額度,扣除資本化融資成本744美元 | 59,256 | - | ||||||
長期 債務,淨 | - | 10,679 | ||||||
次級 支付給技術合作夥伴 | 50,415 | 49,163 | ||||||
其他 非流動負債 | 51 | 74 | ||||||
總 負債 | 153,763 | 126,503 | ||||||
股東 股權(赤字): | ||||||||
普通股每股0.0001美元 價值:700,000,000股授權:2024年6月30日和12月31日已發行和發行的141,173,275股,以及77,242,379股, 分別爲2023年 | 14 | 8 | ||||||
額外 實收資本 | 405,192 | 36,386 | ||||||
預付 遠期收購協議 | (4,746 | ) | - | |||||
積累 赤字 | (397,537 | ) | (57,576 | ) | ||||
總 股東權益(赤字) | 2,923 | (21,182 | ) | |||||
總 負債和股東權益(赤字) | $ | 156,686 | $ | 105,321 |
的 隨附附註是該等未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分
1
伊利諾伊州, Inc.和子公司
(在 千,份額和每股金額除外)
三
截至 6月30日, | 六
截至 6月30日, | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
收入 | $ | 135,538 | $ | 101,245 | $ | 260,473 | $ | 195,225 | ||||||||
收入成本 | 41,845 | 30,094 | 80,559 | 61,645 | ||||||||||||
毛 利潤 | 93,693 | 71,151 | 179,914 | 133,580 | ||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||
銷售、一般和行政 費用 | 137,662 | 36,854 | 178,885 | 68,466 | ||||||||||||
研究 開發費用 | 41,245 | 30,433 | 78,344 | 59,015 | ||||||||||||
總 業務費用 | 178,907 | 67,287 | 257,229 | 127,481 | ||||||||||||
操作 (損失)收入 | (85,214 | ) | 3,864 | (77,315 | ) | 6,099 | ||||||||||
其他(費用)收入: | ||||||||||||||||
利息開支 | (1,398 | ) | (1,567 | ) | (3,384 | ) | (3,155 | ) | ||||||||
公平值變動 令狀責任 | (37,395 | ) | (410 | ) | (52,513 | ) | (690 | ) | ||||||||
公平值變動 WTI貸款 | 1,292 | - | 1,292 | - | ||||||||||||
公平值變動 貸款重組負債 | (15,547 | ) | - | (15,547 | ) | - | ||||||||||
公平值變動 衍生金融工具-整體準備金 | (14,643 | ) | - | (14,643 | ) | - | ||||||||||
公平值變動 可換股票據 | (169,860 | ) | (3,038 | ) | (175,325 | ) | (3,038 | ) | ||||||||
從寬恕中獲益 交易成本 | 700 | - | 700 | - | ||||||||||||
債務清償損益 | 8,160 | - | (1,881 | ) | - | |||||||||||
其他費用 | (52 | ) | 45 | (52 | ) | (15 | ) | |||||||||
外國 兌換(損失)/收益 | (2 | ) | 6 | (4 | ) | (2 | ) | |||||||||
總 其他收入(費用) | (228,745 | ) | (4,964 | ) | (261,357 | ) | (6,900 | ) | ||||||||
所得稅前淨虧損 | (313,959 | ) | (1,100 | ) | (338,672 | ) | (801 | ) | ||||||||
收入 稅開支 | (67 | ) | (804 | ) | (1,289 | ) | (652 | ) | ||||||||
淨 損失 | $ | (314,026 | ) | $ | (1,904 | ) | $ | (339,961 | ) | $ | (1,453 | ) | ||||
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (3.15 | ) | $ | (0.02 | ) | $ | (3.85 | ) | $ | (0.02 | ) | ||||
加權平均已發行普通股-基本 | 99,569,095 | 77,242,379 | 88,405,737 | 77,242,379 | ||||||||||||
加權平均已發行普通股-稀釋後 | 99,569,095 | 77,242,379 | 88,405,737 | 77,242,379 |
的 隨附附註是未經審計的簡明合併財務的組成部分 報表
2
伊利諾伊州,
Inc.和子公司
股東股票變動的濃縮合並報表(虧損) (未經審計)
(在 數千人,股份金額除外)
共同 股票 | 其他內容 實收 | 預付 向前 購買 | 累計 | 總 股東 | ||||||||||||||||||||
股份 | 量 | 資本 | 協議 | 赤字 | E古代 (赤字) | |||||||||||||||||||
平衡 截至2023年12月31日(如之前報告) | 95,782,605 | $ | 10 | $ | 36,384 | $ | - | $ | (57,576 | ) | $ | (21,182 | ) | |||||||||||
追溯 反向資本化的應用 | (18,540,226 | ) | (2 | ) | 2 | - | - | - | ||||||||||||||||
平衡 截至2024年1月1日,反向資本化的影響(重述)(參考注1業務合併) | 77,242,379 | 8 | 36,386 | - | (57,576 | ) | (21,182 | ) | ||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | (25,935 | ) | (25,935 | ) | ||||||||||||||||
平衡 2024年3月31日 | 77,242,379 | 8 | 36,386 | - | (83,511 | ) | (47,117 | ) | ||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | (314,026 | ) | (314,026 | ) | ||||||||||||||||
發行 ILE限制性股票 | 32,151,912 | 3 | (3 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||
轉換 2023年和2024年可轉換票據和ILE普通股應計利息 | 13,060,608 | 1 | 235,091 | - | - | 235,092 | ||||||||||||||||||
發行 以及將ARRW期票和可轉換票據轉換爲ILE普通股 | 460,384 | - | 8,330 | - | - | 8,330 | ||||||||||||||||||
發行 ARRW A類股票的ILE普通股 | 556,886 | 1 | 5,905 | - | - | 5,906 | ||||||||||||||||||
發行 ARRW b類股票的ILE普通股 | 6,705,409 | 1 | (1 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||
發行 根據不贖回協議的ILE普通股 | 82,091 | - | 763 | - | - | 763 | ||||||||||||||||||
發行 根據修訂後的定期貸款和貸款重組股份,WTI認購ILE普通股 | 4,419,998 | - | 79,560 | - | - | 79,560 | ||||||||||||||||||
取消貸款重組 股份 | (815,999 | ) | - | (8,160 | ) | - | - | (8,160 | ) | |||||||||||||||
發行 普通股以結算修訂後的定期貸款 | 159,379 | - | 1,594 | - | - | 1,594 | ||||||||||||||||||
識別 預付遠期購買協議 | - | - | - | (4,746 | ) | - | (4,746 | ) | ||||||||||||||||
交換 ARRW令狀到ILE公共令狀 | - | - | 4,154 | - | - | 4,154 | ||||||||||||||||||
交易 與合併相關的成本 | - | - | (20,748 | ) | - | - | (20,748 | ) | ||||||||||||||||
影響 將歷史ARRW累積赤字逆轉爲額外實繳資本 | - | - | (34,243 | ) | - | - | (34,243 | ) | ||||||||||||||||
發行 ILE普通股的費用股權化 | 1,754,684 | - | 10,300 | - | - | 10,300 | ||||||||||||||||||
基於份額的薪酬 | 88,043 | - | - | 88,043 | ||||||||||||||||||||
歸屬 限制性股票單位 | 5,675,890 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
歸屬 限制性股票 | 290,447 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
遞延 稅收資產重新分類 | - | - | 3,137 | - | - | 3,137 | ||||||||||||||||||
股票 與既得限制性股票單位相關的稅款預扣 | (570,793 | ) | - | (4,916 | ) | - | - | (4,916 | ) | |||||||||||||||
平衡 於2024年6月30日 | 141,173,275 | $ | 14 | $ | 405,192 | $ | (4,746 | ) | $ | (397,537 | ) | $ | 2,923 |
共同 股票 | 其他內容 實收 | 累計 | 總 股東 | |||||||||||||||||
股份 | 量 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
平衡 截至2022年12月31日(如之前報告) | 95,782,605 | $ | 10 | $ | 36,384 | $ | (53,169 | ) | $ | (16,775 | ) | |||||||||
追溯 反向資本化的應用 | (18,540,226 | ) | (2 | ) | 2 | - | - | |||||||||||||
平衡 截至2023年1月1日,反向資本化的影響(重述) | 77,242,379 | 8 | 36,386 | (53,169 | ) | (16,775 | ) | |||||||||||||
淨 收入 | - | - | - | 451 | 451 | |||||||||||||||
結餘 2023年3月31日 | 77,242,379 | 8 | 36,386 | (52,718 | ) | (16,324 | ) | |||||||||||||
淨 損失 | - | - | - | (1,904 | ) | (1,904 | ) | |||||||||||||
結餘 2023年6月30日 | 77,242,379 | $ | 8 | $ | 36,386 | $ | (54,622 | ) | $ | (18,228 | ) |
的 隨附附註是該等簡明綜合財務報表的組成部分
3
伊利諾伊州, Inc.和子公司
(在 數千)
截至六個月 6月30日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | (339,961 | ) | $ | (1,453 | ) | ||
將淨虧損與業務活動中使用的現金流量淨額進行調整: | ||||||||
折舊及攤銷 | 61 | 39 | ||||||
債務發行攤銷 | 667 | 1,040 | ||||||
遞延稅項準備 | 726 | 371 | ||||||
應支付給技術合作夥伴的附屬公司利息的增加 | 1,252 | 834 | ||||||
認股權證負債的公允價值變動 | 52,513 | 690 | ||||||
WTI貸款公允價值變化 | (1,292 | ) | - | |||||
貸款重組負債公允價值變化 | 15,547 | - | ||||||
可轉換票據公允價值變動 | 175,325 | 3,038 | ||||||
衍生金融工具公允價值變化-整體 提供 | 14,643 | - | ||||||
免除遞延交易成本的收益 | (700 | ) | - | |||||
債務清償損失 | 1,881 | - | ||||||
當期預期信用損失準備 | 511 | - | ||||||
基於股份的薪酬 | 88,043 | - | ||||||
經營資產和負債變化: | ||||||||
應收賬款 | (18,195 | ) | (13,817 | ) | ||||
關聯方應收賬款 | 465 | 130 | ||||||
合同資產 | 256 | 6,474 | ||||||
預付費用和其他流動資產 | 31 | 29 | ||||||
技術合作夥伴的應收賬款 | (3,548 | ) | (5,556 | ) | ||||
應付貿易帳款 | 4,153 | 304 | ||||||
應計費用和其他流動負債 | 683 | 36 | ||||||
合同責任 | (2,670 | ) | 1,133 | |||||
應付工資稅 | - | 248 | ||||||
用於經營活動的現金流量淨額 | (9,609 | ) | (6,460 | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購買財產和設備(計入其他資產) | (14 | ) | (7 | ) | ||||
投資活動使用的淨現金流量 | (14 | ) | (7 | ) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
應付關聯方收益 | 35 | - | ||||||
定期貸款還款 | (26,169 | ) | (4,427 | ) | ||||
定期貸款收益 | - | 5,000 | ||||||
2023年和2024年可轉換票據的收益 | 29,415 | 9,900 | ||||||
來自循環信貸額度的收益 | 60,000 | |||||||
循環信貸額度的債務發行支付 | (781 | ) | - | |||||
認購可轉換票據的收益 | 400 | - | ||||||
退回認購可轉換票據的款項 | (400 | ) | - | |||||
支付與業務合併相關的普通股發行直接相關的成本 | (15,918 | ) | - | |||||
企業合併所得收益 | 5,430 | - | ||||||
預付遠期購買協議 | (4,994 | ) | - | |||||
與限售股單位股份淨結清有關的稅款 | (4,916 | ) | - | |||||
融資活動提供的現金流量淨額 | 42,102 | 10,473 | ||||||
現金淨變動額 | 32,479 | 4,006 | ||||||
現金,年初 | 6,763 | 856 | ||||||
期末現金 | $ | 39,242 | $ | 4,862 | ||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||
期內支付的利息現金 | $ | 753 | $ | 1,286 | ||||
補充披露非現金投資和融資活動: | ||||||||
與新債有關而發行的認股權證 | $ | - | $ | 515 | ||||
發行Ile普通股以實現費用均等化 | $ | 10,300 | $ | - | ||||
根據經修訂定期貸款及貸款重組股份發行WTI認股權證的ILE普通股 | $ | 79,560 | $ | - | ||||
註銷貸款重組股份 | $ | (8,160 | ) | $ | - | |||
發行普通股以清償經修訂的定期貸款 | $ | 1,594 | $ | - |
的 隨附附註是未經審計的簡明合併財務的組成部分 報表
4
伊利諾伊州, Inc.和子公司
1. | 性質 業務和呈現基礎 |
iLearning Engines,Inc.(一起 及其子公司「公司」、「ILE」、「我們」或「我們」),一家總部位於 美利堅合衆國馬里蘭州於2010年11月17日在特拉華州註冊成立。該公司提供人工智能 (「AI」)平台專注於學習自動化並使組織能夠大規模推動關鍵任務成果。 人工智能學習和參與平台具有基於雲的移動、離線和多媒體功能,可用於提供高度 個性化的學習和參與模塊。該公司開發了一個過程中學習平台,使組織能夠 在日常活動流程中提供學習。
基礎 呈現
的 隨附的簡明合併財務報表是根據公認的會計原則編制的 美國(「美國公認會計原則」)以及美國證券交易委員會(「SEC」)的規則和法規。 簡明合併財務報表包括iLearningEngines,Inc.的賬目。及其全資子公司。
一 對公司重要會計政策的描述包含在經審計的合併財務報表中 截至2023年12月31日的年度。已對與遠期購買協議相關的會計政策進行了變更,公平 如下所述的價值期權選擇、期權、債務修正案。重大會計政策未發生其他變更 自2023年12月31日起。本文所列中期的經營結果和現金流量不一定具有指示性 全年運營或未來時期將取得的成果。該等未經審核簡明綜合財務 報表及其註釋應與合併財務報表及其註釋一起閱讀,包括 公司截至2023年12月31日止年度的合併財務報表。
業務 組合
2024年4月16日(《閉幕式》 日期「或」關閉「),iLearningEngines,Inc.,一家特拉華州公司,以前被稱爲ArrowRoot收購公司(」ArrowRoot“), 根據截至2023年4月27日的《合併重組協議和計劃》完成先前宣佈的合併 (「合併協議」),由Arac Merger Sub,Inc.、特拉華州的一家公司和ArrowRoot的全資子公司之間簽署 和iLearningEngines Holdings,Inc.(前身爲iLearningEngines Inc.),特拉華州的一家公司 ILearningEngines「或」Legacy Ile“),由此合併子公司與傳統iLearningEngines合併,併合併到具有獨立的 合併子公司的存在終止(「合併」,並連同合併擬進行的其他交易 協議,「業務合併」)和iLearningEngines,Inc.成爲倖存的公司。企業的結束 組合在這裏被稱爲「收盤」或「收盤」。關於完善 合併,2024年4月16日,Legacy iLearningEngines從iLearningEngines Inc.更名爲iLearningEngines Holdings,Inc. ArrowRoot從ArrowRoot Acquisition Corp.更名爲尚存的公司iLearningEngines,Inc.並在納斯達克上市 在新的股票代碼「Aile」下。
的 根據美國公認會計原則,業務合併被視爲反向資本重組。在這種會計方法下, Arrowroot是合法收購人,就財務報告而言被視爲「被收購」公司,而ILE則被視爲 作爲會計收購者。ILE的淨資產按歷史成本列報,未記錄任何善意或其他無形資產。 業務合併前的運營爲ILE的運營。應付賬款項下記錄的某些前期交易成本 在綜合和合並財務報表中已重新分類爲應計費用,以符合本期列報方式。
5
這 確定主要基於以下事實和情況:
● | 遺產 iLearningEngines的股東擁有公司81.3%的投票權 收盤時; |
● | 遺產 iLearningEngines的高級管理人員包括公司的高級管理人員; |
● | 的 Legacy iLearningEngines提名的董事代表董事會的大多數成員 公司的; |
● | 遺產 就資產負債表構成和收入而言,iLearningEngines是規模更大的實體; |
● | 的 Legacy iLearningEngines的執行官成爲 公司;和 |
● | 遺產 iLearningEngines的運營包括公司的持續運營。 |
因此, 出於會計目的,業務合併被視爲相當於反向資本重組交易,其中 Legacy iLearningEngines爲Arrowroot的淨資產發行了股票。有關更多信息,請參閱註釋2。
濃度 信用風險和主要銷售渠道
金融 可能使公司面臨信用風險的投資包括現金。該公司將現金存入某些美國金融機構 機構職能體系在不同時期,公司在任何一家金融機構的現金存款都可能超過保險金額 聯邦存款保險公司。該公司尚未經歷任何此類金額的損失,管理層認爲沒有 其現金面臨任何重大信用風險。
期間 截至2024年6月30日的三個月內,有4名客戶,分別佔16.0%、13.0%、12.4%和10.6% 佔公司收入的10%或以上。截至2023年6月30日的三個月內,共有五名客戶, 分別佔公司收入10%及以上的20.0%、16.6%、12.1%、11.5%和10.9%。
期間 截至2024年6月30日的六個月內,有4名客戶,分別佔16.3%、12.9%、11.3%和10.9%,單獨 佔公司收入的10.0%或以上。截至2023年6月30日的六個月內,共有五名客戶, 分別佔公司10.0%及以上的18.9%、14.2%、13.3%、12.6%和10.4% 收入的
公平 價值期權(「FVO」)選舉
該公司有一項與其之前相關的整體條款 2024年發行和轉換的2024年可轉換票據(定義見附註8)(「整體準備」)(指 注8),以及根據下文討論的「公允價值期權選擇」覈算的債務。公允價值期權是 選擇可轉換票據以捕捉嵌入轉換期權的變化價值。公允價值期權也被選中 使整體準備金反映可能發行的或有額外股份,確保財務報表準確 代表了這些動態義務。
下 財務會計準則委員會(「FASB」)會計準則法典化(「ASC」)主題815,衍生品 和對沖,(「ASC 815」),包含嵌入特徵和/或期權的金融工具可能需要進行分叉 來自金融工具主機並被確認爲單獨的衍生資產或負債,具有分叉的衍生資產或 負債最初按截至交易發佈日的估計公允價值計量,隨後按估計公允價值重新計量 截至每個報告期資產負債表日期的價值。
或者, FASb ASC主題825,金融工具(「ASC 825」)提供了「公允價值期權」(「FVO」) 大選在這方面,ASC 825-10-15-4規定FVO選舉(在ASC 825-10-15-5未另行禁止的範圍內) 提供給金融工具,其中金融工具最初按交易時的估計公允價值計量 發行日期,然後按截至每個報告期資產負債表日的估計公允價值重新計量,併發生變化 估計公允價值在經營報表中確認爲其他收入或費用。
6
整體撥備、可轉換債券的估計公允價值調整 註釋(定義見註釋8)、貸款重組負債和WTI貸款均在單獨的行項目「變更」中呈列 整體準備金的公允價值”、「可轉換票據的公允價值變化」、「公允價值變化 貸款重組負債」和「WTI貸款公允價值變動」分別在簡明合併表中 運營說明書(根據ASC 825-10-50-30(b)的規定)。
此外,根據ASC的要求 825-10-45-5,如果公允價值調整的一部分歸因於工具特定信用風險的變化,例如 該部分將確認爲其他全面收益的組成部分。截至6月其他綜合收益項下無收入 2024年30日。
遞延 交易成本
的 公司因與Arrowroot合併而產生了直接和增量交易成本。
後 合併完成後,這些成本被記錄爲合併產生的額外實繳資本的減少。
權益結算 應付交易費用
公司擬發行 支付第三方供應商費用的股份,該費用在應付股權結算交易成本項下呈列。請參閱註釋中的詳細討論 15 -費用等值。截至2024年6月30日,遞延應付交易費的未償餘額爲650萬美元。
帳戶 應收賬款和信用損失撥備
帳戶 應收賬款是無抵押、無息的客戶義務,根據正常貿易條款到期,通常需要付款 發票日期後30至90天內。應收賬款按向客戶收取的金額(扣除撥備)列報 根據ASC 326金融工具-信用損失的信用損失。應收賬款付款已分配 適用於客戶匯款通知中確定的特定發票,或者,如果未指定,適用於最早未付的發票 發票
的 信用損失撥備的估計基於對歷史損失經驗、當前應收賬款賬齡、任何已知的分析 或客戶履行付款義務能力的預期變化,以及管理層對當前的評估 條件和估計的未來條件。一般當前預期信用損失(「CESL」)準備金按集體計量 當多種金融工具存在類似風險特徵時(池)基礎。該公司指出,其應收賬款確實 不存在類似風險,並根據個人客戶帳戶衡量CESL準備金。
在 每個報告期末,相對於管理層的預期信用損失模型審查信用損失撥備 並根據需要進行調整。與預期信用損失撥備相關的費用在銷售、一般、 和合並經營報表中的行政費用。管理層時記錄應收賬款覈銷 認爲應收賬款很可能無法收回。截至2024年6月30日和2023年12月31日的信用損失準備 分別爲80萬美元和30萬美元。
的 下表顯示了2023年12月31日期間公司確認的應收賬款信用損失準備的變化情況 和2024年6月30日(以千計):
天平 | ||||
提供 截至2023年12月31日的信用損失 | $ | 336 | ||
變化 截至2024年6月30日止六個月的信用損失撥備 | 511 | |||
提供 截至2024年6月30日的信用損失 | $ | 847 |
收入 識別
分類 收入
的 公司將收入分爲類別,根據不同的因素描述收入和現金流的性質、金額和時間 每個類別的經濟風險概況。在完成此類細分時,公司評估了產品和服務的性質, 具有相似特徵的消費者市場、銷售術語和銷售渠道,因此分解水平提供了 了解公司的業務活動和歷史業績。每年評估分類水平 並酌情適用於公司或其業務因內部增長、收購、資產剝離或其他原因而發生的變化。 實施服務以及合併軟件許可和維護的收入在各自的績效義務中確認 期因此,不存在按時間點對收入進行分解,因爲公司的所有收入都是隨着時間的推移確認的。
7
關於本公司的 按客戶地理位置劃分的收入,地理位置主要根據中確定的客戶的位置確定 那份合同。在某些安排下,公司與技術合作夥伴(「技術合作夥伴」)簽訂合同(參見 有關公司與技術合作夥伴的合同安排的其他信息,請參閱附註4) 技術合作夥伴購買ILE平台並將其集成到技術合作夥伴提供給 技術合作夥伴的客戶。在這種類型的合同安排中,公司將技術合作夥伴確定爲其客戶。 在將技術合作夥伴確定爲客戶的合同安排中,技術合作夥伴的最終客戶 公司可能知道也可能不知道。如果技術合作夥伴的客戶爲公司所知,則地理位置 根據技術合作夥伴客戶的位置確定,反之,在技術合作夥伴的 客戶未知,客戶地理位置根據技術合作夥伴的地理位置確定。下表列出了 這是按客戶地理位置劃分的收入分類:
三
截至的月份 6月30日, | 六
截至 6月30日, | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
(在 數千) | (在 數千) | |||||||||||||||
北 美國 | $ | 56,566 | $ | 45,606 | $ | 110,883 | $ | 90,618 | ||||||||
印度 | 53,998 | 41,411 | 105,871 | 76,206 | ||||||||||||
其他(1) | 24,974 | 14,228 | 43,719 | 28,401 | ||||||||||||
總 收入 | $ | 135,538 | $ | 101,245 | $ | 260,473 | $ | 195,225 |
(1) | 其他 包括中東和歐洲的客戶。 |
的 下表按收入類型細分了收入:
三
截至的月份 6月30日, | 六
截至 6月30日, | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
(在 數千) | (在 數千) | |||||||||||||||
收入 與實施服務相關 | $ | 5,341 | $ | 3,501 | $ | 10,540 | $ | 8,161 | ||||||||
組合的軟件 許可證和維護收入 | 130,197 | 97,744 | 249,933 | 187,064 | ||||||||||||
總 收入 | $ | 135,538 | $ | 101,245 | $ | 260,473 | $ | 195,225 |
合同 資產
合同 資產餘額代表公司根據其收入確認政策確認軟件收入的金額 許可證已交付、實施服務和維護服務已執行但拖欠發票。截至6月30日, 2024年和2023年12月31日合同資產分別爲30萬美元和50萬美元.
合同 責任
合同 負債代表尚未滿足收入確認標準的客戶預付款或賬單。合同 負債主要是與合併的軟件和維護服務相關的未賺取收入。截至2024年6月30日和2023年12月31日, 合同責任餘額爲10萬美元和280萬美元。
剩餘 履約責任
作爲 截至2024年6月30日,公司與客戶簽訂的合同項下的剩餘履行義務總額爲33060萬美元, 公司預計將在未來十二個月內將剩餘履行義務的約85.0%確認爲收入。
8
向前 購買協議
對 2023年4月26日, Arrowroot簽訂了遠期購買協議(「TPS」) 與Multi-Strategy Master Fund(「Polar」)合作,Arrowroot同意購買最多250萬股股票 Polar以換取Polar放棄所持股份的贖回權。如果Polar在Close一年後尚未終止FTA,則 公司將向Polar支付相當於股數乘以0.60美元的現金。
2024年4月9日,公司 與Polar達成了一項修改《家庭安全保障協議》的協議,根據該協議,公司和Polar同意取消任何義務 Polar將購買私募股(定義見《家庭福利法案》),並由公司支付與私募股相關的任何預付款以換取 公司向Polar支付約2000萬美元,從而減少普通股股份總數 可能需要從Polar購買250萬股至445,000股。
的 公司根據以下評估將平安保險視爲反向股權分類工具,具有分叉衍生負債 ASC 480「區分負債與股權」和ASC 815「衍生品」中的FSA特定條款和適用權威指南 以及對沖。在Close,該公司收購了該衍生工具作爲其濃縮版的「遠期購買協議負債」 合併資產負債表。我們在每個報告期將遠期購買協議衍生負債重新計量爲公允價值, 公允價值的任何變化均在簡明綜合經營報表和全面虧損中確認。參閱附註 10 -遠期購買協議了解更多詳細信息。
股票型 補償
的 公司將其限制性股票單位和限制性股票作爲ASC 718「補償-股票」項下的基於股權的補償覈算 賠償股權分類獎勵在授予日按公允價值計量,公允價值一般不重新計量 除非有修改。公司選擇對發生的沒收進行會計覈算。
認股權證
的 公司根據對認購證的評估,將認購證作爲股票分類工具或負債分類工具進行會計處理 ASC 480,區分負債與股權和ASC 815,衍生品中的具體術語和適用權威指南 以及對沖。評估考慮根據ASC 480,該憑證是否是獨立金融工具,是否符合定義 根據ASC 480的負債,以及該等憑證是否符合ASC 815的所有股權分類要求,包括 除股權分類的其他條件外,這些條件是否與公司自己的普通股掛鉤。這項評估, 需要使用專業判斷,在發行認購證時和隨後的每個報告期進行 有效期的終止日期。該公司目前擁有股權和負債分類憑證。
最近 尚未採用的會計公告
在……裏面 2023年11月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2023-07號,分部報告(主題280):改進 應報告的分部披露,這要求公共實體披露重大分部費用和其他分部項目 年度和中期基礎,並在中期內提供關於應報告部門的損益和資產的所有披露 目前每年都需要這樣做。此外,它還要求公共實體披露首席運營官的頭銜和職位 決策者(「CODM」)。ASU 2023-07號不改變公共實體識別其運營部門、聚合 或應用定量閾值來確定其應報告的類別。新標準在財政年度開始時生效。 2023年12月15日之後,以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期,允許提前採用。一個 公共實體應將本ASU中的修訂追溯適用於財務報表中列報的所有前期。這個 該公司仍在評估這一準則對其精簡合併財務報表的影響。
在……裏面 2023年12月,FASB發佈了美國會計準則委員會第2023-09號,所得稅(主題740):改進所得稅披露,重點是 已支付的對賬和所得稅稅率。ASU 2023-09號要求公共商業實體(PBE)每年披露一次 基數,同時使用百分比和貨幣金額的表格式匯率調節,分爲特定類別,並進行某些調節 根據性質和管轄權進一步細分的物品,只要這些物品超過規定的門檻。此外,所有實體 按聯邦、州/地方、外國和司法管轄區分類披露已繳納的所得稅、扣除退稅後的淨額 如果金額至少是所得稅繳納總額的5.0%,則扣除已收到的退款。對於PBE,新標準對年度有效 從2024年12月15日之後開始的時期,允許提前收養。實體可以前瞻性地應用本ASU中的修正案 通過提供截至2025年12月31日的修訂披露,並繼續提供 或可通過提供所有呈列期間的經修訂披露而追溯應用修訂。「公司」(The Company) 仍在評估這一準則對其精簡合併財務報表的影響。
9
2. | 合併 與Arrowroot Acquisition Corp. |
對 2024年4月16日,公司完成了之前宣佈的業務合併。業務合併正在覈算 根據美國GAAP,作爲反向資本重組。請參閱注1 -業務性質和呈列基礎 詳細討論會計處理。
後 根據合併協議的條款和條件完成業務合併,所有已發佈且未完成 遺留iLearningEngines普通股已轉換爲 普通股,每股面值0.0001美元 公司股份(「普通股」) 0.80615(「匯率比率」)。在Close,我們收到了總額 現金對價3530萬美元(Arrowroot信託和銀行帳戶收益590萬美元,發行收益2940萬美元 由於反向資本重組,可轉換票據(2940萬美元中有70萬美元是在收盤前收到的), 然後減少:
● | 0.5美元 Arrowroot期票支付百萬美元 |
● | 5.0美元 遠期購買協議預付款百萬美元 |
● | 11.5美元 Close以現金支付百萬美元的交易成本。 |
在 與Close相關,該公司發生了2070萬美元的股權發行成本,包括諮詢、法律和其他專業人員 費用記錄在額外的實繳資本中,在ILE董事和官員保險中支出了1.1億美元,爲4.6美元 截至2024年6月30日,尚未支付且未償還的百萬交易成本已計入應計費用。關閉後, 截至2024年6月30日,額外支付了4.4億美元的交易成本。此外,公司還計入了一次性補課費用 與Close相關的銷售、一般和管理費用中的股票補償爲8230萬美元。參見注釋9 - 以股份爲基礎的薪酬了解更多詳細信息。
對 截止日期,根據合併協議的條款發生了以下交易:
(i) | Legacy iLearningEngines股東在截止日期將其Legacy iLearningEngines普通股股票交換爲77,242,379股普通股; |
(Ii) | 持有人 Legacy iLearningEngines限制性股票獲得32,151,912股股票的權利 截止日期的普通股; |
(Iii) | 前 Arrowroot公衆股東在收盤時繼續持有638,977股普通股 日期,包括: |
a. | 82,091 根據與投資者達成的非贖回協議發行的普通股股票, 該投資者不行使與以下事項相關的贖回權的對價 業務合併前的股東大會,以及 |
B. | 556,886 與前Arrowroot A類普通股相關的普通股股份; |
10
(Iv) | 前 Arrowroot創始人獲得了6,705,409股普通股以換取前Arrowroot b類普通股; |
(v) | 竹芋 Acquisition LLC,特拉華州一家有限責任公司(「發起人」)收到 460,384股普通股作爲全部償還的部分對價 向Arrowroot發行的無擔保期票下的未償債務; |
(Vi) | 可換股 注意投資者(不包括Arrowroot的關聯公司)收到了13,060,608股 截止日期的普通股以換取前ILE可轉換票據,其中包括: |
a. | 8,089,532 2024年可轉換票據轉換時發行的普通股股份;和 |
B. | 4,971,076 2023年可轉換票據轉換時發行的普通股股份;和 |
(Vii) | 根據定期貸款(定義如下)的修訂,2020年貸款人(定義如下)、2021年貸款人(定義如下)和2023年貸款人(定義如下)在截止日收到了4,419,998股普通股。在已發行的股份中,815,999股普通股後來被註銷。 |
3. | 應計 費用 |
的 下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日應計費用的組成部分:
作爲 的 | ||||||||
六月
30, 2024 | 12月31日,
2023 | |||||||
(在 數千) | ||||||||
應計稅 | $ | 932 | $ | 1,742 | ||||
應計交易成本 | 4,613 | 863 | ||||||
應計利息 | 760 | - | ||||||
其他應計費用 | 2,833 | 377 | ||||||
總 | $ | 9,138 | $ | 2,982 |
(1) | 其他 應計費用包括應計專業服務費、應計薪酬和福利, 和其他流動負債。 |
4. | 技術 夥伴 |
在 2019年,該公司與技術合作夥伴簽訂了主協議(「MA」),允許每季度淨結算金額 由技術合作夥伴從最終用戶處收取,並根據技術合作夥伴提供的服務和計費的成本 對公司。MA的初始任期爲五年,可自動續簽五年。MA自動 已於2024年7月更新,更多詳情請參閱注18。
對 2021年1月1日,公司與技術合作夥伴修改了利率,從12個月倫敦銀行間同業拆借利率加2.0% 截至2023年12月31日,固定利率爲3.99%。2024年1月5日,公司與技術合作夥伴修改了利率 截至2024年12月31日,固定利率爲5.99%。公司無需償還任何未償還餘額或應計利息 直至MA終止生效之日十週年。截至該等簡明綜合財務報告日期 聲明稱,MA尚未被終止。
的 下表總結了技術合作夥伴向公司收取的費用,並在「收入成本」中列出, 「銷售、一般和行政費用」以及「研究和開發費用」在精簡合併表上 截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月的經營報表:
三
截至的月份 6月30日, | 六
截至 6月30日, | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
(在 數千) | (在 數千) | |||||||||||||||
成本 收入 | $ | 41,761 | $ | 30,077 | $ | 80,433 | $ | 61,618 | ||||||||
銷售、一般和行政費用 | 41,927 | 33,108 | 78,990 | 62,641 | ||||||||||||
研發 費用 | 41,082 | 30,432 | 78,130 | 59,013 | ||||||||||||
總 | $ | 124,770 | $ | 93,617 | $ | 237,553 | $ | 183,272 |
11
次級 支付給技術合作夥伴
對 2020年12月30日,公司與技術合作夥伴簽訂了一份從屬協議,根據該協議,應支付給技術 合作伙伴從屬於2020年定期貸款和2021年定期貸款。2020年定期貸款和2021年定期貸款隨後償還 於2024年4月17日(參見注5)。截至2024年6月30日,次級協議繼續適用於循環貸款協議 (as定義如下)。
的 下表列出了2023年12月31日至2023年12月31日期間向技術合作夥伴支付的次級應付款變化的對賬 2024年6月30日(以千計):
次級
應付 技術合作夥伴 | ||||
平衡 截至2023年12月31日 | $ | 49,163 | ||
應計 興趣 | 1,252 | |||
平衡 截至2024年6月30日 | $ | 50,415 |
相關利息費用 截至6月的三個月和六個月,向技術合作夥伴支付的次級款項分別爲60萬美元和130萬美元 分別爲2024年30日,截至2023年6月30日的三個月和六個月分別爲40萬美元和80萬美元。
應收 來自技術合作夥伴
後續 在執行從屬協議後,公司和技術合作夥伴恢復了季度淨收款, 提供服務的成本。
的 下表列出了2023年12月31日至2023年12月31日期間技術合作夥伴應收賬款淨額變化的對賬 2024年6月30日(以千計):
淨
應收 技術合作夥伴 | ||||
平衡 截至2023年12月31日應收技術合作夥伴的款項 | $ | 13,602 | ||
收藏 由技術合作夥伴 | 238,961 | |||
成本 技術合作夥伴提供的服務 | (237,553 | ) | ||
淨 公司與技術合作夥伴之間的現金轉移 | 2,140 | |||
平衡 截至2024年6月30日應收技術合作夥伴款項 | $ | 17,150 |
5. | 債務 |
Term 發放的貸款和授權令
對 2020年12月30日,公司與Venture Lending簽訂貸款和擔保協議(「2020年定期貸款」) & Leaser IX,Inc. (the「2020年貸款」),據此,2020年貸款人向公司提供定期貸款融資 本金總額爲1000萬美元。
在 與2020年定期貸款有關,該公司向Venture Lending & Leaser IX,LLC(2020年NPS的附屬公司)發行了認購證 購買433,597股公司股份(「2020年招股說明書」)。2020年認股證被歸類爲負債並記錄 由於某些看跌權可能迫使公司在未來回購2020年配股,因此按公允價值計算, 基於公司控制之外的事件。2020年配股的行使價爲每股6.94美元,可行使 至2036年7月31日。如果公司參與一輪優先股融資,該認購證也將成爲 可按等於任何優先股融資一輪每股最低價格的行使價格對優先股股份行使。
12
對 2021年10月21日,公司簽訂貸款和擔保協議(「2021年定期貸款」,連同2020年 定期貸款協議,「定期貸款協議」)與Venture Lending & Leaser IX,Inc.和WTI Fund X,Inc.(總的來說, 「2021年借款人」),據此,2021年借款人向公司提供了總計定期貸款融資 本金金額2000萬美元。該公司於2023年1月10日第四次提取2021年定期貸款5億美元。的 2021年定期貸款的年利率爲11.5%。
在 與2021年定期貸款有關,該公司向Venture Lending & Leason IX,LLC和WTI Fund X,LLC(其附屬公司)發放 2021年貸款人、購買440,021股公司普通股的認購權(「2021年認購權」),其中55,005股已發行 與2023年1月10日從2021年定期貸款提取5億美元有關。2021年令狀被歸類爲負債 並按公允價值記錄,因爲某些看跌權可能迫使該公司有義務回購2021年配股 未來,基於公司控制之外的事件。2021年配股的行使價爲每股6.94美元 並可行使至2037年7月31日。如果公司參與一輪優先股融資,該認購證 優先股股份也將以等於任何優先股每股最低價格的行使價格行使 股票融資輪。
對 2023年10月31日,公司與WTI Fund X,Inc.簽訂貸款和擔保協議(the「2023年警告」),根據 2023年貸款人向公司提供了本金總額爲1000萬美元的定期貸款融資(「2023年 定期貸款」)。2023年10月31日,公司全額提取本金1000萬美元。與2023年有關 該公司向WTI Fund X,LLC(2023年NPS的附屬公司)發行的定期貸款,以購買220,681股普通股(「2023年 令」,以及與2020年令和2021年令一起稱爲「WTI令」)。2023年的逮捕令有 行使價爲每股10.14美元,可行使至2038年10月31日。
還款 修訂後的定期貸款
在……上面 本公司於2024年3月27日與本公司訂立第二次綜合修訂貸款文件協議(「經修訂定期貸款」) 風險貸款與租賃IX和WTI基金X,Inc.(統稱爲WTI貸款人),修訂2020年定期貸款,2021年 定期貸款和2023年定期貸款(統稱爲「定期貸款」)。從2024年4月1日開始,第一天繼續 此後連續每個月至到期時,本公司須向WTI貸款人按下列條款按月支付分期付款 根據修改後的付款時間表註明的修改後的定期貸款。作爲對付款時間表修改的交換,WTI貸款人 於上文所界定的截止日期收到1,019,999股普通股(「貸款重組股份」)。義務 發行貸款重組股份屬於貸款重組責任。此外,WTI貸款人終止了1,094,299筆未償還貸款 與定期貸款相關發行的認股權證及與每份認股權證相關的認股權證,並收到3,399,999股 截止日期的普通股。貸款重組負債於結算日爲公允價值。貸款公允價值變動 截至2024年6月30日止三個月及六個月的重組負債分別爲1,550美元萬及1,550美元萬。 未償還貸款重組負債爲0.00美元。
在……上面 2024年4月1日,公司在修訂後的定期貸款餘額上支付了70美元的萬現金。修正後的定期貸款與貸款重組 負債在還款前立即進行了公允估值。截至三個月及六個月的WTI貸款的公允價值變動 2024年6月30日分別爲130美元萬和130美元萬。經修訂的定期貸款餘額從2,600美元萬降至 2,400美元萬。於2024年4月18日,本公司預付經修訂的定期貸款2,400美元萬及相關債務終止 費用26,800美元,使用2,240美元萬現金和159,379股普通股。基於預付款的時間, 815,999股普通股被註銷,導致截至6月的三個月貸款萬收益820美元 30,2024年。截至2024年6月30日的6個月,滅火損失爲190萬美元。貸款重組的公允價值不變 截至2023年6月30日止三個月及六個月期負債及WTI貸款,因本公司於2024年訂立經修訂定期貸款。
13
東 約旦河西岸融資
對 2024年4月17日(「貸款截止日期」),公司作爲借款人(「借款人」)簽訂了貸款和擔保 與貸方方(「貸方」)和東西方銀行簽訂的協議(「循環貸款協議」)作爲行政管理 貸方的代理人和抵押代理人(「代理人」)。循環貸款協議規定(i)循環信貸融資 本金總額高達4000萬美元,以及(ii)未承諾的手風琴貸款,允許公司增加 公司可選擇並經代理人批准額外本金2000萬美元的循環承諾(統稱, 「循環貸款」)。該公司在貸款截止日提取了4000萬美元的循環貸款,用於(a) 全額償還公司的定期貸款和(b)用於一般企業目的。
的 循環貸款協議項下的義務由借款人幾乎所有資產的完善擔保權益擔保 資產,但根據循環貸款協議的條款,某些習慣上排除的財產除外。在貸款截止日期, 該公司和In 2 Vate,LLC,俄克拉荷馬州的一家有限責任公司(「擔保人」)和 Legacy iLearningEngines與代理人簽訂了一份擔保和保證協議(「擔保」),根據該協議 擔保人爲借款人在循環貸款協議下的義務提供擔保並提供擔保權益 擔保人的幾乎所有資產,但根據擔保條款,某些習慣上排除的財產除外。
的 適用於循環貸款的利率爲調整後定期擔保隔夜融資利率(「SOFR」)(帶利息 期限爲1或3個月,由借款人選擇)加上每年3.5%,但調整後期限SOFR下限爲4.0%。
到期日 循環貸款日期爲2027年4月17日。循環貸款協議包含習慣陳述和保證以及習慣肯定 和負契約,循環貸款協議中更全面地闡述了這些契約,包括要求:(i)最低流動性的契約 800萬美元;(ii)計劃的最低收入績效;(iii)最低固定費用覆蓋率;和(iv)最大槓桿率。
循環貸款協議 還包括習慣違約事件(定義見循環貸款協議)。
六月 2024年修正案
對 2024年6月28日,公司與貸方簽訂了貸款和擔保協議第一修正案(「修正案」) 以及代理人,其修訂循環貸款協議,以便(i)增加最高循環貸款 限額,定義爲任何貸方有義務進行循環預付款,本金和/或面值總額不得超過 此類貸款人循環承諾金額,從4000萬美元到6000萬美元,(ii)指定谷國家銀行(「谷」) 作爲循環貸款協議的新貸方,循環預付承諾爲2000萬美元,並且(iii)修改最低流動性 財務契約要求借款人始終向代理人保留至少1200萬美元的現金和現金等值物。 2024年6月28日,借款人提取了全額2000萬美元的額外循環預付款(定義見循環貸款協議) 根據修正案提供。
14
的 下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日公司債務的組成部分:
6月30日, 2024 | 12月31日, 2023 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
2020年定期貸款 | $ | - | $ | 2,697 | ||||
2021年定期貸款 | - | 12,299 | ||||||
2023年定期貸款 | - | 10,000 | ||||||
循環信貸額度-東西岸 | 40,000 | - | ||||||
循環信貸額度-山谷銀行 | 20,000 | - | ||||||
60,000 | 24,996 | |||||||
減:債務折扣/資本化融資成本 | 744 | 3,800 | ||||||
59,256 | 21,196 | |||||||
減:當前部分 | - | 10,517 | ||||||
債務總額,扣除流動部分 | $ | 59,256 | $ | 10,679 |
合同 截至6月的三個月,與定期貸款和循環貸款相關的利息費用分別爲70萬美元和60萬美元 2024年30日和2023年6月30日,截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月攤銷爲140萬美元和130萬美元 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月,債務發行成本分別爲370萬美元和5000萬美元、7000萬美元和 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月分別爲1億美元。
骨料 截至2024年6月30日,未來五年每年循環貸款的年度到期日如下,截至12月的年度 31:
主要 應付款項 | ||||
(在 數千) | ||||
2027 | $ | 60,000 | ||
此後 | - | |||
總 | $ | 60,000 |
6. | 股權 赤字 |
對 2024年4月16日,公司將Legacy iLearningEngines普通股與普通股進行了交換。由於業務合併, 公司發行了134,970,114股普通股,每股面值爲0.0001美元(參見注2 -與Arrowroot收購的合併 公司詳情)。截至2024年6月30日,已發行股票141,173,275股。公司授權發行70000萬普通股 股票和1000萬股優先股,每股面值爲0.0001美元。
的 所有期間的股權結構已按0.80615的匯率比率重新鑄造,以反映普通股的股份數量 收盤後股票。
7. | 搜查令 |
WTI 權證
所有WTI認購證均爲負債 機密WTI期權已轉換爲股份,且與修訂後相關的期權負債無未償還餘額 定期貸款和貸款重組責任。截至2024年6月30日和2023年12月31日,未償WTI認股權總額爲0.0美元和11.9美元 分別爲百萬。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月WTI期權公允價值變化爲4930萬美元和0.7美元 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月分別爲3420萬美元和40萬美元。
ILE 許可證-公共和私人
之前 Arrowroot在業務合併中發行了14,374,975份公開募股(「公開募股」)和8,250,000份私募股權 令狀(「私人令狀」)。收盤後,公司獲得私人和公開招股說明書。公開招股說明書是股權 已分類,私人憑證爲負債分類,並使用公開憑證的報價作爲其第2級進行公平估值 輸入(參見注14 -公允價值計量)。截至2024年6月30日和2023年12月31日,未償擔保總負債 分別爲560萬美元和0.0美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月的認股權負債公允價值變化 分別爲320萬美元和0.0美元,截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月分別爲320萬美元和0.0美元。
15
ILE 令-公開
公開令是可行使的 從2024年5月16日開始,將於2029年4月16日到期。公開招股說明書以「AILEW」交易。
的 公司將沒有義務根據行使授權書交付任何普通股股份,也沒有義務 除非根據經修訂的1933年證券法(「證券法」)提交登記聲明,否則結算此類認購權行使 涵蓋認購證相關A類普通股股份的發行隨後生效,並與此相關的招股說明書 是當前的,前提是公司履行其註冊義務。任何授權令都不可行使,且公司 沒有義務在行使授權令時發行普通股,除非在行使授權令時發行普通股 已根據登記持有人居住地的證券法登記、符合資格或被視爲豁免 逮捕令。
一旦 如果每股普通股價格等於或超過18.00美元,則該公司可以贖回該認購證即可行使 兌換現金:
● | 在 全部而不是部分; |
● | 在 每份授權令的價格爲0.01美元; |
● | 後 不少於30天提前向每位認購證持有人發出書面贖回通知;及 |
● | 如果, 且僅當普通股收盤價等於或超過每股18.00美元(作爲 調整後的股票分割、股本、重組、資本重組和 例如)在認購證後開始的30個交易日期間內的任何20個交易日 可行使並在公司發送通知前三個工作日結束 贖回該憑證持有人。 |
如果 當公司可以贖回該等憑證以換取現金時,即使公司無法贖回,公司也可以行使其贖回權 根據所有適用的州證券法登記或符合出售基礎證券的資格。
如果 如上所述,公司要求公開招股說明書贖回,管理層將有權選擇要求任何持有人 希望在「無現金」的基礎上行使公共授權令。如果公司利用此選擇,所有 公開招股說明書持有人將通過交出該普通股數量的公開招股說明書來支付行使價格 股票等於將(x)我們的普通股股票數量除以(x)的積而獲得的商, 乘以普通股(定義如下)的「公平市場價值」超過公衆行使價格的部分 根據(y)公平市場價值進行的認購證。「公平市場價值」是指我們普通股的平均收盤價 截至向公開持有人發送贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日 逮捕令。
ILE 令-私人
的 私人令狀與公共令狀相同,除了私人令狀:
(i) | 可以 以現金或無現金爲基礎行使,以認購權行使 在「無現金基礎上」,公司將從 該等認購權的行使將減少;及 |
(Iii) | 是 只要是由贊助商或其允許持有,公司就不得贖回 轉讓者。如果私募股權由初始購買者以外的人持有 或其允許的轉讓人,私人認購證將由公司贖回, 此類持有人可在與公開招股說明書相同的基礎上行使。 |
16
8. | 敞篷車 備註 |
的 以下是截至2024年6月30日和2023年12月31日公司按公允價值計算的可轉換票據一覽表:
6月30日, 2024 | 12月31日, 2023 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
可轉換票據 | $ | - | $ | 31,547 | ||||
全額撥備 | 15,839 | - | ||||||
總 | $ | 15,839 | $ | 31,547 |
2023年4月27日,遺產 ILearningEngines簽訂了可轉換票據購買協議(「2023年可轉換票據購買協議」), 某些投資者(統稱爲之後可能成爲2023年可轉換票據購買協議一方的所有投資者, 「2023可轉換票據投資者」),據此,Legacy iLearningEngines發行並出售給 2023年可轉換票據投資者2025年10月到期的可轉換票據(「2023年可轉換票據」),本金總額 17,400,000美元,包括ArrowRoot Acquisition LLC的附屬公司(「贊助商」)。每張2023年可轉換票據應計 利息按(I)年利率15%計算,直至根據該利率應累算的利息總額相等於該票據本金的25%爲止, 及。(Ii)其後年息8%。緊接業務合併完成之前,每張2023年可轉換票據自動 轉換爲4,971,076股Legacy iLearningEngines,從而使其持有人有權獲得與完成交易相關的 在企業合併中,等於(I)2.75的普通股數量(四捨五入至最接近的整數),乘以 該2023年可轉換票據項下的未償還本金,加上其所有應計及未付利息,除以(Ii)$10.00。這個 可換股票據按公允價值期權入賬。
根據可轉換票據購買協議的條款,可轉換票據 2023年4月27日之後,票據可轉換爲普通股,包括在以下情況下:
● | 後 如果發生股權融資,貸方可能會選擇在2023年進行交換 可轉換票據轉化爲此類股權融資中發行的股權證券股份數量 等於票據餘額除以該股權融資中的股權價格, |
● | 在完成合格的去SPAC交易之前, 2023年可轉換票據有權全部自動轉換爲公司普通股股份,從而有權 貸方將收到等於票據餘額的股份數,除以10.00美元 |
的 2023年可轉換票據於截止日期轉換爲4,971,076股普通股。下表爲公司時間表 2024年1月1日至2024年4月16日期間的2023年可轉換票據結轉:
2023 可換股票據 | 量 | |||
(單位:千) | ||||
截至2024年1月1日的餘額 | $ | 31,547 | ||
截至2024年3月31日的2023年可轉換票據公允價值變化 | 4,389 | |||
2023年可轉換票據截至成交時的公允價值變動 | 53,543 | |||
可轉換票據的轉換 | (89,479 | ) | ||
截至2024年4月16日的餘額 | $ | - |
17
2024年3月21日,Legacy iLearningEngines進入2024年敞篷車 與投資者(「三月投資者」)簽訂的票據購買協議(「2024年可轉換票據購買協議」) 據此,Legacy iLearningEngines發行並出售了最初的2024年可轉換票據,本金總額 金額爲700,000美元。2024年4月16日,Legacy iLearningEngines與某些公司簽訂了2024年可轉換票據購買協議 投資者(統稱爲「4月投資者」和「3月投資者」,以及「2024年可轉換票據投資者」), 據此,Legacy iLearningEngines發行並出售給2024年可轉換票據投資者可轉換票據 於2026年10月到期(「2024年可換股票據」,連同2023年可換股票據,「可換股票據」) 本金總額爲29,414,500美元(包括最初的700,000美元紙幣)。每張2024年可轉換票據應計利息 年息率:(I)年息15%,直至根據年息累算的利息總額相等於該票據本金的25%爲止;及(Ii)年息8% 此後每年一次。在完成業務合併之前,每張2024年可轉換票據自動轉換 成爲8,089,532股Legacy iLearningEngines,從而使其持有人有權獲得與完成交易相關的 在企業合併中,等於(I)2.75的普通股數量(四捨五入至最接近的整數),乘以 該可轉換票據項下的未償還本金,加上該票據的所有應計及未付利息,除以(Ii)$10.00。價格是多少 本金(定義見2024年可轉換票據購買協議),連同應計但未付的利息, 在每個2024年可轉換票據轉換爲獎勵股份(定義見2024年可轉換票據購買協議) 作爲本文中的「換算價格」。
在 如果普通股在十(10)個交易日內的VWAP(定義見2024年可轉換票據購買協議) 2024年11月30日(「參考日期」)之前低於換股價,則爲2024年可轉換票據 應轉換爲普通股股份,以及相當於額外激勵股數量(四捨五入)的整體付款 降至最接近的整股)等於(i)換股價,除以參考價格(定義如下),減去(ii)一 (1)。「參考價格」是指(i)前十(10)個交易日普通股的VWAP中較高者 參考日期和(ii)1.00美元。儘管有上述規定,根據2024年可轉換債券可發行的最大股份數量 票據不得超過10,000,000股激勵股份。2024年可轉換票據和整體撥備在公平交易中核算 價值選項。
的 下表爲2024年1月1日至4月期間公司2024年可轉換票據結轉時間表 2024年16日:
2024年可轉換票據 | 量 | |||
(單位:千) | ||||
截至2024年1月1日的餘額 | $ | - | ||
2024年3月21日首次發行 | 700 | |||
截至2024年3月31日2024年可轉換票據公允價值變化 | 1,076 | |||
業務合併時的額外發行 | 28,715 | |||
截至收盤,2024年可轉換票據公允價值變化 | 116,317 | |||
可轉換票據的轉換 | (148,004 | ) | ||
截至2024年4月16日的餘額 | $ | (1,196 | ) |
上表中的未償餘額爲未償餘額 用於整體供應。下表是公司在以下期間的整體撥備結轉時間表 2024年1月1日和2024年6月30日:
整體供應 | 量 | |||
(單位:千) | ||||
截至2024年1月1日的餘額 | $ | - | ||
截至收盤時整體準備金的公允價值 | 1,196 | |||
整體撥備的公允價值變化 | 14,643 | |||
截至2024年6月30日餘額 | $ | 15,839 |
截至2024年6月30日,整體準備金的公允價值爲 1580萬美元,以及相應的公允價值變化記錄在隨附的簡明綜合經營報表中 截至2024年6月30日的三個月爲1460萬美元。
18
9. | 以股份爲基礎 補償 |
2020 股權激勵計劃
對 2021年8月12日,Legacy iLearningEngines通過了2020年股權激勵計劃(「計劃」)。股權獎勵的條款 規定除非實現流動性事件(定義如下),否則不會歸屬任何股份,並且一旦實現流動性事件, 承授人將根據基於服務的歸屬條款歸屬。發生流動性事件後,公司記錄了一天 累計補償費用的一項「彌補」,以反映員工所需服務中已完成的部分 已於流動性事件日期提供。第一天「追趕」後,公司確認了剩餘費用 在剩餘必要服務期內按分級歸屬基礎計算補償費用。
流動資金事項要求 信納任何當時尚未完成的股權獎勵在以下第一次發生時:(1)控制權的變更;或(2)(X)隨後的日期 根據1933年證券法爲出售普通股提交的公司登記說明書的生效日期, (Y)普通股在納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所或其他交易所的首次交易結算 經公司董事會(「董事會」)以有效註冊方式批准的交易所或市場 根據證券法登記本公司現有普通股以供轉售的聲明,或(Z)本公司的 完成與特殊目的收購公司或其子公司的合併或合併,其中普通股(或類似股票) 根據有效的註冊聲明,尚存實體或母實體的證券)在公開發行中公開交易 根據《證券法》(「SPAC交易」,以及第(1)和(2)項下的每項此類交易,均爲「流動性事件」)。 業務合併完成後,滿足了流動資金事項要求。有關更多信息,請參見注釋2。
的 截至2024年6月30日,根據該計劃授予的限制性股票單位(「RSU」)總數爲6,954,620個。該獎項爲期四年 服務要求,從聘用之日開始爲期一年的懸崖歸屬,並受流動性事件條款的約束, 個如上所定義的
截至2024年6月30日和12月 2023年31日,公司向任職十年的公司創始人授予了32,151,912股限制性股票獎勵 自流動性事件(定義見上文)當天開始的要求(「創始人限制性股份」)和290,447股限制性股份 與一名前僱員發行的股份,其中的服務要求在授予日期被視爲已滿足(與創始人一起 限制性股份,「限制性股份」)。公司32,151,912股流通限制性股票按面值參與 公司的所有分配均爲普通股,因爲這些限制性股份的持有人有權獲得不可沒收的股息 權利截至2024年6月30日的三個月和六個月內,該公司的股票補償費用爲88億美元。
2024 股權激勵計劃(「2024年計劃」)和2024年員工股票購買計劃(「ESPP」)
在 結合業務合併,公司提出了2024年計劃和ESPP,並於4月獲得批准 2024年1月1日。2024年計劃和ESPP於結束後立即生效。
2024年計劃允許將各種股票獎勵授予符合條件的 員工、顧問和董事,初始股票儲備爲企業合併後流通股的10.0%,增加 到2034年,每年增長5.0%。2024年計劃包括激勵性股票期權(ISO)、非限制性股票期權(NSO)、 股票增值權、限制性股票和業績獎勵,對行權價格、歸屬時間表、 以及回購或沒收條件。董事會或指定的委員會管理2024年計劃,並有權修改條款 並授權做出獎勵決定。非員工董事薪酬每年封頂,資本結構調整獎勵 改變。在公司交易中,可以假定或加速獎勵,如果控制權發生變化,則加速授予 不是自動的,但可以在授標協議中指定。董事會可以修改或終止2024年計劃,尊重參與者的 權利,自2024年計劃通過十年後,不能授予任何ISO。
19
ESPP允許符合條件的員工在開業後收購公司股票 合併,初始準備金爲已發行股份的2.0%,可能會進行調整。2025年至2034年每年,儲備可能 增加流通股的1.0%。員工最高可繳納收入的15.0%以至少85.0%的價格購買股票 其公平市場價值。參與須遵守服務要求,年度購買上限爲25,000美元,但除外 擁有超過5.0%的投票權。ESPP適應資本結構變化,並可能由董事會修改或終止,要求股東 批准某些修正案。在企業交易中,權利可能由新實體承擔或終止。日止六個月 2024年6月30日,沒有根據ESPP購買任何股票。
基於地理位置的選擇 定價模型用於估計根據公司股份薪酬計劃授予的股票獎勵的公允價值 交易結束前授予的獎勵。截至2024年6月30日的三個月和六個月內沒有授予任何獎項。閉幕後 在此次交易中,根據10月份的僱傭協議,公司高管獲得了1,200,000個獎勵單位 2023年12月12日(「會計授予日期」)。截至會計覈算時計算股票獎勵公允價值時使用的假設 截至2024年6月30日止三個月和六個月內授予的授予日期如下:
私售 場景 | 取消空格 交易 場景 | |||||||
總權益價值 | $ | 520,586,359 | $ | 1,209,248,990 | ||||
活動日期時間(年) | 1.3 | 0.3 | ||||||
波動率 | 65.0 | % | 50.0 | % | ||||
無風險利率 | 5.3 | % | 5.5 | % | ||||
普通股年度股息率 | 0.00 | % | 0.00 | % |
授予的基於時間和基於績效的RSU的公允價值 截止日期後的價格基於授予日期我們的收盤股價。
RSU活動摘要 截至2024年6月30日止期間披露如下:
股份 | 加權 平均 授出日期 公平值 | |||||||
RSU | ||||||||
截至2023年12月31日的餘額 | 5,754,620 | $ | 4.38 | |||||
限制股份單位 | 1,200,000 | $ | 7.39 | |||||
歸屬的RSU | (5,688,042 | ) | $ | 4.38 | ||||
RSU被取消 | - | - | ||||||
截至2024年6月30日餘額 | 1,266,578 | $ | 7.23 |
限制摘要 截至2024年6月30日止期間的股票活動披露如下:
股份 | 加權 平均 授出日期 公平值 | |||||||
限售股 | ||||||||
截至2023年12月31日的餘額 | 32,442,359 | $ | 4.38 | |||||
已授予的限制性股份 | - | - | ||||||
受限制性股票 | (290,447 | ) | $ | 4.38 | ||||
被取消的限制性股票 | - | - | ||||||
截至2024年6月30日餘額 | 32,151,912 | $ | 4.38 |
20
每個RSU代表權利 在歸屬時獲得一股普通股。這些RSU的公允價值是根據以下日期的普通股價值計算的 授予日期和基於股票的補償費用將在四年的授權期內確認。未被識別的聚合 截至2024年6月30日,這些獎勵的薪酬支出爲8,810萬。未確認的RSU和受限補償費用 預計股票將分別在3.15年和9.8年的加權平均期間內確認。在交易結束時, 該公司在銷售、一般和行政費用項下記錄了8,230美元的一次性追趕費用萬。合計撥款 2024年6月30日授予的基於股票的獎勵的日期公允價值爲2,620美元萬。截至12月31日,沒有授予任何獎項, 2023年。公司在截至三個月和六個月的三個月和六個月確認了與RSU相關的股票薪酬支出8,800美元萬 2024年6月30日,列入綜合經營和綜合損失表如下(以千計):
截至三個月 6月30日, 2024 | 截至六個月 6月30日, 2024 | |||||||
銷售、一般和管理 | $ | 88,043 | $ | 88,043 | ||||
基於股份的所得稅前薪酬支出 | 88,043 | 88,043 | ||||||
所得稅優惠 | (1,938 | ) | (1,938 | ) | ||||
基於股份的所得稅後薪酬支出 | $ | 86,105 | $ | 86,105 |
10. | 遠期購房協議 |
2023年4月26日,公司 和Polar簽訂了日期爲2023年4月26日的遠期購買協議(「2023年遠期購買協議」), 本公司同意在2025年4月16日(「到期日」)後一年內合計購買的, 當時由Polar持有的普通股最高可達250萬股(受2023年規定的某些條件和購買限制的限制 遠期購買協議)。於2024年4月9日,本公司與Polar訂立函件協議(「函件協議」) 關於2023年遠期購買協議(經修訂的「遠期購買協議」),根據該協議,本公司和Polar 同意免除Polar購買的任何義務,以及公司支付與私人股份有關的任何預付款金額 (定義見2023年遠期購買協議),以換取公司向Polar支付約246,600美元。根據 根據遠期購買協議,於成交時,(I)本公司每股支付約10.67美元(「FPA贖回價格」) 或總計$500萬(「預付款金額」),現金支付給Polar,作爲購買445,000股票的預付款 Polar持有的公司普通股(「遠期購買股份」),及(Ii)Polar放棄其贖回權 與企業合併有關。
截至2024年6月30日,Polar已 收到約500萬現金,包括預付款金額480美元萬及根據函件協議支付的246,600美元。 遠期購買將在到期日結算,前提是如果普通股的股份可以加快到期日 該公司的股票在30天中有10天的交易價格低於每股2美元,或者被納斯達克除牌。在……的定居點 遠期購買協議,如果普通股的價格已經升值到超過FPA贖回的價值 終止後,公司及其股東將受益於回購普通股的機會 價格低於目前的交易價格。這項交易增加了公司普通股的可交易流動資金 股票,因爲Polar同意不贖回與完成業務合併相關的股份。如果和在一定程度上 終止時公司普通股的價格不會超過FPA贖回價格, 則該公司的安排成本將限於總還款金額。Polar可能終止遠期購買 在到期日之前就部分或全部遠期購買股份達成的協議,在這種情況下,Polar將支付款項 等於該等終止股份數目乘以FPA贖回價格。
在……上面 到期日,如果Polar沒有完全終止遠期購買協議,則公司可能被要求兌現 向Polar支付的金額等於遠期購買股份(減去在到期日之前終止的任何股份)的數量乘以 0.60美元,減去預付款金額,Polar將把遠期購買的股票返還給公司。在這些原因中,公司 訂立遠期購買協議旨在增加本公司普通股股份的可供交易的流動資金 收盤時的庫存,可能會增加公司在收盤後可用的營運資金量,減少 與業務合併相關的贖回,以幫助確保在業務合併完成後, 公司的股東基礎將繼續符合納斯達克上市標準,包括最低數量方面 持股人和公開持有股票的總市值。
21
截至2024年6月30日,公司預付遠期資金爲4.7億美元 反向股權購買協議和3000萬美元衍生金融工具-遠期購買協議 精簡的合併資產負債表。
11. | 所得稅 |
公司收入 稅收準備金是根據聯邦法定稅率和平均州法定稅率(扣除相關聯邦福利)計算的。 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月,公司錄得所得稅虧損31400萬美元和190萬美元, 截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月,公司錄得所得稅虧損34000萬美元 分別爲1.5億美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月,公司記錄的所得稅費用爲 分別爲130萬美元和70萬美元,截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月,公司錄得收入 10萬美元和80萬美元的稅收費用。
公司估計 遞延所得稅資產的可變現性取決於對未來預計應稅收入水平的估計。在分析未來 根據應稅收入水平,公司考慮了目前可用的所有證據,無論是積極的還是消極的。基於此分析, 截至2024年6月30日,公司尚未記錄遞延所得稅資產的估值撥備。
12. | 每股淨虧損 |
基本淨損失 份額是使用該期間發行在外的普通股加權平均數計算的。每股攤薄淨虧損 使用該期間普通股加權平均數以及(如果具有稀釋性)已發行普通股等值股票的加權平均數計算。
每股股份和淨虧損 在業務合併之前,普通股已追溯重述爲反映匯率比率的股份。
每股基本和稀釋淨虧損以及加權平均值的計算 報告期內公司發行在外的普通股股份如下:
截至三個月 6月30日, | 截至六個月 6月30日, | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
(In數千人,除了分享和 每股金額) | (In數千人,除了分享和 每股金額) | |||||||||||||||
每股基本淨虧損: | ||||||||||||||||
淨虧損 | $ | (314,026 | ) | $ | (1,904 | ) | $ | (339,961 | ) | $ | (1,453 | ) | ||||
分配給參與證券的收益 | - | - | - | - | ||||||||||||
普通股股東應占淨虧損-基本虧損和攤薄虧損 | $ | (314,026 | ) | $ | (1,904 | ) | $ | (339,961 | ) | $ | (1,453 | ) | ||||
計算中使用的份額: | ||||||||||||||||
加權平均已發行普通股 | 99,569,095 | 77,242,379 | 88,405,737 | 77,242,379 | ||||||||||||
稀釋證券的加權平均效應: | ||||||||||||||||
稀釋加權平均已發行普通股 | 99,569,095 | 77,242,379 | 88,405,737 | 77,242,379 | ||||||||||||
普通股股東每股淨虧損: | ||||||||||||||||
基本信息 | $ | (3.15 | ) | $ | (0.02 | ) | $ | (3.85 | ) | $ | (0.02 | ) | ||||
稀釋 | $ | (3.15 | ) | $ | (0.02 | ) | $ | (3.85 | ) | $ | (0.02 | ) |
22
普通股沒有宣佈或累積任何股息。 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的前六個月內。公司對其限售股份實行兩級制,其內容包括 不可沒收的股息權,從而符合參與證券的定義,該定義要求普通股可獲得收益 股東在普通股和參與證券之間的分配期間,根據他們各自的收受權利 股息,就像該期間的所有收入都已分配一樣。淨虧損未按規定分配給參與證券 按照合同條款。本公司將下列證券排除在稀釋後每股收益中,按未償還金額列報 每個期末,通過計算所示期間普通股股東應占每股攤薄淨虧損,如下所示 如果公司將IF轉換方法應用於其可轉換票據,包括它們將具有反攤薄效果, 完整撥備和瑞穗費用協議(定義如下),以及權證、限制性股票和RSU的庫存股方法:
截至三個月 6月30日, | 截至六個月 6月30日, | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
購買普通股的認股權證(1) | 22,624,975 | 704,265 | 22,624,975 | 704,265 | ||||||||||||
未歸屬 股份單位(2) | 1,266,578 | 5,754,620 | 1,266,576 | 5,754,620 | ||||||||||||
激勵或有對價(3) | - | 27,433 | - | 27,433 | ||||||||||||
可轉換票據(4) | - | 2,740,685 | - | 2,740,685 | ||||||||||||
限售股(5) | 32,151,912 | 32,442,359 | 32,151,912 | 32,442,359 |
(1) | 私募股權共有8,250,000份,公開股權共有14,374,975份 截至2024年6月30日的六個月內。公開令和私人令的行使價格爲11.50美元且無錢 截至2024年6月30日。因此,所有認購證均不包括在稀釋每股收益計算中。 |
(2) | 根據庫存股法,RSU被認爲具有反稀釋性, 因爲這將增加已發行的加權平均普通股,並且該公司本季度處於淨虧損狀態。 |
(3) | 應付In2vate的或有對價的或有事項 截至報告期末尚未滿足。因此,這些股份已被排除在每股稀釋淨虧損計算之外 截至2023年6月30日的三個月和六個月。這些股份是在交易結束時發行的,沒有或有 截至2024年6月30日的三個月和六個月的對價仍在繼續。 |
(4) | 如果轉換方法應用於可轉換票據,其影響對可轉換票據具有反稀釋作用 截至2023年6月30日的三個月和六個月。因此,它們被排除在稀釋性每股收益計算之外。這些股份於 交易的結束。 |
(5) | 限制性股票不包括在每股稀釋收益計算中 截至2024年6月30日的三個月和六個月,因爲納入此類股份的影響將具有反稀釋性。 |
如注8 -可轉換票據和注15 -中所討論的那樣 在滿足某些意外情況後,可以以股份結算的費用等值、整體條款和瑞穗協議包括 根據如果轉換方法被認爲具有反稀釋性。請參閱註釋8 -可轉換票據和註釋15 -費用等值 供進一步討論。
13. | 應付工資稅 |
該公司尚未支付或提交就業工資稅申報表 從成立到2022年12月31日的任何時期。聯邦和州預扣稅、僱主工資稅、罰款和 自公司成立至2023年12月31日的利息負債以及相關罰款和利息記錄在 精簡合併資產負債表上的應付工資稅。截至2024年6月30日,各負債總額爲300萬美元 分別於2023年12月31日和2023年12月31日。截至2023年6月30日,這些應計費用的最終相關費用記錄爲「銷售、一般、 和行政費用」,並且沒有工資稅費用 從那時起就記錄了。
23
14. | 公允價值計量 |
該公司的金融工具包括循環貸款、 2020年定期貸款、2021年定期貸款、2023年定期貸款、修訂後的定期貸款、貸款重組負債、與之相關的令狀負債 定期貸款、2023年和2024年可轉換票據、私募股權認購證、整體撥備和次級應付技術合作夥伴。 截至2024年6月30日和2023年12月31日,公司資產和負債的公允價值和估計公允價值分別爲 具體如下:
2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
本金 量 | 攜帶 量 | 公平 值 | 本金 量 | 攜帶 量 | 公平 值 | |||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||
2020年定期貸款 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 2,697 | $ | 2,483 | $ | 2,697 | ||||||||||||
2021年定期貸款 | - | - | - | 12,299 | 11,498 | 12,299 | ||||||||||||||||||
2023年定期貸款 | - | - | - | 10,000 | 7,215 | 10,000 | ||||||||||||||||||
2023年可轉換票據 | - | - | - | 17,400 | 31,547 | 31,547 | ||||||||||||||||||
2024年可轉換票據 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
循環信貸額度 | 60,000 | 59,256 | 59,256 | - | - | - | ||||||||||||||||||
次級應付技術合作夥伴款項 | 50,415 | 50,415 | 50,415 | 49,163 | 49,163 | 49,163 | ||||||||||||||||||
私募認股權證 | 5,568 | 5,568 | 5,568 | - | - | - | ||||||||||||||||||
令狀責任-定期貸款 | - | - | - | 11,870 | 11,870 | 11,870 | ||||||||||||||||||
衍生金融工具-整體準備金 | 15,839 | 15,839 | 15,839 | - | - | - | ||||||||||||||||||
衍生金融工具-遠期購買協議 | 267 | 267 | 267 | - | - | - |
截至2024年6月30日, 公司按經常性公允價值計量的負債在公允價值等級中分類如下:
2024年6月30日 | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總 | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
負債 | ||||||||||||||||
私募認股權證 | $ | - | $ | 5,568 | $ | - | $ | 5,568 | ||||||||
衍生金融工具-遠期購買協議 | - | 267 | - | 267 | ||||||||||||
衍生金融工具-整體準備金 | - | - | 15,839 | 15,839 | ||||||||||||
總負債 | $ | - | $ | 5,835 | $ | 15,839 | $ | 21,674 |
截至2023年12月31日, 該公司按經常性公允價值計量的負債在公允價值等級中分類如下:
2023年12月31日 | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總 | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
負債 | ||||||||||||||||
認股權證負債-定期貸款 | $ | - | $ | - | $ | 11,870 | $ | 11,870 | ||||||||
2023年可轉換票據 | - | - | 31,547 | 31,547 | ||||||||||||
總負債 | $ | - | $ | - | $ | 43,417 | $ | 43,417 |
關於循環貸款、2020年定期貸款、2021年定期貸款、 和2023年定期貸款,公司得出截至2024年6月30日和2023年12月31日的公允價值與本金價值接近。 對於次級應付技術合作夥伴的款項,公司確定公允價值接近截至6月的本金價值 2024年30日和2023年12月31日。2023年和2024年可轉換票據和貸款重組股份負債按公允價值列賬 針對呈現的每個時期。
2023年和2024年可轉換票據的公允價值、貸款重組 股份負債和修訂後定期貸款使用基於時間表的方法進行估計,該方法考慮了轉換特徵和相關 每個場景中的回報。整體準備金的公允價值基於蒙特卡洛模擬。
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不可觀察的3級 截至2024年6月30日,整體撥備估值模型中使用的輸入數據包括以下內容:
兌換活動 | ||||
波動率 | 50 | % | ||
活動日期時間(年) | 0.42 | |||
信用利差 | 28.57 | % | ||
無風險利率 | 5.31 | % | ||
貼現率 | 33.90 | % |
波動性和信用 價差輸入將影響蒙特卡洛模擬中的模擬股價,從而影響Make-Whole付款份額。的時間 事件日期、無風險利率以及貼現率將影響每股可轉換股份的整體撥備的現值。
下表總結 按公允價值計量的公司第三級負債活動(單位:千):
搜查令 責任- WTI術語 貸款 | 敞篷車 注意 | 製作 整個 提供 | WTI -貸款 重組 責任 | WTI - 修訂 定期貸款 | ||||||||||||||||
量 | 量 | 量 | 量 | 量 | ||||||||||||||||
截至2023年12月31日的餘額 | $ | 11,870 | $ | 31,547 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
發行/初始確認 | - | 29,415 | 1,196 | 2,813 | 26,025 | |||||||||||||||
公允價值變動 | 49,330 | 175,325 | 14,643 | 15,547 | (1,292 | ) | ||||||||||||||
向本金付款 | - | - | - | - | (753 | ) | ||||||||||||||
滅火 | (61,200 | ) | (236,287 | ) | - | (18,360 | ) | (23,980 | ) | |||||||||||
截至2024年6月30日餘額 | $ | - | $ | - | $ | 15,839 | $ | - | $ | - |
截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月內,私募股權 從業務合併從第3級轉移到第2級。有關更多信息,請參閱註釋7 -令。
15 | 費用等值 |
BTIG費用協議
2023年7月25日,BTIG和ArrowRoot進入 一份書面協議(「BTIG聘書」),根據該協議,ArrowRoot聘請BTIG擔任財務顧問。 與業務合併。2024年3月27日,BTIG和ArrowRoot修改了BTIG聘書(《BTIG修正案》), 規定以現金全額支付BTIG合同項下所欠的任何諮詢費或其他費用和開支 信中,ArrowRoot將向BTIG支付300億萬諮詢費(「BTIG顧問費」)和BTIG費用。BTIG費用 將在企業合併完成後以現金支付。BTIG諮詢費將以股份的形式支付給BTIG 普通股,其股數等於(I)$300萬,除以$10和(Ii)除以 (X)$300萬(Y)緊接前七(7)個交易日的普通股VWAP(定義見《BTIG修正案》) 至首次提交轉售登記聲明(如《BTIG修正案》所界定)。根據BTIG修正案,合併後的 除其他事項外,公司須就提交轉售登記聲明及維持 轉售登記聲明的持續有效性,以及合併後的公司未能履行此類義務 可能導致BTIG有能力要求合併後的公司以現金支付BTIG顧問費。
2024年6月3日,公司發行了511,073股 以300萬美元的總購買價格向BTIG支付,以結算BTIG承諾書項下的應付款項。
Cooley費用協議
2020年10月20日,Cooley和ArrowRoot簽訂了一項書面協議 (「Cooley聘書」),據此,ArrowRoot聘請Cooley LLP(「Cooley」)作爲一家律師事務所 與業務合併。2024年3月27日,Cooley和ArrowRoot修改了Cooley訂婚信(Cooley修正案), 爲了提供這一點,ArrowRoot將以一定數量的股票的形式向Cooley萬支付200億美元的法律費用 收費股份“)。Cooley Fee股票將以普通股的形式發行,發行的股票金額相當於 (I)$200VWAP除以$10.00和(Ii)(X)$200VWAP除以(Y)萬(定義見 庫利修正案)在緊接轉售登記聲明最初提交之前的七(7)個交易日內 (定義見《庫利修正案》)。根據庫利修正案,合併後的公司將受到某些義務的約束 關於轉售登記書的備案和維持轉售登記的持續效力 陳述。2024年5月,對庫利修正案進行了進一步修訂,將股權結算交易成本應付費用從200億美元萬 至130美元的萬。2024年6月3日,公司向庫利發行了221,465股股票,總購買價爲130美元萬,以了結 根據庫利聘書和庫利修正案應支付的金額。
25
康托爾費用協議
2024年3月27日,公司和康託·菲茨傑拉德公司(以下簡稱康託) 訂立減費協議(「減費協議」),根據該協議,康托爾同意沒收約 410美元萬與首次公開募股相關的遞延承銷費,導致剩餘的600美元萬遞延 本公司於業務合併完成後須向Cantor支付的承銷費(「減少遞延費用」)。 減少的遞延費用應在向美國證券交易委員會提交回售申請後以可發行普通股的形式支付給坎託 註冊聲明。爲滿足減少的遞延費用,可向康托爾發行的普通股數量將相等 以(I)減費除以$10.00和(Ii)減費除以VWAP(定義見減費)中較大者爲準 在提交轉售登記說明書之日前七(7)個交易日內)。在減費的情況下 協議,合併後的公司除其他事項外,將受轉售登記備案方面的某些義務的約束。 聲明和維持轉售登記聲明的持續有效性,以及合併後的公司未能解除 這種義務可能導致Cantor有能力要求合併後的公司以現金支付減少的遞延費用。在六月 3,2024年,本公司向康托爾發行1,022,147股股份,總購買價爲600美元萬,以清償根據 減費協議。
瑞穗收費協議
2020年6月5日,瑞穗和iLearningEngines簽署了一封信 協議(「瑞穗聘書」),根據該協議,iLearningEngines聘請瑞穗擔任財務顧問。 與業務合併。2024年3月27日,公司和瑞穗修改了瑞穗聘書,以取代 以現金全額支付根據瑞穗聘書iLearningEngines欠下的任何諮詢費或其他費用或開支 應以現金和普通股的形式向瑞穗支付(或使合併後的公司支付)750億美元的萬瑞穗費用。的分佈情況。 750美元的萬費用將是650美元的萬股票和100美元的萬現金。在發行此類股票之前,iLearningEngines將 同意在S-3表格或S-1表格或當時可用的任何類似的詳細登記聲明中登記該等股票 並於6月1日在主要的國家證券交易所上市,普通股隨後在該交易所上市和交易。 7,2024年,公司以現金全額支付了萬費用的100美元部分。剩餘的6.5億美元萬在股權結算項下列報 應付交易費用。
16. | 承付款和或有事項 |
或有事件
該公司評估 可能且可合理估計的或有損失的任何潛在影響。截至2024年6月30日,不存在損失或有情況 記錄下來。
而該公司則沒有 預計任何正在進行的問題的解決將對其運營結果、財務狀況或 關於現金流,必須指出的是,這些問題的最終結果仍然不確定。在出現不利解決方案的情況下 在上述一個或多個或有事件中,可能會對公司的財務狀況、經營結果或 現金流。
公司將繼續 監督這些事項,並在必要時披露未來財務報表中的任何重大發展或變化。
購買承諾
該公司與一家主要客戶簽訂了單獨的10年合同, 該計劃於2018年開始,用於購買客戶的最終用戶數據。這些數據對於公司的發展至關重要 以及對其下一代人工智能平台的利用。此次數據採集的年度價格約爲3000萬美元。 此外,2018年,該公司與一家主要客戶簽訂了長期軟件許可合同,但須支付額外費用 5-年份更新。合同到期日爲2024年6月,公司選擇續簽5年,詳情請參閱注18。 合同年價值仍爲5030萬美元。作爲協議的一部分,公司將其軟件許可證安裝在客戶的 服務器,作爲交換,客戶爲訪問軟件許可證和相關維護服務支付年費。
應付消費稅
2022年8月16日,2022年《降低通貨膨脹率法案》(IR 法案“)被簽署成爲聯邦法律。IR法案規定,除其他事項外,美國聯邦政府對某些回購徵收1%的消費稅 上市的美國國內公司和某些上市的外國公司的美國國內子公司的股票 發生在2023年1月1日或之後。消費稅是對回購公司本身徵收的,而不是對其股東征收的 股票被回購。消費稅的數額通常是回購股票時公平市場價值的1%。 回購。不過,爲計算消費稅,回購公司獲准按公平市價計算淨值。 在同一課稅年度內,某些新股發行與股票回購的公允市場價值相抵銷。此外,某些例外情況 適用於消費稅。美國財政部(「財政部」)已被授權制定法規 以及實施和防止濫用或避稅消費稅的其他指導意見。該公司目前維持消費稅應計項目 包括與2023年納稅年度相關的2.5億美元萬、在應付消費稅項下記錄的ARRW股票贖回以及與S相關的5.3萬美元萬 應計入應計費用項下的2025納稅年度結清的FPA。
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軟件的銷售 許可和購買客戶最終用戶數據被視爲不同且獨立的交易。此外,該軟件 許可合同和數據採集合同可以單獨取消,而不會影響其他合同,帶有數據 收購合同要求任何一方提前十二個月通知取消。由於數據採集的獨特性質 來自客戶的收入按公允價值獲得,主要用於研發目的, 軟件許可合同按總額確認。相反,與數據獲取相關的費用也 按毛額確認並分類爲研發費用。
訴訟
產品涉及 正常業務過程中發生的訴訟。預計此類訴訟不會對公司財務產生重大影響 狀況、經營結果和現金流。
17 | 關聯交易 |
2024年4月1日,哈里什 公司首席執行官兼主要股東Chidambaran向公司運營銀行存入了35,000美元 帳戶.該借款被視爲短期且無息。2024年7月29日,35,000美元關聯方貸款償還 全額此外,公司一名高管於2024年4月1日向公司的運營銀行帳戶存入了43,500美元,公司 已於2024年4月18日償還該款項。
18 | 後續事件 |
公司已評估2024年6月30日之後的所有事件, 2024年8月13日,即該等簡明綜合財務報表可供發佈的日期。公司 不知道有任何需要在簡明綜合財務報表中確認或披露的後續事件,其他 比下面描述的那些。
2024年7月1日,重大 合同又續簽了五年。此次續訂擴展了標準產品和內容許可協議,特別是 ILE許可證和訂閱,從2024年7月1日到2029年6月30日。合同條款、取消條款、 或付款條件。該合同的年許可費仍爲5030萬美元。
2024年7月1日,主服務協議(「MTA」) 與技術合作夥伴的協議修訂爲將期限延長一年。MTA原定於2024年6月30日到期,現在 將於2025年6月30日到期。現有協議的任何其他條款或條款均沒有變更。當前的服務,包括研發 開發、客戶支持服務以及營銷和銷售支持保持不變。此外,此擴展不影響 先前修訂的2024年應付技術合作夥伴的次級款項利率。
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爲了 在本次討論中,「iLearningEngines」、「公司」、「我們」或「我們的」 請參閱iLearningEngines Inc.(更名爲iLearningEngines Holdings,Inc.與業務合併有關 (as定義如下))及其子公司在業務合併和iLearningEngines,Inc.完成之前。(原名 作爲Arrowroot Acquisition Corp.)業務合併完成後,除非上下文另有要求。
以下是對我們的討論和分析 財務狀況和經營結果應與我們未經審計的中期簡明綜合財務一起閱讀 報表及其相關附註載於本季度報告10-Q表(「季度報告」)的其他部分。信息 本10-Q表格中包含的前瞻性陳述符合修訂後的《1933年證券法》第27A節的含義 (「證券法」)和經修訂的1934年「證券交易法」(「交易法」)第21E條。這 信息可能涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他可能導致實際結果、業績或成就的因素 ILearningEngines,Inc.(「公司」)的未來結果、業績或所表達的成就存在重大差異 或任何前瞻性陳述中暗示的。前瞻性陳述,涉及假設並描述未來計劃、戰略 和對公司的期望,通常可以通過使用「可能」、「將」、「應該」等詞語來識別。 預期、預期、估計、相信、打算或項目 或這些詞的否定或這些詞或類似術語的其他變體。這些前瞻性陳述基於 基於可能是不正確的假設,並且不能保證這些預測包括在這些前瞻性陳述中 將會成爲現實。公司的實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同 由於各種因素的影響。除適用法律另有要求外,公司沒有義務公開更新任何前瞻性聲明 語句,即使有新信息可用或將來發生其他事件也是如此。
概述
ILearningEngines是一個開箱即用的人工智能平台 這使客戶能夠「生產」他們的機構知識,並在工作流程中產生和灌輸洞察力 推動任務關鍵型業務成果。ILearningEngines的客戶將他們的機構知識「產品化」 通過將其轉變爲可操作的知識產權,從而提高員工、客戶和其他利益相關者的成果。我們的平台 使企業能夠構建包含大量結構化和非結構化數據的智能「知識雲」 跨不同的內部和外部系統提供信息,並自動執行利用這些知識雲的組織流程 以提高性能。我們的學習體驗平台面向企業學習市場和我們的信息智能平台 面向信息管理、分析和自動化市場。我們將我們的平台與垂直聚焦的能力相結合 和數據模型,以實現人工智能和自動化的運營,以有效和高效地解決客戶面臨的關鍵挑戰。我們的 客戶利用我們的平台分析和解決員工的知識差距,提供個性化的認知助手或聊天機器人, 並根據實時洞察做出預測性決策。
我們爲1,000多家企業最終客戶提供服務, 擁有超過490萬授權用戶,遍佈12個以上垂直行業。列出了我們按最終許可用戶行業垂直分類的收入 下面:
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其他包括石油和 天然氣、航空、零售、汽車、公用事業、政府和物流行業。
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我們的客戶分佈廣泛 重點關注北美和印度。我們按客戶地理分佈列出的收入如下:
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關於我們的收入分解 根據客戶地理位置,地理位置主要根據合同中確定的客戶位置確定。如上所述 在本報告附註4中未經審計的簡明合併財務報表位於「部件」 I-財務信息,項目1.財務報表“在本季度報告的10-Q表格中,我們與 技術合作夥伴(技術合作夥伴),技術合作夥伴通過該技術合作夥伴購買我們的平台並將其集成到 技術合作夥伴自己的軟件解決方案提供給技術合作夥伴的客戶之一。在這種類型的合同中 安排時,我們將技術合作夥伴確定爲我們的客戶。在確定技術合作夥伴的合同安排中 作爲客戶,技術合作夥伴的最終客戶可能不爲我們所知。在技術合作夥伴的 客戶對我們來說是已知的,地理位置根據技術合作夥伴客戶的位置確定,反之亦然, 在技術合作夥伴的客戶未知的情況下,客戶地理位置根據 技術合作夥伴。
我們通過軟件提供對我們平台的訪問權限 授予我們的客戶使用我們的專有軟件以及訪問我們的維護和支持服務的權利的許可。大部分 我們合同的價值涉及使用我們軟件的軟件許可證以及相關維護和支持,但我們還分配 對實施服務的一部分考慮。我們幾乎所有的收入都來自長期維護和支持 協議,通常期限一到三年,幷包含自動續訂一年的條款。因此 我們與客戶運營的深度整合以及我們的多期維護和支持協議、我們的業務模式 爲我們提供了對未來業績的明顯可見性和對結果的相當大的可預測性。
我們合同的定價是根據規模、用例 我們客戶的使用模式和對我們的戰略價值,以及我們預計需要的支持數量。所以我們的 定價變化很大。我們爲「專家」和最終用戶(「學習者」)提供用戶許可證。「專家」 是我們客戶組織內被授予內容擴展功能的指定「守門人」 並且具有創建和分發內容以改善結果的能力。學習者利用平台進行消費 學習和其他內容。「專家」許可證的價格更高,因爲它們需要更一致的持續支持 我們
以下籤約客戶佔 超過我們收入的10%,如下所示:
截至6月30日的三個月, | 截至6月30日的六個月, | |||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||
(%) | (%) | (%) | (%) | |||||||||||
客戶A | 16.0% | 客戶A | 20.0% | 客戶A | 16.3% | 客戶B | 18.9% | |||||||
客戶B | 13.0% | 客戶C | 16.6% | 客戶B | 12.9% | 客戶D | 14.2% | |||||||
客戶C | 12.4% | 客戶E | 12.1% | 客戶C | 11.3% | 客戶A | 13.3% | |||||||
客戶D | 10.6% | 客戶B | 11.5% | 客戶D | 10.9% | 客戶E | 12.6% | |||||||
客戶D | 10.9% | 客戶費用 | 10.4% |
截至六月底止六個月 2024年30日,我們創造了2.6億美元的收入,比前一年增長了33%,毛利率爲69%。我們的近期計劃 盈利能力將主要受我們的收入增長能力、銷售毛利率和控制能力的影響 我們的銷售、一般和管理以及研發(R&D)費用,同時進行戰略投資 我們的增長和解決方案能力。我們預計在接下來的幾個季度,我們的收入成本將絕對增加。 作爲實施的結果,併爲新增加的客戶提供專用的應用程序和內容支持,以確保我們的客戶 能夠提高參與度,優化產品價值。我們的銷售戰略包括利用渠道合作伙伴 重要的領域專業知識,爲我們提供進入新客戶、垂直市場和市場的途徑,我們的直銷團隊已證明 有效地擴大我們在客戶中的存在。隨着時間的推移,我們打算優先考慮行業垂直市場和 我們相信,從長遠來看,這些地區將爲我們提供最大的盈利前景。
企業合併
2023年4月27日,我們達成了合併協議和計劃 與Arrowroot Acquisition Corp.(「Arrowroot」或「ARRW」)的重組(經修訂,「合併協議」), 一家特拉華州公司和ARAC Merger Sub,Inc.,一家特拉華州公司,也是ARRW的全資子公司(「合併子公司」)。 2024年4月16日(「截止日期」),我們完成了合併協議中設想的合併交易,隨後 ARRW股東在2024年4月1日舉行的特別股東會議上批准,Merger Sub與和合並 合併爲Legacy iLearningEngines(定義如下),合併子公司的獨立存在停止(「合併」 以及合併協議設想的其他交易,統稱爲「業務合併」)。閉幕 業務合併在此稱爲「完成」。
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與合併的完成有關 在截止日期,ARRW將其名稱從ArrowRoot Acquisition Corp.改爲iLearningEngines,Inc.,iLearningEngines更改了其 名稱爲iLearningEngines Holdings,Inc.(在關閉後的這種身份下,「Legacy iLearningEngines」)。作爲合併的結果 在交易結束時,除其他事項外,(1)Legacy iLearningEngines普通股的每股已發行和流通股,截至 在收盤前交換的是獲得iLearningEngines普通股數量的權利,每股面值0.0001美元 (「普通股」)相當於總計77,242,379的交換比率爲0.80614803(「交換比率」) 普通股;(2)由Legacy iLearningEngines金庫持有的每股Legacy iLearningEngines普通股被註銷 沒有任何轉換,並且沒有或將不會就其進行付款或分配;(3)每個已授予的RSU被取消 並根據Legacy iLearningEngines股權激勵轉換爲收受、結算和交付的權利 計劃,相當於交換比率的普通股數量,總計5,675,890股普通股;(4)每個未歸屬的RSU 被取消並轉換爲獲得由iLearningEngine發行的相當於交易所的一些限制性股票單位的權利 比率(「iLearningEngines轉換的RSU獎」),每個iLearningEngines轉換的RSU獎遵循相同的條款和 適用於原Legacy iLearningEngines限制性股票單位獎勵的條件,總計78,730股 受iLearningEngines RSU獎勵的普通股;(5)每股既得利益的傳統iLearningEngines限制性股票被轉換爲 有權獲得相當於交換比例的數量的普通股,共計290,447股普通股; (6)每股未歸屬的Legacy iLearningEngines限制性股票被轉換爲獲得若干限制性股票的權利 相當於交換比率的普通股(「iLearningEngines轉換的限制性股票」),條款基本相同 以及適用於緊接生效時間之前的此類未歸屬的傳統iLearningEngines限制性股票的條件, 股票將受到限制,但須歸屬於Legacy iLearningEngines的賬簿和記錄,總計32,151,912股 ILearningEngines轉換爲限制性股票;以及(7)將每一張可轉換票據(定義如下)轉換爲收受權利 相當於可轉換票據餘額的普通股數量,除以10.00美元,總計13,060,608股 普通股。
關鍵績效指標
我們定期審查以下表現 評估我們的業務、識別影響我們業務的趨勢、準備財務預測並做出戰略決策的指標。 這些指標的計算可能與其他公司、證券分析師或投資者使用的其他類似標題的指標不同。
年度經常性收入。年度 經常性收入(「ARR」)定義爲所有主動維護和支持合同的年化經常性價值 報告期結束。我們相信ARR對於評估我們經常性維護和支持收入的表現很有用 根據並識別影響我們業務的趨勢。ARR緩解因季節性、合同期限、銷售組合和收入而引起的波動 根據GAAP下的收入確認方法產生的確認時間。ARR應獨立於收入來看待, 它是一項運營指標,無意與GAAP收入結合或取代GAAP收入。
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截至6月30日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
陣列 | $ | 520,789 | $ | 390,976 |
淨美元留存。美元持有量。網絡 美元保留率(NDR)是我們用來評估客戶保留率及其對美元影響的運營業績衡量標準 在我們的生意上。我們將淨美元留存定義爲客戶在本期產生的以美元計的ARR, 存在於上一可比期間,除以上一時期的相同客戶的美元ARR。NDR說明了其影響 在本期間現有客戶基礎上的升級、降級和取消。由於NDR不考慮來自 本期獲得的客戶,包括現有合同客戶的任何流失,我們相信這是一個準確的衡量標準。 客戶保留率。爲免生疑問,NDR不排除未在本年度保留的上一年合同客戶 年。在截至2023年6月30日和2024年6月30日的三個月裏,我們的NDR在133%到130%之間變化,在129%到131%之間變化 截至2023年6月30日及2024年6月30日止六個月。我們打算繼續採用「土地和擴張」戰略, 將有助於我們的NDR增長,但NDR也可能開始受到我們現有客戶基礎成熟的影響,這可能會穩定他們的 和我們一起花美元。
NDR按經常性資產的美元價值計算 上期末來自現有客戶的收入,加上本期追加銷售或交叉銷售的美元影響 從前一時期的現有客戶中扣除本期因流失或降級而產生的美元影響 現有客戶,除以來自現有客戶的前期經常性收入。
追加銷售或交叉銷售的美元影響是 計算爲上一期末至本期末之間增量經常性收入的總和 前期的現有客戶擴大了我們產品的使用,導致本期增加了經常性收入 期
計算出流失或降級對美元的影響 作爲前期期末與本期期末經常性收入與前期的差額 使用量減少或不再是收入貢獻客戶的現有客戶。
截至6月30日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
淨美元留存 | 130 | % | 133 | % |
截至三個月的NDS下降 與截至2023年6月30日的三個月相比,2024年6月30日是本期合同降級和現有的結果 客戶從前期流失。截至2024年6月30日止六個月的NDS與截至6月的六個月相比有所增加 2023年30日是與現有客戶追加銷售、交叉銷售和升級的結果。
調整後的EBITDA爲。調整後的 EBITDA是一種業績衡量標準,我們用來評估我們的經營業績和業務內部的經營槓桿。我們定義 調整後的EBITDA爲未計利息、所得稅、折舊和攤銷前的淨(虧損)收入、不可資本化的交易成本、 股票薪酬、定期貸款公允價值變動(定義見下文)、貸款重組負債公允價值變動、 完整準備金公允價值變動(定義見下文)、認股權證負債公允價值變動、可轉換股票公允價值變動 債務清償的票據和損益,以及其他營業外收入和費用。我們將調整後的EBITDA作爲非GAAP財務項目進行監控 爲補充我們根據公認會計原則提供的財務信息而採取的措施,以便向投資者提供以下方面的額外信息 我們的財務業績。我們預計調整後的EBITDA在未來一段時間內將出現波動,因爲我們將繼續投資於我們的業務,以實現更大的 規模和效率。
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我們按照規定報告財務業績 採用GAAP,但管理層認爲調整後EBITDA爲投資者提供了評估我們業績的額外有用信息。 調整後EBITDA是一項財務指標,不符合GAAP的要求,也不符合GAAP的要求。我們相信調整後EBITDA, 當與我們根據GAAP呈列的財務業績一起考慮時,提供了有關以下方面的有意義的補充信息 我們的運營業績,並通過排除 某些項目可能無法表明我們的業務、運營業績或前景。特別是,我們相信 調整後的EBITDA對我們的投資者有幫助,因爲它是管理層評估我們業務健康狀況和評估的一項指標 我們的運營績效以及內部規劃和預測目的。
調整後的EBITDA是爲了補充信息而提出的 僅作爲一種分析工具有侷限性,不應孤立地或替代所提供的財務信息 其中一些限制包括:(I)它沒有適當地反映資本承諾 未來支付;(2)雖然折舊和攤銷是非現金費用,但可能需要更換基礎資產 調整後的EBITDA沒有反映這些資本支出;(Iii)沒有反映其他營業外支出;(Iv) 不反映可能代表我們可用現金減少的稅款支付,以及(V)它不反映交易成本 它們都被大寫了。此外,我們使用的調整後EBITDA可能無法與其他公司的類似標題指標相比較 因爲它們可能不會以相同的方式計算調整後的EBITDA,限制了其作爲比較指標的有用性。正因爲如此 限制,在評估我們的業績時,您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務指標,包括我們的淨值 (虧損)收入和我們根據公認會計准則陳述的其他結果。
下表列出了和解 期內調整後EBITDA與淨虧損(根據GAAP規定的最直接可比財務指標)的比例 呈現:
截至三個月 6月30日, |
截至六個月 6月30日, |
|||||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||
淨虧損 | $ | (314,026 | ) | $ | (1,904 | ) | $ | (339,961 | ) | $ | (1,453 | ) | ||||
利息開支 | 1,398 | 1,567 | 3,384 | 3,155 | ||||||||||||
所得稅費用 | 67 | 804 | 1,289 | 652 | ||||||||||||
折舊及攤銷 | 7 | 13 | 61 | 39 | ||||||||||||
EBITDA | (312,554 | ) | 480 | (335,227 | ) | 2,393 | ||||||||||
其他費用 | 52 | (45 | ) | 52 | 17 | |||||||||||
基於股份的薪酬 | 88,043 | - | 88,043 | - | ||||||||||||
交易成本(1) | 424 | 1,175 | 1,483 | 1,201 | ||||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | 37,395 | (280 | ) | 52,513 | - | |||||||||||
WTI貸款公允價值變化 | (1,292 | ) | - | (1,292 | ) | - | ||||||||||
貸款重組負債公允價值變化 | 15,547 | - | 15,547 | - | ||||||||||||
整體撥備公允價值變化 | 14,643 | - | 14,643 | - | ||||||||||||
可轉換票據公允價值變動 | 169,860 | - | 175,325 | - | ||||||||||||
債務清償損益 | (8,160 | ) | - | 1,881 | - | |||||||||||
調整後的EBITDA | $ | 3,958 | $ | 1,330 | $ | 12,968 | $ | 3,611 |
(1) | 代表與合併相關的法律、稅務、會計、諮詢和其他專業費用 與ARRW和之前探索的戰略替代方案,所有這些都是非經常性的。此外,對於三人來說 截至2024年6月30日的月份,交易成本代表免除遞延交易成本帶來的7000萬美元收益。 |
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影響我們業績的關鍵因素
我們相信我們的業績和未來的成功 這取決於爲我們帶來重大機遇、風險和挑戰的幾個因素。
吸引和吸引新客戶的能力。到 爲了發展我們的業務,我們必須在我們當前服務的行業中吸引更多客戶,並在新行業中吸引新客戶。 截至2024年6月30日的三個月內,我們新增了828,296名許可用戶。在一些較新的垂直行業中,我們需要 進一步開發量身定製的解決方案以最好地滿足他們的利益。與任何行業的新客戶互動通常需要更長的時間 銷售週期和開發專業行業解決方案將需要額外的研發費用。
能夠在現有客戶中擴張 關係。 我們有大量機會進一步擴大對現有客戶群的銷售, 包括擴展到新的部門和添加更多用戶。我們的銷售策略是以產品爲主導的,重點關注內部的業務部門 公司,我們相信這些公司通過爲客戶展示有效的成果來在組織內進行擴張。隨着企業 我們繼續擁抱我們人工智能和自動化工具的力量,瞄準整個企業的更多用例。我們打算專注於 隨着時間的推移,這些機會可以擴大我們在現有客戶中的影響力。我們的業務和運營結果將取決於 關於我們繼續在現有客戶群中推動更高的使用率和新用例的能力。
有能力擴大我們的地理足跡。他們說。我們 已經證明了我們的解決方案在各個垂直領域的許多不同用例中的價值,我們相信 美國和世界各地的許多地區市場目前滲透不足,可以從我們的解決方案中受益。 然而,如果我們無法在目標地區建立有效的渠道合作伙伴關係,我們的增長可能會受到影響 如果我們的解決方案在這些新市場中沒有那麼受歡迎,或者如果競爭或文化,則以商業上合理的條款或根本沒有 規範阻礙了我們滲透這些市場的能力。
人工智能驅動的解決方案的採用率。我們的 擴大我們的客戶基礎和推動採用我們的平台的能力受到對人工智能輔助學習、自動化、 和信息情報解決方案。隨着先進的「智能」技術對商業運營變得越來越重要, 我們相信,對人工智能增強的開發解決方案的需求將會增加,特別是像我們這樣的集成平台。然而,我們的 如果人工智能解決方案不能迅速得到接受,或者受到人工智能的一些實際或感知到的缺陷的影響,增長可能會受到影響。
潛在的合併和收購。他們說。我們 打算通過尋求戰略和內嵌式收購機會來補充我們的有機增長。我們相信我們可以獲得有吸引力的 在新市場和行業細分領域建立了客戶基礎,我們可以在那裏利用數據集並創建新的或更好的課程。 然而,不能保證這些潛在交易能夠以商業上合理的條款完成,或者根本不能。另外, 這些收購可能會轉移管理層的注意力,需要有意義的整合努力,這可能會影響我們的業績。
上市公司的成本。。以下 業務合併完成後,iLearningEngines被視爲會計收購人,並對業務合併進行會計覈算 作爲反向資本重組。作爲業務合併的結果,iLearningEngines成爲SEC註冊和 納斯達克上市公司,這將要求我們僱用額外的人員並實施程序和流程來解決上市公司的問題 監管要求和習慣做法。作爲一家上市公司,我們預計每年將產生額外的費用,除其他外, 董事和高管責任保險、袍金用以及額外的內部和外部會計、法律和行政 資源
運營說明書的主要組成部分
收入
我們主要來自軟件 使用我們的專有軟件以及相關維護和支持的許可證。
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實施服務
所有客戶都需要實施服務 在能夠使用iLearningEngines平台之前。迄今爲止,iLearningEngines已將這些服務外包給技術合作夥伴 他接受過提供實施服務的培訓。實施服務通常需要一到三個月的時間, 包括我們作爲客戶入職流程一部分所遵循的階段。我們是提供實施服務的負責人。
實施服務不涉及重大 定製或創建新的軟件功能。相反,這些服務主要專注於配置和映射客戶數據 軟件平台內所需的屬性,以確保客戶可以使用平台的內置功能。 隨着時間的推移,實現的收入會得到認可,因爲此類服務是使用所花費的努力的輸入方法執行的,比較 完成項目的總估計工作量。
軟件許可和維護相結合
軟件許可和維護相結合 履行義務與我們的AI平台和相關維護服務(包括關鍵支持功能)的許可證相關 和更新)。人工智能平台的軟件許可證不被認爲與維護服務不同, 因爲客戶在沒有持續的關鍵支持服務和更新的情況下無法從軟件中獲得預期價值 由維護服務部門提供。我們按比例確認合併的軟件許可和維護性能義務的收入 自向客戶交付軟件許可和相關維護服務之日起的合同期內 在客戶同時獲得和使用軟件許可和維護性能相結合的好處時提供 義務。與客戶的合同通常包括固定金額的對價,通常可在24個月內取消 注意。我們通常每季度預先向客戶開具發票,以便在執行初始 合同或後續續簽。
合同的交易價格,即 通常,我們安排中的固定費用,分配給每項績效義務,並作爲各自績效確認爲收入 義務得到履行。我們確定獨立售價(「SPP」)的流程涉及重大管理判斷 因爲我們的績效義務不會單獨出售。在確定實施服務的SCP時,我們估計 提供服務並增加合理的按金。我們的成本估計主要基於類似實施的歷史成本數據 項目合併軟件許可和維護績效義務的STP使用剩餘法來估計STP爲 我們以高度可變的金額向不同的客戶出售我們的人工智能平台和相關維護服務。
收入成本
收入成本由相關費用組成 客戶支持和向第三方支付的費用。我們提供與幫助台、應用程序和內容支持相關的1級支持。這些 是與有效合同數量相關的可變成本。收入成本中的應用程序支持是指應用程序支持 和維護活動,包括將iLearningEngines集成到企業系統中、流程工作流程配置、問題分類、 質量保證和升級推出支持。內容支持包括爲業務運營提供的內容維護支持, 新內容入職、中小企業支持、人工智能模型的持續再培訓。
運營費用
我們的運營費用包括銷售、一般費用 以及行政費用和研發費用。
銷售、一般和行政費用
主要是銷售、一般和行政費用 包括與員工相關的薪酬,包括基於股票的薪酬以及管理和行政職能的薪酬,包括 我們的財務和會計、法律和人才團隊。銷售、一般和管理費用還包括某些專業服務 費用、保險、我們的設施成本以及支持我們運營的其他一般管理費用。
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我們的銷售策略由兩個主要組成部分組成: 我們的直銷團隊和我們的渠道合作伙伴。我們的直銷團隊的任務是在成熟的垂直領域獲得直接客戶 並在擴張市場中收購新的渠道合作伙伴。我們利用渠道合作伙伴在新的垂直領域和地區創造領先優勢 然後我們通過我們的直銷隊伍進行擴展。我們的銷售團隊得到了具有深厚技術專業知識和責任心的工程師的支持 爲客戶提供售前技術支持、工程解決方案以及爲渠道合作伙伴提供技術培訓。
我們創造客戶線索,加速銷售機會, 並通過我們的營銷計劃和渠道合作伙伴關係建立品牌知名度。我們的營銷計劃目標 公司內部的業務部門而不是其採購、人力資源或行政部門通過演示來推動銷售 我們的產品能力對結果的影響。我們的主要營銷計劃包括網絡研討會、路演、展覽和活動 我們贊助、與渠道合作伙伴的合作營銷活動以及我們網站的使用。
研究和開發費用
我們發展努力的一個重要組成部分 人工智能是訓練人工智能的數據。研發費用主要包括工程、設計和產品員工的薪酬費用 開發和維護、與開發合作伙伴、外部承包商相關的外包成本、數據購買成本和分配 其他研發成本。迄今爲止,我們在數據購買上的總支出超過1.6億美元。我們在機構之間發生的費用 技術可行性和產品準備好全面發佈的時刻被資本化,但取決於其可回收性, 並在相關產品的經濟壽命內攤銷。截至2024年6月30日,尚未資本化成本。
利息支出
利息費用主要包括利息 費用、長期債務安排下發生的債務發行成本的攤銷。
權證責任的公允價值變動
認購證負債公允價值變化包括 私人認購證和WTI認購證(定義如下)公允價值變動的損益。
WTI貸款公允價值變化
WTI貸款公允價值變化包括收益 或定期貸款的損失(定義如下)。
貸款重組公允價值變化 責任
貸款重組負債公允價值變化 包括定期貸款貸款重組負債的收益或損失。
補充撥備的公允價值變動
相關整體準備金的公允價值變化 2024年可轉換票據(定義如下)(「整體準備金」)由整體損益組成 款規定而整體準備金的公允價值基於蒙特卡洛模擬。
可轉換票據公允價值變動
我們選擇了可轉換債券的公允價值期權 註釋(定義如下)。可轉換票據的公允價值變化包括可轉換票據的收益或損失。
債務清償損益
2024年4月17日,我們簽署了《定期貸款修正案》(定義如下 下文),取消定期貸款。定期貸款的公允價值與修訂期限的公允價值之間的差異 貸款(定義如下)導致損失1010萬美元。此外,我們還還清了修訂後的定期貸款並註銷了815,999股股票 與修訂後的定期貸款預付款相關的普通股,導致債務消除損益820萬美元。
所得稅撥備(福利)
所得稅撥備(福利)代表 根據我們運營所在司法管轄區的稅法,與我們運營相關的所得稅費用。
36
經營成果
下表列出了我們 所示期間的運營。
止三個月 6月30日, | 量 變化 | % 變化 | 截至六個月 6月30日, | 量 變化 | % 變化 | |||||||||||||||||||||||||||
(千美元) | 2024 | 2023 | 2024年VS 2023年 | 2024年VS 2023年 | 2024 | 2023 | 2024年VS 2023年 | 2024年VS 2023年 | ||||||||||||||||||||||||
收入 | $ | 135,538 | $ | 101,245 | $ | 34,293 | 33.9 | % | $ | 260,473 | $ | 195,225 | $ | 65,248 | 33.4 | % | ||||||||||||||||
收入成本 | 41,845 | 30,094 | 11,751 | 39.0 | % | 80,559 | 61,645 | 18,914 | 30.7 | % | ||||||||||||||||||||||
毛利 | 93,693 | 71,151 | 22,542 | 31.7 | % | 179,914 | 133,580 | 46,334 | 34.7 | % | ||||||||||||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售、一般和管理費用 | 137,662 | 36,854 | 100,808 | 273.5 | % | 178,885 | 68,466 | 110,419 | 161.3 | % | ||||||||||||||||||||||
研發費用 | 41,245 | 30,433 | 10,812 | 35.5 | % | 78,344 | 59,015 | 19,329 | 32.8 | % | ||||||||||||||||||||||
總運營支出 | 178,907 | 67,287 | 111,620 | 165.9 | % | 257,229 | 127,481 | 129,748 | 101.8 | % | ||||||||||||||||||||||
營業(虧損)收入 | (85,214 | ) | 3,864 | (89,078 | ) | NM | (77,315 | ) | 6,099 | (83,414 | ) | NM | ||||||||||||||||||||
其他(費用)收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
利息開支 | (1,398 | ) | (1,567 | ) | 169 | (10.8 | )% | (3,384 | ) | (3,155 | ) | (229 | ) | 7.3 | % | |||||||||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | (37,395 | ) | (410 | ) | (36,985 | ) | NM | (52,513 | ) | (690 | ) | (51,823 | ) | NM | ||||||||||||||||||
WTI貸款公允價值變化 | 1,292 | - | 1,292 | NM | 1,292 | - | 1,292 | NM | ||||||||||||||||||||||||
貸款重組負債公允價值變化 | (15,547 | ) | - | (15,547 | ) | NM | (15,547 | ) | - | (15,547 | ) | NM | ||||||||||||||||||||
整體撥備公允價值變化 | (14,643 | ) | - | (14,643 | ) | NM | (14,643 | ) | - | (14,643 | ) | NM | ||||||||||||||||||||
可轉換票據公允價值變動 | (169,860 | ) | (3,038 | ) | (166,822 | ) | NM | (175,325 | ) | (3,038 | ) | (172,287 | ) | NM | ||||||||||||||||||
免除遞延交易成本的收益 | 700 | - | 700 | NM | 700 | - | 700 | NM | ||||||||||||||||||||||||
債務清償損益 | 8,160 | - | 8,160 | NM | (1,881 | ) | - | (1,881 | ) | NM | ||||||||||||||||||||||
其他費用 | (52 | ) | 45 | (97 | ) | (215.6 | )% | (52 | ) | (15 | ) | (37 | ) | 246.7 | % | |||||||||||||||||
外匯損失/收益 | (2 | ) | 6 | (8 | ) | (133.3 | )% | (4 | ) | (2 | ) | (2 | ) | 100.0 | % | |||||||||||||||||
其他費用合計 | (228,745 | ) | (4,964 | ) | (223,781 | ) | NM | (261,357 | ) | (6,900 | ) | (254,457 | ) | NM | ||||||||||||||||||
所得稅前淨虧損 | (313,959 | ) | (1,100 | ) | (312,859 | ) | NM | (338,672 | ) | (801 | ) | (337,871 | ) | NM | ||||||||||||||||||
所得稅費用 | (67 | ) | (804 | ) | 737 | (91.7 | )% | (1,289 | ) | (652 | ) | (637 | ) | 97.7 | % | |||||||||||||||||
淨虧損 | $ | (314,026 | ) | $ | (1,904 | ) | $ | (312,122 | ) | NM | $ | (339,961 | ) | $ | (1,453 | ) | $ | (338,508 | ) | NM |
NM--沒有意義
37
截至6月的三個月比較 2024年和2023年30日
按地理區域劃分的收入
截至三個月 6月30日, | ||||||||||||||||
(千美元) | 2024 | 2023 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||
印度 | $ | 53,998 | $ | 41,411 | $ | 12,587 | 30.4 | % | ||||||||
收入百分比 | 39.8 | % | 40.9 | % | ||||||||||||
北美 | $ | 56,566 | $ | 45,606 | $ | 10,960 | 24.0 | % | ||||||||
收入百分比 | 41.8 | % | 45.0 | % | ||||||||||||
其他 | $ | 24,974 | $ | 14,228 | $ | 10,746 | 75.5 | % | ||||||||
收入百分比 | 18.4 | % | 14.1 | % | ||||||||||||
總收入 | $ | 135,538 | $ | 101,245 | $ | 34,293 | 33.9 | % |
全球收入
全球收入增加3430萬美元,或 與截至2023年6月30日的三個月相比,截至2024年6月30日的三個月爲33.9%,主要是由於13份新合同 該季度包括向新客戶提供的六份新合同和七份追加銷售。請參閱下面按地區對變化的進一步討論。
印度
印度收入增長1,260萬美元,即30.4% 截至2024年6月30日的三個月與截至2023年6月30日的三個月相比,主要是由於通過追加銷售的三份新合同 現有客戶價值750萬美元,新客戶價值340萬美元,客戶價值減少2億美元 流失和剩餘來自於續訂的許可證收入的增加。
北美
北美收入增長 與截至2023年6月30日的三個月相比,截至2024年6月30日的三個月爲1,100萬美元,即24.0%,主要是 由於通過向現有客戶追加銷售兩份新合同,價值4.4億美元,向新客戶追加銷售三份新合同,價值6.0美元 百萬,其餘來自續簽許可證收入的增加。
其他
包括中東和歐洲在內的其他地區的收入有所增長 與截至2023年6月30日的三個月相比,截至2024年6月30日的三個月增加了1,080萬美元,即75.5%,主要是 由於通過向現有客戶追加銷售兩份價值9億美元的新合同,向新客戶追加銷售一份價值1.5億美元的新合同, 剩餘收入來自續簽的許可證收入的增加。
收入成本和毛利率
截至三個月 6月30日, | ||||||||||||||||
(千美元) | 2024 | 2023 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||
收入成本 | $ | 41,845 | $ | 30,094 | $ | 11,751 | 39.0 | % | ||||||||
毛利率 | 69.1 | % | 70.3 | % | (1.1 | )% |
收入成本增加了1180萬美元, 與截至2023年6月30日的三個月相比,截至2024年6月30日的三個月增長39.0%,主要是由於13份新合同 添加的。由於新的實施成本、應用程序和內容支持成本以及運營,我們的收入成本增加 以及與新帳戶相關的支持成本。
38
三者的毛利率降至69.1% 截至2024年6月30日的三個月爲70.3%,而截至2023年6月30日的三個月爲70.3%,主要是由於專門支持需求增加 新增合同第一年的相關成本較高,導致新合同成本較高 處於實施階段。
成本和開支
銷售、一般和行政費用
截至三個月 6月30日, | ||||||||||||||||
(千美元) | 2024 | 2023 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||
銷售、一般和管理費用 | $ | 137,662 | $ | 36,854 | $ | 100,808 | 273.5 | % | ||||||||
收入百分比 | 101.6 | % | 36.4 | % | 65.2 | % |
銷售、一般和行政費用增加 截至2024年6月30日的三個月與截至2023年6月30日的三個月相比增加了1.008億美元,即273.5%,主要是 由於股份薪酬相關費用總計8800萬美元。增加還歸因於新業務開發費用 與增長預測相關聯的成本、營銷成本、交易成本和概念驗證開發成本。 此外,與新的直接合同獲勝相關的基於成功的佣金也有所增加。
研究和開發費用
截至三個月 6月30日, | ||||||||||||||||
(千美元) | 2024 | 2023 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||
研發費用 | $ | 41,245 | $ | 30,433 | $ | 10,812 | 35.5 | % | ||||||||
收入百分比 | 30.4 | % | 30.1 | % | 0.4 | % |
研發費用增加1080萬美元, 與截至2023年6月30日的三個月相比,截至2024年6月30日的三個月增長了35.5%,主要是由於研發活動 與新的人工智能數字資產開發、現有的人工智能數字資產維護相關,包括監控、機器學習/人工智能模型改進, 增強、數據驗證和測試以及質量保證活動。我們相信此類研發活動是維持我們的 產品優勢並建立競爭壁壘並推動未來增長。
其他收入和支出
利息支出
截至三個月 6月30日, | ||||||||||||||||
(千美元) | 2024 | 2023 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||
利息開支 | $ | (1,398 | ) | $ | (1,567 | ) | $ | 169 | (10.8 | )% | ||||||
收入百分比 | (1.0 | )% | (1.5 | )% | 0.5 | % |
利息費用減少20萬美元,即10.8% 截至2024年6月30日的三個月與截至2023年6月30日的三個月相比,主要由於修訂期限的預付款 新循環貸款(定義如下)的貸款和利息。
權證責任的公允價值變動
截至三個月 6月30日, | ||||||||||||||||
(千美元) | 2024 | 2023 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | $ | (37,395 | ) | $ | (410 | ) | $ | (36,985 | ) | NM | ||||||
收入百分比 | (27.6 | )% | (0.4 | )% | (27.2 | )% |
39
認購證負債公允價值變化增加 與截至2023年6月30日的三個月相比,截至2024年6月30日的三個月爲3740萬美元。這一增長主要是 受WTI期權結算和公開募股期權從負債重新分類爲股權的推動。
WTI貸款公允價值變化
截至三個月 6月30日, | ||||||||||||||||
(千美元) | 2024 | 2023 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||
WTI貸款公允價值變化 | $ | 1,292 | $ | - | $ | 1,292 | NM | |||||||||
收入百分比 | 1.0 | % | - | % | 1.0 | % |
WTI貸款公允價值變化減少1.3美元 與截至2023年6月30日的三個月相比,截至2024年6月30日的三個月爲百萬。定期貸款於年進行了重組 2024年3月,我們選擇將該融資記錄在公允價值期權下,導致公允價值流動發生變化 通過比較期間未出現的利潤表進行。
貸款重組公允價值變化 責任
截至三個月 6月30日, | ||||||||||||||||
(千美元) | 2024 | 2023 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||
貸款重組負債公允價值變化 | $ | (15,547 | ) | $ | - | $ | (15,547 | ) | NM | |||||||
收入百分比 | (11.5 | )% | - | % | (11.5 | )% |
貸款重組負債公允價值變化 與截至2023年6月30日的三個月相比,截至2024年6月30日的三個月下降至1550萬美元。定期貸款是 於2024年3月進行重組,當時我們選擇將相關重組負債記錄在公允價值選擇項下,因此 在比較期間未出現的流經利潤表的公允價值變化。公平值減少 期內主要由隨後結算的負債相關股份公允價值變化推動 期間。
補充撥備的公允價值變動
截至三個月 6月30日, | ||||||||||||||||
(千美元) | 2024 | 2023 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||
整體撥備公允價值變化 | $ | (14,643 | ) | $ | - | $ | (14,643 | ) | NM | |||||||
收入百分比 | (10.8 | )% | - | % | (10.8 | )% |
整體撥備增加的公允價值變化 與截至2023年6月30日的三個月相比,截至2024年6月30日的三個月增加了1460萬美元。這一增長是由於 獨立確認與2024年可轉換票據相關的整體撥備負債。整體條款 此前是2024年可轉換票據的嵌入功能,在交易結束時轉換爲普通股。作爲整體 撥備在可轉換票據轉換後仍然有效,我們確認了不存在的金額的公允價值負債 在比較時期。
可轉換票據公允價值變動
截至三個月 6月30日, | ||||||||||||||||
(千美元) | 2024 | 2023 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||
可轉換票據公允價值變動 | $ | (169,860 | ) | $ | (3,038 | ) | $ | (166,822 | ) | NM | ||||||
收入百分比 | (125.3 | )% | (3.0 | )% | (122.3 | )% |
40
可轉換債務公允價值變化增加 與截至2023年6月30日的三個月相比,截至2024年6月30日的三個月增加了16680萬美元。這一增長是由於 可轉換票據在收盤時結算。
延期交易赦免的收益 成本
截至三個月 6月30日, | ||||||||||||||||
(千美元) | 2024 | 2023 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||
免除遞延交易成本的收益 | $ | 700 | $ | - | $ | 700 | NM% | |||||||||
收入百分比 | 0.5 | % | - | % | 0.5 | % |
免除延期交易的收益 成本是由於與業務合併相關的法律費用可享受7000萬美元折扣。
消除債務收益的變化
截至三個月 6月30日, | ||||||||||||||||
(千美元) | 2024 | 2023 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||
債務消除損益變化 | $ | 8,160 | $ | - | $ | 8,160 | NM% | |||||||||
收入百分比 | 6.0 | % | - | % | 6.0 | % |
債務消除損益變化爲8.2億美元 截至2024年6月30日的三個月與截至2023年6月30日的三個月相比。該收益是由於815,999股權被註銷 上行股票。該等股份代表根據 修訂後的定期貸款下的預付款時間。此外,截至2023年6月30日的三個月內沒有出現貧困情況。
所得稅費用
截至三個月 6月30日, | ||||||||||||||||
(千美元) | 2024 | 2023 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||
所得稅費用 | $ | (67 | ) | $ | (804 | ) | $ | 737 | (91.7 | )% | ||||||
收入百分比 | (0.0 | )% | (0.8 | )% | 0.7 | % |
截至三個月的所得稅費用 2024年6月30日爲0萬美元,而截至2023年6月30日的三個月的所得稅費用爲80萬美元。之稅項開支 截至2024年6月30日的當前三個月主要是由於不可扣除的可轉換債務公允價值變化 出於稅收目的和交易產生的股票補償,不會導致出於稅收目的的補償扣除 在當前或未來幾年。
截至6月的六個月比較 2024年和2023年30日
按地理區域劃分的收入
截至六個月 6月30日, | ||||||||||||||||
(千美元) | 2024 | 2023 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||
印度 | $ | 105,871 | $ | 76,206 | $ | 29,665 | 38.9 | % | ||||||||
收入百分比 | 40.6 | % | 39.0 | % | ||||||||||||
北美 | $ | 110,883 | $ | 90,618 | $ | 20,265 | 22.4 | % | ||||||||
收入百分比 | 42.6 | % | 46.5 | % | ||||||||||||
其他 | $ | 43,719 | $ | 28,401 | $ | 15,318 | 53.9 | % | ||||||||
收入百分比 | 16.8 | % | 14.5 | % | ||||||||||||
總收入 | $ | 260,473 | $ | 195,225 | $ | 65,248 | 33.4 | % |
41
全球收入
全球收入增加6520萬美元,或 與截至2023年6月30日的六個月相比,截至2024年6月30日的六個月爲33.4%,主要是由於13份新合同。請 請參閱下面按地區對變化的進一步討論。
印度
印度收入增加2,970萬美元,即38.9% 與截至2023年6月30日的六個月相比,截至2024年6月30日的六個月,主要是由於通過追加銷售的七份新合同 我們的現有客戶爲2,090萬美元,新客戶的三份新合同爲480萬美元,客戶減少了2.1億美元 流失和剩餘來自於續訂的許可證收入的增加。
北美
北美收入增加了2030萬美元, 與截至2023年6月30日的六個月相比,截至2024年6月30日的六個月增長了22.4%,主要是由於截至2023年6月30日的四份新合同 向現有客戶追加銷售7.7億美元,向新客戶追加銷售一份1100萬美元的新合同,其餘來自 作爲續簽的一部分,許可證收入增加。
其他
包括中東和歐洲在內的其他地區的收入有所增加 與截至2023年6月30日的六個月相比,截至2024年6月30日的六個月增加了1,530萬美元,即53.9%,主要是到期 通過向我們現有客戶追加銷售價值1200萬美元的三份新合同,向新客戶追加銷售價值300萬美元的一份新合同, 剩餘收入來自續簽的許可證收入的增加。
收入成本和毛利率
截至六個月 6月30日, | ||||||||||||||||
(千美元) | 2024 | 2023 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||
收入成本 | $ | 80,559 | $ | 61,645 | $ | 18,914 | 30.7 | % | ||||||||
毛利率 | 69.1 | % | 68.4 | % | 0.6 | % |
收入成本增加了1890萬美元, 與截至2023年6月30日的六個月相比,截至2024年6月30日的六個月增長了30.7%,主要是由於13份新合同 中加入由於新的實施成本、應用程序和內容支持成本以及運營,我們的收入成本增加 以及與新帳戶相關的支持成本。
六個月毛利率升至69.1% 截至2024年6月30日止六個月爲68.4%,而截至2023年6月30日止六個月爲68.4%,主要是由於專門支持需求增加 新增合同第一年的相關成本較高,這導致新合同實施過程中成本較高 階段
成本和開支
銷售、一般和行政費用
截至六個月 6月30日, | ||||||||||||||||
(千美元) | 2024 | 2023 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||
銷售、一般和管理費用 | $ | 178,885 | $ | 68,466 | $ | 110,419 | 161.3 | % | ||||||||
收入百分比 | 68.7 | % | 35.1 | % | 33.6 | % |
銷售、一般和行政費用增加 與截至2023年6月30日的六個月相比,截至2024年6月30日的六個月增加了1.104億美元,即161.3%,主要是到期 分擔薪酬相關費用總計約8800萬美元,以及一次性業務合併相關費用總計約8800萬美元 約2070萬美元與法律、審計、諮詢和獨立承包商等各種專業服務費用有關。增加 還由於新業務開發費用成本、營銷成本、交易成本和概念驗證開發成本相關 根據增長預測擴大管道。此外,與新直接相關的成功佣金也有所增加 合同獲勝。
42
研究 開發費用
六
截至 6月30日, | ||||||||||||||||
(美元) (以千計) | 2024 | 2023 | 變化 | 百分比 變化 | ||||||||||||
研究 開發費用 | $ | 78,344 | $ | 59,015 | $ | 19,329 | 32.8 | % | ||||||||
百分比 收入 | 30.1 | % | 30.2 | % | (0.2 | )% |
研發費用增加了1930萬美元, 截至2024年6月30日止六個月與截至2023年6月30日止六個月相比,增幅爲32.8%,主要是由於與研發相關的活動 新的人工智能數字資產開發、現有的人工智能數字資產維護,包括監控、機器學習/人工智能模型改進, 增強、數據驗證和測試以及質量保證活動。我們相信此類研發活動是維持我們的 產品優勢並建立競爭壁壘並推動未來增長。
其他 收入和支出
利息 費用
六
截至 6月30日, | ||||||||||||||||
(美元) (以千計) | 2024 | 2023 | 變化 | 百分比 變化 | ||||||||||||
興趣 費用 | $ | (3,384 | ) | $ | (3,155 | ) | $ | (229 | ) | 7.3 | % | |||||
百分比 收入 | (1.3 | )% | (1.6 | )% | 0.3 | % |
利息費用增加20萬美元, 與截至2023年6月30日止六個月相比,截至2024年6月30日止六個月上漲7.3%,主要是由於利息增加 來自大量債務餘額,包括技術合作夥伴、與循環貸款相關的貸款費用以及技術合作夥伴的費用。
變化 在令狀責任的公允價值中
六
截至 6月30日, | ||||||||||||||||
(美元) (以千計) | 2024 | 2023 | 變化 | 百分比 變化 | ||||||||||||
變化 以認購證負債的公允價值計算 | $ | (52,513 | ) | $ | (690 | ) | $ | (51,823 | ) | NM | ||||||
百分比 收入 | (20.2 | )% | (0.4 | )% | (19.8 | )% |
變化 截至2024年6月30日的六個月,與上一個月相比,認購證負債的公允價值增加了5,180萬美元 截至2023年6月30日。這一增長主要是由於WTI期權的結算和公共認購證的重新分類推動的 股權負債。
43
變化 WTI貸款的公允價值
六
截至 6月30日, | ||||||||||||||||
(美元) (以千計) | 2024 | 2023 | 變化 | 百分比 變化 | ||||||||||||
變化 WTI貸款公允價值 | $ | 1,292 | $ | - | $ | 1,292 | NM | |||||||||
百分比 收入 | 0.5 | % | - | % | 0.5 | % |
變化 與截至6月30日的六個月相比,截至2024年6月30日的六個月,WTI貸款的公允價值減少了1.3億美元, 2023.定期貸款於2024年3月進行了重組,當時我們選擇將該貸款記錄在公允價值期權下,因此 在比較期間未出現的流經利潤表的公允價值變化。
變化 貸款重組負債的公允價值
六
截至 6月30日, | ||||||||||||||||
(美元) (以千計) | 2024 | 2023 | 變化 | 百分比 變化 | ||||||||||||
變化 貸款重組負債的公允價值 | $ | (15,547 | ) | $ | - | $ | (15,547 | ) | NM | |||||||
百分比 收入 | (6.0 | )% | - | % | (6.0 | )% |
貸款重組負債公允價值變化 與截至2023年6月30日的六個月相比,截至2024年6月30日的六個月增加了1550萬美元。定期貸款是 於2024年3月進行重組,當時我們選擇將相關重組負債記錄在公允價值選擇項下,因此 在比較期間未出現的流經利潤表的公允價值變化。公平值減少 期內主要由隨後結算的負債相關股份公允價值變化推動 期間。
變化 按整體撥備的公允價值計算
六
截至 6月30日, | ||||||||||||||||
(美元) (以千計) | 2024 | 2023 | 變化 | 百分比 變化 | ||||||||||||
變化 按整體撥備的公允價值計算 | $ | (14,643 | ) | $ | - | $ | (14,643 | ) | NM | |||||||
百分比 收入 | (5.6 | )% | - | % | (5.6 | )% |
變化 截至2024年6月30日止六個月,整體撥備的公允價值比截至2024年6月30日止六個月增加了1460萬美元 2023年6月30日。這一增加是由於確認與2024年可轉換票據相關的整體撥備負債 於2024年單獨發行和轉換。Make-Whole條款此前是2024年可轉換版的嵌入功能 收盤時轉換爲普通股的票據。由於整體準備在2024年可轉換債券的轉換中倖存下來 請注意,我們對比較期間不存在的金額的公允價值確認了負債。
變化 可轉換票據的公允價值
六
截至 6月30日, | ||||||||||||||||
(美元) (以千計) | 2024 | 2023 | 變化 | 百分比 變化 | ||||||||||||
變化 可轉換票據的公允價值 | $ | (175,325 | ) | $ | (3,038 | ) | $ | (172,287 | ) | NM | ||||||
百分比 收入 | (67.3 | )% | (1.6 | )% | (65.8 | )% |
變化 截至2024年6月30日止六個月的可轉換票據債務公允價值較六個月增加17230萬美元 截至2023年6月30日。這是由於收盤時可轉換票據轉換爲普通股後的公允價值變化。
44
延期交易赦免的收益 成本
六
截至 6月30日, | ||||||||||||||||
(美元) (以千計) | 2024 | 2023 | 變化 | 百分比 變化 | ||||||||||||
變化 免除遞延交易成本的收益 | $ | 700 | $ | - | $ | 700 | NM | |||||||||
百分比 收入 | 0.3 | % | - | % | 0.3 | % |
增益 截至2024年6月30日的六個月與六個月相比增加了7000萬美元 截至2023年6月30日。這一增加是由於與業務合併相關的法律成本減少。
變化 債務消滅損失
六
截至 6月30日, | ||||||||||||||||
(美元) (以千計) | 2024 | 2023 | 變化 | 百分比 變化 | ||||||||||||
變化 債務消除的損益 | $ | (1,881 | ) | $ | - | $ | (1,881 | ) | NM | |||||||
百分比 收入 | (0.7 | )% | - | (0.7 | )% |
變化 截至2024年6月30日止六個月的債務消除損益較截至六個月增加1.9億美元 2023年6月30日。這一損失是由於定期貸款的重組被815,999股股票上漲股的回吐所抵消。這些 股份代表根據修訂後的預付款時間註銷的一部分貸款重組股份 定期貸款。此外,截至2023年6月30日止六個月內沒有出現貧困情況。
所得稅費用
截至六個月 6月30日, | ||||||||||||||||
(千美元) | 2024 | 2023 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||
所得稅費用 | $ | (1,289 | ) | $ | (652 | ) | $ | (637 | ) | 97.7 | % | |||||
收入百分比 | (0.5 | )% | (0.3 | )% | (0.2 | )% |
收入 截至2024年6月30日的六個月期間的稅收費用爲130萬,而截至2024年6月30日的六個月期間的所得稅費用 2023年6月30日爲7000萬美元。截至2024年6月30日止六個月的稅收費用主要是由於公允價值變化 不可因稅務目的扣除的認購證和可轉換債務以及交易產生的股票補償 在當前或未來年份出於稅收目的的補償扣除中。
流動性 和資本資源
我們的 流動性要求源於我們的營運資金需要,我們有義務按計劃支付本金和利息 我們的負債,以及我們需要爲資本支出提供資金,以支持我們目前的運營並促進增長和擴張, 包括未來的收購。我們通過債務和股權相結合的方式爲我們的運營和擴張提供資金。
2024年6月30日,我們有全體股東 赤字290萬美元,扣除累計赤字3.975億美元。我們的主要流動性來源包括現金總額 截至2024年6月30日,爲3920萬美元。2024年3月27日,我們達成了一項修改定期貸款的協議(「定期貸款修正案」)。 我們於2024年4月18日以2240萬美元現金和159,379股股票的形式預付了修訂後的定期貸款的全額 普通股。我們還從循環貸款中提取了6000萬美元。我們完成了業務合併並收到了總現金對價 因此,3530萬美元(業務合併收益590萬美元,發行可轉換票據2940萬美元) 反向資本重組。我們相信這些額外的流動性來源將足以提供流動資金,使 支付本金和利息以支持運營並促進未來十二個月的增長和擴張。
45
我們 對我們的普通股支付股息的能力受到管轄我們債務的協議條款的限制。
我們未來的資本要求將取決於 許多因素,包括我們的全球增長率、我們擴大在美國運營足跡的能力、我們的能力 通過收購和圍繞研發所需的未來投資的決策來發展我們的平台。我們可能,在未來, 達成收購或投資補充業務、產品和技術的安排。我們可能需要尋求額外的 股權或債務融資。如果我們需要額外融資,我們可能無法以可接受的條款籌集此類融資 對我們或根本。如果我們無法籌集額外資本或產生擴大業務和投資所需的現金流 持續創新,我們可能無法成功競爭,這將損害我們的業務、運營和財務狀況。
截至2023年12月31日,我們維持2.0美元 百萬受限制現金餘額,且該準備金並未在正常業務過程中使用。截至2024年6月30日,我們沒有 受限制現金餘額。
購買 承諾
我們與客戶簽訂了單獨的10年合同, 該計劃於2018年開始,用於購買客戶的最終用戶數據。這些數據對於我們的開發和利用至關重要 人工智能平台的。此次數據採集的年度價格約爲3000萬美元。此外, 2018年,我們與一家主要客戶簽訂了長期軟件許可合同,但需要額外續簽5年。與 到期日爲2024年6月,我們選擇續約5年。合同年價值仍爲5030萬美元。作爲 作爲協議的一部分,我們在客戶的服務器上安裝其軟件,作爲交換,客戶支付年費訪問 軟件許可和相關維護服務。
的 軟件許可證的銷售和客戶最終用戶數據的購買被視爲不同且獨立的交易。此外, 軟件許可合同和數據獲取合同可以單獨取消,而不影響其他合同, 數據採集合同要求任何一方提前十二個月通知取消。由於性質獨特 從客戶處獲取的數據,該數據以公允價值獲得,並主要用於研究和開發目的, 軟件許可合同產生的收入按毛額確認。相反,與 數據獲取也按毛額確認並歸類爲研發費用。
業務 組合(De-SPAC)
業務合併完成後, 根據合併協議的條款和條件,所有已發行和發行的Legacy iLearningEngines普通股均爲 根據兌換比率轉換爲普通股。收盤時,我們收到了3530萬美元的現金總對價 (Arrowroot信託和銀行帳戶收益590萬美元,發行可轉換票據收益2940萬美元(70萬美元) 其中2940萬美元是在收盤前收到的)由於反向資本重組,隨後減少了:
● | 0.5美元 Arrowroot期票的百萬付款; |
● | 遠期購買協議的500美元萬預付款;以及 |
● | 11.5美元 交易費用成本在收盤時以現金支付。 |
與閉幕有關,總數 交易成本爲3800萬美元,其中:
● | 6.0美元 百萬美元是從ARRW歷史資產負債表轉入的應付延期承保費項下的; |
● | 17.0美元 ILE和ARRW應計費用和應付賬款項下的百萬美元; |
● | 13.9美元 百萬美元與股權發行相關(股權發行總額2070萬美元減去延期交易結算690萬美元 成本)主要包括投資銀行、法律、會計和其他專業費用,這些費用記錄爲額外的實繳資本 作爲收益的減少;和 |
● | 1.1美元 100萬是ILE董事和高級官員保險,已支出並在簡明綜合運營報表中列示。 |
截止日期,我們支付了1150萬美元 現金交易成本,其餘交易成本已或將按以下方式結算:
● | 通過發行股權支付的剩餘交易成本中的1,750萬美元(已以股權形式發行了1,030美元萬,截至2024年6月30日,剩餘的650美元萬未償還),已在股權結算交易成本項下列報,以及 |
● | 剩餘交易成本中的9,000萬將通過未來的現金付款來支付,這筆錢在結賬時計入應計費用項下。 |
截止日期後,4.4億美元現金付款 是針對應計交易成本進行的,截至2024年6月30日,未計交易成本爲4.6億美元。
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2023年可轉換票據購買 協定
2023年4月27日,Legacy iLearningEngines 與某些投資者訂立可轉換票據購買協議(「2023年可轉換票據購買協議」) (總而言之,之後可能成爲2023年可轉換票據購買協議一方的所有投資者, 票據投資者“),據此,除其他事項外,Legacy iLearningEngines發行並出售給2023年可轉換票據投資者 於2025年10月到期的可換股票據(「2023年可換股票據」),本金總額爲17,400,000元,包括 至贊助商的附屬公司。每張2023年可轉換票據按(I)年利率15%累算利息,直至累計累算利息爲止 相當於該票據本金的25%,及(Ii)其後年息8%。緊接在完成之前 業務合併,每股2023年可轉換票據自動轉換爲4,971,076股傳統iLearningEngines股票 使其持有人有權獲得與完成業務合併有關的若干股份新iLearningEngine 普通股(四捨五入到最接近的整數)等於(I)2.75,乘以2023年可轉換股票項下的未償還本金 票據,另加其所有應累算及未付利息,除以(Ii)$10.00。
2024年可轉換票據購買 協定
2024年3月21日,Legacy iLearningEngines 與投資者(「三月投資者」)訂立2024年可換股票據購買協議,根據該協議, 其他事項,Legacy iLearningEngines向3月份的投資者發行並出售了2024年的可轉換票據,本金總額 70萬美元。2024年4月16日,Legacy iLearningEngines與某些投資者簽訂了2024年可轉換票據購買協議 (統稱爲「4月投資者」和「3月投資者」,以及「2024年可轉換票據投資者」), 據此,Legacy iLearningEngines發行並出售給2024年可轉換票據投資者可轉換票據 於2026年10月到期(「2024年可換股票據」,連同2023年可換股票據,「可換股票據」) 本金總額爲29,414,500美元(包括最初的700,000美元票據)。每張2024年可轉換票據的應計利息爲 利率:(I)年息15%,直至根據年息累算的利息總額相等於該票據本金的25%爲止;及(Ii) 其後年息爲8%。在完成業務合併之前,每張2024年可轉換票據自動轉換 成爲8,089,532股Legacy iLearningEngines,從而使其持有人有權獲得與完成交易相關的 在企業合併中,一定數量的新iLearningEngines普通股(向下舍入到最接近的整數股)等於(I) 2.75乘以該可轉換票據項下的未償還本金,加上其所有應計和未付利息,除以(Ii) 10美元。本金(定義見2024年可轉換票據購買協議)連同應累算的每股價格 但2024年可轉換票據的未付利息將轉換爲獎勵股份(定義見2024年可轉換票據購買協議) 在本文中被稱爲「轉換價格」。
如果VWAP(如中所定義 新iLearningEngines普通股的2024年可轉換票據購買協議)在前十(10)個交易日內 2024年11月30日(「參考日期」)低於換股價,則2024年可轉換票據應被轉換 轉換爲New iLearningEngines普通股的股份,以及相當於大量額外激勵股的補充付款 (向下四捨五入至最接近的整股)等於(i)換股價,除以參考價格(定義如下),減去 (ii)一(1)。「參考價格」是指(i)New iLearningEngines普通股的VWAP超過十(10)中較大者 參考日期之前的交易日和(ii)1.00美元。儘管有上述規定,可發行股份的最大數量 根據2024年可轉換票據不得超過10,000,000股激勵股份。
WTI 信貸融資
在……上面 2024年3月27日,我們與風險貸款公司和WTI基金公司簽訂了定期貸款修正案(統稱爲, WTI貸款人),以修訂舊iLearningEngines在(I)貸款和擔保協議下的債務,日期爲 截至2020年12月30日,Legacy iLearningEngines與Venture Lending&Leating IX,Inc.(Ii)貸款和擔保協議, 日期截至2021年10月21日,由Legacy iLearningEngines、Venture Lending&Leending IX,Inc.和WTI Fund X,Inc.以及(Iii) 貸款和擔保協議,日期爲2023年10月31日,由Legacy iLearningEngines和WTI Fund X,Inc.(以下簡稱WTI貸款)簽訂 「協議」和根據此類協議提供的貸款、「定期貸款」以及經定期貸款修正案修正的「定期貸款」, 「修訂定期貸款」)。自2024年4月1日開始,此後每個連續月的第一天繼續 於到期時,本行須根據經修訂之定期貸款按月向WTI貸款人支付分期付款。 已記下付款時間表。作爲對付款時間表的修訂的交換,貸款人在 截止日期(「貸款重組股」)。此外,WTI貸款人終止了1,094,299份未清償認股權證 (「WTI認股權證」)與定期貸款及與每筆貸款相關而收到的認沽期權 截至收盤日的3,399,999股普通股。貸款重組負債於結算日爲公允價值。中國經濟的變化 截至2024年6月30日的三個月和六個月貸款重組負債的公允價值分別爲1,550美元萬和1,550美元萬, 未償還貸款重組負債分別爲0.00美元。
修改後的條款規定,如果我們償還 (i)2024年4月15日或之前的定期貸款,則90%的貸款重組股份將被取消,(ii)2024年5月1日,則80%的貸款重組股份將被取消 貸款重組股份將被取消,以及(iii)2024年7月1日,則50%的貸款重組股份將被取消。
此外,修訂後的定期貸款規定, 如果我們償還了定期貸款,那麼根據我們的選擇,我們可以預付預定但未付利息金額的50%, 在預付款日後,通過發行通過(A)除以(x)的積而獲得的普通股數量應計 未付的預定利息付款和(y)2.75,根據(B)前七(7)個交易日普通股的VWAP 發佈日期。2024年4月18日,我們使用現金和159,379股股份的組合預付了經修訂的定期貸款的全額 普通股。根據預付款的時間,815,999股貸款重組股份被註銷。
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向前 購買協議
2023年4月26日,我們 和Polar簽訂了日期爲2023年4月26日的遠期購買協議(「2023年遠期購買協議」), 我們同意在成交後一年的日期(「到期日」)整體購買,但須符合 對於某些FPA加速事件,當時由Polar持有的普通股最多2,500,000股(受某些條件和 2023年遠期購買協議中規定的購買限制)。2024年4月9日,我們與Polar簽訂了一項信函協議(“信函 《2023年遠購協議》(經修訂的《遠期購買協議》),根據該協議 我們和Polar同意免除Polar購買的任何義務,並同意我們支付與Private 股份(定義見2023年遠期購買協議),以換取我們向Polar支付約20美元的萬 將我們需要從Polar購買的普通股總數從2500,000股減少到445,000股。 根據遠期購買協議,於收盤時,(I)吾等支付每股約10.67美元(「FPA贖回價格」)。 或總計470美元萬(「預付款金額」),現金支付給Polar,作爲購買445,000股票的預付款 Polar持有的我們的普通股(「遠期購買股份」),以及(Ii)Polar放棄其贖回權 與業務合併。到目前爲止,Polar已經收到了大約500美元的萬現金,其中包括470美元的預付款萬 根據《函件協議》,這筆款項和0.2美元。遠期購買將在到期日結算,前提是到期日 如果我們普通股的股票在30天中有10天低於每股2.00美元或股票退市,可能會加速 納斯達克。在遠期購買協議結算時,如果普通股的每股價格已經升值 在結算時超過FPA贖回價格的價值,那麼我們和我們的股東將受益於回購的機會 如果Polar不行使其全部或一項終止權利,普通股的價格低於當前交易價格 遠期購買協議的一部分。如果遠期購買協議沒有終止,那麼在到期日,我們將 必須向Polar支付相當於每股0.60美元的現金,以換取每股未終止的遠期購買股票,總額最高 在遠期買入結算後爲267,000美元,這將是吾等根據遠期買入支付的每股價格 協議價格爲每股11.27美元。
交易量增加了 由於Polar同意不贖回與完成交易相關的股票,因此可用於交易我們普通股的流動性 企業合併的。如果並且在一定程度上,我們普通股的每股價格沒有超過 於結算時贖回FPA價格,則本公司的安排成本將限於總還款金額。 Poll可以在到期日之前終止關於部分或全部遠期購買股票的遠期購買協議, 在這種情況下,Polar將支付等於此類終止股票數量乘以FPA贖回價格的款項。 到期日,如果Polar沒有完全終止遠期購買協議,我們可能會被要求支付現金 至Polar等於遠期購買股份(減去在到期日之前終止的任何股份)數乘以0.60美元。其中 我們簽訂遠期購買協議的原因是爲了增加我們普通股股票交易的流動資金 收盤時的庫存,潛在地增加了收盤後我們可用的營運資金量,減少了贖回次數 與業務合併有關,以幫助確保在業務合併完成後,我們的股東基礎 將繼續遵守納斯達克上市標準,包括最低輪拍持有者數量和合計 公開持有的股票的市值。見“風險因素--我們可能被要求回購最多445,000股普通股 與吾等訂立與業務合併結束有關的遠期購買協議的投資者的股票, 這將減少我們可用來爲業務提供資金的現金數量。和“風險因素--可能導致其他事件 在遠期購買協議項下結算時,Polar對我們沒有付款義務。“關於風險的討論 與遠期購買協議有關。
東 約旦河西岸融資
2024年4月17日(「貸款截止日期」), 我們作爲借款人(「借款人」)簽訂了貸款和擔保協議(「循環貸款協議」) 貸方方(「貸方」)和東西方銀行作爲貸方的行政代理人和抵押代理人(「代理人」)。 循環貸款協議規定(i)本金總額高達4000萬美元的循環信貸融資,以及 (ii)未承諾的手風琴設施使我們能夠額外增加2000萬美元的循環承諾 由我們選擇並經代理人批准(統稱爲「循環貸款」)。我們獲得了4000萬美元的循環貸款 在貸款截止日期,該貸款用於(a)全額償還我們的定期貸款和(b)用於一般企業用途。
循環貸款協議項下的義務 由借款人幾乎所有資產的完善擔保權益擔保,但某些習慣排除的除外 根據循環貸款協議的條款提供財產。在貸款截止日期,我們與In 2Vate,LLC一起,俄克拉荷馬州一 有限責任公司(「擔保人」)和Legacy iLearningEngines的全資子公司簽訂了擔保 與代理人簽訂的保證協議(「擔保」),根據該協議,擔保人提供了借款人的擔保 循環貸款協議項下的義務,併爲擔保人幾乎所有資產提供擔保權益,除非 根據擔保條款,針對某些習慣性排除的財產。
適用於循環貸款的利率已調整期限 有擔保隔夜融資利率(「SOFR」)(借款人可選擇1個月或3個月的利息期) 加上每年3.5%,調整後期限SOFR下限爲4.0%。
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的 循環貸款的到期日爲2027年4月17日。循環貸款協議包含慣例陳述和 保證和習慣的肯定和否定契約,包括對債務、優先權、 投資、合併、處置、預付其他債務和股息以及其他分配。借款人也是 需要遵守以下財務契約,這些契約在循環貸款協議(i)中更全面地規定 最低流動性爲800萬美元,(ii)計劃的最低收入表現,(iii)最低固定費用覆蓋率和(iv)最大槓桿 比例
循環貸款協議還包括習慣 違約事件,包括未能在到期時支付本金、利息或某些其他金額,陳述的重大不準確 和保證、違反契約、特定交叉違約和交叉加速其他重大債務、某些破產 和破產事件、某些未解除的判決、擔保或擔保權益授予的重大無效、重大不利 控制權的影響和變更,在某些情況下受到某些門檻和寬限期的限制。如果發生一個或多個違約事件 並持續超過任何適用的補救期,經持有大部分貸款和承諾的貸方同意,代理人可以 根據該機制,或將應此類貸款人的要求終止貸款人提供進一步貸款的承諾並聲明 我們在循環貸款協議下的所有義務將立即到期並支付。
六月 2024年修正案
2024年6月28日,我們加入了第一修正案 與貸方和代理人簽訂的貸款和擔保協議(「修訂案」),該協議修訂了循環貸款協議, 爲了(除其他外)(i)提高最高循環預付款限額,定義爲任何貸款人進行循環的義務 預付款,本金和/或面值總額不得超過該貸款人循環承諾的金額,從40.0美元起 百萬至6000萬美元,(ii)指定Valley爲循環貸款協議的新貸方,循環預付承諾爲 2000萬美元和(iii)修改最低流動性財務契約,要求借款人保持至少1200萬美元 始終與代理人保持現金和現金等值。2024年6月28日,借款人以額外循環方式提取了全額2000萬美元 根據修訂案提供的預付款(定義見循環貸款協議)。
現金 流動
這個 下表彙總了我們在所示時期的現金流:
截至六個月 6月30日, | ||||||||
(千美元) | 2024 | 2023 | ||||||
用於經營活動的現金 | $ | (9,609 | ) | $ | (6,460 | ) | ||
用於投資活動的現金 | $ | (14 | ) | $ | (7 | ) | ||
融資活動提供的現金 | $ | 42,102 | $ | 10,473 |
操作 活動
我們的 運營現金的最大來源是從客戶那裏收到的付款。我們經營活動中現金的主要用途是研發 以及銷售和營銷費用。我們歷史上產生了負現金流,並補充了營運資本要求 主要是通過債務淨收益。
經營活動使用的現金淨額 截至2024年6月30日的六個月960萬美元主要與淨運營資本現金流出1880萬美元和淨 損失3.400億美元,經非現金調整3.492億美元調整。流動資本變化的主要驅動因素 現金流出流量是應收賬款和技術合作夥伴應收賬款的增加,RSU預扣稅部分被現金抵消 由於貿易應付賬款增加,流入。
淨 截至2023年6月30日止六個月經營活動中使用的現金爲650萬美元,主要與我們的淨虧損有關 150萬美元因非現金調整600萬美元和變化提供的淨現金流出1100萬美元進行調整 在我們的運營資產和負債中。非現金費用主要包括債務發行成本的攤銷。的主要驅動力 經營資產和負債變化中包括應收賬款和應收技術合作夥伴款項。這些數額 部分被合同資產變化所抵消。
49
投資 活動
爲 截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月,投資活動使用的現金約爲01萬美元 主要與購買財產和設備有關。
融資 活動
融資活動提供的淨現金 截至2024年6月30日的六個月爲4,210萬美元,主要與2,620萬美元的債務償還、可轉換債券收益有關 2940萬美元的票據,支付直接歸因於與業務合併相關的普通股發行的成本 1590萬美元,循環貸款信貸總收益爲6000萬美元,債務發行成本爲8000萬美元。
融資活動提供的淨現金 截至2023年6月30日止六個月的1,050萬美元主要與收到的9.9億美元收益有關 我們從西部技術投資公司分兩部分購買的可轉換票據和500萬美元風險債務 被我們償還的前幾批債務所抵消。
50
關鍵 會計政策及估計
被確定爲關鍵的估計是那些 對我們的財務報表影響最大且需要我們在形成時使用更大程度的判斷的估計 假設或估計。判斷具有固有的不確定性,因此實際結果可能與我們的結果不同 估算
收入 識別
在應用ASC 606收入確認模型時, 我們確定產品和服務是否被視爲應單獨覈算的獨特績效義務 與一起相比,可能需要重大判斷。我們與客戶的合同通常包括兩項履行義務,(i)實施, 和(ii)組合軟件許可和維護。
在確定實施服務的SCP時, 我們估計提供服務的成本並增加合理的利潤。隨着我們的積累,預計估計會隨着時間的推移而變化 已完成實施的額外成本數據。
在確定合併軟件許可證的STP時 和維護績效義務時,我們使用剩餘法。它向不同的人出售人工智能平台和相關維護服務 客戶的金額範圍差異很大。當我們向客戶銷售人工智能平台和相關維護服務時,它呈現出 通過向每個用戶每月和每個專家每月報價來向客戶提供許可和維護的價格。那裏 影響向不同客戶收取的每個用戶和每個專家價格的許多因素,包括但不限於 人工智能平台正在取代的客戶定製產品、人工智能平台所適用的用例的複雜性 要解決平台集成的客戶系統數量、所需的專用支持人員數量 提供維護服務以及與客戶的合同談判結果。
已修訂 定期貸款
我們的修改後定期貸款,已全額償還 期內,根據公允價值選擇進行覈算,其中經修訂的定期貸款按截至2011年的公允價值報告 每個報告期結束時,經營報表中確認的變化。
這個 經修訂的定期貸款的公允價值是使用基於情景的方法估計的,該方法考慮了各種事件,即轉換功能 以及每個場景中的相關收益。評估方法中使用的不可觀察(3級)輸入和假設包括管理層的 各種轉換方案的概率假設,包括匹配的無風險利率、信用評級和折扣 散開。
向前 購買協議
的 遠期購買協議的公允價值是使用第2級可觀察輸入數據估計的。可觀察(第2級)輸入和假設 估值方法中使用的包括活躍市場上類似負債的報價、相同或類似負債的報價 不活躍市場中的負債,以及可觀察的報價以外的投入。
全額撥備
相關的整體準備金的公允價值 使用以下輸入數據估計2024年發行和轉換的可轉換票據:(a)截至2024年發行和轉換的基礎股價 2024年6月30日,(b)期限至參考日期,(c)波動率,(d)無風險利率,(e)信用利差,(f)整值,每可轉換債券 股份,以及(g)可轉換股份數量。注意到截至2011年,《整體條款》作爲一項獨立工具仍然懸而未決 估值日期。
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股票型 補償
我們計算我們的限制性股票單位, 根據ASC 718,補償-股票補償,限制股票作爲基於股權的補償。股權分類獎項包括 按授予日的公允價值計量,除非有修改,否則公允價值通常不會重新計量。
股權獎勵的條款規定 除非實現流動性事件,否則股份不會歸屬,一旦實現流動性事件,承授人將根據 基於服務的歸屬條款。發生流動性事件後,我們記錄的第一天「追趕」費用等於 截至該日期已歸屬的股份數量(基於服務條件)。在第一天的「追趕」之後, 我們將在分級歸屬的基礎上確認直至承授人的歸屬完成日期的任何剩餘費用,以便總額 任何特定時間的補償費用至少等於實際歸屬股份的公允價值。
搜查令 負債
的 與私募認購證相關的認購證負債的公允價值使用第2級可觀察輸入和假設進行估計。 估值方法中使用的第2級輸入數據和假設包括活躍市場中類似負債的報價、報價 不活躍市場中相同或類似負債的價格,以及除了可觀察的報價之外的輸入 責任。
最近 會計聲明
作爲一家新興成長型公司(「EGC」), JOBS法案允許我們推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計公告,直到此類公告發布 適用於私營公司。我們已選擇根據《就業法案》使用這一延長的過渡期,直到我們 不再被視爲EGC。下面討論的通過日期反映了這次選舉。更多詳細信息,請參閱下面的討論 關於我們的EGC狀態。
看到 未經審計合併財務報表附註中的注1位於「第一部分-財務信息,項目 1.本季度報告中的財務報表」(Form 10-Q)有關最近會計公告的更多信息,請參閱 採用它們的時間以及我們對它們對我們財務狀況的潛在影響的評估(我們已經做出了評估), 我們的運營結果。
新興 成長型公司狀態
我們有資格成爲「新興成長型公司」, 根據證券法第2(A)節的定義,並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(「JOBS Act」)修改 它可能會利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免 都不是新興的成長型公司。就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司被要求 遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定,公司可以選擇不利用 延長過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求,以及任何此類選擇不 利用延長的過渡期是不可撤銷的。我們已選擇不退出,並將利用這些好處 新興成長型公司地位允許的延長過渡期。在延長的過渡期內,可能很難 或者不可能將我們的財務結果與另一家符合上市公司要求的上市公司的財務結果進行比較 會計準則更新的生效日期,因爲使用的會計準則可能存在差異。
我們 將根據《就業法案》保持新興成長型公司,直至下列較早者:(1)財政年度的最後一天(A)以下 ArrowRoot首次公開募股結束五週年(即2026年12月31日),(B)我們 年總收入至少爲1.235美元;或(C)我們被視爲「大型加速器」 根據美國證券交易委員會規則,這意味着我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過700.0至100萬美元 截至上一財年第二財季末;以及(2)截至我們已發行超過10億美元的日期 在前三年期間的不可轉換債務證券。
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不 小型報告公司需要。
評價 披露控制和程序
我們 在我們現任首席執行官和首席財務官的參與下,對管理層進行評估(我們的「認證 官員」),根據《規則》第13 a-15(b)條,截至2024年6月30日,我們的披露控制和程序的有效性 交易法。根據該評估,我們的認證官員得出結論,我們的披露控制和程序有效 截至2024年6月30日。
公開 控制和程序是旨在確保我們的信息披露的控制和其他程序 根據《交易法》提交或提交的報告在規定的時間內進行記錄、處理、總結和報告 SEC的規則和表格。披露控制和程序包括但不限於旨在以下目的的控制和程序 確保根據《交易法》提交或提交的公司報告中要求披露的信息得到累積和傳達 管理層(包括首席執行官和首席財務官),以便及時就所需披露做出決定。
變化 財務報告內部控制中
那裏 我們對財務報告的內部控制(定義見《交易法》第13 a-15(f)條和第15 d-15(f)條)沒有發生變化, 發生在最近一個財政季度,對我們的內部產生了重大影響或相當可能對我們的內部產生重大影響 對財務報告的控制。
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沒有。
投資我們的證券涉及高度風險。在此之前 您決定購買我們的證券,以及上述「特別注意事項」中討論的風險和不確定性。 前瞻性聲明,“您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性,以及所有 本季度報告10-Q表格所載的其他資料,包括本公司的財務報表及有關附註,載於 本季度報告的末尾爲Form 10-Q,並在標題爲「管理層對財務狀況的討論和分析」一節中 和經營業績,“在決定投資我們的證券之前。如果下面描述的任何事件或事態發展是 如果發生這種情況,我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響,我們證券的交易價格將受到影響 可能會下降,你可能會失去全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們 臉。我們目前不知道或我們目前認爲無關緊要的其他風險和不確定性也可能產生不利影響。 我們的生意。
總結 與我們業務相關的風險
● | 我們 有淨虧損的歷史,並可能在未來繼續招致巨額淨虧損。 |
● | 我們的 最近的快速增長可能並不預示着我們未來的增長。我們的快速增長也使我們 很難評估我們的未來前景,而且可能會增加我們不會 一定要成功。 |
● | 我們 可能無法成功地管理我們的增長,如果我們不能的話, 我們可能無法實現或維持盈利能力,以及我們的業務、財務狀況和業績 運營可能會受到損害。 |
● | 因爲 我們幾乎所有的收入都來自學習自動化和信息智能 該平台無法滿足客戶需求可能會對我們的產品產生不利影響 業務、經營業績、財務狀況和增長前景。 |
● | 如果 我們無法吸引新客戶、我們的業務、財務狀況和業績 運營將受到不利影響。 |
● | 一個 有限的簽約客戶佔我們收入的很大一部分, ARR。如果我們不能留住這些簽約客戶,我們的收入和ARR可能會大幅下降。 |
● | 我們 依靠渠道合作伙伴進行關鍵業務開發、行政、運營等 對我們的業務很重要的功能。該服務提供商的損失可能會造成重大損失 並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。 |
● | 這個 我們參與的市場是競爭激烈的,如果我們不能有效競爭,我們的 業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。 |
● | 這個 我們平台的成功依賴於我們支持人工智能的雲生態系統創造 跨公司職能的廣泛解決方案,如果不能做到這一點,將對 我們的業務、財務狀況和經營結果。 |
● | 如果 我們未能留住和激勵我們的管理團隊成員或其他關鍵員工或 整合新團隊成員,未能執行管理過渡,或未能吸引更多員工 支持我們的運營、我們的業務和未來增長前景的合格人員可以 受到傷害。 |
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● | 市場 自動化學習解決方案的採用相對較新,可能不會像我們預期的那樣增長, 這可能會損害我們的業務和運營結果。 |
● | 我們 依賴我們的渠道合作伙伴創造大量收入,如果我們失敗了 爲了擴大和管理我們的分銷渠道,我們的收入可能會下降,而我們的增長 前景可能會受到影響。 |
● | 如果 我們無法成功引入新功能或服務並進行增強 對於我們的平台或產品,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。 |
● | 我們 目標企業客戶,向這些客戶銷售涉及可能不存在的風險 或者,對較小實體的銷售在較小程度上存在。 |
● | 真實 或者我們的平台和產品中發現的錯誤、故障或錯誤可能會對 我們的業務、經營結果、財務狀況和增長前景。 |
● | 不正確 或者不恰當地實施或使用我們的平台和產品可能會導致客戶不滿 並損害我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景。 |
● | 如果 我們無法確保我們的平台與各種軟件應用程序集成 其他人開發的,包括我們的集成合作夥伴,我們可能會變得不那麼有競爭力 而且我們的行動結果可能會受到損害。 |
● | 我們的 未償債務可能會對我們的財務狀況和我們的能力產生不利影響 運營我們的業務並追求我們的業務戰略,我們可能無法產生 有足夠的現金流來履行我們的償債義務。 |
● | 我們 依靠我們客戶的數據集。如果我們不能獲得或利用這些數據 規定或法規限制它這樣做,我們的業務、財務狀況和結果 可能會對業務造成不利影響。 |
● | 我們 受到與數據隱私和安全相關的嚴格和不斷變化的義務的約束。我們的 實際或被認爲不遵守此類義務可能會導致監管機構調查 或訴訟;訴訟;罰款和處罰;中斷我們的業務運營;聲譽 損害;收入或利潤損失;客戶或銷售損失;以及其他不利業務 後果。 |
● | 任何 未能獲得、維護、保護或執行我們的知識產權和專有 權利可能會削弱我們保護我們專有技術和我們品牌的能力。 |
● | 我們的 管理層已發現我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷 他們可能會在未來發現更多的實質性弱點。如果我們不能補救 重大弱點,或我們未能建立和維持有效控制的情況 在財務報告方面,它可能會對我們準確和及時報告的能力產生不利影響 這會影響我們的財務業績,並可能對投資者信心和業務運營產生不利影響。 |
風險 與我們的業務、產品、運營和行業相關
我們 有淨虧損的歷史,並可能在未來繼續招致巨額淨虧損。
我們 自2010年成立以來,在某些年份發生了淨虧損。我們這三家公司發生了31440美元的萬淨虧損 截至2024年6月30日的月份,截至2024年6月30日的6個月爲34040美元萬,截至12月30日的年度爲440美元萬 2023年12月31日,我們在截至2022年12月31日和2022年12月31日的財年分別錄得淨收入1150萬美元和250萬美元 分別爲2021年。因此,截至2024年6月30日,我們的累計赤字爲397.9美元。我們預計將繼續 投資於我們業務的增長,包括通過增加我們的銷售和營銷努力,招聘更多的人員和引入 新產品和新技術。我們已經並將繼續產生與以下方面相關的巨額法律、會計和其他費用 作爲一家上市公司運營的。此外,我們可能會遇到不可預見或不可預測的因素,包括不可預見的運營費用, 併發症或延誤,這也可能導致成本增加。如果我們的收入下降或未能以足以抵消的速度增長 如果我們的運營費用增加,我們將無法在未來實現盈利,或者,如果我們確實實現盈利,我們將無法持續 盈利能力。因此,我們可能會繼續產生淨虧損。不能保證我們將在 或者,如果我們真的實現盈利,我們將能夠維持盈利能力。
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我們的 最近的快速增長可能並不預示着我們未來的增長。我們的快速增長也使我們很難評估未來的前景。 並可能增加我們不會成功的風險。
我們爲這三家公司創造了13550美元的萬和26050美元的萬 截至2024年6月30日的6個月和6個月,財政年度分別爲420.6億美元、309.2億美元和217.9億美元 分別爲2023年、2022年和2021年。截至2024年6月30日和2023年6月30日,我們的ARR分別爲52080美元萬和39100美元萬,分別爲447.3美元 2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,分別爲313.7美元和224.3美元。你不應該依賴於 在我們的ARR上,以前任何季度或年度財務期的收入或關鍵運營和業務指標,作爲我們未來的指示 性能。即使我們的收入或關鍵運營和業務指標繼續改善,我們的收入或關鍵運營和業務 由於各種因素,未來指標可能會惡化,包括對我們產品的需求變化,成熟 我們的業務,或者我們未能抓住增長機會。我們業務的整體增長依賴於一些額外的 因素,包括我們的能力:
● | 價格 我們的產品能夠有效地吸引新客戶,並將銷售額擴大到 我們現有的客戶; |
● | 擴展 我們在平台上提供的產品的功能和使用案例; |
● | 維護 並擴大我們的客戶基礎; |
● | 維護 並擴大合同客戶購買、續訂維護和支持的費率 我們的平台; |
● | 提供 爲我們的客戶提供滿足他們需求的支持; |
● | 繼續 向新行業和市場介紹和銷售我們的產品; |
● | 繼續 爲我們的平台開發新產品和新功能併成功進一步優化 我們現有的產品和基礎設施; |
● | 成功 識別並收購或投資我們認爲可能的業務、產品或技術 補充或擴展我們的平台;以及 |
● | 增加 在全球範圍內提高我們的品牌知名度,併成功地與其他公司競爭。 |
我們 可能無法成功實現這些目標中的任何一個,因此,我們很難預測未來的運營結果。 如果我們用來規劃業務的假設是不正確的,或者隨着市場的變化而發生變化,或者如果我們無法 爲了保持一致的ARR或關鍵運營和業務指標的改進,我們的股價可能會波動,這可能會很困難 以實現並保持盈利能力。
在……裏面 此外,我們預計將繼續在以下方面投入大量財政和其他資源:
● | 我們的 專門的數據集和技術基礎設施,包括系統架構、可擴展性、 可用性、性能和安全性; |
● | 我們的 銷售和營銷組織以吸引我們的現有和潛在客戶,增加 品牌知名度,並推動我們產品的採用; |
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● | 產品 開發,包括對我們產品開發團隊的投資和開發 我們平台的新產品和新功能以及在進一步優化方面的投資 我們現有的產品和基礎設施; |
● | 收購 或戰略投資; |
● | 我們的 全球業務和持續擴張;以及 |
● | 一般信息 行政管理,包括與成爲 上市公司。 |
這些 投資可能不會在我們預期的時間線上取得成功,或者根本不會成功,也可能不會改善我們的ARR或關鍵運營 和業務指標。例如,我們預計我們的客戶在未來一段時間內將繼續增加對我們產品的採用。 我們的產品只提供了很短的一段時間,我們無法預測越來越多的人採用我們的產品會發生什麼變化 我們客戶的購買模式或影響我們未來的ARR或關鍵運營和業務指標。如果我們無法維護或 改進我們的ARR或關鍵運營和業務指標,以足以抵消我們成本、業務、 財務狀況和經營結果將受到損害,我們可能無法實現或長期保持盈利 學期。此外,我們已經並可能在未來遇到成長型公司經常遇到的風險和不確定因素。 在瞬息萬變的行業中,如不可預見的運營費用、困難、複雜、延誤等已知或未知 可能導致未來期間虧損的因素。如果我們的ARR或關鍵運營和業務指標的增長不符合我們的 對未來期間的預期、我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害,我們可能無法實現或 保持未來的盈利能力。
我們 可能無法成功管理我們的增長,如果我們不能高效增長,我們可能無法達到或維持 盈利能力以及我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們 已經並可能繼續經歷快速增長和組織變革,這已經並可能繼續顯著地 對我們的管理以及我們的運營和財務資源的要求。我們未來可能決定採取的行動,試圖 實現盈利可能不會成功地實現我們的預期結果,並且可能不會適當地解決 我們業務的短期和長期戰略。執行前進計劃和任何其他節省費用的舉措,包括 未來可能的重組努力,可能代價高昂並對我們的業務造成干擾,預期的成本和費用可能大於 預計,預計節省的成本可能低於預測。最後,我們的組織結構正變得更加複雜 隨着我們改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。如果我們不能管理好 我們的預期增長、公司人員變動,以及以保留我們企業文化關鍵方面的方式進行的變化, 我們的員工留任可能會受到影響,這可能會對我們的產品、品牌和聲譽產生負面影響,並損害我們留住和 吸引客戶和員工。
在……裏面 此外,隨着我們業務的擴大,我們繼續保持高水平的客戶服務和滿意度是很重要的。 如果我們不能繼續提供高水平的客戶服務,我們的聲譽,以及我們的業務,運營結果, 和財務狀況,可能會受到損害。隨着我們平台功能的使用增長,我們將需要繼續投入更多資源 改進和維護我們的基礎設施,並與第三方應用程序集成。此外,我們已經需要並將繼續 需要適當擴展我們的內部業務系統和服務組織,包括客戶支持和專業人員 服務,爲我們不斷增長的客戶群服務。這些持續努力的失敗或延遲可能會導致系統性能受損 並降低了客戶滿意度,導致對新客戶的銷售減少,以美元計算的淨留存率更低,發行量 或要求退款,這將損害我們的收入增長和我們的聲譽。即使我們的擴張是成功的 但是,如果不努力,這些工作將是昂貴和複雜的,並且需要投入大量的管理時間和注意力。我們面對的是 由於我們努力擴大內部基礎設施,可能會繼續面臨效率低下或服務中斷的問題。我們不能 確保及時有效地實施內部基礎設施的擴展和改進,如果是在 所有這些失敗都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
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因爲 我們幾乎所有的收入都來自我們的學習自動化和信息智能產品,這個平台的失敗 滿足客戶需求可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生不利影響。
我們 派生並預計將繼續從我們的學習自動化和信息智能產品中獲得基本上所有的收入。 因此,我們的學習自動化和信息智能產品的市場採用對我們的持續成功至關重要。需求 因爲我們的學習自動化和信息智能產品可能會受到許多因素的影響,其中許多因素超出了我們的 控制,包括繼續被市場接受並將我們的平台整合到我們最終客戶的運營中;繼續 通過使用我們的平台生成的自動化的數量、種類和速度;開發的時間和新版本的發佈 我們的競爭對手提供的產品;技術變革,包括在人工智能(AI)和機器領域 學習系統,以及我們市場的增長率。此外,我們的學習自動化和信息智能的效用 產品和產品在一定程度上依賴於我們的客戶將我們的產品與其他第三方軟件結合使用的能力 對我們客戶的業務非常重要的產品。如果這些第三方軟件提供商修改其 與客戶的許可安排會降低我們產品的實用性,或增加使用我們產品的成本 產品與這些第三方軟件產品相關聯,那麼我們的客戶可能不再選擇採用我們的學習自動化 和信息情報產品或繼續使用我們的產品。如果我們不能繼續滿足客戶的需求 而開發商社區、我們的業務運營、財務業績和增長前景將受到實質性和不利的影響。
如果 我們無法吸引新客戶,我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到不利影響。
至 爲了增加我們的收入,我們必須繼續吸引新客戶。我們的成功在很大程度上將取決於廣泛採用 我們的平台和產品作爲現有解決方案的替代方案,包括作爲缺乏人工智能驅動的傳統系統的替代方案 定製和內容擴充功能。許多企業投入了大量的人力和財力來 將傳統的人工驅動的流程集成到他們的業務架構中,因此可能不願或不願意遷移 一個由人工智能和機器學習集成和增強的學習自動化平台。因此,我們的學習採用了 自動化和信息情報提供的速度可能比我們預期的要慢。我們目標市場的很大一部分仍在使用 傳統系統爲其運營的主要部分。這個市場可能需要進一步了解學習自動化的價值。 通常由人工智能和機器學習集成和增強的平台,特別是我們的平台和產品,以及如何 將它們整合到當前的行動中。缺乏關於我們的學習自動化和信息智能如何提供 和解決方案的運營可能會導致潛在客戶傾向於更傳統的方法,或者對投資於我們的 平台和產品,否則很難將我們的平台和產品集成到他們的業務架構中。如果我們不能 爲了教育潛在客戶並改變市場接受我們技術的準備,我們可能會體驗到比預期更慢的速度 增長和我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
在……裏面 此外,隨着我們市場的成熟,我們的產品不斷髮展,競爭對手推出了更低成本或差異化的產品 作爲我們平台和產品的替代品,我們銷售產品維護和支持的能力可能會受到損害。此外, 隨着各種形式的人工智能越來越廣泛地被採用和接受,如果客戶感覺我們的技術沒有快速發展, 我們的業務和增長前景可能會受到損害。人工智能的快速發展可能需要應用資源來開發、測試 並維護我們的產品和服務,使其合乎道德的設計將意外的有害影響降至最低。同樣,我們的銷售額 如果這些組織內的客戶或用戶發現競爭產品中包含的功能 減少對我們產品的需求,或者如果他們更願意購買與其他公司提供的解決方案捆綁在一起的其他產品 在鄰近市場運營,與我們的產品競爭。由於這些和其他因素,我們可能無法吸引新的 客戶,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
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如果 我們無法擴大現有客戶的使用,或者我們的現有客戶不續簽其維護和支持協議, 我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
我們的 成功在很大程度上取決於留住現有客戶,並吸引他們使用我們平台上的不同類型的服務。 我們的客戶有一系列的選擇來滿足他們的培訓和教育需求,我們留住客戶的能力可能在很大程度上 受到一些因素的不利影響,例如:未能提供動態、高質量的學習自動化和信息情報 價格有競爭力的產品;我們使用我們平台收取的費用;稅收;我們未能促進新的或增強的產品或 我們的用戶重視的功能;我們算法的性能;我們的用戶沒有得到我們及時和充分的支持;負面 對我們平台的信任和安全的看法;與我們的品牌的負面關聯或認知度下降;下降和效率低下 在我們的營銷工作中;我們的努力或失敗或被認爲沒有遵守監管要求;或我們認爲的其他因素 對我們的社區有害。我們無法控制的事件,如宏觀經濟狀況和流行病或其他全球健康問題, 也可能對我們吸引和留住用戶的能力產生實質性的不利影響。
在 此外,如果我們的平台不容易集成到客戶的各種企業系統中,用戶就會出現不滿意的情況 使用我們平台的體驗,我們平台提供的內容沒有有效顯示,我們無法有效吸引用戶 或者我們未能以滿足快速變化的需求的方式提供用戶體驗,我們可能無法留住現有用戶,這 可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
一 數量有限的簽約客戶佔我們收入和ARR的很大一部分。如果我們不能保留這些合同 客戶,我們的收入和ARR可能會大幅下降。
我們 我們很大一部分收入和ARR來自對我們前五大合同客戶的銷售,這些客戶都是增值經銷商 (「VAR」)。VAR開發集成iLearningEngine的解決方案,並直接向客戶銷售他們的解決方案。AS 因此,我們的收入和ARR可能會大幅波動,並可能受到採購決定的實質性和不成比例的影響。 這些客戶或任何其他重要的未來客戶。對我們前四大簽約客戶的銷售額約佔52% 以及截至2024年6月30日的三個月和六個月的收入的51%。我們的任何重要合同客戶 可以決定購買比過去更少的東西,可以隨時改變他們的購買模式而只需有限的通知,或者可以決定 根本不繼續許可我們的平台和產品,任何可能導致我們的收入和ARR下降併產生不利影響的情況 我們的財務狀況和經營結果。如果我們不進一步擴大我們的客戶基礎,我們將繼續受到影響。 與客戶集中度相關的風險。
三 與我們開展業務的各方可能無法履行他們對我們的義務,或者他們的行爲可能會使我們面臨風險。
我們 依賴第三方,包括我們的渠道合作伙伴,實現我們業務的各個方面,包括深度技術協作、 合作營銷、廣告合作伙伴和技術開發協議。他們的行爲可能會對我們的業務、聲譽和品牌造成損害 風險。在許多情況下,第三方可能被允許訪問敏感和專有信息或個人信息,以便提供 向我們的團隊或客戶提供服務和支持,他們可能會盜用和未經授權使用我們的信息、技術 或者客戶的數據。此外,這些第三方未能提供足夠的服務和技術,或失敗 第三方無法充分維護或更新其服務和技術,可能會導致我們的業務運營中斷。 此外,金融市場的混亂、經濟衰退、糟糕的商業決策或聲譽損害可能會產生不利影響。 我們的合作伙伴可能會增加他們從事欺詐或其他非法活動的傾向,這些活動可能會損害我們的商業聲譽, 他們可能無法繼續履行對我們的義務,或者我們可能停止與他們的安排。其他安排 我們可能無法按商業上合理的條款或根本不提供服務,我們可能會遇到業務中斷的情況 過渡到替代合作伙伴或供應商。如果我們失去了一個或多個業務關係,或者服務質量下降, 我們的業務可能會受到損害,我們的財務業績可能會受到不利影響。
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我們 依靠渠道合作伙伴履行對我們業務重要的關鍵業務開發、行政、運營和其他職能。 該服務提供商的損失可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
一 參與執行與我們的業務相關的各種職能,如銷售、客戶支持、 技術開發和市場開發服務,包括但不限於潛在客戶開發、業務開發和產品 示威遊行。如果這種渠道合作伙伴不復存在,成爲破產或破產程序中的債務人,或 根據任何債務人救濟法尋求救濟或終止與我們的關係,我們的銷售能力可能會延遲 並履行我們目前依賴該渠道合作伙伴提供的其他行政和運營職能,以及 我們可能無法迅速將此類渠道合作伙伴替換爲其他有能力的不同第三方移動服務提供商 以相同的方式和相同的經濟條件迅速提供相同的服務。由於任何此類延誤或無法 取代這樣的渠道合作伙伴,我們創造銷售、支持我們的技術和執行其他業務職能的能力可能會受到影響 我們的業務、現金流和未來前景可能會受到負面影響。
在 2019年,iLearningEngines與渠道合作伙伴簽訂了一份主協議(「MA」),允許每季度淨結算金額 由渠道合作伙伴從最終用戶處收取,並向iLearningEngines提供並計費的渠道合作伙伴服務的成本。 2020年,與渠道合作伙伴簽訂了次級協議,據此,當時應付渠道合作伙伴的淨款項成爲次級 iLearningEngines的定期貸款債務。截至2024年6月30日,支付給渠道合作伙伴的次級應付款項爲5040萬美元。
後續 在執行從屬協議後,iLearningEngines和一家渠道合作伙伴恢復了季度淨收費, 提供服務的成本。截至2024年6月30日,iLearningEngines應收渠道合作伙伴的淨賬款爲1,720萬美元。
如果, 未來,我們決定在內部履行業務開發、行政、運營和其他職能,目前 依賴第三方履行職責,我們的業務可能會因我們有限的經驗和相關能力而受到損害。
在 未來,出於財務或運營目的,我們可能會選擇執行業務開發、行政、運營和其他 在內部發揮作用。我們在此類職能方面的經驗有限可能會導致我們在銷售、支持方面遇到困難 我們的技術並以及時且具有成本效益的方式履行其他業務職能。任何這些事件的發生都可能 損害我們的業務。
此外, 建立我們自己的業務發展、行政、運營和其他能力存在風險。例如, 招聘和培訓銷售人員成本高昂且耗時,並且可能會推遲我們的商業活動。可能抑制的因素 我們自行開發和履行這些職能的努力包括,除其他外,無法招募和保留足夠的人員 有效人員數量以及不可預見的成本和費用。
的 我們參與的市場是競爭性的,如果我們不能有效競爭,我們的業務、財務狀況和結果 的運營可能會受到損害。
我們 平台和產品提供自動化解決方案,我們的客戶可以在整個業務中集成。因此,我們競爭 與提供學習和人力資本管理解決方案以及其他相關軟件即服務(「SaaS」)的公司合作。 我們還與那些提供和支持依賴我們平台的手動任務和流程的傳統系統的公司競爭 和產品旨在替代,包括促進將此類任務和流程外包給成本較低的工人的公司。 我們的客戶還可能在內部開發自己的自動化解決方案,以解決其業務特定的任務。
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這個 自動化市場是一個快速發展的企業軟件市場,競爭日益激烈。隨着新技術的引入 和市場進入者,我們預計未來競爭環境仍將激烈。此外,開源替代方案 因爲免費提供的自動化可能會影響我們向某些客戶銷售產品的能力,這些客戶可能更願意依賴 這些工具。我們的競爭對手可能能夠更快地對新技術或不斷擴展的技術做出反應,例如新出現的生成性人工智能 技術,並將儘可能多的資源投入到產品開發中。技術發展的速度可能被證明是顛覆性的 如果我們不能保持創新的步伐,我們的一些市場就會受到影響。我們的一些實際和潛在的競爭對手已經被收購 其他較大的企業,已經或可能進行收購,可能建立合作伙伴關係或其他戰略關係,可能 提供比各自提供的產品更全面的產品,或者可能實現比我們更大的規模經濟。此外, 目前不被視爲競爭對手的新進入者可能會通過收購、合作或戰略關係進入市場。 當我們希望通過現有的內部解決方案向潛在客戶營銷和銷售我們的產品和平台功能時,我們必須 讓他們的內部利益相關者相信,我們的產品和平台功能優於他們當前的解決方案。如果我們失敗了 如果這樣做,我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到損害。
如果 我們未能繼續將我們的平台和產品與競爭對手提供的產品區分開來,然後是我們的業務、運營結果, 並且財務狀況可能會受到損害。
我們 在全球人工智能、超自動化和全球e-Learning的交匯點運營。我們的競爭對手在規模和廣度上各不相同 提供的產品範圍。我們的許多競爭對手和潛在競爭對手擁有更高的知名度,更長的運營歷史, 比我們建立了更多的客戶關係和客戶基礎,更大的營銷預算和更多的資源。此外, 其他目前沒有提供有競爭力的解決方案的潛在競爭對手可能會擴展他們的產品或服務,以與 我們的產品和平台能力。如果這些潛在競爭對手中的任何一個要提供學習自動化和信息智能 作爲單一、集成的解決方案,我們的客戶和潛在客戶可以選擇 由於管理容易或其他我們無法控制的因素,採用集成解決方案。我們現有和潛在的競爭對手 也可以在自己之間或與第三方建立合作關係,以進一步增強其資源和產品 在我們的目標市場上提供產品。我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的事物 機會、技術、標準和客戶要求。現有的競爭對手或新進入者可以引入新技術 這降低了對我們產品和平台功能的需求。除了產品和技術的競爭,我們還面臨着價格競爭。 我們的一些競爭對手以較低的價格提供其內部部署或SaaS解決方案,這已經並可能繼續產生結果 其一,定價壓力。
爲 所有這些原因,我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭,而這場競爭可能 導致我們的平台無法繼續實現或維持市場接受度,這將損害我們的業務, 運營和財務狀況。
的 我們平台的成功依賴於我們支持人工智能的生態系統在企業職能部門創建廣泛解決方案的能力,以及 如果不這樣做,將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們 使用專有人工智能和機器學習技術,努力最大限度地提高客戶滿意度和保留率,並優化 營銷費用的回報。爲與數據科學一起改進而構建,我們精心設計了算法,通過以下方式利用不斷增長的規模 隨着我們用戶網絡的擴展,幫助我們的用戶獲得以效率爲導向的有針對性的學習體驗。成功使用我們的算法 爲我們的用戶定製學習體驗和優化學習結果是我們持續成功的關鍵,因爲更好的學習 結果可以帶來更多的用戶、更多的數據,進而進一步改進我們的算法。任何未能成功運行的故障 或改進我們的算法或開發其他創新的專有技術可能會對我們維持 並擴大我們的業務。學習成果的減少可能會導致用戶減少,進而可能導致數據質量下降或降低, 這可能會影響我們改進算法以及有效維護、營銷和擴展我們平台的能力。此外,還有 在基於算法的歧視和人工智能等領域,政府對監管科技公司的興趣日益濃厚。 與我們努力遵守當前或未來的任何法律或法規相關的失敗、被認爲的失敗或負面後果 在這一領域,我們可能受到索賠、訴訟和其他法律和監管程序、罰款或其他處罰和其他執法 行爲並導致我們的聲譽受損,並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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不利 我們的行業或全球經濟狀況,或者客戶學習自動化支出的減少,可能會限制我們的學習自動化 發展我們的業務並對我們的運營結果產生負面影響的能力。
我們的 根據行業或宏觀經濟環境的變化對我們或我們客戶的影響,運營結果可能會有所不同 和潛在客戶。美國國內外的負面宏觀經濟狀況可能包括變化導致的狀況 國內生產總值增長;利率上升;勞動力短缺;供應鏈中斷;貨幣供應轉變;風險上升 國內或全球經濟衰退;通脹壓力,包括最近美元兌美元走強造成的壓力 我們經營的市場中的某些外幣(特別是對印度盧比);潛在的債務降級 由於近期美國債務上限和預算赤字擔憂,美國政府的信用評級;金融和信貸 市場波動、最近和未來可能因銀行倒閉而中斷獲得銀行存款或貸款承諾; 國際貿易關係和/或徵收貿易關稅;政治動盪;自然災害;區域或全球疫情 新冠肺炎等傳染性疾病;以及對美國、歐洲、亞洲、印度、非洲或其他地方的戰爭和恐怖襲擊,包括 影響以色列、加沙地帶、俄羅斯、烏克蘭或其他地方的軍事行動。這些負面的宏觀經濟狀況導致了 並可能繼續導致業務投資的減少,包括用於學習解決方案的支出,並擾亂時機 以及關鍵行業和營銷活動的節奏,並可能對我們的業務增長和業績產生實質性的不利影響 行動計劃。包括信貸和金融市場在內的全球經濟經歷了極端的波動和破壞。結果 在這些因素中,我們的收入可能受到客戶獲取減少和收入增長低於預期的影響 現有客戶。任何此類波動和中斷都可能對我們以及我們所針對的第三方產生實質性和不利的後果 依靠,還是我們的客戶。通貨膨脹率上升會增加我們的成本,包括勞動力和員工福利,從而對我們產生不利影響 成本。通脹的任何大幅上升和相關的利率上升,都可能對我們的 業務、財務狀況或經營結果。
爲 例如,這些類型的不利條件在過去曾擾亂,並在未來可能擾亂 重要的行業活動,我們在一定程度上依賴這些活動來創造我們產品的銷售。如果這些活動在未來被擾亂,我們的營銷 投資、銷售渠道以及創造新客戶的能力和我們產品的銷售可能會受到負面和不利的影響。 此外,某些行業的整合步伐加快可能會導致我們在產品上的整體支出減少。此外, 在一定程度上,經濟普遍下滑,我們的平台被客戶和潛在客戶認爲成本太高 或者太難部署,我們的收入可能會受到一般學習支出延遲或減少的不成比例的影響。另外, 競爭對手,其中許多比我們更大、更成熟,可能會通過降低價格和嘗試 來吸引我們的顧客。此外,某些行業的整合步伐加快,可能會導致整體支出減少 關於我們的維護和支持產品及相關服務。
地緣政治 風險,包括貿易緊張和/或徵收貿易關稅、恐怖主義活動或民事或國際行爲所產生的風險 敵意,正在增加。同樣,俄羅斯與烏克蘭以及以色列與哈馬斯之間的衝突也造成了動盪 在全球資本市場,預計將產生進一步的全球經濟後果,包括擾亂全球供應 連鎖和能源市場。此外,我們無法控制的其他事件,包括自然災害、與氣候變化有關的事件、流行病 (如新冠肺炎大流行),或衛生危機可能不時出現,並伴隨着政府行動,可能會增加 國際緊張局勢。任何此類事件和應對措施,包括監管事態發展,都可能導致大幅波動和下跌 在全球市場,對某些行業或部門的不成比例的影響,對商業的干擾(包括對經濟活動的干擾, 旅行和供應鏈)、生命損失和財產損失,並可能對全球經濟或資本產生實質性的不利影響 市場,以及我們的業務和經營結果。
我們 無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間,無論是一般還是任何特定範圍內 行業如果整體經濟或我們經營的市場的經濟狀況比目前水平惡化,我們的業務, 運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
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如果 我們未能留住和激勵管理團隊成員或其他關鍵員工,也未能整合新團隊成員,未能執行 管理層轉型,或未能吸引更多合格人員來支持我們的運營、業務和未來增長前景 可能會受到傷害。
我們的 成功和未來的增長在很大程度上取決於我們執行主任的持續服務,特別是我們的其他關鍵 研發、銷售和市場營銷領域的員工。時不時地,已經並可能繼續存在 我們的執行管理團隊或其他關鍵員工因這些人員的聘用或離職而發生變化。我們的行政人員 官員和其他關鍵僱員是隨意僱用的,這意味着這些人員可以終止僱用 隨時和我們在一起。我們失去一名或多名高管,或我們的高管團隊未能有效地與 我們的員工和領導公司,可能會損害我們的業務。這些變化中的任何一個都可能達不到我們預期的結果。正如我們所經歷的 人員流失時,我們可能會時不時地經歷一些內部知識的流失。我們也依賴於持續的服務 由於我們產品和平台功能的複雜性,我們現有的軟件工程師。
在 此外,對這些人員的競爭也很激烈,尤其是對於具有設計和開發人工智能和機器經驗的工程師來說 學習應用程序和經驗豐富的銷售專業人員。我們不時地經歷過,我們希望繼續經歷, 難以僱用和留住具有適當資格的員工。潛在的候選人可能沒有意識到我們的報酬 鑑於最近我們的Common價格波動,包括我們的股權獎勵在內的一攬子計劃與過去僱用的員工一樣優惠 股票和公開市場。此外,我們的招聘人員、方法和方式一直是並且未來可能需要的 將進行修改,以應對不斷變化的候選人庫和個人資料。我們可能無法及時識別或實施此類變更 方式
許多 與我們競爭的公司中,有經驗的人比我們擁有更多的資源。如果我們從競爭對手那裏僱傭員工 或其他公司,其前僱主可能在未來試圖斷言這些員工或我們違反了他們的法律義務, 導致了我們的時間和資源的分流。此外,未來和現有的員工通常會考慮股權的價值。 他們因工作而獲得的獎勵。因爲我們的一些員工對我們的股權獎勵的看法可能會下降 由於我們的普通股價格較低,如果普通股繼續經歷大幅波動,或 波動性增加,以至於未來的員工認爲我們的股權獎勵的價值上升有限,可能會產生不利影響 影響我們招聘和留住關鍵員工的能力。如果我們不能吸引新的人員,或者不能留住和激勵我們現有的員工 人員、我們的業務和未來的增長前景可能會受到損害。
市場 自動化學習解決方案的採用相對較新,可能不會像我們預期的那樣增長,這可能會損害我們的業務和成果 運營
我們的 未來的成功將在一定程度上取決於對在線和人工智能學習解決方案的需求的增長(如果有的話)。而新冠肺炎大流行 導致在線和AI學習解決方案市場的加速,但它仍然不像面對面學習市場那麼成熟 和培訓,而這些企業可能很慢或不願意從這些遺留方法中遷移。 因此,很難預測客戶對我們平台的需求/採用和更新、現有客戶的擴展速度 他們與我們平台的接觸、我們平台的市場規模和增長率、競爭產品進入 市場,或現有競爭產品的成功。此外,即使企業想要採用在線和AI學習解決方案, 他們可能需要大量的時間和資源來完全過渡到這種類型的學習解決方案,或者他們可能會被推遲 由於預算限制、疲軟的經濟狀況或其他因素。即使市場對在線和人工智能學習解決方案的需求 我們不能向您保證,我們的平台的採用率也會增加。如果在線和人工智能學習市場 解決方案沒有像我們預期的那樣增長,或者我們的平台沒有得到廣泛採用,這可能會導致客戶支出減少, 學員和合作夥伴的流失,以及收入的減少,任何這些都會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們 可能需要更改我們平台的合同條款,包括我們的定價模式,這反過來又會影響我們的經營業績。
我們 在確定我們平台的最佳價格和合同期限方面經驗有限,因此,我們有 過去,並預計我們可能在未來,需要不時改變我們的定價模式或目標合同長度,這 可能會影響我們的財務業績。隨着我們的學習自動化和信息智能產品市場的增長(如果有的話), 隨着新的競爭對手推出具有競爭力的應用程序或服務,或者當我們進入新的國際市場時,我們可能無法 以相同的價格吸引新客戶,或基於我們過去使用的相同定價模式,或在合同長度一致的情況下 與我們的歷史平均水平相比。定價和合同期限決策也可能對我們產品的採用組合產生負面影響 影響我們的整體收入。此外,競爭可能要求我們作出重大的價格讓步,或接受較短的合約期。 我們的收入和財務狀況可能會受到上述任何一項的不利影響,我們可能會增加實現 盈利能力。
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我們 依賴我們的渠道合作伙伴來產生大量收入,如果我們未能擴展和管理我們的分銷渠道, 我們的收入可能會下降,我們的增長前景可能會受到影響。
我們 成功在很大程度上取決於維持和發展我們與各種渠道合作伙伴的關係,我們預計 我們將繼續依賴這些合作伙伴來發展我們的業務。我們的渠道合作伙伴使我們能夠擴展本地和全球 覆蓋範圍,特別是針對較小的客戶以及我們直接銷售影響力較少的地區和垂直行業。財政年度 2023年、2022年和2021年,我們的收入很大一部分來自通過渠道合作伙伴的銷售,我們預計將繼續 未來時期我們的大量收入來自渠道合作伙伴。
我們的 與我們渠道合作伙伴的協議通常是非排他性的,並不禁止他們與我們的競爭對手合作或提供 競爭產品,我們的許多渠道合作伙伴可能與我們的競爭對手建立了更好的關係。如果我們的渠道合作伙伴 選擇更加重視他們自己的產品或我們的競爭對手提供的產品,而不是有效地營銷和銷售我們的 如果我們的產品不能滿足客戶的需求,那麼我們發展業務和銷售產品的能力可能會受到不利影響。 此外,失去我們的一個或多個較大的渠道合作伙伴,他們可能會在有限的通知或沒有通知的情況下停止銷售我們的產品, 以及我們可能無法更換它們,可能會對我們的銷售產生不利影響。此外,我們擴大分銷渠道的能力 這在一定程度上取決於我們教育渠道合作伙伴了解我們的平台和產品的能力,這可能是複雜的。我們未能做到 招募更多渠道合作伙伴,或他們銷售我們產品的任何減少或延遲,或渠道銷售與 我們的直接銷售和營銷活動可能會損害我們的經營業績。即使我們成功了,這些關係也可能不會 導致客戶更多地使用我們的產品或增加收入。我們還承擔着我們的渠道合作伙伴無法遵守的風險 根據美國國內或國際反腐敗或反競爭法,在這種情況下,我們可能會被罰款或以其他方式作爲 與這樣的合作伙伴的代理關係的結果。
在 此外,我們渠道合作伙伴的財務健康狀況以及我們與他們的持續關係對於我們的成功也很重要。一些 這些渠道合作伙伴可能無法承受經濟狀況的不利變化,這可能導致破產和/或 此類分銷商無法獲得信貸來資助購買我們的產品和服務,這可能會產生負面影響 我們未來的財務表現。此外,最終用戶市場的疲軟可能會對我們渠道的現金流產生負面影響 合作伙伴反過來又可能推遲向我們支付義務,這將增加我們的信用風險。我們的業務可能會 如果其中一些渠道合作伙伴的財務狀況大幅減弱,並且我們無法及時獲得更換,就會受到傷害 渠道合作伙伴。
如果 我們和我們的渠道合作伙伴或VAR未能提供足夠的高質量諮詢、培訓、支持和維護資源 爲了使我們的客戶能夠從我們的平台中實現重大業務價值,我們可能會看到客戶對我們平台的採用率下降。
我們的 客戶有時會要求諮詢和培訓,以幫助他們將我們的平台集成到他們的業務中,並依賴我們的客戶 支持人員解決問題並實現我們的平台提供的全部好處。因此,這一數字的增加 客戶的數量可能會增加對與我們產品相關的諮詢、培訓、支持和維護的需求。鑑於我們的 客戶群和產品持續增長,我們需要爲客戶提供更多的諮詢、培訓、支持和維護 使他們能夠從我們的平台中實現重要的業務價值。我們依賴我們的合作伙伴生態系統,這些合作伙伴負責構建、培訓和認證 掌握我們的技術,並代表其客戶部署我們的技術。我們一直在增加我們的渠道合作伙伴 和客戶能力提升培訓計劃,旨在創建熟練使用和集成的人員生態系統 我們在商業運營方面的平台。然而,如果我們和我們的渠道合作伙伴或VAR無法提供足夠的高質量諮詢, 培訓、集成和維護資源,我們的客戶可能無法有效地集成我們的學習自動化和信息 或從我們的產品中實現足夠的業務價值,以證明後續銷售是合理的,這可能 影響我們未來的財務表現。此外,如果我們的渠道合作伙伴或VAR未能履行或我們的任何渠道合作伙伴 遭受聲譽或品牌損害時,我們的客戶可以選擇不依賴我們的渠道合作伙伴或VAR進行諮詢、培訓、集成 和維護資源。最後,滿足對我們諮詢服務日益增長的需求所需的投資可能會使我們的 能夠以理想的盈利水平提供諮詢服務,從而影響我們的整體盈利能力和財務狀況 結果。
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如果 我們無法成功引入新功能或服務,也無法對我們的平台或產品、我們的業務進行增強 並且運營結果可能會受到不利影響。
我們的 吸引新客戶並從現有客戶那裏增加收入的能力在一定程度上取決於我們增強和改進 平台,並推出新的功能和服務。爲了發展我們的業務並保持競爭力,我們必須繼續增強我們的平台 其功能反映了自動化和人工智能技術不斷髮展的本質以及我們客戶不斷髮展的需求。這個 新產品、增強功能和開發的成功取決於幾個因素,包括但不限於:我們對 市場變化和對產品功能的需求,包括成功的產品設計和及時的產品介紹,足夠的客戶 需求,我們產品開發工作的成本效益,以及能夠提供具有競爭力的新技術的擴散 以更低的價格、更高效、更方便或更安全的方式提供產品和服務。另外,因爲我們的平台是專門設計的 要與各種系統、應用程序、數據和設備一起運行,我們需要不斷修改和增強我們的平台,以 跟上這類系統的變化。我們在開發這些修改和增強功能方面可能不會成功。此外, 在我們的平台上增加功能和解決方案將增加我們的研發費用。我們開發的任何新功能 可能不會以及時或具有成本效益的方式推出,或者可能無法獲得必要的市場接受度,從而產生足夠的 收入,以證明相關費用的合理性。很難預測客戶對新功能的接受程度。這種不確定性限制了我們的能力 預測我們未來的運營結果,並使我們面臨一系列挑戰,包括我們規劃和模擬未來的能力 成長。如果我們不能解決這些不確定性併成功開發新功能、增強我們的軟件或以其他方式克服技術 挑戰和競爭技術、我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
如果 我們無法引入新服務或增強現有服務來跟上客戶部署策略的變化, 我們可能無法吸引新客戶、留住現有客戶以及擴大他們對我們軟件的使用或獲得續訂合同, 這對我們業務的未來至關重要。
我們 目標企業客戶,對這些客戶的銷售涉及可能不存在或程度較低的風險 向較小的實體銷售。
我們的 企業銷售團隊專注於向教育機構以及大型企業、組織和政府機構客戶銷售產品。 截至2023年12月31日,我們有4個ARR在4200萬美元或以上的簽約客戶,約佔19.3%, 分別佔該期間收入的16.0%、11.9%及11.7%。截至2022年12月31日,我們有五個簽約客戶 ARR爲3,100萬美元或以上,分別佔我們收入的17.4%、17.0%、14.9%、14.3%和10.3%, 這段時間就結束了。見標題爲「」的部分管理層對財務狀況和財務結果的討論與分析 運營成本-關鍵績效指標“了解更多信息和對大額銷售的說明 客戶涉及的風險可能不存在,或者在向較小實體銷售時風險較小,例如較長時間 銷售週期、更復雜的客戶要求(結果是更高的合同風險)、可觀的前期銷售成本、不太有利 條款,以及在完成我們的一些銷售時的可預測性較差。例如,企業客戶可能需要相當長的時間進行評估 在做出購買決定和下訂單之前,測試我們和我們競爭對手的解決方案。許多因素影響着 我們銷售週期的長度和變化性,包括需要教育潛在客戶了解我們學習的用途和好處 自動化和信息情報產品和產品,採購和預算週期的可自由支配性質,以及 評估和採購審批流程的性質。因此,我們的銷售週期的長度,從識別機會 完成交易可能因客戶而異,面向大型企業的銷售通常需要更長時間才能完成 並且需要更多的組織資源。此外,大型企業客戶往往開始在有限的時間內部署我們的產品 但需求配置、集成服務和定價談判增加了我們在以下方面的前期投資 銷售工作不能保證這些客戶會在其組織中廣泛部署我們的產品,以證明我們的 大量的前期投資。
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如果 我們的營銷策略未能導致客戶購買付費許可證,我們增長收入的能力將受到不利影響。
我們 主要營銷計劃包括我們贊助的網絡研討會、路演、展覽和活動以及合作營銷工作 渠道合作伙伴以及我們網站的使用。爲了鼓勵人們了解、使用、熟悉和採用我們的平台和產品,我們提供 向潛在客戶銷售概念證明。以至於用戶沒有成爲或我們無法成功吸引付費 客戶,我們將無法實現這些營銷策略的預期好處,並且我們增長收入的能力將受到不利影響 受影響。
房 或者我們的平台和產品中感知到的錯誤、故障或錯誤可能會對我們的業務、運營結果、財務產生不利影響 狀況和增長前景。
我們的 平台和產品都很複雜。我們的平台和產品過去曾出現過未檢測到的錯誤、故障或錯誤,可能 發生在未來。我們的平台和產品用於客戶的整個業務環境和不同的運營 系統、系統管理軟件、應用程序、設備、數據庫、服務器、存儲、中間件、定製應用程序和第三方應用程序 和設備以及網絡配置,這可能會在我們的平台所進入的業務環境中導致錯誤或故障 並且部署了產品。應用程序的多樣性增加了這些業務環境中出現錯誤或故障的可能性。 儘管我們進行了測試,但在我們的客戶使用我們的平台和產品之前,可能無法發現真正或感知到的錯誤、故障或錯誤。 此外,在複雜的大規模計算環境中使用我們的平台可能會暴露錯誤、故障、漏洞或 集成中的錯誤。任何此類錯誤、故障、漏洞或錯誤可能要在新功能、集成或 功能已在我們的平台上發佈給組織。這樣的失敗或錯誤可能會導致聲譽損害,在某些情況下 由於我們向客戶提供的服務級別承諾的影響,可能會影響我們的收入,如下所述。
我們的 平台和產品還使我們的客戶能夠爲我們的學習自動化和信息智能開發自己的用例 產品和產品。我們不能保證這些用戶開發的平台和產品將是有效的,或者它們不包括 錯誤、失敗或錯誤,然後可能被歸因於我們的底層技術,無論正確與否。例如,我們的客戶 可能以非預期的方式使用我們的產品,並可能導致我們的平台或產品牽涉到任何 由此產生的錯誤或失敗。我們的平台和產品中真實或可感知的錯誤、故障或錯誤可能會導致負面宣傳, 我們的平台和產品失去或延遲被市場接受、監管調查和執法行動、對我們品牌的損害、 我們的競爭地位減弱,客戶對他們遭受的損失提出索賠,或未能達到所述的服務水平 在我們的客戶協議中的承諾。在這種情況下,出於客戶關係或其他原因,我們可能被要求或可能選擇, 花費大量額外資源來幫助糾正問題。我們的平台或產品中的任何錯誤、故障或錯誤 還可能削弱我們吸引新客戶、留住現有客戶或擴大他們對我們軟件的使用的能力,這將對我們造成不利影響 影響我們的業務、經營結果和財務狀況。
不正確 或不當實施或使用我們的平台和產品可能會導致客戶不滿並損害我們的業務,結果 運營、財務狀況和增長前景。
我們 學習自動化和信息智能產品、產品和相關服務旨在以多種方式部署 技術環境,包括跨廣泛用例的大規模、複雜技術環境。我們相信我們的 未來的成功至少部分取決於我們和渠道合作伙伴支持此類部署的能力。實施方式 我們平台的技術可能很複雜,如果沒有適當的實施,可能不容易最大限度地發揮我們平台的價值 和培訓及其有效如果我們的客戶無法成功或及時實施我們的平台,或者如果我們的客戶認爲 我們平台的實施過於複雜或耗時,客戶對我們和我們平台的看法可能會受到損害, 我們的聲譽和品牌可能會受到影響,客戶可能會選擇不續簽許可證或增加我們相關產品的購買量 服務
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我們 定期培訓我們的客戶和渠道合作伙伴如何正確使用我們的學習以及可以從中獲得的各種好處 自動化和信息智能產品和產品,以最大限度地發揮其潛力。我們和我們的渠道合作伙伴經常與 我們的客戶實現成功的實施,特別是對於大型、複雜的部署。我們的失敗還是我們渠道的失敗 合作伙伴培訓客戶如何高效、有效地部署和使用我們的平台和產品,或者我們的失敗或失敗 我們的渠道合作伙伴向我們的客戶提供有效的支持或專業服務(無論是實際的還是想象的)可能會導致 針對我們的負面宣傳或法律行動。此外,隨着我們不斷擴大客戶群,任何實際或感知的失敗 我們或我們的渠道合作伙伴正確提供這些服務可能會導致失去後續銷售的機會 相關服務。
我們 預計我們的財務業績會出現波動,因此很難預測未來的結果,並且如果我們未能達到預期 證券分析師或投資者對我們的經營業績的影響,我們的股價可能會下跌。
我們 由於多種因素(其中許多因素),過去的經營業績波動,預計未來也會波動 都超出了我們的控制範圍。因此,我們過去的結果可能並不能表明我們未來的表現。除了其他風險 在本文中描述,可能影響我們運營結果的因素包括以下幾點:
● | 波動 對我們的平台和產品的需求或定價; |
● | 波動 使用我們的平台和產品; |
● | 波動 在我們來自許可證和服務安排的收入組合中; |
● | 我們 吸引新客戶的能力; |
● | 我們 留住現有客戶的能力; |
● | 客戶 擴張率以及更新許可證的定價和數量; |
● | 波動 收入、收入成本和直接向最終客戶銷售的毛利率混合 和/或通過渠道合作伙伴,包括我們的戰略聯盟; |
● | 定時 以及我們用於擴大第三方雲基礎設施容量的投資金額 提供者; |
● | 季節性; |
● | 的 新產品和功能的投資相對於現有基礎設施的投資 和產品; |
● | 的 客戶購買的時間; |
● | 波動 或因預期我們推出新產品或增強產品而延遲購買決策,或 我們的競爭對手; |
● | 變化 客戶的預算以及其預算週期和採購決策的時機; |
● | 我們 控制成本的能力,包括我們的運營費用; |
● | 的 運營費用的支付金額和時間,特別是銷售和營銷費用以及 研究和開發費用,包括佣金; |
● | 的 非現金費用的金額和時間,包括基於股票的補償、善意損失, 和其他非現金費用; |
● | 的 與招聘、培訓和整合新員工相關的成本金額和時間 並保留和激勵現有員工; |
● | 的 收購及其整合的影響; |
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● | 國內和國際的總體經濟狀況,以及具體的經濟狀況 影響我們客戶參與的行業; |
● | 新會計公告的影響; |
● | 監管或法律環境的變化可能導致我們承擔費用等因素 與合規性相關; |
● | 我們市場競爭動態的變化,包括競爭對手或客戶之間的整合; 和 |
● | 交付和使用存在重大安全漏洞、技術困難或中斷 我們的產品和平台能力。 |
任何這些和其他因素, 或其中一些因素的累積影響,可能會導致我們的運營結果發生顯着差異。如果我們的季度或年度 運營結果低於關注我們股票(普通股價格)的投資者或證券分析師的預期 可能會大幅下降,我們可能會面臨代價高昂的訴訟,並可能轉移管理層的注意力,包括證券 集體訴訟。
如果我們的估計和假設 用於計算我們可預見的市場機會規模的不準確,我們未來的增長率可能會受到限制。
我們估計了它的大小 根據第三方發佈的數據以及內部生成的數據和假設,對我們的潛在市場機會進行評估。而當 我們認爲我們的市場規模信息總體上是可靠的,此類信息本質上是不準確的,並依賴於我們和第三方的 我們目標市場內的預測、假設和估計,這些必然受到高度不確定性和風險的影響 由於各種因素,包括本報告所述的因素。如果這種第三方或內部生成數據被證明是 不準確或我們在基於該數據的預測、假設或估計中出錯,包括當前客戶數據和 趨勢可能適用於潛在的未來客戶以及潛在客戶的數量和類型,即我們潛在的目標市場機會 和/或我們未來的增長率可能低於我們目前的估計。此外,這些不準確或錯誤可能會導致我們錯誤分配 資本和其他業務資源,這可能會將資源從更有價值的替代項目中分流出來,並損害我們的業務。
這些變量會影響到 我們對市場機會的計算可能會隨着時間的推移而改變,不能保證任何特定的數字或百分比 我們的潛在市場商機估計所涵蓋的潛在用戶或公司是否會購買我們的產品 爲我們創造任何特定水平的收入。我們市場的任何擴張都取決於許多因素,包括成本、性能、 以及與我們的平台和產品以及競爭對手的平台和產品相關的感知價值。即使我們的目標市場達到我們估計的規模, 我們的業務可能無法以類似的速度增長,如果有的話。我們的增長取決於許多因素,包括我們的擴張成功 我們的國際業務,繼續擴大我們的客戶對我們產品的使用,並以其他方式實施我們的業務戰略, 存在許多風險和不確定因素。因此,有關我們潛在市場機會大小的信息 不應將本報告中所包含的內容視爲我們未來增長的指標。
我們可能需要額外的資本來支持 我們業務的增長,而這筆資本可能無法以可接受的條款(如果有的話)提供。
我們已經爲我們的行動提供了資金 自成立以來,主要通過債務融資、客戶付款和出售股權證券的淨收益。我們不能確定 我們的運營何時或是否會產生足夠的現金來爲我們的持續運營、我們計劃的投資或 我們的生意。雖然增長仍然很重要,但我們也關注盈利之路。我們計劃的投資以推動增長 可能需要我們進行股權或債務融資,以確保獲得額外資金。可能不會以優惠條款獲得額外的融資 對我們來說,如果真的是這樣。美國和全球信貸和金融市場的中斷和波動的影響 從地緣政治和宏觀經濟事件,包括新冠肺炎大流行,哈馬斯和以色列之間持續的衝突,正在進行的 俄羅斯和烏克蘭之間的衝突衝突和相關制裁,銀行倒閉,以及某些銀行和 金融機構,可能會限制我們獲得融資的機會,增加我們的借貸成本。
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如果沒有足夠的資金 在可接受的條款下,我們可能無法投資於未來的增長機會,這可能會損害我們的業務、運營結果、 和財務狀況。如果我們產生債務,債務持有人將有優先於普通股持有人的權利對我們的 資產和任何未來債務的條款可能會限制我們的業務,包括我們支付普通股股息的能力。此外, 如果我們發行額外的股權證券,股東將經歷稀釋,新的股權證券可能擁有優先權利。 我們普通股的股票。因爲我們未來發行證券的決定將取決於許多考慮因素,包括 由於我們無法控制的因素,我們無法預測或估計未來任何債務或股權證券的發行數量、時間或性質。 因此,我們的股東承擔未來發行債務或股權證券的風險,從而降低我們普通股的價值和 稀釋他們的利益。
如果我們未能維護和增強我們的品牌, 我們擴大客戶群的能力將受到損害,我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到影響。
我們相信,維護 ILearningEngines品牌的提升對於支持我們現有和未來產品的營銷和銷售至爲重要 並擴大我們的平台和產品對現有客戶的銷售。我們還認爲,品牌認知度的重要性 將隨着我們市場競爭的加劇而增加。我們品牌的成功維護和提升在很大程度上取決於其有效性 在我們的營銷努力中,我們有能力提供可靠的產品,繼續以具有競爭力的價格滿足客戶的需求, 我們維護客戶信任的能力,我們向客戶展示我們的產品在改進的同時爲客戶提高效率的能力 他們員工的參與度和滿意度,我們繼續開發新功能和用例的能力,我們成功 使我們的產品和平台能力有別於競爭產品,以及我們充分獲得和保護我們商標的能力 和商標名。我們的品牌推廣活動可能不會提高客戶知名度或增加收入,即使有,也不會 增加的收入可能無法抵消我們爲打造品牌而產生的費用。
我們維護和 增強我們的品牌也可能受到我們無法控制的因素的影響。例如,媒體報道有關潛在的 自動化、人工智能和取代傳統人類驅動系統的技術對應用的影響是普遍的。不利的宣傳 關於自動化和人工智能可能對失業產生的影響,即使與我們的產品無關,也可能會損害我們的品牌和聲譽。 這種負面宣傳還可能減少對我們產品的潛在需求和市場規模,並減少我們的收入。
我們可能無法保護 我們所有與我們的品牌和我們的權利相關的註冊或未註冊商標或商品名稱都可能受到質疑、侵犯、規避, 被宣佈爲通用、失效或被確定侵犯或稀釋其他商標。如果我們無法在這些方面保護我們的權利 商標和商品名稱,第三方可能會申請註冊與我們的商標相似或相同的商標,從而阻礙 我們建立品牌認同的能力並可能導致市場混亂。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌, 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。
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如果我們無法確保我們的平台 與其他人(包括我們的集成合作夥伴)開發的各種軟件應用程序集成,我們可能會變得更少 競爭力和我們的運營結果可能會受到損害。
我們需要不斷修改 並增強我們的平台,以適應硬件、軟件和瀏覽器技術的變化。特別是,我們開發了我們的平台 能夠輕鬆地與第三方應用程序集成,包括與我們競爭的軟件提供商的應用程序 以及我們的合作伙伴,通過應用程序編程接口(「API」)的交互。一般來說,我們依賴提供商 此類軟件系統的允許我們訪問其API以實現這些集成。我們通常受到標準條款的約束, 此類提供商的條件,管理此類軟件系統的分發、運營和費用,並且可能會發生變化 由此類供應商不時提供。如果此類軟件系統的任何提供商:
● | 修改其服務條款或其他政策,包括向我們收取的費用或其他限制, 或其他應用程序開發人員; |
● | 改變我們或我們的客戶訪問信息的方式;或 |
● | 在我們的平台上開發或以其他方式支持自己的競爭產品。 |
第三方服務和 產品在不斷髮展,我們可能無法修改我們的平台以確保其與其他第三方的兼容性。 此外,我們的一些競爭對手可能會破壞我們的平台與其產品或服務的運營或兼容性, 或對我們運營平台的能力和條款施加強大的商業影響。如果我們的任何競爭對手修改 他們的產品或標準降低了我們平台的功能或給予競爭對手優惠待遇 產品或服務,無論是爲了增強其競爭地位還是出於任何其他原因,我們的平台與 這些產品可能會減少,我們的業務、運營結果和財務狀況都會受到損害。如果我們不被允許 或能夠在未來與這些和其他第三方應用程序、我們的業務、運營結果和財務狀況進行集成 會受到傷害。
另外,我們的平台 主要通過使用協議與服務器和軟件應用程序進行互操作,其中許多協議都是創建和維護的 由第三方提供。因此,我們依賴於我們的平台與此類第三方服務以及支持雲的服務的互操作性 硬件、軟件、網絡、瀏覽器、數據庫技術、外部開源和我們無法控制的協議。損失 互操作性,無論是由於第三方的操作還是其他原因,以及任何降低功能的技術更改 使用我們的平台或對競爭對手的服務給予優惠待遇,可能會對我們平台的採用和使用產生不利影響。另外, 我們可能無法成功確保我們的平台與一系列操作系統、網絡、設備、瀏覽器、 協議和標準。如果我們無法有效地預測和管理這些風險,或者如果客戶難以訪問 而使用我們的平台,我們的業務、經營結果和財務狀況都可能受到損害。
如果我們不能保持我們的企業文化 隨着我們的成長,我們的成功以及我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
我們的成功得到支持 並在我們組建的充滿激情的團隊的帶領下取得了進步。我們相信我們的文化是我們迄今爲止成功的關鍵因素, 我們開發的技術的關鍵性質促進了我們員工的更大目標感和成就感。正如我們 繼續僱用更多員工以跟上我們的增長步伐,我們可能會更難找到具有這些特徵的員工 價值觀或將其灌輸給我們的新員工。任何未能保護我們文化的行爲都可能會對我們保留和保留的能力產生負面影響 招聘人員,這對於我們的增長以及我們有效專注和追求企業目標的能力至關重要。正如我們 發展和發展我們的企業基礎設施,我們可能會發現很難維持我們文化的這些重要方面。如果我們失敗 爲了維護我們的公司文化,我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
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我們的增長戰略部分依賴於 增值戰略投資。收購、戰略投資、合作伙伴關係或聯盟可能很難識別、提出 整合挑戰,轉移管理層的注意力,擾亂我們的業務,稀釋股東價值,並對我們的業務產生不利影響, 財務狀況和運營結果。
我們過去有過,可能 未來尋求收購或投資於我們相信的業務、合資企業、產品和平台能力或技術 可以補充或擴展我們的服務和平台能力,增強我們的技術能力,或以其他方式提供增長機會。 任何此類收購或投資都可能轉移管理層的注意力,並導致我們在識別、調查、 以及尋求合適的機會,無論交易是否完成,並可能導致無法預見的經營困難 和支出。特別是,我們可能會遇到吸收或整合業務、技術、產品和 任何被收購公司的平台能力、人員或運營,特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇 不爲我們工作,他們的軟件不容易適應我們的平台,或者我們很難留住任何 由於所有權、管理層或其他方面的變化而獲得的業務。此外,這些交易還可能擾亂我們的業務, 轉移我們的資源,並需要大量的管理層關注,否則我們就可以用來發展我們現有的業務。 我們能夠完成的任何此類交易可能不會產生任何我們預期的協同效應或其他好處,即 可能導致巨額減值費用。此外,我們可能無法找到和確定所需的收購 目標或商業機會,或成功地與任何特定的戰略合作伙伴達成協議。這些交易 也可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生,這可能對我們的運營業績產生不利影響。 此外,如果此類交易產生的業務未能達到我們的預期,我們的業務、財務狀況和 經營結果可能會受到不利影響,或者我們可能面臨未知的風險或責任。
我們的業務、財務狀況、業績 自然災害、軍事行動、恐怖襲擊的發生可能會嚴重阻礙運營或現金流 或其他災難性事件。
我們的業務運營可能 容易因火災、洪水、異常天氣狀況、電力損失、電信故障、軍事行動、 恐怖襲擊和其他超出我們控制範圍的事件。龍捲風、颶風、洪水和地震等自然災害可能 損壞我們客戶或其供應商或零售商或其其他運營的設施,這可能會導致減少 爲我們的客戶帶來收入,從而減少了我們平台和產品的支出。此外,我們收入的很大一部分來自 通過在印度和阿拉伯聯合酋長國開展業務的渠道合作伙伴衍生。火災、洪水、異常天氣 條件、停電、電信故障、軍事行動、恐怖襲擊以及其他超出我們控制範圍的事件 影響我們運營這些辦事處的能力,可能會對我們的整體業務運營產生重大影響。
以至於此類事件 擾亂我們的業務或我們當前或潛在客戶的業務,或對我們的聲譽產生不利影響,此類事件可能會產生不利影響 影響我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。
未來針對我們的任何訴訟都可能是 防禦成本高昂且耗時。
我們現在和未來可能 在正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠,例如我們的客戶提出的索賠 與我們現任或前任員工提出的商業糾紛或就業索賠有關。訴訟可能會導致大量 成本並可能轉移管理層的注意力和資源,這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和業績 的運營。保險可能不涵蓋此類索賠,可能不提供足夠的付款來支付解決一項或多項索賠的所有費用 此類索賠,並且可能無法繼續以我們可以接受的條款提供。針對我們提出的未保險或保險不足的索賠 可能導致意外成本,可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
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各種協議中的賠償條款 我們是其中一方,可能會讓我們對潛在損失承擔重大責任,包括知識產權引起的損失 或數據保護聲明。
我們與客戶的協議 和其他第三方可能包括賠償條款,根據這些條款,我們同意賠償他們的損失或以其他方式對他們承擔責任。 因侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的索賠而遭受或招致的違反 數據保護義務、我方對財產或人員造成的損害、或與我方軟件有關或因我方軟件而產生的其他責任; 服務或平台、我們在此類協議下的行爲或不作爲,或其他合同義務。其中一些賠償協議 規定在適用協議終止或期滿後不受限制的責任和某些賠償條款。大額賠償 付款可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。儘管我們試圖通過合同限制我們的責任 關於這種賠償義務,我們並不總是成功的,仍然可能招致與之相關的重大責任,以及 由於任何此類索賠,我們可能會被要求停止使用我們平台或產品的某些功能。任何與客戶的糾紛 或其他第三方可能會對我們與該客戶或其他第三方的關係產生不利影響 一方和其他現有或潛在客戶,減少對我們產品和服務的需求,並對我們的業務、財務和 條件和操作結果。此外,雖然我們承保一般責任和網絡安全保險,但我們的保險可能 不足以補償我們可能施加的所有責任,或以其他方式保護我們免受責任或損害 對於聲稱客戶數據泄露的索賠,任何此類保險可能不會繼續以可接受的條款或在 全。
我們的未償債務可能會產生不利影響 影響我們的財務狀況以及我們運營業務和追求業務戰略的能力,我們可能無法產生 有足夠的現金流來履行我們的債務償還義務。
截至2024年8月12日,我們的本金金額爲6000萬美元 循環貸款協議項下的未償貸款。請參閱本報告標題爲「管理層討論和分析」的部分 財務狀況和經營業績-流動性和資本資源-東西方銀行融資”了解更多 信息.此外,根據我們的循環貸款協議的某些限制,我們可能會產生額外債務。
我們的債務可能有重要的 對您造成的後果,包括以下內容:
● | 我們可能很難履行我們的義務,包括未償債務的償債要求 債務,導致此類債務可能違約和加速; |
● | 我們有能力獲得額外的流動資金、資本支出、債務償還要求 或其他一般企業目的可能受到損害; |
● | 運營產生的一部分現金流可能專門用於支付我們的本金和利息 債務,因此降低了我們使用現金流爲運營、資本支出、未來商業機會提供資金的能力, 收購和其他一般企業目的; |
● | 我們越來越容易受到經濟低迷和不利行業狀況的影響; |
● | 我們能夠靈活地計劃或應對業務或行業中的變化; |
● | 相比之下,我們利用商業機會和應對競爭壓力的能力 對於我們的競爭對手來說,可能會因我們的債務水平而受到損害;和 |
● | 我們借入額外資金或爲債務再融資的能力可能有限。 |
我們施加的限制 未償債務可能會限制我們運營業務、執行增長戰略以及爲未來運營提供資金的能力 或資金需求或從事其他商業活動。
這些契約限制 除其他外,我們的能力包括:
● | 招致額外的債務; |
● | 授予資產留置權; |
● | 出售或處置資產; |
● | 與其他公司合併、收購或者進行其他投資; |
● | 清算或解散自己;從事非相關行業的業務;或 |
● | 支付股息或進行其他分配 |
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任何違反 循環貸款協議中未在適用補救期內以其他方式豁免或補救的契約將導致事件 違約,這可能會引發我們的債務加速,並可能導致我們的其他債務加速或違約 未來可能發生的情況,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。在 如果循環貸款協議下發生此類違約事件,適用貸款人可以選擇終止其承諾 並宣佈所有未償貸款,以及應計和未付利息以及任何費用和其他義務均已到期並應支付, 和/或行使管轄我們循環貸款協議或任何適用法律的貸款文件下的權利和補救措施。我們的義務 根據循環貸款協議,由公司iLearningEngines Holdings,Inc.的絕大部分資產擔保。和 in2 vate,LLC
如果我們無法償還 或在這些貸款到期時以其他方式再融資,適用的貸方可以使用授予他們的抵押品來擔保這些貸款 債務,這可能迫使我們破產或清算。如果適用的貸方加速償還我們的 貸款,我們和我們的子公司可能沒有足夠的資產來償還此類債務。循環下應付金額的任何加速 貸款協議或適用貸方行使其權利和補救措施可能會對我們產生重大不利影響 業務
這些限制可能會影響 我們根據我們的戰略發展的能力。
此外,條款 我們未來可能承擔的任何債務都可能有進一步的額外限制性契約。我們可能無法遵守 未來這些契約,在這種情況下,我們無法向您保證我們將能夠獲得貸方的豁免或修改 契約。
不利的媒體報道可能實質上 對我們的業務、品牌形象或聲譽產生不利影響。
負面宣傳或 有關我們的媒體報道、我們的隱私實踐、我們的社交媒體活動、數據安全泄露或入侵、產品更改、 產品或服務質量或功能、訴訟或監管活動,或與我們的合作伙伴、我們的用戶、我們的員工的行爲有關 或我們行業中的其他公司,可能會對我們的品牌形象或聲譽造成實質性的不利影響,無論這些信息的真實性如何 宣傳或媒體報道。如果我們不能保護我們的品牌形象或聲譽,我們可能會對規模產生實質性的不利影響, 我們的用戶群的人口統計、參與度和忠誠度,導致收入減少,我們平台的安裝數量減少(或增加 我們平台的安裝),或者用戶增長速度較慢。對我們品牌或聲譽的損害也可能對我們的意願產生不利影響 教育機構和企業合作伙伴使用我們的產品和平台,這反過來可能會減緩或減少 我們的收入。此外,如果證券分析師或投資者認爲任何媒體對我們的報道是負面的,我們普通股的價格 庫存可能會受到實質性的不利影響。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和 手術的結果。
我們依賴客戶的數據集。 如果我們無法獲取或利用此類數據集,或者法規限制我們這樣做,我們的業務、財務狀況和 運營結果可能會受到不利影響。
我們的平台目前依賴於渠道合作伙伴的數據集 和客戶以及我們專有的人工智能、數據和機器學習算法來優化我們的自動化產品。比如我們 迄今爲止,已投資超過1.6億美元購買專有數據集來訓練我們的模型,我們計劃繼續購買 未來的戰略數據集。我們的渠道合作伙伴和客戶可能會對我們使用此類數據施加限制,提高價格 他們向我們收取此數據費用,拒絕完全將數據許可給我們或將數據許可給我們的競爭對手。如果我們無法 使用來自我們任何渠道合作伙伴和客戶的數據,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會 受到重大不利影響。
我們目前的業務是國際化的 在範圍上,我們計劃進一步擴張地理範圍,從而帶來各種運營挑戰。
我們目前在國際上運營, 我們增長戰略的一個組成部分涉及進一步擴大我們的國際業務和客戶群。以外的客戶 截至2023年、2022年和2021年12月31日,美國收入分別佔我們收入的57%、66%和81%。超出 美國,我們在國際上設有業務存在,包括印度和阿拉伯聯合酋長國。我們 繼續適應和制定戰略以進一步應對國際市場,但不能保證這些努力會 達到預期的效果。例如,我們預計我們需要與新合作伙伴建立關係才能擴張 進入某些國家,如果我們未能識別、建立和維護此類關係,我們可能無法執行擴張 佈局
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截至2024年6月30日,我們擁有 全球101名全職員工和427名合同員工,既可以由我們的渠道合作伙伴提供,也可以直接簽約 使用iLearningEngines。雖然我們的總部位於馬里蘭州的貝塞斯達,但我們的員工目前是遠程優先。這使我們能夠找到 無論身在何處,都有合適的人才爲我們的用戶服務。在美國,我們的員工集中在阿拉斯加、康涅狄格州、 伊利諾伊州、馬里蘭州、俄克拉何馬州、德克薩斯州和弗吉尼亞州,這使我們的員工能夠同時進行面對面和遠程工作。這種做法將繼續下去 在我們的招聘工作中成爲一項資產,特別是在其他公司開始要求員工返回辦公室或接受裁員的情況下 在工資方面。我們的非美國員工分佈在澳大利亞、印度、英國和阿拉伯聯合酋長國。我們希望我們的 在可預見的未來,國際活動將繼續增長,因爲我們將繼續在現有和新的國際 這將需要管理層投入大量精力和財政資源。
我們當前和未來的國際 業務和運營涉及多種風險,包括:
● | 國際企業對我們的平台和產品的供應和採用速度慢於預期; |
● | 特定國家或者地區的政治、監管或者經濟條件的變化; |
● | 需要針對特定國家調整我們的產品並使其本地化; |
● | 催收應收賬款難度加大,付款週期較長; |
● | 貿易關係、法規或法律的潛在變化; |
● | 法律、監管要求或稅法的意外變化; |
● | 與隱私和數據安全以及未經授權的使用或訪問有關的更嚴格的法規 商業和個人信息,尤其是在歐洲; |
● | 不同且可能更繁重的勞動法規,特別是在歐洲,那裏的勞動法通常 與美國相比,對員工更有利,包括這些地點的每小時工資和加班規定; |
● | 有效管理固有的挑戰以及與數量增加相關的成本增加 地理距離很遠的員工,包括實施適當的系統、政策、福利和合規性的需要 每個司法管轄區特定的計劃; |
● | 在具有多元化文化、語言、習俗、法律制度的新市場中管理企業遇到困難, 替代性爭議制度和監管制度; |
● | 與國際相關的旅行、房地產、基礎設施和法律合規成本增加 運營; |
● | 貨幣匯率波動及其對我們的收支和成本的影響 以及如果我們選擇在未來進行對沖交易的風險; |
● | 我們將在一個國家的業務收益再投資以滿足資本需求的能力受到限制 我們在其他國家/地區的業務; |
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● | 有利於當地競爭對手的法律和商業慣例,或有利於當地供應商的一般市場偏好; |
● | 知識產權保護有限或不足或難以獲得、維護、保護、 或執行我們的知識產權,包括我們的商標和專利; |
● | 政治不穩定或恐怖活動; |
● | 爆發傳染病,可能導致我們或我們的第三方提供商和/或客戶 暫時暫停我們或他們各自在受影響城市或國家的業務; |
● | 根據反腐敗和反洗錢法(包括《反海外腐敗法》)承擔責任 行爲法(「FCPA」)、美國賄賂法、英國賄賂法以及其他國家的類似法律和法規 司法管轄區; |
● | 可能與外國司法管轄區的反競爭法相沖突或更具限制性 比類似的美國反競爭法;和 |
● | 國內外稅法的不利變化以及外匯管制的負擔可能 使得收入和現金難以匯回國內。 |
如果我們投入大量資金 我們的業務有時間和資源進一步擴大我們的國際業務,但無法成功、及時地這樣做 並且運營結果將會受到影響。
籌集額外資本可能會造成稀釋 對我們的股東或限制我們的運營。
在此之前,如果有的話, 由於我們可以從平台的商業化中產生可觀的淨收入,我們將需要大量額外融資, 開發我們的平台並實施我們的運營計劃。就我們通過出售股權或可轉換債券籌集額外資本而言 債務證券,您的所有權權益將被稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他優惠 這可能會對您作爲普通股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股權融資(如果有的話)可能涉及 包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約的協議,例如承擔額外債務、 資本支出或宣佈股息。
如果我們籌集額外資金 通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排,我們可能需要 放棄對我們平台的寶貴權利或以可能對我們不利或可能低於 此類權利的全部潛在價值。如果我們無法通過股權或債務融資或其他安排籌集額外資金 在需要時與第三方合作,我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化 努力或授予第三方開發和營銷我們寧願自己開發和營銷的平台的權利。
與數據隱私和網絡安全相關的風險
我們受到嚴格且不斷變化的約束 與數據隱私和安全相關的義務。我們實際或認爲未能遵守此類義務可能會導致監管 調查或行動;訴訟;罰款和處罰;我們的業務運營中斷;聲譽損害;收入損失 或利潤;客戶或銷售損失;以及其他不利的業務後果。
的正常過程中 業務,我們收集、接收、訪問、生成、轉移、存儲、披露、共享、提供訪問、保護、安全、處置、使用、 並以其他方式處理一般個人數據。我們的數據處理活動可能會讓我們承擔衆多數據隱私和安全義務, 例如各種法律、準則、法規、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同等 管理我們和代表我們處理個人數據的義務。
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在美國,聯邦,州, 地方政府制定了許多數據隱私和安全法律,包括數據泄露通知法、個人數據隱私 法律、消費者保護法(如《聯邦貿易委員會法》第5條)和其他類似法律(如竊聽 法律)。加州消費者隱私法案(CCPA)適用於消費者、商業代表、 和員工,並要求企業在隱私通知和尊重加州居民的請求中提供具體披露 行使某些隱私權。CCPA規定,每次違規最高可處以7500美元的民事罰款,並允許受影響的私人訴訟當事人 通過某些數據泄露來追回重大的法定損害賠償。此外,加州隱私權法案於2020年生效,該法案 於2023年1月1日生效,將CCPA的要求擴大到適用於商業代表的個人信息 併成立了一個新的監管機構來實施和執行這項法律。
其他州,例如弗吉尼亞州, 科羅拉多州、猶他州和康涅狄格州也通過了全面的隱私法,其他幾個州也在考慮類似的法律, 以及聯邦和地方層面。這些事態發展可能會使合規工作進一步複雜化,並可能增加法律風險 以及我們和我們所依賴的第三方的合規成本。
其他法規 根據1996年聯邦健康保險便攜性和問責法案頒佈,並經《健康信息》修訂 《經濟和臨床健康技術法案》(統稱爲HIPAA)制定了隱私和安全標準,限制使用和 披露個人可識別的健康信息或受保護的健康信息,並要求實施行政、 物理和技術保障措施,以保護受保護的健康信息的隱私,並確保機密性、完整性、 以及電子受保護的健康信息的可用性。確定受保護的健康信息是否已合規處理 具有適用的隱私標準,我們的合同義務可能很複雜,並且可能會受到解釋的變化。這些 義務可能適用於我們現在或未來的部分或所有業務活動。
如果我們不能適當地 保護受保護的健康信息的隱私和安全,我們可能被發現違反了我們的合同,包括HIPAA-Required 商業夥伴協議。此外,如果我們未能遵守適用的隱私法,包括適用的HIPAA隱私和安全 如果按照標準,我們可能面臨民事和刑事處罰。美國衛生與公衆服務部的執法活動可以 這會造成財務責任和聲譽損害,對這種執法活動的反應可能會消耗大量的內部資源。 此外,州總檢察長被授權提起民事訴訟,尋求禁令或損害賠償,以回應違規行爲。 這威脅到了該州居民的隱私。我們不能確定這些法規將如何解釋、執行或應用於我們的 行動。除了與執法活動相關的風險和潛在的合同責任外,我們正在進行的努力 遵守聯邦和州一級不斷變化的法律和法規可能代價高昂,並需要不斷修改我們的政策, 程序和系統。
在美國之外,越來越 許多法律、法規和行業標準適用於數據隱私和安全。歐盟一般數據保護法規(「GDPR」) 和英國GDPR對處理個人數據提出了嚴格的要求。根據GDPR,政府監管機構可能會實施臨時 或明確禁止數據處理,並處以最高2000萬歐元或全球年收入4%的罰款,以金額較大者爲準; 或各類數據主體或消費者保護組織提起的與個人數據處理相關的私人訴訟 經法律授權代表他們的利益。我們還瞄準亞洲客戶,在印度和澳大利亞設有業務,並受到 亞洲新興的數據隱私制度。此外,隱私倡導者和行業團體已經提出並可能提出標準 我們有法律或合同義務遵守這些規定。
某些司法管轄區 制定了數據本地化法律和跨境個人數據轉移法律,這可能會增加轉移的難度 跨司法管轄區的信息(例如,傳輸或接收源自歐盟或其他國家的個人數據 司法管轄區)。爲跨境個人數據轉移提供便利的現有機制可能會改變或被廢止。例如, 在沒有適當保障措施或其他情況的情況下,歐盟GDPR一般限制向各國轉讓個人數據 在歐洲經濟區之外,歐盟委員會不認爲提供足夠水平的數據隱私和安全,例如 美國和歐盟委員會發布了一套標準合同條款(SCC),旨在成爲 促進個人資料從歐洲經濟區轉移至這些司法管轄區的有效機制。此外,歐盟和美國的貿易數據 2023年7月生效的隱私框架(以下簡稱數據隱私框架)允許相關數據的轉移 總部設在美國的組織自行認證合規並參與數據隱私框架是有效的轉移機制。 目前,數據私隱框架下的證書或證書是將個人數據轉移到 歐洲經濟區,但對於它們是否仍將是有效的機制存在一些不確定性,因爲它們受到法律的制約 挑戰,而且不能保證我們能夠滿足或依賴這些措施來合法地將個人數據轉移到 美國。此外,SCC施加了額外的合規負擔,例如進行轉移影響評估以 確定是否需要額外的安全措施來保護有問題的個人數據。一些歐洲監管機構已經 因涉嫌違反GDPR的規定,下令某些公司暫停或永久停止將某些資金轉移出歐洲 跨境數據傳輸限制。
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如果我們不能實施 向英國等國家跨境數據傳輸的有效合規機制我們可能面臨更多的監管風險 針對處理或傳輸來自英國的個人數據的行動、巨額罰款和禁令或其他外國司法管轄區。 無法將個人數據導入美國可能會對我們的業務運營產生重大負面影響,包括 通過或要求限制我們與受此類跨境數據傳輸或本地化法律約束的各方合作的能力 我們將以高昂的代價增強我們在外國司法管轄區的個人數據處理能力和基礎設施。
兒童的隱私 在線收集的個人數據在美國和國際上也受到越來越多的審查。例如, 英國的年齡適齡設計代碼,或AADC,和即將出台的在線安全法案,重點是在線安全和保護 保護兒童的網上隱私。在美國,我們可能有聯邦層面上的義務,根據兒童在線隱私 保護法,或COPPA。COPPA適用於針對美國兒童的商業網站和在線服務的經營者或聯合經營者 13歲以下,在實際知道的情況下,從兒童和普通觀衆網站運營商那裏收集個人信息 他們正在收集美國13歲以下兒童的信息。我們的平台針對的是普通受衆,以及任何信息 我們可能從第三方商業夥伴那裏收集的關於13歲以下的任何數據對象的信息將不會被識別。可能會有 然而,在這種情況下,儘管取消了身份識別,但我們可能被指控從兒童或 我們是COPPA下的合作伙伴。
我們的義務與以下方面有關 數據隱私和安全正以越來越嚴格的方式迅速變化,這給有效的未來帶來了一些不確定性 法律框架。人工智能和機器學習系統的使用和開發也是制定法律、規則和法規的一個領域。我們的 員工和人員可以使用生成性AI技術來執行他們的工作,以及在 生成性人工智能技術受到各種隱私法和其他隱私義務的約束。此外,這些義務可能會受到 適用於不同的適用和解釋,這在不同法域之間可能是不一致或衝突的。準備和遵守 履行這些義務需要大量資源,並可能需要對我們的信息技術、系統和實踐進行更改 以及代表我們處理個人數據的任何第三方的信息。此外,這些義務可能要求我們改變我們的 商業模式。我們使用這項技術可能會導致額外的合規成本、監管調查和行動以及消費者 打官司。如果我們不能使用生成性人工智能,它可能會降低我們的業務效率,並導致競爭劣勢。我們 使用人工智能/機器學習來幫助我們做出某些決定,這受到某些隱私法的監管。由於不準確或缺陷 在人工智能/機器學習的輸入、輸出或邏輯中,模型可能是有偏見的,並可能導致我們做出可能 對某些人(或某些類別的人)產生偏見,並對他們的權利、就業和獲得某些定價的能力產生不利影響, 產品、服務或利益。
我們的商業模式實質上 取決於我們處理用戶參與數據的能力,因此我們特別容易面臨與快速變化相關的風險 法律景觀。例如,我們可能面臨更高的監管審查風險,監管框架的任何變化都可能需要 我們將從根本上改變我們的商業模式。此外,儘管我們努力,我們的人員或我們所依賴的第三方可能會失敗 遵守此類義務,這可能會對我們的業務運營和合規狀況產生負面影響。例如,任何失敗 由第三方處理器遵守適用的法律、法規或合同義務(包括由於數據泄露 或類似事件)可能會導致不利影響,包括無法或中斷我們運營業務的能力, 政府實體或其他人針對我們的訴訟。
如果我們失敗了,或者被察覺到 如果未能解決或遵守數據隱私和安全義務,我們可能面臨重大後果。這些後果 可包括但不限於政府執法行動(例如,調查、罰款、處罰、審計、檢查和 類似);訴訟(包括與階級有關的索賠);額外的報告要求和/或監督;禁止處理個人 數據;命令銷燬或不使用個人數據;以及監禁公司官員。這些事件中的任何一件都可能對 對我們的聲譽、業務或財務狀況的影響,包括但不限於:客戶流失;中斷或停工 在我們的業務運營中(包括訓練我們的算法所需的數據收集中斷或停止);無法處理 個人數據或在某些司法管轄區運營;開發我們的產品或將其商業化的能力有限;花費時間和 爲任何索賠或調查辯護的資源;負面宣傳;或修改或重組我們的業務。
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幾個司法管轄區 全球,包括歐洲和美國的某些州,已經提出或頒佈了管理人工智能/機器學習的法律。例如,歐洲 監管機構已經提出了一項嚴格的人工智能監管,我們預計其他司法管轄區也將採用類似的法律。此外,某些隱私 法律將權利擴展到消費者(例如刪除某些個人數據的權利),並規範自動決策,這可能 與我們對人工智能/機器學習的使用不兼容。這些義務可能會使我們更難使用人工智能/機器來開展業務 學習,導致監管罰款或處罰,要求我們改變我們的業務做法,重新培訓我們的人工智能/機器學習,或阻止 或者限制我們對人工智能/機器學習的使用。例如,聯邦貿易委員會要求其他公司交出(或交出)有價值的見解 或通過使用人工智能/機器學習產生的培訓,他們聲稱該公司侵犯了隱私和消費者保護 法律。如果我們不能使用人工智能/機器學習,或者使用受到限制,我們的業務效率可能會降低,或者我們可能處於競爭狀態 劣勢。
此外,我們堅持 有關我們處理個人數據的隱私政策和其他文檔。儘管我們努力遵守我們的隱私政策 和其他數據保護義務,我們有時可能沒有做到這一點,或者可能被認爲沒有做到這一點。此外,儘管我們的 如果我們的員工、承包商、服務提供商或供應商不遵守,我們可能無法成功地實現合規 我們的政策和文件。如果這些失敗被發現,我們可能會受到外國、聯邦、州和地方的潛在行動 對我們的實際做法具有欺騙性、不公平或誤導性。聲稱我們侵犯了個人隱私權 或未能遵守隱私政策和其他數據保護義務,即使我們不承擔責任,也可能代價高昂 辯護耗費時間,並可能導致負面宣傳,從而損害我們的業務。我們還受到合同義務的約束。 與數據隱私和安全相關(包括與行業標準相關),而我們遵守此類義務的努力可能不會 一定要成功。例如,某些隱私法,如GDPR和CCPA,要求我們的客戶強制實施特定的合同 對他們的服務提供商的限制。此外,我們的一些客戶合同要求我們在本地託管個人數據。
我們將來可能會收到 來自數據保護機構的詢問或接受數據保護機構的調查,除其他外,包括我們的隱私、數據保護, 和信息安全實踐。任何此類調查都可能影響我們的品牌聲譽,使我們面臨金錢補救措施和成本, 中斷或要求我們改變業務實踐,轉移資源和管理層的注意力對我們業務或主題的注意力 我們尋求對我們業務產生不利影響的其他補救措施。
如果我們的信息技術系統或 數據或我們所依賴的第三方的數據正在或曾經受到損害,我們可能會因此而遭受不利後果 妥協,包括但不限於監管調查或行動;訴訟;罰款和處罰;擾亂我們的業務 運營;聲譽損害;收入或利潤損失;客戶或銷售損失;以及其他不利後果。
在通常的過程中 對於我們的業務,我們可能會處理專有、機密和敏感數據,包括個人數據、知識產權和貿易 祕密。我們可能依賴第三方服務提供商、子處理器和技術來運行關鍵業務系統來處理 各種環境中的敏感信息,包括但不限於基於雲的基礎設施的第三方提供商、加密 以及身份驗證技術、員工電子郵件、內容向客戶交付等功能。我們監控這第三方的能力 各方的信息安全實踐有限,這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施 就位了。我們可能與第三方共享或從第三方接收敏感信息。如果我們的任何第三方服務提供商遇到 如果發生安全事件或其他中斷,我們可能會經歷不良後果。而我們可能有權獲得損害賠償,如果我們的第三方 服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務,任何賠償可能不足以彌補我們的損害, 否則,我們可能無法追回這筆賠償金。
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基於互聯網的惡意網絡攻擊 網上和線下詐騙活動猖獗,而且還在繼續增加。這些威脅來自各種來源,包括 傳統計算機黑客、威脅行爲者、黑客活動家、有組織犯罪威脅行爲者、人員(如 例如員工盜竊或濫用),以及複雜的民族國家和民族國家支持行爲者。我們和我們依賴的第三方 RELY可能會受到各種不斷演變的威脅,包括但不限於社會工程攻擊(包括通過網絡釣魚 攻擊)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、惡意軟件(包括高級持續威脅入侵的結果)、拒絕服務 攻擊、憑據填充、憑據獲取、人員不當行爲或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件 錯誤、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、電信 失敗,以及其他類似的威脅。一些行爲者現在參與並預計將繼續參與網絡攻擊,包括在沒有 出於地緣政治原因,並結合軍事衝突和防禦活動,限制民族國家行爲者。在時間段內 由於戰爭和其他重大沖突,我們、我們所依賴的第三方服務提供商以及我們的客戶可能容易受到 這些攻擊的風險,包括報復性網絡攻擊,可能會嚴重擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及 生產、銷售和分銷我們的產品和服務的能力。
勒索軟件攻擊已成爲 日益普遍和嚴重,可能導致我們的運營嚴重中斷、數據和收入損失、聲譽損害, 以及資金的轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響,但我們可能不願意或無法 例如,由於禁止此類付款的適用法律或法規而支付此類付款。同樣,供應鏈攻擊也 頻率和嚴重程度增加,我們無法保證我們供應鏈中的第三方和基礎設施或我們的第三方 合作伙伴的供應鏈尚未受到損害,或者不包含可能導致 我們的信息技術系統(包括我們的產品/服務)或第三方信息技術遭到破壞或中斷 支持我們和我們的服務的系統。
我們的平台嵌入式 融入客戶基礎設施上的系統和工作流程,並依賴客戶或渠道合作伙伴的雲安全管理, 直接使用雲提供商服務和第三方工具,因此,如果我們的解決方案受到損害,客戶端或渠道 伴侶可能會同時受到影響。
潛在的責任和 我們可能因如此大規模的事件而遭受的相關後果可能是災難性的,並導致無法彌補的損害。 遠程工作變得越來越普遍,並增加了我們的信息技術系統和數據的風險,因爲我們的員工越來越多地使用 辦公場所或網絡之外的網絡連接、計算機和設備,包括在家中、在途中和在公共場合工作 地點。未來的商業交易(如收購或整合)可能會使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞, 因爲我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。 此外,我們可能會發現在對這種被收購或整合的實體進行盡職調查時沒有發現的安全問題,而且它 可能很難將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。之前確定的任何一個 或類似威脅可能導致安全事件或其他中斷,這可能導致未經授權、非法或意外 獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感信息。一種安全 事件或其他中斷可能會破壞我們(以及我們所依賴的第三方)提供我們平台的能力。
雖然我們已經實施了 安全措施旨在防止安全事件,但無法保證這些措施有效。而 我們採取措施檢測和修復漏洞,但未來我們可能無法檢測信息技術中的漏洞 系統,因爲此類威脅和技術經常變化,本質上通常很複雜,並且可能直到之後才會被檢測到 發生了安全事件。儘管我們努力識別和修復信息技術中的漏洞(如果有的話) 系統(包括我們的產品),我們的努力可能不會成功。這些漏洞可能會對我們的業務構成重大風險。此外, 我們在制定和部署旨在解決任何此類已識別漏洞的補救措施時可能會遇到延誤。
適用的數據隱私和 安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益攸關方。這樣的披露代價高昂,而這些披露 否則,不遵守這些要求可能會導致不良後果。如果我們(或我們依賴的第三方)經歷 如果發生了安全事件或被認爲經歷了安全事件,我們可能會經歷不良後果。這些後果 可包括:政府執法行動(例如,調查、罰款、處罰、審計和檢查);補充報告 要求和/或監督;對處理敏感信息(包括個人數據)的限制;訴訟(包括 索賠);賠償義務;負面宣傳;名譽損害;貨幣資金轉移;業務中斷 (包括數據的可用性);財務損失;以及其他類似的損害。安全事件和隨之而來的後果可能會導致客戶 停止使用我們的平台和產品,阻止新客戶使用我們的平台和產品,並對我們的 發展和運營我們的業務。安全漏洞可能會導致我們違反客戶合同。我們的合同可能不包含限制 即使他們這樣做了,也不能保證我們合同中的責任限制足以保護 與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。
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安全漏洞可能會導致 我們的客戶或其他相關利益相關者聲稱我們未能遵守此類法律或合同義務。作爲 因此,我們可能會受到法律訴訟,或者我們的客戶可能會終止與我們的關係。無法保證 我們合同中的責任限制或免責聲明將是可執行的或充分的,或者以其他方式保護我們免受責任 或損害賠償,在某些情況下,我們的客戶協議並不限制我們與數據泄露有關的補救成本或責任。
因以下原因引發的訴訟 安全漏洞可能會對我們的業務產生不利影響。未經授權訪問我們的平台、系統、網絡或物理設施,或 我們供應商的利益可能會導致與我們的客戶或其他相關利益相關者的訴訟。這些程序可能迫使我們 將錢花在防禦或和解上,轉移管理層的時間和注意力,增加我們的業務成本,或者不利的 影響我們的聲譽。我們可能被要求從根本上改變我們的業務活動和實踐或修改我們的產品和/或 平台應對此類訴訟的能力,這可能會對我們的業務產生不利影響。如果安全漏洞 發生並且個人信息的機密性、完整性或可用性被破壞,我們可能會承擔重大責任 或者我們的平台、系統或網絡可能被認爲不太理想,這可能會對我們的業務產生負面影響並損害我們的聲譽。
我們可能沒有足夠的 安全事件或違規行爲的保險範圍。成功對我們提出一項或多項超過我們的巨額索賠 可用的保險範圍或導致我們的保險單發生變化(包括保費增加或徵收大額免賠額 或共同保險要求)可能會對我們的業務產生不利影響。此外,我們無法確定我們現有的保險 錯誤和遺漏的保險和保險將繼續以可接受的條款提供,或者我們的保險公司不會拒絕承保 至於未來的任何索賠。
與監管合規相關的風險 政府事務
我們受到反腐敗、反賄賂、 反洗錢和類似法律以及不遵守此類法律可能會使我們承擔刑事或民事責任並損害我們的業務, 財務狀況和運營結果。
我們受《反海外腐敗法》、美國和美國國內行賄法的約束 英國《反賄賂法》以及我們開展活動所在國家的其他反腐敗和反洗錢法律。由於 考慮到我們業務的國際範圍,我們必須在我們開展業務的每個司法管轄區遵守這些法律。此外,許多反賄賂 反腐敗法,包括《反腐敗法》,都有長臂法規,可以擴大這些法律在我們行動中的適用性 全世界。因此,我們必須產生巨大的業務成本,以支持我們持續遵守反賄賂和反腐敗 在我們業務的所有層面上都有法律。如果我們不遵守這些法律,我們可能會受到重罰。反腐倡廉 近幾年來,反賄賂法律一直在積極執行,被廣泛解讀爲普遍禁止公司, 其員工及其第三方中介直接或間接授權、提供或提供不當付款 或向公共或私營部門的受助人提供福利。隨着我們增加國際銷售、業務和對公衆的銷售 我們可能會與商業夥伴和第三方中介機構接洽,以營銷我們的產品,並獲得必要的許可、許可證、 以及其他監管部門的批准。此外,我們或我們的第三方中間人可能與官員有直接或間接的互動 以及政府機構、國有或附屬單位的工作人員。我們可能被追究腐敗或其他非法活動的責任 這些第三方中介機構,我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理,即使我們沒有明確授權 這樣的活動。
雖然我們有政策和 爲了解決此類法律的遵守問題,我們無法向您保證我們所有的員工和代理人不會採取違反行爲 我們的政策和適用法律,我們可能最終對此負責。隨着我們國際銷售和業務的增加, 這些法律規定的風險可能會增加。
偵察、調查、 解決實際或涉嫌違反反腐敗法的問題可能需要大量轉移時間、資源和注意力 來自高級管理層。 舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、其他民事或 刑事處罰或禁令、暫停或禁止與某些人訂立合同、名譽損害、不良媒體報道、 如果發出任何傳票或展開調查,或施加政府或其他制裁,或 如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝,我們的業務、財務狀況和經營結果可能 受到傷害。
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向嚴格監管的組織銷售 面臨許多挑戰和風險。
我們目前向高度監管行業的客戶銷售產品,例如 如保險、醫療保健和教育。對這類客戶的銷售面臨着許多挑戰和風險。向這樣的客戶銷售 可能競爭激烈、成本高昂且耗時,通常需要大量的前期時間和費用,但不能保證 這些努力將帶來銷售。這些現有的和潛在的客戶也可能被要求遵守嚴格的規定 關於購買和實施我們的平台和產品或有關第三方供應商的特定法規, 不同的客戶可能會有不同的解釋。此外,監管機構可能會對第三方供應商提出要求 通常,或特別是我們,我們可能無法或可能無法選擇見面。此外,這些高度監管的客戶 行業通常有權對我們的系統、產品和實踐進行審計。在一個或多個客戶確定 如果我們的業務在某些方面不符合監管要求,我們繼續或擴大業務的能力可能會受到限制。 此外,如果我們的平台和產品不符合新的或現有法規的標準,我們可能會違反合同 允許他們終止與這些客戶的協議。
這些客戶還可以 受到快速發展的監管框架的約束,這可能會影響他們使用我們平台和產品的能力。此外,變化 影響此類客戶的基本法定和監管條件可能會損害我們高效提供服務的能力 他們可以訪問我們的平台並發展或維護我們的客戶群。如果我們無法增強我們的平台和產品以跟上步伐 隨着客戶要求的不斷變化,或者如果新技術出現能夠以更低的價格提供有競爭力的產品,更多 比我們的平台、業務、財務狀況和運營結果更高效、更方便或更安全 受到不利影響。
此外,嚴格監管 實體可能會要求與我們的標準安排不同的合同條款,並且不如與私營部門商定的條款優惠 客戶,包括優惠定價或「最惠國」條款和條件或其他合同條款 滿足起來既耗時又昂貴。如果我們承諾滿足特殊標準或要求但不滿足,我們可能會受到 我們的客戶或監管機構承擔重大責任。即使我們確實滿足這些特殊標準或要求,額外的 與向政府和嚴格監管的客戶提供我們的平台相關的成本可能會損害我們的運營業績。
此類實體可能具有法定的、 出於方便或其他原因終止與我們或我們合作伙伴的合同的合同或其他合法權利。任何此類終止 可能會對我們與其他政府客戶簽訂合同的能力以及我們的聲譽、業務、財務狀況產生不利影響, 和運營結果。
我們受制於政府出口, 進口管制可能會損害我們在國際市場上的競爭能力,或者如果我們違反管制,我們將承擔責任。
我們的業務活動是 受各種出口、進口以及貿易和經濟制裁法律和法規的約束,包括美國出口 行政法規,由美國商務部工業和安全局以及經濟 以及美國財政部外國資產管制辦公室維持的貿易制裁法規,該辦公室 我們統稱爲「貿易管制」。貿易管制可能禁止或限制某些產品的銷售或供應, 包括加密項目和其他技術,以及向某些政府、個人、實體、國家和地區提供的服務,包括 那些成爲全面制裁目標的人。
雖然我們已經實施了 旨在促進和實現遵守適用貿易管制的控制措施、我們的平台和產品可能已在 儘管我們採取了預防措施,但過去以及未來可能會違反此類法律。您未能遵守 適用的貿易管制可能會對我們造成聲譽損害以及其他負面後果(包括政府)造成重大影響 調查和處罰。因此,我們必須承擔巨額運營成本來支持我們持續遵守貿易管制 在我們業務的各個層面。
此外,各個國家 此外,美國還頒佈了貿易管制,這可能會限制我們分銷平台和產品的能力,或者可能會限制 我們的客戶在這些國家/地區實施我們平台和產品的能力。我們的平台、產品或未來的變化 貿易管制的變化可能會導致我們的平台和產品在國際市場上的引入延遲,或者在某些情況下, 完全阻止我們的平台和產品向某些國家、政府或個人出口或進口。貿易有任何變化 控制可能會導致我們對我們的平台和產品的使用減少,或者我們出口或銷售我們的平台和產品的能力下降 面向現有或潛在客戶的產品。任何對我們平台或產品使用的減少或對我們出口或產品能力的限制 出售我們的平台和產品將對我們的業務、運營業績和增長前景產生不利影響。
不斷變化的地緣政治 烏克蘭局勢導致美國實施貿易管制,英國、歐盟、澳大利亞、日本以及 其他國家針對俄羅斯、烏克蘭和白俄羅斯的官員、個人、實體、地區和行業,並進行反擊 俄羅斯的制裁。此類貿易管制和相關政府當局可能頒佈的任何進一步限制可以 對我們的業務產生不利影響。
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與我們的知識產權有關的風險
任何未能獲取、維護、保護 或強制執行我們的知識產權和專有權利可能會損害我們保護專有技術和品牌的能力。
我們的成功有賴於 我們在獲取、維護、保護和執行我們的知識產權,包括我們的專有權利方面的能力 技術、訣竅和我們的品牌。我們依賴於商標、商業祕密法、專利、版權、合同限制、 以及其他知識產權法律和保密程序,以建立和保護我們的專有權利。然而,這些步驟 我們採取的獲取、維護、保護和執行我們的知識產權的措施可能是不夠的。我們可能無法保護我們的 知識產權,例如,如果我們不能執行我們針對侵權或挪用的權利,或者如果我們這樣做了 不會發現未經授權使用我們的知識產權。如果我們不能充分保護我們的知識產權,我們的 競爭對手可能獲得我們的專有技術,或開發和商業化基本上相同的產品、服務或 技術和我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到損害。
此外,爲我們的 知識產權可能會帶來巨大的支出。我們擁有的任何專利、商標或其他知識產權 或可能獲得,可能被他人質疑或規避,或通過行政程序或訴訟程序被宣佈無效或不可執行 或訴訟,無論是在美國國內還是在國外。此外,不能保證我們未來的專利申請將導致 頒發專利。即使我們將來繼續尋求專利保護,我們也可能無法獲得或維持專利保護 爲了我們的技術。此外,任何來自未決或未來專利申請的專利,或未來授權給我們的專利,可能不會 足夠廣泛,以保護我們的專有技術,可能不會爲我們提供競爭優勢,或者可能成功 受到第三方的挑戰。美國專利商標局和各種外國政府專利和商標機構 還要求在專利和商標期間遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定 申請過程中以及在專利或商標註冊頒發之後。在某些情況下,不遵守規定可能會導致 放棄或者失效專利、專利申請或者商標申請,導致專利或者商標部分或者全部喪失的 在相關司法管轄區的權利。如果發生這種情況,我們的競爭對手或許能夠進入市場。
此外,法律標準 有關知識產權的有效性、可執行性和保護範圍的問題是不確定的。儘管我們採取了預防措施, 未經授權的第三方可能會複製我們的品牌、產品和平台功能,並使用我們 被視爲專有,以創造與我們競爭的品牌和產品。可能無法獲得有效的知識產權保護 對於我們來說,或在我們的產品在每個國家/地區都是商業上可行的。此外,知識產權法,包括法定的 判例法,特別是在美國,正在不斷髮展,法律的任何變化都可能使我們更難執行我們的 權利。如果其他人主張我們的商標和其他知識產權的權利或所有權,我們的知識產權的價值可能會縮水 知識產權,或採用與我們的商標類似的商標。我們可能無法成功解決這些類型的衝突 讓我們滿意。在某些情況下,如下所述,可能需要訴訟或其他行動來保護或強制執行我們的智力 財產權不受侵犯或挪用。隨着我們擴大國際活動,我們接觸到未經授權的複製 我們的產品和平台功能以及專有信息的使用可能會增加。此外,監管未經授權的使用 我們的技術、商業祕密和知識產權可能是困難、昂貴和耗時的,特別是在國外 法律對知識產權的保護可能不如美國的國家,以及執法機制 知識產權的保護可能薄弱或不充分。因此,儘管我們作出了努力,但我們可能無法阻止第三方。 不侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。上述任何一種情況都可能對 影響我們的業務、財務狀況和經營結果。
我們可能會捲入訴訟以保護 或強制執行我們的知識產權,這可能昂貴、耗時且不成功。
等第三方 我們的競爭對手可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權,我們可能會被要求 投入大量資源來監督和保護這些權利。未來可能有必要提起訴訟來執行我們的知識產權 產權並保護我們的商業祕密。爲保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能是 成本高昂、耗時且分散管理注意力,並可能導致我們部分知識產權的損害或損失。
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此外,我們努力執行 我們的知識產權可能會遇到抗辯、反訴和反訴,攻擊其有效性和可執行性 我們的知識產權,如果這種辯護、反訴或反訴成功,我們可能會失去寶貴的知識產權。 財產權。對任何訴訟程序的不利裁決可能會使我們的知識產權面臨被宣佈無效的風險。 或狹義地解釋,並可能使我們未來的專利、未來的專利申請和商標申請面臨被無效的風險, 未發放或取消。此外,由於在知識產權方面需要大量的發現 訴訟,我們的一些機密或敏感信息有可能在發生以下情況時因披露而泄露 打官司。此外,在訴訟過程中,可能會公佈聽證結果、動議或其他 臨時程序或事態發展,這可能對我們普通股的價格或我們的聲譽產生重大不利影響。 我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用,以及任何代價高昂的訴訟或轉移 我們管理層的注意力和資源,可能會推遲進一步的銷售或我們產品和平台功能的實施, 損害我們產品的功能和平台能力,推遲新解決方案的推出,導致我們的替代產品質量較差 或更昂貴的技術進入我們的產品,或損害我們的聲譽。上述任何一項都可能對我們的業務、財務 條件和操作結果。
如果我們無法保護機密 我們的商業祕密,我們的業務和競爭地位將會受到損害。
我們嚴重依賴貿易。 祕密和保密協議,以保護我們的非專利專有技術、技術和其他專有信息,並 我們的競爭地位。然而,商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們尋求保護這些商業祕密和 其他專有技術,部分是通過與有權獲得 他們,如我們的員工、顧問和其他第三方,包括供應商和其他合作伙伴。然而,我們不能保證 我們與已經或可能已經訪問我們專有信息的每一方都有足夠的合同保護, 技術訣竅和商業祕密。同樣,不能保證這些協議將有效地控制訪問、分發 使用、誤用、挪用、反向工程或泄露我們的專有信息、技術訣竅和商業祕密。此外, 這些協議可能不會阻止我們的競爭對手獨立開發實質上同等或優越的技術。 我們的產品和平台能力。這些協議可能會被違反,而我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反。 例如,過去的員工曾試圖挪用與我們某些產品相關的源代碼。雖然我們已經採取措施 就我們所知的挪用公款而言,這種步驟最終可能不會成功,我們可能並不知道所有這些挪用行爲。 上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
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我們可能會受到聲稱我們的員工, 顧問或顧問錯誤地使用或披露了其現任或前任僱主的所謂商業祕密或聲稱 我們認爲自己的知識產權的所有權。
我們的許多員工和 顧問目前或以前受僱於我們領域的其他公司,包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。 儘管我們試圖確保我們的員工和顧問不會在工作中使用他人的專有信息或專業知識 對於我們來說,我們可能會受到聲稱我們或這些個人使用或披露了知識產權(包括商業祕密)的影響 或任何此類個人現任或前任僱主的其他專有信息。可能需要提起訴訟來防禦 這些主張。如果我們未能爲任何此類索賠辯護,除了支付金錢損失外,我們還可能會失去寶貴的知識產權 權利或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護,訴訟也可能會導致巨額費用,併成爲 分散管理的注意力。
此外,作業 我們的員工和承包商的知識產權可能無法自動執行,或者轉讓協議可能會被違反, 我們可能被迫對第三方提出索賠,或爲他們可能對我們提出的索賠辯護,以確定所有權 我們所認爲的知識產權的信息。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響 的運營。
我們在產品中使用開源軟件, 這可能會對我們銷售服務的能力產生負面影響,或使我們面臨訴訟或其他訴訟。
我們使用開源軟件 在我們的產品中,我們希望在未來繼續將開源軟件融入我們的產品中。適用的許可證很少 已被法院解釋爲開放源碼軟件,這些許可證有可能被解釋爲 對我們將產品商業化的能力施加意想不到的條件或限制。雖然我們採用了旨在監控 我們遵守第三方開源軟件的許可,並避免使用開源軟件的方式 將我們寶貴的專有源代碼置於危險之中,我們不能確保我們沒有在我們的 與適用許可證的條款或我們當前的政策和程序不一致的產品。如果我們失敗了 爲了遵守這些許可,我們可能會受到某些要求的約束,包括我們提供的產品必須包含 免費的開放源碼軟件,我們提供源代碼,用於修改或衍生我們基於、合併、 或使用開放源碼軟件,並且我們根據適用的開放源碼條款許可此類修改或衍生作品 許可證。這可能會導致我們損失收入,使我們的競爭對手能夠以更低的開發成本創建類似的產品,並最終 導致我們失去競爭優勢。此外,如果我們收到不遵守以下任何條款的索賠 我們的開源許可證,我們可能被要求公開發布我們專有源代碼的某些部分,或者花費大量資金 時間和資源來重新設計我們的部分或全部軟件,這可能會將資源從我們的產品開發工作中轉移出來, 因此,對我們的業務產生了不利影響。此外,我們可能需要向第三方尋求許可才能繼續提供服務 我們的產品用於某些用途,或停止提供與此類軟件相關的產品,這可能會非常昂貴。
時不時的 有人聲稱挑戰開源軟件的所有權,這些公司將開源軟件納入其產品中, 此類開源軟件的許可方不就此類索賠提供任何保證或賠償。因此,我們和我們的客戶 可能會受到聲稱擁有我們認爲是開源軟件的所有權的各方的訴訟。訴訟可能代價高昂 我們進行辯護,對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響,或要求我們投入額外的資金 研究和開發資源來改變我們的產品。
此外,我們對開源的使用 軟件可能比使用其他第三方商業軟件帶來更大的風險,因爲開源許可方通常不提供 有關侵權索賠或代碼質量的支持、保證、賠償或其他合同保護。到 我們的業務運營取決於開源軟件的成功和安全運行、任何未檢測到的錯誤或 我們使用的開源軟件中的缺陷可能會阻止部署或損害我們系統的功能並損害我們的聲譽。 此外,此類軟件的公開可用性可能會使其他人更容易損害我們的系統。這些風險中的任何一個都可能 難以消除或管理,如果不解決,可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響 的運營。
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如果我們無法許可使用技術的權利 在合理的條款下,我們可能無法許可對我們的業務至關重要的權利。
在未來我們可能會發現 我們爲了開展業務可能需要許可的其他第三方知識產權,包括開發或商業化 新產品或新服務。但是,此類許可證可能無法以可接受的條款提供,或者根本不能提供。許可或收購第三方 知識產權是一個競爭激烈的領域,更成熟的公司可能會採取許可或收購第三方的戰略 我們可能認爲有吸引力或必要的知識產權。這些更成熟的公司可能具有競爭優勢 由於它們的規模、資本資源以及更大的開發或商業化能力,它們對我們來說是不可能的。此外,認爲 作爲競爭對手的美國可能不願意將權利轉讓或許可給我們。即使有這樣的許可證,我們也可能被要求 根據我們產品和服務的銷售額向許可方支付大量版稅。這種版稅是我們的成本的一個組成部分 這可能會影響我們產品和服務的利潤率。如果我們無法在以下時間獲得必要的許可證 可接受的條款或根本沒有,它可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能會受到知識產權的約束 來自第三方的索賠,這可能會使我們承擔重大責任、增加成本並阻礙我們運營業務的能力。
我們的成功部分取決於 關於我們開發和商業化我們的產品和服務的能力,而不侵犯、挪用或以其他方式違反 第三方的知識產權。然而,我們可能不知道我們的產品、服務或知識產權 侵犯、挪用或侵犯第三方知識產權。此外,科技行業的特點 由於存在大量專利、版權、商標、商業祕密以及其他知識產權和專有權。公司 該行業通常被要求針對基於侵權、挪用或其他指控的訴訟索賠進行辯護 侵犯知識產權,第三方已對我們提出此類索賠,並可能對我們提出額外索賠 未來的我們。我們預計,隨着我們產品市場的增長,侵權索賠的發生率可能會增加。
訴訟很耗時 而且解決成本高昂,而且分散了管理層的時間和注意力,而我們的技術或知識產權可能不會 能夠承受第三方對其使用的索賠。我們可能成爲一方的任何知識產權訴訟,或因任何知識產權訴訟 我們需要提供賠償,可能要求我們採取以下一項或多項措施:
● | 停止銷售或使用包含我們知識產權的產品或服務 涉嫌侵犯、挪用或違反的; |
● | 支付大量律師費、和解金或其他費用或損害賠償金; |
● | 獲得銷售或使用相關的許可證,但該許可證可能無法以合理的條款獲得,甚至根本無法獲得 技術;或 |
● | 重新設計涉嫌侵權的產品,以避免侵權、挪用或違規, 可能是昂貴的、耗時的或不可能的。 |
我們無法預測結果 訴訟,並且無法確保任何此類行動的結果不會對我們的業務、財務狀況產生不利影響 或運營結果。即使索賠沒有導致訴訟或得到對我們有利的解決,這些索賠以及時間和 解決這些問題所需的資源可能會轉移我們的管理資源並損害我們的業務和經營成果。此外, 可以公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果,這可能會 對我們普通股的價格或聲譽產生重大不利影響。
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與稅務和會計事務有關的風險
我們的公司結構和公司間 安排導致我們受到各個司法管轄區的稅法的約束,並且我們可能有義務繳納額外的稅款, 可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。
我們的國際業務 我們的員工隊伍迅速擴大,以支持我們在衆多國際市場的業務。我們通常進行我們的國際合作 通過直接或間接全資子公司經營,我們必須或可能被要求以各種形式報告我們的應納稅所得額 根據我們在這些司法管轄區的業務運營,我們在世界各地擁有日益複雜的稅法。我們的內部公司 關係和協議受到由不同司法管轄區的稅務機關管理的複雜轉讓定價法規的約束 可能存在稅法上的差異。稅務機關可能不同意我們的稅務立場。例如,美國國稅局 稅務局(「國稅局」)或其他稅務機關可能會質疑我們按稅務管轄區進行的收入分配 根據我們的公司間安排和轉讓定價政策在我們的關聯公司之間支付的金額,包括金額 就我們的知識產權支付與我們的公司間研發成本分攤安排有關的費用,以及 法律結構。
我們繳納的稅額 不同司法管轄區的稅法可能取決於包括美國在內的各個司法管轄區的稅法對我們國際 商業活動、稅率的變化、新的或修訂的稅法或對現有稅收法律和政策的解釋,以及我們的能力 以符合公司結構和公司間安排的方式運營我們的業務。這些司法管轄區的當局 可以審查我們的納稅申報單,或要求我們在我們目前沒有提交併可能強制執行的司法管轄區提交納稅申報單 附加稅金、利息和罰金。此外,當局可以聲稱各種扣繳要求適用於我們或 我們的子公司,聲稱我們或我們的子公司無法獲得稅收協定的好處,或質疑我們的方法 評估已開發的技術或公司間的安排,包括我們的轉讓定價。如果這樣的挑戰或分歧 如果發生,並且我們的地位無法維持,我們可能被要求支付額外的稅款、利息和罰款,這可能會導致 一次性稅費、更高的有效稅率、現金流減少,以及我們業務的整體盈利能力下降。我們的財務 報表可能無法反映足夠的準備金,以應付此類意外情況。此外,我們還會定期接受 我們在不同的司法管轄區開展業務,如果決定的方向相反,可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
稅法或稅收裁決的變化可能 對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生重大影響。
我們現在的稅收制度 受制於所得稅或在其下運作,包括所得稅和非所得稅,可能會發生重大變化或有不同的解釋。 稅收法律、法規或裁決的變化,或者對現有法律和法規的解釋的變化,可能會對 我們的財務狀況和經營結果,可能是有追溯力的,我們必須密切監測這些變化。例如, 2017年頒佈的減稅和就業法案(TCJA),#年頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案 2020年,以及2022年頒佈的《降低通脹法案》(簡稱《愛爾蘭共和軍》)對美國稅法進行了許多重大修改。在……裏面 特別是,愛爾蘭共和軍對某些大公司的賬面收入徵收15%的最低稅率,對某些公司徵收1%的消費稅。 股票回購。此外,自2022年1月1日起,TCJA取消了扣除研發費用的選項 用於納稅目的,並要求納稅人將這些費用資本化,然後在五年內攤銷 對於在美國進行的研究活動,以及對於在美國以外進行的研究活動,超過15年。 有立法建議廢除或將資本化要求推遲到幾年後,不能保證 該條款將被廢除或以其他方式修改。美國國稅局和其他稅務機關關於任何 現有或新的法律可能會影響我們,這些法律的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。此外, 目前還不確定美國各州是否以及在多大程度上會遵守美國聯邦稅法。
此外,本組織 經濟合作與發展組織(「經合組織」)一直在致力於BEPS項目,並於2015年發佈了一份臨時報告 報告於2018年發佈,併發布了可能會改變現有各個方面的額外指南、示範規則和最終提案 我們的納稅義務是在我們開展業務的許多國家/地區確定的框架。特別是,經合組織 協調2023年起將採用的數字經濟徵稅規則的實施,特別是在關聯和 利潤分配(「第一支柱」)和全球最低稅(「第二支柱」)。雖然這些和其他BEPS舉措 正處於批准和/或實施的最後階段,我們無法預測其結果或它們可能對我們產生的潛在影響 稅收義務和運營或我們的財務報表,直至其在國家和國際立法中最終頒佈。
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此外,歐洲人 委員會和一些國家已經發布(並繼續發佈)可能改變當前稅收框架各個方面的提案 我們根據這個徵稅。這些提案包括對現有所得稅計算框架的修改,以及改變的提案 或徵收新型非所得稅,包括根據收入或在線銷售的一定比例徵稅。例如,幾個國家 已提議或頒佈適用於數字服務的稅收,這些稅收可能適用於我們的業務(可縮減或撤回) 在實施第一支柱和第二支柱和/或引入避免的機制後,此類提案或頒佈了多少 目前正在評估雙重徵稅)。
稅收變化 我們的活動、虧損和其他遞延所得稅資產的實現、外國收益的徵稅以及費用的扣除 可能會提高我們的有效稅率,增加對我們業務徵收的稅款,並損害我們的財務狀況。
有效稅率或稅收的變化 責任可能會對我們的運營業績產生不利影響。
我們受到收入的限制 美國和各個外國司法管轄區的稅收。確定我們在全球範圍內的所得稅和其他稅收撥備 負債需要管理層做出重大判斷,並且許多交易的最終稅收確定不確定。 我們相信我們的所得稅撥備是合理的,但最終的稅務結果可能與我們的 合併財務報表,並可能對我們在確定此類結果期間的財務業績產生重大影響。
我們的有效稅率可以 增長是由於幾個因素造成的,包括:
● | 我們運營所在的各個司法管轄區稅前收入相對金額的變化 法定稅率不同的; |
● | 稅法、稅收協定和條例的變更或其解釋; |
● | 我們根據估計對實現遞延所得稅資產的能力的評估發生了變化 我們未來的結果、可能的稅收規劃策略的謹慎性和可行性,以及經濟和政治環境 我們做什麼生意; |
● | 當前和未來的稅務審計、審查或行政上訴的結果; |
● | 改變國際稅收框架; |
● | 收購的影響。 |
其中任何進展 可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們的業務可能會受到銷售和 其他稅。
間接法的應用 稅收,如銷售和使用稅、增值稅、省級稅收、商品和服務稅、營業稅、數字服務稅、 像我們這樣的企業的毛收入稅是一個複雜和不斷變化的問題。需要重大判斷才能評估適用 納稅義務,因此,記錄的金額是估計數,可能會發生變化。在許多情況下,最終的稅收決定是不確定的。 因爲目前還不清楚現有的法規如何適用於我們的業務。美國一個或多個州、聯邦政府或外國 司法管轄區可能尋求對我們這樣的企業施加額外的報告、記錄保存或間接稅徵收義務 促進電子商務。例如,2018年,美國最高法院裁定,在某些情況下,各州可能會要求在線商家 儘管在該州沒有實體存在,但仍可徵收和免除該州交易的銷售稅。新的稅收也可能 這就要求我們在獲取數據以及收繳和匯出稅款時產生巨額成本。如果強加這種義務,額外的成本 與稅收、匯款和審計要求相關聯,可能會影響我們的經營業績,或者在我們發生變化的情況下 我們的定價模式考慮到了增加的義務,使通過我們的平台訪問產品的吸引力降低,成本更高, 這可能會損害我們的業務。
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我們使用淨運營虧損的能力 (「NOL」)抵消未來應稅收入可能會受到某些限制。
我們的某些NOL可以 到期未使用並且由於期限有限或限制而無法抵消未來所得稅負債 根據適用的稅法。根據適用的美國聯邦所得稅法,NOL在1月1日之前開始的應稅年度產生, 2018年僅允許結轉20個應稅年度,NOL在12月31日之後開始的應稅年度產生, 2017年可以無限期結轉,但此類NOL的扣除額一般限制在當年應稅金額的80% 收入美國州所得稅法在多大程度上符合美國聯邦所得稅法尚不確定。
另外,總的來說, 根據修訂後的1986年《國內稅法》(下稱《稅法》)第382節的規定,公司擁有 變化“(通常定義爲某些股東在一次滾動中的股權所有權變化超過50%(按價值計算) (三年期)在利用變動前淨額抵銷變動後應納稅所得額的能力方面受到限制。它是 可能我們過去曾根據《守則》第382節進行過所有權變更,以及我們股權所有權的未來變更, 其中一些不在我們控制範圍內,可能會導致根據《守則》第382節的所有權變更。此外,我們的能力 使用我們未來可能收購的公司的NOL可能會受到限制。還有一個風險是,由於監管機構 變化,例如暫停使用NOL或其他不可預見的原因,我們現有的NOL可能會過期或無法獲得 減少未來的所得稅負擔,包括用於國家稅收目的。出於這些原因,我們可能無法利用一種材料 部分NOL,這可能導致我們未來的納稅義務增加,並可能對我們的結果產生不利影響 運營和財務狀況。
我們報告的財務業績可能會不利 受GAAP變化的影響。
GAAP須接受解釋 由FASB、SEC以及爲頒佈和解釋適當會計原則而成立的各種機構制定。這些原則的改變 或解釋可能會對我們報告的運營業績產生重大影響,並可能影響交易報告 在宣佈變更之前已經完成。
我們的收入確認政策和其他 因素可能會導致我們在任何特定時期的財務業績的變化,使其難以預測。
我們的收入來自出售軟件許可證供使用 我們的專有軟件、對我們的許可證和實施服務的維護和支持。根據ASC 606,合同收入 對於客戶,當客戶獲得承諾商品或服務交付的控制權時,我們確認收入。收益金額 認可反映了我們預計爲換取這些商品或服務而獲得的對價。許可證收入(包括 「彈性產品」的期限許可部分)在我們將相應許可的控制權轉讓給客戶時得到認可。 隨着時間的推移,許可證、維護和支持的收入會按比例確認,因爲對安排的控制權已移交給我們的客戶 合同期。實施服務收入在提供服務時確認。
此外,演示文稿 我們的財務業績要求我們做出可能影響收入確認的估計和假設。在某些情況下,我們可以 合理使用不同的估計和假設,不同時期估計可能會發生變化。
鑑於上述因素, 我們的實際結果可能與我們的估計存在顯着差異。比較我們的期內收入和經營業績 可能沒有意義,我們過去的結果可能並不能表明我們未來的表現。
有關我們收入確認政策的更多信息,請參閱“管理層的 財務狀況和經營業績的討論和分析- 收入確認.”
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與我國證券所有權相關的風險
我們的運營經驗有限 一家美國上市公司,可能無法充分制定和實施治理、合規性、風險管理和 控制上市公司所需的基礎設施和文化,包括遵守《薩班斯奧克斯利法案》。
我們經驗有限 作爲美國上市公司運營。我們的某些高管缺乏管理美國上市公司的經驗, 這使得他們遵守適用法律、規則和法規的能力不確定。我們未能遵守所有法律、規則 適用於美國上市公司的法規可能會使我們和我們的管理層受到監管審查或制裁,這 可能會損害我們的聲譽和股價。
我們在準備和提交定期或其他報告方面經驗有限 與美國證券交易委員會或遵守適用於上市公司的美國聯邦證券法的其他要求。我們也 在建立和維護財務報告的披露控制和程序以及內部控制方面經驗有限 適用於美國的上市公司,包括薩班斯-奧克斯利法案。儘管我們正在開發和開發 實施上市公司所需的治理、合規、風險管理和控制框架和文化,我們可能不會 能夠達到美國證券交易委員會和/或我們投資者期望的必要標準。我們也可能在過程中遇到錯誤、錯誤和失誤 以及導致未能達到上市公司預期的必要標準的控制。2024年5月,我們無法提交我們的 由於我們的通知中描述的原因,截至2024年3月31日的10-Q表格季度報告在最初的截止日期之前提交 遲交的Form 120億.25,於2024年5月16日提交給美國證券交易委員會。儘管我們能夠在延長期內提交10-Q 根據美國證券交易委員會規則,我們不能保證我們將來能夠及時提交定期報告。我們的失敗 及時向美國證券交易委員會提交定期和某些當前報告,除其他外,可能進一步排除或拖延我們的工作 未來有資格使用S-3表格(一旦向我們提供)上的簡短登記聲明來登記某些銷售 我們或我們的股東出售我們的普通股,甚至可能導致我們普通股的退市和暫停交易 納斯達克和/或美國證券交易委員會撤銷我們的註冊。
作爲美國公衆 報告公司,我們承擔了大量的法律、會計、保險、合規和其他費用。我們無法預測或估計 我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。報告合規性、財務報告內部控制 和公司治理義務要求我們的管理層成員以及財務和會計人員轉移時間和資源 承擔其他職責,以確保滿足這些新的監管要求。
如果我們不能充分 實施所需的治理和控制框架,我們可能面臨更大的不遵守規則或要求的風險 與成爲一家上市公司有關。此類失敗可能會導致投資者失去信心,可能會損害我們的聲譽,並導致 我們證券的市場價格將會下跌。遵守這些監管要求可能會出現其他挑戰,因爲我們可能會 無法及時完成我們對合規性的評估和任何所需的補救措施。此外,任何當前或未來 由於法規、我們的運營環境或其他原因的變化或複雜性的增加,控制可能被認爲不充分。
由於治理不足 由於錯誤或欺詐而導致的內部控制政策、錯誤陳述或遺漏可能會發生並且可能無法被發現,從而可能會導致 未能及時提交所需的備案文件以及提交包含不正確或誤導性信息的備案文件。任何這些 結果可能導致SEC執法行動、罰款或其他處罰,以及對我們的聲譽、業務、財務造成損害 狀況、經營業績和股價。
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我們已經並將繼續發生 作爲上市公司運營導致成本增加,我們的管理層現在投入了大量時間來實施新的合規舉措 和公司治理實踐。我們可能無法遵守適用於上市公司的規則,包括《上市公司》第404條 薩班斯-奧克斯利法案,這可能會導致制裁或其他處罰,對我們的業務產生不利影響。
作爲一家上市公司,尤其是在我們不再是一個「新興企業」之後 我們承擔了大量的法律、會計和其他費用,這是我們作爲一傢俬人公司沒有發生的,包括 《證券法》和《交易法》規定的上市公司報告義務以及有關公司的法規所產生的成本 治理實踐。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、美國證券交易委員會規則、 納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求, 包括建立和維持有效的信息披露、財務控制和公司治理做法。我們已經開始了 聘請額外的會計、財務和其他與上市公司相關的人員,以及我們的管理層和其他人員 工作人員花費大量時間來維持對這些要求的遵守。這些要求將會增加 我們的法律和財務合規成本,並將使一些活動更加耗時和昂貴。我們目前正在評估這些 我們並不能預測或估計我們可能產生的額外成本的金額或此類成本的時間。這些規則 和條例往往受到不同的解釋,在許多情況下,由於它們缺乏特殊性,因此,它們的 隨着監管機構和理事機構提供新的指導,實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能會導致繼續 合規事項的不確定性,以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們 無法預測或估計我們將因成爲上市公司而產生的額外成本的金額或時間 成本。我們爲履行這些義務而做出的任何改變可能不足以讓我們履行作爲上市公司的義務 在及時的基礎上,或者根本沒有。這些報告要求、規則和條例,加上潛在訴訟風險的增加 與上市公司有關,也可能使我們更難吸引和留住合格的人在 公司董事會(以下簡稱「董事會」)或董事會各委員會或擔任執行董事,或獲得 某些類型的保險,包括董事和高級管理人員保險,條款可接受。
根據薩班斯-奧克斯利法案 法案第404條,我們必須由管理層提交一份關於我們財務報告的內部控制的報告,從 我們向美國證券交易委員會提交了截至2024年12月31日的10-k表格年度報告。爲了繼續保持有效 內部控制爲了支持增長和上市公司的要求,我們將需要額外的財務人員、系統和資源。 然而,儘管我們仍然是一家新興的成長型公司,我們不需要包括一份關於財務內部控制的證明報告。 由我們的獨立註冊會計師事務所出具的報告。遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條 在規定的期限內,我們正在進行一個過程,以加強我們的文件和評估我們的財務內部控制 報道,這既昂貴又具有挑戰性。在這方面,我們將需要繼續提供內部資源,有可能 聘請外部顧問,通過詳細的工作計劃,以評估和記錄財務報告內部控制的充分性, 繼續採取適當步驟改進控制流程,通過測試驗證控制是否按文檔所述運行,以及 實施財務報告內部控制的持續報告和改進流程。儘管我們努力了,但還是有 我們不能在規定的時間內或根本不能得出結論的風險是,我們對財務報告的內部控制 按照薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求有效。我們的管理層已經發現了實質性的弱點,在未來,我們的 管理層可能會發現一個或多個重大弱點,這可能會導致金融市場因虧損而出現不良反應 對我們財務報表的可靠性充滿信心。
我們的管理層已發現重大弱點 我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,我們可能會發現其他重大缺陷和重大缺陷 未來的不足。如果我們未能糾正重大弱點和重大缺陷,或者如果我們未能建立 並保持對財務報告的有效控制,我們可能會對我們準確及時報告財務的能力產生不利影響 結果,並可能對投資者信心和業務運營產生不利影響。
與我們的合併財務報表的編制有關 截至2023年、2022年、2021年和2020年12月31日的財年,我們發現了潛在的重大弱點, 我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。上市公司會計監督委員會定義材料 弱點是「財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合,因此存在合理的 註冊人年度或中期財務報表中存在重大錯誤陳述的可能性不會被防止或發現 由公司的內部控制及時進行。」內部控制水平不足也可能導致合理的 無法防止或檢測到重大欺詐發生的可能性。
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我們沒有設計或維護 與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境。具體來說,我們沒有保持足夠的 具備適當程度的內部控制和會計知識、經驗和培訓的人員補充 符合我們的會計和報告要求。根據上市公司標準,缺乏足夠的會計能力和 報告職能和內部控制水平缺陷可被視爲重大弱點。這種潛在的物質弱點 導致以下其他潛在重大弱點:
● | 我們沒有設計和維護對重大企業的正式治理政策、程序和控制 採取行動實現對企業行動的完整、準確和及時的審查和記錄。2023年,我們不符合某些 定期貸款規定需要設立單獨的銀行帳戶以存放2,000,000美元,與使用的運營現金分開,應 業務合併尚未完成,董事會和高管團隊行動的正式會議記錄,例如發佈RSU的批准 年內此外,應該有審查和批准所有金融交易的證據,而目前還沒有 有記錄的。 |
● | 我們沒有設計和維護正式的政策、程序和控制,以嚴格遵守 實現完整、準確、及時報告和支付工資稅的法定法規。這種物質弱點導致 因不及時報告和履行義務而支付罰款和罰款。此外,2023年,我們提交了2022年聯邦 並且在延長的截止日期之後,州所得稅申報表延遲。 |
我們還注意到以下內容 我們認爲是重大缺陷的缺陷。顯着缺陷是缺陷,或缺陷的組合 在財務報告的內部控制中,這對實體啓動、授權、記錄、處理 或根據普遍接受的會計原則可靠地報告財務數據,因此存在的可能性很小 實體財務報表的不重要的錯誤陳述不會被防止或發現 實體的內部控制。
● | 我們沒有設計和維護對信息技術(IT)總體的有效控制 與財務報表編制相關的信息系統控制。具體地說,我們沒有設計和 維護用戶訪問控制,以確保適當的職責分工,充分限制用戶和對財務資源的特權訪問 將應用程序、程序和數據提供給適當的公司人員。這一缺陷可能會影響維持有效的職責分工, 以及依賴信息技術的控制的有效性(如自動控制,將重大錯報的風險處理爲 或更多斷言,以及支持系統生成的數據和報告有效性的it控件和基礎數據) 這可能會導致錯誤陳述,潛在地影響到所有不能防止的財務報表帳戶和披露 或被檢測到。我們不會對部門內的所有用戶帳戶執行定期審查,以驗證訪問權限是否合適。如果不合適 確定用戶權限後,應採取糾正措施來撤銷或修改訪問權限。完成這項評價的文件 也應該保持。此外,管理層負責評估所有第三方服務提供商,包括評估服務 組織控制,可能包括審查SOC報告,以核實對財務報告的相關控制是否到位 並對此類控制進行了適當的測試。管理層對SOC報告的審查也應評估 我們有補充的用戶實體控制,以確保實現相關的控制目標。目前,管理層 沒有執行此類任務,我們認爲這表明對財務報告的控制不足,並構成 內部控制方面的重大缺陷。 |
我們正在 設計和實施措施來改善我們對財務報告的內部控制,以糾正這些重大弱點, 重大缺陷。雖然我們正在設計和實施措施來補救這些重大弱點和重大缺陷, 我們目前無法預測此類措施的成功或我們對這些措施的評估結果。我們無法保證 這些措施將彌補內部控制的缺陷或其他重大缺陷或重大缺陷 我們對財務報告的內部控制未來將不會被識別。我們未能實施和維持有效性 對財務報告的內部控制可能會導致我們的財務報表出現錯誤,從而可能導致我們的財務重述 陳述或導致我們未能履行報告義務。
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如果我們不能維持一個有效的系統 關於財務報告的披露控制和內部控制,我們編制及時和準確財務報表的能力 或遵守適用的法規可能會受到損害。
作爲一家上市公司,我們 需要遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求,其中包括我們保持有效的披露 對財務報告的控制和程序以及內部控制。我們繼續發展和完善我們的信息披露控制和其他 旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中披露的信息被記錄下來的程序, 在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內處理、彙總和報告,以及需要 在根據交易所法案的報告中披露的信息是積累的,並傳達給我們的管理層,包括我們的主要高管 和財務官員。此外,2023年6月,我們的註冊會計師事務所同意與美國證券交易委員會就以下方面達成和解 與數百年的審計工作有關的系統性質量控制失誤和違反審計標準的某些事項 特殊目的收購公司(「SPAC」)客戶最遲從2020年開始,一直持續到2022年。我們是 積極監控情況,但目前不認爲此和解會影響我們的財務報表或舊版iLearningEngines 財務報表。
我們必須繼續改進。 我們對財務報告的內部控制。我們的管理層將被要求對我們的 根據薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條對財務報告進行內部控制,我們未來可能會被要求 包括一份由獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制認證報告。 爲了在規定的時間內達到這些要求,我們將進行文件記錄和評估 我們對財務報告的內部控制,這既昂貴又具有挑戰性。在這方面,我們將需要繼續致力於 內部資源,可能會聘請外部顧問,並採用詳細的工作計劃來評估和記錄我們的內部 對財務報告的控制,通過測試驗證控制是否按照文檔所述運行,並實施持續報告 完善財務報告內部控制流程。有一種風險是,我們將無法在 我們對財務報告的內部控制是否有效,符合《財務報告條例》第404節的要求 薩班斯-奧克斯利法案。
未能執行的 並維持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制,包括識別 一個或多個重大弱點,可能導致投資者對我們財務報表的準確性和完整性失去信心 和報告,這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外,我們可能會受到制裁或 我們普通股上市的證券交易所、美國證券交易委員會和其他監管機構的調查。
我們普通股和股票的價格 可能不穩定。
我們普通股的價格 和憑證過去曾大幅波動,未來可能因多種因素而繼續波動,包括, 沒有限制:
● | 我們所在行業的變化; |
● | 我們產品和服務的銷售量和銷售時間; |
● | 現有或新的有競爭力的產品或技術的成功; |
● | 我們或我們行業中的其他人推出新服務、產品或產品增強,以及 涉及我們競爭對手的其他發展; |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業, 合作或資本承諾; |
● | 美國和其他國家的法規或法律發展; |
● | 關於我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議; |
● | 關鍵人員的招聘或離職; |
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● | 財務業績、開發時間表或建議估計的實際或預期變化 證券分析師; |
● | 我們的財務業績或那些被認爲與我們相似的公司的財務業績差異; |
● | 證券分析師發表關於我們或我們的競爭對手或我們的行業的研究報告; |
● | 公衆對我們的新聞稿、我們的其他公告以及我們提交的文件的反應 SEC; |
● | 我們或競爭對手未能滿足分析師的預測或指導, 或者我們的競爭對手可能會向市場讓步; |
● | 開始或參與涉及我們的訴訟; |
● | 我們的資本結構的變化,例如未來發行證券或發生額外的 債務; |
● | 可供公開出售的普通股股票數量; |
● | 一般經濟和政治狀況,例如經濟衰退、利率、社會、政治和經濟 戰爭或恐怖主義的風險和行爲;以及 |
● | 我們向SEC提交的報告中要求披露的信息已被記錄, 在SEC規則和表格以及要求披露的信息指定的時間段內處理、總結和報告 根據《交易法》提交的報告中的內容被累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和財務官。 |
這些市場和行業 無論我們的經營表現如何,因素可能會大幅降低我們普通股和認購證的市場價格。也可以 活躍的交易市場將無法維持。任何這些影響都會使您難以出售我們共同體的股票 以有吸引力的價格或根本沒有的價格出售股票或我們的股票。
我們可能無法維持上市 我們未來在納斯達克的證券。
我們不能保證 我們的證券將繼續在納斯達克上市。如果我們未能滿足適用上市規則的要求,此類失敗 未來可能導致我們股票停牌或退市。這可能會進一步導致法律或監管程序, 罰款和其他處罰、我們的法律責任、我們的股東無法交易其股票並對我們的不利影響 股價、聲譽、運營和財務狀況,以及我們開展未來籌款活動的能力。如果納斯達克 我們的證券退市並且我們無法在另一家國家證券交易所上市,我們預計我們的證券 可以在場外市場上報價。如果發生這種情況,我們可能會面臨重大的重大不利後果,包括:
● | 我們證券的市場報價有限; |
● | 我們證券的流動性減少; |
● | 爲我們提供的新聞和分析師報道數量有限;以及 |
● | 未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。 |
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市場和經濟狀況不穩定 可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生嚴重的不利後果。
全球經濟,包括 信貸和金融市場經歷了極端的波動和中斷,包括流動性和信貸供應嚴重減少, 消費者信心下降,經濟增長下降,失業率上升,通貨膨脹率上升,利率上升 利率和經濟穩定性的不確定性。例如,新冠肺炎疫情導致了廣泛的失業、經濟放緩 以及資本市場的極端波動。同樣,俄羅斯和烏克蘭以及哈馬斯和以色列之間持續不斷的衝突也造成了 全球資本市場的極端波動,預計將產生進一步的全球經濟後果,包括 全球供應鏈和能源市場。任何此類波動和中斷都可能對我們或第三方產生不利影響 我們所依賴的人。如果股市和信貸市場惡化,包括政治動盪或戰爭的結果,它可能會使任何必要的 債務或股權融資更難及時或以優惠條件獲得,成本更高或稀釋程度更高。通貨膨脹加劇 費率可能會增加我們的成本,包括勞動力和員工福利成本,從而對我們產生不利影響。此外,更高的通貨膨脹率可能 還會增加客戶的運營成本,這可能會減少客戶的預算,並可能減少對我們的 產品和服務。通脹的任何大幅上升和相關的利率上升都可能產生實質性的不利影響 關於我們的業務、經營結果和財務狀況。
如果我們的運營和財務表現 在任何特定時期內不符合向公衆提供的指導或投資分析師的期望, 普通股可能會下跌。
我們可以,但沒有義務 就我們未來的預期經營和財務業績提供公衆指導。任何此類指導都將包括前瞻性 這些聲明受本文件以及我們的公開文件和公開聲明中所描述的風險和不確定性的限制。一種能力 爲了提供這種公衆指導,以及準確預測我們的運營結果的能力,將受到許多因素的影響, 其中許多都不是我們所能控制的。實際結果可能不總是與我們提供的任何指導一致或超過我們提供的指導,尤其是 在經濟或監管不確定的時候。如果將來我們在某一特定時期的經營或財務結果不符合 任何提供的指導或投資分析師的預期,或者如果我們減少對未來時期的指導,市場價格 普通股也可能下跌。即使我們發出公衆指引,也不能保證我們將來會繼續這樣做。
我們可能會受到證券類的約束 訴訟。
過去,證券類 在我們的證券市場價格下跌後,通常會對公司提起訴訟。如果我們面對這樣的 訴訟,它可能會導致巨額成本並轉移管理層的注意力和我們的資源,這可能會損害我們的利益。 業務
分析師發佈的報告,包括 這些報告中的預測與我們的實際結果不同,可能會對我們證券的價格和交易量產生不利影響。
證券研究分析師 可能會建立併發布他們自己對我們的定期預測。這些預測可能差異很大,並且可能無法準確預測結果 我們實際上實現了這一目標。如果我們的實際結果與這些證券研究的預測不符,我們的股價可能會下跌 分析機構的同樣,如果一名或多名撰寫有關我們的報告的分析師下調我們的股票評級或發佈不準確或不利的報告 研究我們的業務,我們的股價可能會下跌。如果其中一名或多名分析師停止報道我們或未能發佈 定期報告我們,我們的股價或交易量可能會下降。雖然我們預計研究分析師的報道將繼續下去,但如果分析師 停止繼續承保我們,我們證券的市場價格和成交量可能會受到不利影響。
我們可能被要求回購最多445,000股 在交易結束時與我們訂立遠期購買協議的投資者提供的普通股 合併,這將減少我們可用於資助我們業務的現金數量。
2023年4月26日,公司 與Polar Multi-Strategy Master Fund(「Polar」)於2023年4月26日簽訂了遠期購買協議,該協議是 隨後於2024年4月9日通過一份書面協議(經修訂,「遠期購買協議」)進行了修訂,根據 公司同意在到期日總共購買最多445,000股普通股 Polar(須遵守《遠期購買協議》中規定的某些條件和購買限制)。我們將被要求支付0.60美元 如果FTA在收盤後一年仍未發行,則爲445,000股普通股每股。
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如果Polar持有部分或全部 到期日445,000股遠期購買協議股份中,我們普通股的每股交易價格較低 與Polar有權在到期日向我們出售普通股股份的每股價格相比,我們預計 Polar將對此類股份行使回購權。如果我們需要回購這些遠期購買 協議股份,或者如果遠期購買協議終止,可用於爲我們的流動性提供資金的現金金額 資本資源需求將相應減少,這可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響 的運營。
其他事件可能會導致極地 根據遠期購買協議,於結算時並無向本公司支付任何款項。
某些事件的發生可能會加速到期日, 可能導致Polar在結算時沒有向公司付款的義務。此類事件(統稱爲「FTA加速事件」) 包括(a)如果VWAP價格,自收盤後30天開始的連續30個交易日期間的任何10個交易日, 每股低於2.00美元,(b)如果公司的普通股股份停止在國家證券交易所或 提交表格25,或(c)如果適用的轉售登記聲明未在期限內被SEC宣佈生效 遠期購買協議中規定的,或者如果適用的轉售登記聲明在宣佈生效後停止 按照遠期購買協議的要求持續有效,這將導致未註冊股份被排除在外 根據結算時到期金額的計算。
我們的授權令可能根本不會被行使 或可能在無現金基礎上行使,且我們可能不會從行使該等憑證中收到任何現金收益。
之行使價 憑證可能高於普通股標的股票的現行市場價格。該等認購證的行使價爲 取決於市場狀況,如果普通股標的股票的現行市場價格較低,則可能不會有利 比行使價格。與行使授權購買我們的普通股相關的現金收益取決於我們的 股價。我們普通股的價值將會波動,並且可能與任何特定時間的認購價不一致。 如果該證「沒錢了」,這意味着行使價格高於我們普通股的市場價格,那麼 期權持有人很有可能選擇不行使其期權。因此,我們可能不會收到任何收益 令的行使。
此外,關於 對於私募認購證,我們可能無法在其行使時收到現金,因爲這些認購證可能會被行使 無現金。無現金行使允許憑證持有人將憑證轉換爲我們普通股股份,而無需 用於現金付款。與在行使時支付現金不同,該認購人將根據預定的股份數量減少 公式因此,通過無現金行使發行的股票數量將低於以現金行使的股票數量 基準,這可能會影響我們從行使該等期權中獲得的現金收益。
公開令只能 只要有有效的登記聲明登記可發行的普通股股份,即可行使現金 此類授權令的行使。如果沒有當時有效的登記聲明,則可以以「無現金」方式行使此類認購憑證 根據《證券法》規定的登記豁免。
我們的許可證可用於普通人 股票,其行使將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量並導致稀釋 致我們的股東。
我們的14,374,975份公開招股說明書將購買總計14,374,975份 普通股股份和8,250,000份私募股權認購證可行使,以購買總計8,250,000股普通股股份 根據我們與大陸集團之間日期爲2021年3月4日的某些擔保協議的條款,於2024年5月16日 股票轉讓及信託公司,作爲授權書代理人。該等認購證的行使價爲每股11.50美元,或約260.2美元 假設沒有任何一份授權書通過「無現金」行使而行使,總計爲百萬美元。
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就此類逮捕令而言 被行使時,將發行額外的普通股,這將導致普通股持有人的稀釋,並將增加 有資格在公開市場上轉售的股票數量。我們相信持有人行使其逮捕令的可能性, 因此,我們將收到的現金收益金額取決於我們普通股的交易價格。如果交易 我們普通股的價格低於每股11.50美元,我們相信我們已發行的股票的持有人不太可能行使 他們的逮捕令以現金爲基礎。2024年8月9日,我們普通股的最後一次報告銷售價格爲每股5.78美元,最後一次 我們的公開招股說明書的銷售價格爲每份招股說明書0.74美元。在公開市場出售大量此類股票或 此類認購權可能被行使的事實可能會對普通股的市場價格產生不利影響。
我們的某些令已清點 因爲負債和該等證的價值變化可能會對我們的財務業績產生重大影響或導致其波動。
與業務相關的信息 合併後,我們假設我們的公共認股權證購買最多14,374,975股我們的普通股(最初是作爲認股權證發行的 購買與ARRW首次公開募股相關的ARRW A類普通股)。我們評估了這類認股權證的會計處理。 並決心將某些此類認股權證歸類爲按公允價值計量的負債。該等認股權證的公允價值重新計量。 以季度爲基礎,在簡明合併報表的其他(費用)收入中記錄的估計公允價值變動 運營成本和綜合虧損。由於經常性公允價值計量,我們預計我們將確認非現金收益或 在每個報告期內,此類認股權證的虧損,以及此類損益的數額可能對波動性產生重大影響或造成波動 在我們的財務業績中。於2024年3月31日,與公共認股權證相關的負債的公允價值由 該公司的萬約爲2.60億美元。
我們的公司註冊證書指定 特拉華州大法官法院或特拉華州或美國聯邦地區法院作爲實質性訴訟的唯一和獨家法庭 我們與股東之間的所有糾紛,這可能會限制此類股東獲得有利司法論壇的能力 與我們或我們的董事、高級管理人員、其他員工或其他股東的爭議。
我們的公司註冊證書 規定,除非我們書面同意選擇替代法院,特拉華州衡平法院(或, 如果特拉華州衡平法院沒有主題管轄權,位於特拉華州境內的任何州法院 或者,如果所有這些州法院都沒有標的物管轄權,特拉華州地區聯邦地區法院應是唯一的 和州法律的獨家法院,就(I)代表我們提出的任何派生索賠或訴因;(Ii)任何聲稱 對我們任何現任或前任董事、高級職員、其他僱員或股東、我們或 我們的股東;(Iii)對我們或我們的任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟 依據《公司註冊證書》、《公司註冊證書》或《附例》的任何條文而產生; 解釋、應用、強制執行或確定公司註冊證書或章程(每一項均可不時修訂)的有效性 (V)署長授予司法管轄權的任何申索或訴因 向特拉華州衡平法院提出;及(Vi)任何針對我們或我們任何現任或前任董事、官員的訴訟 或其他受內部事務原則管轄或與我們的內部事務有關的員工。上述規定將 不適用於特拉華州衡平法院裁定有不可或缺的一方不受 這種法院的管轄權屬於該法院以外的法院或法院的專屬管轄權。
證券第22節 該法案爲聯邦和州法院規定了對所有爲執行任何義務或責任而提起的訴訟的共同管轄權 證券法或據此頒佈的規則或法規。因此,州法院和聯邦法院都有管轄權受理 此類證券法聲稱。防止必須在多個司法管轄區提起訴訟以及不一致或相反的威脅 除其他考慮因素外,不同法院的裁決將規定,除非我們書面同意 對於選擇替代法庭,美利堅合衆國聯邦地區法院應爲唯一且排他性的 解決任何聲稱根據《證券法》引起訴訟原因的投訴的論壇。
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任何個人或實體購買 或以其他方式收購、持有或擁有(或繼續持有或擁有)我們任何證券的任何權益應被視爲擁有 公司註冊證書中的論壇條款的通知和同意。儘管我們認爲這些排他性論壇條款 將使特拉華州法律和聯邦證券法在訴訟類型中的適用更加一致,從而使我們受益 排他性法院條款可能會限制股東在司法法院提出下列要求的能力 它有利於與我們或我們的任何董事、管理人員、其他員工或股東發生糾紛,這可能會阻止訴訟 關於這類索賠。對於法院是否會執行這些規定,以及類似條款的可執行性,存在不確定性 在其他公司的章程文件中,對法院條款的選擇在法律程序中受到了挑戰。有可能一個 法院可能認爲這些類型的條款不適用或不可執行,如果法院決定選擇法院條款 如果公司註冊證書中包含的條款在訴訟中不適用或不可強制執行,我們可能會招致相關的額外費用 在其他司法管轄區解決此類訴訟,這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外, 投資者不能放棄遵守根據其頒佈的聯邦證券法律和規章制度。
我們的公司註冊證書,致 適用法律允許的範圍內,包含放棄我們參與某些企業機會的興趣和期望的條款 識別或呈現給我們的非員工董事或股東。
我們的官員和主管 及其各自的關聯公司可持有,並可在未來不時獲得企業的權益或向企業提供建議 直接或間接地與我們的某些業務領域競爭。公司註冊證書規定,我們放棄,至 在特拉華州或其他適用法律允許的最大範圍內,我們的任何非僱員董事、股東 或這些股東的關聯公司將提供該董事或股東可能意識到的任何公司機會 除非僅以董事作爲我們的董事的身份向其提供企業機會,並且(I) 這樣的機會是我們在法律和合同上被允許進行的一個機會,並且(Ii)允許董事指的是這個機會 在不違反任何法律義務的情況下。因此,這些安排可能會對我們的業務、運營結果、 財務狀況或前景如果將有吸引力的商業機會分配給我們的任何非僱員董事、股東 或這些股東的附屬公司,而不是我們。
如果業務的感知利益 組合不符合投資者或證券分析師的預期,我們證券的市場價格可能會下跌。
業務合併後, 我們普通股價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。列出的任何因素 以下可能會對您的投資產生重大不利影響,我們的普通股的交易價格可能會遠低於該價格 您爲此付出了代價。在這種情況下,收盤後我們普通股的交易價格可能無法恢復,並可能會經歷進一步的上漲 下降
廣闊的市場和行業 無論我們的經營業績如何,因素可能會對我們普通股的市場價格造成重大損害。總體股市 和納斯達克經歷了價格和成交量波動,這些波動往往與經營業績無關或不成比例 受影響的特定公司的數量。這些股票以及我們的證券的交易價格和估值可能無法預測。 投資者對零售股或其他公司(特別是教育技術行業)的股票市場失去信心, 投資者認爲與我們相似,無論我們的業務、前景、財務狀況如何,都可能壓低我們的股價 或運營結果。我們普通股的市場價格下跌也可能對我們發行額外股票的能力產生不利影響 證券以及我們未來獲得額外融資的能力。
我們已經花了,並且可能會繼續花 與結算受限制單位的稅務責任相關的大量資金。我們爲這些稅收負債提供資金的方式 可能導致我們花費大量資金或降低公司股價,這兩種情況都可能對我們的財務產生不利影響 條件
先前發佈的RSU 由我們迄今爲止已發行的Legacy iLearningEngines在滿足兩項歸屬要求後歸屬:基於服務的歸屬 要求和基於流動性事件的歸屬要求,並且RSU在滿足這兩項要求之前不會歸屬。服務 持有人在iLearningEngines工作一段時間(通常爲四年)後,滿足基於歸屬的要求。 業務合併完成後,基於流動性事件的歸屬要求已得到滿足。
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根據下列條款 根據RSU授予協議,一旦RSU歸屬,公司必須在歸屬日期結算和交付RSU標的股份(原件 發佈日期“)。但是,如果原始簽發日期不在適用於RSU持有者的開放窗口期間或 以其他方式允許RSU持有者在已建立的證券交易所或股票市場出售股票的日期,然後是RSU結算 可能會推遲到RSU持有者不再被禁止在公開市場上出售股票,但在任何情況下都不會晚於12月 原始發行日期的日曆年度的31,或者,如果且僅在符合《財政條例》部分的方式允許的情況下 1.409A-1(B)(4),緊接股份不再面臨重大風險的下一年的次年3月15日 財政部條例1.409A-1(D)所指的沒收。由於RSU持有者被限制出售相關股票 公開市場上的RSU,公司在收盤時沒有結算RSU。
在結算RSU時 如上所述,我們可以滿足與結算相關的所得稅預扣義務(「與稅收有關的項目」) 以下列任何一種方式或這些方式的組合對RSU(如有)進行賠償:(1)以其他方式扣留任何賠償 通過iLearningEngines向RSU持有者支付;(Ii)促使RSU持有者支付現金;(Iii)代表RSU進入 持有者與金融行業監管局成員之一的經紀交易商達成「當日出售」承諾 (「FINRA交易商」),據此,RSU持有人不可撤銷地選擇將根據RSU發行的部分股份出售給 滿足任何與稅收有關的項目,並據此FINRA交易商不可撤銷地承諾結轉必要的收益,以滿足與稅收相關的 直接交給我們和/或其關聯公司的物品;(Iv)從已發行或以其他方式發行的普通股中扣留普通股 可向與RSU相關的RSU持有者以公平市場價值(普通股股票發行日期計算)發行 到RSU持有人或,如果我們決定,與稅收有關的項目需要計算的日期)等於 該等與稅務有關的項目(「代扣代繳」);或(V)由我們決定並經本公司批准的其他代扣代繳方式 適用法律。
2024年6月30日,我們結算了570萬RSU並滿足了稅收相關 通過使用約490萬美元的現金和「預扣稅」來結算RSU相關的項目 (by公平地從已發行或以其他方式發行給RSU持有人的普通股股份中扣留普通股股份 市值(自向RSU持有人發行此類普通股之日計算)。我們預計結算0.4 2024年12月31日之前百萬RSU。剩餘RSU待結算的預計稅務負債約爲1億美元 (該假設基於40%的稅率和截至2024年8月9日每股5.78美元的收盤價)。未來我們可能會 通過上述任何方法(其中許多方法)履行與RSU結算相關的稅務相關義務 可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
如果我們的員工使用“相同的 當日銷售“承諾並在公開市場上出售普通股,以支付此類與稅收有關的義務,儘管這些新的 已發行的普通股不應被稀釋,這種向市場出售可能會導致我們普通股的價格下降。如果 我們使用我們現有的現金,或者如果我們的現金儲備不足,我們選擇發行股權證券或在我們的 爲滿足與稅務有關的項目,我們不能向您保證我們將能夠成功匹配所得款項 任何此類股權融資對當時適用的納稅義務的影響。此外,任何此類股權融資都可能導致我們的 普通股減少並稀釋現有股東。如果我們選擇履行代扣代繳和匯款義務 全部或部分利用我們現有的信貸安排,我們的利息開支和本金還款要求可能會增加。 重要的是,這可能會對我們的前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們證券的未來轉售可能會導致 即使我們的業務表現良好,此類證券的市場價格也會大幅下跌。
出售我們的證券 在公開市場上,包括我們向其發行與交易相關股份的實體,或認爲此類 出售可能會損害我們證券的現行市場價格。這些銷售,或這些銷售可能發生的可能性, 也可能使我們未來更難在我們認爲合適的時間和價格出售股票證券。
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經修訂及 重述章程(公司的《章程》包含鎖定條款,廣泛禁止出售、質押、轉讓或以其他方式 處置普通股的所有權權益,直至(I)完成後一年中較早的發生 企業合併,(Ii)普通股收盤價等於或超過每股12.00美元的最後一個交易日(如 根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等進行調整) 自企業合併後至少150天開始的任何30個交易日期間和(Iii)完成變更後 控制,但須受某些慣例例外情況的限制。鎖定條款適用於以下普通股的持有者 已發行:(I)作爲根據合併協議(“合併股份“);。(Ii)董事,。 公司高級職員和其他個人在結算或行使調整後的RSU(定義見 合併協議)或調整後限制性股票(定義見合併協議);及(Iii)根據 Legacy iLearningEngines根據可轉換票據購買協議發行的可轉換本票 傳統iLearningEngine和某些投資者(The“可轉換票據股份”).
2024年4月25日,我們放棄了 章程項下的禁售限制,自2024年4月29日生效,涉及(i)可轉換票據股份和(ii) 合併前Legacy iLearningEngines股東持有的合併股份,這些股東單獨持有Common不到3%(3%)的股份 作爲與業務合併相關的對價發行的股票,導致發行約19,367,095股股票 這些禁售方持有的普通股,其中13,906,097股立即可供交易。截至提交之日 在本報告中,鎖定限制僅適用於:Harish Chidambaran、Preeta Chidambaran和贊助商。
期滿後的 在適用的鎖定期內,仍受鎖定期約束的股權持有人將不受出售限制 他們持有的我們普通股股份,適用證券法除外。因此,出售大量股票 我們在公開市場上的普通股隨時可能出現。這些銷售,或者市場上認爲持有大量 打算出售股票的股票數量可能會降低我們普通股的市場價格。由於轉售結束和註冊的限制 聲明(在收盤後提交,以規定不時轉售此類股份)可供使用、出售或可能 出售這些股份可能會增加我們股價或普通股市場價格的波動性 如果當前限制性股票的持有者出售或被市場認爲有意出售,則可能會下跌。
根據登記 權利協議中,我們註冊了私募股權授權書進行轉售。私募的轉售或可能轉售 憑證可能會增加我們的憑證價格的波動性或導致該價格下跌。
此外,2021年8月, iLearningEngines授予Harish Chidambaran 34,225,600股限制性股票和Preeta Chidambaran 5,657,788股限制性股票 根據日期爲2021年8月12日的普通股購買協議,限制性股票。限制性股票將每年歸屬 自2025年4月16日起超過10年,具體取決於Chidambaran先生和Chidambaran博士在公司的服務情況 通過每個日期。當限制性股票歸屬時,如果任何此類股票被出售到市場上(包括支付所得稅 與此歸屬事件或其他相關的義務),此類出售可能會損害我們證券的現行市場價格。
我們可能會發行額外股份或其他 未經您批准的股權證券,這將稀釋您的所有權權益並可能壓低我們普通股的市場價格。
根據2024年計劃, 我們可能發行的股份總數最多相當於有效時間已發行和發行普通股的10%, 該金額將不時增加。有關此計劃的更多信息,請閱讀下的討論 標題爲「高管薪酬- 2024年股權激勵計劃」。我們還可能發行額外的股份 我們的普通股或未來同等或高級級別的其他股權證券,除其他外,未來與未來收購有關 或在多種情況下未經股東批准償還未償債務。
發行額外的 同等或高級級別的股份或其他股權證券將具有以下影響:
● | 現有股東在本公司的比例股權將減少; |
● | 每股可用現金數額,包括未來用於支付股息的現金,可能會減少; |
● | 以前發行的普通股每股的相對投票權可能會減弱;以及 |
● | 我們普通股的市場價格可能會下跌。 |
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季度經營業績波動 季度盈利和其他因素,包括涉及客戶的事件和負面媒體報道,可能會導致重大損失 我們的證券價格下降。
股票市場經歷了 通常與經營業績無關的波動性。這些廣泛的市場波動可能會對交易價格產生不利影響 我們的普通股,因此,我們的普通股的市場價格可能出現重大波動。分開來看,如果我們是 由於無法實現與投資者預期一致的盈利能力,我們普通股的市場價格可能會在 顯然,市場的預期可能無法實現。除了經營業績外,外部許多經濟和季節性因素 我們的控制可能會對我們的普通股價格產生不利影響,並增加我們業績的波動。這些因素包括 本文討論的某些風險、同行業其他公司的經營業績、財務估計或建議的變化 證券分析師、新聞界或投資界的投機行爲、媒體負面報道或訴訟或政府風險 調查、政府監管的變化、外匯波動和稅收政策的不確定性,可能產生的影響 戰爭、恐怖主義和其他敵對行動、影響經濟或金融市場總體狀況或其他事態發展的其他因素 影響着教育行業。
我們證券的活躍市場可能 不會發展,這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。
我們證券的價格 由於我們特定的因素以及一般市場或經濟狀況,可能會有很大差異。此外,交易活躍 我們的證券市場可能永遠不會發展,或者即使發展起來,也可能無法持續。您可能無法出售您的證券除非 市場可以建立和維持。
我們的總裁兼首席執行官 由於他控制了我們大部分普通股,他控制了關鍵決策。
哈里什·奇丹巴蘭,我們的聯合創始人 和首席執行官,截至2024年6月24日,他擁有我們已發行普通股約70%的投票權,包括 Chidambaran先生的家庭成員持有的限制性股票和股份。因此,奇丹巴蘭先生有能力控制 提交股東批准的事項的結果,包括董事選舉和任何合併、合併、 或出售我們所有或幾乎所有的資產。這種集中控制可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更、合併、 合併,或出售我們所有或幾乎所有其他股東支持的資產,或者相反,這種集中 控制權可能導致我們的其他股東不支持的這樣一筆交易的完成。這種集中控制可能會 由於我們普通股的投票權有限,也不鼓勵潛在投資者收購我們的普通股。此外,齊丹巴蘭先生 有能力控制我們公司的管理和重大戰略投資,因爲他是我們的首席執行官 以及他控制我們董事選舉或更換的能力。如果他死了,我們資本的股份 奇丹巴蘭先生擁有的股票將轉讓給他指定的個人或實體。作爲董事會成員和高級管理人員, 奇丹巴蘭先生對我們的股東負有受託責任,必須以他合理相信的方式真誠行事 爲了我們股東的最大利益。作爲股東,甚至是控股股東,奇丹巴蘭先生有權投票表決他的 股票符合他自己的利益,這可能並不總是符合我們股東的總體利益。
只要我們的主要股東持有 我們擁有我們股本的大部分投票權,我們可能會依賴公司治理要求的某些豁免 納斯達克適用於「受控公司」。
我們是“受控的 公司“符合納斯達克公司治理要求,因爲我們的主要股東將繼續 持有我們已發行股本50%以上的投票權。受控公司可以選擇不遵守 納斯達克的某些公司治理要求。因此,您將無法獲得向股東提供的某些保護 符合納斯達克所有公司治理要求的公司。我們沒有也不打算依賴任何 受控公司可獲得的豁免。
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我們的董事提出的賠償索賠 官員可能會減少可用資金以滿足針對我們的成功第三方索賠,並可能會減少可用資金金額 對我們
我們的組織文件 前提是我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級職員進行賠償。此外, 根據DGCL第145條、章程以及我們與董事簽訂的賠償協議的允許 官員們將提供:
● | 我們將賠償以這些身份爲我們服務的董事和高級職員 或在特拉華州法律允許的最大範圍內應我們的要求爲其他商業企業提供服務。特拉華州法律規定, 如果該人善意行事並且以合理相信的方式行事,公司可以向該人提供賠償。 不反對登記人的最大利益,並且就任何刑事訴訟而言,沒有合理理由相信這一點 該人的行爲非法; |
● | 在這些情況下,我們可以自行決定對員工和代理人進行賠償 適用法律允許賠償; |
● | 我們將被要求向董事預付發生的費用 和與訴訟辯護有關的高級官員,但該董事或高級官員應承諾償還該等預付款 如果最終確定該人無權獲得賠償; |
● | 根據章程,我們沒有義務賠償任何人 關於該人針對我們或我們的其他受償人發起的訴訟,但授權的訴訟除外 由我們的董事會執行或強制執行賠償權; |
● | 章程賦予的權利並非排他性,我們已獲得授權 與我們的董事、高級職員、員工和代理人簽訂賠償協議,並獲得保險來賠償 人;和 |
● | 我們不得追溯修改我們的章程條款以減少我們的賠償 對董事、高級管理人員、員工和代理人的義務。 |
我們也是一家新興成長型公司 作爲《證券法》含義內的小型報告公司,如果我們利用某些披露豁免 對於「新興成長型公司」的要求,我們的證券對投資者的吸引力可能較小,而且可能更具吸引力 很難將我們的業績與其他上市公司進行比較。
我們有資格成爲「新興市場」 《證券法》第2(A)(19)節所界定的「成長型公司」,經《就業法案》修改。因此,我們將 有資格並打算利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免 只要它繼續是新興成長型公司,就不是新興成長型公司,包括但不限於:(A)不 要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的核數師認證要求,(B)減少 在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及(C)免除 就高管薪酬和股東批准任何金降落傘支付舉行不具約束力的諮詢投票的要求 沒有事先批准的。因此,我們的股東可能無法獲得他們認爲重要的某些信息。我們會留下來 一家新興的成長型公司,直至(I)財政年度的最後一天,其中股票的市值 截至該財年6月30日,非關聯公司持有的普通股超過7億美元,(Ii) 財政年度的最後一天,該財政年度的總收入爲1.235美元或以上。 (按通脹指數計算),(三)在前一年發行了超過10億美元的不可轉換公司債券的日期 三年期限或(四)2026年12月31日,即五週年後財政年度的最後一天 在ArrowRoot首次公開募股中首次出售普通股的日期。我們無法預測投資者是否會發現 我們的證券吸引力下降,因爲它依賴於這些豁免。如果一些投資者發現我們的證券因此而失去吸引力 由於我們對這些豁免的依賴,我們證券的交易價格可能比其他情況下更低,可能會有更少的 我們證券的交易市場活躍,我們證券的交易價格可能會更加波動。
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此外,《公約》第102(B)(1)條 就業法案免除了新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求,直到 私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有類別的公司 根據《證券交易法》登記的證券)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。這個 就業法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於 非新興和成長型公司,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已經選擇不選擇退出這種延長的過渡 期間,這意味着當一項標準發佈或修訂時,它對公共或私營公司有不同的適用日期, 作爲一家新興的成長型公司,我們可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。 這可能會將我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 由於潛在差異而選擇退出延長過渡期的困難或不可能的成長型公司 在使用的會計準則中。
作爲一家新興的成長型公司, 我們也可能利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免 新興成長型公司,包括但不限於,不需要獲得對我們的 根據《財務報告條例》第404節對獨立註冊會計師事務所的財務報告進行內部控制 薩班斯-奧克斯利法案,減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 以及免除就高管薪酬和股東批准任何黃金交易進行不具約束力的諮詢投票的要求 降落傘付款之前未獲批准。我們無法預測投資者是否會因爲以下原因而覺得我們的普通股吸引力下降 我們將依靠這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,可能會有不那麼活躍的 我們普通股的市場和我們的股價可能會更不穩定。
此外,我們有資格 作爲法規S-k第10(f)(1)項中定義的「小型報告公司」。較小的報告公司可能會利用這個優勢 某些減少的披露義務,包括僅提供兩年的經審計財務報表。我們 在本財年的最後一天之前,將仍然是一家規模較小的報告公司,其中(1)持有我們普通股的市值 截至當年第二財年末,非附屬公司超過25000萬美元,或(2)我們的年收入超過100美元 在該完成的財年內百萬美元,並且非附屬公司持有的普通股市值等於或超過70,000萬美元, 當年第二財政季度末。就我們利用這種減少的披露義務而言,它 還可能使我們的財務報表與其他上市公司進行比較變得困難或不可能。
包含的反收購條款 公司註冊證書和章程以及特拉華州法律的條款可能會損害收購嘗試。
公司註冊證書 和章程包含可能會推遲或阻止控制權變更或管理變更的條款, 我們董事會的同意。這些規定包括:
● | 董事選舉中沒有累積投票,這限制了少數股東的能力 選舉董事候選人; |
● | 我們的董事會有權選舉一名董事來填補擴建造成的空缺 董事會或股東因或無故辭職、死亡或罷免董事,這阻止了股東 無法填補董事會的空缺; |
● | 我們的董事會決定是否發行優先股的能力 在未經股東批准的情況下確定這些股份的價格和其他條款,包括優先權和投票權,這可能會 用於大幅稀釋敵對收購者的所有權; |
● | 禁止股東通過書面同意採取行動,迫使股東採取行動 我們的股東年度或特別會議; |
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● | 特別股東會議只能由董事會主席召開的要求 董事、首席執行官或董事會,這可能會推遲我們股東強制考慮的能力 提議或採取行動,包括罷免董事; |
● | 限制董事和高級管理人員的責任,併爲其提供賠償; |
● | 控制股東會議的舉行和安排的程序; |
● | 規定錯開董事會,董事會成員分爲三人 班級自各自任命或選舉之日起任職三年; |
● | 賦予以66 2/3%投票權的贊成票有理由罷免董事的能力 有權投票的普通股已發行股份的數量; |
● | 要求至少獲得我們流通股本投票權的66 2/3%的贊成票 有權在董事選舉中一般投票的股票,作爲單一類別一起投票,修改章程或第五條, 公司註冊證書第六條、第七條、第八條和第九條;以及 |
● | 股東必須遵守的預先通知程序才能提名董事會候選人 或提出在股東大會上採取行動的事項,這可能會阻止或阻止潛在收購者進行 請求代理人選舉收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。 |
這些條款,單獨或 加在一起,可能會推遲敵意收購和公司控制權的變更或我們董事會和管理層的變更。
作爲一家特拉華州公司, 我們還遵守特拉華州法律的條款,包括DGCL第203條,該條款將阻止一些股東持有 超過15%的已發行普通股未經持有人批准而參與某些業務合併 我們所有的普通股。公司證書、章程或特拉華州法律中具有延誤或效力的任何條款 阻止控制權變更可能會限制我們的股東獲得普通股溢價的機會 還可能影響一些投資者願意爲我們普通股支付的價格。
2024年6月,我們發佈了, 根據1933年證券法第4(a)(2)條規定的登記豁免:(a)1,022,146股普通股 以每股5.87美元的價格向Cantor Fitzgerald & Co.出售總額爲600萬美元;(b)221,465股普通股 向Cooley LLP出售總計220萬美元,價格爲每股5.87美元;和(iii)向BTIG出售511,073股普通股, LLC總金額爲3億美元,每股價格爲5.87美元。
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2024年3月27日,我們與Venture簽訂了修訂後的定期貸款 Lending & Leason IX和WTI Fund X,Inc.(統稱爲「貸方」),修改Legacy iLearningEngines的現有 定期貸款。作爲定期貸款修正案的考慮,2024年4月,我們在收盤時向貸方發行了1,019,999股普通股。 此外,在收盤時,貸款人終止了WTI期權,以換取我們3,399,999股普通股。隨後,815,999 根據修訂後的定期貸款的條款,發行給貸方的普通股已被註銷。所有該等股份發行給 貸款人是根據1933年《證券法》第4(a)(2)條規定的登記豁免發行的。
沒有。
不適用。
沒有。
以下展品是 作爲本季度報告的一部分提交或通過引用納入本季度報告,表格10-Q。
* | 現提交本局。 |
** | 隨信提供。 |
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按照要求 根據《交易法》的規定,註冊人促使以下籤署人代表其簽署本報告,並獲得正式授權。
ILearningEngines,Inc. | ||
日期:2024年8月13日 | 作者: | /s/ Harish Chidambaran |
姓名: | 哈里什·奇丹巴蘭 | |
標題: | 首席執行官兼董事長 | |
(首席行政主任) | ||
日期:2024年8月13日 | 作者: | /s/ S。法爾漢·納克維 |
姓名: | S·法爾汗·納克維 | |
標題: | 首席財務官兼財務主管 | |
(首席財務會計官) |
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