美国
证券交易委员会 及交易所
华盛顿特区，20549
表单
（马克 一）
| 根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条，季度报告。 |
截至年度季度结束
| 过渡 按照1934年证券交易法第13或15(d)条报告。 |
在从____到____的过渡期间
委员会
档案编号：
(在其章程中的注册名)
州 或其他所在地 成立或组织的 州份 |
（联邦国税局雇主身分识别号码） 识别号码） |
(主要行政办公室地址)
(注册人的电话号码，包括区号)
(如有更改，请填写更改前的名称、地址和财政年度)
根据该法案第12(b)条纪录的证券：
| 标题 每个班级 | 交易 符号 | 姓名 注册的交易所 | ||
标示符
勾选符合以下内容的申报人：(1)在过去12个月内(或申报人需申报的短于此期限的时间内)已根据证券交易所法案第13条或第15(d)条的规定申报了所有需要申报的报告；并且(2)在过去的90天内一直存在此申报要求。
请勾选，表明在过去12个月内（或被要求提交此类文件的较短期间内），登记人是否已经按照Regulation S-t的405规定提交了所有需要提交的互动数据文件（此章节的第232.405条）。
标示 勾选是否为大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、较小型报告公司或新兴成长公司。请参阅《交易所法》规则1202中「大型加速申报者」、「加速申报者」、「较小型报告公司」和「新兴成长公司」的定义。
| 大型加速文件申报者 ☐ | 加速申报者 ☐ | |
| 较小的报告公司 |
新兴成长型企业 |
若属新兴成长公司，则请在适用于依据第13(a)款拟定的任何新或修订财务会计准则时，打勾表示注册人已选择不使用过度过渡期遵守该准则。 ☐
请勾选是否登记者为外壳公司（依照交易所法规120亿2的定义）。是 ☐ 否
标示截至最近实际可行日期，每个发行人普通股的已发行数量： 股普通股，每股的面额为$ ，截至2024年8月9日。
微型机器人医疗公司及其子公司
指数
| 第一部分 - 基本报表 | |
| 项目一 - 基本报表 | |
| 2024年6月30日（未经审核）及2023年12月31日（已审核）的中期简明合并资产负债表 | 1 |
| I2024年和2023年6月30日三个月和六个月的中期简明合并综合损益表（未经审核） | 2 |
| 2024年和2023年6月30日三个月和六个月的中期简明合并股东权益变动表（未经审核） | 3 |
| 2024年和2023年6月30日六个月的中期简明合并现金流量表（未经审核） | 4 |
| 中期简明合并财务报表附注 | 5 |
| 项目2 - 管理层对财务状况和营运结果的讨论与分析 | 14 |
| 项目3 - 市场风险的定量和质量披露 | 20 |
| 项目4 - 控制项与程序 | 21 |
| 第II部分-其他资料 | |
| 项目1 - 法律诉讼 | 21 |
| 项目1A - 风险因素 | 22 |
| 项目2 - 未注册的股权销售和使用收益 | 22 |
| 项目3 - 债券违约 | 22 |
| 项目4 - 矿业安全披露 | 22 |
| 项目5 - 其他资讯 | 22 |
| 项目6 - 附件 | 23 |
| 签名 | 24 |
| i |
微型机器人医疗公司。
中期 摘要财务报表
以千美元计算
(除分享和每股数据外)
| 作为 的 | 作为 的 | |||||||||
| 注意事项 | 六月 二零二四年三十 | 十二月 二零二三年三十一 | ||||||||
| 未经审核 | 经审核 | |||||||||
| 资产 | ||||||||||
| 流动资产： | ||||||||||
| 现金 及现金等值 | $ | $ | ||||||||
| 可销售 证券 | 2 | |||||||||
| 限制 现金 | ||||||||||
| 保险 追讨与法律结算及法律费用相关的应收款 | 3 克 | |||||||||
| 预付 费用及其他流动资产 | ||||||||||
| 总计 流动资产 | ||||||||||
| 物业及设备，净值 | ||||||||||
| 操作 使用权资产 | ||||||||||
| 总计 资产 | $ | $ | ||||||||
| 负债及股东 股权 | ||||||||||
| 流动负债： | ||||||||||
| 账户 应付款项 | $ | $ | ||||||||
| 租赁 负债 | ||||||||||
| 法律 结算累计 | 3 克 | |||||||||
| 累计 负债 | ||||||||||
| 总计 流动负债 | ||||||||||
| 非流动 负债： | ||||||||||
| 长期 租赁负债 | ||||||||||
| 总计 负债 | ||||||||||
| 股东权益： | ||||||||||
| 普通股; $ 同等 价值; 截至二零二四年六月三十日及二零二三年十二月三十一日批准的股份； 和 已发行及未偿还的股份 截至二零二四年六月三十日和二零二三年十二月三十一日分别。 | ||||||||||
| 额外 已缴资本 | ||||||||||
| 累积 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 总计 股东权益 | ||||||||||
| 总计 负债及股东权益 | $ | $ | ||||||||
附注是这些简明综合财务报表的不可分割部分。
| 1 |
微型机器人医疗公司。
暂时性 综合损益简明合并报表
以千美元计算
截至2024年6月30日止三个月 6月30日， | 截至2024年6月30日止六个月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 未经核实的 | 未经核实的 | |||||||||||||||
| 研发净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 管理净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 融资收益，净额 | ||||||||||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股基本和稀释净损失 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 基本和稀释平均流通普通股份 | ||||||||||||||||
附注是这些简明综合财务报表的不可分割部分。
| 2 |
微型机器人医疗公司。
股东权益暂时性 简明合并股东权益报表
以千美元计算
(除分享和每股数据外)
| 额外的 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 资本剩余 | 累计 | 股东权益 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字累计 | 股权 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日余额（已审核） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基于股份报酬的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 股票认购权行使后的普通股发行 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 净损失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日余额（未经审核） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基于股份报酬的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 普通股和认股权净发行收益 | ||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年6月30日余额（未经审核） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 常见 股票 | 付款 | 累积 | 股东 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股票 | ||||||||||||||||
| 二零二三年十二月三十一日结余（经审核） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 以股份为基础 补偿 | - | |||||||||||||||||||
| 发行 普通股及认股权证扣除发行成本（*) | ||||||||||||||||||||
| 发行 与结算协议有关的普通股（**) | ||||||||||||||||||||
| 网 损失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，二零二四年三月三十一日 (未经审核) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 以股份为基础
补偿 | - | |||||||||||||||||||
| 发行 普通股及认股权证扣除发行成本（***) | ||||||||||||||||||||
| 网 损失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 二零二四年六月三十日余额 (未经审核) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| (*) | ||
| (**) | ||
| (***) |
附注是这些简明综合财务报表的不可分割部分。
| 3 |
微型机器人医疗公司。
中期 缩编合并现金流量表
以千美元计算
| 截至6月30日为止的六个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 未经核实的 | 未经核实的 | |||||||
| 营业活动： | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整以使净亏损转化为 operating activities 所使用的净现金流量： | ||||||||
| 固定资产及设备之折旧 | ||||||||
| 净利息收益及有价证券未实现利润收益 | ( | ) | ||||||
| 股份报酬 | ||||||||
| 资产及负债的变动： | ||||||||
| 预付费用及其他资产 | ( | ) | ||||||
| 其他应付款及应计负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 保险索偿有关法律和法律费用的现金收入 | ||||||||
| 现金支付的法律和解费用 | ( | ) | ||||||
| 经营活动使用的净现金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动： | ||||||||
| 购置固定资产及设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购置有价证券 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 销售有价证券的收益 | ||||||||
| 有价证券到期的收益 | ||||||||
| 短期存款 | ||||||||
| 投资活动提供的 (使用的) 净现金流量 | ( | ) | ||||||
| 融资活动: | ||||||||
| 普通股和认股权发行，扣除发行成本后的净额 | ||||||||
| 筹措资金的净现金流入 | ||||||||
| 现金、现金等价物和受限制现金的增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 期初现金、现金等价物和受限制现金 | ||||||||
| 期末现金、现金等价物和受限制现金 | $ | $ | ||||||
| 现金流量相关的补充资料 | ||||||||
| 从利息获得的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和筹措活动的补充资料 | ||||||||
| 以租赁债务换取获得的租赁资产 | $ | $ | ||||||
| 发行支出 | $ | $ | ||||||
| 通过发行普通股解决的法律和解 | $ | $ | ||||||
| 通过发放股票期权奖励解决的应计奖金 | $ | $ | ||||||
| 已延期发行支出 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明综合财务报表的不可分割部分。
| 4 |
微型机器人医疗公司。
基本报表附注 中期会计合并财务报表
以千美元计算
(除分享和每股数据外)
注意事项 一 — 一般
A. 业务描述
Microbot医疗器械公司（以下简称“公司”）是一家致力于研究、设计和开发下一代内窥镜手术机器人器械的临床前期医疗器械公司，旨在以微型机器人技术为主要依托，重新定义外科机器人技术，同时改善患者的外科手术结果。
公司于1988年8月2日在特拉华州注册成立，原名Cellular Transplants， Inc. 原有的注册证书于1992年2月14日重述，更改公司名称为Cyto Therapeutics，Inc.于2000年5月24日再次修改了修订后的注册证书，更改公司名称为StemCells，Inc。
2016年11月28日，公司根据2016年8月15日的合并协议和计划，与以色列法律下成立的私人医疗器械公司Microbot Medical Ltd.（“Microbot Israel”）达成交易。同日，在合并交易之时，公司更名为Microbot Medical Inc.。2016年11月29日，公司的普通股在纳斯达克资本市场以“MBOT”为代号开始交易。
有时候，公司及其子公司会被集体称为「公司」，根据情况而定。
b. 风险因素
营运未明
迄今为止，本公司尚未从业务中产生任何收入。截至2024年6月30日，本公司的现金及可以市场转让的证券余额约为6,462美元，不包括受限现金。由于持续的研发活动，本公司预计在可预见的未来继续出现额外的亏损，同时还将通过未来发行债务和/或股权证券以及可能的政府机构资助来寻求筹集额外基金类型。公司将需要额外的资本，其筹集额外资本的能力取决于许多因素，包括但不限于公司股票的市场需求，本身也面临著许多发展和业务风险和不确定性，以及不确定公司能否以有利于企业的价格或条款筹集额外资本。
因此，这些条件对公司能否持续作为经营实体提出了实质性怀疑。
以色列战争
2023年10月7日，以色列国遭受来自加萨的敌对势力的突袭，这里是公司业务的主要所在地。这次袭击导致加萨地带发生持续的军事行动和武装冲突。这种情况仍在发展中，已经扩散到以色列北部，并威胁著扩散到其他中东国家，包括黎巴嫩和伊朗。这些军事行动和相关活动截至财务报表发布日皆仍在进行中。
| 5 |
公司已经考虑了与军工操作及相关事项有关的各种持续风险，包括：
| ● | 该公司的一些以色列分包商、供应商、供应商和其他公司目前只部分活跃，根据有关当局的指示；并 | |
| ● | 国际进出以色列航班的数量减缓。 |
公司正在密切关注军事行动和相关活动可能对其预期里程碑及支持未来临床和监管里程碑的以色列业务产生的负面影响，包括公司进口建造产品所需的材料及在以色列境外出货。截至包含本财务报表在内的第10-Q表格季度报告提交之日，公司已确定没有对其业务或业务运营产生任何实质不利影响，但仍在继续监测情况，因为任何未来的升级或变化都可能对公司以色列办公室支持公司的临床和监管活动产生实质不利影响。公司在发生任何升级或变化的情况下没有任何具体的应急计划。
C. 未经核数的中期缩短基本报表
随信附带的未经稽核的中期综合总合财务报表，是按照美国GAAP编制的中期简明财务报告和美国证券交易委员会（“SEC”）《10-Q表格》和第10条规定的指示进行编制的。因此，它们不包括完整的财务报表所需的所有信息和脚注。在管理层的意见中，已包括考虑必要的所有调整，以便进行公正的陈述（仅包括正常的经常性调整，除非另有讨论）。这些中期简明的综合财务报表应当与最新的稽核财务报表一起阅读。
截至2024年6月30日的六个月营运结果并不一定能反映出2024年12月31日结束时可预期的业绩。
注意事项 2- 重要会计政策摘要
这些未经审计的中期简明合并财务报表的重要会计政策与公司最新的年度财务报表采用的政策相同，除非另有说明。
使用估计值:
依照美国GAAP编制基本报表需要管理层对影响基本报表的交易和事项进行估计和假设，这些交易和事项的最终影响在基本报表编制时无法精确确定。尽管这些估计基于管理层的最佳判断，实际结果可能与这些估计不同。
| 6 |
金融工具的公平价值:
由于这些工具具有短期到期日，所以现金及现金等价物，其他应收款项和其他应付账款及应计费用的携带价值约略等于其公允价值。
使用公正价值层级排列所用资讯的品质和可靠性，以判断公正价值。根据下列三种类别之一，分类和公开披露标准按公正价值计量的金融资产和负债。
级别 1 - 完全相同的资产和负债，在活跃市场上的报价（未经调整）。
级别 2 - Level 1以外的其他可观察到的输入，包括类似资产和负债的未经调整的报价价格，不活跃市场中未经调整的报价价格，或者是其他可观察到的或者可以通过资产或负债的完整期间的观测市场数据互相佐证的输入。
等级 3 - 对于资产或负债的公正价值有显著影响，且基于市场活动非常少或根本没有的不可观察输入项目。
下表总结了截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司根据公正价值计量有关财务资产的情况及其测量中使用的输入层级:
| 作为 二零二四年六月三十日 | ||||||||||||||||
| 总计 | 等级 1 | 等级 2 | 等级 3 | |||||||||||||
| 货币市场共同基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 总计 | 等级 1 | 等级 2 | 等级 3 | |||||||||||||
| 市场可流通证券: | ||||||||||||||||
| 美国国库券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 所有基金类型货币市场货币基金 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 7 |
公司的金融资产按公平价值阶层内按公平价值定期评估。本公司 证券及货币市场基金属第一级别。除此之外，本公司没有任何其他金融资产 或截至二零二四年六月三十日及二零二三年十二月三十一日，以公平价值标示为市场的金融负债。
公司适用 ASC 718-10，「基于股票付款」（「ASC 718-10」），该规定要求评估和认可 向雇员及董事发出的所有基于股份之薪酬奖励的赔偿费用，包括本公司的股票期权 基于估计公平价值的股票计划。
ASC 718-10要求公司使用期权定价模型估计期权的公平价值，将其作为费用在公司的综合损益报表中按照直线法在相应的服务期间内逐步认列。 对于只有服务条件且设有分级授予期的权益类别奖励，公司将按照直线法在整个奖励相应的服务期间内逐步认列报酬成本，前提是在任何日期认列的报酬成本总额至少等于在该日期已经实现的该奖励的订立日公平价值的部分。
公司认定股权类奖励受条件限制，且存在绩效里程碑，服务期剩余部分的费用开支，应在管理层确认达到绩效里程碑的条件是有可能实现的时所确定。管理层评估达到绩效里程碑的可能性，乃基于每报告期预期履行绩效条件的情况而确定。若未明确确定服务期，在员工预计达到相关绩效条件的时间，估计隐含的服务期。
当质股工具获奖后，受益人不需要再为未来的服务提供，并且该奖励没有包含履行或市场条件时，该奖励的成本在授予日期时列为费用。
公司根据Black-Scholes期权定价模型估算以股份为基础的酬劳支付为期权发放的公允价值。该期权定价模型需要许多假设，其中最重要的是预期波动率和预期期权期限（从发放日期到期权行使或到期的时间）。根据每个授予的SAB107预期寿命，预期波动率是基于公司收盘价格的标准偏差进行估算的。公司历史上没有支付股息，也没有发行股息的可预见计划。无风险利率基于具有相等期限的政府零息债券的收益率。
预期的股票期权期限是使用“简化”方法授予符合“普通香草”期权的奖励计算的。每个输入变量的确定性变化会影响授予的股票期权公允价值和公司营运结果。
应变。:
管理层按照ASC主题450“不定期事项”记录和披露法律应变措施。在可能已经发生责任并且损失的金额可以合理估计时，会记录一项负债准备。公司会监控诉讼事项进展阶段，以判断是否需要进行任何调整。
| 8 |
公司投保责任保险以减轻其面临的损失风险，包括诉讼损失。公司会将预计的诉讼损失保险赔偿金额记录为资产（通常是由保险公司应收款项），在赔偿金额确定并获得保险公司的批准时，可以用其抵销本身的损失，但不得超过被控告方所遭受的损失额。
最近发布的会计宣告:
时常有由财务会计准则理事会或其他标准设定机构公布的新会计准则，并在指定的生效日期采用。除非另有讨论，尚未生效的最近公布的准则对公司的财务状况或业绩采纳后不会产生实质性影响。
分部报告
在2023年11月，财务会计准则委员会（FASB）发布了《会计准则更新》（ASU）2023-07， 细分报告（280项）：改进可报告的细分披露，以更新可报告的细分披露要求， 主要通过加强有关重要细分支出的披露。此修改对于2023年12月15日之后开始的会计年度和2024年12月15日之后 开始的会计年度内的中期时段生效，允许提前采用。所有过去报表期间均应遵循本修改事项的规定进行回溯适用， 公司目前正在评估采用此标准对其合并财务报表和相关披露的影响。
注意 3 - 承诺事项与可能负担之事项
A. 政府补助：
微型机器人
自2013年至2024年6月30日，以色列一直获得以色列创新局（IIA）的研究和开发补助金，总额约为$ .
此外，因为于2018年1月4日与CardioSert Ltd. (「CardioSert」) 的协定，Microbot Israel 承担偿还CardioSert所获取的总额约为$ 的IIA补助金责任。
此外，在与Nitiloop达成协议后，于2022年10月6日，Microbot Israel承担了Nitiloop的IIA补助金的债务，总额约为$
就上述IIA资助而言，公司有责任支付金额为的版税
这些补助金与美元对新以色列谢克尔的汇率挂钩，年利率为SOFR（一种取代LIBOR的基准利率）。
发放资助的退还取决于公司的研发计划成功完成并产生销售。如果项目失败、不成功或中止，或者没有产生销售，公司无偿还资格。财务风险完全由以色列政府承担。这些资助是根据项目逐项获取的。
2022年12月11日，公司获得经济部补助金批准，补助金额为新谢克尔币
b. TRDF协议：
Microbot 2012年6月，以色列与以色列理工学院研发基金会（“TRDF”）签署协议，TRDF转让了Microbot Israel全球、独家、带权使用费的许可证（经过修改，称为“许可协议”），针对该公司的自清洁分流管。
(SCS)
项目以及其TipCat资产，以及与公司自由技术有关的某些科技，作为赠与的一部分。® Endovascular
Robotic Surgical System。作为授权的部分考虑，Microbot Israel将根据许可协议对净销售额（在
％之间）和子许可收入支付TRDF版税。
| 9 |
2022年10月，公司暂停了SCS项目，并由于公司2023年5月实施其核心业务重心计划和成本减少计划的结果，于2023年6月将TipCat的授权知识产权还给TRDF，并于2023年7月将SCS（ViRob）的授权知识产权归还给TRDF。 因此，截至财务报表的日期，许可协议仅限于与公司的LIBERTY Endovascular Robotic Surgical System相关的某些技术。® LIBERTY Endovascular Robotic Surgical System
C. 与CardioSert Ltd.达成协议：
在2018年1月4日，Microbot Israel与CardioSert（“CardioSert协议”）签署协议，以收购其某些受专利保护的科技（“该科技”）。根据CardioSert协议，Microbot Israel支付总额为$ 的现金和 股普通股，总估值为$ 。以完成收购。
基于其核心业务集中计划及其2023年5月实行的成本削减计划，公司依据协议条款于2023年8月17日终止了《心血管调节器(CadioSert)协议》，并停止了其对技术的研究开发和商业开发维护工作，最终导致CadioSert在2024年3月3日启动了重新取得该技术的权利，仅需名义代价。另请参阅下文5C备注。
D. ATm协议：
于2021年6月10日，公司与H.C. Wainwright & Co. LLC（“Wainwright”）代理商进行了“市价发售协议”（“ATm协议”），就此公司单方面可随时提供和卖出其普通股，总发售价值高达$，并以市场价格或与Wainwright商定的价格出售。截至2024年6月30日，公司尚未根据ATm协议出售任何普通股。参见下面的5A注。
E. 与H.C. Wainwright的合约
相关注册直接和定向增发股份的发售，公司于2022年10月3日、2023年5月16日、2023年10月24日和2024年5月29日与Wainwright签订了接洽函（“接洽函”），根据该函，Wainwright同意担任公司股份发行和销售的独家配售代理。
如
对此类安置代理服务的赔偿，公司已同意向 Wainwright 支付相等于以下的总现金费
F. 购入Nitiloop的资产：
2022年10月6日，Microbot Israel收购了Nitiloop Ltd.的所有资产，包括知识产权、装置、元件和产品相关材料（“资产”）。资产包括在机腔内再通机构中的知识产权和技术，具有钢丝支架机制和集成微导管（“技术”），以及Nitiloop拥有并指定为“NovaCross”、“NovaCross Xtreme”和“NovaCross BTK”且包含技术的产品或潜在产品以及任何增强、修改和改进（“装置”）。 Microbot Israel除Nitiloop对IIA的义务和欧洲专利申请的某些更新/维护费用之外，没有承担Nitiloop的其他实质负债。
| 10 |
为了收购资产，Microbot Israel将向Nitiloop支付版税，总额不超过$。
| ● | 按营业收入的百分比发放版税； | |
| ● | 按营业收入的百分比发放版税； |
根据公司分析，公司得出结论：收购此资产不符合应用SEC规则（S-X规则3-05，8-04和11-01）的业务定义。
G. 由2017年融资引起的诉讼：
公司在一项诉讼中被命名为被告，标题为英宝资产大师有限公司、帝国税务效益、LP、帝国税务效益 II、
哈德逊湾大师基金有限公司 LP（以下简称「原告人」）在最高法院针对被告人微博特医疗公司
纽约州，纽约县（指数编号 651182/2020）（「诉讼」）。该投诉指称，除其他事项，
本公司违反证券购买协议（「SPA」）中包含的多项声明和保证
有关本公司 2017 年 6 月 8 日的股权融资（「2017 年融资」），其中原告人参与，
并欺诈诱原告签署 SPA。该投诉要求撤销 SPA 及退回原告
$
于2024年1月26日（「生效日期」），公司与原告达成和解协议及解除协议（「和解协议」），以有效解决诉讼。
根据和解协议，本公司支付了 $，其中包括现金支付 $，由公司的保险公司进行支付，以及股票受限的普通股 $，随后已注册用于转售。此外，本公司的保险公司负责支付本公司与此诉讼有关的法律费用。
公司得出和解协议已产生ASC子专题450-20范围内的损失条件，截至2023年12月31日，公司录得条件性负债，因为公司认为它既是可能的又是合理可估计的。
该公司确定损失应当被认为是非经营性损失，由公司保险公司所收到的损失恢复所抵销。.
由于和保险公司的保险理赔协议，截至2023年12月31日，公司在资产负债表上记录了合计$ 的负债和资产。其中，$ 表示解决款项现金收回，而 $ 则表示法律费用的收回。2023年结束时财务报表中反映了$ 的非经营亏损。2024年第一季度，公司从保险公司获得$ 的理赔金，因此关闭了截至2023年12月31日记录的资产。此外，在2024年第一季度，公司通过转移 $ 支付解决款项给原告并发行 股普通股，因此关闭了截至2023年12月31日记录的负债。
H. Mona诉讼:
2019年4月28日，本公司在《证券交易法》第16(b)条下于纽约南区地方法院对Alliance Investment Management，Ltd. (「Alliance」)提起诉讼，后来修订添加Joseph Mona (「Mona」)作为被告，迫使Alliance和/或Mona在不到六个月的期限内从购买和出售本公司证券中实现短暂挥霍利润。根据投诉书，利润估计约为$
| 11 |
2021年3月31日，法院判决对Mona不利，公司获得近$ 的赔偿。
2023年8月22日，地方法院完全驳回了第10(b)条反诉。在公司开始行动执行$485的摩纳（“判决”）的裁定后，摩纳敦促法院根据公司据称缺乏提起此案的宪法立场，决定撤销16(b)判决动议，他最初在10(b)反诉被最终驳回之前提起。2024年1月30日，提交了报告和建议，建议拒绝动议，法院在2024年3月5日的判决中全数采纳。摩纳声称已经上诉了该拒绝决定。公司认为摩纳所谓的上诉是迟到和实质上没有价值的。摩纳的上诉书于2024年6月28日提交。公司的反对意见书应于2024年9月26日前提交。
尽管莫娜声称上诉法院驳回其要求撤销判决的后续动议，法院仍允许公司继续进行执行。截至2024年5月10日，莫娜已全额支付债券型保证金。
I. 基于未来资本募集的条件性奖金承诺：
在2024年2月期间，公司董事会的薪酬委员会核准了在未来融资努力方面有所条件的某些奖金。这些与截至2023年12月31日的财政年度有关的奖金如下所述：
该公司的首席执行官有权获得大约$的条件性现金奖金
其他高管有资格获得总计新艺录音光碟的可变总奖金
注意事项 4- 股本
A. 首选投资期权优惠
2023年12月29日，公司与某些现有（i）购买期权A类优先股股票的持有人，以购买1022495股公司普通股为对价进行了一项优先投资期权行使诱因提供函。该期权于2022年10月25日发行，并于2023年5月24日进行了修改，（ii）购买期权C类优先股股票的持有人，以购买350878股公司普通股为对价进行了一项优先投资期权行使诱因提供函。该期权于2023年6月6日发行，且（iii）购买期权D类优先股股票的持有人，以购买312309股公司普通股为对价进行了一项优先投资期权行使诱因提供函。自集体进行（i）至（iii）款的项目（现有的优先投资期权）中，持有人同意为现金行使其现有优先投资期权，以购买公司普通股的总股数为，每股15.69美元的降价行使价格，作为公司发行新的E类优先股投资期权的对价，该新期权具有购买多达412092股公司普通股的条款。每个诱因投资期权的行使价格为每股15.86美元，在发行之日起的五年半（5.5）年内可行使。公司从持有人行使现有的优先投资期权并出售诱因投资期权获得的总毛收益约为1.58亿美元，扣除放置代理费和其他发行费用约为770万美元。此外，公司还向Wainwright或其指定人发行了优先投资期权，以购买84284股普通股，其条款与诱因投资期权相同，但行使价格为每股2.025美元。 15.69 2.075 15.69412092 15.861.58
b. 2024年6月的发行
2024年6月3日，公司与机构投资者签订了证券购买协议，公司同意通过在纳斯达克股市规则下挂牌直接发行与出售股票，发行价格为每股1,566,669股公司普通股，面值为$ ，发行价格为$ ，募集资金约为$ ，扣除约$的发行代理费用和相关发行费用。 每股公司普通股，面值$ 元，发行价格$ 元，募集资金总额约为$
该公司还向Wainwright或其代表发行了优先投资期权，以购买高达78,333股普通股，除了行使价格等于$的投资者优先投资期权之外，具有相同的条款。 该公司还向Wainwright或其代表发行了优先投资期权，以购买普通股，行使价格等于$。 美元每股转移自库藏股份。
| 12 |
C. 解决金额的股权部分
根据和解协议的一部分（参见上文3G注），公司发行了 股公司普通股。
D. 股权分类
公司的普通股根据ASC 505『权益』的要求被视为股权。
该公司分析了E系列和F系列优先投资期权的会计处理方法，并得出结论，它们应被归类为股权。
公司分析了发行给Wainwright的优先投资期权的会计处理方式。由于公司未确认任何特性导致根据ASC 718进行负债分类，因此得出所有此类优先投资期权皆为权益分类奖励的结论。
E. 员工股票期权补助
2024年2月，公司向CEO、某些高管和某些员工授予完全发行的期权，购买总计股份 ，公司的普通股，每股行使价格为$1.2684
公司还向CEO和其他高管授予了购买合共132,500股公司普通股的期权，行使价格为每股$。在2024年满足某些业绩条件后，一些基于业绩的授予方案，截至2024年6月30日，公司预计能够满足此类业绩条件，因此公司记录了总费用$。其他基于业绩的授予，公司管理层认为与公司能否获得额外资本有关，因此公司未记录费用。 在每股$的行使价格下在2024年达到一定业绩条件的基础上。对于一些业绩激励计划，在2024年6月30日时，公司预计能够满足这些业绩条件，因此公司记录了总费用$。 对于公司管理层认为与公司能否获得额外资本有关的其他业绩激励计划，公司并未记录费用。
2024年2月，公司向CEO以及某些员工和顾问，授予期权，以购买合计195,000股公司普通股，每股行使价格为1.2684美元，并设有发放期。关于CEO的2023年度奖金，在2024年2月，公司通过全数发放可采购公司普通股的期权，支付了CEO 2023年度奖金的百分之60，金额约为79,567美元。 1.2684美元每股的行使价格有发放期 关于CEO的2023年度奖金，在2024年2月，公司支付了CEO 2023年度奖金的百分之60，金额约为 60
备注 5 - 后续事件
A. 自动提款机的复职
公司与维恩莱特于2021年6月10日签署的ATm协议的修订协议于2024年7月1日生效，该协议涉及通过维恩莱特作为销售代理向市场发售具有总发售价值高达约$的公司普通股。从2024年7月1日至8月9日，公司根据ATm协议发行了总计股数达的公司普通股，公司的纯收益大约为$。
b. 条件性奖金支付
2024年7月，公司董事会的薪酬委员会批准了首次的条件性奖金支付。
C. CardioSert资产的归还
2024年7月，Microbot Israel依据CardioSert协议，以名义代价将技术转移回去。因此，Microbot Israel对CardioSert的IIA补助款项总额约为$的偿还责任也转回给了CardioSert。
| 13 |
项目 2 - 管理层对财务状况和经营成果的分析和讨论。
前瞻性陈述
以下讨论应与我们未经审核的财务报表及第 1 项「财务」内的相关注意事项一并阅读 本表格 10-Q 季度报告的「报表」，以及截至十二月会计年度的表格 10-k 年报 二零二三年三十一年。本 MD&A 中包含的某些信息包括「前瞻性声明」。不是的声明 历史反映了我们对未来业绩、表现、流动性、财务状况的目前期望和预测 运营结果、前景和机会，并基于我们和我们的管理层及其目前可用的信息 解释被认为是影响我们现有和拟议业务的重要因素，包括许多假设 关于未来的事件。实际业绩、表现、流动性、财务状况及营运结果、前景及机会 因此，可能与这些前瞻性声明中表达或暗示的重大差异，可能会有所不同 各种风险、不确定性和其他因素，包括「风险因素」一节中详细描述的风险 截至二零二三年十二月三十一日止年度有关表格 10-k 年报。
前瞻性声明涉及假设并描述我们未来的计划、策略和期望，通常可通过使用“可能”，“应该”，“将”，“可以”，“安排”，“期望”，“预计”，“估计”，“相信”，“打算”，“寻求”或“项目”或这些字词的否定或其他变体或相似术语来识别。
鉴于这些风险和不确定因素，特别是考虑到我们现有和拟议的业务性质，并不能保证本季度报告中本卷和其他部分的前瞻性陈述实际发生。潜在投资者不应过度依赖任何前瞻性陈述。除美国联邦证券法明确规定外，没有承诺公开更新或修订任何前瞻性陈述，无论是因为新信息、未来事件、环境变化或任何其他原因。
概览
Microbot是一家临床前器械公司，专门研究、设计和开发针对最小侵入性手术空间的下一代机器人内窥镜手术器械。Microbot主要专注于利用其机器人技术，旨在重新定义手术机器人，同时改善患者的手术结果。
利用我们的LIBERTY®内腔血管机器人手术系统，我们正在开发首款全面可抛弃的内腔血管机器人，可用于各种内腔血管介入手术。
科技平台
自由® 血管内部机器人手术系统
2020年1月13日，微型机器人推出了世界上首个全可抛式机器人系统，用于内视镜介入手术，如心血管、周边和神经血管疾病。LIBERTY内视镜机器人手术系统具有独特的紧凑设计，可以从远程操作，减少对医生的辐射暴露和身体负担，减少交叉感染的风险，以及在与其NovaCross® 平台或其他镭射导管 / 微导管技术一起使用时可能消除多个消耗品的使用。® Endovascular Robotic Surgical System具有独特的紧凑设计，可以从远程操作，降低对医生的辐射暴露和身体负担，减少交叉感染的风险，以及在与其NovaCross® 平台或其他镭射导管 / 微导管技术一起使用时可能消除多个消耗品的使用。
自由 LIBERTY® Endovascular Robotic Surgical System旨在操纵引导线和（如微型导管器）过线装置在人体血管系统内进行操作，消除了需要专用心导管室和专用人员、需要大量资本设备的需求。
| 14 |
我们 相信 LIBERTY 的可解决市场® 血管内部机器人手术系统是介入心脏病学， 介入放射学和介入神经放射学市场。
LIBERTY独特的特点——小巧、便携、一次性使用和远程控制——开拓了扩大远程机器人手术到那些难以获得生命救治的患者的机会，如缺血性中风患者的机械取栓术。® LIBERTY血管内机器人手术系统的独特特点——小巧、便携、一次性使用和远程控制——为那些难以获得生命救治的患者开启了扩大远程机器人手术的机遇，例如，缺血性中风的机械取栓术。
自由 LIBERTY® Endovascular Robotic Surgical System的设计具有以下特点：
| ● | 小巧的尺寸—不需要在特定的心导管实验室和专属的工作人员中使用大型资本设备。 | |
| ● | 全面一次性—据我们所知，这是首个全面一次性的内视镜手术机器人系统。 | |
| ● | 一次做完®—可与Microbot的NitiLoop的NovaCross®产品或其他可能的引导针/微导管技术相容，将引导针和微导管结合成单一设备。 | |
| ● | 最先进的机动性—提供其引导针的线性和旋转控制，以及引导导管的线性和旋转控制，以及用于额外“过线”装置的线性运动。 | |
| ● | 与广泛可用的引导针、微导管和引导导管兼容。 | |
| ● | 增强操作员的安全和舒适—旨在减少暴露于电离辐射和在手术期间需要佩戴的沉重铅背心，以及减少医院感染的风险。 | |
| ● | 易于使用—其直观的遥控设计旨在简化高级手术程序，缩短医生的学习曲线。 | |
| ● | 远程医疗相容—能够支持高素质的远程医疗支持进行远程心导管检查。 |
开启 2020 年 8 月 17 日，微机器人宣布使用 LIBERTY 的可行性动物研究成功结束® 血管内 机器人手术系统该研究达到了其所有终点，没有手术内不良事件，这支持 Microbot 的目标 允许医生从导管实验室（cath-lab）外部进行导管的程序，避免放射 暴露、身体压力和交叉污染的风险。该研究由两名神经血管领域的领先医生进行 和周边血管干预空间，结果显示了强大的导航能力，直观的可用性和准确性 部署栓塞剂，其中大部分是从 CAT-lab 的控制室远程进行。
2023年5月3日，我们宣布LIBERTY®内视镜机器人手术系统在多项临床前研究中完成了100次导管插管手术，其成功率达到95％，可以准确到达肝、胃、脾、肠间膜、肾和腹股沟等血管的预定血管靶。此外，所有操作均未出现明显的手术内外伤痕迹。
2023年6月29日，我们宣布由纽约研究实验室的领先专家主持的为期两天的预临床研究已经成功完成，其中执行了包括使用LIBERTY心导管术中的远程运作技术在内的几十次导管插入，成功率达到100％，成功到达预定血管目标并未发现现场并发症。® 在Endovascular Robotic Surgical System远程控制的情况下，对已预定的血管靶点进行多次导管插入，成功率100％，未发现现场并发症。
| 15 |
2023年10月，我们宣布了使用LIBERTY血管内机器人手术系统进行的重要临床前研究初步结果的成功。该研究由三位领先的介入性放射学家进行，他们利用LIBERTY®血管内机器人手术系统，总共达到48个动物靶点。该研究中使用了6台LIBERTY® 血管内机器人手术系统。所有6台LIBERTY血管内机器人手术系统表现出色，百分之百的可用性和技术成功率。在手术过程中，没有发现任何急性不良事件或并发症。2023年12月，我们宣布最终组织病理学和实验室报告补充了我们之前的发现，研究结果将支持我们提交申请，以开始进行人体临床研究的Investigational Device Exemption（“IDE”） 。® 血管内机器人手术系统在本研究中使用了6台LIBERTY® 血管内机器人手术系统，表现出色，百分之百的可用性和技术成功率。在手术过程中，没有发现任何急性不良事件或并发症。
开启 2023 年 10 月 24 日，我们宣布我们收到了启动过程的确认，以支持我们未来的 CE 标志批准， 并最终允许我们推销自由® 欧洲及其他地区内血管机器人手术系统 接受 CE 标志的人。因此，我们最近获得了我们的质量管理系统的 ISO 13485 认证，这是必须在欧盟销售获得 CE 标志批准。 此外，考虑到美国食品药品监督管理局（FDA）最近发表关于 QMSR（质量体系）的修订 管理规范）以及通过参考 ISO 13485 标准进行合并，我们相信它将有助于简化我们的过渡 进入这项经修订的 FDA 法规。
开启 2024 年 1 月 29 日，该公司向 FDA 提交了调查设备豁免（IDE）申请，以开始其 人类的关键临床试验。2024 年 6 月 3 日，我们宣布已获得 FDA 批准，进行我们的关键人体临床试验，作为我们的 LIBERTY IDE 应用程序的一部分® 血管内部机器人手术系统。从那时起，布里格汉和 麻萨诸塞州波士顿妇女医院，迈阿密浸信会医院，其中包括迈阿密心脏和血管研究所和 迈阿密癌症研究所和纽约纪念斯隆·凯特林癌症中心均已登记参加临床试验，作为 公司自由的 IDE® 血管内部机器人手术系统，公司预期成果 将支持将来向 FDA 提交市场销售和后续商业化。
我们开始进行重大的人体临床试验的同时，也正在完成我们IDE申请所需的生物相容性测试
公司目前预计在2025年上半年获得美国FDA的510(k)清洁认证。由于欧洲（欧盟医疗器械监管）在医疗器械的生产和配销方面近期出台了一些法规变更，该公司已经实现了ISO 13485认证的第一步，现在预计将在2026年下半年获得CE Mark批准。但我们无法保证能够实现其中一个或两个预期里程碑。
公司与埃默里大学签署协议，双方将评估和探索在内视镜手术中的自主机器人的未来合作潜力。根据协议条款，埃默里大学将负责探索将LIBERTY腔内血管手术机器人系统与成像系统相融合的可行性。® 建立一个自主机器人系统，将LIBERTY腔内血管手术机器人系统与成像系统相结合，用于内视镜手术。
诺瓦洛斯®
2022 年 10 月 6 日，我们购买了以色列有限责任公司 Nitiloop Ltd. 的几乎所有资产，包括智慧财产、设备、元件和产品相关材料。这些资产包括 Nitiloop 所拥有的用于内腔再血管化设备的智慧财产和科技，具有锚定机制和一体化微导管，以及 Nitiloop 指定为「NovaCross」、「NovaCross Xtreme」和「NovaCross BTK」的产品或潜在产品，及其任何增强、修改和改进。预计该科技还将被纳入我们 One & Done® 特点中。
以色列的战争
2023年10月7日，以色列政府总部设在其中的公司遭到加萨敌对势力的突袭，导致加萨地带的武装冲突和战争持续演变并逐渐扩散至以色列北部，威胁著其他中东国家，包括黎巴嫩和伊朗。这些军事行动和相关活动截至本季度10-Q表提交日期仍在持续进行中。
公司已经考虑了与军工操作及相关事项有关的各种持续风险，包括：
| ● | 公司的一些以色列分包商、供应商、供应商和其他依赖公司目前只有部分活动，根据相关当局的指示 | |
| ● | 国际航班进出以色列的数量减缓。 |
该公司正在密切监视军工行动及相关活动如何会对其预期的里程碑和支援未来临床和法规里程碑的以色列业务产生负面影响，包括该公司能否进口构建该公司设备所需的材料并将其运出以色列。截至本季度10-Q表格申报日，该公司已经确定其业务或运营没有出现任何实质不良影响，但该公司继续监测情况，因为任何未来的升级或变化都可能导致该公司以色列办事处支援该公司的临床和法规活动能力受到实质不良影响。在任何此类升级或变化的情况下，该公司没有任何具体的应急计划。
| 16 |
财务 业务概述
研发费用，净额
研发费用主要包括Microbot的研究、开发和工程人员的薪资及相关费用和开支、原型材料和研究研究、获取和维护Microbot的专利组合，扣除政府补助金。Microbot会随著发生记录其研发成本。
一般及行政费用
总务及行政费用主要包括管理人员薪酬及福利、会计、审计、顾问、法律服务和保险费用相关的成本。
微型机器人预计长期来看其综合行政费用将会增加，即使在期对期比较上可能显示出有所下降，因为其正在扩大营运活动，保持交易所上市和美国证券交易委员会的要求。微型机器人预计这些可能的增加将包括管理费用、法律费用、会计费用、董事和高级职员责任保险费用以及与投资者关系相关的费用。
收入 税收
Microbot已经产生了净损失并且没有记录任何损失的所得税利益。它仍处于发展阶段，并且还没有产生收益，因此，在将来足够可课税所得不太可能用于充分利用损失。
重要的 会计政策和重要的判断和估计
Microbot公司的财务状况和营运结果所述之管理讨论及分析基于其基本报表，该报表已按照美国通行的会计原则（GAAP）编制。编制这些基本报表需要Microbot公司进行估计和判断，其影响基本报表所报告之资产、负债和费用的金额以及条件资产和负债的披露，截至基本报表的日期。Microbot公司根据历史经验，已知的趋势和事件，以及在情况下被认为在合理范围内的其他各种因素，进行评估，其结果形成对关于不易从其他来源中得知的资产和负债的携带价值进行判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有重大不同。
虽然Microbot的重要会计政策在其合并基本报表注释中更详细地说明，Microbot认为下列会计政策为充分了解和评价其合并财务状况和业绩最关键的。
应变。
管理 按照会计标准编码（“ASC”）主题450记录和披露法律诉讼。 应变。。 当责任已经发生并且损失的金额能够合理地估计时，就会记录预算。公司监视诉讼事项的进展阶段，以判断是否需要进行任何调整。
金融工具公允价值
该公司定期测量特定金融工具的公允价值。
| 17 |
使用公正价值层级排列所用资讯的品质和可靠性，以判断公正价值。根据下列三种类别之一，分类和公开披露标准按公正价值计量的金融资产和负债。
第一层次 - 在活跃市场上买卖价格（未经调整）相同的资产和负债。
二级 – 观察性质的其他输入，可以直接或间接的观察，例如类似资产和负债的未经调整的报价价格，非活跃市场中的未经调整的报价价格，或者是其他可被观察到的输入或可被观察到的市场数据所证实的，与资产或负债相应的完整期间相当的。
第3级 - 没有或很少市场活动支持的无法观察到的输入，对于资产或负债的公平价值具有重要意义。
营运结果
2024年6月30日及2023年同期三个月及六个月比较
下表列出了截至六月止三个月和六个月的 Microbot 营运业绩的主要组成部分 三十、2024 年和 2023 年（以千计）：
三个月结束了 6月30日， | 六个月结束了 6月30日， | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 变化 | 2024 | 2023 | 变化 | |||||||||||||||||||
| 研发费用 | $ | (1,417 | ) | $ | (1,365 | ) | $ | (52 | ) | $ | (2,586 | ) | $ | (2,982 | ) | $ | 396 | |||||||
| 一般及行政费用 | (1,094 | ) | (959 | ) | (135 | ) | (2,309 | ) | (2,261 | ) | (48 | ) | ||||||||||||
| 融资收益，净额 | 46 | 37 | 9 | 59 | 103 | (44 | ) | |||||||||||||||||
研发费用截至2024年6月30日六个月结束时，研发费用的减少与政府补助的扣除以及公司LIBERTY产品制造外包相关费用减少有关，但Q2 2023的成本削减计划增加了薪资支出。
2024年6月30日结束的三个月的研发费用增加与2023年6月30日相比，主要是由于薪资费用增加，抵销了政府补助金减少和公司LIBERTY产品外包费用减少。
一般及行政费用2024年6月30日结束的六个月中，总行政费用较2023年6月30日增加，主要是由于法律费用增加，与新授予的股票授权有关的股票基础薪酬和与成本削减计划相关的薪酬开支增加，抵消了旅行和投资者关系费用的减少。
一般情况下的增长和 截至二零二四年六月三十日止三个月的行政开支与二零二三年六月三十日相比，主要是由于法律业务增加 2023 年第二季度与降低成本计划相关的开支、股本补偿费用及薪酬开支，由投资者抵销 关系费用。
融资 收益截至2024年6月30日的六个月净融资收益下降，主要是由于2023年6月30日相比，因费用而引起的。 由于汇率变动导致的费用纪录，导致2024年6月30日网络融资收益下降。
2024年6月30日结束的三个月期间的筹资收益净额与2023年6月30日相比，主要是由于利息收入增加，抵销了由于汇率变动而记录的费用。
流动性 及资本资源
迄今为止，Microbot没有从业务中创收。从创立以来，Microbot一直亏损，并且在所有呈现的期间从营运活动中产生负现金流。截至2024年6月30日，Microbot拥有约580万美元的净工作资本，主要包括现金和现金等价物以及可变现证券。相较于2023年12月31日的约410万美元的净工作资本。Microbot预计将继续在可预见的未来产生净亏损，因为它继续研究和开发主要产品候选者，并继续承担成为一家上市公司所需的成本。
Microbot透过发行股份、以色列创新局的拨款和可转换债务筹资。自2010年11月成立至2024年6月30日，Microbot筹得约7210万美元现金收益，总累积亏损约为8430万美元。
| 18 |
以色列Microbot公司从以色列创新管理局（IIA）获得了2013年到2024年6月30日的研究和开发补助金，总额约为190万美元。该金额包括在2024年第一季度获得的约74,000美元，这是从IIA的另一笔补助金中的一部分，该补助金金额为约160万新谢克尔（约合447,000美元），该补助金于2023年6月1日获得批准，以进一步资助LIBERTY穿刺式血管机器人手术系统的制造过程。2018年1月4日，Microbot Israel与CardioSert签订了一份协议，以取得其部分受专利保护的技术，并承担CardioSert从IIA获得的补助金，总额约为530,000美元。2024年6月30日后，Microbot Israel将该技术以名义价格转让回CardioSert，因此Microbot Israel向CardioSert偿还总额约530,000美元的IIA补助金的责任也转让回CardioSert。2022年10月6日，Microbot Israel与Nitiloop Ltd.签订了一份协议，以收购其几乎所有资产。Nitiloop总共收到IIA补助金约925,000美元，Microbot Israel接管了偿还该补助金的责任。 IIA于2023年6月1日批准，以进一步资助制造LIBERTY穿刺式血管机器人手术系统的发展，Microbot Israel从以色列创新管理局（IIA）获得了2013年到2024年6月30日的研究和开发补助金，总额约为190万美元，其中包括2024年第一季度获得的约74,000美元，这是从IIA的另一笔补助金中获得的。® 为了收购CardioSert的专利技术，并承担CardioSert从IIA获得的补助金，总额约为530,000美元，Microbot Israel于2018年1月4日签订了一份协议。2024年6月30日后，Microbot Israel将该技术以名义价格转让回CardioSert，因此Microbot Israel向CardioSert偿还总额约530,000美元的IIA补助金的责任也转让回CardioSert。此外，Microbot Israel于2022年10月6日与Nitiloop Ltd.签订了一份协议，以收购其几乎所有资产，而Nitiloop总共收到IIA补助金约925,000美元，Microbot Israel接管了偿还该补助金的责任。
Microbot 以色列有义务支付未来销售额的3%-5%作为授权金，直到资助的金额。资助金额与美元兑新以色列谢克尔的汇率挂钩，并以SOFR的年利率计息，SOFR是一个取代LIBOR的基准利率。根据资助金和适用法律的条款，Microbot未经以色列创新署事先批准，不得转移使用资助所开发的任何技术，知识和制造或制造权；如果相关项目没有产生任何销售，Microbot无需偿还资助金；因此，我们终止了CardioSert项目并将技术归还给CardioSert，我们不期望偿还或有偿还与该技术相关的资助款项。财务风险完全由以色列创新署承担。
2023年3月2日，公司宣布获得经济部批准的补助金，金额约为新谢克尔300,000元。根据当日汇率NIS 1.00 = 0.2923美元，相当于约为88000美元，以进一步资助在美国市场推广LIBERTY血管内手术机器人系统的活动。® 在美国市场推广血管内手术机器人系统LIBERTY。
针对经济部补助，公司必须支付LIBERTY血管内机器人手术系统未来销售额的3%的版税，并加上利息。® 在补助金金额及利息之内，此公司须支付对应的LIBERTY血管内机器人手术系统的未来贩售额的3%版税。
期间 在 2023 年第二财政季度，Microbot 开始了核心业务重点计划和降低成本计划，同时寻求 筹集足够的额外资金以继续发展 LIBERTY® 血管内部机器人手术系统。在 2023 年 5 月和 6 月，微机器人筹集了总收益约 7.6 万美元，费用和开支前约为 7 亿 6 万美元 投资者提供 1.1 万美元，继续为其业务提供资金 以及研发活动，并将需要 额外资金来继续对 LIBERTY 的 FDA 批准程序® 血管内部机器人手术系统。我们也 从融资活动筹集了约 5.08 万美元的总收益，但费用和开支约为 661,000 美元 截至 2024 年 6 月 30 日，并通过我们最近恢复的总收益筹集了约 584,000 美元 自 2024 年 7 月 1 日起与 HC 温赖特签订的市场协议（「ATM 协议」）。在可用的范围内，微机器人 拟透过未来公共和私人发行债务及/或股票证券筹集资本，包括继续筹集资金 根据自动柜员机协议的资本（如有），直到最多筹集 4,819,905 美元为止。透过发行的资金增加 可转换债务和股票证券可能会对 Microbot 的股东进一步稀释。此外，对于 微机器人决定承担额外债务的程度，Microbot 的增加债务可能会导致债务 会限制其营运的服务义务和营运和融资条约。微机器人不能提供任何保证 融资将以其需要的金额，在需要的时间或按其可接受的条件（如果有）提供。
管理层认为我们有足够的所有基金类型来维持业务运作不到壹年。由于上述原因和我们当前的现金状况，这些条件给Microbot继续作为营运实体带来了重大疑虑，这可能会对我们筹集资金、扩展业务和开发计划中的产品造成不利影响。附带的综合中期简明财务报表未包括任何调整，以反映对资产收回和重新分类或可能因此不确定性结果而导致的负债数额和分类的潜在未来影响。
| 19 |
现金 流量
以下表格提供了每个报告期的净现金流活动摘要（以千为单位）：
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动使用的净现金流量 | $ | (4,377 | ) | $ | (5,057 | ) | ||
| 投资活动提供的 (使用的) 净现金流量 | (98 | ) | 1,588 | |||||
| 筹措资金的净现金流入 | 4,471 | 6,719 | ||||||
| 现金、现金等值物及受限现金增加(减少) | $ | (4 | ) | $ | 3,250 | |||
截至2024年6月30日的六个月，与截至2023年6月30日的可比期间相比，经营活动中使用的净现金流量的下降主要来自于与LIBERTY有关的研究和发展费用的减少。®公司在2023年5月的成本削减计划和核心业务重点计划的影响下，Endovascular Robotic手术系统的使用也有所下降。
2024年6月30日结束的六个月，投资活动的净现金流量与2023年6月30日结束的相应期间相比下降，主要是由于市场证券购买增加和市场证券到期收益减少，抵销了市场证券销售收益增加。
截至2024年6月30日的六个月内，与截至2023年6月30日的相应期间相比，融资活动提供的净现金流量减少，因为在截至2024年6月30日的期间中，从筹款活动中获得的净收益减少，而与截至2023年6月30日的期间相比。
项目 3. 有关市场风险的定量及定性披露
利率风险
Microbot截至2024年6月30日的现金及现金等价物包括即可使用的支票和货币市场基金。Microbot主要受到市场风险的影响是利率收入敏感度，这受到美国利率水平的普遍变化的影响。然而，由于Microbot投资组合中仪器的短期性质，市场利率的突然变化不会对Microbot的财务状况和/或营运结果造成实质影响。Microbot认为其现金或现金等价物没有重大的违约或不流动性风险。尽管Microbot认为其现金和现金等价物不包含过高的风险，但无法保证在未来其投资将不会受到市值不良变化的影响。此外，Microbot在一个或多个金融机构持有大量的现金和现金等价物，超过联邦保险限额。
外汇风险
我们的基本报表以美元为计价单位，而财务结果亦以美元为计算单位，然而我们业务的重要部分以及营业费用的相当一部分则以非美元货币支付。
汇率波动可能对我们未来的收入（如果有的话）或在基本报表中呈现的费用产生不利影响。我们今后可能会使用金融工具，例如外汇远期合约，来管理外汇风险。这些合约主要要求我们以合约汇率购买和卖出某些外币，以或为美元进行交易。如果这些合约的对方不履行，我们可能会面临信用损失。此外，这些金融工具可能无法适当地管理我们的外汇风险。如果我们未能成功管理未来的货币波动，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
通货膨胀的影响
通货膨胀大多通过增加Microbot的研发费用来影响其。Microbot不认为通货膨胀和变动价格对其所呈现的任何时期的营运成果有重大影响。
| 20 |
项目 4. 控制与程序.
披露 控制与程序
我们维护一套披露控制和程序(定义于交易法案下13a-15(e)条款)。根据交易法案下13a-15(b)条款要求，本公司的管理层，在我们的首席执行官和临时代码致富金融(临时代码)的指导下，对我们的披露控制和程序(定义于交易法案下13a-15(e)条款)进行了评估，评估了其设计和操作的有效性截至2024年6月30日。基于评估和评估结果，首席执行官和临时代码致富金融(临时代码)，以及公司管理层，已经确定截至2024年6月30日，披露控制和程序对于我们提交或记录于交易法案下提交的报告中，应该披露的信息，被记录、处理、总结和报告在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间内，并提供合理的保证，披露控制程序的有效性还可以为本公司采取相关措施提供重要信息，包括本公司的首席执行官和临时代码致富金融(临时代码)。
财务报告内部控制的变更
在我们上一财季的内部控制评估中，并未发现任何改变我们财务报告内部控制的情况，也未发现任何可能对我们内部控制产生重大影响或可能对我们内部控制产生重大影响的情况。
部分 二
其他 资讯
项目 1. 法律诉讼。
时常，我们可能会参与各种诉讼和法律程序，这些程序是业务上的常规事务。然而，诉讼具有固有的不确定性，这些或其他问题的不利结果可能时有发生，进而伤害业务。
和解 诉讼案件
截至2024年1月26日（“生效日期”），我们与Empery Asset Master Ltd.、Empery Tax Efficient、LP、Empery Tax Efficient III、LP 和Hudson Bay Master Fund Ltd.（“原告”）签订了和解协议和释放（“和解协议”）以解决公司与原告之间下述诉讼。公司此前曾宣布其为纽约州纽约县最高法院（案件编号651182/2020）所提诉讼的被告之一，该诉讼由Empery Asset Master Ltd.、Empery Tax Efficient、LP、Empery Tax Efficient II、LP、Hudson Bay Master Fund Ltd.（原告）对Microbot Medical Inc.（被告）提出，原告声称公司违反了证券购买协议（“SPA”）中包含的多项陈述和保证，此SPA是与公司2017年6月8日的权益融资（“融资”）相关的，原告参与了该融资，并欺骗性地诱使原告签署SPA。控诉要求撤销该SPA，并归还原告就该融资支付的675万美元购买价格。
根据和解协议，公司支付原告共计2154000美元的赔偿金（“总赔偿金额”），包括由公司保险承办人支付的现金1100000美元和1005965股限制性公司普通股（“股份”）。此外，原告和公司同意完全释放对方在融资、SPA和/或诉讼中提出的所有索赔，但对惯例性例外有留存。
在2024年2月，原告提交一份协议书，带领著该诉讼的终止。
| 21 |
我们还同意根据一份登记权协议（“登记权协议”）在生效日后30个日历天内提交一份S-1或S-3表格，以涵盖股票的转售（“转售登记声明”），并尽合理努力，使该转售登记声明在生效日后60天（如果证券交易委员会进行“全面评估”，则在90天内）宣布生效。如果我们未能根据登记权协议的条款注册股票并使转售登记声明保持有效，那么我们需要向原告作出现金支付；如果我们未能根据和解协议的条款取消股票的限制，也需要向原告作出现金支付。
其他 法律诉讼
详见本次第10-Q表格中先前所附之基本报表中「注3.H. 莫娜诉讼」一节。
除了上述之外，我们目前并没有参与任何法律诉讼或政府监管事项，也没有知情任何可能对我们或我们的业务产生重大负面影响的待定或潜在法律诉讼或政府监管事项。
项目 1A. 风险因素。
对于较小的报告公司，不需要。
项目 2. 未注册的股票出售和筹集资金用途。
无。
项目 3. 违约处理
无。
项目 4. 矿业安全披露事项。
不适用。
项目 5. 其他资讯。
在2024年6月30日结束的三个月内，根据《1934年证券交易法》第16a-1(f)条的定义，本公司没有任何董事或高级管理人员，在此期间进行「10b5-1规定交易安排」或「非10B5-1规定交易安排」，如S-k法规第408(a)条所定义的。
| 22 |
项目 6. 展览品
| 104 | 封面 交互式数据文件（格式为内嵌XBRL，并包含在附件101中） |
| 23 |
签名
根据《证券交易法》的要求，登记人已遵守规定，代表本人签署了本报告，并获得了适当的授权，在2024年8月14日。日 2024年8月14日。
| 微型机器人医疗公司。 | ||
| 作者： | /s/ Harel Gadot | |
| 名字： | 哈瑞尔·加多特 | |
| 职称： | 主席、总裁兼首席执行官。 | |
| (主要 执行官) | ||
| 作者： | /s/ Rachel Vaknin | |
| 名字： | Rachel Vaknin | |
| 职称： | 财务长 | |
| (主要财务及会计负责人) |
| 24 |